INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ASTRA SEDAYA FINANCE ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. Kantor Pusat Jl. T.B. Simatupang No. 90 Jakarta 12530 Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184 Website: www.acc.co.id email: treasuryacc@acc.co.id PT ASTRA SEDAYA FINANCE Kegiatan Usaha Investasi, Modal Kerja dan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Cabang 74 kantor cabang yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tangerang Selatan Tasikmalaya, Tegal dan Yogyakarta PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000 (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH) Dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000 (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ASTRA SEDAYA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp1.125.000.000.000 (satu triliun seratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp375.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 3 Juni 2017, sedangkan pembayaran terakhir Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu tanggal 13 Maret 2018 untuk Obligasi Seri A, 3 Maret 2020 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 3 Maret 2022 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Obligasi ini akan dijamin jaminan berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ditunjuk (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari Perseroan kepada Agen Jaminan) dengan persetujuan Wali Amanat. Pendaftaran akta jaminan fidusia pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh agen jaminan sesuai dengan akta perjanjian agen jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan dapat dilihat pada Bab IX mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: Pembelian kembali Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, pembelian kembali Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berpedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Bab IX mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. RISIKO USAHA UTAMA Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini antara lain disebabkan oleh tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia ( Fitch ): AAA (idn) (Triple A) OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas Indonesia PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT ING Securities Indonesia PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 Februari 2017 1
INDIKASI JADWAL Tanggal Efektif : 3 Mei 2016 Masa Penawaran : 27-28 Februari 2017 Tanggal Penjatahan : 1 Maret 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 3 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 6 Maret 2017 Nama Obligasi PENAWARAN UMUM Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017. Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Hak Senioritas Atas Utang Perseroan menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai hak senioritas dengan adanya Jaminan. Diluar itu, Perseroan menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan mempunyai kedudukan yang sama (pari passu) dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya. Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang Perseroan diperkenankan menambah utang baru di masa yang akan datang dengan memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 13 Maret 2018. Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.125.000.000.000 (satu triliun seratus dua puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 3 Maret 2020. Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp375.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 3 Maret 2022. 2
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 3 Juni 2017. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini: Bunga ke: Seri A Seri B Seri C 1 3 Juni 2017 3 Juni 2017 3 Juni 2017 2 3 September 2017 3 September 2017 3 September 2017 3 3 Desember 2017 3 Desember 2017 3 Desember 2017 4 13 Maret 2018 3 Maret 2018 3 Maret 2018 5-3 Juni 2018 3 Juni 2018 6-3 September 2018 3 September 2018 7-3 Desember 2018 3 Desember 2018 8-3 Maret 2019 3 Maret 2019 9-3 Juni 2019 3 Juni 2019 10-3 September 2019 3 September 2019 11-3 Desember 2019 3 Desember 2019 12-3 Maret 2020 3 Maret 2020 13 - - 3 Juni 2020 14 - - 3 September 2020 15 - - 3 Desember 2020 16 - - 3 Maret 2021 17 - - 3 Juni 2021 18 - - 3 September 2021 19 - - 3 Desember 2021 20 - - 3 Maret 2022 Jaminan Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan yang diserahkan untuk kepentingan Pemegang Obligasi adalah berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari suatu bulan jumlahnya tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang pada setiap tanggal terakhir dari bulan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada PT Bank Permata Tbk dan/atau PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan/atau Deutsche Bank A.G. Jakarta Branch dan/atau JP Morgan Chase Bank Jakarta Branch dan/atau Citibank N.A. Jakarta Branch dan/atau The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited Jakarta Branch dan/atau PT Bank Danamon Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Central Asia Tbk dan/atau PT Bank DBS Indonesia dan/atau Standard Chartered Bank dan/atau PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan/atau PT Maybank Indonesia Tbk dan/atau PT Bank Panin Tbk dan/atau PT Bank UOB Indonesia dan/atau PT Bank CIMB Niaga Tbk dan/atau PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan/atau bank lain yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan bulanan dari Perseroan kepada Agen Jaminan) dengan persetujuan wali amanat. Pendaftaran akta jaminan fidusia pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh agen jaminan sesuai dengan akta perjanjian agen jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. Bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia mana akan disampaikan kepada OJK apabila telah diperoleh dari instansi yang berwenang. Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan 3
penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. Kelalaian (Wanprestasi) Sesuai dengan Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam surat kabar berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab IX mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. Wali Amanat dan Agen Jaminan Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk juga bertindak selaku Agen Jaminan. Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut: Prosedur Pemesanan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services Gedung BRI II, Lantai 30 Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 46 Jakarta 10210 Indonesia Telepon: (021) 250 0124, 575 8144, 575 8140 Faksimili: (021) 251 0316, 575 2360 Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XI mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. Hasil Pemeringkatan Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. Ref.: 41/DIR/RAT/II/2017 tanggal 8 Februari 2017, Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat: AAA (idn) (Triple A) Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perusahaan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Sesuai dengan Peraturan IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada Bapepam dan LK yang sekarang telah menjadi OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi 4
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran. d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya. e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi; g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar; h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai; i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang : i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan : i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; 5
n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan : i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan. Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT Perseroan, berkedudukan di Jakarta, didirikan dengan nama PT Raharja Sedaya berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 50, tanggal 15 Juli 1982 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-474.HT.01.01.TH.83, tanggal 20 Januari 1983 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 341/1983 tertanggal 27 Januari 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 15 Februari 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 231/1983. Berdasarkan Akta Berita Acara No. 21 tanggal 5 Juli 1989 yang dibuat oleh Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-6353.HT.01.04.TH.89 tanggal 22 Juli 1989 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1496/1989 tanggal 29 Juli 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1601/1991, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya menjadi PT Raharja Sedaya Finance. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 161 tanggal 20 Desember 1990 yang dibuat di hadapan Gde Kertayasa, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya No. C2-242.HT.01.04.TH.91 tanggal 23 Januari 1991 dan didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 709/1991 tanggal 25 April 1991 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 11 Juli 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1603/1991, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Raharja Sedaya Finance menjadi PT Astra Sedaya Finance (Perseroan). Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 153 tanggal 13 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta Pusat yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-58461.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 3 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0079453.AH.01.09 Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta 6
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 6 tanggal 20 Januari 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1452/2009, yang mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.39 tanggal 10 Desember 2010, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta yang perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.10-33154 dan No.AHU-AH.01.10-33155 tanggal 27 Desember 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0093186.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 27 Desember 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.59 tanggal 24 Juli 2012, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.1929/L/2012 ( Akta PK No.39/2010 ) telah dilakukan perubahan antara lain mengenai pasal 11 dan 14 anggaran dasar mengenai direksi dan dewan komisaris Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 35 tanggal 15 Desember 2011, yang dibuat dihadapan Kumala Tjahjani Widodo, SH., MH., MKn., Notaris di Jakarta sebagaimana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan keputusannya No. AHU- 63447.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0105470.AH.01.09 Tahun 2011 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-AH.01.10-00221 tanggal 3 Januari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0000511.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 3 Januari 2012 ( Akta Pernyataan No. 35/2011 ) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.117 tanggal 31 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Kumala Tjahjani Widodo, SH, MH., MKn., Notaris di Jakarta sebagaimana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan keputusannya No.AHU-31291.AH.01.02. Tahun 2012 tanggal 11 Juni 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0052134.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 11 Juni 2012 ( Akta Pernyataan No.117/2012 ), telah dilakukan perubahan antara lain mengenai pasal 3 anggaran dasar mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-AH.01.10-10055 tanggal 11 Maret 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0020803.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 11 Maret 2014 ( Akta Pernyataan No. 64/2014 ) yang berisikan mengenai perubahan Pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan dan penyusunan kembali seluruh anggaran dasar Perseroan juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 ( Akta Pernyataan No.92/2014 ) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. Perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.16 tanggal 10 November 2015 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan keputusannya No.AHU-0945752.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 12 November 2015 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH.01.03-0979433 tanggal 12 November 2015 yang mana persetujuan dan pemberitahuan tersebut keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3578359.AH.01.11 TAHUN 2015 tanggal 12 November 2015 ( Akta Pernyataan No.16/2015 ) yang berisikan mengenai perubahan antara lain pasal 3 anggaran dasar mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan. Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen. Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya Finance. 7
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir Perseroan yaitu sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentas e (%) Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,125 b. PT Astra International Tbk 267.311.238 267.311.238.000 28,125 c. PT Sedaya Multi Investama 178.207.492 178.207.492.000 18,750 d. PT Bank Permata Tbk 237.609.990 237.609.990.000 25,000 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000 Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan pengurusan dan pengawasan Perseroan yaitu sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris : Gunawan Geniusahardja : Suparno Djasmin : Buyung Syamsudin : H. Mohammad Husni : Djony Bunarto Tjondro : Henry Santoso : Ardi Sedaka Direksi Presiden Direktur : Jodjana J. Direktur : Wie Mia Direktur : Siswadi Direktur : Anton Rusli Direktur : Handoko Liem Direktur : Samuel Manasseh IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 2015 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 28 Maret 2016 oleh akuntan publik Lucy Luciana Suhenda dengan memberikan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 December 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan lainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012. Informasi keuangan pada tahun 2011 dan 2012 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Informasi Tambahan ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahuntahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2012 diambil dari laporan keuangan auditan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik independen, dan laporannya telah ditandatangani oleh akuntan publik Jusuf Wibisana dengan memberikan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam miliaran Rupiah) KETERANGAN 31 Desember 30 September 8
2011 2012 2013 2014 2015 2016 ASET Kas dan Setara Kas - Pihak ketiga 331 195 164 546 18 122 - Pihak berelasi 134 518 533 770 803 329 Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih - Pihak ketiga 15.440 19.397 23.936 26.481 22.923 21.352 - Pihak berelasi 6 - - 33 27 30 Piutang Pembiayaan Murabahah - Bersih - Pihak ketiga - 1.048 884 576 1.604 4.465 Investasi Bersih dalam Sewa Pembiayaan - Pihak ketiga 1.988 2.791 3.487 3.405 2.898 2.432 Tagihan Pembiayaan Anjak Piutang - Bersih - Pihak ketiga 2 - - 68 65 52 - Pihak berelasi - - - 27 25 - Beban Dibayar Dimuka - Pihak ketiga 29 24 32 56 99 38 - Pihak berelasi 1 2 7 11 10 12 Piutang Lain-lain - Pihak ketiga 62 108 151 148 194 183 - Pihak berelasi 60 20 5 4 4 4 Aset Derivatif 279 449 1.449 772 1.367 201 Aset Pajak Tangguhan - Bersih 14 29 15 54-61 Investasi pada entitas asosiasi 128 163 190 205 216 216 Aset Tetap - Bersih 140 151 154 147 139 137 JUMLAH ASET 18.614 24.895 31.007 33.303 30.392 29.634 LIABILITAS DAN EKUITAS Utang Penyalur Kendaraan - Pihak ketiga 11 86 31 4 3 112 - Pihak berelasi 4 92 4 - - 21 Utang Lain-lain - Pihak ketiga 276 331 263 215 290 361 - Pihak berelasi 121 155 187 172 202 522 Akrual - Pihak ketiga 137 213 216 303 155 300 Liabilitas pajak - Pajak penghasilan badan 31 58 49 75 21 31 - Pajak lainnya 13 13 17 21 18 7 Liabilitas Derivatif 24-1 71-91 Liabilitas pajak tangguhan - bersih - - - - 28 - Pinjaman - Pihak ketiga 11.261 11.349 13.821 13.722 9.026 8.549 Surat Berharga yang Diterbitkan: - Obligasi 3.471 8.611 11.826 13.600 14.540 14.291 - Medium Term Notes - - - - 300 300 Imbalan Kerja 85 111 99 106 116 109 JUMLAH LIABILITAS 15.434 21.019 26.514 28.289 24.699 24.243 EKUITAS 3.180 3.876 4.493 5.014 5.693 5.562 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 18.614 24.895 31.007 33.303 30.392 29.909 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN PENDAPATAN KETERANGAN 9 (dalam miliaran Rupiah, kecuali laba bersih per saham dasar) 31 Desember 30 September 2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016 Pembiayaan Konsumen 2.564 3.053 3.432 4.167 4.353 3,323 2,867 Marjin Murabahah - 42 205 146 152 97 425 Sewa Pembiayaan 242 340 429 459 458 351 279 Pembiayaan Anjak Piutang 1 - - - 8 7 9 Bunga Bank 22 31 30 63 83 66 24 Lain-lain - Bersih 204 283 295 397 414 300 330 Jumlah Pendapatan - bersih 3.033 3.749 4.391 5.232 5.468 4,144 3,934 BEBAN Beban Usaha 497 591 597 740 780 585 666 Beban Bunga dan Keuangan 1.287 1.549 1.831 2.339 2.493 1.929 1.648 Beban Pajak Final 4 6 6 13 17 13 5
KETERANGAN 31 Desember 30 September 2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016 Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai 431 533 649 648 915 647 753 (Pemulihan)/Penyisihan Kerugian (2) 12 22 (2) 22 Penurunan Nilai Lainnya 51 (9) Rugi/(laba) selisih kurs - bersih 2 3 (11) 1 1 (8) 2 Jumlah Beban 2.219 2.694 3.094 3.739 4.228 3.217 3.065 Laba Sebelum Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi dan Pajak Penghasilan 814 1.055 1.297 1.493 1.240 927 869 Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi 30 44 46 40 31 26 22 Laba Sebelum Pajak Penghasilan 844 1.099 1.343 1.533 1.271 953 891 Beban Pajak Penghasilan 207 271 328 364 302 231 238 Laba Bersih 637 828 1.015 1.169 969 722 653 Penghasilan/(Rugi) Komprehensif Lain: Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan aktuarial program pensiun (5) (12) 14 6 8 0 (14) Bagian pendapatan komprehensif lain dari entitas asosiasi setelah pajak - - 1 - - - - Pajak penghasilan terkait 1 3 (4) (1) (2) - - Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Cadangan lindung Nilai Arus Kas 70 (27) 77 (153) 349 675 (433) Bagian pendapatan komprehensif lain dari entitas asosiasi setelah pajak - - 3 (2) - 2 - Pajak penghasilan terkait (17) 7 (19) 38 (87) (169) 112 Penghasilan/(Rugi) Komprehensif Lain Tahun Berjalan Setelah Pajak 49 (29) 72 (112) 268 508 (335) Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 686 799 1.087 1.057 1.237 1,230 318 Laba Per Saham (Rupiah penuh) - Dasar 3.912 1.162 1.424 1.283 1.020 760 687 - Dilusian 3.912 1.162 1.424 1.283 1.020 760 687 RASIO KEUANGAN KETERANGAN 31 Desember 30 September 2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016 PROFITABILITAS Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 27,83 29,31 30,59 29,30 23,24 23,00 22,65 Laba Bersih / Pendapatan (%) 21,00 22,09 23,12 22,34 17,72 17,42 16,60 Laba Bersih / Ekuitas (%) 20,03 21,36 22,59 23,31 17,02 16,46 16,15 Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 3,42 3,33 3,27 3,51 3,19 2,87 2,94 Pendapatan / Jumlah Aset (%) 16,30 15,06 14,16 15,71 17,99 16,46 17,70 RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap Jumlah Aset (x) 0,79 0,80 0,83 0,82 0,79 0,79 0,75 Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x) 1) 4,85 5,42 5,90 5,64 4,34 4,74 4,50 Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,83 0,84 0,86 0,85 0,81 0,83 0,82 Gearing Ratio (x) 4,63 5,15 5,71 5,45 4,19 4,55 4,13 Jumlah Pembiayaan Kredit Baru Yang Diberikan Sepanjang Tahun 2) Terhadap Jumlah Aset (x) 0,99 0,83 0,78 0,77 0,67 0,47 0,63 Total Ekuitas Terhadap Jumlah Modal Disetor (x) 4,47 5,44 6,30 5,28 5,99 6,16 5,67 RASIO ASET PRODUKTIF Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) 3) Dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) 4) (%) 0,46 0,46 0,47 0,51 0,54 0,67 0,65 RASIO PERTUMBUHAN Jumlah Pendapatan (%) 25,64 23,61 17,12 19,15 4,51 8,00 (5,07) Laba Bersih (%) 30,80 29,98 22,58 15,17 (17,11) (16,63) (9,56) Jumlah Aset (%) 33,37 33,74 24,55 7,40 (8,74) 10,48 (2,49) 10
KETERANGAN 31 Desember 30 September 2011 2012 2013 2014 2015 2015 2016 Jumlah Liabilitas (%) 29,76 36,19 26,14 6,69 (12,69) 12,27 (1,85) Jumlah Ekuitas (%) 54,14 21,89 15,92 11,60 13,54 2,72 (5,30) i. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Rasio Jumlah Liabilitas terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1. ii. Pembiayaan Kredit Baru yang Diberikan Sepanjang Tahun diambil dari laporan internal Perseroan. 1) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90 hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan. 2) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without recourse. Dalam perjanjian fasilitas pinjaman modal kerja dan perjanjian perwaliamanatan atas obligasi yang telah diterbitkan Perseroan, ditentukan bahwa Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio pinjaman terhadap ekuitas (gearing ratio) tidak melebihi 10 kali dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017 No. 28 tanggal 16 Februari 2017, yang seluruhnya dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2017 sebesar Rp2.500.000.000.000,- (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: (dalam Rupiah) No. Penjamin Emisi Obligasi Jumlah Penjaminan (dalam Rupiah) Total (%) Seri A Seri B Seri C 1 PT BCA Sekuritas 194.000.000.000 218.000.000.000 5.000.000.000 417.000.000.000 16,68 2 PT CIMB Securities Indonesia 122.000.000.000 210.000.000.000 85.000.000.000 417.000.000.000 16,68 3 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 130.000.000.000 221.000.000.000 65.000.000.000 416.000.000.000 16,64 4 PT Indo Premier Sekuritas 175.000.000.000 206.000.000.000 16.000.000.000 397.000.000.000 15,88 5 PT Mandiri Sekuritas 189.000.000.000 98.000.000.000 417.000.000.000 417.000.000.000 16,68 6 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 170.000.000.000 172.000.000.000 74.000.000.000 416.000.000.000 16,64 Penjamin Emisi Obligasi 1 PT ING Securities Indonesia 20.000.000.000 - - 20.000.000.000 0,80 Total 1.000.000.000.000 1.125.000.000.000 375.000.000.000 2.500.000.000.000 100,00 Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah: i) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; ii) Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; iii) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; iv) Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; v) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau 11