PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) 1

DAFTAR ISI DAFTAR ISI 2 ACUAN PEDOMAN 4 ARTI ISTILAH 5 BAB I PENDAHULUAN 7 A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG 7 B. Maksud Dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG 7 C. Visi, Misi Dan Budaya Perusahaan 8 BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE 9 A. Transparency (Transparansi) 9 B. Independency (Kemandirian) 9 C. Accountability (Akuntabilitas) 9 D. Responsibility (Pertangungjawaban) 9 E. Fairness (Kewajaran) 9 BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE 10 A. Organ Utama 10 1. Pemegang Saham/RUPS 10 2. Dewan Komisaris 13 3. Direksi 17 B. Organ Pendukung 21 1. Komite Pendukung Dewan Komisaris 21 2. Sekretaris Dewan Komisaris 21 3. Sekretaris Perusahaan 22 4. Satuan Pengawasan Internal 22 C. Hubungan Antar Organ Perusahaan 22 BAB IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN 24 A. UMUM 24 1. Integritas Bisnis 24 2. Pengelolaan Keuangan Dan Sistem Akuntansi 24 3. Sistem Pengendalian Internal 25 4. Auditor Eksternal 26 B. KHUSUS 27 1. Pengelolaan Risiko 27 2. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan 29 3. Pengelolaan Sumber Daya Manusia 30 4. Keselamatan, Kesehatan Kerja Dan Perlindungan Lingkungan 30 5. Manajemen Mutu 30 6. Kode Etik 31 7. Benturan Kepentingan 32 8. Keterbukaan Dan Kerahasiaan Informasi 32 9. Informasi Orang Dalam 33 10. Pengadaan Barang Dan Jasa 33 11. Pengelolaan Teknologi Informasi 33 12. Hukum 34 2

13. Kebijakan Mengenai Terjamin 35 14. Pemasaran 35 15. Kesehatan Keuangan 35 16. Penjaminan dan Klaim 35 17. Investasi 36 18. Permodalan 37 BAB V PENGELOLAAN HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDERS 37 A. Kebijakan Umum 37 B. Hak dan Partisipasi Stakeholders 37 C. Penghubung Perusahaan Dengan Stakeholders 37 BAB VI IMPLEMENTASI PEDOMAN 38 A. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi 38 B. Pelaporan Pelanggaran 38 BAB VII PENUTUP 39 A. Masa Berlaku 39 B. Evaluasi dan Penyempurnaan 39 3

ACUAN PEDOMAN Penyusunan Pedoman ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut : 1. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 05 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. 2. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 31 Tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. 3. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 15 Tahun 2002 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2003. 4. Undang-undang Nomor 40 tahun Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4756). 5. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. 6. Undang Undang Republik Indonesia Nomor. 14 Tahun 2008, tentang Keterbukaan Informasi. 7. Undang Undang Republik Indonesia Nomor. 01 Tahun 2016, tentang Penjaminan. 8. Peraturan Presiden Nomor 2 Tahun 2008 tentang Lembaga Penjaminan. 9. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 222 Tahun 2008 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 99 Tahun 2011 Tentang Perusahaan Penjaminan Kredit dan Perusahaan Penjaminan Ulang Kredit. 10. Keputusan Menteri Keuangan Nomor KEP-375.KM.10/2012 Tanggal 1 Agustus 2012 Tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Penjaminan Kredit Kepada PT. Jamkrida Riau. 11. Keputusan Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia RI Nomor AHU-28647.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 29 Mei 2008 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. 12. Keputusan Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia, Nomor AHU- 36490.AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 5 Juli 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. 13. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 6/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Lembaga Penjaminan. 14. Peraturan Daerah Provinsi Riau Nomor 10 Tahun 2013 Tentang Perseroan Terbatas Penjaminan Kredit Daerah Provinsi Riau. 15. Peraturan Daerah Provinsi Riau Nomor 02 Tahun 2016 Tentang Tata Kelola Badan Usaha Milik Daerah Provinsi Riau 4

ARTI ISTILAH 1 1. Perusahaan adalah PT. Penjaminan Kredit Daerah Provinsi Riau atau disingkat dengan PT. Jamkrida Riau. 2. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah merupakan forum bagi Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. 4. Dewan Komisaris Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 5. Anggota Dewan Komisaris adalah anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) 6. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham, serta tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. 7. Sekretaris Dewan Komisaris adalah Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 8. Direksi adalah Insan Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar. 9. Karyawan adalah pegawai yang telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, diangkat sebagai Karyawan Tetap dengan Ketetapan Perusahaan yang diberikan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan. 10. Insan Perusahaan terdiri dari anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris, semua anggota Komite di bawah Dewan Komisaris, anggota Direksi, Pejabat, Staff dan Karyawan, serta tenaga-tenaga yang diperbantukan dalam pengelolaan Perusahaan. 11. Stakeholders (Pemangku Kepentingan) adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan Perusahaan baik langsung maupun tidak langsung yaitu Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pemegang Polis, Kreditur, Investor, Penyedia Jasa, Masyarakat dan pihak berkepentingan lainnya. 1 Pemakaian istilah-istilah tersebut diatas diambil dari UU PT No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, 5

12. Komite Pendukung Dewan Komisaris adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas pengurusan Perusahaan. 13. Auditor Eksternal adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 14. Auditor Internal Satuan Pengawasan Internal (SPI) yang merupakan unit teknis struktural yang ditunjuk oleh Direktur Utama dilingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan yang berjalan efektif. 15. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertugas sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Unit Kerja dan Stakeholders. 16. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance dan selanjutnya disingkat dengan GCG 2 ), adalah Prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika. 17. Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Code of Good Corporate Governance dan selanjutnya disebut Pedoman GCG), adalah sekumpulan nilai dan praktik Perusahaan yang menjadi suatu pedoman bagi Insan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan yang di dalamnya memuat prinsip-prinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundang-undangan, tujuan, visi dan misi serta nilai-nilai Perusahaan. 18. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan. 19. Kontrak Manajemen, adalah berisikan janji-janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi segala target-target yang ditetapkan oleh Pemegang Saham. Kontrak manajemen tersebut diperbaharui setiap tahun untuk disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan Perusahaan. 2 Best practise, www.bpkp.go.id 6

BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perseroan Terbatas Penjaminan Kredit Daerah Provinsi Riau, disingkat PT Jamkrida Riau, menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan harapan Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan pemangku kepentingan lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman GCG yang diterapkan secara konsisten dan dievaluasi secara berkala sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan yang saling menguntungkan. Pedoman ini merupakan penggabungan dari perundang-undangan yang berlaku, kaidah-kaidah GCG, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktik-praktik terbaik GCG. B. Maksud dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG 1. Perusahaan menetapkan Pedoman GCG untuk digunakan sebagai acuan dalam bertindak dan bersikap, serta diterapkan dalam kegiatan operasional. 2. Mengoptimalkan nilai Perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, kemandirian, bertanggungjawab dan adil agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. 3. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara professional, efektif dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian masing-masing Insan Perusahaan. 4. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antar Insan Perusahaan. 5. Mewujudkan Perusahaan yang lebih sehat, dapat diandalkan, amanah, dan kompetitif. 6. Meningkatkan kepatuhan Insan serta jajaran di bawahnya agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi etika yang tinggi, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, dan kesadaran atas tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap stakeholders maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan. 7

C. Visi, Misi dan Budaya Perusahaan 1) Visi Perusahaan : Menjadi Perusahaan Penjaminan yang terkemuka dan terpercaya dalam mendukung pengembangan UMKM dan Perekonomian di Provinsi Riau. 2) Misi Perusahaan : a. Memberikan pelayanan unggul dalam penjaminan UMKM dan Koperasi dengan menjadi mitra strategis perbankan dan lembaga keuangan lainnya. b. Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi pengembangan produk, jasa dan jaringan strategis. c. Menyiapkan dan mengembangkan SDM yang berkualitas, profesional dan memiliki integritas tinggi. d. Melaksanakan management yang sesuai dengan good governance untuk meningkatkan stakeholders value. e. Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya. 3) Budaya Perusahaan : a. Kerjasama Semangat untuk mengutamakan kebersamaan, bersikap saling membantu dan saling menghargai untuk mencapai kinerja perusahaan yang efektif, serta bersama seluruh karyawan berupaya melaksanakan metode kerja untuk mencapai hasil terbaik. b. Religius Melihat fakta secara positif, berfikir, berbicara dan bertindak positif serta menghargai orang lain. Memelihara semangat kekeluargaan dalam lingkungan kerja dan menghayati pekerjaan sebagai sarana ibadah kepada Allah SWT. c. Efisien Melakukan proses kerja secara kritis dan terstruktur agar tercipta proses penjaminan yang lebih baik, murah dan cepat. d. Disiplin Memiliki sikap mental yang taat terhadap peraturan yang telah digariskan dan mempertanggungjawabkan setiap tindakan yang dilakukan termasuk hasilnya, serta bersedia menanggung segala akibatnya/sanksi jika melakukan pelanggaran. e. Integritas Perilaku/tindakan yang sesuai dengan falsafah perusahaan dan bersikap jujur. f. Terbaik Memiliki rasa bangga dan jiwa memiliki atas perusahaan untuk mengembangkan potensi daerah secara maksimal dan menjadi terbaik dibidangnya. 8

BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE 3 PT. Jamkrida Riau melakukan kegiatan usahanya dengan cara yang dapat dipertanggungjawabkan yang mencerminkan perhatian tidak hanya kepada Pemegang Saham tetapi juga pihak-pihak lain yang berkepentingan dengan Perusahaan (stakeholders). Berikut ini adalah prinsip-prinsip corporate governance yang diterapkan oleh Perusahaan : A. Transparency (Transparansi) Yaitu keterbukaan dalam proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam pengungkapan dan penyediaan informasi yang relevan mengenai Perusahaan yang mudah diakses oleh Pemangku Kepentingan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang penjaminan serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha penjaminan yang sehat. B. Accountability (Akuntabilitas) Yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Insan sehingga kinerja Perusahaan dapat berjalan secara transparan, wajar, efektif, dan efisien. C. Responsibility (Pertanggungjawaban) Yaitu kesesuaian pengelolaan Perusahaan Penjaminan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku, di bidang penjaminan nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik penyelenggaraan usaha yang sehat. D. Independency (Kemandirian) Yaitu keadaan dimana Perusahaan dikelola secara mandiri dan profesional serta bebas dari benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang penjaminan yang berlaku dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik penyelenggaraan Perusahaan usaha yang sehat. E. Fairness (Kesetaraan & Kewajaran) Yaitu kesetaraan, keseimbangan, dan keadilan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian, peraturan perundang-undangan, dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan Perusahaan yang sehat. 3 www.bpkp.go.id, best practise 9

BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE A. ORGAN UTAMA 1. Pemegang Saham / Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pemegang Saham merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. a. RUPS Perusahaan, terdiri dari : 1) RUPS Tahunan : RUPS Tahunan diadakan tiap tahun, Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Laporan Tahunan dan RKAP diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan Tahun Buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: Laporan tahunan Usulan penggunaan laba bersih Perusahaan Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk Proyeksi Laporan Keuangan Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan 2) RUPS Luar Biasa (RUPSLB) : Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan. b. Penyelenggaraan RUPS : RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, meliputi : 1) Tempat dan Pemanggilan RUPS 4 a) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar. b) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (a) harus terletak diwilayah Provinsi Riau c) Jika dalam RUPS hadir dan / atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (b). d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (c) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengna suara bulat. e) RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonfrerensi, vidio konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta 4 Akta Perseroan no, 47 tahun 2008 pasal 9, 10

RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. f) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS g) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (f) dapat pula dilakukan atas permintaan : Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah; atau Dewan Komisaris h) Permintaan sebagaimana dimaksud pada butir (g) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya. i) Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada butir (h) yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 2) Pengumuman dan Pemanggilan RUPS : a) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka wakatu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. b) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan / atau dengan iklan dalam surat kabar. c) Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal pemberitahuan pelaksanaan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 3) Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS : a) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan / atau Anggaran Dasar menentukan lain. b) Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan mengunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. c) Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. Yang bertindak sebagai Ketua Rapat adalah Direktur Utama 5 d) Dalam rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. e) Pemungutan suara melalui diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak di tanda tangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam rapat. f) Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. g) Suara Blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dala RUPS. h) Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan 5 Akta Perseroan No. 47, Tahun 2008 Pasal 9(4) 11

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. 4) Risalah RUPS 6 : a) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. b) Tandatangan sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak di syaratkan apabila Risalah RUPS tersebut dibuat dengan Akta Notaris. c) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (b) diatas berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda /dissenting opinion, jika ada). d) Atas permohonan tertulis dari Pemegang Saham, Direksi dapat memberi izin kepada Pemegang Saham untuk memeriksa daftar Pemegang Saham, daftar Khusus, Risalah RUPS serta mendapat salinan Risalah RUPS dan salinan laporan tahunan. e) Risalah RUPS yang asli disimpan oleh Sekretaris Perusahaan sebagai dokumen Perusahaan. c. Wewenang RUPS : RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, meliputi : 1. Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, termasuk menetapkan Komisaris Independen sesuai ketentuan yang berlaku. 2. Menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Peformance Indicator) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan Komisaris. 3. Menyetujui dan mengesahkan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi, laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perusahaan. 4. Menetapkan gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi. Kewenangan RUPS atas penetapan gaji dan tunjangan bagi Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Atas penetapan ini Dewan Komisaris melaporkan hasilnya kepada RUPS 7. 5. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 4 diatas, dapat disusun oleh Dewan Komisaris dengan menggunakan jasa penasehat profesional yang independen. 6. Persetujuan atas penunjukan Auditor Eksternal. 6 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 100 7 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 96 (1) 12

d. Hak Pemegang Saham : 1) Direksi menjamin hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dengan cara : a) Megundang dan memberikan kesempatan yang cukup kepada Pemegang Saham untuk dapat menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS dengan prinsip satu saham satu suara; b) Memberikan informasi material mengenai Perusahaan secara akurat, tepat waktu, dan teratur. c) Menyerahkan Deviden sesuai dengan nilai yang ditetapkan dalam RUPS dan jumlah saham yang dimilikinya. 2) Direksi bersikap mandiri dan memperlakukan sebagai masukan yang tidak mengikat setiap campur tangan Pemegang Saham dalam kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. e. Akuntabilitas Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham merupakan kerangka kerja, sistem dan prosedur yang dimiliki Pemegang Saham, yang dapat diuraikan sebagai berikut : 1) Pemegang Saham melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya. 2) Setiap Pemegang Saham harus tunduk pada Anggaran Dasar dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta Peraturan Perundangundangan yang berlaku. 3) Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. 4) Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk mendorong pelaksanaan prinsip GCG dalam proses pengelolaan perusahaan. 5) Pemegang Saham ikut bertanggung jawab untuk menjaga kesinambungan kelangsungan usaha Perusahaan dan pencapaian tujuan Perusahaan. 2. Dewan Komisaris Perusahaan wajib memiliki anggota Dewan Komisaris paling sedikit 1 (satu) / 2 (dua) orang. Dewan Komisaris sebagai Insan bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif dan independen untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. a. Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi akan menyampaikan informasi Perusahaan secara lengkap baik diminta maupun tidak oleh Dewan Komisaris. 13

Adapun wewenang Dewan Komisaris sebagai berikut: 1) Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 2) Memberhentikan sementara waktu anggota Direksi yang melakukan tindakan bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku 8 ; 3) Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 4) Mengambil keputusan sesuai wewenangnya berdasarkan panilaian yang independen dan objektif untuk kepentingan perusahaan; 5) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan b. Hak Dewan Komisaris : 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perusahaan. 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan. 3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan perusahaan. 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh direksi. 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. 6) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dalam jangka waktu tertentu atas beban perusahaan, jika dianggap perlu. 7) Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. c. Tugas Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan serta peraturan perundangundangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris mempunyai tugas sebagai berikut: 1) Melaksanakan tugas pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 2) Mengawasi Direksi dalam menjaga keseimbangan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan pemegang sertifikat, terjamin, agen, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; 3) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 8 UU No. 40 tahun 2007tentang Perseroan Terbatas, pasal 94(1) 14

4) Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 5) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; 6) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan; 7) Memberikan penjelasan,pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 8) Menyusun program kerja tahunan Dewan Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 9) Memantau efektifitas penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik; 10) Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; 11) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau Keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain; 13) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 14) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan atau keputusan RUPS. 15) Mengevaluasi Pedoman Tata Kelola Terintegrasi dan mengarahkan dalam rangka penyempurnaan. 16) Mengevaluasi pelaksanaan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi oleh Direksi. d. Rapat Dewan Komisaris Rapat Dewan Komisaris ini di Pimpin oleh Komisaris Utama dan apabila Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hadir maka rapat Komisaris akan di pimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari anggota komisaris yang hadir 9 : 1) Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 2) Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan. Dalam rapat tersebut diantaranya mengundang Direksi paling sedikit 4 (empat) kali rapat dan mengundang auditor eksternal paling sedikit 1 (satu) kali rapat. 3) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 9 Akta Perseroan no. 47 Tahun 2008 tentang Rapat Dewan Komisaris pasal 16 15

4) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 5) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Dewan Komisaris atau hal-hal yang dianggap perlu, termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. e. Risalah Rapat 1) Hasil Rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris dan didokumentasikan dengan baik. 2) Perbedaan pendapat (dissenting opinions) yang terjadi dalam keputusan rapat Dewan Komisaris wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat Dewan Komisaris disertai alasan perbedaan pendapat tersebut. 3) Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 4) Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut. 5) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 6) Jumlah rapat Dewan Komisaris yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. 7) Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Dewan Komisaris paling lambat 10 hari setelah rapat dilaksanakan. f. Perangkapan Jabatan 1) Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: - Anggota Direksi pada BUMN, BUMD dan BUMS - Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau - Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Dewan Komisaris hanya dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada 1 (satu) perusahaan lain. Hal ini termasuk rangkap jabatan apabila : - Anggota Dewan Komisaris non independen menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham Perusahaan Penjaminan yang berbentuk badan hukum pada kelompok usahanya dan/atau; - Anggota Dewan Komisaris menduduki jabatan pada organisasi atau lembaga nirlaba; sepanjang yang bersangkutan tidak mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggungjawab sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan. 16

3. Direksi 3) Anggota Dewan Komisaris dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada Perusahaan yang memiliki bidang usaha yang sama 10 Perusahaan wajib memiliki anggota Direksi paling sedikit 2 (dua) orang. Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Direksi harus memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang pengelolaan risiko sesuai dengan bidang usaha perusahaan. Direksi sebagai Insan Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara individu maupun kolegial dalam mengelola Perusahaan. Pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi merupakan tanggung jawab bersama. a. Wewenang Direksi Direksi mempunyai wewenang sebagai berikut : 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan dalam dan diluar pengadilan; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang Karyawan Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan yang melampaui kewajiban yang ditetapkan perundangundangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5) Menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen, tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuan Direksi untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis; 6) Mengangkat dan memberhentikan Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 7) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan dan Kepala Satuan Pengawasan Internal dengan persetujuan Dewan Komisaris; 8) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 10 UU No. 5 tahun 1999 pasal 26 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat 17

b. Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Direksi mempunyai tugas dan kewajiban sebagai berikut: 1) Mematuhi peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan peraturan internal lain dari Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya; 2) Mengelola Perusahaan sesuai dengan kewenangan dan tanggung jawabnya; 3) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 4) Memastikan agar Perusahaan memperhatikan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan pemegang sertifikat, terjamin, agen, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; 5) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS; 6) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 7) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi; 8) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan. 9) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 10) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan serta laporan hak-hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; 11) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; 12) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham 11, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM; 13) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5 diatas 12 ; 11 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 111(1) 12 UU No,40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 100 18

14) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 15) Memberikan laporan secara berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 16) Memastikan agar informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap; 17) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 18) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; 19) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan. 20) Memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas perusahaan memenuhi peraturan perundang-undangan dibidang pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. 21) Mengembangkan manajemen risiko perusahaan sehingga seluruh aktivitas perusahaan telah berbasis risiko. 22) Memastikan bahwa sistem pengendalian internal telah berjalan efektif dan efisien dalam pengelolaan perusahaan dengan memperhatikan unsur-unsur pengendalian internal yaitu: Lingkungan pengendalian, penilaian risiko, aktivitas pengendalian, informasi dan komunikasi serta monitoring dan evaluasi. c. Rapat Direksi Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama 13 1) Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris. Dalam rapat tersebut dibahas segala sesuatu yang menyangkut kewenangan Direksi sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Direksi sedapat mungkin dihadiri oleh seluruh Direksi dan Sekretaris Perusahaan. 3) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 4) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Direksi atau hal-hal yang dianggap perlu termasuk evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. 13 Akta Perseroan No. 47 Tahun 2008 Pasal 13(6) 19

5) Jumlah rapat Direksi yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masingmasing anggota Direksi Perusahaan harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. d. Risalah Rapat 14 1) Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. 2) Risalah Rapat didistribusikan kepada setiap Anggota Direksi. Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut. 3) Dalam jangka waktu 10 (sepuluh) hari terhitung sejak rapat dilaksanakan, setiap Anggota Direksi menerima salinan risalah rapat. 4) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus didokumentasikan dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. e. Perangkapan Jabatan 1) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini: - Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; - Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN - Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah; - Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau - Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris pada 1 (satu) Perusahaan lain yang memiliki bidang usaha yang berbeda. Tidak termasuk rangkap jabatan apabila anggota Direksi yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan pada anak perusahaan, menjalankan tugas fungsional menjadi anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan, sepanjang perangkapan jabatan tersebut tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan wewenang sebagai anggota Direksi Perusahaan. 3) Direktur utama dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan. 14 UU No, 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 100 20

B. ORGAN PENDUKUNG Organ Pendukung adalah Organ Perusahaan yang membantu atau merupakan perpanjangan tangan dari Organ Utama Perusahaan dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Uraian lebih lanjut fungsi dan peranan organ pendukung perusahaan dalam menerapkan praktik-praktik tata kelola perusahaan adalah sebagai berikut : 1. Komite Pendukung Dewan Komisaris Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris. Dan untuk mendukung efektivitas pelaksanaan dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris Perusahaan wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk Komite Pemantau Risiko. a. Komite Audit 15 Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan pelaksanaan tugas Auditor Internal dan Auditor Ekternal dengan melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian internal termasuk proses pelaporan keuangan. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang diantaranya adalah Komisaris Independen yang sekaligus merangkap sebagai Ketua komite Audit. Komite Audit harus bebas dari pengaruh Direksi maupun Eksternal Auditor. Dengan demikian Komite Audit hanya bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. b. Komite Pemantau Risiko Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib dapat membentuk Komite Pemantau Risiko yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan penjaminan. Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu, apabila : 1) Diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau 2) Disetujui Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di Perusahaan. 2. Sekretaris Dewan Komisaris Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretaris Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu Staf Sekretariat Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris bertugas membantu Dewan Komisaris dalam hal administrasi, penyimpanan dokumen Dewan Komisaris, menyiapkan undangan rapat dan menghadiri rapat Dewan Komisaris, menyusun risalah rapat serta rencana kerja Dewan 15 POJK No. 65/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Komite Audit 21

Komisaris dan tugas lainnya sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundangundangan yang berlaku. 3. Komite Pendukung Direksi Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Direksi membentuk komite. Pengaturan lebih lanjut atas komite terkait dengan komposisi keanggotaan tugas dan tanggungjawab diatur dalam surat keputusan Direksi yang merupakan dokumen terkait dalam pedoman GCG ini. Komite Pendukung Direksi, yaitu : a. Komite Investasi Untuk mendukung efektivitas pelaksanaan dan tanggung jawabnya, Direksi Perusahaan wajib membentuk komite Investasi yang paling sedikit terdiri atas : 1) Anggota Direksi yang membawahi fungsi pengelolaan investasi; dan 2) Aktuaris perusahaan atau tenaga ahli perusahaan. b. Komite Lainnya Direksi dapat membentuk komite lain lebih dari satu, apabila : 1) Diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau 2) Disetujui Dewan Komisaris berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Direksi dalam menjalankan tugas di Perusahaan. 4. Sekretaris Perusahaan 16 Sekretaris Perusahaan merupakan Organ Pendukung Direksi yang bertindak sebagai pejabat penghubung (liaison officer) untuk menatausahakan dan menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus Perusahaan dan risalah rapat Direksi, Dewan Komisaris maupun RUPS. Fungsi Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh organ struktural setingkat di bawah Direksi dan bertanggung jawab kepada Direktur Utama Perusahaan. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. Sekretaris Perusahaan harus memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan yang berlaku dan wajib memberikan informasi yang berkaitan dengan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta. 5. Satuan Pengawasan Internal 17 Satuan Pengawasan Internal adalah Organ Pendukung di bawah Direktur Utama yang melakukan kegiatan pemberian keyakinan dan konsultansi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perusahaan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian internal dan proses Tata Kelola Perusahaan. Terkait hal tersebut, fungsi Satuan Pengawasan Internal adalah memberikan 16 P OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik 17 POJK No.56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal 22

konstribusi terhadap perbaikan/peningkatanproses Tata Kelola (governance), Manajemen Risiko, dan Sistem Pengendalian Intern. Satuan Pengawasan Internal dipimpin oleh seorang Kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa auditor eksternal maupun auditor internal dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugas audit dan harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan untuk tidak dirahasiakan. Dalam melaksanakan kegiatannya, Satuan Pengawasan Internal memiliki pedoman audit, mekanisme kerja dan supervisi di dalam organisasi Satuan Pengawasan Internal, dan penilaian program jaminan dan peningkatan kualitas. C. Hubungan Antar Organ Perusahaan Masing-masing Organ Perusahaan telah memiliki fungsi dan wewenang masing-masing yang diberikan oleh undang-undang. Menghormati fungsi dan wewenang masing-masing merupakan landasan hubungan yang dikembangkan oleh Perusahaan. Dengan saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing Insan diharapkan akan tercipta kerja sama dan sinergi yang positif bagi Perusahaan serta makin memperbaiki implementasi GCG. Perusahaan selalu mendorong agar setiap Organ menjalankan tugas dan fungsi dengan dilandasi pemenuhan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan bertujuan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang. Untuk itu Perusahaan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait dengan hubungan antar Organ sebagai berikut : 1. Masing-masing Organ harus bertindak demi sebaik-baik kepentingan Perusahaan. 2. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak atas dasar kebersamaan demi tercapainya tujuan Perusahaan. 3. Masing-masing Organ harus saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranannya masing-masing. 4. Masing-masing Organ harus bertindak sesuai fungsi dan perannya masing- masing sebagaimana yang diatur dalam anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 23

BAB IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN Kebijakan pokok Perusahaan merupakan prinsip-prinsip utama dalam mendukung proses tata kelola, pengaturan dan pengelolaan Perusahaan. A. UMUM 1. Integritas Bisnis Lingkungan usaha mendorong Perusahaan untuk secara aktif berperan dan bertindak sebagai korporasi yang menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab. Hubungan yang baik dengan pemangku kepentingan dan peningkatan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dapat dicapai jika integritas dan etika bisnis selalu dijaga dan ditingkatkan dalam setiap kegiatan bisnis Perusahaan. Perusahaan selalu mendorong agar seluruh Insan mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan fungsinya bagi Perusahaan. 2. Pengelolaan Keuangan dan Sistem Akuntansi Keuangan Perusahaan harus dikelola secara profesional (tertib, taat pada peraturan & RKAP, efisiensi, ekonomis, efektif, transparan, akuntabel, dan bertanggung jawab) dengan mempertimbangkan risiko serta menggunakan prinsip kehati-hatian, dan mencerminkan pengelolaan aset dan liabilitas yang seimbang. Peraturan, kebijakan serta prosedur yang berhubungan dengan pengelolaan keuangan baik pendapatan maupun biaya harus disusun dan direview dengan memperhatikan standar akuntansi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta sebagai cerminan sistem pengendalian internal yang baik. Pengelolaan keuangan dimaksudkan untuk meningkatkan nilai Perusahaan melalui pelaksanaan program kerja yang dilandasi prinsip sadar biaya, berorientasi pada keuntungan dan pengelolaan dana yang baik serta mempertimbangkan risiko. Perusahaan menjamin bahwa hanya transaksi keuangan yang riil saja yang dicatat. Transaksi keuangan tersebut telah mendapat persetujuan dan dicatat dengan benar dalam sistem akuntansi Perusahaan. Selalu memastikan kebijakan dan peraturan terkait dengan akuntansi merujuk pada Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dibakukan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Laporan Keuangan Perusahaan selalu memuat posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas serta catatan atas laporan keuangan. Perusahaan mengungkapkan dalam Laporan Keuangan Perusahaan berbagai informasi yang relevan bagi pengguna laporan keuangan secara benar dan akurat sesuai ketentuan yang berlaku. 24