Transkripsi

1

2

3

4

5

6 DAFTAR ISI DAFTAR ISI ACUAN PEDOMAN DAFTAR ISTILAH BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG B. Maksud Dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG C. Visi, Misi Dan Nilai-Nilai Perusahaan BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE A. Transparency (Transparansi) B. Independency (Kemandirian) C. Accountability (Akuntabilitas) D. Responsibility (Pertangungjawaban) E. Fairness (Kewajaran) Prinsip-Prinsip Syariah BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE A. Organ Utama B. Organ Pendukung C. Hubungan Antar Organ Perusahaan BAB IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN A. UMUM B. KHUSUS BAB V PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN A. Kebijakan Umum Pengelolaan Anak Perusahaan B. Pengangkatan Dan Pemberhentian Pengurus Anak Perusahaan C. Perlakuan Setara Kepada Pemegang Saham BAB VI PENGELOLAAN HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDERS A. Kebijakan Umum B. Hak dan Partisipasi Stakeholders C. Penghubung Perusahaan Dengan Stakeholders BAB VII IMPLEMENTASI PEDOMAN A. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi B. Pelaporan Pelanggaran BAB VIII PENUTUP A. Masa Berlaku B. Evaluasi dan Penyempurnaan

7 ACUAN PEDOMAN Penyusunan Pedoman ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut: 1. Undang-Undang Republik Indonesia, diantaranya adalah: a. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. c. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; d. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN); e. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 15 Tahun 2002 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2003; f. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 20 Tahun 2001 tentang Perubahan atas Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. g. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. h. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 2 Tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian. 2. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN), diantaranya adalah: a. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; b. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. c. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-15/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-05/ MBU/2008 tentang Pedoman Umum Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa BUMN. d. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-05/MBU/2007 tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara dengan usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan. 3. Peraturan Menteri Keuangan, diantaranya adalah: a. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/ PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. 2

8 b. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 53/ PMK.010/2012 tentang Kesehatan Keuangan Perusahaan Asuransi Dan Perusahaan Reasuransi. c. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 30/ PMK.010/2010 tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank. 4. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 81 Tahun 2008 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Pemerintah Nomor 73 Tahun 1992 tentang Penyelenggaraan Usaha Perasuransian. 5. Anggaran Dasar Perusahaan berdasarkan Akta Notaris Nomor 17 tanggal 22 April 2010 yang dibuat oleh Notaris Imas Fatimah, SH dan telah disahkan Menteri hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH tanggal 23 April

9 DAFTAR ISTILAH 1. Perusahaan adalah PT (Persero) Asuransi Kredit Indonesia atau disingkat menjadi PT. Askrindo (Persero). 2. Anak Perusahaan adalah badan usaha berbentuk Perusahaan Terbatas atau bentuk lain yang sejenis dengan Perusahaan Terbatas, dimana kepemilikan saham Perusahaan lebih dari 50% saham yang dikeluarkan oleh Anak Perusahaan tersebut. 3. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. 4. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah merupakan forum bagi Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. 5. Dewan Komisaris Organ Perusahaan Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta member nasihat kepada Direksi. 6. Anggota Dewan Komisaris adalah anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) 7. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan. 8. Sekretaris Dewan Komisaris adalah Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 9. Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar. 10. Anggota Direksi (Direktur) adalah anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 11. Karyawan adalah pegawai yang telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, diangkat sebagai Karyawan Tetap dengan Ketetapan Perusahaan yang diberikan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan. 12. Insan Perusahaan terdiri dari anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris, semua anggota Komite di bawah Dewan Komisaris, anggota Direksi, Pejabat, Staff dan Karyawan, serta tenagatenaga yang diperbantukan dalam pengelolaan Perusahaan. 13. Stakeholders (Pemangku Kepentingan) adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan karena mempunyai hubungan hukum dengan Perusahaan yaitu Karyawan, Pemerintah, Pemegang Polis, 4

10 Kreditur, Investor, Masyarakat dan pihak berkepentingan lainnya. 14. Komite Audit adalah komite yang bekerja secara profesional dan independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu dan memperkuat fungsi Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan (oversight) atas proses pelaporan keuangan, pelaksanaan audit, pelaksanaan pengendalian internal, implementasi GCG serta melaksanakan penugasan yang bersifat khusus dari Dewan Komisaris. 15. Komite Pendukung Dewan Komisaris adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas pengurusan Perusahaan. 16. Auditor Eksternal adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 17. Auditor Internal Satuan Pengawasan Internal (SPI), yang merupakan unit teknis struktural yang ditunjuk oleh Direktur Utama dilingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan yang berjalan efektif. 18. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertugas sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, unit Kerja dan Stakeholders. 19. Good Corporate Governance (GCG), adalah sistem yang digunakan untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. GCG mengatur pembagian tugas, hak, dan kewajiban pihak yang berkepentingan terhadap kehidupan Perusahaan, termasuk Pemegang Saham, Dewan Komisaris, para manajer, dan semua anggota stakeholders nonpemegang saham. 20. Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Code of Good Corporate Governance dan selanjutnya disebut Pedoman GCG), adalah sekumpulan nilai dan praktik Perusahaan yang menjadi suatu pedoman bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan yang di dalamnya memuat prinsip-prinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundang-undangan, tujuan, visi dan misi serta nilainilai Perusahaan. 21. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan Kontrak Manajemen, adalah berisikan janji-janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi segala target-target yang ditetapkan oleh Pemegang Saham. Kontrak manajemen tersebut diperbaharui setiap tahun untuk 1. Pedoman GCG Asuransi dan Perusahaan Reasuransi Indonesia Tahun

11 disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan Perusahaan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara 6

12 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Asuransi Kredit Indonesia, disingkat PT Askrindo (Persero) atau selanjutnya disebut Perusahaan, menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan pemangku kepentingan lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsipprinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman GCG yang diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan dapat di dayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan yang saling menguntungkan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan atau Pedoman GCG merupakan kristalisasi dari kaidahkaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktik-praktik terbaik (best practices) GCG. B. Maksud dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG 1. Perusahaan menetapkan Pedoman GCG untuk digunakan sebagai acuan dalam bertindak dan bersikap, serta penyusunan pedoman-pedoman penerapan Tata Kelola Perusahaan yang lebih baik untuk diterapkan dalam kegiatan operasional. 2. Memaksimalkan nilai Perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, Akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggungjawab dan adil agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. 3. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara professional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian masing-masing Organ Perusahaan. 4. Mendorong agar Organ Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta 7

13 kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap Stakeholders maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan. 5. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 6. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antar Organ Perusahaan. C. Visi, Misi, Budaya Perusahaan, dan Nilai-Nilai Perusahaan 1. Visi Perusahaan : Menjadi Perusahaan penanggung risiko yang unggul dengan layanan global guna mendukung perekonomian nasional. 2. Misi Perusahaan 1. Menjalankan kegiatan usaha penanggungan risiko yang mendukung pembangunan ekonomi nasional terutama program Pemerintah dalam pengembangan UMKMK dan usaha korporasi lainnya; 2. Menjalankan kegiatan usaha penanggungan risiko dengan layanan global; 3. Memberikan manfaat kepada para pemangku kepentingan dengan menerapkan tata kelola perusahaan yang baik, Sistem Pengendalian Intern (SPI) dan Manajemen Risiko. 3. Budaya dan Nilai-Nilai Perusahaan : a. Integritas Menjunjung tinggi kejujuran, tanggung jawab serta konsisten memelihara etika. b. Profesional Bekerja dengan tanggung jawab dan komitmen untuk memberikan hasil yang terbaik atau bahkan melebihi harapan c. Motivasi Semangat melakukan pekerjaan yang baik untuk tujuan yang jelas d. Kerjasama Semangat untuk mengutamakan kebersamaan, bersikap saling membantu dan menghargai e. Inovasi Menginisiasi gagasan serta melakukan perubahan terus menerus untuk perbaikan dan pengembangan Perusahaan 8

14 BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE Tata Kelola Perusahaan memiliki prinsip pokok sebagai berikut: A. Transparency (Transparansi) Yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai Perusahaan. Perusahaan mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan informasi yang berlaku bagi Perusaaan. Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik berkaitan dengan produk dan aktivitas operasional Perusahaan yang secara potensial dapat mempengaruhi perilaku pemangku kepentingan. B. Independency (Kemandirian) yaitu suatu keadaaan dimana Perusahaan dikelola secara mandiri dan professional serta tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik korporasi yang sehat. C. Accountability (Akuntabilitas) yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan sehingga kinerja Perusahaan dapat berjalan secara transparan, wajar, efektif, dan efisien. D. Responsibility (Pertanggungjawaban) yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik korporasi yang sehat. E. Fairness (Kewajaran) yaitu kesetaraan, keseimbangan, dan keadilan di dalam memenuhi hakhak Pemangku Kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian, peraturan perundang-undangan, dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik. Prinsip-prinsip Syariah Dalam melakukan kegiatan usaha berdasarkan usaha Prinsip Syariah, Perusahaan mengembangkan Good Corporate Governance berdasarkan 4 (empat) prinsip, yaitu: A. Sidiq (Benar) yaitu hubungan antara Pemegang Saham, Dewan Pengawas Syariah, 9

15 Direksi dan Karyawan dalam mengelola kegiatan operasional Perusahaan dibangun berlandaskan azas kebenaran. B. Tabligh (Menyampaikan) yaitu menyampaikan berita secara benar dan tepat kepada Stakeholders. Tabligh merupakan aspek penting di dalam tranparansi tata kelola Perusahaan. C. Fathonah (Cerdas) yaitu orang-orang cerdas yang diperlukan Perusahaan dalam menghadapi dan mengatasi tantangan sehingga Perusahaan dapat memenangkan kompetisi usaha. D. Amanah (Terpercaya) yaitu rasa saling percaya diantara Pemegang Saham, Dewan Pengawas Syariah dan Direksi. Sikap saling percaya ini merupakan sikap dasar efektif dalam membangun Good Corporate Governance. 10

16 A. ORGAN UTAMA BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE 1. Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pemegang Saham merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. 3 a. RUPS Perusahaan, terdiri dari: 1) RUPS Tahunan RUPS Tahunan diadakan tiap tahun, meliputi: 4 Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Laporan Tahunan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan Tahun Buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: 5 a. Laporan Tahunan b. Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan; c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan) dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: 6 a. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk Proyeksi Laporan Keuangan; b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 2) RUPS Luar Biasa (RUPSLB) Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan. 7 3 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 4 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 21 ayat (1) 5 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 21 ayat (2) 6 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 21 ayat (3) 7 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 22 11

17 b. Penyelenggaraan RUPS RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, meliputi: 1) Tempat dan Pemanggilan RUPS a. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar. 8 b. Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (a) harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. 9 c. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (b). 10 d. RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (c) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. 11 e. RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 12 f. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS. 13 g. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (f) dapat pula dilakukan atas permintaan: 14 Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah; atau Dewan Komisaris. h. Permintaan sebagaimana dimaksud pada butir (g) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya. 15 i. Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada butir (h) yang 8 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 76 ayat (1) 9 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 76 ayat (3) 10 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 76 ayat (4) 11 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 76 ayat (5) 12 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 77 ayat (1) 13 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 23 ayat (4) 14 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 23 ayat (5) 15 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 79 ayat (3) 12

18 disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 16 2) Pengumuman dan Pemanggilan RUPS a. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 17 b. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/ atau dengan iklan dalam surat kabar. 18 c. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal dilakukan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 19 3) Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS a. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundangundangan dan/atau Anggaran Dasar menentukan lain. 20 b. Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. 21 c. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. 22 d. Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 23 e. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak di tandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat. 24 f. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. 25 g. Suara Blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang di keluar- 16 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 79 ayat (4) 17 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 23 ayat (9) 18 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 23 ayat (16) 19 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 23 ayat (17) 20 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (1.a) 21 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (2) 22 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (3) 23 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (4) 24 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (5) 25 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (6) 13

19 kan dalam RUPS. 26 h. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. 27 4) Risalah RUPS a. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 28 b. Tandatangan sebagaimana dimaksud pada butir (a) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris. 29 c. Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (a) diatas berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion, jika ada). 30 d. Setiap Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan Risalah RUPS. 31 e. Risalah RUPS yang asli disimpan oleh Sekretaris Perusahaan sebagai dokumen Perusahaan. c. Wewenang RUPS 1) Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, termasuk menetapkan Komisaris Independen sesuai ketentuan yang berlaku. 2) Menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris. 32 3) Menyetujui dan mengesahkan perhitungan tahunan yang terdiri neraca dan perhitungan laba rugi, laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan. 4) Menetapkan gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (9) 27 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 25 ayat (10) 28 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 24 ayat (2) 29 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 24 ayat (3) 30 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 24 ayat (4) 31 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 6 ayat (7) 32 Peraturan Menteri BUMN Nor:PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 15 Ayat (1) 14

20 Kewenangan RUPS atas penetapan gaji dan tunjangan bagi Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dengan penetapan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. 34 Atas penetapan ini Dewan Komisaris melaporkan hasilnya kepada RUPS. 5) Menetapkan pengangkatan, sistem penggajian, serta tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi dalam RUPS 6) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 5) di atas, dapat disusun oleh Dewan Komisaris dengan menggunakan jasa penasehat profesional yang independen. d. Hak Pemegang Saham 1) Direksi menjamin hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan cara: a) Mengundang dan memberikan kesempatan yang cukup kepada Pemegang Saham untuk dapat menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS dengan prinsip satu saham satu suara; b) Memberikan informasi material mengenai Perusahaan secara akurat, tepat waktu dan teratur; c) Menyerahkan deviden sesuai dengan nilai deviden yang ditetap kan dalam RUPS dan jumlah saham yang dimilikinya. 2) Direksi bersikap mandiri dan memperlakukan sebagai masukan yang tidak mengikat setiap campur tangan Pemegang Saham dalam kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. e. Akuntabilitas Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham merupakan kerangka kerja, sistem dan prosedur yang dimiliki Pemegang Saham, yang dapat diuraikan sebagai berikut: 1) Pemegang Saham melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya. 35 2) Setiap Pemegang Saham harus tunduk pada Anggaran Dasar dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan 33 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Pasal 96 ayat (1) dan Pasal Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Pasal 96 ayat (2) dan (3) 35 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN,Pasal 11 15

21 operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk mendorong pelaksanaan prinsip GCG dalam proses pengelolaan Perusahaan. 5) Pemegang Saham ikut bertanggung jawab untuk menjaga kesinambungan kelangsungan usaha Perusahaan dan pencapaian tujuan Perusahaan. 2. Dewan Komisaris Dewan Komisaris sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. a. Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi akan menyampaikan informasi Perusahaan secara lengkap baik diminta maupun tidak oleh Dewan Komisaris. Adapun wewenang Dewan Komisaris sebagai berikut: 36 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; 3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 8) Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahan; 9) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; 10) Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 36 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 15 ayat (2) 16

22 11)Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 12)Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. b. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 37 Dewan Komisaris mempunyai tugas dan kewajiban sebagai berikut: 38 : 1) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 2) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 3) Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang Pemisahan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 4) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; 5) Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan; 6) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan; 7) Memberikan penjelasan,pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 8) Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam 37 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 15 ayat (1) 38 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 15 ayat (2) 17

23 Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 9) Membentuk Komite Audit; 10) Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; 11) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12)Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau Keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain; 13) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 14)Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan atau keputusan RUPS. c. Rapat Dewan Komisaris 1) Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 39 2) Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. 40 3) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurangkurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 41 4) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain didalam wilayah Republik Indonesia. 42 5) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Dewan Komisaris atau hal-hal yang dianggap perlu. Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. d. Risalah Rapat 1) Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (1) 40 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (7) 41 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (8) 42 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (6) 43 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (3) 18

24 2) Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ditanda tangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 44 3) Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut. 4) Setiap anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat setelah rapat selesai dilaksanakan. 5) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 45 e. Perangkapan Jabatan 1) Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: 46 a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta; b) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau c) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perasuransian dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada lebih dari 1 (satu) perusahaan lain Direksi Direksi sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara individu maupun kolegial dalam mengelola Perusahaan. Pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi merupakan tanggung jawab bersama. a. Wewenang Direksi Direksi mempunyai wewenang sebagai berikut: 48 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan dalam dan diluar pengadilan; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau 44 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (4) 45 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 16 ayat (5) 46 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 14 ayat (31) 47 Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 11 ayat (2) poin 1) 19

25 beberapa orang Karyawan Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan yang melampaui kewajiban yang ditetapkan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5) Mengangkat dan memberhentikan Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan; 7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. b. Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 49 Direksi mempunyai tugas dan kewajiban sebagai berikut 50 : 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS; 3) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka 49 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 11 ayat (1) 50 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 11 ayat (2) poin 2) 20

26 Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi; 5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan; 6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan RUPS untuk disetujui dan disahkan serta laporan hak-hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; 8) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; 9) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM; 10) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5 diatas; 11) Memelihara di tempat kedudukan Perusahaan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya sebagaimana dimaksud butir 11 diatas; 12) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 13) Memberikan laporan secara berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 14) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 15) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris & para Pemegang Saham; 16) Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perusahaan; 17) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundangundangan. 21

27 c. Rapat Direksi 1) Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 51 2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris. 52 Dalam rapat tersebut dibahas segala sesuatu yang menyangkut kewenangan Direksi sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Direksi sedapat mungkin dihadiri oleh seluruh Direksi dan Sekretaris Perusahaan. 3) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan/ditempat lain didalam wilayah Republik Indonesia. 53 4) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Direksi atau halhal yang dianggap perlu. Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. d. Risalah Rapat 1) Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. 54 2) Risalah Rapat didistribusikan kepada setiap Anggota Direksi. Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut. 3) Dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari terhitung sejak rapat dilaksanakan, setiap Anggota Direksi menerima salinan risalah rapat. 4) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus didokumentasikan dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. e. Perangkapan Jabatan 1) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana 51 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 12 ayat (1) 52 Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN Pasal 24 ayat (1) 53 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 12 ayat (5) 54 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 12 ayat (3) 22

28 tersebut di bawah ini : 55 a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b) Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; c) Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah; d) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau e) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Direksi Perusahaan Perasuransian dilarang merangkap jabatan pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris pada 1 (satu) Perusahaan Perasuransian lain. 56 B. ORGAN PENDUKUNG Organ Pendukung adalah Organ Perusahaan yang membantu atau merupakan perpanjangan tangan dari Organ Utama Perusahaan dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Uraian lebih lanjut fungsi dan peranan organ pendukung perusahaan dalam menerapkan praktikpraktik tata kelola perusahaan adalah sebagai berikut: 1. Komite Pendukung Dewan Komisaris Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang angggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris 57. Dan untuk mendukung efektivitas pelaksanaan dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris Perusahaan wajib membentuk Komite Audit dan Komite Kebijakan Risiko. 58 Jumlah angggota komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, Pengaturan lebih lanjut atas komite, terkait dengan komposisi, keanggotaan, tugas dan tanggung jawab, hak dan kewenangan diatur dalam charter yang merupakan dokumen terkait dengan Pedoman GCG ini. a. Komite Audit Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan efektivitas sistem 55 Anggaran Dasar PT Askrindo (Persero) Pasal 10 ayat (34) 56 Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 58 Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 22 ayat (1). 23

29 pengendalian internal dan pelaksanaan tugas Auditor Internal dan Auditor Ekternal dengan melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian internal termasuk proses pelaporan keuangan. 59 Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang diantaranya adalah Komisaris Independen yang sekaligus merangkap sebagai Ketua komite Audit. Komite Audit harus bebas dari pengaruh Direksi maupun Eksternal Auditor. Dengan demikian Komite Audit hanya bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. b. Komite Kebijakan Risiko Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Kebijakan Risiko yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan Asuransi atau Perusahaan Reasuransi. 60 c. Komite Lainnya 61 Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu, apabila: a) Diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau b) Disetujui Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di Perusahaan. 2. Sekretaris Dewan Komisaris Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretaris Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu Staf Sekretariat Dewan Komisaris yang berasal dari luar Perusahaan yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris 62. Sekretaris Dewan Komisaris bertugas membantu Dewan Komisaris dalam hal administrasi, penyimpanan dokumen Dewan Komisaris, menyiapkan undangan rapat dan menghadiri rapat Dewan Komisaris, menyusun risalah rapat serta rencana kerja Dewan Komisaris dan tugas lainnya sebagaimana yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. 59 Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 23 ayat (3) 60 Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian Pasal 23 ayat (4) 61 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN Pasal 2 ayat (4) 62 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN Pasal 3 ayat (1), (2) dan (3) 24

30 3. Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan merupakan Organ Pendukung Direksi yang bertindak sebagai pejabat penghubung (liaison officer) untuk menatausahakan dan menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus Perusahaan dan risalah rapat Direksi, Dewan Komisaris maupun RUPS. Fungsi Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh organ struktural setingkat di bawah Direksi dan bertanggung jawab kepada Direktur Utama Perusahaan. Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. 63 Sekretaris Perusahaan harus memastikan bahwa Perusahaan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan yang berlaku dan wajib memberikan informasi yang berkaitan dengan tugasnya kepada Direksi secara berkala dan kepada Dewan Komisaris apabila diminta. 4. Satuan Pengawasan Internal Satuan Pengawasan Internal adalah Organ Pendukung di bawah Direktur Utama yang melakukan kegiatan pemberian keyakinan dan konsultansi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perusahaan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian dan proses Tata Kelola Perusahaan. Satuan Pengawasan Internal dipimpin oleh seorang Kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris 64. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa auditor eksternal maupun auditor internal dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugas audit dan harus merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan untuk tidak dirahasiakan. Pengaturan lebih lanjut atas Auditor Internal, terkait dengan komposisi, kualifikasi, tugas dan tanggung jawab, hak dan kewenangan diatur dalam Internal Audit Charter. 63 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 29 ayat (3). 64 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) pada BUMN Pasal 28 ayat (3). 25

31 C. Hubungan Antar Organ Perusahaan Masing-masing Organ Perusahaan telah memiliki fungsi dan wewenang masing-masing yang diberikan oleh undang-undang. Menghormati fungsi dan wewenang masing-masing merupakan landasan hubungan yang dikembangkan oleh Perusahaan. Dengan saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing Organ Perusahaan diharapkan akan tercipta kerja sama dan sinergi yang positif bagi Perusahaan serta makin memperbaiki implementasi GCG. Perusahaan selalu mendorong agar setiap Organ Perusahaan menjalankan tugas dan fungsi dengan dilandasi pemenuhan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan bertujuan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang. Untuk itu Perusahaan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait dengan hubungan antar Organ Perusahaan sebagai berikut : 1. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak demi sebaikbaik kepentingan Perusahaan. 2. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak atas dasar kebersamaan demi tercapainya tujuan Perusahaan. 3. Masing-masing Organ Perusahaan harus saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranannya masing-masing. 4. Masing-masing Organ Perusahaan harus bertindak sesuai fungsi dan perannya masing-masing sebagaimana yang diatur dalam anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 26