PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Transkripsi

1 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

2

3

4

5 PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) PT. ASKRINDO (Persero) TIM MONITORING PENERAPAN PELAKSANAAN GCG 1

6 DAFTAR ISI DAFTAR ISI 2 ACUAN PEDOMAN 4 ARTI ISTILAH 6 BAB I PENDAHULUAN 9 A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG 9 B. Maksud Dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG 9 C. Visi, Misi Dan Nilai-Nilai Perusahaan 10 BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE A. Transparency (Transparansi) 11 B. Independency (Kemandirian) 11 C. Accountability (Akuntabilitas) 11 D. Responsibility (Pertangungjawaban) 11 E. Fairness(Kewajaran) 11 BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE A. Organ Utama 1. Pemegang Saham/RUPS 2. Dewan Komisaris 3. Direksi B. Organ Pendukung 1. Komite Pendukung Dewan Komisaris 2. Sekretaris Dewan Komisaris 3. KomitePendukung Direksi 4. Sekretaris Perusahaan 5. Satuan Pengawasan Internal C. Hubungan Antar Organ Perusahaan BAB IV KEBIJAKAN PERUSAHAAN A. UMUM 1. Integritas Bisnis 2. Pengelolaan Keuangan Dan Sistem Akuntansi 3. Pengendalian Internal 4. Auditor Eksternal B. KHUSUS 1. Pengelolaan Risiko 2. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan 3. Pengelolaan Sumber Daya Manusia 4. Keselamatan, Kesehatan Kerja Dan Perlindungan Lingkungan 5. Manajemen Mutu 6. Kode Etik 7. Benturan Kepentingan

7 8. Keterbukaan Dan Kerahasiaan Informasi 9. Informasi Orang Dalam 10. Pengadaan Barang Dan Jasa 11. Pengelolaan Teknologi Informasi 12. Hukum 13. Kebijakan Mengenai Nasabah 14. Transaksi dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Istimewa 15. Pemasaran 16. Kesehatan Keuangan 17. Underwriting dan Klaim 18. Investasi 19. Permodalan BAB V PENGELOLAAN ANAK PERUSAHAAN A. Kebijakan Umum Pengelolaan Anak Perusahaan 42 B. Pengangkatan Dan Pemberhentian Pengurus Anak Perusahaan 42 C. Perlakuan Setara Kepada Pemegang Saham 43 BAB VI PENGELOLAAN HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDERS A. Kebijakan Umum B. Hak dan Partisipasi Stakeholders C. Penghubung Perusahaan Dengan Stakeholders BAB VII IMPLEMENTASI PEDOMAN A. Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi B. Pelaporan Pelanggaran BAB VIII PENUTUP A. Masa Berlaku B. Evaluasi dan Penyempurnaan

8 ACUAN PEDOMAN Penyusunan Pedoman ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut: 1. Undang-Undang Republik Indonesia, diantaranya adalah: a. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. c. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; d. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN); e. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 15 Tahun 2002 Tentang Tindak Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2003; f. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 20 Tahun 2001 Tentang Perubahan atas Undang- Undang Republik Indonesia Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. g. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. h. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2014 Tentang Perasuransian. 2. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 81 Tahun 2008 Tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Pemerintah Nomor 73 Tahun 1992 tentang Penyelenggaraan Usaha Perasuransian. 3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 2/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian 4. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 17/POJK.05/2014 tentang Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan. 5. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 18/POJK.05/2014 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan. 6. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN), diantaranya adalah: a. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. b. Peraturan Menteri BUMN Nomor : PER-03/MBU/2012 tentang pedoman pengangkatan Anggota Direksi dan Anggaran Dewan Komisaris Anak Perusahaan. c. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; d. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. e. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-15/MBU/2012 Tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-05/MBU/2008 tentang Pedoman Umum Pelaksanaan Pengadaan Barang dan Jasa BUMN. 4

9 f. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-08/MBU/2013 Tentang Perubahan Keempat atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-05/MBU/2007 Tentang Keuangan Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara dengan usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan. g. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 Tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan BUMN 7. Peraturan Menteri Keuangan, diantaranya adalah: a. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 152/PMK.010/2012 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. b. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 53/PMK.010/2012 Tentang Kesehatan Keuangan Perusahaan Asuransi Dan Perusahaan Reasuransi. c. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 30/PMK.010/2010 Tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank. 8. Anggaran Dasar Perusahaan berdasarkan Akta Notaris Imas Fatimah, SH Nomor 102 tanggal 15 Agustus 2008 dan telah disahkan Menteri hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU AH tanggal 13 Oktober 2008 berserta perubahan-perubahannya. 5

10 ARTI ISTILAH 1. Perusahaan adalah PT (Persero) Asuransi Kredit Indonesia atau disingkat menjadi PT. Askrindo (Persero). 2. Anak Perusahaan adalah Perseroan Terbatas atau bentuk lain yang sejenis dengan Perusahaan Terbatas, dimana kepemilikan saham Perusahaan lebih dari 50% saham yang dikeluarkan oleh Anak Perusahaan tersebut. 3. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Dewan Komisaris dan Direksi. 4. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah merupakan forum bagi Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi. 5. Dewan Komisaris Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 6. Anggota Dewan Komisaris adalah anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) 7. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham, serta tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. 8. Sekretaris Dewan Komisaris adalah Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 9. Direksi adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar. 10. Anggota Direksi (Direktur) adalah anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 11. Karyawan adalah pegawai yang telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan, diangkat sebagai Karyawan Tetap dengan Ketetapan Perusahaan yang diberikan hak dan kewajiban menurut ketentuan yang berlaku di Perusahaan. 12. Insan Perusahaan terdiri dari anggota Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris, semua anggota Komite di bawah Dewan Komisaris, anggota Direksi, Pejabat, Staff dan Karyawan, serta tenaga-tenaga yang diperbantukan dalam pengelolaan Perusahaan. 13. Stakeholders (Pemangku Kepentingan) adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan Perusahaan baik langsung maupun tidak langsung yaitu Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pemegang Polis, Kreditur, Investor, Penyedia Jasa, Masyarakat dan pihak berkepentingan lainnya. 6

11 14. Komite Pendukung Dewan Komisaris adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas pengurusan Perusahaan. 15. Komite Audit adalah komite yang bekerja secara profesional dan independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan efektifitas sistem pengendalian internal dan auditor ekternal dengan melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian internal termasuk proses pelaporan keuangan. 16. Komite Pemantau Risiko adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan Asuransi atau Perusahaan Reasuransi. 17. Komite Tata Kelola Terintegrasi adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas mengevaluasi pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi paling sedikit melalui penilaian kecukupan pengendalian intern dan pelaksanaan fungsi kepatuhan secara terintegrasi. 18. Komite Pendukung Direksi adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Direksi dalam rangka membantu pelaksanaan tugas Direksi dalam rangka pengurusan Perusahaan. 19. Komite Investasi adalah komite yang dibentuk oleh Direksi yang bertugas membantu Direksi dalam merumuskan kebijakan investasi dan mengawasi pelaksanaan kebijakan investasi yang telah ditetapkan. 20. Komite Pengembangan Produk Asuransi adalah komite yang dibentuk oleh Direksi yang bertugas membantu Direksi dalam menyusun rencana strategis pengembangan dan perencanaan produk Asuransi, mengevaluasi kesesuaian produk asuransi baru yang akan dipasarkan dengan rencana strategis pengembangan & pemasaran produk dan mengevaluasi kinerja produk Asuransi serta mengusulkan penambahan/penghentian pemasarannya. 21. Komite Manajemen Risiko Terintegrasi adalah komite yang dibentuk oleh Direksi yang bertugas untuk memberikan rekomendasi kepada Direksi dalam rangka penyusunan kebijakan manajemen risiko terintegrasi dan perbaikan/penyempurnaan kebijakan manajemen risiko terintegrasi berdasarkan hasil evaluasi pelaksanaan. 22. Auditor Eksternal adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 23. Auditor Internal Satuan Pengawasan Internal (SPI), yang merupakan unit teknis struktural yang ditunjuk oleh Direktur Utama dilingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan yang berjalan efektif. 24. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertugas sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, unit Kerja dan Stakeholders. 7

12 25. Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi adalah satuan kerja yang berkoordinasi dengan satuan kerja yang melaksanakan fungsi manajemen Risiko pada masing-masing LJK dalam Konglomerasi Keuangan dan bertanggung jawab langsung kepada Direksi yang membawahkan fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi 26. Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi adalah satuan kerja yang dibentuk oleh Direksi mempunyai tugas menyusun dan menyampaikan laporan pelaksanaan tugas dan bertanggung jawab kepada Direktur Kepatuhan Perusahaan atau Direksi yang ditunjuk untuk melakukan fungsi pengawasan terhadap LJK dalam konglomerasi Keuangan. 27. Satuan Audit Intern Terintegrasi adalah satuan kerja audit Intern Terintegrasi mempunyai tugas paling sedikit memantau pelaksanaan audit intern, menyampaikan laporan audit intern terintegrasi kepada Direktur yang ditunjuk untuk melakukan fungsi pengawasan pada masingmasing LJK dalam Konglomerasi Keuangan dan Dewan Komisaris Perusahaan serta Direktur yang membawahkan fungsi Kepatuhan Perusahaan. 28. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance (GCG), adalah Prinsipprinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika. 29. Tata Kelola Terintegrasi, adalah suatu tata kelola yang menerapkan prinsip-prinsip transparasi (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independency) atau professional (professional), dan kewajaran (fairness) secara terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan. 30. Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Code of Good Corporate Governance dan selanjutnya disebut Pedoman GCG), adalah sekumpulan nilai dan praktik Perusahaan yang menjadi suatu pedoman bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan yang di dalamnya memuat prinsip-prinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundangundangan, tujuan, visi dan misi serta nilai-nilai Perusahaan. 31. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta Karyawan Perusahaan. 32. Kontrak Manajemen, adalah berisikan janji-janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi segala target-target yang ditetapkan oleh Pemegang Saham. Kontrak manajemen tersebut diperbaharui setiap tahun untuk disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan Perusahaan. 8

13 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Penyusunan Pedoman GCG Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Asuransi Kredit Indonesia, disingkat PT Askrindo (Persero) atau selanjutnya disebut Perusahaan, menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan harapan Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan pemangku kepentingan lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman GCG yang diterapkan secara konsisten dan dievaluasi secara berkala sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan yang saling menguntungkan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan atau Pedoman GCG ini merupakan pemutakhiran dari pedoman yang sebelumnya ada. Pedoman ini merupakan penggabungan dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktik-praktik terbaik (best practices) GCG. B. Maksud dan Tujuan Penyusunan Pedoman GCG 1. Perusahaan menetapkan Pedoman GCG untuk digunakan sebagai acuan dalam bertindak dan bersikap, serta diterapkan dalam kegiatan operasional. 2. Mengoptimalkan nilai Perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, Akuntabilitas, kemandirian, bertanggungjawab dan adil agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. 3. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara professional, efektif dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian masing-masing Organ Perusahaan. 4. Meningkatkan kepatuhan Organ Perusahaan serta jajaran di bawahnya agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi etika yang tinggi, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, dan kesadaran atas tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap Stakeholders maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan. 5. Mewujudkan Perusahaan yang lebih sehat, dapat diandalkan, amanah, dan kompetitif; dan 6. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 9

14 7. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antar Organ Perusahaan. C. Visi, Misi, Nilai-Nilai Budaya Perusahaan 1. Visi Perusahaan : Menjadi Perusahaan Penanggung Risiko yang unggul dengan layanan global guna mendukung perekonomian nasional. 2. Misi Perusahaan a. Menjalankan kegiatan usaha penanggungan risiko yang mendukung pembangunan ekonomi nasional terutama program pemerintah dalam pengembangan UMKM dan Usaha korporasi lainnya; b. Menjalankan kegiatan usaha penanggungan risiko dengan layanan global; c. Memberikan manfaat kepada para pemangku kepentingan dengan menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Sistem Pengendalian Intern (SPI) dan Manajemen Risiko. 3. Nilai-Nilai Budaya Korporasi : a. Integritas Menjunjung tinggi kejujuran dan kebenaran, mematuhi ketentuan yang berlaku, konsisten memelihara etika, dan terbuka terhadap kritik yang membangun. b. Profesional Bekerja dengan penuh tanggung jawab, komitmen untuk memberikan hasil yang terbaik atau melebihi harapan, senantiasa meningkatkan kemampuan dan pengetahuan, mempunyai pandangan yang luas, serta mengedepankan kepentingan korporasi di atas kepentingan lainnya. c. Kerjasama Semangat untuk mengutamakan kebersamaan, bersikap saling membantu dan menghargai untuk mencapai kinerja korporasi yang efektif dan efisien. d. Inovasi Menginisiasi gagasan serta melakukan perubahan terus menerus untuk perbaikan dan pengembangan korporasi. e. Unggul Dorongan untuk selalu menjadi terbaik dibidangnya, yang dihasilkan dari upaya yang terbaik. 10

15 BAB II PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE PT Askrindo (Persero) melakukan kegiatan usahanya dengan cara yang dapat dipertanggungjawabkan yang mencerminkan perhatian tidak hanya kepada Pemegang Saham tetapi juga pihka-pihak lain yang berkepentingan dengan Perusahaan (Stakeholders). Berikut ini adalah prinsip-prinsip corporate governance yang diterapkan oleh Perusahaan A. Transparency (Transparansi) Yaitu keterbukaan dalam proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam pengungkapan dan penyediaan informasi yang relevan mengenai Perusahaan yang mudah diakses oleh Pemangku Kepentingan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang perasuransian serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha yang sehat. B. Accountability (Akuntabilitas) yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan sehingga kinerja Perusahaan dapat berjalan secara transparan, wajar, efektif, dan efisien. C. Responsibility (Pertanggungjawaban) yaitu kesesuaian pengelolaan Perusahaan Perasuransian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, di bidang perasuransian nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik penyelenggaraan usaha yang sehat. D. Independency (Kemandirian) yaitu keadaaan dimana Perusahaan dikelola secara mandiri dan professional serta bebas dari benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang perasuransian yang berlaku dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip dan praktik penyelenggaraan Perusahaan usaha yang sehat. E. Fairness (Kesetaraan & Kewajaran) yaitu kesetaraan, keseimbangan, dan keadilan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian, peraturan perundang-undangan, dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan Perusahaan yang sehat. 11

16 BAB III STRUKTUR CORPORATE GOVERNANCE A. ORGAN UTAMA 1. Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pemegang Saham merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. a. RUPS Perusahaan, terdiri dari: 1) RUPS Tahunan RUPS Tahunan diadakan tiap tahun, meliputi: Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Laporan Tahunan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan Tahun Buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: 1) Laporan Tahunan 2) Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan; 3) Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. RUPS Tahunan untuk menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan) dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: a) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk Proyeksi Laporan Keuangan; b) Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 2) RUPS Luar Biasa (RUPSLB) Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan. b. Penyelenggaraan RUPS RUPS diselenggarakan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dan dengan memperhatikan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah, wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, meliputi: 1) Tempat dan Pemanggilan RUPS a) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat Perusahaan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam Anggaran 12

17 Dasar. b) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (a) harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. c) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir (b). d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (c) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. e) RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. f) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS. g) Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (f) dapat pula dilakukan atas permintaan: Seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perusahaan dengan hak suara yang sah; atau Dewan Komisaris. h) Permintaan sebagaimana dimaksud pada butir (g) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya. i) Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada butir (h) yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 2) Pengumuman dan Pemanggilan RUPS a) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. b) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar. c) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal dilakukan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 3) Kuorum, Hak Suara dan Keputusan RUPS a) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar menentukan lain. b) Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak 13

18 menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. c) Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. d) Dalam Rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. e) Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak di tandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat. f) Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. g) Suara Blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang di keluarkan dalam RUPS. h) Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. 4) Risalah RUPS a) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. b) Tandatangan sebagaimana dimaksud pada butir (a) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris. c) Risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (a) diatas berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion, jika ada). d) Setiap Pemegang Saham berhak untuk memperoleh salinan Risalah RUPS. e) Risalah RUPS yang asli disimpan oleh Sekretaris Perusahaan sebagai dokumen Perusahaan. c. Wewenang RUPS 1) Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, termasuk menetapkan Komisaris Independen sesuai ketentuan yang berlaku. 2) Menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris. 3) Menyetujui dan mengesahkan perhitungan tahunan yang terdiri neraca dan perhitungan laba rugi, laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan. 4) Menetapkan gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi. Kewenangan RUPS atas penetapan gaji dan tunjangan bagi Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dengan penetapan berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris. Atas penetapan ini 14

19 Dewan Komisaris melaporkan hasilnya kepada RUPS. 5) Menetapkan pengangkatan, sistem penggajian, serta tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi dalam RUPS 6) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 5) di atas, dapat disusun oleh Dewan Komisaris dengan menggunakan jasa penasehat profesional yang independen. d. Hak Pemegang Saham 1) Direksi menjamin hak Pemegang Saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan cara: a) Mengundang dan memberikan kesempatan yang cukup kepada Pemegang Saham untuk dapat menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS dengan prinsip satu saham satu suara; b) Memberikan informasi material mengenai Perusahaan secara akurat, tepat waktu dan teratur; c) Menyerahkan deviden sesuai dengan nilai deviden yang ditetapkan dalam RUPS dan jumlah saham yang dimilikinya. 2) Direksi bersikap mandiri dan memperlakukan sebagai masukan yang tidak mengikat setiap campur tangan Pemegang Saham dalam kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. e. Akuntabilitas Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham merupakan kerangka kerja, sistem dan prosedur yang dimiliki Pemegang Saham, yang dapat diuraikan sebagai berikut: 1) Pemegang Saham melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya. 2) Setiap Pemegang Saham harus tunduk pada Anggaran Dasar dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk mendorong pelaksanaan prinsip GCG dalam proses pengelolaan Perusahaan. 5) Pemegang Saham ikut bertanggung jawab untuk menjaga kesinambungan kelangsungan usaha Perusahaan dan pencapaian tujuan Perusahaan. 2. Dewan Komisaris Perusahaan wajib memiliki anggota Dewan Komisaris paling sedikit 3 (tiga) orang. Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen. Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Dewan Komisaris wajib berdomisili di Indonesia. Dewan Komisaris sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan 15

20 bahwa Perusahaan melaksanakan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. a. Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Direksi akan menyampaikan informasi Perusahaan secara lengkap baik diminta maupun tidak oleh Dewan Komisaris. Adapun wewenang Dewan Komisaris sebagai berikut: 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; 3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 8) Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahan; 9) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; 10) Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 11) Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 12) Mengambil keputusan berdasarkan penilaian yang independen dan objektif untuk kepentingan perusahaan perasuransian dan pemegang polis; 13) Menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen, tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuan Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis. 14) Menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menyebabkan kerugian bagi Perusahaan Perasuransian. 15) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 16) Mengarahkan, menyetujui, dan mengevaluasi kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi; 16

21 b. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris mempunyai tugas dan kewajiban sebagai berikut: 1) Melaksanakan tugas pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 2) Mengawasi Direksi dalam menjaga keseimbangan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; 3) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 4) Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang Pemisahan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 5) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; 6) Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan; 7) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan Laporan Tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani Laporan Tahunan; 8) Memberikan penjelasan,pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 9) Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 10) Menyusun laporan kegiatan Dewan Komisaris yang merupakan bagian dari laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik; 11) Memantau efektifitas penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik; 12) Membentuk Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko, serta Komite Tata Kelola Terintegrasi; 13) Mengusulkan Akuntan Publik kepada RUPS; 14) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 15) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau Keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain; 17

22 16) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 17) Mendahulukan kepentingan Perusahaan dan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat daripada kepentingan pribadi; 18) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan atau keputusan RUPS. 19) Mengawasi penerapan Tata Kelola Induk dan Anak Perusahaan agar sesuai dengan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. 20) Mengawasi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi, serta memberikan arahan atau nasihat kepada Direksi atas pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. 21) Mengevaluasi Pedoman Tata Kelola Terintegrasi dan mengarahkan dalam rangka penyempurnaan. 22) Mengevaluasi pelaksanaan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi oleh Direksi. c. Rapat Dewan Komisaris 1) Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 2) Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan. Dalam rapat tersebut diantaranya mengundang Direksi paling sedikit 4 (empat) kali rapat dan mengundang auditor eksternal paling sedikit 1 (satu) kali rapat. 3) Anggota Dewan Komisaris wajib menghadiri rapat Dewan Komisaris paling sedikit 80% (delapan puluh persen) dari jumlah rapat Dewan Komisaris dalam periode 1 (satu) tahun. 4) Rapat Dewan Komisaris dihadiri oleh setiap anggota Dewan Komisaris secara fisik paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun. 5) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurangkurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 6) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 7) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Dewan Komisaris atau hal-hal yang dianggap perlu. Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. d. Risalah Rapat 1) Hasil Rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris dan didokumentasikan dengan baik. 2) Perbedaan pendapat (dissenting opinions) yang terjadi dalam keputusan rapat Dewan 18

23 Komisaris wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat Dewan Komisaris disertai alasan perbedaan pendapat tersebut. 3) Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada butir (1) ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat. 4) Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, baik yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Dewan Komisaris tersebut. 5) Setiap anggota Dewan Komisaris menerima salinan risalah rapat setelah rapat selesai dilaksanakan. 6) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 7) Jumlah rapat Dewan Komisaris yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masingmasing anggota Dewan Komisaris harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. 8) Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Dewan Komisaris paling lambat 10 hari setelah rapat dilaksanakan. e. Perangkapan Jabatan 3. Direksi 1) Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta; b) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau c) Jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Dewan Komisaris hanya dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada 1 (satu) perusahaan lain. Hal ini tidak termasuk rangkap jabatan apabila : a. Anggota Dewan Komisaris non independen menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham Perusahaan Perasuransian yang berbentuk badan hukum pada kelompok usahanya; dan/atau b. Anggota Dewan Komisaris menduduki jabatan pada organisasi atau lembaga nirlaba; sepanjang yang bersangkutan tidak mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan. 3) Anggota Dewan Komisaris dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau anggota Dewan Pengawas Syariah pada Perusahaan Perasuransian yang memiliki bidang usaha yang sama. Perusahaan wajib memiliki anggota Direksi paling sedikit 3 (tiga) orang. Paling sedikit separuh dari jumlah anggota Direksi harus memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang pengelolaan risiko sesuai dengan bidang usaha perusahaan. Direksi sebagai Organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara individu maupun kolegial dalam mengelola Perusahaan. Pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota 19

24 Direksi merupakan tanggung jawab bersama. a. Wewenang Direksi Direksi mempunyai wewenang sebagai berikut: 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan dalam dan diluar pengadilan; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang Karyawan Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan yang melampaui kewajiban yang ditetapkan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5) Menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen, tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuan Direksi untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis; 6) Mengangkat dan memberhentikan Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 7) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan dan Kepala Satuan Pengawasan Intern dengan persetujuan Dewan Komisaris; 8) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasanpembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 9) Menyusun kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi secara tertulis dan komprehensif sesuai ketentuan OJK; 10) Melaksanakan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi yang telah ditetapkan; 11) Mengembangkan budaya risiko; 12) Memastikan efektifitas pengelolaan SDM untuk melaksanakan fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi; 13) Memastikan penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi telah dilakukan secara independen; 14) Mengevaluasi hasil kaji ulang Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi secara berkala; 15) Direksi Wajib memiliki: a) Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi 20

25 Dalam hal Perusahaan telah memiliki satuan kerja Manajemen Risiko, pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi dapat merupakan salah satu fungsi dari satuan kerja Manajemen Risiko yang telah ada. b) Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi Dalam hal Perusahaan telah memiliki satuan kerja kepatuhan, pelaksanaan tugas kepatuhan terintegrasi dapat dilakukan oleh satuan kerja kepatuhan yang telah ada. c) Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi Dalam hal Perusahaan telah memiliki satuan kerja audit intern, pelaksanaan tugas audit intern terintegrasi dapat dilakukan oleh satuan kerja audit intern yang telah ada. a. Tugas dan Kewajiban Direksi Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Direksi mempunyai tugas dan kewajiban sebagai berikut: 1) Mematuhi peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan peraturan internal lain dari Perusahaan dalam melaksanakan tugasnya; 2) Mengelola Perusahaan sesuai dengan kewenangan dan tanggung jawabnya; 3) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 4) Memastikan agar Perusahaan memperhatikan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; 5) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS; 6) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 7) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi; 8) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan. 9) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; 10) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan RUPS untuk disetujui dan disahkan serta laporan hak-hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; 11) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan; 21

26 12) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan 13) Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM; 14) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5 diatas; 15) Memelihara di tempat kedudukan Perusahaan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya sebagaimana dimaksud butir 11 diatas; 16) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 17) Memberikan laporan secara berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 18) Memastikan agar informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap; 19) Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 20) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; 21) Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perusahaan; 22) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan. 23) Memiliki anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan. Anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan tidak dapat dirangkap oleh anggota Direksi yang membawahi fungsi teknik asuransi, fungsi pemasaran dan fungsi keuangan, kecuali Direktur Utama. 24) Membentuk Komite Investasi yang bertugas membantu Direksi dalam merumuskan kebijakan investasi dan mengawasi pelaksanaan kebijakan investasi yang telah ditetapkan. 25) Memiliki satuan kerja atau komite pengembangan produk asuransi yang bertanggung jawab kepada anggota Direksi yang membawahi fungsi pengembangan produk asuransi. 26) Membentuk Komite Manajemen Risiko Terintegrasi yang bertugas unutk memberikan rekomendasi kepada Direksi dalam hal penyusunan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi dan perbaikan atau penyempurnaan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi berdasarkan hasil evaluasi pelaksanaan. 27) Memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas perusahaan memenuhi peraturan perundang-undangan dibidang pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. 28) Membentuk unit kerja atau memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi manajemen resiko. 22

27 b. Rapat Direksi 1) Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 2) Rapat Direksi harus diadakan secara berkala sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut Direksi dapat mengundang Dewan Komisaris. Dalam rapat tersebut dibahas segala sesuatu yang menyangkut kewenangan Direksi sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Direksi sedapat mungkin dihadiri oleh seluruh Direksi dan Sekretaris Perusahaan. 3) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 4) Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 5) Penentuan Agenda Rapat Agenda Rapat didasarkan pada Program Kerja Direksi atau hal-hal yang dianggap perlu. Materi rapat mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya. 6) Jumlah rapat Direksi yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi Perusahaan harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. c. Risalah Rapat 1) Dalam setiap Rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui. 2) Risalah Rapat didistribusikan kepada setiap Anggota Direksi. Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut. 3) Dalam jangka waktu 10 (sepuluh) hari terhitung sejak rapat dilaksanakan, setiap Anggota Direksi menerima salinan risalah rapat. 4) Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus didokumentasikan dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Sekretaris Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi. d. Perangkapan Jabatan 1) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di bawah ini: a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; b) Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; 23

28 c) Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat atau daerah; d) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau e) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 2) Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris pada 1 (satu) Perusahaan Perasuransian lain yang memiliki bidang usaha yang berbeda. Tidak termasuk rangkap jabatan apabila anggota Direksi yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan pada anak perusahaan, menjalankan tugas fungsional menjadi anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan, sepanjang perangkapan jabatan tersebut tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan wewenang sebagai anggota Direksi Perusahaan. 3) Direktur utama dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan. B. ORGAN PENDUKUNG Organ Pendukung adalah Organ Perusahaan yang membantu atau merupakan perpanjangan tangan dari Organ Utama Perusahaan dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Uraian lebih lanjut fungsi dan peranan organ pendukung perusahaan dalam menerapkan praktikpraktik tata kelola perusahaan adalah sebagai berikut: 1. Komite Pendukung Dewan Komisaris Dalam rangka membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota Dewan Komisaris. Dan untuk mendukung efektivitas pelaksanaan dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris Perusahaan wajib membentuk Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko. a. Komite Audit Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan pelaksanaan tugas Auditor Internal dan Auditor Ekternal dengan melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian internal termasuk proses pelaporan keuangan. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang, seorang diantaranya adalah Komisaris Independen yang sekaligus merangkap sebagai Ketua komite Audit. Komite Audit harus bebas dari pengaruh Direksi maupun Eksternal Auditor. Dengan demikian Komite Audit hanya bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. b. Komite Pemantau Risiko Untuk lebih meningkatkan kinerjanya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Pemantau Risiko yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh Perusahaan Asuransi atau Perusahaan Reasuransi. 24