DAFTAR ISI. C. Rangkap Jabatan... 16

Transkripsi

1 DAFTAR ISI BAB I Pendahuluan... 2 A. Maksud dan Tujuan penyusunan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris... 3 B. Ruang lingkup Piagam Direksi dan Dewan Komisaris... 3 C. Landasan Hukum... 3 D. Definisi... 4 BAB II DIREKSI... 5 A. Komposisi Keanggotaan Direksi... 6 B. Persyaratan... 6 C. Rangkap Jabatan... 6 D. Masa Jabatan Direksi... 6 E. Pemberhentian Sementara... 7 F. Tugas, tanggung jawab dan wewenang... 8 G. Rapat Direksi H. Kuorum I. Minuta/Risalah Rapat J. Organ Pendukung Direksi ) Sekretaris Perusahaan ) Internal Audit BAB III DEWAN KOMISARIS A. Komposisi Keanggotaan Dewan Komisaris B. Persyaratan C. Rangkap Jabatan D. Masa Jabatan Dewan Komisaris E. Tugas, tanggung jawab dan wewenang F. Rapat Dewan Komisaris G. Kuorum H. Minuta/Risalah Rapat... 19

2 BAB I Pendahuluan BAB I PENDAHULUAN Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 2

3 A. Maksud dan Tujuan penyusunan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris Piagam Direksi dan Dewan Komisaris adalah Piagam yang menjelaskan secara garis besar hal-hal yang berkenaan dengan struktur Direksi dan Dewan Komisaris dan hubungan antara kedua organ Perseroan. Piagam Direksi dan Dewan Komisaris ini turut mengatur mengenai Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal interaksi dengan kedua organ perseroan lainnya Piagam Direksi dan Dewan Komisaris ini merupakan salah satu implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) yang mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan, Undang-undang Perseroan Terbatas, Undang-undang Pasar Modal, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan lain yang terkait. Piagam ini juga berfungsi sebagai dasar untuk evaluasi kinerja Direksi dan Dewan Komisaris. Piagam Direksi dan Dewan Komisaris merupakan Pedoman antara Direksi dan Dewan Komisaris yang bertujuan: 1) Menjadi rujukan tentang tugas, tanggung jawab dan wewenang masing-masing organ secara objektif dan efektif; 2) Meningkatkan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antar organ; 3) Menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) yakni Keterbukaan (Transparency), Akuntabilitas (Accountability), Tanggung Jawab (Responsibility), Kemandirian (Independency) dan Kewajaran (Fairness); 4) Membangun kemandirian dalam membuat keputusan dan dapat menjalankan tugas dan tanggung jawab masing-masing sesuai dengan harapan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. B. Ruang lingkup Piagam Direksi dan Dewan Komisaris Piagam Direksi dan Dewan Komisaris ini menjadi Piagam pokok bagi pelaksanaan hubungan kerja antar organ Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham PT Dua Putra Utama Makmur Tbk yang meliputi tugas, tanggung jawab, wewenang, mekanisme rapat, pengambilan keputusan serta Rapat Umum Pemegang Saham. C. Landasan Hukum 1) Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 2) Undang-undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal 3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rapat Umum Pemegang Saham 4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 3

4 5) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka 6) Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka 7) Anggaran Dasar PT Dua Putra Utama Makmur Tbk D. Definisi 1) Board Manual adalah panduan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam menjalankan tata kelola Perseroan sesuai dengan prinsip korporasi yang sehat serta mengacu pada seluruh peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan Perseroan 2) Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. 3) Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 4) Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Perseroan 5) Perseroan adalah PT Dua Putra Utama Makmur Tbk 6) Pemangku Kepentingan (Stakeholders) adalah mereka yang memiliki kepentingan terhadap Perseroan dan mereka yang terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional Perseroan yang antara lain terdiri dari Pemegang saham, Karyawan, Mitra bisnis, Pemerintah, Media dan Masyarakat. Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 4

5 BAB II DIREKSI BAB II DIREKSI Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 5

6 A. Komposisi Keanggotaan Direksi 1) Anggota Direksi berjumlah paling sedikit 2 (dua) orang yang salah seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS 2) Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS 3) Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya B. Persyaratan Yang dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: 1) Mempunyai akhlak moral dan integritas yang baik 2) Mampu melakukan perbuatan hukum 3) Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 5) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau komisaris yang selama menjabat pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan, yang pertanggungjawabannya sebagai Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS, pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 6) Memiliki Komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan 7) Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan Perseroan C. Rangkap Jabatan Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai berikut: 1) Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Perusahaan Publik lain. 2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Perusahaan Publik lain. 3) Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Perseroan. D. Masa Jabatan Direksi 1) Setiap Anggota Direksi menjabat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS tahunan yang ke- 5 setelah pengangkatannya dan dapat dipilih kembali untuk masa jabatan berikutnya Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 6

7 2) Masa jabatan Anggota Direksi berakhir apabila: i. Meninggal dunia; ii. Masa jabatannya berakhir; dan iii. Diberhentikan berdasarkan keputusan Pemegang Saham, termasuk pemberhentian karena tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Direksi. 3) Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, termasuk pengunduran diri anggota Direksi apabila terlibat dalam kejahatan keuangan 4) Direksi yang mengundurkan diri wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan 5) Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi tersebut paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri 6) Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah: i. Diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi ii. Hasil penyelenggaraan RUPS E. Pemberhentian Sementara 1) Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya 2) Pemberhentian semetara wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan 3) Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut 4) RUPS harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara 5) Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal 6) Dalam RUPS anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri 7) Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara tidak berwenang: i. Menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan ii. Mewakili Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan 8) Pembatasan kewenangan berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: i. Terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara ii. Lampaunya jangka waktu pada poin 4. Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 7

8 F. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Tugas pokok Direksi: 1) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar 2) Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya 3) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian 4) Menjaga independensi dengan tidak melakukan aktivitas yang dapat mengganggu independensi dalam mengurus Perseroan 5) Setiap anggota direksi harus mampu menggalang kerjasama tim yang solid dan saling mendukung dalam rangka mencapai Visi, Misi dan tujuan usaha perusahaan 6) Setiap anggota Direksi wajib menjaga hubungan baik dengan pemangku kepentingan (stakeholder) dengan tujuan memajukan Perseroan dan tidak menggunakan hubungan baik tersebut untuk mengambil keuntungan pribadi, melanggar hukum atau perbuatan lainnya yang dapat merugikan kepentingan Perseroan 7) Direksi berhak membentuk komite yang dianggap perlu untuk membantu pengurusan Perseroan. Dalam melaksanakan tugas pokok di atas, masing-masing anggota Direksi Perseroan melakukan tugas dan tanggungjawab dengan pembagian sebagai berikut: 1) Direktorat Utama Direktorat Utama adalah suatu bagian dan organisasi Perseroan yang kegiatan sehari-harinya berada langsung di bawah pembinaan dan pengendalian Direktur Utama. Fungsi pokok dari Direktorat ini adalah mendukung fungsi dan peran jabatan Direktur Utama dalam menjalankan tugasnya sehari-hari, khususnya untuk bidang-bidang yang berkaitan dengan fungsi-fungsi Sekretaris Perusahaan dan Satuan Pengawasan Internal, fungsi utama dari Direktorat Utama sebagai berikut: a. Menetapkan arah dan kebijakan strategi Perseroan dalam setiap kegiatan usaha Perseroan b. Menetapkan Visi, Misi dan nilai-nilai korporasi c. Menjamin terlaksananya kelangsungan usaha sesuai Visi dan Misi yang telah ditetapkan dalam tujuan pencapaian keuntungan Perseroan yang optimal d. Mengusulkan pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris dalam RUPS e. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan f. Menetapkan kebijakan perseroan yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku g. Membina dan menjaga hubungan dengan investor h. Merancang dan mengembangkan organisasi yang dapat melaksanakan strategi usaha dengan efektif serta mencapai efisiensi dalam pelaksanaan operasional Perseroan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 8

9 2) Direktorat Keuangan Direktorat Keuangan adalah suatu bagian dari organisasi Perseroan yang kegiatan sehari-harinya berada langsung di bawah pembinaan dan pengendalian Direktur Keuangan. Fungsi Pokok Direktorat Keuangan adalah: a. Menetapkan arah dan kebijakan mengenai pola pendanaan Perseroan jangka panjang dan jangka pendek, antara lain yang berasal dari perbankan dan pasar modal atau lembaga keuangan lainnya dengan mengutamakan efesiensi biaya bunga meningkatkan (cost effectiveness) b. Menetapkan rencana kerja anggaran tahunan dan jangka panjang di bidang keuangan, akuntansi, perbendaharaan. c. Bersama-sama dengan Direktur SDM dan IT menetapkan arah dan kebijakan penggunaan sistem keuangan berbasis teknologi d. Menetapkan arah dan kebijakan pengelolaan treasury cash management selaras dengan arus kas dan perencanaan pendanaan e. Menetapkan kontribusi besaran dividen dan laba ditahan serta mengusulkan kepada Direktur Utama dan Pemegang saham atas usulan kontribusi yang akan dikelola oleh Perseroan. 3) Direktorat Operasional Direktorat Operasional adalah suatu bagian dari organisasi Perseroan yang kegiatan sehari-harinya berada langsung di bawah pembinaan dan pengendalian Direktur Operasional. Fungsi pokok dari Direktorat ini adalah: a. Menetapkan arah dan kebijakan dalam bidang operasional dan penyediaan peralatan pabrik untuk penyusunan b. Meningkatkan arah dan kebijakan dalam bidang peningkatan efisiensi produksi, sistem pemeliharaan pabrik, meliputi perbaikan rutin dan perbaikan tahunan c. Menetapkan arah dan kebijakan tentang transfer knowledge dan knowledge management yang berkaitan dengan teknologi pabrik 4) Direktorat Pengembangan, Penjualan dan Pemasaran Direktorat Pengembangan, Penjualan dan Pemasaran adalah suatu bagian dari organisasi Perseroan yang kegiatan sehari-harinya berada langsung di bawah pembinaan dan pengendalian Direktur Pengembangan, Penjualan dan Pemasaran. Fungsi pokok dari Direktorat ini adalah: a. Menetapkan arah dan kebijakan pemasaran pasar domestik maupun internasional b. Menetapkan arah dan kebijakan atas penugasan penyaluran penjualan Perseroan c. Menetapkan arah dan kebijakan investasi logistik dan perkapalan yang meliputi: pengadaan spare part kapal, mekanisme pemeliharaan kapal Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 9

10 5) Direktorat Human Resource Development (HRD) dan Information Technology (IT) Direktorat HRD dan IT adalah suatu bagian dari organisasi Perseroan yang kegiatan sehari-harinya berada langsung di bawah pembinaan dan pengendalian Direktur HRD dan IT. Fungsi pokok dari Direktorat ini adalah: a. Menetapkan arah dan kebijakan perancangan struktur organisasi Perseroan yang efektif dan efisien yang berorientasi pada produktivitas dan nilai tambah bagi Pemegang Saham b. Menetapkan arah dan kebijakan program pengembangan human capital yang kompetitif serta profesional c. Menetapkan arah dan kebijakan tentang teknologi informasi agar seluruh kebutuhan informasi manajemen bisa terintegrasi dan bisa diperoleh dengan cepat dan akurat d. Menetapkan arah dan kebijakan program Corporate Social Responsibility (CSR) sesuai dengan peraturan yang berlaku dan sasaran yang ditetapkan oleh Perseroan 6) Direktur Independen a. Mengawasi dan memberikan masukkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundangundangan b. Menjamin perlindungan terhadap pemegang saham minoritas c. Membina hubungan yang baik antara Perseroan dengan Investor d. Menetapkan arah dan kebijakan serta mengawasi penerapan Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 10

11 Pertanggungjawaban 1. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya 2. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan i. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya ii. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan iii. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian iv. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut Wewenang 1. Direksi berwenang mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan 2. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: i. Terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan ii. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan 3. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud, yang berhak mewakili Perseroan adalah: i. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan ii. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan iii. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. G. Rapat Direksi Rapat Direksi diatur sesuai dengan Anggaran Dasar DPUM dan dalam kegiatan seharihari, maka prinsip-prinsip berikut ini wajib dipegang teguh oleh para Direksi sebagai bentuk penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance): 1) Rapat periodik Direksi diadakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam satu bulan 2) Rapat Direksi dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Direksi 3) Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan 4) Bahan Rapat yang telah dijadwalkan disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 11

12 5) Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, maka bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan 6) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama berhalangan hadir, rapat dipimpin oleh anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir 7) Direksi dapat mengundang dewan Komisaris untuk menjelaskan, memberikan masukan atau melakukan diskusi terhadap suatu permasalahan sebagai bahan bagi Direksi untuk menjalankan fungsinya. Jika dianggap perlu, Direksi dapat mengundang divisi atau unit kerja yang berkaitan untuk menghadiri Rapat Direksi 8) Rapat Direksi dapat dilakukan melalui media video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi. 9) Seorang Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa 10) Kehadiran anggota Direksi dalam rapat wajib diungkapkan dalam Laporan tahunan Perseroan H. Kuorum 1) Rapat Direksi adalah sah dan dapat mengambil keputusan apabila lebih dari ½ dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Direksi 2) Keputusan Rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah mufakat 3) Dalam hal tidak tercapai keputusan musyawarah mufakat pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak I. Minuta/Risalah Rapat 1) Dibuat dan didokumentasikan oleh Sekretaris Perusahaan 2) Hasil rapat dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi 3) Risalah rapat wajib mencantumkan pendapat anggota Direksi yang berbeda (dissenting opinion) dengan keputusan yang ditetapkan 4) Risalah rapat wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Direksi selambatlambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal rapat J. Organ Pendukung Direksi 1) Sekretaris Perusahaan Kedudukan dan Kualifikasi i. Sekretaris Perusahaan diangkat, diberhentikan dan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama ii. Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan iii. Sekretaris Perusahaan harus memenuhi persyaratan paling kurang: Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 12

13 a) Cakap melakukan perbuatan hukum b) Memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang hukum, keuangan dan tata kelola perusahaan c) Memahami kegiatan usaha Perseroan d) Dapat berkomunikasi dengan baik e) Berdomisili di Indonesia Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut: i. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal ii. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan iii. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola Perusahaan yang meliputi a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan b) Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu c) Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan rapat Gabungan e) Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris iv. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan Pemegang Saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan dan pemangku kepentingan lainnya v. Mengarahkan, mengkoordinasi dan melaksanakan semua kegiatan penyediaan informasi dalam bentuk orientasi formal, klipping, surat elektronik dan media lainnya kepada Direksi dan Dewan Komisaris serta pemangku kepentingan lainnya sehingga akurat dan terkini serta mendukung citra Perseroan vi. Memastikan bahwa Laporan Tahunan Perusahaan (Annual Report) telah mencantumkan penerapan GCG di lingkungan Perusahaan vii. Mengarahkan, mengkoordinasikan dan jika diperlukan bertindak sebagai wakil Perseroan untuk kegiatan-kegiatan yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan 2) Internal Audit Persyaratan, struktur, tugas dan tanggung jawab Internal Audit diatur lebih lanjut dalam Piagam Internal Audit Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 13

14 BAB III DEWAN KOMISARIS BAB III DEWAN KOMISARIS Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 14

15 A. Komposisi Keanggotaan Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris yang salah seorang diantaranya adalah Komisaris Independen 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS 3. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk periode berikutnya 4. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris 5. 1 (satu) di antara anggota Dewan Komisaris diangkat menjadi komisaris utama atau Presiden Komisaris. B. Persyaratan Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: 1. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik 2. Mampu melakukan perbuatan hukum 3. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 4. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 5. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau komisaris yang selama menjabat pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan, yang pertanggungjawabannya sebagai Direksi dan anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris kepada RUPS, pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan 6. Memiliki Komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan 7. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian dibidang yang dibutuhkan Perseroan Selain memenuhi ketentuan diatas, selama menjabat Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut : 1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi Perusahaan Publik tersebut dalam 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya 2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 15

16 3. Tidak mempunyai hubungan Afiiasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan 4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan C. Rangkap Jabatan Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai berikut: 1. Anggota Direksi paling banyak 2 (dua) Emiten atau Perusahaan publik lain 2. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. 3. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain 4. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris 5. Rangkap jabatan sebagai anggota komite hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan lainnya D. Masa Jabatan Dewan Komisaris 1. Setiap Anggota Dewan Komisaris menjabat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS tahunan setelah pengangkatannya dan dapat dipilih kembali untuk masa jabatan berikutnya 2. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS 3. Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: i. Meninggal dunia; ii. Masa jabatannya berakhir; dan iii. Diberhentikan berdasarkan keputusan Pemegang Saham, termasuk pemberhentian karena tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Direksi. 4. Anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, termasuk pengunduran diri anggota Dewan Komisaris apabila terlibat dalam kejahatan keuangan 5. Dewan Komisaris yang mengundurkan diri wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan 6. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris tersebut paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 16

17 7. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah: i. Diterimanya permohonan pengunduran diri Direksi ii. Hasil penyelenggaraan RUPS E. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Tugas pokok Dewan Komisaris: 1. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mentaati seluruh peraturan dan perundangundangan yang berlaku serta wajib mentaati setiap aturan yang ada didalam Anggaran Dasar Perseroan dan code of conduct. 2. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan memberi nasihat kepada Direksi 3. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar 4. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian 5. Di dalam menjalankan peran dan tugasnya sehari-hari, setiap anggota Dewan Komisaris wajib menghormati hak, tugas dan wewenang Direksi dan sedapat mungkin tidak mencampuri atau mengintervensi tugas dan kewenangan di luar batas kewenangan yang dimilikinya. 6. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya 7. Persyaratan, Struktur, Tugas dan tanggung jawab Komite Audit diatur lebih lanjut dalam Piagam Komite Audit Perseroan 8. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku Pertanggungjawaban 1. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya 2. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan i. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya ii. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 17

18 iii. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian iv. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut F. Rapat Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan 2. Rapat Dewan Komisaris dapat dilangsungkan apabila dihadiri mayoritas dari seluruh anggota Dewan Komisaris 3. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan 4. Bahan Rapat yang telah dijadwalkan disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan 5. Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, maka bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan 6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama berhalangan rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan Komisaris yang hadir 7. Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui media video konferensi atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris 8. Seorang Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa 9. Kehadiran anggota Dewan Komisaris baik rapat Dewan Komisaris ataupun rapat Gabungan wajib diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. G. Kuorum 1. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan apabila lebih dari ½ dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris 2. Keputusan Rapat Dewan Komisaris diambil berdasarkan musyawarah mufakat 3. Dalam hal tidak tercapai keputusan musyawarah mufakat pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 18

19 H. Minuta/Risalah Rapat 1. Dibuat dan didokumentasikan oleh Sekretaris Perusahaan 2. Hasil rapat dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris 3. Risalah wajib mencantumkan pendapat anggota Dewan Komisaris yang berbeda (dissenting opinion) dengan keputusan yang ditetapkan 4. Risalah rapat wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal rapat, risalah tersebut harus dilampiri dengan daftar hadir. Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 19

20 Lembar Pengesahan Penyusunan Piagam Direksi dan Dewan Komisaris merupakan tanggung jawab dari manajemen DPUM dan telah disahkan pada 20 Juli 2016 oleh Anggota Dewan Komisaris dan Direksi. Dewan Komisaris Board Commissioner Witjaksono Komisaris Utama President Commissioner Iwan Supriadi Komisaris Independen Independent Commissioner Muhamad Alfan Baharudin Komisaris Commissioner Direksi Board of Director Witiarso Utama Direktur Utama President Director Risma Ardhi Chandra Direktur Director Indra Afriadi Direktur Director Aris Widiarto Direktur Director I Made Satyaguna Direktur Independen Independent Director Piagam Direksi dan Dewan Komisaris PT Dua Putra Utama Makmur Tbk Page 20