KEBIJAKAN TATA KELOLA PERUSAHAAN CORPORATE SECRETARY PT GARUDA INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Halaman ini sengaja dikosongkan
Dalam KTKP ini yang dimaksud dengan : Terbitan : 2 Revisi 0 Daftar Istilah.. AMDAL Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, yaitu kajian mengenai dampak penting suatu usaha dan/atau kegiatan yang direncanakan pada lingkungan hidup yang diperlukan bagi proses pengambilan keputusan tentang penyelenggaraan usaha dan/atau kegiatan. Anak Perusahaan Perseroan terbatas yang sahamnya dimiliki oleh Perusahaan baik secara langsung maupun tidak langsung. Anggaran Dasar Akta No. 24 tanggal 16 Nopember 2010, yang dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, S.H., berkedudukan di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-5427.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 Nopember 2010 dan AHU.2-AH.01.0I-9676 tanggal 20 Desember 2010, berikut perubahan-perubahannya yang akan dibuat di kemudian hari. AOC Sertifikat Operator Pesawat Udara (Air Operator Certificate) yang diberikan kepada badan hukum Indonesia yang mengoperasikan pesawat udara sipil untuk angkutan udara niaga. Badan Publik Lembaga eksekutif, legislatif, yudikatif, dan badan lain yang fungsi dan tugas pokoknya berkaitan dengan penyelenggaraan negara, yang sebagian atau seluruh dananya bersumber dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara dan/atau Anggaran Pendapatan dan Belanja Daerah, atau organisasi nonpemerintah sepanjang sebagian atau seluruh dananya bersumber dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara dan/atau Anggaran Pendapatan dan Belanja Daerah, sumbangan masyarakat, dan/atau luar negeri. Bapepam-LK Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (sekarang digantikan dengan OJK). BAPPENAS Badan Perencanaan dan Pembangunan Nasional. BEI Bursa Efek Indonesia Benturan Kepentingan Perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, pemegang saham utama Perusahaan atau pihak terafiliasi dari Direktur, Komisaris dan pemegang saham utama. BI Bank Indonesia BUMN Badan Usaha Milik Negara, yaitu badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan. CASR Peraturan Keselamatan Penerbangan Sipil (Civil Aviation Safety Regulations). Emiten Pihak yang melakukan Penawaran Umum. GCG Good Corporate Governance atau Tata Kelola Perusahaan yang Baik, yaitu prinsip-prinsip yang xvii
ICAO Informasi Material mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundangundangan dan etika berusaha. Organisasi Penerbangan Sipil Internasional (International Civil Aviation Organization). Informasi material berupa informasi penting dan relevan mengenai usaha atau efek dari Emiten atau Perusahaan Publik tersebut yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal dan atau harga efek yang diperdagangkan. Informasi Publik Insan Perusahaan KAP LHP Menteri Keuangan OJK Pemegang Saham Independen Pemohon Informasi Publik Penawaran Umum Peraturan BEI No. I-A Peraturan Bapepam- LK No. IX.C.1 Peraturan Bapepam- LK No. IX.E.1 Peraturan Bapepam- LK No. IX.H.1 Terbitan : 2 Revisi 0 Informasi yang dihasilkan, disimpan, dikelola, dikirim, dan/atau diterima oleh suatu Badan Publik yang berkaitan dengan penyelenggara dan penyelenggaraan negara dan/atau penyelenggara dan penyelenggaraan Badan Publik lainnya serta informasi lain yang berkaitan dengan kepentingan publik sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Direksi, Komisaris dan pegawai Perusahaan. Kantor Akuntan Publik Laporan Hasil Pemeriksaan Menteri Keuangan Republik Indonesia Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bapepam-LK). Pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan atau bukan merupakan pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan atas transaksi. Seluruh warga negara dan/atau badan hukum Indonesia yang mengajukan permintaan informasi publik sebagaimana diatur dalam UU KIP. Kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Peraturan BEI tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 Tahun 2004, berikut perubahannya dari waktu ke waktu. Peraturan Bapepam-LK No. IX.C.1 tentang Pedoman Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP- 412/BL/2009 Tahun 2009 Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-264/BL/2011 Tahun 2011 xviii
Peraturan Bapepam No. IX.I.4 Peraturan Bapepam No. IX.I.5 Terbitan : 2 Revisi 0 Peraturan Bapepam No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-63/PM/1996 Tahun 1996. Peraturan Bapepam No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK No. KEP-643/BL/2012 tahun 2012 Peraturan Bapepam-LK No. X.K.1 tentang Keterbukaan Peraturan Bapepam- LK No. X.K.1 Informasi yang Harus Segara Diumumkan Kepada Publik. Peraturan Bapepam- Peraturan Bapepam-LK No. X.K.2 tentang Kewajiban LK No. X.K.2 Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. Perkom No. 1/2010 Peraturan Komisi Informasi No. 1 tahun Tahun 2010 tentang Standar Layanan Informasi Publik. Permen BUMN No. Peraturan Menteri BUMN No. PER-01/MBU/2011 tentang 1/2011 Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Permen BUMN No. 2/2013 Perusahaan Perusahaan Publik Perusahaan Publik Tercatat PKPN PSAK RAPBN RKAP RJPP RUPS RUPS Benturan Kepentingan Sistem Informasi Teknologi Informasi Tim PKLN TO UKL-UPL Corporate Governance) pada BUMN. Peraturan Menteri BUMN No. PER-02/MBU/2013 tentang Panduan Penyusunan Pengelolaan Teknologi Informasi BUMN. PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk. Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurangkurangnya oleh 300 pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp 3.000.000.000,00 atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang pasar modal. Perusahaan Publik yang efeknya tercatat di bursa. Program Keamanan Penerbangan Nasional Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Rencana Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS yang khusus diselenggarakan dalam rangka melindungi kepentingan pemegang saham, khususnya Pemegang Saham Independen berkaitan dengan transaksi yang mengandung benturan kepentingan Penggunaan teknologi informasi untuk membantu proses bisnis dalam pengambilan keputusan Perusahaan. Suatu teknologi yang mencakup aplikasi, informasi, infrastruktur dan sumber daya manusia yang digunakan untuk layanan di dalam lingkup Perusahaan sendiri, maupun yang dipakai untuk berhubungan dengan pihak luar. Tim Koordinasi Pengelolaan Pinjaman Komersial Luar Negeri. Penawaran Tender / Tender Offer Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup, yaitu pengelolaan dan pemantauan terhadap usaha dan/atau kegiatan yang tidak berdampak penting terhadap lingkungan hidup yang xix
diperlukan bagi proses pengambilan keputusan tentang penyelenggaraan usaha dan/atau kegiatan. UU BUMN Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara UU Dokumen Perusahaan Undang-Undang No. 8 Tahun 1997 tentang Dokumen Perusahaan. UU ITE Undang-Undang No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. UU KIP Undang-Undang No. 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik. UU Lingkungan Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup. UU Penerbangan Undang-undang Nomor 1 Tahun 2009 tentang Penerbangan. UU Persaingan Usaha Undang-undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat UUPM Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal UUPT Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas UU Tipikor Undang-undang Nomor 31 Tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi sebagaimana diubah dengan Undang-undang Nomor 20 Tahun 2001 VP Vice President Terbitan : 2 Revisi 0 xx
1. PENDAHULUAN 1.1 Keterangan Mengenai Perusahaan Perusahaan pertama kali didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 137 tanggal 31 Maret 1950, yang dibuat di hadapan Notaris Kadiman, S.H., berkedudukan di Jakarta dengan nama Garuda Indonesian Airways N.V., yang kemudian diubah menjadi Perusahaan Negara (P.N.) Perhubungan Udara Garuda Indonesian Airways berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 102 Tahun 1961 serta telah diumumkan dalam Lembaran Negara No. 126 Tahun 1961. Dengan berlakunya Peraturan Pemerintah No. 67 Tahun 1971, Lembaran Negara Tahun 1971 No. 87, Perusahaan dialihkan bentuknya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) dengan Akta No. 8 tanggal 4 Maret 1975, yang dibuat di hadapan Notaris Soeleman Ardjasasmita S.H., berkedudukan di Jakarta dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal 26 Agustus 1975. Pada tahun 2010, Perusahaan melakukan penawaran umum perdana (IPO) dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Februari 2011. Anggaran dasar Perseroan terakhir diubah berdasarkan: (i) Akta No. 24 tanggal 16 Nopember 2010, yang dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, S.H., berkedudukan di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-5427.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 Nopember 2010 dan AHU.2-AH.01.0I-9676 tanggal 20 Desember 2010, sehubungan dengan perubahan status Perusahaan dari perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka. Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, Perusahaan didirikan untuk melakukan usaha di bidang jasa angkutan udara niaga serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perusahaan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Uraian lengkap mengenai kegiatan usaha utama Perusahaan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 1 1
Visi dan Misi Visi Perusahaan adalah Menjadi perusahaan penerbangan yang handal dengan menawarkan layanan yang berkualitas kepada masyarakat dunia menggunakan keramahan Indonesia Misi Perusahaan adalah Sebagai perusahaan penerbangan pembawa bendera bangsa (flag carrier) Indonesia yang mempromosikan Indonesia kepada dunia guna menunjang pembangunan ekonomi nasional dengan memberikan layanan yang profesional Tata Nilai Perusahaan Nilai-nilai dasar yang dianut jajaran organisasi Perusahaan adalah: Efficient & Effective Loyalty Customer Centricity Honesty & Openness Integrity dimana uraian selengkapnya dijabarkan dalam manual Etika Bisnis dan Etika Kerja. 1.2 Prinsip prinsip Good Corporate Governance (GCG) Dalam menjalankan praktik bisnisnya, Perusahaan harus mengutamakan kelangsungan hidup Perusahaan dan kepentingan stakeholders. Perusahaan juga harus mengutamakan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sebagai BUMN dan perusahaan terbuka, Perusahaan menerapkan prinsip-prinsip GCG untuk tumbuh, berkembang dan berkelanjutan. Penerapan GCG pada Perusahaan bertujuan untuk: a. Mengoptimalkan nilai Perusahaan agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan Perusahaan; b. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efisien dan efektif serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ Perusahaan; c. Mendorong agar organ Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap pemangku kepentingan (stakeholders) maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN; Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 1 2
d. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional; dan e. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional. Perusahaan harus senantiasa memastikan terlaksananya prinsip-prinsip GCG dalam setiap kegiatan bisnis Perusahaan, yaitu: a. Transparansi (Transparency) Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, Perusahaan menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan.perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya. b. Akuntabilitas (Accountability) Perusahaan berupaya untuk mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar melalui pengelolaan yang benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. c. Tanggung Jawab (Responsibility) Organ Perusahaan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi) mematuhi peraturan, perundang-undangan, Anggaran Dasar dan peraturan Perusahaan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan, sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen. d. Independensi (Independency) Untuk melancarkan pelaksanaan prinsip-prinsip GCG, Perusahaan harus dikelola secara independen dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. e. Kewajaran dan kesetaraan (Fairness) Dalam melaksanakan kegiatannya, Perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 1 3
Halaman ini sengaja dikosongkan Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 1 4
2. ORGAN PERUSAHAAN Sejalan dengan amanat UUPT, Perusahaan memiliki 3 organ utama yang terdiri atas RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi. Organ Perusahaan tersebut mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG yang efektif. Selain itu, organ Perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. 2.1 Rapat Umum Pemegang Saham RUPS merupakan organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS merupakan sarana bagi para pemegang saham untuk mengambil keputusan-keputusan penting yang dipersyaratkan berdasarkan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar Perusahaan. RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi sepanjang pelaksanaan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi tersebut sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar. Terdapat 2 jenis RUPS, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan wajib diadakan selambat-lambatnya pada bulan Mei setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan. RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan. Ketentuan mengenai pelaksanaan RUPS secara lebih rinci dibahas dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan Board Manual. 2.2 Dewan Komisaris Dewan Komisaris merupakan organ Perusahaan yang bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan atas kebijakan usaha Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional, kecuali apabila ditentukan lain berdasarkan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar. Namun demikian, Dewan Komisaris dapat turut serta mengambil keputusan dalam hal terdapat suatu usulan Direksi mengenai rancana tindakan atau rencana strategis yang akan dilakukan oleh Perusahaan. Dalam hal terdapat rencana atau tindakan atau rencana strategis yang dilakukan oleh Perusahaan maka Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan mengenai hal-hal tersebut. Pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 2 1
Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris. Komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh Komisaris. Penjelasan lebih rinci terkait tugas, fungsi, wewenang, dan pengangkatan Dewan Komisaris secara rinci dijabarkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan Board Manual Perusahaan. 2.3 Direksi Direksi merupakan organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan dalam rangka mencapai maksud dan tujuan Perusahaan serta memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai pemangku kepentingan (stakeholders) sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Pada dasarnya, Direksi sebagai organ Perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Direksi senantiasa menjalankan konsep fiduciary duty berdasarkan UUPT yang mengatur hubungan antara Direksi dengan Perseroan Terbatas. Sebagai pengemban fiduciary duty, Direksi dengan itikad baik dan dapat dipercaya menjalankan tugas dan tanggung jawab untuk melakukan pengurusan sehari-hari Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. RUPS atau keputusan Direksi menetapkan pembagian tugas dan wewenang masing-masing anggota Direksi. Masing-masing anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya serta mengikuti ketentuan di UUPT dan Anggaran Dasar Perusahaan. Pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Anggaran Dasar Perusahaan menentukan kondisi tertentu, yang mengharuskan tugas Direksi diambil alih oleh Dewan Komisaris. Komposisi dan jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan, di mana setidaknya 1 (satu) orang dari jajaran anggotanya bertindak sebagai Direktur Independen. 2.4 Komite-komite di Bawah Dewan Komisaris Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komitekomite lain untuk memfasilitasi pelaksanaan tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris dalam rangka menerapkan praktek GCG. Komite-komite ini akan memberikan laporan dan pertanggungjawaban langsung kepada Dewan Komisaris. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 2 2
2.5 Sekretaris Perusahaan Dalam rangka perkembangan Pasar Modal di Indonesia serta untuk meningkatkan pelayanan emiten atau Perusahaan Publik kepada masyarakat pemodal, maka Perusahaan harus memiliki Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary). Sekretaris Perusahaan harus memiliki akses terhadap informasi material dan relevan yang berkaitan dengan Perusahaan dan menguasai peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal khususnya yang berkaitan dengan masalah keterbukaan. Peran Sekretaris Perusahaan sangat penting bagi perusahaan terbuka, karena Sekretaris Perusahaan merupakan penghubung antara Perusahaan, OJK, dan masyarakat. Ketentuan lebih rinci mengenai tugas, fungsi, dan wewenang Sekretaris Perusahaan diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan Board Manual Perusahaan. 2.6 Pengawasan Internal (Audit Internal) Berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan di bidang pasar modal, Perusahaan wajib memiliki Unit Audit Internal. Pengawasan internal yang dilakukan oleh Unit Audit Internal adalah suatu kegiatan pemberian keyakinan (assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional perusahaan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian, dan proses tata kelola perusahaan. Ketentuan lebih rinci mengenai struktur, tugas, dan wewenang Audit Internal diatur lebih lanjut dalam Board Manual Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 2 3
Halaman ini sengaja dikosongkan Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 2 4
3. PEMEGANG SAHAM Pemegang saham sebagai pemilik modal memiliki hak dan tanggung jawab atas perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. Sesuai dengan ketentuan UUPT, pemegang saham, melalui RUPS, merupakan organ Perusahaan yang mempunyai kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau Anggaran Dasar Perusahaan. Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perusahaan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perusahaan melebihi saham yang dimilikinya. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perusahaan dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundangundangan yang berlaku bagi Perusahaan. 3.1 Hak dan Perlindungan Pemegang Saham Direksi dan Dewan Komisaris wajib melindungi hak pemegang saham sesuai peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. Hak pemegang saham tersebut pada dasarnya meliputi: a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara dalam RUPS berdasarkan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara; b. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia, sehingga memungkinkan pemegang saham membuat keputusan mengenai investasinya dalam perusahaan berdasarkan informasi yang akurat; c. Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya; d. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS agar pemegang saham dapat berpartisipasi dalam pengambilan keputusan, termasuk keputusan mengenai hal-hal yang mempengaruhi eksistensi perusahaan dan hak pemegang saham; dan Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii) setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 3 1
Pemegang saham Perusahaan diberikan hak-hak tertentu yang dapat dilaksanakan apabila merasa dirinya dirugikan atas tindakan yang dilakukan oleh Perusahaan. Secara umum, UUPM melindungi setiap pemegang saham dari dilakukannya tindakan Perusahaan yang dianggap tidak sesuai atau merugikan dirinya melalui mekanisme keterbukaan, pelaporan, dan kewajaran yang diterapkan oleh OJK dan BEI bagi Perusahaan Publik. Lebih lanjut, peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh OJK mengatur bahwa pemegang saham minoritas juga mendapatkan perlindungan dalam transaksitransaksi yang dianggap dapat merugikan kepentingan pemegang saham, misalnya dalam keadaan dilaksanakannya transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan, maka sebelum transaksi dilakukan, harus dilaksanakan RUPS Benturan Kepentingan untuk memperoleh persetujuan dari Pemegang Saham Independen untuk melaksanakan tindakan tersebut. Dalam RUPS Benturan Kepentingan, Pemegang Saham Independen dapat menolak atau menyetujui dilaksanakannya tindakan Perusahaan yang melibatkan Benturan Kepentingan tersebut. Selain itu dalam hal terjadinya perubahan pengendalian atas Perusahaan, maka hak pemegang saham publik juga dilindungi dengan adanya kewajiban bagi pengendali baru untuk melakukantender Offer terhadap seluruh sisa saham di perusahaan tersebut. 3.2 Tanggung Jawab Perusahaan terhadap Hak Pemegang Saham Perusahaan harus melindungi hak pemegang saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 3 2
4. HUBUNGAN PERUSAHAAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN AFILIASI Perusahaan dapat mendirikan Anak Perusahaan atau melakukan penyertaan modal dalam suatu perusahaan berdasarkan pertimbangan dan kebijakan Perusahaan. Anak Perusahaan yang terkonsolidasi tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku. Oleh karena itu, kegiatan yang dilakukan oleh Anak Perusahaan juga tidak luput dari kemungkinan dapat menimbulkan kewajiban tertentu bagi Perusahaan, misalnya kewajiban keterbukaan informasi, pengumuman dalam rangka transaksi material, dan permohonan persetujuan kepada RUPS dalam hal transaksi material dengan nilai lebih dari 50% ekuitas Perusahaan. 4.1 Hubungan antara Perusahaan dengan Anak Perusahaan Perusahaan sebagai pemegang saham dalam Anak Perusahaan memiliki hak untuk menunjuk wakil Perusahaan sebagai direksi atau komisaris dalam Anak Perusahaan dengan mekanisme sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Secara umum, semua Anak Perusahaan diawasi oleh Direktur Perusahaan yang bertanggungjawab terhadap pengelolaan Anak Perusahaan. 4.2 Hubungan Antara Perusahaan dengan Perusahaan Afiliasi Berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, afiliasi adalah: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Perusahaan afiliasi mencakup juga perusahaan lain yang dikendalikan oleh Pemerintah, dalam hal ini BUMN lain atau instansi pemerintah. Dalam hal Perusahaan melakukan transaksi atau kerjasama dengan perusahaan afiliasi dan apabila transaksi tersebut tidak dikecualikan dari transaksi afiliasi, maka transaksi antara Perusahaan dengan perusahaan terafiliasi wajib dinilai oleh pihak penilai Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 4 1
independen yang terdaftar di OJK dan diumumkan kepada masyarakat dua hari kerja setelah transaksi atau kerjasama tersebut dilakukan. Tujuan dari adanya penilaian dari penilai independen ini adalah untuk memastikan bahwa transaksi yang dilakukan dengan perusahaan afiliasi merupakan transaksi yang wajar. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 4 2
5. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN DAN RENCANA KERJA DAN ANGGARAN TAHUNAN PERUSAHAAN 5.1 RJPP RJPP merupakan rencana strategis yang dipersiapkan oleh Direksi yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 tahun. RJPP disusun oleh Direksi dan harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi Direksi dalam melaksanakan RJPP yang telah disusun oleh Direksi. RJPP menjadi pedoman bagi Direksi untuk mengembangkan Perusahaan. Namun demikian, RJPP perlu ditinjau dari waktu ke waktu untuk memastikan bahwa RJPP yang dibuat oleh Perusahaan masih tetap sesuai dengan kondisi ekonomi dan sosial di Indonesia. Direksi, berdasarkan kebijakannya, dengan memperhatikan kondisi ekonomi dan sosial, dapat mengubah RJPP yang telah dibuat dengan persetujuan Dewan Komisaris. Rancangan RJPP sekurang-kurangnya memuat evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya, posisi Perusahaan saat ini, asumsi-asumsi yang dapat dipakai dalam penyusunan RJPP dan penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja RJPP Perusahaan. Proses persetujuan RJPP harus mengacu kepada ketentuan Anggaran Dasar dan Board Manual. Perusahaan harus membuat atau menetapkan buku petunjuk atau manual untuk menyusun RJPP. 5.2 RKAP RKAP merupakan penjabaran tahunan dari RJPP yang dipersiapkan oleh Direksi dan disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan. RKAP memuat antara lain, anggaran tahunan Perusahaan untuk tahun anggaran yang akan datang, yang dibuat sebelum tahun anggaran berikutnya tersebut dimulai. Dalam menyusun RKAP, Direksi dan unit kerja terkait wajib memperhatikan asumsi dasar Secara umum asumsi yang digunakan mengacu pada asumsi yang ditetapkan dalam RAPBN dan hasil evaluasi internal perusahaan. RKAP merupakan dasar atau pedoman bagi Perusahaan untuk mengeluarkan belanja modal (capital expenditure) atau modal kerja (working capital). Batasan-batasan Perusahaan untuk melakukan investasi harus berdasarkan RKAP yang telah disetujui. Perusahaan harus membuat atau menetapkan buku petunjuk atau manual untuk menyusun RKAP. Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 5 1
Halaman ini sengaja dikosongkan Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 5 2
6. KEBIJAKAN KEUANGAN DAN AKUNTANSI 6.1 Kebijakan mengenai Laporan Keuangan Laporan Keuangan harus disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum, yaitu PSAK. Direksi harus memiliki sistem kontrol internal untuk memastikan bahwa setiap pengeluaran atau penerimaan dicatat dalam neraca Perseroan. Dalam menyusun Laporan Keuangan, Direksi harus memperhatikan prinsip kehati-hatian untuk menghindari adanya kesalahan dalam pencatatan yang dapat merugikan pemegang saham. Sesuai dengan ketentuan UUPT, Direksi harus menyampaikan laporan keuangan kepada akuntan publik untuk diaudit. Dengan mempertimbangkan status Perusahaan saat ini sebagai perusahaan terbuka (Tbk.), maka Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perusahaan secara berkala (triwulan) kepada OJK dan BEI,dimana setiap akhir tahun tutup buku diwajibkan diaudit oleh KAP yang terdaftar di OJK. 6.2 Kebijakan Mengenai Laba Ditahan 6.2.1 Cadangan Sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar, pengesahan laporan keuangan serta persetujuan atas penggunaan laba bersih setiap tahun ditetapkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Perusahaan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan. Kewajiban penyisihan laba bersih untuk cadangan dan dividen hanya berlaku apabila Perusahaan memiliki saldo laba positif. Saldo laba positif adalah laba bersih Perusahaan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perusahaan dari tahun buku sebelumnya. UUPT mensyaratkan suatu perusahaan untuk mencadangkan laba bersih untuk cadangan sampai dengan paling sedikit 20% dari modal ditempatkan dan disetor. Perusahaan wajib membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan wajib digunakan oleh Perusahaan untuk menutup kemungkinan kerugian Perusahaan di masa yang akan datang, sedangkan cadangan lainnya adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perusahaan, misalnya untuk perluasan usaha. Direksi wajib mengelola dana cadangan dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris. 6.2.2 Dividen Setelah laba bersih dicadangkan untuk cadangan wajib dan dengan memperhatikan covenant perjanjian utang yang mengatur mengenai pembagian dividen, Perusahaan dapat mengusulkan adanya pembagian dividen. Perusahaan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Terbitan : 2 Revisi 0 TKP 6 1