PT Dwi Guna Laksana, Tbk

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : 30 November 2017 Masa Penawaran Umum : 4-6 Desember 2017 Tanggal Penjatahan : 8 Desember 2017 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 12 Desember 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (Refund) : 12 Desember 2017 Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I Pada BEI : 13 Desember 2017 Perkiraan Periode Awal Perdagangan Waran Seri I : 13 Desember 2017 Perkiraan Periode Akhir Perdagangan Waran Seri I - Pasar Reguler & Negosiasi : 6 Desember Pasar Tunai : 9 Desember 2022 Perkiraan Periode Awal Pelaksanaan Waran Seri I : 12 Juni 2018 Perkiraan Periode Akhir Pelaksanaan Waran Seri I : 12 Desember 2022 OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT DWI GUNA LAKSANA TBK ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT Dwi Guna Laksana, Tbk Kegiatan Usaha Utama: Perdagangan Batubara dan Jasa Pelabuhan Berkedudukan di Kota Banjarmasin, Kalimantan Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Jl. Gatot Subroto Raya No. 104 Kel. Kebun Bunga, Kec. Banjarmasin Timur Banjarmasin, Kalimantan Selatan, Telepon: Fax: Website: corporate.secretary@dwigunalaksana.co.id PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Kantor Cabang / Operasional: Sun Life Tower (Menara Prima 2), Lt. 18, Unit A-D Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung, Blok 6.3 Telepon: Fax: Sebanyak (tiga miliar seratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan ( Saham yang Ditawarkan ) dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran Rp150,- seratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia. Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sejumlah Rp ,- empat ratus enam puluh lima miliar Rupiah. Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian Saham Bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru Perseroan atau sebanyak 2,80% (dua koma delapan nol persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap pemegang 20 (dua puluh) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 5 (lima) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp187,- (seratus delapan puluh tujuh Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan atau lebih sejak efek diterbitkan, yang berlaku mulai tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan 12 Desember Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp ,- (dua puluh delapan miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah). PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Sinarmas Sekuritas PENJAMIN EMISI EFEK PT Panin Sekuritas Tbk. PT Phillip Sekuritas Indonesia PT NH Korindo Sekuritas Indonesia PT Erdikha Elit Sekuritas PT Amantara Sekuritas Indonesia PT Yulie Sekuritas Indonesia Tbk PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI SELURUHNYA AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA EMISI EFEK INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN KEPADA PLN. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI FAKTOR RISIKO DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (KSEI). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Desember 2017

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek Bersifat Ekuitas sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta pada tanggal 29 September 2017 dengan surat No. 0129/OJK/DIR/DGL/IX/2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturanperaturan pelaksanaannya ( UUPM ). Perseroan merencanakan akan mencatatkan saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek tanggal 16 Oktober 2017 yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan dan Peraturan No. IX.A.2. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masingmasing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT Sinarmas Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Efek dan Bab XV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING DAN RELEVAN YANG TIDAK DIKEMUKAKAN YANG MENYEBABKAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL DALAM PROSPEKTUS INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI...i DEFINISI DAN SINGKATAN...iii RINGKASAN...viii I. PENAWARAN UMUM...1 II. III. IV. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM...11 PERNYATAAN UTANG...13 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...26 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...29 VI. VII. VIII. FAKTOR RISIKO...48 KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...52 KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA...53 A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Riwayat Singkat Perseroan Izin Usaha Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Manajemen dan Pengawasan Perseroan Struktur Organisasi Perseroan Tata Kelola Perseroan Sumber Daya Manusia Keterangan Tentang Entitas Anak Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dan Entitas Anak Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Perjanjian Dengan Pihak Afiliasi Perjanjian dan Kontrak Penting Dengan Pihak Ketiga Aset Tetap Yang Dimiliki atau Dikuasai Perseroan Dan Entitas Anak Asuransi Perkara Hukum yang Dihadapi Perseroan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)...98 B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA Umum Kegiatan Usaha Perseroan Keunggulan Kompetitif Strategi Usaha Persaingan Usaha Hak Kekayaan Intelektual Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) Kesehatan Keselamatan Kerja (K3) IX. EKUITAS X. KEBIJAKAN DIVIDEN XI. XII. XIII. PERPAJAKAN PENJAMINAN EMISI EFEK LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL i

4 XIV. XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM TATA CARA PEMESANAN SAHAM XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. BAE : Biro Administrasi Efek. Bapepam dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Presiden No. 62 Tahun 2005 dan KMK No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam dan LK jo. Peraturan Menteri Keuangan RI No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012, fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK. BEI atau Bursa Efek : Bursa Efek Indonesia, bursa efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh Bursa, suatu Perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan. BNRI : Berita Negara Republik Indonesia. Daftar Pemegang Saham : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. DPPS : Daftar Permohonan Pemesanan Saham. Efektif : Terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 huruf a Peraturan No. IX.A.2 tahun 2009, yaitu: 1) Atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum Perdana; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2) Atas dasar Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. iii

6 Entitas Anak : Berarti perusahaan dimana i) Perseroan mempunyai kepemilikan saham dengan hak suara lebih dari 50% baik langsung maupun tidak langsung atau ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang atas saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan Entitas Anak atau iii) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia. FKP : Formulir Konfirmasi Penjatahan. FPPS : Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Harga Penawaran : Harga yang harus dibayarkan para pemesan saham dalam rangka Penawaran Umum Perseroan, yakni Rp150,- setiap saham. Hari Bursa : Setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah. Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. KSEI : Singkatan dari Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta. Masa Penawaran Umum : Berarti jangka waktu yang berlangsung paling kurang 1 (satu) hari kerja dan paling lama 5 (lima) hari kerja sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2, dimana masyarakat dapat mengajukan pemesanan Saham sebagaimana diatur dalam FPPS dan Bab XVI mengenai Tata Cara Pemesanan Efek Bersifat Ekuitas. Manajer Penjatahan : Berarti PT Sinarmas Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Baru sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor. IX.A.7. Masyarakat : Perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia ataupun di luar negeri. Menkumham : Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Nomor: 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 Tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor : 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pasar Perdana : Berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan dicatatkan pada BEI. iv

7 Pasar Sekunder : Berarti perdagangan saham pada BEI setelah Tanggal Pencatatan. Penjamin Emisi Efek : Pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek Penawaran Awal (bookbuilding) : Pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Saham, dalam hal ini PT Sinarmas Sekuritas. : Ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas saham yang akan ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran saham. Penawaran Umum : Kegiatan penawaran saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Peryataan Penerbitan Waran Seri I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I : Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 16 Oktober : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan No.120 tanggal 28 September 2017 dan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan No.90 tanggal 23 November 2017 yang keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. : Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No.119 tanggal 28 September 2017 dan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No.89 tanggal 23 November 2017 yang keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No.121 tanggal 28 September 2017 dan Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No.91 tanggal 24 November 2017 yang keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I No.122 tanggal 28 September 2017 dan Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I No.92 tanggal 24 November 2017 yang keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. Peraturan IX.A.1 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran. Peraturan IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. v

8 Peraturan IX.E.1 Peraturan IX.E.2 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.2 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Peraturan IX.J.1 : Peraturan Bapepam-LK No.IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. POJK No. 23/2017 : Peraturan OJK No.23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo. POJK No. 25/2017 : Peraturan OJK No.25/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. POJK No. 32/2014 : Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. POJK No. 33/2014 : Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 34/2014 : Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik POJK No. 35/2014 : Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 30/2015 : Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. POJK No.7/2017 : Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk. POJK No. 8/2017 : Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tanggal 14 maret 2017 tentang Bentuk Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Ekuitas. Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. Perseroan : Berarti PT Dwi Guna Laksana Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. Perusahaan Efek : Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Prospektus : Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan POJK No. 8/2017. vi

9 Prospektus awal : Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan dari Prospektus Awal PKP2B : Berarti suatu perjanjian antara pemerintah RI dengan perusahaan swasta asing atau patungan antara asing dengan nasional (dalam rangka PMA) untuk pengusahaan batubara dengan berpedoman kepada UU No. 1/1967 tentang PMA serta UU No.11/1967 tentang Ketentuanketentuan Pokok Pertambangan Umum. RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham. RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Saham Baru : Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan, yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham dalam jumlah sebanyak (tiga miliar seratus juta) saham, yang selanjutnya dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan. Tanggal Pencatatan : Tanggal pencatatan saham di BEI. TDP : Tanda Daftar Perusahaan. UUPM : Undang-Undang Pasar Modal yaitu Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahan-perubahannya. Waran Seri I : Berarti efek yang diterbitkan oleh Perseroan sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I yang memberikan hak pada pemegangnya untuk membeli Saham. WIB : Waktu Indonesia Bagian Barat (GMT +7.00) SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN DGL EEI EBI TDGP UKB PS SLBM DCA BIB : PT. Dwi Guna Laksana Tbk. : PT. Exploitasi Energi Indonesia Tbk. : PT. Energi Batubara Indonesia : PT. Truba Dewata Guna Prasada : PT. Usaha Kawan Bersama : PT. Prima Samoda : PT. Sinergi Laksana Bara Mas : PT. Dian Ciptamas Agung : PT. Borneo Indobara vii

10 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan nama PT. Dwi Guna Laksana, berdasarkan Akta Pendirian No. 4, tertanggal 10 Nopember 1986 yang dibuat di hadapan Cornelia Juanda Tanuraharja, S.H., Notaris di Surakarta, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat keputusan No. C HT TH.87 tertanggal 16 Mei 1987, telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surakarta dengan No. 36 tertanggal 10 Juni 1987, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tertanggal 1 Desember 1995 Tambahan No tahun DGL berkedudukan di Gedung Wisma Metropolitan I, Lantai 16 Jl. Jend. Sudirman Kav , Jakarta 12920, Indonesia. Telepon : (021) , Faksimili : (021) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 48 tanggal 14 September 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, telah diterima perubahan Anggaran Dasarnya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, dan telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017 ( Akta No. 48 Tahun 2017 ) KEGIATAN USAHA Berdasarkan Akta No.48 Tahun 2017 disebutkan bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha DGL adalah berusaha dalam bidang pertambangan batubara, pengangkutan dan perdagangan batubara, kepelabuhanan dan jasa. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh Perseroan dan Entitas Anak adalah perdagangan batubara dan jasa pelabuhan. INFORMASI MENGENAI ENTITAS ANAK Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, rincian Entitas Anak yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: Nama Perusahaan PT Truba Dewata Guna Prasada PT Usaha Kawan Bersama PT Sinergi Laksana Bara Mas Kegiatan Usaha Jasa Bongkar Muat dari dan ke Kapal Pertambangan, Perdagangan, Industri dan Jasa Perdagangan, Pertambangan, Pembangunan, Perindustrian, Pengangkutan dan Percetakan Lokasi Usaha Kab. Banjar, Kalimantan Selatan Kab. Banjar, Kalimantan Selatan Tahun Penyertaan Status Operasional % Kepemilikan 2002 Operasional 99, Jakarta Selatan 2017 Belum Operasional Belum Operasional 99,22 99,9 viii

11 KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Independen : Benny Wirawansa : Robin Wahyudi Alim Utomo : Tjipto Rijanto : Zulfian Mirza : Wim Al Fatih : Gandhi Parveen Kumar STRUKTUR PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak Saham Biasa Atas Nama Persentase Penawaran Umum Perdana : Sebanyak 35,89% dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham Nilai Nominal : Rp100,- per saham Harga Penawaran Saham : Rp150,- per saham Total Penawaran Umum Perdana : Rp ,- Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM Susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- setiap saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,01 14,21 4,78 ix

12 Dengan asumsi telah terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Keterangan Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal (Rp100) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda 4. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,01 14,21 4, % 51,94 9,11 3,06 35, , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Saham baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang saham dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. PENERBITAN WARAN SERI I Rasio Saham dengan Waran Seri I : 20 : 1 (setiap pemegang 20 Saham Baru, akan memperoleh 1 Waran Seri I) Jumlah Waran Seri I : Sebanyak Waran Seri I Harga Pelaksanaan Waran Seri I : Rp187,- Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I : Sebanyak-banyaknya Rp ,- Persentase Waran Seri I terhadap keseluruhan jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada saat pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini disampaikan adalah sebanyak 2,80% (dua koma delapan nol persen). Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Perseroan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) % Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda 4. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,94 9,11 3,06 35, % 51,02 8,95 3,01 37, ,00 8,792,564, ,256,472, ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,407,435, ,743,527,600 x

13 RENCANA PENGGUNAAN DANA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sekitar 54,08% akan digunakan Perseroan untuk melakukan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Truba Dewata Guna Prasada, yang selanjutnya akan digunakan untuk pelunasan utang pokok kepada PT Bank Mayapada Internasional Tbk sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan dalam bentuk penyertaan modal kepada PT Truba Dewata Guna Prasada. 2. Sekitar 31,82% akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT Sinar Mas Multifinance sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. 3. Sekitar 7,65% akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT Dian Ciptamas Agung selaku pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. 4. Sisanya sekitar 6,45% akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja, terutama digunakan untuk pengembangan usaha. Keterangan lebih rinci mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus mengenai Rencana Penggunaan Dana. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dan Entitas Anak yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Syamsudin dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang ditandatangani oleh Florus Daeli, MM., CPA. dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. LAPORAN POSISI KEUANGAN Keterangan 30 Juni 2017 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember Aset Liabilitas Ekuitas LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan Jumlah Rugi Komprehensif ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) xi

14 RASIO KEUANGAN Keterangan 30 Juni Desember RASIO KEUANGAN (%) Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Jumlah Aset 0,0024-0,0968-0,1099-0,0627 Jumlah Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Ekuitas 0,0103-0,4402-0,3710-0,1573 FAKTOR RISIKO Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak 1. Risiko Ketergantungan Kepada PLN B. Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan Entitas Anak 1. Risiko Ketersediaan Pasokan Batubara 2. Risiko Izin, Perjanjian dan Persetujuan 3. Risiko Siklus Harga Batubara 4. Risiko Cuaca dan Bencana Alam 5. Risiko Perubahan Kualitas Batubara 6. Risiko Pemenuhan Kepatuhan Standar Lingkungan C. Risiko Terkait Dengan Investasi Pada Saham Perseroan 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham 2. Fluktuasi Harga Saham Perseroan 3. Risiko Pembagian Dividen D. Risiko Umum 1. Risiko Perubahan Peraturan Perundangan-Undangan Di Dalam Bidang Jasa Perdagangan Batubara 2. Risiko Berhubung Dengan Penduduk Setempat Di Wilayah Pertambangan. Keterangan lebih rinci mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab VI Prospektus mengenai Faktor Risiko. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ANAK Pada saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan, Entitas Anak, Komisaris dan Direksi Serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara pidana dan/atau perdata dan/ atau perselisihan lain termasuk perselisihan di bidang hubungan industrial, perpajakan, perselisihan administratif dengan pihak instansi Pemerintah yang berwenang maupun perselisihan yang diselesaikan melalui badan arbitrase, serta tidak pernah dimohonkan dan/atau dinyatakan pailit dan/atau dalam proses PKPU yang dapat mempengaruhi kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak Perseroan. KEBIJAKAN DIVIDEN Mulai tahun 2025, manajemen Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih Perseroan tahun buku 2024 dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan anggaran dasar Perseroan. Keterangan lebih rinci mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus mengenai Kebijakan Dividen. xii

15 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak (tiga miliar seratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per Saham yang akan ditawarkan dengan harga Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) setiap Saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum Perdana Saham adalah Rp ,- (empat ratus enam puluh lima miliar Rupiah). Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian Saham Bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I atau sebanyak 2,80% (dua koma delapan nol persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama, dimana setiap pemegang 20 (dua puluh) saham baru Perseroan berhak mendapatkan 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan secara cumacuma sebagai insentif bagi pemegang saham baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp187,- (seratus delapan puluh tujuh Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan 12 Desember Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku, Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. PT Dwi Guna Laksana, Tbk Kegiatan Usaha: Perdagangan Batubara dan Jasa Pelabuhan Berkedudukan di Kota Banjarmasin, Kalimantan Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Jl. Jend. A. Yani, Km , No. 8 Kel. Gambut, Kec. Gambut, Kab. Banjar Kalimantan Selatan, Telepon: Fax: Website: corporate.secretary@dwigunalaksana.co.id Kantor Cabang: Sun Life Tower (Menara Prima 2), Lt. 18, Unit A-D Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung, Blok 6.3 Telepon: Fax: RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN KEPADA PLN. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI FAKTOR RISIKO DALAM PROSPEKTUS INI. 1

16 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 48 tanggal 14 September 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan terhadap: i. Persetujuan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, oleh karena itu untuk selanjutnya merubah seluruh ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan ii. Persetujuan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum melalui pasar modal; iii. Persetujuan memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah saham dan syarat-syarat saham yang akan ditawarkan kepada masyarakat dengan jumlah maksimal sebanyak-banyaknya (tiga miliar seratus juta) saham atau sebanyak-banyaknya 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan persen) dari modal ditempatkan Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dilakukan (kuasa tersebut dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan); dan menyetujui rencana Perseroan menerbitkan waran atas nama Perseroan sebanyak-banyaknya (seratus lima puluh lima juta) waran sesuai dengan hal-hal, syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sehubungan dengan dan pelaksanaan penerbitan waran tersebut; iv. Persetujuan memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala sesuatu yang diperlukan guna tercapainya penawaran umum melalui pasar modal, termasuk menandatangani pernyataan pendaftaran untuk diajukan kepada Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, menegosiasikan dan menandatangani perjanjian-perjanjian lainnya terkait dengan emisi efek dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang dianggap baik untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan termasuk menentukan harga penawaran saham dengan persetujuan Dewan Komisaris dengan segala perubahan-perubahannya termasuk menandatangani, mencetak dan/ atau menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prospektus, Info Memo atau Offering Circular dan/atau seluruh perjanjianperjanjian dan/atau dokumen-dokumen yang diperlukan bagi penawaran umum melalui pasar modal (go public). v. Persetujuan memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan dengan kuasa subtitusi untuk menyatakan perubahan struktur permodalan Perseroan setelah selesainya penawaran saham tersebut di atas. vi. Persetujuan pelaksanaan pencatatan saham Perseroan (Company Listing) yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui pasar modal dan saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham pada bursa efek di Indonesia. vii. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan; viii. Persetujuan perubahan status Perseroan yang semula perseroan terbatas tertutup/non publik menjadi perseroan terbatas terbuka/publik; ix. Pemberian kuasa kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dengan hak untuk memindahkannya kepada pihak lain untuk menyatakan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham dalam suatu akta notaris dan menandatangani akta atau dokumen-dokumen lain yang diperlukan tanpa kecuali dan melakukan tindakan-tindakan lain yang dianggap perlu sehubungan dengan pelaksanaan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham; x. Persetujuan mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik dan sehubungan dengan hal tersebut memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan keputusan tersebut di atas termasuk namun tidak terbatas untuk menandatangani akta pernyataan keputusan pemegang saham Perseroan dihadapan Notaris, meminta persetujuan dan/atau memberitahukan perubahan tersebut kepada pihak yang berwenang; 2

17 yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, telah diterima perubahan Anggaran Dasarnya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, dan telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September Dengan demikian, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- setiap saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,01 14,21 4,78 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum secara proforma adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Keterangan Jumlah Saham Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal (Rp100) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda 4. Masyarakat ,01 14,21 4, % 51,94 9,11 3,06 35,89 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel PENERBITAN WARAN SERI I Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada para pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 119 tanggal 28 September 2017 yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan Harga Pelaksanaan Rp187,- (seratus delapan puluh tujuh Rupiah) per Waran Seri I selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan 12 Desember Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. 3

18 Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Perseroan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) % Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Energi Batubara Indonesia 2. PT Dian Ciptamas Agung 3. PT Prima Samoda 4. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,94 9,11 3,06 35, % 51,02 8,95 3,01 37, ,00 8,792,564, ,256,472, ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,407,435, ,743,527,600 Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Perjanjian Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja. A. Definisi a. Waran Seri I berarti efek yang diterbitkan oleh Perseroan dalam jumlah sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I. b. Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-keterangan lain yang dianggap perlu. c. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak membeli saham baru oleh Pemegang Waran Seri I. d. Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham Perseroan. e. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hakhak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan hak-hak pemegang saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor penuh sebelumnya dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) yang berlaku. B. Hak Atas Waran Seri I a. Setiap pemegang saham yang memiliki 20 (dua puluh) Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan 8 Desember 2017 berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma. b. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari. 4

19 C. Bentuk dan Denominasi Ada 2 (dua) bentuk Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: a. Bagi Pemegang Yang Berhak yang sudah melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing masing Pemegang Waran Seri I di KSEI dan dibuktikan dengan Surat Konfirmasi Waran Seri I; b. Bagi Pemegang Yang Berhak yang belum melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, maka Waran Seri I akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Waran Seri I yang mencantumkan nama dan alamat pemegang waran, jumlah waran yang dimiliki, jumlah waran yang dapat dipergunakan untuk membeli saham dan keterangan lain yang diperlukan. Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran Seri I, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham. D. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I a. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp187,- (seratus delapan puluh tujuh) per Waran Seri I, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran Seri I. b. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. c. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan selambatlambatnya tanggal 12 Desember 2022 pada pukul (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan. E. Jangka Waktu Waran Seri I Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I adalah 6 (enam) bulan atau lebih sejak efek diterbitkan sampai dengan satu hari sebelum ulang tahun pencatatan di bursa yaitu tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan 12 Desember 2022 pada pukul WIB. F. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I a. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I. b. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I. c. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya menjadi saham baru, wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. Formulir Pelaksanaan dilekatkan pada setiap Surat Kolektif Waran Seri I. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan. d. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali. 5

20 e. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa berlaku Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham. f. Dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan. Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang-Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I. g. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas Sertifikat tersebut menjadi biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. h. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan. i. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia. j. Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas nama dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan. PT BANK SINARMAS TBK Cabang KFO Thamrin, Jakarta Atas Nama: PT Dwi Guna Laksana Tbk No. Rek.: G. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Berikut adalah hal-hal yang menyebabkan penyesuaian terhadap Waran Seri I: Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan nilai nominal (reverse stock) atau pemecahan nilai nominal (stock split), maka : Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x A Harga Nominal Lama setiap saham Jumlah Waran Seri I Baru = A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Harga Nominal Lama setiap saham x B Harga Nominal Baru setiap saham Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas 6

21 Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, maka jumlah Waran Seri I tidak mengalami perubahan dan yang berubah hanyalah harga pelaksanaannya saja, dengan perhitungan: Harga Pelaksanaan Baru = A (A + B) x X A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen. X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. Pengeluaran saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas (PUT). Harga Waran Seri I baru = (C D) C x X C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama D = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula D = (C F) (G +1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu (right) Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Penyesuaian harga Waran Seri I tersebut di atas tidak untuk penyesuaian jumlah waran dan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, khususnya bahwa Harga Pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham. H. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri I beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan dari Perseroan. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran 7

22 Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. I. Penggantian Waran Seri I Apabila Surat Kolektip Waran Seri I rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang ditetapkan oleh Perseroan atas permintaan tertulis dari yang bekepentingan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I, akan memberikan pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektip Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan. Jika Surat Kolektip Waran Seri I hilang atau musnah maka untuk Surat Kolektip Waran Seri I tersebut akan diterbitkan Surat Kolektif Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dengan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I serta diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Perseroan dan/atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima jaminan-jaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang meminta pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada OJK mengenai setiap penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung dan dibayar oleh mereka yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I tersebut. J. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut: PT Sinartama Gunita Sinar Mas Land Plaza Menara 1 Lt.9 Jl. MH Thamrin No.51 Jakarta Telepon : (021) , Fax : (021) Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I. K. Status Saham Hasil Pelaksanaan Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran Seri I diperlukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagai dari modal saham Perseroan, serta memberi hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan tanggal pelaksanaan. 8

23 L. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi a. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi, maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I sesuai dengan Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I. b. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku dalam Pasal 11 Penerbitan Waran Seri I. M. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikitdikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Perseroan. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas. N. Pernyataan dan Kewajiban Perseroan a. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia. b. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Perseroan wajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif. O. Pengubahan Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut : a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I. b. Perseroan wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. c. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuanketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia. P. Hukum yang berlaku Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia. 9

24 Pencatatan Saham di Bursa Efek Indonesia (BEI) Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (tiga miliar seratus juta) Saham Baru yang berasal dari portepel atau sebesar 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham sejumlah (lima miliar lima ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus enam puluh empat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak (delapan miliar enam ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus enam puluh empat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana Saham ini. Selain itu sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Baru yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya juga akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, tidak dibutuhkan persetujuan dan persyaratan yang diharuskan oleh instansi berwenang namun Perseroan telah melakukan kewajibannya berdasarkan Pasal 93 Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara ( UU Minerba ) dengan menyampaikan Surat Pemberitahuan dari Perseroan No /BPT-TL/DIR/ DGL/X/2017 tertanggal 16 Oktober 2017 kepada Bupati Tanah Laut mengenai rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 25/2017 mengenai Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum, maka PT Dian Ciptamas Agung sebagai pemegang saham lama Perseroan, tidak akan mengalihkan seluruh kepemilikan atas saham Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan menjadi Efektif. Perseroan memiliki rencana untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pada saat Prospektus ini diterbitkan tidak ada efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham Perseroan kecuali saham baru yang dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Waran Seri I 10

25 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sekitar 54,08% akan digunakan Perseroan untuk melakukan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu PT Truba Dewata Guna Prasada, yang selanjutnya akan digunakan untuk pelunasan utang pokok kepada PT Bank Mayapada Internasional Tbk sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan dalam bentuk penyertaan modal kepada PT Truba Dewata Guna Prasada. Tingkat Bunga Pinjaman Jatuh Tempo Penggunaan Pinjaman 15% 17 Maret 2017* Modal Kerja *Utang kepada PT Bank Mayapada Internasional Tbk. telah lewat jatuh tempo dan tidak akan diperpanjang,dikarenakan utang tersebut akan dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham. 2. Sekitar 31,82% akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT Sinar Mas Multifinance sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. Tingkat Bunga Pinjaman Jatuh Tempo Penggunaan Pinjaman 18% 15 Desember 2017 Modal Kerja 3. Sekitar 7,65% akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT Dian Ciptamas Agung selaku pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,-. Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. Tingkat Bunga Pinjaman Jatuh Tempo Penggunaan Pinjaman 16% 15 Desember 2017 Modal Kerja 4. Sisanya sekitar 6,45% akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja, terutama digunakan untuk pengembangan usaha. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki hubungan afiliasi dengan seluruh kreditur, kecuali PT Dian Ciptamas Agung selaku pemegang saham Perseroan. Dalam hal penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ( Peraturan No. IX.E.1 ), maka Perseroan akan mematuhi dan menjalankan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 tersebut. Sesuai dengan Peraturan OJK No.30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan. 11

26 Perkiraan total biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 3,04% (tiga koma nol empat persen) dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, yang meliputi: a. Biaya jasa Penjamin Emisi Efek sekitar 2,00% (dua koma nol nol persen), yang terdiri dari : biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 1,50% (satu koma lima nol persen); biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,25% (nol koma dua lima persen); biaya jasa penjualan (selling fee) 0,25% (nol koma dua lima persen) b. Biaya jasa profesi penunjang pasar modal sekitar 0,69% (nol koma enam sembilan persen), yang terdiri dari : biaya jasa akuntan publik sekitar 0,44% (nol koma empat empat persen); biaya jasa konsultan hukum sekitar 0,19% (nol koma satu sembilan persen); biaya notaris sekitar 0,06% (nol koma nol enam persen) c. Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,04% (nol koma nol empat persen); d. Biaya Advisory sekitar 0,11% (nol koma satu satu persen) e. Biaya Pendaftaran kepada OJK 0,05% (nol koma nol lima persen); f. Biaya BEI sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen); g. Biaya KSEI sekitar 0,01% (nol koma nol satu persen); h. Biaya lain-lain antara lain percetakan, iklan, acara Paparan Publik dan Due Diligence Meeting serta biaya-biaya emisi lainnya sekitar 0,09% (nol koma nol sembilan persen). Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Prospektus ini, maka rencana dan alasan mengenai perubahan penggunaan dana tersebut disampaikan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK serta harus dimintakan persetujuan dari para pemegang saham Perseroan melalui RUPS terlebih dahulu sesuai dengan Peraturan No.30/2015. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham akan dilaksanakan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya di bidang pasar modal. Apabila dana hasil Penawaran Umum belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara atas dana hasil Penawaran Umum tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan sesuai dengan ketentuan peraturan serta perundang-undangan yang berlaku. 12

27 III. PERNYATAAN UTANG Tabel berikut ini menggambarkan posisi liabilitas Perseroan dan Entitas Anak yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Syamsudin dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB. Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp ribu dengan perincian sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah) LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Utang usaha Pihak berelasi Uang muka pelanggan Biaya yang masih harus dibayar Utang pajak Utang lain-lain Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak berelasi Liabilitas keuangan lainnya Pihak ketiga Liabilitas keuangan lainnya Pihak berelasi LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang lain-lain Pihak ketiga Utang non-usaha Pihak berelasi Liabilitas imbalan pasca kerja Cadangan biaya reklamasi JUMLAH LIABILITAS Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: 1. UTANG BANK JANGKA PENDEK Saldo utang bank jangka pendek pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Bank BRI (Persero) Tbk PT Bank Mayapada Internasional Tbk Total utang bank jangka pendek PT Bank Mayapada Internasional Tbk Berdasarkan akta No. 5 tanggal 7 April 2015 dari Miki Tanumiharja, SH., notaris di Jakarta, TDGP (Entitas anak) memperoleh fasilitas-fasilitas kredit dari PT Bank Mayapada Internasional Tbk yang dipergunakan untuk tujuan modal kerja yaitu: - Pinjaman Rekening Koran (PRK) dengan jumlah maksimum Rp ,- dengan suku bunga 16.5% yang digunakan untuk tujuan modal kerja. - Pinjaman Tetap on Demand (PTX-OD I) dengan jumlah maksimum Rp ,- dengan suku bunga 16.5% yang digunakan untuk tujuan modal kerja. - Pinjaman Tetap on Demand (PTX-OD II) dengan jumlah maksimum Rp ,- dengan suku bunga 16% yang digunakan untuk tujuan modal kerja. - Pinjaman Tetap on Demand (PTX-OD III) dengan jumlah Rp ,- dengan suku bunga 16% yang digunakan untuk tujuan modal kerja. 13

28 Pinjaman ini dijamin dengan: - Jaminan Perusahaan dari PT Truba Dewata Guna Prasada; - Bidang-bidang tanah yang terletak di Provinsi Kalimantan Selatan, Kabupaten Tanah Laut, Kecamatan Kintap, Desa Pandansari, seluas m 2 ; - Jaminan fidusia berupa mesin-mesin dan peralatan; - Aset Perseroan berupa mesin dan peralatan Jetty dalam bentuk Conveyor Darat dan Conveyor Laut; - Tanah yang dibuktikan dengan sertifikat Hak Guna Bangunan No. 2995/Grogol Utara seluas 473 m 2 terletak di Provinsi DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Selatan, Kecamatan Kebayoran Lama, Kelurahan Grogol Utara, atas nama Kusno Hardjianto dengan hak pertanggungan tingkat pertama dengan nilai pembebanan sebesar Rp ,-; Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur dan tanpa mengikutsertakan Kreditur dalam mengambil keputusan, TDGP dan/atau Pemberi Jaminan tidak diperkenankan melakukan tindakantindakan sebagai berikut: - Melakukan perubahan Anggaran Dasar, susunan Direksi, Komisaris serta Pemegang Saham. - Melakukan penyertaan atau investasi pada perusahaan lain. - Melakukan pembagian keuntungan/deviden. - Melakukan penggadaian saham kepada pihak lain. - Melakukan penjaminan atas Barang Jaminan kepada pihak lain. - Melakukan pembubaran dan/atau penghentian usaha. - Melakukan penggabungan usaha/merger, akuisisi, konsolidasi, pemisahan dengan perusahaan lain. Jangka waktu pinjaman 1 tahun sejak 17 Maret 2015 sampai dengan 17 Maret Berdasarkan surat persesuaian No. 260/Pers/AOO/VIII/2016 tanggal 30 Agustus 2016, fasilitas-fasilitas kredit tersebut diperpanjang sampai dengan 17 Maret 2017 dan dikenakan suku bunga 15% yang digunakan untuk tujuan modal kerja. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perjanjian masih dalam proses perpanjangan. Perseroan telah mendapatkan persetujuan tertulis berdasarkan surat No.770/EXT/CB-BMI/X/2017, yang menyatakan bahwa PT Bank Mayapada Internasional Tbk telah menyetujui rencana pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana PT Dwi Guna Laksana Tbk. Perseroan telah mendapatkan persetujuan tertulis berdasarkan surat No.891/EXT/CB-BMI/XI/2017, yang menyatakan bahwa PT Bank Mayapada Internasional Tbk telah menyetujui rencana PT Truba Dewata Guna Prasada melakukan pembagian dividen sehubungan dengan PT DGL selaku pemegang saham TDGP melakukan Penawaran Umum Perdana Saham. PT BRI (PERSERO) Tbk Pada tanggal 10 Mei 2010, DGL (Entitas induk), memperoleh tambahan fasilitas kredit modal kerja dan memperpanjang fasilitas yang lama dari PT Bank BRI (Persero) Tbk., sehingga jumlah fasilitas kredit modal kerja maksimum sebesar Rp ,- dengan jangka waktu sampai dengan bulan 9 Mei Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit Modal Kerja Withdrawal Approval, Kredit Modal Kerja Rekening Koran dan Fasilitas Bank Garansi No. 15 tanggal 8 Juni 2012 pinjaman ini telah jatuh tempo pada tanggal 9 Mei Berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit Modal Kerja Withdrawal Approval, Kredit Modal Kerja Rekening Koran dan Fasilitas Bank Garansi No. 03 tanggal 9 Juni 2015 pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 9 Juni Pinjaman ini dijamin aset dengan rincian sebagai berikut: Agunan pokok: - Piutang usaha - Persediaan Agunan tambahan: - Tanah dan jalan di Pelabuhan desa Pandansari Kintap; - Tanah dan Bangunan di Jl. Raya Telukan Grogol; - Tanah lokasi stokpile dan dermaga di desa Pandansari; - Tanah dan bangunan di Jl. Dr. Wahidin Surakarta; - Sarana berupa dermaga, jembatan timbang 50 ton; - Deposito berjangka Rp ,-. 14

29 Beberapa jaminan adalah atas nama pihak-pihak berelasi. Berdasarkan Surat Penawaran Putusan Kredit No. R.II.243 ADK/DKR-1/12/2016 tanggal 23 Desember PT BRI (Persero) Tbk menyampaikan putusan setuju untuk: - Perpanjangan, penurunan plafond dan penjadwalan faslilitas KMK W/A lama, semula Rp ,- menjadi Rp ,-, yang selanjutnya disebut KMK Restrukturisasi. Berlaku 60 bulan sejak akad kredit restrukturisasi, dengan suku bunga 12% per tahun. - Perpanjangan fasilitas KMK R/K sebesar Rp ,- dengan pengalihan sebagian plafond KMK W/A lama sebesar Rp ,- sehingga total plafond sebesar Rp ,-, yang selanjutnya disebut KMK W/A 1. Berlaku 12 bulan sejak akad kredit restrukturisasi, dengan suku bunga 12% per tahun. - Pemberian fasilitas KMK W/A 2 (Baru) sebesar Rp ,- berlaku 12 bulan sejak akad kredit restrukturisasi, dengan suku bunga 12% per tahun. - Perpanjangan fasilitas Bank garansi plafond sebesar Rp ,- berlaku 12 bulan sejak jatuh tempo (09 Mei 2016 sampai dengan 09 Mei 2017). - Pemberian ijin perubahan susunan pemegang saham dan pengurus PT Dwi Guna Laksana. - Penghapusan denda yang muncul sejak jatuh tempo fasilitas KMK W/A dan KMK R/K tanggal 9 Mei 2016 hingga akad restrukturisasi dilaksanakan. Berdasarkan akta perpanjangan perjanjian kredit modal kerja withdrawal with approval No. 8 tanggal 6 Februari 2017 dari notaris Dr. Tintin Surtini, SH.,MH.,MKn, memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja W/A (KMK W/A) sebesar Rp ribu dengan jangka waktu 6 Februari 2017 sampai 6 Februari Tujuan penggunaan yaitu sebagai tambahan modal kerja dalam rangka pengadaan batubara. Berlaku 12 bulan sejak akad kredit restrukturisasi, dengan suku bunga 12% per tahun. Guna menjamin hutang-hutang debitur kepada bank, pihak debitur menyerahkan jaminan kepada bank sebagai berikut: Agunan pokok: - Piutang usaha - Persediaan Agunan tambahan: - Tanah dan Bangunan di Pelabuhan desa Pandansari Kintap - Tanah dan Bangunan di Jl. Raya Telukan Grogol Sukoharjo - Tanah lokasi stokpile dan dermaga di desa Pandansari - Tanah dan bangunan di Jl. Dr. Wahidin Surakarta - Aset tetap sebesar Rp ribu - Deposito berjangka Rp ribu Tanah di Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Kalimantan Selatan seluas m2 yang terdiri dari 3 SHGB yang merupakan Tanah PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk dan 44 SHM yang dikuasai oleh PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk, yang digunakan sebagai jaminan utang bank Perseroan, yang diperoleh dari PT Bank BRI (Persero) Tbk. Perjanjian Kredit BRI mengenai Fasilitas Kredit Modal Kerja Withdrawal Approval, fasilitas Kredit Modal Kerja Rekening Koran, dan fasilitas Bank Garansi yang ditandatangani oleh dan antara BRI selaku Kreditur dengan Perseroan selaku Debitur, mengatur hal-hal sebagai berikut: Debitur berjanji untuk mengikat diri dengan Kreditur sampai dengan fasilitas-fasilitas kredit lunas, untuk melakukan tindakan-tindakan berikut ini: - Fasilitas kredit harus digunakan sebagaimana yang telah disepakati sesuai dan ketentuan dan syarat kredit dalam Perjanjian Kredit BRI. - Debitur wajib menyalurkan transaksi keuangan melalui rekening di Kreditur sehingga mutasinya aktif. - Debitur harus menggunakan jasa-jasa perbankan Kreditur. 15

30 - Debitur wajib menyerahkan laporan sebagai berikut: 1. laporan keuangan tahunan yang telah dilakukan audit oleh Kantor Akuntan Publik rekanan Kreditur yang diserahkan kepada Kreditur paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tutup buku; 2. laporan 6 (enam) bulanan tentang posisi piutang, persediaan dan hutang usaha yang telah dilakukan penilaian oleh pihak appraisal independent yang ditunjuk oleh Kreditur; 3. laporan keuangan (neraca dan rugi/laba) home statement 3 (tiga) bulanan yang diserahkan kepada Kreditur selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal akhir semester yang bersangkutan; 4. menyerahkan laporan/daftar penjualan, daftar piutang usaha dengan agingnya setiap 3 (tiga) bulan sekali; dan 5. laporan/informasi yang sewaktu-waktu diperlukan oleh Kreditur. - Debitur harus sudah memenuhi peraturan-peraturan pemerintah termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka pelaksanaan proyek, serta kegiatan usahanya yang harus disampaikan kepada Kreditur sebelum Perjanjian Kredit BRI dan pengakuan hutang ditandatangani. - Debitur wajib membayar kewajiban pajak dan biaya-biaya yang relevan dalam rangka pemberian kredit menurut Perjanjian Kredit BRI. - Debitur harus segera memberitahu Kreditur mengenai: 1. rencana dibuatnya addendum setiap perjanjian antara Debitur dan/atau PT. Cenko dan/atau PT. IP; 2. sengketa dengan pemerintah dan/atau pihak lainnya; 3. tuntutan atas kerusakan yang diderita; dan 4. tuntutan hukum terhadap Debitur atau guarantor. - Seluruh bukti asli kepemilikan agunan disimpan di Kreditur sampai kredit Debitur lunas dan Debitur wajib menyerahkan asli bukti pemilikan agunan tambahan yang dipersyaratkan kepada Kreditur atau notaris yang ditunjuk untuk kemudian dilakukan pengikatan untuk kepentingan Kreditur. - Semua barang yang menjadi agunan atas fasilitas kredit berdasarkan Perjanjian Kredit BRI harus diikat sesuai ketentuan yang berlaku yaitu hak tanggungan, dan atas persediaan dan piutang usaha diikat dengan akta fiducia dan didaftarkan ke lembaga fiducia, sehingga memberikan hak preferensi kepada Kreditur. - Atas seluruh agunan yang telah diserahkan, dilakukan penilaian minimal 2 (dua) tahun sekali oleh perusahaan appraisal yang ditunjuk, dan dibebani hak tanggungan dan fidusia minimal sebesar nilai pasar wajarnya atau nilai yang dianggap meng-cover fasilitas kredit Debitur untuk kepentingan Kreditur. - Nilai terbaru atas penilaian agunan fixed asset oleh pihak appraisal atau penilai yang ditunjuk Kreditur tidak boleh lebih rendah dari nilai sebelumnya. Jika terjadi penurunan nilai agunan maka atas penurunan nilai agunan akan menurunkan plafond fasilitas yang diberikan oleh Kreditur dalam jumlah yang sama. - Agunan yang bersifat insurable diasuransikan dengan nilai pertanggungan minimal sebesar nilai pasar wajarnya. - Apabila Debitur sudah melindungi aset yang dijadikan agunan pada Kreditur dengan nilai asuransi yang cukup pada asuradur rekanan Kreditur, maka polis yang sudah ada dapat diteruskan dengan Banker s Clause untuk dan atas nama Kreditur dengan jangka waktu menyesuaikan jangka waktu kredit di Perjanjian Kredit BRI. - Agunan yang diserahkan dan diikat adalah merupakan agunan untuk meng-cover seluruh fasilitas kredit atas nama Debitur. - Atas seluruh fasilitas dari perbankan dan lembaga keuangan lainnya yang diperoleh Debitur, pemegang saham, pengurus, dan penjamin harus terjaga dalam kolektibilitas lancar sebagaimana ditetapkan Bank Indonesia. - Piutang yang diserahkan kepada Kreditur harus mempunyai kualitas yang baik dan tidak boleh dijaminkan di bank lain. - Debitur, pemegang saham, pengurus, dan penjamin tidak masuk dalam negative list (black list) yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. - Secara berkala Kreditur akan melaksanakan pemeriksaan Iapangan minimal 12 (dua belas) bulan sekali. - Setiap saat Debitur bersedia untuk dilakukan pemeriksaan terhadap administrasi pembukuan serta kondisi perusahaan oleh Kreditur atau pihak lain yang ditunjuk olah Kreditur. 16

31 - Debt to Equity Ratio (DER) Debitur yang tercermin dalam laporan keuangan audited tahun 2011 harus mencapai maksimal 400% (empat ratus persen). Apabila peningkatan pemenuhan rasio DER dimaksud mengakibatkan perubahan Modal Dasar Debitur, maka harus mendapat persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Namun apabila hanya menambah Modal Disetor, maka cukup dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. - Debitur wajib menyerahkan rencana penjualan 3 (tiga) bulanan perusahaan setiap awal triwulan. - Pencairan kredit modal kerja harus sesuai dengan rencana penjualan 3 (tiga) bulanan yang diserahkan ke Kreditur sebelumnya dari Debitur untuk memenuhl kontrak yang dibiayai oleh Kreditur, yakni untuk pengerjaan proyek PT. Indonesia Power dan PLN atau pihak ketiga lainnya yang disetujui Kreditur. - Secara berkala setiap 6 (enam) bulanan dilakukan stock opname persediaan batubara oleh surveyor/appraisal yang menjadi rekanan Kreditur, serta mencatat penambahan dan pengurangan stock dan membandingkan dengan buku persediaan yang ada di stockpile dan laporan tersebut diserahkan kepada Kreditur. - Setiap 3 (tiga) bulan total baki debet Fasilitas KMK WA harus di-cover minimal sebesar 154% (seratus lima puluh empat persen) dari total persediaan dan piutang usaha Debitur. - Debitur wajib memberitahukan kepada Kreditur untuk melakukan pembagian deviden kepada pemegang saham dengan syarat seluruh kewajiban baik pembayaran pokok ataupun bunga kepada Kreditur lancar serta Debitur tetap menjaga ratio-ratio yang ditetapkan oleh Kreditur dalam Perjanjian Kredit BRI. Tanpa terlebih dahulu memperoleh ijin secara tertulis dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan, antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: - Pemegang saham Debitur dilarang menarik modal disetor; - Melakukan merger, akuisisi, dan melakukan Initial Public Offering (IPO)/Go Public; - Mengagunkan, menyewakan dan mengalihkan aset yang menjadi agunan di Kreditur kepada pihak lain; - Mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain atau menjaminkan kekayaan Debitur kepada pihak lain, kecuali yang sudah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Kredit BRI; - Melakukan perubahan bentuk atau status badan hukum perseroan, anggaran dasar, susunan pengurus atau pemegang saham dan komposisi permodalan; - Melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan afiliasi dalam bentuk apapun, kecuali yang sudah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Kredit BRI; - Memberikan piutang kepada pemegang saham; - Melunasi hutang kepada pemegang saham sebelum hutang kepada Kreditur dilunasi terlebih dahulu; - Mengadakan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk tetapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasi Debitur, dengan cara-cara yang berada di luar praktek-praktek dan kebiasaan yang wajar serta melakukan pembelian yang lebih mahal dan/atau melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar; - Menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau lembaga keuangan lainnya, kecuali transaksi dagang yang lazim dan fasilitas bank lain yang sudah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Kredit BRI; - Melakukan investasi, perluasan usaha dan/atau penjualan aset Debitur melebihi Rp ,- (dua miliar Rupiah) dalam Kurun waktu 1 (satu) tahun takwim; - Melaksanakan perubahan atas rencana proyek, baik menyangkut lokasi maupun kapasitas terpasang; dan - Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit diri Debitur sendiri. 17

32 Perseroan juga memperoleh fasilitas kredit modal kerja withdrawal with approval 2 dari BRI yang dibuat oleh dan antara Perseroan selaku Debitur dengan BRI selaku Kreditur, yang mengatur hal-hal sebagai berikut: Debitur berjanji dan mengikatkan diri selama hutang belum dinyatakan lunas oleh Kreditur, Debitur wajib (kecuali apabila Kreditur telah memberikan persetujuan lain secara tertulis) melakukan hal-hal sebagai berikut: - Fasilitas kredit harus digunakan oleh Debitur sesuai dengan maksud dan tujuan yang telah ditetapkan. - Debitur wajib menyerahkan seluruh asli bukti kepemilikan agunan kepada Kreditur sampai kreditnya lunas. - Barang yang menjadi jaminan atas Perjanjian Kredit KMK WA 2 harus diikat sesuai dengan ketentuan yang berlaku dengan biaya ditanggung oleh Debitur, sehingga memberikan hak preferen kepada Kreditur. - Debitur bersedia menyalurkan transaksi keuangan melalui rekening di Kreditur sehingga mutasinya aktif dan menggunakan jasa-jasa perbankan Kreditur. - Aset yang dibiayai dengan fasilitas kredit yang berasal dari Perjanjian Kredit KMK WA 2 akan diikat sebagai jaminan kredit di Kreditur dan tidak akan dijadikan jaminan pada kreditur lain. - Laporan keuangan tahunan yang diaudit oleh akuntan publik terdaftar yang merupakan rekanan Kreditur disertai dengan pendapat akuntan publik, dan diserahkan kepada Kreditur selambatnyalambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tutup tahun buku yang bersangkutan. - Laporan keuangan Perseroan hanya boleh diaudit oleh akuntan publik yang sama maksimal selama 2 (dua) tahun berturut-turut. - Laporan keuangan (neraca dan rugi/laba) home statement triwulanan, diserahkan ke Kreditur selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal akhir triwulan yang bersangkutan. - Debitur wajib memberikan laporan/informasi yang sewaktu-waktu diperlukan oleh Kreditur. - Debitur harus sudah memenuhi peraturan-peraturan pemerintah termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka pelaksanaan proyek, serta kegiatan usahanya yang disampaikan kepada Kreditur. - Debitur wajib membayar kewajiban pajak dan biaya-biaya yang relevan dalam rangka pemberian kredit sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Kredit KMK WA 2. - Seluruh barang jaminan yang insurable harus diasuransikan pada perusahaan asuransi rekanan Kreditur, dengan nilai pertanggungan yang cukup untuk meng-cover kreditnya dengan banker s clause untuk dan atas nama Kreditur dan biaya-biaya menjadi beban Debitur. - Jangka waktu pertanggungan asuransi adalah selama jangka waktu kredit dan wajib diperpanjang selama fasilitas kredit kepada Kreditur belum dilunasi dan biaya premi atas asuransi agunan sepenuhnya menjadi beban Debitur. - Debitur harus segera memberitahu Kreditur dan penyelesaiannya mengenai: (i). sengketa dengan pemerintah dan/atau pihak lainnya; (ii). tuntutan atau kerusakan yang diderita; (iii). tuntutan hukum terhadap Debitur atau guarantor; dan (iv). adanya permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh kreditur dari Debitur atau pihak lain kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Debitur dan/atau penjamin selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sejak Debitur dan/atau penjamin mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau sejak Debitur danjatau penjamin menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan pernyataan pailit dimaksud. - Penilaian kembali oleh appraisal company yang terdaftar dan merupakan rekanan Kreditur, harus dilakukan minimal sekali dalam 2 (dua) tahun, dengan biaya menjadi beban Debitur. - Setiap saat Debitur bersedia untuk dilaksanakan pemeriksaan terhadap keadaan perusahaan termasuk administrasi keuangan (cash flow monitoring), maupun kondisi fisik proyek dan lain-lain oleh Kreditur atau pihak ketiga yang ditunjuk oleh Kreditur. Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan, antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: - Melakukan tindakan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan, go public. - Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan kekayaan perusahaan yang dibiayai Kreditur kepada pihak lain. - Melakukan perubahan anggaran dasar, merubah susunan pengurus, dan/atau perubahan pemilikan saham, dan komposisi permodalan. - Melakukan penyertaan ke perusahaan lain. - Melunasi dan/atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelum hutang kepada Kreditur dilunasi terlebih dahulu. 18

33 - Memberikan piutang kepada pemegang saham dengan alasan apapun. - Melakukan pembayaran bunga atas pinjaman pemegang saham. - Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan. - Menerima pinjaman dari bank lain atau lembaga keuangan lainnya. - Melakukan investasi, pembelian aset dan/atau penjualan aset perusahaan melebihi Rp ,- (dua miliar rupiah) dalam jangka waktu 1 (satu) tahun. Perpanjangan atas fasilitas pinjaman yang doperoleh dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. masih dalam proses berdasarkan surat nomor B1137-BKO/KMS/08/2017 tanggal 30 Agustus Perseroan telah mendapatkan persetujuan tertulis berdasarkan surat No.R.II./29-OKD/DKR-1/09/2017 pada tanggal 29 September 2017, yang menyatakan bahwa PT Bank BRI Tbk (Persero) telah menyetujui rencana pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana PT Dwi Guna Laksana Tbk. Perseroan telah mendapatkan persetujuan tertulis, berdasarkan surat No.R.II./50-OKD/DKR-1/11/2017 tanggal 1 November 2017, yang menyatakan PT Bank BRI Tbk (Persero) telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: i. Menyetujui melakukan perubahan anggaran dasar, menggubah susunan pengurus, dan/atau perubahan kepemilikan saham pengendali, dan komposisi permodalan ii. Melunasi dan atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelum hutang di BRI dilunasi terlebih dahulu iii. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor perusahaan. iv. Pemberian ijin penggunaan dana IPO untuk pembayaran hutang kepada pemegang saham Perseroan, yaitu PT Dian Ciptamas Agung. PT DGL wajib melaporkan kepada PT BRI selambat-lambatnya 30 hari setelah: - Melakukan perubahan anggaran dasar, mengubah susunan pengurus, dan/atau perubahan kepemilikan saham pengendali, dan komposisi permodalan - Melunasi dan atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelum hutang di BRI dilunasi terlebih dahulu - Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan modal disetor perusahaan. 2. UTANG USAHA Saldo utang usaha pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak Ketiga PT Borneo Indobara CV Samijaya PT Pelayaran Rusianto Bersaudara PT Pelayaran Kartika Samudera Adijaya PT Trans Power Marine Tbk PT Trans Jaya Perkasa PT Daya Guna Laksana PT Pancaran Samudera Transport PT Multi Guna Laksana Lain-lain (dibawah Rp ,-) Total utang usaha pihak ketiga Pihak Berelasi PT Trans Lintas Segara Total utang usaha pihak berelasi Total Utang Usaha Tidak terdapat jaminan atas utang usaha diatas. 19

34 Analisa umur utang usaha dihitung dari tanggal faktur adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni Desember Desember Desember 2014 Jatuh tempo 1-30 hari Jatuh tempo hari Jatuh tempo hari Jatuh tempo 91 hari Total Posisi utang usaha sampai dengan tanggal 20 Oktober 2017 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Pihak Berelasi PT Trans Lintas Segara PT. Korporindo Guna Bara Keterangan Jumlah Pihak Ketiga PT Borneo Indobara ,- CV Samijaya ,- PT Pelayaran Rusianto Bersaudara ,- PT Pelayaran Kartika Samudera Adijaya ,- PT Trans Power Marine Tbk ,- PT Trans Jaya Perkasa ,- PT Daya Guna Laksana ,- PT Pancaran Samudera Transport ,- PT Multi Guna Laksana ,- Lain Lain Dibawah 500 Juta ,- Total utang usaha pihak ketiga , , ,- Total utang usaha pihak berelasi ,- Total Utang Usaha ,- 3. UANG MUKA PELANGGAN Saldo uang muka pelanggan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu yang merupakan uang muka penjualan batubara dan jasa loading dari pihak ketiga dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Barito Inti Perdana Lainnya (dibawah Rp ,-) Total Utang Lain lain BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Saldo biaya yang masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Bunga pinjaman bank Bunga Leasing dan pinjaman Biaya Profesional Biaya Provisi Jamsostek Total biaya yang masih harus dibayar

35 Pada tanggal 30 Juni 2017, akun ini merupakan biaya yang masih harus dibayar oleh Group kepada: - PT Bank Mayapada International Tbk atas biaya bunga utang bank sebesar Rp ribu; - PT Sinarmas Multifinance atas biaya bunga sebesar Rp ribu dan biaya provisi sebesar Rp ribu; - PT Dian Ciptamas Agung atas biaya bunga pinjaman sebesar Rp ribu. 5. UTANG PAJAK Saldo utang pajak pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PPh PPh PPh PPh 4 (2) PPN Keluaran Total utang pajak Besarnya pajak yang terutang ditetapkan berdasarkan perhitungan pajak yang dilakukan sendiri oleh wajib pajak (self-assesment). 6. UTANG LAIN-LAIN PIHAK KETIGA Saldo utang lain-lain pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Utang Karyawan Total utang lain-lain pihak ketiga Dana tersebut merupakan dana yang digunakan oleh karyawan untuk kegiatan operasional Perseroan dan tidak terdapat syarat dan pembatasan maupun bunga serta jangka waktu atas pinjaman tersebut. 7. UTANG LAIN-LAIN PIHAK BERELASI Saldo utang lain-lain pihak berelasi pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Korporindo Guna Bara Total utang lain-lain pihak berelasi Utang lain-lain pihak berelasi merupakan utang PT Truba Dewata Guna Prasada (Entitas Anak) kepada PT Korporindo Guna Bara atas pinjaman dana untuk pembayaran hutang berelasi kepada PT Dwi Guna Laksana Tbk. 8. LIABILITAS KEUANGAN LAINNYA PIHAK KETIGA Saldo liabilitas keuangan lainnya pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Sinar Mas Multifinance Total utang lain-lain pihak berelasi

36 Berdasarkan Surat Permohonan Fasilitas anjak piutang antara PT Sinarmas Multifinance dengan PT Dwi Guna Laksana (Entitas induk) No. 1158/SMMF-OPR/XII/2016, PT Sinarmas Multifinance memberikan anjak piutang untuk tujuan penggunaan modal kerja dengan nilai plafond sebesar Rp ribu. Jangka waktu fasilitas tersebut selama 1 tahun sejak 15 Desember 2016 sampai dengan 15 Desember 2017 dengan tingkat diskonto 18% efektif per tahun. 9. LIABILITAS KEUANGAN LAINNYA PIHAK BERELASI Saldo liabilitas keuangan lainnya pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Dian Ciptamas Agung Total liabilitas keuangan lainnya pihak berelasi Berdasarkan perjanjian pinjam meminjam uang antara PT Dian Cipta Mas Agung dengan PT Dwi Guna Laksana, PT Dian Ciptamas Agung memberikan fasilitas pinjaman kepada Perusahaan dengan plafond pinjaman sebesar Rp ribu Jangka waktu fasilitas pinjaman ditetapkan selama 12 bulan terhitung sejak tanggal 15 Desember 2016 dengan tingkat suku bunga sebesar 16% per tahun. Penggunaan dana atas pinjaman yang diperoleh dari PT Dian Ciptamas Agung adalah untuk modal kerja Perseroan. 10. UTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG PIHAK KETIGA Saldo utang lain-lain jangka panjang pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pengembangan proyek Operasional Total utang lain-lain jangka panjang pihak ketiga UTANG NON-USAHA PIHAK BERELASI Saldo utang non-usaha pihak berelasi pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai Perolehan Saldo awal Penambahan (pengurangan) (2.253) Saldo Akhir Provisi atas perolehan liabilitas keuangan diamortisasi ( ) Nilai Wajar Berdasarkan Surat Pengakuan Utang tanggal 6 Januari 2010 dan Adendum Surat Pengakuan Utang tanggal 4 Oktober 2012, Perusahaan memperoleh pinjaman tanpa bunga dari Tn. Andri Cahyadi yang akan jatuh tempo dalam waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 1 Januari Berdasarkan Surat Pengakuan Utang tanggal 19 November 2014, Perusahaan memperoleh pinjaman tanpa bunga dari Tn. Andri Cahyadi yang akan jatuh tempo dalam waktu 4 (empat) tahun sejak tanggal 19 November Dengan diterbitkannya Surat Pengakuan Utang tanggal 19 November 2014, maka Surat Pengakuan Utang tanggal 6 Januari 2010 dan addendum Surat Pengakuan Utang tanggal 4 Oktober 2012 dan addendum II SPH tanggal 29 November 2012 sepakat untuk dinyatakan berakhir. 22

37 Berdasarkan Surat Pengakuan Utang tanggal 31 Desember 2014, PT Truba Dewata Guna Prasada (Entitas anak) memperoleh tambahan pinjaman tanpa bunga dari Tn. Andri Cahyadi sebesar Rp ribu yang akan jatuh tempo dalam waktu 4 (empat) tahun sejak tanggal 31 Desember Penggunaan dana atas pinjaman yang diperoleh dipergunakan Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga atas utang Bank Mayapada pada Entitas Anak, yaitu PT Truba Guna Dewata Prasada. Pada tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014, nilai wajar (present value) utang nonusaha pihak berelasi masing-masing sebesar Rp ribu, Rp ribu, Rp ribu dan Rp ribu. 12. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA Besarnya imbalan pasca kerja dihitung berdasarkan peraturan yang berlaku, yakni Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tanggal 25 Maret Tidak terdapat pendanaan yang dibentuk atas liabilitas imbalan pasca kerja jangka panjang tersebut. Perhitungan liabilitas imbalan pasca kerja jangka panjang dilakukan oleh Aktuaris Independen pada tanggal 30 Juni 2017 dilakukan oleh PT Quattro Asia Consulting, dengan laporan tanggal 25 Agustus Perusahaan mempunyai 69 karyawan tetap dan Entitas Anak mempunyai 17 karyawan tetap yang berhak atas liabilitas imbalan pasca kerja jangka panjang pada tanggal 30 Juni Asumsi-asumsi aktuaria utama yang digunakan dalam perhitungan imbalan kerja jangka panjang adalah sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 2017 Tingkat diskonto 7,56% Tingkat kenaikan gaji 8,00% Tabel mortalita TMI III 2011 Usia pensiun normal 55 tahun Rincian liabilitas imbalan pasca kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai kini kewajiban imbalan pasti Berikut adalah rincian beban imbalan kerja jangka panjang dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian yaitu: (dalam ribuan Rupiah) Laba rugi Jumlah Beban jasa kini Beban bunga Kewajiban kini peserta pindahan Total Rekonsiliasi nilai kini liabilitas imbalan pasti pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai kini liabilitas awal tahun Beban jasa kini Beban bunga Kewajiban kini peserta pindahan Pembayaran manfaat ( ) (Keuntungan) Kerugian aktuaria Nilai kini liabilitas imbalan pasti akhir tahun

38 Rekonsiliasi nilai keuntungan (kerugian) aktuaria pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Saldo awal Keuntungan (kerugian) aktuaria setelah pajak entitas induk ( ) Saldo akhir Analisis sensitivitas kuantitatif untuk asumsi yang signifikan pada tanggal 30 Juni 2017 sebagai berikut: Tingkat diskonto 1% Kenaikan 1% Penurunan Tingkat sensitivitas 8,56% 6,56% Dampak kewajiban manfaat pasti CADANGAN BIAYA REKLAMASI Sesuai dengan peraturan menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM) No. 18/2008 yang menetapkan bahwa Perusahaan disyaratkan untuk menyediakan jaminan untuk reklamasi tambang dan penutupan tambang yang dapat berupa deposito berjangka, jaminan bank, asuransi, atau accounting reserve yang jangka waktunya sesuai dengan jadwal reklamasi. Pada tanggal 30 Juni 2017 Grup telah menghitung jaminan reklamasi berupa accounting reserve masing-masing sebesar Rp ribu. 14. KOMITMEN DAN KONTINJENSI Pada tanggal laporan auditor independen, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun kewajiban kontinjensi. 15. LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DAPAT DILUNASI Berikut ini adalah liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi: (dalam ribuan Rupiah) No. Liabilitas Nominal 1 PT. Borneo Indobara ,- 2 CV. Samijaya ,- 3 PT. Kartika Samudera Adijaya PT. Trans Power Marine Tbk PT. Trans Jaya Perkasa PT. Daya Guna Laksana PT. Pancaran Samudera Transport PT. Multi Guna Laksana PT. Trans Lintas Segara PT. Sinar Multifinance (Bunga) PT. Dian Cipta Mas Agung (Bunga) Biaya Profesional Bank BRI (BG) Bank Mayapada Internasional Tbk (pokok) Bank Mayapada Internasional Tbk (bunga) Utang Usaha dibawah Satu Milyar Alasan liabilitas yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi adalah dikarenakan arus kas Perseroan belum memadai untuk melunasi liabilitas tersebut. Utang Perseroan kepada PT Sinar Mas Multifinance, PT Dian Cipta Mas Agung, PT Bank BRI (Persero) Tbk, dan PT Bank Mayapada International Tbk akan dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham. Sedangkan utang Perseroan kepada PT Borneo Indobara, CV Samijaya, PT. Kartika Samudera Adijaya, PT. Trans Power Marine Tbk, PT Trans Jaya Perkasa, PT Daya Guna Laksana, PT. Pancaran Samudera Transport, PT Multi Guna Laksana, dan PT Trans Lintas Segara merupakan utang usaha yang timbul akibat kegiatan 24

39 usaha Perseroan baik untuk pembelian batubara, pembangunan pelabuhan dan biaya pengangkutan batubara. Utang usaha tersebut akan dilunasi setelah adanya pembayaran dari PLN. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2017 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. DARI TANGGAL 30 JUNI 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN TERSEBUT, DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU. SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN DAN PROSPEKTUS INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU ENTITAS ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. 25

40 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dan Entitas Anak yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Syamsudin dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang ditandatangani oleh Florus Daeli, MM., CPA. dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember ASET ASET LANCAR Kas dan Setara Kas Piutang Usaha Pihak Ketiga Pihak Berelasi Piutang Lain-Lain Pihak Ketiga Pihak Berelasi Persediaan Pajak Dibayar Dimuka Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka JUMLAH ASET LANCAR ASET TIDAK LANCAR Uang Muka Proyek Aset Tetap Aset Eksplorasi dan Evaluasi Aset Pajak Tangguhan Aset Lain-Lain JUMLAH ASET TIDAK LANCAR JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Bank Jangka Pendek Utang Usaha Pihak Ketiga Pihak Berelasi Uang Muka Pelanggan Biaya Yang Masih Harus Dibayar Utang Pajak Utang Bank Utang Sewa Pembiayaan Utang Lain-Lain Pihak Ketiga Pihak Berelasi Liabilitas Keuangan Lainnya Pihak Ketiga Pihak Berelasi JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK

41 (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang Bank Jangka Panjang Utang Lain-Lain - Pihak Ketiga Utang Non-Usaha - Pihak Berelasi Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Liabilitas Pajak Tangguhan Cadangan Biaya Reklamasi JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor Saldo Rugi ( ) ( ) ( ) ( ) Komponen Ekuitas Lainnya Kepentingan non-pengendali JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan Laba (Rugi) Bruto ( ) Pendapatan Bunga Beban Penjualan dan Operasional ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Umum dan Administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Bunga dan Keuangan Lainnya ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Administrasi Bank ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Amortisasi Dampak Pendiskontoan Utang Non-usaha Pihak Berelasi ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi Selisih Kurs - bersih (2.954) - Pendapatan (Beban) Lainnya - bersih ( ) ( ) Jumlah Pendapatan (Beban) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Kini Tangguhan ( ) Jumlah Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan ( ) Rugi Bersih Periode Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penghasilan Komprehensif Lain Pos-Pos Yang Tidak Akan Direklasifikasi Ke Laba Rugi Keuntungan (Kerugian) Aktuaria ( ) ( ) ( ) Pajak Penghasilan (27.340) ( ) Jumlah Penghasilan Komprehensif Lain ( ) (77.008) ( ) Jumlah Rugi Komprehensif ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Entitas Induk ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan Non-Pengendali (22.827) (20.713) (43.177) (37.917) (17.190) Rugi Bersih ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Rugi Komprehensif Yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Entitas Induk ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan Non-Pengendali (22.938) (20.803) (43.236) (37.999) (16.801) Rugi Bersih Komprehensif ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi per Saham Dasar dan Dilusian (nilai penuh) (0,73) (11,20) (26,35) (33,45) (19,96) 27

42 RASIO KEUANGAN Keterangan 30 Juni Desember RASIO KEUANGAN (%) Aset Lancar / Liabilitas Lancar 0,9204 0,9407 1,0651 1,3317 Aset Tidak Lancar / Liabilitas Tidak Lancar 20,3497 6,7527 6,6031 3,7819 Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 1,2984 1,2819 1,4207 1,6636 Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 0,7702 0,7801 0,7039 0,6011 Jumlah Liabilitas / Ekuitas 3,3507 3,5471 2,3771 1,5069 Laba / Jumlah Aset 0,0024-0,0968-0,1099-0,0627 Laba / Ekuitas 0,0103-0,4402-0,3710-0,1573 RASIO PERTUMBUHAN (%) Pertumbuhan Pendapatan (0,1380) 2,1541 0,3639 (0,4360) Pertumbuhan Beban Operasional 0,2949 (0,3672) 0,1244 0,5656 Pertumbuhan Laba Kotor 2,3277 2,5498 (1,8401) (0,6563) Pertumbuhan Laba Bersih 1,0653 1,7880 (2,6760) (5,6283) Pertumbuhan Aset (0,0544) (0,0180) 0,0053 (0,0043) Pertumbuhan Liabilitas (0,0664) 0,0882 0,1772 0,0956 Pertumbuhan Ekuitas (0,0117) (0,2707) (0,2538) (0,1246) RASIO USAHA (%) Laba (Rugi) Kotor / Penjualan Bersih 0,1932 0,0429 (0,0873) 0,1417 Laba(Rugi) Usaha / Penjualan Bersih 0,1293 (0,0479) (0,2968) (0,1125) Laba (Rugi) Bersih / Penjualan Bersih (0,0083) (0,1417) (0,5670) (0,4614) Laba (Rugi) Usaha / Ekuitas 0,1623 (0,1257) (0,1799) (0,0373) Laba (Rugi) Bersih / Ekuitas (0,0104) (0,3714) (0,3437) (0,1530) Laba (Rugi) Usaha / Jumlah Aset 0,0373 (0,0276) (0,0533) (0,0149) Laba (Rugi) Bersih / Jumlah Aset (0,0024) (0,0817) (0,1018) (0,0610) Pada awal pengambilan fasilitas kredit, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. mengatur Perseroan untuk memiliki Debt to Equity Ratio (DER) yang tercermin dalam laporan keuangan audited tahun 2011 maksimal 400% (empat ratus persen). Apabila peningkatan pemenuhan rasio DER dimaksud mengakibatkan perubahan Modal Dasar Perseroan, maka harus mendapat persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Namun apabila hanya menambah Modal Disetor, maka cukup dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Namun, tidak terdapat rasio keuangan yang dipersyaratkan secara berkala atas fasilitas kredit yang diperoleh. 28

43 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini disusun berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB, yang ditandatangani oleh Syamsudin dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Florus Daeli, MM., CPA. 1. Umum Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perdagangan batubara dan jasa pelabuhan. Kegiatan usaha perdagangan batubara Perseroan dilakukan melalui Perjanjian Jual Beli Batubara (PJBB) antara Perseroan dan PT Borneo Indobara dengan PT PLN, sedangkan kegiatan usaha jasa pelabuhan dilakukan oleh Entitas Anak Perseroan yaitu TDGP. Perseroan melakukan kegiatan operasinya secara komersial sejak tahun 2012 sebagai salah satu pengembang pemasok batubara kepada Perusahaan Listrik Negara (PLN) sebesar ± M/T per bulan. Perseroan memiliki kontrak penjualan batubara dengan PLN dimulai tahun 2009 sampai dengan tahun Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha dalam bidang pertambangan batubara, pengangkutan dan penjualan batubara, kepelabuhanan dan jasa. 2. Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi Perseroan Beberapa faktor yang mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan adalah sebagai berikut: a. Produksi dan Cadangan Batubara Indonesia Indonesia adalah salah satu produsen dan eksportir batubara terbesar di dunia. Berdasarkan informasi yang disampaikan oleh Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Indonesia, cadangan batubara Indonesia diperkirakan habis kira-kira dalam 83 tahun mendatang apabila tingkat produksi saat ini diteruskan. Berkaitan dengan cadangan batubara global, Indonesia saat ini menempati peringkat ke-9 dengan sekitar 2.2 persen dari total cadangan batubara global terbukti berdasarkan BP Statistical Review of World Energy. Sekitar 60 persen dari cadangan batubara total Indonesia terdiri dari batubara kualitas rendah yang lebih murah (sub-bituminous) yang memiliki kandungan kurang dari cal/gram. Dengan jumlah cadangan batubara yang cukup besar di Indonesia, maka hal tersebut berdampak positif terhadap kegiatan usaha Perseroan yang bergerak di bidang perdagangan batubara. b. Volatilitas Dalam Harga Penjualan Batubara Internasional dan Domestik Harga batubara cenderung memiliki siklus dan berfluktuasi secara signifikan. Sebagai produk komoditas, harga batubara dunia pada prinsipnya tergantung kepada dinamika permintaan dan penawaran di pasar ekspor batubara dunia. Pasar tersebut sangat kompetitif dan sensitive terhadap perubahan hasil produksi pertambangan (termasuk pembukaan atau penutupan tambang, penemuan cadangan baru, dan ekspansi usaha dipertambangan yang ada saat ini), gangguan atas distribusi batubara (termasuk karena kondisi cuaca), permintaan batubara dari pengguna akhir (seperti pembangkit listrik dan industri), dan kondisi perekonomian global. 29

44 Untuk penjualan batubara ke PLN, Perseroan telah memiliki kontrak jangka panjang dengan harga tertentu untuk mengantisipasi apabila terjadi penurunan harga batubara. Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari penjualan batubara ke PLN dimana kenaikan atau penurunan harga akan di evaluasi secara berkala oleh PLN. Sedangkan untuk volume atau jumlah barang yang dijual dipengaruhi oleh faktor musiman, seperti penurunan volume atau jumlah barang yang dijual pada musim hujan. Dampak atas perubahan harga batubara terhadap penjualan serta laba operasi Perseroan sangat siginifikan. Hal ini tercermin dengan seiring naiknya harga batubara, meningkat pula penjualan serta laba operasi Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir. Namun hal tersebut tidak berdampak pada pendapatan bersih Perseroan dikarenakan beban yang fluktuatif disetiap tahunnya. Berikut ini adalah harga batubara serta penjualan, Laba Operasi serta pendapatan bersih Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Q1 Q2 Q3 Harga Batubara/MT Penjualan Laba Operasi ( ) ( ) Pendapatan Bersih ( ) ( ) ( ) ( ) c. Gangguan Produksi dan Musiman Kinerja Perseroan mungkin berfluktuasi karena beberapa faktor, termasuk target volume produksi yang berubah dan kejadian-kejadian yang mengganggu aktivitas operasional, dan faktor musiman. Target volume produksi dan volume produksi aktual dapat berubah-ubah setiap kuartalnya, seperti halnya dalam tahunan, khususnya disebabkan faktor musiman seperti cuaca. Kalimantan, tempat seluruh kegiatan pertambangan Perseroan dilakukan, mengalami periode curah hujan tinggi yang umunya terjadi selama bulan Oktober sampai April. Selama periode ini, tambang-tambang umumnya mengalami hujan deras dan terkadang banjir, yang mempengaruhi operasional tambang dengan adanya peningkatan lama siklus truk, berkurangnya efisiensi peralatan dan melambatnya aktivitas pertambangan, produksi, pemrosesan, dan transportasi karena kondisi kerja yang kurang aman dan karena mempertimbangkan standar kesehatan dan keamanan. Untuk menjaga kelangsungan pasokan batubara, Perseroan melakukan kerjasama strategis jangka panjang dengan produsen batubara yang memiliki spesifikasi serta jumlah cadangan yang memadai. d. Kebijakan Pemerintah dan Perubahan Peraturan Pemerintah Indonesia dapat dari waktu ke waktu, mengeluarkan kebijakan baru atau undangundang yang mempengaruhi operasi pertambangan. Kebijakan Pemerintah Indonesia (termasuk kebijakan pemerintah daerah) yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha termasuk juga di dalamnya kebijakan-kebijakan yang berkaitan dengan pertambangan batubara, pajak dan lingkungan. e. Volatilitas suku bunga Perseroan bergantung kepada perubahan suku bunga sehubungan dengan fasilitas kredit yang dimiliki. Perseroanberkeyakinan bahwa saat ini belum perlu dilakukan lindung nilai atas suku bunga pinjaman Perseroan saat ini. Kebijakan ini dapat berubah apabila diperlukan untuk menyesuaikan kondisi pasar yang ada. f. Persaingan Usaha Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, mendapatkan kontrak terbanyak untuk Low Rank Calorie dari PT PLN (Persero) yang tersebar di berbagai kota di Indonesia. 30

45 Pesaing Perseroan sesama Pemasok PLN seperti PT. Oktasan Baruna, PT. Titan Infra Energi, PT. Kasih Ondustri Indonesia, PT. Rizki Anugrah Pratama, PT. Bukit Asam, Arutmin Indonesia, dan PT. Hanson Energi, sudah mempunyai kuota tersendiri yang akan ditentukan pada saat rapat koordinasi PLN yang dilakukan setiap bulannya sehingga mempunyai kesempatan yang sama dalam melakukan penjualan. 3. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Penting a. Pernyataan Kepatuhan Terhadap Standar Akuntansi Keuangan (SAK) Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia, yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, termasuk beberapa standar baru atau yang direvisi, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2017, serta peraturan-peraturan mengenai Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). b. Prinsip Konsolidasian dan Kombinasi Bisnis Prinsip Konsolidasian Grup menerapkan PSAK No. 65 (Revisi 2014), Laporan Keuangan Konsolidasian, kecuali beberapa hal berikut yang diterapkan secara prospektif: i. rugi entitas anak yang menyebabkan saldo defisit bagi kepentingan nonpengendali ( KNP ); ii. kehilangan pengendalian pada entitas anak; iii. perubahan kepemilikan pada entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian; iv. hak suara potensial dalam menentukan keberadaan pengendalian; dan v. konsolidasi atas entitas anak yang memiliki pembatasan jangka panjang. PSAK No. 65 (Revisi 2014) mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, dan akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas dan entitas asosiasi ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan. Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan entitas-entitas anaknya seperti yang disebutkan pada Catatan 1c. yang dimiliki oleh Perusahaan (secara langsung atau tidak langsung) dengan kepemilikan saham lebih dari 50% dan dikendalikan oleh Perusahaan. Seluruh transaksi material dan saldo akun antar perusahaan (termasuk laba atau rugi yang signifikan yang belum direalisasi) telah dieliminasi. Entitas-entitas Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Grup memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Kerugian entitas anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada KNP bahkan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit. Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Grup: menghentikan pengakuan aset (termasuk goodwill) dan liabilitas entitas anak; menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima Mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; Mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan laba rugi; dan mereklasifikasikan bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan komprehensif lainnya ke laporan laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba, sebagaimana mestinya. 31

46 KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari entitas-entitas anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung pada Perusahaan, yang masingmasing disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Perubahan dalam bagian kepemilikan Grup pada suatu entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Nilai tercatat kepemilikan Grup dan nonpengendali disesuaikan untuk mencerminkan perubahan bagian kepemilikannya atas entitas anak. Setiap perbedaan antara jumlah KNP disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang diberikan atau diterima diakui secara langsung dalam ekuitas dan diatribusikan pada pemilik Entitas Induk. Kombinasi Bisnis Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur berdasarkan nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar padatanggal akuisisi dan jumalah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, pihak pengakuisisi mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-biaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan dimasukkan ke dalam beban-beban administrasi. Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Grup menentukan dan mengklasifikasikan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi berdasarkan nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan di dalam laba rugi. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur berdasarkan harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat imbalan yang dialihkan dan jumlah setiap KNP atas jumlah aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui di dalam laba rugi. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas ( UPK ) dari Grup yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi dialokasikan kepada UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dilepas, maka goodwill yang terkait dengan operasi yang dilepas tersebut dimasukkan ke dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepas tersebut diukur berdasarkan nilai relative operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. c. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali Selisih nilai transaksi dengan entitas sepengendali yang merupakan selisih jumlah imbalan yang dialihkan atau diterima dengan nilai tercatat dari setiap transaksi kombinasi atau pelepasan bisnis antar entitas sepengendali dicatat sebagai bagian dari akun Tambahan Modal Disetor. Transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, berupa pengalihan bisnis yang dilakukan dalam rangka reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu Grup yang sama, bukan merupakan perubahan kepemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi tersebut tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi Grup secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam Grup tersebut. Entitas yang menerima bisnis, dalam kombinasi bisnis entitas sepengendali, mengakui selisih antara jumlah imbalan yang dialihkan dan jumlah tercatat dari setiap transaksi kombinasi bisnis sepengendali di ekuitas dan menyajikannya dalam pos tambahan modal disetor. 32

47 Entitas yang melepas bisnis, dalam pelepasan bisnis entitas sepengendali, menggunakan metode disposal dan mengakui selisih antara imbalan yang diterima dan jumlah tercatat bisnis yang dilepas di ekuitas dan menyajikannya dalam pos tambahan modal disetor. 4. Komponen Utama Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian a. Pendapatan Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak terutama terdiri atas penjualan batubara dan jasa pelabuhan. Tabel berikut ini menyajikan pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Penjualan Batubara Jasa pelabuhan dan lainnya Total Penjualan Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari penjualan batubara ke PLN dimana kenaikan atau penurunan harga akan di evaluasi secara berkala oleh PLN. Sedangkan untuk volume atau jumlah barang yang dijual dipengaruhi oleh faktor musiman, seperti penurunan volume atau jumlah barang yang dijual pada musim hujan. b. Beban Pokok Pendapatan Beban pokok penjualan terutama terdiri dari: Beban persediaan batubara Beban tidak langsung Tabel berikut ini menyajikan beban pokok pendapatan Perseroan dan Entitas Anak sebagai persentase dari total beban pokok pendapatan untuk periode yang disajikan: Persediaan Batubara 30 Juni 31 Desember (dalam ribuan Rupiah) 2017 % 2016 % 2016 % 2015 % 2014 % Saldo awal tahun Pembelian Penghapusan cadangan persediaan usang Dan kerugian penurunan nilai persediaan ( ) Tersedia untuk dijual Saldo Akhir Periode ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Sub Total , , , , ,51 Beban Tidak Langsung 30 Juni 31 Desember 2017 % 2016 % 2016 % 2015 % 2014 % Sewa alat Penurunan nilai persediaan Denda keterlambatan Penyusutan Bongkar muat dan angkut lainnya Biaya deplesi eksplorasi tangguhan Gaji karyawan Lain-lain Sub total , , , , ,49 Total Beban Pokok Pendapatan

48 c. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Tabel berikut menyajikan pendapatan (beban) lain-lain Perseroan dan Entitas Anak: 30 Juni 31 Desember Desember 2015 (Disajikan kembali) (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember 2014 (Disajikan kembali) Pendapatan lain-lain Pendapatan bunga Beban Administrasi Bank ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Amortisasi dampak pendiskontoan utang nonusaha pihak berelasi ( ) ( ) ( ) ( ) Lain-lain ( ) ( ) Laba (Rugi) selisih kurs bersih (2.954) - Pendapatan (beban) lainnya bersih ( ) ( ) d. Beban Penjualan dan Operasional Beban penjualan dan operasional terutama terdiri dari akomodasi perjalanan. Tabel berikut ini menyajikan beban penjualan dan operasional Perseroan dan Entitas Anak sebagai persentase dari total beban penjualan untuk periode yang disajikan: Keterangan Beban Penjualan 30 Juni 31 Desember (dalam ribuan Rupiah) 2017 % 2016 % 2016 % 2015 % 2014 % Akomodasi perjalanan , , , , ,69 Lain-lain , , , , ,26 Total , , , , ,00 e. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak terutama terdiri dari gaji dan tunjangan, pajak dan perijinan serta administrasi. Tabel berikut ini menyajikan beban umum dan administrasi Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang disajikan: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Beban umum dan administrasi Gaji dan tunjangan Pajak dan perijinan Administrasi Sewa Imbalan kerja Tenaga ahli Akomodasi dan perjalanan Pemeliharaan Lain-lain Subtotal Penyusutan Cadangan kerugian penurunan nilai piutang usaha Subtotal Total

49 5. Hasil Operasi Tabel berikut ini menyajikan ringkasan pendapatan dan beban Perseroan untuk periode yang disajikan: LAPORAN LABA RUGI 30 Juni 31 Desember (dalam ribuan Rupiah) Pendapatan Beban Pokok Pendapatan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Penjualan dan Operasional ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Umum dan Administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan (Beban) Lainnya - bersih ( ) ( ) Laba (Rugi) Bruto ( ) Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Total Rugi Komprehensif ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu turun 13,81% dibanding pendapatan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Penurunan ini terutama disebabkan berkurangnya pendapatan dari penjualan batubara yang diakibatkan oleh cuaca. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp ribu, naik 215,41% dibanding pendapatan yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini terutama disebabkan oleh bertambahnya pendapatan dari penjualan batubara ke PLN sehubungan dengan amandemen perjanjian penambahan volume penjualan batubara antara Perseroan, PT Borneo Indo Bara dan PLN Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu naik 36,39% dibanding pendapatan yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini terutama disebabkan oleh bertambahnya volume penjualan dari penjualan batubara Perseroan ke PLN selama tahun 2015 untuk supply batubara ke PLTU di Kalimantan Tengah. Beban Pokok Pendapatan Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Beban pokok pendapatan Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 26.79% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh penurunan penjualan batubara Perseroan sebesar 30% ke PLN dalam periode enam bulan di tahun 2017 yang diakibatkan oleh cuaca. 35

50 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban pokok pendapatan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 177,65% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan volume penjualan batubara Perseroan ke PLN selama tahun 2016 sehubungan dengan amandemen perjanjian penambahan volume penjualan batubara antara Perseroan, PT Borneo Indo Bara dan PLN. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban pokok pendapatan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 72,77% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan batubara Perseroan ke PLN selama tahun 2015 untuk supply batubara ke PLTU di Kalimantan Tengah. Pendapatan (beban) lain-lain Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 328,39% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh kenaikan pedapatan lain-lain dari penerimaan klaim asuransi dalam periode enam bulan di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 311,79% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan biaya lain-lain karena pembebanan uang muka pajak atas penerpan PSAK 70 dan pembebanan atas biaya lainnya selama tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami kenaikan Rp ribu atau sebesar 2482,82% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh laba penjualan aktiva tetap (tanah) selama tahun Beban Penjualan dan Operasional Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Beban Penjualan dan Operasional Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar % dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh pembebanan uang muka transportasi sebesar Rp 2,6miliar di tahun

51 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban Penjualan dan Operasional Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 83,12% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan akomodasi perjalanan dinas dan biaya lainnya selama tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban Penjualan dan Operasional Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 97,65% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh penurunan biaya penjualan dan operasional lainnya selama tahun Beban umum dan administrasi Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Beban administrasi dan umum Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 37% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh penurunan biaya pajak, perijinan, administrasi, tenaga ahli, akomodasi dan perjalanan dinas, biaya pemeliharaan, biaya lain-lain dalam periode enam bulan di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban administrasi dan umum Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 36,28% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan pajak dan perijinan, biaya adminsitrasi, akomodasi dan perjalanan dinas, biaya pemeliharaan dan lain-lain selama tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban administrasi dan umum Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 100,08% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan pajak dan perijinan, akomodasi dan perjalanan dinas, dan kenaikan cadangan kerugian penurunan nilai piutang usaha selama tahun Laba (Rugi) Bruto Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,- naik 232,34% dibanding laba kotor yang berakhir pada tanggal 30 Juni Kenaikan ini sejalan dengan 26,79% penurunan beban pokok pendapatan selama periode yang sama menjadi Rp ribu. 37

52 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp ,- dibanding rugi sebesar Rp pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, menyusul peningkatan pendapatan yang signifikan. Sejalan dengan peningkatan pendapatan, beban pokok pendapatan pada periode tersebut juga naik 177,65% menjadi Rp ribu. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Rugi bruto Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- dibanding laba sebesar Rp pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan beban pokok pendapatan pada periode yang sama sebesar 72,77% menjadi Rp ribu. Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Laba sebelum pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 105,49% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh kenaikan laba laba bruto, penurunan beban administrasi dan umum dan kenaikan pendapatan lainnya di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Rugi sebelum pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 13,47% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh kenaikan laba bruto dan penurunan beban bunga dan keuangan lainnya di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Rugi sebelum pajak penghasilan Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 76,06% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh rugi bruto, kenaikan beban umum dan administrasi dan kenaikan beban bunga dan keuangan lainnya di tahun Jumlah Rugi Komprehensif Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Jumlah rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 92,61% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan oleh kenaikan laba bruto, penurunan beban administrasi dan umum dan kenaikan pendapatan lainnya di tahun

53 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Jumlah rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 21,35% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh dibukukannya laba bruto, penurunan beban bunga dan keuangan lainnya di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 69,31% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebakan oleh terjadinya rugi beruto, kenaikan biaya umum dan administrasi dan biaya bunga dan keuangan lainnya ditahun PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Rp Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas dalam ribuan Rupiah Rp Rp Rp Rp- 30 Juni Desember Desember Desember 2014 Aset Liabilitas Ekuitas 39

54 ASET Berikut ini adalah perkembangan aset Perseroan sejak tahun 2014 sampai dengan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017: TOTAL ASET dalam ribuan Rupiah Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Juni Desember Desember Desember 2014 Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas aset lancar sebesar Rp ribu dan aset tidak lancar sebesar Rp ribu. Aset lancar Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 4,85% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena penurunan kas dan setara kas, penurunan piutang usaha pihak ketiga dan penurunan biayar dibayar dimuka dan uang muka. Aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 6,74% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena akumulasi penyusutan aset tetap dan penurunan aset pajak tangguhan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas aset lancar sebesar Rp ribu dan aset tidak lancar sebesar Rp ribu. Aset lancar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 3,32% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena penurunan cadangan persediaan dan penurunan biaya dibayar dimuka dan uang muka. Aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 1,76% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan pada aset pajak tangguhan. 40

55 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Total aset Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas aset lancar sebesar Rp ribu dan aset tidak lancar sebesar Rp ribu. Aset lancar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 1,91% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan kas dan setara kas dan peningkatan persediaan. Aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 2,57% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena akumulasi penyusutan aset tetap. LIABILITAS Berikut ini adalah perincian mengenai liabilitas Perseroan: TOTAL LIABILITAS Rp Rp Rp Rp Rp dalam ribuan Rupiah Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp Rp- 30 Juni Desember Desember Desember 2014 Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar Rp ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp ribu. Liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 2,75% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena penurunan penurunan utang bank jangka pendek dan penurunan utang usaha pihak ketiga. Liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 69,05% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena terdapat penurunan utang lain-lain pihak ketiga yang signifikan. 41

56 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar Rp ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp ribu. Liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 9,46% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena terdapat peningkatan utang usaha pihak ketiga dan peningkatan biaya yang masih harus dibayar. Liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau sebesar 0,50% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena penurunan utang lain-lain pihak ketiga. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar Rp ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp ribu. Liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sebesar 27,42% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan utang usaha pihak ketiga dan utang lain-lain pihak berelasi. Liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar Rp atau sebesar 44,20% dibandingkan dengan tahun Hal ini terutama disebabkan karena terdapat penurunan utang lain-lain pihak ketiga dan penurunan utang bank jangka panjang. Ekuitas Ekuitas Perseroan pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ribu. Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp ribu turun Rp ribu atau 27,07% dibanding dengan tahun Penurunan ini sejalan dengan bertambahnya saldo rugi. Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah ekuitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp ribu turun Rp ribu atau 25,38% dibanding dengan tahun Penurunan ini sejalan dengan bertambahnya saldo rugi. 6. Likuiditas dan Sumber Permodalan Kebutuhan likuiditas Perseroan dan Entitas Anak terkait dengan kegiatan operasional dan utang jangka pendek. Perseroan dan Entitas Anak berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk melakukan kegiatan usaha dan pembayaran utang untuk jangka waktu yang cukup panjang. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk menghasilkan kas berasal dari penjualan batubara dan jasa pelabuhan. Perseroan memiliki fasilitas pinjaman dari PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dan PT Mayapada Internasional Tbk yang keduanya diperuntukan untuk modal kerja Perseroan. Perseroan tidak memiliki kebutuhan pinjaman musiman dalam kegiatan usahanya. Hingga Prospektus ini diterbitkan, pinjaman yang masih terutang atas fasilitas yang diberikan oleh PT Bank Rakyat Indonesia Tbk adalah sebesar Rp ribu dan PT Mayapada Internasional Tbk adalah sebesar Rp ribu. 42

57 Analisis jatuh tempo pinjaman Pinjaman dari PT Bank Rakyat Indonesia Tbk untuk fasilitas flafon KMK W/A lama sebesar Rp ribu jatuh tempo pada 6 Februari 2022, KMK W/A 1 sebesar Rp ribu jatuh tempo 6 Februari 2018 dan Fasilitas garansi bank dengan flafon sebesar Rp ribu. Pinjaman PT. Bank Mayapada telah jatuh tempo pada 17 Maret 2017 dan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan fasilitas pinjaman masih dalam proses perpanjangan. Likuiditas Eksternal Sumber likuiditas eksternal Perseroan berasal dari piutang usaha, pinjaman kepada pihak ketiga dan pihak berelasi. Sumber likuiditas yang material yang belum digunakan Perseroan yakni: - Fasilitas Kredit Modal Kerja W/A (KMK W/A) sebesar Rp ribu dari Bank PT BRI (Persero) Tbk, dengan jangka waktu 6 Februari 2017 sampai 6 Februari 2018, dengan suku bunga 12% per tahun. - Sisa fasilitas anjak piutang sebesar Rp ribu dari total plafond sebesar Rp ribu dari PT Sinarmas Multifinance dengan jangka waktu 15 Desember 2016 sampai dengan 15 Desember 2017, dengan tingkat diskonto 18% efektif per tahun. - Sisa fasilitas pinjaman sebesar Rp ribu dari total plafond sebesar Rp ribu dari PT Dian Cipta Mas Agung (Pihak Berelasi) dengan jangka waktu 15 Desember 2016 sampai dengan 15 Desember Arus Kas Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang disajikan: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Kas Bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi ( ) ( ) Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan ( ) ( ) Peningkatan kas bersih ( ) Kas dan setara kas awal tahun Kas dan setara kas akhir periode/tahun Kas Bersih Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah Rp ribu, dimana sebagian besar digunakan untuk pembayaran kepada pemasok. Pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang diperoleh dari dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp ribu, dimana sebagian besar merupakan penerimaan kas hasil penjualan batubara. Pada tanggal 31 Desember 2015 kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp ribu, dimana sebagian besar merupakan penerimaan kas hasil penjualan batubara. Pada tanggal 31 Desember 2014, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah Rp ribu, yang sebagian besar digunakan untuk pembayaran beban operasional. 43

58 Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah Rp ribu, dimana sebagian besar berasal dari penerimaan bunga. Pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi adalah Rp ribu yang merupakan penerimaan bunga. Pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi masingmasing sebesar Rp ribu dan Rp ribu yang sebagian besar berasal dari penerimaan bunga. Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan dan Entitas Anak pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah Rp ribu, dimana sebagian besar merupakan penerimaan dari pihak berelasi. Pada tanggal 31 Desember 2016, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah Rp ribu yang antara lain digunakan untuk pembayaran kepada pihak berelasi dan utang jangka pendek Pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan masingmasing adalah sebesar Rp ribu dan Rp ribu, dimana yang sebagian besar berasal dari penambahan utang bank jangka pendek. Solvabilitas Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitasnya. Rasio solvabilitas dihitung dengan menggunakan dua metode pendekatan berikut ini: 1. Liabilitas dibagi Ekuitas (Perbandingan Utang terhadap Ekuitas); dan 2. Liabilitas dibagi Aset (Solvabilitas Aset). Rasio utang terhadap ekuitas Perseroan untuk tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 3,35x, 3,55x, 2,38x dan 1,51x. Rasio solvabilitas aset Perseroan tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masingmasing adalah sebesar 0,77x, 0,78x, 0,70x dan 0,60x. Imbal Hasil Rata rata Ekuitas Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (Return on Average Equity/ROAE) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendapatan dari ekuitasnya. ROAE Perseroan untuk periode 6 enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar -0,01x, -0,37x, -0,34x dan -0,15x. Imbal Hasil Rata rata Aset Imbal Hasil Rata rata Aset (Return on Average Asset/ROAA) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan pendapatan dari asetnya. ROAA Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar -0,002x, -0,081x, -0,101x dan -0,061x. 44

59 7. Operasi per Segmen Operasi Perseroan membagi operasi bisnis dari perspektif jenis bisnis yang terdiri dari penjualan batubara, jasa penambangan, jasa pelabuhan dan lainnya. Informasi segmen operasi Perseroan untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut: Keterangan Pertambangan dan Perdagangan Batubara 30 Juni 2017 Jasa Pelabuhan dan lainnya Eliminasi (dalam ribuan Rupiah) Konsolidasian Pendapatan Diluar Segmen Antar Segmen Jumlah Biaya Pokok Pendapatan ( ) ( ) - ( ) Beban usaha - Umum dan Administrasi ( ) - - ( ) Penjualan dan Pemasaran ( ) - - ( ) Pendapatan (Beban) ( ) - - ( ) Lainnya Manfaat Pajak Penghasilan ( ) - - ( ) Rugi Tahun Berjalan ( ) ( ) Bersih Depresiasi dan Amortisasi Aset Segmen ( ) Liabilitas Segmen ( ) Manajemen Risiko Dalam melakukan kegiatan operasional dan bisnis, Perseroan menyadari bahwa aspek risiko merupakan aspek terpenting yang wajib diperhitungkan dengan seksama. Risiko dapat berupa risiko yang berada di bawah kendali maupun risiko yang berada di luar kendali Perseroan. Risiko harus dapat dikelola secara terintegrasi dan diperhitungkan dengan matang, oleh karena itu, risiko wajib diperhitungkan dan dipetakan jauh sebelum risiko berdampak negatif terhadap kegiatan bisnis Perseroan. Potensi kerugian yang mungkin timbul dalam pengelolaan usaha dapat bersumber dari internal maupun eksternal Perseroan, harus dapat dikendalikan agar kegiatan bisnis Perseroan dapat berjalan dengan baik. Perseroan memiliki risiko ketergantungan kepada PLN, dalam perjanjian pasokan batubara antara Perseroan dengan PLN mensyaratkan Perseroan untuk menyediakan batubara yang memenuhi batasan kualitas untuk karakteristik tertentu. Kegagalan Perseroan dalam memenuhi persyaratan dapat mengakibatkan pemutusan kontrak oleh PLN. Untuk memitigasi hal tersebut, Perseroan senantiasa mematuhi kriteria yang disyaratkan oleh PLN. Perseroan juga memiliki risiko terhadap ketersediaan pasokan batubara yang diakibatkan oleh beberapa faktor, antara lain kebijkan pemerintah, tingkat permintaan dan penawaran pasar dan lingkungan ekonomi global. Adapun strategi yang diterapkan oleh Perseroan adalah dengan melakukan kontrak konsorsium dengan PT Borneo Indobara ( BIB ) dalam hal pengadaan batubara. Manajemen risiko yang telah dilakukan Perseroan terkait dengan risiko usaha adalah Perseroan menjalankan kegiatan operasional secara berhati-hati dengan mengelola risiko-risiko tersebut agar tidak menimbulkan potensi kerugian bagi Perseroan. 45

60 a. Risiko Harga Komunitas Batubara adalah produk komoditas. Harga untuk batubara yang dijual ditetapkan berdasarkan harga batubara global, yang cenderung bersifat cyclical dan mengalami fluktuasi yang signifikan. Sebagai produk komoditas, harga batubara global terutama tergantung kepada dinamika penawaran dan permintaan batubara di pasar ekspor batubara dunia. Perseroan tidak bergelut dalam perdagangan kontrak batubara. Namun demikian, Perseroan mungkin akan melakukan aktivitas lindung nilai (hedging) di masa depan, selama sesuai dengan ketentuan-ketentuan utang yang mengikat Perseroan. b. Risiko Likuiditas Likuiditas adalah hal yang penting yang dikelola Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Dalam mengelola risiko likuiditas, Perseroan memperhatikan tingkat kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasi Perseroan dan untuk mengatasi dampak dari fluktuasi arus kas. Perseroan juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang jangka panjang Perseroan, dan terus memantau kondisi pasar keuangan untuk memelihara fleksibilitas pendaan dengan cara menjaga ketersediaan komitmen fasilitas kredit. c. Risiko Suku Bunga Perseroan menghadapi risiko suku bunga dari beban keuangan, terutama fasilitas pinjaman yang diperoleh dari perbankan dan juga dari pendapatan keuangan yang terkait dengan kas yang disimpan dalam bentuk deposito. Peningkatan terhadap suku bunga akan meningkatkan pula biaya dari pinjaman-pinjaman baru Perseroan. Perseroan saat ini tidak menggunakan instrumen lindung nilai untuk risiko suku bunga, namun dapat menggunakannya di masa mendatang. d. Risiko Dampak Dari Inflasi Berdasarkan Biro Statistik Indonesia, inflasi tahunan Indonesia, yang dihitung berdasarkan index harga Pelanggan. Perseroan tidak memperhitungkan inflasi di Indonesia, di mana seluruh kegiatan operasional Perseroan berada, sebagai suatu faktor yang material dampaknya terhadap kinerja operasional Perseroan. e. Risiko Faktor Cuaca dan Musim Kondisi cuaca di area pertambangan Perseroan dapat mempengaruhi kegiatan pertambangan Perseroan secara signifikan. Kegiatan penambangan Perseroan dapat terkena dampak cuaca buruk, terutama ketika musim hujan, yang akan memperlambat proses pemindahan tanah dan mengurangi volume produksi batubara Perseroan. Fungsi perencanaan tambang Perseroan adalah untuk mengantisipasi dan menyesuaikan tingkat produksi untuk memperhitungkan penundaan akibat kondisi cuaca tersebut. 9. Kebijakan Pemerintah Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan dan Entitas Anak termasuk dampaknya antara lain: Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 34 Tahun 2009 Pada tanggal 31 Desember 2009, Menteri ESDM (Energi dan Sumber Daya Mineral) menerbitkan Peraturan Menteri No. 34 Tahun 2009 tentang Pengutamaan Pemasokan Kebutuhan Mineral dan Batubara untuk Kepentingan Dalam Negeri, yang mewajibkan perusahaan pertambangan untuk menjual sebagian hasil produksinya kepada pelanggan domesti ( Domestic Market Obligation atau DMO ). 46

61 Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 Tahun 2010 Pada bulan September 2010, Menteri ESDM mengeluarkan Peraturan Menteri No. 17 Tahun 2010 tentang Tata Cara Penetapan Harga Patokan Penjualan Mineral dan Batubara, yang mengatur bahwa penjualan batubara harus dilakukan dengan mengacu pada harga patokan batubara sebagaimana ditetapkan oleh Pemerintah, melalui peraturan yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral, Batubara dan Panas Bumi. Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia menerbitkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 ( PP No. 78 ) yang mengatur aktivitas reklamasi dan paska penambangan bagi pemegang IUP Eksplorasi dan IUP Operasi Produksi. Pemegang IUP Eksplorasi, antara lain, diharuskan memuat rencana reklamasi di dalam rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah. Pemegang IUP Operasi Produksi, antara lain, diharuskan untuk: (a) menyiapkan rencana reklamasi 5 (lima) tahunan; (b) menyiapkan rencana paska penambangan; (c) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank pemerintah, bank garansi, atau cadangan akuntansi; dan (d) menyediakan jaminan paska penambangan berupa deposito berjangka yang ditempatkan di bank pemerintah. Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan paska penambangan tidak meniadakan kewajiban pemegang IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan paska penambangan. Ketentuan peralihan dalam PP No. 78 menegaskan bahwa perusahaan pemegang Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara ( PKP2B ) juga wajib mematuhi peraturan ini. 47

62 VI. FAKTOR RISIKO Investasi dalam saham Perseroan melibatkan sejumlah risiko. Para investor harus hati-hati mempertimbangkan semua informasi yang yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yang dijelaskan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidak dimaksudkan untuk menjadi lengkap atau komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkin timbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli, dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko dan faktor risiko yang ditetapkan di bawah ini bukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi Perseroan atau yang mungkin berkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yang diketahui atau yang tidak diketahui, mungkin di masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para investor mungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO UTAMA 1. Risiko Ketergantungan Kepada PLN Perseroan tergantung pada PLN untuk pendapatan Perseroan. Pada tahun 2016, hampir seluruhnya dari total pendapatan Perseroan berasal dari perjanjian pemasokan batubara dengan PLN, perusahaan listrik milik negara, berdasarkan mana Perseroan sepakat untuk memasok sejumlah tetap atas batubara bagi fasilitas pembangkit listrik yang ditentukan di Indonesia dengan tarif yang ditentukan di Indonesia dengan tarif yang ditetapkan setiap bulannya oleh pemerintah Indonesia berkaitan dengan penjualan batubara domestik. Perjanjian pasokan batubara Perseroan mensyaratkan Perseroan untuk menyediakan batubara yang memenuhi batasan kualitas untuk karakteristik tertentu, seperti nilai kalori, kandungan kelembaban, kandungan belerang dan kandungan abu. Kegagalan untuk memenuhi spesifikasi-spesifikasi tersebut dapat mengakibatkan denda ekonomis, termasuk penyesuaian harga, penolakan pengiriman atau penghentian kontrak pemasokan Perseroan dengan PLN yang berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan ke depannya berencana untuk melakukan penjualan batubara kepada pihak ketiga melalui salah satu Entitas Anaknya yaitu PT Sinergi Laksana Bara Mas. B. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 1. Risiko Ketersediaan Pasokan Batubara Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sangat bergantung pada PT Borneo Indo Bara selaku pemasok batubara. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kontrak kerjasama dengan PT Borneo Indo Bara untuk mendapatkan pasokan batubara untuk selanjutnya dijual ke PLN. Apabila PT Borneo Indo Bara tidak dapat memberikan pasokan batubara sesuai dengan kebutuhan Perseroan, maka dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan berupaya untuk mencari pemasok-pemasok batubara dan juga tidak menutup kemungkinan dimasa yang akan datang, Perseroan berencana untuk melakukan penambangan batubara sendiri untuk memastikan ketersediaan pasokan batubara yang cukup. 48

63 2. Risiko Izin, Perjanjian dan Persetujuan Selain Izin Pertambangan, Perseroan dan Entitas Anak memerlukan izin-izin dan persetujuanpersetujuan lainnya untuk menjalankan kegiatan usahanya, termasuk perizinan pemerintah pusat, regional atau daerah dan persetujuan yang terkait dengan kebijakan korporasi umum, pertambangan, penanaman modal, ketenagakerjaan, lingkungan hidup, pemanfaatan lahan, transportasi, penggunaan pelabuhan, serta perizinan umum lainnya. Perseroan dan Entitas Anak diwajibkan memperpanjang izin dan persetujuan yang diperlukan sebelum habis masa berlakunya dan juga mendapatkan izin dan persetujuan baru apabila diperlukan. Kegagalan dalam memperoleh izin dan persetujuan tersebut dapat berdampak negatif terhadap rantai pasokan batubara, kegiatan pertambangan dan rencana ekspansi Perseroan dan Entitas Anak. Jika pihak yang berwenang mencabut atau menolak untuk menerbitkan atau memperbaharui izin dan persetujuan yang diperlukan, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan Entitas Anak senantiasa mematuhi peraturan-peraturan yang ada serta memperbaharui izin-izin yang sudah mendekati tanggal kadarluarsa. 3. Risiko Siklus Harga Batubara Hasil kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak sangat tergantung pada harga penjualan batubara yang diperoleh Perseroan. Harga batubara didasarkan pada atau dinegosiasikan dengan mengacu pada indeks harga batubara dunia, yang cenderung mengalami siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan. Pasar batubara dunia sensitif terhadap kondisi perekonomian dunia, perubahan kapasitas pertambangan serta tingkat produksi batubara, pola permintaan dan konsumsi batubara dari industri pembangkit listrik dan industri lainnya yang menggunakan batubara sebagai bahan bakar utama. Pola konsumsi batubara oleh industri pembangkit tenaga listrik dan industri lainnya yang menggunakan batu bara sebagai bahan bakar utama dipengaruhi oleh permintaan atas produk-produk industri mereka, peraturan dibidang lingkungan hidup serta peraturan perundang-undangan lainnya, perkembangan teknologi serta harga dan ketersediaan batubara dari tambang batubara yang dimiliki oleh perusahaan pesaing serta sumber daya energi alternatif lainnya. Harga batubara secara umum meningkat pada tahun 2007 hingga kuartal ketiga tahun 2008, sebelum akhirnyamenurun pada kuartal ketiga 2008 sampai kuartal kedua tahun 2009 sebagai akibat dari krisis keuangan global dan kesulitan ekonomi yang terjadi di Amerika Serikat, Eropa dan berbagai bagian dunia lainnya. Pemulihan ekonomi yang akhir-akhir ini terjadi di berbagai negara tersebut telah mengakibatkan meningkatnya harga bahan bakar, termasuk minyak dan batubara. Harga batubara juga dipengaruhi oleh berbagai faktor lainnya diluar kendali Perseroan dan Entitas Anak, termasuk keadaan cuaca, masalah pendistribusian, konflik Masyarakat, masalah perburuhan serta perkembangan geopolitik. Sebaliknya, semakin baiknya distribusi dan produksi batubara di Australia, Afrika Selatan dan Cina, kemunduran ekonomi yang buruk atau berkelanjutan di Cina, India dan Asia pada umumnya ataupun kemunduran ekonomi secara global, pelonggaran kebijakan pemerintah Cina yang membatasi ekspor batubara dari Cina (termasuk pembatasan kuota ekspor dan bea ekspor) atau faktor lainnya dapat memberikan pengaruh negatif pada harga batubara dunia yang ada saat ini. Penurunan harga batubara global yang berkelanjutan atau bersifat substansial dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak. 49

64 4. Risiko Cuaca dan Bencana Alam Perseroan dan Entitas Anak dihadapkan pada berbagai risiko operasional dan infrastruktur, termasuk risiko kebakaran, pembakaran spontan (spontaneous combustion), ledakan, embargo, bencana alam,kecelakaan, perselisihan ketenagakerjaan, permasalahan dengan Masyarakat setempat, kondisi geologis yang tidak dapat diperkirakan, keruntuhan tambang, bahaya lingkungan, tanah longsor, cuaca buruk (termasuk hujan deras), banjir, terbatasnya kapasitas tongkang akibat tingkat air yang rendah dan fenomena alam lainnya. Terjadinya salah satu risiko operasional tersebut dapat mengakibatkan kerugian yang besar bagi Perseroan dan Entitas Anak. 5. Risiko Perubahan Kualitas Batubara Perseroan dan Entitas Anak menjual batubara sesuai dengan kontrak yang mencakup spesifikasi kualitas batubara, termasuk nilai kalori dan tingkat kemurnian batubara. Kesepakatan penetapan harga batubara umumnya disepakati berdasarkan beberapa faktor termasuk spesifikasi batubara tersebut. Kandungan batubara dapat mengalami perubahan seiring perjalanannya sejak batubara diangkut dari pit hingga sampai pada pelanggan, yang disebabkan oleh berbagai kondisi atmosfir seperti tingkat kelembaban, suhu, dan kondisi lain yang mungkin mempengaruhi batubara selama pengangkutan. Selain itu, seiring dengan kegiatan pertambangan yang dilakukan Perseroan dan Entitas Anak pada suatu area pertambangan, kualitas kandungan batubara yang dihasilkan oleh area pertambangan tersebut dapat menurun. 6. Risiko Pemenuhan Kepatuhan Standar Lingkungan Batubara mengandung berbagai macam bahan-bahan pengotor (impurities), polutan dan produk sampingan, termasuk sulfur, merkuri, klorin, nitrogen oksida serta unsur dan senyawa lainnya, yang sebagian besar dilepas ke udara pada saat batubara dibakar. Peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat mengenai emisi dari pembangkit listrik tenaga batubara serta pabrik industri pengguna batubara lainnya, dapat meningkatkan biaya penggunaan batubara. Hal tersebut dapat mengurangi permintaan batubara sebagai sumber bahan bakar dan dapat berdampak negatif pada penjualan dan harga batubara Perseroan dan Entitas Anak, yang kemudian dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha, dan prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak. C. RISIKO TERKAIT PENGELOLAAN PERUSAHAAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham Meskipun Perseroan akan mencatatkan sahamnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham Perseroan yang diperdagangkan tersebut akan berkembang atau, jika pasar berkembang saham Peseroan akan aktif atau likuid karena terdapat kemungkinan mayoritas pemegang saham tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder dan/atau tujuan pembelian saham adalah sebagai investasi jangka panjang. 2. Fluktuasi Harga Saham Perseroan Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham mungkin dapat berfluktuasi secara luas dan mungkin dapat diperdagangkan pada harga di bawah Harga Penawaran yang ditentukan setelah proses penawaran awal dan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Hal ini disebabkan antara lain oleh: Perbedaan antara realisasi kinerja keuangan dan usaha Perseroan dengan ekspektasi para investor dan analis atas kinerja keuangan dan usaha Perseroan; Perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan dan Indonesia; Adanya keterbukaan informasi atas transaksi yang sifatnya material yang diumumkan Perseroan; Perubahan kondisi Pasar Modal Indonesia yang berfluktuasi baik karena faktor domestik maupun pengaruh pasar modal negara lain; Perubahan kondiri makro Indonesia maupun industri properti pada khususnya, dan kondisi politik dan sosial secara umum di Indonesia; dan Keterlibatan Perseroan dalam proses pengadilan atau sengketa 50

65 3. Risiko Pembagian Dividen Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dengan mempertimbangkan pendapatan, kondisi keuangan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di masa mendatang. Kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan dapat menjadi salah satu alasan untuk tidak membagikan deviden. Lebih lanjut, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang juga dapat mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen. Dimana laba yang terkumpul akan digunakan Perseroan sebagai dana internal bagi pengembangan usaha. D. RISIKO UMUM 1. Risiko Perubahan Peraturan Perundang-Undangan Di Dalam Bidang Jasa Perdagangan Batubara Saat ini Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki seluruh izin-izin dan persetujuan-persetujuan, untuk menjalankan kegiatan usahanya. Perseroan tidak dapat memastikan ada atau tidak adanya kemungkinan diterbitkan perubahan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dan/atau yang mempengaruhi industri jasa perdagangan batubara di Indonesia di kemudian hari. Perubahan peraturan perundang-undangan yang bersifat membatasi kegiatan usaha perdagangan batubara termasuk yang menyebabkan kegagalan Perseroan dalam memperoleh perpanjangan ijin dan persetujuan dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseoran dan Entitas Anak. 2. Risiko Berhubungan Dengan Penduduk Setempat Di Wilayah Pertambangan Permasalahan dengan penduduk di sekitar area operasional Perseroan dan Entitas Anak terkait dapat timbul sebagai akibat dari kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Permasalahan ini dapat menimbulkan kegiatan unjuk rasa yang dapat mengganggu kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Kegagalan untuk menyelesaikan permasalahan penduduk setempat dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan dan Entitas Anak. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS 51

66 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Syamsudin dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB. 52

67 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT Dwi Guna Laksana, Tbk. ( Perseroan ) suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Dwi Guna Laksana No. 4 tanggal 10 Nopember 1986, dibuat dihadapan Cornelia Juanda Tanuraharja, S.H., Notaris di Surakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C HT TH.87 tanggal 16 Mei 1987, dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surakarta dengan No. 36 tanggal 10 Juni 1987, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 96 tanggal 1 Desember 1995, Tambahan Berita Negara ( TBN ) No ( Akta Pendirian ). Tahun 1987 (Pendirian Perseroan) Berdasarkan Akta Pendirian, dibuat dihadapan Cornelia Juanda Tanuraharja, S.H., Notaris di Surakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C HT TH.87 tanggal 16 Mei 1987, dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surakarta dengan No. 36 tanggal 10 Juni 1987, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 96 tanggal 1 Desember 1995, Tambahan Berita Negara No. 9900, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Saham Rupiah % Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Kusno Harjianto ,00 Handiman Tjokrosaputro ,00 Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ,00 Jumlah saham dalam portepel Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah sebagai berikut: 1. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT. Dwi Guna Laksana No. 31 tanggal 28 Maret 2002, dibuat dihadapan Zul Trisman, S.H., Candidat Notaris, pengganti dari Fauzi Agus, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C HT TH.2002 tanggal 25 April 2002 dan telah diterima dan dicatat perubahan anggaran dasarnya oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. C HT TH.2002 tanggal 21 Mei 2002, serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surakarta No. 399/ROB/ BH.11.16/IV/08 tanggal 24 April 2008 dan No. 400/ROB/BH.11.16/IV/08 tanggal 24 April 2008 ( Akta No. 31 Tahun 2002 ). Perubahan Anggaran Dasar yang diatur dalam Akta No. 31 Tahun 2002 adalah sebagai berikut: a. Merubah maksud dan tujuan Perseroan, yaitu berusaha dalam bidang pembangunan, industri, perdagangan, pertambangan, transportasi darat, pertanian, perbengkelan, percetakan dan jasa, kecuali jasa di bidang hukum dan pajak; dan b. Penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku dengan menggunakan Model III Standar Akta Perseroan Terbatas. 53

68 2. Akta Risalah Rapat Perseroan Terbatas Dwi Guna Laksana No. 75 tanggal 30 April 2003, dibuat dihadapan Gianto, S.H., Notaris di Banjarmasin, yang telah diterima pemberitahuan perubahan data perseroannya oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. C HT TH.2004 tanggal 2 Maret 2004 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Pemegang Saham & Direksi/Komisaris PT. Dwi Guna Laksana No. C-UM tanggal 2 Desember 2003, serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Banjarmasin No. 456/ RUB/16-10/II/2006 tanggal 15 Februari 2006 dan No. 001/RUB/16-10/II/2006 tanggal 15 Februari 2006 ( Akta No. 75 Tahun 2003 ). Akta No. 75 Tahun 2003 memuat perubahan Pasal 1 Ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan tentang tempat kedudukan Perseroan dari semula di Surakarta berubah menjadi berkedudukan di Banjarmasin. 3. Akta Risalah Rapat Perseroan Terbatas Dwi Guna Laksana No. 21 tanggal 06 Desember 2006, dibuat dihadapan Gianto, S.H., Notaris di Banjarmasin, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Maret 2008, dan didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Banjarmasin No. 906/ RUB/16-10/IV/2008 tanggal 15 April 2008 ( Akta No. 21 Tahun 2006 ). Perubahan Anggaran Dasar yang diatur dalam Akta No. 21 Tahun 2006 adalah sebagai berikut: a. Peningkatan Modal Dasar Perseroan yang semula sebesar Rp ,- (lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (sepuluh miliar Rupiah); dan b. Peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor yang semula sebesar Rp ,- (tiga ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (lima miliar Rupiah). 4. Akta Risalah Rapat Perseroan Terbatas Dwi Guna Laksana No. 75 tanggal 17 Mei 2008 ( Akta No. 75 Tahun 2008 ), sebagaimana diubah melalui Akta Risalah Rapat Perseroan Terbatas Dwi Guna Laksana No. 76 tanggal 18 Juli 2008 ( Akta No. 76 Tahun 2008 ), keduanya dibuat dihadapan Gianto, S.H., Notaris di Banjarmasin, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 Agustus Perubahan Anggaran Dasar yang diatur dalam Akta No. 75 Tahun 2008 sebagaimana diubah melalui Akta No. 76 Tahun 2008 adalah perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ). 5. Akta Berita Acara Rapat Perseroan Terbatas PT. Dwi Guna Laksana No. 18 tanggal 10 Nopember 2008, dibuat dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Kabupaten Banjar, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Desember 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Desember 2008, ( Akta No. 18 Tahun 2008 ). Perubahan yang diatur dalam Akta No. 18 Tahun 2008 adalah perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar mengenai struktur permodalan Perseroan yang menjadi sebagai berikut: a. Peningkatan Modal Dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp ,- (sepuluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah); dan b. Peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor dari yang semula sebesar Rp ,- (lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (sembilan puluh miliar Rupiah). 54

69 6. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana No. 53 tanggal 18 Agustus 2009, dibuat dihadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Agustus 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Agustus 2009, serta telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 26 Agustus 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 26 Agustus 2009, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 66 tanggal 16 Agustus 2010, Tambahan No ( Akta No. 53 Tahun 2009 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 53 Tahun 2009 adalah sebagai berikut: a. Merubah status Perseroan dari Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka; b. Peningkatan Modal Dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi Rp ,- (tiga ratus enam puluh miliar Rupiah) dan merubah nilai nominal saham-saham Perseroan yang semula sebesar Rp ,- (satu juta Rupiah) per lembar saham menjadi sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) per lembar saham sehingga merubah ketentuan Pasal 4 Ayat 1 dan Ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan; c. Merubah maksud dan tujuan Perseroan sehingga merubah ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan; dan d. Merubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dengan memperhatikan dan tunduk pada Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-179/BL/2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik tanggal 14 Mei 2008 dan/berikut perubahan-perubahannya. 7. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana No. 03 tanggal 01 September 2009, dibuat dihadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 03 September 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 03 September 2009, serta telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 10 September 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 10 September 2009, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 67 tanggal 20 Agustus 2010, Tambahan No ( Akta No. 03 Tahun 2009 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 53 Tahun 2009 adalah sebagai berikut: a. Merubah status Perseroan dari Perusahaan Terbuka menjadi Perusahaan Tertutup; dan b. Perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. 8. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana No. 11 tanggal 03 September 2009, dibuat dihadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 02 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 02 Oktober 2009, serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Banjarmasin No. 002/RUB/16-10/VIII/2010 tanggal 31 Agustus 2010 ( Akta No. 11 Tahun 2009 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 11 Tahun 2009 adalah mengenai peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan dari yang semula Rp ,- (sembilan puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) sehingga merubah ketentuan Pasal 4 Ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan. 55

70 9. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Dwi Guna Laksana No. 31 tanggal 30 Desember 2011, dibuat dihadapan Eka Purwanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 15 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 15 Februari 2012, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 33 tanggal 23 April 2013, Tambahan No ( Akta No. 31 Tahun 2011 ). Perubahan yang diatur dalam Akta No. 31 Tahun 2011 adalah perubahan ketentuan Pasal 4 Ayat 1 dan Ayat 2 Anggaran Dasar mengenai struktur permodalan Perseroan yang menjadi sebagai berikut: a. Peningkatan Modal Dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp ,- (tiga ratus enam puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (satu triliun empat ratus dua puluh miliar Rupiah); dan b. Peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor dari yang semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (tiga ratus lima puluh lima miliar seratus enam puluh delapan juta tujuh ratus tiga puluh ribu empat ratus Rupiah). 10. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT. Dwi Guna Laksana No. 90 tanggal 30 Maret 2012, dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima pemberitahuan perubahannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 27 April 2012, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 April 2012, dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 27 April 2012, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 April 2012 ( Akta No. 90 Tahun 2012 ). Perubahan Anggaran Dasar yang diatur dalam Akta No. 90 Tahun 2012 adalah mengenai peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan dari yang semula sebesar Rp ,- (tiga ratus lima puluh lima miliar seratus enam puluh delapan juta tujuh ratus tiga puluh ribu empat ratus Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (tiga ratus lima puluh delapan miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus Rupiah). 11. Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Dwi Guna Laksana No. 11 tanggal 14 Januari 2013, dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima pemberitahuan perubahannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 06 Februari 2013, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 06 Februari 2013, dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana No. AHU- AH tanggal 06 Februari 2013, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 06 Februari 2013 ( Akta No. 11 Tahun 2013 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 11 Tahun 2013 adalah sebagai berikut: a. Peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan dari yang semula sebesar Rp ,- (tiga ratus lima puluh delapan miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (lima ratus lima puluh tiga miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus Rupiah), sehingga merubah ketentuan Pasal 4 Ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan; dan b. Perubahan ketentuan Pasal 11 Ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dari yang semula berbunyi Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari 4 (empat) anggota Direksi menjadi berbunyi Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 1 (satu) orang anggota Direksi. 56

71 12. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT. Dwi Guna Laksana No. 02 tanggal 25 Januari 2017, dibuat dihadapan Irwan Asril, S.H., M.Kn., Notaris di Bekasi, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 25 Januari 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 25 Januari 2017, serta telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 25 Januari 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 25 Januari 2017 ( Akta No. 02 Tahun 2017 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 02 Tahun 2017 adalah perubahan tempat kedudukan Perseroan dari yang sebelumnya di Kota Banjarmasin menjadi berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan, sehingga merubah ketentuan Pasal 1 Ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan. 13. Akta No. 5 tanggal 13 Maret 2017, dibuat dihadapan Irwan Asril, S.H., Mkn. Notaris di Bekasi, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 Maret 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 13 Maret 2017, serta telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 13 Maret 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 13 Maret 2017 ( Akta No. 5 Tahun 2017 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 5 Tahun 2017 adalah mengubah kedudukan Perseroan dalam ketentuan Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan menjadi berkedudukan di kota Banjarmasin 14. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 48 tanggal 14 September 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, telah diterima perubahan Anggaran Dasarnya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, dan telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017 ( Akta No. 48 Tahun 2017 ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang diatur dalam Akta No. 48 Tahun 2017 adalah sebagai berikut: a. Menyetujui perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, oleh karena itu untuk selanjutnya merubah seluruh ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan. b. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum melalui pasar modal, termasuk: (i). Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah saham dan syarat-syarat saham yang akan ditawarkan kepada masyarakat dengan jumlah maksimal sebanyak-banyaknya (tiga miliar dua ratus lima puluh juta) saham atau sebanyak-banyaknya 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan persen) dari modal ditempatkan Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dilakukan (kuasa tersebut dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan); dan menyetujui rencana Perseroan menerbitkan waran atas nama Perseroan sebanyak-banyaknya (seratus lima puluh lima juta) waran sesuai dengan hal-hal, syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sehubungan dengan dan pelaksanaan penerbitan waran tersebut. 57

72 (ii). Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala sesuatu yang diperlukan guna tercapainya penawaran umum melalui pasar modal, termasuk menandatangani pernyataan pendaftaran untuk diajukan kepada Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, menegosiasikan dan menandatangani perjanjianperjanjian lainnya terkait dengan emisi efek dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang dianggap baik untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan termasuk menentukan harga penawaran saham dengan persetujuan Dewan Komisaris dengan segala perubahanperubahannya termasuk menandatangani, mencetak dan/atau menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prospektus, Info Memo atau Offering Circular dan/atau seluruh perjanjian-perjanjian dan/ atau dokumen-dokumen yang diperlukan bagi penawaran umum melalui pasar modal (go public). (iii). Memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan dengan kuasa subtitusi untuk menyatakan perubahan struktur permodalan Perseroan setelah selesainya penawaran saham tersebut di atas. (iv). Menyetujui pelaksanaan pencatatan saham Perseroan (Company Listing) yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui pasar modal dan saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham pada bursa efek di Indonesia. (v). Menyetujui perubahan status Perseroan yang semula perseroan terbatas tertutup/non publik menjadi perseroan terbatas terbuka/publik. c. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada mereka dan seketika itu juga mengangkat anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang baru, termasuk Direktur Independen dan Komisaris Independen, pemberhentian dan pengangkatan mana berlaku sejak ditutupnya Rapat, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu, sehingga untuk selanjutnya terhitung sejak ditutupnya Rapat, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Zulfian Mirza Direktur : Wim Al Fatih Direktur Independen : Gandhi Parveen Kumar Dewan Komisaris Komisaris Utama : Benny Wirawansa Komisaris : Robin Wahyudi Alim Utomo Komisaris Independen : Tjipto Rijanto d. Menyetujui untuk mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik dan sehubungan dengan hal tersebut memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan keputusan tersebut di atas termasuk namun tidak terbatas untuk menandatangani akta pernyataan keputusan pemegang saham Perseroan dihadapan Notaris, meminta persetujuan dan/atau memberitahukan perubahan tersebut kepada pihak yang berwenang. e. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak untuk memindahkannya kepada pihak lain untuk menyatakan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham dalam suatu akta notaris dan menandatangani akta atau dokumen-dokumen lain yang diperlukan tanpa kecuali dan melakukan tindakan-tindakan lain yang dianggap perlu sehubungan dengan pelaksanaan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham. 58

73 2. IJIN USAHA PERSEROAN A. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia a. Nomor Pokok Wajib Pajak ( NPWP ) 1. NPWP Untuk Kantor Pusat NPWP untuk Kantor Pusat Perseroan adalah yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin dan terdaftar sejak tanggal 16 April NPWP Untuk Kantor Cabang NPWP untuk Kantor Cabang Perseroan adalah yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Setiabudi Satu dan terdaftar sejak tanggal 03 Februari b. Surat Keterangan Terdaftar ( SKT ) 1. SKT Untuk Kantor Pusat Kantor Pusat Perseroan di Banjarmasin telah terdaftar di tata usaha perpajakan Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin sejak tanggal 16 April 2003 berdasarkan SKT No. S-13520KT/WPJ.29/KP.0103/2017 tanggal 10 Oktober SKT Untuk Kantor Cabang Kantor Cabang Perseroan di Jakarta telah terdaftar di administrasi perpajakan Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Setiabudi Satu terhitung sejak tanggal 3 Februari 2006 berdasarkan SKT No. S-880KT/WPJ.04/KP.0103/2015 tanggal 27 April c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak ( SPPKP ) 1. SPPKP Untuk Kantor Pusat Kantor Pusat Perseroan di Banjarmasin telah dikukuhkan pada tata usaha Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin sebagai Pengusaha Kena Pajak berdasarkan SPPKP 405PKP/WPJ.29/KP.0103/2017 tanggal 10 Oktober Dengan adanya SPPKP tersebut, maka Kantor Pusat Perseroan di Banjarmasin dalam melaksanakan hak dan kewajiban yang berkenaan dengan Pajak Pertambahan Nilai wajib mencantumkan NPWP sejak tanggal 22 Desember SPPKP Untuk Kantor Cabang Kantor Cabang Perseroan di Jakarta telah dikukuhkan pada tata usaha Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Setiabudi Satu sebagai Pengusaha Kena Pajak berdasarkan SPPKP No. PEM-01075/WPJ.04/KP.0103/2012 tanggal 04 Juni B. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Bea Dan Cukai Kementerian Keuangan Republik Indonesia Nomor Induk Kepabeanan (NIK) Perseroan adalah yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Bea dan Cukai Kementerian Keuangan Republik Indonesia pada tanggal 23 Agustus C. Dikeluarkan Oleh Pemerintah Daerah 1. Izin Usaha Pertambangan ( IUP ) Surat Keputusan Bupati Tanah Laut No. 545/36-IUP.OP/DPE/2011 tentang Persetujuan Perpanjangan Pertama Dan Penggabungan lzin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Kepada PT. Dwi Guna Laksana tertanggal 25 Oktober 2011, yang dikeluarkan oleh Bupati Tanah Laut untuk area yang berlokasi di Desa Jilatan, Kecamatan Batu Ampar, Kabupaten Tanah Laut, Propinsi Kalimantan Selatan, dengan Kode Wilayah 144 TW I dan luas wilayah 412,8 ha (empat ratus dua belas koma delapan hektar) ( IUP OP ). 2. Upaya Pengelolaan Lingkungan ( UKL ) dan Upaya Pemantauan Lingkungan ( UPL ) Perseroan Sehubungan dengan kegiatan pertambangan batubara yang dilaksanakan oleh Perseroan, Perseroan telah memperoleh persetujuan UKL dan UPL sesuai Surat No. 660/119-AMDAL/ KLH/07 tanggal 20 Agustus 2007 perihal Persetujuan UKL-UPL yang dikeluarkan oleh Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Tanah Laut ( Surat Persetujuan UKL-UPL ). 59

74 3. Tanda Daftar Perusahaan ( TDP ) a. Kantor Pusat Perseroan di Banjarmasin telah terdaftar di daftar perusahaan dengan TDP No tanggal 14 September 2017, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kota Banjarmasin, dengan masa berlaku sampai dengan tanggal 23 April b. Kantor Cabang Perseroan di Jakarta telah terdaftar di daftar perusahaan dengan TDP No tanggal 14 April 2016, yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan masa berlaku sampai dengan tanggal 28 Maret Surat Izin Usaha Perdagangan ( SIUP ) Perseroan telah memiliki SIUP berupa SIUP Besar dengan No /SIUP.BP/IX/ DPMPTSP/2017 tanggal 04 September 2017, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Kota Banjarmasin untuk jenis barang dagangan utama berupa hasil pertambangan batubara. SIUP Besar Perseroan berlaku untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia selama Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. 5. Domisili Perseroan a. Surat Keterangan Tempat Usaha ( SKTU ) Untuk Kantor Pusat Berdasarkan SKTU No /SKTU-PJ.VIII/DPMPTSP/2017 tanggal 29 Agustus 2017, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Kota Banjarmasin, diterangkan bahwa alamat Kantor Perseroan adalah di Jalan Gatot Subroto Raya No. 104, Kelurahan Kebun Bunga, Kecamatan Banjarmasin Timur, Kota Banjarmasin, Provinsi Kalimantan Selatan, 70235, yang berlaku sampai dengan tanggal 15 April b. Surat Keterangan Domisili Usaha Untuk Kantor Cabang Berdasarkan Surat Keterangan No. 526/5.16.1/ /1.824/2017 tentang Domisili Badan Usaha Kantor Bersama (Kantor Cabang/Perwakilan) a.n. PT. Dwi Guna Laksana tanggal 20 April 2017, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, diterangkan bahwa Kantor Cabang Perseroan beralamat di Gedung Menara Sun Life Lantai 18 Unit A-D, Jalan DR. Ide Anak Agung Gde Agung Blok 6.3, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, dan berlaku sampai dengan tanggal 01 Maret D. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia Status Clean and Clear IUP OP Perseroan Berdasarkan Surat No. 2195/30/DJB/2012 perihal Keterangan Clear and Clean tertanggal 26 Juni 2012 dari Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia kepada Perseroan, dinyatakan bahwa IUP OP Perseroan telah masuk dalam daftar IUP yang Clean and Clear (CnC) dan telah diumumkan dalam website Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia pada Pengumuman Ke-Enam Rekonsiliasi IUP. E. Dikeluarkan Oleh Kementerian Perhubungan Republik Indonesia 1. Izin Operasi Terminal Khusus Pertambangan Batubara Surat Keputusan Menteri Perhubungan Republik Indonesia No. KP 725 Tahun 2013 tentang Pemberian Izin Operasi Kepada PT. Dwi Guna Laksana Untuk Mengoperasikan Terminal Khusus Pertambangan Batubara Di Dusun Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan tertanggal 19 Juli 2013, yang dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan Republik Indonesia untuk area yang berlokasi di Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan ( Izin Operasi Tersus Batubara ). Izin Operasi Tersus Batubara Perseroan berlaku selama 5 (lima) tahun. 60

75 2. Penggunaan Sementara Terminal Khusus Untuk Melayani Kepentingan Umum Surat Keputusan Menteri Perhubungan Republik Indonesia No. KP 8 Tahun 2014 tentang Penggunaan Sementara Terminal Khusus PT. Dwi Guna Laksana Di Dusun Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan Untuk Melayani Kepentingan Umum tertanggal 2 Januari 2014, yang dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan Republik Indonesia untuk area terminal khusus batubara Perseroan yang berlokasi di Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan ( Izin Sementara Tersus Melayani Kepentingan Umum ). Izin penggunaan terminal khusus Perseroan untuk melayani kepentingan umum berlaku selama 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 19 Juli 2018 sesuai dengan jangka waktu berakhirnya Izin Operasi Tersus Batubara Perseroan. ENTITAS ANAK PT USAHA KAWAN BERSAMA ( UKB ) A. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia 1. NPWP UKB NPWP UKB adalah , untuk kegiatan usaha UKB yang berlokasi di Jalan Amad Yani KM. 11,8, Kelurahan Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan. 2. SKT UKB UKB telah memiliki SKT No. PEM-14275/WPJ.29/KP.0203/2005 atas NPWP: , dengan Klasifikasi Lapangan Usaha (KLU) 10101, untuk kegiatan UKB yang berlokasi di Jalan Amad Yani KM. 11,8, Kelurahan Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan. 3. SPPKP UKB UKB telah memiliki SPPKP Nomor: PEM-47/WPJ.29/KP.0203/2012 tanggal 8 Maret 2012, yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarbaru yang menerangkan bahwa UKB telah dikukuhkan sebagai Pengusaha Kena Pajak terhitung sejak tanggal 8 Maret B. Dikeluarkan oleh Pemerintah Daerah 1. TDP UKB UKB telah memiliki TDP Nomor: tanggal 16 September 2016, untuk kegiatan usaha UKB yang berlokasi di Jalan Amad Yani KM. 11,8, Kelurahan Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan, yang berlaku sampai dengan tanggal 4 Januari SKTU UKB UKB telah memiliki SKTU Nomor: 503/902/BKPMP2T/2016 tanggal 16 September 2016, untuk lokasi kegiatan usaha UKB di Jalan Amad Yani KM. 11,8, Kelurahan Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan, yang berlaku selama kegiatan usaha UKB masih berlangsung. 3. SIUP-Menengah UKB UKB telah memiliki SIUP berupa SIUP-Menengah dengan Nomor: 510/343/BKPM2T/PM/2016 tanggal 16 September 2016, dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Perizinan Terpadu Pemerintah Kabupaten Banjar, yang berlaku selama 5 (lima) tahun sejak ditetapkan dan wajib didaftar ulang pada tanggal 4 januari 2021, untuk kegiatan UKB yang berlokasi di Jalan Amad Yani KM. 11,8, Kelurahan Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan. 61

76 4. IUP UKB Dalam menjalankan kegiatan usahanya, UKB telah memiliki IUP berdasarkan Surat Keputusan Bupati Banjar No. 436 Tahun 2015 tentang Persetujuan Perpanjangan Tahap kedua Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Batubara Lokasi di Kecamatan Karang Intan Kabupaten Banjar Seluas 196,7 Ha atas nama PT Usaha Kawan Bersama (KW P.BJR 2006 Blok III/Blok Abirau) ( IUP OP UKB ). 5. UKL-UPL UKB UKL-UPL UKB telah memperoleh persetujuan sesuai Surat Keputusan Bupati Banjar No. 765 Tahun 2016 tanggal 11 Desember 2016 perihal Persetujuan UKL-UPL Kegiatan Penambangan Batubara UKB di Desa Abirau Kecamatan Karang Intan Kabupaten Banjar Propinsi Kalimantan Selatan ( Surat Persetujuan UKL-UPL UKB ). C. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia Status Clean and Clear IUP OP UKB Berdasarkan Surat No. 2033/30/DBB/2012 perihal Penjelasan CnC tertanggal 8 November 2012 dari Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia kepada UKB, dinyatakan bahwa IUP OP UKB sudah masuk dalam kategori Clean and Clear (CnC) dan telah diumumkan dalam website Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia pada Pengumuman Ke-Delapan Rekonsiliasi IUP. PT TRUBA DEWATA GUNA PRASADA ( TDGP ) A. Dikeluarkan Oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia 1. NPWP TDGP - NPWP untuk kantor TDGP di Kota Banjarmasin adalah , yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin, untuk kegiatan usaha TDGP yang berlokasi di Jalan Gatot Subroto No. 104, Kelurahan Kebun Bunga, Kecamatan Banjarmasin Timur, Provinsi Kalimantan Selatan. - NPWP untuk kantor TDGP di Kabupaten Banjar adalah , yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjar Baru, untuk kegiatan usaha TDGP yang berlokasi di Jalan Jenderal Ahmad Yani Km. 11,8, Kelurahan Gambut, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan, yang terdaftar sejak tanggal 25 Juni SKT TDGP Kantor TDGP di Kota Banjarmasin telah terdaftar dalam tata usaha perpajakan Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin terhitung sejak tanggal 21 Mei 2003 berdasarkan SKT No. S-11411KT/WPJ.29/KP.0103/2017 tanggal 21 Agustus 2017 untuk kegiatan usaha TDGP yang berlokasi di Jalan Gatot Subroto No. 104, Kelurahan Kebun Bunga, Kecamatan Banjarmasin Timur, Provinsi Kalimantan Selatan. Kantor TDGP di Kabupaten Banjar telah terdaftar dalam tata usaha perpajakan Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjar Baru terhitung sejak tanggal 25 Juni 2012 berdasarkan SKT No. PEM-268/WPJ.29/KP.0203/2012 tanggal 25 Juni 2012, untuk kegiatan usaha TDGP yang berlokasi di Jalan Jenderal Ahmad Yani Km. 11,8, Kelurahan Gambut, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Provinsi Kalimantan Selatan. 3. SPPKP TDGP Kantor TDGP di Kota Banjarmasin telah dikukuhkan pada tata usaha Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjarmasin sebagai Pengusaha Kena Pajak terhitung sejak tanggal 15 Maret 2010 berdasarkan SPPKP No. S-336PKP/WPJ.29/KP.0103/2017 tanggal 21 Agustus Dengan adanya SPPKP tersebut, maka Kantor Pusat Perseroan di Banjarmasin dalam melaksanakan hak dan kewajiban yang berkenaan dengan Pajak Pertambahan Nilai wajib mencantumkan NPWP sejak tanggal 15 Maret Kantor TDGP di Kabupaten Banjar telah dikukuhkan sebagai Pengusaha Kena Pajak berdasarkan SPPKP Nomor: PEM-132/WPJ.29/KP.0203/2012 tanggal 3 Juli 2012, yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Banjar Baru. 62

77 B. Dikeluarkan Oleh Pemerintah Daerah 1. TDP TDGP Kantor TDGP di Kota Banjarmasin telah memiliki TDP yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Pemerintah Kota Banjarmasin dengan TDP No tanggal 14 September 2017, yang berlaku sampai dengan tanggal 14 September Kantor TDGP di Kabupaten Banjar telah memiliki Tanda Daftar Perusahaan yang dikeluarkan oleh Kantor Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Perijinan Terpadu, Pemerintah Kabupaten Banjar dengan TDP Nomor: tanggal 3 Januari 2014, yang berlaku sampai dengan 28 Juni Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi TDGP tertanggal 15September 2017 dinyatakan bahwa TDP TDGP untuk kantor TDGP di Kabupaten Banjar masih dalam proses perpanjangan. 2. SIUP TDGP TDGP telah memiliki SIUP berupa SIUP Besar No /SIUP.BBIX/DPMPTSP/2017 tanggal 04 September 2017 yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Kota Banjarmasin yang berlaku untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia selama TDGP masih menjalankan kegiatan usahanya. 3. SKTU TDGP Berdasarkan SKTU Nomor: /SKTU-B.VIII/DPMPTSP/2017 tanggal 29 Agustus 2017, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Kota Banjarmasin, diterangkan bahwa kegiatan usaha TDGP berlokasi di Jalan Gatot Subroto No. 104, Kelurahan Kebun Bung a, Kecamatan Banjarmasin Timur, Kota Banjarmasin, Provinsi Kalimantan Selatan dan berlaku sampai dengan tanggal 29 Agustus PT SINERGI LAKSANA BARA MAS ( SLBM ) A. Dikeluarkan Oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia 1. NPWP SLBM NPWP SLBM adalah untuk kegiatan usaha SLBM yang berlokasi di Gedung Menara Rajawali Lantai 7-1, Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. 2. SKT SBLM SLBM telah terdaftar pada administrasi Kantor Pelayanan Pajak Pratama Setiabudi Empat sejak tanggal 21 Maret 2017 berdasarkan SKT Nomor: S-417KTIWPJ.04/KP.0403/2017 tanggal 21 Maret 2017, dengan Klasifikasi Lapangan Usaha (KLU) 46620, untuk kegiatan SLBM yang berlokasi di Gedung Menara Rajawali Lantai 7-1, Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. B. Dikeluarkan oleh Pemerintah Daerah 1. TDP SLBM SLBM telah memiliki TOP Nomor: tanggal 27 Maret 2017, untuk kegiatan usaha SLBM yang berlokasi di Gedung Menara Rajawali Lantai 7-1, Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, yang berlaku sampai dengan 27 Maret Surat Keterangan Domisili SLBM SLBM telah memiliki Surat Keterangan Domisili berdasarkan Surat Keterangan Nomor: 1094/27.1 BU.1/ / /e/2017 tanggal 27 April 2017, yang dikeluarkan oleh Unit Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Kuningan Timur, untuk lokasi kegiatan usaha SLBM di Gedung Menara Rajawali Lantai 7-1, Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan dan berlaku sampai dengan 6 Februari

78 3. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) SLBM SLBM telah memiliki SIUP berdasarkan Surat lzin Usaha Perdagangan-Kecil Nomor: 45/24.1.0/ / /2017 tanggal 22 Maret 2017 berlaku selama SLBM menjalankan usahanya, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kecamatan Setiabudi, untuk kegiatan SLBM yang berlokasi di Gedung Menara Rajawali Lantai 7-1, Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kelurahan Kuningan Timur, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, dan wajib didaftar ulang pada tanggal 22 Maret C. Dikeluarkan Oleh Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia SLBM telah memiliki Tanda Registrasi Kegiatan Pengangkutan dan Penjualan No / TR-AJ/DBB/2017 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia untuk komoditas batubara, dengan wilayah pengangkutan lintas provinsi dan/atau lintas negara. Berdasarkan Akta No. 48 Tahun 2017 disebutkan bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha dalam bidang pertambangan batubara, pengangkutan dan penjualan batubara, kepelabuhanan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a) Kegiatan usaha utama: i. menjalankan usaha di bidang pertambangan batubara; ii. menjalankan usaha di bidang pengangkutan batubara; iii. melakukan kegiatan perdagangan batubara; iv. menjalankan usaha di bidang kepelabuhanan; v. melakukan usaha di bidang jasa kontraktor; b). Kegiatan usaha penunjang: i. melakukan kegiatan eksplorasi dan eksploitasi tambang batubara, pengelolaan hasil tambang batubara; ii. iii. melakukan kegiatan pengelolaan lahan pertambangan batubara; melakukan kegiatan pengangkutan batubara baik baik dari hasil tambang sendiri maupun dari pihak lain, serta kegiatan usaha terkait; iv. menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik secara langsung maupun tidak langsung termasuk ekspor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grosir, supplier, distributor dan keagenan; v. melakukan kegiatan perencanaan, pembangunan, pengawasan dan pengelolaan pelabuhan dan/atau terminal khusus dan/atau terminal untuk kepentingan sendiri serta kegiatan usaha terkait; vi. memberikan jasa kontraktor batubara termasuk memberikan jasa konsultasi; vii. melakukan investasi pada perusahaan-perusahaan lain, baik di dalam ataupun di luar negeri, dalam bentuk penyertaan saham, mendirikan atau mengambil bagian atas saham-saham perusahaan lain, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan batubara. Kegiatan usaha yang saat ini dilaksanakan oleh Perseroan adalah di bidang perdagangan batubara dan jasa pelabuhan. 64

79 3. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berikut adalah perkembangan permodalan dan kepemilikan saham Perseroan dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir: Tahun 2017 (Struktur Permodalan Terakhir) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Para Pemegang Saham PT Dwi Guna Laksana No. 12 tanggal 3 Mei 2017, dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Dwi Guna Laksana No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017 ( Akta No. 12 Tahun 2017 ), dimana dalam RUPSLB tersebut para pemegang saham Perseroan telah menghasilkan keputusan sebagai berikut, Rapat dengan suara bulat setuju dan memutuskan: Menyetujui penjualan saham milik: (i). PT. Prima Samoda dalam Perseroan sebanyak (tujuh ratus tujuh puluh lima juta dua ratus lima puluh sembilan ribu enam puluh satu) saham dan (ii). Didy Agus Hartanto dalam Perseroan sebanyak (sebelas juta delapan ratus dua puluh tujuh ribu seratus sembilan belas) saham kepada PT. Dian Ciptamas Agung, sehingga setelah jual beli saham tersebut dilakukan, susunan pemegang saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: (i) PT. Energi Batubara Indonesia sebanyak (empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta delapan ratus tujuh puluh tujuh ribu empat ratus dua puluh) saham atau sebesar Rp ,- (empat ratus empat puluh delapan miliar lima ratus delapan puluh tujuh juta tujuh ratus empat puluh dua ribu Rupiah); (ii) PT. Dian Ciptamas Agung sebanyak (tujuh ratus delapan puluh tujuh juta delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh) saham atau sebesar Rp ,- (tujuh puluh delapan miliar tujuh ratus delapan juta enam ratus delapan belas ribu Rupiah); (iii) PT. Prima Samoda sebanyak (dua ratus enam puluh empat juta enam ratus satu ribu seratus dua puluh empat) saham atau sebesar Rp ,- (dua puluh enam miliar empat ratus enam puluh juta seratus dua belas ribu empat ratus Rupiah); Sehingga seluruhnya sebanyak (lima miliar lima ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus enam puluh em pat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham atau sebesar Rp ,- (lima ratus lima puluh tiga miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus Rupiah). Dengan adanya jual beli saham tersebut diatas, maka struktur permodalan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Saham Rupiah % Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Energi Batubara Indonesia ,01 PT Prima Samoda ,78 PT Dian Ciptamas Agung ,21 Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ,00 Jumlah saham dalam portepel MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Benny Wirawansa Komisaris : Robin Wahyudi Alim Utomo Komisaris Independen : Tjipto Rijanto 65

80 Direksi Direktur Utama : Zulfian Mirza Direktur : Wim Al Fatih Direktur Independen : Gandhi Parveen Kumar Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut: 1) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik yang ditetapkan dalam anggaran dasar. 2) Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. 3) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. 4) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Direksi dapat membentuk komite. 5) Dalam hal dibentuk komite sebagaimana dimaksud pada ayat (4), Direksi wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Penunjukan Direktur Independen dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat yang merupakan Lampiran I dari Surat Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Indonesia No.KEP-00001/BEI/ tanggal 20 Januari Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: DEWAN KOMISARIS Benny Wirawansa, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 66 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak November 2016 Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Hasanudin untuk jurusan Fakultas Ekonomi pada tahun Pengalaman kerja: Asisten Presiden Direktur di PT Bank International Indonesia Tbk Presiden Komisaris Gardenia Hotel - Bali Komisaris Emeralda Golf Komisaris PT Delta Dunia Makmur Tbk Direktur PT Cipta Prima Energi Indonesia 2015 sekarang Presiden Direktur PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk Nov sekarang Komisaris Utama PT Dwi Guna Laksana Tbk. 66

81 Robin Wahyudi Alim Utomo, Komisaris Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak November Memperoleh gelar Bachelor of Science dari Iowa State University, Ames, Iowa untuk jurusan Industrial and System Engineering pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master of Science dari Ohio State University, Columbus, Ohio untuk jurusan Manufacturing System Engineering pada tahun 1997 dan memperoleh Professional Certificate dari University of California at Berkeley, California untuk jurusan Computer Information System pada tahun Pengalaman kerja: Application Engineer di I2 Technologies, Dallas - Texas Senior Solution Architect di SeeCommerce Inc, Palo Alto - California Chief Marketing and Trading Officer di PT Golden Energy Mines Tbk, Jakarta 2014 sekarang Chief Operating Officer di PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk, Jakarta Nov sekarang Komisaris PT Dwi Guna Laksana Tbk. Tjipto Rijanto, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak September 2017 Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi untuk jurusan Akuntansi dari Universitas Tarumanegara, Jakarta, pada tahun Pengalaman kerja: Account Holder PT Nexia International Audit Supervisor Arthur Andersen Corporate Accounting Manager PT Ricky Putra Globalindon Tbk Finance Manager Controller PT Istidata-Digiland Indonesia Pte Ltd Finance & Accounting Manager PT Sinarmas Group Energy & Mining Division Senior Finance Manager PT Sinarmas Group Energy & Mining Division General Manager Finance & Accounting PT Sinarmas Group Energy & Mining Division Accountant PT Milton Tradings Pty Ltd, Sydney Australia Des 2014 Feb 2015 Deputi Chief Financial Officer PT Lippo Group Mar 2015 Okt 2015 Chief Financial Officer PT Asiatic Sejahtera Finance Jan 2016 Aug 2017 Vice President Finance PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk. Sept 2017 sekarang Komisaris Independen PT Dwi Guna Laksana Tbk. 67

82 DIREKSI Zulfian Mirza, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak November Bertanggung jawab atas kegiatan pemasaran dan operasional Perseroan. Memperoleh gelar Sarjana Teknik Pertambangan dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1997 Pengalaman kerja: Manager Operasional PT Hanin Priandra Nusa Branch Manager PT Baraga Tata Nusa Senior Manager PT Bakrie Niagatama 2006 Branch Manager PT Dwi Guna Laksana Direktur PT Trans Lintas Segara 2009 sekarang Komisaris PT Saibatama International Mandiri 2012 sekarang Direktur PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk Direktur Utama PT Dwi Guna Laksana 2016 sekarang Direktur Utama PT Dwi Guna Laksana Tbk. Wim Al Fatih, Direktur Warga Negara Indonesia, 53 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Juli 2017 Bertanggung jawab atas kegiatan keuangan Perseroan. Memperoleh gelar Civil Engineering dari Lampung University, Lampung tahun 1984, memperoleh gelar Civil Engineering dari Institute Saint and Technology National, Jakarta tahun 1987, memperoleh gelar Master Business Administration dari IPBM Graha Mulya, Jakarta tahun 1991, memperoleh gelar Financial Management dari PPM School of Management, Jakarta 2001 dan memperoleh gelar MM Executive dari PPM School of Management Jakarta tahun Pengalaman kerja: Manager Head of Corporate Finance Department PT Jasereh Utama Manager Head of Sales & Trading Department PT Nomura Indonesia Director PT Manulife Aset Manajemen Indonesia Managing Director PT Dongsuh Kolibindo Securities Presiden Director PT Dua K Kapital Indonesia Managing Director PT Batasa Capital Presiden Director PT Asia Kapitalindo Securities Tbk GM Head of Institutional & Corporate Clients PT MNC Securities 2015 sekarang Head of Corporate Finance Department PT HANSON International Tbk Juli 2017 sekarang Direktur PT Dwi Guna Laksana Tbk. 68

83 Gandhi Parveen Kumar, Direktur Independen Warga Negara Singapura, 59 tahun. Menjabat sebagai Direktur Independen Perseroan sejak September 2017 Bertanggung jawab atas kegiatan strategi dan pengembangan usaha Perseroan. Memperoleh gelar Bachelor of Commerce pada tahun 1978 dari Guru Nanak Dev University, Amritsar, Punjab, India, memperoleh gelar Master of Commerce dari Himachal Pradesh University, Shimla, India pada tahun 1984 dan memperoleh gelar Chartered Accountant dari Insitute of Chartered Accountants of India pada tahun 1985 dan memperoleh gelar Master of Business Administration dari National University Singapore pada tahun Pengalaman kerja: Senior Manager Corporate Finance PT Indorama Synthetics Indonesia Executive Vice President PT Bank Bira, Jakarta Sept 2017 sekarang Direktur Independen PT Dwi Guna Laksana Tbk. Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS Tahunan Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Direksi dan Komisaris Perseroan untuk periode 6 (bulan) yang berakhir pada 30 Juni 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 adalah masing-masing sebesar Rp ,-, Rp ,-, Rp ,- dan Rp ,- Masa berakhir jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatan. 5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN KOMISARIS KOMITE AUDIT DIREKTUR UTAMA INTERNAL AUDIT CORPORATE SECRETARY DIREKTUR DIREKTUR INDEPENDEN 6. TATA KELOLA PERSEROAN Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) sebagaimana diatur dalam peraturan OJK dan Bursa Efek. Perseroan telah memiliki alat-alat kelengkapan seperti Komisaris Independen, Direktur Independen, Sekretaris Perusahaan dan Komite Audit. Perseroan juga telah memiliki Unit Audit Internal yang berfungsi untuk melakukan pengawasan dan implementasi dari kebijakan yang telah ditetapkan oleh manajemen Perseroan. 69

84 Dewan Komisaris Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengadakan rapat dewan komisaris sekurang-kurang 1 (satu) kali setiap 2 (dua) bulan. Selama tahun 2016, Dewan Komisaris telah melaksanakan rapat sebanyak 6 (enam) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Dewan Komisaris. Sepanjang tahun 2016, Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas-tugasnya, mencakup pengadaan rapat terkait pembahasan persoalan yang berhubungan dengan manajemen Perseroan dan mengevaluasi kinerja Perseroan. Selain merekomendasikan pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dengan baik, Dewan Komisaris juga berupaya untuk mencari peluang baru dalam pengembangan usaha Perseroan. Direksi Direksi Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat direksi sekurang-kurangnya 1 (satu kali) setiap 2 (dua) bulan. Selama tahun 2016, Direksi Perseroan telah melaksanakan rapat sebanyak 6 (enam) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Direksi. Komite Audit Komite Audit Perseroan dan Piagam Komite Audit telah dibentuk sesuai dengan ketentuan POJK No.55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan Dan Pedoman pelaksanaan Kerja Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT. Dwi Guna Laksana Tbk. No /SK/KOM/DGL/ IX/2017 tentang Pengangkatan Komite Audit tertanggal 15 September 2017 dengan susunan Komite Audit Perseroan sebagai berikut, dan susunan anggota Komite Audit sebagai berikut, yaitu: Ketua : Tjipto Rijanto Komisaris Independen Anggota : Arydhian Basril Djamin Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan sejak September Menjadi Anggota Komite Audit PT Intermedia Kapital Tbk sejak 2014, dan sebagai General Manager of Finance and Accounting Special Project di PT Bakrie Telecom Tbk Sejak 2007-sekarang. Sebelumnya memegang posisi GM Accounting PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk pada Memperoleh gelar Bachelor of Economics jurusan Akuntansi dari Universitas Indonesia (1997), Magister Akuntansi, Program Magister Akuntansi dan Sistem Informasi dari Universitas Indonesia (1999). Anggota : Agustin Ekadjaya Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan sejak September 2017, Menjadi Anggota Komite Audit PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk sejak Menjabat sebagai Dosen Pendidikan Profesi Akuntansi PT BCA Tbk. Sejak 2008, Dosen Akuntansi di Universitas Tarumanegara sejak 1997, sebelumnya menjabat sebagai Dosen Terbatas Akuntansi di beberapa perguruan tinggi ( ). Agustin Ekadjaya memperoleh gelar Magister Akuntansi dengan konsentrasi Akuntansi Manajemen dari Universitas Indonesia ( ), Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang Akuntansi dari Universitas Indonesia Masa tugas anggota Komite Audit 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris. Tugas, wewenang, dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana termaktub dalam POJK No.55/ POJK.04/2015 yang mengatur hal hal sebagai berikut: Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan atau Perusahaan Publik kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan atau Perusahaan Publik; Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan atau Perusahaan Publik; Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya; 70

85 Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup, penugasan, dan fee; Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal; Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajmen resiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan atau Perusahaan Publik tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntasi dan pelaporan keuangan Pereroan atau Perusahaan Publik; Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan atau Perusahaan Publik; dan Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan atau Perusahaan Publik Dalam melaksanakan tugasnya Komite Audit mempunyai wewenang sebagai berikut: Mengakses dokumen, data, dan informasi Perseroan atau Perusahaan Publik tentang karyawan, dana, aset, dan sumber data perusahaan yang diperlukan; Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen risiko, dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit; Melibatkan pihak independen di luar Komite Audit yang diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan); dan Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris. Rapat anggota Komite Audit dilakukan setiap 3 (tiga) bulan dan rapat tersebut dihadiri oleh seluruh anggota Komite Audit. Unit Audit Internal Unit Audit Internal merupakan suatu unit kerja dalam Perseroan yang menjalankan fungsi audit internal, sebagaimana yang disyaratkan dalam ketentuan Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dibawah Kendali Satuan Pengawasan Internal sebagaimana termaktub dalam Surat Penunjukan Unit Internal PT Dwi Guna Laksana No /SK/ DIR/DGL/IX/2017 tentang Pengangkatan Internal Audit tertanggal 15 September 2017 Direksi Perseroan mengangkat Sdri. Nurley Dew sebagai Kepala Satuan Pengawas Internal Perseroan Nurleny Dew : Warga Negara Indonesia, 33 tahun. Menjabat sebagai anggota Unit Audit Internal Perseroan sejak September Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dengan jurusan Akuntansi Audit dari Unitversitas Atma Jaya, Jakarta pada tahun Sebelumnya menjabat sebagai Staff Accounting di PT Forisa Nusapersada (Juni 2007), Menjabat sebagai Senior Auditor di KAP Osman Bing Satrio & Rekan ( ). Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi: Membantu Direksi, Komisaris dan/atau Komite Audit dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik yang meliputi pemeriksaan, penilaian, penyajian, evaluasi, saran perbaikan serta mengadakan kegiatan assurance dan konsultasi kepada unit kerja untuk dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawab secara efektif dan efisiensi sesuai dengan kebijakan yang ditentukan oleh perusahaan dan rapat umum pemegang saham. Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan berdasarkan hasil analisis risiko yang dihadapi manajemen dalam pencapaian misi, visi, strategi perusahaan dan strategi bisnis. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian interen dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas system serta prosedur dalam bidang: Keuangan, Akutansi, Operasional, Pemasaran, Sumber Daya Manusia, IT dan kegiatan aktivitas lainnya. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit; 71

86 Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut (corrective action) perbaikan yang telah disarankan; Bekerja sama dengan Komite Audit; Melakukan fungsi koordinasi dengan group internal audit lainnya atau yang tidak mempunyai internal audit sendiri; Melaksanakan pemeriksaan khusus dalam lingkup pengendalian intern yang ditugaskan oleh Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya. Wewenang Unit Audit Internal meliputi antara lain: Menyusun, mengubah dan melaksanakan kebijakan audit internal termasuk untuk mengalokasikan sumber daya audit, menentukan fokus, prosedur, ruang lingkup dan jadwal pelaksanaan pekerjaan audit serta menerapkan tehnik yang dipandang perlu untuk mencapai tujuan audit; Memperoleh semua dokumen dan catatan yang relevan tentang perusahaan, dan meminta keterangan dan informasi terkait atas obyek audit yang dilaksanakannya, baik secara lisan, tertulis, ataupun real time; Melakukan verifikasi dan uji kehandalan terhadap informasi yang diperolehnya, dalam kaitan dengan penilaian efektivitas sistem yang diauditnya; Memastikan bahwa manajemen telah melaksanakan tindak lanjut atas rekomendasi hasil laporan; Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal. Pengelolaan Risiko Perseroan melaksanakan Manajemen Risiko dengan: 1. Pengawasan yang aktif dari Dewan Komisaris dan Direksi atas seluruh kinerja dan aktivitas Perseroan. 2. Melakukan evaluasi, pembaharuan dan pengadaan kebijakan-kebijakan, peraturan dan Standard Operating Procedure (SOP). 3. Melakukan identifikasi, pengukuran serta pemantauan potensi-potensi risiko yang dihadapi oleh Perseroan. 4. Penerapan sistem informasi manajemen dalam hal pengendalian internal yang menyeluruh. Perseroan dalam menerapkan pengendalian risikonya, ditujukan untuk memperoleh efektifitas dari kinerja. Perseroan termasuk didalamnya pengelolaan terhadap risiko pasar dan risiko kredit. Dengan demikian setiap keputusan yang diambil selalu mengacu pada hasil analisa atas hasil dari penerapan pengelolaan risiko Perseroan. Kepatuhan dan proses pengendalian internal dipantau melalui rambu-rambu SOP (Standard Operating Procedure) yang telah ditetapkan oleh Perseroan. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan telah membentuk Sekretaris Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT. Dwi Guna Laksana Tbk No /SK/DIR/DGL/IX/17 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan tanggal 15 September 2017 Perseroan telah menunjuk Sdr. Jafar Chan sebagai Sekretaris Perseroan (Corporate Secretary). Jafar Chan selaku Sekretaris Perseroan merupakan Warga Negara Indonesia, berumur 51 tahun dan memiliki pengalaman kerja sebagai Sekretaris Perusahaan PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk. dari tahun 2002 sampai

87 Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan meliputi: Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: a. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perusahaan; b. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; c. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; d. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisari; dan e. Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Sebagai penghubung Perusahaan dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan umum lainnya. Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungi sekretaris perusahaan wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan. Sekretaris Perusahaan dan pegawai dalam unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan dilarang mengambil keuntungan pribadi secara langsung maupun tidak langsung, yang merugikan Emiten atau Perusahaan Publik. Dalam rangka mengingkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Sekretaris Perusahaan harus mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. Setiap infromasi yang disampaikan oleh sekretaris perusahaan kepada masyarakat merupakan informasi resmi Perusahaan. Mengelola Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi dan merecord Agenda, Minute, Kebijakan, Keputusan, dan data data yang dihasilkan didalam Rapat Gabungan Komisari dan Direksi. Membantu Direksi dalam pemecahan masalah masalah Perusahaan secara umum. Mengawasi jalannya aplikasi peraturan yang berlaku dengan tetap berpedoman pada prinsip GCG. Menata-usahakan serta menyimpan dokumen dokumen Perusahaan. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atau shareholder atas informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi perusahaan: a. Laporan Keuangan Tahunan (Audited); b. Laporan Kinerja Perusahaan Tahunan (Annual Report); c. Informasi Fakta Materi; d. Produk atau penemuan yang berarti (penghargaan, proyek unggulan, penemuan metode khusus, dll); e. Perubahan dalam sistem pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen. Alamat Sekretaris Perusahaan : Sun Life Tower (Menara Prima 2), Lt. 18, Unit A-D Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung, Blok 6.3 Kawasan Mega Kuningan, Jakarta No. Telepon : Faksimile : Alamat corporate.secretary@dwigunalaksana.co.id Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan tidak membentuk komite khusus sehubungan dengan telah ditetapkannya POJK No. 34, oleh karena tugas dan wewenang Komite Nominasi dan Remunerasi sebagimana yang diatur dalam POJK tersebut telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris. 73

88 7. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan menyadari bahwa tanpa dukungan sumber daya manusia yang berkualitas, Perseroan tidak akan tumbuh berkembang di masa mendatang. Oleh karena itu Perseroan selalu memperhatikan pengembangan sumber daya manusia yang dimilikinya dengan cara: i. Mengikutsertakan kayawan dalam seminar maupun pendidikan dan pelatihan ii. Meningkatkan kebersamaan dari semua anggota organisasi dan etos kerja tim untuk tujuan dalam pencapaian target hasil usaha dan keuntungan maksimal Perseroan juga telah memenuhi peraturan di bidang ketenagakerjaan, antara lain pemberian standar gaji memenuhi ketentuan upah minimum, pembayaran gaji dan THR tepat waktu, program Jamsostek untuk seluruh karyawan, program BPJS untuk seluruh karyawan/fasilitas kesehatan, pembayaran lembur diberikan kepada karyawan pada tingkat pelaksana, hak-hak cuti karyawan telah diatur di dalam Peraturan Perusahaan dan pembuatan buku Peraturan Perusahaan. Seluruh karyawan Perseroan dan Entitas Anak merupakan tenaga kerja dalam negeri, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki tenaga kerja asing. Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan jenjang pendidikan, manajemen, usia, status dan masa kerja. Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Manajemen Perseroan Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Manajemen No Jenjang Manajemen 30 Juni 31 Desember Manager Staff Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Pendidikan 30 Juni 31 Desember No Jenjang Pendidikan S SMA/Diploma Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Jenjang Usia No Jenjang Usia 30 Juni 31 Desember tahun tahun tahun Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Status 30 Juni 31 Desember No Status Karyawan Tidak Tetap Tetap Jumlah

89 Komposisi Karyawan Perseroan Berdasarkan Lokasi 30 Juni 31 Desember No Lokasi Karyawan Kantor Pusat Kantor Cabang/Operasional TDGP Jumlah Komposisi Karyawan TDGP Berdasarkan Jenjang Manajemen No Jenjang Manajemen 30 Juni 31 Desember Manager Staff Jumlah Komposisi Karyawan TDGP Berdasarkan Jenjang Pendidikan No Jenjang Pendidikan 30 Juni 31 Desember S Diploma SMP SMU Jumlah Komposisi Karyawan TDGP Berdasarkan Jenjang Usia No Jenjang Usia 30 Juni 31 Desember tahun tahun tahun Jumlah Komposisi Karyawan TDGP Berdasarkan Status No Status Karyawan 30 Juni 31 Desember Tidak Tetap Tetap Jumlah Komposisi Karyawan TDGP Berdasarkan Lokasi No Lokasi Karyawan 30 Juni 31 Desember Kantor TDGP Jumlah Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus di bidangnya yang apabila karyawan berkahlian khusus tersebut tidak ada, tidak akan mengganggu kegiatan operasional Perseroan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Entitas Anak UKB dan SLBM belum beroperasi dan tidak memiliki karyawan. Serikat Pekerja Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja yang dibentuk karyawan Perseroan. 75

90 8. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK Hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki kepemilikan langsung pada 3 (tiga) Entitas Anak sebagai berikut: Nama Perusahaan PT Truba Dewata Guna Prasada PT Usaha Kawan Bersama PT Sinergi Laksana Bara Mas Kegiatan Usaha Jasa Bongkar Muat dari dan ke Kapal Pertambangan, Perdagangan, Industri dan Jasa Perdagangan, Pertambangan, Pembangunan, Perindustrian, Pengangkutan dan Percetakan Lokasi Usaha Kab. Banjar, Kalimantan Selatan Kab. Banjar, Kalimantan Selatan Tahun Penyertaan Status Operasional % Kepemilikan 2002 Operasional 99, Jakarta Selatan 2017 Belum Operasional Belum Operasional 99,22 99,9 8.1 PT Truba Dewata Guna Prasada ( TDGP ) Riwayat Singkat PT Truba Dewata Guna Prasada didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Truba Dewata Guna Prasada No. 4 tanggal 2 Mei 2002, dibuat dihadapan Zul Trisman, S.H., Candidat Notaris, berdasarkan Surat Penetapan Wakil Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 14 Pebruari 2002, Nomor 07/CN/2002/PN.JKT.PST., selaku pengganti dari Fauzi Agus, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: C HT TH.2002 tanggal 4 Juni 2002 ( Akta Pendirian TDGP ). Sejak saat didirikan, TDGP telah melakukan beberapa kali perubahan anggaran dasar, perubahan Anggaran Dasar TDGP terakhir kali adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT. Truba Dewata Guna Prasada No. 07 tanggal 2 Agustus 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 04 Agustus 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 04 Agustus 2017 dan telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Truba Dewata Guna Prasada No. AHU-AH tanggal 04 Agustus 2017, Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 04 Agustus 2017 ( Akta No. 07 Tahun 2017 ). TDGP beralamat di Jalan Gatot Subroto Raya No.104, Kel. Kebun Bunga, Kec. Banjarmasin Timur, Banjarmasin, Kalimantan Selatan, ( Kantor TDGP ). Kegiatan Usaha Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar TDGP, maksud dan tujuan TDGP adalah berusaha dalam bidang jasa bongkar muat barang dari dan ke kapal, kecuali jasa dibidang hukum dan pajak. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, TDGP dapat menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut: Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa, yang meliputi bongkar muat barang dari dan ke kapal, yaitu melakukan usaha jasa pelayanan membongkar barang dari dan ke kapal, dermaga, tongkang, truk, ke dalam palka kapal dengan menggunakan derek kapal (stevedoring), jasa pekerjaan mengeluarkan dari sling (ex-tackle), dari lambung kapal di atas dermaga (cargodoring), jasa pekerjaan mengambil dari timbunan atau tempat penumpukan di gudang atau lapangan penumpukan dan menyerahkan sampai tersusun di atas kendaraan rapat di pintu darat lapangan penumpukan atau pekerjaan sebaliknya (receiving/delivery), penyewaan fasilitas-fasilitas dermaga termasuk bangunan-bangunan, ruangan-ruangan kantor dan ruangan-ruangan gudang, beserta fasilitas-fasilitasnya, kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan TDGP memiliki status operasional. 76

91 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT. Truba Dewata Guna Prasada No. 65 tanggal 22 Pebruari 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 24 Februari 2017, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 24 Februari 2017 ( Akta No. 65 Tahun 2017 ), struktur permodalan dan komposisi pemegang saham TDGP yang terakhir adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan ,91 Raden Santoso Eko Priyatmo ,09 Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ,00 Jumlah saham dalam portepel Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT. Truba Dewata Guna Prasada No. 363 tanggal 30 Juli 2013, dibuat dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Kabupaten Banjar, yang telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Truba Dewata Guna Prasada No. AHU-AH tanggal 18 September 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 18 September 2013 ( Akta No. 363 Tahun 2013 ), susunan Direksi dan Komisaris TDGP adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Pujianto Gondosasmito Direksi Direktur : Didy Agus Hartanto Ikthisar Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting TDGP yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan TDGP untuk periode 6 (enam bulan) yang berakhir tanggal 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan opini wajar dalam semua hal yang material dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Eddy Siddharta & Tanzil dengan opini wajar tanpa modifikasian. (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Aset 570,686, ,666, ,323, ,646,337 Liabilitas 319,862, ,349, ,862, ,560,096 Ekuitas 250,824, ,316, ,461, ,086,241 Secara keseluruhan aset, liabilitas dan ekuitas TDGP tidak memiliki perubahan yang signifikan. Aset TDGP terutama terdiri atas piutang usaha pihak berelasi, piutang lain-lain pihak berelasi dan uang muka proyek, sedangkan liabilitas TDGP terutama terdiri atas utang bank jangka pendek. 77

92 (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan Laba (Rugi) Bruto (81.921) Rugi Sebelum Pajak (24,144,763) (21,811,659) (42,213,006) (36,371,393) (17,155,132) Rugi Bersih Komprehensif (23,492,687) (21,385,413) (41,144,141) (35,900,203) (17,686,035) Pendapatan Usaha TDGP tidak memiliki Pendapatan Usaha pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017, dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni Hal ini disebabkan karena masih belum diterimanya pembayaran klien pelabuhan, baik yang menggunakan jasa loading untuk batubara crushed maupun uncrushed. Rugi Bersih Komprehensif Secara keseluruhan TDGP masih membukukan kerugian hal ini terutama disebabkan karena penyusutan aset tetap, dan biaya bunga pinjaman bank. 8.2 PT Usaha Kawan Bersama ( UKB ) Riwayat Singkat PT Usaha Kawan Bersama didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 22 tertanggal 31 Januari 2005, yang dibuat dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Martapura akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. W HT TH.2007 tertanggal 13 April 2007 ( Akta Pendirian UKB ). Sejak saat didirikan berdasarkan Akta Pendirian UKB, Anggaran Dasar UKB telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan Anggaran Dasar UKB yang terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 2 tanggal 4 Februari 2013, dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. M.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No.AHU AH Tahun 2013 tertanggal 8 Februari 2013, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 8 Februari 2013, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 48, TBN No ( Akta No. 2 Tahun 2013 ). UKB beralamat di Jl. A.Yani KM.11,8 Kel Gambut Barat, Kecamatan Gambut, Kabupaten Banjar, Propinsi Kalimantan Selatan. Kegiatan Usaha Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar UKB, maksud dan tujuan UKB adalah berusaha dalam bidang pertambangan, perdagangan, industri dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas UKB dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: a. bidang pertambangan, meliputi pertambangan batubara, penggalian gambut, gasifikasi batubara dan pembuatan briket batubara; b. bidang perdagangan, meliputi eksport dan import, perdagangan lokal bahan bakar padat (batubara ); c. bidang industri, meliputi pembuatan briket batubara dan barang-barang batubara; dan d. bidang jasa, bertindak sebagai konsultan pertambangan meliputi eksplorasi dan teknologi pertambangan, baik umum maupun khusus antara lain untuk pertambangan mineral, gas bumi dan batubara. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan UKB belum memiliki status operasional. 78

93 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Para Pemegang Saham PT. Usaha Kawan Bersama No. 05 tanggal 3 Mei 2017, dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima pemberitahuan perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Usaha Kawan Bersama No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor: AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham UKB yang terakhir sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp ,- per saham Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan ,22 PT Dian Ciptamas Agung ,78 Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ,00 Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Berita Acara Nomor 364 tanggal 30 Juli 2013, dibuat dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Kabupaten Banjar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI sesuai Surat Nomor: AHU-AH tanggal 3 September 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor: AHU AH Tahun 2013 tanggal 3 September 2013, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris UKB adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Direksi Direktur : Andri Cahyadi : Ivana Agustine : Joko Maisad Winarko Ikthisar Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting UKB yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan UKB untuk periode 6 (enam bulan) yang berakhir tanggal 30 Juni 2017 dan 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Eddy Siddharta & Tanzil dengan opini wajar tanpa modifikasian. Keterangan 30 Juni 2017 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember Aset 58,566,773 58,590,670 58,402,318 57,842,167 Liabilitas 6,612,348 6,548,264 5,815,004 5,129,377 Ekuitas 51,954,425 52,042,406 52,587,314 52,712,790 Secara keseluruhan aset, liabilitas dan ekuitas UKB tidak memiliki perubahan signifikan. Aset UKB terutama terdiri atas piutang pihak lain-lain pihak berelasi dan uang muka proyek atas pengadaan dan pengurukan/pemadatan tanah yang dibayarkan UKB kepada PT Daya Guna Laksana, sedangkan liabilitas UKB terutama terdiri atas utang lain-lain pihak ketiga. (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Penjualan Bersih Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Rugi Sebelum Pajak (94,696) (70,512) (563,658) (517,751) (19,380) Rugi Bersih Komprehensif (87,981) (70,400) (544,908) (510,476) (6,812) Secara keseluruhan, UKB masih belum melakukan penjualan dan masih membukukan kerugian yang terutama disebabkan oleh beban umum dan administrasi UKB. 79

94 8.3 PT Sinergi Laksana Bara Mas ( SLBM ) Riwayat Singkat SLBM didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Sinergi Laksana Bara Mas No 3 tertanggal 25 Januari 2017 dibuat di hadapan Irwan Asril S.h. M.kn, Notaris di Kota Bekasi, akta mana telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU AH TAHUN 2017 tertanggal 25 Januari 2017, telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada tanggal 25 Januari 2017 dengan No. AHU-DD10611.AN TAHUN 2017 ( Akta Pendirian SLBM ). SLBM beralamat di Gd.Menara Rajawali Lt 7-1, Jl DR Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1, Kawasan Mega Kuningan, Kel. Kuningan Timur Kec.Setiabudi, Jakarta Selatan. Kegiatan Usaha Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar SLBM, maksud dan tujuan SLBM adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pertambangan, pembangunan, perindustrian, pengangkutan, dan percetakan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SLBM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjalankan perdagangan umum termasuk perdagangan eksport dan import, local, interinsulair atas barang-barang bahan tambang yaitu batubara, lignit, minyak bumi, gas alam dan panas bumi, bijih logam, barang dan alat bangunan, Alat Tulis Kantor, elektrikal, mekanikal, perdagangan Peralatan Komputer dan Alat Elektronika, perdagangan Peralatan Transmisi Telekomunikasi, Perdagangan Mobil dan Motor, serta bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, distributor dan keagenan baik dalam dan Luar Negeri dalam arti kata yang seluas luasnya; b. menjalankan usaha dalam bidang jasa pada umumya termasuk jasa keamanan (securities), jasa cleaning service, Jasa Pengelolaan Parkir, Jasa pemberantasan hama, periklanan, jasa hiburan, jasa managemen, telekomunikasi, serta jasa-jasa yang lainnya kecuali jasa bidang hukum dan pajak; c. mendirikan dan mengelola percetakan dan penjilidan; d. menjadi kontraktor untuk proyek -proyek pekerjaan unum termasuk proyek-proyek pekerjaan bangunan-bangunan gedung, rumah, jalan, dermaga, jembatan, lapangan terbang, pengairan, pembukaan lahan, pembangunan sarana Pra Sarana Jaringan Telekomunikasi, dan bangunanbangunan umum lainnya, serta proyek-proyek instalasi antara lain instalasi air, listrik, gas dan telekomunikasi; e. menjadi pengembang atau developer bagi proyek perumahan (real estate), pusat perbelanjaan, dan atau gedung-gedung perkantoran; f. menjalankan usaha dalam bidang industri atas hasil-hasil perkebunan, kehutanan, perikanan, dan peternakan; g. menjalankan usaha dalam bidang industri pertambangan, industri perkayuan termasuk didalamnya membuat perabot-perabot rumah tangga (meubelair), kerangka-kerangka, pintu, jendela truc-truc (kapwark); h. menjalankan usaha dalam bidang industri pakaian jadi dan seragam serta perlengkapan lainnya (Konveksi); i. mendirikan dan menjalankan usaha dibidang ekspedisi pengangkutan darat baik untuk pengangkutan orang maupun pengangkutan barang; j. menjalankan usaha penggalian batu tambang yaitu marmer, granit, andesit, koral, split, gamping, tanah liat dan pasir mencakup usaha penggalian, pemisahan, pembersihan, pemurnian dan penghalusan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan SLBM belum memiliki status operasional. 80

95 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian SLBM, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham SLBM sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp ,- per saham Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan ,9 Santoso ,1 Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh ,00 Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT. Sinergi Laksana Bara Mas No. 6 tanggal 17 Maret 2017, dibuat dihadapan Irwan Asril S.H. M.Kn, Notaris di Bekasi, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Sinergi Laksana Bara Mas Nomor: AHU-AH tanggal 17 Maret 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor: AHU AH Tahun 2017 tanggal 17 Maret 2017 ( Akta No. 6 Tahun 2017 ), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris SLBM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Pudjianto Gondosasmito Direksi Direktur : Hadi Rakhmanto, S.H. Ikthisar Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting SLBM yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan UKB untuk periode 6 (enam bulan) yang berakhir tanggal 30 Juni 2017 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono, dengan opini pendapat wajar dalam semua hal yang material. (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2017 Aset Liabilitas Ekuitas (Defisiensi Modal) (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2017 Pendapatan - Beban Pokok Pendapatan - Laba Kotor - Rugi Sebelum Pajak (10.355) Rugi Bersih (10.355) PERSEROAN MERUPAKAN PENGENDALI DARI SELURUH ENTITAS ANAK SESUAI DENGAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ATAS MASING-MASING ENTITAS ANAK 81

96 9. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM a. Hubungan Kepemilikan antara Perseroan, Entitas Anak dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan: Pak Kusno Hardjanto merupakan pengendali Perseroan. Keterangan: Pak Kusno Hardjanto merupakan pengendali Perseroan. b. Hubungan Pengurus dan Pengawasan Berikut ini adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan pemegang saham Perseroan dan Entitas Anak. Nama Perseroan TDGP UKB SLBM Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Benny Wirawansa KU Robin Alimutomo K Tjipto Rijanto KI Zulfian Mirza - DU Wim Al Fatih - D Gandhi Parveen Kumar - DI Pujianto Gondosasmito - - K K - Didy Agus Hartanto D Andri Cahyadi KU Ivana Agustine K Joko Maisad Winarko D - - Hadi Rakhmanto, S.H D Catatan: KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris D : Direktur KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen 82

97 10. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Energi Batubara Indonesia ( EBI ) Riwayat Singkat EBI pertama kali didirikan dengan nama PT. Swadaya Wirasta Gemilang, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT. Swadaya Wirasta Gemilang No. 40 tanggal 21 September 2011, dibuat dihadapan Ilmiawan Dekrit S., S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 29 Desember 2011, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2011 Tanggal 29 Desember ( Akta Pendirian EBI ). Sejak saat didirikan, EBI telah melakukan beberapa kali perubahan Anggaran Dasar sebagaimana perubahan terakhirnya diubah dengan Akta No. 2, tanggal 4 Oktober 2013 yang dibuat dihadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 3 Januari 2014, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 3 januari (selanjutnya Akta Pendirian EBI beserta seluruh perubahannya disebut sebagai Anggaran Dasar EBI ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar EBI, maksud dan tujuan EBI adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, pengangkutan, pertanian, perindustrian, perbengkelan, dan jasa pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, EBI dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalakan usaha dalam bidang perdagangan hasil batubara, termasuk impor, ekspor, interinsulair dan local baik atas perhitungan sendiri maupun atas perhitungan pihaka lain secara komisi serta menjadi grossier, leveransier, supplier, dealer, distributor dan keagenan/perwakilan dari perusahaanperusahaan dalam maupun luar negeri; b. Menjalankan usaha dalam bidang bangunan pada umumnya termasuk sebagai pemborong, perencana, penyelenggara dan pelaksana pembuatan/pembangunan gedung, termasuk gedung perkantoran, rumah, jalan, jembatan, landasan, dam-dam, irigasai, dan pertamanan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, gas, air ledeng dan telekomunikasi; c. Menjalankan usaha dalam bidang pengusahaan gedung perkantoran; d. Menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan di darat (transportasi) pada umumnnya baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang; e. Menjalankan usaha dalam bidang pertanian, perkebunan, kehutanan, perternakan, perikanan dan pertambakan termasuk pembibitan dan budidaya udang; f. Menjalankan usaha dalam bidang perindustrian pada umumnya termasuk parik-pabrik, home industri, dan kerajian tangan serta memasarkan hasil-hasil pproduksinya; g. Menjalankan usaha dalam bidang perbengkelan pada ummumnya termasuk pemeliharaan dan perawatan (maintenance) untuk segala macam kendaraan bermotor dan alat berat; h. Menjalankan usaha dalam bidang jasa konsultasi pengembangan bisnis dan manajemen, khususnya di bidang pertambangan mineral dan batubara yang diijinkan Pemerintah; dan i. Melakukan penyertaan saham pada perseroan terbatas lainnya. 83

98 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Struktur permodalan dan susunan pemegang saham EBI adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham (lembar) Nilai Nominal Rp ,- per saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Andri Cahyadi Henri Setiadi PT. Exploitasi Energi Indonesia % 0,03 0, ,9699 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Modal Saham dalam Portepel - - Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Nomor 4 tanggal 4 Desember 2015, dibuat oleh Vidi Andito, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diberitahukan kepada dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Nomor: AHU AH Tahun 2015 tanggal 28 Januari 2015 ( Akta No. 4 Tahun 2015 ), susunan Direksi EBI sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris : Andri Cahyadi Direksi Direktur : Henri Setiadi PT Prima Samoda ( PS ) Riwayat Singkat PS didirikan berdasarkan Akta No. 1 tanggal 21 September 2004, dibuat dihadapan Wati Adini, S.H., Notaris di Surakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C HT TH.2004 tanggal 23 November 2004 ( Akta Pendirian PS ). Sejak saat didirikan, PS telah melakukan beberapa kali perubahan Anggaran Dasar sebagaimana perubahan terakhirnya diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT. Prima Samoda No. 44 tanggal 10 Juni 2013, yang dibuat dihadapan Gianto, S.H., Notaris di Banjarmasin, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH , tanggal 21 Agustus 2013, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 21 Agustus 2013 (selanjutnya Akta Pendirian PS beserta seluruh perubahannya disebut sebagai Anggaran Dasar PS ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar PS, Maksud dan tujuan PS adalah: a) Perdagangan umum; b) Kontraktor/Pemborong; c) Perkebunan, peternakan, perikanan, pertanian, kehutanan; d) Perindustrian; e) Pengangkutan; f) Konpeksi/ garmen; g) Garmen, h) Katering; i) Percetakan; j) Real estate; k) Developer. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PS dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha perdagangan barang segala macam kebutuhan secara lokal maupun interinsulair,eksport, import, baik untuk tanggungan sendiri maupun atas perhitungan pihak orang lain secara komisi bertindak sebagai komisioner, supplier/leveransir, agen/perwakilan, grosir, dan distributor/penyalur; 84

99 b. melaksanakan pekerjaan kontraktor/ pemborongan, antara lain meliputi bidang arsitektur, perencanaan, pengawasan, dan pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan, jembatan-jembatan, landasan, irigasi/perairan, dermaga-dermaga, pekerjaan sipil enginering (kerekayasaan), pemasangan instalasi jaringan listrik, telekomunikasi, air minum, kabel-kabel, penggalian/ pemasangan pipa-pipa, dan menyewakan alat-alatpengeboran sebagai jasa penunjang pengeboran minyak dan gas bumi, baik darat maupun lepas pantai, dan mengeljakan pekerjaan pemborongan secara umum; c. menjalankan pekerjaan yang berhubungan dengan bidang perkebunan, peternakan, perikanan, pertanian, kehutanan; d. menjalankan usaha dibidang perindustrian, dengan mendirikan pabrik dalam rangka memproses dan memproduksi bahan baku menjadi bahan/barang siap pakai atau barang konsumsi; e. menjalankan usaha angkutan darat antara lain dengan menggunakan bus, truk, taksi, serta menjalankan pekerjaan perbengkelan kendaraan bermotor; f. menjalankan usaha dalam bidang jahit menjahit (konpeksi/garment); g. menjalankan pekerjaan dibidang jasa terutama dalam bidang cleaning service kecuali jasa dibidang hukum dan pajak; h. menjalankan kegiatan usaha dalam bidang katering, dengan menyediakan makanan dan minuman; i. menjalankan usaha dalam bidang percetakan, penerbitan, penjilidan, periklanan; j. melaksanakan usaha pembebasan tanah untuk dikelola menjadi pembangunan perumahan, apartemen, kondominium, pergudangan, terminal peti kemas dan pertokoan dengan tidak mengurangi ijin dari pihak/instansi yang berwenang; k. membangun perumahan, unit-unit perumahan, rumah susun, apartemen, kondominium, pergudangan, terminal peti kemas dan pertokoan untuk dijual kepada perorangan, karyawan swasta maupun pemerintah. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Struktur permodalan dan susunan pemegang saham PS saat ini adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham (lembar) Nilai Nominal Rp ,- per saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT. Energi Guna Laksana Andri Cahyadi Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Modal Saham dalam Portepel Komisaris dan Direksi Berdasarkan Anggaran Dasar PS, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PS adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Imelda Susanti Dewan Direksi Direktur : Andri Cahyadi PT Dian Ciptamas Agung ( DCA ) Riwayat Singkat DCA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 18 tanggal 4 September 2013, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., MBA., berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan Nomor 10/MPDN.JKT.SELATAN/CT/III/2013 tanggal 15 Maret 2013 telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Oktober 2013 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Oktober 2013 ( Akta Pendirian DCA ). % 99,5 0,5 85

100 Sejak saat didirikan, DCA telah melakukan beberapa kali perubahan Anggaran Dasar sebagaimana perubahan terakhirnya adalah menurut Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Dian Ciptamas Agung No. 16 tanggal 7 April 2017, dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU AH Tahun 2017 tanggal 7 April 2017, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 07 April 2017 dan juga telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Dian Ciptamas Agung No. AHU-AH tanggal 7 April 2017, Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 07 April 2017 (selanjutnya Akta Pendirian DCA beserta seluruh perubahannya disebut sebagai Anggaran Dasar DCA ). Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan DCA berdasarkan Anggaran Dasar DCA ialah berusaha di bidang usaha jasa pertambangan dan pengangkutan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, DCA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan jasa penunjang kegiatan pertambangan, sarana penunjang perusahaan penambangan, jasa penunjang kegiatan angkutan dan perjalanan, jasa persewaan mesin dan peralatannya; b. Menjalankan usaha transportasi/pengangkutan baik barang maupun penumpang, menjalankan usaha dalam bidang transportasi pertambangan dan batubara, jasa pengangkutan darat/trucking, jasa pengangkutan laut. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Struktur permodalan dan susunan pemegang saham DCA saat ini adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham (lembar) Nilai Nominal Rp ,- per saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT. Nusanara Indah Cemerlang PT. Primana Wana Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Modal Saham dalam Portepel Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Dian Ciptamas Agung No. 41 tanggal 07 Agustus 2017, dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Dian Ciptamas Agung dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU- AH tanggal 25 Agustus 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 25 Agustus 2017 ( Akta No. 41 Tahun 2017 ), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PS adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Herry Hermana S. Dewan Direksi Direktur Utama : Budi Setiawan Direktur : Bambang Wijono Direktur : Yoel Setiawan Iskandar Direktur : Theophylus Hartono % 99,90 0,10 86

101 11. PERJANJIAN DENGAN PIHAK AFILIASI Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki transaksi dengan pihak afiliasi sebagai berikut: Para Pihak : 1. Perseroan 2. TDGP Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Pelabuhan Hubungan Afiliasi : TDGP merupakan Entitas Anak dari Perseroan Obyek Perjanjian : Terminal khusus di Dusun Muara Sei Rakin, Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Kalimantan Selatan Tujuan Perjanjian : Perseroan selaku pengelola pelabuhan dan TDGP selaku pemilik lahan yang digunakan untuk melayani kepentingan umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Menteri Perhubungan No. KP 8 Tahun 2014 tanggal 2 Januari 2014 (Izin Sementara Tersus Melayani Kepentingan Umum). Harga Jasa Pengelola Pelabuhan : Harga jasa operator pelabuhan yang disepakati Perseroan dan TDGP adalah sebesar Rp10.000,-/MT (sepuluh ribu Rupiah per metrik ton) dan tidak termasuk biaya pengadaan alat berat dan bahan bakar. Harga tersebut dapat ditinjau ulang berdasarkan kesepakatan Perseroan dan TDGP. Jangka Waktu Fasilitas : 14 Februari 2014 dan berlaku untuk 5 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan Perseroan dan TDGP Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Pelabuhan antara Perseroan dan TDGP telah dilakukan dengan kondisi dan syarat yang wajar. 12. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Berikut merupakan perjanjian dan kontrak-kontrak penting yang telah dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak, yang nilainya material. Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Antara Kantor Unit Penyelenggara Pelabuhan Kelas III Kintap Dengan PT. Dwi Guna Laksana Tentang Sewa Penggunaan Perairan Terminal Khusus Pertambangan Batubara PT. Dwi Guna Laksana, Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan No. HK.107/02/XI/UPP.KTP-2015 tanggal 9 Nopember 2015 Para Pihak : 1. Perseroan 2. Kantor Unit Penyelenggara Pelabuhan Kelas III Kintap Obyek Perjanjian : Wilayah perairan Terminal Khusus Perseroan yang digunakan oleh Perseroan yang didasarkan pada legalitas perijinan operasi yang terletak di perairan Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan Kompensasi : Uang Sewa Wilayah Perairan dihitung berdasarkan formula: Luas Wilayah Perairan m2 x Tarif (Rp2.500,-) x Jangka Waktu Sewa (5 tahun) = Rp ,- Jangka Waktu : Perjanjian Sewa Perairan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan/atau mengacu kepada legalitas ijin operasi yang dimiliki, dan bisa diperpanjang lagi. Khusus untuk tahun takwim 2015, Perjanjian Sewa Perairan akan berlaku surut terhitung sejak 01 Januari 2015, dan untuk periode selanjutnya jatuh tempo mengacu kepada tanggal dan bulan legalitas ijin operasi. Nama Perjanjian Para Pihak Obyek Perjanjian Kompensasi : Perjanjian Penggunaan Jasa Pelabuhan Antara PT Dwi Guna Laksana Dan PT Hutan Rindang Banua No. 001/L-HRB/I/2017 tanggal 15 Desember 2016 : 1. Perseroan 2. PT Hutan Rindang Banua ( HRB ) : Perseroan menyewakan penggunaan pelabuhan milik Perseroan yang terletak di Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan ( Pelabuhan Perseroan ) serta fasilitasnya dan jasa kepelabuhanan, termasuk tetapi tidak terbatas pada kegiatan bongkar muat, pengangkutan kayu bahan baku serpih ( Kayu BBS ) dari logpond ke atas tongkang dan kegiatan lainnya yang diperlukan HRB untuk pemuatan Kayu BBS ke atas tongkang di Pelabuhan Perseoan, kepada HRB. : Perseroan dan HRB setuju dan sepakat bahwa rincian jasa pelabuhan adalah sebagai berikut di bawah ini ( Biaya Jasa ): Biaya penumpukan dan penggunaan dermaga per metrik ton PPN : Rp1.950,- Total : Rp21.450,- 87

102 Jangka Waktu : Perjanjian Sewa Pelabuhan berlaku sejak tanggal 01 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember 2020, dan dapat diubah ataupun diperpanjang atas persetujuan Perseroan dan HRB terlebih dahulu. Nama Perjanjian : Perjanjian Sewa Pakai Alat Berat Antara CV Mitra Usaha Bersama Dengan PT Dwi Guna Laksana bulan Februari 2017 Para Pihak : 1. Perseroan 2. CV Mitra Usaha Bersama ( MUB ) Obyek Perjanjian : - Excavator PC 200 Tahun 2012 sebanyak 1 (satu) unit; - Excavator CAT 320 Tahun 2013 sebanyak 1 (satu) unit; dan - Excavator CAT 320 Tahun 2014 sebanyak 1 (satu) unit. Kompensasi : Harga Sewa & Pemakaian Minimal - Excavator PC 200 Tahun 2012 sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah) per jam (belum termasuk PPN & PPH 23 sesuai peraturan perpajakan yang berlaku) dengan pemakaian minimal 250 (dua ratus lima puluh) jam per bulan; a) Excavator CAT 320 Tahun 2013 sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah) per jam (belum termasuk PPN & PPH 23 sesuai peraturan perpajakan yang berlaku) dengan pemakaian minimal 250 (dua ratus lima puluh) jam per bulan; dan; b) Excavator CAT 320 Tahun 2014 sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah) per jam (belum termasuk PPN & PPH 23 sesuai peraturan perpajakan yang berlaku) dengan pemakaian minimal 250 (dua ratus lima puluh) jam per bulan. Jangka Waktu : Perjanjian Sewa Alat Berat berlaku sejak Surat Perintah Kerja (SPK) ditandatangani oleh MUB dan Perseroan hingga alat berat selesai dipergunakan bekerja dan Perjanjian Sewa Alat Berat akan diperpanjang kembali jika ada kesepakatan antara MUB dan Perseroan. Nama Perjanjian : Perjanjian Sewa-Menyewa Rumah Toko (Ruko) Antara Santoso Soemarko Dan PT. Dwi Guna Laksana No /HRGA-DGL/V/2017 tanggal 31 Mei 2017 Para Pihak : 1. Perseroan 2. Santoso Soemarko Obyek Perjanjian : Rumah toko beserta halaman parkir milik Santoso Soemarko yang beralamat di Jalan Gatot Subroto Raya No. 104 RT32/RW 002, Kelurahan Kebun Bunga, Kecamatan Banjarmasin Timur, Kota Banjarmasin, dengan ukuran 5 meter x 40 meter, sesuai Sertifikat Hak Milik No Harga Sewa : Perseroan dan Pemilik Ruko sepakat bahwa harga sewa ruko selama jangka waktu Perjanjian Sewa Ruko adalah Rp ,- (seratus enam puluh enam juta enam ratus enam puluh enam ribu enam ratus enam puluh enam Rupiah) dipotong PPh Pasal 4 Ayat 2 sebesar 10% (sepuluh persen). Jangka Waktu : Perjanjian Sewa Ruko berlaku sejak tanggal 01 Juni 2017 sampai dengan tanggal 01 Juni 2018 dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan Perseroan dan Pemilik Ruko minimal 1 (satu) bulan sebelum jangka waktu Perjanjian Sewa Ruko berakhir. Nama Perjanjian : Kontrak Perjanjian Jual Beli Batubara No /TRF/DIR/DGL/XI/2016 tanggal 14 November 2016 Para Pihak : 1. Perseroan sebagai pembeli 2. PT Trafigura ( TFR ) sebagai penjual Obyek Perjanjian : Objek Perjanjian TFR-Perseroan adalah untuk penjualan dan pembelian Indonesia Steam Coal yang dihasilkan oleh PT. Borneo Indobara selama jangka waktu Perjanjian TFR- Perseroan untuk dikirim dan diserahkan ke PLTU, dengan spesifikasi, total tonase dan jadwal pengiriman sebagai berikut: a) Periode pengiriman adalah November sampai Desember 2016, dengan tonase maksimum MT (± 10%) dengan tujuan sebagai berikut: Amurang, Barru, Ende Ropa, Jeranjang, Kendari, Pacitan, Paiton Baru, Pulang Pisau, Tanjung Awar dan Tidore. Kuantitas pengiriman pada setiap tujuan hanya merupakan prediksi dan dapat berubah sewaktu-waktu. 88

103 b) Spesifikasi Batubara sesuai dengan Standard ASTM dengan dasar sebagaimana diterima (as received basis), kecuali ditentukan lain, sebagai berikut: Uraian Typical GCV Kcal/kg (ar) 4250 Ash % (ar) 5 Sulphur % (daf) 0,33 TM % (ar) 33 AFT (Initial Deform) C Min 1150 HGI 60 Slagging Index Medium Fouling Index Medium Nitrogen % (daf) Max 1,2 Sodium % (in ash) 1.5 Lolos ayakan 70 mm 100% Lolos ayakan 50 mm Min. 95% Lolos ayakan 32 mm Max. 80% Lolos ayakan 2.38 mm Max. 20% Harga : a) Harga batubara adalah Rp ,- per MT ditambah margin sebesar Rp6.750,- per MT ditambah bunga per MT FOB tongkang di Pelabuhan Muat Bunati, Kalimantan Selatan. b) Jika Perseroan melakukan pembayaran pada suatu tanggal yang jatuh dalam periode hari kalender ke-61 (enam puluh satu) hingga 90 (sembilan puluh) (termasuk keduanya) sejak tanggal tagihan diterbitkan oleh TFR, harga berikut berlaku: Harga sama dengan Rp ,- ditambah margin sebesar Rp6.750,- ditambah bunga sebesar Rp10.500,-, yaitu sebesar Rp ,- per MT. Jangka Waktu : Perjanjian TFR - Perseroan akan berlaku efektif sejak tanggal 14 November 2016 dan akan berakhir pada saat kewajiban-kewajiban kedua belah pihak telah diselesaikan. Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 Kalimantan Tengah ( PJBB 1 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 424.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali diubah dengan Amandemen II Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 Kalimantan Tengah (Pulang Pisau) No PJ./EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan Low Rank Coal/Batubara Peringkat Rendah ( LRC ) sebesar ton/tahun (dua ratus enam puluh lima ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga LRC adalah harga Free On Board ( FOB ) LRC di atas tongkang ( Harga FOB LRC ) ditambah biaya transportasi dari tempat pengiriman ke tempat penerimaan. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015/2016 berlaku mulai tanggal 1 Oktober 2015 sampai dengan tanggal 30 September 2016 mengacu perhitungan Harga Patokan Batubara ( HPB ) dengan menggunakan Harga Batubara Acuan ( HBA ) rata-rata Juli, Agustus dan September 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia dengan porsi HBA Juli 20%, HBA Agustus 30% dan HBA September 50% yaitu sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang untuk GCV kcal/kg (GAR). Harga FOB LRC untuk tahun N dan seterusnya akan mengikuti HPB mengacu pada HBA 3 (tiga) bulan terakhir yaitu HBA Juli, Agustus dan September tahun ke-n, dimana HBA dikeluarkan setiap bulan oleh Direktur Jenderal Mineral Batubara sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Nomor 17 Tahun 2010 dan Peraturan Direktur Jenderal Mineral dan Batubara No. 515.K/32/DJB/2011. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Tenggara (Kendari) ( PJBB 2 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) 89

104 Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 425.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen VI Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Tenggara (Kendari) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 21 Oktober Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC sebesar ton/tahun (enam puluh lima ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) CV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-ratatriwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Utara (Manado) ( PJBB 3 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 426.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen VI Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Utara (Manado) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun. Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (i). GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (ii). GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (i). GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (ii). GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Gorontalo ( PJBB 4 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 427.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah dengan Amandemen I Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Gorontalo No PJ.Amd/041/DIR/2011 tanggal 22 Desember 2011 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun. Kompensasi : Harga Cost Insurance and Freight ( CIF ) LRC dalam PJBB 4 adalah sebesar Rp ,-/ton Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 2 NTB (Endog) ( PJBB 5 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : Nomor 428.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen VI Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 2 NTB (Endog) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (seratus empat puluh empat ribu ton per tahun). 90

105 Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 NTT (Ropa) (Endog) ( PJBB 6 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 429.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen VI Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 NTT (Ropa) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (empat puluh lima ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Maluku Utara (Ternate) ( PJBB 7 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 430.PJ/041/DIR/09 tanggal 16 Desember 2009, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen VI Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Maluku Utara (Ternate) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (delapan belas ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif 91

106 Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Selatan (Barru) ( PJBB 8 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 066.PJ/041/DIR/2012 tanggal 23 April 2012, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen IV Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU Sulawesi Selatan (Barru) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (dua ratus lima belas ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015/2016 berlaku 1 Juli 2015 sampai 30 Juni 2016 mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata April, Mei dan Juni tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA April 20%, HBA Mei 30% dan HBA Juni 50% yaitu sebesar Rp ,- per metrik ton FOB tongkang untuk GCV Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 2 Jawa Timur (Paiton Baru) ( PJBB 9 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No. 102.PJ/041/DIR/2012 tanggal 26 Juni 2012, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen V Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 2 Jawa Timur (Paiton Baru) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (dua ratus tujuh puluh ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: a. GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. b. GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: a. GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT per Metrik Ton FOB tongkang. b. GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif Nama Perjanjian : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 3 Jawa Timur (Tanjung Awar-Awar) ( PJBB 10 ) Para Pihak : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) Nomor dan Tanggal Perjanjian : No AMD/EPI.01.01/DIR/2015 tanggal 29 Desember 2015, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen II Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 3 Jawa Timur (Tanjung Awar-Awar) No Pj/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 Obyek Perjanjian : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (dua ratus delapan puluh lima ribu ton per tahun). Kompensasi : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif 92

107 Nama Perjanjian Para Pihak Nomor dan Tanggal Perjanjian Obyek Perjanjian Kompensasi : Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 Jawa Timur (Pacitan) ( PJBB 11 ) : 1. Perseroan 2. PT Borneo Indobara 3. Perusahaan Listrik Negara (PLN) : No. 103.PJ/041/DIR/2012 tanggal 15 Agustus 2012, yang telah diubah terakhir kali dengan Amandemen IV Perjanjian Jual Beli Batubara Peringkat Rendah/Low Rank Coal PLTU 1 Jawa Timur (Pacitan) No PJ/EPI.01.01/DIR/2016 tanggal 31 Oktober 2016 : Pemasokan LRC/Batubara Peringkat Rendah sebesar ton/tahun (empat ratus tujuh puluh lima ribu ton per tahun). : Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2015 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2015, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2014 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Harga FOB LRC di Kalimantan Selatan tahun 2016 berlaku 1 Januari sampai 31 Desember 2016, mengacu perhitungan HPB dengan menggunakan HBA rata-rata Triwulan IV tahun 2015 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara dengan porsi HBA Oktober 20%, HBA November 30% dan HBA Desember 50% yaitu: (a) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,-/MT FOB tongkang. (b) GCV kcal/kg (GAR) sebesar Rp ,- per Metrik Ton FOB tongkang. Jangka Waktu : 20 (dua puluh) tahun, terhitung sejak tanggal efektif 13. ASET TETAP YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PERSEROAN Aset Tetap Berupa Benda Tidak Bergerak Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki aset tetap berupa benda tidak bergerak. Aset Tetap Berupa Benda Bergerak Kendaraan Roda 4 (Empat) atau Lebih No No. BPKB No. Polisi Merek/Jenis/Tahun No. Rangka No. Mesin 1. M B 1439 BOR Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DJ M B 1440 BOR Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DJ H B 1756 SOD Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DH H B 1757 SOD Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DH H B 1759 SOD Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DH H B 1744 SOE Toyota Avanza 1.3 E A/T Tahun 2011 MHFM1BB2JBK DH F G B 1048 ZV Toyota Kijang Innova E Diesel Tahun 2008 MHFX541G KD I B 9240 NT Nissan Tronton CWB520LDN Tahun 2004 JNBCW135204AL05278 RF K B 23 KKR Toyota Vellfire ZG 2.4 A/T Tahun 2013 ANH AZG H B 1737 SOD Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DH H B 1758 SOD Toyota Avanza E Tahun 2011 MHFM1BA2JBK DH L B 2768 NI Toyota Camry 2400 A/T Tahun 2005 MR053BK AZ H B 9106 GG Toyota Hilux 2.0 M/T Tahun 2011 MR0AW12G0B TR H B 9836 GG Toyota Hilux 2.0 M/T Tahun 2011 MR0AW12G1B TR K B 805 AC Range Rover R.R 4.4 V8 Patrol A/T Tahun 2002 SALLMAMA32A S K B 20 JR Toyota Land Cruiser VX Tahun 1996 MHF11TJ HD I B 9246 NT Nissan Trailer CWB520LDN Tahun 2004 JNBCWB5204AL05281 RF K B 2842 IP Toyota Camry 2.4 A/T Tahun 2003 MHF53BK AZ A G B 1094 NG Suzuki Jeep SJ410 Tahun 1994 MHDESJ41DRJ F10SID D G B 9502 NU Mitsubishi L L A/T Tahun 2004 K76TG G72QB M DA 8922 TQ Daihatsu Taft GT / F 70 Tahun D G DA 9233 TQ Suzuki SJ 413 WK-Caribian (4x4) CBU Tahun 2005 SJ51TH G13BTH Kendaraan Roda 2 (Dua) No. BPKB No. Polisi Merek/Jenis/Tahun No. Rangka No. Mesin J B 6582 UAF Honda NF 100 LD Tahun 2004 MH1HB211X4K HB21E

108 Alat Berat & Mesin No. Alat Berat/Mesin Merek/Jenis/Tahun Nomor Serial Nomor Mesin 1. Hydraulic Excavator Hitachi ZX 200 Tahun G600K Generator Set Krisbow watt - - PT TRUBA DEWATA GUNA PRASADA Aset Tetap Berupa Benda Tidak Bergerak Tanah Yang Dikuasai TDGP Berlokasi di Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah laut, Kalimantan Selatan. No. Nomor Akta Luas Tanah Batasan a) Sebidang Tanah Hak Utara : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Milik Bekas Adat, seluas Timur : berbatasan dengan Kusno Hardjianto Akta Pelepasan Hak Atas Tanah ± m² Selatan : berbatasan dengan Sarkawi 1. No. 240 tanggal 28 Pebruari 2014, dibuat dihadapan Neddy Farmanto, Barat Utara : berbatasan dengan Andri Cahyadi : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo S.H., Notaris di Kabupaten Banjar Timur : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Akta Pelepasan Hak Atas Tanah No. 241 tanggal 28 Pebruari 2014 dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Kabupaten Banjar Akta Pelepasan Hak Atas Tanah No. 242 tanggal 28 Pebruari 2014 dihadapan Neddy Farmanto, S.H., Notaris di Kabupaten Banjar Aset Tetap Berupa Benda Bergerak Kendaraan Roda 4 (Empat) atau Lebih b) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² a) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² b) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² c) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² d) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² a) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² b) Sebidang Tanah Hak Milik Bekas Adat, seluas ± m² Selatan : berbatasan dengan Salim Barat : berbatasan dengan Kusno Hardjianto Utara : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Timur : berbatasan dengan Kusno Hardjianto Selatan : berbatasan dengan Kelompok Masyarakat Barat : berbatasan dengan Andri Cahyadi Utara : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Timur : berbatasan dengan Andri Cahyadi Selatan : berbatasan dengan Andri Cahyadi Barat : berbatasan dengan Andri Cahyadi Utara : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Timur : berbatasan dengan Kusno Hardjianto Selatan : berbatasan dengan Andri Cahyadi Barat : berbatasan dengan PT Cenko Internasional Utara : berbatasan dengan Andri Cahyadi Timur : berbatasan dengan Kelompok Masyarakat Selatan : berbatasan dengan Kelompok Masyarakat Barat : berbatasan dengan PT Cenko Internasional Utara : berbatasan dengan Jl. Ahmad Yani Timur : berbatasan dengan Kelompok Masyarakat Selatan : berbatasan dengan Henri Setiadi Barat : berbatasan dengan Kelompok Masyarakat Utara : berbatasan dengan Henri Setiadi Timur : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo Selatan : berbatasan dengan Henri Setiadi Barat : berbatasan dengan PT Kintap Jayawatindo No. BPKB No. Polisi Merek/Jenis/Tahun No. Rangka No. Mesin M DA 1042 TX PT USAHA KAWAN BERSAMA Mitsubishi Pajero Sport 2.5D Exceed 4x2 A/T Tahun 2011 MMBGRKG- 40CF D56UC- CY1256 Aset Tetap Berupa Benda Tidak Bergerak Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PT Usaha Kawan Bersama tidak memiliki aset tetap berupa benda tidak bergerak. Aset Tetap Berupa Benda Bergerak Kendaraan Roda 4 (Empat) atau Lebih No. BPKB No. Polisi Merek/Jenis/Tahun No. Mesin K B 166 GER Toyota Camry 2.5V AT 2ARU

109 PT SINERGI LAKSANA BARA MAS Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PT Sinergi Laksana Bara Mas tidak memiliki aset tetap berupa benda tidak bergerak dan aset tetap berupa benda bergerak. 14. ASURANSI Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, terdapat asuransi atas aset dalam pembiayaan untuk mengurangi risiko usaha sehubungan dengan kegiatan operasinya sebagai berikut: PERSEROAN No Perusahaan Asuransi PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur PT Lippo General Insurance Tbk. 5 PT Asuransi Asoka Mas 6 PT Asuransi Asoka Mas 7 PT Asuransi Asoka Mas Jenis Asuransi/ No. Polis Asuransi Gempa Bumi Indonesia Asuransi Kebakaran Indonesia Property All Risk Insurance Heavy Equiptment Insurance Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Masa Berlaku Bangunan dan isinya yang terletak di Jl. Raya Telukan KM 17, Desa Telukan, Kec. Grogol, Kab. Sukoharjo, Jawa Tengah Gedung/bangunan, dermaga jetty, mesin-mesin, isi-isinya dan stock batubara yang terletak di Desa Pandansari, Kec. Kintap, Kab. Tanah Laut. - Stock batubara di CENKO Sungai Danau, Kalimantan - Stock batubara di ABM Binuang I Km-96 - Stock batubara di ABM Binuang II Km-92, Kalimantan - Stock batubara di CENKO Tanah Laut, Kalimantan Bangunan dan isinya yang terletak di Jl Raya Telukan KM 17 DS Telukan, Kec Grogol, Kab Sukoharjo, Jawa Tengah Nissan Trailer CWB520LDN Tahun 2004 (No. Mesin: RF ); - Nissan Tronton CWB520LDN Tahun 2004 (No. Mesin: RF ); dan - Hitachi Excavator ZAxis-200 Tahun 2010 (No. Mesin: ) - Toyota Avanza Silver Metalik E Tahun Nomor Polisi (Nopol ) B 1439 BOR - Nomor Mesin DJ Nomor Rangka MHFM1BA2JBK Toyota Avanza Silver Metalik E Tahun Nopol B 1440 BOR - Nomor Mesin DJ Nomor Rangka MHFM1BA2JBK Toyota Avanza Silver Metalik E Tahun Nopol B 1756 SOD - Nomor Mesin DH Nomor Rangka MHFM1BA2JBK Rp Jaminan Tambahan: Kewajiban Pihak Ketiga USD 5,000 Rp ,- Rp ,- Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- 18 April 2017 s/d 18 April April 2017 s/d 18 April April 2017 s/d 18 April April 2017 s/d 18 April Mei 2017 s/d 4 Mei Mei 2017 s/d 2 Mei Mei 2017 s/d 19 Mei

110 No. Perusahaan Asuransi 8 PT Asuransi Asoka Mas 9 PT Asuransi Asoka Mas 10 PT Asuransi Asoka Mas 11 PT Asuransi Asoka Mas 12 PT Asuransi Asoka Mas 13 PT Asuransi Asoka Mas Jenis Asuransi/ No. Polis Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Masa Berlaku - Toyota Avanza Silver Metalik E Tahun Nopol B-1757-SOD - Nomor Mesin DH Nomor Rangka: MHFM1BA2JBK Toyota Avanza Silver Metalik E Tahun Nopol B 1759 SOD - Nomor Mesin DH Nomor Rangka MHFM1BA2JBK Toyota Avanza Hitam Metalik E Tahun Nopol B 1744 SOE - Nomor Mesin DH Nomor Rangka MHFM1BB2JBK Toyota Hilux Pick Up 2.0L M/T Double Cabin Tahun Nopol B 9861 FZ - Nomor Mesin 1TR Nomor Rangka MR0AW12G2B Daihatsu Taft GT 4X4 Tahun Nopol: DA-8922-TQ - Nomor Mesin: Nomor Rangka: Toyota Camry 2.5 V AT Tahun Nopol: B 166 GER - Nomor Mesin 2ARU Nomor Rangka MR053AK50D Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp , Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 2 Orang Penumpang Rp ,- (per orang Rp ,-) Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga: Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi: Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 4 Orang Penumpang: Rp ,- (per orang Rp ,-) Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga: Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi Rp , Kecelakaan Diri Untuk 4 Orang Penumpang Rp ,- per orang Rp ,- 19 Mei 2017 s/d 19 Mei Mei 2017 s/d 19 Mei Maret 2017 s/d 27 Maret Maret 2017 s/d 27 Maret Desember 2016 s/d 22 Desember Desember 2016 s/d 7 Desember

111 No. Perusahaan Asuransi 14 PT Asuransi Asoka Mas 15 PT Asuransi Asoka Mas Jenis Asuransi/ No. Polis Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Asuransi Kendaraan Bermotor Indonesia Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Masa Berlaku - Toyota Vellfire 2.4ZG A/T Tahun Nopol: B 23 KKR - Nomor Mesin 2AZG Nomor Rangka ANH Toyota Kijang Innova E Hitam Metalik Tahun Nopol: B 1048 ZV - Nomor Mesin 2KD Nomor Rangka MHFXS41G Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga: Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi: Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang: Rp ,- (per orang Rp ,-) - Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga: Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi: Rp , Kecelakaan Diri Untuk 6 Orang Penumpang: Rp ,- (per orang Rp ,-) 19 Mei 2017 s/d 19 Mei Maret 2017 s/d 16 Maret 2018 PT TRUBA DEWATA GUNA PRASADA Perusahaan Asuransi PT Asuransi Asoka Mas Jenis Asuransi/ No. Polis Asuransi Kendaraan Bermotor Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Masa Berlaku - Mitsubishi Pajero Sport 2.5 E EXC 4x2 A/T Tahun Nomor Polisi : DA 1042 TX - No. Rangka : MMBGRKG40CF No. Mesin : 4D56UCCY Desember 2016 s/d 7 Desember 2017 PT USAHA KAWAN BERSAMA Perusahaan Asuransi PT Asuransi Asoka Mas Jenis Asuransi/ No. Polis Asuransi Kendaraan Bermotor Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Masa Berlaku - Toyota Camry 2.5V AT - Nomor Mesin 2ARU No. Polisi : B 166 GER Rp ,- Jaminan Tambahan: - Tanggung Jawab Pihak Ketiga = Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi = Rp ,- - Kecelakaan Diri Penumpang untuk 4 = Rp ,- Rp ,- Jaminan Tambahan: - Kewajiban Pihak Ketiga: Rp ,- - Kecelakaan Diri Pengemudi: Rp ,- Kecelakaan Diri Untuk 4 Orang Penumpang: Rp ,- (per orang Rp ,-) 7 Desember 2016 s/d 7 Desember 2017 PT SINERGI LAKSANA BARA MAS Hingga Prospektus ini diterbitkan, PT Sinergi Laksana Bara Mas tidak memiliki asuransi. Perseroan dan Entitas Anak tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi. Manajemen Perseroan dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan. 97

112 15. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, KOMISARIS PERSEROAN DAN DIREKSI SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ANAK Pada saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan, Entitas Anak, Komisaris dan Direksi Perseroan Serta Komisaris dan Direksi Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara pidana dan/atau perdata dan/atau perselisihan lain termasuk perselisihan di bidang hubungan industrial, perpajakan, perselisihan administratif dengan pihak instansi Pemerintah yang berwenang maupun perselisihan yang diselesaikan melalui badan arbitrase, serta tidak pernah dimohonkan dan/atau dinyatakan pailit dan/atau dalam proses Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang dapat mempengaruhi kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak Perseroan. 16. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) Kegiatan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (CSR) memberikan nilai tambah kepada masyarakat, baik nilai tambah lingkungan, sosial, dan pertumbuhan ekonomi. Perseroan berkomitmen untuk menjalankan berbagai kegiatan atau program dalam rangka menciptakan keseimbangan lingkungan serta wujud tanggung jawab sosial perusahaan. Selain itu, Perseroan menyadari akan pentingnya keseimbangan antara ruang pubik, perusahaan, dan masyarakat lingkungan sekitar sebagai salah satu syarat terciptanya lingkungan yang sehat, bahagia lahir batin untuk seluruh masyarakat. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak belum melakukan CSR, namun kedepannya Perseroan berkomitmen untuk melaksanakan CSR dengan cara bekerjasama dengan pihak ketiga. Baik dengan PLN sebagai maupun dengan pemasok batubara lainnya. B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 1. UMUM Perseroan didirikan dengan nama PT. Dwi Guna Laksana, berdasarkan Akta Pendirian No. 4, tertanggal 10 Nopember 1986 yang dibuat di hadapan Cornelia Juanda Tanuraharja, S.H., Notaris di Surakarta, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat keputusan No. C HT TH.87 tertanggal 16 Mei 1987, telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surakarta dengan No. 36 tertanggal 10 Juni 1987, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tertanggal 1 Desember 1995 Tambahan No tahun Perseroan memulai kegiatan usahanya sebagai kontraktor umum pada tahun 1986, sebelum mendapatkan Izin Usaha Pertambangan (IUP) pada tahun Pada tahun 2009, Perseroan menandatangani Perjanjian Jual Beli Batubara (PJBB) selama 20 tahun dengan PLN untuk memasok batubara ke tujuh PLTU yang terletak di Sulawesi, Nusa Tenggara, Maluku and Kalimantan. Kontrak tersebut dimulai dari tahun 2009 sampai dengan tahun Pada tahun 2012, Perseroan kembali menandatangani tiga PJBB dengan PLN untuk memasok batubara ke PLTU di Sulawesi dan Jawa Timur. PJBB terakhir yang ditandatangani oleh Perseroan PLTU di Jawa Timur pada tahun Perseroan merupakan bagian dari kelompok usaha PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk. yang merupakan perusahaan penyedia energi berbasis batubara yang terintegrasi secara vertikal dengan lini bisnis yang mencakup perdagangan, penambangan, infrastruktur dan logistik batubara serta pembangunan dan pengoperasian pembangkit listrik. Perseroan memegang dua IUP Operasi Produksi, masing-masing atas nama Perseroan sendiri adan Entitas Anaknya UKB. IUP DGL berlokasi di Desa Jilatan, Kecamatan Batu Ampar, Kabupaten Tanah Laut, Kalimantan Selatan dengan area konsesi seluas 412,8 hektar. IUP ini diberikan pada 25 Oktober 2011 untuk jangka waktu 10 tahun dan akan berakhir pada 28 September Sedang IUP UKB berlokasi di Desa Abirau, Kecamatan Karang Intan, Kabupaten Banjar, Kalimantan Selatan dengan area konsesi seluas 196,7 hektar. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum melakukan kegiatan operasi produksi, meskipun telah memiliki IUP Operasi Produksi. 98

113 Selain itu, Perseroan juga memiliki dermaga atau jetty melalui salah satu Entitas Anaknya yaitu TDGP yang berlokasi di Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Kalimantan Selatan. Visi Perseroan adalah menjadi perusahaan pemasok batubara terkemuka di bidang kelistrikan di Indonesia. Misi Perseroan adalah: a. Mencapai pertumbuhan yang berkesinambungan melalui keunggulan operasional dan penciptaan sinergi; b. Memberikan nilai tambah kepada pelanggan, karyawan serta seluruh pemangku kepentingan lain; c. Patuh pada undang-undang dan peraturan ESDM yang berlaku 2. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini adalah menjalankan usaha di bidang perdagangan batubara dan jasa pelabuhan. Batubara di Indonesia mempunyai peranan penting bukan saja sebagai bahan bakar, terutama bahan bakar untuk pembangkit listrik dan industri; tetapi juga sebagai komoditas ekspor. Cadangan batubara Indonesia cukup besar, pada 1 Januari 2014 mencapai 32,27 miliar ton (MEMR, 2015). Batubara Indonesia mempunyai kelebihan yang menguntungkan karena mempunyai kandungan abu dan sulfur yang rendah; serta penanganan produksi dan transportasinya relatif mudah, karena secara umum lokasi tambangnya dekat pantai atau sungai. Kelebihan-kelebihan tersebut membuat batubara Indonesia menjadi lebih bersaing di pasar dunia, dan menjadikan Indonesia sebagai salah satu negara produsen dan pengekspor batubara terbesar di dunia. Perseroan merupakan pemegang IUP Operasi Produksi untuk area konsesi sekitar 412,8 hektar yang berlokasi di Desa Jilatan, Kecamatan Batu Ampar, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, yang pada awalnya diberikan pada 25 Oktober 2011 untuk jangka waktu 10 tahun dan berakhir pada tanggal 28 September Peta Lokasi Areal Konsesi Perseroan (sumber: Perseroan, September 2017) Entitas Anak Perseroan yaitu PT Usaha Kawan Bersama juga memiliki area konsesi seluas 196,7 hektar. Berlokasi di Desa Abirau, Kecamatan Karang Intan, Kabupaten Banjar, Kalimantan Selatan. Letak konsesi adalah sekitar 30 km dari Kota Banjarmasin. 99

114 Peta Lokasi Areal Konsesi PT Usaha Kawan Bersama (sumber: UKB, September 2017) Selain memiliki kedua area konsesi diatas, Perseroan melalui Entitas Anaknya yaitu PT Truba Dewata Guna Prasada juga memiliki pelabuhan khusus (jetty) untuk pertambangan batubara yang berlokasi di Desa Pandansari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Kalimantan Selatan. Lokasi pelabuhan berjarak kira-kira 150 Km dari Kota Banjarmasin. Peta Lokasi Pelabuhan (Jetty) PT Truba Dewata Guna Prasada (sumber: TDGP, September 2017) Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan UKB belum melakukan kegiatan operasi produksi, meskipun telah memiliki IUP Operasi Produksi, hal tersebut dikarenakan kebijakan manajemen Perseroan yang masih tetap berkeinginan untuk fokus di bidang perdagangan batubara. Saat ini, Perseroan mendapatkan pasokan utama batubara dari PT Borneo Indobara, untuk rencana jangka panjang ke depannya Perseroan berencana untuk mencari pemasok-pemasok batubara lainnya. Keterangan Tentang Sumber dan Ketersediaan Batubara PT Borneo Indobara Luas Lahan Coal Reserves Coal Resources Location Kalori 24,100 ha 555,3 juta ton juta ton Kabupaten Tanah Bumbu, Kalimantan Selatan kkal/kg (sumber: PT Borneo Indobara, Oktober 2017) 100

115 Industri batubara Indonesia terbagi dengan hanya sedikit produsen besar dan banyak pelaku skala kecil yang memiliki tambang batubara dan konsesi tambang batubara (terutama di Sumatra dan Kalimantan). Sejak awal tahun 1990an, ketika sektor pertambangan batubara dibuka kembali untuk investasi luar negeri, Indonesia mengalami peningkatan produksi, ekspor dan penjualan batubara dalam negeri. Penggunaan batubara dalam negeri secara relatif masih rendah. Ekspor batubara Indonesia berkisar antara 70 sampai 80 persen dari total produksi batubara, sisanya dijual di pasar domestik. Produksi, Ekspor, Konsumsi & Harga Batubara (sumber: Indonesia Coal Mining Association (APBI) & Ministry of Energy and Mineral Resources) Tabel diatas membuktikan bahwa kebutuhan akan batubara akan terus meningkat, hal tersebut didorong antara lain karena: Batubara adalah kekuatan dominan di dalam pembangkitan listrik. Paling sedikit 27 persen dari total output energi dunia dan lebih dari 39 persen dari seluruh listrik dihasilkan oleh pembangkit listrik bertenaga batubara karena kelimpahan jumlah batubara, proses ekstrasinya yang relatif mudah dan murah, dan persyaratan-persyaratan infrastruktur yang lebih murah dibandingkan dengan sumberdaya energi lainnya. Indonesia memiliki cadangan batubara kualitas menengah dan rendah yang melimpah. Jenis batubara ini dijual dengan harga kompetitif di pasar internasional (ikut disebabkan karena upah tenaga kerja Indonesia yang rendah). Indonesia memiliki posisi geografis strategis untuk pasar raksasa negara-negara berkembang yaitu China dan India. Permintaan untuk batubara kualitas rendah dari kedua negara ini telah naik tajam karena banyak pembangkit listrik bertenaga batubara baru yang telah dibangun untuk mensuplai kebutuhan listrik penduduknya yang besar. Negara tujuan utama untuk ekspor batubara Indonesia adalah China, India, Jepang dan Korea. Batubara jelas penting untuk pendapatan negara karena komoditas ini berkontribusi untuk sekitar 85% dari pendapatan sektor pertambangan. Sejak tahun 2015, PT. PLN (Persero) sebagai perusahaan penyediaan tenaga listrik bagi Indonesia telah memulai proyek pembangunan pembangkit listrik sebesar MW untuk memenuhi kebutuhan listrik nasional. Program kelistrikan ini menjadi program strategis nasional yang dikukuhkan dalam dokumen Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional , dan telah dikukuhkan kembali dalam dokumen RUPTL PLN untuk percepatan pembangunan pembangkit listrik tersebut disertai jaringan transmisi sepanjang km. Proyek pembangkit listrik tersebut akan selesai dan beroperasi secara bertahap dimana keseluruhan proyek diperkirakan akan selesai dan beroperasi pada tahun Untuk dapat mengoperasikan 1 MW PLTU dibutuhkan pasokan batubara sebanyak ton, maka untuk menghidupkan 60% pembangkit yang menjadi bagian proyek tersebut dibutuhkan tambahan pasokan 100 juta ton batubara per tahun. (sumber: CNN Indonesia, 2016) 101

116 Perkembangan Proyek Pembangkit Listrik MW Untuk Indonesia (sumber: liputan6.com, 2016) (sumber: liputan6.com, 2016) Perseroan sebagai salah satu pemasok batubara ke PLN dengan jumlah kontrak jangka panjang terbanyak, memiliki rencana untuk meningkatkan volume pasokan sampai dengan 5 juta ton per tahun dalam 2 tahun kedepan. Dalam meningkatkan kinerja usahanya, selain sebagai pemasok batubara ke PLN, Perseroan dan 102

117 Entitas Anak berencana untuk memperluas pasar domestik, menjajaki peluang ekspor, meningkatkan kontribusi pendapatan dari kegiatan jasa pelabuhan dan tidak menutup kemungkinan untuk mengakuisi tambang baru di masa depan. Berikut adalah daftar kontrak Perjanjian Jual Beli Batubara ( PJBB ) dan Letter of Intent ( LOI ) yang dimiliki oleh Perseroan: No Kontrak Status Jatuh Tempo Pasokan/Tahun (MT) Totak Kontrak (MT) 1 PLTU Kalimantan Tengah (Pulang Pisau) PJBB PLTU Sulawesi Tenggara (Kendari) PJBB PLTU 2 Sulawesi Utara (Manado) PJBB PLTU 2 NTB (Endog) PJBB PLTU Gorontalo PJBB PLTU 1 NTT (Ropa) PJBB PLTU Maluku Utara (Ternate) PJBB PLTU 1 Jawa Timur (Pacitan) PJBB PLTU 2 Jawa Timur (Paiton Baru) PJBB PLTU Sulawesi Selatan (Barru) PJBB PLTU 3 Jawa Timur (Tanjung Awar-Awar) PJBB PLTU 2 Jawa Tengah (Cilacap) LOI PLTU 2 Papua (Jayapura Baru) LOI PLTU 1 Papua (Timika) LOI PLTU Maluku (Emaleahari) LOI PLTU 2 NTT (Kupang Baru) LOI PLTU 1 (Bima) LOI PLTU 1 Kalimantan Barat (Singkawang Baru) LOI PLTU 1 Kalimantan Barat (Parit Baru) LOI LOI yang dimiliki oleh Perseroan merupakan tender yang diberikan oleh pihak PLN kepada Perseroan berdasarkan kemampuan Perseroan untuk memasok batubara. LOI akan berubah menjadi PJBB saat PLTU yang dibangun oleh PLN telah siap untuk beroperasi. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitablitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang dikarenakan Perseroan memiliki Perjanjian Jual Beli Batubara (PJBB) dengan PLN untuk jangka waktu yang cukup panjang. 103

118 Perseroan tidak memiliki kecenderungan yang signifikan dalam penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan dikarenakan Perseroan memiliki pemasok utama dari PT Borneo Indobara serta harga penjualan telah ditetapkan oleh Harga Batubara Acuan (HBA). Kinerja usaha Perseroan umumnya dipengaruhi oleh faktor musiman seperti cuaca. Kalimantan, tempat seluruh kegiatan usaha Perseroan dilakukan, mengalami periode curah hujan tinggi yang umunya terjadi selama bulan Oktober sampai April. Selama periode ini, tambang-tambang umumnya mengalami hujan deras dan terkadang banjir, yang mempengaruhi operasional tambang dengan adanya peningkatan lama siklus truk, berkurangnya efisiensi peralatan dan melambatnya aktivitas pertambangan, produksi, pemrosesan, dan transportasi karena kondisi kerja yang kurang aman dan karena mempertimbangkan standar kesehatan dan keamanan. 3. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dibandingkan perusahaan yang bergerak di bidang sejenis. Keunggulan Perseroan antara lain adalah sebagai berikut: Perseroan merupakan pemasok batubara dengan jumlah kontrak jangka panjang terbanyak di PLN Perseroan memiliki rekam jejak lebih dari satu dekade Perseroan memiliki kerjasama jangka panjang dengan beberapa produsen PKP2B yang berlokasi strategis Perseroan memiliki manajemen yang berpengalaman dalam industri batubara Perseroan memiliki infrastruktur penunjang yang memadai Neraca Batubara Neraca batubara yang terdiri atas produksi, ekspor, impor, dan konsumsi dalam negeri. Berdasarkan skenario dasar terlihat bahwa produksi batubara selama kurun waktu akan meningkat dengan pertumbuhan rata-rata 1,53% per tahun atau meningkat hampir dua kali lipat dari sekitar 498 juta ton pada tahun 2014 menjadi 861 juta ton pada tahun Sementara itu, ekspor batubara diperkirakan menurun terus, yaitu dari 382 juta ton (2014) menjadi 209 juta ton (2050). Meskipun ekspor batubara menurun, namun pada tahun 2014 sampai dengan 2026, ekspor batubara masih lebih besar dibanding konsumsi batubara. Dalam periode waktu 2014 sampai dengan 2050, konsumsi batubara dalam negeri diproyeksikan akan meningkat dengan pertumbuhan hampir 5% per tahun, sehingga konsumsi batubara meningkat hampir enam kali lipat dari 118 juta ton pada 2014 menjadi 655 juta ton pada Impor batubara diproyeksikan masih akan dilakukan dalam bentuk kokas, karena batubara produksi dalam negeri umumnya kurang baik bila dibuat menjadi kokas. Impor kokas tersebut pada tahun 2014 mencapai 2,54 juta ton yang diproyeksikan akan meningkat menjadi 3,36 juta ton pada Kokas dipergunakan sebagai pereduksi dalam industri logam. Proyeksi Neraca Batubara Sumber: BPPT Outlook Energi Indonesia,

119 Pada skenario tinggi, neraca batubara tidak jauh berbeda dengan skenario rendah, hanya terjadi peningkatan produksi dan konsumsi. Produksi batubara meningkat dengan pertumbuhan rata-rata 2,15% per tahun, dari 498 juta ton pada 2014 menjadi juta ton pada Sedangkan konsumsi batubara meningkat lebih tinggi lagi, yaitu 5,68% per tahun, yang meningkat dari 118 juta ton (2014) menjadi 865 juta ton (2050). Berdasarkan skenario dasar, dianalisis satu kasus (kasus pengurasan cadangan batubara) yang mengasumsikan ekspor batubara akan tumbuh sesuai dengan tren data historis karena untuk jangka panjang harga batubara diasumsikan dapat meningkat kembali. Dengan kasus pengurasan cadangan batubara ini produksi batubara akan mencapai puncaknya pada tahun 2032 dengan produksi mencapai juta ton per tahun. Indonesia akan menjadi net importir batubara pada tahun Pemanfaatan Batubara Batubara sebagian besar dipergunakan sebagai bahan bakar pembangkit listrik, baik pembangkit yang dioperasikan oleh PT. PLN (Persero), maupun oleh Independent Power Producer (IPP). Sektor industri yang meliputi industri-industri besi dan baja, semen, pulp dan kertas, briket, serta tekstil merupakan pemakai batubara yang cukup besar setelah pembangkit listrik. Sementara itu, kebutuhan batubara untuk produksi batubara cair atau CTL (coal to liquid) relatif kecil, yang hanya mencapai sekitar 4,45 juta ton, dan baru akan terealisasi mulai tahun Pembangkit listrik merupakan pengguna batubara yang paling dominan selama periode 2014 sampai Konsumsi batubara pada pembangkit listrik tersebut, diproyeksikan akan meningkat dengan pertumbuhan rata-rata 4,78% per tahun, sehingga konsumsi batubara meningkat lebih dari lima kali lipat dari hampir 66 juta ton pada 2014, menjadi hampir 354 juta ton pada Sementara itu penggunaan batubara pada sektor industri diperkirakan akan meningkat sedikit lebih pesat lagi, yaitu dengan pertumbuhan rata-rata hampir 5% per tahun, sehingga konsumsi batubara pada sektor tersebut meningkat dari 52,53 juta ton pada 2014 menjadi 296,77 juta ton pada Selain itu, pengguna batubara lainnya adalah pembuatan batubara cair yang baru akan diperkenalkan pada tahun Namun pemanfaatan batubara untuk CTL tersebut masih di bawah satu persen dengan jumlah 4,45 juta ton dari tahun 2040 sampai akhir periode Proyeksi Pemanfaatan Batubara Sumber: BPPT Outlook Energi Indonesia,

120 4. STRATEGI USAHA Perseroan sebagai salah satu perusahaan pemasok batubara ke PLN, memiliki strategi usaha antara lain: Fleksibilitas Penjualan Batubara Perseroan dalam melakukan penjualan batubara senantiasa mengacu kepada HBA (Harga Batubara Acuan), apabila Perseroan telah memenuhi supply batubara yang ditentukan oleh PLN sesuai dengan perjanjian, maka Perseroan dapat menjual kelebihan stok batubara yang didapat dari PT Borneo Indobara ke pihak lain. Komitmen Pasokan Batubara Kepada PLN Selama tahun 2016, Perseroan tetap berpegang pada komitmen untuk memenuhi pasokan batubara kepada PLN. Untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan senantiasa memastikan kualitas dan ketersediaan pasokan batubara melalui kerjasama strategis jangka panjang dengan produsen batubara yang memiliki spesifikasi dan jumlah cadangan yang sesuai persyaratan. Selain itu, pengiriman ke tujuan senantiasa dilakukan dengan tepat waktu. Berikut ini adalah data penjualan historis Batubara Perseroan tahun 2012 sampai dengan tahun 2016: Tabel Historis Penjualan Batubara Perseroan (dalam MT) PLN 73, ,772 57,694 37,177 2,044,943 Lain-lain 1,037, , , ,066 - Total 1,110, , , ,243 2,044,943 Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan hanya melakukan penjualan batubara ke pihak PLN, dimana sistem penjualan batubara yang dilakukan ke PLN adalah berdasarkan Perjanjian Jual Beli Batubara ( PJBB ). 5. PERSAINGAN USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak memiliki persaingan usaha dari perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha sejenis, antara lain PT Adaro Tbk, PT Arutmin Indonesia, PT Berau Coal Tbk, PT Bukit Asam Tbk, PT Kideco. Dengan rekam jejak yang sudah mencapai satu dekade, hal ini membuktikan bahwa Perseroan mampu untuk bersaing dengan pemain-pemain lain dibidang usaha sejenis, dimana Perseroan merupakan salah satu perusahaan pemasok batubara ke PLN yang memiliki kontrak Perjanjian Jual Beli Batubara (PJBB) terbanyak. Lebih daripada itu, daftar kontrak yang dimiliki DGL menunjukkan peran aktif serta komitmen Perseroan untuk meningkatkan rasio elektrifikasi di Indonesia bagian Timur yang masih rendah. Tujuan ini antara lain didukung didukung oleh ketersediaan batubara dengan jumlah dan kualitas yang memadai serta jarak pelabuhan angkut dengan PLTU tujuan yang relatif dekat. 6. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki HAKI 7. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) Sesuai dengan regulasi Pemerintah berdasarkan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup Republik Indonesia Nomor 05 Tahun 2012 tentang jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan Yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup wajib menyusun dokumen AMDAL. Dokumen ini menjadi bagian yang tidak terpisahkan untuk pelaksanaan kegiatan operasional baik di tambang batubara maupun di pelabuhan. Ketentuan dan kewajiban melakukan kegiatan yang berwawasan lingkungan ini diawasi langsung oleh Dinas Perumahan Rakyat Kawasan Permukiman dan Lingkungan Hidup Daerah. 106

121 Langkah-langkah nyata yang dilakukan diantaranya dengan pembuatan kolam pengendapan dan pemurnian (settling pond) yang berfungsi untuk menetralisir dampak pencemaran dari air asam tambang atau penyediaan tempat penampungan limbah pemakaian oli bekas di area workshop alat berat untuk tambang dan pelabuhan. Khusus untuk area penambangan disediakan tempat penimbunan tanah pucuk yang akan digunakan sebagai bagian dari persiapan untuk kegiatan reklamasi dan pasca tambang serta tempat persemaian tanaman yang akan digunakan untuk mereklamasi bekas area galian yang telah ditutup kembali. PLN juga mewajibkan seluruh pemasok batubaranya memiliki dokumen, sertifikasi dan pengesahan dari aspek lingkungan hidup. Persyaratan ini menjadi syarat wajib bagi calon pemasok untuk dapat mengikuti prakualifikasi pengadaan batubara ke PLN. Sehubungan dengan kegiatan pertambangan batubara yang dilaksanakan oleh Perseroan, Perseroan telah memperoleh persetujuan Upaya Pengelolaan Lingkungan ( UKL ) dan Upaya Pemantauan Lingkungan ( UPL ) sesuai Surat No. 660/119-AMDAL/KLH/07 tanggal 20 Agustus 2007 perihal Persetujuan UKL-UPL yang dikeluarkan oleh Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Tanah Laut ( Surat Persetujuan UKL-UPL ) dan Surat Keputusan Bupati Banjar Nomor 765 Tahun 2006 tanggal 11 Desember 2006 tentang Persetujuan Dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (UPL) Kegiatan Penambangan Batubara PT. Usaha Kawan Bersama di Desa Abirau, Kecamatan Karang Intan, Kabupaten Banjar, Propinsi Kalimantan Selatan. 8. KESEHATAN KESELAMATAN KERJA (K3) Bidang usaha pertambangan dan pelabuhan memiliki risiko kesehatan dan keselamatan kerja yang relative cukup tinggi. Oleh karena itu Perseroan memiliki komitmen untuk menjalankan progmam K3 sabagai bagian yang tidak terpisahkan dari seluruh kegiatan operasi. Implemantasi program K3 ini dituangkan dalam betuk SOP yang mencakup setiap kegiatan dan proses dari mulai pengupasan tanah pucuk, tanah penutup, pengambilan, pemuatan, penimbunan, penangkutan smpai pengapalan batubara harus sesuai dengan SOP tersebut. Penerapan program K3 disisi sumber daya manusia diantaranya dengan kewajiban menggunakan Alat Perlindungan Diri (APD) pada setiap kegiatan operasional, yang berupa helm keselamatan, rompi, sepatu safety, maskerdan kacamata. Pengarahan K3 juga diberikan sebelum dimulainya kegiatan operasional di lapangan. Pada pelaksanaannya, Program K3 diawasi oleh petugas HSE dan langsung bertanggung jawab kepada Kepala Teknik Tambang. Sebagai pemasok batubara ke PLN, pelaksanaan program K3 ini juga berlangsung sampai dengan proses pembongkaran batubara di PLTU tujuan yang langsung diawasi dan diatur oleh petugas PLN sesuai dengan SOP proses pembongkaran batubara di PLTU tersebut. 107

122 IX. EKUITAS Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Entitas Anak yang didasarkan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Syamsudin dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material dengan paragraf penekanan suatu hal terkait ketergantungan pada satu pelanggan yaitu PLN dan satu pemasok yaitu BIB, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 yang telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang ditandatangani oleh Florus Daeli, MM., CPA. dengan pendapat wajar tanpa modifikasian. Keterangan 30 Juni 2017 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember EKUITAS Modal saham nilai nominal Rp 100 per saham. Modal dasar saham. Modal ditempatkan dan disetor penuh saham Tambahan modal disetor Saldo rugi ( ) ( ) ( ) ( ) Komponen Ekuitas lainnya Kepentingan non-pengendali TOTAL EKUITAS Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal Laporan Keuangan konsolidasian 30 Juni 2017 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi. Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham melalui Pasar Modal, dimana saham yang akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat adalah sebanyak (tiga miliar seratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 35,89% (tiga puluh lima koma delapan sembilan) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per Saham. Dengan asumsi bahwa struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan Penawaran Umum Perdana Saham telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir, maka struktur ekuitas secara proforma, setelah dikurangi asumsi biaya emisi sebesar Rp ,- atau sekitar 3,04% dari nilai emisi, pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: Uraian Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Saldo rugi Komponen Ekuitas lainnya Kepentingan nonpengendali (dalam ribuan Rupiah) Total Ekuitas Posisi ekuitas menurut laporan keuangan per tanggal 30 Juni ( ) Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2017, jika diasumsikan: - Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak saham dengan harga penawaran Rp150,- per saham *)

123 Uraian Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Saldo rugi Komponen Ekuitas lainnya Kepentingan nonpengendali Total Ekuitas - Konversi seluruh Waran Seri I sejumlah waran menjadi saham dengan nilai nominal Rp100,- dan harga pelaksanaan Rp187,- per saham Proforma ekuitas pada tanggal tanggal 30 Juni 2017 setelah Penawaran Umum ( ) Perdana Saham dilaksanakan *)Setelah dikurangi biaya emisi 109

124 X. KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Berdasarkan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, mulai tahun 2025, manajemen Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sebanyakbanyaknya sebesar 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih Perseroan tahun buku 2024 dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan anggaran dasar Perseroan. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen atas saham tersebut, akan bergantung pada rekomendasi Direksi Perseroan dengan mempertimbangkan beberapa faktor yang meliputi laba ditahan, kondisi keuangan, kondisi likuiditas, prospek usaha di masa depan dan kebutuhan kas. Dividen akan dibayarkan dalam saham. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham. 110

125 XI. PERPAJAKAN 1. PAJAK PENJUALAN SAHAM Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah diatur sebagai berikut: 1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambatlambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. 3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun PAJAK PENGHASILAN ATAS DIVIDEN Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No.7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008 jo. Peraturan Pemerintah Nomor 19 Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No.7 111

126 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra; 3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud. Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. 3. KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) Tahun 2016 pada tanggal 29 Mei 2017 guna memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selama tiga tahun terakhir. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. 112

127 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan No. 120 tanggal 28 September 2017 dan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan No. 90 tanggal 23 November 2017, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu PT Sinarmas Sekuritas, selaku Manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek dalam Penawaran Umum Perdana Perseroan adalah sebagai berikut: Penjamin Emisi Jumlah Saham Nilai (Rupiah) % Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. PT Sinarmas Sekuritas , Penjamin Emisi Efek 2. PT Panin Sekuritas Tbk , PT Phillip Sekuritas Indonesia , PT NH Korindo Sekuritas Indonesia , PT Erdikha Elit Sekuritas , PT Amantara Sekuritas Indonesia , PT Yulie Sekuritas Tbk , Total Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal. 2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM PADA PASAR PERDANA Harga penawaran ini ditentukan berdasarkan harga kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penentuan harga sebesar Rp 150,- juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan pada tanggal November 2017 dengan kisaran harga penawaran Rp 140,- sampai dengan Rp 150,-, oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada investor dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti: 1. Kondisi pasar pada saat bookbulding dilakukan; 2. Permintaan (demand) dari investor domestik dan internasional; 3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas (Qualified Institutional Buyer / QIB); 4. Kinerja Keuangan Perseroan; 113

128 5. Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja, sejarah, prospek usaha Perseroan serta industri rekreasi, properti serta pariwisata; 6. Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, serta prospek pendapatan Perseroan di masa mendatang; 7. Status dari perkembangan terakhir Perseroan; 8. Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang sejenis dengan Perseroan; dan 9. Mempertimbangkan kinerja saham di Pasar Sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek. 114

129 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalan Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono The Royal Palace Jl. Prof. Dr. Soepomo 178A C29 Jakarta Indonesia Tel : Fax : Nama : Syamsudin No. STTD : 72/BL/STTD-AP/2009 Tanggal STTD : 05/06/2009 Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia No. Keanggotaan Asosiasi : 1390 Pedoman Kerja Standar Akuntansi Keuangan (SAK) : Standar Profesi Akuntan Publik (SPAP) Surat Penunjukan Dari Perseroan : 03.27/KAP/DIR/DGL/VII/2017 tanggal 27 Juli 2017 Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standard auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standard tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Pengalaman kerja di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir: No. Perusahaan Kegiatan Tahun 1. PT Tempo Inti Media Tbk dan Entitas Anak General Audit PT Hutama Karya (Persero) Obligasi PT Hutama Karya (Persero) General Audit PT Hutama Karya (Persero) General Audit PT Hutama Karya (Persero) General Audit Konsultan Hukum : Kantor Hukum Halimuddin, Herlambang & Setiawan Komplek Rukan Permata Senayan Blok E No.38, Lantai 3 Jl. Tentara Pelajar, Jakarta Selatan Jakarta Indonesia Tel : Fax : Nama : Mohammad Umar Halimuddin, S.H. No. STTD : 47/PM.22/STTD-KH/2016 Tanggal STTD : 11 Agustus 2016 Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. Keanggotaan Asosiasi :

130 Pedoman Kerja : Kode Etik Advokat Indonesia Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Seluruh Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku Terutama di Bidang Pasar Modal Surat Penunjukan Dari Perseroan : 2.10/HHS/DIR/DGL/VII/2017 tanggal 10 Juli 2017 Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 3. Notaris : Yulia, S.H. Multivision Tower, Lantai 3, Suite 05 Jl. Kuningan Mulia Kav.9B Indonesia Tel : Fax : Nama : Yulia. S.H. No. STTD : No.266/PM/STTD-N/2000 Tanggal STTD : 16/10/2000 Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. Keanggotaan Asosiasi : No. 052/Pengda/Suket/V/2009 Tanggal 11 Mei 2009 Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-Undang No. 30 tahun 2004 dan Undang-Undang No.2 Tahun 2014 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat Penunjukan Dari Perseroan : 02.11/NOT/DIR/DGL/IX/2017 tanggal 11 September 2017 Tugas utama dari Notaris dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta Berita Acara RUPS Perseroan dan Perjanjian-Perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum, sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Pengalaman kerja di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir: No. Perusahaan Kegiatan Tahun 1. PT. Ayana Land International, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Bintang Oto Global, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Paramitra Bangun Sarana, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Capital Financial Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Dengan 2015 Tingkat Bunga Tetap 5. PT. Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Terbatas III HMETD PT. Binakarya Jaya Abadi, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Garuda Metalindo, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT. Inti Bangun Sejahtera, Tbk. Penawaran Umum Terbatas I HMETD PT. Sitara Propertindo, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Aneka Jaya Kemasindo, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham

131 4. Biro Administrasi Efek : PT Sinartama Gunita Sinarmas Land Plaza Tower I, Lantai 9 Jl. MH. Thamrin No.51 Jakarta 10350, Indonesia Telp Faks No. Izin Usaha : Kep-82/PM/1991 Tanggal Izin Usaha : 30 September 1991 Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia No. Keanggotaan Asosiasi : ABI/IX/ Surat Penunjukan Dari Perseroan : 01.04/BAE/DIR/DGL/IX/2017 tanggal 04 September 2017 Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Pengalaman kerja di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir: No. Perusahaan Kegiatan Tahun 1. PT. Kapuas Prima Coal, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Kioson Komersial Indonesia, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Hartadinata Abadi, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Buyung Poetra Sembada, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Forza Land Indonesia, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Paramita Bangun Sarana, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Capital Financial Indonesia, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Protech Mitra Perkasa, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Puradelta Lestari, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Golden Plantation, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Sitara Propertindo, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Chitose International, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT. Intermedia Capital, Tbk Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) 2014 PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM PERDANA INI MENYATAKAN DENGAN TEGAS TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG DENGAN PERSEROAN SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM UUPM. 117

132 XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM Anggaran dasar Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Dwi Guna Laksana Nomor 48 tanggal 14 September 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, Sarjana Hukum, Master of Business Administration, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan nomor 05/MPDN.JKT.SELATAN/CT/II/2017 tanggal 27 Februari 2017 telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, Sarjana Hukum, notaris di Kota Jakarta Selatan dengan wilayah jabatan Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, yang sudah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia nomor nomor C HT01.01-TH87 tanggal 16 Mei 1987, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 Agustus 2008, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Desember 2008, sebagai berikut: A. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN (Pasal 1) 1. Perseroan Terbatas ini bernama : PT DWI GUNA LAKSANA Tbk. (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan Perseroan ), berkedudukan di Kota Banjarmasin. 2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. B. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN (Pasal 2) Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas lamanya. C. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA (Pasal 3) 1. Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pertambangan batubara, pengangkutan dan perdagangan batubara, kepelabuhanan dan jasa. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Kegiatan usaha utama : 1. menjalankan usaha di bidang pertambangan batubara; 2. menjalankan usaha di bidang pengangkutan batubara; 3. melakukan kegiatan perdagangan batubara; 4. menjalankan usaha di bidang kepelabuhanan; 5. melakukan usaha di bidang jasa kontraktor; b. Kegiatan usaha penunjang : 1. melakukan kegiatan eksplorasi dan eksploitasi tambang batubara, pengelolaan hasil tambang batubara; 2. melakukan kegiatan pengelolaan lahan pertambangan batubara; 3. melakukan kegiatan pengangkutan batu bara baik dari hasil tambang sendiri maupun dari pihak lain, serta kegiatan usaha terkait; 4. menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik secara langsung maupun tidak langsung termasuk ekspor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grosir, supplier, distributor dan keagenan; 5. melakukan kegiatan perencanaan, pembangunan, pengawasan dan pengelolaan pelabuhan dan atau terminal khusus dan atau terminal untuk kepentingan sendiri serta kegiatan usaha terkait. 6. memberikan jasa kontraktor batubara termasuk memberikan jasa konsultasi; 118

133 7. melakukan investasi pada perusahaan-perusahaan lain, baik di dalam ataupun di luar negeri, dalam bentuk penyertaan saham, mendirikan atau mengambil bagian atas sahamsaham perusahaan lain, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan batubara. D. MODAL (Pasal 4) 1. Modal dasar Perseroan berjumlah sebesar Rp ,- (satu triliun empat ratus dua puluh miliar Rupiah) terbagi atas (empat belas miliar dua ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100,- (seratus Rupiah). 2. Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 39% (tiga puluh sembilan persen) atau sejumlah (lima miliar lima ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus enam puluh empat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- (lima ratus lima puluh tiga miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian akhir akta. 3. Saham-saham yang belum dikeluarkan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disingkat RUPS ), dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ) dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Bursa Efek di Republik Indonesia, sepanjang pengeluaran saham tersebut tidak dengan harga di bawah harga nominal. 4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS m engenai penyetoran tersebut; b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun; c. memperoleh persetujuan RUPS; d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/ atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 5. RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan: a. jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; dan b. pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menentukan jumlah pasti saham yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini. 6. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak-untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (selanjutnya hak tersebut disebut juga dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau disingkat HMETD ) dan masing-masing pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut; HMETD harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait; Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar, peraturan 119

134 perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut di atas, para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai, maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan dengan melebihi jumlah porsi HMETD-nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka jumlah sisa saham tersebut harus dialokasikan di antara pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham lebih, masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang sejenis tersebut, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia. 7. Direksi Perseroan dapat mengeluarkan saham baru tanpa memberikan HMETD sebanyakbanyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan pada waktu diperolehnya persetujuan RUPS atau jumlah lain yang lebih besar sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku. 8. Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan saham tersebut tanpa memberi hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang dimaksud, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia. 9. Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5) dan (6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut. 10. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. 11. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 12. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang : a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (b) Pasal ini; d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (c) Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (12) huruf (c) Pasal ini tidak terpenuhi; 120

135 e. persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (a) Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud -dalam ayat (12) huruf (d) Pasal ini. 13. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 14. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham : a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; dan/atau d. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. E. SAHAM (Pasal 5) 1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham. 2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. 3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan -sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik satu saham. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersamasama itu diwajibkan menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk orang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 5. Selama ketentuan tersebut diatas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 6. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham -berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. 7. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. 8. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham. 9. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham. 11. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham. 12. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan. 13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi 121

136 bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis. 14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; c. jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; d. jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; e. ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis. 15. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan. 16. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia. 17. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan UUPT. F. PENGGANTI SURAT SAHAM (Pasal 6) 1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak. 2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham. 3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; c. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. 4. Ketentuan tentang surat saham dalam ayat 1, ayat 2 dan ayat 3 Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham; Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. 5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. 6. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang hilang yang terdaftar pada Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan serta wajib diumumkan di Bursa Efek dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan sesuai dengan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan. 7. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 sampai dengan ayat 6 Pasal ini mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti. G. PENITIPAN KOLEKTIF (Pasal 7) 1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut. 122

137 3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif. 4. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat (1) Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat (3) Pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham. 5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening Efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. 7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari jenis dan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. 8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta pencatatan dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar-benar hilang atau musnah. 9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. 10. Pemegang rekening Efek yang efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut. 11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau namanya tercatat sebagai pemegang sub rekening Efek dalam rekening Efek milik Bank Kustodian atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS. 12. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening kepada Perseroan dalam waktu paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS dilakukan untuk didaftarkan dalam Daftar pemegang Saham yang khusus disediakan dalam rangka penyelenggaraan RUPS yang bersangkutan. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 123

138 16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya yang selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya tersebut. H. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM (Pasal 8) 1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat. 2. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan dokumen lain-lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. 3. Akta pemindahan hak atau dokumen lain-lain sebagaimana dimaksudkan dalam ayat (2) harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya atau aslinya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal di Indonesia termasuk peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat. 4. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. 5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi. 6. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan; Catatan itu harus ditandatangani oleh Direksi atau oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi. 7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi. 8. Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan ketentuan mengenai saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di Indonesia. 9. Daftar pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja Bursa Efek di Indonesia sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud. 10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih karena hukum, dengan mengajukan permohonan secara tertulis dan melampirkan bukti haknya sebagaimana yang disyaratkan oleh Direksi, akan didaftarkan sebagai pemegang dari saham tersebut; Pendaftaran hanya dilakukan apabila Direksi dapat menerima dengan baik bukti peralihan hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia. 11. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat (10) dari Pasal ini. 124

139 I. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (Pasal 9) 1. RUPS terdiri atas : a. RUPS Tahunan; b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa. 2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu : RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. 3. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun. 4. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam waktu 6 (enam) bulan setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam RUPS tersebut Direksi menyampaikan : a. laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk mendapatkan persetujuan RUPS; b. Usulan penggunaan Laba Perseroan jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif; c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Selain agenda sebagaimana dimaksud pada huruf (a), (b) dan (c) ayat ini, RUPS Tahunan dapat membahas agenda lain sepanjang agenda tersebut tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS dan dimungkinkan berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. 5. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya. 6. Penyelenggaraan RUPS dapat pula dilakukan atas permintaan Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara, yang diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya sebagaimana diatur dalam Peraturan Pasar Modal. 7. Apabila permintaan RUPS dilakukan oleh pemegang saham sebagaimana tersebut di atas, Pemegang saham tersebut dilarang mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan. 8. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, dengan memperhatikan peraturan perundangundangan dan Anggaran Dasar. 9. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris; Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. J. TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS (Pasal 10) 1. RUPS dapat diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; c. ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau d. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b, c dan d di atas wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia dan wajib ditentukan oleh Perseroan. 2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK, paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. 3. Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dilaksanakannya pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada para Pemegang Saham bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS. 125

140 4. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek, dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS. 5. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; 6. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPS kedua dilangsungkan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan. 7. Usul dari Pemegang Saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila: a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili sedikitnya 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi -paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS; c. Usulan mata acara rapat yang diusulkan dilakukan dengan itikad baik, mempertimbangkan kepentingan Perseroan, menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat, dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. 8. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. 9. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. 10. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS 11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal Direktur yang ditunjuk oleh Direksi tersebut mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang ditunjuk oleh para pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. K. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN (Pasal 11) 1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar. b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf (a) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. c. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. d. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf (b) sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang wewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. 126

141 e. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (l) huruf (d) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada OJK agar ditetapkan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS untuk RUPS ketiga. f. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh OJK. g. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (l) huruf (f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap. h. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 2. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. 3. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa; Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundangundangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan. 4. Mereka yang hadir dalam RUPS harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam RUPS sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan RUPS, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia. 5. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan. 6. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 7. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 8. Pemungutan suara mengenai diri orang harus secara tertulis tetapi tidak ditandatangani dan harus dimasukkan secara tertutup, kecuali jika Ketua Rapat mengizinkan pemungutan suara dengan cara lain, jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang berhak mengeluarkan suara. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain, harus secara lisan, kecuali jika para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan meminta pemungutan suara secara tertulis atau rahasia. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar ini. 9. RUPS (termasuk RUPS untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagai berikut: a. Dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam huruf (b) di atas tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS dimaksud bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap. 127

142 10. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih -dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 11. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan -keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 12. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2) Anggaran Dasar ini, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut selanjutnya disingkat Pemegang Saham Independen ); b. RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang -mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat (1) pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh -saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen; c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam RUPS; d. dalam hal kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh OJK. 128

143 13. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut : a. hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara RUPS yang bersangkutan; dan b. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah. 14. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. L. DIREKSI (Pasal 12) 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi atau lebih, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama dan Direktur. 2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan tersebut dan dengan tidak-mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 3. Yang dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: 1. tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK. d. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. 4. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud di atas wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan; 5. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) perusahaan publik lain; b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) perusahaan publik lain; dan/atau c. Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di perusahaan publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. 6. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. 7. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lainnya yang masih menjabat. 8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, RUPS harus diadakan selambatlambatnya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar; 129

144 9. Dalam hal oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. 10. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 sembilan puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Direksi. 11. Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal : a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau e. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (10) Pasal ini; atau f. masa jabatan telah berakhir. 12. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian bagi Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris; b. pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Direksi; c. pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf (b) ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut; d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan; e. dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut; f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri; g. dalam hal jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. 13. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (12) tidak berwenang: a. menjalankan pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik; dan b. mewakili Emiten atau Perusahaan Publik di dalam maupun di luar pengadilan. 14. Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (13) berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan: a. terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (12) huruf (e); atau b. lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (12) huruf (g). 130

145 M. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI (Pasal 13) 1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai maksud dan tujuan Perseroan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan dalam jumlah lebih besar dari US$ ,- (seratus juta Dollar Amerika Serikat) sampai dengan US$ ,- (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat) atau ekuivalen dalam mata uang lainnya, dengan ketentuan bahwa jumlah pinjaman yang diterima atau jumlah pemberian pinjaman tersebut tidak lebih besar dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; b. Melakukan penyertaan modal atau melepaskan penyertaan modal dalam perusahaan lain dalam jumlah yang akan diatur tersendiri oleh Rapat Komisaris tanpa mengurangi izin dari yang berwenang, jika diperlukan; dan c. Membeli/menjual atau memperoleh/melepaskan hak atas barang tidak bergerak milik Perseroan atau mengikat Perseroan sebagai penjamin atau borg atau avalist, atas harta kekayaan Perseroan, dengan nilai tidak lebih besar dari 50% (lima puluh persen) jumlah harta Kekayaan bersih perseroan, dalam satu buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris, dengan memperhatikan peraturan perundangan-undangan dan Peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. 2. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 11 ayat (12) di atas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal (dua) orang anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. 4. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: a. mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan persediaan); atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal. 5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 6. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat (11) Anggaran Dasar ini dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal untuk mengajukan kepailitan Perseroan. 7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. N. RAPAT DIREKSI (Pasal 14) 1. Penyelenggaraan rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu: a. apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. 2. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. 131

146 3. Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan ayat (3) Pasal 13 di atas; Apabila anggota Direksi tersebut tidak melakukan panggilan dalam waktu 3 (tiga) hari sejak permintaan disampaikan atau sejak lewatnya batas waktu yang dijadwalkan untuk rapat Direksi, maka panggilan dilakukan oleh anggota Direksi lainnya. 4. Pemanggilan rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 5. Panggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat. 6. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan di manapun dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 7. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi harus dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang hadir dan dipilih dalam rapat tersebut. 8. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. 9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam rapat. 10. Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat. 11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 12. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya; b. pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir; c. Suara abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 13. Berita Acara Rapat Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat. Berita Acara ini merupakan bukti yang sah baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga mengenai keputusan-keputusan yang diambil di dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, tanda tangan demikian tidak disyaratkan. 14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut; Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. O. DEWAN KOMISARIS (Pasal 15) 1. Dewan Komisaris, terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) di antara Dewan Komisaris diangkat menjadi Komisaris Utama dan 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 132

147 3. Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: 1. tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan Publik yang selama menjabat: a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK. d) memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e) memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. 4. Selain memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3), Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; b. tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan; c. tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan d. tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 5. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai : a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) perusahaan publik lain; dan b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) perusahaan publik lain 6. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. 7. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat. 8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 9. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan 133

148 jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Dewan Komisaris. 10. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal: a. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (9) Pasal ini; atau c. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; atau d. meninggal dunia; atau e. diberhentikan karena keputusan RUPS; atau f. masa jabatannya berakhir. P. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS (Pasal 16) 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. 3. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian. 4. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya. 5. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud setiap akhir tahun buku. Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. 6. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan --Perseroan dalam hal seluruh Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Q. RAPAT DEWAN KOMISARIS (Pasal 17) 1. Rapat Dewan Komisaris wajib diadakan paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan dan dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh salah seorang Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi. 2. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat bersama Direksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. 3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Apabila panggilan dimaksud tidak dilakukan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak disampaikannya permintaan untuk diadakannya Rapat tersebut, maka anggota Dewan Komisaris yang mengajukan permintaan untuk diadakannya Rapat berhak untuk memanggil sendiri Rapat tersebut. 4. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung ataupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum Rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. 5. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara Rapat. 6. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 7. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris, yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat tersebut. 134

149 8. Seorang anggota Komisaris lainnya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. 9. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam Rapat. 10. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat. 11. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 12. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara, untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. c. Suara abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 13. Berita acara rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut. Apabila berita acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. 14. Berita acara rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat (13) Pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. 15. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris. R. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN (Pasal 18) 1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. 2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum -dimulainya tahun buku yang akan datang. 3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. 4. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di Kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS tahunan. 5. Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional setelah mendapat pengesahan RUPS tahunan, selambatlambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir S. PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN (Pasal 19) 1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. 2. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia di mana saham-saham Perseroan dicatat; Dividen untuk 1 (satu) saham harus 135

150 dibayarkan kepada -orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil; Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham; Pemberitahuan mengenai dividen diumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di -antaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 3. Dari laba sebelum dikurangi pajak penghasilan dapat diberikan sebagai bonus kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang besarnya akan ditentukan oleh Direksi, dengan ketentuan bahwa besarnya bonus tersebut tidak boleh melebihi 5% (lima persen). 4. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya. 5. Direksi berdasarkan keputusan Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen interim apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen interim tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan RUPS tahunan berikutnya sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 72 UUPT dan dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. T. PENGGUNAAN CADANGAN (Pasal 20) 1. Perseroan wajib menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk cadangan, sampai cadangan mencapai jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, dan cadangan tersebut hanya boleh digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat ditutup dengan cadangan lain. 2. Dalam hal jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. 3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. U. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR (Pasal 21) Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 21 UUPT, pengubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. V. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN (Pasal 22) Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan diputuskan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT, Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. W. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM (Pasal 23) Pembubaran, Likuidasi dan berakhirnya status badan hukum Perseroan diputuskan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT, Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. X. TEMPAT TINGGAL (Pasal 24) Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamat-alamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. Y. PERATURAN PENUTUP (Pasal 25) Sepanjang tidak diatur tersendiri dalam Anggaran Dasar ini berlaku Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan lainnya. 136

151 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam RUPS. Akhirnya, penghadap bertindak sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa: - Dari modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 2 diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh para pemegang saham: a. PT PRIMA SAMODA, sejumlah (dua ratus enam puluh empat juta enam ratus satu ribu seratus dua puluh empat) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- (dua puluh enam miliar empat ratus enam puluh juta seratus empat belas ribu empat ratus Rupiah); b. PT ENERGI BATUBARA INDONESIA, sejumlah (empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta delapan ratus tujuh puluh tujuh ribu empat ratus dua puluh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- (empat ratus empat puluh delapan miliar lima ratus delapan puluh tujuh juta tujuh ratus empat puluh dua ribu Rupiah); c. PT DIAN CIPTAMAS AGUNG, sejumlah (tujuh ratus delapan puluh tujuh juta delapan puluh enam ribu seratus delapan puluh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- (tujuh puluh delapan miliar tujuh ratus delapan juta enam ratus delapan belas ribu Rupiah). Sehingga seluruhnya berjumlah (lima miliar lima ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus enam puluh empat ribu tujuh ratus dua puluh empat) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp , (lima ratus lima puluh tiga miliar tujuh ratus lima puluh enam juta empat ratus tujuh puluh dua ribu Rupiah); 137

152 XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) asli. Para pemesan saham diwajibkan untuk menyampaikan FPPS asli yang dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang namanya tercantum pada Bab XII Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus memiliki rekening Efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI. 2. Pemesan Yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau lembaga/badan usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. 3. Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif yang akan ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 12 Desember 2017 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, Pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan dan setelah saham-saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek maka sebagai tanda bukti kepemilikan adalah Konfirmasi Tertulis dari KSEI atau Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola efek untuk kepentingan pemegang saham. c. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek dan Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang didistribusikan oleh Perseroan. d. Setelah Penawaran Umum dan setelah Saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan/ Bank Kusodian yang telah ditunjuk. e. Penarikan tersebut dilakukan oleh Perusahaan Efek/Bank Kustodian melalui C-Best atas permintaan investor. f. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Sertifikat Jumbo selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham. g. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindah bukuan saham antar Rekening Efek di KSEI. 138

153 h. Untuk saham-saham dalam Penitipan Kolektif, maka hak-hak yang melekat pada saham seperti dividen tunai, dividen saham, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan sebagainya akan didistribusikan melalui KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemegang rekening di KSEI. Selanjutnya pemegang rekening akan mendistribusikan hak tersebut kepada Pemegang saham yang menjadi nasabahnya. i. Hak untuk hadir dan memberikan suara dalam RUPS dilaksanakan sendiri oleh pemegang saham atau kuasanya. j. Selanjutnya saham-saham Perseroan yang dapat ditransaksikan di Bursa Efek adalah hanya saham-saham yang telah disimpan dalam Penitipan Kolektif dan tidak dalam keadaan gadai atau diblokir. k. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan surat kolektif sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja dimulai pada pukul 09:00 WIB sampai dengan pukul 15:00 WIB, yang mana jam kerja ini merupakan jam kerja yang berlaku pada kantor para Penjamin Pelaksana Efek atau para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli (KTP/Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor yang masih berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri/domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pesanan. Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. 6. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada tanggal 4-6 Desember 2017 mulai pukul 10:00 WIB sampai dengan pukul 15:00 WIB setiap hari pelaksanaan. 7. Tanggal Penjatahan Tanggal Penjatahan dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menetapkan penjatahan saham untuk setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 8 Desember Syarat-Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa jati diri asli dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT BANK SINARMAS TBK. Cabang KFO Thamrin, Jakarta Atas Nama: SINARMAS IPO DGL No. Rek: PT BANK MAYAPADA INTERNATIONAL TBK. Cabang KPO, Jakarta Atas Nama: SINARMAS SEKURITAS PT (IPO DGL) No. Rek: Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran). Seluruh pembayaran harus diterima (in good funds) secara efektif pada tanggal 6 Desember 2017 pukul 15:00 WIB. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal dan jam tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama. 139

154 Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan Pemesan. Semua cek dan wesel berkaitan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan No. FPPS/DPPS-nya. 9. Bukti Tanda Terima Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan saham secara khusus, Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu PT Sinarmas Sekuritas, selaku Manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. i. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam Penawaran Umum ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Dalam hal Penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum; b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. ii. Penjatahan Terpusat (Pooling) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan denga jumlah maksimum 1% (satu persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi ketentuan mengenai penjatahan pasti maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sebagai berikut: a. Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan direktur, komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan atau pihak lain yang terafiliasi dengan semua pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa Efek dengan jumlah yang sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan, maka: i. Pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah efek yang dipesan; dan ii. Dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah meneriman penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 10 angka ii huruf a menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. 140

155 b. Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: i. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat. ii. Apabila terdapat saham yang tersisa maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh pemesan. iii. Penjatahan Bagi Pihak Terafiliasi Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi (para pemesan yang tidak dikecualikan) telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan terafiliasi. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan No. 120 tanggal 28 September 2017 (selanjutnya disebut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ) serta perubahannya, setelah diterimanya Pernyataan Efektif dari OJK sampai dengan hari terakhir Masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk membatalkan atau menunda Penawaran Umum ini berdasarkan halhal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Emisi Efek dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. a. Penawaran Umum dapat dibatalkan atau ditunda sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku, oleh Perseroan dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada OJK dan pihak lain yang berwenang mengenai ditundanya Penawaran Umum, apabila: 1) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; 2) Indeks harga saham gabungan di Bursa turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; 3) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir Nomor: IX.A.2-11 lampiran 11. a. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: 1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimasuk dalam poin a angka (2), maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50%; 2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam poin a angka (2), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum; 3) wajib menyampaikan informasi kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan 4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin b angka (3) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud, dan 5) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. 141

156 12. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi Pemesanan Pembelian Saham yang ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan ditempat mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham. Pengembalian uang tersebut dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek, bilyet giro atau surat pengembalian yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan bukti tanda jati diri. Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut atau mengakibatkan pihak lain menjadi terlambat dalam melakukan kewajibannya untuk mengembalikan uang pemesanan, wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan sebesar suku bunga yang berlaku untuk deposito Rupiah 1 (satu) bulan pada Bank Sinarmas yang dihitung secara pro rata untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi saham ke dalam rekening efek tempat FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. 14. Lain-lain Penjamin Pelaksana emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Apabila menurut penilaian masing-masing Penjamin Emisi Efek terdapat pemesanan ganda baik yang dilakukan langsung maupun tidak langsung oleh pemesan yang sama, maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan pesanan tersebut. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. 142

157 XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum pada tanggal 4 6 Desember 2017 di kantor Penjamin Emisi Efek di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Sinarmas Sekuritas Sinar Mas Land Plaza Tower III, Lantai 5 Jl. MH Thamrin No. 51 Jakarta Tel. (021) Fax. (021) Website: PENJAMIN EMISI EFEK PT Panin Sekuritas Tbk Indonesia Stock Exchange Tower 2, Suite 1705 Jl. Jendral Sudirman Kav Jakarta PT NH Korindo Sekuritas Indonesia Wisma KORINDO 7 th Floor Jl. MT. Haryono Kav. 62 Pancoran, Jakarta PT Amantara Sekuritas Indonesia Sinar Mas Land Plaza Tower 3, Lantai 11 Jl. M.H. Thamrin No. 51 Jakarta PT Phillip Sekuritas Indonesia ANZ Tower Level 23B Jl. Jendral Sudirman Kav. 33A Jakarta PT Erdikha Elit Sekuritas Gedung Sucaco, Lantai 3 Jl. Kebon Sirih Kav. 71 Jakarta PT Yulie Sekuritas Indonesia Tbk Plaza Asia (d/h Plaza ABDA) Lantai 5 Jl. Jendral Sudirman Kav. 59 Jakarta GERAI PENAWARAN UMUM SELAMA MASA PENAWARAN UMUM Plaza Simas Lantai 9 Jl. K.H. Fachrudin No. 18 Jakarta Pusat

158 Halaman ini sengaja dikosongkan

159 XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai Perseroan, sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, yang telah disusun oleh Kantor Hukum Halimuddin, Herlambang & Setiawan selaku Konsultan Hukum Perseroan. 145

160 Halaman ini sengaja dikosongkan

161 No. 029/PDSH-DGL/IPO/XI/17 Jakarta, 24 November 2017 Kepada Yang Terhormat: PT. DWI GUNA LAKSANA Tbk Jalan Gatot Subroto No. 104 Kel. Kebun Bunga Kec. Banjarmasin Timur Kota Banjarmasin PERIHAL: Pendapat Dari Segi Hukum Sehubungan Dengan Rencana PT. Dwi Guna Laksana Tbk. ( Perseroan ) Untuk Melakukan Penawaran Umum Perdana Tahun 2017 ( Penawaran Umum Perdana ) Sehubungan dengan maksud Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana sebanyak (tiga miliar seratus juta) saham biasa atas nama atau sebanyak 35,89% (tiga puluh lima koma delapan puluh sembilan persen) dari jumlah seluruh Modal Disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan ( Saham Yang Ditawarkan ) dengan nilai nominal sebesar Rp. 100,- (seratus Rupiah) setiap saham dan penerbitan sebanyak (seratus lima puluh lima juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Yang Ditawarkan atau sebanyak 2,80% (dua koma delapan puluh persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh Perseroan, maka kami, Kantor Hukum Halimuddin, Herlambang & Setiawan, selaku konsultan hukum independen telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat No /HHS/DIR/DGL/VII/2017 tanggal 10 Juli 2017, untuk melakukan Pemeriksaan Dari Segi Hukum ( Pemeriksaan Hukum ) dan memberikan Pendapat Dari Segi Hukum ( Pendapat Hukum ) mengenai aspek-aspek hukum dari Perseroan dan anak-anak perusahaannya yaitu PT. Usaha Kawan Bersama ( UKB ), PT Truba Dewata Guna Prasada ( TDGP ), dan PT. Sinergi Laksana Bara Mas ( SLBM ) (untuk selanjutnya UKB, TDGP, dan SLBM secara bersama-sama disebut sebagai Entitas Anak ) serta aspek-aspek hukum dari Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, khususnya mengenai Pasar Modal. Berdasarkan informasi yang diperoleh dari Perseroan, penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, adalah sebagai berikut: 1. Sekitar 54,08% (lima puluh empat koma nol delapan persen) akan digunakan Perseroan untuk melakukan penyertaan modal pada Entitas Anak, yaitu TDGP, yang selanjutnya akan digunakan untuk pelunasan utang pokok kepada PT. Bank Mayapada Internasional Tbk sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh tiga miliar delapan ratus enam puluh empat juta Rupiah). Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan dalam bentuk penyertaan modal kepada TDGP. Utang kepada PT. Bank Mayapada Internasional Tbk telah lewat jatuh tempo dan tidak akan diperpanjang dikarenakan utang tersebut akan dilunasi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana. Halimuddin, Herlambang & Setiawan Lawfirm Komplek Rukan Permata Senayan Blok E No. 38, 3 rd Floor, Jl. Tentara Pelajar, Jakarta Selatan Telp: (021) , Fax: (021)

162 PDSH DGL Page 2 2. Sekitar 31,82% (tiga puluh satu koma delapan puluh dua persen) akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT. Sinar Mas Multifinance sebesar Rp ,- (seratus empat puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah). Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. 3. Sekitar 7,65% (tujuh koma enam puluh lima persen) akan digunakan Perseroan untuk melakukan pelunasan utang pokok dan bunga kepada PT. Dian Ciptamas Agung selaku pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,- (tiga puluh empat miliar lima ratus juta Rupiah). Apabila terdapat kekurangan pelunasan maka akan menggunakan internal kas Perseroan. 4. Sisanya sekitar 6,45% (enam koma empat puluh lima persen) akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja, terutama digunakan untuk pengembangan usaha. Bahwa setelah Perseroan melaksanakan Penawaran Umum Perdana, maka Perseroan akan dan wajib melaksanakan seluruh ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ( POJK ) No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana ( POJK No. 30/2015 ). Dalam memberikan Pendapat Hukum ini, kami mendasarkan dari hasil Pemeriksaan Dari Segi Hukum sebagaimana tertuang dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum Nomor: 024/LPSH-DGL/IPO/X/17 tanggal 20 Oktober 2017 ( LPSH ), LPSH Tambahan Nomor: 026/LPSHT-DGL/IPO/XI/17 tanggal 10 November 2017 ( LPSHT ) dan LPSH Tambahan Kedua Nomor: 028/LPSHT2-DGL/IPO/XI/17 tanggal 24 November 2017 ( LPSHT Kedua ) (selanjutnya LPSH, LPSHT dan LPSHT Kedua secara bersama-sama akan disebut sebagai Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum ). Bahwa Pendapat Hukum ini diterbitkan dengan mendasarkan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada: 1. POJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, Dan/Atau Sukuk ( POJK No. 7/2017 ); 2. POJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas ( POJK No. 8/2017 ); dan 3. POJK No. 25/POJK.04/2017 tentang Pembatasan atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum ( POJK No. 25/2017 ). Bahwa Pendapat Hukum ini mencabut dan menggantikan Pendapat Hukum kami sebelumnya yaitu Pendapat Hukum No. 027/PDSH-DGL/IPO/XI/17 tanggal 10 November

163 PDSH DGL Page 3 I. RUANG LINGKUP a. Dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum sebagaimana dimaksud di atas, kami telah melakukan pemeriksaan dari sejak Perseroan didirikan sampai dengan tanggal 24 November 2017, atas: i. Dokumen yang berupa dokumen asli dan/atau salinannya dan/atau fotokopinya dari Akta Pendirian Perseroan dan Entitas Anak, Anggaran Dasar Perseroan dan Entitas Anak beserta akta-akta perubahannya; izin-izin usaha yang wajib dimiliki sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak; buktibukti kepemilikan atas harta kekayaan Perseroan dan Entitas Anak, baik harta tetap maupun harta bergerak; perikatan-perikatan yang diadakan oleh Perseroan dan Entitas Anak dengan pihak ketiga; gugatan dalam perkara perdata atau tuntutan dalam perkara pidana di Pengadilan Negeri, permohonan kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang, dan/atau perselisihan hak kekayaan intelektual di Pengadilan Niaga, sengketa yang terdaftar di Badan Arbitrase Nasional Indonesia baik yang menyangkut Perseroan dan Entitas Anak, ataupun pribadi Direksi dan Komisarisnya; maupun perselisihan hubungan industrial di Pengadilan Hubungan Industrial yang menyangkut Perseroan dan Entitas Anak; perselisihan tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara dan perselisihan perpajakan di Pengadilan Pajak serta dokumen lain yang dianggap perlu dan berguna; ii. Keterangan-keterangan dan pernyataan-pernyataan, baik secara tertulis maupun lisan, dari Direksi Perseroan dan/atau Direksi Entitas Anak atau pihak Perseroan atau Entitas Anak yang berwenang; b. Pemeriksaan Dari Segi Hukum tersebut tidak hanya kami lakukan dengan cara pemeriksaan dan penafsiran terhadap apa yang tertulis dalam dokumen-dokumen tersebut, tetapi juga terhadap substansi dari dokumen-dokumen tersebut. Apabila tidak terdapat dokumen yang mendukung suatu transaksi hukum yang melibatkan atau mengikat Perseroan, Entitas Anak dan/atau harta kekayaannya yang kami anggap penting dan perlu, kami mendasarkan kepada fakta-fakta yang mendukung hubungan hukum yang nyata sesuai dengan konsep-konsep, praktek-praktek, dan kebiasaan-kebiasaan hukum yang berlaku di Indonesia bagi transaksi atau hubungan hukum yang dimaksud; c. Selain pemeriksaan sebagaimana tersebut di atas, kami juga telah melakukan pemeriksaan setempat terhadap fasilitas-fasilitas atau tempat-tempat usaha tertentu yang dimiliki dan/atau dikuasai dan/atau dioperasikan Perseroan dan Entitas Anak, guna memperoleh gambaran nyata secara fisik mengenai usaha dan kegiatan Perseroan dan Entitas Anak serta fasilitas dan tempat-tempat usahanya; d. Pemeriksaan Dari Segi Hukum tersebut diberikan dalam rangka penafsiran menurut hukum Negara Republik Indonesia dan tidak berkenaan atau ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi negara lain. 149

164 PDSH DGL Page 4 II. ASUMSI-ASUMSI Dalam menjalankan pemeriksaan untuk kepentingan Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum sebagaimana disebutkan di atas, kami menganggap dan mendasarkan pada asumsi-asumsi bahwa: a. Dokumen-dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, dan apabila dokumen-dokumen tersebut dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya, maka fotokopi atau salinan tersebut adalah benar dan akurat serta sesuai dengan aslinya; b. Tanda tangan yang terdapat dalam dokumen-dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami, baik asli maupun fotokopi atau salinannya, adalah tanda tangan otentik dari pihak yang disebutkan dalam dokumen itu serta sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, dan pihak-pihak tersebut mempunyai dan telah memperoleh kewenangan untuk menandatangani dokumen-dokumen tersebut; c. Dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, dan pernyataanpernyataan, baik tertulis maupun lisan, yang diberikan atau diperlihatkan oleh Perseroan dan Entitas Anak atau pihak lain dari Perseroan dan Entitas Anak yang berwenang kepada kami adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan material sampai dengan tanggal dikeluarkannya Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum tersebut; d. Pihak-pihak yang mengadakan perikatan dengan Perseroan dan Entitas Anak atau para pejabat pemerintah yang mengeluarkan surat-surat keterangan atau perizinan kepada Perseroan dan Entitas Anak, berwenang melakukan tindakan-tindakan tersebut; e. Kami tidak mengetahui sesuatu fakta atau adanya petunjuk bahwa asumsi-asumsi tersebut di atas adalah tidak benar. III. PENDAPAT HUKUM Berdasarkan pemeriksaan terhadap dokumen-dokumen, fakta-fakta, keteranganketerangan, dan pernyataan-pernyataan yang kami ungkapkan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum, ketentuan perundang-undangan serta asumsi-asumsi yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini, maka kami sampaikan hal-hal berikut: 1. Perseroan dan Entitas Anak adalah suatu badan hukum berbentuk perseroan terbatas yang didirikan secara sah dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Dwi Guna Laksana No. 4 tanggal 10 Nopember 1986, dibuat dihadapan Cornelia Juanda Tanuraharja, S.H., Notaris di Surakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. C HT TH.87 tanggal 16 Mei 1987, dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surakarta dengan No

165 PDSH DGL Page 5 tanggal 10 Juni 1987, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 96 tanggal 1 Desember 1995, Tambahan Berita Negara ( TBN ) No ( Akta Pendirian ). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan pelaksanaan perubahan-perubahan tersebut telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dimana perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 48 tanggal 14 September 2017, dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, telah diterima perubahan Anggaran Dasarnya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017, dan telah diterima perubahan datanya oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana menurut Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT. Dwi Guna Laksana Tbk No. AHU-AH tanggal 14 September 2017, Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 September 2017 ( Akta No. 48 Tahun 2017 ). Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana, Perseroan telah memperoleh persetujuan para Pemegang Saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 48 Tahun 2017 tersebut di atas, dimana para pemegang saham Perseroan yaitu PT. Energi Batubara Indonesia ( EBI ), PT. Dian Ciptamas Agung ( DCA ), dan PT. Prima Samoda ( PS ) telah menyetujui: a. Menyetujui perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, oleh karena itu untuk selanjutnya merubah seluruh ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan. b. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum melalui pasar modal, termasuk: (i). Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah saham dan syarat-syarat saham yang akan ditawarkan kepada masyarakat dengan jumlah maksimal sebanyakbanyaknya (tiga miliar seratus juta) saham atau sebanyak-banyaknya 35,89% (tiga puluh lima koma delapan puluh sembilan persen) dari modal ditempatkan Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dilakukan (kuasa tersebut dapat dilimpahkan kepada Direksi Perseroan); dan menyetujui rencana Perseroan menerbitkan waran atas nama Perseroan sebanyakbanyaknya (seratus lima puluh lima juta) waran sesuai dengan hal-hal, syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sehubungan dengan dan pelaksanaan penerbitan waran tersebut. 151

166 PDSH DGL Page 6 (ii). Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala sesuatu yang diperlukan guna tercapainya penawaran umum melalui pasar modal, termasuk menandatangani pernyataan pendaftaran untuk diajukan kepada Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, menegosiasikan dan menandatangani perjanjian-perjanjian lainnya terkait dengan emisi efek dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan yang dianggap baik untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan termasuk menentukan harga penawaran saham dengan persetujuan Dewan Komisaris dengan segala perubahan-perubahannya termasuk menandatangani, mencetak dan/atau menerbitkan Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau Tambahan atas Prospektus Ringkas, Prospektus Awal, Prospektus, Info Memo atau Offering Circular dan/atau seluruh perjanjianperjanjian dan/atau dokumen-dokumen yang diperlukan bagi penawaran umum melalui pasar modal (go public). (iii). Memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan dengan kuasa subtitusi untuk menyatakan perubahan struktur permodalan Perseroan setelah selesainya penawaran saham tersebut di atas. (iv). Menyetujui pelaksanaan pencatatan saham Perseroan (Company Listing) yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui pasar modal dan saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham pada bursa efek di Indonesia. (v). Menyetujui perubahan status Perseroan yang semula perseroan terbatas tertutup/non publik menjadi perseroan terbatas terbuka/publik. c. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada mereka dan seketika itu juga mengangkat anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang baru, termasuk Direktur Independen dan Komisaris Independen, pemberhentian dan pengangkatan mana berlaku sejak ditandatanganinya Keputusan Para Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu, sehingga untuk selanjutnya terhitung sejak ditutupnya Keputusan Para Pemegang Saham, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menjadi sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Zulfian Mirza Direktur : Wim Al Fatih Direktur Independen : Gandhi Parveen Kumar 152

167 PDSH DGL Page 7 Dewan Komisaris Komisaris Utama : Benny Wirawansa Komisaris : Robin Wahyudi Alim Utomo Komisaris Independen : Tjipto Rijanto d. Menyetujui untuk mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik ( Peraturan No. IX.J.1 ), POJK Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan terbuka ( POJK No. 32/2014 ) dan POJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik ( POJK No. 33/2014 ) dan sehubungan dengan hal tersebut memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan keputusan tersebut di atas termasuk namun tidak terbatas untuk menandatangani akta pernyataan keputusan pemegang saham Perseroan dihadapan Notaris, meminta persetujuan dan/atau memberitahukan perubahan tersebut kepada pihak yang berwenang. Dengan merujuk kepada penjelasan atas ketentuan Pasal 21 Ayat (2) Huruf f Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ), atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan status Perseroan dari perseroan terbatas tertutup menjadi perseroan terbatas terbuka sebagaimana yang tercantum di dalam Akta No. 48 Tahun 2017 tersebut di atas diperlukan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM, sesuai ketentuan tersebut persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM telah diberikan atas perubahan seluruh Anggaran Dasar yang bersangkutan. Dalam rangka dan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana, sesuai Pasal 25 Ayat (1) UUPT perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta No. 48 Tahun 2017 sebagaimana tersebut di atas mulai berlaku sejak tanggal dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana. Pasal 25 Ayat (2) UUPT mensyaratkan dilakukannya perubahan kembali anggaran dasar dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal persetujuan Menteri Hukum dan HAM apabila: (i) pernyataan pendaftaran (untuk penawaran umum saham) tidak menjadi efektif; atau (ii) perusahaan yang telah mengajukan pernyataan pendaftaran tidak melaksanakan penawaran umum saham. Berdasarkan ketentuan yang diatur dalam UUPT, pengumuman perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum pada Akta No. 48 Tahun 2017 di atas dalam Tambahan Berita Negara dilakukan oleh Menteri Hukum dan HAM. Berdasarkan Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan ("UU WDP"), perubahan Anggaran Dasar yang tercantum pada Akta No. 48 Tahun 2017 tersebut wajib dilaporkan kepada kantor pendaftaran 153

168 PDSH DGL Page 8 perusahaan, dan UU WDP tidak memberikan pengaturan secara khusus mengenai adanya sanksi atas tidak dipenuhinya kewajiban pelaporan tersebut. Anggaran Dasar Perseroan yang tercantum di dalam Akta No. 48 Tahun 2017 di atas telah memperhatikan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.J.I, POJK No. 32/2014, dan POJK No. 33/2014. Perseroan dan Entitas Anak telah berstatus sebagai badan hukum serta telah menyesuaikan ketentuan anggaran dasarnya sesuai dengan UUPT. Hingga Pendapat Hukum ini dikeluarkan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pertambangan batubara, pengangkutan dan perdagangan batubara, kepelabuhanan dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Kegiatan usaha utama: a. menjalankan usaha di bidang pertambangan batubara; b. menjalankan usaha di bidang pengangkutan batubara; c. melakukan kegiatan perdagangan batubara; d. menjalankan usaha di bidang kepelabuhanan; e. melakukan usaha di bidang jasa kontraktor; 2. Kegiatan usaha penunjang: a. melakukan kegiatan eksplorasi dan eksploitasi tambang batubara, pengelolaan hasil tambang batubara; b. melakukan kegiatan pengelolaan lahan pertambangan batubara; c. melakukan kegiatan pengangkutan batu bara baik dari hasil tambang sendiri maupun dari pihak lain, serta kegiatan usaha terkait; d. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik secara langsung maupun tidak langsung termasuk ekspor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grosir, supplier, distributor dan keagenan; e. melakukan kegiatan perencanaan, pembangunan, pengawasan dan pengelolaan pelabuhan dan/atau terminal khusus dan/atau terminal untuk kepentingan sendiri serta kegiatan usaha terkait. f. memberikan jasa kontraktor batubara termasuk memberikan jasa konsultasi; g. melakukan investasi pada perusahaan-perusahaan lain, baik dalam ataupun di luar negeri, dalam bentuk penyertaan saham, mendirikan atau mengambil bagian atas saham-saham perusahan lain, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan batubara. Perseroan dan TDGP telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. a. Berdasarkan Akta No. 48 Tahun 2017, struktur permodalan Perseroan pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan adalah sebagai berikut: 154

169 PDSH DGL Page 9 Permodalan Nilai Nominal Rp. 100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan Rp ,- Modal Disetor Rp ,- b. Berdasarkan Akta No. 48 Tahun 2017, susunan pemegang saham Perseroan pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp. 100,- per saham Pemegang Saham Persen Jumlah Saham Jumlah Nominal (%) PS Rp ,- 4,78 EBI Rp ,- 81,01 DCA Rp ,- 14,21 J u m l a h Rp ,- 100,00 Perubahan struktur permodalan dan kepemilikan dan/atau perolehan saham oleh pemegang saham Perseroan maupun pemegang saham dari Entitas Anak dalam 3 (tiga) tahun terakhir hingga Pendapat Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. 4. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada saat Pendapat Hukum ini dikeluarkan adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Independen : Zulfian Mirza : Wim Al Fatih : Gandhi Parveen Kumar Dewan Komisaris Komisaris Utama : Benny Wirawansa Komisaris : Robin Wahyudi Alim Utomo Komisaris Independen : Tjipto Rijanto Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 48 Tahun Sehubungan dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di bidang pasar modal, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014 dan Surat Keputusan Direksi Bursa Efek Indonesia No /BEI/ tanggal 20 Januari 2014 tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan Perusahaan oleh Tercatat ( Peraturan BEI No. I-A ). Dengan diangkatnya Direktur Independen dan Komisaris Independen berdasarkan Akta No. 48 Tahun 2017 tersebut di atas, maka Perseroan telah 155

170 PDSH DGL Page 10 memenuhi persyaratan pencatatan sebagaimana diatur dalam Peraturan BEI No. I-A. Bahwa Perseroan telah memiliki Komite Audit, Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), dan Unit Audit Internal dengan susunan sebagai berikut: Komite Audit Ketua Komite Audit : Tjipto Rijanto Anggota Komite Audit : Arydhian Basril Djamin Anggota Komite Audit : Agustin Ekadjaja Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Jafar Chan Unit Audit Internal Nurleny Dewi Bahwa Komite Audit, Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), dan Unit Audit Internal yang dimiliki Perseroan telah sesuai dengan: (i) POJK Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit ( POJK No. 55/2015 ); (ii) POJK Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik ( POJK No. 35/2014 ); dan (iii) POJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal ( POJK No. 56/2015 ). Bahwa untuk Komite Remunerasi dan Nominasi, Perseroan tidak membentuk Komite Remunerasi dan Nominasi, namun fungsi dari Komite Remunerasi dan Nominasi akan dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan sesuai ketentuan dalam POJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik ( POJK No. 34/2014 ). Dengan diangkatnya Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), dan dibentuknya Komite Audit, Unit Audit Internal, serta dijalankannya fungsi dari Komite Remunerasi dan Nominasi oleh Dewan Komisaris Perseroan, Perseroan telah memenuhi persyaratan pencatatan sebagaimana diatur dalam Peraturan BEI No. I-A. 5. Sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, berdasarkan pemeriksaan kami atas dokumen dan/atau informasi yang disampaikan Perseroan pada saat Pemeriksaan Hukum serta didukung Surat Pernyataan Perseroan dan Entitas Anak tertanggal 15 September 2017, Perseroan dan Entitas Anak tidak tercatat sedang terlibat perkara pada Pengadilan Negeri manapun di seluruh Indonesia, sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badanbadan arbitrase lainnya, sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, perselisihan tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara manapun di seluruh Indonesia, dan gugatan pailit, Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual (HKI) yang terdaftar di Pengadilan Niaga manapun di seluruh Indonesia, serta perselisihan hubungan industrial yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial manapun di seluruh Indonesia. 156

171 PDSH DGL Page 11 Sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, berdasarkan pemeriksaan kami atas dokumen dan/atau informasi yang disampaikan Perseroan pada saat Pemeriksaan Hukum serta didukung Surat Pernyataan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak tertanggal 15 September 2017, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak tidak tercatat sedang terlibat perkara pada Pengadilan Negeri manapun di seluruh Indonesia, sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badanbadan arbitrase lainnya, sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, perselisihan tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara manapun di seluruh Indonesia, dan gugatan pailit, Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual (HKI) yang terdaftar di Pengadilan Niaga manapun di seluruh Indonesia, serta perselisihan hubungan industrial yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial manapun di seluruh Indonesia. 6. Perseroan dan Entitas Anak telah memperoleh izin-izin yang diperlukan dan diwajibkan dalam menjalankan kegiatan usahanya, dimana izin-izin tersebut hingga Pendapat Hukum ini dikeluarkan masih berlaku, kecuali perizinan yang masih dalam proses sebagai berikut: a) Pengesahan atas Peraturan Perusahaan Perseroan; dan b) Perpanjangan Tanda Daftar Perusahaan kantor TDGP di Kabupaten Banjar. Bahwa perolehan izin-izin yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak termasuk perpanjangannya tidak menyalahi persyaratan yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. 7. Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Entitas Anak dengan pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan usaha serta yang diperlukan untuk kelancaran usaha telah dibuat secara sah, sehingga mengikat Perseroan dan Entitas Anak sesuai dengan anggaran dasar serta peraturan perundangundangan yang berlaku, serta hingga tanggal Pendapat Hukum ini masih berlaku, kecuali perpanjangan Akta Persetujuan Membuka Bank Garansi No. 52 tanggal 10 Mei 2010, dibuat dihadapan Eddy Muljanto, S.H., Notaris di Jakarta ( Fasilitas BG ) yang masih dalam proses: 8. Sehubungan dengan ketenagakerjaan, Perseroan telah melakukan pelaporan Wajib Lapor Ketenagakerjaan pada instansi yang berwenang sesuai Undang- Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan ( UUWLK ) untuk kantor pusat dan kantor cabang Perseroan. Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahaan tertanggal 08 April 2015 yang telah disahkan oleh Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. Kep. 1063/PHIJSK-PKIPP/IX/2015 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT. Dwi Guna Laksana tanggal 21 September 2015 dan telah dimuat dalam Buku Registrasi Pengesahan Peraturan Perusahaan pada Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia c.q. Direktorat Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja Nomor: 98/PP/P-1/IX/2015. Peraturan Perusahaan Perseroan tersebut telah habis masa berlakunya sejak tanggal 20 September Hingga tanggal 157

172 PDSH DGL Page 12 diterbitkannya Pendapat Hukum ini pengesahan atas Peraturan Perusahaan Perseroan masih dalam proses. Perseroan telah melakukan kewajibannya sehubungan kepesertaan Perseroan dalam program jaminan kecelakaan kerja, jaminan hari tua, jaminan pensiun, dan jaminan kematian, serta program jaminan kesehatan yaitu dengan melakukan pendaftaran karyawan dan melakukan pembayaran iuran kepesertaan kepada Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Ketenagakerjaan ( BPJS Ketenagakerjaan ) dan Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Kesehatan ( BPJS Kesehatan ). Sehubungan dengan kantor pusat di Banjarmasin, Perseroan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Kota Banjarmasin Tahun 2017 sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. 7 Tahun 2013 tentang Upah Minimum jo. Keputusan Gubernur Kalimantan Selatan No /0610/KUM/2016 tentang Upah Minimum Kabupaten/Kota Tahun 2017 Di Daerah Kalimantan Selatan, yaitu sebesar Rp ,- (dua juta dua ratus sembilan puluh ribu Rupiah) per bulan untuk tahun Sehubungan dengan kantor cabang di Jakarta, Perseroan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Provinsi DKI Jakarta Tahun 2017 sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. 7 Tahun 2013 tentang Upah Minimum jo. Peraturan Gubernur Provinsi DKI Jakarta No. 227 Tahun 2016 tentang Upah Minimum Provinsi Tahun 2017, yaitu sebesar Rp ,- (tiga juta tiga ratus lima puluh lima ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah) per bulan untuk tahun Sehubungan dengan ketenagakerjaan, Entitas Anak yang mempekerjakan tenaga kerja telah memenuhi ketentuan-ketentuan dalam ketenagakerjaan, antara lain memenuhi ketentuan dalam pembayaran upah minimum, mengikutsertakan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja dalam BPJS Ketenagakerjaan dan Program Jaminan Kesehatan dalam BPJS Kesehatan, membuat dan memberlakukan Peraturan Perusahaan, dan melakukan pelaporan Wajib Lapor Ketenagakerjaan. 9. Perseroan telah memiliki Izin Usaha Pertambangan ( IUP ) berdasarkan Surat Keputusan Bupati Tanah Laut No. 545/36-IUP.OP/DPE/2011 tentang Persetujuan Perpanjangan Pertama Dan Penggabungan lzin Usaha Pertambangan Operasi Produksi Kepada PT. Dwi Guna Laksana tertanggal 25 Oktober 2011, yang dikeluarkan oleh Bupati Tanah Laut untuk area yang berlokasi di Desa Jilatan, Kecamatan Batu Ampar, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan, dengan Kode Wilayah 144 TW I dan luas wilayah 412,8 ha (empat ratus dua belas koma delapan hektar) ( IUP OP ), yang berlaku selama 10 (sepuluh) tahun. Sehubungan dengan IUP OP, Perseroan telah melaksanakan kewajibannya untuk melakukan pembayaran Iuran Tetap Operasi Produksi Tahun 2017 sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku sejumlah USD 1.651,20 (seribu enam ratus lima puluh satu koma dua puluh Dollar Amerika Serikat) pada tanggal 14 September 2017 sesuai Bukti Penerimaan Negara dengan Kode 158

173 PDSH DGL Page 13 Billing: , Nomor Transaksi Bank ( NTB ): dan Nomor Transaksi Penerimaan Negara ( NTPN ): 9AAE936KHJU07E12. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana, Perseroan telah melakukan kewajibannya berdasarkan Pasal 93 Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara ( UU Minerba ) dengan menyampaikan Surat No /BPT-TL/DIR/DGL/X/2017 tertanggal 10 Oktober 2017 kepada Bupati Tanah Laut yang pada intinya memberitahukan mengenai rencana Penawaran Umum Perdana Perseroan. Berdasarkan Pasal 23 Huruf e Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 34 Tahun 2017 tentang Perizinan Di Bidang Pertambangan Mineral Dan Batubara ( Permen ESDM No. 34/2017 ), pemegang IUP berhak untuk diantaranya menjual batubara, termasuk menjual ke luar negeri setelah terpenuhinya kebutuhan dalam negeri. Dengan demikian, Perseroan selaku pemegang IUP OP berhak untuk melakukan kegiatan penjualan batubara. Dalam menjalankan kegiatan pengiriman dan penjualan batubaranya, Perseroan telah memiliki Izin Operasi Terminal Khusus Pertambangan Batubara berdasarkan Surat Keputusan Menteri Perhubungan Republik Indonesia No. KP 725 Tahun 2013 tentang Pemberian Izin Operasi Kepada PT. Dwi Guna Laksana Untuk Mengoperasikan Terminal Khusus Pertambangan Batubara Di Dusun Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan tertanggal 19 Juli 2013, yang dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan Republik Indonesia untuk area yang berlokasi di Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan ( Izin Operasi Tersus Batubara ), yang berlaku selama 5 (lima) tahun. Selain hal tersebut di atas, terminal khusus yang dimiliki oleh Perseroan berdasarkan Izin Operasi Tersus Batubara juga sementara dapat digunakan untuk melayani kepentingan umum sesuai Surat Keputusan Menteri Perhubungan Republik Indonesia No. KP 8 Tahun 2014 tentang Penggunaan Sementara Terminal Khusus PT. Dwi Guna Laksana Di Dusun Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan Untuk Melayani Kepentingan Umum tertanggal 2 Januari 2014, yang dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan Republik Indonesia untuk area terminal khusus batubara Perseroan yang berlokasi di Muara Sei Rakin, Desa Pandan Sari, Kecamatan Kintap, Kabupaten Tanah Laut, Provinsi Kalimantan Selatan ( Izin Sementara Tersus Melayani Kepentingan Umum ), yang berlaku selama 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 19 Juli 2018 sesuai dengan jangka waktu berakhirnya Izin Operasi Tersus Batubara Perseroan. Sehubungan dengan IUP OP, Perseroan telah memperoleh persetujuan Upaya Pengelolaan Lingkungan ( UKL ) dan Upaya Pemantauan Lingkungan ( UPL ) sesuai Surat No. 660/119-AMDAL/KLH/07 tanggal 20 Agustus 2007 perihal Persetujuan UKL-UPL yang dikeluarkan oleh Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Tanah Laut ( Surat Persetujuan UKL-UPL ). 10. Kepemilikan dan/atau penguasaan oleh Perseroan, UKB, dan TDGP atas aset atau harta kekayaan berupa benda tetap dan/atau benda bergerak yang 159

174 PDSH DGL Page 14 digunakan untuk menjalankan kegiatan usahanya telah didukung/dilengkapi dengan dokumen-dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah sesuai dengan kebiasaan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Bahwa harta kekayaan yang dimiliki dan/atau dikuasai Perseroan, UKB, dan TDGP berupa harta tetap dan/atau bergerak, tidak sedang dalam sengketa, tidak sedang dijaminkan, dan tidak ada pihak ketiga manapun yang memiliki atau turut memiliki harta kekayaan tersebut. 11. Sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, Perseroan, TDGP, dan UKB telah mengasuransikan harta kekayaannya yang nilainya material sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum kami, polis-polis asuransi mana hingga Pendapat Hukum ini dikeluarkan masih berlaku. Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi Perseroan, TDGP, dan UKB tertanggal 16 Oktober 2017 jumlah pertanggungan asuransi yang ditutup oleh Perseroan, TDGP, dan UKB memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan. 12. Sampai dengan tanggal yang tertera dalam Pendapat Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan pada: a. TDGP sebanyak (tiga ratus empat puluh enam juta lima ratus tujuh puluh empat ribu seratus lima puluh) saham atau sebesar Rp ,- (tiga ratus empat puluh enam miliar lima ratus tujuh puluh empat juta seratus lima puluh rubu Rupiah) yang merupakan 99,91% (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh satu persen) dari modal ditempatkan/disetor TDGP; dan b. UKB sebanyak (lima ratus enam ribu) saham atau sebesar Rp ,- (lima puluh miliar enam ratus juta Rupiah) yang merupakan 99,22% (sembilan puluh sembilan koma dua puluh dua persen) dari modal ditempatkan/disetor UKB. c. SLBM sebanyak (sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham atau sebesar Rp ,- (sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu Rupiah) yang merupakan 99,9% (sembilan puluh sembilan koma sembilan persen) dari modal ditempatkan/disetor SLBM. 13. Penyertaan Perseroan pada Entitas Anak tersebut didukung oleh dokumen yang sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 14. Bahwa tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang berpotensi menghalangi Penawaran Umum Perdana di dalam perjanjianperjanjian dimana Perseroan atau Entitas Anak berkedudukan sebagai Debitur. 15. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Perdana, telah dibuat dan ditandatangani: 160

175 PDSH DGL Page 15 a. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 120 tanggal 28 September 2017, sebagaimana telah diubah melalui Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 90 tanggal 24 November 2017, keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., selaku pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara PT. Dwi Guna Laksana, Tbk selaku Perseroan dengan: (i). PT. Sinarmas Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek ( Sinarmas ); (ii). PT. Panin Sekuritas Tbk selaku Penjamin Emisi Efek ( Panin ); (iii). PT. Phillip Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Emisi Efek ( Phillip ); (iv). PT. Erdikha Elit Sekuritas selaku Penjamin Emisi Efek ( Elit ); (v). PT. Yulie Sekurindo selaku Penjamin Emisi Efek ( Yulie ); (vi). PT. Amantara Sekuritas selaku Penjamin Emisi Efek ( Amantara ); dan (vii). PT. Nonghyup Korindo Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Emisi Efek ( Korindo ) (untuk selanjutnya Sinarmas, Panin, Phillip, Elit, Yulie, Amantara dan Korindo secara bersama-sama disebut sebagai Para Penjamin Emisi Efek ) ( Perjanjian PEE ); b. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 121 tanggal 28 September 2017, sebagaimana telah diubah melalui Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 91 tanggal 24 November 2017, keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., selaku pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara PT. Dwi Guna Laksana, Tbk selaku Perseroan dengan PT. Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek ( Sinartama ) ( Perjanjian PAS ); c. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 122 tanggal 28 September 2017, sebagaimana telah diubah melalui Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 92 tanggal 24 November 2017, keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., selaku pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, juncto Syarat dan Kondisi Waran Seri I PT. Dwi Guna Laksana Tbk, oleh dan antara PT. Dwi Guna Laksana, Tbk selaku Perseroan dengan Sinartama selaku Biro Administrasi Efek ( Perjanjian PAW ); d. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Nomor Pendaftaran: SP-039/SHM/KSEI/0917 tanggal 13 Oktober 2017, dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, oleh dan antara PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan Perseroan selaku Penerbit Efek ( Perjanjian Pendaftaran Efek ); e. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek (Preliminary Listing Agreement) tertanggal 16 Oktober 2017, dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, oleh dan antara PT. Bursa Efek Indonesia ( BEI ) dan Perseroan ( Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek ); dan 161

176 PDSH DGL Page 16 f. Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 119 tanggal 28 September 2017, sebagaimana telah diubah melalui Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk No. 89 tanggal 24 November 2017, keduanya dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., selaku pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, juncto Syarat dan Kondisi Waran Seri I PT. Dwi Guna Laksana Tbk, oleh Perseroan selaku Penerbit Waran Seri I ( Pernyataan Penerbitan Waran ). Perjanjian-perjanjian dan pernyataan tersebut di atas masih berlaku dan penandatanganannya dilakukan secara sah dan mengikat Perseroan, serta penandatanganan tersebut tidak melanggar atau tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 16. Dalam hal penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ( Peraturan No. IX.E.1 ), maka Perseroan wajib mematuhi dan akan menjalankan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 tersebut. 17. Dalam hal penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana merupakan Transaksi Material sesuai Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama ( Peraturan No. IX.E.2 ), maka Perseroan wajib mematuhi dan akan menjalankan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.E.2 tersebut. 18. DCA memperoleh saham Perseroan 6 (enam) bulan sebelum efektifnya Penawaran Umum Perdana. Dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 2 Ayat (1) POJK No. 25/2017, DCA dilarang mengalihkan saham Perseroan miliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan sejak efektifnya Penawaran Umum Perdana. 162