Board. Manual. PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk.

Transkripsi

1 Board Manual PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk.

2 2

3 DAFTAR ISI LEMBAR PENGESAHAN BOARD MANUAL DAFTAR ISI.. 1 BAB I PENDAHULUAN.. 4 A. LATAR BELAKANG. 4 B. MAKSUD DAN TUJUAN.. 4 C. DASAR HUKUM.. 5 D. PENGERTIAN ISTILAH.. 7 BAB II DEWAN KOMISARIS.. 10 A. TUGAS DEWAN KOMISARIS 10 B. HAK DAN KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS.. 11 C. KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 12 D. PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS 21 E. KEANGGOTAAN DEWAN KOMISARIS Keanggotaan Masa Jabatan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Pengunduran Diri Anggota Dewan Komisaris Pengisian Jabatan Lowong Anggota Dewan Komisaris Seluruh Anggota Dewan Komisaris Lowong 24 F. KOMISARIS INDEPENDEN 25 G. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS Komite Audit Komite Nominasi, Remunerasi, dan Risiko.. 28 H. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS. 31 I. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas.. 34 J. ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS K. RAPAT DEWAN KOMISARIS Jenis-Jenis Rapat a. Rapat Dewan Komisaris b. Rapat Dewan Komisaris dan Direksi (Rapat Koordinasi) 36 c. Rapat Dewan Komisaris dan Komite Ketentuan Pelaksanaan Rapat L. FUNGSI PENGAWASAN DEWAN KOMISARIS Lingkup Pengawasan Mekanisme Pengawasan Evaluasi Kinerja Manajemen

4 M. KINERJA DAN PELAPORAN DEWAN KOMISARIS KPI Dewan Komisaris dan Organisasi Pendukung Self Assessment Kinerja Dewan Komisaris Pelaporan Kinerja KPI Komite-Komite Dewan Komisaris.. 46 BAB III DIREKSI 47 A. TUGAS DIREKSI 47 B. HAK DAN WEWENANG DIREKSI 47 C. KEWAJIBAN DIREKSI 51 D. PERSYARATAN DIREKSI. 54 E. KEANGGOTAAN DIREKSI Keanggotaan Masa Jabatan Pemberhentian Anggota Direksi Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi Pengunduran Diri Anggota Direksi Pengisian Jabatan Lowong Anggota Direksi Seluruh Anggota Direksi Lowong Pejabat Sementara Anggota Direksi (PJS) F. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas.. 59 G. ETIKA JABATAN DIREKSI 61 H. RAPAT DIREKSI.. 62 I. PENILAIAN KINERJA DIREKSI J. CORPORATE SECRETARY.. 68 K. INTERNAL AUDIT. 71 BAB IV KEGIATAN ANTAR ORGAN PERUSAHAAN. 72 A. HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI. 72 B. RAPAT DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI (RAPAT KOORDINASI). 72 C. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya Mekanisme penyelenggaraan RUPS Pimpinan, Tata Tertib, dan Risalah RUPS Kuorum, Hak Suara dan Keputusan dalam RUPS.. 82 a. Kourum RUPS 82 b. RUPS untuk Mengalihkan Kekayaan Perusahaan atau Menjadikan Jaminan Utang Kekayaan Perusahaan c. RUPS untuk Transaksi Yang Mempunyai Benturan Kepentingan d. RUPS untuk Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris, Perubahan Anggaran Dasar Yang Tidak Memerlukan Persetujuan Menteri Hukum dan hak Azazi Manusia, Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dan/atau Peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor

5 e. RUPS untuk Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Yang Memerlukan Persetujuan Menteri Hukum dan hak Azazi Manusia f. RUPS untuk Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan, Pengajuan Permohonan Agar Perusahaan Dinyatakan Pailit, dan Pembubaran 84 g. Hak Suara 85 h. Pengambilan Keputusan dalam RUPS.. 86 BAB V PENUTUP. 87 A. PEMBERLAKUAN BOARD MANUAL.. 87 B. EVALUASI DAN REVIEW BOARD MANUAL

6 BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG Dewan Komisaris dan Direksi sebagai bagian dari Organ Perusahaan, harus menjadikan dirinya suri tauladan yang baik (role model) bagi seluruh insan yang ada di PT Jasa Marga (Persero) Tbk (Perusahaan atau Perusahaan). Pelaksanaan tugas dan fungsi Organ Perusahaan ini harus dilaksanakan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan dedikasi yang tinggi untuk kemajuan Perusahaan. Penyusunan Board Manual merupakan salah satu wujud komitmen Perusahaan dalam mengimplementasikan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dalam rangka pengelolaan Perusahaan untuk menjalankan misi dan mencapai visi yang telah ditetapkan. Penerapan GCG di Perusahaan tidak hanya untuk memenuhi peraturan dan perundangundangan saja, namun harus mampu mewujudkan prinsip-prinsip GCG yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan fairness, di seluruh kegiatan Perusahaan secara konsisten. B. MAKSUD DAN TUJUAN Board Manual berisikan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, peraturan perundang-undangan yang berlaku, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan ketentuan Anggaran Dasar serta praktek praktek terbaik (best practices) prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang mengatur tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi. Tujuan Board Manual adalah memberikan panduan untuk mempermudah Dewan Komisaris dan Direksi dalam memahami peraturan-peraturan yang terkait dengan tata kerja Dewan Komisaris dan Direksi serta memperjelas fungsi Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjalankan Perusahaan sehingga hubungan kerja dapat lebih efektif dan produktif dan pencapaian kinerja dapat terwujud. Pengembangan Board Manual harus selalu dilakukan sesuai dengan kebutuhan Perusahaan. Perubahan-perubahan yang dilakukan harus didasarkan pada peraturan yang berlaku dan tidak melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar serta berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dengan Direksi. Prinsip itikad baik, penuh tanggung jawab, profesional dan penuh kehati-hatian, yang melekat dengan pemegang jabatan Dewan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh Organ Perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan. 4

7 C. DASAR HUKUM 1. Undang-Undang (UU), diantaranya adalah: a. UU Nomor: 40 Tahun 2007 tentang Perusahaan Terbatas. b. UU Nomor: 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. c. UU Nomor: 31 Tahun 1999 dan perubahannya Nomor: 20 Tahun 2001 tentang Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi d. UU Nomor: 28 Tahun 1999 tentang Penyelenggaraan Negara yang Bersih dan Bebas Korupsi, Kolusi dan Nepotisme. e. UU Nomor: 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha. f. UU Nomor: 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. 2. Peraturan Pemerintah (PP), diantaranya adalah: a. PP Nomor: 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara. b. PP Nomor: 44 Tahun 2005 tentang Tata Cara Penyertaan dan Penatausahaan Modal Negara Pada BUMN dan Perusahaan Terbatas. c. PP Nomor: 43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara. 3. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) (dahulu Peraturan Bapepam dan LK), diantaranya adalah: a. POJK Nomor: 32/POJK.04/2014 dan perubahannya Nomor: 10/POJK.04/2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. b. POJK Nomor: 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. c. POJK Nomor: 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. d. POJK Nomor: 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. e. POJK Nomor: 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi atau Fakta Material oleh emiten atau Perusahaan Publik. f. POJK Nomor: 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. g. POJK Nomor: 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal h. POJK Nomor: 29 /POJK.04/2016 tentang Laporan Tahunan Emiten Atau Perusahaan Publik. i. Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. j. Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. k. Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Perusahaan yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. 5

8 l. Peraturan Bapepam-LK Nomor: X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala. m. Peraturan Bapepam-LK Nomor: X.K.7 tentang Jangka Waktu Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Dan Laporan Tahunan Bagi Emiten Atau Perusahaan Publik Yang Efeknya Tercatat Di Bursa Efek Di Indonesia dan Di Bursa Efek Di Negara Lain n. Peraturan Bapepam-LK Nomor: VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan. o. Peraturan Bapepam-LK Nomor: VIII.G.11 tentang Tanggung Jawab Direksi Atas Laporan Keuangan. 4. Peraturan Menteri Negara BUMN (Permen BUMN), diantaranya adalah: a. Permen BUMN Nomor: PER-03/MBU/02/2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN. b. Permen BUMN Nomor: PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN. c. Permen BUMN Nomor PER-04/MBU/2014 dan Perubahan-perubahannya tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, Dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara d. Permen Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN. e. Permen Negara BUMN Nomor: PER-03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan BUMN. f. Permen Negara BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011 dan perubahannya Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG) pada BUMN. 5. Keputusan Menteri Negara BUMN (Kepmen BUMN), diantaranya adalah: a. Kepmen BUMN Nomor: KEP-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rancangan Jangka Panjang Perusahaan. b. Kepmen BUMN Nomor: KEP-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaam. 6. SE Menteri BUMN Nomor: SE-08/MBU/12/2015 tentang Perjalanan Dinas ke Luar Negeri bagi Direksi dan Dewan Komisaris BUMN. 7. SK Sekretaris Kementerian BUMN Nomor: SK 16/S.MBU/2012 tentang Indikator / Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara. 8. Pedoman GCG Indonesia tahun 2006 Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). 6

9 Board Manual mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berlaku, Keputusan RUPS, dan Anggaran Dasar, apabila ada klausul yang berbeda dalam Board Manual ini dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Keputusan RUPS, dan Anggaran Dasar dikarenakan adanya perubahan/pembaharuan, maka yang berlaku adalah perubahan / pembaharuan perundang-undangan yang berlaku, Keputusan RUPS, dan Anggaran Dasar. D. PENGERTIAN ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut: 1. Anak Perusahaan adalah badan hukum dimana Perusahaan memiliki kepemilikan langsung atau tidak langsung lebih dari 50% (lima puluh persen) dan/atau memiliki kendali atas kebijakan finansial dan operasional atas perusahaan tersebut. 2. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan). 3. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Dewan). 4. Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. 5. Benturan Kepentingan, adalah situasi atau kondisi dimana seseorang yang karena jabatan/posisinya, memiliki kewenangan yang berpotensi dapat disalahgunakan baik sengaja maupun tidak sengaja untuk kepentingan lain sehingga dapat mempengaruhi kualitas keputusannya, serta kinerja hasil keputusan tersebut yang dapat merugikan Perusahaan. 6. Corporate Secretary, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam pelaksanaan tugasnya serta bertindak sebagai penghubung antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Unit Kerja dan Stakeholders. 7. Dewan Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 8. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 9. Ekuitas Perusahaan, adalah nilai harta kekayaan bersih (nilai aktiva dikurangi dengan seluruh kewajiban keuangan) Perusahaan yang dihitung berdasarkan laporan keuangan terakhir/terkini sebagai berikut: a. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit b. Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas minimal untuk akun ekuitas, atau c. Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perusahaan mempunyai laporan keuangan interim. 10. Hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kalender bukan hari kerja efektif. 7

10 11. Internal Audit, adalah unit teknis struktural di lingkungan Perusahaan, yang bertugas melaksanakan audit dan memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan efektif. 12. Jajaran Manajemen atau Manajemen, adalah Direksi beserta pejabat 1 (satu) tingkat di bawah Direksi yang membantu pengurusan dan pengelolaan Perusahaan sesuai struktur organisasi Perusahaan. 13. Karyawan/Pegawai, adalah orang yang terikat hubungan kerja dengan Perusahaan serta telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dan diangkat oleh Direksi dengan diberikan penghasilan, kesejahteraan dan fasilitas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan Perusahaan. 14. Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak sematamata demi kepentingan Perusahaan. 15. Komite Audit, adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam mengkaji efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan internal, serta dalam mengkaji dan memberikan persetujuan semua informasi dan usulan yang disiapkan dan diajukan pihak lainnya seperti laporan keuangan dan non keuangan serta laporan tahunan Perusahaan. 16. Komite Nominasi, Remunerasi, dan Risiko, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam bidang nominasi, remunerasi, dan risiko. 17. Organ Perusahaan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi. 18. Perusahaan (atau Perusahaan) dengan huruf P kapital, adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk, sedangkan perusahaan (atau Perusahaan) dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum. 19. Rapat Umum Pemegang Saham, selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris atau Direksi dalam batas yang ditentukan dalam Anggaran Dasar. 20. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah organ pendukung Dewan Komisaris yang dapat diangkat oleh Dewan Komisaris, yang bertugas menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 21. Otoritas Jasa Keuangan, selanjutnya disebut OJK, adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang ini. 22. Stakeholders, adalah setiap pihak yang memiliki kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung, baik finansial maupun non finansial terhadap Perusahaan dan memiliki pengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kelangsungan hidup Perusahaan, termasuk didalamnya Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pelanggan, Pemasok, Mitra Usaha, Kreditur dan Masyarakat. 8

11 23. Transaksi Material, adalah setiap transaksi di bawah ini, dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari Ekuitas Perusahaan, yang dilakukan dalam 1 (satu) kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu yang meliputi: a. Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu b. Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha c. Sewa menyewa aset d. Pinjam meminjam dana e. Menjaminkan aset, dan/atau f. Memberikan jaminan Perusahaan. 24. Transaksi Afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dengan Afiliasi dari Perusahaan atau Afiliasi dari Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris, atau Pemegang saham utama Perusahaan. 9

12 BAB II DEWAN KOMISARIS A. TUGAS DEWAN KOMISARIS 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi, 1 serta; 2. Memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 2 Dalam melaksanakan tugas pokoknya Dewan Komisaris harus: 1. Tunduk pada ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan, keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Memperhatikan kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak dan golongan tertentu. 3. Beritikad baik, berintegritas, profesional, penuh kehati-hatian, dan bertanggung jawab serta menerapkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG). 4. Menjaga kerahasiaan data dan/atau informasi Perusahaan. 5. Melaksanakan tugas-tugas lainnya, yaitu: a. Membuat pembagian tugas yang diatur sendiri oleh Dewan Komisaris, pembagian tugas tersebut mencakup seluruh bidang tugas Direksi. b. Melakukan pembagian tugas Anggota Dewan Komisaris sebagai Ketua/Wakil Ketua/Anggota Komite Dewan Komisaris. c. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, baik dari informasi-informasi internal yang disediakan oleh Perusahaan maupun dari informasi-informasi eksternal yang berasal dari media maupun dari sumber-sumber lainnya. d. Bersama dengan Direksi menyusun pedoman yang mengikat setiap Anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. e. Bersama dengan Direksi menyusun kode etik yang berlaku bagi seluruh Anggota Direksi dan Dewan Komisaris, Karyawan/Pegawai serta pendukung organ yang dimiliki Perusahaan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. f. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 1 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1 2 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1 10

13 B. HAK DAN KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris berhak untuk: 1. Baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perusahaan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat-surat, bukti-bukti, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain sebagainya serta untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi Mendapat penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta dari Direksi dan setiap Anggota Direksi Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris dalam rangka melaksanakan tugasnya dapat meminta bantuan tenaga ahli untuk hal tertentu dan jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. 5. Mendapatkan penghasilan yang terdiri dari honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk tantiem dan santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. 6. Memperoleh fasilitas bantuan hukum bagi Anggota Dewan Komisaris, dalam hal terjadi tindakan/perbuatan untuk dan atas nama jabatannya, yang berkaitan dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. 7. Mendapatkan program pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru dan peningkatan kapabilitas bagi Anggota Dewan Komisaris. Dewan Komisaris berwenang untuk: 1. Memeriksa buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan. 2. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan. 3. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. 4. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. 5. Mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Dewan Komisaris Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini. 7. Membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, Nominasi, dan Risiko, dan komitekomite lain, jika dianggap perlu dengan memperhatikan peraturan perundangundangan dan kemampuan Perusahaan Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu. 3 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.2 4 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.3 5 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.9 6 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.6 7 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 huruf a.8 11

14 9. Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini. 10. Menyetujui pengangkatan Corporate Secretary dan Head of Internal Audit. 11. Menghadiri rapat bersama Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 12. Memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi dari jabatannya dengan menyebutkan alasannya, apabila Anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan dan/atau melalaikan kewajibannya dan/atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan Mengurus Perusahaan untuk sementara dalam hal seluruh Anggota Direksi diberhentikan untuk sementara atau Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadi lowongan, mengusulkan kepada RUPS untuk mengisi lowongan tersebut. Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara Anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris. 14. Mengusulkan kepada Direksi untuk melaksanakan RUPS jika dianggap perlu dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 15. Memberikan persetujuan bahwa kepentingan salah seorang Anggota Direksi akan diwakili oleh Anggota Direksi lainnya dalam hal terjadi benturan kepentingan salah seorang Anggota Direksi yang diwakili tersebut. Dalam hal terjadi benturan kepentingan oleh seluruh Anggota Direksi, maka Perusahaan akan diwakili oleh Dewan Komisaris atau oleh seorang yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. 16. Melakukan evaluasi serta memberikan saran dan pendapat atas kebijakan pengelolaan Anak Perusahaan. 17. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. C. KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris berkewajiban melakukan halhal sebagai berikut : 1. Umum : a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan ; b. Memberikan pendapat dan persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta rencana lainnya yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ; 8 Anggaran Dasar Pasal 15 ayat 2 huruf a.7 12

15 c. Melaporkan kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan ; d. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan ; e. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya ; f. Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lainnya ; g. Memberikan penjelasan tentang hal yang ditanyakan atau yang diminta Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan peraturan perundangan khususnya yang berlaku di bidang pasar modal ; h. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 2. Tugas dan kewajiban terkait RUPS. a. Menunjuk salah seorang Anggota Dewan Komisaris untuk memimpin R.UPS. Penunjukan tersebut melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, menyampaikan saran dan pandapat kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan pengelolaan Perusahaan dan rencana pengembangan Perusahaa. c. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau yang menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari laporan tahunan yang disusun oleh Direksi dan dilaporkan kepada RUPS, disertai dengan saran dan langkah perbaikan yang harus ditempuh, apabila Perusahaan menunjukkan gejala kemunduran. d. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta. e. Mengusulkan kepada RUPS melalui Direksi, penunjukan Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK untuk melakukan audit atas laporan keuangan Perusahaan tahun berjalan, termasuk audit pengendalian internal atas pelaporan keuangan sesuai ketentuan yang berlaku dari otoritas pasar modal di tempat saham Perusahaan terdaftar dan/atau tercatat. f. Menyampaikan kepada RUPS laporan target dan realisasi pencapaian indikator pencapaian kinerja (Key Performance Indicator) Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, sebagai bagian dari laporan tahunan Perusahaan. g. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang undangan dan Anggaran Dasar ; h. Dalam hal Dewan Komisaris memberhentikan untuk sementara anggota Direksi dengan alasan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar, maka dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) Hari setelah pemberhentian sementara dimaksud, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. i. Memberikan tanggapan tertulis atas tindakan-tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan RUPS seperti melakukan transaksi material dengan nilai di atas 50% dari Ekuitas Perusahaan, transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan 13

16 sesuai peraturan yang berlaku di pasar modal dan transaksi lain guna memenuhi peraturan perundangan yang berlaku di pasar modal. Tanggapan tertulis Dewan Komisaris wajib diberikan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen dari Direksi. 3. Tugas terkait Srategi dan Rencana Kerja. a. Melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), RKAP untuk kepentingan Perusahaan sesuai maksud dan tujuan Perusahaan. b. Dewan Komisaris wajib menyusun program kerja Dewan Komisaris yang menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari RKAP yang disusun oleh Direksi. c. Memberikan pendapat dan persetujuan RKAP serta rencana kerja lainnya yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran. d. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris 30 (tiga puluh) Hari sebelum tahun buku dimulai atau dalam waktu yang ditetapkan dalam peraturan perundangan yang berlaku, untuk mendapat persetujuan Dewan Komisaris; e. Rancangan RKAP disetujui oleh Dewan Komisaris paling lambat 30 (tiga puluh) Hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP tahunan Perusahaan yang bersangkutan) atau dalam waktu yang ditetapkan dalam peraturan perundangan yang berlaku. f. Dalam hal rancangan RKAP belum disampaikan oleh Direksi dan/atau RKAP belum disetujui dalam kurun waktu sebagaimana diatur dalam butir d dan e di atas, maka RKAP tahun sebelumnya yang diberlakukan. g. Dewan Komisaris menelaah dan menandatangani Kontrak Manajemen Korporat tentang ukuran kinerja utama Perusahaan terkait target dan pencapaian target RKAP yang disampaikan Direksi, sebagai bagian dari dokumen RKAP Perusahaan. h. Melakukan penelitian dan penelaahan atas laporan-laporan dari Direksi antara lain laporan triwulanan pelaksanaan RKAP dan laporan yang berkaitan dengan tugas-tugas spesifik yang telah diputuskan bersama. i. Menyampaikan laporan triwulanan mengenai perkembangan realisasi indikator pencapaian kinerja Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. 4. Tugas terkait Fungsi Pengawasan. a. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan Direksi, termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta ketentuan Anggaran Dasar, keputusan RUPS serta peraturan perundangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. b. Melakukan tugas pengawasan terkait dengan pelaksanaan RJPP, Dewan Komisaris memberikan arahan mengenai kebijakan dan strategi dalam penyusunan RJPP, memberikan pendapat dan persetujuan RJPP, serta memberikan pendapat dan persetujuan atas usulan revisi terhadap RJPP yang diajukan oleh Direksi. c. Melakukan tugas pengawasan terkait dengan pelaksanaan jalannya kepengurusan pengelolaan Perusahaan dan pengembangan usaha Perusahaan selama satu tahun anggaran, Dewan Komisaris melakukan penelaahan atas 14

17 konsep laporan tahunan Perusahaan yang disusun oleh Direksi, termasuk laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik, serta memastikan bahwa dalam laporan tahunan Perusahaan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain (bila ada), termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat Dewan Komisaris maupun rapat koordinasi Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan. Laporan Tahunan Perusahaan yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris, sebelum disampaikan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan dan pengesahan. Laporan tahunan tersebut disampaikan paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku berakhir, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. d. Melakukan tugas pengawasan terkait dengan pelaksanaan RKAP, Dewan Komisaris melakukan evaluasi atas laporan manajemen Perusahaan triwulanan yang disampaikan Direksi untuk menilai capaian kinerja Direksi yang meliputi : kinerja utama korporat, kinerja di bidang keuangan, di bidang pengembangan, di bidang operasional, di bidang sumber daya manusia dan umum, serta di bidang korporasi dan manajemen yang antara lain meliputi hal yang menyangkut tata kelola Perusahaan yang baik (GCG), pelaksanaan rapat-rapat Dewan Komisaris dan rapat-rapat Direksi, hal-hal yang terkait dengan investasi seperti penyampaian laporan berkala kepada OJK, laporan tahunan, laporan hasil pemeriksaan akuntan, laporan penggunaan dana IPO, penyelenggaraan RUPS yang sesuai peraturan OJK dan Bursa Efek Indonesia, serta laporan program kemitraan dan bina lingkungan, internal audit, risk and quality management, dan information technology. Dewan Komisaris melakukan evaluasi dan kajian atas pelaksanaan RKAP serta memberikan penilaian dan persetujuan atas usulan revisi RKAP yang diajukan oleh Direksi. Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi tersebut kepada Dewan Komisaris paling lambat 30 (tiga puluh) Hari setelah berakhirnya periode triwulanan yang bersangkutan. e. Melakukan tugas pengawasan terkait dengan pelaksanaan Anggaran Dasar Perusahaan yang menyangkut perbuatan-perbuatan Direksi yang harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris sebagaimana diatur dan ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan, termasuk penetapan batasan dan/atau kriteria oleh Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna terlebih dahulu sebelum dipergunakan sebagai dasar dalam memberikan persetujuan atas perbuatan perbuatan Direksi yang dimaksud. f. Melakukan tugas pengawasan terkait dengan tindak lanjut yang dilakukan oleh Direksi atas saran, harapan, permasalahan dan keluhan dari stakeholders yang disampaikan langsung kepada Dewan Komisaris dan kemudian disampaikan kepada Direksi untuk dikaji dan/atau dibahas bersama Dewan Komisaris sebelum dilakukan tindak lanjutnya. 15

18 g. Memberikan arahan dan pengawasan pelaksanaannya oleh Direksi terhadap halhal antara lain sebagai berikut : 1) Hal-hal penting mengenai perubahan lingkungan bisnis yang diperkirakan akan berdampak besar pada usaha dan kinerja Perusahaan, secara tepat waktu dan relevan. 2) Memberikan persetujuan atas penetapan struktur organisasi 1 (satu) tingkat dibawah Direksi serta kebijakan dan pelaksanaan pengembangan karir Karyawan yang diusulkan oleh Direksi. 3) Kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi berlaku umum di Indonesia. 4) Kebijakan pengadaan dan pelaksanaannya. 5) Pengawasan terhadap pelaksanaan kebijakan pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan. 6) Kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut. 7) Pengawasan terhadap Direksi dalam menjalankan peraturan perundangundangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga. 5. Tugas terkait nominasi dan remunerasi. A. Nominasi : a. Mengusulkan bakal calon Anggota Direksi Perusahaan dari talenta BUMN (pejabat satu tingkat dibawah Direksi) kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Dalam hal Menteri BUMN memandang ada bakal calon lain yang memiliki potensi untuk menjadi anggota Direksi, namun tidak termasuk dalam daftar calon yang diusulkan oleh Dewan Komisaris, maka Menteri BUMN dapat meminta Dewan Komisaris untuk melakukan penilaian terhadap yang bersangkutan dan jika memenuhi syarat agar diusulkan kepada Menteri BUMN selaku Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. b. Bakal calon yang akan diajukan dalam RUPS dievaluasi oleh tim yang dibentuk oleh Menteri BUMN dengan melibatkan Komisaris Utama atau Ketua Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko. c. Memastikan bahwa daftar riwayat hidup calon Anggota Direksi yang akan diusulkan untuk diangkat dalam RUPS tersedia pada waktunya dan dapat diumumkan pada saat penyelenggaraan RUPS sebelum pengambilan keputusan mengenai pengangkatan yang bersangkutan sebagai Anggota Direksi. d. Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat memberhentikan untuk sementara Anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau terdapat indikasi melakukan tindakan yang merugikan Perusahaan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut : 1) Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan disertai alasannya. 2) Pemberitahuan tersebut butir 1) di atas disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penetapan pemberhentian sementara tersebut. 3) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan 16

19 maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan di dalam maupun di luar pengadilan. 4) Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) Hari setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. 5) Dengan lampaunya jangka waktu penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud butir 4) di atas atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. e. Rapat Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas perangkapan jabatan oleh Anggota Direksi yang tidak termasuk dalam perangkapan jabatan oleh Anggota Direksi. f. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian Corporate Secretary dan/atau Head of Internal Audit. 9 g. Mengangkat dan memberhentikan seorang Sekretaris Dewan Komisaris. 10 h. Membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, Nominasi, dan Risiko, serta komite-komite lain, jika dianggap perlu. i. Memberikan persetujuan tertulis atas wakil Perusahaan untuk menjadi calon Direksi dan Dewan Komisaris pada Anak Perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perusahaan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris, setelah penetapan batasan dan/atau kriteria yang diusulkan oleh Dewan Komisaris disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan usulan calon Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan oleh Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham Seri A Dwiwarna mendapatkan persetujuan. Keputusan Dewan Komisaris terkait dengan hal tersebut di atas diberikan paling lama 30 (tiga puluh) Hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi. j. Melakukan penelaahan dan pengawasan untuk memastikan bahwa Perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi yang meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekrutmen, seleksi dan promosi. B. Remunerasi. a. Memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel. b. Melakukan kajian secara berkala atas sistem remunerasi yang sesuai bagi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi. c. Dalam hal RUPS memberikan wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris dengan terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna untuk menetapkan besarnya tantiem untuk Direksi Perusahaan tahun buku yang baru lampau serta gaji, tunjangan dan fasilitas untuk tahun buku berjalan. d. Menetapkan besaran tantiem untuk Anggota Dewan Komisaris Perusahaan untuk tahun buku yang lampau, serta honorarium berikut tunjangan dan fasilitas untuk 9 pasal 15 ayat 2 huruf a.1 10 pasal 15 ayat 2 huruf a.6 17

20 tahun buku berjalan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan selanjutnya menguasakan kepada Dewan Komisaris setelah berkonsultasi dengan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna untuk menuangkan secara rinci keputusan tersebut dalam Surat Keputusan Dewan Komisaris atas nama RUPS. e. Mengusulkan remunerasi Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan penilaian kinerja Anggota Direksi. f. Menelaah usulan honorarium dan remunerasi (gaji, tunjangan dan fasilitas) Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi bersama dengan komite terkait dan mengusulkan hal tersebut kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan. g. Mengusulkan insentif kinerja/tantiem Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi dengan mempertimbangkan penilaian kinerja Direksi dan pencapaian tingkat kesehatan Perusahaan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan. 6. Tugas terkait Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris dan Direksi. a. Melakukan evaluasi kinerja melalui penyusunan Key Performance Indicator (KPI) Dewan Komisaris dengan sistem self assessment atau sistem lain untuk kemudian diputuskan dalam rapat Dewan Komisaris. b. Memberikan tanggapan dan rekomendasi mengenai penetapan KPI Direksi pada setiap awal tahun kerja. c. Melakukan evaluasi masing-masing kinerja Anggota Dewan Komisaris dan dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris. d. Laporan kinerja Dewan Komisaris disampaikan dalam laporan tugas pelaksanaan tugas pengawasan Dewan Komisaris. e. Menyusun sistem pengukuran dan penilaian (evaluasi) kinerja Dewan dan individu/anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan mengajukan kepada RUPS. f. Mengusulkan KPI beserta target-targetnya yang disampaikan setiap tahunnya kepada RUPS untuk disahkan. g. Melakukan penilaian kinerja Direksi secara individual dan dilaporkan kepada pemegang saham. h. Dalam melakukan penilaian terhadap kinerja Direksi, Dewan Komisaris: 1) Menyusun kebijakan mengenai penilaian kinerja Direksi danpelaporannya kepada pemegang saham. 2) Menelaah kriteria, target dan indikator kinerja utama yang tercakup dalam kontrak manajemen Direksi/RKAP baik secara individu maupun kolegial dan menyampaikannya kepada pemegang saham dalam laporan tugas pengawasan secara semesteran atau tahunan. 7. Tugas terkait Penerapan Good Corporate Governance (GCG). a. Menerapkan GCG secara konsisten sesuai dengan kebijakan yang ditetapkan Perusahaan. b. Memantau dan memastikan efektivitas praktik GCG di Perseroan, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Penilaian, yaitu program untuk mengidentifikasikan pelaksanaan GCG di Perusahaan melalui pengukuran pelaksanaan dan penerapan GCG yang dilaksanakan secara berkala minimal setiap 2 (dua) tahun. 2) Evaluasi, yaitu program untuk mendeskripsikan tindak lanjut pelaksanaan dan penerapan GCG di Perusahaan yang dilaksanakan pada tahun berikutnya 18

21 setelah penilaian, meliputi evaluasi terhadap hasil penilaian dan tindak lanjut atas rekomendasi perbaikan. 3) Pelaksanaan penilaian dilakukan oleh penilai (assessor) independen yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris melalui proses sesuai dengan ketentuan pengadaan barang dan jasa di Perusahaan, yang jika perlu dapat minta bantuan Direksi dalam proses penunjukkannya. 4) Pelaksanaan evaluasi dapat dilakukan sendiri oleh yang bersangkutan, yang pelaksanaannya dapat didiskusikan dengan atau meminta bantuan penilai Independen atau menggunakan jasa instansi Pemerintah yang berkompeten dibidang GCG. 5) Hasil pelaksanaan penilaian dan evaluasi dilaporkan kepada RUPS dalam laporan tahunan. 8. Tugas terkait Penerapan Manajemen Risiko. a. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi yang ditutup oleh Perseroan dalam hubungannya dengan risiko usaha dengan penerapan manajemen risiko secara menyeluruh di Perusahaan. b. Melakukan penelaahan atas manajemen risiko Perusahaan yang mencakup berbagai risiko yang dihadapi Perusahaan, sistem, strategi dan kebijakan manajemen Perusahaan, pengendalian internal Perusahaan, termasuk kebijakan, metodologi dan infrastruktur, hasil penelaahan atas berbagai model pengukuran risiko yang digunakan Perusahaan dan atas pelaksanaan manajemen. c. Menyusun kebijakan dan strategi investasi dalam bisnis jalan tol dan nol tol dalam rangka penyusunan RJPP, menyampaikan kepada Direksi sebagaisaran, masukan dan pendapat termasuk unsur risiko investasi dan usaha. d. Melakukan evaluasi atas kebijakan investasi dan mengidentifikasi serta menilai potensi risikonya. e. Melakukan evaluasi tahapan proses manajemen investasi dan risiko Perseroan, mulai dari identifikasi sampai dengan pengungkapan serta mitigasi risiko. f. Menyampaikan hasil evaluasi sebagai bahan Direksi untuk mereview dan memperbaiki berbagai kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko dan mitigasi risiko termasuk untuk menghindari terjadinya cost over run dan meningkatkan efisiensi dan efektifitas di bidang investasi jalan tol dan non tol. g. Menilai risiko atas rencana proyek-proyek dan investasi Perusahaan, untuk selanjutnya memberikan pendapat dan/atau saran terkait kelanjutan proyekproyek tersebut. 9. Tugas terkait Sistem Pengendalian Internal. a. Memastikan efektifitas sistem pengendalian internal. b. Memastikan pelaksanaan tugas Auditor Internal dan Auditor Eksternal, dengan menilai kompetensi, independensi serta ruang lingkup tugas Auditor Internal dan Auditor Eksternal serta melaksanakan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris. c. Memastikan Auditor Internal, Auditor Eksternal dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya. 19

22 d. Melakukan penilaian atas akurasi informasi yang disiapkan untuk pihak lain, khususnya dalam laporan keuangan dan laporan tahunan. e. Membentuk Komite Audit, yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS dan wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai pengangkatan dan pemberhentian Komite Audit dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah pengangkatan dan pemberhentiannya, serta informasi tersebut wajib dimuat dalam laman atau web Perusahaan. f. Meneliti dan menelaah laporan-laporan dari komite-komite yang ada di bawah Dewan Komisaris. 10. Tugas terkait Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi. a. Memantau proses keterbukaan dan efektifitas komunikasi dalam Perusahaan. b. Memastikan adanya akurasi data, transparansi dan keterbukaan laporan keuangan Perusahaan dan menjamin perlakuan yang adil terhadap pemegang saham minoritas dan Stakeholders yang lain, serta akuntabilitas Organ Perusahaan dan kepatuhan Perusahaan pada peraturan perundangan-undangan yang berlaku. c. Memastikan informasi termasuk namun tidak terbatas pada laporan keuangan, laporan tahunan yang disampaikan Perusahaan kepada shareholder maupun Stakeholders Perusahaan dilakukan secara tepat waktu, lengkap dan akurat. d. Memastikan data/informasi yang disampaikan ke publik sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku. 11. Tugas Terkait Teknologi Informasi a. Mendapatkan informasi atas sistem IT yang digunakan oleh Perusahaan termasuk namun tidak terbatas pada kebijakan dan penerapannya, serta aplikasi yang digunakan. b. Memberikan arahan atas implementasi dan rencana sistem IT yang diterapkan Perusahaan. 12. Tugas Terkait Pelaporan. a. Melaporkan kepada Perusahaan (Corporate Secretary) mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya di Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya untuk dicatat dalam Daftar Khusus sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. b. Menyampaikan laporan harta kekayaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku. 13. Tugas Lainnya. a. Mematuhi peraturan perundang undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, dan pedoman GCG serta kebijakan-kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. b. Membuat pembagian tugas yang diatur sendiri oleh Dewan Komisaris, pembagian tugas tersebut mencakup seluruh bidang tugas Direksi. c. Melakukan pembagian tugas Anggota Dewan Komisaris sebagai Ketua/Wakil Ketua/anggota komite Dewan Komisaris. 20

23 d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, baik dari informasi-informasi internal yang disediakan oleh Perusahaan maupun dari informasi-informasi eksternal yang berasal dari media maupun dari sumber-sumber lainnya. e. Bersama dengan Direksi menyusun pedoman yang mengikat setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. f. Bersama dengan Direksi menyusun kode etik yang berlaku bagi seluruh Anggota Direksi dan Dewan Komisaris, Karyawan/Pegawai serta pendukung organ yang dimiliki Perusahaan, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. g. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. D. PERSYARATAN DEWAN KOMISARIS 1. Persyaratan Anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti ketentuan: 11 a. Undang-Undang Perseroan Terbatas. b. Peraturan perundangan di bidang pasar modal, dan c. Peraturan perundangan lain termasuk peraturan yang terkait dengan kegiatan usaha Perusahaan. 2. Yang dapat diangkat sebagai Anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan, yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: 12 a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: 1) Tidak pernah dinyatakan pailit; 2) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: a) Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan; b) Pertanggungjawabannya sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c) Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK. d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundangan; 11 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 3 12 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 4 21

24 e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perusahaan. 3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada angka 1 dan 2, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon Anggota Dewan Komisaris dan surat tersebut disampaikan kepada Perusahaan. 11 E. KEANGGOTAAN DEWAN KOMISARIS 1. Keanggotaan a. Para Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, dimana dalam RUPS tersebut dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan keputusan RUPS tersebut harus disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Para Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon yang diajukan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, pencalonan mana mengikat bagai RUPS. 13 b. Anggota Dewan Komisaris terpilih menandatangani Kontrak Manajemen dan Pakta Integritas yang berisi kesanggupan untuk menjalankan tugas dengan baik dan bersedia diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan pertimbangan RUPS. c. Jumlah Anggota Dewan Komisaris disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan, yaitu terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang dan paling banyak sama dengan jumlah Anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama, dan apabila diperlukan seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Wakil Komisaris Utama. 14 d. Apabila jumlah Anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, maka harus diangkat Komisaris Independen dengan jumlah paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh Anggota Dewan Komisaris atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. e. Komposisi Dewan Komisaris merupakan perpaduan profesional-profesional yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan Perusahaan, sehingga memungkinkan dilakukannya proses pengambilan keputusan yang efektif, efisien dan segera. f. Pembagian tugas masing-masing Anggota Dewan Komisaris ditetapkan melalui keputusan Dewan Komisaris. 2. Masa Jabatan a. Para Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya, dengan syarat tidak boleh melebihi jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan memperhatikan peraturan perundangan di bidang pasar modal, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para Anggota Dewan Komisaris sebelum masa jabatannya berakhir. 15 b. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS hanya untuk 1 (satu) kali masa jabatan Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 5 14 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 14 huruf a 16 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 14 huruf b 22