Tata Laksana Kinerja Direksi dan Komisaris BOARD OF MANUAL

Transkripsi

1 2013 Tata Laksana Kinerja Direksi dan Komisaris BOARD OF MANUAL

2 D A F T A R I S I HALAMAN Lembar Pemberlakuan Pedoman Etika Perusahaan 2013 i Halaman Daftar Isi 1 BAB I - PENDAHULUAN 5 BAB II - DASAR HUKUM 6 BAB III - ISTILAH YANG DIGUNAKAN 8 BAB IV - HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DENGAN DIREKSI 10 BAB V - DEWAN KOMISARIS 12 A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS Persyaratan : 12 a. Persyaratan Formal 12 b. Persyaratan Material Keanggotaan Dewan Komisaris Masa Jabatan Dewan Komisaris Program Pengenalan dan Peningkatan Pengetahuan: Komisaris Independen: 18 B. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS 19 C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS Kebijakan Umum Pembagian Tugas Tugas Pengawasan Tugas dalam RUPS Tugas dalam Manajemen Risiko Tugas dalam Sistem Pengendalian Internal Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Tugas dalam Sistem Teknologi Informasi Tugas dalam Pengelolaan Sumber Daya Manusia Tugas dalam Pengadaan Barang dan Jasa Tugas dalam Sistem Pengelolaan dan Tindak Lanjut Pelaporan Pelanggaran ( Whistle Blowing ) 12. Tugas dalam Pengelolaan Anak Perusahaan / Perusahaan Patungan Tugas dalam Pemilihan Calon Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan / Perusahaan Patungan 14. Tugas menilai Kinerja Direksi Tugas dalam Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi 32 D. WEWENANG DEWAN KOMISARIS

3 D A F T A R I S I HALAMAN E. HAK DEWAN KOMISARIS 34 F. ETIKA JABATAN 35 G. RAPAT DEWAN KOMISARIS Kebijakan Umum Rapat Dewan Komisaris dihadiri Direksi Mekanisme Kehadiran Prosedur Rapat Dewan Komisaris : 38 a. Prosedur Persiapan Rapat Dewan Komisaris 38 b. Prosedur Rapat Dewan Komisaris Pembuatan Risalah Rapat 41 H. KOMITE -KOMITE DEWAN KOMISARIS : Komite Audit Komite Risiko Usaha dan GCG 46 I. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS: Tugas Sekretaris Dewan Komisaris Wewenang Sekretaris Dewan Komisaris 48 BAB VI - DIREKSI 49 A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI Persyaratan: 49 a. Persyaratan Formal 49 b. Persyaratan Material Komposisi Direksi Keanggotaan Direksi Pelaksanaan fit and proper test Kontrak Manajemen Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi Program Pengenalan Direksi Program Peningkatan Pengetahuan Direksi 56 B. TANGGUNG JAWAB DIREKSI 56 C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI Kebijakan Umum Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Strategi dan Rencana Kerja Manajemen Risiko Sistem Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 61 2

4 D A F T A R I S I HALAMAN C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI Etika Berusaha dan Anti Korupsi Hubungan dengan Stakeholders Sistem Akuntansi dan Pembukuan Tugas dan Kewajiban Lain 64 D. WEWENANG DIREKSI Umum Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris Kewenangan Direksi yang harus mendapat tanggapan tertulis dari 66 Dewan Komisaris dan persetujuan dari RUPS 4. Kewenangan menjalankan tindakan tindakan lainnya 68 E. HAK-HAK DIREKSI 68 F. INDEPENDENSI DIREKSI 69 G. ETIKA JABATAN 69 H. PENETAPAN KEBIJAKAN PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI Umum Prinsip-prinsip Kebijakan Pengurusan Perusahaan 70 I. PENDELEGASIAN WEWENANG DIANTARA ANGGOTA DIREKSI 71 PERSEROAN J. PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI Kebijakan Umum Pembagian Tugas Direksi Direktur Utama : 72 a. Hak dan Wewenang Direktur Utama 72 b. Tugas Direktur Utama 72 c. Tanggung Jawab Direktur Utama 73 d. Hak, Wewenang, Tugas dan Tanggung Jawab Anggota 74 Direksi Lain K. RAPAT DIREKSI Kebijakan Umum Jadwal dan Agenda Rapat Mekanisme Pengambilan Keputusan dalam Rapat Prosedur Rapat Direksi 77 a. Prosedur Persiapan Rapat Rutin 77 b. Prosedur Persiapan Rapat Direksi 77 c. Prosedur Pelaksanaan Rapat Direksi Pembuatan Risalah Rapat 80 3

5 D A F T A R I S I HALAMAN L. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN PATUNGAN Prinsip Umum Mekanisme Pengawasan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 83 M. SEKRETARIS PERUSAHAAN Tugas Pokok Sekretaris Perusahaan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan Kewenangan Sekretaris Perusahaan Pertanggungjawaban Sekretaris Perusahaan 85 N. SATUAN PENGAWAS INTERN 85 O. TIM DIREKSI / PENGGUNAAN SARAN PROFESIONAL 85 BAB VII - PROSEDUR-PROSEDUR TERKAIT DENGAN TUGAS DAN KEWAJIBAN 87 DIREKSI A. Penyusunan Laporan keuangan tahunan 87 B. Penyusunan Laporan Audit Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangundangan 88 dan pengendalian internal C. Penyusunan laporan hasil evaluasi kinerja 88 D. Penyusunan laporan pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina 89 Lingkungan E. Penyusunan RJPP 89 F. Penyusunan RKAP 90 4

6 BAB I - PENDAHULUAN Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja bagi Dewan Komisaris dan Direksi yang berisikan aktivitas secara terstruktur, sistematis, dan mudah dipahami tentang bagaimana Dewan Komisaris dan Direksi mengelola suatu perusahaan. Dengan adanya Board Manual maka Dewan Komisaris dan Direksi memiliki pedoman dalam melaksanakan tugas masing masing untuk mencapai tujuan dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan sehingga Visi dan Misi Perseroan dapat tercapai. Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. Karena Board Manual adalah merupakan pedoman bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara baik maka Board Manual harus memenuhi karakteristik 1 : A. Terbuka, akuntabel, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil B. Profesional, transparan dan efisien dengan lebih memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian, Dewan Komisaris dan Direksi. C. Berupa peraturan atau ketentuan yang dapat dijadikan dasar bagi Direksi dan dewan Komisaris dalam bertindak. Pengelolaan Perusahaan sebagaimana tersebut di atas diharapkan akan mewujudkan tujuan PT Angaksa Pura I (Presero) sebagai berikut 2 : A. Meningkatkan nilai pemegang saham B. Memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional C. Memperkuat perekonomian nasional D. Memiliki tanggungjawab sosial secara nasional dan internasional E. Melaksanakan kebijakan pemerintah 1 Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara Pasal 2 dan 3 2 Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara Pasal 4 5

7 BAB II - DASAR HUKUM Peraturan perundang-undangan yang menjadi dasar Board Manual di antaranya adalah: A. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas B. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara C. Peraturan Pemerintah Nomor : 43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara. D. Peraturan Pemerintah Nomor : 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara E. Instruksi Presiden RI No 8 Th 2005 tentang pengangkatan anggota Direksi dan /ataudewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN F. Peraturan Pemerintah No 41 th 2003 tentang pelimpahan kedudukan, tugas dan kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan(PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM), dan Perusahaan Jawatan(PERJAN) kepada Menteri Negara BUMN G. Anggaran Dasar, Akta Notaris Petrus Suandi Salim SH, No 35 tgl 15 Agustus 2008 yang telah dirubah terakhir dengan Akta Notaris Petrus Suandi Salim SH. No 34 tgl 27 Agustus 2009 H. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara I. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No. Kep- 100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN J. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Badan Usaha Milik Negara No. Kep- 101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP K. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP 6

8 L. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara Jo. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER- 09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara M. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-07/MBU/2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN N. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN O. SK-16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara P. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 Q. Prosedur Finalisasi Risalah Rapat 7

9 BAB III - ISTILAH YANG DIGUNAKAN Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan lain, mengandung pengertian sebagai berikut: A. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawas Intern di lingkungan Perseroan yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perseroan dapat berjalan secara efektif B. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) C. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap, adalah aktiva berwujud yang diperoleh dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu, yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun D. Direksi, adalah keseluruhan Anggota Direksi yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) E. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) F. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika G. Kantor Akuntan Publik, adalah Kantor Akuntan yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku kepada Perseroan H. Dewan Komisaris, adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board) 8

10 I. Dewan Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku dan yang bersangkutan ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham sebagai Dewan Komisaris Independen J. Komite Risiko Usaha dan GCG, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan guna mewujudkan penyelenggaraan perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). K. Komite Audit, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan sistem pengendalian internal Perseroan agar berfungsi secara efektif dan efisien. L. Perusahaan (atau Perseroan) dengan huruf P kapital, adalah PT Angkasa Pura I (Persero), sedangkan perusahaan (atau perseroan) dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum M. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah merupakan forum bagi Pemegang Saham sebagai pemegang kekuasaan tertinggi N. RUPS Anak Perusahaan, adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan O. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya P. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya Q. Pemegang Saham Pengendali, adalah Pemegang saham yang memiliki saham lebih dari 51% (pemegang Saham mayoritas) 9

11 BAB IV - HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS DENGAN DIREKSI Keberhasilan penerapan good corporate governance salah satunya bergantung pada hubungan kerja antar organ perusahaan. Demi terjalinnya hubungan yang harmonis dalam pelaksanaan tugas, mekanisme kerja antar organ perusahaan diatur dengan berlandaskan prinsip kebersamaan, saling menghargai fungsi dan perannya dan bertindak sesuai dengan kewenangan yang telah ditetapkan untuk pencapaian visi misi perusahaan. Mekanisme kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus diatur agar masing-masing dapat menjalankan tugas dan fungsinya secara efektif dan efisien. Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing mempunyai tanggung jawab untuk menjaga kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada: 1. Terpeliharanya kesehatan perusahaan sesuai dengan indikator dan kriteria yang ditetapkan oleh Kementrian BUMN selaku regulator. 2. Tercapainya imbal hasil yang wajar bagi (Peningkatan nilai) Pemegang Saham. 3. Terlindunginya kepentingan stakeholders lainnya. 4. Terlaksananya sistem dan prosedur kegiatan usaha yang berfungsi sebagai pengendalian dan pengelolaan risiko bagi kontinuitas manajemen perusahaan. Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai tanggung jawab dan wewenang masing-masing dengan efektif dan efisien. Untuk itu, dalam menjaga hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 10

12 1. Dewan Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan. 2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan oleh Direksi. 3. Dalam rangka saling menghormati tanggung jawab dan wewenang Organ Perseroan lainnya, Dewan Komisaris dan Direksi harus memahami tanggung jawab dan wewenang organ Perseroan lainnya. 4. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti harus senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat saja dilakukan oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, namun tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui mekanisme atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 6. Dewan Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap 3 7. Direksi bertanggungjawab untuk memastikan bahwa informasi mengenai Perusahaan telah diberikan kepada Dewan Komisaris secara tepat waktu dan lengkap 4 8. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris berfungsi sebagai pejabat penghubung antara Direksi dan Dewan Komisaris. 9. Organ yang membantu Dewan Komisaris pada saat berhubungan kerja dengan organ yang membantu Direksi harus sepengetahuan Dewan Komisaris. 10. Organ yang membantu Direksi pada saat berhubungan kerja dengan organ yang membantu Dewan Komisaris harus sepengetahuan Direksi. 11. Direksi berkewajiban hadir dalam rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris, jikalau diundang. 3 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 16 & SK-16/S.MBU/2012 parameter 46 4 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 16 & SK-16/S.MBU/2012 parameter 121 dan

13 BAB V - DEWAN KOMISARIS A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS 1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Dewan Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku sedangkan persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis. a. Persyaratan Formal 5 : Orang Perseorangan yang : 1) Cakap melaksanakan perbuatan hukum; 2) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 3) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 5) Tidak mempunyai hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena perkawinan sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Dewan Komisaris dan/atau Anggota Direksi lainnya; 5 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 110; Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 ; Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 4, 5,6, 21, 32 12

14 6) Tidak boleh memangku jabatan rangkap sebagai: 6 (a) Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; (b) (c) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan atau calon /anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan/atau; Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. 7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai dalam rangka menjalankan fungsinya b. Persyaratan Material Persyaratan material merupakan persyaratan kualitas perorangan sesuai kebutuhan. 7 1) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja. 2) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen. 3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan. 4) Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan fungsinya Khusus sebagai Anggota Dewan Komisaris Independen terdapat persyaratan tambahan berupa kriteria independensi sesuai dengan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN). 2. Keanggotaan Dewan Komisaris a. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota 6 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 32 7 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 ; Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 7 13

15 Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama 8. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 9 b. Pembagian Tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham atas beban Perseroan. c. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan tetap memperhatikan kualifikasi calon Anggota Dewan Komisaris. 10 d. Para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS 11. e. Kepada Anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan. 12 f. Mekanisme pencalonan anggota Dewan Komisaris oleh para Pemegang Saham, seleksi para calon anggota Dewan Komisaris hingga pengangkatan anggota Dewan Komisaris oleh RUPS akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur nominasi yang ditetapkan oleh RUPS Masa Jabatan Dewan Komisaris a. Masa jabatan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu, dengan menyebutkan alasannya. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya. 14 b. Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: 15 1) Meninggal dunia 8 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 1 dan 3 9 UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas psl 108 ayat 4 ; Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 2 10 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 25 huruf a 11 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 1 & SK-16/S.MBU/2012 parameter 41 dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 22, 23 dan UU No 40 Tahun 2007 pasal 111 (3), Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal Ayat 4 & Pasal 29 ; Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 12 & 13 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 29 14

16 2) Masa jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir. 3) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut: 16 a) Memberitahukan pengunduran diri secara tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b) Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap diminta pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri dalam RUPS berikutnya 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS dapat memberhentikan anggota Dewan Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut: (a) (b) Seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. 17 Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris itu diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara tertulis oleh Pemegang Saham. 18 (c) Keputusan pemberhentian dimaksud, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri tersebut disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi tahu sebagaimana dimaksud dalam huruf b) Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 27 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 13 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 16 Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 17 dan 18 15

17 4. Program Pengenalan 20 dan Peningkatan Pengetahuan 21 a. Program pengenalan dimaksudkan agar Dewan Komisaris yang berasal dari berbagai latar belakang dan pengalaman dapat mengenal dan memahami kegiatan dan kondisi Perusahaan. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. 22 b. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan untuk diadakan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat. c. Materi program pengenalan setidaknya memuat : 1) Prinsip-prinsip GCG 2) Gambaran umum perusahaan 3) Kewenangan yang didelegasikan 4) Tugas dan tanggung jawab Direksi dan Komisaris. d. Prosedur Program Pengenalan : 1) Sekretaris Perusahaan menyiapkan bahan-bahan yang akan diserahkan kepada Anggota Dewan Komisaris yang baru ditunjuk, sebagai bagian dari program pengenalan sebagai anggota Dewan Komisaris. Bahan-bahan yang akan diserahkan meliputi 23 : (a) (b) (c) (d) Laporan Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perseroan Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, serta gambaran tentang risiko dan masalah-masalah strategis lainnya Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta Anggaran Dasar. 20 Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 1 ; SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 42 parameter Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 2 parameter Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 Pasal 43 Ayat 3, dan SK- 16/S.MBU/2012 parameter 41 16

18 2) Sekretaris Dewan Komisaris dan Sekretaris Perusahaan menyiapkan halhal yang diperlukan untuk melakukan program pengenalan seperti: (a) (b) (c) Jadwal pertemuan dengan Direksi Perseroan Materi Presentasi oleh Dewan Komisaris Utama Materi Presentasi oleh Direktur Utama 3) Sekretaris Dewan Komisaris memberitahukan kepada Dewan Komisaris bahwa program pengenalan siap untuk dilaksanakan 4) Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan menyampaikan undangan yang dilengkapi dengan bahan-bahan program pengenalan Anggota Dewan Komisaris yang baru ditunjuk 5) Anggota Dewan Komisaris yang baru ditunjuk mempelajari bahan-bahan yang diterima 6) Dewan Komisaris dan Direksi melaksanakan program pengenalan Anggota Dewan Komisaris yang baru ditunjuk berupa : (a) (b) (c) (d) Presentasi oleh Komisaris Utama Presentasi oleh Direktur Utama Perkenalan dengan Pejabat-pejabat Perseroan Presentasi ringkas dari Pejabat Perseroan sesuai bidang tugasnya 7) Anggota Dewan Komisaris yang baru ditunjuk dapat mengajukan pertanyaan secara tertulis kepada Pejabat Perseroan untuk mendapatkan penjelasan 8) Sekretaris Dewan Komisaris mengatur kunjungan ke unit kerja/kantor cabang/proyek Perseroan. e. Program pelatihan bagi Dewan Komisaris ditujukan untuk meningkatkan pengetahuan anggota Dewan Komisaris dalam rangka melaksanakan pengawasan dan memberikan pengarahan kepada Direksi. f. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan tentang pelatihan bagi Dewan Komisaris yang disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan. g. Prosedur Program Peningkatan Pengetahuan : 1) Anggota Dewan Komisaris mengajukan rencana program peningkatan pengetahuan kepada Direksi disertai dengan tujuan, lokasi, biaya dan hal-hal yang diperlukan dan disesuaikan dengan Anggaran Dewan Komisaris yang telah disetujui oleh RUPS. 17

19 2) Direksi menfasilitasi terlaksananya program tersebut disesuaikan dengan kondisi Perseroan, dan memasukan program tersebut ke dalam RKAP. 3) Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti short course, pelatihan, workshop, dan semacamnya berkewajiban untuk meneruskan hasilnya kepada anggota Dewan Komisaris lain sebagai bahan informasi. 5. Komisaris Independen a. Komposisi Anggota Dewan Komisaris Independen Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai benturan kepentingan. 24 Paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari anggota Dewan Komisaris harus merupakan Komisaris Independen. 25 b. Kriteria Anggota Dewan Komisaris Independen 26 : Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi kriteria independensi sebagai berikut : Komisaris independen tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan BUMN yang bersangkutan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. 1) Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi dengan PT Angkasa Pura I (Persero) 2) Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir 3) Tidak bekerja di atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir 4) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada dan afiliasinya 5) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat 24 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat 3 dan Peraturan Menteri Negara BUMN No Per-01/MBU/2011 Pasal 13 Ayat 3 25 Peraturan Menteri Negara BUMN No Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (1) 26 Peraturan Menteri Negara BUMN No Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (3) 18

20 menghalangi atau mengganggu kemampuan Dewan Komisaris untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup. B. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertanggung jawab dan berwenang mengawasi Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi. Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Pengawasan terhadap pengelolaan perusahaan oleh Direksi. 2. Dalam melakukan pengawasan, Dewan Komisaris bertindak secara kolegial dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri. 3. Pengawasan yang dilaksanakan Dewan Komisaris tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif dan pengambilan keputusan operasional yang menjadi tugas Direksi, kecuali dalam hal Perseroan tidak mempunyai Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak ada Direksi harus memanggil RUPS untuk mengangkat Direksi Pengawasan dilaksanakan kepada keputusan-keputusan yang sudah diambil atau terhadap putusan-putusan yang akan diambil yang dimintakan persetujuan/rekomendasinya kepada Dewan Komisaris. 5. Setiap Anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya dan tanggungjawab tersebut berlaku secara tanggung renteng. 28 C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Kebijakan Umum Berkaitan dengan pelaksanaan pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris mempunyai tugas dan kewajiban untuk: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 108 ayat 1 & 2 28 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 4 & 5 29 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat 1 dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3 poin a. 19

21 b. Dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 30 c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. 31 d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan 32 e. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tersebut 33 f. Menetapkan kebijakan / mekanisme mengenai pemberian persetujuan/ tanggapan/ pendapat Dewan Komisaris terhadap rancangan RJPP dan RKAP. 34 g. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP. 35 h. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris untuk memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan pengurusan perusahaan terhadap RKAP dan/atau RJPP. 36 i. Menyusun rencana untuk melakukan evaluasi atas kepatuhan Direksi menjalankan pengurusan perusahaan sesuai dengan RKAP dan/atau RJPP, dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. 37 j. Mengawasi pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perusahaan serta menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya kepada RUPS. 38 k. Menetapkan kebijakan yang mengatur tentang pembahasan gejala menurunnya kinerja perusahaan, pemberian saran kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang berdampak pada penurunan kinerja perusahaan, dan pelaporan kepada RUPS jika terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 114 Ayat( 2) ; Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3 poin b. 31 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2. poin b.1) 33 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2. poin b.6), dan SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 47 & Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2. poin b.3), dan SK-16/S.MBU/2012 parameter 47 & SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 63 20

22 l. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi pengurusan Perseroan, serta melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala penurunan kinerja Perseroan. 40 m. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengurusan Perseroan. n. Menetapkan kebijakan/pedoman yang mengatur Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar, serta perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga. 41 o. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris yang membahas kepatuhan Direksi terhadap peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, serta perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh perusahaan dengan pihak ketiga serta memasukan ke dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris 42 p. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS 43. q. Menetapkan kebijakan dan pedoman untuk memantau penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance. 44 r. Menyusun rencana penelaahan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. 45 s. Memantau dan memastikan efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan Perseroan 46 t. Menetapkan kebijakan mengenai penyusunan rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang memadai, dan menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk periode tahun berikutnya. 47 u. Menetapkan secara tertulis kebijakan mengenai pengukuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris, mengevaluasi atas capaian kinerja Dewan 40 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2. poin b.4) dan 5), dan SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2. poin b.14), dan SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat 7 ; SK- 16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 45 21

23 Komisaris dan dituangkan dalam risalah Rapat Dewan Komisaris dan melaporkan penilaian kinerja tersebut dalam Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris. v. Anggota Dewan Komisaris tidak bertanggungjawab atas kerugian perusahaan yang terjadi apabila dapat membuktikan: 1) Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai maksud dan tujuan Perseroan 2) Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian. 3) Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut Pembagian Tugas 49 Untuk mengefektifkan peran Dewan Komisaris, dilakukan pembagian tugas diantara para anggota Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan pembagian tugas Direksi. Pembagian tugas diantara anggota Dewan Komisaris ditujukan agar pelaksanaan tugas masing-masing Anggota Dewan Komisaris secara teknis pada aspek yang dibidangi dapat berjalan lancar, efektif dan efisien, sesuai tanggung jawab dan wewenang masing-masing sehingga terdapat kejelasan tentang peran Anggota Dewan Komisaris baik secara kolektif maupun secara perorangan. Komisaris Utama menetapkan kebijakan yang mengatur tentang kewajiban setiap Anggota Dewan Komisaris untuk melakukan pembagian tugas. Pembagian Kerja diantara para Anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. 50. Pembagian tugas dituangkan dalam suatu Surat Keputusan Dewan Komisaris. 3. Tugas Pengawasan 48 UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas psl 114 ayat (5) ; Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 6 49 SK-16/S.MBU/2012 parameter UU NO 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas psl 114 ; Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 24 22

24 Tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris dilakukan dengan: a. Meminta keterangan secara lisan maupun tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan yang terjadi. Dalam hal penjelasan diminta secara tertulis prosedurnya adalah sebagai berikut: 1) Dewan Komisaris menyampaikan pertanyaan secara tertulis tentang suatu permasalahan yang terjadi kepada Direksi. 2) Direksi menyiapkan dan menyampaikan penjelasan secara tertulis atas pertanyaan Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris. 3) Dewan Komisaris meneliti dan menelaah penjelasan tertulis yang disampaikan oleh Direksi dan jika diperlukan Dewan Komisaris mengambil langkah-langkah sebagai berikut: (a) Meminta penjelasan lebih lanjut dari Direksi (b) Mengadakan pertemuan dengan Direksi untuk membahas permasalahan tersebut lebih lanjut (c) Memberikan arahan dan nasihat untuk menyelesaikan permasalahan yang ada. b. Memberikan saran atau nasihat kepada Direksi dalam rapat Dewan Komisaris dengan Direksi atau rapat-rapat lain yang dihadiri oleh Dewan Komisaris dengan prosedur seperti tercantum dalam Rapat Dewan Komisaris. c. Bila diperlukan Dewan Komisaris dapat melakukan kunjungan ke unit kerja/ Kantor Cabang/ proyek tertentu dalam rangka memastikan pelaksanaan operasional perusahaan berjalan secara efektif, baik dengan atau tanpa pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya. d. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dengan prosedur sebagai berikut: 1) Dewan Komisaris menerima laporan berkala dari Direksi berupa Laporan Keuangan dan Laporan Kinerja Perusahaan. 2) Dewan Komisaris menyampaikan tembusan laporan berkala kepada komitekomite terkait untuk memberikan tanggapan pada Rapat Internal Dewan Komisaris. 3) Dewan Komisaris mengadakan Rapat Internal dengan mengundang kehadiran komite-komite terkait untuk membahas laporan berkala dari Direksi. 4) Dewan Komisaris memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi, dan jika diperlukan mengadakan Rapat Dewan Komisaris dengan dihadiri Direksi sebelumnya. e. Memberikan arahan tentang kebijakan dan penyusunan laporan keuangan sesuai 23

25 dengan standard akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (SAK), meliputi: 51 1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standard akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 2) Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan berserta penerapan kebijakan tersebut. 3) Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya. 4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan beserta penerapannya. f. Memberikan arahan tentang kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut, meliputi: 52 1) Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut. 2) Menyusun rencana pembahasan kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya, dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. 3) Melakukan pembahasan terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya. 4) Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan mutu dan pelayanan sertapelaksanaannya 5) Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan menyampaikan kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang diperlukan. 4. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk: a. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana pengembangan Perseroan. 51 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 57 24

26 b. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan serta perubahan dan penambahannya. c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana perbuatan pengurusan Perusahaan oleh Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS. d. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan berkala dan laporan lainnya dari Direksi. e. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan disampaikan oleh Direksi kepada RUPS. Dalam hal ada Anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis. f. Mengawasi pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta menyampaikan hasil penilaian serta pendapatnya kepada RUPS. g. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dalam hal Perseroan menunjukkan gejala kemunduran, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh. h. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengurusan Perseroan. i. Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS. j. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS. k. Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris mengajukan calon-calon Kantor Akuntan Publik (KAP) kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan pencalonan dan besarnya honorarium. 53 Hal ini dilaksanakan dengan prosedur sebagai berikut: 1) Tim pengadaan KAP di Perseroan membuat Term of Reference (TOR) calon KAP dan menyampaikannya kepada Direksi. 2) Direksi menyampaikan TOR calon KAP kepada Dewan Komisaris. 3) Dewan Komisaris memerintahkan Komite Audit untuk menanggapi TOR calon KAP yang diajukan Direksi. 4) Direksi bersama Dewan Komisaris menyetujui TOR calon KAP 5) Tim pengadaan KAP di Perseroan melakukan proses seleksi calon KAP sesuai TOR calon KAP yang telah ditetapkan dan peraturan perundang- 53 SK-16/S.MBU/2012 parameter 61 25

27 undangan yang berlaku. 6) Tim pengadaan KAP di Perseroan melaporkan hasil seleksi calon KAP kepada Direksi. 7) Direksi menyampaikan hasil seleksi calon KAP kepada Dewan Komisaris. 8) Dewan Komisaris memerintahkan Komite Audit untuk menilai hasil seleksi calon KAP yang disampaikan Direksi. 9) Komite Audit menyampaikan calon-calon KAP kepada Dewan Komisaris 10) Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris mengajukan calon-calon KAP untuk diajukan kepada RUPS. l) Calon-calon KAP diajukan oleh Dewan Komisaris kepada RUPS selambatlambatnya pada akhir bulan Mei tahun buku berjalan. Dalam hal pengajuan usul calon Auditor Eksternal, Dewan Komisaris mempunyai tugas: 54 1) Menetapkan kebijakan dan/atau prosedur Dewan Komisaris mengenai proses penunjukkan calon Auditor Eksternal dan/atau penunjukkan kembali Auditor Eksternal dan penyampaian usulan calon Auditor Eksternal kepada RUPS. 2) Menyusun rencana kerja penunjukkan dan anggaran biaya audit ekternal untuk calon Auditor, dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. 3) Mengevaluasi kinerja Auditor Eksternal sesuai dengan ketentuan dan standard yang berlaku. 5. Tugas dalam Manajemen Risiko Dalam melaksanakan manajemen risiko Dewan Komisaris berkewajiban : a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko perusahaan dan pelaksanaannya. 55 b. Menetapkan kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha perusahaan dan kinerja perusahaan yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris. 54 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 52 26

28 c. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksnaan manajemen risiko peusahaan. 56 d. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis asuransi serta jumlah asuransi yang ditutup oleh PT Angkasa Pura I (Persero) dalam hubungannya dengan risiko usaha. e. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan kebijakan mananjemen risiko yang ditetapkan Direksi. f. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan manajemen risiko. g. Memastikan keselarasan Visi, Misi dan tujuan perusahaan dengan mempertimbangkan risiko terkait h. Memonitor pengorganisasian manajemen risiko secara keseluruhan. 6. Tugas dalam Sistem Pengendalian Internal Dalam mengevaluasi efektifitas Sistem Pengendalian Internal, Dewan Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit mempunyai kewajiban untuk: a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan sistem pengendalian internal dan pelaksanaannya. 57 b. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan sistem pengendalian internal dan pelaksanaannya. 58 c. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Kantor Akuntan Publik. Hal tersebut dilaksanakan dengan: 1) Pembuatan mekanisme hubungan kerja antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit. 2) Pertemuan berkala antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit untuk menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern. d. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik dapat mengakses semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan bagi Kantor Akuntan Publik dalam memberikan pendapatnya tentang kewajaran, 56 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 51 27

29 ketaatazasan, dan kesesuaian Laporan Keuangan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. e. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik, Auditor Internal, dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai yang perlu untuk melaksanakan tugas dan merahasiakannya kecuali diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. f. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. g. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan, termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain informasi keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham. 7. Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif. b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang diisyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemilik modal/pemegang Saham, kreditur, dan stakeholders, antara lain mengenai: 1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan. 2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang Saham lainnya serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham. 3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang. 4) Penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan Publik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya. 5) Riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Eksekutif Kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka. 6) Sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan Publik Perusahaan. 7) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Auditor Internal, anggota Dewan Komisaris dan Direksi. 8) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko. 9) Informasi material mengenai karyawan Perusahaan dan stakeholders. 10) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan. 28

30 11) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang sedang berlangsung. 12) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance. c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance dan masalah material yang dihadapi. d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat. e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. 8. Tugas dalam sistem teknologi informasi 59 a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan sistem teknologi informasi perusahaan dan pelaksanaannya b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan sistem teknologi informasi perusahaan dan pelaksanaannya dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. c. Menelaah terhadap kebijakan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya. d. Memberikan saran peningkatan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya kepada Direksi 9. Tugas dalam pengelolaan sumber daya manusia. 60 a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut. b. Menyusun rencana pembahasan pengelolaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut. Dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. c. Melakukan telaahan atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, serta rencana promosi dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi. 59 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 54 29

31 d. Memberikan saran peningkatan kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut kepada Direksi. 10. Tugas dalam pengadaan barang dan jasa 61 a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap pengadaan barang dan jasa beserta pelaksnaannya. b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya, dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris. c. Melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya. d. Memberikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan dan pelaksanaannya. 11. Tugas dalam sistem pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan pelanggaran (whistle blowing) Dalam rangka mereviu efektifitas sistem pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan pelanggaran (whistle blowing) di lingkungan secara umum : a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris tentang pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris. 62 b. Menyusun rencana Dewan Komisaris tentang pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan perusahaan yang diterima oleh Dewan Komisaris. 63 c. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan/atau kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/pengaduan pelanggaran (whistle blowing) yang ditetapkan Direksi. d. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/ pengaduan pelanggaran (whistle blowing). 61 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 62 30

32 e. Memastikan kesiapan instrumen yang digunakan sebagai media untuk menampung/menerima pengaduan dan kesiapan unit kerja/personil yang ditunjuk sebagai penerima, pengelola, dan pelaksana tindak lanjut pengaduan pelanggaran. f. Memonitor pelaksanaan tindak lanjut pengaduan pelanggaran. 12. Tugas dalam pengelolaan Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan 64 a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengelolaan anak perusahaan (subsidiary governance)/perusahaan patungan dan pelaksanaannya. b. Menyusun rencana pembahasan mengenai kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan. c. Melakukan pembahasan mengenai kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan, mencakup evaluasi terhadap arah dan visi pengembangan usaha dalam pengelolaan anak perushaan/perusahaan patungan dan kinerja anak perusahaan/perusahaan patungan; evaluasi terhadap kesesuaian mengenai arah pengelolaan anak peusahaan/perusahaan patungan dan kinerja anak perusahaan/perusahaan patungan terkait dengan visi pengembangan usaha perusahaan. 13. Tugas dalam pemilihan calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan 65 a. Menetapkan kebijakan dan prosedur peran Dewan Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan Komisaris anak perusahaan/perusahaan patungan. b. Melakukan penilaian terhadap proses pengangkatan Direksi dan Komisaris anak perusahaan/perusahaan patungan, serta memberi penetapan tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap proses pengangkatan Direksi dan Komisaris anak perusahaan/perusahaan patungan. 14. Tugas menilai kinerja Direksi 66 a. Menetapkan kebijakan Dewan Komiaris mengenai penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan individual dan menyampaikan hasil penilaian kepada Pemegang Saham. 64 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 67 31

33 b. Menyusun rencana mengenai pemantauan kinerja Direksi dan pelaporan kepada Pemegang Saham. c. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan indikator kinerja utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi secara kolegial dan individu dengan realisasi pencapaian masing-masing. d. Menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan individu kepada RUPS dalam laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris secara semesteran dan tahunan. 15. Tugas dalam Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengusulan remunerasi Direksi. 67 b. Menyusun rencana Komisaris menelaah pengusulan remunerasi Direksi. 68 c. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan Komisaris. d. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem untuk pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan Komisaris serta rincian mengenai uang jasa dan tunjangan purna jabatan yang diterima oleh Dewan Komisaris yang sedang menjabat. e. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem penggajian, fasilitas, dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi. f. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi serta rincian mengenai gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan yang diterima Direksi yang sedang menjabat. g. Dewan Komisaris dapat merekomendasikan kepada RUPS mengenai sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan karyawan. 16. Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi a. Menetapkan kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon Direksi. 69 b. Melakukan telaah dan/atau penelitian/pemeriksaan terhadap calon-calon Direksi 67 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 66 32

34 yang diusulkan Direksi, sebelum disampaikan ke Pemegang Saham. 70 c. Mengusulkan atas calon-calon anggota Direksi yang baru kepada RUPS. 71 D. WEWENANG DEWAN KOMISARIS 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Untuk melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berwenang : 72 a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan/Perusahaan. b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang digunakan oleh Perseroan. c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan. d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu. g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar h. Membentuk Komite-Komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan. i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu. 70 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 1 & 2 33

35 j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini. k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap halhal yang dibicarakan. l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Dengan suara terbanyak, memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu. 73 E. HAK DEWAN KOMISARIS Hak-hak Dewan Komisaris dapat diuraikan sebagai berikut: 1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu, terukur dan lengkap Para Anggota Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan kepada Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan. dan Direksi dan/atau pejabat lainnya wajib memberikan penjelasan Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, atau membentuk komite-komite sesuai kebutuhan dan kemampuan Perseroan Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat mengangkat Sekretaris Dewan Komisaris atas beban Perusahaan Menerima honoraium dan tunjangan /fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan perundang - undangan yang berlaku Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2.a.7) 74 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 16 ; SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2.a.3) 76 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 18 ; SK-16/S.MBU/2012 parameter 79 ; Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2.a.9) dan 8) 77 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal Anggaran Dasar Pasal 14 Ayat 23, Per-07/MBU/2010 pasal 6 dan 10 34

36 6. Mendapatkan fasilitas dari Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS. 7. Menerima Tantiem yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perseroan mencapai tingkat keuntungan atau mengalami peningkatan kinerja 79 F. ETIKA JABATAN Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perseroan, selain penghasilan yang sah Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap perubahannya Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut. 4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan Komisaris harus: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsipprinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran, b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan 82. c. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan Pemegang saham. d. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan secara berkala/ pada setiap awal tahun SK-16/S.MBU/2012 parameter 31, Per-07/MBU/2010 pasal 29 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 17 ; SK-16/S.MBU/2012 parameter 69 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 116 poin b.; Anggaran Dasar Pasal 15 ayat 2 poin b. Nomor 12, Per-09/MBU/2012 pasal 12 ayat 9 Anggaran Dasar Pasal 15 ayat 3 poin a. & b. 35

37 G. RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Kebijakan Umum Kebijakan dalam melaksanakan rapat Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris. b. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris yang hanya dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris dan Rapat Eksternal Dewan Komisaris dengan dihadiri Direksi atau pihak lain. c. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 83 d. Rapat Dewan Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan dan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi 84 e. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan : 85 1) 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, 2) Direksi, dan/atau atas Permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. f. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat 86 g. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua Anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat 87 h. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat Anggatan Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 7; Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 14, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggatan Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat

38 i. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan. j. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para Anggota Dewan Komisaris. k. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang akan dilaksanakan. l. Rapat dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, maka rapat dipimpin oleh Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 89 m. Keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil dengan suara terbanyak. 90 n. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup 91 o. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat. 92 p. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidakhadiran Anggota Dewan Komisaris, apabila ada Rapat Dewan Komisaris dengan dihadiri Direksi Rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris dapat dihadiri oleh Direksi dengan ketentuan sebagai berikut : a. Merupakan Rapat Dewan Komisaris dalam rangka membahas laporan-laporan berkala dari Direksi dan/atau untuk membahas suatu permasalahan, memberikan 88 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 16 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 20 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat 3 37

39 tanggapan, catatan dan nasihat yang dituangkan dalam risalah rapat. b. Rapat diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan. c. Panggilan rapat disampaikan oleh Komisaris Utama kepada Direktur Utama sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan. d. Panggilan Rapat dapat dilakukan kurang dari 7 (tujuh) hari dalam keadaan yang mendesak. e. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. f. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan. 3. Mekanisme Kehadiran a. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Dewan Komisaris. 94 b. Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut. 95 c. Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Dewan Komisaris lainnya Prosedur Rapat Dewan Komisaris a. Prosedur Persiapan Rapat Dewan Komisaris 1) Sekretaris Dewan Komisaris menerima bahan-bahan/dokumen/laporan manajemen dari Sekretaris Perusahaan yang akan digunakan sebagai bahan rapat Dewan Komisaris. Bahan-bahan tersebut antara lain: Laporan Bulanan Perusahaan, Laporan Triwulanan Perusahaan, Laporan Semesteran Perusahaan, Laporan Tahunan Perusahaan. 2) Sekretaris Dewan Komisaris menerima laporan dari komite-komite yang berada di bawah Dewan Komisaris yang akan digunakan sebagai bahan rapat Dewan Komisaris. 94 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 14, dan SK-16/S.MBU/2012 parameter Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat

40 3) Sekretaris Dewan Komisaris mendokumentasikan bahanbahan/dokumen/laporan yang diterima sesuai prosedur administrasi surat yang ada. 4) Sekretaris Dewan Komisaris menyampaikan bahan-bahan/dokumen/ laporan tersebut kepada Komisaris Utama untuk mendapat disposisi dan arahan tindak lanjutnya. 5) Komisaris Utama mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan disposisi, selanjutnya mengembalikan kepada Sekretaris Dewan Komisaris untuk ditindaklanjuti. 6) Setelah menerima disposisi tersebut, Sekretaris Dewan Komisaris jika ternyata harus ditindaklanjuti dengan rapat, segera menyusun agenda rapat. 7) Sekretaris Dewan Komisaris mengedarkan agenda rapat beserta bahanbahan/dokumen/laporan manajemen yang akan dirapatkan kepada para Anggota Dewan Komisaris untuk mendapatkan masukan-masukan atas agenda tersebut. 8) Anggota Dewan Komisaris menerima dan mempelajari agenda rapat beserta bahan-bahannya. Setelah selesai, agenda tersebut dikirimkan kembali kepada Sekretaris Dewan Komisaris beserta masukan-masukan dari Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dan membubuhkan paraf sebagai tanda menyetujui agenda rapat tersebut. 9) Sekretaris Dewan Komisaris membuat undangan rapat setelah menerima semua masukan yang ada dari Anggota Dewan Komisaris. 10) Dalam undangan tersebut, Sekretaris Dewan Komisaris menyusun butir-butir masalah yang akan dibahas dalam rapat. 11) Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Dewan Komisaris bertugas untuk membuat undangan kepada pihak yang dimaksud. 12) Peserta rapat menerima undangan dan bahan-bahan rapat. b. Prosedur Rapat Dewan Komisaris 1) Rapat dimulai dan dipimpin oleh Komisaris Utama atau Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dalam hal Komisaris Utama berhalangan hadir. 97 2) Ketua Rapat menanyakan kepada Sekretaris Dewan Komisaris mengenai 97 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 16 &

41 keberadaan surat kuasa tertulis dari Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir. 3) Dewan Komisaris menetapkan tata tertib Rapat Dewan Komisaris. dengan menambahkan muatan berupa etika rapat dan telaah atas usulan direksi atau arahan atas keputusan RUPS terkait dengan usulan Direksi dan mencantumkannya dengan jelas dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris di mana tata tertib tersebut ditetapkan. 4) Ketua Rapat menyatakan bahwa dengan hadirnya lebih dari setengah jumlah Anggota Dewan Komisaris maka persyaratan yuridis sesuai dengan Anggaran dasar Perusahaan telah terpenuhi sehingga Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan. 5) Ketua Rapat membacakan Agenda Rapat. 6) Apabila rapat yang dilakukan merupakan kesinambungan dari rapat sebelumnya, Ketua Rapat harus menanyakan terlebih dahulu hasil tindak lanjut dari hal-hal yang telah diputuskan dalam rapat sebelumnya. 98 7) Ketua Rapat mempersilahkan setiap Anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan pertanyaan dan pendapatnya. 8) Ketua Rapat menanyakan keputusan dari masing-masing Anggota Dewan Komisaris untuk setiap permasalahan yang dibahas yang pada prinsipnya adalah sebagai berikut: (a) (b) (c) (d) Semua keputusan Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Dewan Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah rapat. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil secara musyawarah untuk mufakat. 99 Apabila melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak SK-16/S.MBU/2012 parameter 74. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 20. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat

42 (e) Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara Anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya 101 (f) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat. 102 (g) (h) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup. 103 Para Anggota Dewan Komisaris diperkenankan untuk tidak setuju walaupun secara keseluruhan jumlah yang setuju lebih banyak. Dalam hal seperti ini maka keputusan tidak setuju tersebut harus tercatat dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. 9) Ketua Rapat membacakan keputusan rapat. 10) Pada waktu rapat berlangsung, Sekretaris Dewan Komisaris mengedarkan Daftar Hadir kepada para peserta rapat dan memastikan bahwa semua peserta rapat telah mengisi dan menandatangani Daftar Hadir tersebut. 11) Sekretaris Dewan Komisaris membuat catatan rapat selama rapat berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat. 12) Sebelum rapat dinyatakan selesai oleh Ketua Rapat, Sekretaris Dewan Komisaris menyerahkan garis-garis besar risalah rapat kepada Ketua Rapat untuk dibacakan dan mendapatkan persetujuan dari para peserta rapat. 13) Setelah rapat ditutup dan semua peserta rapat menyetujui garis-garis besar risalah rapat, Sekretaris Dewan Komisaris segera menyusun risalah rapat dan menembuskan keputusan rapat kepada pihak-pihak yang terkait untuk ditindaklanjuti. 5. Pembuatan Risalah Rapat a. Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan Risalah. Rapat Dewan Komisaris wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. 104 b. Risalah rapat tersebut dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Dewan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 22. Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat 24 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 2 poin b.11) ; UU No 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 116 poin a 41

43 Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum untuk menentukan akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan: 1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat 5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang diambil 7) Dissenting opinion, jika ada. d. Melengkapi risalah rapat dengan mencantumkan evaluasi atas hasil rapat sebelumnya dan penjelasan ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris. e. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya (jika ada). Alasan ketidakhadiran anggota Dewan Komisaris dicantumkan dalam risalah rapat. f. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) Selama rapat berlangsung Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama menyusun garis-garis besar risalah rapat. 2) Segera setelah rapat ditutup, Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama menyelesaikan penyusunan/pembuatan draft risalah rapat. 3) Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama mengedarkan draft risalah rapat kepada para peserta rapat untuk mendapatkan koreksi atau persetujuan. 4) Peserta rapat menerima dan mempelajari draft risalah rapat dan apabila menyetujuinya, maka membubuhkan persetujuan/paraf pada draft risalah rapat dan mengirim kembali draft risalah rapat tersebut kepada Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 42

44 5) Apabila ada koreksi, peserta rapat (paling lama 14 hari setelah draft risalah rapat diterima) segera memberikan koreksi untuk dilakukan perbaikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Utama ) Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama mengedarkan risalah rapat yang telah diperbaiki untuk mendapatkan persetujuan/paraf dari peserta rapat. 7) Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama mengadministrasikan risalah rapat asli dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat. 8) Risalah rapat asli harus disimpan oleh BUMN yang bersangkutan, dalam hal ini disimpan oleh Sekretaris Perusahaan dan harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi 106 H. KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris, selain diwajibkan untuk membentuk Komite Audit, juga dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite lain yang terdiri dari Komite Nominasi dan Remunerasi atau Komite Asuransi dan Risiko Usaha guna menunjang pelaksanaan tugasnya. Ketua maupun anggota Komite diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris, dan dilaporkan kepada RUPS. 107 Ketua Komite adalah anggota Dewan Komisaris. 108 Salah seorang anggota Komite memiliki pengetahuan dan pengalaman kerja yang cukup di bidang tugas masing-masing. 109 Anggota Komite harus berasal dari pihak di luar perusahaan dan tidak mempunyai kaitan dengan manajemen, kaitan kepemilikan dan/atau kaitan dengan kegiatan usaha perusahaan. 110 Tugas dari masing-masing komite tersebut adalah: 1. Komite Audit Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk: a. Memastikan efektifitas sistem pengendalian intern dan efektifitas pelaksanaan 105 Prosedur finalisasi Risalah Rapat PT AP I (Persero) 106 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 80 43

45 tugas eksternal auditor dan internal auditor. b. Memastikan menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Auditor Ekstern sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar. c. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen perusahaan serta pelaksanaannya. d. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluaran Perusahaan, e. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris. f. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. g. Menyusun piagam dan program kerja Komite Audit untuk diusulkan kepada Dewan Komisaris. h. Berperan aktif membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas-tugasnya, antara lain: 1) Menyusun rencana kerja tahunan Dewan Komisaris dan melaksanakan self assessment kinerja masing-masing Komite ) Memberi persetujuan atas rancangan RJPP ) Memberi persetujuan atas rancangan RKAP ) Memberi arahan tentang hal-hal penting mengenai perubahan lingkungan bisnis dan permasalahan yang dihadapi perusahaan ) Merespon saran, harapan, permasalahan dan keluhan dari stakeholders ) Memberikan arahan tentang manajemen risiko perusahaan ) Memberikan arahan tentang sistem teknologi informasi yang digunakan perusahaan ) Memberikan arahan tentang kebijakan pengelolaan sumber daya manusia SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 53 44

46 9) Memberikan arahan tentang kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standard akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (SAK) ) Memberikan arahan tentang kebijakan pengadaan barang dan jasa serta pelaksanaannya ) Memberikan arahan tentang kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya ) Mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga ) Mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan perusahaan sesuai dengan RKAP dan/atau RJPP. 14) Melaksanakan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan perusahaan (whistle blowing) ) Melaporkan kepada RUPS apabila terjadi gejala penurunan kinerja perusahaan ) Melaksanakan pengawasan terhadap kebijakan pengelolaan anak perusahaan/perusahaan patungan dan pelaksanaannya ) Menilai Direksi dan melaporkan hasil penialaian tersebut kepada Pemegang Saham ) Mengusulkan Remunerasi Direksi sesuai ketentuan yang berlaku dan penilaian kinerja Direksi ) Memastikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. 128 isalah Rapat untuk setiap pertemuan yang dilakukan. 118 SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter SK-16/S.MBU/2012 parameter 68 45

47 20) Membuat Laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap pelaksanaan tugas disertai rekomendasi. 21) Membuat Risalah Rapat untuk setiap pertemuan yang dilakukan. 2. Komite Risiko Usaha dan GCG Komite Risiko Usaha dan GCG bertugas membantu Dewan Komisaris untuk : a. Memastikan bahwa struktur pengendalian internal yang terkait dengan risiko usaha perusahaan dan penerapan GCG telah dilaksanakan dengan baik dan wajar. b. Memberi rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian risiko perusahaan serta pelaksanaannya sehingga sesuai dengan ketentuan mengenai kebijakan risiko dan penerapan GCG. c. Bersama Komite Audit ikut memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan perusahaan, termasuk brosur, laporan keyanagn berkala, proyeksi dan lain-lain informasi keuangan sesuai ketentuan mengenai kebijakan risiko dan pelaksanaan prinsip GCG untuk disampaikan kepada Pemegang Saham. d. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris dalam masalah pelaksanan kebijakan risiko dan penerapan GCG. e. Tugas khusus untuk bidang remunerasi, nominasi dan evaluasi SDM, hukum dan organisasi, meliputi : 1) Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, apabila diminta oleh RUPS atau apabila dipandang perlu oleh Dewan Komisaris dan/atau Direksi. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kriteria seleksi dan prosedur nominasi tersebut kepada RUPS. 2) Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan dan Direksi Anak Perusahaan yang berasal dari Perseroan, sedangkan penetapan Dewan Komisaris Anak Perusahaan dan Direksi Anak Perusahaan menjadi kewenangan Direksi selaku Pemegang Saham Anak Perusahaan. 3) Membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jumlah Anggota Dewan Komisaris dan Direksi. 128 SK-16/S.MBU/2012 parameter 70 46

48 4) Membuat sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan Komisaris. Dewan Komisaris dapat mengusulkan sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan Komisaris kepada RUPS. 5) Memberikan penjelasan lengkap kepada Dewan Komisaris mengenai sistem untuk pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Dewan Komisaris serta rincian mengenai uang jasa dan tunjangan purna jabatan yang diterima oleh Dewan Komisaris yang sedang menjabat. Dewan Komisaris menyampaikan penjelasan tersebut kepada RUPS. 6) Membuat sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi. Dewan Komisaris dapat mengusulkan sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi tersebut kepada RUPS. 7) Memberikan penjelasan lengkap kepada Dewan Komisaris mengenai sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi serta rincian mengenai gaji, fasiilitas, dan/atau tunjangan yang diterima Direksi yang sedang menjabat. Dewan Komisaris menyampaikan penjelasan tersebut kepada RUPS. 8) Merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan karyawan. Dewan Komisaris menyampaikan rekomendasi tersebut kepada RUPS. f. Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris, sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. I. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan. Sekretaris Dewan Komisaris menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Dewan Komisaris. 1. Tugas Sekretaris Dewan Komisaris 129 a. Mempersiapkan rapat termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan Komisaris, rapat antara Dewan Komisaris dengan Pemegang Saham, Direksi maupun pihakpihak terkait lainnya. 129 SK-16/S.MBU/2012 parameter 75 47

49 b. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan Anggaran dasar Perusahaan. c. Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya. d. Menyusun rancangan rencana kerja dan anggaran Dewan Komisaris. e. Menyusun rancangan laporan-laporan Dewan Komisaris. f. Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG. g. Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu waktu apabila diminta. h. Mengkoordinasikan Anggota Komite jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris. i. Mengumpulkan data-data teknis yang berasal dari komite-komite di lingkungan Dewan Komisaris dan tenaga ahli Dewan Komisaris untuk kepentingan Dewan Komisaris. j. Sebagai penghubung (Liaison Officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain. k. Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris. 2. Wewenang Sekretaris Dewan Komisaris Dengan persetujuan dan penugasan dari Dewan Komisaris maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: a. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun pengarsipan dalam lingkungan Dewan Komisaris. b. Membantu Dewan Komisaris dalam mendapatkan data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Dewan Komisaris dari pihak-pihak yang terkait di dalam maupun di luar perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. c. Mengusulkan rencana/program kerja Dewan Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi Dewan Komisaris di perusahaan. d. Mengusulkan agenda rapat Dewan Komisaris dengan pihak-pihak di dalam/luar perusahaan. e. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas-tugasnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 48

50 BAB VI - DIREKSI A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI 1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis. a. Persyaratan Formal 130 Persyaratan formal merupakan persyaratan konkrit yang orang - perseorangan yang meliputi : harus dipenuhi oleh 1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum; 2) Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan; 3) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; 130 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 dan Anggaran Dasar Pasal 10, UU No 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, ps 93 49

51 4) Tidak pernah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan; 5) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan anggota Direksi lain dan/atau Anggota Dewan Komisaris; 6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai anggota Direksi pada BUMN, BUMD dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; 7) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai pejabat dalam jabatan struktural dan fungsional pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah; 8) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. b. Persyaratan Material Persyaratan material merupakan persyaratan abstrak yaitu kualitas orang perseorangan yang sesuai dengan kebutuhan ) Integritas dan moral, bahwasanya yang bersangkutan berperilaku baik yaitu tidak pernah terlibat : (a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (b) (c) (d) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/ Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja dan/atau Pemegang Saham Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon anggota Direksi, Pegawai BUMN/ Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip prinsip pengurusan Perseroan yang sehat. 131 Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/

52 2) Kompetensi teknis/keahlian, bahwasanya yang bersangkutan memiliki: (a) (b) (c) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT Angkasa Pura I (Persero) Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan PT Angkasa Pura I (Persero)/BUMN/Perusahaan Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan /BUMN/ Perusahaan (d) Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen (e) Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya. 3) Psikologis bahwasanya yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensia dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota Direksi. 2. Komposisi Direksi Komposisi Direksi harus sedemikian rupa disesuaikan dengan besarnya kegiatan perusahaan sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat dalam segala bidang usaha PT Angkasa Pura I serta dapat bertindak secara independen, dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis. 3. Keanggotaan Direksi a. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan dan seorang di antaranya ditetapkan sebagai Direktur Utama. 132 b. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan apabila RUPS tidak menetapkan maka ditetapkan berdasarkan Keputusan Direksi 133 c. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka: Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 92 51

53 1. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut. 2. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan yang lowong tersebut, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau RUPS menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara, menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 3. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka: 135 1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi jabatan lowong, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan lowong tersebut. 2) Selama seluruh jabatan Direksi lowong dan RUPS belum mengisi jabatan tersebut, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris, atau RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk sementara mengurus Perseroan, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 3) Dalam hal seluruh jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. e. Terhadap individu yang dicalonkan sebagai anggota Direksi, maka kepada yang bersangkutan dilakukan proses penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) yang dilaksanakan oleh Lembaga Profesional dan Tim Evaluasi Calon Anggota Direksi. 136 f. Para calon anggota Direksi yang telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan 134 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara 52

54 akan diajukan kepada RUPS untuk diangkat. Sebelum diangkat oleh RUPS sebagai anggota Direksi, para calon yang telah lulus wajib menandatangani kontrak manajemen Pelaksanaan fit and proper test a. Pengangkatan Direksi ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan mekanisme dan ketentuan peraturan perundang-undangan dan dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan. 138 b. Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji kelayakan dan kepatutan wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Direksi. 5. Kontrak Manajemen a. RUPS memastikan Direksi telah menandatangani kontrak manajemen. b. Kontrak manajemen (appointment aggreement) adalah Perjanjian Penunjukan Anggota Direksi yang ditandatangani oleh anggota Direksi yang bersangkutan dan kuasa Pemegang Saham pada saat penunjukan yang bersangkutan sebagai anggota Direksi. 139 c. Kontrak manajemen memuat janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi segala target-target yang ditetapkan Pemegang Saham yang diperbaharui setiap tahun. 6. Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi 140 : a. Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. b. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan. c. Jabatan anggota Direksi akan berakhir, 141 jika: 1) Masa jabatan berakhir 137 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 16 Ayat Mekanisme Uji kelayakan dan kepatutan ditetapkan oleh Pemegang Saham seperti diatur dalam UU BUMN & penjelasannya 139 Hal ini diatur dalam UU BUMN ps 16 & penjelasan 140 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN & Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN & Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat

55 2) Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku 3) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Meninggal dunia 5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS d. RUPS dapat memberhentikan jabatan anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya. 142 e. Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. 143 f. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut. 144 g. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi tersebut untuk membela diri. 145 h. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal dan anggota Direksi yang diberhentikan kembali menjalankan tugas dengan kuasa dan kewenangan yang sama. 146 i. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya dan berlaku sejak tanggal disetujui permohonan pengunduran dirinya oleh Rapat Umum Pemegang Saham; namun jika tidak ada keputusan dari RUPS maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS Undang-undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 105 (1) 143 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 33. b 145 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 33. e 146 Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 106 (8) dan Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 33. h 147 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat 28 & 29 54

56 j. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawbannya oleh RUPS Program Pengenalan Direksi 149 Program pengenalan dimaksudkan agar Direksi yang berasal dari berbagai latar belakang dapat saling mengenal dan memahami Perusahaan. Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut : a. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan yang materinya meliputi: 150 1) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perseroan 2) Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, tingkat risiko dan berbagai masalah strategis lainnya 3) Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit 4) Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan hubungan kerja dengan Dewan Komisaris serta hal-hal yang tidak diperbolehkan dilakukan oleh seorang anggota Direksi. b. Sekretaris Perusahaan menyiapkan hal-hal yang diperlukan untuk melakukan program pengenalan seperti: 1) Jadwal pertemuan dengan Dewan Komisaris dan Pejabat Perseroan 2) Materi Presentasi oleh Komisaris Utama 3) Materi Presentasi oleh Direktur Utama c. Sekretaris Perusahaan memberitahukan Direktur Utama atau penggantinya bahwa program pengenalan siap untuk dilaksanakan d. Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan menyampaikan undangan yang 148 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Peraturan Menteri BUMN Npmor PER 01/MBU/2011 Pasal 43 & SK-16/S.MBU/2013 Parameter Peraturan Menteri BUMN Npmor PER 01/MBU/2011 Pasal 43 ayat 2 dan 3 55

57 dilengkapi dengan bahan-bahan program pengenalan Anggota Direksi yang baru e. Anggota Direksi yang baru ditunjuk mempelajari bahan-bahan yang diterima f. Dewan Komisaris dan Direksi mengikuti program pengenalan Anggota Direksi yang baru ditunjuk berupa: 1) Presentasi oleh Komisaris Utama 2) Presentasi oleh Direktur Utama 3) Perkenalan dengan Pejabat-pejabat Perseroan 4) Presentasi ringkas dari Pejabat Perseroan mengenai bidang yang menjadi kewenangan masing-masing g. Bila masih terdapat hal-hal yang perlu ditanyakan oleh Anggota Direksi yang baru ditunjuk, maka pertanyaan dapat diajukan baik secara tertulis maupun lisan kepada pihak-pihak yang terkait h. Apabila diperlukan, Sekretaris Perusahaan mengatur kunjungan Direksi ke unit kerja/kantor cabang/proyek Perseroan. i. Sekretaris Perusahaan mendokumentasikan daftar hadir atas pelaksanaan program pengenalan. 8. Program Peningkatan Pengetahuan Direksi 151 a. Direksi menyelenggarakan program pengembangan yang terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan (skill and knowledge) bagi Direksi. b. Perusahaan menyediakan program pengembangan Direksi yang didukung dengan dana yang dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dan dianggarkan secara terpisah dari rencana pelatihan untuk karyawan. c. Program tersebut dibuat oleh Direksi secara terstruktur dan sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal berupa seminar, training, workshop dan studi banding. d. Direksi membuat laporan atas hasil pelatihan yang telah dilakukan. B. TANGGUNG JAWAB DIREKSI Direksi merupakan organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan 151 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 85 56

58 Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 152 Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perseroan. 153 Direksi dalam menjalankan tugasnya harus mengupayakan sebaik-baiknya untuk kepentingan Perseroan dan memastikan agar Perseroan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai pihak yang berkepentingan. C. TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI 1. Kebijakan Umum a. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan. 154 b. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS. c. Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 155 d. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 156 e. Bertanggungjawab penuh dalam menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku. 157 f. Menerapkan good corporate governance secara konsisten dan berkelanjutan. 158 g. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. 159 h. Bertanggungjawab secara pribadi atas kesalahan dan kelalaiannya dalam menjalankan tugas Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 92 Ayat Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 97 (3, 4) dan Anggaran Dasar Perseroan 11 Ayat Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 97 (2) dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal

59 i. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan apabila Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut maka dapat ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 161 j. Menyusun daftar calon direksi / manager satu tingkat dibawah direksi untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris jika diperlukan k. Pelaksanaan tugas-tugas Board of Directors sebagaimana ditetapkan dalam keputusan Direksi Hubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham a. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundangundangan. Daftar Pemegang Saham tersebut memuat: 1) Nama dan alamat Pemegang Saham 2) Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham, apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham 3) Nama dan alamat dari orang/ perseorangan/ badan hukum yang mempunyai hak gadai tersebut 4) Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain. b. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya perusahaan berupa laporan tahunan termasuk perhitungan tahunan kepada Rapat Umum Pemegang Saham. c. Memberikan laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Pemegang Saham. d. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal Anggota Direksi menolak untuk menandatangani Laporan Tahunan, maka harus disebutkan alasannya. e. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan atau RUPS Luar Biasa. f. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia terbit dan 160 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 97 (3,4) 161 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Keputusan Direksi Nomor KEP.146/OM.01.01/2012 Pasal 4 58

60 beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia rencana untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan atau paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut. g. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia rencana untuk penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. h. Menyediakan bahan rapat RUPS dan diberikan cuma-cuma kepada Pemegang Saham. i. Memberikan Risalah RUPS kepada Pemegang Saham jika diminta oleh Pemegang Saham. j. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar. 3. Strategi dan Rencana Kerja a. Menyusun/Menyiapkan visi, misi, tujuan, sasaran dan strategi Perusahaan. Pengkajian visi dan misi dilakukan minimal 3 tahun sekali atau setiap saat bila diperlukan penyesuaian. b. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya strategi perusahaan dalam rangka mencapai tujuan/sasaran yang telah ditetapkan. c. Menyiapkan rencana pengembangan perusahaan serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan. d. Menyusun dan menetapkan kebijakan, prosedur dan pedoman penyusunan RJPP dan RKAP. 163 e. Menyusun/ Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP). f. Menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran rencana tahunan dari RJPP. g. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP. 4. Manajemen Risiko Direksi menerapkan manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten, 163 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 89(1) & 90(1) 59

61 mencakup: a. Identifiksi risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi akan terjadi. b. Pengukuran Risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari risiko yang telah diidentifikasi. c. Pedoman Penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang harus dilakukan untuk menangani apabila terjadi suatu risiko tertentu. d. Pemantauan Risiko, yaitu proses pemantauan terhadap pelaksanaan manajemen risiko, melakukan pengukuran dampak risiko yang terjadi dan melakukan koreksi terhadap Pedoman Penanganan Risiko apabila dampak yang terjadi tidak sesuai dengan yang diharapkan. e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan. f. Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak terkait sesuai ketentuan yang berlaku. g. Direksi membuat rencana kerja perusahaan untuk menerapkan kebijakan risiko. 164 h. Direksi mengajukan usulan kepada Dekom/RUPS dalam hal tindakan perusahaan untuk menangani risiko yang harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris Sistem Pengendalian internal a. Direksi harus menetapkan kebijakan Pengendalian Internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan. b. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut : 1) Lingkungan Pengendalian Internal dalam Peusahaan yang disiplin dan terstruktur, terdiri dari : (a) (b) (c) (d) Integritas, nilai etika dan kompetensi Karyawan Filosofi dan gaya manajemen Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawab Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia 164 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 106 (4) 165 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 104 (5) 60

62 (e) Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi. 2) Pengkajian dan pengelolaan risiko, yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan dan mengelola risiko yang relevan. 3) Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perseroan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset Perushaan. 4) Sistem informasi dan komunikasi yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku bagi Perusahaan. 5) Monitoring yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi dan tembusannya disampaikan kepada Komite Audit. c. Dalam memastikan Sistem Pengendalian Internal berfungsi secara efektif, Direksi dibantu oleh Satuan Pengawas Intern dalam memberikan pernyataan tentang tingkat kecukupan pengendalian intern perusahaan pada level operasional dan level entitas. 166 d. Direksi menerbitkan laporan tentang tingkat kecukupan pengendalian internal (internal control report) pada akhir tahun, yang berisikan pernyataan bahwa manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan dan memelihara struktur pengendalian intern dan prosedur pelaporan keuangan yang memadai serta efektivitas struktur pengendalian intern. 167 e. Direksi menetapkan mekanisme untuk menjaga kepatuhan terhadap peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan perjanjian dengan pihak ke tiga dan menjalankannya Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi a. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif. b. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah 166 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 107 (4) 167 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 107 (5) 168 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 109 &

63 : yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Dewan Komisaris, kreditur dan stakeholders, antara lain mengenai 1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan 2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang Saham lainnya serta informasi terkait mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham. 3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara silang. 4) Penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan Pubik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga pemeringkat lainnya. 5) Riwayat hidup anggota Komisaris, Direksi dan eksekutif kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan mereka. 6) Sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan Publik Perusahaan. 7) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk Auditor Internal, anggota Komisaris dan Direksi. 8) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor risiko. 9) Informasi material mengenai karyawan Perusahaan dan stakeholders. 10) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap Perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan. 11) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi dan/atau yang sedang berlangsung. 12) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance. c. Direksi berkewajiban menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris terlebih dahulu sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham. d. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance dan masalah material yang dihadapi perusahaan. e. Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan Perseroan dan memastikan agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat. f. Direksi menetapkan batasan informasi yang dapat disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada stakeholders. 62

64 g. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 7. Etika Berusaha dan Anti Korupsi a. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan Good Corporate Goverance serta melakukan pengukuran terhadap penerapannya. b. Direksi berkewajiban memantau dan mendorong dilaksanakannya code of conduct oleh semua insan perusahaan. c. Anggota Direksi dilarang untuk memberikan atau menawarkan, atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada pejabat pemerintah dan atau pihak-pihak lain yang dapat mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. d. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi yang disebabkan adanya benturan kepentingan. 169 e. Direksi menetapkan kebijakan tentang kepatuhan pelaporan harta kekayaan penyelenggara negara 170 (LHKPN) f. Direksi menetapkan kebijakan tentang pengendalian gratifikasi. 171 g. Direksi menetapkan kebijakan tentang sistem pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan (Whistle blowing system) Hubungan dengan Stakeholders a. Dalam meningkatkan hubungan dengan stakeholders Direksi menetapkan kebijakan mengenai konsumen. 173 b. Menghormati hak-hak stakehoders yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan Karyawan, Pengguna Jasa, Pemasok, stakeholders lainnya c. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya. d. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya 169 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 119 (1) 170 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 4(7) 171 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 5 (10) 172 SK-16/S.MBU/2013 Parameter SK-16/S.MBU/2013 Parameter 111 (1) 63

65 memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. e. Dalam mempekerjakan sumber daya manusia, Direksi berkewajiban menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta melakukan persyaratan kerja lainnya untuk karyawan. Perseroan dilarang melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundangundangan. f. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan/harrasment) g. Direksi menetapkan kebijakan mengenai hak-hak dan kewajiban perusahaan kepada Kreditur Sistem Akuntansi dan Pembukuan Direksi wajib : a. Menyusun sistem akuntansi dengan berpedoman pada Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern yang kuat, terutama dilakukan pemisahan antara fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. b. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perseroan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi peusahaan. 10. Tugas dan Kewajiban Lain a. Direksi berkewajiban menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Pejabat Negara setelah menjabat sebagai anggota Direksi. b. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 175 c. Direksi melaporkan pelaksanaan sistem manajemen kinerja kepada Dewan Komisaris. 176 d. Direksi menetapkan kebijakan mengenai tanggung jawab sosial dan lingkungan perusahaan SK-16/S.MBU/2013 Parameter Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.b SK-16/S.MBU/2013 Parameter 98 (1) 177 SK-16/S.MBU/2013 Parameter 118(1) 64

66 e. Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern yang berkualitas dan efektif. 178 D. WEWENANG DIREKSI 1. Umum a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan. 179 b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan. 180 c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan. 181 d. Menetapkan Pedoman Pengadaan Barang /Jasa oleh perseroan yang menguntungkan bagi perusahaan baik harga maupun kualitas barang/jasa tersebut. 182 e. Menetapkan ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan dan melakukan pengaturan tentang kepegawaian. 183 f. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 184 g. Direksi menetapkan sistem/pedoman penilaian kinerja untuk unit dan jabatan dalam organisasi yang ditetapkan secara obyektif dan transparan. 185 h. Direksi menetapkan target kinerja berdasarkan RKAP dan diturunkan secara berjenjang di tingkat unit, sub unit dan jabatan di dalam organisasi. 186 i. Direksi melakukan analisis dan evaluasi terhadap capaian kinerja untuk jabatan/unit-unit di bawah Direksi dan tingkat perusahaan. 187 j. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan SK-16/S.MBU/2013 Parameter Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a SK Menteri BUMN No.15 tahun Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a SK-16/S.MBU/2013 Parameter SK-16/S.MBU/2013 Parameter SK-16/S.MBU/2013 Parameter Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a.6 65

67 k. Mengangkat Sekretaris Perusahaan yang berkualitas dan berpengalaman. 189 l. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan dan pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasanpembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris: 191 a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek. 192 b. Mengadakan kerjasama denganbadan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build OperateTransfer/BOT), Bangunan Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate /BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS. 193 c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang kepada pihak luar/dalam perusahaan, kecuali pinjaman (utang-piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris..194 d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati 195 e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun 196 f. Menetapkan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi Kewenangan Direksi yang harus mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari RUPS: SK-16/S.MBU/2013 Parameter Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.a 193 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.b 194 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.c 195 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.d 196 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.e 197 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8.f 66

68 a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka /menengah panjang 199 b. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain 200 c. Mendirikan anak Perseroan dan/atau Perseroan patungan 201 d. Melepaskan penyertaan modal pada anak Perseroan dan/atau perusahaan patungan 202 e. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak Perseroan dan/atau Perseroan patungan. 203 f. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist). 204 g. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangunan Guna Serah (Build Operate Trasfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BOT) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS 205 h. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. 206 i. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima ) tahun. 207 j. Menetapkan blue print organisasi Perseroan. 208 k. Menetapkan dan merubah logo Perseroan. 209 l. Melakukan tindakan-tindakan lain yang belum ditetapkan dalam RKAP. 210 m. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan 198 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.a 200 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.b 201 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.c 202 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.d 203 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.e 204 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.f 205 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.g 206 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.h 207 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.i 208 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.j 209 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10k 210 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.l 67

69 langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan. 211 n. Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidal langsung dengan Perseroan. 212 o. Pengusulan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS Kewenangan menjalankan tindakan-tindakan lainnya RUPS dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar. 214 E. HAK-HAK DIREKSI 1. Mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan, Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pegawai yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundangundangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.m 212 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.n 213 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 10.o 214 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(1) 217 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(4) 218 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(5) 219 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(2) 68

70 6. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan dan pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasanpembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS Menerima gaji dan tunjangan/fasilitas lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS 222 F. INDEPENDENSI DIREKSI Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan Perseroan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut: 1. Selain organ Perseroan, pihak lain manapun dilarang campur tangan dalam pengurusan Perusahaan atau mempengaruhi Direksi dalam menjalankan usaha perseroan Anggota Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu independensinya dalam mengurus usaha Perseroan. G. ETIKA JABATAN Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Direksi adalah sebagai berikut: 1. Para anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan Perseroan, selain penghasilan yang sah Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(3) 221 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 2.a(7) 222 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal Peraturan Menteri BUMN Nomor PER - 01/MBU/2011 Pasal 23 69

71 2. Anggota Direksi wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain 225 H. PENETAPAN KEBIJAKAN PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI 1. Umum a. Kebijakan Pengurusan Perusahaan adalah suatu pedoman tindakan yang diambil oleh Direksi di dalam menjalankan, mengarahkan dan mengendalikan kegiatan kerja tertentu atau menyelesaikan suatu permasalahan tertentu, di mana substansi permasalahan atau kegiatan kerja dimaksud belum diatur dalam suatu aturan yang baku. b. Keputusan yang diambil oleh Direksi dapat berupa suatu keputusan yang diambil melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan keputusan yang diambil secara individual tanpa melalui rapat. 2. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengurusan Perusahaan Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban tersebut dalam kegiatan sehari-hari, maka prinsip-prinsip berikut ini harus dipatuhi oleh Direksi : a. Dalam hal suatu kebijakan yang substansinya bersifat strategis dan material, maka keputusan yang diambil harus melalui rapat Direksi (kolegial). Penjabaran lebih lanjut mengenai kebijakan yang bersifat strategis dan material dijabarkan dalam kebijakan tersendiri. b. Dalam suatu dan lain hal, apabila anggota Direksi yang berada dalam lokasi Perusahaan kurang dari ½ seluruh anggota Direksi sehingga tidak memungkinkan untuk mengadakan rapat Direksi, padahal Direksi harus mengambil keputusan yang bersifat strategis dan material, maka keputusan harus diambil oleh Direksi yang ada dan keputusan tersebut harus disampaikan dalam rapat direksi untuk mendapatkan persetujuan. c. Dalam mengambil kebijakan atau keputusan atas suatu permasalahan yang timbul, setiap anggota Direksi wajib mempertimbangkan beberapa hal sebagai berikut : 1) Itikad baik. 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup. 3) Investigasi yang memadai terhadap permasalahan yang ada, serta berbagai kemungkinan pemecahannya beserta dampak positif dan negatifnya bagi Perusahaan. 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. 225 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 87 70

72 5) Koordinasi dengan anggota Direksi lainnya khususnya untuk suatu kebijakan yang akan berdampak langsung maupun tidak langsung kepada tugas dan kewenangan serta kebijakan anggota Direksi lainnya d. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan. e. Pendelegasian wewenang anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan, wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui Direktur Utama. f. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain-lain diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri. I. PENDELEGASIAN WEWENANG DI ANTARA ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN 1. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan, dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan hadir karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya bersepakat untuk menunjuk salah seorang anggota 226 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 23 71

73 Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut. 230 J. PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI 1. Kebijakan Umum Direksi bertugas secara kolektif, namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugas maka perlu dilakukan pembagian tugas di antara Anggota Direksi. 231 Sekalipun telah dilakukan pembagian tugas, Direksi sebagai organ Perusahaan secara kolektif) mempunyai wewenang pengurusan atas tugas yang secara khusus dipercayakan kepada seorang Anggota Direksi dan karenanya wajib melaksanakannya. 2. Pembagian Tugas Direksi Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. 232 Penjabaran lebih rinci dari pembagian tugas tersebut ditetapkan dengan Keputusan Direksi Direktur Utama (President Director) a. Hak dan Wewenang Direktur Utama (President Director) 1) Direktur Utama (President Director) berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakannya telah disetujui oleh rapat Direksi ) Menunjuk wakil/kuasanya dengan menggunakan surat penunjukan kepada Anggota Direksi lain, jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun. 235 b. Tugas Direktur Utama (President Director) 1) Mengkoordinasikan penyelenggaraan fungsi pengurusan/pengelolaan perusahaan oleh para anggota Board of Director sesuai tugas pokok Perusahan dan melaksanakan tugas lain sesuai dengan kebijakan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham; 230 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 92 (5,6) 232 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 26 & SK-16/S.MBU/2013 Parameter 106 (4) 233 Keputusan Direksi Nomor KEP 146/OM.01.01/2012 Pasal Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 21 72

74 2) Mengkoordinasikan pelaksanaan kebijakan Board of Directors yang dilakukan oleh Directors dan mengendalikan pelaksanaan tugas meliputi pengawasan intern, sekretariat perusahaan, perencanaan strategis Perusahaan, pengadaan barang dan/ atau jasa, manajemen risiko dan kepatuhan serta manajemen Proyek 3) Mengkoordinasikan kegiatan dan pelaksanaan tugas seluruh Direktur, dalam hal: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan kebijakan umum Perusahaan berdasarkan prinsip efisiensi, efektif dan sesuai dengan visi, misi dan tujuan Perusahaan Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan Perusahaan Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Menyampaikan Rencana Jangka Panjang yang telah ditandatangani bersama dengan Dewan Komisaris kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan Menyiapkan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari Rencana Jangka Panjang Menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan dalam waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan di tutup Menyiapkan kebijakan umum Satuan Pengawasan Internal Wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh Satuan Pengawasan Intern Memimpin kegiatan yang bersifat strategis dalam pengembangan Perusahaan Melakukan monitoring terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Joint Venture c. Tanggung jawab Direktur Utama (President Director) 73

75 1) Direktur Utama (President Director) bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan 2) Direktur Utama (President Director) bersama Anggota Direksi lainnya bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya 3) Menjamin keandalan pengendalian internal perusahaan 4) Mengupayakan penerapan pengelolaan perusahaan yang baik 5) Melaksanakan tugas-tugas lain yang ditetapkan RUPS. d. Hak, Wewenang, Tugas dan Tanggung Jawab Anggota Direksi Lain : 1) Memberikan bahan masukan, pertimbangan atau saran-saran dalam menetapkan kebijakan atau Keputusan Direksi 2) Memimpin dan mengendalikan seluruh kegiatan dan tata laksana Direktorat yang dipimpinnya 3) Melaksanakan tugas pokok masing-masing direktorat yang dipimpinya sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan tata cara melaksanakan tugas Board of Directors. Pembagian hak, wewenang, tugas serta tanggung jawab Directors terbagi menjadi : 1) President Director 2) Operation Director 3) Marketing and Business Development Director 4) Finance and Information Technology Director 5) Human Capital and General Affair Director 6) Technical Director K. RAPAT DIREKSI Kebijakan Umum a. Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan dan dihadiri oleh Direksi. b. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan 236 Anggaran Dasar Pasal 12 74

76 atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 237 c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. 238 d. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi e. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi. 240 f. Dalam hal Direktur Utama yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Persroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi. 241 g. Keputusan Direksi dapat diambil tidak melalui (diluar) Rapat Direksi, sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 242 Direksi menetapkan Pedoman/Tata Tertib rapat Direksi, yang meliputi: 243 1) Etika rapat 2) Tata penyusunan risalah rapat 3) Pelaksanaan evaluasi tindak lanjut hasil rapat sebelumnya h. Pembahasan/telaah atas arahan/usulan tindak lanjut pelaksanaan atas keputusan Dewan Komisaris. Direksi hadir dalam setiap rapat, jika tidak dapat hadir harus menjelaskan alasan ketidakhadirannya Jadwal dan Agenda Rapat a. Direksi menyusun rencana rapat Direksi dan agenda yang yang dibahas. 245 Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila : 246 1) Dipandang perlu oleh seorang atau lebih Anggota Direksi. 2) Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris. 3) Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham yang memiliki hak suara. 237 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat SK-16/S.MBU/2013 Parameter 123 (1) 244 SK-16/S.MBU/2013 Parameter SK-16/S.MBU/2013 Parameter 124 (1) 246 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 4 75

77 b. Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan. 247 c. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, atau dalam kurun waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 248 d. Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 249 e. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam rapat. 250 f. Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Perusahaan. Materi rapat disampaikan kepada peserta rapat bersamaan dengan penyampaian undangan. g. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Perusahaan terlebih dahulu mengedarkan agenda rapat untuk mendapatkan masukan dari para Anggota Direksi. h. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda rapat yang akan dilaksanakan. i. Didalam setiap rapat yang diadakan harus dilakukan evaluasi terhadap hasil rapat sebelumnya Mekanisme Pengambilan keputusan dalam Rapat a. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Direksi atau wakilnya yang sah 252 b. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 24 & SK-16/S.MBU/2012 Parameter Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat SK-16/S.MBU/2013 Parameter 126 (1) 252 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 10 76

78 c. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu 254 Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya Prosedur Rapat Direksi a. Prosedur Persiapan Rapat Rutin 1) Sekretaris Perusahaan membuat undangan atau pemberitahuan rencana rapat rutin kepada masing-masing Anggota Direksi 2) Sekretaris Perusahaan dapat mengundang pihak lain dalam rapat Direksi atas perintah Direktur Utama, selanjutnya Sekretaris Perusahaan menyampaikan undangan atau pemberitahuan kepada pihak yang dimaksud. 3) Masing-masing Anggota Direksi mempersiapkan bahan-bahan/dokumen sesuai dengan fungsi dari Direktoratnya untuk dibagikan pada saat sebelum rapat berlangsung. b. Prosedur Persiapan Rapat Direksi 1) Sekretaris Perusahaan menerima / mengumpulkan bahan-bahan / dokumen / laporan manajemen atau informasi lain yang diperlukan Direksi dalam rapat dari satuan/unit kerja di lingkungan Perusahaan. 2) Sekretaris Perusahaan menyampaikan bahan-bahan/dokumen/laporan atau informasi lain yang diperlukan Direksi kepada Direktur Utama. 3) Direktur Utama mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan disposisi sebelum dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan untuk ditindaklanjuti. 4) Atas dasar disposisi Direksi, Sekretaris Perusahaan menindaklanjuti dengan menyusun agenda rapat 5) Sekretaris Perusahaan mengedarkan agenda rapat beserta bahan rapat kepada para Anggota Direksi untuk mendapatkan masukan. 6) Anggota Direksi menerima dan mempelajari agenda dan bahan rapat untuk dipelajari dan dikembalikan kepada Sekretaris Perusahaan beserta masukanmasukan (jika ada) serta membubuhkan paraf sebagai tanda persetujuan atas agenda rapat. 254 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat 16 77

79 7) Sekretaris Perusahaan membuat surat panggilan rapat dengan dilampiri agenda rapat 8) Dalam hal diperlukan mengundang pihak lain, Sekretaris Perusahaan dapat mengundang pihak lain setelah mendapatkan perintah/izin dari Direktur Utama. c. Prosedur Pelaksanaan Rapat Direksi 1) Rapat dipimpin oleh Ketua Rapat yaitu Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud tersebut oleh Direktur Utama. 2) Ketua Rapat menanyakan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai keberadaan surat kuasa tertulis dari Anggota Direksi yang tidak hadir. 3) Ketua Rapat menetapkan tata tertib Rapat Direksi dan mencantumkannya dengan jelas dalam Risalah Rapat Direksi. 4) Syahnya suatu rapat direksi apabila dihadir lebih dari setengah jumlah anggota Direksi sehingga keputusan yang diambil dalam rapat menjadi syah dan mengikat. 5) Sebelum acara rapat dimulai Ketua Rapat membacakan Agenda Rapat dan menanyakan terlebih dahulu hasil tindak lanjut dari hal-hal yang telah diputuskan dalam rapat sebelumnya. 6) Dalam setiap rapat, dilakukan evaluasi terhadap pelaksanaan keputusan hasil rapat sebelumnya ) Rapat agar optimal, Ketua Rapat mempersilahkan setiap Anggota Direksi untuk mengajukan pertanyaan dan pendapatnya. 8) Pendapat dari masing-masing Anggota Direksi untuk setiap permasalahan pada prinsipnya adalah sebagai berikut: (a) (b) Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Direksi Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Direksi 256 SK-16/S.MBU/2013 Parameter

80 yang memiliki potensi benturan kepentingan diwajibkan untuk mengungkapkan hal tersebut dan tidak diperbolehkan ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Kondisi tersebut harus dicatat dalam risalah rapat. (c) (d) (e) (f) (g) Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan, maka keputusan ditetapkan berdasarkan suara terbanyak dan suara tersebut lebih dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara sah yang mengikuti Rapat tersebut. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara apabila mewakili Anggota Direksi lainnya. Suara blanko atau suara yang tidak sah diabaikan (dianggap tidak ada) dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara. Dalam hal jumlah suara yang setuju dan tidak setuju adalah sama banyaknya, maka permasalahan yang memerlukan pemungutan suara digugurkan /ditolak, kecuali jika hal tersebut berkenaan dengan diri seseorang maka keputusan ditentukan dengan undian secara tertutup. Setiap Anggota Direksi mempunyai hak untuk tidak setuju walaupun sebagian besar setuju. Dalam hal seperti ini maka pendapat tidak setuju tersebut harus dicatat dalam Risalah Rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion. (h) Sekretaris Perusahaan membuat Daftar Hadir Rapat dan mengedarkan kepada para peserta rapat dan memastikan bahwa semua peserta rapat telah mengisi dan menandatangani Daftar Hadir. (i) Sekretaris Perusahaan membuat catatan rapat selama rapat berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat. (j) (k) (l) Sebelum rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan menyerahkan garisgaris besar risalah rapat kepada Ketua Rapat untuk dibacakan dan mendapatkan persetujuan dari para peserta rapat. Jika semua peserta rapat menyetujui garis-garis besar risalah rapat, Ketua rapat dapat menutup rapat dengan terlebih dahulu membacakan semua keputusan hasil rapat. Dengan berakhirnya rapat, Sekretaris Perusahaan segera menyusun risalah rapat dan menyampaikan kepada peserta rapat untuk ditandatangani. 79

81 5. Pembuatan Risalah Rapat a. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapat. b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direksi. c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, sehingga terlihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat dijadikan dokumen hukum sebagai bentuk akuntabilitas dari keputusan rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan: 1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat 5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang diambil 7) Dissenting opinion, jika ada. d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi yang mewakilinya. e. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi adalah sebagai berikut: 1) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama membuat catatan rapat selama rapat berlangsung sebagai bahan untuk menyusun risalah rapat. 2) Segera setelah rapat ditutup, Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama menyelesaikan penyusunan/pembuatan draft risalah rapat 3) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama mengedarkan draft Risalah Rapat kepada para peserta rapat untuk mendapatkan koreksi atau persetujuan 4) Peserta rapat menerima dan mempelajari Risalah Rapat dan apabila menyetujuinya, maka membubuhkan persetujuan/paraf pada Risalah Rapat 80

82 dan mengirim kembali Risalah Rapat tersebut kepada Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama. 5) Apabila ada koreksi, peserta rapat (paling lama 14 hari setelah draft risalah rapat diterima) segera memberikan koreksi untuk dilakukan perbaikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama. 6) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama mengedarkan Risalah Rapat yang telah diperbaiki untuk mendapatkan persetujuan/paraf dari peserta rapat. 7) Ketua Rapat Direksi dan salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli. 8) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama mengadministrasikan risalah rapat asli dan memberikan salinannya kepada semua Direksi, baik yang hadir maupun yang tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut. 9) Risalah asli dari setiap rapat Direksi harus disimpan oleh perusahaan. 257 L. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN PATUNGAN 1. Prinsip Umum a. Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan merupakan badan hukum tersendiri yang memiliki Organ Perseroan yang berbeda. b. Mekanisme yang berlaku diantara PT Angkasa Pura I(Persero) dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan harus dilakukan melalui mekanisme korporasi yang sehat. 2. Mekanisme Pengawasan Mekanisme pengawasan terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan : a. Penempatan manager satu tingkat dibawah Direksi sebagai Komisaris dan/atau Anggota Direksi Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan. b. Penunjukkan salah seorang anggota Direksi selaku Kuasa Pemegang Saham untuk melakukan pengawasan terhadap Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan. 257 Peraturanan Menteri BUMN Nomor PER- 01/MBU/2011 Pasal 24 Ayat 5 81

83 c. Melalui Dewan Komisaris pada Anak Perusahaan/Perusahaan Patungan, Direksi selaku kuasa pemegang saham melakukan pengawasan terhadap Anak Perusahaan/ Perusahaan Patungan. 3. RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Mewakili Perusahaan dalam RUPS Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Anak Perusahaan dan /atau Perusahaan Patungan. Fungsi tersebut melekat pada Direksi karena berdasarkan Anggaran Dasar Perseroaan Direksi sesuai yang tercantum dalam Angggaran Dasar Perseroan, merupakan satu-satunya pihak yang mendapatkan pelimpahan wewenang dari Pemegang Saham berhak mewakili Perusahaan di dalam maupun di luar Pengadilan. Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang Anggota Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa Pemegang Saham pada RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan, Direksi memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai pengelolaan dan pengawasan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. a. Prosedur RUPS pada Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan 1) Direksi mengadakan rapat Direksi untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang akan dibawa dalam RUPS Anak Perusahaan dan/ atau Perusahaan Patungan. Rencana usulan dimaksud antara lain : (a) Pengesahan Laporan Keuangan Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan. (b) (c) Pembagian dividen/laba Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalan Rencana Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. (d) Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. (e) Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain 2) Jika diperlukan Direksi menunjuk salah seorang anggota Direksi selaku Kuasa pemegang Saham dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. 82

84 3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil keputusan RUPS Anak Perusahaan dan/ atau Perusahaan Patungan kepada Direksi. b. Keluaran Hasil 1) Rencana/usulan keputusan Direksi selaku Pemegang Saham Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan yang akan dibawa dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. 2) Hasil keputusan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. 4. Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan dilakukan dengan prinsip sebagai berikut : a. Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Patungan harus dilakukan atas dasar arm s length relationship sebagaimana layaknya transaksi bisnis dengan pihak yang tidak terafiliasi. b. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi tertentu dan menguntungkan bagi. c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara PT Angkasa Pura I(Persero) dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan, maka kepetingan PT Angkasa Pura I (Persero) harus didahulukan. M. SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY) 1. Tugas Pokok Sekretaris Perusahaan (Corporate secretary) Memastikan tercapainya peningkatan citra Perusahaan melalui pengelolaan komunikasi perusahaan dengan pihak eksternal dan internal, administrasi dokumen Perusahaan, membina hubungan antar lembaga, menyelesaikan permasalahan yang berkaitan dengan hukum korporasi dan menjamin ketersediaan informasi kepada stakeholders guna mendukung pencapaian kepuasan pelanggan Customer Satisfaction Index (CSI) berdasarkan rencana Kerja dan Anggaran (RKA) Perusahaan dan prinsip Good Corporate Governance (GCG). 83

85 2. Tanggung jawab Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) a. Memastikan tersedianya rencana kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP); b. Distribusi informasi untuk mendukung tercapainya kontrak manajemen yang telah disepakati; c. Memastikan perannya sebagai people manager pada unit kerjanya; d. Memastikan kegiatan unit kerjanya berjalan sesuai dengan Rencana Kerja dan Anggaran (RKA) yang telah ditetapkan; e. Memastikan pelaksanaan kegiatan unit kerjanya sesuai dan relevan dengan sistem manajemen yang diterapkan perusahaan; f. Memastikan Perusahaan menerapkan dan mengelola prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) dengan baik; g. Memastikan terselenggaranya kegiatan yang mendukung citra Perusahaan semakin baik; h. Memastikan sosialisasi terhadap kebijakan dan strategi Perusahaan kepada internal Perusahaan. i. Memastikan permasalahan perusahaan yang berhubungan dengan hukum diselesaikan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 3. Kewenangan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) a. Mendapatkan akses data yang dibutuhkan; b. Menetapkan rencana program kerja dan inisiatif baru serta anggaran di ruang lingkup unit kerjanya yang dapat mendukung pencapaian kinerja Perusahaan; c. Menetapkan kebijakan/pedoman operasional di ruang lingkup unit kerjanya; d. Mengambil keputusan dan langkah-langkah korektif di ruang lingkup unit kerjanya berdasarkan kebijakan dan prosedur yag berlaku; e. Menyetujui Distinct Job Profile (DJP) di ruang lingkup unit kerjanya f. Menyetujui usulan perencanaan dan pengembangan sumber daya manusia di unit kerjanya; g. Menyetujui pengenaan sanksi kepada personil di unit kerjanya sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Perusahaan; 84

86 h. Menyetujui pelaksanaan renana kerja di ruang lingkup unit kerjanya i. Menetapkan dan/atau menandatangani dokumen sistem manajemen yang menjadi ruang lingkup unit kerjanya; j. Melakukan monitoring pelaksaan Good Corporate Governance (GCG) dan tindak lanjut; k. Menetapkan kebijakan dan strategi pencitraan Perusahaan. l. Menentukan metode dalam menjalin hubungan baik (visit, gathering, dll) dengan pihak eksternal dan media serta mendapatkan akses terhadap data yang dapat disampaikan kepada pihak eksternal m. Menentukan metode sosialisasi 4. Pertanggungjawaban Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) bertanggung jawab kepada Direktur Utama (President Director) dan melaporkan tugasnya secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan kepada Direktur Utama (President Director). N. SATUAN PENGAWAS INTERN (INTERNAL AUDIT) Tugas Satuan Pengawas Intern (Head of Internal Audit) adalah memastikan tercapainya efektivitas pelaksanaan pengendalian intern dan proses tata kelola Perusahaan melalui pemeriksaan, penilaian dan evaluasi atas efisiensi dan efektivitas di bidang operasi, bidang human capital dan umum, bidang marketing dan pengembangan usaha serta bidang teknik dan perencanaan dan bidang keuangan dan Information technology (IT) guna mendukung tujuan Perusahaan sesuai dengan peraturan internal dan eksternal berdasarkan risk based audit. Dalam hubungannya dengan fungsi Komite Audit, Satuan Pengawas Internal Intern (Internal Audit) berfungsi untuk : 1. Memberikan informasi hasil pelaksanaan kegiatan audit kepada Komite Audit dalam rangka mendukung fungsi pengawasan yang dijalankan oleh Dewan Komisaris. 2. Mengadakan pertemuan berkala dengan Komite Audit untuk membahas pelaksanaan tindak lanjut atas hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawas Intern (Internal Audit) serta penyempurnaan sistem pengendalian manajemen. 85

87 O. TIM DIREKSI / PENGGUNAAN SARAN PROFESIONAL Direksi dalam melaksanakan tugas dan fungsinya dapat membentuk Tim sesuai kebutuhan Perusahaan. Keberadaan Tim di bawah Direksi ditetapkan dengan ketentuan sebagai berikut : 1. Beranggotakan lebih dari satu orang. 2. Bertujuan untuk membantu Direksi untuk tugas-tugas tertentu. Tugas dan tanggung jawab Tim ditentukan oleh Direksi 86

88 BAB VII - PROSEDUR-PROSEDUR TERKAIT DENGAN TUGAS DAN KEWAJIBAN DIREKSI A. PENYUSUNAN LAPORAN KEUANGAN TAHUNAN Laporan Keuangan Tahunan adalah Laporan Keuangan yang dibuat oleh Direksi dan telah diaudit oleh Auditor Independen. 1. Prosedur Penyusunan Laporan Keuangan Tahunan a. Direksi menyusun Laporan Keuangan Tahunan selambat-lambatnya 30 hari setelah akhir tahun buku untuk diaudit oleh Auditor Independen b. Auditor Independen melakukan audit atas Laporan Keuangan Tahunan c. Auditor Independen menyerahkan hasil audit atas Laporan Keuangan Tahunan kepada Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya pada akhir Mei d. Direksi menyerahkan hasil audit atas Laporan Keuangan Tahunan kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei 2. Keluaran Hasil a. Laporan Keuangan Tahunan b. Laporan Hasil Audit Auditor Independen 87