JADWAL PENAWARAN UMUM PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK. PT Sinarmas Sekuritas

Transkripsi

1 JADWAL Tanggal Efektif : 29 Desember 2011 Periode Perdagangan Waran Seri I Masa Penawaran : 2 5 Januari di Pasar Reguler dan Negosiasi : 12 Januari Januari 2017 Tanggal Penjatahan : 9 Januari di Pasar Tunai : 12 Januari Januari 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Januari 2012 Periode Pelaksanaan Waran Seri I : 10 Juli Januari 2017 Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 11 Januari 2012 Jangka Waktu Waran Seri I : 12 Januari Januari 2017 Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I Di Bursa Efek Indonesia : 12 Januari 2012 BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk. DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk Kegiatan Usaha: Perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa perbaikan dan penyedia konten melalui Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia KANTOR PUSAT Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2-A Kebon Kelapa, Gambir Jakarta Tel. (62-21) Fax. (62-21) Website : KANTOR OPERASIONAL Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 3 Maphar, Taman Sari Jakarta Tel. (62-21) , Fax. (62-21) , PENAWARAN UMUM Sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) Saham Biasa Atas Nama yang merupakan saham baru atau sebesar 25,23% (dua puluh lima koma dua tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, atau seluruhnya bernilai Rp ,00 (empat ratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah), dan sejumlah (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan, yaitu tanggal 9 Januari Setiap pemegang 50 (lima puluh) saham baru Perseroan berhak memperoleh 49 (empat puluh sembilan) waran dimana setiap 1 (satu) waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu selama 5 (lima) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah), sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp ,00 (empat ratus sepuluh miliar seratus tiga puluh juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 10 Juli 2012 sampai dengan tanggal 11 Januari Bila waran tersebut tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka periode pelaksanaan Waran Seri I tersebut tidak diperpanjang, dan waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak laku. Saham-saham yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Sinarmas Sekuritas PENJAMIN EMISI EFEK PT Amantara Securities, PT Danatama Makmur, PT Danasakti Securities, PT EMCO Securities, PT Erdikha Elit Sekuritas, PT Equity Securities Indonesia, PT Indomitra Securities, PT Kresna Graha Securindo Tbk, PT Magnus Capital, PT Mega Capital Indonesia, PT Minna Padi Investama Tbk, PT OSK Nusadana Securities Indonesia, PT Onix Capital Tbk, PT Panin Securities, PT Phillip Securities Indonesia, PT Reliance Securities, PT Valbury Asia Securities, PT Wanteg Securindo, PT Yulie Sekurindo Tbk. Penjamin Emisi Efek menjamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENGECER/AGEN PENJUAL. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta tanggal 2 Januari 2012

2 PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan di Jakarta dengan Surat No.111/TMI/ PD01/X/2011 pada tanggal 28 Oktober 2011, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undangundang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No (selanjutnya disebut sebagai UU Pasar Modal ) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan untuk dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 26 Oktober Apabila syarat-syarat pencatatan yang ditetapkan BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UU Pasar Modal. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data dan kejujuran pendapat serta keterangan atau laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini, seluruhnya dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UU Pasar Modal. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DEFINISI DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN... xi I. Penawaran Umum... 1 II. Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum III. PernyATAAN UTANG IV. AnalisA dan PembahASAN Manajemen Umum Faktor-Faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan Analisa Laporan Keuangan ARUS KAS Rasio-rasio Keuangan Pembelanjaan Modal (Capital Expenditure) Manajemen Risiko V. Risiko Usaha VI. Kejadian Penting Setelah Tanggal laporan auditor independen VII. Keterangan TENTANG Perseroan Dan Anak Perusahaan Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Kepengurusan Dan Pengawasan Perseroan keterangan singkat tentang pemegang saham berbentuk badan hukum Sumber Daya Manusia Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum Keterangan Singkat Tentang Anak Perusahaan Transaksi Dengan Pihak Terafiliasi Ikatan Dan Perjanjian PENTING Dengan Pihak Ketiga PErizinan Perkara Yang Sedang Dihadapi Oleh Perseroan Dan ANak Perusahaan Serta Direksi & Dewan Komisaris Perseroan Dan Anak Perusahaan Keterangan Mengenai Aset Perseroan DAn ANAK PERUSAHAAN Asuransi i

4 VIII. KEGIATAN dan Prospek Usaha Perseroan dan Anak Perusahaan UMUM Kegiatan Usaha Perseroan Penjualan, Pemasaran Dan Distribusi Daftar Kantor Cabang TS dan EUI Prospek Usaha Prospek Ekonomi Prospek Industri Telekomunikasi Strategi Usaha Dan rencana Pengembangan Persaingan Hak Atas Kekayaan Intelektual tata KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPOratE GOVERNANCE) tanggung jawab SOSIAL PERSEROAN (CORPOratE SOCIAL RrESPONSIBILITY) IX. Ikhtisar DATA Keuangan Penting X. EKUITAS XI. kebijakan dividen XII. perpajakan XIII. penjamin EMISI efek KETERANGAN PENJAMINAN EMISI EFEK SUSUNAN SINDIKASI PENJAMINAN EMISI EFEK Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana XIV. lembaga dan profesi penunjang PASAR modal XV. PENDAPAT dari Segi Hukum XVI. LAPORAN AUDITOR DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN XVII. Laporan Penilai Independen XVIII. Anggaran dasar Perseroan XIX. PersyARATAN Pemesanan Pembelian Saham XX. penyebarluasan prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Agen Penjualan Anak Perusahaan Anggota Bursa Bank Kustodian Bank Penerima Bapepam dan LK BEI Berarti Pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti pihak yang menjual Saham dalam suatu Penawaran Umum tanpa perjanjian dengan Perseroan dan tanpa kewajiban untuk membeli Saham sebagaimana disebutkan dalam Prospektus yang merupakan lembaga dan agen penjualan yang sah dari siapa Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh Masyarakat. Berarti perusahaan yang 50% atau lebih sahamnya dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan. Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UU Pasar Modal. Berarti Bank Umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UU Pasar Modal. Berarti Bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas namanya yang akan menerima uang pemesanan Saham dengan Harga Penawaran sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tertanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan dan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/ PMK.01/2010 tertanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan; dahulu dikenal dengan nama Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti serta penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia iii

6 Biro Administrasi Efek atau BAE BKPM Berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam rangka Penawaran Umum Perdana, yang dalam hal ini adalah PT Sinartama Gunita, berkedudukan di Jakarta. Berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal. Bursa Efek Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta Selatan, dan merupakan bursa efek dimana saham-saham Perseroan akan dicatatkan. CAGR Daftar Pemegang Saham Daftar Pemesanan Pembelian Saham atau DPPS Daftar Perseroan Efektif Formulir Konfirmasi Penjatahan atau FKP Berarti Compounded Annual Growth Ratio atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan (apabila ada) dan/ atau para Penjamin Emisi Efek. Berarti daftar perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham sebagaimana diatur dalam Pasal 29 ayat 1 UUPT. Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu, yakni: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima BAPEPAM dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang diterapkan dalam peraturan yang terkait dengan penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang dipenuhi BAPEPAM dan LK dipenuhi; atau b. atas dasar pernyatan efektif dari BAPEPAM dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaiamana dimaksu dalam Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.A.2 sehingga Perseroan melalui para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berarti formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli Saham Yang Ditawarkan, yang merupakan tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana. iv

7 Formulir Pemesanan Berarti formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, asli Pembelian Saham atau atau salinan dari formulir tersebut yang disiapkan oleh Perseroan dan/ FPPS atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) dan masing-masing harus diisi secara lengkap, ditandatangani oleh pemesan dan diajukan oleh pemesan kepada Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau para Penjamin Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan. Harga Penawaran Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja HKHPM IAPI INI KAP KPI Konfirmasi Tertulis KSEI Kustodian Berarti harga setiap Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang besarnya akan ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan yang akan dituangkan kemudian dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja Biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal. Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia. Berarti Ikatan Notaris Indonesia. Berarti Kantor Akuntan Publik Berarti Key Performance Indicator atau kinerja yang diukur berdasarkan indikator-indikator yang ditetapkan oleh operator. Berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek Indonesia dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di pasar sekunder. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan UUPM. Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. v

8 Manajer Penjatahan Masa Penawaran Masyarakat Menkumham Pasar Perdana Pemegang Rekening Pemegang Saham Pemegang Saham Utama Pemerintah Pemesan Khusus Penawaran Awal Berarti PT Sinarmas Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan saham sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 27 Oktober 2000, No.Kep-45/ PM/2000. Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat melakukan pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan dengan cara sebagaimana yang diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing, dan/ atau badan hukum, baik badan-badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia atau berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia). Berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening Efek dan/ atau sub rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening efek pada KSEI atau Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. Berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan. Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Berarti mereka yang merupakan pegawai, anggota Direksi ataupun anggota Dewan Komisaris Perseroan yang pada Masa Penawaran mengajukan pemesanan Saham Yang Ditawarkan kepada Perseroan atau pihak yang ditunjuk berdasarkan ketentuan sebagaimana disebutkan dalam Prospektus, untuk jumlah yang tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan. Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya prospektus ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam No.IX.A.2. vi

9 Penawaran Umum Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Peraturan Bapepam No.IX.A.2 Peraturan Bapepam No.IX.A.7 Peraturan Bapepam No.IX.E.1 Peraturan Bapepam No.IX.E.2 Peraturan Bapepam No.IX.J.1 Peraturan Bapepam No.X.K.4 Berarti kegiatan penawaran umum saham perdana yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Saham yang ditawarkan kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Saham. Berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI. Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Sinarmas Sekuritas suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti peraturan Bapepam No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004, tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/bl/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.E.1, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009, tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX E.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011, tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. Berarti Peraturan Bapepam No.X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003, tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Perjanjian Pendaftaran Efek Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas No.SP-0024/ PE/KSEI/0911 tertanggal 27 September 2011 bermeterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahanperubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuanpembaharuan yang dibuat oleh para pihak di kemudian hari. vii

10 Perjanjian Penjaminan Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 1 tanggal 3 Oktober 2011 Emisi Efek dan Akta Pengubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.32 tanggal 7 Oktober 2011 serta Akta Pengubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.266 tanggal 23 Desember 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta. Pernyataan Pendaftaran Perseroan Perusahaan Asosiasi PPh PPN Prinsipal Prinsip Akuntansi Prospektus Prospektus Awal Berarti Dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK, bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan Bapepam No.IX.C.1, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No.IX.A.2. Berarti PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. Berarti suatu perusahaan dimana perusahaan induk memiliki secara langsung maupun tidak langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut dengan jumlah kepemilikan saham antara 20% (dua puluh persen) hingga 50% (lima puluh persen), sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan perusahaan induk. Berarti Pajak Penghasilan. Berarti Pajak Pertambahan Nilai sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku. Berarti pemasok telepon selular, produk operator dan produk lainnya yang dijual Perseroan. Berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia, peraturan Bapepam dan LK dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik Industri Perdagangan yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK. Berarti dokumen tertulis final yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No.IX.C.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 17 Januari 1996, No.Kep-51/PM/1996. Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan, kecuali informasi yang berkaitan dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat diberlakukan yang merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan Peraturan No.IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 27 Oktober 2000, No.Kep-41/PM/2000. viii

11 Prospektus Ringkas PSAK Rekening Efek Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan Prospektus Awal yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum, lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-51/PM/1996 tanggal (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam), diubah dengan Keputusan Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal (dua puluh tujuh Oktober dua ribu). Berarti Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku Umum di Indonesia. Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik Pemegang Saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Saham. Rekening Penawaran Umum Berarti rekening atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada bank penerima untuk menampung dan menerima uang pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan pada Harga Penawaran. Rupiah atau Rp RUPS RUPSLB Berarti mata uang sah Negara Republik Indonesia. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Saham Baru/ Saham Yang Berarti Saham Biasa Atas Nama yang akan dikeluarkan dari simpanan Ditawarkan (portepel) Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya (dua miliar enam ratus tujuh puluh lima juta) saham untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. Surat Kolektif Saham atau SKS Tanggal Distribusi Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Berarti distribusi Saham selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi Saham Yang Ditawarkan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus. Berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. ix

12 Tanggal Pengembalian Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Uang Pemesanan / Refund Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi Efek, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan atau ditunda. Tanggal Penjatahan Tiphone Mobile Indonesia UU Pasar Modal UUPT Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran, pada saat dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan melalui Pemegang Rekening yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Prospektus. Berarti tempat/gerai dimana Perseroan menjalankan kegiatan penjualan barang dan jasa secara ritel dengan menggunakan merek dagang Tiphone Mobile Indonesia termasuk pengoperasian outlet ritel Prinsipal (manufaktur dan operator). Berarti Undang-undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahanperubahannya. Berarti Undang-undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756, beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahan-perubahannya. SINGKATAN NAMA-NAMA PERUSAHAAN EUIP UCS SUS SUMA TS EUI PT Esa Utama Inti Persada PT Usaha Cipta Sejahtera PT Setia Utama Services PT Setia Utama Media Aplikasi PT Telesindo Shop PT Excel Utama Indonesia x

13 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan paling penting bagi Perseroan. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.62 tanggal 25 Juni 2008 yang dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008, didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 23 September 2008, Tambahan No.77. Akta pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan. Dalam rangka Penawaran Umum Perseroan, anggaran dasar Perseroan kembali diubah sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.161 tanggal 18 Agustus 2011, yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menkumham No.:AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No: AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat No. AHU-AH Tahun 2011 tanggal 6 September 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 September Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa perbaikan dan penyedia konten melalui Anak Perusahaan. Struktur Penawaran Umum 1. Jumlah saham yang ditawarkan : Sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) Saham Biasa Atas Nama. 2. Jumlah waran yang diterbitkan : Sejumlah (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) Waran Seri I 3. Rasio saham dibandingkan : 50 : 49 waran 4. Persentase Penawaran Umum : 25,23% (dua puluh lima koma dua tiga persen) dari Modal Disetor setelah Penawaran Umum 5. Nilai nominal : Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham 6. Harga penawaran saham : Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) per saham 7. Total Penawaran Umum : Rp ,00 (empat ratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah) 8. Harga pelaksanaan waran : Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) 9. Total hasil pelaksanaan waran : Rp ,00 (empat ratus sepuluh miliar seratus tiga puluh juta Rupiah) Semua saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini serta saham hasil pelaksanaan Waran seri I akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. xi

14 Struktur Permodalan Dan Pemegang Saham Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang terakhir sebelum Penawaran Umum sebagaimana termaktub dalam Akta No. 232 tanggal 26 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 27 Mei 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. No.AHU AH Tahun 2011, serta Akta Jual Beli Saham No.265 tanggal 30 Mei 2011 yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Upaya Cipta Sejahtera ,00 - PT Esa Utama Inti Persada ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Nilai Nominal Rp100,00 per saham Sesudah Penawaran Umum Perdana Nilai Nominal Rp100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) (Rp) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 PT Upaya Cipta Sejahtera , ,08 2 PT Esa Utama Inti Persada , ,69 3. Masyarakat ,23 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 C. Jumlah Saham dalam Portepel Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut: Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Nilai Nominal Rp100,00 per saham Setelah Penawaran Umum Perdana dan Pelaksanaan Waran Seri I Nilai Nominal Rp100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (Rp) (%) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 PT Upaya Cipta Sejahtera , ,96 2 PT Esa Utama Inti Persada , ,98 3. Masyarakat , ,06 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 C. Jumlah Saham dalam Portepel xii

15 Rencana Penggunaan Dana Dana yang akan diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan untuk : 1. Sekitar 88,58% (delapan puluh delapan koma lima delapan persen) akan digunakan untuk melunasi seluruh utang TS (Anak Perusahaan dengan kepemilikan 99,95%) kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp360 miliar. 2. Sisanya sekitar 11,42% (sebelas koma empat dua persen) akan digunakan untuk membiayai modal kerja Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. Sedangkan dana yang diperoleh Perseroan dari pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk membiayai modal kerja Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. Risiko Usaha Semua perusahaan dari waktu ke waktu akan menghadapi risiko yang dapat berdampak pada tingkat profitabilitas dan kelangsungan usaha. Perseroan berupaya sekuat tenaga untuk memastikan risiko tersebut diminimalkan. Beberapa risiko yang diperkirakan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan menjadi sebagai berikut: - Risiko ketergantungan pada pengecer/agen penjual. - Risiko perubahan strategi distribusi prinsipal. - Risiko perubahan teknologi selular. - Risiko perubahan selera konsumen. - Risiko perubahan peraturan pemerintah di bidang telekomunikasi dan perdagangan telepon selular. - Risiko persaingan usaha di bidang penjualan telepon selular. - Risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing. - Risiko pola pembelian konsumen yang musiman. - Risiko ketidakmampuan memasarkan inovasi produk dan layanan baru. - Risiko penurunan kualitas produk Perseroan. - Risiko perubahan manajemen dan karyawan inti Perseroan. - Risiko perubahan keadaan ekonomi Indonesia Keterangan selengkapnya mengenai masing-masing risiko usaha tersebut dibahas dalam Bab V Prospektus ini mengenai Risiko Usaha. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang diikhtisarkan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008, laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan sehubungan dengan penerapan PSAK yang berlaku efektif di tahun 2011 baik secara prospektif maupun retroaktif serta penerapan secara restrospektif sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali. xiii

16 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 30 Juni Uraian (Disajikan Kembali) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Bersih Pendapatan Bersih Beban Usaha Laba Usaha Laba (Rugi) Bersih (231) Kebijakan Dividen Manajemen Perseroan akan mengusulkan pada RUPS Tahunan untuk dilakukan pembayaran dividen kas dan pelaksanaannya akan dilakukan dengan memperhatikan dan mempertimbangkan tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat kecukupan modal, kebutuhan dana Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai dengan Kebijakan Dividen Perseroan, manajemen Perseroan merencanakan pembagian dividen kas sebanyak-banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari laba bersih setelah pajak pada tahun buku bersangkutan. Informasi Mengenai Anak Perusahaan Berikut adalah informasi ringkas mengenai Anak Perusahaan No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha 1. PT Setia Utama Service 2. PT Setia Utama Media Aplikasi Jasa reparasi telepon selular (service centre) Jasa pengadaan konten telepon selular (content provider). 3. PT Telesindo Shop Perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan aksesoris. 4. PT Excel Utama Indonesia Perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan aksesoris. Persentase Kepemilikan Tahun Mulai Penyertaan Status Operasional 99,00% 23 Juli 2010 Beroperasi 99,90% 23 Juli 2010 Beroperasi 99,95% 28 Maret 2011 Beroperasi 99,90% 26 Mei 2011 Beroperasi xiv

17 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) Saham Biasa Atas Nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham sehingga seluruhnya bernilai sebesar Rp ,00 (empat ratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sejumlah (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) Waran Seri I yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang dapat dilakukan selama masa pelaksanaan yaitu mulai tanggal 10 Juli 2012 sampai dengan tanggal 11 Januari 2017, sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp ,00 (empat ratus sepuluh miliar seratus tiga puluh juta Rupiah). Setiap pemegang 50 (lima puluh) saham yang namanya tercatat dalam Tanggal Penjatahan yaitu pada tanggal 9 Januari 2012 mendapatkan 49 (empat puluh sembilan) Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak suara dan dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan sebagai saham. Bila waran tersebut tidak dilaksanakan sampai masa berlakunya habis, maka waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak laku. Semua saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini serta saham hasil pelaksanaan Waran Seri I akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. PT TIPHONE MOBILE INDONESIA TBK. Kegiatan Usaha Perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa purna jual melalui Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia KANTOR PUSAT Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2-A Kebon Kelapa, Gambir Jakarta Tel. (62-21) Fax. (62-21) Website : KANTOR OPERASIONAL Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 3 Maphar, Taman Sari Jakarta Tel. (62-21) , Fax. (62-21) , RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENGECER/AGEN PENJUAL RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI 1

18 Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Tiphone Mobile Indonesia berdasarkan Akta No. 62 tanggal 25 Juni 2008, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 23 September 2008, Tambahan No.77. Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir diubah sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No. 161 tanggal 18 Agustus 2011, dibuat di hadapan DR. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat No. AHU-AH Tahun 2011 tanggal 6 September 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 September 2011, yang pada pokoknya perubahan anggaran dasar sehubungan dengan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbuka, pengubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Bapepam- LK No. IX.J.1 serta pengubahan nama Perseroan dari PT Tiphone Mobile Indonesia menjadi PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat PT Tiphone Mobile Indonesia No. 232 tanggal 26 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta juncto Akta Jual Beli Saham No.265 tanggal 30 Mei 2011, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Upaya Cipta Sejahtera ,00 - PT Esa Utama Inti Persada ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Perdana Sesudah Penawaran Umum Perdana Nilai Nominal Rp100,00 per saham Nilai Nominal Rp100,00 per saham Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (%) Jumlah Saham Nominal (%) (Rp) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 PT Upaya Cipta Sejahtera , ,08 2 PT Esa Utama Inti Persada , ,69 3. Masyarakat ,23 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 C. Jumlah Saham dalam Portepel Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut: 2

19 Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Nilai Nominal Rp100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) (Rp) Setelah Penawaran Umum Perdana dan Pelaksanaan Waran Seri I Nilai Nominal Rp100,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 PT Upaya Cipta Sejahtera , ,96 2 PT Esa Utama Inti Persada , ,98 3. Masyarakat , ,06 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 C. Jumlah Saham dalam Portepel Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya terdiri dari saham baru yang dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan atau dijaminkan kepada pihak manapun. Pada tanggal 26 Mei 2011 Perseroan melakukan peningkatan modal disetor sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) dengan menerbitkan (dua miliar) saham baru dengan nilai nominal masing-masing Rp100,00 (seratus rupiah) yang berasal dari kapitalisasi laba ditahan Perseroan sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) dan setoran uang tunai sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah). Kapitalisasi laba ditahan tersebut berasal dari laba ditahan Perseroan untuk buku 31 Desember 2010 dan buku berjalan 30 April Dari kapitalisasi laba ditahan UCS mendapatkan saham dan Josephine Muliadi Lie mendapatkan saham, sedangkan EUIP mendapatkan (satu miliar) saham. Pada tanggal 30 Mei 2011, Josephine Muliadi Lie menjual seluruh sahamnya sebanyak (lima belas ribu) saham kepada UCS. Setelah peningkatan modal disetor serta pengalihan saham tersebut maka kepemilikan saham Perseroan adalah UCS memiliki (tiga miliar) saham dan EUIP memiliki (satu miliar) saham. Berdasarkan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.6, UCS dan EUIP selaku pemegang saham pendiri sejumlah (empat miliar) saham di atas tidak akan mengalihkan saham yang dimilikinya selama 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 25,23% (dua puluh lima koma dua tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh Saham Biasa Atas Nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana sejumlah (empat miliar) saham. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah (lima miliar tiga ratus lima puluh juta) saham, atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan sejumlah (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) dan diberikan kepada Pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 9 Januari Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk No.33 tanggal 7 Oktober 2011 dan Akta Pengubahan I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk No.267 tanggal 23 Desember 2011, yang keduanya dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta Keterangan mengenai waran dibawah ini merupakan pokok-pokok Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam akta tersebut. Salinan selengkapnya dapat diperoleh dan atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelolaan Administrasi Waran pada setiap hari dan jam kerja. (Rp) 3

20 1. Definisi a. Waran Seri I berarti Surat Kepemilikan Waran Seri I yang dikeluarkan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk membeli Saham Baru sesuai dengan syarat dan ketentuan penerbitan Waran Seri I dan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku; b. Surat Kolektip Waran berarti surat bukti akan kepemilikan sejumlah Waran dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat dan jumlah Waran serta hal-hal lainnya sehubungan dengan Waran tersebut; c. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak pembelian saham baru oleh pemegang Waran Seri I; d. Harga Pelaksanaan Waran Seri I berarti harga yang telah ditetapkan untuk dapat menukarkan Waran Seri I menjadi saham Perseroan; e. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai akibat dari hasil pelaksanaan dan merupakan saham yang disetor penuh dimana pemegangnya akan memperoleh hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor penuh sebelumnya. 2. Hak Atas Waran Seri I a. Setiap pembeli 50 (lima puluh) Saham Baru mempunyai hak untuk memperoleh 49 (empat puluh sembilan) Waran Seri I secara cuma cuma sebagai insentif. b. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dengan Harga Pelaksanaan selama Periode Pelaksanaan Waran 3. Bentuk dan Denominasi Ada 2 (dua) bentuk Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: a. Bagi Pemegang Yang Berhak yang sudah melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perseroan Efek yang ditunjuk masing-masing Pemegang Waran Seri I di KSEI dan dibuktikan dengan Surat Konfirmasi Waran Seri I; b. Bagi Pemegang Yang Berhak yang belum melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, maka Waran Seri I akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Waran Seri I yang mencantumkan nama dan alamat pemegang waran, jumlah waran yang dimiliki, jumlah waran yang dapat dipergunakan untuk membeli saham dan keterangan lain yang diperlukan. Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak akan berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan apapun kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham. 4

21 4. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan Setiap Pemegang Waran dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I dengan cara sebagai berikut : a. Bagi Pemegang Waran yang warannya berada dalam sistem penitipan kolektif di KSEI maka untuk pelaksanaan hak untuk membeli Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dilakukan dengan memberikan instruksi melalui perusahaan efek dan/atau bank kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya kepada KSEI. b. Bagi Pemegang Waran dalam bentuk warkat/surat Kolektif Waran Seri I maka untuk pelaksanaan hak Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran dilakukan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I. 5. Jangka Waktu Waran Seri I Jangka waktu Waran Seri I adalah 5 (lima) tahun kalender terhitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 12 Januari 2012 sampai dengan tanggal 11 Januari 2017 pada pukul wib. 6. Pemberitahuan Atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I Dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah isi Pernyataan Penerbitan Waran Seri I, kecuali mengubah jangka waktu pelaksanaan Waran, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Persetujuan Pemegang Waran yang memiliki lebih dari 50% jumlah Waran Seri I yang belum dilaksanakan; b. Perseroan wajib mengumumkan setiap setiap rencana perubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I tersebut dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran Nasional dan salah satunya beredar di tempat kedudukan Perseroan selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani perubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I tersebut dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Seri I lebih dari 50% (lima puluh persen) tidak menyatakan keberatan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. c. Setiap perubahan atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan melalui Akta Notaris dan perubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran dengan memperhatian syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam penerbitan Waran Seri I dan Syarat dan Kondisi peraturan Pasar Modal dan ketentuan KSEI. 7. Masa Perdagangan Waran Seri I Masa Perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari kerja, terhitung sejak tanggal pencatatan saham dan Waran I pada Bursa Efek Indonesia yaitu pada tanggal 12 Januari 2012 sampai dengan tanggal 10 Januari Masa Laku Pelaksanaan Masa berlaku Pelaksanaan Waran Seri I adalah setiap hari kerja, terhitung 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan Waran Seri I yaitu tanggal 10 Juli 2012 sampai dengan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal hari ulang tahun kelima pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 11 Januari 2017 pada pukul WIB (enam belas Waktu Indonesia Barat). Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh warannya menjadi saham baru. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaannya, pemegang Waran Seri I berhak untuk tidak menukarkan warannya menjadi saham baru karena secara teoritis, Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Sesudah melampaui masa berlaku Pelaksanaan, setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi tidak bernilai dan tidak 5

22 berlaku untuk keperluan apapun dan Perseroan tidak lagi memiliki kewajiban untuk menerbitkan saham baru, serta Pemegang Waran Seri I tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan. 9. Prosedur Untuk Melakukan Pelaksanaan a. Setiap Pemegang Waran Seri I berhak melakukan Pelaksanaan Waran Seri I selama Periode Pelaksanaan Waran Seri I pada jam kerja dengan melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I sesuai dengan syarat dan ketentuan yang tercantum di dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran. b. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I yang berada di luar Penitipan Kolektif adalah sebagai berikut: (i) (ii) Penukaran Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran. Pada Periode Pelaksanaan Waran Seri I, para pemegang Waran Seri I yang bermaksud melakukan Pelaksanakan Waran Seri I wajib membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I kepada Perseroan serta menyerahkan Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I Pengelola Administrasi Waran Seri I yang terdiri dari : - Permohonan untuk melakukan pelaksanaan (selanjutnya disebut Formulir Pelaksanaan ) ; - Surat Kolektip Waran Seri I asli yang akan dilaksanakan (kedua dokumen ini selanjutnya disebut Dokumen Pelaksanaan ) - Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan. - Photo copy identitas Pemegang Waran yang bermaksud melakukan Pelaksanaan Waran Seri I; - Asli surat kuasa, jialalu dilakukan dengan kuasa, yang dilampiri dengan photocopy identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa; - Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI, apabila Pemegang Waran Seri II yang melakukan Pelaksanaan Waran Seri I berkeinginan agar Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dimasukkan dalam Penitipan Kolektif. (iii) Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan Waran Seri I (selanjutnya disebut Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan ). (iv) Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Adminstrasi Waran Seri I tidak dapat dibatalkan dan ditarik kembali. (v) Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan selama masa berlaku Pelaksanaan tidak dapat lagi melaksanakan hak pelaksanaannya menjadi saham. (vi) Dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian terhadap keabsahan Waran Seri I, Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan dapat tidaknya pemodal asing melakukan pelaksanaan. (vii) Pada Hari Kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan meminta konfirmasi dari bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik (in good funds) dan meminta persetujuan Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan, dan Perseroan pada hari kerja selanjutnya harus sudah memberikan keputusan mengenai hal tersebut di atas kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. (viii) Dalam 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterima atau ditolaknya permohonan untuk melakukan pelaksanaan. (ix) Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan Perseroan, para Pemegang Waran dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran, dimana Pengelola Administrasi Waran wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. 6

23 (x) Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran harga pelaksanaan dan biaya-biaya lain sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I Perseroan membuka rekening khusus dan apabila terjadi perubahan rekening khusus maka Perseroan melalui pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberitahukan kepada pemegang Waran Seri I sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat syarat dan kondisi dalam Pemberitahuan kepada pemegang Waran Seri I; (xi) Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas sertifikat tersebut menjadi biaya pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas nama pemegang Waran Seri I dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam syarat dan kondisi prosedur pelaksanaan Waran Seri I; (xii) Saham Hasil Pelaksanaan yang dimiliki oleh pemegangnya yang sah memiliki hak yang sama dan sederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. (xiii) Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil pelaksanaan Waran Seri I pada Bursa Efek Indonesia. (xiv) Apabila terjadi penyesuaian terhadap rasio pelaksanaan Waran Seri I sebagaimana diatur dalam syarat dan kondisi penyesuaian harga pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib segera memberitahujan secara tertulis kepada pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai risiko pelaksanaan Waran Seri I (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) hari kalender sejak diterimanya dakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut, penyesuaian dimaksud berlaku efektif sesuai dengan syarat dan kondisi pemberitahuan kepada pemegang Waran Seri I. (xv) Setelah tanggal jatuh tempo apabila Waran Seri I tersebut masih belum dilaksanakan maka pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut rugi maupun konsensai berupa apapun terhadap Perseroan. c. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I yang berada dalam Penitipan Kolektif adalah sebagai berikut: 1. Pemegang Waran Seri I memberikan Instruksi Pelaksanaan Waran dengan menyerahkan Surat Konfirmasi Waran Seri I melalui perusahaan efek dan/atau bank kustodian dan membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI; 2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I oleh perusahaan efek dan/atau bank kustodian kepada KSEI, maka: (i) KSEI akan mendebet Waran Seri I dari masing-masing sub rekening Pemegang Waran Seri I yang memberikan instruksi Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST; (ii) segera setelah uang Harga Pelaksanaan Waran Seri I diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan Waran Seri I dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke Rekening Bank Khusus pada hari yang sama; 3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I, KSEI akan menyampaikan kepada Pengelolaa Administrasi Waran dokumen sebagai berikut: (i) (ii) daftar rincian Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I yang diterima KSEI; surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam Rekening Bank Khusus; (iii) instruksi untuk mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam rekening khusus yang telah disediakan oleh KSEI 4. 1 (satu) Hari Bursa setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima dari KSEI dokumen sebagai tersebut di atas, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan pemerikasaan terhadap dokumen pendukung dari Instruksi Pelaksanaan Waran Seri I, bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan Waran Seri I dari rekening bank yang ditunjuk KSEI ke dalam Rekening Bank Khusus berdasarkan data pada Rekening Bank Khusus serta instruksi untuk mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I. 7

24 5. Selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan Pelaksanaan Waran Seri I diterima dari KSEI dan uang Harga Pelaksanaan Waran Seri I telah dibayar penuh (in good fund) dalam Rekening Bank Khusus, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan menerbitkan/ mendepositkan sejumlah Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I ke sub rekening Pemegang Waran Seri I yang melakukan Pelaksanaan Waran dengan menggunakan fasilitas C-BEST. Selanjutnya setelah melakukan pendistribusian Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I tersebut KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I tersebut kepada Perseroan dan Pengelola Administrasi Waran Seri I. 10. Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham biasa dapat melakukan pembayaran harga Pelaksanaan Waran Seri I dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good funds) kepada rekening Perseroan dengan perincian sebagai berikut : BANK SINARMAS Cabang KCU Thamrin - Jakarta A/C No A/N PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk Dalam hal pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I kurang dari jumlah yang ditentukan, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I dapat menolak Pelaksanaan Waran Seri I dan segera mengembalikan pembayaran yang telah dilakukan setelah dikurangi dengan biaya administrasi dan biaya lain yang dikeluarkan Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk pengembalian pembayaran tersebut (jika ada). Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/giro/yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds). Dalam hal pelaksanaan Waran Seri I hanya untuk sebagian jumlah Waran Seri I yang dimiliki oleh Pemegang Waran Seri I terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas Surat Kolektif Waran Seri I atas biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas nama Pemegang Waran dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan. Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan menukarkan Waran Seri I menjadi saham ini menjadi tanggungan Pemegang Waran Seri I. 11. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Harga Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebesar Rp 310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) per saham. Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan Baru dan Jumlah Waran Seri I Baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan kebawah. Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I akan mengalami penyesuaian apabila terjadi hal-hal sebagai berikut: a. Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan, peleburan, pemecahan nilai nominal (stock split), maka : Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x A Harga Nominal lama setiap saham 8

25 Jumlah Waran Seri I Baru = Harga Nominal Baru setiap saham x B Harga Nominal Lama setiap saham A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat pengumuman hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sehubungan dengan penggabungan, peleburan atau pemecahan (stock split) dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. b. Pembagian saham bonus atau saham dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, penggabungan atau peleburan maka: Harga Pelaksanaan Baru = Jumlah Waran Seri I Baru = A (A + B) (A + B) A x X x Y A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen, atau tambahan saham akibat penggabungan atau peleburan X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Y = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Jika saham teoritis saham setelah pengeluaran saham baru dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) lebih rendah dari nilai nominal, maka pelaksanaan waran baru adalah sebesar nilai nominal saham yang diterbitkan sebagai hasil pelaksanaan waran. Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang yang memiliki peredaran yang luas. c. Pengeluaran saham baru atau efek-efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dengan cara penawaran umum terbatas. (C - D) Harga Pelaksanaan Baru = x X C Jumlah Waran Seri I Baru = C x Y (C D) x Y C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman Penawaran Umum Terbatas X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Y = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar D = Harga teorities HMETD untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula (C F) D = (G + 1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) Jika harga teoritis saham seteah pengeluaran saham baru dengan HMETD lebih rendah dari nilai nominal, maka pelaksanaan Waran Seri I baru adalah sebesar nilai nominal saham yang diterbitkan sebagai hasil pelaksanaan Waran Seri I. 9

26 Apabila terjadi penyesuaian terhadap Harga Pelaksanaan Waran dan atau jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai Harga Pelaksanaan Waran Seri I dan atau jumlah Waran Seri I yang lama maupun yang baru dan tanggal Harga Pelaksanan Waran Seri I baru dan atau jumlah Waran Seri I baru mulai berlaku. Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak kurang dari 14 (empat belas) hari kerja sebelum penyesuaian dimaksud berlaku efektif. 12. Status Waran Seri I Waran Seri I hanya dapat diperdagangkan secara elektronik sejak tanggal pencatatannya di Bursa yaitu tanggal 12 Januari 2012 sampai dengan tanggal 10 Januari Surat Konfirmasi Pencatatan Waran (SKPW) adalah surat yang dikeluarkan Perseroan yang membuktikan Waran Seri I yang dimiliki oleh Pemegang Waran Seri I dimana harus disebutkan jumlah Waran Seri I yang bersangkutan dan merupakan dasar bagi KSEI untuk melakukan pengkreditan terhadap Rekening Efek perusahaan efek dan/atau bank custodian tempat Pemegang Saham yang bersangkutan membuka rekening. Surat Kolektif Waran Seri I adalah surat yang dikeluarkan Perseroan yang membuktikan kepemilikan dalam 1 (satu) Waran Seri I atau lebih yang dimiliki oleh pemegang Waran Seri I dimana harus disebutkan jumlah Waran Seri I yang bersangkutan. Pemegang Waran tidak memiliki hak suara dalam RUPS Perseroan dan menerima dividen dalam bentuk apapun, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, serta hak-hak lain yang terkait dalam saham biasa Perseroan sepanjang Waran Seri I yang dimilikinya belum dilaksanakan menjadi saham. 13. Status Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I Saham hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham Rp100,00 (seratus Rupiah) yang telah disetor penuh dan merupakan bagian dari modal disetor Perseroan. Dengan demikian, Pemegang Saham hasil pelaksanaan Waran Seri I yang sah akan memiliki hak yang sama dan sederajat dengan Pemegang Saham Perseroan lainnya. 14. Daftar Pemegang Waran Daftar Pemegang Waran Seri I adalah daftar yang diterbitkan KSEI dan BAE yang didalamnya tercantum nama, alamat pada Pemegang Waran Seri I serta hal-hal lainnya yang dianggap perlu. Data-data yang diperlukan dalam Daftar Pemegang Waran Seri I akan diperoleh dari perusahaan efek dan/atau bank kustodian melalui KSEI dan BAE 15. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I yaitu: PT SINARTAMA GUNITA BII Plaza Tower III, 12 th Floor Jl. M. H. Thamrin No. 51 Jakarta Telepon : Fax :

27 16. Peralihan Hak Atas Waran Seri I Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di bursa, setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun warisan akibat kematian dari Pemegang Waran Seri I atau sebab-sebab lain yang mengakibatkan pengalihan kepemilikan Waran Seri I menurut hukum, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk mendaftarkan diri sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti sehubungan dengan haknya atas Waran Seri I dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk untuk pengalihan Waran Seri I. Penyerahan dokumen yang masih kurang puas harus dilengkapi selambatlambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal pengajuan permohonan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang disebabkan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hulum yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang di antara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang dimasukkan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dengan baik dan menyetujui keabsahan dan kelengkapan dokumendokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan akta hibah yang telah ditandatangani oleh kedua belah pihak atau berdasarkan surat-surat lain yang dapat membuktikan adanya peralihan hak atas Waran Seri I tersebut, semuanya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat dengan baik di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan hanya dapat berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. 17. Penggantian Surat Kolektif Waran Seri I Apabila Surat Kolektip Waran Seri I mengalami kerusakan atau karena hal-hal lain yang ditetapkan oleh Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran dinyatakan tidak dapat dipakai lagi, pemegang Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan harus mengajukan permintaan tertulis kepada Perseroan atau kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk penggantian Surat Kolektip Waran Seri I. Perseroan, melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I, akan memberikan penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektip Waran yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk kemudian dimusnahkan. 11

28 Apabila Surat Kolektip Waran Seri I hilang atau musnah, Surat Kolektip Waran Seri I yang baru akan diterbitkan dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti sah yang cukup dan dengan memberikan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Perseroan dan Pengelola Administrasi Waran Seri I dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal dan diumumkan di Bursa Efek. Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menentukan dan meminta jaminan-jaminan sehubungan dengan pembuktian dan penggantian kerugian pihak yang mengajukan permintaan penggantian Surat Kolektip Waran Seri I dan hal-hal lain yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada BAPEPAM dan LK sehubungan dengan pengeluaran Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung oleh mereka yang mengajukan permohonan penggantian Surat Kolektip Waran Seri I tersebut. 18. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi Jika selama periode pelaksanaan Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahaan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan berkewajiban untuk bertanggung jawab dan tunduk kepada syarat-syarat dan ketentuan Waran yang berlaku. Apabila Perseroan akan dilikuidasi atau dibubarkan, pada Pemegang Waran Seri I yang belum melakukan pelaksanaan atas Warannya akan diberikan kesempatan untuk melakukan pelaksanaan Warannya sampai dengan tanggal yang ditetapkan kemudian oleh Perseroan. 19. Penyelesaian Perselisihan Setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan dengan Waran Seri I ini yang tidak dapat diselesaikan melalui musyawarah, akan diselesaikan melalui Badan Arbitrase Pasar Modal Indonesia (BAPMI) 20. Hukum Yang Berlaku Seluruh perjanjian sehubungan dengan Waran Seri I ini berada dan tunduk dibawah hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia. Perseroan tidak berencana untuk mengeluarkan saham baru atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak pernyataan pendaftaran menjadi efektif, kecuali saham yang akan dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Waran Seri I. 12

29 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum ini setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini akan dipergunakan sebagai berikut: 1. Sebesar 88,58% (delapan puluh delapan koma lima delapan persen) akan digunakan untuk melunasi seluruh utang TS (Anak Perusahaan dengan kepemilikan 99,95%) kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp360 miliar. Aliran dana kepada TS dapat berupa penyertaan modal saham atau pinjaman atau kombinasi dari keduanya. Dalam hal aliran dana dalam bentuk pinjaman, maka syarat dan ketentuan pinjaman tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila pinjaman tersebut telah dilunasi oleh TS, maka dana tersebut akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan. Adapun informasi mengenai utang bank tersebut adalah sebagai berikut: a. Nama pihak : - Perseroan dan PT Telesindo Shop (TS) selaku debitur - PT Bank DBS Indonesia (DBS) selaku kreditur b. Riwayat utang : Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No.094/III/DBSI IBG- JKT/2011 tanggal 16 Maret 2011 yang kemudian diaktakan dengan Akta Perjanjian Kredit No.40 tanggal 23 Maret 2011 yang dibuat oleh Notaris Veronica Nataadmadja, SH., M.Corp Admin, M.Com. c. Tingkat suku bunga : - 9,5%, 9,75% dan 10,00% per tahun untuk jangka waktu pembayaran 1 minggu, dua minggu dan 1 bulan untuk pinjaman TS. Dari ketiga cara pembayaran bunga tersebut, pada saat ini TS menggunakan cara pembayaran bunga mingguan dengan tingkat suku bunga 9,5%. - 10,00% per tahun untuk pinjaman Perseroan d. Jangka waktu dan : - 1 tahun, yaitu tanggal 23 Maret 2012 untuk pinjaman TS jatuh tempo - 3 tahun untuk pinjaman Perseroan e. Jaminan : Jaminan untuk pinjaman TS dan Perseroan adalah sama, yaitu: - Gadai atas deposito milik TS yang disimpan di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp36 miliar; - Fidusia atas Persediaan milik TS dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp200 miliar; - Fidusia atas Piutang milik TS dengan nilai penjaminan sekurangkurangnyarp110 miliar; - Fidusia atas Piutang milik Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp20 miliar; - Gadai atas 99,9% saham TS yang diakuisisi oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp100 miliar; - Cessie atas rekening-rekening bank milik Perseroan yang dibuka di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lainnya; - Cessie atas rekening-rekening bank milik TS yang dibuka di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biayabiaya lainnya; f. Tujuan penggunaan pinjaman : - Fasilitas pinjaman digunakan oleh TS untuk pembiayaan modal kerja - Fasilitas pinjaman digunakan oleh Perseroan untuk mengakuisisi dan penambahan modal TS 13

30 g. Saldo pinjaman : - Saldo pinjaman TS adalah sebesar Rp360 miliar - Saldo pinjaman Perseroan adalah sebesar Rp100 miliar h. Jumlah utang yang : Seluruh utang TS dengan saldo sebesar Rp360 miliar. akan dilunasi i. Persetujuan kreditur : Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No.094/III/DBSI IBG- JKT/2011 tanggal 16 Maret 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan dapat melunasi sebagian atau seluruh hutang di DBS sepanjang sumber dana berasal dari dana tunai intern, hasil Penawaran Umum, penerbitan saham, penerbitan obligasi atau pembiayaan lain yang dimandatkan kepada atau diatur oleh bank dengan syarat Perseroan memberikan pemberitahuan tertulis lepada DBS 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya. Pelunasan dipercepat ini tidak dikenakan penalty. j. Hubungan afiliasi : Tidak ada 2. Sisanya sebesar 11,42% (sebelas koma empat dua persen) akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dan/atau Anak Perusahaan antara lain: a. membiayai utang piutang usaha yang disebabkan peningkatan kegiatan usaha Perseroan dan atau Anak Perusahaan terkait dengan distribusi ke dealer dan atau agen penjual/pengecer; b. gaji karyawan, biaya pemasaran dan penjualan, biaya operasional dan atau biaya sewa tempat usaha. Aliran dana kepada Anak Perusahaan dapat berupa penyertaan modal saham atau pinjaman atau kombinasi dari keduanya. Dalam hal aliran dana dalam bentuk pinjaman, maka syarat dan ketentuan pinjaman tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila pinjaman tersebut telah dilunasi oleh Anak Perusahaan, maka dana tersebut akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari hasil pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk membiayai modal kerja Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. Aliran dana kepada Anak Perusahaan dapat berupa penyertaan modal saham atau pinjaman atau kombinasi dari keduanya. Dalam hal aliran dana dalam bentuk utang, maka syarat dan ketentuan utang tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila utang tersebut telah dilunasi oleh Anak Perusahaan, maka dana tersebut akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan. Perseroan akan melaporkan Realisasi Penggunaan Dana secara berkala kepada BAPEPAM dan LK dan mempertanggungjawabkannya kepada RUPS, sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No.X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana, Perseroan wajib melaporkan perubahan tersebut terlebih dahulu kepada BAPEPAM dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran yang ditentukan oleh BAPEPAM dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum ini, perkiraan total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 2,88% dari jumlah Penawaran Umum yang meliputi biaya-biaya termasuk perhitungan pajak sebagai berikut : Biaya Jasa Penyelenggaraan (management fee) sebesar 1,5 % Biaya Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,5% Biaya Jasa Penjualan (selling fee) sebesar 0,5%; Biaya Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal - Akuntan 0,03% - Notaris 0,03% - Konsultan Hukum 0,07% - Penilai Independen 0,02% - BAE 0,01% 14

31 Biaya Pencatatan di Bursa Efek Indonesia sebesar 0,06%; dan Biaya Lain-lain (percetakan, iklan, public expose dan lain-lain) sebesar 0,16%. Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Saham Perdana memenuhi ketentuan kriteria Transaksi Afiliasi dan Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan dan atau Transaksi Material maka Perseroan akan dan wajib mengikuti ketentuan dalam Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu dan No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Perseroan akan mengikuti ketentuan yang berlaku untuk setiap transaksi sehubungan dengan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum. 15

32 III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar dan rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan,untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan sehubungan dengan penerapan PSAK yang berlaku efektif di tahun 2011 baik secara prospektif maupun retroaktif serta penerapan secara restrospektif sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali. saldo liabilitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta, dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Hutang bank jangka pendek Hutang usaha-pihak berelasi Hutang Pajak Beban masih harus dibayar Hutang bank jangka panjang Hutang angsuran pembelian aset tetap Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan Jumlah Liabilitas Perseroan tidak mempunyai negative covenants yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik. 1 Hutang Bank Jangka Pendek (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Bank DBS Indonesia Revolving Credit Facility PT Bank Internasional IndonesiaTbk Promes berulang PT Bank Sinarmas Tbk Demand loan Jumlah PT Bank DBS Indonesia Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No. 094/III/DBSI IBG-JKT/2011 tanggal 16 Maret 2011 yang diaktakan dengan Akta Perjanjian Kredit No. 40 tanggal 23 Maret 2011 dari Notaris Veronica Nataadmadja, SH., M.Corp Admin, M.Com., PT Telesindo Shop (TS), anak Perusahaan memperoleh fasilitas kredit Revolving Credit Facility (RCF) dengan jumlah pembiayaan sebesar Rp ,00 dengan jatuh tempo selama 1 tahun serta tingkat suku bunga 9,50%, 9,75% dan 10,00% per tahun masingmasing untuk jangka waktu pembayaran 1 minggu, 2 minggu dan 1 bulan. Perseroan akan melunasi liabilitas tersebut di atas dengan mempergunakan dana hasil Penawaran Umum dengan cara meningkatkan penyertaan modal saham atau pemberian utang pada TS atau kombinasi dari keduanya. Perseroan dan TS dapat melunasi hutang pada PT Bank DBS Indonesia dari dana hasil Penawaran Umum dengan syarat memberikan pemberitahuan tertulis lepada DBS 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya. Dan untuk pelunasan tersebut tidak dikenakan denda (penalty). 16

33 Fasilitas ini digunakan oleh TS untuk pembiayaan modal kerja dan dijamin dengan: - Gadai atas deposito milik TS yang disimpan di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp ,00. - Fidusia atas Persediaan milik TS yang terletak dikantor pusat, kantor cabang, gudang dan tokotoko dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00. - Fidusia atas Persediaan milik Perseroan yang terletak dikantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00. - Fidusia atas Piutang milik TS dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00. - Fidusia atas Piutang milik Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00. - Gadai atas 99,9% saham TS yang diakuisisi oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya Rp ,00. - Cessie atas rekening-rekening bank milik Perseroan yang dibuka di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lainnya. - Cessie atas rekening-rekening bank milik TS yang dibuka di bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah pokok fasilitas, bunga biasa dan bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lainnya. Perjanjian pinjaman antara TS dengan Bank DBS memuat beberapa pembatasan yang mengharuskan TS memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank DBS, di antaranya adalah sebagai berikut: - Meminjamkan aset apapun ke pihak lain, kecuali aset yang sudah dijaminkan pada saat pemberian fasilitas (negative pledge). - Pari-passu terhadap kreditur lain dari debitur. - Cross default antara debitur, Entitas Anak (jika ada) dan Perusahaan afiliasinya. - Melakukan transaksi secara aktif di rekening debitur di Bank DBS, dan secara rutin melakukan pemindahan saldo dari rekening TS dan Perseroan di PT Bank Central Asia ke rekening TS dan Perseroan di Bank DBS. - Melakukan penambahan/penerimaan fasilitas perbankan atau penerbitan jaminan kepada pihak ketiga. - Melakukan perubahan jenis usaha. - Melakukan perubahan bentuk dan/atau status hukum debitur, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan dan/atau membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan krediturnya (selain bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumen sejenis lainnya dengan pengecualian terhadap akuisisi yang akan dilakukan oleh Perseroan terhadap TS. - Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) atau aset penting (material asset) atau Perseroan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun kepada pihak ketiga. - Melakukan pembayaran dividen. Setelah go public (IPO), pembayaran dividen diperbolehkan dengan pemberitahuan tertulis kepada Bank DBS mengacu pada tidak terjadinya Cidera Janji (Event of Default) debitur. - Debitur akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat, baik secara langsung maupun tidak langsung, bahwa pemilik saham mayoritas debitur dan pengawasan pengurus debitur dilakukan oleh Hengky Setiawan dan Welly Setiawan, baik secara bersama-sama maupun secara sendirisendiri. - Debitur akan mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk dan Entitas Anak debitur terhadap fasilitas perbankan apabila terjadi peristiwa Cidera Janji (Event of Default). - Tidak terjadi penurunan kondisi keuangan yang material/signifikan dari debitur - Menyampaikan surat pemberitahuan kepada bank DBS dalam waktu 30 hari, untuk perubahan komposisi Dewan Direksi, Dewan Komisaris, atau perubahan atas Anggaran Dasar Perseroan. - Menyerahkan kepada Bank DBS fotocopy mutasi rekening operasional PT TS di PT Bank Central Asia setiap bulan, segera tetapi tidak lama dari 14 hari setelah akhir bulan. - Menyerahkan laporan piutang dan persediaan setiap akhir triwulan, tidak lebih lama dari 90 hari setelah berakhirnya triwulan berjalan, kecuali pada triwulan keempat. 17

34 - Menyerahkan kepada Bank DBS laporan keuangan audit debitur tetapi tidak lama dari 180 hari setelah berakhirnya tahun buku berjalan. - Bank DBS akan diberikan kesempatan pertama untuk berpartisipasi/tidak tergantung kepada penawaran harga yang bisa diterima, dalam membantu aktivitas korporasi debitur termasuk dan tidak terbatas pada Entitas Anak dan Perusahaan afiliasi debitur. - Menjaga rasio-rasio keuangan namun tidal terbatas kepada Perseroan dan TS, antara lain: i) Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/(Biaya bunga + Current Portion of Long Term Debt)): minimum 1.00x ii) Interest Service Coverage Ratio (EBITDA/Biaya bunga): minimum 1.50x iii) Jumlah hutang bank bersih (Net Debt) * /Jumlah Ekuitas: maksimum 2.00x Jumlah hutang bank bersih (Net Debt) = Jumlah hutang bank kas dan setara kas PT Bank Sinarmas Tbk Berdasarkan Surat Penawaran Kredit No. OL.03/2011/CM/CR-AO/TA tanggal 10 Januari 2011 yang diaktakan dengan Akta Perjanjian Kredit No. 14 tanggal 12 Januari 2011 dari Dahlia SH., PT Excel Utama Indonesia (EUI), anak Perusahaan memperoleh fasilitas kredit Demand Loan (Revolving) dari PT Bank Sinarmas Tbk (Bank Sinarmas) dengan jumlah pembiayaan sebesar Rp ,00 dan jangka waktu selama 12 bulan serta tingkat suku bunga 14% per tahun. Fasilitas ini digunakan untuk modal kerja EUI dan dijamin dengan: - Stock barang berupa pulsa (baik elektronik maupun voucher fisik) dan statter pack minimum sebesar Rp ,00 (lihat Catatan 9). - Personal Guarantee atas nama Ferry Setiawan. - Personal Guarantee atas nama Josephine Muliadi Lie. - Corporate Guarantee atas nama PT Esa Utama Inti Persada. - Gadai saham atas nama PT Excel Utama Indonesia sebesar 100%. Perjanjian pinjaman antara EUI dengan Bank Sinarmas memuat beberapa pembatasan yang mengharuskan EUI memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Sinarmas, di antaranya adalah sebagai berikut: - Penambahan hutang/pinjaman kepada kreditur lain. - Pinjaman kepada pemegang saham. - Pelunasan hutang/pinjaman pemegang saham - Pembayaran bunga atas pinjaman pemegang saham - Melakukan perubahan atas susunan pemegang saham - Melakukan penarikan atas modal yang sudah disetor penuh Bank Sinarmas telah memberikan persetujuan kepada Perseroan melalui Surat No.SKL.938/2011/CM/ CR-AO/TA tertanggal 12 Agustus 2011, antara lain: - Melakukan penawaran umum perdana saham kepada masyarakat (Initial Public Offering) - Penghapusan sebagian negative covenant mengenai: i) Perubahan susunan pemegang saham Perusahaan ii) Pembagian dividen PT Bank Internasional Indonesia Tbk Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.10 tanggal 14 Februari 2011 dari Lieyono, SH., EUI memperoleh fasilitas pinjaman Promes berulang dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) dengan jumlah pembiayaan maksimum sebesar Rp ,00, dengan penarikan fasilitas kredit maksimum sebesar Rp ,00. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 12% per tahun dengan jatuh tempo sampai dengan 17 Februari Pada tanggal 25 Maret 2011 EUI dan BII sepakat melakukan perubahan perjanjian kredit berdasarkan Akta No.16 tanggal 25 Maret 2011 dari notaris Lieyono, SH., dimana BII menyetujui untuk menambah fasilitas kredit pinjaman berjangka dengan jumlah pembiayaan maksimum sebesar Rp ,00 dan sampai dengan tanggal 30 Juni 2011 fasilitas pinjaman yang diambil oleh EUI hanya fasilitas pinjaman Promes berulang. 18

35 Fasilitas ini dijamin dengan: - Jaminan Fidusia atas Piutang dagang - Jaminan Fidusia atas Persediaan - Personal Guarantee atas nama Hengky Setiawan dan Ferry Setiawan - Pemberian Akta-akta perjanjian hutang subordinasi dari PT Esa Utama Inti Persada, Ferry Setiawan dan Josephine Muliadi Lie - Gadai atas barang-barang bergerak berupa deposito sebesar Rp ,00-1 (satu) bidang tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan No.1174/Krukut seluas m2 terdaftar atas nama PT Setia Utama Properti - Gadai saham-saham milik EUI 2 Hutang Usaha-Pihak Berelasi Pada tanggal 30 Juni 2011, akun ini merupakan hutang usaha kepada PT Mitra Telekomunikasi Seluler, pihak berelasi, dengan nilai sebesar Rp juta. 3 Beban Masih Harus Harus Dibayar Pada tanggal 30 Juni 2011, saldo beban masih harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp juta yang yang terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Biaya emisi saham Gaji 804 Honorarium jasa professional 408 Lain-lain Jumlah Hutang Pajak Hutang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. Kewajiban ini telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Rincian hutang pajak Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan Pasal 4 ayat Pasal Pasal Pasal Pasal Pajak Pertambahan Nilai Denda Jumlah Hutang Bank Jangka Panjang (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Term Loan Facility Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Bagian jangka panjang Berdasarkan Surat Penawaran Fasilitas No. 094/III/DBSI IBG-JKT/2011 tanggal 16 Maret 2011 yang diaktakan dengan Akta Perjanjian Kredit No. 40 tanggal 23 Maret 2011 dari Notaris Veronica Nataadmadja SH., M.Corp Admin, M.Com., Perseroan memperoleh fasilitas kredit Term Loan Facility (TL) dari PT Bank DBS Indonesia (Bank DBS) dengan jumlah pembiayaan sebesar Rp ,00 dan 19

36 jangka waktu 3 tahun serta tingkat suku bunga 10% per tahun. Fasilitas ini digunakan oleh Perseroan untuk mengakuisisi dan penambahan modal PT Telesindo Shop (TS). Hutang bank ini dijamin dengan jaminan yang sama yang digunakan dalam mendapatkan hutang bank jangka pendek berupa fasilitas kredit fasilitas kredit Revolving Credit Facility (RCF) yang diperoleh TS dari Bank DBS. Perjanjian pinjaman antara Perseroan dengan Bank DBS juga memuat beberapa pembatasan yang mengharuskan Perseroan memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank DBS seperti yang diungkapkan pada perjanjian pinjaman antara TS dengan Bank DBS. Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank DBS melalui Surat No.Ref. 424/VII/DBSI IBG JKT/2011 tertanggal 21 Juli 2011, antara lain: - Melakukan pengeluaran saham baru Perseroan yang akan ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum perdana saham kepada masyarakat (Initial Public Offering) - Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya ketentuan pasar modal. - Melakukan perubahan struktur permodalan Perseroan (khususnya perubahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan) dan susunan pemegang saham Perseroan dengan masuknya pemegang saham publik melalui penawaran umum perdana saham kepada masyarakat. - Melakukan perubahan susunan dewan Direksi dan Komisaris Perseroan. 6 Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan Saldo liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai kini kewajiban imbalan pasti Biaya jasa lalu yang belum diakui - Kerugian (keuntungan) aktuarial yang belum diakui (1.093) Jumlah Seluruh kewajiban Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 telah diungkapkan di dalam Prospektus Sejak tanggal neraca sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen, Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban dan ikatan-ikatan lain kecuali yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan, serta telah disajikan dalam Prospektus ini. Tidak ada kewajiban baru yang terjadi sejak tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi dimasa yang akan datang Perseroan berkeyakinan akan dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 20

37 IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting pada Prospektus (Bab IX) dan Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Prospektus (Bab XVI). Analisis dan pembahasan ini disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan (member of DFK International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan,untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan sehubungan dengan penerapan PSAK yang berlaku efektif di tahun 2011 baik secara prospektif maupun retroaktif serta penerapan secara restrospektif sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali. Pada tanggal 28 Maret 2011, Perseroan mengakuisisi PT Telesindo Shop dari PT Setia Utama Investama dan PT Telesindo Investama, pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan harga pembelian sebesar Rp ,00 dengan nilai buku sebesar Rp ,00, kemudian pada tanggal 8 Juni 2011, Perseroan melakukan penambahan investasi ke PT Telesindo Shop adalah sebesar Rp ,00 dimana nilai buku PT Telesindo Shop pada tanggal tersebut adalah sebesar Rp ,00. Selain itu, pada tanggal 26 Mei 2011, Perseroan mengakuisisi PT Excel Utama Indonesia dari PT Esa Utama Inti Persada, Ferry Setiawan dan Josephine Muliadi Lie, pihak yang mempunyai hubungan istimewa dengan harga pembelian sebesar Rp ,00 dengan nilai buku sebesar Rp ,00. Sesuai dengan PSAK No. 38, transaksi tersebut merupakan transaksi dengan pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama sehingga laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 telah disajikan kembali seolah-olah Perseroan telah melakukan akuisisi PT Telesindo Shop dan PT Excel Utama Indonesia sejak awal periode laporan keuangan konsolidasian komparatif yang disajikan. Selisih antara harga pengalihan dengan nilai buku atas akuisisi PT Telesindo Shop sebesar Rp ,00 dan PT Excel Utama Indonesia sebesar Rp( ,00) dicatat di akun Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali sebagai bagian dari ekuitas pada neraca konsolidasian. 1. Umum Perseroan berdiri pada tahun 2008 berkedudukan di Jakarta dan didirikan dengan nama PT Tiphone Mobile Indonesia. Kantor Pusat Perseroan terletak di Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2A, Jakarta Pusat. Perseroan memulai kegiatan operasinya secara komersial pada Januari Kegiatan usaha utama Perseroan adalah melakukan perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa perbaikan dan penyedia konten melalui Anak Perusahaan. Perseroan saat ini menjual telepon genggam dengan merek Tiphone. Sejak tahun 2011 Perseroan telah mengakuisisi PT Telesindo Shop dan PT Excel Utama Indonesia yang kegiatan usahanya adalah perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan asesoris untuk memperkuat kegiatan usaha Perseroan. Pada saat ini Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 61 kantor cabang, 74 outlet, 21 gerai halo, 44 own shop yang terletak di seluruh Indonesia untuk menunjang kegiatan usaha. 21

38 2. Faktor-Faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan Usaha Perseroan dan hasil usaha perseroan dipengaruhi oleh faktor-faktor penting sebagai berikut : Perkembangan industri telepon selular di Indonesia Ketergantungan dengan prinsipal Fluktuasi mata uang asing Kondisi Perekonomian di Indonesia A. Perkembangan Industri Telepon Selular di Indonesia Perseroan, sebagai penyedia telepon selular di segmen menengah ke bawah, melihat potensi pertumbuhan dari segmen pasar tersebut masih sangat terbuka mengingat rendahnya tingkat penetrasi telepon selular pada segmen menengah ke bawah serta didukung produk layanan operator yang semakin terjangkau. Permintaan atas telepon selular akan bergantung pada beberapa faktor terutama penambahan jumlah pengguna telepon selular, peningkatan daya beli masyarakat, dan perubahan prilaku konsumen terhadap perkembangan teknologi telepon selular. Munculnya teknologi baru akan menciptakan peluang pasar baru dari penggantian telepon selular. Menurut publikasi BPS pada bulan Agustus 2010, jumlah penduduk Indonesia berdasarkan hasil sensus penduduk Indonesia 2010 adalah sebanyak orang. Dengan jumlah populasi penduduk Indonesia yang cukup besar, semakin besar pula peluang pasar untuk industri telepon selular di Indonesia. B. Ketergantungan Dengan Prinsipal Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai distributor kartu perdana dan isi pulsa memiliki prinsipal sebagai penyedia produk tersebut yaitu PT Telekomunikasi Seluler (Telkomsel) dan PT XL Axiata Tbk. Program promosi dan ketersediaan produk akan tergantung pada prinsipal. Jika prinsipal kurang promosi terhadap produknya, maka konsumen bisa beralih ke produk lain, demikian juga apabila prinsipal terlambat mengirimkan produk. Hal ini dapat mempengaruhi kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan dalam mendistribusikan isi pulsa maupun kartu perdana. C. Fluktuasi Mata Uang Asing Produk telepon selular merek Tiphone dipesan dari pemasok di negara China dalam mata uang Dolar Amerika Serikat yang merupakan komponen beban paling signifikan pada beban pokok penjualan. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat mempengaruhi beban pokok penjualan telepon selular serta nilai persediaan. Perseroan tidak melakukan lindung nilai (hedging) karena kenaikan beban dapat diteruskan kepada pelanggan berupa kenaikan harga beli. D. Kondisi Perekonomian Di Indonesia Seluruh kegiatan usaha dan aset Perseroan berada di Indonesia. Tingkat pertumbuhan penjualan Perseroan bergantung pada tingkat pertumbuhan ekonomi di Indonesia. Stabilitas ekonomi yang terjaga baik akan tercermin pada nilai tukar Rupiah yang stabil dan laju inflasi yang terkendali. Kondisi perekonomian yang kondusif akan mendorong pertumbuhan konsumsi rumah tangga sejalan dengan meningkatnya daya beli masyarakat dan dukungan kredit konsumen serta relatif murahnya harga impor akibat apresiasi Rupiah. Perekonomian Indonesia pada Triwulan I-2011 menunjukkan pertumbuhan positif yang memberikan peluang cukup menjanjikan bagi Perseroan. Berdasarkan berita resmi statistik oleh BPS tanggal 5 Mei 2011, PDB Indonesia pada Triwulan I-2011 dibandingkan triwulan yang sama tahun 2010 mengalami pertumbuhan sebesar 6,5%. Pertumbuhan ini didukung semua sektor, dimana pertumbuhan tertinggi dihasilkan oleh Sektor Pengangkutan dan Komunikasi sebesar 13,8%. 22

39 3. Analisa Laporan Keuangan Tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Keterangan 30 Juni 2011 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali) (Disajikan Kembali) Aset Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Lancar Liabilitas Tidak Lancar Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Jumlah Beban Pajak Penghasilan - Bersih Efek Penyesuaian Proforma Transaksi Laba (Rugi) Bersih (231) 3.1 Pertumbuhan PENDAPATAN, Beban Dan Laba Pertumbuhan pendapatan, beban dan laba Perseroan dapat ditampilkan dalam grafik berikut: Perbandingan Pendapatan, Beban dan Laba Dalam Jutaan Rupiah Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Laba (Rugi) Bersih Juni Periode/Tahun 23

40 A. Pendapatan Berikut ini adalah tabel perkembangan pendapatan Perseroan untuk periode tahun 2008 sampai dengan 30 Juni 2011: Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Voucher dan kartu perdana Telepon seluler Komisi Jasa service Jumlah Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. Pendapatan perseroan sebagian besar berasal dari entitas anak yang kegiatan usahanya adalah berasal dari penjualan voucher isi ulang, untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, pendapatan atas penjualan voucher isi ulang relatif sama jika dibandingkan dengan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, hal ini terjadi karena sejak tahun 2011 operator melakukan perubahan sistem penjualan dari persaingan bebas menjadi sistem penentuan daerah kelola dimana perseroan diberikan otoritas untuk mendistribusikan produk kepada penjual langsung. Hal ini berdampak terhadap peninjauan kembali alokasi yang ditetapkan per masing-masing daerah kelola. Di samping itu, efek positif yang bisa didapat oleh Perseroan adalah harga bisa lebih terkendali/tidak ada persaingan harga dan margin meningkat. Hal ini dikarenakan penjualan dilakukan secara langsung kepada pengecer (reseller) dan tidak melalui agen (sub dealer). Dengan adanya perubahan sistem tersebut maka laba kotor Perseroan terkait dengan penjualan voucher oleh entitas anak menjadi meningkat yang semula 3% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 menjadi 3,8% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk pendapatan perseroan yang berasal dari penjualan telepon seluler untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 mengalami peningkatan sebesar 25%, hal ini disebabkan karena tipe telepon seluler yang dijual oleh perseroan adalah tipe qwerty yang saat ini sedang menjadi trend dikalangan masyarakat. Untuk memanfaatkan momentum ini, maka perseroaan berusaha memenuhi kebutuhan masyarakat atas telepon seluler jenis ini. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 25,55% dibandingkan pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan alokasi penjualan voucher dari operator melalui Anak Perusahaan. Terbukti dengan banyaknya penghargaan yang diterima dari operator. Penjualan voucher menyumbang 61,04% dari total peningkatan pendapatan. Di samping itu penjualan ponsel Tiphone juga meningkat sebesar 141,28% dikarenakan tren konsumen terhadap telepon seluler buatan China masih meningkat. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 37,03% dibandingkan pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan alokasi penjualan voucher dari operator melalui Anak Perusahaan. Terbukti dengan banyaknya penghargaan yang diterima dari operator serta 24

41 penambahan lisensi kedistributoran dari operator. Penjualan voucher menyumbang 77,95% dari total peningkatan pendapatan. Selain itu penjualan ponsel Tiphone juga mengalami kenaikan sebesar 28,10% yang disebabkan oleh naiknya permintaan terhadap ponsel merek lokal buatan China yang memiliki kemiripan desain dengan ponsel papan atas, fitur canggih dan harga yang terjangkau. B. Beban Pokok Pendapatan Berikut ini adalah tabel perkembangan beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode tahun 2008 sampai dengan 30 Juni 2011: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Persediaan awal Pembelian Barang tersedia untuk dijual Persediaan akhir ( ) ( ) ( ) (59.685) Jumlah Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta naik signifikan sebesar Rp juta atau sebesar 23,89% dibandingkan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan seiring dengan meningkatnya pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan di tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta naik signifikan sebesar Rp juta atau sebesar 36,79% dibandingkan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan seiring dengan meningkatnya pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan di tahun C. Beban Usaha Berikut tabel perkembangan beban usaha Perseroan mulai periode tahun 2008 sampai dengan 2011: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan (6 bulan) (12 bulan) (12 bulan) (6 bulan) Beban Umum dan Administrasi Beban Penjualan Jumlah Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Beban usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. 25

42 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta naik pesat sebesar Rp juta atau sebesar 63,99% dibandingkan beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan terutama oleh naiknya jumlah tenaga penjualan, beban periklanan dan publikasi sebesar 496,99% dan beban promosi sebesar 77,44%. Aktivitas iklan maupun publikasi dinilai cukup efektif dalam mempromosikan produk-produk Tiphone, khususnya produk baru, kepada masyarakat luas. Perseroan juga melakukan kegiatan pemasaran below the line (berhubungan langsung dengan konsumen) berupa pameran dan promosi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban usaha Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp2.764 juta atau sebesar 3,86% dari Rp juta pada tahun sebelumnya. Penurunan ini disebabkan adanya efisiensi operasional berupa internet, telepon, air dan listrik serta penurunan biaya pemeliharaan. Peningkatan beban periklanan dan publikasi sebesar 2.899% dan penurunan beban promosi sebesar 62,79%. D. Laba Usaha Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Laba usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp juta, meningkat signifikan sebesar Rp juta atau sebesar 83,13% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan meningkatnya pendapatan Perseroan seiring dengan meningkatnya penjualan Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp juta, meningkat tajam sebesar Rp juta atau sebesar 132,66% dari laba usaha sebesar Rp juta pada tahun sebelumnya, hal ini disebabkan karena fantastisnya penjualan Perseroan, disamping itu terjadi efisiensi operasional. E. Laba Bersih Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Laba bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp juta, meningkat pesat sebesar Rp juta atau sebesar 718,07% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp5.672 juta. Hal ini disebabkan meningkatnya pendapatan Perseroan seiring dengan naiknya penjualan telepon selular Perseroan yang mengalami peningkatan 528,09% dibandingkan penjualan telepon selular pada tahun

43 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp5.672 juta, meningkat sebesar Rp5.903 juta dari rugi bersih sebesar Rp231 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan restrukturisasi Perseroan seiring baru berdirinya Perseroan pada tahun Pertumbuhan Aset, LIABILITAS Dan EKUITAS Pertumbuhan aset, liabilitas dan kewajiban Perseroan untuk tahun 2008 sampai dengan periode 30 Juni 2011 dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: Perbandingan Aset, Liabilitas Dan Ekuitas Dalam Jutaan Rupiah Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas 0 30 Juni Periode/Tahun A. Aset Dalam melakukan kegiatan operasional, Perseroan melakukan penjualan telepon selular yang berasal dari China. Sebagai alternatif untuk dapat melakukan penetrasi pasar maupun pengenalan produk, maka Perseroan memberikan termin pembayaran yang lebih fleksibel terhadap distributornya. Sedangkan untuk termin penjualan atas pendapatan entitas anak,sangat pendek sehingga kemampuan untuk menghasilkan kas lebih tinggi. Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 28,92% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, disebabkan karena : adanya peningkatan kas dan bank sebesar 110,92% karena adanya pertumbuhan pelanggan sehingga menyebabkan peningkatan penjualan; kenaikan persediaan sebesar 42,78% karena adanya peningkatan alokasi voucher dari operator; meningkatnya aset lain-lain sebesar 189,07% disebabkan karena adanya deposito yang dijaminkan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp juta, meningkat tajam sebesar Rp juta atau 115,42% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, hal ini disebabkan karena: adanya peningkatan kas dan bank sebesar 100,82% karena adanya peningkatan penjualan tunai di akhir tahun; peningkatan piutang usaha sebesar 273,73% yang disebabkan oleh pertumbuhan pelanggan dan Perseroan sebagai prinsipal memberikan piutang kepada distributornya yaitu PT Setia Utama Towerindo; 27

44 piutang lain-lain sebesar 84,07% disebabkan karena adanya pinjaman kepada PT Setia Utama Property untuk pembangunan gedung TS; persediaan sebesar 29,74% karena adanya meningkatnya permintaan telepon selular tipe qwerty; aset tetap sebesar 40,56% disebabkan karena adanya pembukaan kantor cabang baru yang membutuhkan fasilitas mobilisasi dan inventaris peralatan kantor. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 8,50% dibandingkan dengan aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena: adanya peningkatan kas dan bank sebesar 47,20% yang disebabkan karena adanya pertumbuhan pelanggan; kenaikan persediaan sebesar 79,14% yang disebabkan adanya penambahan regional baru yang menyebabkan kenaikan alokasi voucher. B. Liabilitas Saat ini Perseroan mendapatkan pembiayaan melalui pinjaman yang diberikan oleh PT Bank DBS Indonesia. Pinjaman tersebut digunakan oleh Perseroan untuk keperluan penambahan modal kerja diantaranya untuk meningkatkan jumlah persediaan, baik persediaan voucher isi ulang maupun persediaan telepon seluler. Dengan peningkatan persediaan jumlah penjualan menjadi meningkat, peningkatan penjualan tersebut akan berdampak terhadap peningkatan piutang serta kas dan bank akibat dari penerimaan dari pelanggan. Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 71,16% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh: meningkatnya hutang bank sebesar 56,11% yang merupakan suntikan dana dari Bank DBS untuk modal kerja; meningkatnya hutang pajak sebesar 34,36% disebabkan belum dibayarkan pajak sehubungan belum dilakukan audit dan masih memerlukan clearance; beban yang harus dibayar meningkat sebesar 139,80% disebabkan oleh adanya biaya lain-lain yang digunakan untuk biaya listrik, telepon, iklan dan lain-lain. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 51,31% dibandingkan dengan liabilitas pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, hal ini terutama dikarenakan: naiknya hutang bank jangka pendek sebesar 34,34% disebabkan karena adanya pinjaman dari Bank BCA; hutang pajak sebesar 106,92% disebabkan belum dilakukan audit dan masih memerlukan clearance; peningkatan beban masih harus dibayar sebesar 59,19% disebabkan karena adanya beban gaji yang harus dibayar. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp juta. Hal ini terutama dikarenakan adanya: penerimaan pembayaran piutang berelasi dan penurunan hutang usaha yang digunakan untuk melakukan pelunasan hutang bank yang menyebabkan menurunnya hutang bank sebesar 20,48%; 28

45 kenaikan hutang pajak sebesar 230,65% akibat naiknya penjualan diiringi juga kenaikan laba; peningkatan beban yang masih harus dibayar sebesar 62,75% karena adanya pembayaran honorarium jasa profesional untuk audit laporan keuangan. C. Ekuitas Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau sebesar 8,80% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan penyajian kembali laporan keuangan akibat transaksi restrukturisasi entitas sepengendali. Adanya kapitalisasi saldo laba menjadi modal sebesar Rp juta dan tambahan modal saham melalui setoran tunai Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta meningkat tajam sebesar Rp juta atau sebesar 246,59% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009 yang hanya sebesar Rp juta. Hal ini terutama dikarenakan adanya setoran modal sebesar Rp juta dan meningkatnya laba bersih. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta meningkat tajam sebesar Rp juta dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan telah membukukan saldo laba sebesar Rp5.396 juta akibat sudah dimulainya kegiatan usaha komersial Perseroan. 4. ARUS KAS Dalam melakukan kegiatan operasional, Perseroan melakukan penjualan telepon selular yang berasal dari China. Sebagai alternatif untuk dapat melakukan penetrasi pasar maupun pengenalan produk, maka Perseroan memberikan termin pembayaran yang lebih fleksibel terhadap distributornya. Sedangkan untuk termin penjualan atas pendapatan entitas anak sangat pendek sehingga kemampuan untuk menghasilkan kas lebih tinggi. Tabel berikut memberikan informasi aliran arus kas Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode yang disebutkan: Keterangan Enam Bulan Satu Tahun (Disajikan Kembali) (dalam jutaan Ruiah) Enam Bulan *) (Disajikan Kembali) Kas Bersih Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi ( ) ( ) Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi ( ) (15.350) (3.996) (17.879) Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Pendanaan *) Disajikan untuk periode sejak pendirian Perseroan pada tanggal 25 Juni 2008 Per tanggal 30 Juni 2011, kas dan bank Perseroan dan Anak Perusahaan mencapai Rp juta, sumber dana utama selama periode 6 (enam) bulan ini didapatkan dari penerimaan kas dari pelanggan Rp juta, perolehan pinjaman dari bank Rp juta dan setoran tunai modal saham sebesar Rp juta. Perseroan dan Anak Perusahaan menggunakan dana ini terutama untuk pembayaran kas kepada pemasok Rp juta, perolehan investari Rp juta dan pembayaran hutang bank Rp juta. 29

46 A. Arus Kas dari Aktivitas Operasi Aliran kas dari aktivitas operasi Perseroan dan Anak Perusahaan terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan, pembayaran kas kepada pemasok, pembayaran kas untuk beban usaha, penerimaan bunga, pembayaran pajak penghasilan badan, penerimaan kas operasi lainnya dan pembayaran untuk beban keuangan. Kas bersih yang dihasilkan dari kegiatan operasional untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 mencapai Rp juta dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2010 sebesar Rp juta mengalami kenaikan kas, hal ini disebabkan turunnya beban usaha dan pembayaran pajak penghasilan badan. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2010 adalah sebesar Rp juta dibandingkan penerimaan kas dari aktivitas operasi pada tahun 2009 sebesar Rp juta mengalami penurunan kas, hal ini disebabkan karena meningkatnya beban usaha dan meningkatnya pembayaran pajak penghasilan badan. Sedangkan kas yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2009 dibandingkan kas yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2008 sebesar Rp juta mengalami peningkatan, terutama disebabkan naiknya penerimaan kas dari pelanggan dan diiringi turunnya beban usaha. B. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta dibandingkan dengan kas yang digunakan pada tahun pada tahun 2010 sebesar Rp juta mengalami peningkatan pengeluaran kas, hal ini terutama disebabkan adanya transaksi akuisisi TS dan EUI serta kenaikan aset lain-lain. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2010 sebesar Rp juta dibandingkan dengan kas yang digunakan untuk aktivitas investasi tahun 2009 sebesar Rp3.996 juta mengalami peningkatan pengeluaran kas, hal ini disebabkan meningkatnya perolehan aset tetap. Sedangkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2009 sebesar Rp3.996 juta dibandingkan tahun 2008 sebesar Rp juta mengalami penurunan pengeluaran kas, hal ini disebabkan turunnya perolehan aset tetap. C. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, kas bersih dari aktivitas pendanaan mengalami peningkatan sebesar Rp juta dibandingkan dengan tahun 2010, hal ini terutama disebabkan meningkatnya perolehan hutang bank serta adanya pembayaran piutang oleh pihak berelasi. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2010 sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2009 sebesar Rp juta meningkat tajam, hal ini terutama disebabkan naiknya perolehan hutang bank serta adanya tambahan modal saham. Sedangkan kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan tahun 2009 menurun sebesar Rp juta dibandingkan dengan tahun 2008, hal ini terutama akibat pelunasan hutang bank serta pembayaran hutang angsuran pembelian aset tetap. 5. Rasio-rasio Keuangan Analisa keuangan dapat dilakukan dengan melihat beberapa rasio-rasio keuangan yang menentukan sehat tidaknya Perseroan. Keterangan 30 Juni Likuiditas 1,58 2,02 1,38 1,17 Solvabilitas ekuitas 1,68 0,89 2,05 3,67 Solvabilitas asett 0,63 0,47 0,67 0,79 Marjin laba bersih (net profit margin) 2,36% 0,75% 0,12% (0,0064)% Imbal hasil aset (return on asset) 6,33% 5,38% 1,42% (0,06)% Imbal hasil ekuitas (return on equity) 16,94% 10,19% 4,32% (0,29)% 30

47 A. Likuiditas Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimilikinya. Tingkat likuiditas diukur dengan rasio lancar (current ratio) yaitu perbandingan aset lancar terhadap kewajiban lancarnya pada waktu tertentu. Rasio lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing dan berturut-turut adalah sebagai berikut: 1,58 ; 2,02 ; 1,38 ; dan 1,17. B. Solvabilitas Solvabilitas adalah kemampuan untuk memenuhi seluruh kewajiban dengan menggunakan aset atau ekuitas. Solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah kewajiban dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) dan dengan membandingkan jumlah jumlah kewajiban dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Perseroan memiliki solvabilitas ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember dan 2008 masing-masing dan berturut-turut adalah sebagai berikut: 1,68; 0,89; 2,05 dan 3,67. Sedangkan solvabilitas aset pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing dan berturut-turut adalah sebagai berikut 0,63; 0,47 ; 0,67 dan 0,79. C. Profitabilitas Profitabilitas adalah kemampuan untuk mendapatkan keuntungan. Profitabilitas antara lain diukur dengan rasio-rasio marjin laba bersih (net profit margin), imbal hasil aset (return on assets) dan imbal hasil ekuitas (return on equity). - marjin laba bersih marjin laba bersih adalah rasio dari laba bersih terhadap pendapatan Perseroan, rasio pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebagai berikut: 2,36% ; 0,75% ; 0,12% dan (0,0064)%. Pendapatan Perseroan sebagian besar berasal dari entitas anak yang kegiatan usahanya adalah berasal dari penjualan voucher isi ulang, untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, pendapatan atas penjualan voucher isi ulang relatif sama jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, hal ini terjadi karena sejak tahun 2011 operator melakukan perubahan sistem penjualan dari persaingan bebas menjadi sistem penentuan daerah kelola dimana Perseroan diberikan otoritas untuk mendistribusikan produk kepada penjual langsung. Hal ini berdampak terhadap peninjauan kembali alokasi yang ditetapkan per masing-masing daerah kelola. Di samping itu, efek positif yang bisa didapat oleh Perseroan adalah harga bisa lebih terkendali/tidak ada persaingan harga dan margin meningkat. Hal ini dikarenakan penjualan dilakukan secara langsung kepada pengecer (reseller) dan tidak melalui agen (sub dealer). Dengan adanya perubahan sistem tersebut maka laba kotor Perseroan terkait dengan penjualan voucher oleh entitas anak menjadi meningkat yang semula 3% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 menjadi 3,8% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Dalam melakukan kegiatan operasional, Perseroan melakukan penjualan telepon selular yang berasal dari China. Sebagai alternatif untuk dapat melakukan penetrasi pasar maupun pengenalan produk, maka Perseroan memberikan termin pembayaran yang lebih fleksibel terhadap distributornya. Sedangkan untuk termin penjualan atas pendapatan entitas anak, sangat pendek sehingga kemampuan untuk menghasilkan kas lebih tinggi. - imbal hasil aset imbal hasil aset adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, rasio pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebagai berikut : 6,33% ; 5,38% ; 1,42% dan (0,06)%. 31

48 - imbal hasil ekuitas imbal hasil ekuitas adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang dimiliki, rasio pada tanggal 30 Juni 2011 serta pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: 16,94% ; 10,19% ; 4,32% dan (0,29)%. 6. Pembelanjaan Modal (Capital Expenditure) Perseroan merencanakan akan melakukan perluasan usaha dengan membuka kantor cabang baru di seluruh propinsi Indonesia. Di samping itu Perseroan juga akan memperbaharui kendaraan operasional di seluruh cabang yang sudah lebih dari 5 (lima) tahun. Untuk hal ini Perseroan akan menggunakan dana dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham. Jumlah capital expenditure untuk masing-masing periode laporan keuangan pada tahun 2011, 2010, 2009, dan 2008 adalah masing-masing Rp juta, Rp juta, Rp6.459 juta dan Rp juta. Sumber pendanaan pembelian barang modal adalah berasal dari modal kerja Perseroan. Dengan adanya pembelian barang modal yang dilakukan oleh Perseroan diharapkan akan meningkatkan efisiensi dari kinerja operasional. 7. Manajemen Risiko Risiko ketergantungan pada pengecer/agen penjual Untuk mengurangi ketergantungan terhadap pengecer/ agen penjual tertentu, Perseroan berencana menjalin kerja sama dengan pengecer/ agen penjual sebanyak mungkin namun tetap menerapkan prinsip kehati-hatian dan memantau kinerja mereka secara berkala. Risiko perubahan teknologi telepon selular Teknologi telepon selular berkembang dengan sangat pesat dalam satu dekade terakhir. Supaya produk dan layanan Tiphone tetap kompetitif, Perseroan dilengkapi dengan tim business development yang akan membantu mengikuti perkembangan teknologi dan mengindentifikasi teknologi terbaik untuk produk Tiphone. Risiko perubahan selera konsumen Selera konsumen akan selalu berubah sejalan dengan perkembangan teknologi, fitur dan gaya hidup masyarakat Indonesia. Perseroan melihat hal ini sebagai tantangan untuk memperbaharui dan meningkatkan daya saing produknya secara aktif dan berkesinambungan. Risiko persaingan usaha di bidang penjualan telepon seluler Perseroan menyadari persaingan usaha di bidang penjualan telepon selular sangat ketat terutama sejak ACFTA mulai berlaku. Agar dapat tetap kompetitif dengan merek telepon selular lainnya, produk Tiphone akan selalu dilengkapi dengan fitur terbaru, konten yang menarik, dan layanan purna jual serta dibandrol dengan harga terjangkau yang didukung strategi pemasaran yang tepat. Risiko pola pembelian konsumen yang musiman Pola pembelian musiman selalu terlihat pada produk konsumtif seringkali menyebabkan terjadinya fluktuasi pada arus kas. Untuk menyiasati hal tersebut, Perseroan telah mengembangkan strategi pemasaran guna menstimulasi permintaan pasar ketika mulai melemah, seperti memperkenalkan produk/ layanan atau paket baru dan mengemas ulang produk lama dengan konten menarik. Risiko penurunan kualitas produk Perseroan Kualitas merupakan merupakan faktor penting yang mempengaruhi kepuasan dan loyalitas. Untuk menjamin kualitas produk Tiphone, Perseroan telah menempatkan karyawan di negara China untuk melakukan pemeriksaan kualitas. Barang tersebut kemudian diperiksa kembali di gudang Perseroan sebelum dijual ke masyarakat. Jika barang tersebut rusak ketika digunakan, Perseroan akan melakukan penggantian secepatnya. 32

49 Risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing atau suku bunga Telepon selular yang dijual oleh Perseroan berasal dari China sehingga pembayaran dilakukan dalam mata uang US dollar. Dikarenakan penjualan dilakukan di dalam negeri, maka penjualan menggunakan mata uang Rupiah. Fluktuasi kurs dapat dibebankan kepada konsumen melalui harga jual yang ditetapkan Perseroan, sehingga Perseroan tidak melakukan lindung nilai (hedging). Saat ini Perseroan tidak memiliki hutang dalam mata uang asing atau merubah denominasi dalam mata uang lainnya. Karena laba kotor Perusahaan yang relative kecil maka Perseroan diharuskan untuk memperoleh pinjaman dengan tingkat suku bunga yang bersaing agar Perseroan dapat mengembalikan pinjaman. Seluruh tingkat suku bunga pinjaman yang diperoleh perusahaan telah ditentukan sejak awal perjanjian, dan pengakuan bunga terutang telah tercatat pada tanggal neraca. Risiko perubahan manajemen dan karyawan inti Perseroan Sumber daya manusia merupakan aset Perseroan terpenting, maka kesejahteraan dan kenyamanan karyawan akan selalu menjadi prioritas. Sistem manajemen Perseroan bersifat fleksibel, partisipatif dan terbuka sehingga memungkinkan setiap karyawan berkembang secara maksimal. Perseroan percaya gaji dan paket tunjangan karyawan secara umum kompetitif dibanding dengan milik kompetitor. 33

50 V. RISIKO USAHA Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan risikorisiko yang disebutkan di bawah ini, beserta dengan informasi-informasi lainnya yang terdapat pada bagian-bagian lain dalam Prospektus ini. Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan Anak Perusahaan dan industrinya yang secara material yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan operasional dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan secara negatif. Risiko-risiko sebagaimana disebutkan di bawah ini merupakan semua risiko yang dapat mempengaruhi secara material dan negatif terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Dalam kondisi tersebut di atas, calon investor mungkin dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Setiap calon investor dalam Penawaran Umum ini harus memperhatikan seluruh fakta yang dibuat dan diatur dalam peraturan hukum yang berlaku. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan serta investasi pada saham Perseroan dimulai dari risiko tertinggi sampai dengan terendah, dengan perincian sebagai berikut:. 1. Risiko ketergantungan pada pengecer/agen penjual Sebagai distributor telepon seluler dan pulsa, Perseroan dan Anak Perusahaan sangat tergantung pada keaktifan dan hasil pengecer/agen penjual dalam menjual produk Perseroan. Penurunan hasil penjualan produk Perseroan dan Anak Perusahaan pada pengecer/agen penjualan dapat berdampak secara material dan negatif terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan. 2. Risiko perubahan strategi distribusi prinsipal Perseroan melalui Anak Perusahaan melakukan perdagangan isi pulsa. Prinsipal bisa merubah strategi distribusi, misalnya melakukan penjualan langsung hanya melalui jalur distribusi yang dimiliki sendiri atau perubahan strategi lainnya yang bisa berdampak negatif terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan. Jika Prinsipal melakukan hal tersebut dapat berdampak secara material dan negatif terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasioanal dan prospek Perseroan dan Anak Perusahaan. 3. Risiko perubahan teknologi telepon selular Telepon selular merupakan salah satu perangkat elektronik yang mengalami perkembangan sangat pesat. Perubahan dengan teknologi yang lebih maju dan berbeda dengan produk-produk yang dijual oleh Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini, dapat berdampak secara material dan negatif dan secara langsung mempengaruhi penjualan produk Perseroan dan mengakibatkan persediaan yang tidak dapat dijual. Risiko ini dapat mempengaruhi kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 4. Risiko perubahan selera konsumen Dengan adanya berbagai macam merek dan fitur telepon selular yang terus bertambah dapat mempengaruhi selera konsumen Perseroan untuk pindah ke merek lain jika Perseroan tidak secara aktif memperbaharui produknya. Risiko ini secara material dan negatif dapat mempengaruhi kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 5. Risiko perubahan peraturan pemerintah di bidang telekomunikasi dan perdagangan telepon selular Bidang telekomunikasi merupakan salah satu bidang yang banyak diatur oleh peraturan Pemerintah. Saat ini, Perseroan melakukan kegiatan utama di bidang perdagangan alat-alat telekomunikasi yaitu telepon selular. Jika terjadi perubahan peraturan Pemerintah di bidang telekomunikasi yang berhubungan dengan telepon selular, kemungkinan dapat berdampak secara material dan negatif terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 34

51 6. Risiko persaingan usaha di bidang penjualan telepon seluler Persaingan usaha di bidang penjualan telepon selular sangat tinggi. Berbagai merek telepon selular secara bebas sudah dijual di pasar termasuk telepon selular milik Perseroan. Dengan semakin banyaknya merek yang ditawarkan secara bebas di masyarakat dapat mempengaruhi besarnya pangsa pasar Perseroan. Risiko ini secara material dan negatif dapat mempengaruhi kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 7. Risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing Perseroan menghadapi risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing di mana pembelian produk kepada pemasok dilakukan dalam mata uang asing dengan jumlah yang signifikan sedangkan pendapatan usaha Perseroan dalam mata uang Rupiah. Melemahnya nilai tukar Rupiah dapat berdampak material negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 8. Risiko pola pembelian konsumen yang musiman Permintaan terhadap telepon selular memiliki pola pembelian musiman seperti hari libur/ hari raya, teknologi baru yang diperkenalkan oleh produsen maupun pesaing, kondisi perekonomian dan ketersediaan produk dengan harga wajar. Pola pembelian musiman tersebut dapat berdampak secara material dan negatif terhadap arus kas Perseroan. 9. Risiko ketidakmampuan memasarkan inovasi produk dan layanan baru Salah satu faktor yang dapat mempengaruhi pencapaian penjualan Perseroan adalah kemampuan Perseroan mengembangkan dan memasarkan produk serta layanan baru sesuai trend yang berlaku. Jika Perseroan tidak mampu menyediakan produk tersebut, hal ini dapat menimbulkan risiko kehilangan pangsa pasar dan daya saing sehingga mempengaruhi tingkat pertumbuhan dan menimbulkan dampak secara material dan negatif terhadap pendapatan dan prospek Perseroan. 10. Risiko penurunan kualitas produk Perseroan Perseroan tidak memproduksi sendiri produk telepon selularnya, sehingga terdapat kemungkinan terjadinya penurunan kualitas produk. Hal ini dapat menyebabkan berkurangnya pangsa pasar dan daya saing Perseroan, sehingga dapat berdampak secara material dan negatif terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 11. Risiko perubahan manajemen dan karyawan inti Perseroan Kinerja Perseroan saat ini tidak terlepas dari prestasi kerja yang telah dilakukan oleh manajemen dan karyawan inti Perseroan. Jika terjadi perubahan kendali atau perubahan manajemen dan karyawan inti Perseroan, maka terdapat kemungkinan terjadinya perubahan secara material dan negatif pada kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. 12. Risiko perubahan keadaan ekonomi Indonesia Penurunan keadaan perekonomian Indonesia dapat berdampak pula terhadap kelangsungan usaha Peseroan. Jika perekonomian Indonesia menjadi lemah dapat berdampak pada daya beli konsumen. Risiko ini secara material dan negatif dapat mempengaruhi kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan. Manajemen Perseroan telah mengungkapkan seluruh risiko yang dihadapi oleh Perseroan. 35

52 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk. Dan Anak Perusahaan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 8 Desember 2011, atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan (member of DFK International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 36

53 VII. Keterangan TENTANG Perseroan Dan Anak Perusahaan 1. RIWAYAT SINGKAT Perseroan Perseroan adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan menurut hukum Negara Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No.62 tanggal 25 Juni 2008 dibuat dihadapan David, SH., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008, didaftarkan di Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 23 September 2008 Tambahan No.77. Sejak pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan yaitu berdasarkan akta-akta sebagai berikut : a) Akta Berita Acara PT Tiphone Mobile Indonesia No.31 tanggal 25 Nopember 2009, dibuat oleh Tri Wulan Delima Sari SH.,pengganti dari David SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 3 Desember 2009 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 3 Desember 2009 sehubungan dengan perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar Perseroan yaitu mengenai perubahan tempat kedudukan Perseroan dari Jakarta Barat menjadi Jakarta Pusat; b) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No 239 tanggal 23 Juli 2010 dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010, sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan dan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor; c) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No.145 tanggal 16 Agustus 2010, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 31 Agustus 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 31 Agustus 2010, serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 2 September 2010 dengan No.AHU-AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 September 2010, sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Saham pada tahun 2010 serta perubahan anggaran dasar Perseroan dalam pengubahan nilai nominal saham, pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan, Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, penyesuaian anggaran dasar Perseroan sesuai dengan UUPT dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal; d) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No.153 tanggal 22 Maret 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 23 Maret 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 23 Maret 2011 dan diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 25 Maret 2011 dengan No.AHU-AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Maret 2011, mengenai perubahan status perseroan dari perseroan Terbuka menjadi perseroan tertutup, perubahan nama perseroan dari PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk menjadi PT Tiphone Mobile Indonesia serta perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan menjadi 37

54 anggaran dasar dasar perseroan tertutup sehubungan dengan tidak dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal persetujuan Menkumham sebagaimana disebutkan pada huruf c di atas; e) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No.232 tanggal 26 Mei 2011, dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH TH.2011 tertanggal 27 Mei 2011 dan didaftarkan di Daftar Perseroan dengan No.AHU AH Tahun 2011 mengenai peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (satu triliun enam ratus miliar Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (empat ratus miliar Rupiah); f) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Tiphone Mobile Indonesia No. 161 tanggal 18 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan DR. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011, telah diberitahukan kepada Menkumham dan diterima pemberitahuan tersebut dan dicatat dengan No. AHU- AH tanggal 6 September 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 6 September 2011 mengenai (i) perubahan status Perseroan dari tertutup menjadi terbuka; (ii) perubahan nama Perseroan dari PT Tiphone Mobile Indonesia menjadi PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk; dan (iii) perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1. Akta tersebut telah. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa perbaikan dan penyedia konten melalui Anak Perusahaan. Dalam hal layanan purna jual, SUS menyediakan jasa perbaikan untuk telepon selular merk Tiphone yang dipasarrkan Perseroan. SUMA mengembangkan konten-konten yang dapat ditanamkan di dalam telepon selular Tiphone maupun telepon selular merk lain. TS dan EUI selain menjalankan kegiatan penjualan voucher (pulsa isi ulang) juga melakukan penjualan telepon selular. 2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Berikut merupakan perkembangan struktur dan kepemilikan saham sejak didirikannya sampai dengan Prospektus ini diterbitkan sebagai berikut : Tahun 2008 (Pendirian) a. Sesuai dengan Akta No.62 tanggal 25 Juni 2008, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008, didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 Juli 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 23 September 2008, Tambahan No.77, struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp ,00,- per saham Keterangan Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Welly Setiawan ,00 - Josephine Muliadi Lie ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

55 Catatan: Penyetoran modal sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah) telah dilakukan ke dalam rekening atas nama Perseroan pada Bank Central Asia ( BCA ) sebagaimana ternyata pada: 1. Bukti Setoran BCA tertanggal 15 Juli 2008 yang menerangkan mengenai penyetoran sebesar Rp ,00 (lima ratus empat puluh juta Rupiah); dan 2. Bukti Setoran BCA tertanggal 18 Juli 2008 yang menerangkan mengenai penyetoran sebesar Rp ,00 (enam puluh juta Rupiah). b. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.26 tanggal 28 Nopember 2008, dibuat di hadapan Sri Bandiningsih, SH., Notaris di Bekasi, telah dilakukan jual beli 540 (lima ratus empat puluh) saham Perseroan milik Welly Setiawan kepada PT Excel Utama Indonesia ( EUI ). Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.27 tanggal 28 Nopember 2008, dibuat di hadapan Sri Bandiningsih, SH., Notaris di Bekasi, telah dilakukan jual beli 59 (lima puluh sembilan) saham Perseroan milik Josephine Muliadi Lie kepada EUI. Jual beli saham di atas telah mendapat persetujuan RUPSLB Perseroan yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara No.25 tanggal 28 Nopember 2008, dibuat oleh Sri Bandiningsih, SH., Notaris di Bekasi. Dengan dilakukannya jual beli tersebut, maka struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal ,00 setiap saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Excel Utama Indonesia ,83 - Josephine Muliadi Lie ,17 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel ,00 Tahun 2010 a. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.239 tanggal 23 Juli 2010, dibuat oleh Dr. Irwan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010, serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah dan diterima pada tanggal 2 Agustus 2010 dengan No.AHU-AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 Agustus 2010, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: - peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp ,00 (satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah), dengan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebesar Rp ,00 (enam ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah), di mana dalam peningkatan modal tersebut diterbitkan sebanyak (seratus sembilan puluh sembilan ribu empat ratus) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp ,00 (satu juta Rupiah) sehingga seluruhnya bernilai nominal sebesar Rp ,00 (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus juta Rupiah) yang diambil bagian dan disetor penuh seluruhnya oleh PT Upaya Cipta Sejahtera ( UCS ); dan - pengalihan 599 (lima ratus sembilan puluh sembilan) saham Perseroan yang dimiliki oleh EUI kepada UCS. Pengalihan saham tersebut telah dilakukan dengan Akta Jual Beli No.303 tanggal 29 Juli 2010, dibuat di hadapan Dr Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta. 39

56 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal ,00 setiap saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Upaya Cipta Sejahtera , Josephine Muliadi Lie ,0005 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0000 Jumlah Saham dalam Portepel Catatan: Penyetoran modal sebesar Rp ,00 (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus juta Rupiah) telah dilakukan ke dalam rekening bank atas nama Perseroan pada BCA sebagaimana ternyata pada: 1. Slip Kredit BCA tertanggal 27 Juli 2010 yang menerangkan mengenai pengkreditan dana dari rekening pada BCA atas nama UCS ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (delapan puluh miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah); 2. Slip Kredit BCA tertanggal 27 Juli 2010 yang menerangkan mengenai pengkreditan dana dari rekening pada BCA atas nama UCS ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (delapan puluh miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah); 3. Slip Kredit BCA tertanggal 27 Juli 2010 yang menerangkan mengenai pengkreditan dana dari rekening pada BCA atas nama UCS ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (delapan belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah); 4. Slip Kredit BCA tertanggal 27 Juli 2010 yang menerangkan mengenai pengkreditan dana dari rekening pada BCA atas nama UCS ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (delapan belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah). b. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.145 tanggal 16 Agustus 2010, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 31 Agustus 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 31 Agustus 2010, serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 2 September 2010 dengan No.AHU- AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 2 September 2010, diterangkan mengenai persetujuan RUPSLB Perseroan atas: - pengubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp ,00 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah); Dengan disetujui dan berlakunya perubahan nilai nominal saham Perseroan tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal 100,00 setiap saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: - PT Upaya Cipta Sejahtera , Josephine Muliadi Lie ,0005 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0000 Jumlah Saham dalam Portepel Tahun 2011 a. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbataas PT Tiphone Mobile Indonesia No.232 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH TH.2011 tertanggal 27 Mei 2011, dan didaftarkan di Daftar Perseroan dengan No.AHU AH Tahun 2011 telah terjadi peningkatan modal dasar 40

57 Perseroan dari sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (satu trilyun enam ratus miliar Rupiah) dengan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (empat ratus miliar Rupiah) Yang dalam peningkatan modal tersebut menerbitkan sebanyak (dua miliar) saham baru, dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah) sehingga nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) yang diambil bagian oleh: - Nona Josephine Muliadi Lie, sejumlah (lima belas ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (satu juta lima ratus ribu Rupiah); - PT Upaya Cipta Sejahtera, sejumlah (dua miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus delapan puluh lima ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (dua ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh delapan juta lima ratus ribu rupiah); - PT Esa Utama Inti Persada, sejumlah (satu miliar) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah); Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal 100,00 setiap saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Upaya Cipta Sejahtera ,9996 Josephine Muliadi Lie ,00 0,0004 PT Esa Utama Inti Persada ,00000 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0000 Jumlah Saham dalam Portepel Catatan: Dalam RUPSLB tersebut disetujui bahwa penyetoran dan pengambilbagian saham baru tersebut dilakukan dengan cara dan berasal dari: 1. kapitalisasi laba ditahan Perseroan sampai dengan tahun buku 2010 dan kapitalisasi laba tahun buku berjalan per tanggal 30 April 2011 dengan jumlah sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) sebagaimana ternyata dalam Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 31 Desember 2010 dan per tanggal 30 April 2011 yang dibagiakan dan dialokasikan secara proporsional sebagai setoran para pemegang saham yaitu: - Josephine Muliadi Lie sebesar Rp ,00 (lima ratus ribu Rupiah) sebagai penyetoran atas sejumlah (lima ribu) saham baru yang diambil bagian olehnya; - PT Upaya Cipta Sejahtera sebesar Rp ,00 (sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta lima ratus ribu Rupiah) sebagai penyetoran atas sejumlah (sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh lima ribu) saham baru yang diambil bagian oleh PT Upaya Cipta Sejahtera. 2. penyetoran dengan uang tunai yang dilakukan oleh PT Esa Utama Inti Persada sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) yang dibuktikan dengan: - Nota Kredit BCA No.0285/NK/2011 tertanggal 8 Juni 2011 yang menerangkan mengenai setoran modal dari PT.Esa Utama Inti Persada ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (lima belas miliar rupiah); - Nota Kredit BCA No.0285/NK/2011 tertanggal 8 Juni 2011 yang menerangkan mengenai setoran modal dari PT.Esa Utama Inti Persada ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (dua puluh miliar rupiah); - Nota Kredit BCA No.0285/NK/2011 tertanggal 8 Juni 2011 yang menerangkan mengenai setoran modal dari PT.Esa Utama Inti Persada ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (dua puluh miliar rupiah); - Nota Kredit BCA No.0285/NK/2011 tertanggal 8 Juni 2011 yang menerangkan mengenai setoran modal dari PT.Esa Utama Inti Persada ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar rupiah); - Nota Kredit BCA No.0285/NK/2011 tertanggal 8 Juni 2011 yang menerangkan mengenai setoran modal dari PT.Esa Utama Inti Persada ke rekening pada BCA atas nama Perseroan sebesar Rp ,00 (dua puluh miliar rupiah); 41

58 b. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 265 tanggal 30 Mei 2011, dibuat di hadapan DR. Irawan Soerodjo SH., MSi., Notaris di Jakarta, telah terjadi Pengalihan saham Perseroan dengan cara menjual seluruh saham Perseroan yang dimiliki oleh Josephine Muliadi Lie kepada PT Upaya Cipta Sejahtera sebanyak (lima belas ribu) saham, jual beli mana telah mendapat persetujuan dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB yang keputusannya termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat PT Tiphone Mobile Indonesia No.232 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., M.Si, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH TH.2011 tertanggal 27 Mei 2011, dan didaftarkan di Daftar Perseroan dengan No.AHU AH Tahun Dengan dilakukannya pengalihan saham tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal 100,00 setiap saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Upaya Cipta Sejahtera ,00 PT Esa Utama Inti Persada ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Kepengurusan Dan PENGAWASAN Perseroan Berdasarkan Akta No. 161 tanggal 18 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan DR. Irawan Soerodjo SH., MSi.,, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data tanggal 6 September 2011 No.AHU-AH , susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen : Hengky Setiawan : Ferry Setiawan : Widya Purnama Direksi Direktur Utama (merangkap Direktur Tidak Terafiliasi) : Garuda Sugardo *) Wakil Direktur : Tan Lie Pin Direktur Keuangan : Meijaty Jawidjaja Direktur Pemasaran ; David Tirta Wijaya *) Pengangkatan Garuda Sugarda sebagai Direktur Tidak Terafiliasi adalah guna memenuhi persyaratan pencatatan berdasarkan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No.Kep-305/BEJ/ tentang Peraturan No.I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat. Dasar Pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi adalah Akta No.161 tanggal 18 Agustus Lama masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi adalah 2 (dua) tahun sejak tanggal Akta No. 161 yaitu tanggal 18 Agustus Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: 42

59 Dewan Komisaris Hengky Setiawan - Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Strata 1 dari Fakultas Ekonomi Universitas Tarumanagara jurusan Akuntansi pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak Agustus Saat ini juga menjabat sebagai Direktur PT Setia Utama Telesindo sejak tahun 1995, Direktur PT Telesindo Shop (2001-sekarang), Direktur PT Setia Utama Investama (2008-sekarang), Direktur PT Setia Utama Towerindo (2008-sekarang), Direktur PT Akses Makmur Bersama (2010-sekarang). Pernah menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak 25 Agustus 2010 hingga Juni Ferry Setiawan Komisaris Warga Negara Indonesia, 37 tahun. Menyelesaikan pendidikan dengan gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanagara pada tahun 1996 jurusan Manajemen. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Agustus Pernah menjabat sebagai Direktur Perseroan tahun Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Setia Utama Telecom sejak 2002, sebagai Komisaris PT Setia Utama Telestar sejak 2002, sebagai Direktur Utama PT Excel Utama Indonesia sejak 2006, sebagai Komisaris PT Solusi Marketing Advertising sejak 2008, sebagai Direktur PT Esa Utama Inti Persada sejak 2008, sebagai Direktur PT Pulsa Inti Nasional sejak 2008, sebagai Direktur PT Universal Service Center sejak 2010, sebagai Direktur PT Multi Pulsa Nusantara sejak 2010 dan sebagai Direktur PT Setia Utama Media Aplikasi sejak Widya Purnama Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 57 tahun Menyelesaikan pendidikan jenjang Strata 2 dengan gelar Magister Manajemen dari Institut Teknologi Bandung tahun 1992 jurusan Manejemen Bisnis dan Administrasi Teknologi, serta jenjang Strata 1 dengan gelar Insinyur dari Institut Teknologi Sepuluh Nopember Surabaya (ITS) pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Agustus Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Perusahaan Gas Negara Tbk sejak tahun Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Electronic Data Interchange Indonesia ( , Direktur Utama PT Indosat Tbk (Persero) ( ), Direktur Utama PT Pertamina.(Persero) ( ). Beliau juga pernah mendapatkan penghargaan Satyalancana Pembangunan dari Presiden Republik Indonesia, Keppress R.I. No. 066/TK/TAHUN 2004 tanggal 15 September 2004 dan Satyalancana Wira Karya dari Presiden Republik Indonesia, Keppres R.I. No. 068/TK/Tahun 2003 tanggal 20 September

60 DIREKSI Garuda Sugardo Direktur Utama (merangkap Direktur Tidak Terafiliasi) Warga Negara Indonesia, 61 tahun. Menyelesaikan pendidikan jenjang Strata 1 dari Fakultas Teknik Universitas Indonesia dengan gelar Insinyur pada tahun Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Agustus Memulai karirnya di PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (dahulu Perumtel ) sejak tahun 1977, beberapa jabatan yang pernah dijalani adalah sebagai Kepala Seksi Terminal Telegraf ( ), Kepala Urusan Telegraf/Kom. Data ( ), Kepala Lab. Komunikasi data ( ), Wakil Kepala Wilayah Telkom XII Irian Jaya ( ), Kepala Sub Direktorat Bina Teknik ( ), GM Perencanaan Operasi Network (1992_1993), GM Proyek STKB (Telepon Seluler) ( ). Pernah menjabat sebagai Direktur Teknik dan Rekayasa PT Telekomunikasi Seluler ( ), Koordinator Pengembangan Bisnis Baru PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ( ), Direktur Operasi dan Teknik PT Indosat Tbk ( ), Direktur Bisnis Jasa PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ( ), Staff MCC PT Telekomunikasi Tbk (2004), Wakil Direktur Utama PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ( ). Saat ini beliau juga menjabat sebagai Ketua Pusat Koperasi Pensiunan Telkom sejak 2007, Komisaris PT Jasa Telekomunikasi Utama sejak 2007, Anggota Senat Politeknik Telkom sejak 2008, Wakil Ketua Umum Persatuan Pensiunan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk sejak Beliau pernah dianugerahi penghargaan Satyalancana Pembangunan (di bidang pengembangan telepon selular) dari Presiden Republik Indonesia tanggal 15 September Tan Lie Pin Wakil Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menyelesaikan pendidikan Diploma 3 dari Universitas Jayabaya tahun 1983 jurusan Akuntansi. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan sejak Agustus Saat ini juga menjabat sebagai Deputy Direktur Pengembangan Bisnis pada PT Telesindo Shop sejak April Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan (Juni 2011-Agustus2011), sebagai Deputy Direktur Pengembangan Bisnis Perseroan ( ). Pernah menjabat sebagai Country Manager (Koordinator Wilayah) PT Telechoice Indonesia ( ), sebagai Direktur Penjualan PT Teletama Artha Mandiri ( ). Pernah berkarir pada Selular Group ( ) sebagai Direktur Pemasaran, Kepala Pengembangan Bisnis, Manajer Pemasaran dan Manajer Ritel, sebagai Manajer Pemasaran pada PT Bima Sakti Usindo Perkasa (1999), sebagai Manajer Penjualan pada PT Bahagia Pratama Utama ( ) serta sebagai Customer Service Manager ( ). Meijaty Jawidjaja Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 40 tahun. Menyelesaikan pendidikan jenjang Strata 1 dari Universitas Tarumanagara pada tahun 1994 jurusan akuntansi. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak Juni Saat ini beliau juga menjabat sebagai Manajer Senior Keuangan di PT Telesindo Shop Group sejak Januari Mengawali karirnya sebagai Kepala Divisi pada PT Maju Persada Triguna dan Bina Kaya Trijasa ( ), perusahaan bergerak di bidang konsultan manajemen, akunting dan pajak. Pernah menjabat sebagai Manajer Akunting pada PT Gapura Kriya Lestari (1996), Manajer Keuangan pada PT Rasa Indoselera (1997), Kepala Audit Internal pada PT Primaswadana Perkasa Finance ( ), Manajer Audit pada PT Paragon ( ), Manajer Audit pada PT Naramitra Tarra, 44

61 Disc Tara & Tarra Megastore ( ), Manajer Audit pada PT Setia Utama Telesindo ( ), Manajer Keuangan & Akuntansi pada PT Telesindo Shop ( ). David Tirta Wijaya Direktur Pemasaran Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Menjabat sebagai Direktur Pemasaran Perseroan sejak Agustus Menyelesaikan pendidikan Magister Manajemen dari PPM School of Management pada tahun 1991, serta lulus sarjana dari Universitas Gajah Mada tahun 1989 dengan jurusan Fakultas Pertanian. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Deputi Direktur PT Telesindo Shop ( ). Pernah menjabat sebagai Senior VP pada PT Trikomsel Oke Tbk, Direktur Operasional pada PT Modern Putra Indonesia ( ), Direktur PT Putri Mahkota Indotama ( ), Manajer Operasional PT Modern Putra Indonesia. Penunjukkan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No.IX.I.6 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-45/PM/2004 tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Jumlah remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan masing-masing adalah sebesar Rp657 juta dan Rp668 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, Rp941 juta dan Rp1.270 juta untuk tahun yang berakhir pada tangal 31 Desember 2010, Rp593 juta dan Rp730 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 serta Rp492 juta dan Rp542 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Dasar penetapan remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dalam 3 tahun terakhir adalah keputusan Pemegang Saham Perseroan. Komite Audit Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan BEI No. I-A. Kep-305/BEJ/ tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat. Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan dengan surat tanggal 24 November 2011, menyatakan akan membentuk komite audit segera selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan saham Perseroan di BEI atau pada RUPS berikutnya, mana yang lebih dahulu. Piagam Unit Audit Internal Dan Unit Audit Internal Perseroan telah membentuk dan menyusun Piagam Unit Audit Internal dan Unit Audit Internal sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.7 tentang Pembentukan Dan Pedoman Peyusunan Piagam Unit Audit Internal pada tanggal 24 Juni Perseroan telah menunjuk Rosalia Mulyanti selaku Ketua Unit Audit Internal melalui Surat Penunjukan No.018/TMI-PD/VI/II tertanggal 24 Juni Corporate Secretary Pembentukan Sekretaris Perusahaan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan juncto Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Indonesia (dahulu PT Bursa Efek Jakarta) Nomor 1-A lampiran II Keputusan Direksi BEJ No Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, pada saat ini berdasarkan Surat Penunjukan tanggal 24 Juni 2011 yang ditandatangani oleh Direktur Utama, Perseroan telah menunjuk Semuel Kurniawan sebagai Corporate Secretary yang 45

62 menjalankan tugas-tugas Sekretaris Perusahaan, antara lain: (i) mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; (ii) memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; (iii) memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya; (iv) sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam dan LK, Bursa Efek Indonesia dan masyarakat. 4. keterangan SINGKAT TENTANG pemegang saham berbentuk badan hukum 4.1 PT UPAYA CIPTA Sejahtera ( UCS ) Riwayat Singkat UCS berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Upaya Cipta Sejahtera No.255 tanggal 29 Januari 2010, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan Nomor:AHU AH Tahun 2010 tanggal 19 Februari 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 19 Februari 2010 serta telah dilakukan pengurusan sehubungan dengan kewajiban pengumuman dalam BNRI dan Tambahannya sebagaimana dibuktikan dengan Formulir Kiriman Uang BNI tertanggal 27 Juli 2010, diterangkan mengenai pengiriman uang dari Notaris Dr Irawan Soerodjo, SH., MSi. kepada Ditjen AHU sehubungan dengan pembayaran biaya BNRI. Anggaran Dasar UCS telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Upaya Cipta Sejahtera No.221 tanggal 22 Juli 2010, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan UCS ialah berusaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan, jasa kecuali di bidang hukum dan pajak. Saat ini kegiatan usaha yang dilakukan UCS adalah bergerak di bidang investasi. Permodalan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham UCS berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Upaya Cipta Sejahtera No.221 tanggal 22 Juli 2010, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan Nomor:AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010; serta diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Juli 2010 dengan No.AHU-AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 26 Juli 2010, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Hengky Setiawan ,00 - Welly Setiawan ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

63 Per tanggal 30 Juni 2011, UCS memiliki penyertaan di Perseroan sebesar Rp ,00 dimana nilai penyertaan tersebut lebih besar daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh UCS sebesar Rp ,00. Hal tersebut diakibatkan adanya kapitalisasi laba ditahan Perseroan dan pinjaman luar negeri. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Upaya Cipta Sejahtera No.221 tanggal 22 Juli 2010, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 26 Juli 2010 dengan No.AHU-AH dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 26 Juli 2010, susunan Dewan Komisaris dan Direksi UCS adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Welly Setiawan Direksi Direktur : Hengky Setiawan 4.2 PT Esa UTAMA Inti PERSADA ( EUIP ) Riwayat Singkat EUIP berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Esa Utama Inti Persada No.63 tanggal 24 April 2008, dibuat dihadapan David, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Mei 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Mei 2008 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 10 Juni 2011 Tambahan No.46. Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan EUIP adalah berusaha dalam bidang perdagangan, distribusi, leveransir dan supplier, jasa dan keagenan. Saat ini kegiatan usaha yang dilakukan EUIP adalah bergerak di bidang investasi. Permodalan Struktur permodalan dan susunan terakhir pemegang saham EUIP adalah berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Esa Utama Inti Persada No.63 tanggal 24 April 2008, dibuat dihadapan David, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Mei 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Mei 2008 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 10 Juni 2011 Tambahan No.46, yaitu : Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Ferry Setiawan ,99 - Lie Hoa Joen ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

64 Per tanggal 30 Juni 2011, EUIP memiliki penyertaan di Perseroan sebesar Rp ,00 dimana nilai penyertaan tersebut lebih besar daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh EUIP sebesar Rp ,00. Hal tersebut diakibatkan adanya kapitalisasi laba ditahan EUI saat EUIP masih menjadi pemegang saham. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Esa Utama Inti Persada No.63 tanggal 24 April 2008, dibuat dihadapan David, SH., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Direksi: Direktur : Lie Hoa Joen : Ferry Setiawan 5. Sumber DAYA Manusia Manajemen menyadari pentingnya peran sumber daya manusia sebagai mitra utama dalam mendukung kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kemampuan karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang baik terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Guna meningkatkan produktivitas kerja, Perseroan memberikan kesempatan kepada karyawan untuk mendapat pendidikan dan pelatihan baik sebagai sarana penyegaran maupun sebagai tambahan pengetahuan dan keterampilan. Dalam pelaksanaannya, Perseroan mengikutsertakan karyawan dalam seminar, lokakarya atau kursus-kursus tertentu sesuai bidang tugasnya masing-masing baik di dalam maupun di luar negeri. Perseroan juga memperhatikan sepenuhnya bahwa keberhasilan Perseroan sangat ditentukan oleh kualitas karyawannya. Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan telah memperkenalkan sejumlah program retensi bagi karyawan yang berprestasi, terutama bagi mereka yang menangani bisnis ritel. Program dimaksud antara lain membuat rencana karir yang lebih baik dan transparan bagi karyawan, mengadakan berbagai program pelatihan, serta program insentif yang lebih baik maupun gaji dan tunjangan yang besarannya sesuai dengan posisi/ prestasi karyawan. Program serupa juga ditawarkan oleh Perseroan untuk menarik calon karyawan baru yang handal untuk ditempatkan di luar kota-kota besar dan daerah terpencil dimana gerai Perseroan berada. Di pasar yang sangat kompetitif seperti di Indonesia, dibutuhkan karyawan berpengetahuan yang fokus terhadap pelanggan agar usaha Perseroan dapat bertahan dan berkembang secara berkesinambungan. Perseroan senantiasa memberikan pelatihan kepada para karyawan, mengikutsertakan mereka secara rutin ke berbagai seminar dan lokakarya guna meningkatkan pengetahuan mereka tentang produk dan meningkatkan kemampuan mereka dalam memberikan layanan. Tim sumberdaya manusia Perseroan berupaya agar lingkungan kerja di Perseroan tetap kondusif, dan karyawan merasa dihargai serta mendapat penghargaan yang layak atas kesetiaan maupun kerja keras mereka. Karyawan kontrakpun memiliki standar kerja yang tinggi sebagaimana karyawan tetap, dan Perseroan menawarkan paket insentif yang setara. Pada tanggal 30 Juni 2011, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki orang karyawan. a. Komposisi Karyawan Berikut ini adalah tabel komposisi karyawan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009, dan 31 Desember 2008 menurut jabatan, jenjang pendidikan, kelompok usia, dan status kerja. 48

65 Komposisi Karyawan Perseroan menurut Jabatan Tahun 30 Juni 31 Desember Direksi Manager Supervisor Staff Non Staff Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Pendidikan Tahun 30 Juni 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Diploma Non Akademi Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan menurut Kelompok Usia Tahun 30 Juni 31 Desember < >= Jumlah Komposisi Karyawan Perseroan menurut Status Tahun 30 Juni 31 Desember Pegawai Tetap Pegawai Kontrak Jumlah Berikut ini adalah tabel komposisi karyawan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011, 31 Desember 2010, 31 Desember 2009, dan 31 Desember 2008 menurut jabatan, jenjang pendidikan, kelompok usia, dan status kerja. Komposisi Karyawan Anak Perusahaan menurut Jabatan Tahun 30 Juni 31 Desember Direksi Manager Supervisor Staff Non Staff Jumlah

66 Komposisi Karyawan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Pendidikan Tahun 30 Juni 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Diploma Non Akademi Jumlah Komposisi Karyawan Anak Perusahaan menurut Kelompok Usia Tahun 30 Juni 31 Desember < >= Jumlah Komposisi Karyawan Anak Perusahaan menurut Status Tahun 30 Juni 31 Desember Pegawai Tetap Pegawai Kontrak Jumlah b. Fasilitas Kesejahteraan Sosial Untuk meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan memberikan sistem kompensasi kepada karyawan yang berbasis kinerja. Selain itu, Perseroan juga memberikan beberapa tunjangan kepada karyawan antara lain: Mengikut sertakan karyawannya dalam program Jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek) Tunjangan Hari Raya (THR) Fasilitas perjalanan dinas Tunjangan melahirkan Tunjangan pernikahan Perseroan telah memenuhi kewajiban pembayaran kepada karyawannya sesuai dengan Upah Minimum Propinsi/Upah Minimum Regional yang berlaku. Dalam hal pengangkatan karyawan baru, Perseroan menerapkan standarisasi rekrutmen dan seleksi karyawan baru untuk dapat memenuhi kebutuhan Perseroan. Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang telah memperoleh pengesahan dari Kementrian Tenaga Kerja Dan Transmigrasi Republik Indonesia dengan No.: TAR.599/PHIJSK-PKKAD/PP/VII/2011 tanggal 6 Juli 2011 yang secara garis besar mengatur hal-hal berikut: Hubungan kerja seperti tata cara penerimaan karyawan, status karyawan, pengangkatan karyawan tetap, promosi-mutasi-demosi; Kehadiran dan absensi seperti waktu kerja normal, kerja lembur, absensi karyawan, cuti tanggungan perusahaan; Pengupahan seperti sistem penggajian, PPh 21, Jamsostek, dan kenaikan gaji; 50

67 Tata tertib karyawan baik meliputi tata tertib umum, citra dan rahasia perusahaan, disiplin kehadiran, berikut sanksi atas pelanggaran tata tertib tersebut; Pemutusan hubungan kerja, baik mengenai jenis pemutusan hubungan kerja, tata cara pemutusan hubungan kerja, dan kompensasi pemutusan hubungan kerja. 6. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan PENGAWASAN antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum 6.1 Diagram Kepemilikan Hengky Setiawan Welly Setiawan 50,00% 50,00% UCS EUIP 75,00% 25,00% PT TIPHONE MOBILE INDONESIA Tbk 99,00% 99,90% 99,95% 99,90% SUS SUMA TS EUI Pihak yang menjadi pengendali Perseroan adalah Hengky Setiawan dan Welly Setiawan. Kelompok usaha yang berada di bawah pengendalian yang sama adalah: No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Sifat Hubungan Dengan Perseroan 1. PT Upaya Citra Investasi Pemegang saham Sejahtera (UCS) 2. PT Setia Utama Jasa reparasi telepon selular Anak Perusahaan Services (SUS) 3. PT Setia Utama Jasa pengadaan konten telepon selular Anak Perusahaan Media Aplikasi (SUMA) 4. PT Telesindo Shop (TS) Perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan aksesoris Anak Perusahaan 5. PT Excel Utama Indonesia (EUI) 6. PT Setia Utama Towerindo (SUT) 7. PT Setia Utama Properti (SUP) Perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan aksesoris Distributor telepon selular Jasa properti Anak Perusahaan Sama-sama berada di bawah pengendalian Hengky Setiawan dan Welly Setiawan Sama-sama berada di bawah pengendalian Hengky Setiawan dan Welly Setiawan 51

68 6.2 Hubungan Pengurus dan Pengawasan Nama Perseroan UCS EUIP SUS SUMA TS EUI Hengky Setiawan KU D - K K D - Ferry Setiawan K - D - D - DU Widya Purnama KI Garuda Sugardo DU Tan Lie Pin WDU Meijati Jawidjaja D David Tirta Wijaya D Welly Setiawan - K K K Lie Hoa Joen - - K Rama Bernardi D Lim Siang Eng D Keterangan : KU= Komisaris Utama; K=Komisaris; KI= Komisaris Independen; DU= Direktur Utama; WDU= Wakil Direktur Utama, D=Direktur 7. Keterangan SINGKAT TENTANG Anak PERUSAHAAN 7.1 PT SETIA UTAMA SERVICE ( SUS ) Riwayat Singkat SUS didirikan semula dengan dengan nama PT Karya Anugerah Pertiwi berdasarkan Akta No. 241 tanggal 23 Juli 2010 dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli Berganti nama menjadi PT Setia Utama Service berdasarkan Akta No.29 tanggal 28 Februari 2011 yang dibuat di hadapan Tri Wulan Delima Sari, SH., pengganti dari David, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 20 April 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 20 April Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan SUS adalah perusahaan investasi yang bergerak dalam bidang pembangunan, umum, perdagangan, industri, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan, jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Kegiatan usaha SUS saat ini adalah bergerak dalam bidang jasa reparasi telepon selular (service centre). Permodalan Susunan terakhir struktur permodalan dan pemegang saham SUS adalah berdasarkan Akta No.05 tanggal 01 September 2010 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, dengan perincian sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Tiphone Mobile Indonesia ,00 - Rama Bernardi ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

69 Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No.23 tanggal 17 Oktober 2011 yang dibuat oleh Tri Wulan Delima Sari, SH., sebagai pengganti dari David, SH., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi SUS saat ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris : Hengky Setiawan Direksi: Direktur : Rama Bernardi Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar keuangan SUS yang diambil dari laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & rekan. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni Desember 2010 Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha (912) (286) Pendapatan (beban) lain-lain (2) (11) Laba (Rugi) Sebelum Pajak (910) (275) Manfaat (beban) pajak tangguhan Laba (Rugi) Bersih (685) (207) Jumlah aset SUS pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp1.193 juta, meningkat sebesar Rp574 juta atau sebesar 32,48% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2010, hal ini terutama disebabkan adanya kenaikan piutang usaha dan aset pajak tangguhan. Jumlah liabilitas SUS pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp1.660 juta, meningkat sebesar Rp1.260 juta atau sebesar 75,90%, hal ini terutama disebabkan adanya hutang kepada Perseroan untuk memulai kegiatan usaha SUS. Dikarenakan SUS baru didirikan pada tahun 2010 dan memulai kegiatan usahanya pada tahun 2011, maka SUS mengalami penurunan ekuitas untuk membiayai kegiatan operasional yang berdampak masih mengalami kerugian per tanggal 30 Juni PT SETIA UTAMA MEDIA APLIKASI ( SUMA ) Riwayat Singkat SUMA didirikan dengan nama PT Bintang Citra Cemerlang berdasarkan Akta No. 240 tanggal 23 Juli 2010 yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 Juli Berubah nama menjadi PT Setia Utama Media Aplikasi berdasarkan Akta Berita Acara No.4 tanggal 3 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Tri Wulan Delima Sari, SH., sebagai pengganti dari David, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Maret 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 28 Maret

70 Kegiatan Usaha Maksud dan tujuan SUMA adalah berusaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, industri, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan, jasa kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. Kegiatan usaha SUMA saat ini adalah bergerak dalam bidang jasa pengadaan konten telepon selular (content provider). Permodalan Susunan terakhir struktur permodalan dan pemegang saham SUMA adalah berdasarkan Akta No.240 tanggal 23 Juli 2010 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat dengan No.AHU-AH tanngal 1 Juli 2011 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 1 Juli 2011, dengan perincian sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Tiphone Mobile Indonesia ,90 - PT Upaya Cipta Sejahtera ,10 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel - - Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.124 tanggal 15 Juni 2011 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat dengan No.AHU-AH tanggal 1 Juli 2011 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 1 Juli 2011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi SUMA saat ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris : Hengky Setiawan Direksi: Direktur : Ferry Setiawan Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar keuangan SUMA yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni Desember 2010 Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan - - Beban Pokok Pendapatan - - Laba Kotor - - Beban Usaha (450) (66) Laba (Rugi) Usaha (450) (66) Pendapatan (beban) lain-lain (8) (2) Laba (Rugi) Sebelum Pajak (442) (63) Manfaat (beban) pajak tangguhan Laba (Rugi) Bersih (329) (47) 54

71 Per tanggal 30 Juni 2011 SUMA masih mengalami kerugian akibat belum dimulainya kegiatan komersial perusahaan, masih dalam tahap pengembangan dan investasi. 7.3 PT TELESINDO SHOP ( TS ) Riwayat Singkat TS didirikan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Telesindo Shop No.6 tanggal 8 Mei 2001, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Cisarua, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.C HT TH.2001.Tahun 2001 tanggal 28 September 2001, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat pada tanggal 23 Oktober 2001 di bawah No.TDP , serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.1944 tanggal 22 Februari 2002, Tambahan No.16 Anggaran Dasar TS telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan TerbatasPT Telesindo Shop No.12 tanggal 3 Juni 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana diterima dan dicatat dengan No.AHU-AH tanggal 8 Juni 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Juni Kegiatan Usaha Kegiatan usaha TS adalah berusaha dalam usaha perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan pasca bayar, telepon selular dan aksesoris. Permodalan Susunan terakhir struktur permodalan dan pemegang saham TS adalah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Telesindo Shop No.12 tanggal 3 Juni 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-AH Tahun 2011 tanggal 8 Juni 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Juni 2011, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Tiphone Mobile Indonesia ,950 - PT Setiautama Investasi ,025 - PT Telesindo Investama ,025 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,000 Saham Dalam Portepel Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Telesindo Shop No.19 tanggal 25 September 2008 yang dibuat oleh Sri Bandiningsih, SH., Notaris di Bekasi yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 17 Desember 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 17 Desember 2008, susunan Dewan Komisaris dan Direksi TS saat ini adalah sebagai berikut: 55

72 Dewan Komisaris: Komisaris : Welly Setiawan Direksi: Direktur : Hengky Setiawan Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar keuangan TS yang diambil dari laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & rekan. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Pajak Laba Bersih Per tanggal 31 Desember 2010 jumlah aset TS mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau sebesar sebesar 35,15% dibandingkan 31 Desember 2009, hal ini karena kenaikan kas, piutang usaha dan piutang berelasi. Pada akun liabilitas juga mengalami kenaikan sebesar 31,30% akibat bertambahnya hutang bank, hutang dagang dan hutang pajak. Untuk akun jumlah ekuitas juga mengalami kenaikan sebesar 48,31% akibat adanya penambahan modal disetor dan naiknya laba usaha. Akun pendapatan juga mengalami kenaikan sebesar 31,67% akibat naiknya penjualan sehingga TS juga mengalami kenaikan beban pokok pendapatan sebesar 31,59% dan laba bersih naik sebesar 47,27%. Per tanggal 31 Desember 2009 TS mengalami kenaikan pada akun pendapatan sebesar 51,81% atau sebesar Rp juta dibandingkan 31 Desember Hal ini diikuti juga pada akun laba kotor naik sebesar 52,25%, akun laba bersih naik sebesar 79,33%. Kenaikan tersebut akibat penjualan TS meningkat. 7.4 PT EXCEL UTAMA INDONESIA ( EUI ) Riwayat Singkat EUI didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Excel Indonesia No.68 tanggal 31 Agustus 2006 yang dibuat dihadapan David, SH., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W HT Tahun 2006 tanggal 14 Desember 2006 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No Anggaran Dasar EUI telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT. Excel Utama Indonesia No. 207 tertanggal 23 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham sebagaimana diterima dan dicatat pada tanggal 24 Mei 2011 dengan No.AHU AH Tahun 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan tanggal 24 Mei 2011 No.AHU AH Tahun

73 Kegiatan Usaha Kegiatan usaha EUI adalah berusaha dalam bidang usaha perdagangan dan distribusi perangkat telekomunikasi yang mencakup voucher (pulsa isi ulang) telepon selular, kartu telepon pra bayar dan paca bayar, telepon selular dan aksesoris. Permodalan Struktur permodalan EUI adalah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas No. 207 tertanggal 23 Mei 2011, dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham tanggal 24 Mei 2011 dengan No.AHU AH Tahun 2011, dan susunan pemegang saham EUI adalah berdasarkan berdasarkan: i) Akta Jual Beli Saham No.229 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan (empat juta) saham milik Ferry Setiawan kepada PT. Tiphone Mobile Indonesia; ii) berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.230 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan (lima juta) saham milik Josephine Muliadi Lie kepada PT. Tiphone Mobile Indonesia; dan iii) berdasarkan Akta Jual Beli Saham No.231 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan (sembilan ratus sembilan puluh juta) saham milik PT. Esa Utama Inti Persada kepada PT. Tiphone Mobile Indonesia, pengalihan saham mana telah mendapat persetujuan RUPSLB yang keputusannya sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Excel Utama Indonesia No.228 tertanggal 26 Mei 2011, dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 30 Mei 2011 dengan No.AHU-AH , dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 30 Mei 2011 yaitu sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 100,00 per saham Jumlah Saham Rupiah % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Tiphone Mobile Indonesia ,90 - Ferry Setiawan ,10 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.123 tanggal 15 Juni 2011 yang dibuat oleh Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana telah diterima dan dicatat tanggal 1 Juli 2011 No.AHU-AH didaftarkan dalam Daftar Perseroan tanggal 1 Juli 2011 No.AHU AH Tahun 2011,susunan Dewan Komisaris dan Direksi EUI saat ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris : Welly Setiawan Direksi: Direktur Utama : Ferry Setiawan Direktur : Lim Siang Eng Ikhtisar Data Keuangan Penting Berikut adalah ikhtisar keuangan EUI yang diambil dari laporan keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar & Rekan. 57

74 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Sebelum Pajak Laba Bersih Per tanggal 30 Juni 2011 jumlah aset EUI meningkat sebesar 47,05% dibandingkan 31 Desember 2010, hal ini karena adanya kenaikan piutang berelasi. Akun jumlah liabilitas mengalami juga kenaikan 82,56% akibat naiknya hutang bank, hutang pajak dan beban yang masih harus dibayar. Per tanggal 31 Desember 2010 pendapatan EUI meningkat sebesar 41,46% dibandingkan 31 Desember Hal ini diakibatkan naiknya penjualan yang juga lebih besar daripada kenaikan beban pokok pendapatan sehingga laba secara keseluruhan meningkat tajam. Akun jumlah liabilitas mengalami penurunan 50,12% akibat pelunasan hutang bank jangka pendek. Per tanggal 31 Desember 2009 akibat kenaikan penjualan voucher, pendapatan EUI mengalami kenaikan sebesar 33,20% dibandingkan 31 Desember 2008 yang diikuti kenaikan beban pokok pendapatan sebesar 34,20%, laba EUI juga naik secara signifikan akibat adanya bagian laba entitas asosiasi. Akun jumlah liabilitas mengalami penurunan 52,26% akibat pelunasan hutang bank jangka pendek. 8. Transaksi Dengan Pihak Terafiliasi Dalam kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang terafiliasi. Rincian sifat hubungan afiliasi yang material dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: No Pihak Afiliasi Sifat Hubungan Transaksi 1 PT Mitra Telekomunikasi Seluler Memiliki Komisaris yang sama yaitu Hengky Setiawan 2 PT Setia Utama Towerindo Di bawah pengendalian yang sama yaitu Hengky Setiawan dan Welly Setiawan 3. PT Setia Utama Properti Di bawah pengendalian yang sama yaitu Hengky Setiawan dan Welly Setiawan Pembelian dan pinjaman pada pihak hubungan istimewa Penjualan kepada pihak hubungan istimewa Pinjaman kepada pihak hubungan istimewa Rincian transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Pada Tanggal 30 Juni 2011 (dalam jutaan Rupiah) Persentase terhadap Saldo Akun Piutang usaha: PT Setia Utama Towerindo ,36% dari jumlah aset lancar, 15,32% dari jumlah aset, dan 57,30 % dari akun piutang usaha Piutang lain-lain PT Setia Utama Properti ,15% dari jumlah aset lancar, 7,19% dari jumlah aset, dan 57,12 % dari akun piutang lain-lain PT Mitra Telekomunikasi Seluler ,99% dari jumlah aset lancar, 5,29% dari jumlah aset, dan 42,01 % dari akun piutang lain-lain 58

75 Keterangan Nilai Pada Tanggal 30 Juni 2011 (dalam jutaan Rupiah) Persentase terhadap Saldo Akun Hutang usaha PT Mitra Telekomunikasi Seluler ,68% dari jumlah liabilitas jangka pendek, dan 0,60% dari jumlah liabilitas Pendapatan PT Setia Utama Towerindo ,91% dari jumlah pendapatan bersih Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai perjanjian dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi dengan rincian sebagai berikut: A. Perjanjian Sewa Menyewa No. 136/LGL/PSW/EUI/VII/2011 tertanggal 1 Juli 2011, dibuat di bawah tangan oleh dan antara EUI (Pihak Pertama/Yang Menyewakan) dengan Perseroan (Pihak Kedua/ Penyewa), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: (i) Pihak Pertama telah menyewakan kepada Pihak Kedua sebuah bangunan rumah toko (ruko) yang beralamat di Jl.Sukarjo Wiryopranoto No.2A, Kelurahan Kebon Kelapa, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat. (ii) Sewa menyewa berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Juli 2011 dan berakhir pada tanggal 30 Juni (iii) Harga sewa untuk masa 2 (dua) tahun sebesar Rp ,- (dua ratus juta Rupiah). (iv) Pihak Kedua hanya boleh mempergunakan tempat yang disewakan sebagai kantor, seperti kantor pelayanan dan toko penjualan. Sifat hubungan afiliasi EUI dengan Perseroan disebabkan EUI merupakan Anak Perusahaan dengan kepemilikan 99,90%. B. Perjanjian Penunjukan Distributor No.031/LGL-PKS/TMI/VI/2011 tanggal 18 Juni 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan TS (Distributor), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: (i) Penunjukan TS selaku Distributor dan memberi wewenang kepada Distributor untuk memasarkan, mendistribusikan dan/atau menjual Barang di Outlet sesuai dengan syaratsyarat yang diatur dalam Perjanjian. Penunjukan Distributor oleh Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian bersifat non eksklusif, dimana Perseroan berhak menunjuk distributor atau pihak ketiga lain untuk memasarkan, mendistribusikan dan/atau menjual barang di outletoutlet distributor atau pihak ketiga tersebut yang berada dalam Wilayah Penjualan yang sama dengan Outlet, baik sebelum maupun sesudah Perjanjian ditandatangani maupun dalam hal Perjanjian telah berakhir. (ii) Perjanjian ini berlaku selama 2 tahun sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini dan akan terus berlaku kecuali diakhiri berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak. TS adalah merupakan anak perusahaan Perseroan dengan kepemilikan sebesar 99,95%. C. Perjanjian Penunjukan Distributor No.032/LGL-PKS/TMI/VI/2011 tanggal 22 Juni 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Setia Utama Towerindo (Distributor), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: (i) Penunjukan Distributor oleh Perseroan dan memberi wewenang kepada Distributor untuk memasarkan, mendistribusikan dan/atau menjual barang di outlet sesuai dengan syaratsyarat yang diatur dalam Perjanjian Penunjukan Distributor oleh Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian bersifat non eksklusif, dimana Perseroan berhak menunjuk distributor atau pihak ketiga lain untuk memasarkan, mendistribusikan dan/atau menjual barang di outletoutlet distributor atau pihak ketiga tersebut yang berada dalam Wilayah Penjualan yang sama dengan Outlet, baik sebelum maupun sesudah Perjanjian ditandatangani maupun dalam hal Perjanjian telah berakhir. (ii) Perjanjian ini berlaku selama 2 tahun sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini dan akan terus berlaku kecuali diakhiri berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak. 59

76 Sifat hubungan afiliasi PT Setia Utama Towerindo dengan Perseroan disebabkan memiliki beberapa direktur dan komisaris yang sama. D. Perjanjian Penunjukan Distributor No.033/LGL-PKS/TMI/VI/2011 tanggal 22 Juni 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan EUI (Distributor), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: (i) Perseroan memberi wewenang kepada Distributor untuk memasarkan, mendistribusikan dan/ atau menjual Barang di Outlet sesuai dengan syarat-syarat yang diatur dalam Perjanjian. Penunjukan Distributor oleh Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian bersifat non eksklusif, dimana Perseroan berhak menunjuk distributor atau pihak ketiga lain untuk memasarkan, mendistribusikan dan/atau menjual barang di outlet-outlet distributor atau pihak ketiga tersebut yang berada dalam Wilayah Penjualan yang sama dengan Outlet, baik sebelum maupun sesudah Perjanjian ditandatangani maupun dalam hal Perjanjian telah berakhir. (ii) Perjanjian ini berlaku selama 2 tahun sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini dan akan terus berlaku kecuali diakhiri berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak. EUI adalah anak perusahaan Perseroan dengan kepemilikan sebesar 99,90%. E. Perjanjian Penunjukan antara PT Tiphone Mobile Indonesia dengan PT Karya Anugerah Pertiwi (saat ini bernama SUS) tertanggal 24 September 2010, dibuat oleh Perseroan dengan SUS yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: - menunjuk SUS sebagai pihak yang menyediakan layanan jasa service center bagi Perseroan. - Perjanjian mulai berlaku antara para pihak sejak ditandatanganinya perjanjian dan akan berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan akan dievaluasi oleh para pihak tiap tahun. SUS adalah anak perusahaan Perseroan dengan kepemilikan sebesar 99,00%. 9. IKATAN Dan Perjanjian PENTING Dengan Pihak Ketiga Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan mengadakan perjanjian penting dengan pihak ketiga sebagai berikut: A. Perjanjian yang dibuat oleh Perseroan A.1. Perjanjian Kredit Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank DBS Indonesia dengan saldo pinjaman sebesar Rp100 miliar. Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.40 tanggal 23 Maret 2011, dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja., SH., M.Corp Admin., M.Com, Notaris di Jakarta ( Perjanjian Kredit DBS ), mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: 1. Para Pihak : a. PT Bank DBS Indonesia ( DBS ) selaku Kreditur; dan b. Perseroan dan TS selaku Debitur. 2. Fasilitas Kredit : Fasilitas kredit yang diberikan oleh DBS terdiri dari: a. Term Loan Facility dengan jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) yang hanya dapat dipergunakan oleh Perseroan, dengan jangka waktu pembiayaan adalah maksmum 3 (tiga) tahun, jangka waktu pendanaan adalah maksimum 3 (tiga) bulan terhitung sejak penandatanganan Perjanjian Kredit serta tidak ada grace period; b. Revolving Credit Facility (untuk selanjutnya disebut sebagai Fasilitas Uncommitted) dengan jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (tiga ratus enam puluh miliar Rupiah); Pokok Fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (empat ratus enam puluh miliar Rupiah) 3. Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit : Batas Waktu Penarikan: Apabila dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian atau selambat-lambatnya pada tanggal 23 Juni 2011 pukul (sepuluh) waktu setempat. 60

77 4. Jangka Waktu : a. Fasilitas Term Loan akan berakhir 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian, yaitu pada tanggal 23 Maret b. Fasilitas Uncommited akan berakhir pada tanggal 23 Maret Tujuan Fasilitas : Fasilitas Term Loan kepada Perseroan adalah untuk memperoleh 99,9% (sembilan puluh sembilan koma sembilan persen) saham TS dan juga dipergunakan untuk keperluan penambahan modal kepada TS. 6. Jaminan Atas hutang ini dijamin dengan jaminan berupa: a. Gadai atas deposito milik TS yang disimpan di Bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp ,00 (tiga puluh enam miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Gadai Deposito ). Gadai Deposito tersebut diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai No. 41 tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - TS selaku Pemberi Gadai - DBS selaku Penerima Gadai - TS menggadaikan seluruh hak, hak milik dan kepentingan TS atas dan terhadap uang milik TS termasuk bunga yang timbul pada saat Akta Perjanjian Gadai dibuat dan dikemudian hari yang didepositokan di dan disimpan pada Deposito Berjangka dalam rekening berbunga kepada DBS, dimana deposito dan dana dibuktikan dengan Sertifikat Deposito atas nama TS. - TS diwajibkan mempertahankan dari waktu ke waktu dan setiap saat jumlah pokok dari Deposito yang digadaikan setara dengan dan tidak kurang dari Rp ,00 (tiga puluh enam miliar Rupiah) b. Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik TS yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko pemberi fidusia maupun di bangunan lainnya milik pemberi fidusia ataupun pihak ketiga, dan baik dalam perjalanan menuju ataupun dari tempat pihak lain dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Fidusia Persediaan 1 ) Fidusia Persediaan 1 diberikan berdasarkan AktaJaminan Fidusia No. 42 tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - TS selaku Pemberi Fidusia - DBS selaku Penerima Fidusia - TS memberikan jaminan fidusia kepada DBS dan DBS dengan ini menerima jaminan fidusia yang diberikan oleh TS dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) atas objek jaminan fidusia berupa: a. seluruh barang dagangan/persediaan berupa produk-produk yang berhubungan dengan telekomunikasi seluler yang termasuk namun tidak terbatas pada Kartu Prabayar dan Pulsa Prabayar milik TS; b. seluruh barang dagangan/persediaan berupa telepon-telepon seluler, suku cadang, aksesoris telepon-telepon seluler milik TS. Dalam arti seluas-luasnya dan setiap barang sejenis yang dimiliki oleh Pemberi Fidusia antara lain yang disimpan di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko TS maupun dibangunan lain milik TS maupun pihak ketiga. - TS diperbolehkan dan dengan ini diberi kuasa oleh DBS untuk mengolah dan menjual objek Jaminan Fidusia, akan tetapi TS wajib mengganti objek Jaminan Fidusia yang telah dijual tersebut dengan objek jaminan fidusia yang lain sehingga nilai objek jaminan fidusia setiap saat nilainya tidak kurang dari Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah). 61

78 c. Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik Perseroan yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko pemberi fidusia maupun di bangunan lainnya milik pemberi fidusia ataupun pihak ketiga, dan baik dalam perjalanan menuju ataupun dari tempat pihak lain dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,00 (tiga puluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Fidusia Persediaan 2 ) Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik Perseroan yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko tersebut diberikan berdasarkan AktaJaminan Fidusia tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja,S.H., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: 1) Perseroan selaku Pemberi Fidusia 2) DBS selaku Penerima Fidusia 3) Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada DBS dan DBS dengan ini menerima jaminan fidusia yang diberikan oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00 (tiga puluh miliar Rupiah) atas objek jaminan fidusia berupa: a) Seluruh barang dagangan/persediaan berupa produk-produk yang berhubungan dengan telekomunikasi seluler yang termasuk namun tidak terbatas pada Kartu Prabayar dan Pulsa Prabayar milik Perseroan; b) seluruh barang dagangan/persediaan berupa telpon-telpon seluler, suku cadang, aksesoris telpon-telpon seluler milik Perseroan, dalam arti seluas-luasnya dan setiap barang sejenis yang dimiliki oleh Pemberi Fidusia antara lain yang disimpan di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko Perseroan maupun dibangunan lain milik Persereoan maupun pihak ketiga. 4) Perseroan diperbolehkan dan diberi kuasa oleh DBS untuk mengolah dan menjual objek Jaminan Fidusia, akan tetapi Perseroan wajib mengganti objek Jaminan Fidusia yang telah dijual tersebut dengan objek jaminan fidusia yang lain sehingga nilai objek jaminan fidusia setiap saat nilainya tidak kurang dari Rp ,00 (tiga puluh miliar Rupiah). d. Jaminan kebendaan fidusia atas tagihan/piutang milik TS yang dibiayai oleh Bank berdasarkan perjanjian dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya sejumlah Rp ,00 (seratus sepuluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Fidusia Tagihan 1 ) e. Jaminan kebendaan fidusia atas tagihan/piutang milik Perseroan yang dibiayai oleh Bank berdasarkan perjanjian dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,00 (dua puluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Fidusia Tagihan 2 ) Fidusia Tagihan 2 diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 45 tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - Perseroan selaku Pemberi Fidusia - DBS selaku Penerima Fidusia - Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada DBS dan DBS dengan ini menerima jaminan fidusia yang diberikan oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00 (dua puluh miliar Rupiah) atas objek jaminan fidusia berupa semua dan setiap hak, wewenang, tagihan-tagihan serta claim-claim yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan selaku Pemberi Fidusia atau pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjian-perjanjian yang sekarang telah dan atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga, satu dan lain sebagaimana ternyata dari daftar piutang dan atau tagihan yang diserahkan Perseroan kepada DBS. 62

79 f. Gadai atas 99,9% (sembilan puluh sembilan koma sembilan persen) saham TS yang diakuisisi Perseroan dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya sejumlah Rp ,00 (seratus miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Gadai Saham ) Gadai Saham tersebut diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 66 tanggal 29 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - Perseroan selaku Pemberi Gadai - DBS selaku Penerima Gadai - Perseroan memberikan dan menyerahkan secara gadai seluruh haknya atas saham-saham yang dimiliki Perseroan sebanyak (empat puluh Sembilan ribu Sembilan ratus lima puluh) saham milik Persreon dalam TS yang masing-masing dengan harga nominal Rp ,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya seharga Rp ,00 (empat puluh sembilan miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah). - Gadai saham ini diberikan sebagai jaminan atas pelunasan kewajiban Perseroan berkaitan dengan kredit dari DBS. g. Perjanjian pengalihan hak secara cessie atas rekening-rekening bank milik Perseroan yang dibuka di Bank dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya sejumlah Pokok Fasilitas Perbankan berikut bunga biasa, bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lain yang timbul. (selanjutnya disebut sebagai Cessie Rekening 1 ) Cessie Rekening 1 diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Secara Bersyarat Hak Atas Rekening Bank No. 46 tanggal 23 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja,SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta h. Perjanjian pengalihan hak secara cessie atas rekening-rekening bank milik TS yang dibuka di Bank dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya sejumlah Pokok Fasilitas Perbankan berikut bunga biasa, bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lain yang timbul. (selanjutnya disebut sebagai Cessie Rekening 2 ) 7. Bunga dan Biaya : a. Fasilitas Term Loan: (i) dengan suku bunga sebesar 10,00% (sepuluh koma nol persen) per (ii) tahun, dengan jangka waktu bunga adalah maksimum 3 (tiga) bulan; Facility Fee sebesar 1,00% (satu koma nol persen) flat dari Pokok Fasilitas Term Loan, bersifat non-refundable dan wajib dibayar dimuka, yaitu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah tanggal perjanjian ditandatangani; (iii) Commitment Fee sebesar 0,25% (nol koma dua lima persen) flat. Commitment Fee dihitung dari jumlah Fasilitas Term Loan yang tidak dipergunakan oleh Perseroan pada saat akhir batas waktu penarikan (availability period) dan wajib dibayarkan pada akhir batas waktu penarikan (availability period); b. Fasilitas Revolving Credit: (i) (ii) Bunga: 1) dengan suku bunga sebesar 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 1 (satu) minggu; 2) dengan suku bunga 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 2 (dua) minggu; 3) dengan suku bunga 10,00% (sepuluh koma nol persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 1 (satu) bulan; Dengan ketentuan bahwa jangka waktu bunga adalah maksimun 1 (satu) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu Bunga yang bersangkutan ( Bunga RCF ) Facility Fee sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun, bersifat non-refundable dan wajib dibayar dimuka, yaitu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah perjanjian ditandatangani atau pada tanggal Nasabah pertama kali melakukan penarikan atas Fasilitas RCF dan pada setiap pembaharuan perjanjian. c. Bunga Pelanggaran sebesar 3% (tiga persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga yang berlaku. 63

80 8. Kewajiban Debitur : Antara lain : a. Debitur akan menyerahkan kepada DBS: (i) (ii) laporan keuangan tahunan Debitur yang telah diperiksa (audited) oleh pemeriksa keuangan independent (independent financial auditor) ( Auditor ) yang termasuk dalam daftar panel Auditor Bank dan/atau yang disetujui oleh Bank, dan laporan tahunan konsolidasi (jika ada) yang dibuat berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 180 (seratus delapan puluh) hari kalender setelah berakhirnya tahun buku berjalan; laporan manajemen Debitur yang sekurang-kurangnya memuat laporan keuangan yang dipersiapkan secara internal dan laporan laba rugi untuk setiap akhir triwulan, dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah berakhirnya triwulan berjalan; (iii) laporan persediaan dan laporan tagihan-tagihan/piutang triwulanan dari Debitur yang dijaminkan ke Bank selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah akhir periode setiap triwulan; (iv) menyerahkan informasi, pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang dibutuhkan oleh Bank dari waktu ke waktu tidak lebih lama dari 30 (tiga puluh) hari kalender setelah informasi tersebut diatas tersedia b. Debitur akan segera menyampaikan pemberitahuan kepada Bank selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender, apabila mengetahu terjadinya hal-hal sebagai berikut : (i) terjadi suatu cidera janji, proses arbitrase atau administrative, proses perkara perdata maupun pidana maupun perkara yang berhubungan dengan kewajiban pajak Debitur atau proses perkara di peradilan (ii) manapun; Perubahan terhadap Anggaran Dasar Debitur termasuk struktur permodalan dan atau pengurus Debitur; (iii) Perubahan secara material yang dapat mempengaruhi usaha Debitur dan/atau kondisi keuangan Debitur c. Debitur akan mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh Debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk atau anak perusahaan Debitur terhadap Fasilitas Perbankan apabila terjadi peristiwa cidera janji (event of default). d. TS akan menyerahkan kepada Bank aktivitas mutasi dari rekening operasional utama TS di BCA, dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 14 (empat belas) hari kerja dari akhir bulan; e. Debitur akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat bahwa pemilik saham mayoritas Debitur dilakukan oleh Tuan Hengky Setiawan dan Tuan Welly Setiawan; f. Perseroan akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan TS: - Debt Service Coverage Ratio sekurangnya 1x. Debt Service Ratio adalah perbandingan antara EBITDA dibagi jumlah hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam 1 tahun ditambah bunga [(Current Portion Long Term Debt) + Interest] - Interest Service Coverage Ratio sekurangnya 1.5x. Interest Service Coverage Ratio adalah perbandingan antara laba sebelum pembayaran bunga, pajak dan penyusutan/amortisasi [Earning Before Interest Tax Depreciation and Amortization (EBITDA)] dengan bunga (Interest); - Net Debt/Total Networth sebesar-besarnya 2x. Net Debt/Total Networth adalah total hutang bersih (netdebt) Debitur yang dikenakan bunga setelah dikurangi total kas dibagi dengan keseluruhan dari nilai modal/ saham, akumulasi laba dan/atau rugi Debitur dan kenaikan/penurunan modal akibat penlaian kembali harta kekayaan/aktiva perusahaan aupun karena perubahan nilai tukar mata uang (net worth). 64

81 9. Pembatasan Tindakan Debitur ( Negative Covenant ) 10. Pembayaran Kembali dan Pelunasan Lebih Awal : Sepanjang Debitur memiliki kewajiban kepada DBS Debitur harus mendapat persetujuan tertulis dari DBS terlebih dahulu apabila: a. Membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham Debitur dengan ketentuan bahwa setelah selesainya penawaran publik perdana [Initial Public Offering ( IPO )], maka Debitur dapat membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham Debitur dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank; b. Mengubah jenis usaha Debitur; c. Mengubah bentuk dan/atau status hukum Debitur, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan dan/atau membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan krediturnya (selain Bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumen-instrumen sejenis lainnya dengan pengecualian terhadap akuisisi yang akan dilakukan oleh Perseroan terhadap TS; d. Memindahtangankan sebagian besar asset (major asset) atau asset penting (material asset) atau perusahaan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga; e. Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran; f. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga; g. Menerima kredit dan/atau pinjaman baru dan/atau tambahan dari bank lain atau pihak ketiga lainnya; h. Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan Debitur dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; i. Membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota Direksi, Komisaris atau pemegang saham Debitur atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak yang disebutkan sebelumnya; j. Membuat atau memberikan ijin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengakuan hutang, hak tanggungan, pembebanan biaya (baik biaya tetap atau mengambang), gadai, atau penjaminan lain dan/ atau perjanjian dan/atau pengaturan lain yang pada intinya mempunyai pengaruh yang sama terhadap kekayaan atau hak-hak yang timbul dari tagihan Debitur, selain Jaminan diberikan kepada Bank (jika ada) atau yang telah diberitahukan secara tertulis oleh Bank; k. Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal (capital expenditure) : a. Pembayaran Kembali 1) Fasilitas Uncommitted a) Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali atas setiap penarikan yang dilakukan berdasarkan Fasilitas Uncommitted pada akhir jangka waktu penarikan yang bersangkutan; b) Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali dan melunasi seluruh hutang dan kewajibannya yang timbul berdasarkan Fasilitas Uncommited selambat-lambatnya pada Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Uncommited. 2) Fasilitas TL Dengan memperhatikan Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Perbankan, Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali ( Angsuran Pokok ) atas seluruh hutang dan kewajibannya yang timbul berdasarkan Fasilitas Perbankan sesuai dengan Jadwal Pembayaran kembali sebagaimana terdapat dalam Lampiran I Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa jumlah yang telah dibayarkan tidak dapat ditarik kembali dan Jadwal Pembayaran tersebut merupakan satu kesatuan yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian ini; b. Pelunasan lebih awal : Nasabah dapat melakukan pelunasan lebih awal atas seluruh atau sebagian dari hutang dan kewajiban Nasabah yang timbul berdasarkan Perjanjian ini dengan syarat: 1) Fasilitas Uncommitted Nasabah harus memberitahukan maksudnya tersebut kepada Bank sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelumnya. Lengkap dengan keterangan mengenai jumlah yang akan dilunasi dan tanggal pelunasannya dan Nasabah tidak akan dikenai penalty. 65

82 2) Fasilitas TL: Termasuk tapi tidak terbatas pada: a. Setiap pelunasan lebih awal dengan sumber dana dari penerbitan saham (right issue), penerbitan obligasi, atau pembiayaan lain yang dimandatkan kepada atau diatur oleh Bank, diperbolehkan dengan syarat TMI memberikan pemberitahuan tertulis kepada Bank 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya; b. Setiap pelunasan labih awal dari sumber dana yang lain, kecuali pelunasan lebih awal yang berasal darialiran dana tunai (cash flow) intern Nasabah atau dari IPO yang akan dilakukan pada tahun 2011 (dua ribu sebelas) adalah dengan syarat: (1) Nasabah dikenakan denda (penalty) sebesar 1,0% (satu koma nol persen) flat dari jumlah Fasilitas TL yang dilunasi lebih awal; (2) Jumlah minimal pelunasan lebih awal adalah Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah); dan (3) Nasabah memberikan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya dan membayar biaya kerugian pendanaan Bank (Bank s break-funding cost) atau 0,50% (nol koma lima persen) flat, yang mana yang lebih tinggi jika pelunasan lebih awal tidak dilakukan pada akhir periode pendanaan c. Setiap pelunasan lebih awal Fasilitas TL akan mengurangi jumlah Angsuran sebagaimana dihitung di atas dalam urutan jatuh tempo yang paling kahir (inverse order of maturity) dan mengurangi jumlah Angsuran yang tersisa dalam urutan jatuh tempo yang paling akhir d. Untuk pelunasan lebih awal atas seluruh hutang dan kewajiban Nasabah yang timbul berdasarkan Perjanjian ini, seluruh jumlah lain yang jatuh tempo dan dapat dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini harus telah dilunasi; e. Apabila pembayaran kembali atau tanggal pelunasan lebih awal jatuh pada hari dimana Bank Indonesia tidak melakukan kliring dan bank-bank di Indonesia tidak beroperasi, maka pembayaran kembali dilakukan pada hari kliring sebelumnya. 11. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan tidak mengurangi hak DBS untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan lain di dalam wilayah Republik Indonesia. Syarat-syarat dan Ketentuan-ketentuan Standar Pemberian Fasilitas Perbankan ( Ketentuan-ketentuan Standar ) 1. Bunga : a. Setiap bunga atas Fasilitas Perbankan (termasuk bunga pelanggaran) akan dihitung dengan dasar perhitungan harian, berdasarkan jumlah hari yang telah berlalu, dengan jumlah bulan tersisa atau periode tersisa lainnya sebagaimana ditentukan Bank dan berdasarkan perhitungan 360 hari per tahun termasuk hari pertama dari periode penarikan bunga yang bersangkutan namun tidak termasuk hari terakhir dari periode bunga bank; b. Dalam hal Fasilitas Perbankan berupa fasilitas cerukan, (i) bunga akan dihitung berdasarkan jumlah pembebanan minimum per bulan sebagaimana akan ditentukan oleh Bank dari waktu ke waktu, dan (ii) jika Nasabah diperbolehkan melakukan penarikan melebihi batas fasilitas atau menggunakan fasilitas sebelum diaktivasi secara normal atau melebihi batas fasilitas yang disetujui, Nasabah wajib membayar bunga dengan tingkat suku bunga sebagaimana ditentukan oleh Bank sehubungan dengan bunga pelanggaran atas jumlah yang ditarik melebihi batas fasilitas atau menggunakan fasilitas sebelum diaktivasi secara formal atau melebihi batas fasilitas yang disetujui, dan tambahan bunga tersebut akan dihitung berdasarkan pembebanan minimum per bulan yang diperhitungkan berdasarkan paragraph (i) di atas; c. Sepanjang Nasabah masih mempunyai tunggakan bunga yang masih belum dibayarkan atau denda, setiap pembayaran yang dilakukan oleh Nasabah kepada Bank akan dipergunakan untuk menyelesaikan bunga atau denda yang masih terhutang tersebut dan tidak akan dicatat sebagai pembayaran/ angsuran terhadap hutang pokok dari Fasilitas Perbankan. 66

83 2. Bunga Pelanggaran : Jika terjadi pelanggaran pembayaran terhadap hutang Nasabah kepada Bank dan/ atau bunga yang telah jatuh tempo dan harus dibayar, maka Bunga Pelanggaran (default interest) wajib dibayarkan atas jumlah yang telah jatuh tempo tersebut terhitung sejak tanggal jatuh tempo hingga tanggal dilakukannya pembayaran (sesudah dan sebelum penilaian). Kecuali ditentukan lain, bunga atas jumlah yang telah jatuh tempo wajib dibayarkan segera sebagaimana diminta oleh Bank namun bila tidak dimintakan sebelumnya, maka akan dibayarkan pada akhir setiap bulan atau jangka waktu lain yang ditentukan oleh Bank. Bank juga mempunyai hak untuk membebankan biaya atas penggunaan cerukan yang melampaui batas yang telah disepakati dengan tingkat yang akan ditentukan oleh Bank. 3. Pernyataan : Nasabah dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa setiap pernyataan berikut ini adalah benar dan tepat sejak tanggal Dokumen Fasilitas Perbankan ditandatangani hingga tanggal diserahkannya pernyataan permohonan penggunaan Fasilitas Perbankan dan mengakui bahwa Bank telah menandatangani Dokumen Fasilitas Perbankan dengan mengandalkan pernyataan dan jaminan berikut: a. Nasabah adalah suatu badan usaha yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dan mempunyai kekuasaan korporasi dan wewenang penuh serta hak yang sah untuk memiliki dan menguasai harta dan menjalankan usahanya yang sekarang ini sedang dijalankan dan tidak sedang, pernah, atau dalam proses likuidasi atau dibubarkan oleh undang-undang atau pengadilan manapun; b. Untuk menandatangani dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan, Nasabah telah memperoleh kewenangan penuh dan segala tindakan korporasi yang diperlukan untuk memberikan kewenangan kepada Nasabah untuk menandatangani dan melakukan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan telah dipenuhi oleh Nasabah; c. Dokumen Fasilitas Perbankan merupakan dokumen yang sah dan mengikat Nasabah serta dapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat didalamnya kecuali terhadap hal-hal yang dibatasi oleh prinsipprinsip dan hukum yang mempengaruhi hak-hak kreditur secara umum; d. Setiap ijin atau persetujuan apapun yang disyaratkan dari pemerintah, direksi, dewan komisaris, pemegang saham dan/atau pihak ketiga yang berkepentingan sehubungan dengan pelaksanaan dan ditandatanganinya Dokumen Fasilitas Perbankan oleh Nasabah telah diperoleh Nasabah dan berlaku penuh dan mengikat Nasabah; e. Eksekusi dan pelaksanaan Dokumen Fasilitas Perbankan tidak dan tidak akan melanggar ketentuan-ketentuan sebagai berikut: (i) akte pendirian, anggaran dasar (jika merupakan perusahaan) atau perjanjian persekutuan (jika merupakan persekutuan) atau dokumen (ii) lainnya yang berlaku terhadap Nasabah; dokumen atau perjanjian lain yang mengikat Nasabah atau harta kekayaannya atau setiap kewenangan, perijinan, atau persetujuan yang memberikan kewenangan kepada Nasabah untuk menjalankan usahanya; (iii) hukum yang berlaku, peraturan, ketentuan atau keputusan atau perintah pengadilan, badan pemerintahan atau bursa efek f. Nasabah (termasuk Direksi, Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Nasabah) tidak sedang terlibat dalam suatu perkara (kepailitan, pidana maupun perdata), proses arbitrase atau peradilan administratif atau peradilan pajak atau peradilan manapun atau sedang menunggu keputusan atau sejauh yang diketahui Nasabah dapat mempengaruhi atau berpengaruh terhadap Nasabah atau pihak terkait dari Nasabah; g. Tidak terdapat, sedang atau akan terjadi tindakan hukum atau proses persidangan terhadap (yang diketahui oleh) Nasabah (termasuk Direksi, Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Nasabah) yang mengancam Nasabah baik yang berupa pembubaran, reorganisasi atau penunjukan kurator atas sebagian atau seluruh harta kekayaan atau penghasilan Nasabah; 67

84 4. Hak-hak Yang Mengikat Nasabah h. Nasabah tidak sedang dalam kondisi melanggar atau Cidera Janji berdasarkan perjanjian mana Nasabah merupakan pihak atau mengikat Nasabah atau harta kekayaan Nasabah yang dapat mengakibatkan kerugian material terhadap usaha atau kondisi keuangan Nasabah; i. Laporan keuangan Nasabah diserahkan kepada Bank dalam hubungannya dengan Fasilitas Perbankan yang disusun berdasarkan prinsip-prinsip umum akuntansi yang berlaku pada jurisdiksi dimana Nasabah berada dan menyerahkan (dalam hubungannya dengan catatan yang diberikan) suatu laporan keuangan yang benar hingga pada saat dibuatnya laporan keuangannya;. Seluruh kewajiban dan ganti rugi (jika ada) atas kekayaan Nasabah telah diberitahukan kepada Bank, baik laporan keuangan terbaru Nasabah atau lainnya; dan k. Semua informasi yang telah diberikan kepada Bank oleh Nasabah atau pihak lain atas nama Nasabah yang berhubungan dengan Fasilitas Perbankan adalah benar, lengkap dan akurat dalam segala hal yang material dan tidak menyangkut fakta dan keadaan material yang tidak diberitahukan kepada Bank dan jika diberitahukan, dapat mempengaruhi pendapat seseorang dalam mengambil keputusan untuk memberikan pembiayaan kepada Nasabah; l. Seluruh pendaftaran yang dipersyaratkan dan setiap pajak yang harus dibayar, untuk memastikan sahnya Dokumen Fasilitas Perbankan ini telah dipenuhi oleh Nasabah; m. Nasabah menjamin bahwa Nasabah tidak memiliki hutang/kewajiban kepada pihak lain selain kepada pihak yang telah diberitahukan secara tertulis kepada dan disetujui oleh Bank. n. Nasabah menjamin bahwa tidak ada pembebanan atau penjaminan (selain dari yang telah diberitahukan secara tertulis kepada dan disetujui oleh Bank) atas seluruh atau sebagian kekayaan Nasabah. : Hak-hak yang diberikan kepada Bank berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan mengikat Nasabah dan pengganti Nasabah dan tidak akan dibatasi atau dipengaruhi oleh (i) likuidasi (baik yang diharuskan maupun secara sukarela) yang mempengaruhi Nasabah atau (ii) setiap perubahan anggaran dasar Bank karena adanya penggabungan, konsolidasi, rekonstruksi atau lainnya, atau (iii) setiap kematian, kepailitan, ketidakcakapan atau ketidakmampuan yang mempengaruhi pemberi jaminan. 5. Peristiwa Cidera Janji : a. Tanpa mengesampingkan ketentuan-ketentuan lain dalam Dokumen Fasilitas Perbankan (termasuk namun tidak terbatas, hak Bank untuk melakukan peninjauan kembali dan hak untuk meminta pembayaran segera atas Fasilitas Perbankan yang bersifat uncommitted dan wajib dibayar kembali apabila dimintakan), jika terjadi salah satu atau lebih hal-hal sebagai berikut ( Peristiwa Cidera Janji ): (i) Gagal dalam membayar: salah satu pihak dalam Dokumen Fasilitas Perbankan (selain Bank) tidak membayar hutang dan/atau memenuhi kewajiban-kewajiban yang telah jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan kepada pihak lain pada saat jatuh tempo atau atas permintaan jika sudah dapat dibayarkan. (ii) Pelanggaran lain: Jika ditemukan bahwa pernyataan, jaminan, janji, deklarasi, atau laporan dari Nasabah dalam Dokumen Fasilitas Perbankan atau dokumen yang diserahkan kepada Bank ternyata tidak sesuai dengan atau terbukti telah memberikan informasi tidak benar dalam hal dibuat atau dianggap diulang atau Nasabah tidak melaksanakan atau bertindak tidak sesuai dengan ketentuan yang diatur pada Dokumen Fasilitas Perbankan dimana ia menjadi salah satu pihak di dalamnya; (iii) Cidera Silang (Cross Default): Setiap hutang Nasabah (kepada pihak manapun) tidak dibayar ketika jatuh tempo, atau dinyatakan menjadi jatuh tempo dan dapat dibayarkan sebelum jatuh tempo atau jika Nasabah ingkar janji berdasarkan mata uang asing atau transaksi opsi mata uang asing (atau transaksi lain yang dipersamakan), atau transaksi derivatif dengan pihak lain; 68

85 (iv) Ketidakberlakuan, Penyangkalan, Ketidakabsahan: Salah satu atau lebih ketentuan dalam Dokumen Fasilitas Perbankan menjadi atau dinyatakan oleh Nasabah, untuk alasan apapun, tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan, atau menjadi atau akan menjadi melawan hukum bagi Nasabah untuk melaksanakan atau memenuhi kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan dimana Nasabah menjadi salah satu pihak; atau jika pada suatu waktu, menjadi melawan hukum bagi Bank untuk membuat, membiayai atau memperbolehkan untuk menyisakan seluruh atau sebagian dari penarikan yang dibuat atau akan dibuat berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (v) Penghentian Usaha/ Pengambilalihan/ Akuisisi Paksa/Pembatalan Ijin: Nasabah mengubah atau mengancam untuk mengubah bidang usahanya, menghentikan atau menangguhkan atau mengancam untuk menghentikan atau menangguhkan seluruh atau sebagian besar kegiatan usahanya atau setiap usaha pemerintah atau penguasa untuk mengambil alih, menasionalisasi atau mengakuisisi paksa seluruh atau sebagian besar kekayaan atau modal/sahamnya, atau membatalkan atau mencabut seluruh atau sebagian dari ijin-ijinnya yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibutuhkan untuk menjalankan usahanya. (vi) Eksekusi: dilaksanakannya eksekusi atau dikeluarkannya perintah sita jaminan (conservatoir beslaag), perintah penjualan/lelang atau bentuk lain dari eksekusi terhadap Jaminan atau setiap bagian kekayaan Nasabah; (vii) Insolvensi, Penundaan Pembayaran dan Kepailitan: Nasabah berada dalam keadaan pailit atau insolven atau tidak mampu membayar hutangnya, berhenti, menunda atau mengancam untuk berhenti atau menunda pembayaran atas seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya, memulai negosiasi atau langkah lain yang mengarah ke penangguhan, penjadwalan ulang atau pengaturan ulang seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya (atau dari setiap bagian dari hutangnya masing-masing yang harus dibayar pada saat jatuh tempo), mengajukan atau membuat pengalihan secara umum atau pengaturan/kesepakatan dengan atau untuk kepentingan para krediturnya, atau disetujuinya atau dinyatakan penundaan pembayaran (moratorium) sehubungan dengan atau yang mempengaruhi seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya; (viii) Pembubaran: Setiap tindakan yang diambil oleh siapapun dengan tujuan untuk mengajukan/mengupayakan kepailitan, likuidasi, pembubaran atau penghentian usaha Nasabah atau penunjukan seorang likuidator (termasuk likuidator sementara), kurator atau pejabat yang sama dari Nasabah atau atas setiap bagian dari harta kekayaan Nasabah; (ix) Litigasi: Nasabah terlibat atau turut serta dalam proses litigasi atau proses hukum sejenis (termasuk namun tidak terbatas pada gugatan mengenai lingkungan hidup) yang menurut pendapat dan penilaian sendiri dari Bank dapat mempengaruhi kemampuan Nasabah untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (x) Perubahan mendasar atau merugikan: Setiap keadaan atau perubahan atau serangkaian keadaan atau perubahan yang menurut pendapat dan penilaian sendiri dari Bank dapat menimbulkan pengaruh yang besar atau merugikan kegiatan usaha/bisnis atau kondisi keuangan Nasabah atau pengaruh yang merugikan terhadap kemampuan Nasabah untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan. (xi) Jaminan dalam bahaya: Setiap Jaminan (jika ada) berdasarkan pendapat Bank terancam/berada dalam bahaya dan pemberitahuan mengenai hal tersebut telah diberikan kepada Nasabah. (xii) Ketidakmampuan pemberi jaminan: Setiap tindakan yang diambil untuk mendapatkan putusan sela sehubungan dengan pemberi jaminan berdasarkan hukum kepailitan di Indonesia, atau jika suatu permohonan dibuat atau suatu petisi dikeluarkan berdasarkan peraturan perundangundangan yang menyatakan putusan kepailitan atas pemberi jaminan, atau jika pemberi jaminan meninggal, menjadi sakit jiwa/gila atau cacat tetap (jika ada). 69

86 6. Hukum Yang Berlaku dan Jurisdiksi 7. Syarat dan Ketentuan Yang Berlaku Bagi Jaminan : Ketentuan-ketentuan Standar ini dan hak dan kewajiban para pihak tunduk pada dan ditafsirkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia : 1. Ketentuan berikut ini berlaku terhadap Fasilitas Perbankan yang dijamin dengan Jaminan yang diberikan oleh Nasabah dan/atau pemberi jaminan (jika ada). JIka tidak terdapat Jaminan, maka ketentuan tambahan ini tidak berlaku terhadap Fasilitas Perbankan. 2. Bank Berhak untuk menentukan macam, cara pengikatan dan/atau penguasaan. Jaminan sebagaimana disebutkan pada Dokumen Fasilitas Perbankan terkait. Dokumen Jaminan harus dibuat dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Dalam hal terjadi eksekusi atas Jaminan, maka hasil eksekusi tersebut akan didistribusikan dengan urutan sebagai berikut: (a) pertama, untuk pembayaran segala biaya, ongkos, pengeluaran (dan pajak yang timbul sehubungan dengan eksekusi Jaminan tersebut) dan pembayaran wajib lainnya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (b) kedua, membayar kepada Bank segala denda/penalty yang timbul (c) berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; ketiga, membayar kepada Bank setiap bunga yang telah jatuh tempo berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (d) keempat, membayar kepada Bank Pokok Fasilitas yang telah jatuh tempo dan belum terbayar berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; dan (e) dana yang tersisa, jika ada, akan diserahkan kepada Nasabah atau pihak lain yang berhak atas dana yang tersisa tersebut dan Bank tidak mempunyai kewajiban untuk membayar bunga atas dana yang tersisa tersebut. 4. Ketentuan-ketentuan berikut ini berlaku terhadap Fasilitas Perbankan yang dijamin dengan Jaminan berupa hak tanggungan atas tanah/bangunan, hipotek atas kapal dan/atau pesawat udara, fidusia atas mesin dan/atau barang persediaan yang diberikan oleh Nasabah untuk menjamin Fasilitas Perbankan. Jika tidak terdapat hak tanggungan, hipotek dan/atau fidusia diberikan sebagai Jaminan, maka ketentuan tambahan ini tidak berlaku terhadap Fasilitas Perbankan. (a) Penilaian atas Jaminan. Bank berhak setiap waktu meminta atau melakukan penilaian terhadap nilai Jaminan yang diberikan oleh Nasabah kepada Bank. Penilaian tersebut dapat dilakukan sendiri oleh Bank atau oleh penilai independen yang ditentukan oleh Bank. Seluruh biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan penilaian tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Nasabah. (b) Asuransi atas Jaminan: (i) Nasabah akan dan akan memastikan bahwa Nasabah akan (1) senantiasa membuka dan memelihara asuransi pada perusahaan asuransi bereputasi baik yang disetujui oleh Bank, dalam jumlah dan nilai yang dapat diterima Bank atas seluruh Jaminan; (2) menjadikan Bank sebagai pihak yang menerima pembayaran dalam hal terjadi kerugian/ganti kerugian; dan (3) secara tepat waktu membayar seluruh premi dan menyerahkan seluruh polis, cover note, dan tanda terima asuransi tersebut diatas kepada Bank sebelum Fasilitas Perbankan diaktivasi atau pada saat Fasilitas Perbankan atau asuransi diperpanjang/diperbaharui. (ii) Jika Bank tidak menerima polis, cover note dan/atau tanda terima pembayaran asuransi sebagaimana tersebut diatas sebelum Fasilitas Perbankan diaktivasi atau pada saat Fasilitas Perbankan atau asuransi diperpanjang/diperbaharui, maka Bank berhak (namun tidak wajib) mengatur pengasuransian secara otomatis atas Jaminan dengan maskapai asuransi pilihannya dengan jumlah yang cukup menurut Bank dan mendebit rekening Nasabah untuk membayar premi atas asuransi tersebut. (iii) Sepanjang jangka waktu Fasilitas Perbankan, Bank berhak meminta Nasabah untuk menyerahkan kepada Bank, bukti pembayaran premi asuranasi, atau melakukan tindakan lain yang diperlukan menurut keputusannya sendiri untuk memastikan pembayaran tersebut, termasuk mendebit rekening bank Nasabah yang ada di Bank untuk pembayaran premi asuransi tersebut. 70

87 (c) Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank setiap saat berhak untuk memasuki tempat kegiatan usaha Nasabah untuk memeriksa (dan tidak akan dianggap sebagai tindakan melanggar batas) dan memonitor Jaminan untuk mengevaluasi nilai Jaminan. Nasabah akan memberikan Dokumen Jaminan atau ijin yang diperlukan unutk memasuki lokasi Jaminan kepada Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam satu tahun. (d) Apabila Jaminan berada dalam penguasaan dan dipelihara oleh pihak ketiga yang bertindak sebagai agen jaminan, agen pengelola jaminan (collateral manager) atau kedudukan sejenis lainnya atas nama, bagi dan untuk kepentingan Bank, maka Jaminan akan dipisahkan dari harta kekayaan pihak ketiga tersebut. Atas rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dan berkaitan dengan ketentuan pembatasan dalam Perjanjian Kredit DBS sehubungan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan; Perseroan telah memperoleh Surat dari DBS selaku kreditur Perseroan No. 424/VII/DBSI IBG-JKT/2011 tanggal 21 Juli 2011 perihal Persetujuan atas permohonan Nasabah melalui surat No. 25/TMI-LGL/VII/2011 mengenai rencana Penawawaran Umum Perdana Saham (Initial Public Offering/IPO) PT Tiphone Mobile Indonesia;yang menyebutkan: a. DBS menyetujui Perseroan untuk: - melakukan pengeluaran saham baru yang akan ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum perdana saham kepada masyarakat/ipo; - pengesampingan (waiver) kepada Perseroan atas ketentuan menjual saham-saham yang telah ada sehingga setelah Perseroan menjadi perseroan terbuka atau perusahaan publik tidak terdapat pembatasan sehubungan dengan penjualan saham-saham milik pemegang saham Perseroan selama Bapak Hengky Setiawan dan Bapak Welly Setiawan secara bersama-sama ataupun sendiri, secara langsung maupun tidak langsung memiliki mayoritas saham Perseroan dan memegang kendali utama Perseroan; - perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku khususnya ketentuan dibidang Pasar Modal; - melakukan perubahan struktur permodalan Persreoan (khususnya perubahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan) dan susunan pemegang saham Perseroan dengan masuknya pemegang saham publik melalui penawaran umum perdana saham kepada masyarakat; - melakukan perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris b. setelah Perseroan melakukan IPO, maka berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Kredit DBS, Perseroan hanya berkewajiban memberitahukan secara tertulis kepada DBS atas rencana pembagian dividen kepada pemegang saham. A.2 Perjanjian Pemasangan Reklame/Iklan 1. Surat Perjanjian Pemasangan Iklan/Reklame di Media Iklan Luar Ruang No.JK 3710/NL/SLS- RAP/V/11 tanggal 9 Mei 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Rainbow Asia Posters (Pihak Kedua), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Ruang lingkup pekerjaan yang diberikan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua yaitu menayangkan iklan/reklame produk Pihak Pertama di Media berdasarkan materi iklan yang telah disiapkan oleh Pihak Pertama di Media milik Pihak Kedua yang disepakati dengan bahan Vynil Backlite. b. Jangka waktu penayangan iklan adalah 1 (satu) tahun, terhitung sesuai Berita Acara Serah Terima (BAST) ditandatangani oleh kedua belah pihak, dengan perincian sebagai berikut: - Jl. MH Thamrin (depan BII) (8 Mei 2011 s/d 7 Mei 2012) - Jl. MH Thamrin (depan Sogo) (8 Mei 2011 s/d 7 Mei 2012) - Jl. MH Thamrin (depan Sari Pan Pacific) (8 Mei 2011 s/d 7 Mei 2012) - Jl. Jend. Sudirman (depan ratu Plaza) (8 Mei 2011 s/d 7 Mei 2012) - Jl. Jend. Sudirman (depan Gelora) (5 Juni 2011 s/d 4 Juni 2012) - Jl. Jend. Sudirman (depan Gelora) (5 Juni 2011 s/d 4 Juni 2012) - Jl. Jend. Sudirman (depan Polda) (5 Juni 2011 s/d 4 Juni 2012) - Jl. Jend. Gatot Subroto (depan MPR/DPR) (5 Juni 2011 s/d 4 Juni 2012) - Jl. MH Thamrin (depan Westin) (10 Juli 2011 s/d 9 Juli 2012) - Jl. Jend. Sudirman (depan Atmajaya) (10 Juli 2011 s/d 9 Juli 2012) 71

88 c. Media yang adalah 10 unit Shelter Bus lokasi Jl. Jend. Sudirman dan Jl. MH. Thamrin, Jakarta dengan ukuruan 1,5m x 4,8m x 1muka, Horizontal, menggunakan MMT Backlite dengan detail sebagai berikut: - Jl. MH Thamrin (depan BII) - Jl. MH Thamrin (depan Sogo) - Jl. MH Thamrin (depan Sari Pan Pacific - Jl. Jend. Sudirman (depan ratu Plaza) - Jl. Jend. Sudirman (depan Gelora) - Jl. Jend. Sudirman (depan Gelora) - Jl. Jend. Sudirman (depan Polda) - Jl. Jend. Gatot Subroto (depan MPR/DPR) - Jl. MH Thamrin (depan Westin) - Jl. Jend. Sudirman (depan Atmajaya) d. Harga yang disepakati para pihak adalah Rp ,00 (satu miliar tiga ratus dua puluh juta rupiah). e. Pihak Pertama dengan ini menyatakan bahwa iklan yang dipasang di Media dipergunakan oleh Pihak Pertama untuk mengiklankan produk dan/atau corporate image Pihak Pertama dan karenanya Pihak Kedua tidak bertanggung-jawab terhadap adanya gugatan, klaim, tuntutan pihak ketiga/ masyarakat umum sehubungan dengan pesan dan isi substansi iklan. f. Pihak Kedua, atas permintaan tertulis dari Pihak Pertama karena adanya perubahan desain iklan/reklame milik Pihak Pertama dan segala biaya yang timbul akibat perubahan tersebut akan disepakati oleh kedua belah pihak. Dengan harga penggantian vynil Backlite termasuk bongkar pasang yang disepakati adalah Rp ,00/lokasi. g. Pihak Kedua menjamin, bahwa Pihak pertama tidak akan diganggu gugat oleh Pihak Ketiga/instansi terkait lainnya, dalam hal pemakaian Media yang menayangkan iklan/ reklame produk Pihak Pertama. h. Para Pihak sepakat bahwa selama 1 (satu) tahun periode penayangan iklan/reklame produk milik Pihak Pertama, Pihak Kedua tidak dapat menggunakan Media tersebut untuk menayangkan iklan/reklame produk pihak ketiga untuk alasan apapun tanpa persetujuan tertulis dari Pihak Pertama. i. Apabila disebabkan karena situasi dan kondisi di luar kendali dan kekuasaan Pihak Kedua misalnya pelebaran jalan oleh PEMDA, atau adanya perubahan peraturan PEMDA selama periode kontrak yang mengakibatkan kontrak selama 1 (satu) tahun tidak bisa dipenuhi maka Pihak Kedua setuju memindahkan iklan/reklame produknya di Media lainnya yang disepakati oleh kedua belah Pihak dan bila tidak terjadi kesepakatan maka Pihak Kedua bersedia untuk mengembalikan pembayaran yang telah dilakukan oleh Pihak Pertama secara proporsional untuk sisa periode kontrak dan akan dibayarkan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sejak adanya pernyataan tertulis dari Pihak Pertama. j. Pihak Kedua bertanggung jawab atas segala tuntutan akibat kerusakan atau hambatan yang timbul terhadap pihak lain sehubungan dengan penggunaan Media yang dimaksud dalam perjanjian dan membebaskan Pihak Pertama dari segala tuntutan terkait yang mungkin timbul. k. Apabila dalam menjalankan perjanjian terjadi perselisihan/perbedaan pendapat maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan/perbedaan pendapat tersebut secara musyawarah untuk mufakat tetapi apabila mufakat tidak tercapai maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan/perbedaan pendapat melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 2. Surat Perjanjian Pemasangan Iklan/Reklame di Media Iklan Luar Ruang No. JK 3837/NL/SLS- RAP/VII/11 tanggal 6 Juli 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Rainbow Asia Posters (Pihak Kedua), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Ruang lingkup pekerjaan yang diberikan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua yaitu menayangkan iklan/reklame produk Pihak Pertama di Media berdasarkan materi iklan yang telah disiapkan oleh Pihak Pertama di Media milik Pihak Kedua yang disepakatai dengan bahan Vynil Frontlite. 72

89 b. Jangka waktu penayangan iklan adalah 1 (satu) tahun terhitung sejak 20 Juni 2011 sampai dengan 19 Juni 2012, sejak Berita Acara Serah Terima (BAST) ditandatangani oleh kedua belah pihak. c. Media yang dimaksud berada di lokasi Jl.Prof Latumenten (jembatan Besi R-2), Jakarta dengan ukuran 8mx16mx1muka=128M2. Horizintal, Frontlite. d. Harga yang disepakati oleh para pihak adalah Rp ,00 (satu miliar tiga ratus empat puluh tujuh juta lima ratus ribu rupiah). e. Pihak Pertama dengan ini menyatakan bahwa iklan yang dipasang di Media dipergunakan oleh Pihak Pertama untuk mengiklankan produk dan/atau corporate image Pihak Pertama dan karenanya Pihak Kedua tidak bertanggung-jawab terhadap adanya gugatan, klaim, tuntutan pihak ketiga/ masyarakat umum sehubungan dengan pesan dan isi substansi iklan. f. Pihak Kedua, atas permintaan tertulis dari Pihak Pertama karena adanya perubahan desain iklan/reklame milik Pihak Pertama dan segala biaya yang timbul akibat perubahan tersebut akan disepakati oleh kedua belah pihak. g. Pihak Kedua menjamin, bahwa Pihak pertama tidak akan diganggu gugat oleh Pihak Ketiga/instansi terkait lainnya, dalam hal pemakaian Media yang menayangkan iklan/ reklame produk Pihak Pertama. h. Para Pihak sepakat bahwa selama 1 (satu) tahun periode penayangan iklan/reklame produk milik Pihak Pertama, Pihak Kedua tidak dapat menggunakan Media tersebut untuk menayangkan iklan/reklame produk pihak ketiga untuk alasan apapun tanpa persetujuan tertulis dari Pihak Pertama. i. Apabila disebabkan karena situasi dan kondisi di luar kendali dan kekuasaan Pihak Kedua misalnya pelebaran jalan oleh PEMDA, atau adanya perubahan peraturan PEMDA selama periode kontrak yang mengakibatkan kontrak selama 1 (satu) tahun tidak bisa dipenuhi maka Pihak Kedua setuju memindahkan iklan/reklame produknya di Media lainnya yang disepakati oleh kedua belah Pihak dan bila tidak terjadi kesepakatan maka Pihak Kedua bersedia unutk mengembalikan pembayaran yang telah dilakukan oleh Pihak Pertama secara proposional untuk sisa periode kontrak dan akan dibayarkan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sejak adanya pernyataan tertulis dari Pihak Pertama. j. Pihak Kedua bertanggung jawab atas segala tuntutan akibat kerusakan atau hambatan yang timbul terhadap pihak lain sehubungan dengan penggunaan Media yang dimaksud dalam perjanjian dan membebaskan Pihak Pertama dari segala tuntutan terkait yang mungkin timbul. k. Apabila dalam menjalankan perjanjian terjadi perselisihan/perbedaan pendapat maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan/perbedaan pendapat tersebut secara musyawarah untuk mufakat tetapi apabila mufakat tidak tercapai maka para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan/perbedaan pendapat melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 3. Surat Perjanjian antara PT Tiphone Mobile Indonesia dengan PT Nindotama Kharisma No.014/ NK.KTR/TMI/XI/2010 tanggal 18 Nopember 2010, dibuat oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Nindotama Kharisma (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama telah menunjuk Pihak Kedua untuk mengerjakan segala sesuatu yang menyangkut pembuatan dan pemasangan media luar griya produk PT TIPHONE MOBILE INDONESIA yang berlokasi di Jl. Gajah Mada Jl. Hayam Wuruk, Jakarta (arah dari Harmoni menuju Glodok/Kota) dengan ukuran 8m x 16m x 1muka (vertikal). b. Pihak Kedua bertanggung jawab dan berkewajiban menyelesaikan segala sesuatu yang menyangkut pembuatan dan pemasangan media luargriya untuk jangka waktu 1 (satu) tahun guna kepentingan Pihak Pertama pada lokasi tersebut. c. Pihak Pertama berkewajiban membayar kepada Pihak Kedua atas tanggung jawab dan kewajibannya sebesar Rp ,00 (satu miliar seratus tujuh puluh juta rupiah) tidak termasuk PPN. d. Pihak Kedua berkewajiban untuk menyelesaikan pekerjaan pembuatan dan pemasangan media luargriya dalam jangka waktu 35 (tiga puluh lima) hari kerja terhitung sejak ditandatanganinya surat perjanjian. 73

90 e. Pihak Kedua menjamin Pihak Pertama bahwa media luargriya akan tetap terpasang dan terpelihara dalam keadaan baik selama jangka waktu 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 16 Nopember 2010 sampai dengan 15 Nopember Pihak Kedua bertanggung atas segala akibat yang diderita Pihak Pertama akibat kelalaian yang akan dilakukan oleh Pihak Kedua sebesar kerugian, klaim, tuntutan, gugatan yang diterima atau dialami Pihak Pertama, baik secara langsung maupun tidak langsung dari pihak manapun. f. Kedua belah pihak dengan itikad baik akan memenuhi isi perjanjian. Bilamana terjadi perbedaan pendapat, maka kedua belah pihak setuju untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat. Dalam hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka kedua belah pihak setuju untuk memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai domisili. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 4. Surat Perjanjian antara PT Tiphone Mobile Indonesia dengan PT Nindotama Kharisma No.010/ NK.KTR/TMI/VII/2011 tanggal 21 Juli 2011, dibuat oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Nindotama Kharisma (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama telah menunjuk Pihak Kedua untuk mengerjakan segala sesuatu yang menyangkut pengurusan pajak reklame dan pengurusan administrasi Pemda pemasangan media luar griya produk PT TIPHONE MOBILE INDONESIA lokasi di Jl. Mangga Dua- Jl.P.Jayakarta, Jakarta dengan ukuran 5m x 10m x 1 muka (horizontal). b. Pihak Kedua bertanggung jawab dan berkewajiban menyelesaikan segala sesuatu yang menyangkut pembuatan dan pemasangan media luar griya untuk jangka waktu 1 (satu) tahun guna kepentingan Pihak Pertama pada lokasi tersebut. c. Pihak Pertama berkewajiban membayar kepada Pihak Kedua atas tanggung jawab dan kewajibannya sebesar Rp ,00 (sembilan puluh sembilan juta rupiah) tidak termasuk PPN. d. Pihak Kedua berkewajiban untuk menyelesaikan pekerjaan pengurusan pajak reklame dan pengurusan administrasi Pemda pemasangan media luargriya dalam jangka waktu 35 (tiga puluh lima) hari kerja terhitung sejak ditandatanganinya surat perjanjian. e. Pihak Kedua menjamin Pihak Pertama bahwa media luar griya akan tetap terpasang dan terpelihara dalam keadaan baik selama jangka waktu 1 (satu) tahun terhitung sejak visual media luar griya terpasang. Pihak Kedua bertanggung atas segala akibat yang diderita Pihak Pertama akibat kelalaian yang akan dilakukan oleh Pihak Kedua sebesar kerugian, klaim, tuntutan, gugatan yang diterima atau dialami Pihak Pertama, baik secara langsung maupun tidak langsung dari pihak manapun. f. Kedua belah pihak dengan itikad baik akan memenuhi isi perjanjian. Bilamana terjadi perbedaan pendapat, maka kedua belah pihak setuju untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat. Dalam hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka kedua belah pihak setuju untuk memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai domisili. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 5. Surat Perjanjian antara PT Ideal Media Solution dengan PT Tiphone Mobile Indonesia No.001/ BB/IMS-Tiphone/03/2011 tanggal 4 Maret 2011, dibuat oleh dan antara PT Ideal Media Solution (Pihak Pertama) dengan Perseroan (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Kedua dengan ini menunjuk Pihak Pertama untuk pemasangan iklan produk milik Pihak Kedua pada media iklan luar ruang/billboard yang berlokasi di Jalan Gunung Sahari - Jakarta, dengan harga yang telah disepakati. b. Jangka waktu pemasangan iklan media luar ruang/billboard Pihak Kedua berlangsung selama 1 (satu) tahun kalender terhitung sejak tanggal Berita Acara Serah Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh Kedua Belah Pihak yaitu 6 Maret 2011 dan dapat diperpanjang untuk periode berikutnya sesuai ketentuan yang akan diatur kemudian oleh Para Pihak. c. Pihak Pertama menyatakan bersedia dan sanggup baik sekarang maupun di kemudian hari pada waktunya nanti dan berjanji untuk menyelesaikan pemasangan sampai dengan terpasangnya/tertayangnya iklan billboard Produk dengan baik, untuk selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, terhitung mulai sejak ditandatanganinya Perjanjian ini, penyelesaian pekerjaan pemasangan harus dilengkapi dengan Berita Acara Serah Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh wakil-wakil yang sah dari Kedua Belah Pihak. 74

91 d. Pihak Kedua berkewajiban membayar kepada Pihak Pertama atas tanggung jawab dan kewajibannya sebesar Rp ,00 (empat ratus dua puluh lima juta rupiah). e. Pihak Pertama mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan fasilitas yang terkait dengan pemasangan termasuk tetapi tidak terbatas pada ijin pemasangan iklan billboard, ijin mendirikan bangunan, ijin yang menyangkut legalitas dan kompetensi pelaksana pekerja; - Perolehan secara terus menerus tanpa terputus fasilitas umum yang harus diperoleh secara sah antara lain tetapi tidak terbatas pada pasokan listrik dan keamanan; - Pemenuhan segala kewajiban-kewajiban administrasi, pembayaran biaya-biaya, rekening listrik bank pemasangan maupun penggunaan, pajak-pajak dan pembayaran lain yang berhubungan dengan iklan billboard dimaksud; - Tenaga kerja, peralatan-peralatan, penggunaan material/bahan-bahan reklame beserta segala akibat yang ditimbulkan olehnya baik langsung maupun tidak langsung terkait dengan pembuatan, pemasangan, dan pemeliharaan. f. Pihak Kedua mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan ijin-ijin yang terkait atas gambar-gambar, kata-kata, merk produk, maupun segala akibat yang ditimbulkan olehnya sepanjang hal tersebut sepenuhnya dibuat oleh Pihak Kedua; - Membayar biaya pemasangan iklan billboard. g. Pihak Pertama menjamin bahwa lokasi pemasangan Billboard telah memperoleh ijin dari Pemerintah Daerah dan/atau instansi terkait lainnya dan Pihak Pertama adalah yang berhak atas lokasi tersebut serta bertanggung jawab sepenuhnya atas segala yang terjadi berkaitan dengan permasalahan perijinan, hak dan segala sesuatu yang berkaitan dengan Billboard tersebut. h. Pihak Pertama menjamin akan merawat dan memantau kondisi Billboard maupun konstruksi serta alat bantu lainnya agar tetap berfungsi dengan baik selama masa kontrak. i. Pihak Kedua menjamin bahwa gambar/visual, desain iklan produk yang dipasang pada Billboard sepenuhnya merupakan hak Pihak Kedua dan oleh karena itu membebaskan Pihak Pertama dari tuntutan, gugatan, klaim, dari pihak manapun mengenai hak atas gambar/visual, desain iklan produk tersebut. j. Segala perselisihan mengenai Perjanjian dan segala akibat yang ditimbulkan bilamana tidak dapat diselesaikan secara musyawarah kedua belah pihak memilih tempat kediaman yang umum dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat sebagai domisili. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 6. Surat Perjanjian Pemasangan Iklan Pada Media Iklan Luar Ruang/Billboard antara PT Pixel Art Indonesia dengan PT Tiphone Mobile Indonesia No.001/BB/PAI-Tiphone/04/2011 tanggal 28 April 2011, dibuat oleh dan antara PT Pixel Art Indonesia (Pihak Pertama) dengan Perseroan (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Kedua dengan ini menunjuk Pihak Pertama untuk pemasangan iklan produk milik Pihak Kedua pada media iklan luar ruang/billboard yang berlokasi di Jl. Sunda No.73 - Bandung, dengan harga yang telah disepakati. b. Jangka waktu pemasangan iklan media luar ruang/billboard Pihak Kedua berlangsung selama 1 (satu) tahun kalender terhitung sejak tanggal Berita Acara Serah Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh Kedua Belah Pihak yaitu sejak tanggal 28 April 2011 dan dapat diperpanjang untuk periode berikutnya sesuai ketentuan yang akan diatur kemudian oleh Para Pihak. c. Pihak Pertama menyatakan bersedia dan sanggup baik sekarang maupun di kemudian hari pada waktunya nanti dan berjanji untuk menyelesaikan pemasangan sampai dengan terpasangnya/tertayangnya iklan billboard Produk dengan baik, untuk selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, terhitung mulai sejak ditandatanganinya Perjanjian ini, penyelesaian pekerjaan pemasangan harus dilengkapi dengan Berita Acara Serah 75

92 Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh wakil-wakil yang sah dari Kedua Belah Pihak. d. Pihak Kedua berkewajiban membayar kepada Pihak Pertama atas tanggung jawab dan kewajibannya sebesar Rp ,00 (tiga ratus juta Rupiah) sudah termasuk PPN dari jangka waktu Perjanjian. e. Pihak Pertama mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan fasilitas yang terkait dengan pemasangan termasuk tetapi tidak terbatas pada ijin pemasangan iklan billboard, ijin mendirikan bangunan, ijin yang menyangkut legalitas dan kompetensi pelaksana pekerja; - Perolehan secara terus menerus tanpa terputus fasilitas umum yang harus diperoleh secara sah antara lain tetapi tidak terbatas pada pasokan listrik dan keamanan; - Pemenuhan segala kewajiban-kewajiban administrasi, pembayaran biaya-biaya, rekening listrik bank pemasangan maupun penggunaan, pajak-pajak dan pembayaran lain yang berhubungan dengan iklan billboard dimaksud; - Tenaga kerja, peralatan-peralatan, penggunaan material/bahan-bahan reklame segala akibat yang ditimbulkan olehnya baik langsung maupun tidak langsung terkait dengan pembuatan, pemasangan, dan pemeliharaan. f. Pihak Kedua mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan ijin-ijin yang terkait atas gambar-gambar, kata-kata, merk produk, maupun segala akibat yang ditimbulkan olehnya sepanjang hal tersebut sepenuhnya dibuat oleh Pihak Kedua; - Membayar biaya pemasangan iklan billboard. g. Pihak Pertama menjamin bahwa lokasi pemasangan Billboard telah memperoleh ijin dari Pemerintah Daerah dan/atau instansi terkait lainnya dan Pihak Pertama adalah yang berhak atas lokasi tersebut serta bertanggung jawab sepenuhnya atas segala yang terjadi berkaitan dengan permasalahan perijinan, hak dan segala sesuatu yang berkaitan dengan Billboard tersebut. h. Pihak Pertama menjamin akan merawat dan memantau kondisi billboard maupun konstruksi serta alat bantu lainnya agar tetap berfungsi dengan baik selama masa kontrak. i. Pihak Kedua menjamin bahwa gambar/visual, desain iklan produk yang dipasang pada Billboard sepenuhnya merupakan hak Pihak Kedua dan oleh karena itu membebaskan Pihak Pertama dari tuntutan, gugatan, klaim, dari pihak manapun mengenai hak atas gambar/visual, desain iklan produk tersebut. j. Segala perselisihan mengenai Perjanjian dan segala akibat yang ditimbulkan bilamana tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, kedua belah pihak memilih tempat kediaman yang umum tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 7. Surat Perjanjian Pemasangan Iklan Pada Media Iklan Luar Ruang/Billboard antara PT Ideal Media Solution dengan PT Tiphone Mobile Indonesia No.005/BB/IMS-Tiphone/05/2011 tanggal 5 Mei 2011, dibuat oleh dan antara PT Ideal Media Solution (Pihak Pertama) dengan Perseroan (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Kedua dengan ini menunjuk Pihak Pertama untuk pemasangan iklan produk milik Pihak Kedua pada media iklan luar ruang/billboard yang berlokasi di Jalan Kyai Tapa Jakarta, dengan harga yang telah disepakati. b. Jangka waktu pemasangan iklan media luar ruang/billboard Pihak Kedua berlangsung selama 1 (satu) tahun kalender terhitung sejak tanggal Berita Acara Serah Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh Kedua Belah Pihak yaitu tanggal 10 Juni 2011 dan dapat diperpanjang untuk periode berikutnya sesuai ketentuan yang akan diatur kemudian oleh Para Pihak. c. Pihak Pertama menyatakan bersedia dan sanggup baik sekarang maupun di kemudian hari pada waktunya nanti dan berjanji untuk menyelesaikan pemasangan sampai dengan terpasangnya/tertayangnya iklan billboard Produk dengan baik, untuk selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kerja, terhitung mulai sejak ditandatanganinya Perjanjian ini, penyelesaian pekerjaan pemasangan harus dilengkapi dengan Berita Acara Serah Terima Pekerjaan yang ditandatangani oleh wakil-wakil yang sah dari Kedua Belah Pihak. 76

93 d. Pihak Kedua berkewajiban membayar kepada Pihak Pertama atas tanggung jawab dan kewajibannya sebesar Rp ,00 (tujuh ratus dua puluh lima juta Rupiah). e. Pihak Pertama mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan fasilitas yang terkait dengan pemasangan termasuk tetapi tidak terbatas pada ijin pemasangan iklan billboard, ijin mendirikan bangunan, ijin yang menyangkut legalitas dan kompetensi pelaksana pekerja; - Perolehan secara terus menerus tanpa terputus fasilitas umum yang harus diperoleh secara sah antara lain tetapi tidak terbatas pada pasokan listrik dan keamanan; - Pemenuhan segala kewajiban-kewajiban administrasi, pembayaran biaya-biaya, rekening listrik bank pemasangan maupun penggunaan, pajak-pajak dan pembayaran lain yang berhubungan dengan iklan billboard dimaksud; - Tenaga kerja, peralatan-peralatan, penggunaan material/bahan-bahan reklame beserta segala akibat yang ditimbulkan olehnya baik langsung maupun tidak langsung terkait dengan pembuatan, pemasangan, dan pemeliharaan. f. Pihak Kedua mengikatkan diri untuk sekarang dan di kemudian hari selama berlangsungnya Perjanjian ini untuk bertanggung jawab penuh atas: - Perolehan segala hak-hak dan ijin-ijin yang terkait atas gambar-gambar, kata-kata, merk produk, maupun segala akibat yang ditimbulkan olehnya sepanjang hal tersebut sepenuhnya dibuat oleh Pihak Kedua; - Membayar biaya pemasangan iklan billboard. g. Pihak Pertama menjamin bahwa lokasi pemasangan billboard telah memperoleh ijin dari Pemerintah Daerah dan/atau instansi terkait lainnya dan Pihak Pertama adalah yang berhak atas lokasi tersebut serta bertanggung jawab sepenuhnya atas segala yang terjadi berkaitan dengan permasalahan perijinan, hak dan segala sesuatu yang berkaitan dengan billboard tersebut. h. Pihak Pertama menjamin akan merawat dan memantau kondisi billboard maupun konstruksi serta alat bantu lainnya agar tetap berfungsi dengan baik selama masa kontrak. i. Pihak Kedua menjamin bahwa gambar/visual, desain iklan produk yang dipasang pada Billboard sepenuhnya merupakan hak Pihak Kedua dan oleh karena itu membebaskan Pihak Pertama dari tuntutan, gugatan, klaim, dari pihak manapun mengenai hak atas gambar/visual, desain iklan produk tersebut. j. Segala perselisihan mengenai Perjanjian dan segala akibat yang ditimbulkan bilamana tidak dapat diselesaikan secara musyawarah, kedua belah pihak memilih tempat kediaman yang umum tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 8. Perjanjian Sewa Lokasi Billboard No.068/PA-TP/SP/VI/2010 tertanggal 30 September 2010, dibuat di bawah tangan oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dengan PT Profesional Advertising (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama telah sepakat dengan Pihak Kedua untuk melaksanakan sewa/kontrak Lokasi/Titik Papan Reklame (Billboard), yang terletak di atas Bangunan Gedung di Jl. Jembatan Senti No.1, RT.002, RW.004, Kelurahan Pinangsia, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat. b. Sewa menyewa berlaku untuk terhitung mulai bulan Februari 2011 sampai dengan 31 Maret c. Harga sewa/kontrak senilai Rp ,00 (tujuh puluh juta Rupiah) ditambah dengan PPN 10%. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 9. Surat Perjanjian Kontrak Sewa Lokasi Pemasangan Reklame No.001/SK/VI/2011 tanggal 6 Juni 2011, dibuat oleh dan antara CV. Kencana Digital (Pihak Pertama) dengan Perseroan (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama memberi ijin kepada Pihak Kedua yang menyatakan setuju menyewa lokasi billboard milik Pihak Pertama untuk mempromosikan produk milik Pihak Kedua dengan pemasangan 1 (satu) buah billboard ukuran 8m x 16m x 1 muka, Vertikal, frontlite yang dipasang pada konstruksi milik Pihak Pertama yang terletak di Jl. Arjuna Utara Tanjung Duren Jakarta dari arah Tomang ke Tangerang. 77

94 b. Jangka waktu untuk pemasangan billboard tersebut selama 1 (satu) tahun terhitung sejak visual/mmt billboard pertama kali dipasang dan dijelaskan dengan diterimanya Berita Acara Pemasangan yaitu pada tanggal 8 Juni 2011 sampai dengan tanggal 7 Juni c. Para PIhak telah menyepakati harga kontrak sewa lokasi tersebut sebesar Rp ,00 (tujuh ratus lima belas juta Rupiah) belum termasuk PPN 10%. d. Hak dan kewajiban para pihak : - Pihak Pertama memberikan persetujuan dan ijin untuk menampilkan produk milik Pihak Kedua selama masa kontrak. Pihak Pertama tidak bertanggung jawab atas isi materi iklan dari Pihak Kedua; - Pihak Pertama menjamin tidak akan ada tuntutan dari pihak manapun sehubungan dengan pemasangan Billboard di lokasi tersebut, namun apabila hal tersebut menjadi kenyataan maka Pihak Kedua bebas dari segala tuntutan, tertutup atau terhalang bangunan/apapun didepannya sehingga dapat terlihat oleh khalayak umum; - Apabila di kemudian hari Pemkot bersangkutan dimana lokasi reklame/billboard tersebut berada mengeluarkan peraturan baru atau peraturan tambahan yang mengakibatkan reklame dimaksud ditiadakan, sedangkan masa kontrak belum berakhir maka Para Pihak sepakat untuk mencari lokasi pengganti yang tata letaknya bisa diterima oleh Para Pihak. e. Pihak Pertama bertanggung jawab atas segala akibat yang diderita Pihak Kedua akibat kelalaian yang dilakukan oleh Pihak Pertama sebesar kerugian, klaim, tuntutan, gugatan yang diterima atau dialami Pihak Kedua, baik secara langsung maupun tidak langsung dan dari pihak manapun. f. Pihak Pertama bersedia membayar ganti rugi terhadap Pihak Kedua sesuai perhitungan Pihak Kedua atas kerugian yang dialami Pihak Kedua. g. Kedua belah pihak dengan itikad baik akan memenuhi isi perjanjian. Bilamana terjadi perbedaan pendapat, maka kedua belah pihak setuju untuk menyelesaikan secara musyawarah untuk mufakat. Dalam hal musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka kedua belah pihak setuju untuk memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Kota Jakarta. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. B. Perjanjian yang dibuat oleh TS B.1. Perjanjian Kredit Perjanjian Kredit dengan PT Bank DBS Indonesia TS memperoleh fasilitas kredit PT Bank DBS Indonesia dengan saldo pinjaman sebesar Rp360 miliar. Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.40 tanggal 23 Maret 2011, dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, SH., M.Corp Admin., M.Com, Notaris di Jakarta ( Perjanjian Kredit DBS ), mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: 1. Para Pihak : a. PT Bank DBS Indonesia ( DBS ) selaku Kreditur; dan b. Perseroan dan TS selaku Debitur. 2. Fasilitas Kredit : Fasilitas kredit yang diberikan oleh DBS terdiri dari: a. Term Loan Facility dengan jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) yang hanya dapat dipergunakan oleh Perseroan, dengan jangka waktu pembiayaan adalah maksimum 3 (tiga) tahun, jangka waktu pendanaan adalah maksimum 3 (tiga) bulan terhitung sejak penandatanganan Perjanjian Kredit serta tidak ada grace period; b. Revolving Credit Facility (untuk selanjutnya disebut sebagai Fasilitas Uncommitted) dengan jumlah fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (tiga ratus enam puluh miliar Rupiah); Pokok Fasilitas tersedia maksimum hingga sebesar Rp ,00 (empat ratus enam puluh miliar Rupiah). 78

95 3. Batas Waktu Penarikan dan/ atau Penggunaan Fasilitas Kredit : Batas Waktu Penarikan: Apabila dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian atau selambatlambatnya pada tanggal 23 Juni 2011 pukul (sepuluh) waktu setempat. 4. Jangka Waktu : a. Fasilitas Term Loan akan berakhir 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian, yaitu pada tanggal 23 Maret b. Fasilitas Uncommited akan berakhir pada tanggal 23 Maret Tujuan Fasilitas : Fasilitas Revolving Credit Facility kepada TS adalah untuk pembiayaan modal kerja TS. 6. Jaminan : Atas hutang ini dijamin dengan jaminan berupa: a. Gadai atas deposito milik TS yang disimpan di Bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sebesar Rp ,00 (tiga puluh enam miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Gadai Deposito ). Gadai Deposito tersebut diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai No. 41 tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - TS selaku Pemberi Gadai - DBS selaku Penerima Gadai - TS menggadaikan seluruh hak, hak milik dan kepentingan TS atas dan terhadap uang milik TS termasuk bunga yang timbul pada saat Akta Perjanjian Gadai dibuat dan dikemudian hari yang didepositokan di dan disimpan pada Deposito Berjangka dalam rekening berbunga kepada DBS, dimana deposito dan dana dibuktikan dengan Sertifikat Deposito atas nama TS. - TS diwajibkan mempertahankan dari waktu ke waktu dan setiap saat jumlah pokok dari Deposito yang digadaikan setara dengan dan tidak kurang dari Rp ,- (tiga puluh enam miliar Rupiah) b. Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik TS yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko pemberi fidusia maupun di bangunan lainnya milik pemberi fidusia ataupun pihak ketiga, dan baik dalam perjalanan menuju ataupun dari tempat pihak lain dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Fidusia Persediaan 1 ) c. Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik Perseroan yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan toko-toko pemberi fidusia maupun di bangunan lainnya milik pemberi fidusia ataupun pihak ketiga, dan baik dalam perjalanan menuju ataupun dari tempat pihak lain dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,- (tiga puluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut Fidusia Persediaan 2 ) Jaminan kebendaan fidusia atas persediaan barang milik Perseroan yang terletak di kantor pusat, kantor cabang, gudang dan tokotoko tersebut diberikan berdasarkan AktaJaminan Fidusia tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja,S.H., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: 1. Perseroan selaku Pemberi Fidusia 2. DBS selaku Penerima Fidusia 3. Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada DBS dan DBS dengan ini menerima jaminan fidusia yang diberikan oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,00 (tiga puluh miliar Rupiah) atas objek jaminan fidusia berupa: 79

96 a. Seluruh barang dagangan/persediaan berupa produk-produk yang berhubungan dengan telekomunikasi seluler yang termasuk namun tidak terbatas pada Kartu Prabayar dan Pulsa Prabayar milik Perseroan; b. seluruh barang dagangan/persediaan berupa telpon-telpon seluler, suku cadang, aksesoris telpon-telpon seluler milik Perseroan, dalam arti seluas-luasnya dan setiap barang sejenis yang dimiliki oleh Pemberi Fidusia antara lain yang disimpan di kabtor pusat, kantor cabang, gudang dan tooktoko Perseroan maupun dibangunan lain milik Persereoan maupun pihak ketiga. 4. Perseroan diperbolehkan dan diberi kuasa oleh DBS untuk mengolah dan menjual objek Jaminan Fidusia, akan tetapi Perseroan wajib mengganti objek Jaminan Fidusia yang telah dijual tersebut dengan objek jaminan fidusia yang lain sehingga nilai objek jaminan fidusia setiap saat nilainya tidak kurang dari Rp ,00 (tiga puluh miliar Rupiah). d. Jaminan kebendaan fidusia atas tagihan/piutang milik TS yang dibiayai oleh Bank berdasarkan perjanjian dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,- (seratus sepuluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Fidusia Tagihan 1 ) e. Jaminan kebendaan fidusia atas tagihan/piutang milik Perseroan yang dibiayai oleh Bank berdasarkan perjanjian dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,00 (dua puluh miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Fidusia Tagihan 2 ) Fidusia Tagihan 2 diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 45 tanggal 23 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business law),notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - Perseroan selaku Pemberi Fidusia - DBS selaku Penerima Fidusia - Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada DBS dan DBS dengan ini menerima jaminan fidusia yang diberikan oleh Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya Rp ,- (dua puluh miliar Rupiah) atas objek jaminan fidusia berupa semua dan setiap hak, wewenang, tagihan-tagihan serta claimclaim yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki, diperoleh dan dapat dijalankan oleh Perseroan selaku Pemberi Fidusia atau pihak ketiga siapapun juga berdasarkan perjanjianperjanjian yang sekarang telah dan atau dikemudian hari akan dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga manapun juga, satu dan lain sebagaimana ternyata dari daftar piutang dan atau tagihan yang diserahkan Perseroan kepada DBS. f. Gadai atas 99,9% (sembilan puluh sembilan koma sembilan persen) saham TS yang diakuisisi Perseroan dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Rp ,00 (seratus miliar Rupiah). (selanjutnya disebut sebagai Gadai Saham ) Gadai Saham tersebut diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 66 tanggal 29 Maret 2011 dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta; yang pada pokoknya mengatur: - Perseroan selaku Pemberi Gadai - DBS selaku Penerima Gadai 80

97 - Perseroan memberikan dan menyerahkan secara gadai seluruh haknya atas saham-saham yang dimiliki Perseroan sebanyak (empat puluh sembilan ribu sembilan ratus lima puluh) saham milik Persreon dalam TS yang masing-masing dengan harga nominal Rp ,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya seharga Rp ,00 (empat puluh sembilan miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah). - Gadai saham ini diberikan sebagai jaminan atas pelunasan kewajiban Perseroan berkaitan dengan kredit dari DBS. g. Perjanjian pengalihan hak secara cessie atas rekening-rekening bank milik Perseroan yang dibuka di Bank dengan nilai penjaminan sekurang-kurangnya sejumlah Pokok Fasilitas Perbankan berikut bunga biasa, bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lain yang timbul. (selanjutnya disebut sebagai Cessie Rekening 1 ) Cessie Rekening 1 diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Secara Bersyarat Hak Atas Rekening Bank No. 46 tanggal 23 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Veronica Nataadmadja, SH., M. Corp Admin, M.Com (business Law),Notaris di Jakarta h. Perjanjian pengalihan hak secara cessie atas rekening-rekening bank milik TS yang dibuka di Bank dengan nilai penjaminan sekurangkurangnya sejumlah Pokok Fasilitas Perbankan berikut bunga biasa, bunga tunggakan, denda dan biaya-biaya lain yang timbul. (selanjutnya disebut sebagai Cessie Rekening 2 ) 7. Bunga dan Biaya : a. Fasilitas Term Loan: (i) dengan suku bunga sebesar 10,00% (sepuluh koma nol persen) per tahun, dengan jangka waktu bunga adalah maksimum 3 (tiga) bulan; (ii) Facility Fee sebesar 1,00% (satu koma nol persen) flat dari Pokok Fasilitas Term Loan, bersifat non-refundable dan wajib dibayar dimuka, yaitu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah tanggal perjanjian ditandatangani; (iii) Commitment Fee sebesar 0,25% (nol koma dua lima persen) flat. Commitment Fee dihitung dari jumlah Fasilitas Term Loan yang tidak dipergunakan oleh Perseroan pada saat akhir batas waktu penarikan (availability period) dan wajib dibayarkan pada akhir batas waktu penarikan (availability period); b. Fasilitas Revolving Credit: (i) Bunga: - dengan suku bunga sebesar 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 1 (satu) minggu; - dengan suku bunga 9,75% (Sembilan koma tujuh lima persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 2 (dua) minggu; - dengan suku bunga 10,00% (sepuluh koma nol persen) per tahun atau tingkat suku bunga lain yang disetujui oleh Para Pihak, apabila bunga dibayarkan untuk periode 1 (satu) bulan; Dengan ketentuan bahwa jangka waktu bunga adalah maksimun 1 (satu) bulan dan wajib dibayarkan pada setiap akhir jangka waktu Bunga yang bersangkutan ( Bunga RCF ) (ii) Facility Fee sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun, bersifat non-refundable dan wajib dibayar dimuka, yaitu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah perjanjian ditandatangani atau pada tanggal Nasabah pertama kali melakukan penarikan atas Fasilitas RCF dan pada setiap pembaharuan perjanjian c. Bunga Pelanggaran sebesar 3% (tiga persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga yang berlaku. 81

98 8. Kewajiban Debitur : Antara lain : a. Debitur akan menyerahkan kepada DBS: (i) laporan keuangan tahunan Debitur yang telah diperiksa (audited) oleh pemeriksa keuangan independent (independent financial auditor) ( Auditor ) yang termasuk dalam daftar panel Auditor Bank dan/ atau yang disetujui oleh Bank, dan laporan tahunan konsolidasi (jika ada) yang dibuat berdasarkan peraturan dan perundangundangan yang berlaku di Indonesia dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 180 (seratus delapan puluh) hari kalender setelah berakhirnya tahun buku berjalan; (ii) laporan manajemen Debitur yang sekurang-kurangnya memuat laporan keuangan yang dipersiapkan secara internal dan laporan laba rugi untuk setiap akhir triwulan, dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah berakhirnya triwulan berjalan; (iii) laporan persediaan dan laporan tagihan-tagihan/piutang triwulanan dari Debitur yang dijaminkan ke Bank selambatlambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah akhir periode setiap triwulan; (iv) menyerahkan informasi, pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang dibutuhkan oleh Bank dari waktu ke waktu tidak lebih lama dari 30 (tiga puluh) hari kalender setelah informasi tersebut diatas tersedia b. Debitur akan segera menyampaikan pemberitahuan kepada Bank selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender, apabila mengetahu terjadinya hal-hal sebagai berikut : (v) terjadi suatu cidera janji, proses arbitrase atau administrative, proses perkara perdata maupun pidana maupun perkara yang berhubungan dengan kewajiban pajak Debitur atau proses perkara di peradilan manapun; (vi) Perubahan terhadap Anggaran Dasar Debitur termasuk struktur permodalan dan atau pengurus Debitur; (vii) Perubahan secara material yang dapat mempengaruhi usaha Debitur dan/atau kondisi keuangan Debitur c. Debitur akan mensubordinasikan pinjaman dan/atau fasilitas keuangan dalam bentuk apapun yang diperoleh Debitur dari direktur, komisaris, pemegang saham dan/atau induk atau anak perusahaan Debitur terhadap Fasilitas Perbankan apabila terjadi peristiwa cidera janji (event of default). d. TS akan menyerahkan kepada Bank aktivitas mutasi dari rekening operasional utama TS di BCA, dengan jangka waktu tidak lebih lama dari 14 (empat belas) hari kerja dari akhir bulan; e. Debitur akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat bahwa pemilik saham mayoritas Debitur dilakukan oleh Tuan Hengky Setiawan dan Tuan Welly Setiawan; f. Perseroan akan menjaga dan mempertahankan pada setiap saat berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang telah dikonsolidasikan dengan laporan keuangan TS: - Debt Service Coverage Ratio sekurangnya 1x. Debt Service Ratio adalah perbandingan antara EBITDA dibagi jumlah hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam 1 tahun ditambah bunga [(Current Portion Long Term Debt) + Interest] - Interest Service Coverage Ratio sekurangnya 1.5x. Interest Service Coverage Ratio adalah perbandingan antara laba sebelum pembayaran bunga, pajak dan penyusutan/amortisasi [Earning Before Interest Tax Depreciation and Amortization (EBITDA)] dengan bunga (Interest); - Net Debt/Total Networth sebesar-besarnya 2x. Net Debt/Total Networth adalah total hutang bersih (netdebt) Debitur yang dikenakan bunga setelah dikurangi total kas dibagi dengan keseluruhan dari nilai modal/saham, akumulasi laba dan/atau rugi Debitur dan kenaikan/penurunan modal akibat penlaian kembali harta kekayaan/aktiva perusahaan maupun karena perubahan nilai tukar mata uang (net worth). 82

99 9. Pembatasan Tindakan Debitur ( Negative Covenant ) 10. Pembayaran Kembali dan Pelunasan Lebih Awal : Sepanjang Debitur memiliki kewajiban kepada DBS Debitur harus mendapat persetujuan tertulis dari DBS terlebih dahulu apabila: a. Membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham Debitur dengan ketentuan bahwa setelah selesainya penawaran publik perdana [Initial Public Offering ( IPO )], maka Debitur dapat membagikan dan/atau membayar dividen dalam bentuk apapun kepada para pemegang saham Debitur dengan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank; b. Mengubah jenis usaha Debitur; c. Mengubah bentuk dan/atau status hukum Debitur, melikuidasi, meleburkan, menggabungkan dan/atau membubarkan dan/atau melakukan hal lain untuk kepentingan krediturnya (selain Bank) termasuk mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau instrumeninstrumen sejenis lainnya dengan pengecualian terhadap akuisisi yang akan dilakukan oleh Perseroan terhadap TS; d. Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) atau aset penting (material asset) atau perusahaan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga; e. Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan penundaan pembayaran; f. Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga; g. Menerima kredit dan/atau pinjaman baru dan/atau tambahan dari bank lain atau pihak ketiga lainnya; h. Membayar hutangnya kepada para pemegang saham, direktur, komisaris dan/atau induk atau anak perusahaan Debitur dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul dikemudian hari; i. Membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota Direksi, Komisaris atau pemegang saham Debitur atau pihak-pihak yang terkait dengan pihak yang disebutkan sebelumnya; j. Membuat atau memberikan ijin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengakuan hutang, hak tanggungan, pembebanan biaya (baik biaya tetap atau mengambang), gadai, atau penjaminan lain dan/atau perjanjian dan/atau pengaturan lain yang pada intinya mempunyai pengaruh yang sama terhadap kekayaan atau hak-hak yang timbul dari tagihan Debitur, selain Jaminan diberikan kepada Bank (jika ada) atau yang telah diberitahukan secara tertulis oleh Bank; k. Mengakibatkan atau menyetujui untuk mengakibatkan terjadinya pengeluaran modal (capital expenditure) : a. Pembayaran Kembali 1) Fasilitas Uncommitted a. Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali atas setiap penarikan yang dilakukan berdasarkan Fasilitas Uncommitted pada akhir jangka waktu penarikan yang bersangkutan; b. Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali dan melunasi seluruh hutang dan kewajibannya yang timbul berdasarkan Fasilitas Uncommited selambat-lambatnya pada Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Uncommited. 2) Fasilitas TL Dengan memperhatikan Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Perbankan, Nasabah wajib melakukan pembayaran kembali ( Angsuran Pokok ) atas seluruh hutang dan kewajibannya yang timbul berdasarkan Fasilitas Perbankan sesuai dengan Jadwal Pembayaran kembali sebagaimana terdapat dalam Lampiran I Perjanjian ini, dengan ketentuan bahwa jumlah yang telah dibayarkan tidak dapat ditarik kembali dan Jadwal Pembayaran tersebut merupakan satu kesatuan yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian ini; 83

100 b. Pelunasan lebih awal : Nasabah dapat melakukan pelunasan lebih awal atas seluruh atau sebagian dari hutang dan kewajiban Nasabah yang timbul berdasarkan Perjanjian ini dengan syarat: 1) Fasilitas Uncommitted Nasabah harus memberitahukan maksudnya tersebut kepada Bank sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelumnya. Lengkap dengan keterangan mengenai jumlah yang akan dilunasi dan tanggal pelunasannya dan Nasabah tidak akan dikenai penalty. 2) Fasilitas TL: Termasuk tapi tidak terbatas pada: a. Setiap pelunasan lebih awal dengan sumber dana dari penerbitan saham (right issue), penerbitan obligasi, atau pembiayaan lain yang dimandatkan kepada atau diatur oleh Bank, diperbolehkan dengan syarat TMI memberikan pemberitahuan tertulis kepada Bank 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya; b. Setiap pelunasan labih awal dari sumber dana yang lain, kecuali pelunasan lebih awal yang berasal darialiran dana tunai (cash flow) intern Nasabah atau dari IPO yang akan dilakukan pada tahun 2011 (dua ribu sebelas) adalah dengan syarat: (1) Nasabah dikenakan denda (penalty) sebesar 1,0% (satu koma nol persen) flat dari jumlah Fasilitas TL yang dilunasi lebih awal; (2) Jumlah minimal pelunasan lebih awal adalah Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah); dan (3) Nasabah memberikan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) hari kerja sebelumnya dan membayar biaya kerugian pendanaan Bank (Bank s break-funding cost) atau 0,50% (nol koma lima persen) flat, yang mana yang lebih tinggi jika pelunasan lebih awal tidak dilakukan pada akhir periode pendanaan c. Setiap pelunasan lebih awal Fasilitas TL akan mengurangi jumlah Angsuran sebagaimana dihitung di atas dalam urutan jatuh tempo yang paling akhir (inverse order of maturity) dan mengurangi jumlah Angsuran yang tersisa dalam urutan jatuh tempo yang paling akhir d. Untuk pelunasan lebih awal atas seluruh hutang dan kewajiban Nasabah yang timbul berdasarkan Perjanjian ini, seluruh jumlah lain yang jatuh tempo dan dapat dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini harus telah dilunasi; e. Apabila pembayaran kembali atau tanggal pelunasan lebih awal jatuh pada hari dimana Bank Indonesia tidak melakukan kliring dan bank-bank di Indonesia tidak beroperasi, maka pembayaran kembali dilakukan pada hari kliring sebelumnya. 11. Domisili Hukum : Para Pihak sepakat memilih domisili hukum yang tetap di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan tidak mengurangi hak DBS untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 84

101 Syarat-syarat dan Ketentuan-ketentuan Standar Pemberian Fasilitas Perbankan ( Ketentuan-ketentuan Standar ) 1. Bunga : a. Setiap bunga atas Fasilitas Perbankan (termasuk bunga pelanggaran) akan dihitung dengan dasar perhitungan harian, berdasarkan jumlah hari yang telah berlalu, dengan jumlah bulan tersisa atau periode tersisa lainnya sebagaimana ditentukan Bank dan berdasarkan perhitungan 360 hari per tahun termasuk hari pertama dari periode penarikan bunga yang bersangkutan namun tidak termasuk hari terakhir dari periode bunga bank; b. Dalam hal Fasilitas Perbankan berupa fasilitas cerukan, (i) bunga akan dihitung berdasarkan jumlah pembebanan minimum per bulan sebagaimana akan ditentukan oleh Bank dari waktu ke waktu, dan (ii) jika Nasabah diperbolehkan melakukan penarikan melebihi batas fasilitas atau menggunakan fasilitas sebelum diaktivasi secara normal atau melebihi batas fasilitas yang disetujui, Nasabah wajib membayar bunga dengan tingkat suku bunga sebagaimana ditentukan oleh Bank sehubungan dengan bunga pelanggaran atas jumlah yang ditarik melebihi batas fasilitas atau menggunakan fasilitas sebelum diaktivasi secara formal atau melebihi batas fasilitas yang disetujui, dan tambahan bunga tersebut akan dihitung berdasarkan pembebanan minimum per bulan yang diperhitungkan berdasarkan paragraph (i) di atas; c. Sepanjang Nasabah masih mempunyai tunggakan bunga yang masih belum dibayarkan atau denda, setiap pembayaran yang dilakukan oleh Nasabah kepada Bank akan dipergunakan untuk menyelesaikan bunga atau denda yang masih terhutang tersebut dan tidak akan dicatat sebagai pembayaran/angsuran terhadap hutang pokok dari Fasilitas Perbankan. 2. Bunga Pelanggaran : Jika terjadi pelanggaran pembayaran terhadap hutang Nasabah kepada Bank dan/atau bunga yang telah jatuh tempo dan harus dibayar, maka Bunga Pelanggaran (default interest) wajib dibayarkan atas jumlah yang telah jatuh tempo tersebut terhitung sejak tanggal jatuh tempo hingga tanggal dilakukannya pembayaran (sesudah dan sebelum penilaian). Kecuali ditentukan lain, bunga atas jumlah yang telah jatuh tempo wajib dibayarkan segera sebagaimana diminta oleh Bank namun bila tidak dimintakan sebelumnya, maka akan dibayarkan pada akhir setiap bulan atau jangka waktu lain yang ditentukan oleh Bank. Bank juga mempunyai hak untuk membebankan biaya atas penggunaan cerukan yang melampaui batas yang telah disepakati dengan tingkat yang akan ditentukan oleh Bank. 3. Pernyataan : Nasabah dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa setiap pernyataan berikut ini adalah benar dan tepat sejak tanggal Dokumen Fasilitas Perbankan ditandatangani hingga tanggal diserahkannya pernyataan permohonan penggunaan Fasilitas Perbankan dan mengakui bahwa Bank telah menandatangani Dokumen Fasilitas Perbankan dengan mengandalkan pernyataan dan jaminan berikut: a. Nasabah adalah suatu badan usaha yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dan mempunyai kekuasaan korporasi dan wewenang penuh serta hak yang sah untuk memiliki dan menguasai harta dan menjalankan usahanya yang sekarang ini sedang dijalankan dan tidak sedang, pernah, atau dalam proses likuidasi atau dibubarkan oleh undang-undang atau pengadilan manapun; b. Untuk menandatangani dan menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan, Nasabah telah memperoleh kewenangan penuh dan segala tindakan korporasi yang diperlukan untuk memberikan kewenangan kepada Nasabah untuk menandatangani dan melakukan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan telah dipenuhi oleh Nasabah; 85

102 c. Dokumen Fasilitas Perbankan merupakan dokumen yang sah dan mengikat Nasabah serta dapat dilaksanakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat didalamnya kecuali terhadap hal-hal yang dibatasi oleh prinsip-prinsip dan hukum yang mempengaruhi hak-hak kreditur secara umum; d. Setiap ijin atau persetujuan apapun yang disyaratkan dari pemerintah, direksi, dewan komisaris, pemegang saham dan/ atau pihak ketiga yang berkepentingan sehubungan dengan pelaksanaan dan ditandatanganinya Dokumen Fasilitas Perbankan oleh Nasabah telah diperoleh Nasabah dan berlaku penuh dan mengikat Nasabah; e. Eksekusi dan pelaksanaan Dokumen Fasilitas Perbankan tidak dan tidak akan melanggar ketentuan-ketentuan sebagai berikut: (i) akte pendirian, anggaran dasar (jika merupakan perusahaan) atau perjanjian persekutuan (jika merupakan persekutuan) atau dokumen lainnya yang berlaku terhadap Nasabah; (ii) dokumen atau perjanjian lain yang mengikat Nasabah atau harta kekayaannya atau setiap kewenangan, perijinan, atau persetujuan yang memberikan kewenangan kepada Nasabah untuk menjalankan usahanya; (iii) hukum yang berlaku, peraturan, ketentuan atau keputusan atau perintah pengadilan, badan pemerintahan atau bursa efek f. Nasabah (termasuk Direksi, Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Nasabah) tidak sedang terlibat dalam suatu perkara (kepailitan, pidana maupun perdata), proses arbitrase atau peradilan administratif atau peradilan pajak atau peradilan manapun atau sedang menunggu keputusan atau sejauh yang diketahui Nasabah dapat mempengaruhi atau berpengaruh terhadap Nasabah atau pihak terkait dari Nasabah; g. Tidak terdapat, sedang atau akan terjadi tindakan hukum atau proses persidangan terhadap (yang diketahui oleh) Nasabah (termasuk Direksi, Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Nasabah) yang mengancam Nasabah baik yang berupa pembubaran, reorganisasi atau penunjukan kurator atas sebagian atau seluruh harta kekayaan atau penghasilan Nasabah; h. Nasabah tidak sedang dalam kondisi melanggar atau Cidera Janji berdasarkan perjanjian mana Nasabah merupakan pihak atau mengikat Nasabah atau harta kekayaan Nasabah yang dapat mengakibatkan kerugian material terhadap usaha atau kondisi keuangan Nasabah; i. Laporan keuangan Nasabah diserahkan kepada Bank dalam hubungannya dengan Fasilitas Perbankan yang disusun berdasarkan prinsip-prinsip umum akuntansi yang berlaku pada jurisdiksi dimana Nasabah berada dan menyerahkan (dalam hubungannya dengan catatan yang diberikan) suatu laporan keuangan yang benar hingga pada saat dibuatnya laporan keuangannya; j. Seluruh kewajiban dan ganti rugi (jika ada) atas kekayaan Nasabah telah diberitahukan kepada Bank, baik laporan keuangan terbaru Nasabah atau lainnya; dan k. Semua informasi yang telah diberikan kepada Bank oleh Nasabah atau pihak lain atas nama Nasabah yang berhubungan dengan Fasilitas Perbankan adalah benar, lengkap dan akurat dalam segala hal yang material dan tidak menyangkut fakta dan keadaan material yang tidak diberitahukan kepada Bank dan jika diberitahukan, dapat mempengaruhi pendapat seseorang dalam mengambil keputusan untuk memberikan pembiayaan kepada Nasabah; l. Seluruh pendaftaran yang dipersyaratkan dan setiap pajak yang harus dibayar, untuk memastikan sahnya Dokumen Fasilitas Perbankan ini telah dipenuhi oleh Nasabah; 86

103 4. Hak-hak Yang Mengikat Nasabah m. Nasabah menjamin bahwa Nasabah tidak memiliki hutang/ kewajiban kepada pihak lain selain kepada pihak yang telah diberitahukan secara tertulis kepada dan disetujui oleh Bank. n. Nasabah menjamin bahwa tidak ada pembebanan atau penjaminan (selain dari yang telah diberitahukan secara tertulis kepada dan disetujui oleh Bank) atas seluruh atau sebagian kekayaan Nasabah. : Hak-hak yang diberikan kepada Bank berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan mengikat Nasabah dan pengganti Nasabah dan tidak akan dibatasi atau dipengaruhi oleh (i) likuidasi (baik yang diharuskan maupun secara sukarela) yang mempengaruhi Nasabah atau (ii) setiap perubahan anggaran dasar Bank karena adanya penggabungan, konsolidasi, rekonstruksi atau lainnya, atau (iii) setiap kematian, kepailitan, ketidakcakapan atau ketidakmampuan yang mempengaruhi pemberi jaminan. 5. Peristiwa Cidera Janji : a. Tanpa mengesampingkan ketentuan-ketentuan lain dalam Dokumen Fasilitas Perbankan (termasuk namun tidak terbatas, hak Bank untuk melakukan peninjauan kembali dan hak untuk meminta pembayaran segera atas Fasilitas Perbankan yang bersifat uncommitted dan wajib dibayar kembali apabila dimintakan), jika terjadi salah satu atau lebih hal-hal sebagai berikut ( Peristiwa Cidera Janji ): (i) Gagal dalam membayar: salah satu pihak dalam Dokumen Fasilitas Perbankan (selain Bank) tidak membayar hutang dan/atau memenuhi kewajiban-kewajiban yang telah jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan kepada pihak lain pada saat jatuh tempo atau atas permintaan jika sudah dapat dibayarkan. (ii) Pelanggaran lain: Jika ditemukan bahwa pernyataan, jaminan, janji, deklarasi, atau laporan dari Nasabah dalam Dokumen Fasilitas Perbankan atau dokumen yang diserahkan kepada Bank ternyata tidak sesuai dengan atau terbukti telah memberikan informasi tidak benar dalam hal dibuat atau dianggap diulang atau Nasabah tidak melaksanakan atau bertindak tidak sesuai dengan ketentuan yang diatur pada Dokumen Fasilitas Perbankan dimana ia menjadi salah satu pihak di dalamnya; (iii) Cidera Silang (Cross Default): Setiap hutang Nasabah (kepada pihak manapun) tidak dibayar ketika jatuh tempo, atau dinyatakan menjadi jatuh tempo dan dapat dibayarkan sebelum jatuh tempo atau jika Nasabah ingkar janji berdasarkan mata uang asing atau transaksi opsi mata uang asing (atau transaksi lain yang dipersamakan), atau transaksi derivatif dengan pihak lain; (iv) Ketidakberlakuan, Penyangkalan, Ketidakabsahan: Salah satu atau lebih ketentuan dalam Dokumen Fasilitas Perbankan menjadi atau dinyatakan oleh Nasabah, untuk alasan apapun, tidak berlaku atau tidak dapat dilaksanakan, atau menjadi atau akan menjadi melawan hukum bagi Nasabah untuk melaksanakan atau memenuhi kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan dimana Nasabah menjadi salah satu pihak; atau jika pada suatu waktu, menjadi melawan hukum bagi Bank untuk membuat, membiayai atau memperbolehkan untuk menyisakan seluruh atau sebagian dari penarikan yang dibuat atau akan dibuat berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; 87

104 (v) Penghentian Usaha/ Pengambilalihan/ Akuisisi Paksa/ Pembatalan Ijin: Nasabah mengubah atau mengancam untuk mengubah bidang usahanya, menghentikan atau menangguhkan atau mengancam untuk menghentikan atau menangguhkan seluruh atau sebagian besar kegiatan usahanya atau setiap usaha pemerintah atau penguasa untuk mengambil alih, menasionalisasi atau mengakuisisi paksa seluruh atau sebagian besar kekayaan atau modal/sahamnya, atau membatalkan atau mencabut seluruh atau sebagian dari ijin-ijinnya yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dibutuhkan untuk menjalankan usahanya. (vi) Eksekusi: dilaksanakannya eksekusi atau dikeluarkannya perintah sita jaminan (conservatoir beslaag), perintah penjualan/ lelang atau bentuk lain dari eksekusi terhadap Jaminan atau setiap bagian kekayaan Nasabah; (vii) Insolvensi, Penundaan Pembayaran dan Kepailitan: Nasabah berada dalam keadaan pailit atau insolven atau tidak mampu membayar hutangnya, berhenti, menunda atau mengancam untuk berhenti atau menunda pembayaran atas seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya, memulai negosiasi atau langkah lain yang mengarah ke penangguhan, penjadwalan ulang atau pengaturan ulang seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya (atau dari setiap bagian dari hutangnya masingmasing yang harus dibayar pada saat jatuh tempo), mengajukan atau membuat pengalihan secara umum atau pengaturan/ kesepakatan dengan atau untuk kepentingan para krediturnya, atau disetujuinya atau dinyatakan penundaan pembayaran (moratorium) sehubungan dengan atau yang mempengaruhi seluruh atau sebagian besar dari (atau bagian khusus dari) hutangnya; (viii) Pembubaran: Setiap tindakan yang diambil oleh siapapun dengan tujuan untuk mengajukan/mengupayakan kepailitan, likuidasi, pembubaran atau penghentian usaha Nasabah atau penunjukan seorang likuidator (termasuk likuidator sementara), kurator atau pejabat yang sama dari Nasabah atau atas setiap bagian dari harta kekayaan Nasabah; (ix) Litigasi: Nasabah terlibat atau turut serta dalam proses litigasi atau proses hukum sejenis (termasuk namun tidak terbatas pada gugatan mengenai lingkungan hidup) yang menurut pendapat dan penilaian sendiri dari Bank dapat mempengaruhi kemampuan Nasabah untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (x) Perubahan mendasar atau merugikan: Setiap keadaan atau perubahan atau serangkaian keadaan atau perubahan yang menurut pendapat dan penilaian sendiri dari Bank dapat menimbulkan pengaruh yang besar atau merugikan kegiatan usaha/bisnis atau kondisi keuangan Nasabah atau pengaruh yang merugikan terhadap kemampuan Nasabah untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan. (xi) Jaminan dalam bahaya: Setiap Jaminan (jika ada) berdasarkan pendapat Bank terancam/berada dalam bahaya dan pemberitahuan mengenai hal tersebut telah diberikan kepada Nasabah. (xii) Ketidakmampuan pemberi jaminan: Setiap tindakan yang diambil untuk mendapatkan putusan sela sehubungan dengan pemberi jaminan berdasarkan hukum kepailitan di Indonesia, atau jika suatu permohonan dibuat atau suatu petisi dikeluarkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang menyatakan putusan kepailitan atas pemberi jaminan, atau jika pemberi jaminan meninggal, menjadi sakit jiwa/gila atau cacat tetap (jika ada). 88

105 6. Hukum Yang Berlaku dan Jurisdiksi 7. Syarat dan Ketentuan Yang Berlaku Bagi Jaminan : Ketentuan-ketentuan Standar ini dan hak dan kewajiban para pihak tunduk pada dan ditafsirkan sesuai dengan peraturan perundangundangan Republik Indonesia : 1. Ketentuan berikut ini berlaku terhadap Fasilitas Perbankan yang dijamin dengan Jaminan yang diberikan oleh Nasabah dan/atau pemberi jaminan (jika ada). JIka tidak terdapat Jaminan, maka ketentuan tambahan ini tidak berlaku terhadap Fasilitas Perbankan. 2. Bank Berhak untuk menentukan macam, cara pengikatan dan/atau penguasaan. Jaminan sebagaimana disebutkan pada Dokumen Fasilitas Perbankan terkait. Dokumen Jaminan harus dibuat dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Dalam hal terjadi eksekusi atas Jaminan, maka hasil eksekusi tersebut akan didistribusikan dengan urutan sebagai berikut: (a) pertama, untuk pembayaran segala biaya, ongkos, pengeluaran (dan pajak yang timbul sehubungan dengan eksekusi Jaminan tersebut) dan pembayaran wajib lainnya berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (b) kedua, membayar kepada Bank segala denda/penalty yang timbul berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (c) ketiga, membayar kepada Bank setiap bunga yang telah jatuh tempo berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; (d) keempat, membayar kepada Bank Pokok Fasilitas yang telah jatuh tempo dan belum terbayar berdasarkan Dokumen Fasilitas Perbankan; dan (e) dana yang tersisa, jika ada, akan diserahkan kepada Nasabah atau pihak lain yang berhak atas dana yang tersisa tersebut dan Bank tidak mempunyai kewajiban untuk membayar bunga atas dana yang tersisa tersebut. 4. Ketentuan-ketentuan berikut ini berlaku terhadap Fasilitas Perbankan yang dijamin dengan Jaminan berupa hak tanggungan atas tanah/bangunan, hipotek atas kapal dan/atau pesawat udara, fidusia atas mesin dan/atau barang persediaan yang diberikan oleh Nasabah untuk menjamin Fasilitas Perbankan. Jika tidak terdapat hak tanggungan, hipotek dan/atau fidusia diberikan sebagai Jaminan, maka ketentuan tambahan ini tidak berlaku terhadap Fasilitas Perbankan. (a) Penilaian atas Jaminan. Bank berhak setiap waktu meminta atau melakukan penilaian terhadap nilai Jaminan yang diberikan oleh Nasabah kepada Bank. Penilaian tersebut dapat dilakukan sendiri oleh Bank atau oleh penilai independen yang ditentukan oleh Bank. Seluruh biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan penilaian tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Nasabah. (b) Asuransi atas Jaminan: (i) Nasabah akan dan akan memastikan bahwa Nasabah akan (1) senantiasa membuka dan memelihara asuransi pada perusahaan asuransi bereputasi baik yang disetujui oleh Bank, dalam jumlah dan nilai yang dapat diterima Bank atas seluruh Jaminan; (2) menjadikan Bank sebagai pihak yang menerima pembayaran dalam hal terjadi kerugian/ganti kerugian; dan (3) secara tepat waktu membayar seluruh premi dan menyerahkan seluruh polis, cover note, dan tanda terima asuransi tersebut diatas kepada Bank sebelum Fasilitas Perbankan diaktivasi atau pada saat Fasilitas Perbankan atau asuransi diperpanjang/diperbaharui. 89

106 B.2. Perjanjian Kerjasama Penjualan dan Distribusi Produk Telkomsel (ii) Jika Bank tidak menerima polis, cover note dan/atau tanda terima pembayaran asuransi sebagaimana tersebut diatas sebelum Fasilitas Perbankan diaktivasi atau pada saat Fasilitas Perbankan atau asuransi diperpanjang/ diperbaharui, maka Bank berhak (namun tidak wajib) mengatur pengasuransian secara otomatis atas Jaminan dengan maskapai asuransi pilihannya dengan jumlah yang cukup menurut Bank dan mendebit rekening Nasabah untuk membayar premi atas asuransi tersebut. (iii) Sepanjang jangka waktu Fasilitas Perbankan, Bank berhak meminta Nasabah untuk menyerahkan kepada Bank, bukti pembayaran premi asuranasi, atau melakukan tindakan lain yang diperlukan menurut keputusannya sendiri untuk memastikan pembayaran tersebut, termasuk mendebit rekening bank Nasabah yang ada di Bank untuk pembayaran premi asuransi tersebut. (c) Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank setiap saat berhak untuk memasuki tempat kegiatan usaha Nasabah untuk memeriksa (dan tidak akan dianggap sebagai tindakan melanggar batas) dan memonitor Jaminan untuk mengevaluasi nilai Jaminan. Nasabah akan memberikan Dokumen Jaminan atau ijin yang diperlukan unutk memasuki lokasi Jaminan kepada Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam satu tahun. (d) Apabila Jaminan berada dalam penguasaan dan dipelihara oleh pihak ketiga yang bertindak sebagai agen jaminan, agen pengelola jaminan (collateral manager) atau kedudukan sejenis lainnya atas nama, bagi dan untuk kepentingan Bank, maka Jaminan akan dipisahkan dari harta kekayaan pihak ketiga tersebut. TS dengan PT Telekomunikasi Selular mengadakan Perjanjian Kerjasama Penjualan dan Distribusi Produk Telkomsel sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama antara PT Telekomunikasi Selular dengan TS tentang Distribusi Produk Telkomsel, dibawah ini adalah perjanjian-perjanjian yang mengatur kerja sama tersebut: No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 1. PKS.080/LG.05/AR- 002/V/ bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian. Ruang Lingkup Perjanjian Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Cluster/Area Kabupaten Bandung 2 bagian Tengah, Subang Outer, dan Garut Utara dengan Sub Cabang Soreang, Indramayu, Garut. 2. PKS.084/LG.05/ AR.004/V/ bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian. Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Balikpapan 1, Muara Teweh, Kapuas, Ketapang, Kutai Kertanegara, dengan Sub Cabang Balikpapan, Banjarmasin, Palangkaraya, Pontianak, dan Samarinda. 90

107 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 3. PKS.400/LG.05/ AR.004/V/ PKS.413/LG.05/ AR.004/V/ PKS.063/LG.05/ AR.003/V/ PKS.191/LG.05/AR.002/ IV/ PKS.007/LG.05/ AR.01/V/ PKS.212/LG.05/AR-002/ IV/ PKS.020/LG.05/ RG.360/V/ PKS.111/LG05/ AR001/V/ bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian. Ruang Lingkup Perjanjian Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Cluster/Area Gowa, Kendari Inner 2, Makassar Inner 3, Manado Inner 2, dan Palu Inner 1 dengan Sub Cabang Makassar, Kendari, Manado, Palu. Ambon Inner 1, Jayapura Inner 1, dan Tual dengan Sub Cabang Ambon dan Jayapura Jembrana, Kota Kupang (Kelapa 5 dan Oebobo), Ruteng dan Borong, Kabupaten Bima dengan Sub Cabang Singaraja, Kupang, Maumere, Bima. SM 1 Telesindo dengan Sub Cabang SM 1 Selatan. Pekanbaru 2 dan Batam 3 dengan Sub Cabang Pekanbaru dan Batam Tanggo Telesindo dengan sub cabang Tangerang Outer. Kota Tegal, Tegal dengan sub cabang Tegal Sibolga, Banda Aceh 2, Medan 3 Sub Cabang Sibolga, Banda Aceh dan Medan 91

108 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 11. PKS.230/LG05/ AR01/V/ bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dengan ketentuan Telkomsel atas keleluasaannya dapat mengakhiri Perjanjian. Ruang Lingkup Perjanjian Penunjukan TS menjadi distributor produk Telkomsel (kartu prabayar dan pulsa prabayar) Cluster/Area Sumatera Selatan, Sub Cabang Jambi dan Palembang 2 Perjanjian-perjanjian di atas dapat diperpanjang sesuai dengan penilaian PT Telekomunikasi Seluler atas kinerja TS. B.3. Perjanjian Kerja Sama Kemitraan GeraiHalo Type B Telesindo dengan PT Telekomunikasi Selular mengadakan Perjanjian Kerjasama Kemitraan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama Kemitraan antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Telesindo Shop Tentang Distribusi Produk Telkomsel, dibawah ini adalah perjanjianperjanjian yang mengatur kerja sama tersebut: No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 1. PKS.038/LG.05/AR.004/ II/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 1 Maret Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type B, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Trikora Wosi No.5, Manokwari - Area Operasional: Manokwari 92

109 B.4. Perjanjian Kerja Sama Kemitraan GeraiHalo Type C Telesindo dengan PT Telekomunikasi Selular mengadakan Perjanjian Kerjasama Kemitraan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama Kemitraan antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Telesindo Shop Tentang Distribusi Produk Telkomsel, dibawah ini adalah perjanjian-perjanjian yang mengatur kerja sama tersebut: No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 1. PKS.045/LG.05/AR.004/ II/ PKS.046/LG.05/RG-410/ III/2010 Ruang Lingkup Perjanjian Perjanjian ini Kerjasama berlaku untuk dalam mengelola jangka waktu GeraiHALO 2 (dua) tahun Type C, meliputi terhitung sejak kegiatan Penjualan tanggal 1 Maret dan melakukan 2010 dan berakhir pendistribusian tanggal 1 Maret kembali Perjanjian ini ( Redistribusi ) dapat diperpanjang produk-produk kembali Telkomsel, berdasarkan memberikan kesepakatan Para pelayanan kepada Pihak dengan calon Pelanggan mengacu pada dan Pelanggan hasil evaluasi Telkomsel, secara menyeluruh melakukan atas performansi penjualan produk GeraiHALO selama pendukung. periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Betoambari No.44, Bau- Bau - Area Operasional: Bau-Bau - Lokasi: Jl. M. Hatta (Handil 3), Kecamatan Muara Jawa, Kalimantan Timur. - Area Operasional: Handil 93

110 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 3. PKS.048/LG.05/RG-410/ III/ PKS.049/LG.05/RG-410/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Yetro Sinseng (Samping BNI), Muara Teweh, Kalimantan Tengah - Area Operasional: Muara Teweh - Lokasi: Jl. P. Diponegoro No.22A, Ketapang, Kalimantan Barat - Area Operasional: Ketapang 94

111 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 5. PKS.050/LG.05/RG-410/ III/ PKS.050/LG.05/AR.004/ II/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 1 Maret Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Brigjen Hasan Basri Blok C No.19, Kayu Tangi, Banjarmasin, Kalimantan Selatan - Area Operasional: Inner Banjarmasin - Lokasi: Jl. Patimura No.49 Tual - Area Operasional: Tual 95

112 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 7. PKS.063/LG.05/AR.004/ II/ PKS.090/LG.05/AR-01/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 13 Februari 2010 dan berakhir tanggal 13 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Perintis Kemerdekaan (KIMA) No.16 A Makassar - Area Operasional: Makassar - Lokasi: Jl. Teuku Umar No.43 C, Kedaton, Lampung - Area Operasional: Lampung 96

113 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 9. PKS.092/LG.05/AR-01/ III/ PKS.PKS.143/LG.05/AR- 002/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 28 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Basuki Rahmat No.12, RT.17, RW.04, Palembang - Area Operasional: Palembang - Lokasi: Jl. Raya Harapan Indah No.3, Harapan Baru, Bekasi Utara - Area Operasional: Harapan Indah 97

114 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 11. PKS.PKS.144/LG.05/AR- 002/III/ PKS.PKS.145/LG.05/AR- 002/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 28 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 28 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Ruko Sunter Griya Inti Sentosa, Jl. Griya Utama Blok A No.32 Sunter, Jakarta Utara - Area Operasional: Sunter - Lokasi: Ruko Enggano Megah Blok 7, Jl. Raya Enggano, Tanjung Priuk, Jakarta Utara - Area Operasional: Tanjung Priuk 98

115 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 13. PKS.PKS.146/LG.05/AR- 002/III/ PKS.PKS.147/LG.05/AR- 002/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 28 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 28 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Sukarjo Wiryopranoto No.3 & 3A, Sawah Besar, Jakarta Barat - Area Operasional: Sawah Besar - Lokasi: Jl. Raya Jakarta Bogor KM 44 Kampung Pos Pabuaran, Cibinong - Area Operasional: Cibinong 99

116 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 15. PKS.315/LG.05/RG-410/ VIII/ PKS.141/LG.05/RG.120/ II/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 April 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Raya Anjungan Sei Pinyuh, Kalbar - Area Operasional: Sei Pinyuh - Lokasi: Jl. Sukarno Hatta N , Payakumbuh - Area Operasional: Payakumbuh 100

117 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 17. PKS.142/LG05/RG.120/ II/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 1 Maret Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type C, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Warasinga No.4 Rengat - Area Operasional: Rengat B.5. Perjanjian Kerja Sama Kemitraan GeraiHalo Type D Telesindo dengan PT Telekomunikasi Selular mengadakan Perjanjian Kerjasama Kemitraan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama Kemitraan antara PT Telekomunikasi Selular dengan PT Telesindo Shop Tentang Distribusi Produk Telkomsel, dibawah ini adalah perjanjian-perjanjian yang mengatur kerja sama tersebut: No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 1. PKS.065/LG.05/AR.003/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Untung Surapati No.8, Karangasem. - Area Operasional: Kab Karangasem 101

118 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 2. PKS.066/LG.05/AR.0033/ III/ PKS.069/LG.05/AR.003/ III/ PKS.074/LG.05/AR.003/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Ngurah Rai No.86, Negara, Negara. - Area Operasional: Kec. Pekutatan, Kec. Mendoyo, Kec. Negara, Kec. Melaya, Gilimanuk - Lokasi: Jl. Kartini No.2 (sebelah kanan BNI), Ruteng - Area Operasional: Ruteng, Labuan Bajo - Lokasi: Jl. Soekarno Hatta No.18 Dompu, Dompu - Area Operasional: Kab. Dompu 102

119 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 5. PKS.076/LG.05/AR.003/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. 6. PKS.077/LG.05/AR-01/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. 7. PKS.091/LG.05/AR-01/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Subak Aya No.3 Bangli, Bangli - Area Operasional: Kab. Bangli - Lokasi: Jl. Pahlawan RT.03 RW.07 (Depan Polsek), Jambi - Area Operasional: Jambi - Lokasi: Jl. Lintas Timur (sebelah Alfamart), Psr Unit II, Lampung. - Area Operasional: Lampung 103

120 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 8. PKS.093/LG.05/AR-01/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. 9. PKS.136/LG.05/AR-01/III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. 10 PKS.137/LG.05/AR.001/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Sudirman No.414, Manggar, Belitung Timur, Tanjung Panden. - Area Operasional: Tanjung Pandan - Lokasi: Jl. Abdul Majid Ibrahim No.3 Sigli - Area Operasional: Sigli - Lokasi: Jl. Jend. Besar Abdul Haris Nasution/Tri Tura B2 Medan - Area Operasional: Titi Kuning 104

121 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 11. PKS.138/LG.05/AR.001/ III/ PKS.139/LG.05/AR.001/ III/ Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 Maret 2010 dan berakhir tanggal 29 Februari Perjanjian ini dapat diperpanjang kembali berdasarkan kesepakatan Para Pihak dengan mengacu pada hasil evaluasi secara menyeluruh atas performansi GeraiHALO selama periode Perjanjian sebelumnya yang meliputi pencapaian performansi KPI serta pemenuhan ketentuan/ kewajiban lain dalam Perjanjian ini. Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Kerjasama dalam mengelola GeraiHALO Type D, meliputi kegiatan Penjualan dan melakukan pendistribusian kembali ( Redistribusi ) produk-produk Telkomsel, memberikan pelayanan kepada calon Pelanggan dan Pelanggan Telkomsel, melakukan penjualan produk pendukung. Cluster/Area - Lokasi: Jl. Sutomo No.7 Medan - Area Operasional: Medan Sutomo - Lokasi: Jl. Mayjend DI Panjaitan No.143 Kec. Tarutung Kab. Tap Utara - Area Operasional: Tarutung. B.6. Perjanjian Penjualan Alat Telekomunikasi di grapari Perjanjian No.Telkomsel: PKS.1454/LG.05/PD-00/VIII/2010 dan No.TS: PKS.007/LGL/TS/ VIII/2010, tanggal 2 Agustus 2010 yang dibuat oleh dan antara PT Telekomunikasi Selular selanjutnya disebut Telkomsel (Pihak Pertama) dengan PT Telesindo Shop selanjutnya disebut Mitra yang kemudian diperpanjang dengan perjanjian No.Telkomsel: AMD.480/LG.05/PD-00/ IV/2011 dan No.TS:001/LGL/TSEL-TS/V/2011, tanggal 26 April 2011, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: 1) Telkomsel bermaksud untuk meningkatkan costumer base serta meningkatkan level coverage bagi para pelanggannya secara terintegrasi dan Mitra sepakat untuk melakukan aktivitas penjualan produknya dalam lokasi grapari. Perjanjian tersebut mengatur mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama penjualan alat telekomunikasi Produk Mitra di grapari dalam rangka penjualan Bundling produk Telkomsel. b. Jangka waktu perjanjian adalah 1 (satu) tahun dan terhitung efektif sejak tanggal 1 Agustus 2010 sampai dengan tanggal 31 Juli 2011 telah diperpanjang hingga tanggal 25 April 2012 berdasarkan amandemen pertama perjanjian. 105

122 c. Hak dan Kewajiban Telkomsel: (i) Telkomsel wajib menyediakan lokasi penjualan dalam grapari; (ii) Telkomsel berhak ikut memberikan persetujuan harga penjualan produk; (iii) Telkomsel berhak menentukan design kostum petugas penjual Mitra; (iv) Telkomsel berhak menentukan bagian pendapatan Mitra dari penjualan di grapari yang dialokasikan sebagai bonus kepada pembeli serta pemanfaatannya; (v) Telkomsel berhak menentukan tematik penjualan serta program-program promosi lainnya; (vi) Telkomsel berhak menentukan produk yang harus dijual oleh Mitra. d. Hak dan Kewajiban Telkomsel: (i) Mitra wajib menyediakan petugas penjualan dan petugas pendukung proses penjualan lainnya; (ii) Mitra wajib mematuhi peraturan-peraturan yang berlaku di tiap grapari; (iii) Mitra wajib menyediakan sendiri booth dan/atau perlengkapan penjualan; (iv) Mitra wajib menyediakan system pembayaran tunai dan pembayaran melalui kartu; (v) Mitra wajib menjual produk yang telah di-bundling dengan produk Telkomsel; (vi) Mitra wajib menjual seluruh produk yang dinyatakan wajib dijual dan disetujui oleh Telkomsel; (vii) Mitra wajib mengalokasikan sebagian keuntungan dari penjualan di grapari sebagai bonus atau reward kepada pembeli; (viii) Mitra berkewajiban bekerjasama dengan delaer yang telah memiliki program Bundling dengan Telkomsel untuk pengadaan Produk yang hendak dijual; (ix) Mitra berhak atas titik tempat penjualan di dalam grapari dengan fasilitas yang dapat disediakan oleh Telkomsel; (x) Mitra wajib mengikuti jam layanan Shop; (xi) Mitra wajib menanggung segala pajak yang timbul. e. Perjanjian berakhir apabila masing-masing pihak sepakat untuk mengakhiri atau salah satu pihak tidak menjalankan perjanjian yang disepakati, dan perjanjian berakhir masa berlakunya. f. Bila terjadi perselisihan antara kedua belah pihak, maka akan ditempuh jalur musyawarah. Jika dalam 1 (satu) bulan para pihak tidak dapat menyelesaikan secara musyawarah, maka para pihak sepakat untuk membawa sengketa tersebut ke Badan Arbitrase Nasional Indonesia ( BANI ) B.7. Perjanjian Layanan VSAT 1. Perjanjian Layanan VSAT No.18.02/KON/PSN-NGA/I/2011 tanggal 31 Januari 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Pasifik Satelit Nusantara selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama dengan PT Telesindo Shop selanjutnya disebut sebagai Pihak Kedua, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: Pihak Kedua berkeinginan untuk mendapatkan Layanan VSAT dari pihak Pertama, dimana Pihak Pertama adalah penyedia jasa komunikasi data maupun suara. Adapun syarat-syarat dan ketentuan dari perjanjian ini adalah: a. Pihak Kedua setuju untuk medapatkan Layanan dari Pihak Pertama guna keperluan penyambungan akses Private Network (Close User Group) dari dan ke tempat atau lokasi atau ke alat-alat atau perangkat yang ditunjuk oleh Pihak Kedua, dan Pihak Pertama dengan ini menyatakan setuju untuk memberikan Layanan beserta seluruh koneksi dari Layanan. 106

123 b. Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 12 (dua belas) bulan (selanjutnya disebut Jangka Waktu Perjanjian ), yang berlaku terhitung sejak tanggal Perangkat diserahterimakan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua dan telah dinyatakan berfungsi dengan baik untuk beroperasi. c. Hak dan Kewajiban Pihak Pertama adalah: (i) Berhak melakukan pemeriksaan yang diperlukan sehubungan dengan penggunaan Layanan; (ii) Berhak menerima pembayaran biaya-biaya; (iii) Berhak untuk melakukan pemeliharaan (maintenance) atas jaringan/hub; (iv) Berkewajiban menjaga agar Layanan berfungsi dengan baik; (v) Berkewajiban memberikan tanggapan atas Gangguan pada Layanan dalam waktu kurang atau sama dengan Response Time; (vi) Pada saat berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian, Pihak Pertama dibenarkan untuk mengambil seluruh Perangkat dan/atau fasilitas telekomunikasi lain miliknya yang berada di wilayah kekuasaan Pihak Kedua; d. Hak dan Kewajiban Pihak Kedua adalah: (i) Berhak mendapatkan dan memanfaatkan Layanan berdasarkan Perjanjian ini selama 24 (dua puluh empat) jam sehari, 7 (tujuh) hari seminggu; (ii) Berhak memperoleh Restitusi apabila Layanan berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat berfungsi sebagaimana mestinya; (iii) Berhak mengajukan kepada Pihak Pertama untuk dilakukannya perubahan kapasitas Layanan VSAT; (iv) Berkewajiban membayar biaya-biaya setiap bulan dan denda bila ada; (v) Berkewajiban memiliki sarana dan peralatan dan harus sesuai dengan yang telah ditentukan oleh Pihak Pertama; (vi) Berkewajiban menjaga dan merawat Perangkat yang digunakan dengan sebaikbaiknya; (vii) Dalam hal sebagian atau seluruh bagian Perangkat hilang atau rusak di Lokasi Pihak Kedua akibat kesalahan dan/atau kelalaian Pihak Kedua, maka Pihak Kedua wajib membayar biaya penggantian sebesar nilai perangkat yang hilang atau rusak tersebut; (viii) Dilarang merubah instalasi, konfigurasi, atau memindahkan lokasi Perangkat ke tempat lain; (ix) Dilarang menjual, menggadaikan, atau menjaminkan perangkat beserta seluruh peralatan-peralatan lainnya yang melekat atau berhubungan dengannya adalah milik Pihak Pertama. e. Perjanjian berakhir apabila masing-masing pihak sepakat untuk mengakhiri atau salah satu pihak tidak menjalankan perjanjian yang disepakati, dan perjanjian berakhir masa berlakunya. f. Apabila terjadi perselisihan, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah dan mufakat. Jika tidak tercapainya penyelesaian secara musyawarah dan mufakat, Para Pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. 107

124 2. Perjanjian Layanan VSAT No.26.02/KON/PSN-NGA/II/2011 tanggal 10 Februari 2011 untuk Lokasi Plaju-Palembang yang dibuat oleh dan antara PT Pasifik Satelit Nusantara selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama dengan PT Telesindo Shop selanjutnya disebut sebagai Pihak Kedua, yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: Pihak Kedua berkeinginan untuk mendapatkan Layanan VSAT dari pihak Pertama, dimana Pihak Pertama adalah penyedia jasa komunikasi data maupun suara. Adapun syarat-syarat dan ketentuan dari perjanjian ini adalah: a. Pihak Kedua setuju untuk medapatkan Layanan dari Pihak Pertama guna keperluan penyambungan akses Private Network (Close User Group) dari dan ke tempat atau lokasi atau ke alat-alat atau perangkat yang ditunjuk oleh Pihak Kedua, dan Pihak Pertama dengan ini menyatakan setuju untuk memberikan Layanan beserta seluruh koneksi dari Layanan. b. Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 12 (dua belas) bulan (selanjutnya disebut Jangka Waktu Perjanjian ), yang berlaku terhitung sejak tanggal Perangkat diserahterimakan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua dan telah dinyatakan berfungsi dengan baik untuk beroperasi. c. Hak dan Kewajiban Pihak Pertama adalah: (i) Berhak melakukan pemeriksaan yang diperlukan sehubungan dengan penggunaan Layanan; (ii) Berhak menerima pembayaran biaya-biaya; (iii) Berhak untuk melakukan pemeliharaan (maintenance) atas jaringan/hub; (iv) Berkewajiban menjaga agar Layanan berfungsi dengan baik; (v) Berkewajiban memberikan tanggapan atas Gangguan pada Layanan dalam waktu kurang atau sama dengan Response Time; (vi) Pada saat berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian, Pihak Pertama dibenarkan untuk mengambil seluruh Perangkat dan/atau fasilitas telekomunikasi lain miliknya yang berada di wilayah kekuasaan Pihak Kedua; d. Hak dan Kewajiban Pihak Kedua adalah: (i) Berhak mendapatkan dan memanfaatkan Layanan berdasarkan Perjanjian ini selama 24 (dua puluh empat) jam sehari, 7 (tujuh) hari seminggu; (ii) Berhak memperoleh Restitusi apabila Layanan berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat berfungsi sebagaimana mestinya; (iii) Berhak mengajukan kepada Pihak Pertama untuk dilakukannya perubahan kapasitas Layanan VSAT; (iv) Berkewajiban membayar biaya-biaya setiap bulan dan denda bila ada; (v) Berkewajiban memiliki sarana dan peralatan dan harus sesuai dengan yang telah ditentukan oleh Pihak Pertama; (vi) Berkewajiban menjaga dan merawat Perangkat yang digunakan dengan sebaikbaiknya; (vii) Dalam hal sebagian atau seluruh bagian Perangkat hilang atau rusak di Lokasi Pihak Kedua akibat kelalaian Pihak Kedua, maka Pihak Kedua wajib membayar biaya penggantian sebesar nilai perangkat yang hilang atau rusak tersebut; (viii) Dilarang merubah instalasi, konfigurasi, atau memindahkan lokasi Perangkat ke tempat lain; (ix) Dilarang menjual, menggadaikan, atau menjaminkan perangkat beserta seluruh peralatan-peralatan lainnya yang melekat atau berhubungan dengannya adalah milik Pihak Pertama. 108

125 e. Perjanjian berakhir apabila masing-masing pihak sepakat untuk mengakhiri atau salah satu pihak tidak menjalankan perjanjian yang disepakati, dan perjanjian berakhir masa berlakunya. f. Apabila terjadi perselisihan, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah dan mufakat. Jika tidak tercapainya penyelesaian secara musyawarah dan mufakat, Para Pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi. Perjanjian ini dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan bersama, berdasarkan kebutuhan dan anggaran Perseroan. B.8. Perjanjian Supplier Perjanjian Supplier tanggal 28 Januari 2011 yang dibuat oleh dan antara PT Tsann Kuen Indonesia selanjutnya disebut sebagai TKI dengan PT Telesindo Shop selanjutnya disebut sebagai TS, yang menerangkan hal-hal sebagai berikut: - Para Pihak sepakat untuk bekerjasama memasok barang dagangan milik TS ke dalam outlet ritel milik TKI. Semua penjualan, penyediaan dan pengiriman dari semua produk-produk yang dilakukan oleh TS kepada TKI dan semua pesanan dari TKI akan ditangani dengan tunduk pada syarat dan kondisi Perjanjian ini. - Bentuk bisnis antara Para Pihak adalah: TS akan memberikan jumlah tertentu dari produk yang akan dijual di toko milik TKI. Jumlah tersebut harus memenuhi permintaan dan persyaratan TKI. 1. Kepemilikan, nama dan resiko dari Produk yang ada di toko menjadi milik TS 2. Setelah dikurangi biaya yang terkait dan pendapatan yang disebutkan dalam perjanjian ini dan biaya yang harus dibayar oleh TS kepada TKI, TKI harus melakukan pembayaran kepada TS untuk produk yang dijual di toko milik TKI 3. Semua persyaratan komersil dalam Perjanjian ini akan dihitung berdasarkan Harga Pembelian. - Baik bentuk Kerjasama untuk Menjual maupun Penjualan oleh Supplier, pendapatan penjualan akan dibagi oleh Para Pihak. Para Pihak akan membahas dan memutuskan harga produk dan kegiatan promosi dengan persetujuan bersama, dan akan bekerjasama untuk mengelola produk-produk dalam persediaan. Rincian untuk pengelolaan persediaan harus dibahas lebih lanjut oleh Para Pihak. Catatan transaksi bisnis tersebut tersedia bagi Para Pihak. TS dapat melakukan pemeriksaan terhadap penjualan dan status dari persediaan barang. TS dapat menugaskan Penjual di toko TKI untuk bertanggung jawab atas penjualan produk. - TS akan menyediakan produk-produk antara lain Blackberry, iphone, Nokia, Tiphone dan ponsel merek lain kepada TKI. Daftar produk-produk dapat diubah, direvisi, dilengkapi atau dialihkan dari waktu ke waktu berdasarkan kesepakatan kedua belah Pihak. - Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian. Kecuali jika dihentikan lebih awal sesuai dengan ketentuan Perjanjian, maka Perjanjian akan berakhir pada tanggal 31 Januari Perjanjian ini akan secara otomatis akan diperpanjang untuk sementara waktu sebelum Para Pihak menyelesaikan diskusi dan penandatanganan untuk Perjanjian baru, kecuali salah satu Pihak memberitahukan Pihak lain secara tertulis tidak akan memperpanjang Perjanjian. Perjanjian Supplier yang baru akan berlaku surut pada hari berikutnya seperti tanggal setelah Para Pihak menandatangani Perjanjian Supplier yang baru. - TKI dan TS menyatakan dan menjamin akan melaksanakan Perjanjian dan melakukan kewajiban sesuai dengan praktik bisnis terbaik dan standar etika tertinggi. 109

126 - TS mewakili dan menjamin bahwa semua barang dan bahan-bahan terkait, seperti iklan dari Produk, disampaikan oleh TS untuk TKI tidak akan melanggar hak-hak pihak manapun, termasuk merek dagang pihak ketiga, hak cipta, paten, industri desain, dan hak kekayaan intelektual lainnya dan tidak melanggar hukum apapun yang berlaku. Jika TS telah memasok barang apapun atau materi yang terkait yang melanggar, TS bersedia dikenakan sanksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. - Apabila terjadi perselisihan, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan secara musyawarah dan mufakat. Jika tidak tercapainya penyelesaian secara musyawarah dan mufakat, dalam waktu 30 hari Para Pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Bekasi. B.9. Perjanjian Sewa Tempat Usaha Pada saat Prospektus ini dibuat, TS telah mengadakan 130 (seratus tiga puluh) perjanjian sewa menyewa tempat usaha dengan pihak ketiga dengan jangka waktu berkisar 1 5 tahun dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan. Nilai keseluruhan sewa per tahun berdasarkan data Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebesar Rp ,33 (tiga miliar delapan ratus empat puluh tiga juta dua ratus lima puluh tiga ribu lima ratus lima puluh tujuh Rupiah dan tiga puluh tiga sen) dan USD ,61 (tiga ratus tujuh puluh empat ribu tujuh ratus sembilan puluh satu Dolar Amerika serikat dan enam puluh satu sen). C. Perjanjian yang dibuat oleh EUI C.1. Perjanjian Kredit Perjanjian-perjanjian kredit dimana EUI berkedudukan sebagai Debitur, sebagai berikut: EUI memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank Sinarmas Tbk dengan saldo pinjaman sebesar Rp45 miliar melalui Akta Perjanjian Kredit No.14 tanggal 12 Januari ( Perjanjian Kredit Sinarmas ). Akta tersebut mengatur antara lain hal-hal sebagai berikut: 1. Para Pihak : a. PT Bank Sinarmas, Tbk ( Sinarmas ) selaku Kreditur; dan b. EUI selaku Debitur. 2. Fasilitas Kredit : Fasilitas kredit yang diberikan oleh Sinarmas terdiri dari: Demand Loan (Revolving) (uncommitted) dengan plafond kredit sebesar Rp ,00 (empat puluh lima miliar Rupiah). Fasilitas ini sudah ditarik seluruhnya oleh EUI. 3. Batas Waktu Penarikan dan/ atau Penggunaan Fasilitas Kredit : Penarikan-penarikan (disposisi) untuk Fasilitas Kredit tersebut dilakukan oleh Debitur, dengan cara Debitur akan menerbitkan sebuah atau lebih surat aksep dan/atau tanda terima uang nasabah yang diajukan pada Bank secara tertulis minimal 3 (tiga) hari kerja sebelumnya; 4. Jangka Waktu : Jangka waktu Fasilitas Kredit adalah 12 (duabelas) bulan dan karenanya harus sudah dibayar lunas oleh Debitur kepada Bank selambat-lambatnya pada tanggal 12 Januari Tujuan Fasilitas : Modal Kerja 6. Jaminan : Atas hutang ini dijamin dengan jaminan berupa: a. Inventory (stock barang) berupa pulsa elektronik maupun voucher fisik dan starter pack milik EUI; b. Escrow Account milik EUI, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Pemberian Jaminan Cessie; c. Gadai saham milik EUIP, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Gadai; d. Gadai Saham milik Ferry Setiawan, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Gadai Saham; e. Gadai Saham milik Josephine Muliadi Lie, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Gadai Saham; f. Jaminan Perusahaan milik EUIP, satu lain sebagaimana ternyata dari akta Pemberian Jaminan Perusahaan (Corporate Guarante); g. Jaminan Pribadi (Borgtocht) dari Ferry Setiawan, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi; h. Jaminan Pribadi (Borgtocht) dari Josephine Muliadi Lie, satu dan lain sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Pemberian Jaminan Pribadi 110

127 7. Kewajiban Debitur : Debitur wajib untuk melaksanakan kewajiban berikut hingga jangka waktu fasilitas berakhir termasuk tapi tidak terbatas pada: a. Menggunakan Fasilitas Kredit yang diberikan oleh Bank semata-mata hanya untuk kepentingan modal kerja dalam rangka pembelian voucher XL baik fisik maupun elektronik; b. Mendahului pembayaran-pembayaran apapun juga terhutang dari pembayaran-pembayaran lainnya yang karena apapun juga wajib dibayar oleh Debitur terhadap siapapun juga; c. Membayar semua kewajiban pajak sebagaimana mestinya; d. Mengijinkan wakil-wakil Bank yang sah untuk sewaktu-waktu selama jamjam kerja melakukan kunjungan on the spot ke lokasi proyek dan/atau kantor Debitur; e. Memelihara apa yang dijaminkan untuk hutang; f. Jaminan yang insurable harus diasuransikan pada perusahaan asuransi yang ditunjuk oleh Bank, demikian juga untuk asuransi yang sedang berjalan (eksis) harus mencantumkan banker s clause perseroan terbatas PT. Bank Sinarmas Tbk dan apabila asuransi tersebut telah jatuh tempo masa berlakunya wajib dialihkan kepada perusahaan asuransi yang ditunjuk oleh Bank; g. Mengaktifkan rekening koran di Bank serta menggunakan rekening koran di perseroan terbatas PT. Bank Sinarmas Tbk sebagai rekening operasional perusahaan; h. Segera memberitahukan setiap adanya perubahan yang dapat mempengaruhi kemampuan debitur dalam memenuhi kewajibannya kepada Bank; i. Menyampaikan kepada Bank dalam bentuk dan dengan rincian yang dapat diterima oleh Bank atas (i) laporan keuangan tahunan (neraca dan perhitungan rugi laba) yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang wajib disampaikan selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh) hari terhitung sejak tanggal laporan selama jangka waktu Fasilitas Kredit; (ii) laporan keuangan in house (neraca perhitungan rugi laba) setiap semester yang wajib disampaikan selambat-lambatnya 120 (seratus duapuluh) hari terhitung sejak tanggal laporan: dan (iii) laporan keuangan audited untuk tahun 2008 (dua ribu delapan) dan tahun 2009 (dua ribu sembilan) wajib disampaikan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak akta ini ditandatangani: j. Jika mendapatkan persetujuan dari Bank untuk melakukan perubahanperubahan, Debitur wajib menyerahkan fotocopy perubahan akta tersebut dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal perubahan akta tersebut ditandatangani; k. Menyampaikan kepada Bank apabila ada perubahan alamat korespondensi dan/atau perubahan nomor telepon dan/atau perubahan nomor faksimili; l. Menyalurkan aktifitas keuangan perusahaan melalui Bank; m. Melakukan transaksi dengan seseorang atau sesuatu pihak, termasuk tetapi tidak terbatas dengan perusahaan afiliasinya, sesuai dengan praktek keuangan dan usaha yang umum berlaku dan senantiasa mentaati atau melaksanakan semua peraturan yang berlaku; n. Menyerahkan laporan stock barang setiap 3 (tiga) bulan sekali yang ditandatangani oleh Direktur dan Dewan Komisaris Debitur di atas meterai sebesar Rp.6.000,00 (enam ribu rupiah); o. Menyerahkan surat keterangan domisili perusahaan yang terbaru maksimal 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta ini ditandatangani; p. Mengijinkan Bank untuk melakukan peninjauan secara berkala (minimal 6 (enam) bulan sekali) ke lokasi usaha Debitur dalam rangka stock opname. 111

128 8. Pembatasan Tindakan Debitur ( Negative Covenant ) : Sepanjang Debitur memiliki kewajiban kepada Sinarmas, Debitur harus mendapat persetujuan tertulis dari Sinarmas terlebih dahulu apabila: a. Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain yang berhubungan dengan jaminan yang diberikan oleh Debitur dan/atau Penjamin; b. Mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun, dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur dan/atau Penjamin ke pihak lain termasuk tetapi tidak terbatas pada jaminan-jaminan yang telah diagunkan kepada Bank; c. Meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas kepada perusahaan afiliasi, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari; d. Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha, investasi atau penyertaan yang telah ada; e. Menjual atau setuju untuk menjual atau melepaskan seluruh atau sebagian besar dari perusahaan atau aktivanya, kecuali untuk transaksi yang dilakukan dalam usaha sehari-harinya; f. Mengadakan pembayaran di muka mengenai suatu hutang yang bukan hutang kepada Bank, termasuk tetapi tidak terbatas pada hutang pemegang saham; g. Melakukan peleburan dan/atau penggabungan dan/atau pengambilalihan dan/atau pembubaran; h. Mengubah status kelembagaan dan/atau melakukan penurunan modal dan/atau mengubah susunan para pemegang saham; i. Melakukan pelunasan hutang dan/atau pembagian deviden kepada para pemegang saham; j. Menjual atau menyewakan jaminan yang dijaminkan kepada Bank; 9. Hukum Yang Berlaku : Ketentuan-ketentuan ini dan hak dan kewajiban para pihak tunduk pada dan ditafsirkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia. Catatan: PT Bank Sinarmas Tbk selaku Kreditur telah memberikan penghapusan atas ketentuan pembatasan pembagian dividen sebagaimana ternyata dalam Surat No. SKL.938/2011/CM/CR-AO/TA tanggal 12 Agustus C.2. Perjanjian Kerjasama EUI dengan PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Exelcomindo Pratama Tbk) mengadakan Perjanjian Kerjasama sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama antara PT XL Axiata Tbk dengan PT Excel Utama Indonesia Tentang Distribusi Produk XL, perjanjian-perjanjian yang mengatur hal tersebut adalah: No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 1 006/XL-PT.Excel Utama Indonesia/Jakarta Pusat 02/V/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Cluster/Area Jakarta Pusat Meliputi area: Gambir, Gunung Sahari Selatan, Gunung Sahari Utara, Karang Anyar, Kartini, Kebon Kelapa, Kebon Kosong, Kemayoran, Mangga Dua Selatan, Pademangan Timur Pasar Baru, Sunter Agung dan Utan Panjang 112

129 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 2 001/XLWEST/RSON- PKS.MDN/VIII/ /XL WEST/RSON- PKS.MDN/VIII/ /XL-EUI- CENTRAL/06/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Cluster/Area Medan Meliputi: Medan Tembung Medan Area, Medan Kota, Medan Denai, Medan Amplas dan Medan Perjuangan Pematang Siantar Meliputi: Kotamadya Pematang Siantar, Humbang Hasundutan, Tapanuli Utara, Tobasa Magelang 113

130 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 5 001/XLWEST/RSOC- PKS.PDG/VIII/ /XLWEST/RSOS- PKS.PLB/VIII/ /XLWEST/RSOS- PKS.PLB/VIII/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan otlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Padang Cluster/Area Palembang Meliputi: Ilir Timur 1, Ilir Timur 2, Kemuning, Kalidoni, Sako, Sukarami, Sematang Borang, Alang-Alang Lebar Jambi Meliputi: Telanaipura, Kota Baru, Danau Telup, Jelutung 114

131 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu 8 005/XLWEST/RSOS- PKS.PLB/VIII/ /XLWEST/RSOS- PKS.PLB/VIII/ / XLWEST/ROSO- PKS.LPG/IX/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 September Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Bulian Cluster/Area Bungo Meliputi: Kabupaten Bungo, Kabupaten Merangin, Kabupaten Tebo dan Kabupaten Sorolangun. Tanggamus, Meliputi: Sukoharjo, Adiluwih, Pegelaran, Pugung, Sumberejo, Talang Padang, Ulubelu, Pulau Panggung, Pematang Sawa, Kota Agung, Semaka, Gading Rejo, Pardasuka, Cukuh Balak, Pringsewu, Wonosobo, Kelumbayan, Jati Agung, Negeri Katon, Gedung Tataan dan Padang Cermin 115

132 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu / XLWEST/RSOS- PKS.PLB/VIII/ / XLWEST/RSOS- PKS.LPG/VIII/ /XLWEST/RSOS- PKS.LPG/VIII/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Cluster/Area Musi Banyuasin Meliputi: Musi Banyuasin dan Banyuasin Kota Bumi Meliputi: Lampung Utara, Lampung Barat dan Way Kanan Bengkulu Meliputi: Kepahiang, Rejang Lebong, Bengkulu Utara dan Muko-Muko 116

133 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu /XLWEST/RSOS- PKS.LPG/VIII/ /XL-EUI/ Mdr/V/ /XL-EUI/ Sgrj/VI/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 1 Juni bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 29 Mei bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pngakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 8 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan otlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Cluster/Area Lampung Meliputi: Kalianda, Candipuro, Sidomulyo, Merbau Mataram, Katibung, Tanjung Bintang, Jati Agung, Natar, Tegineneng, Negeri Katon, Grdung Tataan, Way Lima, Kedondong, Punduh Perdada, Padang Cermin, Ketapang, Penengahan, Rajabasa, Palas, Sragi Bangkalan Bali, NTT Meliputi: Singaraja (Buleleng) 117

134 No. Nomor Perjanjian Tanggal Jangka Waktu /XL-EUI/Gyr/VI/ bulan terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian. Jangka waktu tersebut dapat otomatis diperpanjang untuk 12 bulan berikutnya dan seterusnya selama tidak ada permohonan tertulis dari salah satu pihak untuk mengakhiri Perjanjian. Apabila salah satu pihak bermaksud untuk mengakhiri Perjanjian, maka wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis mengenai pengakhiran kepada pihak lainnya selambatnya 1 bulan sebelum pengakhiran tersebut dikehendaki. Saat ini perjanjian akan berakhir pada tanggal 8 Juni Ruang Lingkup Perjanjian Kerjasama distribusi Produk berupa Produk XL, untuk dapat dijual kembali oleh EUI kepada pemakai XL di seluruh saluran pemasaran dan jaringan outlet milik EUI sesuai cluster/area yang ditentukan XL Cluster/Area Bali, NTT Meiputi: Gianyar dan Klungkung C.3. Perjanjian Sewa Tempat Usaha Pada saat Prospektus ini dibuat, EUI telah mengadakan 29 (dua puluh sembilan) perjanjian sewa menyewa tempat usaha dengan pihak ketiga dengan jangka waktu berkisar 1 3 tahun dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan. Nilai keseluruhan sewa per tahun berdasarkan data Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebesar Rp ,72 (delapan ratus enam puluh lima juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu delapan ratus delapan puluh tujuh Rupiah dan tujuh puluh dua sen). 10. PErizinan Perseroan telah memperoleh ijin-ijin penting yang diperlukan guna menjalankan kegiatan usahanya antara lain adalah sebagai berikut: A. Nomor Pokok Wajib Pajak dan Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak - Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No , yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Gambir Empat. - Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. : PEM-01312/WPJ.05/KP.0303/2008 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Gambir Empat pada tanggal 16 Oktober B. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No tanggal 1 Maret 2010, dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat, yang berlaku sampai dengan tanggal 22 Juli C. Surat Izin Usaha Perdagangan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No / tanggal 11 Februari 2010, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Propinsi DKI Jakarta. D. Angka Pengenal Importir Umum (API-U) Angka Pengenal Importir Umum (API-U) No P tanggal 14 Juni 2010, dikeluarkan oleh Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Propinsi DKI Jakarta, 118

135 E. Penetapan Importir Terdaftar (IT) Elektronika Penetapan sebagai Importir Terdaftar (IT) Elektronika No tanggal 30 Desember 2010, dikeluarkan oleh Direktur Impor, Direktorat Jenderal Perdagangan Luar Negeri, yang menerangkan mengenai penetapan sebagai Importir Terdaftar (IT) Elektronika kepada Perseroan dengan ketentuan antara lain sebagai berikut: - Pelabuhan tujuan: Belawan di Medan, Tanjung Priok di Jakarta, Tanjung Emas di Semarang, Tanjung Perak di Surabaya, Soekarno Hatta di Makassar, dan seluruh pelabuhan udara internasional. - Berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari 2011 sampai dengan Peraturan Menteri Perdagangan No.57/M-DAG/PER/12/2010 berakhir. F. Nomor Identitas Kepabeanan Surat Direktur Jenderal Bea dan Cukai Nomor S-19438/R/BC.9/2009 tanggal 28 Mei 2009, yang menerangkan bahwa Perseroan telah teregistrasi dengan Nomor Identitas Kepabeanan : G. Nomor Pengenal Importir Khusus (NPIK) Nomor Pengenal Importir Khusus (NPIK) No tertanggal 9 Juli 2010, dikeluarkan oleh Direktur Impor a.n. Direktur Jenderal Perdagangan Luar Negeri, yang dengan ketentuan sebagai berikut: - Jenis Barang : Elektronika dan komponennya - Masa Berlaku : 10 September 2008 s.d. 9 September 2013 H. Sertifikasi Sertifikasi merek Tiphone yang dikeluarkan oleh Direktur Standardisasi a.n. Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi, Departemen Komunikasi dan Informatika adalah sebagai berikut: Jenis Alat/ Perangkat 13 April tahun Pesawat telepon selular 21 Desember tahun Pesawat telepon selular No. No. Sertifikat Tanggal Masa Berlaku / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ /R/ POSTEL/ Juni tahun Pesawat telepon selular 21 Desember tahun Pesawat telepon selular 12 Februari tahun Pesawat telepon selular 9 Maret tahun Pesawat telepon selular 1 Maret tahun Pesawat telepon selular 16 Juli tahun Pesawat telepon selular 14 Juli tahun Pesawat telepon selular 3 Februari tahun Pesawat telepon selular 1 Maret tahun Pesawat telepon selular 28 Januari tahun Pesawat telepon selular 21 Desember tahun Pesawat telepon selular Buatan Model/Tipe Frekuensi Kerja China T66m GSM China T68m GSM-CDMA, GSM 900/800 MHz, CDMA 800 MHz GSM, CDMA China T33 GSM China T18, GSM900/DCS GSM 1800MHz China T38 GSM China T37 GSM China T69 GSM China EPI S118 GSM China T35 (GSM 850/ GSM 900/DCS 1800/PCS 1900) GSM China T28 GSM China T89 GSM, CDMA China E88 GSM China T67 GSM 18 Januari tahun Modem Selular China HSUPA USB Modem/H Oktober tahun Pesawat telepon selular 17 September tahun Pesawat telepon selular 30 September tahun Pesawat telepon selular GSM China T87 GSM, CDMA China T88i GSM China Tiphone T88 GSM 119

136 Jenis Alat/ Perangkat 14 Desember tahun Pesawat telepon selular 1 Maret tahun Pesawat telepon selular 1 Maret tahun Pesawat telepon selular 3 Februari tahun Pesawat telepon selular 3 Agustus tahun Pesawat telepon selular 3 Agustus tahun Pesawat telepon selular No. No. Sertifikat Tanggal Masa Berlaku / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / POSTEL/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / SDPPI/ / POSTEL/ / POSTEL/ /R/ POSTEL/ / POSTEL/ /R/ POSTEL/ / POSTEL/ / SDPPI/ / POSTEL/ / SDPPI/ Agustus tahun Pesawat telepon selular 23 Agustus Agustus 2013 Pesawat telepon selular 30 Agustus Agustus 2013 Pesawat telepon selular 7 September September 2013 Pesawat telepon selular 18 September tahun Pesawat telepon selular 22 Desember Desember 2013 Pesawat Telepon Selular 19 April April 2014 Pesawat Telepon Selular 31 Mei Mei 2014 Pesawat Telepon Selular 31 Mei Mei 2014 Pesawat Telepon Seluler 25 April April 2014 Personal Access Network (PAN) 23 Mei Mei 2014 Pesawat Telepon Selular 10 Maret Maret 2014 Pesawat Telepon Selular 11 Mei Mei 2014 Pesawat Telepon Selular 11 Mei Mei 2014 Pesawat Telepon Selular 22 Desember Desember 2013 Pesawat Telepon Selular 22 Desember Desember 2013 Pesawat Telepon Selular 29 November Juli 2013 Pesawat Telepon Selular 08 November November 2013 Pesawat Telepon Selular 12 November November 2013 Pesawat Telepon Selular 12 Oktober Oktober 2013 Pesawat Telepon Selular 22 Agustus Agustus 2014 Pesawat Telepon Selular 11 Juni tahun Pesawat Telepon Selular 30 Juni Juni 2014 Pesawat Telepon Selular Buatan Model/Tipe Frekuensi Kerja China T30 GSM China T77 GSM China T78 GSM China E87 GSM China T58 GSM China T53 (GSM 850/ GSM 1900/DCS 1800/1900 MHz) GSM China T65 (GSM 900/ GSM DCS 1800 MHz) China T55 (GSM 900/ GSM DCS 1800 MHz) China A88 GSM China T56 GSM China 5310 GSM China T58 GSM China T23 GSM China T302 (GSM900/ DCS 1800 Mhz) GSM China T90 (GSM850/900/ GSM DCS 1800/ PCS1900 Mhz) China IPAD/Justin GSM China T12 (GSM900/DCS GSM 1800 MHz) China T57 GSM China T301, (GSM900/1800 Mhz;WCDMA2100 Mhz) GSM China T303 (GSM 900/ GSM DCS 1800 Mhz) China T15 GSM China FA7 (GSM 850/900/ GSM MHz, DCS 1800/1900 MHz) China T35 (GSM 850/900 GSM MHz, DCS 1800/1900 MHz) China A85 (GSM 850/900 GSM MHz, DCS 1800/1900 MHz) China T50C (CDMA 800 CDMA MHz) China E-Book Reader/ GSM JAMESS (GSM 900/1800/1900 MHz, GPRS/EDGE) China T22 (GSM 900, GSM DCS 1800 MHz) China T33 GSM China T11 (GSM 900, DCS 1800 MHz) GSM 120

137 Perijinan yang dimiliki oleh TS dalam menjalankan kegiatan usahanya antara lain: No. Keterangan No. Perijinan Jatuh Tempo 1. Tanda Daftar Perusahaan Nomor TDP Oktober Surat Keterangan Domisili Perusahaan SKDP No.266/ /11 15 Desember Surat Izin Perdagangan (SIUP) Besar SIUP No.03584/ September Nomor Pokok Wajib Pajak NPWP : Angka Pengenal Importir Umum (API-U) API-U No P Berlaku selama importir masih menjalankan kegiatan usahanya 6. Nomor Pengenal Importir Khusus (NPIK) NPIK No Nopember 2014 Perijinan yang dimiliki oleh EUI dalam menjalankan kegiatan usahanya antara lain: No. Keterangan No. Perijinan Jatuh Tempo 1. Tanda Daftar Perusahaan Nomor TDP April Surat Keterangan Domisili Perusahaan SKDP No.124/ / Maret Surat Izin Perdagangan (SIUP) Besar SIUP No.05336/ Desember Nomor Pokok Wajib Pajak NPWP : Perkara Yang Sedang Dihadapi Oleh Perseroan Dan ANak Perusahaan SERTA Direksi & DEWAN Komisaris Perseroan Dan Anak Perusahaan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan serta Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan tidak terlibat perkara baik perdata maupun pidana yang tercatat dalam register Pengadilan Negeri, sengketa yang tercatat di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau badan-badan arbitrase lainnya, gugatan pailit, Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual yang terdaftar di Pengadilan Niaga; sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, perselisihan perburuhan yang tercatat pada Pengadilan Hubungan Industrial (PHI), serta perkara tata usaha negara yang terdaftar di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) serta sengketa dan/atau perselisihan yang berpotensi diajukan ke pengadilan dan/atau badan arbitrase dan/atau klaim yang mungkin timbul dan dapat berdampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan dan Penawaran Umum ini; kecuali Ir.Widya Purnama selaku Komisaris Independen Perseroan yang terlibat dalam perkara yang terdaftar di Pengadilan Jakarta Pusat dengan No.29/Pdt.G/2011/PN.Jkt Pst tanggal 25 Januari 2011 Perihal Gugatan Perbuatan melawan Hukum dan Ganti Rugi, [perkara gugatan Abdul Malik Jan (selaku Penggugat) melawan PT Media Nusantara Citra Tbk (selaku Tergugat 1)] dimana dalam perkara tersebut Ir. Widya Purnama berkedudukan selaku Tergugat 11. Adapun atas perkara tersebut telah dikeluarkan putusan menolak gugatan penggugat oleh Pengadilan Negeri Jakarta Pusat pada tanggal 28 Juni 2011 dan perkara tersebut saat ini masih dalam proses banding yang diajukan pada tanggal 8 Juli Perkara tersebut tidak memiliki dampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan dan Penawaran Umum. 12. Keterangan Mengenai Aset Perseroan DAn ANAK PERUSAHAAN A. Aset Perseroan Perseroan menguasai beberapa aset tetap berupa tanah dan bangunan berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli sebagai berikut: Tanah dan Bangunan No. Nomor HGB Lokasi Luas 1 HGB No. 2536/Tanah Sereal Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jakarta Barat, Kecamatan Tambora, Kelurahan Tanah Sereal, beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jl.K.H. Zainul Arifin No.26AA RT.001, RW. 015 Status Dikuasai berdasarkan 87 m 2 Akta Jual Beli No.71/2010 tanggal 4 Oktober 2010, dibuat di hadapan Edwar, SH., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Barat, oleh dan antara Yongky Purnomo dengan Perseroan Tanggal Berakhirnya Hak 3 Oktober

138 No. Nomor HGB Lokasi Luas 2 HGB No. 2537/Tanah Sereal 3 HGB No. 2538/Tanah Sereal Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jakarta Barat, Kecamatan Tambora, Kelurahan Tanah Sereal, beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jalan KH.Zainul Arifin No.26 A RT.001 RW.015 Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jakarta Barat, Kecamatan Tambora, Kelurahan Tanah Sereal, beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jalan KH.Zainul Arifin No.26 RT.001 RW.015 Status Dikuasai berdasarkan 76 m 2 Akta Jual Beli No.72/2010 tanggal 4 Oktober 2010, dibuat di hadapan Edwar, SH., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Barat, oleh dan antara Yongky Purnomo dengan Perseroan 65 m 2 Akta Jual Beli No.73/2010 tanggal 4 Oktober 2010, dibuat di hadapan Edwar, SH., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Jakarta Barat, oleh dan antara Yongky Purnomo dengan Perseroan Tanggal Berakhirnya Hak 3 Oktober Oktober 2031 Kendaraan Bermotor Selain aset tanah dan bangunan serta hak milik atas rumah susun, Perseroan juga memiliki 5 (lima) kendaraan bermotor roda empat. Hak atas Merek Perseroan telah menerima pengalihan hak atas merek berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Hak atas Merek No.54 tertanggal 7 Juli 2010, dibuat oleh dan antara Hengky Setiawan (Pihak Pertama) dengan Perseroan (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. Pihak Pertama mengalihkan dan menyerahkan Hak Atas Merek berikut segala akibat hukumnya kepada Pihak Kedua, sebagai berikut: Nomor Pendaftaran Kelas Merek Tanggal Pendaftaran Merek Tanggal Berakhirnya IDM NCL9 09 ti.phone 28 April tahun sejak 4 Juni 2008 Pihak Pertama setuju dan mengakui bahwa pengalihan dan penyerahan Hak Atas Merek dilakukan tanpa adanya kewajiban pembayaran kepada Pihak Kedua. Pihak Pertama pada saat ditandatanganinya Perjanjian telah menyerahkan Sertifikat Hak Atas Merek kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua menyatakan telah menerima dengan baik Sertifikat Hak Atas Merek tersebut. Berkaitan dengan pengalihan Hak Atas Merek tersebut, apabila di kemudian hari dibutuhkan suatu dokumen apapun juga untuk melakukan pencatatan peralihan Hak Atas Merek pada Ditjen HKI menjadi atas nama Pihak Kedua, Pihak Pertama berkewajiban untuk menandatangani dokumendokumen terkait dengan pengalihan Hak Atas Merek berdasarkan Perjanjian. 2. Pengalihan Hak Atas Merek berdasarkan Perjanjian meliputi semua hak, kepemilikan dan kepentingan milik Pihak Pertama di dalam dan kepada Hak Atas Merek termasuk semua hak-hak yang diperoleh, atau yang akan diperoleh di masa yang akan datang oleh Pihak Pertama dalam hubungannya dengan pelanggaran-pelanggaran hak terhadap Hak Atas Merek tersebut yang terjadi sebelum tanggal Perjanjian. 3. Mulai tanggal Perjanjian, Pihak Kedua adalah pemilik/pemegang Hak Atas Merek, dan mulai tanggal Perjanjian pula Pihak Kedua berhak menjalankan hak sebagai pemilik yang sah dari apa yang dialihkan berikut segala keuntungan, dan hasil-hasil serta segala kerugian mengenai apa yang dialihkan mulai tanggal Perjanjian menjadi hak dan tanggungan Pihak Kedua sepenuhnya. 4. Pihak Pertama menjamin kepada Pihak Kedua bahwa Hak Atas Merek yang dialihkan dalam Perjanjian adalah benar milik dan hak Pihak Pertama, dan Pihak Pertama menjamin Pihak Kedua baik sekarang maupun di kemudian hari tidak akan mendapat tuntutan ataupun gugatan dari pihak lain atau pihak manapun yang menyatakan mempunyai hak terlebih dahulu atau turut mempunyai hak atas Hak Atas Merek yang dialihkan tersebut. 122

139 5. Dengan diterimanya pengalihan Hak Atas Merek oleh Pihak Kedua dari Pihak Pertama, maka selama belum terdaftar atau tercatatnya pengalihan Hak Atas Merek atas nama Pihak Kedua pada Daftar Umum Merek, maka Pihak Kedua tanpa perlu adanya bantuan dari Pihak Pertama, berhak menjalankan apa yang perlu menurut undang-undang atau aturan-aturan yang berlaku guna mengajukan permohonan pencatatan kepemilikan Hak Atas Merek pada Ditjen HKI, menunjuk Konsultan Hak Kekayaan Intelektual yang dianggap cakap dan mampu untuk mengajukan permohonan pencatatan kepemilikan Hak Atas Merek, mempertahankan hak, mengajukan gugatan/ tuntutan hukum, serta dalam segala hal, urusan, dan tindakan, tidak ada yang dikecualikan. 6. Tentang Perjanjian dan segala akibatnya serta pelaksanaannya, Para Pihak memilih tempat tinggal tetap dan seumumnya pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Catatan: Pendaftaran atas pengalihan hak atas merek tersebut di atas pada Daftar Umum Merek di Direktorat Hak Kekayaan Intelektual, sedang dalam proses pengurusan oleh Perseroan. Berdasarkan ketentuan pasal 40 ayat 5 Undang-undang No.15 tahun 2001 tentang Merek, pengalihan hak atas Merek terdaftar yang tidak dicantumkan dalam Daftar Umum Merek tidak berakibat hukum pada pihak ketiga. B. Aset TS Tanah dan Bangunan Tanah dan Bangunan dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan yang dimiliki oleh TS adalah sebagai berikut: No. Nomor HGB Tanggal Dikeluarkan Sertifikat Lokasi Juli 1999 Jl. Walet Permai 5 Blok L 2, No.2B September 2001 Nomor dan Tanggal Gambar Situasi/ Surat Ukur 7671/ Desember 1997 Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 1 12/1730/ Maret Juli 2007 Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2 E 00053/ Juli April 2001 Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 1 A 14/ April Juli 2007 Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2 C 00005/ Januari 2007 Luas (m 2 ) Tanggal Berakhirnya Hak Maret September Juli Mei Juli 2037 Hak milik atas satuan rumah susun yang dimiliki TS adalah sebagai berikut: No. Nomor HMSRS Tanggal Dikeluarkan Sertifikat Lokasi /IV 14 Mei 2002 Cempaka Mas Lt. 4 Blok D No. 4/218 E Nomor dan Tanggal Gambar Situasi/ Surat Ukur 4722/ April 2002 Luas (m 2 ) Tanggal Berakhirnya Hak 6,65 25 Oktober /IV PGC Lt. 3 No. 3/ /2004 4, /III/B3 24 Juni 2005 Grand ITC Permata 1357/2005 7,48 27 Juni 2031 Hijau Lt. 3 No. 3/B3/2 23 Mei /III 25 September 2001 ITC Fatmawati Lt. 2 No. 2/ /Mega Bekasi Hypermall 28 Mei 2004 Mega Bekasi Hypermall Lt. Ground No / September /Margajaya 24 Mei ,68 26 Oktober , Februari /IV PGC Lt. 3 No. 3/ /2004 5, /III 27 Juni 200X ITC Kuningan LT /2003 7,71 10 September 2027 No.B 13 8 Mei /III 26 Juni 2003 ITC Kuningan LT. 3 No /III/B3 24 Juni 2005 Grand ITC Permata Hijau Lt. 3 No. 3/B3/ Mei 2003 Jl. Purnawarman No. 13&15 Lantai LGB / Mei / Mei /Babakan Ciamis/ Januari ,58 10 September ,84 27 September ,36 6 Mei

140 Kendaraan Bermotor Selain aset tanah dan bangunan serta hak milik atas rumah susun, TS juga memiliki 120 kendaraan bermotor roda empat. Hak Atas Merek TS telah menerima pengalihan hak atas merek berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Hak atas Merek No.166 tertanggal 22 Agustus 2011, dibuat oleh dan antara Hengky Setiawan (Pihak Pertama) dengan TS (Pihak Kedua), yang mengatur hal-hal sebagai berikut : 1. Pihak Pertama mengalihkan dan menyerahkan Hak Atas Merek berikut segala akibat hukumnya kepada Pihak Kedua, sebagai berikut: Nomor Pendaftaran Kelas Merek Tanggal Pendaftaran Merek Tanggal Berakhirnya IDM NCL9 35 Telesindo Shop 18 Juni tahun sejak 6 Februari 2011 Pihak Pertama setuju dan mengakui bahwa pengalihan dan penyerahan Hak Atas Merek dilakukan tanpa adanya kewajiban pembayaran kepada Pihak Kedua. Pihak Pertama pada saat ditandatanganinya Perjanjian telah menyerahkan Sertifikat Hak Atas Merek kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua menyatakan telah menerima dengan baik Sertifikat Hak Atas Merek tersebut. Berkaitan dengan pengalihan Hak Atas Merek tersebut, apabila di kemudian hari dibutuhkan suatu dokumen apapun juga untuk melakukan pencatatan peralihan Hak Atas Merek pada Ditjen HKI menjadi atas nama Pihak Kedua, Pihak Pertama berkewajiban untuk menandatangani dokumen-dokumen terkait dengan pengalihan Hak Atas Merek berdasarkan Perjanjian. 2. Pengalihan Hak Atas Merek berdasarkan Perjanjian meliputi semua hak, kepemilikan dan kepentingan milik Pihak Pertama di dalam dan kepada Hak Atas Merek termasuk semua hakhak yang diperoleh, atau yang akan diperoleh di masa yang akan datang oleh Pihak Pertama dalam hubungannya dengan pelanggaran-pelanggaran hak terhadap Hak Atas Merek tersebut yang terjadi sebelum tanggal Perjanjian 3. Mulai tanggal Perjanjian, Pihak Kedua adalah pemilik/pemegang Hak Atas Merek, dan mulai tanggal Perjanjian pula Pihak Kedua berhak menjalankan hak sebagai pemilik yang sah dari apa yang dialihkan berikut segala keuntungan, dan hasil-hasil serta segala kerugian mengenai apa yang dialihkan mulai tanggal Perjanjian menjadi hak dan tanggungan Pihak Kedua sepenuhnya. 4. Pihak Pertama menjamin kepada Pihak Kedua bahwa Hak Atas Merek yang dialihkan dalam Perjanjian adalah benar milik dan hak Pihak Pertama, dan Pihak Pertama menjamin Pihak Kedua baik sekarang maupun di kemudian hari tidak akan mendapat tuntutan ataupun gugatan dari pihak lain atau pihak manapun yang menyatakan mempunyai hak terlebih dahulu atau turut mempunyai hak atas Hak Atas Merek yang dialihkan tersebut. 5. Dengan diterimanya pengalihan Hak Atas Merek oleh Pihak Kedua dari Pihak Pertama, maka selama belum terdaftar atau tercatatnya pengalihan Hak Atas Merek atas nama Pihak Kedua pada Daftar Umum Merek, maka Pihak Kedua tanpa perlu adanya bantuan dari Pihak Pertama, berhak menjalankan apa yang perlu menurut undang-undang atau aturan-aturan yang berlaku guna mengajukan permohonan pencatatan kepemilikan Hak Atas Merek pada Ditjen HKI, menunjuk Konsultan Hak Kekayaan Intelektual yang dianggap cakap dan mampu untuk mengajukan permohonan pencatatan kepemilikan Hak Atas Merek, mempertahankan hak, mengajukan gugatan/tuntutan hukum, serta dalam segala hal, urusan, dan tindakan, tidak ada yang dikecualikan. 124

141 6. Tentang Perjanjian dan segala akibatnya serta pelaksanaannya, Para Pihak memilih tempat tinggal tetap dan seumumnya pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Catatan: Pendaftaran atas pengalihan hak atas merek tersebut di atas pada Daftar Umum Merek di Direktorat Hak Kekayaan Intelektual, sedang dalam proses pengurusan oleh Perseroan. Berdasarkan ketentuan pasal 40 ayat 5 Undangundang No.15 tahun 2001 tentang Merek, pengalihan hak atas Merek terdaftar yang tidak dicantumkan dalam Daftar Umum Merek tidak berakibat hukum pada pihak ketiga. C. Aset EUI Tanah dan Bangunan EUI memiliki tanah dan Bangunan dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan atas nama EUI sebagai berikut: No. Nomor HGB Tanggal Dikeluarkan Sertifikat Nomor dan Tanggal Gambar Situasi/ Surat Ukur Mei / November 2007 Luas (m 2 ) Tanggal Berakhirnya Hak Lokasi 51 4 Mei 2028 Jl. Sukarjo Wiryopranoto No.2B EUI menguasai beberapa bidang tanah dengan bangunan di atasnya berdasarkan akta Pengikatan Jual Beli sebagai berikut: 1. Akta Pengikatan Jual Beli No.22 tanggal 12 Maret 2008, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Tuan Lie Kukuh Mahargo (Pihak Pertama) dengan EUI (Pihak Kedua), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama menjual kepada Pihak Kedua: - Hak Guna Bangunan nomor 905/Kebon Kelapa, atas bidang tanah sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 28 Maret 1981 nomor 448/1981, seluas 92 m2, terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jl. Sukarjo Wiryapranata No.2; beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jl. Sukarjo Wiryapranata No.2. ( Obyek Jual Beli ). b. Jual beli dilakukan dengan harga Rp ,- (satu miliar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Pihak Pertama mengaku telah menerima sepenuhnya uang tersebut di atas dari Pihak Kedua dan untuk penerimaan uang tersebut akta berlaku pula sebagai tanda penerimaan yang sah (kwitansi). c. Mulai tanggal tersebut di atas, Obyek Jual Beli telah menjadi milik Pihak Kedua dan karenanya Pihak Pertama tidak berhak lagi untuk memberikan sebagai jaminan, menyewakan, menjual atau dengan cara apapun juga mengalihkan hak atas tanah dan bangunan tersebut kepada orang/pihak lain. d. Kedua belah pihak dengan segala akibatnya memilih tempat kediaman hukum yang umum dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. 2. Akta Pengikatan Jual Beli No.75 tanggal 12 Maret 2008, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, oleh dan antara PT Setia Utama Telesindo (Pihak Pertama) dengan EUI (Pihak Kedua), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama menjual kepada Pihak Kedua: - Hak Guna Bangunan nomor 2314/Kebon Kelapa, atas bidang tanah sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 3 Juli 2004 nomor 0004/2004, seluas 91 m2, terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jl. Sukarjo Wiryapranata No.2 A; beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jl. Sukarjo Wiryapranata No.2 A. ( Obyek Jual Beli ). b. Jual beli dilakukan dengan harga Rp ,00 (dua miliar Rupiah). Pihak Pertama mengaku telah menerima sepenuhnya uang tersebut di atas dari Pihak Kedua dan untuk penerimaan uang tersebut akta berlaku pula sebagai tanda penerimaan yang sah (kwitansi). 125

142 c. Mulai tanggal tersebut di atas, Obyek Jual Beli telah menjadi milik Pihak Kedua dan karenanya Pihak Pertama tidak berhak lagi untuk memberikan sebagai jaminan, menyewakan, menjual atau dengan cara apapun juga mengalihkan hak atas tanah dan bangunan tersebut kepada orang/pihak lain. d. Kedua belah pihak dengan segala akibatnya memilih tempat kediaman hukum yang umum dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. 3. Akta Pengikatan Jual Beli No.74 tanggal 26 Agustus 2008, dibuat di hadapan David, SH., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Tuan Hengky Setiawan dan Tuan Welly Setiawan (Pihak Pertama) dengan EUI (Pihak Kedua), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut: a. Pihak Pertama menjual kepada Pihak Kedua: - Hak Milik nomor 573/Kebon Kelapa, atas bidang tanah sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tertanggal 26 Februari 1999 nomor 161/1999, seluas 89 m2, terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Jl. Sukarjo Wiryopranoto No.2 D; beserta bangunan setempat dikenal sebagai Jl. Sukarjo Wiryopranoto No.2 D. ( Obyek Jual Beli ). b. Jual beli dilakukan dengan harga Rp ,00 (dua miliar Rupiah). Pihak Pertama mengaku telah menerima sepenuhnya uang tersebut di atas dari Pihak Kedua dan untuk penerimaan uang tersebut akta berlaku pula sebagai tanda penerimaan yang sah (kwitansi). c. Mulai tanggal tersebut di atas, Obyek Jual Beli telah menjadi milik Pihak Kedua dan karenanya segala keuntungan yang didapat dari dan segala keuntungan yang didapat dari, dan segala kerugian/beban atas Obyek Jual Beli menjadi hak/beban Pihak Kedua. d. Kedua belah pihak dengan segala akibatnya memilih tempat kediaman hukum yang umum dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Kendaraan Bermotor Selain aset tanah dan bangunan serta hak milik atas rumah susun, EUI juga menguasai 20 kendaraan bermotor roda empat. 13. Asuransi Perseroan telah mengasuransikan asetnya dengan perincian sebagai berikut: No. Jenis Polis 1. Gempa Bumi Asuransi/ Nomor Polis PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Periode Pertanggungan 17 Februari 2011 s.d. 17 Februari 2012 Lokasi Risiko Nilai Pertanggungan Pihak Tertanggung Perseroan Gudang (private warehouse) yang berisi barang-barang elektronik di Jl. K.H. Zainul Arifin No.26, 26A dan 26AA, RT 001/ RW 015, Kel. Tanah Sereal, Kec. Tambora, Jakarta Barat Barang eletronik seluruhnya sebesar Rp , 00 (dua puluh tujuh miliar tiga ratus dua puluh satu juta tujuh ratus empat puluh lima ribu Rupiah) 2. Property All Risk PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Februari 2011 s.d. 17 Februari 2012 Gudang (private warehouse) yang berisi barang-barang elektronik di Jl. K.H. Zainul Arifin No.26, 26A dan 26AA, RT 001/ RW 015, Kel. Tanah Sereal, Kec. Tambora, Jakarta Barat 11210t Barang eletronik seluruhnya sebesar Rp , 00 (dua puluh tujuh miliar tiga ratus dua puluh satu juta tujuh ratus empat puluh lima ribu Rupiah) Perseroan 126

143 No. Jenis Polis Asuransi/ Nomor Polis Periode Pertanggungan Lokasi Risiko Nilai Pertanggungan Pihak Tertanggung 3. Property All Risk PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Februari 2011 s.d. 12 Februari 2012 Gudang (private warehouse) Jl. K.H. Zainul Arifin No. 26 ABC, RT 001/ RW 015, Kel Tanah Sereal Kec. Tambora, Jakarta Barat Persediaan Barang Handphone Merek Tiphone seluruhnya sebesar Rp ,00 (seratus tiga puluh empat miliar enam ratus delapan puluh satu juta lima ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh delapan Rupiah). Perseroan 4. Gempa Bumi PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Februari 2011 s.d. 17 februari 2012 Gudang (private warehouse) Jl. K.H. Zainul Arifin No. 26 ABC RT 001/015, Kel Tanah Sereal, Kec Tambora Jakarta Barat 1121 Persediaan Barang Handphone Merek Tiphone seluruhnya sebesar Rp ,00 (seratus tiga puluh empat miliar enam ratus delapan puluh satu juta lima ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh delapan Rupiah) Perseroan TS telah mengasuransikan asetnya dengan perincian sebagai berikut: No. Jenis Polis Asuransi/ Nomor Polis Periode Pertanggungan Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan (Rp) Pihak Tertanggung 1. Kendaraan bermotor PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: November 2011 s.d. 1 November Daihatsu Grand Max 1.3 Thn 2008 No. Pol B 1264 BFA PT Telesindo Shop - Daihatsu Grand Max 1.3 Tahun 2008 No. Polisi B 1263 BFA PT Telesindo Shop - Daihatsu Grand Max 1.3 Tahun 2008 No. Polisi B 1265 BFA PT Telesindo Shop - Daihatsu Grand Max 1.3 Tahun 2008 No. Polisi B 1007 BFD PT Telesindo Shop - Daihatsu Grand Max 1.3 Tahun 2008 No. Polisi B 1976 BFC PT Telesindo Shop - Honda All New CR-V 2.4 SUV Tahun 2007 No. Polisi B 1289 RS PT Telesindo Shop - Honda Jazz IDSI 1.5 M/T Minibus Tahun 2004 No. Polisi B 8840 MI PT Telesindo Shop - Daihatsu Xenia 1.3 Xi Minibus Tahun 2008 No. Pol B 1983 BFC PT Telesindo Shop 2. Kendaraan Bermotor PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Maret 2011 s.d. 26 Maret Daihatsu Xenia 1.0 Mi S Minibus Tahun 2005 No. Pol B 2905 IE PT Telesindo Shop - Daihatsu Xenia 1.0 Mi S Minibus Tahun 2005 No. Pol B 1708 DY PT Telesindo Shop - Mitsubishi Kuda GLX 1 Minibus Tahun 2003 No. Pol B 8864 FX PT Telesindo Shop - Mitsubishi Kuda GLX 1 Minibus Tahun 2003 No. Pol B 8603 FT PT Telesindo Shop - Daihatsu Neo Zebra ZSX Minibus Tahun 2002 No. Pol B 1964 JX PT Telesindo Shop 127

144 No. Jenis Polis 3. Kendaraan Bermotor 4. Kendaraan Bermotor 5. Kendaraan Bermotor Asuransi/ Nomor Polis PT Asuransi Sinar Mas No. Polis PT Asuransi Sinar Mas No. Polis PT Asuransi Sinar Mas No. Polis Periode Pertanggungan 22 Februari 2011 s.d. 22 Februari September 2010 s.d. 1 September Mei 2011 s.d. 31 Mei 2012 Objek Pertanggungan - Mitsubishi Kuda GLX Minibus Tahun 2003 No. Pol B 8569 II - Suzuki Carry 1.5 DRV Minibus Tahun 2002 No. Pol B 3 ME - Daihatsu Xenia No. Pol B 2906 IE - Daihatsu Xenia No. Pol BP 1765 DY - Daihatsu Xenia No. Pol B 8864 FX - Mitsubishi Kuda No. Pol B 8603 FT - Daihatsu Xenia No. Pol B 8347 HY - Daihatsu Xenia No. Pol B 1008 LJ - Misubishi Kuda No. Pol B 2387 OJ - Misubishi Kuda B 2437 JH - Daihatsu Xenia B 8357 RJ - Daihatsu Xenia B 1733 QV - Mitsubishi Kuda B 1560 FI - Daihatsu Xenia B 8104 XB - Daihatsu Xenia B 8368 ZY Nilai Pertanggungan (Rp) Pihak Tertanggung PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop PT Telesindo Shop EUI telah mengasuransikan asetnya dengan perincian sebagai berikut: No. Jenis Polis Asuransi/ Nomor Polis Periode Pertanggungan Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan (Rp) Pihak Tertanggung 1. Kendaraan bermotor PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Maret 2011 s.d. 26 Maret Daihatsu Xenia Thn 2006 No. Polisi B 1557 IL PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2006 No. Polisi B 1265 IL PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2006 No. Polisi B 1576 IL PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2006 No. Polisi B 1578 IL PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2006 No. Polisi B 1264 IL PT Excel Utama Indonesia 128

145 No. Jenis Polis Asuransi/ Nomor Polis Periode Pertanggungan Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan (Rp) Pihak Tertanggung - Daihatsu Xenia Tahun 2006 No. Polisi B 1271 IL PT Excel Utama Indonesia - Suzuki APV Tahun 2004 No. Polisi B 3 OT PT Excel Utama Indonesia 2. Kendaraan Bermotor PT Asuransi Sinar Mas dengan No. Polis: Mei 2011 s.d. 21 Mei Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2800 I PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2843 I PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2997 JP PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2999 JP PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2688 I PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2394 EJ PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2483 I PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2484 I PT Excel Utama Indonesia - Mitsubishi Kuda Tahun 2005 No. Polisi B 8967 VI PT Excel Utama Indonesia - Mitsubishi Kuda Tahun 2003 No. Polisi B 2362 PU PT Excel Utama Indonesia - Mitsubishi Kuda Tahun 2003 No. Polisi B 2191 NI PT Excel Utama Indonesia - Daihatsu Xenia Tahun 2007 No. Polisi B 2761 I PT Excel Utama Indonesia Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengasuransikan aset tetapnya kepada PT Asuransi Sinar Mas yang bukan merupakan afiliasi Perseroan. Asuransi yang dibayarkan Perseroan dan Anak Perusahaan cukup untuk pertanggungan asuransi aset-aset material Perseroan dan Anak Perusahaan di atas. 129

146 VIII. KEGIATAN dan Prospek Usaha Perseroan dan Anak Perusahaan 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 25 Juni 2008 di Jakarta dengan tujuan memperjualbelikan telepon seluler bermerek lokal dengan desain terbaru dan fitur terlengkap dengan harga yang kompetitif dibandingkan produk-produk sejenis lainnya. Telepon seluler bermerek Tiphone telah mengalami beberapa fase perubahan dari ponsel kartu sim ganda menjadi ponsel televisi hingga ponsel fase Qwerty yang diluncurkan pada akhir tahun 2009 yang mendapatkan respon positif dari masyarakat. Sampai saat ini, Perseroan telah meluncurkan sebanyak 46 tipe telepon seluler dengan beragam fitur yang sedang trend. Perseroan juga sudah mendatangkan telepon seluler berbasis teknologi terbaru seperti Android, memperluas lini produk, mengembangkan unit usaha konten, dan mengakuisisi perusahaan-perusahaan sejenis untuk meningkatkan pertumbuhan secara anorganik. Untuk meningkatkan pertumbuhan secara anorganik Perseroan telah mengakuisisi PT Telesindo Shop (TS) dan PT Excel Utama Indonesia (EUI) sejak awal tahun Hal ini dapat memperkuat jalur distribusi dan pertumbuhan kinerja keuangan Perseroan. Selain itu Perseroan juga memiliki anak perusahaan yang bergerak dibidang jasa reparasi telepon selular yaitu PT Setia Utama Service (SUS) serta anak perusahaan yang bergerak di bidang jasa pengadaan konten telepon selular (content provider) yaitu PT Setia Utama Media Aplikasi (SUMA). Dengan sinergi positif antara Perseroan dan Anak Perusahan akan dapat meningkatkan kinerja Perseroan. Perseroan telah dikenal dalam industri telekomunikasi Indonesia dalam menyediakan berbagai pilihan produk dan layanan komunikasi seluler. Kegiatan usaha Perseroan dilakukan melalui jalur distribusi dan ritel. Disamping itu Perseroan juga mendistribusikan produk melalui katalog bank nasional dan internasional di Indonesia kepada nasabah kartu kredit dan perbankan bank-bank tersebut. Dengan jaringan distribusi yang luas yang meliputi seluruh wilayah Indonesia, Perseroan menyediakan layanan distribusi dengan infrastruktur yang terus berkembang bagi para produsen perangkat telekomunikasi seluler dan operator jaringan seluler. Perseroan dan Anak Perusahaan merancang, merakit, dan menjual perangkat telekomunikasi (telepon seluler) khususnya merk Tiphone dan aksesorisnya serta menjual perangkat telekomunikasi (telepon seluler) dari berbagai produsen internasional. Selain dari pada itu, Perseroan juga menawarkan produk-produk operator seperti paket perdana kartu SIM prabayar dan voucher (pulsa isi ulang) dari berbagai operator seluler di Indonesia seperti PT Telekomunikasi Seluler (Telkomsel) dan Telkom Flexi yang merupakan grup PT Telekomunikasi Indonesia Tbk serta PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk). Dengan didukung antara lain oleh kondisi ekonomi Indonesia, semakin mudah dan terjangkaunya akses teknologi seluler, meningkatnya tingkat penetrasi penggunaan telepon seluler, semakin berkembangnya fitur/fungsi telepon seluler dan bertambahnya pilihan dan persaingan operator jaringan seluler, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan dapat mengambil keuntungan dari pertumbuhan pasar di Indonesia yang masih memiliki potensi untuk berkembang pesat terutama pada wilayah-wilayah besar di Indonesia yaitu Jabodetabek, Yogyakarta, Semarang, Bandung, Surabaya, Medan, Palembang, Pekanbaru, Banjarmasin, Balikpapan dan Makasar. Beberapa Prestasi Nasional yang telah diraih Perseroan dan Anak Perusahaan sampai dengan saat ini adalah: a.) Prestasi Perseroan The Best Bundling Qwerty Local Phone 2009 dari Telkomsel untuk produk Tiphone tipe T88. The Best Bundling Program dalam ajang The Golden Ring Award 2010 untuk produk Tiphone tipe T68 atas prestasinya sebagai vendor pertama yang melakukan bundling dengan 2 operator sekaligus, yaitu Telkomsel dan TelkomFlexi. 130

147 Local Brand Awards 2010 Editors Choice dan Readers Choice dari Kompas Gramedia Group untuk produk Tiphone tipe E88. Penghargaan Museum Rekor-Dunia Indonesia 2010 atas rekor vendor handphone dan Lembaga Pendidikan yang berkolaborasi membuat Handphone Pendidikan Pertama di Indonesia yaitu produk Tiphone tipe T88. The Best Mobile Phone Bundling Program dalam ajang Golden Ring Award 2011 untuk produk Tiphone A85 dengan Telkomsel. b.) Prestasi TS The Best Authorized Dealer Telkom Flexi Regional Commerce I Sumatera Semester I dari Telkom Flexi, tahun 2011 Terbaik I Transaksi Pulsa Isi Ulang Semester I 2011 dari Telkom Flexi, tahun 2011 Superbrand dari Superbrands. Peraih KPI (Key Performance Indicator) Terbaik Platinum untuk Regional Commerce I Sumatera dari Telkom Flexi, Agustus Pencapaian Nilai KPI (Key Performance Indicator) Istimewa Kelas Platinum untuk Regional Commerce I Sumatera dari Telkom Flexi, Agustus The Best Performance Authorized Dealer Triwulan untuk Regional Commerce II dari Telkom Flexi, Perusahaan dengan Pertumbuhan Terbesar Distribusi Voucher Isi Ulang Pulsa dari REBI (Rekor Bisnis Tesa, Harian Seputar Indonesia), tahun 2010 Best Performance Authorized Distributor untuk Regional Sulawesi dari Telkosel, Juni 2010 Best Contributor Authorized Distributor dari Telkomsel, Mei 2010 The Best Authorized Dealer Flexi Kategori Platinum untuk Regional Commerce I Sumatera dari Telkom Flexi, Maret Authorized Dealer Flexi untuk Divisi Regional II Jakarta dari Telkom Flexi, Februari The Best Channel Award 2008 kategori Authorized Dealer Platinum dari PT Telekomunikasi Indonesia Tbk, tahun st Winner The Best Multi Region Authorized Dealer dari Telkomsel, Oktober c.) Prestasi EUI The Most Supportive Dealer untuk tingkat nasional dari PT Excelcomindo Pratama Tbk, tahun The Best Dealer 2007 Category National dari PT Excelcomindo Pratama Tbk, tahun The Most Supportive Dealer untuk west region dari PT Excelcomindo Pratama Tbk, tahun The Most Supportive Dealer untuk central region dari PT Excelcomindo Pratama Tbk, tahun The Best West Region, Dealer 2 nd untuk west region, Medan dari PT Excelcomindo Pratama Tbk, tahun The Best KPI Dealer Award April - July 2010 untuk west region, Padang dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun The Best KPI Dealer Award April - July 2010 untuk east region, Madura dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun The Best KPI Dealer Region Banten untuk regional Jakarta, Bogor dan Tangerang dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun The Best Performance 2010, YESS WE ACHIEVED 18,2 T untuk central region dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun The Best KPI Dealer Award 2010 untuk west region, Palembang dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun The Best Growth Revenue nd untuk west region, Curup, Bengkulu dari PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk), tahun

148 2. KEGIATAN Usaha Perseroan Kegiatan usaha utama Perseroan saat ini adalah perdagangan perangkat telekomunikasi berupa telepon selular berikut suku cadang, asesoris, pulsa serta jasa perbaikan dan penyedia konten melalui Anak Perusahaan. Sejak Perseroan mengakuisisi TS dan EUI, mayoritas pendapatan konsolidasi Perseroan berasal dari penjualan pulsa selain dari penjualan ponsel. Namun Perseroan juga melihat adanya perkembangan bisnis konten dan layanan purna jual untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan sehingga akan menjadikan Perseroan dan Anak Perusahaan sebagai penyedia perangkat dan jasa terintegrasi di industri telekomunikasi. Saat ini Perseroan tidak memiliki ketergantungan pada pemasok tertentu untuk produk telepon selular yang dipasarkan oleh Perseroan. Kebanyakan pemasok berasal dari China, nama-nama pemasok telepon selular adalah Shenzhen Esure Technology, Shenzhen Kenxinda Technology, Shenzhen Ruital Comunications Technology, Huizhou Qiaoxing Famous Science & Tech, Matrix Technology (China) Co, Ltd dan lain-lain. Perseroan bebas untuk menentukan pemasok telepon selular yang akan dipasarkan. Dalam hal untuk menjaga kualitas telepon selular yang akan dibeli, Perseroan akan melakukan pengawasan kualitas (quality control) terhadap produk tersebut sebelum dikirim. Skema Pengadaan Produk Telepon Selular Pemasok Perseroan Distributor Utama Agen Penjual/ Pengecer Konsumen Untuk voucher isi pulsa telepon selular, TS dan EUI memiliki ketergantungan terhadap PT Telekomunikasi Seluler dan PT XL Axiata Tbk selaku pemasok produk tersebut. TS dan EUI telah menandatangani perjanjian kerja sama dengan operator-operator tersebut yang keterangannya ada di Bab Keterangan Tentang Perseroan Dan Anak Perusahaan sub bab Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga. Perkembangan penjualan Perseroan dan Anak Perusahaan dari sejak pendirian adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Voucher dan kartu perdana Telepon seluler Komisi Jasa service Jumlah

149 Telepon Seluler Ponsel merek Tiphone diproduksi di negara China dengan spesifikasi dan standar kualitas yang ditentukan oleh Perseroan. Untuk menghindari risiko ketergantungan, Perseroan tidak memiliki perjanjian eksklusifitas dengan pemasok tertentu. Selain merk Tiphone, Perseroan dan Anak Perusahaan juga memperdagangkan telepon seluler berbagai merk lain. Keunggulan ponsel China merek Tiphone terletak pada fitur, model dan harga yang terjangkau serta dukungan layanan purna jual. Sampai saat ini Perseroan telah memiliki sebanyak 46 tipe produk. Berikut beberapa tipe produk telepon seluler yang dipasarkan Perseroan. 133

150 134

151 Berikut ilustrasi telepon seluler yang akan dipasarkan Perseroan: 135

152 Hampir seluruh ponsel Tiphone dilengkapi dengan fitur Qwerty dan kemampuan internet mobile untuk mengakses informasi maupun situs jejaring sosial popular seperti Facebook, Twitter, Friendster, Yahoo!, Justfriend, Mypulau dan lainnya. Seiring dengan berkembangnya fungsi telepon seluler sebagai alat komunikasi menjadi aksesori fashion, maka Perseroan dituntut untuk selalu mengikuti trend-trend terbaru. Penjualan telepon seluler sampai dengan 30 Juni 2011 tercatat sebesar Rp juta. Seluruh produk telepon seluler Tiphone telah memiliki Sertifikasi yang dikeluarkan oleh Direktur Standardisasi a.n. Direktur Jenderal Pos dan Telekomunikasi, Departemen Komunikasi dan Informatika sebagaimana telah diungkapkan pada Bab VIII Sub Bab Perjanjian serta dilengkapi dengan buku panduan berbahasa Indonesia sebagaimana dipersyaratkandalam Peraturan Menteri Perdagangan (Permendag) No.19/M-DAG/PER/5/2009 tentang pendaftaran petunjuk penggunaan (manual) dan kartu jaminan/garansi purna jual dalam Bahasa Indonesia bagi produk telematika dan elektronika yang diterbitkan pada 26 Mei Voucher (Pulsa Isi Ulang) Dan Kartu Perdana Perseroan memiliki TS dan EUI yang kegiatan usahanya terutama bergerak dalam bidang distribusi kartu perdana pra bayar dan voucher. Pendapatan Perseroan dari hasil penjualan voucher dan kartu perdana per 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp juta atau sebesar 85,45% dari total pendapatan Perseroan. Produk isi pulsa yang diperdagangkan Perseroan berasal dari operator PT Telekomunikasi Seluler dan Telkom Flexi yang merupakan grup PT Telekomunikasi Indonesia Tbk serta PT XL Axiata Tbk (dahulu PT Excelcomindo Pratama Tbk) dimana Perseroan melalui TS dan EUI merupakan authorized distributor produk kedua operator tersebut. Produk isi pulsa yang dipasarkan ada yang berbentuk fisik dan elektrik yang terdiri dari: - telkomsel - flexi - xl Berikut tabel penjualan voucher dan kartu perdana : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Grup PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (telkomsel dan flexi) PT XL Axiata Tbk (xl) Jumlah Denominasi nilai pulsa isi ulang yang dipasarkan mulai dari Rp10.000,00 sampai Rp ,00 untuk yang berbentuk fisik. Sedangkan untuk yang berbentuk elektrik denominasi nilai pulsa isi ulang yang dipasarkan mulai dari Rp5.000,00 sampai Rp ,00. Keperluan untuk komunikasi untuk saat sekarang merupakan hal penting dalam kehidupan bermasyarakat. Dengan harga hanya Rp5.000,00 orang dapat berkomunikasi, hal ini memungkinkan semakin banyak masyarakat Indonesia khususnya, dapat dengan mudah melakukan komunikasi juga ditunjang dengan harga telepon selular yang terjangkau. Konten Menurut Rancangan Peraturan Menteri Komunikasi Dan Informatika No. /PER/M/KOMINFO/2/ 2010 tentang Konten Multimedia, definisi konten adalah substansi atau muatan Informasi Elektronik dan/atau Dokumen Elektronik yang mencakup seluruh suara, tulisan, gambar baik diam maupun bergerak atau bentuk audio visual lainnya, sajian-sajian dalam bentuk program, atau gabungan sebagiannya dan/ atau keseluruhannya. 136

153 Konten telah berkembang menjadi salah satu fokus utama dalam bisnis penjualan telepon seluler. Hal ini terlihat pada persaingan antar merek-merek ponsel terkenal untuk menawarkan dan berbagai aplikasi handal di dalamnya. Peranan konten menjadi semakin penting ketika pembeli dihadapkan dengan produk-produk yang sangat mirip seperti halnya ponsel China. Selain memberikan nilai tambah pada produk baru, konten yang menarik dapat digunakan untuk memacu penjualan produk lama atau kurang laku melalui pengemasan ulang (repackaging). Perseroan berharap dapat mengembangkan konten-konten menarik yang akan dikembangkan oleh salah satu Anak Perusahaan, yaitu SUMA baik itu melalui pengembangan secara internal maupun melalui kerjasama dengan pengembang konten yang sudah berpengalaman di bidangnya. Di samping konten untuk produk Tiphone, SUMA juga mengembangkan konten untuk dijual kepada pihak lain (perusahaan dan/atau individu). Sebagian produk Tiphone dijalankan dengan sistem operasi java yang bersifat tertutup (proprietary) sehingga tidak cocok (incompatible) dengan aplikasi atau konten berbasis lain. Akibatnya, pemakai seringkali cepat merasa bosan karena keterbatasan pilihan aplikasi atau konten. Pengembangan konten diperlukan untuk menjaga agar produk Tiphone yang sudah ada tetap relevan dan menarik. Pasar yang menjadi sasaran produk konten adalah pemakai telepon seluler dari semua segmen baik itu low, middle, high, tablet dan smart phone. Perseroan melalui Anak Perusahaan akan selalu berusaha memberikan nilai tambah kepada setiap pengguna ponsel Tiphone melalui penambahan konten/ aplikasi. Konten yang dikembangkan adalah sebagai berikut: a. TIS (T-internet Service) Konten ini berisi 5 (lima) aplikasi berbasis android, dengan unlimited data package (pemakaian data tanpa batas) selama 1 (satu) bulan berlangganan. Konten-konten tersebut adalah: - T-book aplikasi social networking face book - T-messenger aplikasi chatting - T-market aplikasi online store (toko penyedia aplikasi) yang dikhususkan hanya untuk aplikasi lokal - T-mail aplikasi push mail (meneruskan ) - Opera mini browser aplikasi browsing (pencarian data internet) b. Eschool Mobile Learning Konten ini berisi informasi kegiatan sekolah anak yang dapat dipantau oleh orang tua/wali dan guru. Informasi yang diberikan dapat berupa soal-soal latihan, pengumuman kegiatan belajar, posisi keberadaan anak dan interaksi sosial. c. Location Base Service Konten ini bertujuan untuk memberikan layanan informasi posisi dari seseorang yang akan di lacak berdasarkan dari informasi sinyal antena pemancar jaringan operator terdekat. Juga mendapat informasi secara terperinci dari waktu ke waktu mengenai keberadaan seseorang. d. AM-store Konten ini berisi aplikasi-aplikasi lokal untuk semua sistem operasi telepon seluler yang berbayar. Pusat Layanan Purna Jual/ Service Center Salah satu faktor yang membedakan produk Tiphone dengan ponsel merek lokal lainnya adalah layanan purna jual yang dikemas dengan konsep one-stop shopping. Pusat layanan purna jual Tiphone menawarkan jasa perbaikan perangkat keras maupun lunak kepada konsumen, penjualan suku cadang dan galeri produk di mana konsumen dapat mencoba menggunakan produk-produk Tiphone sebelum kemudian memutuskan untuk membeli. 137

154 Kenyamanan dalam memperoleh pelayanan akan turut mempengaruhi tingkat kepuasan konsumen terhadap produk Perseroan. Karenanya, setiap karyawan khususnya yang berhadapan langsung dengan konsumen harus melalui sistem perekrutan yang selektif dan berpartisipasi dalam program pelatihan secara berkesinambungan. Setiap Service Center juga sangat memperhatikan pemilihan desain ruangan, layout warna, dan ornamen. Pusat layanan purna jual Tiphone dibagi 2 jenis, yaitu collection point dan service point. Collection point merupakan tempat layanan pelanggan dalam rangka jasa perbaikan perangkat keras maupun lunak Tiphone yang dibeli konsumen dengan cara mengumpulkan perangkat tersebut yang kemudian dikirim ke service point terdekat. Jumlah collection point yang tersebar sesuai dengan jumlah outlet TS. Sedangkan service point merupakan tempat perbaikan perangkat keras maupun lunak Tiphone dengan fasilitas lengkap telah tersedia sebanyak 14 (empat belas) outlet yang tersebar di kota Jakarta, Bandung, Medan, Palembang, Surabaya, Semarang, Balikpapan, Pontianak, Makasar, Batam dan Bali. Ke depan, Perseroan melalui SUS berencana menyediakan layanan purna jual yang lengkap melalui kerja sama dengan para dealer yang mengelola gerai di kota-kota besar di Indonesia. Jasa perbaikan yang dilakukan Perseroan memiliki 4 kategori level yang akan diuraikan sebagai berikut: - level 0 perbaikan bersifat kosmetik - level 1 perbaikan bersifak mekanikal - level 2 perbaikan bersifat elektrikal pasif - level 3 perbaikan rangkaian elektrikal aktif Pada collection point, jasa yang diberikan hanya pada level 0, sedangkan level 1 sampai dengan 3 harus dikerjakan pada service point. Penyediaan layanan purna jual telah sesuai dengan ketentuan Permendag No 19/2009, di mana produsen dan importir produk telematika dan elektronik wajib memberikan pelayanan purna jual selama masa dan pasca garansi. 3. Penjualan, Pemasaran Dan Distribusi 3.1 Telepon Seluler Perseroan dalam memasarkan produk Tiphone ke konsumen didukung berbagai saluran distribusi. Sampai saat ini, saluran distribusi yang telah dijajaki meliputi saluran distribusi dealer, retail dan modern. Pemilihan saluran distribusi didasarkan pada konsentrasi pasar secara geografis, sifat dan nilai barang, kualitas pelayanan serta profitabilitas. o Saluran Distribusi Dealer Saluran distribusi dealer terdiri dari master dealer atau pengecer skala besar yang memiliki kerjasama dengan jaringan dealer maupun toko kecil. Beberapa faktor penting yang dipertimbangkan dalam pemilihan master dealer adalah skala jaringan yang luas dan kemampuan finansial yang kuat. Penunjukan master dealer harus juga memperhatikan aspek geografis agar setiap master dealer memiliki ruang lingkup dan kapasitas pasar yang layak. Jumlah master dealer di satu wilayah pemasaran disesuaikan dengan potensi pasar, namun selalu lebih dari satu untuk memperkecil risiko ketergantungan pada penjualan dealer tertentu. Atas dasar pertimbangan-pertimbangan tersebut diharapkan peranan master dealer menjadi lebih kondusif, efektif dan efisien serta persaingan tidak sehat antar master dealer dapat dihindari. Syarat dan ketentuan penjualan dengan sistem beli putus berlaku sama untuk semua master dealer, meliputi harga dan paket insentif berupa hadiah atau uang tunai bagi mereka yang berhasil mencapai atau bahkan melampaui target. Pengecualian hanya diperbolehkan apabila ada dealer yang berkomitmen mengambil seluruh quota produk yang menjadikannya distributor tunggal produk tertentu tersebut. 138

155 o Saluran Distribusi Ritel Saluran distribusi ritel mengoperasikan sejumlah jaringan gerai milik sendiri. Berdasarkan perjanjian kerjasama dengan distributor tersebut, produk Tiphone akan tersedia pada setiap gerainya. Syarat dan ketentuan penjualan dalam perjanjian tersebut sama seperti pada saluran distribusi dealer. Saat ini, Perseroan telah mengakuisisi PT Telesindo Shop dan PT Excel Utama Indonesia, perusahaan distributor voucher dan memiliki gerai yang tersebar di kota-kota besar di seluruh Indonesia. o Saluran Distribusi Modern Kegiatan distribusi melalui saluran distribusi modern dilakukan melalui retailer besar. Selain menjual produk regular, saluran distribusi modern diarahkan untuk menjual produk eksklusif. Jenis produk yang dijual tersebut memiliki tipe, model dan/ atau konten berbeda yang telah disesuaikan dengan karakteristik pasarnya. Selain keuntungan yang dinikmati oleh penyalur sebagai agen tunggal, Perseroan dapat lebih mudah mengawasi tingkat harga eceran yang dibebankan kepada konsumen dan kegiatan periklanan. Hak eksklusifitas juga membantu penyalur lebih fokus dalam hal penjualan maupun promosi. Beban kegiatan promosi untuk pemasaran produk ekslusif ini ditanggung bersama. 3.2 Voucher (Pulsa Isi Ulang) Dan Kartu Perdana Untuk distribusi voucher dan kartu perdana didominasi oleh agen penjual/pengecer (reseller/retailer), dimana Perseroan memiliki kurang lebih reseller/retailer aktif. Persentase distribusi TS adalah sebagai berikut, 30% untuk sub dealer, 69% untuk reseller/retailer sisanya 1% langsung ke konsumen. Jalur Distribusi TS TS Sub Dealer Reseller/Retailer Konsumen Gambar di atas merupakan jalur distribusi voucher dan kartu perdana yang dilakukan TS. Saat ini TS memiliki 42 kantor cabang, 64 outlet, 21 gerai halo dan 44 own shop untuk mendukung penjualan pulsa isi ulang. TS mendistrbusikan pulsa isi ulang ke sub dealer, lalu dari sub dealer didistribusikan ke reseller/retailer dan dari reseller/retailer didistribusikan ke konsumen. Namun TS bisa memotong jalur distribusi ke sub dealer dengan secara langsung mendistribusikan ke reseller/retailer maupun langsung ke konsumen. Jalur Distribusi EUI EUI Reseller/Retailer Konsumen 139

156 Gambar di atas merupakan jalur distribusi pulsa isi ulang yang dilakukan EUI. Tidak seperti yang dilakukan TS, dalam melakukan distribusi pulsa isi ulang, EUI mendistribusi ke reseller/retailer lalu akhirnya dari reseller/retailer didistribusikan ke konsumen. EUI tidak melakukan distribusi ke sub dealer ataupun penjualan langsung ke konsumen. Perseroan dan Anak Perusahaan memerlukan kebutuhan investasi untuk menunjang kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan yang antara lain adalah pembelian rumah toko (ruko) untuk kantor operasional di cluster-cluster Anak Perusahaan, kendaraan, sistem elektronik voucher dan komputer. 4. DAFTAR KANTOR Cabang TS dan EUI Saat ini jalur distribusi Perseroan untuk voucher telah mencakup hampir seluruh kota besar di Indonesia, TS memiliki 34 cluster sedangkan EUI memiliki 25 cluster yang tersebar. Cluster adalah kawasan kelola atau wilayah kerja yang telah disepakati bersama operator. Dengan cakupan daerah yang luas maka diharapkan penjualan pulsa semakin besar. Perseroan merencanakan akan menambah cluster baru untuk meningkatkan penjualan pulsa. Seperti yang telah diungkapkan sebelumnya bahwa untuk memperkuat distribusi ritel, Perseroan telah mengakuisisi TS dan EUI. Perseroan sendiri saat ini tidak memiliki kantor cabang, hanya memiliki kantor operasional. Berikut daftar kantor cabang, gerai, outlet dan own shop yang dimiliki TS dan EUI: A. TS No. Wilayah Kantor Cabang Outlet Gerai Halo Own Shop 1. Sumatera Bagian Utara Sumatera Bagian Tengah Sumatera Bagian Selatan Kalimantan Sulawesi Papua Bali, Nusa Tenggara Jawa Barat Jawa Tengah Jawa Timur Jakarta Jumlah B. EUI No. Wilayah Kantor Cabang Outlet 1. Wilayah Bagian Utara Wilayah Bagian Selatan Wilayah Bagian Barat Jabotabek I 1-5. Jabotabek II Jawa Wilayah Timur I 1-8. Wilayah Timur II 1 1 Jumlah Prospek Usaha Perseroan melihat bahwa prospek penjualan perangkat telekomunikasi masih sangat menjanjikan, baik untuk segmen mobile phone maupun smartphone. Yang termasuk dalam kategori mobile phone adalah ponsel yang dijalankan dengan sistem operasi bersifat tertutup (proprietary) atau hanya dapat menjalankan program dari vendor telepon sendiri dan memiliki keterbatasan kapasitas penyimpanan (memori). Sedangkan smartphone (telepon selular cerdas) adalah ponsel yang dijalankan dengan sistem operasi bersifat terbuka (open source). 140

157 Distribusi voucher dan kartu perdana memiliki prospek yang menjanjikan juga seiring dengan peningkatan populasi penduduk Indonesia. Perkembangan trend pemakaian telepon seluler sudah merambah kepada pemakaian data, di mana hal ini juga meningkatkan pemakaian pulsa di telepon seluler. Semakin tinggi tingkat mobilitas seseorang, kecenderungan memakai jaringan telepon seluler untuk pemakaian data semakin tinggi, hal ini juga akan meningkatkan pemakaian pulsa. Tabel di bawah ini menunjukkan penjualan retail mobile phone dan smart phone di Indonesia untuk periode Juni 2010 sampai dengan Juli Komposisi Penjualan Mobile Phone dan Smart Phone Periode Juni 2010 Juli 2011 (dalam unit) 9 JUN10 JULI10 AUG10 SEP10 OCT10 NOV10 DEC10 JAN11 FEB11 MAR11 APR11 MAY11 JUN MOBILEPHONE SMARTPHONE Sumber: GFK Retail & Technology Indonesia, June 2011 Report Trend penjualan perangkat telekomunikasi ke depan untuk smart-mobile phone masih akan didominasi model Qwerty. Popularitas ponsel model ini menanjak seiring dengan menjamurnya situs jejaring sosial. Anatomi keypad seperti mesin ketik memudahkan akses internet maupun situs jejaring popular di dalam ponsel. Harga ponsel Tiphone yang terjangkau serta desainnya yang mirip dengan ponsel kategori smartphone papan atas menambah daya tarik ponsel model ini di kalangan masyarakat menengah ke bawah. Sejak bulan Juni 2010, komposisi penjualan model Qwerty mendominasi penjualan di Indonesia. Perkembangan Komposisi Penjualan Ponsel Berdasarkan Model (dalam %) JUL10 AUGI10 SEP10 OCT10 NOV10 DEC10 JAN10 FEB11 MAR11 APR11 MAY11 JUN QWERTZ/QWERTY 3X4 KEY TOUCH ONLY TOUCH-QWERTY 3X4-QWERTY 3X4-QWERTY Sumber: GFK Retail & Technology Indonesia, June 2011 Report 141

158 Penjualan telepon seluler Perseroan sampai saat ini masih terkonsentrasi di wilayah Jabodetabek dan sekitarnya. Ke depan, Perseroan berencana melakukan penetrasi pasar secara merata ke seluruh kota besar di Pulau Jawa dan Sumatera melalui penambahan jaringan distribusi dealer maupun retail. Kedua daerah tersebut memiliki kepadatan penduduk yang tinggi. Untuk penjualan pulsa, distribusinya sudah mencakup hampir seluruh Indonesia. Komposisi Penduduk per Provinsi Hasil Sensus Penduduk Tahun 2010 No Provinsi Jumlah Penduduk Laki-laki/Male Perempuan/Female Jumlah/Total 1 ACEH SUMATERA UTARA SUMATERA BARAT RIAU JAMBI SUMATERA SELATAN BENGKULU LAMPUNG KEPULAUAN BANGKA BELITUNG KEPULAUAN RIAU DKI JAKARTA JAWA BARAT JAWA TENGAH D I YOGYAKARTA JAWA TIMUR BANTEN BALI NUSA TENGGARA BARAT NUSA TENGGARA TIMUR KALIMANTAN BARAT KALIMANTAN TENGAH KALIMANTAN SELATAN KALIMANTAN TIMUR SULAWESI UTARA SULAWESI TENGAH SULAWESI SELATAN SULAWESI TENGGARA GORONTALO SULAWESI BARAT MALUKU MALUKU UTARA PAPUA BARAT PAPUA Jumlah/Total Sumber: Hasil Sensus Penduduk 2010 Data Agregat per Provinsi yang diterbitkan oleh Biro Pusat Statistik, Agustus 2010 Kemampuan Perseroan untuk merespon cepat perubahan selera konsumen dan meningkatkan daya saing melalui pengembangan konten yang menarik serta dukungan layanan purna jual yang kuat yang bersinergi dengan strategi pemasaran, penjualan dan distribusi yang tepat merupakan kekuatan utama Perseroan untuk meraih peluang prospek usaha di industri distribusi telepon selular dan pulsa isi ulang. 6. Prospek Ekonomi o Pertumbuhan Perekonomian Yang Sehat Didukung Tingkat Inflasi Yang Rendah Berdasarkan berita resmi statistik BPS per tanggal 5 Agustus 2011, kinerja perekonomian domestik terus menunjukkan pemulihan yang terlihat dari perkembangan Produk Domestik Bruto (PDB) pada Triwulan II-2011 tercatat sebesar Rp1.811,1 triliun. PDB pada Triwulan II-2011 meningkat sebesar 6,5% terhadap Triwulan II-2010 dan sebesar 2,9%% terhadap Triwulan I Tiga sektor yang memberikan sumber 142

159 pertumbuhan terbesar terhadap PDB Triwulan II-2011 year on year (triwulan II-2011 dibandingkan dengan triwulan II-2010) adalah; (i) sektor pengangkutan dan komunikasi; (ii) sektor perdagangan, hotel dan restoran; (iii) serta sektor industri. Sedangkan struktur PDB pada Triwulan II-2011 masih didominasi oleh sektor industri pengolahan, sektor pertanian, serta sektor perdagangan, hotel & restoran masingmasing memberikan kontribusi sebesar 24,3%, 15,4% dan 13,9%. Kegiatan perekonomian masih terpusat di Pulau Jawa sebesar 57,7% dan Pulau Sumatera sebesar 23,5%, Pulau Kalimantan sebesar 9,5%, Pulau Sulawesi sebesar 4,7%, dan pulau-pulau lainnya sebesar 4,6%. Laju inflasi sampai dengan bulan Juni 2011 tercatat sebesar 1,06% dan laju inflasi year on year (Juni 2011 dibandingkan dengan Juni 2010) sebesar 5,54%. Komponen bahan makanan mencatat kenaikan tertinggi sebesar 1,27% diikuti komponen sandang sebesar 0,57%. (Sumber: Berita Resmi Statistik BPS per tanggal 1 Juli 2011) Membaiknya kondisi perekonomian domestik tidak terlepas dari pemulihan ekonomi global yang tercermin dari perbaikan berbagai indikator ekonomi di AS, Jepang, dan negara berkembang. Namun demikian, prospek pemulihan ekonomi global masih dibayangi oleh kondisi krisis Eropa yang dikhawatirkan dapat merambat ke negara-negara Eropa lainnya, kondisi perekonomian Amerika Serikat dengan banyaknya hutang yang harus dibayar dan tingginya inflasi China. o Membaiknya Optimisme Pelaku Bisnis Dan Meningkatnya Pengeluaran Rumah Tangga Pemulihan perkonomian tercermin pada meningkatnya tingkat optimisme pelaku bisnis yang diukur dengan Indeks Tendensi Bisnis (ITB) Triwulan II-2011 terhadap Triwulan I-2011 meningkat sebesar 3,59 menjadi 105,75. Seiring dengan membaiknya optimisme pelaku bisnis, peningkatan kondisi bisnis terjadi di seluruh sektor ekonomi. Sektor keuangan, real estat dan jasa perusahaan mengalami peningkatan bisnis tertinggi sedangkan sektor pertambangan dan penggalian mengalami peningkatan bisnis terendah. Pada Triwulan III-2011, kondisi bisnis diperkirakan akan terus membaik dengan nilai ITB sebesar 108,51 karena peningkatan semua variabel yaitu order dari dalam negeri, order dari luar negeri, harga jual dan order barang input. Permintaan dalam negeri diperkirakan meningkat berkenaan dengan hari raya Idul Fitri. Sektor pengangkutan dan komunikasi diprediksi mengalami peningkatan bisnis tertinggi. (Sumber: Berita Resmi Statistik BPS per tanggal 5 Agustus 2011) Sedangkan dari sisi permintaan, Indeks Tendensi Konsumen (ITK) pada Triwulan II-2011 meningkat sebesar 3,94 poin menjadi 106,36 dibandingkan Triwulan I Membaiknya kondisi ekonomi konsumen terutama didorong oleh peningkatan pendapatan rumah tangga. Selain itu membaiknya kondisi ekonomi konsumen pada Triwulan II-2011 juga disebabkan oleh tidak adanya pengaruh inflasi terhadap konsumsi makanan sehari-hari. Trend peningkatan pertumbuhan konsumsi swasta juga didukung oleh faktor musiman berupa liburan sekolah pada akhir Triwulan II Kondisi ekonomi diperkirakan akan membaik pada Triwulan III-2011 dimana ITK diperkirakan sebesar 109,49. (Sumber: Berita Resmi Statistik BPS per tanggal 5 Agustus 2011) Manajemen percaya bahwa kondisi perekonomian yang kondusif akan terus mendorong pertumbuhan konsumsi rumah tangga, termasuk barang konsumtif sejalan dengan masih kuatnya daya beli masyarakat, dukungan kredit konsumsi serta relatif murahnya harga impor akibat apresiasi Rupiah. 7. Prospek Industri Telekomunikasi Sektor komunikasi dan pengangkutan merupakan salah satu kegiatan ekonomi yang mencatat laju pertumbuhan di atas PDB bahkan mencapai dua digit dan menjadi kontributor tertinggi terhadap total pertumbuhan ekonomi Indonesia sejak tahun Kenaikan sektor komunikasi tidak terlepas dari perubahan pola hidup masyarakat khususnya mereka yang tinggal di daerah perkotaan yang semakin membutuhkan sarana komunikasi yang fleksibel dengan mobilitas tinggi. Peranan perangkat komunikasi dalam kehidupan sehari-hari telah bergeser dari sekedar pelengkap menjadi kebutuhan primer. Penggunaan telepon selular saat ini telah mencakup berbagai lapisan masyarakat dari segala tingkat ekonomi maupun usia. 143

160 Bisnis telekomunikasi di Indonesia memiliki sejarah cukup panjang dan menunjukkan peningkatan pesat, terutama sejak pemanfaatan Sistem Komunikasi Satelit Domestik meski sempat terganggu oleh krisis ekonomi, ditambah krisis politik, yang berlarut-larut di Indonesia namun masih terdapat peningkatan bisnis, dan hal tersebut menunjukkan prospek dan potensi bisnis telekomunikasi sebenarnya cukup cerah. Selain terdapat peluang, juga terdapat tantangan seperti perkembangan bisnis telekomunikasi dunia, liberalisasi, dan globalisasi, yang menurut para pelaku bisnis telekomunikasi Indonesia agar cepat sigap serta mampu bersaing dalam pasar yang terbuka. Untuk mengatasi tantangan-tantangan ini, para pelaku bisnis telekomunikasi perlu melakukan pembenahan, dalam bentuk restrukturisasi dan reorganisasi, serta perumusan kembali misi dan core bisnis yang ditekuni. Pasar selular di Indonesia mengalami pertumbuhan yang sangat pesat selama lima tahun terakhir. Keadaan ekonomi yang kian membaik serta berangsur meningkat membuat Market Share Industry Telekomunikasi bertambah besar akibat permintaan untuk ponsel terus berkembang serta mampu meningkatkan keuntungan. Walaupun dengan tingkat penetrasi pasar telepon selular, khususnya layanan suara, sudah mendekati 80% dari total jumlah penduduk Indonesia, namun pertumbuhannya diharapkan masih terus meningkat seiring dengan kebutuhan konsumen akan data, teknologi-teknologi serta aplikasi-aplikasi baru. o Peningkatan Daya Beli Masyarakat Didukung Fasilitas Pembiayaan Konsumen Pemulihan kegiatan perekonomian turut mendorong konsumsi rumah tangga sejalan dengan meningkatnya daya beli masyarakat. Badan Pusat Statistik (BPS) memperkirakan pendapatan per kapita Indonesia akhir tahun 2011 akan mencapai US$ , lebih tinggi dari tahun lalu US$ Perkiraan itu didasarkan pada kinerja pertumbuhan ekonomi yang konsisten saat ini. Pada triwulan II-2011,pertumbuhan ekonomi nasional mencapai 2,9% dibandingkan triwulan sebelumnya, sedangkan dibandingkan triwulan sama 2010 tumbuh 6,5%. Ketersediaan dan kemudahan fasilitas pembiayaan konsumen dengan bunga rendah berperan serta meningkatkan kemampuan konsumsi masyarakat. Bank Indonesia (BI) mencatat nilai transaksi kartu kredit selama semester I-2011 telah mencapai Rp 88 triliun. Adapun rata-rata nilai transaksi bulanan mencapai Rp 14,7 triliun. Demikian dikutip detikfinance dari Data Perkembangan Transaksi Sistem Pembayaran yang disampaikan Tim Perizinan dan Informasi Sistem Pembayaran Direktorat Akunting dan Sistem Pembayaran BI di Jakarta, Minggu (21/8/2011). Nilai transaksi paling tinggi tercatat pada bulan Maret 2011 yang mencapai Rp 15,67 triliun dengan volume transaksi sebanyak 17,85 juta transaksi per bulan. Adapun secara keseluruhan nilai transaksi kartu kredit selama semester I-2011 mencapai 101,81 juta transaksi.nilai transaksi kartu kredit per tahun terus mengalami peningkatan. Pada tahun 2007, BI mencatat transaksi kartu kredit nilainya mencapai Rp 72,6 triliun kemudian meningkat di 2008 menjadi Rp 166,7 triliun. Pada 2009 nilai transaksi kartu kredit tercatat sebesar Rp 136 triliun dan di 2010 nilai transaksi kartu kredit mencapai Rp 163 triliun. o Persaingan Tarif Antar Operator Semakin Ketat Sebagai upaya menjaring pelanggan yang memiliki daya beli relatif rendah, para operator berlomba meluncurkan produk voucher isi ulang untuk kartu pra bayar yang sangat murah. Hal ini dapat dilihat dari penurunan pendapatan rata-rata per pelanggan (ARPU) selular walaupun jumlah pelanggan telepon selular meningkat, yang terutama disebabkan semakin murahnya tarif komunikasi bergerak suara dan data, sebagaimana terlihat pada grafik di bawah ini: Telkomsel Indosat (dalam jutaan orang) (dalam '000 Rp) (dalam jutaan orang) (dalam '000 Rp) Jumlah Pelanggan ARPU Jumlah Pelanggan ARPU Sumber: Laporan Tahunan PT Telkom Indonesia Tbk Sumber: Laporan Tahunan PT Indosat Tbk &

161 XL (dalam jutaan orang) (dalam '000 Rp) Jumlah Pelanggan ARPU Sumber: Laporan Tahunan PT XL Axiata Tbk o Harga telepon selular semakin terjangkau Berdasarkan data Gfk Retail & Technology untuk laporan Juni 2011, harga jual rata-rata telepon selular di Indonesia yang memiliki penjualan tertinggi adalah telepon seluler dengan harga di bawah Rp 1 juta. Maraknya ponsel merek lokal buatan China juga turut berperan dalam meningkatkan penetrasi pasar telepon selular. Harganya yang murah membuat telepon selular menjadi lebih terjangkau bagi segmen pasar menengah ke bawah. Sejak dibebaskannya bea masuk impor ponsel sebagai bagian pelaksanaan dari ASEAN-China Free Trade Agreement (ACFTA), Direktorat Jenderal Pos dan Telekomunikasi menerima lonjakan permohonan dan pemberian izin sertifikasi untuk perangkat telekomunikasi asal China (Peraturan Menteri No.29/2008 tentang Sertifikasi Alat dan Perangkat Telekomunikasi). Penjualan Telepon Seluler Berdasarkan Kelas Harga Penjualan (dalam % unit penjualan) 4.00+MIL RP MIL RP MIL RP MIL RP MIL RP 2.00 MIL RP JUL10 AUGI10 SEP10 OCT10 NOV10 DEC10 JAN10 FEB11 MAR11 APR11 MAY11 JUN MIL RP MIL RP MIL RP MIL RP Sumber: GFK Retail & Technology Indonesia, June 2011 Report o Siklus penggantian telepon selular semakin pendek Siklus penggantian telepon selular semakin pendek seiring dengan tersedianya berbagai macam pilihan telepon selular dan maraknya inovasi produk maupun layanan baru. Teknologi, fitur dan kemasan baru serta pengaruh lingkungan pergaulan seringkali menjadi motivasi untuk mengganti telepon selular. Hal ini terutama dikarenakan pergeseran fungsi telepon selular dari alat komunikasi menjadi simbol status sosial serta pengaruh budaya konsumerisme melalui iklan-iklan produk telepon selular. 145

162 Dengan mempertimbangkan perubahan pola hidup, penurunan harga ponsel dan biaya layanan serta pertumbuhan daya beli masyarakat yang stabil, potensi pertumbuhan pasar telepon seluler di Indonesia masih sangat terbuka. 8. STRATEGI Usaha Dan rencana Pengembangan o Penetapan harga yang kompetitif Selain mempertimbangkan profil segmen pasar, harga ditentukan menggunakan strategi harga relatif, artinya gerakan harga mengikuti gerakan pesaing. Pangsa pasar produk-produk Tiphone adalah kalangan sosial ekonomi menengah ke bawah. Mereka adalah konsumen yang relatif sensitif terhadap harga dan cenderung menempatkan ponsel sebagai barang kebutuhan sehari-hari sehingga mudah beralih ke merek lain apabila penetapan harga tidak tepat. Selain itu, strategi penetapan harga secara tepat sangat penting mengingat banyaknya pesaing dengan merek lokal di industri penyedia produk telekomunikasi. Harga yang ditetapkan kerap menggunakan harga bernilai ganjil atau sedikit di bawah harga yang telah ditentukan. Hal ini bertujuan untuk mempengaruhi persepsi pembeli terhadap nilai barang tersebut. o Pemasangan iklan yang tepat sasaran Ponsel China memiliki bentuk fisik yang identik satu sama lainnya, maka Perseroan harus mempunyai citra merek yang kuat di samping kualitas produk dan layanan purna jual untuk membedakan produknya dengan produk merek lokal lainnya. Untuk membangun merek dan image, Perseroan menggunakan media yang beredar luas di Indonesia terutama billboard di titik-titik keramaian dan penempatan iklan di media massa yang memiliki peredaran nasional. Billboard dinilai efektif untuk menarik perhatian dan mendapatkan pelanggan baru maupun lama karena ukuran yang besar dan gambar/ pesan yang atraktif. Perseroan juga kerap melakukan liputan mengenai produkproduk Tiphone di majalah-majalah telekomunikasi agar lebih dikenal masyarakat luas. Sampai dengan 30 Juni 2011, Perseroan telah mencatatkan biaya periklanan dan publikasi sebesar Rp juta atau 55,05% dari total beban pemasaran dan penjualan. o Penjualan bundling dengan provider telekomunikasi Penjualan bundling adalah strategi penjualan dengan menggabungkan beberapa produk menjadi satu paket penjualan dengan tujuan memberikan nilai tambah kepada konsumen dari segi harga, waktu maupun kemudahan prosedur pembelian. Selain manfaat yang dirasakan oleh pembeli, tujuan utama penjualan bundling adalah untuk saling memperkuat merek produk yang dijual dengan menunjukan adanya networking dan kemitraan bisnis antara produsen dari produk-produk tersebut. Dalam industri telekomunikasi, penjualan perangkat telepon seluler biasanya digabung dengan kartu perdana suatu provider telekomunikasi. Kehandalan kualitas produk-produknya, membuat Tiphone dipercaya oleh berbagai operator telekomunikasi sebagai mitra penjualan produk bundling, antara lain dengan: PT Telekomunikasi Seluler untuk paket bundling Kartu AS dengan produk Tiphone type T33 dan T55. PT XL Tbk untuk paket bundling Kartu XL dengan produk Tiphone type T87 dan T77. PT Indosat Tbk untuk paket bundling Kartu IM3 Indosat dengan produk Tiphone type T18. Strategi pemasaran bundling dengan provider telekomunikasi yang sudah dikenal dan disukai konsumen terbukti efektif dalam memperkenalkan ponsel Tiphone yang relatif baru dalam industri yang tingkat persaingannya sangat ketat. Keuntungan lainnya adalah Perseroan dapat menghemat biaya promosi karena biaya pemasaran ditanggung bersama. 146

163 o Pengembangan produk baru beserta penambahan konten yang menarik Sebagai penyedia produk penunjang gaya hidup masyarakat yang aktif, Perseroan dituntut untuk dapat mengikuti tren industri telekomunikasi secara dinamis. Perseroan didukung oleh tim business development yang telah teruji keahliannya dalam mengintepretasikan keinginan konsumen, menangkap peluang pasar, serta menentukan arah dan strategi pemasaran. Trend penjualan ponsel ke depan akan mengarah pada perangkat ponsel berkonsep Qwerty disertai konten menarik. Perseroan telah mendirikan divisi pengembangan konten melalui anak usaha, SUMA, dan akan melakukan kerjasama dengan beberapa pengembang konten yang berpengalaman. Investasi pada unit usaha konten ini diharapkan dapat memberikan nilai tambah terhadap setiap produk Tiphone. o Mengembangkan loyalitas pelanggan dan hubungan jangka panjang melalui service excellence Perseroan menekankan tingkat layanan yang personal bagi pelanggan, dengan tujuan untuk mengembangkan hubungan pelanggan jangka panjang dan memperkuat tingkat kesetiaan pelanggan. Perseroan senantiasa mempelajari pola pembelian pelanggan pada semua gerai/outlet Perseroan dan menempatkan jumlah tenaga penjual yang memadai, guna memberikan layanan yang ramah, efektif, personal dan responsif dengan tujuan untuk membedakan Perseroan dengan pesaing. o Perluasan jaringan usaha (network) dengan menambah jumlah pengecer/agen penjual yang berfokus pada konsentrasi area yang diberikan oleh prinsipal Perseroan berencana memperluas jaringan pengecer di daerah-daerah yang menjadi konsentrasi area (cluster) untuk meningkatkan volume penjualan seperti yang ditargetkan oleh prinsipal. Perseroan berencana menambah jumlah tenaga penjual. o Perluasan jaringan usaha (network) dengan menambah jumlah gerai Perseroan dengan berfokus pada kota-kota besar di Indonesia Perseroan berencana untuk memperluas cakupan nasional dengan pemilihan lokasi pada daerah-daerah yang strategis. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memfokuskan dirinya pada kota-kota besar di Indonesia, tingkat penjualan dengan keuntungan yang memadai dapat senantiasa ditingkatkan. Namun demikian, tidak tertutup kemungkinan bagi Perseroan untuk terus mengembangkan jumlah gerai/outlet di luar kota-kota besar tersebut apabila dirasakan adanya potensi untuk tumbuh pada kota-kota lain. o Senantiasa berusaha untuk menjadi yang terdepan dalam hal layanan jasa telekomunikasi Seiring dengan pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan, dalam rangka memenuhi permintaan dan tuntutan pelanggan, Perseroan berencana memfokuskan kegiatan pengembangan usaha strategis untuk menjadi penyedia layanan komunikasi seluler yang komprehensif bagi pelanggannya. Strategi ini meliputi pengadaan Mobile Virtual Network Operator (MVNO), dan memposisikan ulang merek Tiphone, serta melakukan penjualan paket (bundling) airtime dan telepon seluler. Selain itu, Perseroan berencana mengembangkan layanan berbasis internet yang memiliki nilai tambah, antara lain Voice Over Internet Protocol (VOIP) dan penyediaan sambungan internet (internet service provider atau ISP). Perseroan percaya bahwa penjualan konten merupakan produk yang sedang berkembang dan menjanjikan sehingga Perseroan secara bertahap meningkatkan persentase penjualan konten yang memberikan marjin yang lebih tinggi. o Berusaha untuk terus memperluas jaringan usahanya melalui penawaran diversifikasi produk dan layanan Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan dan dalam upaya memenuhi kebutuhan pelanggan yang terus berkembang terutama pada industri telekomunikasi dimana perubahan senantiasa terjadi dalam waktu yang relatif singkat, Perseroan akan terus mencari peluang-peluang usaha lainnya yang berhubungan dengan bidang telekomunikasi dan multimedia. Memperkenalkan produk-produk yang 147

164 beraneka ragam (diversifikasi produk dan layanan) terutama pada jenis produk dan layanan yang memberikan laba pendapatan yang lebih besar senantiasa akan terus diupayakan oleh Perseroan. Hal ini dilakukan sesuai dengan visi Perseroan untuk senantiasa memberikan layananan yang lengkap dan terintegrasi kepada pelanggannya melalui TMI One Stop Service Center. 9. Persaingan Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan yang datang dari para distributor lokal. Dalam penjualan telepon selular untuk produk lokal pesaing utama Perseroan adalah sebagai berikut: 1. PT Metrotech Jaya Komunika (Nexian) 2. Mito Mobile Inc (MITO) 3. PT CSL Indonesia (CSL Blueberry) 4. Maxtron 5. Micxon 6. HT Mobile 7. Cross Dalam penjualan pulsa isi ulang, pesaing Perseroan adalah sebagai berikut: 1. CV Akardaya Mandiri 2. PT Selular Media Infotama 3. PT Simpatindo 4. Koperasi Telkomsel 5. PT Global Distributor 6. PT Fajar Sejahtera Mandiri Perseroan berkeyakinan tetap mampu bersaing karena memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif dibandingkan distributor-distributor telepon selular dan pulsa isi ulang lainnya. Dengan sinerginya penjualan telepon selular, penyedia konten, jasa purna jual dan distribusi pulsa menjadi keunggulan yang tidak dipunyai pesaing-pesaing Perseroan. 10. Hak Atas KEKAYAAN Intelektual Perseroan telah menerima pengalihan hak atas merek berdasarkan Perjanjian Pengalihan Hak atas Merek tertanggal 1 Juli 2010, dibuat oleh dan antara Hengky Setiawan dan Perseroan. Berdasarkan perjanjian tersebut, Perseroan adalah pemilik/pemegang Hak Atas Merek dan berhak menjalankan hak sebagai pemilik yang sah dari apa yang dialihkan berikut segala keuntungan mulai tanggal Perjanjian, dan hasil-hasil serta segala kerugian mengenai apa yang dialihkan mulai tanggal Perjanjian menjadi hak dan tanggungan Perseroan sepenuhnya. Nomor Pendaftaran Kelas Merek Tanggal Pendaftaran Merek Tanggal Berakhirnya IDM NCL9 09 Tiphone 28 April tahun sejak 4 Juni 2008 Catatan: Pendaftaran atas pengalihan hak atas merek tersebut di atas pada Daftar Umum Merek di Direktorat Hak Kekayaan Intelektual, sedang dalam proses pengurusan oleh Perseroan. Berdasarkan ketentuan pasal 40 ayat 5 Undang-undang No.15 tahun 2001 tentang Merek, pengalihan hak atas Merek terdaftar yang tidak dicantumkan dalam Daftar Umum Merek tidak berakibat hukum pada pihak ketiga. 11. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPOratE GOVERNANCE) Sejalan dengan tujuan Perseroan, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan nilai dan citra positif dari Perseroan agar lebih baik. Perseroan berkomitmen melaksanakan Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance - GCG) dengan prinsip dasar keadilan, transparansi, pertanggungjawaban, kewajiban dan kemandirian agar Perseroan dapat mengambil keputusan yang bijak dan penuh kehati-hatian (prudent) dari segi risiko dalam kegiatan usahanya untuk menciptakan nilai bagi para pemegang saham, menciptakan produk dan menyediakan jasa yang bernilai bagi 148

165 pelanggan, memberikan kesempatan lapangan pekerjaan yang menarik bagi karyawan dan menciptakan nilai bagi pihak yang berkepentingan (stakeholder) lainnya. Tata Kelola Perusahaan pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengawasan dan pengendalian perusahaan yang mendukung etika kerja dan pengambilan keputusan yang bertanggung jawab, integritas dalam pelaporan keuangan, manajemen risiko yang layak, dan tindakan karyawan dan perusahaan yang tepat. Untuk menerapkan GCG, Perseroan telah mempersiapkan perangkat-perangkat yang diperlukan antara lain: Dewan Komisaris yang termasuk 1 (satu) Komisaris Independen, Dewan Direksi yang termasuk 1 (satu) satu orang Direktur Tidak Terafiilasi serta Sekretaris Perusahaan. Dalam jangka waktu 6 bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, Perseroan akan membentuk Komite Audit yang akan membantu Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan terhadap aspek kepatuhan terhadap prinsip-prinsip GCG. Selain itu Perseroan telah membentuk Pengendalian Internal (Internal Audit) Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko. Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari 1 Komisaris Utama, 1 Komisaris dan 1 Komisaris Independen. Dewan Komisaris bertugas untuk mengawasi pelaksanaan strategi Perseroan dan juga mengawasi Dewan Direksi untuk memastikan terlaksananya transparansi dan akuntabilitas dalam pengelolaan Perseroan. Komisaris Independen bertangung jawab utama untuk mendorong diterapkannya prinsipprinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam Perseroan. Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris Independen akan secara proaktif mengupayakan agar Dewan Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi secara efektif sehingga dapat meningkatkan kinerja perusahaan, mengambil risiko yang tepat dan sesuai dengan mempertimbangkan tujuan usaha Perseroan dalam menghasilkan keuntungan bagi para pemegang saham dan memastikan transparansi dan keterbukaan yang seimbang dalam laporan keuangan Perseroan. Direksi Perseroan terdiri dari seorang Direktur Utama merangkap Direktur Tidak Terafiliasi, seorang Wakil Direktur Utama dan 2 (dua) orang Direktur, secara bersama-sama bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan jalannya seluruh aktifitas usaha Perseroan. Direktur Utama memegang fungsi koordinasi antara para anggota direksi dan sebagai penentu akhir atas strategi dan kebijakan yang akan diambil Perseroan. Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab mencakup pengelolaan informasi dari dalam maupun luar perusahaan, membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi, mengawasi komunikasi dengan institusi-institusi yang merupakan stakeholder Perseroan, menyusun laporan pertanggungjawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen perusahaan yang meliputi notulen Direksi, daftar pemegang saham dan Nota Kesepahaman dengan institusi lain. Komite Audit akan diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi: Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya; Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaaan oleh tim auditor eksternal dan internal; Melaporkan kepada Dewan Komisaris mengenai berbagai risiko yang dihadapi Perseroan dan menerapkan manajemen risiko untuk dilaksanakan Direksi Perseroan; Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Perseroan sebagai perusahaan publik; Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan. 149

166 Perseroan akan mengembangkan sistem pengendalian internal yang terpadu dengan telah dibentuknya divisi Internal Audit yang independen, yang berwenang dalam penyusunan standar operasional audit dan penerapan maupun pemeriksaan di semua bagian dari Perseroan. 12. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPOratE SOCIAL RESPONSIBILITY) Sebagai bagian dari komunitas, Perseroan juga memiliki tanggung jawab kepada masyarakat yang juga telah berperan bagi pertumbuhan Perseroan. Tanggung jawab sosial Perseroan diwujudkan terhadap kalangan sendiri terlebih dahulu melalui pemberian bea siswa bagi anak karyawan Perseroan yang berprestasi (saat ini diberikan pada siswa yang juara 1 di kelasnya sejak tahun 2010). Di samping itu Perseroan melalui Anak Perusahaan, TS, berpartisipasi dalam program pembangunan kembali infrastruktur pendidikan pasca bencana gempa di Sumatera Barat dan Jawa Barat pada Desember Selama 3 (tiga) tahun terakhir Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengeluarkan dana untuk kegiatan tanggung jawab sosial Perseroan sebesar Rp60 juta untuk tahun 2008, Rp1.120 juta untuk tahun 2009, Rp620 juta untuk tahun 2010 dan Rp280 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

167 IX. Ikhtisar DATA Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang diikhtisarkan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan,untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan sehubungan dengan penerapan PSAK yang berlaku efektif di tahun 2011 baik secara prospektif maupun retroaktif serta penerapan secara restrospektif sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember * Aset Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Bersih Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Bersih Jumlah Liabilitas dan Ekuitas - Bersih LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember * Pendapatan Bersih Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Jumlah Penghasilan (Beban) Lain-lain (25.938) (39.976) (24.352) (10.357) Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Jumlah Beban Pajak Penghasilan - Bersih Efek Penyesuaian Proforma Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (231) Laba (Rugi) Bersih Per Saham Dasar (Rupiah penuh) (28) 151

168 RASIO-RASIO Keterangan 30 Juni * RASIO PERTUMBUHAN Pendapatan n.a. ** 25,55% 37,03% n.a. ** Beban pokok pendapatan n.a. ** 23,89% 36,79% n.a. ** Laba kotor n.a. ** 74,90% 36,79% n.a. ** Beban penjualan dan distribusi n.a. ** 297,14% 9,56% n.a. ** Beban umum dan administrasi n.a. ** 35,03% -5,30% n.a. ** Laba usaha n.a. ** 83,13% 132,66% n.a. ** Laba bersih n.a. ** 718,07% 2.355,41% n.a. ** Jumlah asset 62,28% 115,42% 8,50% n.a. ** Jumlah liabilitas 47,00% 51,30% -7,24% n.a. ** Jumlah ekuitas 96,58% 115,42% 406,34% n.a. ** RASIO KEUANGAN Likuiditas 1,58 2,02 1,38 1,17 Solvabilitas ekuitas 1, ,05 3,67 Solvabilitas asset 0,63 0,47 0,67 0,79 RASIO USAHA Marjin laba bersih (net profit margin) 2,36% 0,75% 0,12% (0,0064)% Imbal hasil aset ( return on asset) 6,33% 5,38% 1,42% (0,06)% Imbal hasil ekuitas (return on equity) 16,94% 10,19% 4,32% (0,29)% Pada tanggal 30 Juni 2011, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian dengan PT Bank DBS Indonesia yaitu antara lain: Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/ (Biaya bunga + Current Portion of Long Term Debt)): minimum 1.00x, Interest Service Coverage Ratio (EBITDA/Biaya bunga): minimum 1.50x, Jumlah hutang bank bersih (Net Debt) * /Jumlah Ekuitas: maksimum 2.00x. Catatan: *) disajikan untuk periode sejak pendirian Perseroan pada tanggal 25 Juni 2008 **) tidak dapat dibandingkan dengan periode sebelumnya 152

169 X. Ekuitas Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Anwar dan Rekan (member of DFK International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Rincian dari ekuitas tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember EKUITAS Modal saham Proforma ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas (39) Sepengendali Saldo laba (defisit) (242) Sub Jumlah Kepentingan Nonpengendali Jumlah Ekuitas Bersih Tidak ada perubahan struktur permodalan maupun susunan pemegang saham setelah tanggal laporan keuangan terakhir hingga Prospektus ini diterbitkan. Pada tanggal 28 September 2011, Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua BAPEPAM dan LK. Jumlah saham yang ditawarkan kepada masyarakat berkenaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham adalah sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama, merupakan saham baru yang dikeluarkan dari portepel dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum saham kepada masyarakat sejumlah (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) lembar Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) setiap saham dan konversi Waran Seri I sejumlah (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) menjadi (satu miliar tiga ratus dua puluh tiga juta) saham dengan Harga Pelaksanaan Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) terjadi pada tanggal 30 Juni 2011, maka Proforma Ekuitas Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut: 153

170 Uraian Posisi ekuitas menurut laporan keuangan pada tanggal 30 Juni 2011 dengan modal dasar Rp miliar Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2011 jika diasumsikan pada tanggal tersebut dillaksanakan. Penawaran Umum Perdana sejumlah saham dengan nilai nominal Rp 100,00 dan harga penawaran Rp310,00 per saham Konversi seluruh Waran Seri I sejumlah waran menjadi saham dengan nilai nominal Rp 100,00 dan harga pelaksanaan Rp310,00 per saham Proforma ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 setelah Penawaran Umum Perdana dilaksanakan Catatan: *)setelah dikurangi biaya emisi Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Tambahan Modal Disetor/ Agio Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba (dalam jutaan Rupiah) Kepentingan Nonpengendali Jumlah Ekuitas (39) * (39)

171 XI. kebijakan dividen Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari laba bersih setelah pajak konsolidasian Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dimulai sejak tahun buku Pembagian dividen ini akan dilakukan dengan memperhatikan hasil operasi, arus kas, kecukupan modal, kondisi keuangan, rencana investasi, kewajiban pemenuhan pembentukan dana cadangan dan pemenuhan kewajiban-kewajiban lainnya, prospek Perseroan di masa yang akan datang, kepatuhan pada hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta persetujuan RUPS. 155

172 XII. perpajakan Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. DIVIDEN YANG DIBAGIKAN KEPADA PEMEGANG SAHAM ASING Dividen atas saham yang diumumkan oleh Perseroan dari laba yang ditahan dan dibagikan kepada pemegang saham asing dikenakan pemotongan pajak penghasilan di Indonesia, dengan tarif pada saat ini sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah yang dibagikan (untuk pembagian dividen secara tunai) atau dari nilai pembagian atas bagian saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham (normalnya dihitung berdasarkan nilai nominal saham untuk pembagian dividen dalam bentuk saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda ( P3B ) dengan Indonesia, serta memenuhi Surat Edaran Dirjen Pajak No.SE-03/ PJ.101/1996 tanggal 29 Maret 1996 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah apabila penerima dividen merupakan penerima yang sesungguhnya atas dividen tersebut dan dapat menunjukkan surat keterangan domisili asli yang dikeluarkan oleh pihak yang berwenang di negara asal. Sertifikat ini berlaku untuk masa 1 (satu) tahun dan selanjutnya harus diperpanjang. Namun untuk bank, selama bank tersebut tidak mengubah alamat seperti yang tercantum pada sertifikat tersebut, sertifikat tersebut tetap berlaku. Indonesia telah menjalin kerja sama dan mengikatkan diri dalam Tax Treaty dengan sejumlah negara yaitu Belanda, Belgia, Inggris, Jerman, Perancis, Kanada, Thailand, Philipina, Jepang, Denmark, Austria, India, Selandia Baru, Norwegia, Swiss, Amerika Serikat, Swedia, Korea Selatan, Pakistan, Singapura dan Malaysia. DIVIDEN YANG DIBAGIKAN KEPADA PEMEGANG SAHAM INDONESIA Dividen yang diumumkan oleh Perseroan dan dibagikan kepada Pemegang Saham Indonesia dikenakan pajak penghasilan pasal 23 dalam UU PPh No. 36 Tahun 2008 sebesar 15% (lima belas persen) untuk wajib pajak badan dan pajak penghasilan final dengan tarif 10% untuk wajib pajak orang pribadi. Berdasarkan pasal 4 ayat (3) huruf f Undang-undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan dengan UU PPh No. 36 tahun 2008, telah diatur bahwa dividen yang diterima atau diperoleh oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia dikecualikan dari Objek Pajak Penghasilan dengan syarat: - dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan - bagi perseroan terbatas, badan usaha milik negara dan badan usaha milik daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan bahwa atas Penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari Objek Pajak Penghasilan. PAJAK PENJUALAN SAHAM Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 258/PMK.03/2008 tentang Pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 26 Atas Penghasilan Dari Penjualan Atau Pengalihan Saham Sebagaimana Dimaksud Dalam Pasal 18 Ayat (3c) Undang-Undang Pajak Penghasilan Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Luar Negeri sesuai Pasal 1 ayat (3) tarif pajak penghasilan adalah sebesar 20% (dua puluh persen) dari perkiraan penghasilan neto dan sesuai Pasal 1 ayat (4) besarnya perkiraan penghasilan neto adalah 25% (dua puluh lima persen) dari harga jual. 156

173 Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per sepuluh persen) dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui Perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Untuk transaksi penjualan saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,5% (lima per sepuluh persen) dari nilai jual saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana; 3. Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk kepentingan perpajakan dapat menghitung final atas dasar anggapannya sendiri bahwa sudah ada penghasilan. Penyetoran tambahan Pajak Pengasilan yang terhutang dapat dilakukan oleh masing-masing pemilik saham pendiri selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan kemudahan tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-undang No. 17 tahun CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. 157

174 XIII. penjamin EMISI efek 1. KETERANGAN PENJAMINAN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dari ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk No.1 tanggal 3 Oktober 2011 dan Akta Pengubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk No.32 tanggal 7 Oktober 2011 serta Akta Pengubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Tiphone Mobile Indonesia Tbk No.266 tanggal 23 Desember 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, SH., MSi., Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat sebesar penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100% dari jumlah saham yang ditawarkan dalam penawaran umum ini yaitu sebesar (satu miliar tiga ratus lima puluh juta) saham sehingga mengikat untuk membeli dengan Harga Penawaran sebesar Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah) per saham sisa saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjaminan Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan BAPEPAM No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum 2. SUSUNAN SINDIKASI PENJAMINAN EMISI EFEK Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masing-masing sindikasi Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut : No. Keterangan Jumlah Saham Nilai (Rp) Persentase Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. PT Sinarmas Sekuritas , 152% Penjamin Emisi Efek 2. PT Amantara Securities ,017% 3. PT Danatama Makmur ,035% 4. PT Danasakti Securities ,019% 5. PT EMCO Securities ,019% 6. PT Erdikha Elit ,222% 7. PT Equity Securities Indonesia ,017% 8. PT Indomitra Securities ,024% 9. PT Kresna Graha Securindo Tbk ,007% 10. PT Magnus Capital ,004% 11. PT Mega Capital Indonesia ,044% 12. PT Minna Padi Investama Tbk ,019% 13. PT OSK Nusadana Securities Indonesia ,133% 14. PT Onix Capital Tbk ,044% 15. PT Panin Securities ,019% 16. PT Philip Securities Indonesia ,030% 17. PT Reliance Securities ,031% 18. PT Valbury Asia Securities ,131% 19. PT Wanteg Securindo ,011% 20. PT Yulie Sekurindo Tbk ,022% Jumlah ,000% 158

175 Berdasarkan UUPM yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana tertera di dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal. 3. Penentuan Harga PENAWARAN Pada Pasar Perdana Harga Saham dalam Penawaran Umum Perdana ini ditetapkan berdasarkan hasil kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan faktor-faktor berikut: Hasil penawaran awal (bookbuilding) yang telah dilakukan Kinerja keuangan Perseroan Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilakukan pada tanggal Desember 2011, permintaan harga terendah adalah Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) dan harga tertinggi adalah Rp350,00 (tiga ratus lima puluh Rupiah). Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut serta kondisi pasar, maka berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek ditetapkan harga penawaran sebesar Rp310,00 (tiga ratus sepuluh Rupiah). 159

176 XIV. lembaga dan profesi penunjang PASAR modal Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: a. Auditor Independen : Tugas dan Kewajiban Pokok: KAP ANWAR DAN REKAN (member of DFK International) Permata Kuningan Building Lantai 5 Jl. Kuningan Mulia Kav. 9C Jakarta Indonesia Telepon : Fax : Tugas utama auditor independen dalam Penawaran Umum Saham ini adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan dan juga penilaian atas prinsip Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Pedoman Kerja : Standar Profesionalisme Akuntan Publik yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia Surat Penunjukan Dari Perseroan : 165/LGL-TMI/IX/2011 tanggal 19 September 2011 STTD : 50/BL/STTD-AP/2008 No. Keanggotaan NIAP : b. Konsultan Hukum : Tugas dan Kewajiban Pokok: SSU & PARTNERS Gedung Sequis Center Lt. 1 Jl. Jend. Sudirman No.. 71 Jakarta Indonesia Telepon : Fax : Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum serta memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu Penawaran Umum. 160

177 Pedoman Kerja : Standar Pemeriksaan Hukum dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Keputusan HKHPM Nomor : KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari Surat Penunjukan Dari Perseroan : 163/LGL-TMI/IX/2011 tanggal 19 September 2011 STTD : 383/PM/STTD-KH/2001 atas nama Mathilda Irma Untadi, SH 564/PM/STTD-KH/2005 atas nama Sihar Solomon Siahaan, SH No. Keanggotaan HKHPM : atas nama Mathilda Irma Untadi, SH atas nama Sihar Solomon Siahaan, SH c. Notaris : Tugas dan Kewajiban Pokok: Dr. IRAWAN SOERODJO, SH., MSi. Jl. K.H. Zainul Arifin No. 2 Komplex Ketapang Indah Blok B-2 No. 4-5 Jakarta Telepon : Fax : Menyiapkan dan membuatkan akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain pengubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham, Perjanjian Penerbitan Waran Seri I dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris. Pedoman Kerja : Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris Surat Penunjukan Dari Perseroan : 168/LGL-TMI/IX/2011 tanggal 19 September 2011 STTD : 31/STTD-N/PM/1996 No Anggota Ikatan Notaris Indonesia : d. Penilai Independen : Tugas dan Kewajiban Pokok: KJPP JIMMY PRASETYO & REKAN Jl. Batu Ceper IV No.6A. Jakarta Indonesia Telepon : Fax : Bertanggung jawab atas pemeriksaan secara langsung pada aset tetap Perseroan serta melakukan penilaian atas nilai pasar aset tetap milik Perseroan per tanggal 30 Juni Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk sampai pada opini penilai, senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia. Pedoman Kerja : Kode Etik Penilai Indonesia dan Standar Penilaian Indonesia dari MAPPI Surat Penunjukan Dari Perseroan : No.166/LGL-TMI/IX/2011 tanggal 19 September 2011 STTD : No.25/PM/STTD-P/A/2006 No. Keanggotaan MAPPI : S

178 e. Biro Administrasi Efek : PT SINARTAMA GUNITA BII Plaza Tower III, 12 th Floor Jl. M. H. Thamrin No. 51 Jakarta Telepon : Fax : Tugas dan Kewajiban Pokok: Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. No. Keanggotaan Asosiasi BAE Indonesia (ABI) : No. ABI/IX/ Surat Penunjukan Dari Perseroan : 164/LGL-TMI/IX/2011 tanggal 11 September 2011 No. Izin Usaha BAE : No. KEP-82/PM/1991 Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal. 162

179 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 163

180 Halaman ini sengaja dikosongkan

181 165

182 166

183 167

184 168

185 169

186 Halaman ini sengaja dikosongkan

187 171

188 172

189 173

190 174

191 175

192 176

193 177

194 178

195 179

196 180

197 181

198 182

199 183

200 184

201 185

202 186

203 187

204 188

205 189

206 190

207 191

208 192

209 193

210 194

211 195

212 196

213 XVI. LAPORAN AUDITOR DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 197

214 Halaman ini sengaja dikosongkan

215 199

216 200

217 201