JADUAL : : : : : : 30 Juni Juli Juli Juli Juli Juli 2014

Transkripsi

1 JADUAL Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tanggal Distribusi Saham dan Waran Seri I Secara Elektronik Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I Pada Bursa Efek Indonesia : : : : : : 30 Juni Juli Juli Juli Juli Juli 2014 Tanggal Awal Perdagangan Waran Seri I Tanggal Akhir Perdagangan Waran Seri I - Pasar Reguler & Negosiasi - Pasar Tunai Tanggal Awal Pelaksanaan Waran Seri I Tanggal Akhir Pelaksanaan Waran Seri I Tanggal Akhir Masa Berlaku Waran Seri I : : : : : 7 Juli Juni Juli Januari Juli Juli 2017 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL- HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS PT MAGNA FINANCE TBK ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT MAGNA FINANCE Tbk Kegiatan Usaha : Bergerak sebagai Lembaga Pembiayaan dengan bidang usaha Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen Kantor Pusat : Rukan Permata Senayan Blok E-50 Jl. Tentara Pelajar, Grogol Utara, Kebayoran Lama Jakarta Selatan Telp.: (021) Fax.: (021) Kantor Pusat Operasional : Komplek Perkantoran Plaza Pasifik Blok A 2 No Kelapa Gading Permai Jakarta Utara Telp.: (021) Fax.: (021) E mail: corpsec@magnafinance.co.id Website: Kantor Cabang : 25 Kantor Cabang, 3 Kantor Perwakilan PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak (tujuh ratus juta) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Nilai keseluruhan Penawaran Umum adalah sebesar Rp (tujuh puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah). Sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I atau 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham saat penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan. Setiap pemegang 7 (tujuh) lembar saham baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) lembar Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) lembar Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia, yang berlaku mulai tanggal 7 Januari 2015 sampai dengan 6 Juli Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Seluruh saham Perseroan yang ditawarkan dan seluruh saham hasil pelaksanaan Waran Seri I dalam Penawaran Umum ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya di Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM DAN WARAN SERI I HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT. KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. SEBAGAI PERSEROAN YANG BERGERAK DI BIDANG PEMBIAYAAN, PERSEROAN MENGHADAPI RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO KETIDAKMAMPUAN DEBITUR UNTUK MEMBAYAR ANGSURAN PEMBIAYAAN, BAIK POKOK MAUPUN BUNGA YANG DIBERIKAN. RISIKO INI TIMBUL JIKA KELAYAKAN DEBITUR DAN MANAJEMEN PIUTANG DIKELOLA KURANG HATI-HATI SEHINGGA MENYEBABKAN TERSENDATNYA PEMBAYARAN ANGSURAN YANG DAPAT MEMPENGARUHI PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM - SAHAM TERSEBUT MENJADI KURANG LIKUID. PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT JASA UTAMA CAPITAL PENJAMIN EMISI EFEK PT Victoria Securities Indonesia PT Andalan Artha Advisindo PT Lautandhana Securindo PT Pacific Capital PT Profindo International Securities PT HD Capital Tbk PT Reliance Securities Tbk PT Phillip Securities Indonesia PT Universal Broker Indonesia PT Danasakti Securities PT Minnapadi Investama Tbk PT Trimegah Securities Tbk PT Grow Asia Capital PT OSO Securites PT Buana Capital PT Yulie Sekurindo Tbk PT Erdhika Elit Sekuritas PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK DAN PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2014

2 PT Magna Finance Tbk ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta pada tanggal 8 April 2014 dengan surat No.: 0804A/MF-DIR/IV/2014 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut Undang-Undang Pasar Modal ) dan peraturan pelaksanaannya. Perseroan merencanakan akan mencatatkan saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat dan ditandatangani antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 7 April Apabila syaratsyarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuanketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia serta kode etik dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi, Penjamin Emisi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (tujuh ratus juta) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (tiga ratus juta) lembar saham atau 30% (tiga puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum. Saham tersebut adalah saham milik Widjaja Tannady sebanyak (tujuh puluh dua juta) lembar saham atau 7,2% (tujuh koma dua persen), PT Quarta Anugerah Perdana sebanyak (empat puluh delapan juta) lembar saham atau 4,8% (empat koma delapan persen) dan saham milik Nobhill Capital Corporation sebanyak (seratus delapan puluh juta) lembar saham atau 18% (delapan belas persen). Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

3 DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN... vi I. PENAWARAN UMUM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA III. PERNYATAAN UTANG IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN V. RISIKO USAHA VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN STRUKTUR ORGANISASI PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS BAIK LANGSUNG DAN TIDAK LANGSUNG PERIJINAN KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM SEJARAH SINGKAT KEUNGGULAN KOMPETITIF STRATEGI USAHA KEGIATAN USAHA PENGHARGAAN KEKAYAAN INTELEKTUAL TEKNOLOGI INFORMASI i

4 9. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ASURANSI 163 IX KETERANGAN TENTANG INDUSTRI 168 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING XI. EKUITAS XII. KEBIJAKAN DEVIDEN XIII. PERPAJAKAN XIV. PENJAMINAN EMISI XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN PENYEBARAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Bapepam LK Bapepam BEI Daftar Pemegang Saham Debitur Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja Berarti (a). hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b). hubungan antara Pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari Pihak tersebut; (c). hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d). hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e). hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau (f). hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 606/ KMK.01/2005 tanggal (tiga puluh Desember dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang kewenangannya telah beralih ke OJK sejak tanggal 31 Desember Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. berarti PT. Bursa Efek Indonesia, yaitu suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut hukum Negara Republik Indonesia berkedudukan di Jakarta, yang merupakan hasil penggabungan antara PT. Bursa Efek Jakarta dan PT. Bursa Efek Surabaya. berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Pihak yang mengambil fasilitas pembiayaan dari Perseroan. berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. berarti hari dimana bursa efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa(-bursa) efek tersebut. berarti semua hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang sewaktuwaktu ditetapkan oleh Pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa. berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah. iii

6 KSEI Masyarakat NPFR NPFRs OJK Pemegang Rekening Pemegang Saham Pemerintah Penawaran Umum Penitipan Kolektif Perseroan Perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam emisi saham bertugas mengadministrasikan saham berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek di KSEI pada penitipan kolektif. berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/ badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan hukum di luar negeri. Non-Performing Financing Receivables Non-Performing Financing Receivables sementara Berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan yang merupakan penerus dari Bapepam-LK sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundangundangan di bidang Pasar Modal. berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: - Rekening Efek pada KSEI; atau - Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. berarti pemerintah Negara Republik Indonesia. berarti kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM. berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. berarti PT Magna Finance, Tbk., suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta. berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi Efek terbentuk, yang syarat dan ketentuannya telah disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Efek termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. iv

7 Prospektus Awal Prospektus RUPS RUPSLB UU Pasar Modal Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai harga penawaran Saham Baru, penjaminan emisi efek, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.8. berarti setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk penawaran umum dengan tujuan pihak lain membeli atau memperdagangkan Saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan BAPEPAM dinyatakan bukan sebagai Prospektus. berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturanperaturan pelaksanaannya. v

8 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM PT. Magna Finance Tbk ( Perseroan ) pertama kali bernama PT. Arkasa Utama Leasing dan telah diubah beberapa kali, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT. Arkasa Utama Leasing No. 10 tanggal 09 Maret 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang diperbaiki dengan Akta no. 10 tanggal 11 Agustus 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang mana dalam akta itu nama Perseroan berganti menjadi PT. Arkasa Pasific Leasing ( Akta Pendirian ). Perseroan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C HT TH.84. tanggal Akta Pendirian mana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 31 Januari 1989 No. 9 Tambahan No Anggaran Dasar beberapa kali mengalami perubahan terakhir berdasarkan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 7 Maret 2014 No.31 yang dibuat oleh Notaris Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta ( Akta No. 31/2014 ) telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar yaitu merubah Pasal 4 terkait Modal dan Perubahan keseluruhan anggaran dasar Perseroan dalam rangka menjadi Perusahaan Terbuka antara lain untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal Akta tersebut telah mendapat (i) persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 14 Maret 2014, (ii) akta tersebut juga telah diberitahukan dan diterima serta disimpan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret 2014, dan (iii) akta tersebut juga telah mendapatkan penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret PENAWARAN UMUM Jenis Penawaran : Penawaran Umum Perdana Saham. Jumlah Saham : Sebanyak saham atau 70% dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. Nilai Nominal : Rp 100 per saham. Harga Penawaran : Rp 105 per saham. Nilai Emisi Saham : Rp Jumlah Waran : Sebanyak waran atau 33,33% dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan. Harga pelaksanaan Waran Seri I : Rp 105 per saham. vi

9 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka tabel proforma susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Sebelum Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per lembar saham Jumlah Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Widjaja Tannady ,2 PT Quarta Anugerah Perdana ,8 Nobhill Capital Corporation ,0 Masyarakat ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0 Saham Dalam Portepel Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 3. PENERBITAN WARAN SERI I Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan dan mencatatkan sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada para pemegang saham baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Penjatahan Penawaran Umum yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan 3 Juli Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 85 tanggal 14 Maret 2014 yang diubah dengan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 150 tanggal 23 Mei 2014 kemudian diubah dengan Akta Addendum II Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 123 tanggal 23 Juni 2014 yang keseluruhannya dibuat di hadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp 105 (seratus lima Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 7 Januari 2015 sampai dengan 6 Juli Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham dalam Penawaran Umum ini telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru, maka proforma struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: % vii

10 Keterangan Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per lembar saham Jumlah Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Widjaja Tannady , ,5 PT Quarta Anugerah Perdana , ,4 Nobhill Capital Corporation , ,4 Masyarakat , ,6 Masyarakat pemegang Waran Seri I ,1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,0 Saham Dalam Portepel PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (tujuh ratus juta) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (tiga ratus juta) lembar saham atau 30% (tiga puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum. Saham tersebut adalah saham milik Widjaja Tannady sebanyak (tujuh puluh dua juta) lembar saham atau 7,2% (tujuh koma dua persen), PT Quarta Anugerah Perdana sebanyak (empat puluh delapan juta) lembar saham atau 4,8% (empat koma delapan persen) dan saham milik Nobhill Capital Corporation sebanyak (seratus delapan puluh juta) lembar saham atau 18% (delapan belas persen). Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak (satu miliar) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini. Selain itu sejumlah sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I yang diterbitkan menyertai saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini seluruhnya juga akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak memiliki rencana untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif kecuali saham baru yang dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Waran Seri I, sesuai ketentuan penerbitan waran pada Bab ini. Pada saat prospektus ini diterbitkan tidak ada efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham Perseroan. 5. PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, setelah dikurangi biayabiaya terkait emisi efek akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja dalam rangka ekspansi kredit Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk tambahan modal kerja dalam rangka ekspansi kredit Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dapat dilihat pada Bab II. % viii

11 6. PERNYATAAN UTANG Keterangan Jumlah (dalam Rupiah) Utang bank Beban akrual Utang pajak Utang lain-lain Liabilitas imbalan pasca kerja Total Liabilitas RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan tidak lepas dari risiko yang mempengaruhi pendapatan maupun permodalan Perseroan. Menurut manajemen Perseroan, risiko-risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut : RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko Kredit 2. Risiko Likuiditas / Pendanaan 3. Risiko Tingkat Bunga 4. Risiko Operasional 5. Risiko Teknologi 6. Risiko Persaingan 7. Risiko Hukum 8. Risiko Kepatuhan RISIKO TERKAIT KONDISI INDONESIA 1. Risiko Perekonomian 2. Risiko Sosial dan Keamanan 3. Risiko Perubahan Peraturan yang Berlaku RISIKO TERKAIT INVESTASI SAHAM PERSEROAN 1. Fluktuasi Harga Saham Perseroan 2. Pembagian Dividen Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas akan dijelaskan pada Bab V Prospektus ini tentang Risiko Usaha. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN 8. KEGIATAN USAHA Perseroan memiliki kegiatan usaha utama yaitu pembiayaan kendaraan bermotor. Pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan memiliki jaringan 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan di seluruh Indonesia. Pembagiannya untuk daerah Jawa ada 12 cabang, daerah Sumatera 13 cabang, dan Kalimantan 3 cabang. Perseroan fokus melayani pembiayaan kendaraan bekas yang memiliki pangsa pasar yang luas. ix

12 Perseroan memiliki basis debitur yang memiliki latar belakang yang beragam. Seluruh debitur Perseroan merupakan masyarakat ritel yang memiliki usaha mikro atau pegawai. Hal ini ditunjukkan dengan perkembangan portofolio jenis kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan. Berikut adalah tabel portofolio pembiayaan kendaraan Perseroan berdasarkan jenis kendaraan dalam satuan unit. Sumber : Perseroan Tabel diatas menjelaskan bahwa Perseroan dalam menjalankan usahanya konsisten dengan target Perseroan yaitu sektor kendaraan yang akan digunakan untuk mengembangkan usaha oleh para debitur. Jenis kendaraan minibus, truk dan pick up menjadi target utama penyaluran pembiayaan Perseroan. 9. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan meyakini bahwa kekuatan kompetitif sebagaimana berikut ini akan mendukung Perseroan dalam melaksanakan strateginya dan memberikan keunggulan kompetitif dibandingkan para pesaingnya. a. Prospek industri makroekonomi dan otomotif di Indonesia Menurut Badan Pusat Statistik, jumlah penduduk Indonesia per Juli 2012 yaitu sebesar 248 juta jiwa merupakan populasi terbesar keempat di dunia, dan diperkirakan akan meningkat menjadi lebih dari 250 juta pada tahun PDB per kapita di Indonesia telah tumbuh sebesar CAGR 14,2% pada periode tahun 2007 hingga Pada tahun 2013 pertumbuhan PDB Indonesia berhasil mencapai 5,78%. Pada laporan Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME), Bank Indonesia memperkirakan bahwa pertumbuhan PDB Indonesia akan menjadi 5,82% pada tahun Selain itu tekanan inflasi tahun 2014 juga diperkirakan hanya sebesar 5,71% lebih rendah dibandingan realisasi tahun 2013 sebesar 8,38%. Menurut Bank Dunia, sebagai hasil dari pertumbuhan ekonominya, Indonesia telah mengalami peningkatan populasi masyarakat kota yang signifikan, yaitu dari sekitar 103 juta jiwa pada tahun 2005 menjadi sekitar 127 juta jiwa pada tahun Sektor otomotif juga masih bertumbuh dengan baik. Pada tahun 2013 sektor otomotif untuk penjualan mobil baru berhasil tumbuh sebesar 10%. Sedangkan untuk tahun 2014, Frost & Sullivan menargetkan pertumbuhan hingga 6,5%. Hal ini sejalan dengan pertumbuhan ekonomi di tahun Adanya depresiasi nilai rupiah akan menimbulkan kenaikan pada harga jual mobil baru yang akan berakibat permintaan akan mobil bekas akan meningkat. b. Kegiatan usaha yang fokus ke pembiayaan mobil bekas. Perseroan fokus ke bisnis pembiayaan mobil bekas. Hal ini dikarenakan masih besarnya pangsa mobil bekas yang terlihat dengan peningkatan produksi mobil baru. Dengan semakin banyak mobil baru yang diproduksi maka akan semakin banyak juga mobil bekas yang beredar. Sehingga Perseroan optimis bahwa pasar pembiayaan mobil bekas akan terus meningkat. Fokus perseroan saat ini mengutamakan pemberian kredit mobil bekas ke masyarakat luas dengan terus berekspansi ke daerah potensial. x

13 Selain itu, target pasar Perseroan berupa usaha mikro dan masyarakat ritel terus berkembang dengan pesat. Berdasarkan riset Boston Consulting Group tahun 2012 diperkirakan masyarakat kelas menengah akan terus meningkat hingga 141 juta penduduk yang tersebar di seluruh Indonesia. Sementara sektor usaha mikro juga terus berkembang dan saat ini sektor usaha mikro telah memberikan kontribusi terhadap GDP hingga 50% dan berkontribusi hingga 20% terhadap pasar ekspor. Oleh karena itu wajar jika pangsa pasar mobil komersial dua kali lebih besar dari sektor mobil pribadi. Sekitar 85% penduduk Indonesia menjalankan bisnis dengan skala mikro. Jadi prospek dan pangsa pasar Perseroan sangat luas sehingga tidak ada kekhawatiran terhadap kelangsungan bisnis Perseroan. c. Jaringan bisnis yang memadai. Kegiatan usaha Perseroan telah diuntungkan dengan adanya jaringan nasional yang tersebar di area-area yang dianggap potensial di Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2013, kegiatan usaha pembiayaan mobil Perseroan memiliki jaringan sebanyak 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan. Pembukaan cabang tersebut juga selalu memperhatikan pangsa pasar dan jumlah calon debitur yang dapat Perseroan jangkau dengan cabang tersebut. Saat ini Perseroan berekspansi ke pasar daerah yang memiliki pertumbuhan ekonomi yang signifikan. Perseroan meyakini bahwa keberadaan Perseroan yang tersebar di area-area yang dianggap potensial di Indonesia menyebabkan Perseroan dapat menjangkau dan melayani calon debitur dan debitur yang telah ada. Selain itu, Perseroan juga meyakini bahwa hal tersebut memampukan Perseroan untuk lebih memahami kebutuhan debitur dan mengidentifikasi tren penting yang mungkin dapat mempengaruhi operasional dan model kegiatan usaha Perseroan agar semakin mendukung pertumbuhan Perseroan di masa mendatang. d. Proses pemberian kredit cepat dan berkualitas Saat ini dengan sistem yang efisien Perseroan dapat bekerja dan memutuskan pemberian kredit dengan lebih cepat. Perseroan berupaya agar proses permohonan kredit dapat segera diproses tanpa harus meninggalkan asas kehati-hatian dan prosedur yang berlaku. Sistem informasi yang terintegrasi antara cabang dan pusat memudahkan hal tersebut. Selain itu SDM di Perseroan telah menjalani pendidikan agar dapat lebih tanggap dalam menghadapi debitur. e. Menjalin hubungan baik dengan para mitra showroom. Ujung tombak pemasaran Perseroan berada di showroom mobil bekas, karena di sana adalah penentuan bagi para debitur yang akan mengajukan pembiayaan. Oleh karena itu, Perseroan saat ini bekerja dengan strategi jemput bola. Perseroan aktif mendatangi showroom-showroom mitra sehingga jika ada debitur yang akan mengajukan pembiayaan dapat segera dilayani dengan baik. Selain itu Perseroan juga aktif melakukan program-program promosi yang aktif dilakukan secara berkala sehingga hubungan baik dengan mitra showroom dapat terus terjaga. 10. STRATEGI USAHA Perseroan berencana untuk senantiasa menerapkan beberapa strategi dibawah ini untuk memperkuat posisi pasarnya: a. Perseroan bekerja dengan cepat dan efisien. Hal ini ditunjukkan dengan proses pengambilan keputusan akan penyetujuan kredit yang lebih cepat. b. Memiliki jaringan cabang dan mitra showroom yang luas. c. Memiliki hubungan baik dengan mitra showroom. d. Didukung oleh jaringan perbankan nasional untuk pendanaan yang kuat dan berkesinambungan. e. Memfokuskan diri ke pangsa pasar kendaraan bekas. f. Meraih pasar yang memiliki pertumbuhan yang kuat. g. Dukungan yang kuat dari SDM berkualitas yang mendapatkan pelatihan rutin secara berkala. h. Menerapkan sistem reward untuk siapa saja yang memberikan hasil atau berprestasi. i. Perseroan juga menjaga kualitas portofolio kredit untuk kelangsungan kegiatan usaha Perseroan. xi

14 11. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Dibawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang diambil dari laporan keuangan: a. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggaltanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. b. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Abubakar Sidik sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan mengenai (a) laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013, dan (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. c. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Ikah Moeslimah sebagai Akuntan Publik dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. xii

15 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam Rupiah) LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam Rupiah) Uraian 31 Desember PENDAPATAN Pendapatan pembiayaan konsumen - neto Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan operasional lainnya Pendapatan lain-lain JUMLAH PENDAPATAN BEBAN Beban bunga dan keuangan Beban gaji dan tunjangan Beban umum dan administrasi Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Beban lain-lain JUMLAH BEBAN LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Kini ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Tangguhan ( ) Beban Pajak Penghasilan - Neto ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR xiii

16 RASIO-RASIO PENTING 12. KEBIJAKAN DIVIDEN Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana termasuk hasil pelaksanaan Waran Seri-I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas dividen kas. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan. dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku 2014 dan seterusnya, manajemen mengusulkan pembayaran dividen tunai maksimum 30% dari laba bersih setelah pajak. Tidak ada negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. 13. PERSYARATAN PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan telah menunjuk PT Ficomindo Buana Registrar sebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. Penjelasan lebih lengkap mengenai persyaratan pemesanan dan pembelian saham Penawaran Umum Perdana Saham di atas akan dijelaskan pada Bab XIX Prospektus ini tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Saham. xiv

17 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana (selanjutnya disebut Penawaran Umum ) sebanyak (tujuh ratus juta) lembar Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum seluruhnya sebesar Rp (tujuh puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah). Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan yang menyertai seluruh Saham Biasa Atas Nama, dimana setiap pemegang 7 (tujuh) lembar saham baru Perseroan berhak mendapatkan 1 (satu) lembar Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi pemegang saham baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham saat penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) lembar Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp 105 (seratus lima Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 7 Januari 2015 sampai dengan 6 Juli Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. PT MAGNA FINANCE, Tbk. Kegiatan Usaha : Bergerak sebagai Lembaga Pembiayaan dengan bidang usaha Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen Kantor Pusat Rukan Permata Senayan Blok E-50 Jl. Tentara Pelajar, Grogol Utara, Kebayoran Lama Jakarta Selatan Telp.: (021) Fax.: (021) Kantor Pusat Operasional Komplek Perkantoran Plaza Pasifik Blok A 2 No Kelapa Gading Permai Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) E mail: corpsec@magnafinance.co.id Website: Kantor Cabang : 25 Kantor Cabang, 3 Kantor Perwakilan RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. SEBAGAI PERSEROAN YANG BERGERAK DI BIDANG PEMBIAYAAN, PERSEROAN MENGHADAPI RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO KETIDAK MAMPUAN DEBITUR UNTUK MEMBAYAR ANGSURAN PEMBIAYAAN, BAIK POKOK MAUPUN BUNGA YANG DIBERIKAN. RISIKO INI TIMBUL JIKA KELAYAKAN DEBITUR DAN MANAJEMEN PIUTANG DIKELOLA KURANG HATI-HATI SEHINGGA MENYEBABKAN TERSENDATNYA PEMBAYARAN ANGSURAN YANG DAPAT MEMPENGARUHI PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. 1

18 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 31 tanggal 7 Maret 2014 yang dibuat oleh Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta ( Akta No. 31/2014 ). Akta tersebut telah mendapat (i) persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 14 Maret 2014, (ii) akta tersebut juga telah diberitahukan dan diterima serta disimpan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret 2014, dan (iii) akta tersebut juga telah mendapatkan penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseoroan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret Akta No. 31/2014 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah Anggaran Dasar pada Pasal 4 terkait Modal dan Perubahan keseluruhan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka menjadi Perusahaan Terbuka antara lain untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal , peningkatan modal dasar dan pemecahan nilai nominal saham. Akta tersebut telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Nomor: AHU AH.02.Tahun 2014 tanggal 14 Maret Pada saat Prospektus diterbitkan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Nilai Nominal Rp 100 setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Widjaja Tannady PT Quarta Anugerah Perdana Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: % Keterangan Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Sebelum Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per lembar saham Jumlah Nominal (Rp) Setelah Penawaran Umum Perdana % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Widjaja Tannady ,2 PT Quarta Anugerah Perdana ,8 Nobhill Capital Corporation ,0 Masyarakat ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0 Saham Dalam Portepel % 2

19 Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 2. PENERBITAN WARAN SERI I Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan dan mencatatkan sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada Para Pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat dalam Penjatahan Penawaran Umum yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan 3 Juli Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 85 tanggal 14 Maret 2014 yang diubah dengan Addendum I Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 150 tanggal 23 Mei 2014 kemudian diubah dengan Akta Addendum II Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Magna Finance Tbk No. 123 tanggal 23 Juni 2014 yang keseluruhannya dibuat di hadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp 105 (seratus lima Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 7 Januari 2015 sampai dengan 6 Juli Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. Faktor-faktor yang mempengaruhi likuiditas Waran : 1. Kondisi perekonomian secara makro dan mikro 2. Prospek usaha Perusahaan 3. Pergerakan harga saham induknya, dimana bila harga saham naik dapat meningkatkan likuiditas waran begitu juga sebaliknya bila harga saham induknya turun maka dapat menurunkan tingkat likuiditas waran Jika diasumsikan dalam waktu 3 tahun masa pelaksanaan Waran seluruh Pemegang Waran melaksanakan Waran menjadi saham maka akan terjadi peningkatan modal disetor dan ditempatkan sebanyak saham baru. Pencatatan Waran Seri I akan dilakukan bersamaan pencatatan saham dibursa prelisting. Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham dalam Penawaran Umum ini telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru, maka proforma struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Setelah Penawaran Umum Perdana Sebelum pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per lembar saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Widjaja Tannady , ,5 PT Quarta Anugerah Perdana , ,4 Nobhill Capital Corporation , ,4 Masyarakat , ,6 Masyarakat pemegang Waran Seri I ,1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel

20 Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dan perubahannya, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja. A. Definisi a. Waran Seri I berarti Surat kepemilikan Waran Seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan pemegang saham yang berasal dari saham yang ditawarkan/dijual melalui penawaran umum, untuk membeli saham hasil pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta penerbitan Waran Seri I dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku. b. Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-keterangan lain sehubungan dengan Waran Seri I. c. Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak beli Saham baru oleh Pemegang Waran Seri I. d. Harga pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri I dan sebagai harga awal pelaksanaan sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah). Terhadap harga awal pelaksanaan tersebut dapat terjadi perubahan apabila terjadi penyesuaian harga pelaksanaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Penerbitan Waran Seri I. e. Saham Hasil Pelaksanaan berarti Saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal Saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya, dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku. B. Jangka Waktu Pelaksanaan (periode pelaksanaan waran) berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran Seri I yaitu tanggal 7 Januari 2015 sampai dengan 6 Juli C. Hak Atas Waran Seri I Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) lembar saham yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Penjatahan 3 Juli 2014 memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari. D. Bentuk dan Denominasi Ada 2 (dua) bentuk Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: a. Bagi Pemegang Yang Berhak yang sudah melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perseroan Efek yang ditunjuk masing masing Pemegang Waran Seri I di KSEI dan dibuktikan dengan Surat Konfirmasi Waran Seri I; b. Bagi Pemegang Yang Berhak yang belum melakukan penitipan sahamnya secara kolektif pada KSEI, maka Waran Seri I akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Waran Seri I yang mencantumkan nama dan alamat pemegang waran, jumlah waran yang dimiliki, jumlah waran yang dapat dipergunakan untuk membeli saham dan keterangan lain yang diperlukan. 4

21 Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang terkait pada Saham. E. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I a. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah) setiap saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan Penerbitan Waran Seri I. b. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum. c. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan sampai dengan selambat-lambatnya tanggal 6 Juli 2017 pada pukul (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan. F. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I a. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I. b. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I. c. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya menjadi saham baru, wajib menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I. Formulir Pelaksanaan dilekatkan pada setiap Surat Kolektif Waran Seri I. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya harga pelaksanaan oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan. d. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali. e. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa berlaku Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham. f. Dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan. Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelasanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari perseroan, maka Pemegang-Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I. 5

22 g. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas Sertifikat tersebut menjadi biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. h. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam perseroan. i. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia. j. Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas nama dapat melakukan pembayaran harga pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan PT Bank Victoria International Tbk Cabang Kelapa Gading I, Jakarta Atas nama PT Magna Finance No. Rek G. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I. Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan jumlah Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan, dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I akan dilakukan sehubungan dengan hal-hal di bawah ini: Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan, peleburan atau pemecahan nilai nominal (stock split), maka : Harga Pelaksanaan Baru = Harga Nominal Baru setiap saham Harga Nominal Lama setiap saham x A Jumlah Waran Seri I Baru = Harga Nominal Lama setiap saham Harga Nominal Baru setiap saham x B A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, maka: Harga Pelaksanaan Baru = A (A + B) x X A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen. X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. 6

23 Pengeluaran saham baru dengan cara penawaran umum terbatas (PUT). Harga Waran Seri I baru = (C D) C x X C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama D = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula D = (C F) (G + 1) F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu (right) Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Penyesuaian harga dan jumlah Waran Seri I tersebut di atas harus dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Emiten, khususnya bahwa harga pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham. H. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajuka bukt-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan dari Perseroan. Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau bandan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Dartar Pemegang Waran Seri I berdasarkan suratsurat yang cukup membuktikan mengeni pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. 7

24 Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. I. Penggantian Waran Seri I Apabila Surat Kolektip Waran Seri I rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang ditetapkan oleh Perseroan atas permintaan tertulis dari yang bekepentingan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I, akan memberikan pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektip Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan. Jika Surat Kolektip Waran Seri I hilang atau musnah maka untuk Surat kolektip Waran Seri I tersebut akan diterbitkan Surat Kolektif Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dengan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I serta diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima jaminan-jaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang meminta pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada OJK mengenai setiap penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung dan dibayar oleh mereka yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I tersebut. J. Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran Seri I sebagai berikut: PT Ficomindo Buana Registrar Mayapada Tower Lt.10 Suite 02 B Jl. Jend. Sudirman Kav. 28 Jakarta Telp. : (021) , Fax. : (021) Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I. K. Status Saham Hasil Pelaksanaan Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran Seri I diperlukan sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagai dari modal sahma Perseroan, serta memberi hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaiman ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan. L. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi a. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi, maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I. 8

25 b. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Emiten wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku. M. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Emiten. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas. N. Pernyataan dan Kewajiban Emiten a. Emiten dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia. b. Emiten dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Emiten wajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif. O. Pengubahan Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Emiten dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut : a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I. b. Emiten wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. c. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia. P. Hukum yang berlaku Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia 3. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (tujuh ratus juta) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan 9

26 pula sejumlah (tiga ratus juta) lembar saham atau 30% (tiga puluh persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Saham tersebut adalah saham milik Widjaja Tannady sebanyak (tujuh puluh dua juta) lembar saham atau 7,2% (tujuh koma dua persen), PT Quarta Anugerah Perdana sebanyak (empat puluh delapan juta) lembar saham atau 4,8% (empat koma delapan persen) dan saham milik Nobhill Capital Corporation sebanyak (seratus delapan puluh juta) lembar saham atau 18% (delapan belas persen). Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak (satu miliar) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini. Selain itu sejumlah sebanyak (seratus juta) lembar Waran Seri I yang diterbitkan menyertai saham yang ditawarkan melalui penawaran umum ini seluruhnya juga akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak memiliki rencana untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/ atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif kecuali saham baru yang dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Waran Seri I, sesuai ketentuan penerbitan waran pada Bab ini. 10

27 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, setelah dikurangi biayabiaya terkait emisi efek akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja dalam rangka ekspansi kredit Perseroan. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk tambahan modal kerja dalam rangka ekspansi kredit Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 4,76% dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Perdana yang meliputi: Total biaya Jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 2,00% yang terdiri dari: o Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,50% o Jasa Penjualan (selling fee) 0,50% o Jasa Penyelenggaraan(management fee) sebesar 1,00%, Total Biaya Jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,83% yang terdiri dari: o Kantor Akuntan Publik sekitar 0,27% o Kantor Konsultan Hukum sekitar 0,20% o Notaris sekitar 0,17% o Biro Administrasi Efek sekitar 0,19% Biaya pernyataan pendaftaran OJK sebesar 0,03% Biaya lain-lain seperti percetakan prospektus, formulir-formulir pemesanan saham, pemasangan iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pencatatan di BEI dan KSEI dan lain-lain sekitar 1,90% Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan melaporakan kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham. 11

28 III. PERNYATAAN UTANG Sesuai dengan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, melalui laporannya yang telah diterbitkan tertanggal 23 Juni 2014, pada tanggal 31 Desember 2013 Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp Keterangan Jumlah (dalam Rupiah) Utang bank Beban akrual Utang pajak Utang lain-lain Liabilitas imbalan pasca kerja Total Liabilitas Plafond fasilitas pinjaman perbankan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp Fasilitas pinjaman yang masih dapat terpakai adalah sebesar Rp Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut : 1. Utang bank Jumlah utang bank pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp dengan rincian sebagai berikut : 12

29 (dalam Rupiah) Kerjasama Pembiayaan Pembelian Kendaraan Perseroan mengadakan kerjasama pembiayaan pembelian kendaraan dengan beberapa bank. Liabilitas Perseroan yang mungkin timbul berasal dari transaksi dengan menggunakan dasar jaminan (with recourse), dicatat sebagai liabilitas atas transaksi pembiayaan bersama. Perseroan mengakui piutang pembiayaan konsumen yang terkait dengan transaksi tersebut. Fasilitas pembiayaan pembelian kendaraan with recourse dengan masing-masing bank adalah sebagai berikut: a. Fasilitas Pinjaman atas Piutang Pembiayaan Kendaraan PT Bank Permata Tbk Pada tanggal 24 Maret 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dari PT Bank Permata Tbk ( BP ) berupa fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan (receivables financing) yang bersifat revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas dan penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 24 Maret 2011 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak. Pada tanggal 27 Juli 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dari BP berupa fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan (receivables financing) yang bersifat revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas dan penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 24 Juli 2011 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak. 13

30 Pada tanggal 27 Oktober 2011, Perseroan memperoleh pinjaman dari BP berupa fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan (receivables financing) yang bersifat revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas dan penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 27 Juli 2012 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak. Pada tanggal 23 Juli 2012, BP menyetujui untuk menaikkan pagu fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan sebesar Rp dari semula Rp menjadi Rp yang bersifat revolving dengan jangka waktu penarikan pinjamannya akan berakhir pada tanggal 27 Juli 2013 dan memberikan fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan II (receivables financing II) yang bersifat non revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp yang jangka waktu penarikan pinjamannya akan berakhir pada tanggal 27 Juli Pada tanggal 13 September 2013, BP menyetujui perpanjangan jangka waktu penarikan fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan I (receivables financing I) dan fasilitas pinjaman atas piutang pembiayaan kendaraan II (receivables financing II) tersebut di atas sampai dengan tanggal 27 Juli Keseluruhan fasilitas tersebut di atas dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tahun 2013, 2012 dan 2011, tingkat suku bunga yang dikenakan masing-masing adalah berkisar antara 11,25% sampai dengan 13,25%, 11,75% sampai dengan 12,5% dan 12,25% sampai dengan 14% per tahun. b. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus PT Bank ICB Bumiputera Tbk Pada tanggal 13 September 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank ICB Bumiputera Tbk ( ICB ) dalam bentuk Pinjaman Transaksi Khusus yang bersifat non revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 13 Maret Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,75% sampai dengan 13% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 110% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 23 Desember 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari ICB dalam bentuk Pinjaman Transaksi Khusus II yang bersifat non revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 23 Juni Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,25% sampai dengan 12,50% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 105% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 31 Mei 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari ICB dalam bentuk Pinjaman Transaksi Khusus III yang bersifat non revolving (uncommitted) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 30 November Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12% sampai dengan 12,50% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 105% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 6 November 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari ICB dalam bentuk Pinjaman Transaksi Khusus IV yang bersifat non revolving (uncommitted) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 6 Mei Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12% sampai dengan 12,50% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 105% dari jumlah pokok pinjaman. 14

31 Pada tanggal 6 Maret 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari ICB dalam bentuk Pinjaman Transaksi Khusus V yang bersifat non revolving (uncommitted) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 6 September Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11,25% sampai dengan 11,75% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 105% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 28 Oktober 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari ICB dalam bentuk Pinjaman Transaksi VI yang bersifat non revolving (uncommitted) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 28 April Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,5% sampai dengan 13% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen sebesar 105% dari jumlah pokok pinjaman. c. Fasilitas Kredit Modal Kerja PT Bank Victoria International Tbk Fasilitas Fixed Loan Pada tanggal 22 Januari 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Victoria International Tbk ( Victoria ) berupa fasilitas Kredit Modal Kerja dalam bentuk fasilitas Fixed Loan (FL) Line Limit Non Revolving - Uncommitted dengan jumlah maksimum sebesar Rp dan dikenakan tingkat suku bunga sesuai dengan ketentuan suku bunga yang berlaku di Victoria pada setiap penarikan fasilitas. Jangka waktu penarikan pinjaman adalah sejak tanggal 22 Januari 2013 sampai dengan 22 Oktober Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 110% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 25 Oktober 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Victoria berupa fasilitas Kredit Modal Kerja dalam bentuk fasilitas Fixed Loan II (FL-II) Line Limit Non Revolving - Uncommitted dengan jumlah maksimum sebesar Rp dan dikenakan tingkat suku bunga sesuai dengan ketentuan suku bunga yang berlaku di Victoria pada setiap penarikan fasilitas. Jangka waktu penarikan pinjaman adalah sejak tanggal 25 Oktober 2013 sampai dengan 25 Juli Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tahun 2013, tingkat suku bunga yang dikenakan atas pinjaman FL dan FL-II masingmasing berkisar antara 11,75% sampai dengan 14% dan 14% sampai dengan 15% per tahun. Fasilitas Pinjaman Rekening Koran Pada tanggal 25 Oktober 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Victoria berupa fasilitas Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 25 Oktober Tingkat suku bunga yang dikenakan adalah sebesar 15% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan saham Perseroan milik Nobhill Capital Corporation sejumlah saham PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk Pada tanggal 1 Maret 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk ( BRI Agroniaga ) berupa fasilitas Kredit Modal Kerja dalam bentuk fasilitas Pinjaman Tetap Angsuran I bersifat non revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu pinjaman maksimum adalah 42 (empat puluh dua) bulan termasuk jangka waktu penarikan 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 1 Maret 2013 dan berakhir pada tanggal 1 September Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 11,5% per tahun dan akan ditinjau setiap saat sesuai ketentuan suku bunga yang berlaku di BRI Agroniaga. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100% dari jumlah pokok pinjaman. 15

32 PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk Pada tanggal 19 Juni 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk berupa fasilitas Kredit Modal Kerja bersifat non revolving dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu pinjaman maksimum adalah 36 (tiga puluh enam) bulan untuk setiap penarikan (tidak termasuk masa penarikan) dengan masa penarikan selama 6 (enam) bulan. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 11% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 110% dari jumlah pokok pinjaman. PT Bank Agris Pada tanggal 29 September 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dari PT Bank Agris berupa fasilitas modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 3 (tiga) tahun. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 15% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100% dari jumlah pokok pinjaman. Pada bulan Juli 2012, Perseroan telah melunasi seluruh pinjaman ini. d. Fasilitas Installment Loan PT Bank Windu Kentjana International Tbk Pada tanggal 7 Desember 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Windu Kentjana International Tbk ( BWK ) berupa fasilitas Installment Loan (IL) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu pinjaman adalah selama 3 (tiga) tahun dengan masa penarikan selama 6 (enam) bulan. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 12,5% per tahun untuk tahun ke 1 sampai tahun ke 2 serta 13% per tahun untuk tahun ke 3 dan akan ditinjau setiap saat sesuai ketentuan suku bunga yang berlaku di BWK. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 110% dari jumlah pokok pinjaman. Pada tanggal 8 November 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari BWK berupa fasilitas Installment Loan (IL) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu pinjaman adalah 3 (tiga) tahun dengan masa penarikan selama 6 (enam) bulan. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12% sampai dengan 12,5% per tahun dan akan ditinjau setiap saat sesuai ketentuan suku bunga yang berlaku di BWK. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 110% dari jumlah pokok pinjaman. e. Fasilitas Term Loan PT Bank Sinarmas Tbk Pada tanggal 31 Agustus 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Sinarmas Tbk ( BS ) berupa fasilitas Term Loan (TL) dengan jumlah maksimum sebesar Rp dengan jangka waktu pinjaman selama 36 (tiga puluh enam) bulan untuk fasilitas pinjaman dicairkan atau sesuai dengan tenor masing-masing batch pencairan. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 15% per tahun dan akan ditinjau setiap saat sesuai ketentuan suku bunga yang berlaku di BS. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia sebesar Rp Pada bulan Mei 2012, Perseroan telah melunasi seluruh pinjaman ini. Seluruh perjanjian pinjaman di atas mencakup adanya pembatasan-pembatasan tertentu yang umumnya diharuskan untuk fasilitas-fasilitas pinjaman tersebut, antara lain, pembatasan untuk memperoleh pinjaman dari pihak lain berhubungan dengan jaminan yang telah diberikan oleh Perseroan kepada masing-masing kreditur, memberikan pinjaman kepada pihak lain yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya, mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak 16

33 ketiga (kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum dalam Perseroan), melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya perjanjian pinjaman, membubarkan atau melikuidasi Perseroan, merubah bidang/jenis usaha Perseroan, merubah bentuk hukum atau status hukum Perseroan, menyewakan/memindahtangankan barang-barang yang digunakan sebagai jaminan, melakukan merger sehingga merubah komposisi kepemilikan saham, mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan dikendalikan oleh pihak lain yang dapat mengakibatkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan, membagikan dividen lebih dari 50% dari laba neto Perseroan. Perseroan telah memenuhi pembatasan-pembatasan tertentu di atas. 2. Beban akrual Jumlah beban akrual Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp dengan rincian sebagai berikut: Beban Akrual Jumlah (dalam Rupiah) Bunga Lain-lain Jumlah Utang pajak Jumlah utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp dengan rincian sebagai berikut : Utang Pajak Pajak penghasilan Jumlah (dalam Rupiah) Pasal Pasal Pasal Pasal Jumlah Utang lain-lain Jumlah utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp dengan rincian sebagai berikut : Utang Lain-lain Jumlah (dalam Rupiah) Utang Dealer Utang Pembiayaan Titipan Asuransi Titipan Debitur Lain-lain Jumlah

34 5. Liabilitas imbalan pasca kerja Perseroan memberikan imbalan pascakerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang- Undang No. 13/2003 tentang Ketenagakerjaan dan PSAK 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja. Liabilitas imbalan pasca kerja di laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah Rp Liabilitas imbalan pasca kerja per 31 Desember 2013 dihitung oleh PT Prima Bhaksana Lestari, aktuaris independen, berdasarkan laporannya tertanggal 29 Januari 2014, dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Asumsi-asumsi dasar aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebagai berikut : Tingkat diskonto 9,11% per tahun Tingkat kenaikan gaji 4% per tahun Usia pensiun 55 tahun Tingkat kematian TMI PERJANJIAN KERJA SAMA TERKAIT DENGAN PEMBIAYAAN BERSAMA Perseroan memiliki perjanjian kerjasama dengan beberapa kreditur. Berikut perjanjian-perjanjian tersebut. a. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Pembelian Kendaraan Kerjasama Pembiayaan with Recourse Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dalam rangka pembiayaan pembelian kendaraan dimana Perseroan menanggung risiko kredit secara penuh (with recourse) dengan beberapa bank seperti PT Bank Permata Tbk, PT Bank ICB Bumiputera Tbk, PT Bank Victoria International Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk, PT Bank Windu Kentjana International Tbk, PT Bank Sinarmas Tbk dan PT Bank Agris. Pada bulan Mei 2012, Perusahaan telah melunasi pinjaman kepada PT Bank Sinarmas Tbk dan pada bulan Juli 2012, Perusahaan telah melunasi pinjaman kepada PT Bank Agris. Dalam hal kerjasama pembiayaan with recourse, Perseroan memiliki liabilitas untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan, jika debitur gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perseroan. Kerjasama Pembiayaan without Recourse Perseroan mengadakan kerjasama pembiayaan bersama, penerusan pinjaman dan pengambilalihan piutang dengan beberapa bank dalam rangka pembiayaan pembelian kendaraan dimana Perseroan menanggung risiko kredit sesuai dengan porsinya (without recourse). Dalam kerjasama pembiayaan without recourse, Perseroan bertindak sebagai pemberi kredit kepada debitur yang memenuhi kriteria tertentu. Perseroan bertanggung jawab untuk mengelola dokumentasi dan administrasi setiap debitur. Perseroan tidak memiliki liabilitas untuk membayar atau menyetor angsuran pokok termasuk bunganya kepada pemberi pembiayaan bersama, jika debitur gagal melakukan pembayaran angsurannya kepada Perusahaan. Pembiayaan Bersama PT Bank DKI Pada tanggal 18 Juli 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan dari PT Bank DKI ( Bank DKI ) dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 36 (tiga puluh 18

35 enam) bulan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak. Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank DKI adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 13% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan Bank DKI. Pada tanggal 30 September 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan dari Bank DKI dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 36 (tiga puluh enam) bulan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak. Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank DKI adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 15,5% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan Bank DKI. Pada tanggal 23 Desember 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan dari Bank DKI dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 42 (empat puluh dua) bulan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak. Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank DKI adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 13,5% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan Bank DKI. Pada tanggal 29 Maret 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan dari Bank DKI dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 42 (empat puluh dua) bulan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak. Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank DKI adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 12% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan Bank DKI. Pada tanggal 21 Januari 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan dari Bank DKI dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 42 (empat puluh dua) bulan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak. Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank DKI adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 12% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan Bank DKI. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh Bank DKI melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank Mutiara Tbk Pada tanggal 27 September 2007, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari PT Bank Mutiara Tbk ( BM ) (dahulu PT Bank Century Tbk) dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah sejak tanggal 27 September 2007 sampai dengan 27 Maret Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 13,5% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan BM. Pada tanggal 6 Maret 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah sejak tanggal 10 Maret 2008 sampai dengan 10 September Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 13,5% per tahun dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan BM. 19

36 Pada tanggal 17 November 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah selama 6 (enam) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 16% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Pada tanggal 24 Mei 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah selama 6 (enam) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 14% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Pada tanggal 10 Mei 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah selama 3 (tiga) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,5% sampai dengan 13% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Pada tanggal 14 Desember 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat non revolving. Jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun dengan masa penarikan selama 4 (empat) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,5% sampai dengan 13% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Pada tanggal 9 April 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BM dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat revolving. Jangka waktu pembiayaan adalah 4 (empat) tahun dengan masa penarikan selama 12 (dua belas) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BM adalah sebesar 99% dan Perseroan adalah sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12% sampai dengan 12,5% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BM melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank Internasional Indonesia Tbk Pada tanggal 29 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk ( BII ) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 28 April Komposisi porsi pembiayaan oleh BII adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Pada tanggal 19 April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BII dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 18 April Komposisi porsi pembiayaan oleh BII adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Pada tanggal 9 April 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor dari BII dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu fasilitas ini sampai dengan tanggal 8 April Komposisi porsi pembiayaan oleh BII adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. 20

37 Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11,00% sampai dengan 13,25% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BII melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank QNB Kesawan Tbk Pada tanggal 12 Januari 2007, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor roda 2 (dua) dari PT Bank QNB Kesawan Tbk ( QNB ) (dahulu PT Bank Kesawan Tbk) dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas adalah sampai dengan tanggal 12 Januari Komposisi porsi pembiayaan oleh QNB maksimum sebesar 99% dan Perseroan minimum sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 19% dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Berdasarkan Addendum Perjanjian Kerjasama tanggal 30 Agustus 2007, fasilitas pembiayaan bersama ini digunakan untuk pembelian kendaraan bermotor roda 4 (empat) dengan jangka penarikan fasilitas adalah sampai dengan tanggal 12 Januari Berdasarkan Addendum Perjanjian Kerjasama tanggal 29 Januari 2008, kerjasama fasilitas pembiayaan ini diperpanjang sampai dengan tanggal 30 Juli Pada tanggal 22 Agustus 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian kendaraan bermotor roda 4 (empat) dari QNB dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas adalah sampai dengan tanggal 22 Agustus Komposisi porsi pembiayaan oleh QNB maksimum sebesar 99% dan Perseroan minimum sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 13% sampai dengan 16,5% dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Pada tanggal 14 Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dalam rangka pembelian mobil dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 14 Januari Komposisi porsi pembiayaan oleh QNB maksimum sebesar 99% dan Perseroan minimum sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 15% per tahun dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Pada tanggal 22 Juni 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama yang bersifat On Liquidation basis dalam rangka pembelian mobil dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 22 Juni Komposisi porsi pembiayaan oleh QNB maksimum sebesar 99% dan Perseroan minimum sebesar 1%. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar 13% per tahun dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh QNB melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumennya. Pada bulan April 2012, Perusahaan telah melunasi seluruh fasilitas pembiayaan bersama yang diperoleh pada tanggal 12 Januari 2007 dan 22 Agustus 2008 tersebut di atas. PT Bank Ina Perdana Pada tanggal 23 April 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dari PT Bank Ina Perdana ( Bank Ina ) dalam rangka pembiayaan kendaraan roda 4 (empat) atau lebih (termasuk truk dengan tonase 5 (lima) sampai 10 (sepuluh) ton) baru atau bekas dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 23 April Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank Ina adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. 21

38 Pada tanggal 10 November 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dari Bank Ina dalam rangka pembiayaan kendaraan roda 4 (empat) atau lebih (termasuk truk dengan tonase 5 (lima) sampai 10 (sepuluh) ton) baru atau bekas dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 10 Mei Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank Ina adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Pada tanggal 20 April 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan bersama dari Bank Ina dalam rangka pembiayaan kendaraan roda 4 (empat) atau lebih (termasuk truk dengan tonase 5 (lima) sampai 10 (sepuluh) ton) baru atau bekas dengan jumlah maksimum sebesar Rp Jangka waktu penarikan fasilitas ini sampai dengan tanggal 20 April Komposisi porsi pembiayaan oleh Bank Ina adalah sebesar 95% dan Perseroan adalah sebesar 5%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 12,5% sampai dengan 15% per tahun dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh Bank Ina melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. Pada bulan November 2013, Perseroan telah melunasi seluruh fasilitas pembiayaan bersama ini. Penerusan Pinjaman PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Pada tanggal 22 Mei 2013, Perusahan memperoleh fasilitas pembiayaan konsumen untuk membiayai pembelian kendaraan bermotor dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ( BRI ) dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat uncommitted line non revolving. Jangka waktu penyaluran fasilitas ini adalah selama 12 (dua belas) bulan. Komposisi porsi pembiayaan oleh BRI sebesar 100%. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11,50% sampai dengan 12,50% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Fasilitas ini dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BRI melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank Bukopin Tbk Pada tanggal 26 Agustus 2013, Perseroan memperoleh fasilitas kerjasama pembiayaan penerusan pinjaman dari PT Bank Bukopin Tbk ( Bukopin ) dengan jumlah maksimum sebesar Rp bersifat revolving. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 12 (dua belas) bulan. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11,00% sampai dengan 11,50% per tahun dan dapat ditinjau kembali setiap saat. Fasilitas ini dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh Bukopin melalui Perusahaan. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank Syariah Mandiri Pada tanggal 15 Desember 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan secara Syariah dalam bentuk Murabahah dari PT Bank Syariah Mandiri ( BSM ) dalam rangka pembelian kendaraan bermotor roda 4 (empat) baru dan bekas sebesar Rp Porsi pembiayaan oleh BSM maksimal sebesar 100% atau jumlah lain yang disetujui oleh BSM dan Perusahaan. Marjin pembiayaan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun sebesar 14%, 2 (dua) tahun sebesar 14,5% dan 3 (tiga) tahun sebesar 15% dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Jangka waktu fasilitas ini adalah selama 4 (empat) tahun termasuk periode penyediaan pembiayaan selama 1 22

39 (satu) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BSM melalui Perusahaan. Jangka waktu fasilitas ini adalah sampai dengan tanggal 15 Desember 2013 dengan jangka waktu penarikan selama 1 (satu) tahun. Pada tanggal 24 Januari 2011, Perseroan memperoleh perpanjangan jangka waktu penarikan pembiayaan selama 1 (satu) tahun. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. PT Bank Yudha Bhakti Pada tanggal 27 Juli 2009, Perseroan memperoleh fasilitas kerjasama berupa penerusan/ penyaluran kredit dari PT Bank Yudha Bhakti ( BYB ) untuk kendaraan bermotor roda 4 (empat) atau lebih sebesar Rp Jangka waktu penyaluran kredit adalah selama 12 (dua belas) bulan. Pada tanggal 21 Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kerjasama berupa penerusan/ penyaluran kredit dari BYB untuk kendaraan bermotor roda 4 (empat) atau lebih sebesar Rp Jangka waktu penyaluran kredit adalah selama 12 (dua belas) bulan. Fasilitas-fasilitas tersebut di atas dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BYB melalui Perusahaan. Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 16% sampai dengan 18% per tahun dan dapat berubah untuk setiap pencairan baru. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. Pengambilalihan Piutang PT Bank ICB Bumiputera Tbk Pada tanggal 17 September 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan dengan pengambilalihan piutang (asset purchase) kendaraan mobil yang berjangka waktu 1 (satu) sampai dengan 3 (tiga) tahun dengan ketentuan baki debet piutang yang diambil alih oleh PT Bank ICB Bumiputera Tbk ( ICB ) seluruhnya tidak melebihi Rp Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11% sampai dengan 20% per tahun. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. Pada tanggal 4 Mei 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan dengan pengambilalihan piutang (asset purchase) kendaraan mobil yang berjangka waktu 1 (satu) sampai dengan 4 (empat) tahun dengan ketentuan baki debet piutang yang diambil alih oleh ICB seluruhnya tidak melebihi Rp Tingkat suku bunga yang dikenakan berkisar antara 11% sampai dengan 20% per tahun. Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masingmasing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp , dan disajikan mengurangi piutang pembiayaan konsumen. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain, selain liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan yang disajikan dalam Prospektus ini. 23

40 Dari tanggal 31 Desember 2013 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran Efektif, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini. Manajemen dalam hal ini bertindak dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi liabilitas-liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan yang disajikan dalam Prospektus ini. Perseroan telah melunasi seluruh liabilitas yang telah jatuh tempo. Tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Perseroan. Seluruh liabilitas Perseroan per 31 Desember 2013 telah diungkapkan di dalam Prospektus. 24

41 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Informasi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan auditan Perseroan untuk masing-masing periode tersebut. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain; untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Abubakar Sidik sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan mengenai (a) laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013, dan (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. Kecuali disebutkan secara khusus, seluruh pembahasan informasi keuangan Perseroan dalam bagian ini disajikan berdasarkan informasi keuangan Perseroan. 25

42 1. Gambaran Umum Perseroan pada awal mulanya didirikan dengan nama PT Arkasa Utama Leasing di Indonesia berdasarkan Akta Notaris Jacinta Susanti, SH No. 10 tanggal 9 Maret 1984 dan setelah mengalami perubahan pemegang saham dan kepengurusan beberapa kali maka Perseroan beroperasi sejak tahun 2005 dan kini Perseroan bergerak di pembiayaan pembelian mobil khususnya pada mobil bekas. Pilihan ini didasarkan kepada kebutuhan masyarakat kepada pembiayaan mobil dengan pelayanan yang berkualitas baik dengan proses yang cepat. Perseroan beroperasi dengan konsisten, berkembang dan terkendali dan telah memberikan kontribusi kepada pertumbuhan ekonomi khususnya di daerah karena sebagian besar pembiayaannya ditujukan kepada sektor usaha kecil perorangan yang bersifat produktif yang menampung tenaga kerja dan menopang ekonomi daerah pada berbagai bidang usaha seperti usaha angkutan berbagai jenis, usaha hasil bumi, usaha jasa, usaha perkebunan sawit, dan berbagai usaha lainnya. Saat ini Perseroan memiliki 3 ijin operasional selaku Lembaga Pembiayaan yaitu ijin pembiayaan konsumen, ijin sewa guna usaha dan ijin anjak piutang. Saat ini kegiatan operasional perseroan didukung oleh 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan yang berada di beberapa pulau utama di Indonesia, yaitu Jawa, Sumatera dan Kalimantan per tanggal 31 Desember Perseroan mengelola total aset lebih dari Rp 338 miliar dengan jumlah SDM berkualitas sebanyak lebih dari 600 orang dengan mitra kerja para dealer dan show room mobil lebih dari 400 mitra. Saat ini Perseroan telah menduduki posisi perusahaan segment menengah diantara lebih dari total 120 perusahaan multi finance di Indonesia dan secara konsisten dan berkesinambungan memperoleh penghargaan terbaik atas hasil kinerjanya dari lembaga-lembaga pemeringkat. Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan mendapatkan dukungan pendanaan dari banyak bank terkemuka. Penyaluran pembiayaan Perseroan ditujukan untuk para debitur yang seluruhnya merupakan masyarakat yang melakukan usaha atau ritel termasuk sektor usaha mikro atau karyawan yang memenuhi standar untuk layak mendapatkan pembiayaan. Saat ini seluruh debitur Perseroan merupakan pihak ketiga yang tidak memiliki afiliasi dengan Perseroan. 2. Faktor-faktor yang mempengaruhi hasil usaha Berikut ini adalah faktor utama yang mempengaruhi hasil operasi Perseroan. a. Kondisi perekonomian Indonesia Perseroan mengoperasikan bisnisnya dengan memanfaatkan pertumbuhan ekonomi karena sebagian besar pembiayaan Perseroan diberikan ke sektor yang produktif sehingga dengan demikian Perseroan tergantung pada perkembangan perekonomian Indonesia secara keseluruhan. Pertumbuhan PDB riil Indonesia masing-masing sekitar 6,5%, 6,2% dan 5,78% pada tahun 2011, 2012 dan Menurut Badan Pusat Statistik, pendapatan per kapita masing- masing sebesar Rp 30,7 juta, Rp 33,5 juta dan Rp 36,5 juta pada tahun 2011, 2012 dan Perseroan melihat bahwa peningkatan tingkat pendapatan masyarakat Indonesia akan memerikan kontribusi kepada peningkatan pasar mobil karena terjadi peningkatan daya beli dan kebutuhan kendaraan mobil untuk menunjang kegiatan usaha yang akan turut berkembang sehingga secara langsung akan meningkatkan kebutuhan pembiayaan pembelian kendaraan. Hal tersebut telah dan akan berkontribusi terhadap pertumbuhan pendapatan pada usaha pembiayaan kendaraan Perseroan. Di lain pihak dalam hal terjadi pertumbuhan ekonomi yang melambat dapat memberikan dampak kepada pendapatan Perseroan, dikarenakan pengaruh dari penurunan permintaan atas pembelian kendaraan akan terkait dengan penurunan permintaan untuk pembiayaan kendaraan. Selain daripada itu, permintaan atas pembiayaan Perseroan dapat dipengaruhi oleh inflasi apabila inflasi naik secara signifikan karena kenaikan harga barang barang dapat mengurangi penghasilan bersih masyarakat. Inflasi juga mempengaruhi hasil operasi Perseroan dengan meningkatkan biaya atas pendapatan. Namun, Perseroan mungkin tidak dapat membebankan kenaikan biaya dalam pembiayaan kendaraan. Menurut Data Badan Pusat Statistik, laju inflasi tahunan Indonesia masing-masing adalah sebesar 5,3%, 4,3% dan 8,38% pada tahun 2011, 2012 dan Adanya kenaikan inflasi pada tahun 2013 dikarenakan adanya kenaikan harga bahan bakar pada pertengahan tahun Namun diyakini inflasi untuk tahun 2014 akan kembali normal ke level 5%. 26

43 b. Masih prospektifnya pasar mobil bekas di Indonesia. Usaha pembiayaan kendaraan Perseroan, hampir seluruhnya berasal dari pembiayaan mobil bekas dengan profil nasabah yang seluruhnya adalah perorangan. Oleh karena itu Perseroan sangat bergantung kepada pasar usaha jual beli mobil bekas. Adapun tetapi pasar mobil bekas di Indonesia akan terus berkembang yang terlihat dari peningkatan penjualan mobil baru karena semakin banyak mobil baru yang diproduksi maka akan semakin banyak juga mobil bekas yang beredar karena setelah dibeli status mobil baru tersebut akan langsung disebut mobil bekas statusnya dan belum adanya pembatasan usia mobil di Indonesia. Dalam data yang di rilis Gaikindo (Januari, 2014) Pada tahun 2013 Indonesia kembali membukukan rekor penjualan mobil, di mana pasar mengalami pertumbuhan lebih dari 10 persen, atau mencapai 1,23 juta unit. Sedangkan data untuk penjualan mobil bekas juga meningkat. Hal ini terlihat dari masih tingginya pertumbuhan unit kendaraan kredit yang perseroan raih dalam beberapa tahun terakhir. Selain itu target pasar Perseroan berupa usaha mikro atau masyarakat invidual yang melakukan usaha produktif masih terus berkembang dengan pesat sejalan dengan pertumbuhan ekonomi. Berdasarkan riset Boston Consulting Group diperkirakan masyarakat kelas menengah akan terus meningkat hingga 141 juta penduduk yang tersebar di seluruh Indonesia. Sementara sektor usaha mikro juga terus berkembang dan saat ini sector usaha mikro telah memberikan kontribusi terhadap GDP hingga 50% dan berkontribusi hingga 20% terhadap pasar ekspor. Oleh karena itu, wajar jika pangsa pasar mobil komersial dua kali lebih besar dari sektor mobil pribadi. Sekitar 85% penduduk Indonesia menjalankan bisnis dengan skala mikro. Jadi prospek dan pangsa pasar Perseroan sangat luas sehingga tidak ada kekhawatiran terhadap kelangsungan bisnis Perseroan. c. Suku bunga, likuiditas dan biaya dana Suku bunga merupakan faktor penting yang dapat mempengaruhi hasil usaha dalam hubungannya dengan biaya pendanaan ( cost of fund ) dari usaha pembiayaan kendaraan Perseroan. Perseroan bergantung pada pihak ketiga dan pembiayaan bank selain pada kekuatan modal sendiri untuk mendanai usahanya dalam pembiayaan pembelian mobil ini. Kesulitan dalam memperoleh pembiayaan dengan persyaratan diterima secara komersial dan/atau peningkatan biaya pinjaman, akan membatasi kemampuan Perseroan dalam mengembangkan usahanya. Pada bisnis pembiayaan kendaraan, Perseroan akan berusaha untuk mempertahankan tingkat selisih suku bunga ( spread ) yang stabil, dan biasanya dapat meningkatkan tingkat kompetisi pembiayaan kendaraan apabila cost of fund meningkat karena akan terjadi peningkatan jumlah angsuran pada kredit pembiayaan yang bisa menurunkan kemampuan calon debitur. Selisih antara tingkat bunga pembiayaan kendaraan yang dibebankan kepada pelanggan dan cost of fund merupakan pendukung utama pendapatan operasional Perseroan. Adapun Perseroan memperoleh pendanaan sebagian besar dari pihak perbankan yang mengikuti pergerakan bunga acuan Bank Indonesia. Adapun tingkat suku bunga acuan Bank Indonesia telah menurun selama beberapa tahun terakhir menjadi 5,75% pada Februari 2013, namun mulai naik pada Juni 2013, dan kemudian naik sebanyak empat kali antara bulan Juni dan September 2013 sebesar 150 basis point menjadi 7,25%. Walaupun demikian tingkat spead suku bunga dari usaha pembiayaan kendaraan Perseroan selalu dapat terjaga pada kisaran sekitar 9,5% karena tingkat bunga pembiayaan yang diberikan kepada debitur dan tingkat bunga pendanaan yang diterima dari kreditur keduanya bersifat tetap ( fixed ) sepanjang tenor pembiayaan yang dijalankan kepada debitur, sehingga Perseroan tidak mengalami risiko fluktuasi spread suku bunga. Tingkat suku bunga usaha pembiayaan kendaraan Perseroan yang dibebankan pada pelanggan juga tergantung pada persaingan di pasar pembiayaan kendaraan, dimana penetapan tingkat suku bunga kepada debitur akan tergantung pada bagaimana bank kreditur menetapkan tingkat suku bunga pendanaan dan bagaimana perusahaan keuangan lainnya menetapkan tingkat bunga untuk pembiayaan. 27

44 d. Belanja modal dan depresiasi Belanja modal dan pengeluaran investasi Perseroan terletak pada pembukaan cabang cabang baru sebagai biaya sewa ruko dan pembelian kendaraan operasional penunjang usaha, namun hal tersebut diperkirakan tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan karena penambahan jumlah kantor cabang dilakukan sesuai dengan perencanaan yang sudah dibuat. e. Piutang pembiayaan bermasalah, penurunan kerugian, penghapusan dan pemulihan Hasil operasi dan kondisi keuangan usaha pembiayaan kendaraan Perseroan diharapkan akan dipengaruhi oleh tingkat dari NPFRs, penurunan kerugian, write-off dan pemulihan. Tingkat NPFRs dipengaruhi oleh, antara lain, tingkat pertumbuhan ekonomi secara umum di Indonesia, kesulitan yang melekat dalam hal restrukturisasi atau pengumpulan piutang pembiayaan bermasalah, jumlah NPFRs yang dihapuskan dan persetujuan kredit serta kebijakan pengawasan. Dalam beberapa tahun terakhir NPFR Perseroan masih terjaga di bawah angka 5%. f. Pertimbangan, estimasi dan asumsi signifikan 1. Pertimbangan Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Perseroan yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan: - Usaha yang Berkelanjutan Manajemen Perseroan telah melakukan penilaian atas kemampuan Perseroan untuk melanjutkan kelangsungan usahanya dan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki sumber daya untuk melanjutkan usahanya di masa mendatang. Selain itu, manajemen tidak menemukan adanya ketidakpastian material yang dapat menimbulkan keraguan yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melanjutkan kelangsungan usahanya. Oleh karena itu, laporan keuangan telah disusun atas dasar usaha yang berkelanjutan. - Penentuan Mata Uang Fungsional Mata uang fungsional dari Perseroan adalah mata uang dari lingkungan ekonomi utama di mana entitas tersebut beroperasi. Mata uang tersebut adalah mata uang yang mempengaruhi pendapatan dan biaya masing-masing entitas. Penentuan mata uang fungsional bisa membutuhkan pertimbangan karena berbagai kompleksitas, antara lain, suatu entitas dapat bertransaksi dalam lebih dari satu mata uang dalam aktivitas usahanya sehari-hari. Berdasarkan substansi ekonomi dari kondisi mendasari yang relevan, mata uang fungsional dan penyajian Perseroan adalah Rupiah. - Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan Perseroan menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan apakah definisi yang ditetapkan PSAK 55 (Revisi 2011) dipenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Perseroan. - Nilai Wajar atas Instrumen Keuangan Bila nilai wajar aset keuangan dan liabilitas keuangan yang tercatat pada laporan posisi keuangan tidak tersedia di pasar aktif, nilainya ditentukan dengan menggunakan berbagai teknik penilaian termasuk penggunaan model matematika. Masukan (input) untuk model ini berasal dari data pasar yang bisa diamati sepanjang data tersebut tersedia. Bila data pasar yang bisa diamati tersebut tidak tersedia, pertimbangan manajemen diperlukan untuk menentukan nilai wajar. Pertimbangan manajemen tersebut mencakup pertimbangan likuiditas dan masukan model seperti volatilitas untuk transaksi derivatif yang berjangka waktu panjang dan tingkat diskonto, tingkat pelunasan dipercepat dan asumsi tingkat gagal bayar. 28

45 2. Asumsi dan Estimasi Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada akhir tahun pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk periode pelaporan keuangan berikutnya, diungkapkan di bawah ini. Perseroan mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi diluar kendali Perseroan. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya. - Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan Perseroan melakukan review atas penurunan nilai aset keuangan pada setiap tanggal laporan untuk melakukan penilaian atas cadangan penurunan nilai yang telah dicatat. Pertimbangan manajemen diperlukan untuk melakukan estimasi atas jumlah dan waktu yang tepat atas arus kas masa mendatang dalam menentukan tingkat cadangan yang dibutuhkan. Selain membentuk cadangan kerugian penurunan nilai secara individual, Perseroan juga membentuk cadangan kerugian penurunan nilai kolektif berdasarkan data kerugian historis. - Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Penentuan liabilitas imbalan pasca kerja Perseroan bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan Perseroan yang memiliki pengaruh lebih dari 10% kewajiban imbalan pasti, ditangguhkan dan diamortisasi secara garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan. Sementara Perseroan berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Perseroan dapat mempengaruhi secara material liabilitas imbalan pasca kerja dan beban imbalan pasca kerja. - Penyusutan Aset Tetap Biaya perolehan aset tetap disusutkan berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 3 (tiga) sampai dengan 20 (dua puluh) tahun. Ini adalah umur yang secara umum berlaku dalam industri dimana Perseroan menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. - Pajak Penghasilan Estimasi signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Perseroan mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Apabila keputusan final atas pajak tersebut berbeda dari jumlah yang pada awalnya dicatat, perbedaan tersebut dicatat pada laporan laba rugi komprehensif pada periode dimana hasil tersebut dikeluarkan. - Aset Pajak Tangguhan Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak serta strategi perencanaan pajak masa depan. 29

46 3. Keuangan Analisis dan pembahasan di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan di dalamnya, yang terdapat pada Bab X dari Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain; untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Abubakar Sidik sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan mengenai (a) laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013, dan (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. 30

47 LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam Rupiah) Uraian 31 Desember PENDAPATAN Pendapatan pembiayaan konsumen - neto Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan operasional lainnya Pendapatan lain-lain JUMLAH PENDAPATAN BEBAN Beban bunga dan keuangan Beban gaji dan tunjangan Beban umum dan administrasi Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Beban lain-lain JUMLAH BEBAN LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Kini ( ) ( ) ( ) Tangguhan ( ) Beban Pajak Penghasilan - Neto LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR ( ) ( ) ( ) a. Pendapatan Mayoritas pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen yang memberikan kontribusi sebesar 76,88% dari jumlah pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan pembiayaan konsumen merupakan pendapatan utama dari kegiatan usaha. Pendapatan Perseroan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Sumber : Perseroan 31

48 Rincian pendapatan Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam Rupiah) Uraian PENDAPATAN Pembiayaan konsumen - neto Sewa pembiayaan Operasional lainnya Lain-lain Jumlah Sumber : Perseroan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 Perseroan mencatat pendapatan sebesar Rp , Rp , dan Rp Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan tahun 2013 adalah sebesar Rp , mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 43,52% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2012 yang sebesar Rp Peningkatan pendapatan terutama disebabkan meningkatnya pendapatan dari pembiayaan konsumen yang meningkat sebesar 40,22% atau senilai Rp yang berasal dari pertumbuhan pembiayaan debitur baru. Namun terjadi penurunan dari sewa pembiayaan sebesar 25,56%. Sedangkan pendapatan lain-lain meningkat signifikan sebesar 138,11% ke posisi Rp dikarenakan peningkatan jumlah unit kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan. Peningkatan pendapatan Perseroan dikarenakan adanya ekspansi cabang yang dilakukan Perseroan serta pertumbuhan industri otomotif yang terjadi sepanjang tahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan tahun 2012 adalah sebesar Rp , mengalami kenaikan sebesar Rp atau sebesar 13,52% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2011 yang sebesar Rp Peningkatan terjadi dikarenakan adanya kenaikan pendapatan dari pembiayaan konsumen sebesar Rp atau naik sebesar 19,31% yang berasal dari pertumbuhan pembiayaan debitur baru. Selain itu adanya kenaikan pada pendapatan sewa pembiayaan sebesar 36,65% juga menopang pertumbuhan pendapatan. Akan tetapi pada pendapatan operasional lainnya dan pendapatan lain-lain terjadi penurunan sebesar 1,91% dan 35,24%. Pertumbuhan disebabkan adanya pembukaan cabang baru di beberapa daerah dan meningkatnya permintaan akan pembiayaan mobil bekas. b. Beban Mayoritas beban Perseroan berasal dari beban bunga dan keuangan, beban gaji dan tunjangan dan beban umum dan administrasi yang memberikan kontribusi sebesar 92,64% dari jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

49 Rincian beban Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam Rupiah) Uraian Beban Bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan Umum dan administrasi Penyisihan kerugian penuruan nilai Lain-lain Jumlah Sumber : Perseroan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 Perseroan mencatat beban sebesar Rp , Rp , dan Rp Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Beban tahun 2013 adalah sebesar Rp , mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 45,70% dibandingkan dengan beban tahun 2012 yang sebesar Rp Peningkatan beban disebabkan meningkatnya beban dari beban bunga dan keuangan yang meningkat sebesar 52,16% atau senilai Rp Peningkatan tersebut dikarenakan meningkatnya tingkat bunga seiring dengan peningkatan suku bunga bank pada tahun Selain itu peningkatan beban juga sejalan dengan meningkatnya penyaluran pembiayaan yang dilakukan Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 Beban tahun 2012 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau sebesar 21,81% dibandingkan dengan beban tahun 2011 yang sebesar Rp Peningkatan terjadi dikarenakan adanya kenaikan beban bunga dan keuangan sebesar 33,84% atau senilai Rp Kenaikan tersebut dikarenakan peningkatan jumlah pembiayaan konsumen pada tahun c. Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan Perseroan adalah sebagai berikut: Uraian LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN (dalam Rupiah) 31 Desember Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 Perseroan mencatat Laba sebelum manfaat (beban) Pajak Penghasilan sebesar Rp , Rp , dan Rp

50 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan tahun 2013 adalah sebesar Rp mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 12,71% dibandingkan dengan Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan tahun 2012 yang sebesar Rp Peningkatan Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan terutama disebabkan meningkatnya pendapatan yang meningkat sebesar 43,52% pada tahun 2013 selain itu adanya efisiensi pada beban gaji dan operasional. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan tahun 2012 adalah sebesar Rp mengalami penurunan sebesar Rp atau sebesar 42,11% dibandingkan dengan Laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan tahun 2011 yang sebesar Rp Penurunan terutama terjadi dikarenakan adanya peningkatan pada beban bunga dan keuangan sebesar 33,84% dan peningkatan pada beban lain-lain hingga 139%. Peningkatan beban tersebut dikarenakan adanya ekspansi pembukaan cabang baru di beberapa lokasi. d. Laba Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan Perseroan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 (dalam jutaan Rupiah) Laba Tahun Berjalan Sumber : Perseroan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 Perseroan mencatat laba tahun berjalan sebesar Rp , Rp , dan Rp Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan tahun 2013 adalah sebesar Rp mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 10,08% dibandingkan dengan laba tahun berjalan tahun 2012 yang sebesar Rp Peningkatan laba tahun berjalan disebabkan meningkatnya pendapatan pembiayaan dari pertumbuhan pembiayaan konsumen baru. 34

51 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011 Laba tahun berjalan tahun 2012 adalah sebesar Rp mengalami penurunan sebesar Rp atau sebesar 42,28% dibandingkan dengan laba tahun berjalan tahun 2011 yang sebesar Rp Penurunan terjadi dikarenakan adanya penurunan pada laba sebelum beban pajak penghasilan yang mengalami penurunan hingga 42,11%. Penurunan tersebut diakibatkan kenaikan beban, dikarenakan adanya ekspansi pembukaan cabang baru di beberapa lokasi. LAPORAN POSISI KEUANGAN Tabel berikut ini menunjukkan laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: (dalam Rupiah) a). Aset Perbandingan Aset Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp yang mengalami kenaikan sebesar Rp atau 30,89% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp Peningkatan aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 terutama disebabkan adanya kenaikan piutang pembiayaan konsumen-neto sebesar Rp atau sebesar 36,80% akibat pertumbuhan operasional Perseroan. Selain itu kas dan bank Perseroan juga meningkat sebesar Rp atau sebesar 20,13%. 35

52 Perbandingan Aset Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp yang mengalami kenaikan sebesar Rp atau 21,04% dibanding pada tanggal 31 Desember 2011 yang berjumlah Rp Peningkatan aset Perseroan pada tahun 2012 terutama disebabkan adanya peningkatan piutang pembiayaan konsumen sebesar Rp atau 26,92% sebagai akibat pertumbuhan operasional Perseroan. Kas dan bank Perseroan juga meningkat signifikan sebesar Rp atau sebesar 46,80%. b). Piutang Pembiayaan Konsumen - Neto Perbandingan Piutang Pembiayaan Konsumen Neto Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Piutang pembiayaan konsumen neto pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp meningkat sebesar Rp atau 36,80% dari Rp pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan adanya penambahan pembiayaan konsumen yang berasal dari pertumbuhan pembiayaan debitur baru. Perbandingan Piutang Pembiayaan Konsumen Neto Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Piutang pembiayaan konsumen neto pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp meningkat sebesar Rp atau 26,92% dari Rp pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan adanya penambahan pembiayaan konsumen sebagai akibat pembukaan cabang baru di beberapa lokasi. c). Biaya Dibayar Di Muka Biaya Dibayar Dimuka Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp turun sebesar Rp atau turun 22,76% dari Rp pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan penurunan biaya dibayar di muka dealer sebesar Rp Biaya Dibayar Dimuka Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp turun sebesar Rp atau turun 44,87% dari Rp pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut dikarenakan adanya penurunan biaya dibayar di muka dealer sebesar Rp d). Aset Tetap Perbandingan Aset Tetap Neto Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Aset tetap - neto pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp turun sebesar Rp atau 8,74% dari Rp pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut terutama dikarenakan adanya penyusutan dan penjualan kendaraan. 36

53 Perbandingan Aset Tetap Neto Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Aset tetap - neto pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp turun sebesar Rp atau 16,69% dari Rp pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya penyusutan dan penjualan kendaraan. e). Liabilitas Perbandingan Liabilitas Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp yang mengalami kenaikan sebesar Rp atau 38,32% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp Kenaikan ini terutama disebabkan karena bertambahnya utang bank sebesar Rp atau 46,55% sebagai sumber pembiayaan konsumen. Perbandingan Liabilitas Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp yang mengalami kenaikan sebesar Rp atau 26,42% dibanding pada tanggal 31 Desember 2011 yang berjumlah Rp Kenaikan ini terutama disebabkan karena bertambahnya utang bank sebesar Rp atau 27,79% sebagai sumber pembiayaan konsumen. f). Utang Bank Saat ini Perseroan mengandalkan pinjaman perbankan sebagai sumber utama permodalan selain dari setoran modal. Adapun tingkat suku bunga yang Perseroan dapatkan dari pada kreditur sebagian berupa pinjaman dengan bunga tetap dan sebagian lagi dalam bentuk tingkat bunga mengambang. Secara rata-rata pada tahun 2013, 2012 dan 2011, tingkat bunga rata-rata dari seluruh pinjaman perbankan yang Perseroan bayarkan adalah sebesar 11,82%, 11,22%, dan 10,93%. Tingkat suku bunga dalam 3 tahun terakhir dalam tren meningkat. Namun hal tersebut tidak mengurangi kemampuan Perseroan dalam membayar kewajibannya dikarenakan Perseroan selalu melakukan penyesuaian terhadap tingkat bunga pembiayaan secara berkala. Dengan tingkat bunga sebesar itu, maka perseroan yakin dapat membayarkan seluruh kewajibannya dikarenakan tingkat bunga kredit yang Perseroan salurkan diatas dari pinjaman tersebut. Adapun beban bunga terutang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar Rp , Rp , dan Rp Perbandingan Utang Bank Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang bank pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau sebesar 46,55% dibanding pada tanggal 31 Desember 2012 yang berjumlah Rp Hal ini disebabkan peningkatan kebutuhan pendanaan akibat peningkatan volume pembiayaan konsumen. Saat ini Perseroan mengandalkan pinjaman perbankan sebagai sumber pembiayaan utama. 37

54 Perbandingan Utang Bank Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang bank pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau sebesar 27,79% dibanding pada tanggal 31 Desember 2011 yang berjumlah Rp Hal ini disebabkan peningkatan kebutuhan kebutuhan pendanaan akibat peningkatan volume pembiayaan konsumen. Saat ini Perseroan mengandalkan pinjaman perbankan sebagai sumber pembiayaan utama. g). Utang Lain-lain Perbandingan Utang Lain-lain Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp mengalami penurunan sebesar Rp atau turun 29,81% dari Rp pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut terutama dikarenakan turunnya utang dealer dan utang pembiayaan. Perbandingan Utang Lain-lain Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau naik 18,64% dari Rp pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya kenaikan utang dealer. h). Utang Obligasi Perbandingan Utang Obligasi Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2013 adalah nihil mengalami penurunan sebesar Rp atau sebesar 100% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp Penurunan tersebut dikarenakan adanya pelunasan utang obligasi pada bulan Juli tahun Perbandingan Utang Obligasi Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp , tidak ada perubahan dari posisi pada tanggal 31 Desember 2011 yaitu sebesar Rp Hal ini dikarenakan tidak adanya penerbitan obligasi baru di tahun i). Liabilitas imbalan pasca kerja Perbandingan Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau 45,29% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp Hal ini dikarenakan meningkatnya jumlah karyawan, kenaikan gaji dan tunjangan. 38

55 Perbandingan Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Pada Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp mengalami kenaikan sebesar Rp atau 41,76% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp Hal ini dikarenakan meningkatnya jumlah karyawan, kenaikan gaji dan tunjangan. j). Ekuitas Perbandingan Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 6,34% bila dibandingkan ekuitas pada pada tanggal 31 Desember 2012 yang sebesar Rp Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya penambahan laba bersih tahun berjalan. Perbandingan Ekuitas Tanggal 31 Desember 2012 Dibandingkan Dengan Tanggal 31 Desember Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp mengalami peningkatan sebesar Rp atau sebesar 6,11% bila dibandingkan ekuitas pada tahun 2011 yang sebesar Rp Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena adanya penambahan laba bersih tahun berjalan. Aset, Liabilitas dan Ekuitas Perseroan Posisi keuangan pada 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 (dalam Jutaan Rupiah) ASET LIABILITAS EKUITAS Sumber : Perseroan k). Aktivitas dan Solvabilitas 31 Desember Uraian Tingkat Aktivitas 0,2974 0,2712 0,

56 Tingkat aktivitas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam mempergunakan asetnya secara efektif dan efisien untuk menghasilkan pendapatan yang diukur dengan perbandingan antara pendapatan dengan total aset. Pada tahun 2013, 2012 dan 2011, tingkat aktivitas Perseroan masing-masing adalah sebesar 0,2974x; 0,2712x; dan 0,2892x. Uraian 31 Desember Liabilitas / Ekuitas 4,30 3,30 2,77 Liabilitas / Aset 0,81 0,77 0,73 Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas yang tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan total aset. Perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 masing-masing adalah sebesar 4,30x; 3,30x; dan 2,77x. Untuk DER dikarenakan Perseroan merupakan Perseroan pembiayaan maka wajar jika memiliki DER yang tinggi. Akan tetapi DER Perseroan masih jauh dari batas maksimum yaitu sebesar 10x. Sedangkan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan total aset, pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 masing-masing adalah sebesar 0,81x; 0,77x; dan 0,73x. l). Imbal Hasil Ekuitas Uraian 31 Desember ROE 5,96 5,76 10,59 Rasio imbal hasil ekuitas (Return On Equity) dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan dari perbandingan antara laba bersih dan ekuitas. Pada tahun 2013, 2012 dan 2011, rasio imbal hasil ekuitas masing-masing sebesar 5,96%; 5,76%; dan 10,59%. m). Imbal Hasil Investasi Uraian 31 Desember ROA 1,13 1,34 2,81 Kemampuan imbal hasil investasi (Return On Assets) Perseroan dapat diukur dengan mempergunakan rasio laba dibandingkan dengan jumlah aset. Pada tahun 2013, 2012, dan 2011 rasio imbal hasil investasi Perseroan masing-masing sebesar 1,13%; 1,34%; dan 2,81%. 4. Likuiditas dan Sumber Modal Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama terkait dengan pendanaan modal kerja, belanja modal, pembayaran hutang dan memelihara cadangan kas. Sumber utama likuiditas Perseroan secara historis berasal dari arus kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi dan fasilitas kredit perbankan. Selain dari dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan memperkirakan bahwa arus kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi dan fasilitas kredit perbankan akan terus menjadi sumber utama likuiditas Perseroan. 40

57 Arus Kas Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas Perseroan: (dalam Rupiah) Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp pada tahun 2013, terutama disebabkan dari pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp , pembayaran kepada bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp , pembayaran beban bunga dan beban keuangan sebesar Rp dan pembayaran untuk beban usaha sebesar Rp Pengeluaran tersebut diimbangi dengan kas yang diterima dari aktivitas operasi transaksi pembiayaan sebesar Rp dan juga penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp pada tahun 2012, terutama disebabkan oleh adanya pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp , pembayaran kepada bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp , pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp dan pembayaran beban usaha sebesar Rp Pengeluaran tersebut sebagian diimbangi oleh kas yang diterima dari transaksi pembiayaan sebesar Rp dan juga penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp Kas neto digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh adanya pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp , pembayaran kepada bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp , pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp dan pembayaran beban usaha sebesar Rp Pengeluaran tersebut sebagian diimbangi oleh kas yang diterima dari transaksi pembiayaan sebesar Rp dan juga penerimaan kas dari bank sehubungan dengan transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan pengambilalihan piutang sebesar Rp Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp pada tahun 2013, terutama akibat perolehan aset tetap sebesar Rp dan penambahan setoran jaminan sebesar Rp Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp pada tahun 2012, terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp dan diimbangi dengan kas yang diperoleh dari penjualan aset tetap sebesar Rp Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp pada tahun 2011, terutama berasal dari pengeluaran kas untuk perolehan aset tetap sebesar Rp dan diimbangi dengan kas yang diperoleh dari penjualan aset tetap sebesar Rp

58 Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp pada tahun 2013, terutama dihasilkan dari penambahan utang bank sebesar Rp dimana sebagian diimbangi oleh pembayaran utang bank sebesar Rp , dan pelunasan utang obligasi sebesar Rp Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp pada tahun 2012, disebabkan oleh penambahan utang bank sebesar Rp , yang diimbangi oleh pembayaran utang bank sebesar Rp Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp pada tahun 2011, disebabkan oleh penambahan utang bank sebesar Rp , yang diimbangi oleh pembayaran utang bank sebesar Rp Belanja Modal Perolehan Aset Tetap Keterangan (dalam Rupiah) 31 Desember Belanja modal Perseroan adalah sehubungan dengan ekspansi usaha seperti pembelian kendaraan operasional untuk pembukaan kantor cabang baru, dimana sumber dana untuk belanja modal ini umumnya berasal dari modal Perseroan sendiri. Sumber pendanaan untuk belanja modal Perseroan ini seluruhnya dalam mata uang Rupiah, sehingga dalam hubungannya dengan pembelian barang modal, tidak terdapat risiko bagi Perseroan atas terjadinya fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Belanja modal Perseroan selalu dilakukan dengan pertimbangan yang matang dan disesuaikan dengan kemampuan dan kinerja Perseroan, sehingga tujuan belanja modal dalam rangka ekspansi usaha benar-benar mencapai sasaran yang diharapkan yaitu peningkatan kinerja pendapatan Perseroan. 6. Risiko Pasar Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dihadapkan dengan berbagai jenis risiko pasar termasuk tingkat suku bunga. Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga sebagai hasil dari fluktuasi suku bunga. Pinjaman bank Perseroan terdiri dari kewajiban hutang dengan tingkat bunga variabel yang terhubung dengan tingkat suku bunga bank yang berlaku. Suku bunga bank biasanya ditinjau dan disesuaikan secara berkala sesuai dengan tingkat bunga yang berlaku. Kenaikan suku bunga akan meningkatkan beban bunga terkait dengan sisa plafond pinjaman dengan tingkat suku bunga yang mengikuti pasar atas pendanaan baru yang akan ditarik dan akan meningkatkan beban bunga atas hutang baru. Fluktuasi suku bunga juga dapat menyebabkan fluktuasi pada nilai wajar kewajiban pembayaran hutang Perseroan. Dari total jumlah hutang Perseroan sebesar Rp pada tanggal 31 Desember 2013, sebagian merupakan hutang dengan tingkat suku bunga tetap dan sebagian lagi merupakan hutang dengan tingkat suku bunga mengambang. Pada tanggal 31 Desember 2013, tingkat suku bunga yang berlaku pada hutang dalam mata uang Rupiah Perseroan yang dikenakan tingkat suku bunga mengambang berkisar antara 11,25% sampai dengan 15%. Dalam bisnis pembiayaan, peningkatan suku bunga pinjaman dari Bank tidak akan berpengaruh kepada outstanding pinjaman yang telah ditarik karena pinjaman menggunakan suku bunga tetap. Perubahan suku bunga hanya akan berpengaruh terhadap penarikan pinjaman baru yang akan disesuaikan juga dengan suku bunga pembiayaan yang dijual kepada konsumen sehingga tidak akan mempengaruhi kemampuan Perseroan mengembalikan pinjaman dan pengakuan bunga terutang. 42

59 Lindung nilai dilakukan atas fluktuasi tingkat bunga dan mata uang. Perseroan menganggap kewajiban lindung nilai ini sudah memadai karena sudah mencakup 100% dari pokok dan bunga pinjaman. Adapun hampir seluruh transaksi Perseroan dilakukan dalam mata uang Rupiah sehingga tidak dibutuhkan lindung nilai dalam bentuk aluta asing. 7. Manajemen Risiko Sebagai Perseroan yang bergerak di bidang usaha pembiayaan konsumen, Perseroan menyadari dan mempunyai komitmen untuk melakukan pengelolaan manajemen risiko secara terus-menerus. Dalam pelaksanaan pengelolaan manajemen risiko dilakukan secara terpadu dengan melakukan pemantauan terhadap masing-masing aspek risiko yang dihadapi oleh Perseroan. Setelah penilaian dan pemantauan risiko risiko yang mungkin timbul dan dapat menggangu jalannya usaha Perseroan, dilakukan pengkajian sehingga mendapat suatu gambaran secara utuh atas risikorisiko tersebut serta upaya atau strategi untuk menghindari dan meminimalisasi dampak-dampak negatif atas terjadinya risiko-risiko tersebut. Dengan demikian, risiko-risiko yang dihadapi dapat terkendalikan dengan baik oleh Perseroan. Namun demikian disisi lain, Perseroan juga menyadari adanya risiko yang berada diluar kendali yang tidak dapat dihilangkan melalui upaya-upaya yang dilakukan secara internal. Dalam hal ini Perseroan juga telah mengungkapkan risiko-risiko yang terkait langsung dengan usaha Perseroan, yang secara signifikan dapat mempengaruhi nilai Perseroan. Berikut penerapan dan pengelolaan Manajemen Risiko Perseroan: - Untuk meminimalkan risiko pembiayaan, Perseroan melakukan pemberian kredit dengan aspek kehati-hatian dengan melakukan survey ke lapangan dan analisa kredit yang memadai. Perseroan juga melakukan manajemen penagihan dengan berbagai cara diantaranya melalui panggilan via telepon sebelum jatuh tempo angsuran serta penagihan melalui telepon dan kunjungan langsung ke debitur bilamana debitur terlambat melakukan pembayaran dalam jangka waktu tertentu. Selebihnya, Perseroan akan melakukan pengambilalihan atas kendaraan yang dijadikan jaminan. Terakhir, Perseroan akan melakukan penjualan atas kendaraan yang diambil alih guna meminimalkan kerugian yang diderita dan melindungi hak-hak debitur yang kendaraannya diambil alih. - Perseroan melakukan diversifikasi pendanaan melalui sejumlah instrumen pendanaan dari perbankan seperti pembiayaan bersama, penerusan pinjaman serta melalui penerbitan obligasi. - Perseroan senantiasa meninjau kembali sistem operasional dan prosedur dan menyesuaikan dengan perkembangan bisnis Perseroan. Untuk itu Perseroan membentuk departemen khusus yang disebut business process yang bertugas membuat standar operational procedure ( SOP ) dan melakukan pembaharuan terhadap SOP secara berkala. Sedangkan fungsi pengendalian atas kesesuaian pelaksanaan operasional dengan SOP dilakukan oleh departemen internal audit. - Perseroan meningkatkan pembiayaan melalui peningkatan kerjasama dengan showroom dan dealer, menyediakan paket pembiayaan yang inovatif serta memperluas jaringan penjualan dan pelayanan di seluruh Indonesia. - Perseroan memantau pergerakan tingkat inflasi dan suku bunga, melakukan diversifikasi sumber pendanaan Perseroan memantau kebijakan moneter dan melakukan diversifikasi sumber pendanaan. 8. Kondisi Pasar Kegiatan usaha Perseroan akan dipengaruhi oleh kondisi ekonomi di Indonesia di masa mendatang yang akan menjadi lebih menjanjikan bagi industri otomotif. Sementara dalam berita elektronik yang dikutip dalam pada 2 Mei 2013 disampaikan bahwa pada tahun 2013, diproyeksikan industri otomotif nasional bisa mengalami pertumbuhan 7,5%, mencapai 1,2 juta unit. Peningkatan realisasi dari tahun lalu sebesar 1,1 juta unit karena stabilnya pertumbuhan ekonomi domestik, lancarnya aliran investasi, maraknya pembangunan infrastruktur serta meningkatnya kapasitas produksi industri otomotif. Pertumbuhan penjualan mobil, lanjut didorong dengan model mobil yang mengadopsi konsep ramah lingkungan atau low cost and green car (LCGC). Produk LCGC akan meningkatkan permintaan mobil dan menjadi pendorong bagi industri otomotif dan mengubah posisi Indonesia di peta industri otomotif global. 43

60 Dengan meningkatnya potensi volume penjualan pada industri otomotif dan kondisi ekonomi Indonesia yang kondusif, Perseroan optimis dapat mencapai tingkat pembiayaan yang bertumbuh secara berkesinambungan dibandingkan periode sebelumnya. Semakin tingginya tingkat persaingan dalam industri pembiayaan kendaraan tidak menjadi penghambat bagi Perseroan, hal ini menjadikan Perseroan semakin tertantang dan berusaha terus untuk membentuk kualitas pelayanan dan manajemen yang semakin baik. Berbekal kepada repitasi Perseroan dan pengalaman yang suadh teruji sebelumnya disertai strategi yang baik dan sumber daya yang kompeten menjadikan Perseroan semakin mantap dalam menyongsong hasil yang lebih baik di masa yang akan datang. Perubahan perilaku konsumen terhadap perubahan teknologi baru yang bisa berupa mobil listrik, mobil tenaga surya atau pun perubahan drastis pada mesin dan sistem kelistrikan yang lebih modern bisa saja mempengaruhi pada pendapatan Perseroan dalam arti terjadi pergeseran minat dan kebutuhan konsumen yang bisa menggeser segmen pasar yang sudah ada namun dalam hal ini terjadi tidak akan timbul dalam waktu seketika dan tidak akan berpengaruh besar atau signifikan terhadap pendapatan Perseroan, selain itu Perseroan pun selalu mengamati dan mendalami perubahan perubahan yang terjadi dari waktu ke waktu secara berkesinambungan. Adapun dalam hal perubahan demografi pasar yang bisa mempengaruhi apabila melihat piramida usia penduduk yang di dominasi oleh usia produktif dan muda adalah munculnya generasi baru yang tumbuh untuk bisa mengendarai mobil dan munculnya masyarakat baru yang memilik penghasilan yang memadai untuk memiliki mobil dibandingkan dengan sebelumnya akibat pertumbuhan ekonomi yang stabil dan berkelanjutan, namun hal ini justru merupakan potensi pasar dan kesempatan bagi Perseroan yang bisa merubah pendapatan ke arah yang lebih baik dari sebelumnya. Perubahan perilaku konsumen bisa timbul dalam bentuk munculnya rasa percaya diri dan atau rasa aman dengan mengendarai mobil dibanding dengan mengendarai motor sehingga bisa terjadi perpindahan dari naik motor menjadi naik mobil, juga perubahan perilaku konsumen yang berpindah ingin memiliki mobil yang lebih baik atau lebih muda usianya sehingga menjual dan membeli mobil, maka perubahan perilaku konsumen ini merupakan potensi pasar dan kesempatan bagi Perseroan yang akan memberikan efek yang lebih baik kepada pendapatan perseroan. Operasional Perseroan sangatlah fleksibel dan mengikuti keadaan pasar. Dalam hal ini Perseroan selalu mengikuti plafon yang debitur inginkan, apabila jumlah plafon tersebut sesuai dengan kebijakan yang berlaku. Selain itu Perseroan juga selalu menjalin hubungan baik dengan pihak Bank maupun pihak dealer agar operasional Perseroan dapat berjalan dengan baik. Produk baru di dunia otomotif terjadi setiap tahun dan hal tersebut adalah sesuatu hal yang wajar. Biasanya hal tersebut akan meningkatkan permintaan pasar. Berdasarkan data dari majalah Infobank Edisi Agustus 2013, terdapat 74 lembaga pembiayaan yang memiliki aset Rp 100 miliar sampai dengan Rp 1 triliun. Perseroan memiliki aset Rp 258 miliar termasuk di dalamnya. Pada kategori tersebut terdapat jumlah pembiayaan sebesar Rp 22,85 triliun. Dengan total pembiayaan Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar Rp 221 miliar maka pangsa pasar Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar 0,97%. 44

61 V. RISIKO USAHA Investasi pada saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor Perseroan harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan dalam Prospektus ini, sebelum membuat keputusan investasi terhadap saham Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Risiko yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan memiliki dampak paling besar hingga dampak yang paling kecil bagi Perseroan. A. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko Kredit Sebagai Perseroan yang bergerak di bidang pembiayaan, Perseroan menghadapi risiko kredit, yaitu risiko ketidakmampuan debitur untuk membayar angsuran pembiayaan, baik pokok maupun bunga yang diberikan. Risiko ini timbul jika kelayakan debitur dan manajemen piutang dikelola kurang hati-hati sehingga menyebabkan tersendatnya pembayaran angsuran yang dapat mempengaruhi pendapatan dan kinerja Perseroan. 2. Risiko Likuiditas / Pendanaan Risiko likuiditas timbul jika Perseroan mengalami kesulitan dalam mendapatkan sumber pendanaan. Risiko likuiditas dapat juga timbul akibat ketidaksesuaian atas jangka waktu sumber dana yang dimiliki dengan jangka waktu pembiayaan. Ketidaksesuaian pendanaan ini berpotensi menurunkan margin pendapatan Perseroan. 3. Risiko Tingkat Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko bahwa nilai wajar atau arus kas masa yang akan datang atas instrumen keuangan akan berfluktuasi karena adanya perubahan suku bunga pasar. Sebagian besar bisnis perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen. Hal ini menyebabkan pembiayaan yang disalurkan menggunakan bunga tetap dalam jangka waktu pendek hingga menengah. Jika sumber dana yang didapatkan memiliki tingkat suku bunga yang berfluktuasi, maka dapat mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang akan mempengaruhi persaingan dan kinerja Perseroan. 4. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional dan prosedur maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan. Risiko ini dapat mempengaruhi kinerja operasi dan proses transaksi sehingga mengganggu kelancaran operasional dan kualitas pelayanan yang mengakibatkan menurunnya kinerja dan daya saing Perseoran. 5. Risiko Teknologi Risiko teknologi ini muncul sehubungan dengan semakin ketatnya persaingan usaha antar perusahaan pembiayaan. Jika Perseroan tidak mampu untuk meningkatkan sarana dan prasarana teknologi akan dapat mengakibatkan risiko terjadinya opportunity loss atas pangsa pasar yang ada. 45

62 6. Risiko Persaingan Sektor pembiayaan konsumen, khususnya untuk kendaraan bermotor, saat ini sedang berkembang pesat seiring dengan tumbuhnya tingkat perekonomian Indonesia. Dengan pangsa pasar yang besar, banyak perusahaan pembiayaan yang kemudian mengalihkan fokusnya kepada pembiayaan kendaraan bermotor. Beralihnya fokus bisnis beberapa perusahaan pembiayaan dengan menitikberatkan pada sektor pembiayaan konsumen atas kendaraan bermotor serta diijinkannya bank-bank untuk langsung memberikan fasilitas pembiayaan kendaraan akan menimbulkan tingkat persaingan yang semakin ketat di sektor usaha pembiayaan ini. Semakin ketatnya persaingan akan menurunkan pendapatan Perseroan. 7. Risiko Hukum Risiko hukum merupakan risiko yang diakibatkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan sarana pendukungnya ataupun kelemahan pengikatan hukum serta dokumen-dokumennya yang akan berdampak kepada kelangsungan usaha Perseroan. 8. Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan karena Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku yang akan berdampak kepada kegiatan usaha Perseroan. B. RISIKO TERKAIT KONDISI INDONESIA 1. Risiko Perekonomian Risiko perekonomian adalah risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan yaitu : Tingkat Suku Bunga, dalam kondisi tingkat suku bunga yang tinggi akan dapat menurunkan kinerja usaha Perseroan karena tingkat suku bunga yang tinggi akan berdampak pada peningkatan beban operasional khususnya biaya dana dan sekaligus juga dapat mengakibatkan tidak bersaingnya produk Perseroan yang akan menurunkan nilai pembiayaan. Tingkat Pertumbuhan Ekonomi Nasional, adanya perubahan kondisi perekonomian nasional yang tidak kondusif dan melemahnya sektor riil akan mengakibatkan menurunnya daya beli masyarakat dan permintaan pembiayaan. Tingkat Inflasi, faktor ini sangat berpengaruh terhadap naik turunnya tingkat suku bunga atau biaya dana serta daya beli dan kemampuan debitur untuk mengangsur. 2. Risiko Sosial dan Keamanan Kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan merupakan bagian dari industri keuangan nasional yang dipengaruhi oleh kondisi perekonomian nasional dan kondisi sosial keamanan. Dengan demikian, apabila terjadi ketidakstabilan keamanan yang berdampak pada kondisi perekonomian secara umum dapat berpengaruh kepada kinerja usaha Perseroan khususnya penurunan kualitas piutang akibat terganggunya pembayaran angsuran. 3. Risiko Perubahan Peraturan yang Berlaku Kegiatan bisnis dan operasi Perseroan dapat dipengaruhi oleh perubahan, pembaharuan dan penghapusan Undang-undang dan Kebijakan Pemerintah yang berlaku ataupun peraturan yang terkait dengan kegiatan industri pembiayaan. 46

63 C. RISIKO TERKAIT INVESTASI SAHAM PERSEROAN 1. Fluktuasi Harga Saham Perseroan Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat mengalami fluktuasi sehingga diperdagangkan dibawah harga penawaran saham, yang disebabkan oleh: a. Kinerja aktual operasional dan keuangan Perseroan berbeda dengan ekspektasi calon investor atau analis; b. Adanya keterbukaan informasi atas transaksi yang sifatnya material yang diumumkan Perseroan, termasuk dalam hal adanya keterlibatan Perseroan dalam kasus hukum yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan; c. Perubahan kondisi Pasar Modal Indonesia yang berfluktuasi, baik karena faktor domestik maupun pengaruh pasar modal negara lain; d. Perubahan kondisi makroekonomi Indonesia maupun industri pembiayaan pada khususnya. 2. Pembagian Dividen Pembagian Dividen akan dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan mempertimbangkan kinerja Perseroan. Kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan Perseroan dapat menjadi salah satu alasan untuk tidak membagikan dividen. Lebih lanjut, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa yang akan datang juga dapat mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen, dimana laba yang terkumpul akan digunakan Perseroan sebagai dana internal bagi pengembangan usaha. 47

64 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen yaitu tanggal 23 Juni 2014 atas laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggaltanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. 48

65 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT. Magna Finance Tbk ( Perseroan ) pertama kali bernama PT. Arkasa Utama Leasing dan telah diubah beberapa kali, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT. Arkasa Utama Leasing No. 10 tanggal 09 Maret 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang diperbaiki dengan Akta No. 10 tanggal 11 Agustus 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang mana dalam akta itu nama Perseroan berganti menjadi PT. Arkasa Pasific Leasing ( Akta Pendirian ). Perseroan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C HT TH.84. tanggal Akta Pendirian mana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 31 Januari 1989 No.9 Tambahan No Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut-turut diubah sebagai berikut : a. Akta Risalah Rapat PT. Arkasa Pacific Leasing No 11 tanggal 1 Juni 1988 yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta,SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 11/1988 ). Akta No 11/1988 tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.88 tanggal 31 Oktober 1988 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 66, Tambahan No. 1599, tanggal 18 Agustus Akta No. 11/1988 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 7 dan Pasal 8 Anggaran Dasar. b. Akta Risalah Rapat PT. Arkasa Pacific Leasing No. 137 tanggal 11 April 1989 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto,SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 137/1989 ). Akta No. 137/1989 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tanggal 15 Agustus 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 104, Tambahan No. 3937, Tanggal 29 Desember Akta No. 137/1989 memuat Persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 1 terkait Nama Perseroan menjadi PT. Subentra Pacific Leasing dan merubah Pasal 8 ayat 1 dan 2 terkait kewenangan Direktur Utama. c. Akta Risalah Rapat PT. Subentra Pacific Leasing No. 347 tanggal 16 April 1990 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto,SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 347/1990 ). Akta No. 347/1990 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th.90 tanggal 12 Mei 1990 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65, Tambahan No.2892, tanggal 14 Agustus Akta No. 347/1990 memuat Persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 1 terkait Nama Perseroan yang berubah menjadi PT. Subentra Finance, merubah Pasal 2 ayat 1 terkait Maksud dan Tujuan Perseroan, merubah Pasal 4 terkait Modal Perseroan, dan Perubahan Pasal 8 ayat 3 terkait kewenangan Direksi. d. Akta Risalah Rapat PT Subentra Finance No. 94 tanggal 13 Februari 1992 dibuat di hadapan Benny Kristianto,SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 94/1992 ). Akta No. 94/1992 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT.01.04Th.92 tanggal 4 April 1992 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.82, Tambahan No.5133, tanggal 13 Oktober Akta No. 94/1992 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 8 ayat 3 terkait kewenangan Direksi. e. Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Subentra Finance No. 246 tanggal 30 April 1992 dibuat di hadapan Endrawila Parmata,SH, Notaris di Jakarta sebagai pengganti dari Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 246/1992 ). Akta No. 246/1992 tersebut memuat persetujuan 49

66 Pemegang Saham untuk merubah Pasal 8 terkait kewenangan Direksi. Akta No. 246/1992 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT.01.04Th.96 tanggal 13 Februari 1996 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.60, Tambahan No.6644, tanggal 26 Juli Akta tersebut telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 20 Juni f. Akta Berita Acara Rapat PT Subentra FinanceNo. 36 tanggal 9 Januari 1996 yang dibuat oleh Frans Elsius Muliawan,SH Notaris di Jakarta.( Akta No. 36/1996 ). Akta No. 36/1996 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 4 terkait Modal Perseroan. Akta No. 36/1996 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT.01.04Th.96 tanggal 13 Februari 1996 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.60, Tambahan No.6644, tanggal 26 Juli Akta tersebut telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 20 Juni g. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa No. 267 tanggal 30 Juni 1997 yang dibuat oleh Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH Notaris di Jakarta.( Akta No. 267/1997 ). Akta No. 267/1997 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C HT Th.97.tanggal 30 Oktober 1997 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, No.33, Tambahan No.3234 tanggal 25 April Akta No. 267/1997 memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah seluruh Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas. h. Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 127 tanggal 30 Mei 2000 yang dibuat oleh Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH Notaris di Jakarta.( Akta No. 127/2000 ). Akta No. 127/2000 tersebut telah diterima dan dicatat di Kementerian Kehakiman Republik Indonesia tanggal 9 Juni 2000 No. C HT TH.2000 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.30, Tambahan No.304, tanggal 22 April Akta No. 127/2000 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 11 tentang Tugas dan Wewenang Direksi i. Akta Berita Acara Rapat No. 93 tanggal 25 April 2003 yang dibuat oleh Notaris Linda Herawati, SH Notaris di Jakarta ( Akta No. 93/2003 ). Akta No. 93/2003 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-11333HT TH.2003 tanggal 22 Mei 2003 serta telah diterima dan dicatatkan dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Mahanusa Finance No. C HT TH.2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, tanggal 25 Juni 2004 No.51 Tambahan No Akta No. 93/2003 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk (i) menyetujui perubahan Pasal 1 mengenai Nama Perseroan (ii) menyetujui perubahan Pasal 4 mengenai Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Disetor dan (iii) menyetujui perubahan Pasal 5 dan Pasal 9 Anggaran Dasar Perseroan. j. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Mahanusa Finance No. 13 tanggal 17 Mei 2004 yang dibuat oleh Hestyani Hassan, SH Notaris di Jakarta ( Akta No. 13/2004 ). Akta No. 13/2004 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2004 tanggal 04 Juni 2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, No.57, Tambahan No.6806, tanggal 16 Juli Akta No. 13/2004 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah Pasal 1 mengenai nama Perseroan menjadi PT. Magna Finance dan Perubahan Pasal 11. k. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20 tanggal 26 Januari 2006 yang dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, SH Notaris di Jakarta ( Akta No. 20/2006 ). Akta No. 20/2006 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006 tanggal 20 Februari 2006 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.52, Tambahan No.7225, tanggal 4 Juli Akta tersebut telah mendapatkan pemberitahuan perubahannya oleh Suku Dinas 50

67 Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 10 Mei Akta No. 20/2006 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk menurunkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan. l. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT Magna Finance No. 3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat oleh Jap Sun Jaw, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 3/2008 ). Akta No. 3/2008 tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 24 Juli 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.11, Tambahan No.3731, tanggal 6 Februari Akta No. 3/2008 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. m. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT Magna Finance No. 98 tanggal 27 Desember 2010 yang dibuat oleh Dra. Rr. Hariyanti Poerbiantari,SH.,MKn Notaris di Jakarta ( Akta No. 98/2010 ). Akta tersebut telah diberitahukan dan diterima serta dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH dan No. AHU-AH tanggal 10 Mei Akta No. 98/2010 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan terkait Modal. n. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT Magna Finance No. 1 tanggal 03 Januari 2013 yang dibuat oleh Dra. Rr. Hariyanti Poerbiantari, SH, MKn Notaris di Jakarta ( Akta No. 1/2013 ). Akta tersebut telah diberitahukan dan diterima serta dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH Tanggal 6 Maret 2013.Akta No. 1/2013 memuat persetujuan Pemegang Saham untuk merubah Pasal 14 ayat 1 Anggaran Dasar. o. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 31 tanggal 7 Maret 2014 yang dibuat oleh Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta ( Akta No. 31/2014 ). Akta tersebut telah mendapat (i) persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 14 Maret 2014, (ii) akta tersebut juga telah diberitahukan dan diterima serta disimpan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret 2014, dan (iii) akta tersebut juga telah mendapatkan penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseoroan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Maret Akta No. 31/2014 tersebut memuat persetujuan pemegang saham untuk merubah Anggaran Dasar pada Pasal 4 terkait Modal dan Perubahan keseluruhan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka menjadi Perusahaan Terbuka antara lain untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal Akta tersebut telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan Nomor: AHU AH.02.Tahun 2014 tanggal 14 Maret Berdasarkan Akta No. 31/2014, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam lembaga pembiayaan dan untuk mencapai maksud dan tujuannya itu, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Sewa Guna Usaha yang melakukan kegiatan dalam bentuk pengadaan barang modal bagi penyewa guna usaha, baik dan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang tersebut. 2. Anjak Piutang melakukan kegiatan dalam bentuk pembelian atau pengalihan piutang/tagian jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri dan penata usahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien; 51

68 3. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian barang yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berikut adalah perkembangan kepemilikan saham Perseroan pada saat pendirian, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: A. Tahun 1984 berdasarkan Akta Pendirian PT. Arkasa Utama Leasing No. 10 tanggal 09 Maret 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang diperbaiki dengan akta no. 10 tanggal 11 Agustus 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti SH, Notaris di Jakarta yang mana dalam akta itu nama Perseroan berganti menjadi PT. Arkasa Pasific Leasing ( Akta Pendirian ). Perseroan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C HT TH.84. tanggal Akta Pendirian mana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 31 Januari 1989 No. 9 Tambahan No Sehingga untuk selanjutnya susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Anthon Sunarcia Handro Surya Iskandar Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel B Berdasarkan Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham tertanggal 9 Januari 1988 No. 95 Dibuat dihadapan Notaris Misahardi Wilamarta, SH Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan saham dari Handro Surya Iskandar sejumlah 50 lembar saham kepada Anthon Sunarcia. Sehingga untuk selanjutnya susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Anthon Sunarcia Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Berdasarkan Akta Risalah Rapat PT Arkasa Pacific Leasing No. 96 tanggal 9 Januari 1988 yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, SH, Notaris di Jakarta, ( Akta No. 96/1988 ) seluruh pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengalihan saham Perseroan yang dimiliki oleh Anthon Sunarcia sejumlah 100 lembar saham kepada Benny Suherman. 52

69 Pemindahan Hak atas Saham tersebut kemudian direalisasikan berdasarkan Akta Pengoperan Hak- Hak Atas Saham PT Arkasa Pacific Leasing No. 97 tanggal 9 Januari 1988 dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, SH, Notaris di Jakarta, telah dilakukan pengalihan saham Perseroan milik Anthon Sunarcia sejumlah 100 lembar saham kepada Benny Suherman. Sehingga untuk selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Benny Suherman Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 404 tanggal 22 April 1988 yang dibuat di hadapan Notaris Misahardi Wilamarta, SH Notaris di Jakarta, ( Akta No. 404/1988 ) telah dilakukan pengeluaran saham cadangan Perseroan sebesar 200 lembar saham yang diambil dan disetor secara tunai oleh Benny Suherman. Sehingga untuk selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Benny Suherman Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel - - C. Tahun 1989 Berdasarkan Akta No. 137/1989 memuat persetujuan seluruh pemegang saham Perseroan bahwa tuan Benny Suherman akan menjual sejumlah 300 lembar saham kepada PT Subentra. Pemindahan Hak atas Saham tersebut kemudian direalisasikan berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 138 tanggal 11 April 1989 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, sehingga, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel - - D. Tahun 1990 Berdasarkan Akta No. 347/1990, Perseroan telah meningkatkan Modal Dasar semula Rp terbagi atas 300 lembar saham per lembar saham bernilai nominal Rp berubah menjadi Rp terbagi atas 500 lembar saham, per lembar saham bernilai nominal Rp

70 Peningkatan Modal ditempatkan dan disetor penuh Perseoran tersebut berasal dari kapitalisasi laba Perseroan yang belum dibagikan dalam bentuk deviden sebesar Rp berasal dari laba Perseroan sebesar Rp sesuai dengan neraca Perseroan per 31 Maret 1990 sehingga, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel - - E. Tahun 1996 Berdasarkan Akta No. 36/1996, Perseroan telah meningkatkan Modal Dasar dari Rp menjadi Rp dan meningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor dari Rp menjadi Rp Adapun peningkatan sebesar Rp dilakukan secara tunai. Sehingga setelah perubahan tersebut, susunan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel F. Tahun 1997 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 265 Tanggal 30 Juni 1997 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 265/1997 ) memuat persetujuan pemegang saham bahwa PT Subentra menjual 450 lembar saham tersebut kepada PT. Sejahtera Insan Pertiwi. Pemindahan Hak atas Saham tersebut telah direalisasikan berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 266 tanggal 30 Juni 1997 yang dibuat di hadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra PT Sejahtera Insan Pertiwi Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel

71 G. Tahun 1998 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 175 tanggal 30 April 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 175/1998). Akta No. 175/1998 telah memuat persetujuan pemegang saham bahwa PT Subentra akan menjual 300 lembar saham Perseroan kepada PT. Baskara Binasentosa dan PT. Sejahtera Insan Pertiwi akan menjual 300 lembar saham Perseroan kepada PT. Familia Marmitria Jimindo. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas saham tersebut kemudian direalisasikan berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 176 tanggal 30 April 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta dan Akta Jual Beli Saham No. 177 tanggal 30 April 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra PT Baskara Bina Sentosa PT Familia Marmitria Jimindo PT Sejahtera Insan Pertiwi Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 26 tanggal 6 Mei 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 26/1998). Akta No 26/1998 tersebut memuat persetujuan pemegang saham bahwa (i) PT Subentra akan menjual 450 lembar saham Perseroan kepada PT. Baskara Binasentosa dan sejumlah 300 lembar saham kepada PT. Familia Marmitria Jimindo (ii) PT. Sejahtera Insan Pertiwi akan menjual 150 lembar saham Perseroan kepada PT. Familia Marmitria Jimindo. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas saham tersebut kemudian direalisasikan berdasarkan (i) Akta Jual Beli Saham No. 27 tanggal 6 Mei 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta (ii) Akta Jual Beli Saham No. 28 tanggal 6 Mei 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta (iii) Akta Jual Beli Saham No. 29 Tanggal 6 Mei 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Baskara Bina Sentosa PT Familia Marmitria Jimindo Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel

72 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 90 tanggal 24 November 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 90/1998), PT. Familia Marmitria Jimindo telah mendapatkan persetujuan untuk menjual seluruh saham Perseroan yang dimilikinya sebesar 750 lembar saham kepada PT. Tekad Suksesabadi. Persetujuan untuk pemindahan Hak atas saham Perseroan kemudian direalisasikan sebagaimana tercantum dalam Akta Jual Beli Saham No. 91 tanggal 24 November 1998 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono SH, Notaris di Jakarta. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Baskara Bina Sentosa PT Tekad Suksesabadi Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel H. Tahun 1999 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No. 97 tanggal 26 Maret 1999 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 97/1999). Akta No. 97/1999 memuat persetujuan pemegang saham Perseroan bahwa PT. Tekad Suksesabadi akan menjual sejumlah 750 lembar saham kepada PT. Subentra. Persetujuan Pemegang Saham untuk pemindahan hak atas saham Perseroan kemudian direalisasikan dalam Akta Jual Beli Saham No. 98 tanggal 26 Maret 1999 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Baskara Bina Sentosa PT Subentra Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No.6 tanggal 6 April 1999 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 6/1999). Akta No. 6/1999 memuat persetujuan pemegang saham bahwa PT. Baskara Binasentosa akan menjual seluruh saham yang dimilikinya sebanyak 750 lembar saham Perseroan kepada PT. Subentra sejumlah 600 lembar saham dan kepada PT. Dwi Subentra sejumlah 150 lembar saham. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan (i) Akta Jual Beli Saham No. 7 tanggal 6 April 1999 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta dan (ii) Akta Jual Beli Saham No. 8 tanggal 6 April 1999 yang dibuat dihadapan Paulus Widodo Sugeng Haryono, SH, Notaris di Jakarta. 56

73 Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. PT Subentra PT Dwi Subentra Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel I. Tahun 2003 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.3 tanggal 1 April 2003, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 3/2003). Akta No. 3/2003 telah memuat persetujuan pemegang saham Perseroan bahwa PT. Subentra dan PT. Dwi Subentra akan menjual/mengalihkan seluruh saham Perseroan yang dimilikinya kepada tuan Widjaja Tannady dan tuan Daniel Budiman sehingga nantinya tuan Widjaja Tannady dan tuan Daniel Budiman masing-masing memiliki 750 lembar saham Perseroan. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan Akta Pengambil Alihan No. 4 tanggal 1 April 2003, yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 4/2003). Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady Daniel Budiman Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Berdasarkan Akta No. 93/2003, seluruh Pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp menjadi Rp , dan peningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor dari Rp menjadi Rp Peningkatan modal ditempatkan dan disetor berasal dari hasil konversi hutang Perseroan kepada Nobhill Capital Corporation, yakni sebesar Rp Dengan dilakukannya konversi hutang tersebut hutang Perseroan kepada Nobhill Capital Corporation lunas. Selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady ,5 2. Daniel Budiman ,5 3. Nobhill Capital Corporation ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel

74 J. Tahun 2004 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.2 tanggal 1 Maret 2004 yang dibuat oleh Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 2/2004 ). Akta No. 2/2004 memuat persetujuan pemegang saham Perseroan bahwa tuan Daniel Budiman akan menjual 750 lembar saham kepada tuan Widjaja Tannady. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 15 April 2003 yang dibuat di bawah tangan. Sehingga selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel - - K. Tahun 2005 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.12 tanggal 30 September 2005 yang dibuat oleh Jap Sun Jaw, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No 12/2005 ). Akta tersebut telah diterima pemberitahuan perubahannya oleh Suku Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 15 November Akta No 12/2005 memuat persetujuan pemegang saham Perseroan bahwa Nobhill Capital Corporation akan menjual lembar saham kepada PT. Quarta Anugerah Perdana. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Tanggal 30 September 2005 yang dibuat di bawah tangan. Sehingga selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady PT Quarta Anugerah Perdana Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel 58

75 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 23 tanggal 17 Desember 2005 yang dibuat oleh Jap Sun Jaw, SH, Notaris di Jakarta (Akta No. 23/2005). Akta tersebut telah diterima pemberitahuan perubahannya oleh Suku Dinas Perindustrian dan Perdagangan Pemerintah Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 23 Februari Akta No. 23/2005 memuat persetujuan pemegang saham Perseroan bahwa PT. Quarta Anugerah Perdana akan menjual lembar saham kepada Nobhill Capital Corporation. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 12 November 2005 yang dibuat di bawah tangan. Sehingga selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel - - Berdasarkan Akta No. 20/2006 memuat tentang persetujuan pemegang saham bahwa Perseroan telah menurunkan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan dari Rp menjadi Rp serta merubah nilai nominal per lembar saham yang semula senilai Rp per lembar saham menjadi Rp per lembar saham. Penurunan modal Perseroan dilakukan melalui kuasi-reorganisasi dengan maksud untuk memperbaiki struktur permodalan Perseroan. Berdasarkan neraca Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005, masih tercatat saldo defisit sebesar Rp dan modal disetor sebesar Rp Agar Perseroan dapat memulai awal yang baik (fresh start) dengan neraca menunjukkan nilai sekarang dan tanpa dibebani dengan deficit. Perseroan melakukan kuasi-reorganisasi sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti RUPS No. 20 tanggal 26 Januari Kuasireorganisasi dilakukan dengan metode reorganisasi akuntansi sesuai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 51 (Revisi 2003) tentang Akuntansi Kuasi-Reorganisasi. Akta Perubahan ini telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM dengan SK No. C HT TH.2006 yang dikeluarkan pada tanggal 20 Februari Akta telah diumumkan melalui Berita Negara Republik Indonesia tanggal 4 Juli 2006 No. 53 Tambahan No Sehingga selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel

76 L. Tahun 2006 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 20 tanggal 27 Maret 2006, yang dibuat oleh Jap Sun Jaw, SH, Notaris di Tangerang ( Akta No 20/2006). Akta tersebut telah disimpan dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. 036/JSJ/IV/2006 tanggal 19 April Akta No. 20/2006 memuat persetujuan pemegang saham bahwa Nobhill Capital Corporation akan menjual lembar saham kepada PT. Quarta Anugerah Perdana. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Tanggal 27 Maret 2006, yang dibuat di bawah tangan. Sehingga selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady PT Quarta Anugerah Perdana Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel M. Tahun 2010 Berdasarkan Akta No. 98/2010, Perseroan telah meningkatkaan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan dari Rp menjadi Rp Peningkatan sebesar Rp telah disetor secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. Susunan Pemegang Saham dan jumlah saham yang dimiliki adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Widjaja Tannady PT Quarta Anugerah Perdana Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel N. Tahun 2014 Berdasarkan Akta No. 31/2014 pemegang saham Perseroan menyetujui bahwa PT Quarta Anugerah Perdana akan mejual lembar saham kepada tuan Widjaja Tannady dan lembar saham kepada Nobhill Capital Corporation dengan harga nominal Rp per lembar saham. Persetujuan pemegang saham untuk pemindahan hak atas Saham Perseroan kemudian direalisasikan berdasarkan (i) Akta Jual Beli Saham No. 32 tanggal 7 Maret 2014 yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH,SE,MKn, Notaris di Jakarta dan (ii) Akta Jual Beli Saham No. 33 tanggal 7 Maret 2014 yang dibuat dihadapan Humberg Lie, SH,SE,MKn, Notaris di Jakarta 60

77 Berdasarkan Akta No. 31/2014, Perseroan telah melakukan peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp menjadi Rp , serta merubah nilai nominal saham dari semula Rp menjadi Rp.100. sehingga untuk selanjutnya susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp 100 setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Widjaja Tannady PT Quarta Anugrah Perdana Nobhill Capital Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan tidak ada perubahan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan. 61

78 3. STRUKTUR ORGANISASI Struktur Organisasi Rapat Umum Pemegang Saham Dewan Komisaris Komite Audit Direktur Utama Sekretaris Perusahaan Audit Internal Wakil Direktur Utama Direktur Keuangan, Administrasi, HRD, GA & IT GA & Direktur Pemasaran Direktur Kredit & Penagihan Kadiv IT Kadiv HRD Kadiv Operasi Kadiv Pemasaran Kadiv Kredit Kadiv Penagihan Area Manager Area Manager Area Manager Cabang-cabang 62

79 4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Perseroan telah memenuhi Peraturan Bursa Efek Indonesia I.A Kep-00001/BEJ/ perihal Pencatatan Efek Bersifat Saham dimana Perseroan telah memiliki Direktur Independen dan Komisaris Independen. Penunjukan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan dan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 46 Tanggal 8 Mei 2014 yang dibuat oleh Notaris Humberg Lie, SH., SE., M.Kn Notaris di Jakarta ( Akta No. 46/2014 ) yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum HAM Republik Indonesia No. AHU tanggal 9 Mei 2014, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang keseluruhannya diangkat untuk masa jabatan 5 tahun sejak tanggal Akta No. 46/2014 itu,adalah sebagai berikut ini dengan masing-masing keterangan singkatnya: Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah lulus uji FIT dan Proper dari OJK kecuali Triyuga Satyawan menunggu hasil. Dewan Komisaris MIMING IRAWAN JUSUP Komisaris Utama (Komisaris Independen), 55 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir Bachelor of Science in Mathematical Science Oregon State University, USA, lulus tahun Lahir di Bandung 25 Maret Mulai menjabat sebagai Komisaris Utama (Komisaris Independen) Perseroan sejak Maret 2014 hingga saat ini. Lebih dari 29 tahun bekerja di bidang Pasar Modal, Perbankan dan Multifinance. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: 2014 sekarang : Komisaris Utama & Independen PT Magna Finance 2013 sekarang : Komisaris PT Iverson Technology 2009 sekarang : Komisaris Utama PT HD Capital Tbk : Komisaris PT Maxima Investindo Utama : Direktur PT Maxima Realty : Komisaris PT HD Capital Tbk : Komisaris Utama PT Palm Asia Corpora Tbk : Direktur Utama PT Maxima Treasure Fund : Direktur Utama PT Maxxi Securities : Direktur PT Maxxi Securities : VP Corporate Finance PT Maxxi Securities : Direktur PT Panca Global Sekuritas : VP - Operation Division Head PT Bank Umum Servitia Tbk : Direktur PT Gama Multi Finance : Direktur PT Altamira Subentra Finance (Altra Finance) : AVP - Loan Department Head Citibank,NA Jakarta : Manager HSBC Jakarta : Programmer HSBC Jakarta 63

80 DARTO BAMBANG ABUJASIN Komisaris, 36 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir Sarjana Akuntansi Universitas Trisakti Jakarta, lulus tahun Lahir di Belinyu 11 Juli Mulai menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2012 hingga saat ini. Lebih dari 15 tahun berpengalaman di Perusahaan Efek dengan jabatan terakhir Vice Presiden sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: 2011 sekarang : Vice President PT Mahanusa Capital : PT Mahanusa Securities dengan jabatan terakhir Direktur : Staff keuangan PT Inti Boga Sejahtera (Salim Group) Dewan Direksi GOENADI HADIWIDJAJA Direktur Utama, 55 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S2 Magister Manajemen Corporate Finance & Strategic Management, Executive Program, Institut Manajemen Prasetya Mulya, Jakarta, lulus tahun S1 Sarjana Teknik Sipil, Universitas Katolik Parahyangan, Bandung, lulus tahun Lahir di Bandung pada tanggal 26 Juli Menjabat sebagai Direktur Utama, sejak tahun 2005 sekarang. Berpengalaman total 30 tahun, dalam bidang konstruksi, marketing consumer goods, banking, Investment Banking dan Consumer Finance. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: : Komisaris PT Pacific Place : Komisaris PT Mahanusa Securities : Komisaris PT Graha Sampoerna : Direktur PT Mahanusa Capital : Associate Director, Corporate Finance PT Bhakti Investama Tbk : Direktur Keuangan PT Kenrose Indonesia : Kadiv. Marketing & Credit Bank Arya Panduarta Tbk : AVP Consumer Banking PT Bank Bali : Product Manager, Colgate Palmolive Division, PT Tempo Tbk : Assistance to Marketing Service Manager PT Pebapan (sekarang : PT Indomarco Adi Prima) : Site Engineer PT Estakara - Bandung 64

81 TRIYUGA SATYAWAN Wakil Direktur Utama (Direktur Independen), 51 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir Sarjana Ekonomi Universitas Jenderal Soedirman, lulus tahun Lahir di Batang 9 Juli Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama dan Direktur Independen Perseroan sejak Mei 2014 hingga saat ini. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: : Sales & Marketing Director CIMB Niaga Finance : Chief Marketing & Operation Officer PT Kita Finance 2007 : New Car & Used Car Marketing Division Head, General Manager PT Adira Dinamika Multifinance Tbk : Used Car Marketing Division Head, General Manager PT Adira Dinamika Multifinance Tbk : Toyota National Marketing & Sales Head, Senior Manager Astra Credit Companies : Operation Manager for West Java Branches Astra Credit Companies : Astra Credit Companies dengan jabatan terakhir Jakarta Branch Manager for New Car Astra Non Toyota Brand ERWIN WINATA Direktur, 40 tahun, Warga Negara Indonesia, Pendidikan formal terakhir Sarjana Akuntansi, Universitas Trisakti, Jakarta, lulus tahun Lahir di Bogor pada tanggal 16 April Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2013 hingga saat ini. Memiliki latar belakang pendidikan di bidang Akuntansi. Memulai karier di berbagai perusahaan khususnya Multi Finance sejak 18 tahun lalu. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: : Deputy Director Perseroan : General Manager Perseroan : Finance Manager Perseroan : Accounting Supervisor PT Dharmatama Megah Finance : Accounting Supervisor PT Metro Finance : Accounting Head PT Putra Surya Multidana Tbk : Accounting & Finance Staff PT Putra Surya Multidana Tbk 65

82 SOFYANNU Direktur, 45 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir Sarjana Ekonomi, Universitas Jayabaya, Jakarta, lulus tahun Lahir di Bekasi, 26 Maret Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2013 hingga saat ini. Beberapa jabatan penting yang masih dan/atau pernah diduduki diantaranya sebagai: : Deputy Director Perseroan : Komisaris Perseroan 2004 sekarang : Direktur PT Quarta Anugerah Perdana : Finance Manager PT Cengkareng Permai : Chief Accounting PT Spanbetondek Admara Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar diangkat oleh hasil Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. Tidak ada pemenuhan kualifikasi tertentu oleh Direksi Perseroan. Perseroan memberikan remunerasi kepada pengurus Perseroan berupa gaji,tunjangan dan bonus. Jumlah remunerasi komisaris sebesar Rp , Rp dan Rp dan direksi sebesar Rp , Rp , dan Rp pada tanggal 31 Desember 2013, 31 Desember 2012 dan 31 Desember Dasar penetapan jumlah remunerasi berdasarkan keputusan para pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Sekretaris Perusahaan Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam-LK No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Direksi Perseroan telah menetapkan Andrew Hernando sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan sesuai dengan Surat Penunjukkan No. 1403J/MF-DIR/III/2014 tertanggal 14 Maret Adapun tugas-tugas Sekretaris Perusahaan, yaitu: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan pelayanan atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam-LK dan masyarakat. Komite Audit Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan di Luar Rapat Perseroan tanggal 14 Maret 2014 dan Perseroan juga telah menetapkan Piagam Komite Audit. 66

83 Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Miming Irawan Jusup Anggota : Leonard Stephen Jonatan Anggota : Vivien Soesanto Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit adalah sebagai berikut: a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dipublikasikan oleh Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya yang terkait dengan informasi keuangan Perseroan. b. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan. c. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee. d. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikannya. e. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan. f. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal tersebut. g. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait adanya potensi benturan kepentingan pada Perseroan. h. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi mengenai Perseroan. Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit Perseroan: Miming Irawan Jusup - Ketua Komite Audit Selain menjabat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris Utama dan/ atau Komisaris Independen Perseroan. Leonard Stephen Jonathan - Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta, 30 November Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 14 Maret Saat ini masih bekerja di PT Artha Sumatera Energi sebagai GM Finance. Memperoleh gelar Master of Manajemen in Finance Universitas Pelita Harapan tahun 2013 Jakarta. Berikut adalah table mengenai pengalaman kerja Masa Kerja Perusahaan Jabatan PT. Matahari Kahuripan Indonesia Finance & Accounting GM PT Nyonya Meneer General Manager Standard Chartered Bank Pondok Indah Wealth Management Center Manager 67

84 Vivien Soesanto - Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta 27 Februari 1969, Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tanggal 14 Maret Saat ini masih bekerja di PT Bintang Mitra Semestaraya Tbk sebagai Direktur. Memperoleh gelar Sarjana Akutansi STIE IBEK Jakarta. Masa Kerja Perusahaan Jabatan PT Bintang Mitra Semestaraya Tbk Manager PT Artha Sumatera Energi General Manager PT Jakarta Kyoai Medical Center Direktur Piagam Unit Audit Dan Unit Audit Internal Perseroan Perseroan telah membentuk dan menyusun Piagam Unit Audit Internal pada tanggal 10 Januari 2011 sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, dimana Perseroan diwajibkan untuk membentuk Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. Akan tetapi Internal Audit telah ada sejak tahun 2008 dan saat ini Ketua Satuan Internal Audit adalah Nurcahyatri Mayasari Widiapranolo berdasarkan Surat Keputusan Pimpinan No G/SKEP- HRD/I/2011 tertanggal 12 Januari Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi: 1. menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan; 2. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian interen dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan; 3. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya; 4. memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; 5. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama dan dewan komisaris; memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan; 6. bekerja sama dengan Komite Audit; 7. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan 8. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. 5. SUMBER DAYA MANUSIA Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang pendidikan, manajemen, usia, masa kerja, dan status karyawan dimana Komisaris dan Direksi tidak termasuk dalam pengelompokan karyawan. Berikut komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan, manajemen, usia dan status adalah sebagai berikut : 68

85 Pendidikan 31 Desember S S Diploma III/II/I SLTA SLTP Jumlah Jabatan 31 Desember Marketing Area Manager Kepala Cabang / Perwakilan Marketing Head Credit Marketing Officer Jumlah Credit Analis Collection Collection Head Kolektor Bucket Kolektor Desk Collection Adm Collection Operation Operation Head Senior Adm/Opration Class Teller Debitur Service & Loan Adm Staff GA Messenger Office Boy Security PUSAT Total Usia 31 Desember > Jumlah

86 Status 31 Desember Tetap Masa Dalam Perjanjian Kerja Waktu Tertentu Jumlah Sumber Daya Manusia (SDM) merupakan salah satu aset penting dalam mendukung kelangsungan kinerja Perusahaan. Perusahaan secara berkesinambungan dan intensif berinvestasi pada Human Capital untuk menciptakan karyawan yang yang handal, memiliki integritas, dan profesional di bidangnya. Perusahaan memfokuskan pada peningkatan produktifitas SDM melalui program peningkatan standar produktifitas untuk beberapa fungsi utama, khususnya di bidang Marketing, Collection dan Operasional. Disamping itu program-program pelatihan lainnya seperti Leadership, Communication Skills juga mendapat porsi yang optimal. Perusahaan berkomitmen untuk terus meningkatkan dan mengembangkan kualitas sumber daya manusia yang menjadi aset Perusahaan melalui pendidikan serta pelatihan keterampilan dan keahlian yang diselenggarakan melalui pelatihan internal maupun eksternal. Adapun program-program pelatihan yang tersedia : Program Pengembangan Jenis/Kategori Jadwal Pelatihan Officer Development Program (ODP) Umum Insidental Management Development Program (MDP) Umum Insidental Operation Class Umum Insidental Internal Development Program (IDP) Umum Insidental Marketing Concept & Skills Teknis Periodikal Pricing & Promotion Strategy Teknis Periodikal Selling & Persuasion Skill Teknis Periodikal Survey Skill Teknis Periodikal Credit Analysis Teknis Periodikal Analisa Kelayakan Kredit Teknis Periodikal Teknik Survey Calon Debitur Teknis Periodikal Risk Management Teknis Periodikal Undang-Undang Fidusia Teknis Periodikal Analisa Piutang Bermasalah Teknis Periodikal Monitoring, Reporting Piutang & Penagihan Teknis Periodikal Analisa Pencapaian Target Penagihan Teknis Periodikal Communication Skill Soft Skill Insidental Leadership Program Soft Skill Insidental Untuk mendukung agar karyawan tetap berprestasi dalam standar kinerja yang tinggi, maka perusahaan secara konsisten menerapkan sistem compensation & benefit yang kompetitif. Selain menerapkan gaji yang telah sesuai dengan standar Upah Minimum Regional (UMR), insentif serta bonus, perusahaan juga memberikan fasilitas dan tunjangan berupa : 1. Fasilitas transportasi berupa kendaraan dinas untuk karyawan tingkat managerial 2. Penggantian biaya bensin untuk karyawan operasional 3. Penggantian biaya pemakaian telepon seluler untuk karyawan yang ditunjuk 4. Tunjangan pengobatan untuk karyawan dan keluarga 5. Tunjangan Hari Raya 70

87 6. Tunjangan Kelahiran 7. Tunjangan Duka 8. Program Jamsostek mencakup : a. Jaminan Kecelakaan (JKK) b. Jaminan Hari Tua (JHT) c. Tunjangan Kematian 9. Program Dana Sejahtera Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki serikat pekerja, mempekerjakan tenaga kerja asing dan pegawai yang memiliki keahlian khusus, yang apabila pegawai tersebut tidak ada, akan mengganggu kelangsungan kegiatan operasional usaha Perseroan. 6. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM A. NOBHILL CAPITAL CORPORATION 1. Pendirian Dan Anggaran Dasar Nobhill Capital Corporation ( NCC ), adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan hukum British Virgin Islands, didirikan berdasarkan Memorandum of Association and Articles of Association NCC (Anggaran Dasar) tanggal 8 Oktober 2001 mempunyai Certificate of Incorporation Nomor yang telah disahkan oleh Pemerintah British Virgin Island. 2. Permodalan Berdasarkan Certificate of Incumbency, yang dikeluarkan oleh Portcullis TrustNet (BVI) Limited tanggal 13 Maret 2014, Susunan permodalan NCC terdiri atas modal dasar yang terbagi atas saham,dengan nilai nominal per saham adalah 1 USD sehinggal seluruh modal dasarnya bernilai USD dengan jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh USD Susunan pemegang saham NCC adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham Nilai Nominal (USD) Jumlah Saham % Nilai Nominal Per Saham USD 1 Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Chui Siu On Anthony Terra Capital Partners Limited Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Susunan Pengurus Direksi Direktur Sekertaris Perusahaan : Chui Siu On Anthony Michael Rusli : First Pacific (Asia) Pte Ltd 71

88 B. PT. QUARTA ANUGERAH PERDANA 1. Pendirian Dan Anggaran Dasar PT Quarta Anugerah Perdana (Selanjutnya disebut QAP ), berkedudukan di Jakarta, adalah sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Indonesia berdasarkan Akta Pendirian QAP No. 1 tanggal 6 Oktober 2003 yang dibuat di hadapan Ardi Iriansyah,SH, Notaris di Tangerang ( Akta Pendirian ). QAP telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 7 November 2003 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C HT TH Anggaran Dasar QAP telah diubah beberapa kali terakhir Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 36 tanggal 13 Agustus 2012 yang dibuat di hadapan Notaris Rr Hariyanti Poerbiantari,SH, MKn Notaris di Jakarta ( Akta No. 36/2012 ), telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar yaitu merubah Pasal 4 terkait Modal Disetor. Perubahan tersebut telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 26 November Permodalan Berdasarkan Akta No. 36/2012, struktur permodalan dan pemegang saham terakhir QAP adalah berikut ini: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1. Yohannes Dhikayana Sofyannu Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh Saham dalam portepel Susunan Direksi Dan Komisaris Berdasarkan Akta No. 42/2008 susunan Dewan Komisaris dan Anggota Direksi QAP terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris : Yohannes Dhikayana Direksi Direktur : Sofyannu 4. Kegiatan Usaha Dan Perijinan Berdasarkan Anggaran Dasar QAP, maksud dan tujuan dari QAP adalah berusaha dalam bidang perdagangan, industri, pembangunan, pertambangan, agrobisnis, angkutan, jasa dan percetakan. 72

89 7. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG Anthony Chui (15%), Michael Rusli (45%) & Consortium (40%) Chui Siu On Anthony Terra Capital Partners Limited Sofyannu Yohannes Dhikayana 45% 55% 30% 70% Nobhill Capital Corporation PT Quarta Anugerah Perdana Widjaja Tannady 60% 16% 24% Perseroan 8. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS BAIK LANGSUNG DAN TIDAK LANGSUNG DAPAT DILIHAT DARI TABEL DIBAWAH INI : Perseroan NCC QAP Miming Irawan Jusup Komisaris Utama / Komisaris Independen - - Darto Bambang Abujasin Komisaris - - Goenadi Hadiwidjaja Direktur Utama - - Triyuga Satyawan Wakil Direktur Utama / Direktur Independen - - Erwin Winata Direktur - - Sofyannu Direktur - Direktur Chui Siu On Anthony - Direktur - Michael Rusli - Direktur - Yohannes Dhikayana - - Komisaris 9. PERIJINAN Perijinan dalam Bidang Leasing/Pembiayaan Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-035/KM.5/2006 yang dikeluarkan tanggal 20 Februari 2006 yang merubah Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-723/KMK.013/1990 yang dikeluarkan tanggal 16 Juni Pada intinya Keputusan itu memberikan Izin usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT. Magna Finance, ijin ini tidak memiliki jangka waktu keberlakuan. 73

90 Perizinan Pembukaan Kantor Cabang Perseroan telah mendapatkan beberapa Izin Mentri Keuangan untuk Pembukaan Kantor Cabang di daerah-daerah di Indonesia, antara lain: 1. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep.159/KM.10/2006 yang dikeluarkan pada tanggal 18 Desember 2006 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Jakarta, Bekasi, Cikarang, Tanggerang, dan Depok. 2. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep.165/KM.10/2008 yang dikeluarkan pada tanggal 13 Agustus 2008 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Bandung, Cirebon, Tasikmalaya, Sumedang, dan Samarinda. 3. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-62/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Banjar 4. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-67/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Pematang Siantar. 5. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-66/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Rengat-Indragiri Hulu. 6. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-65/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Ujung Batu-Rokan Hulu. 7. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-64/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Duri- Bengkalis. 8. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-63/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Pekanbaru. 9. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-68/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Jambi. 10. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-69/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Lampung. 11. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-76/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Denpasar. 12. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-72/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Banjarnegara. 13. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-71/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Tegal. 14. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-70/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Purwokerto-Bayumas. 15. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-73/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Garut. 74

91 16. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-74/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Cianjur. 17. Melalui Keputusan Menteri Keuangan No. Kep-75/KM.10/2012 yang dikeluarkan pada tanggal 1 Februari 2012 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Sadang-Purwakarta. 18. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-273/NB.11/2013 yang dikeluarkan pada tanggal 6 November 2013 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Lubuklinggau. 19. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-274/NB.11/2013 yang dikeluarkan pada tanggal 6 November 2013 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Ciamis. 20. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-276/NB.11/2013 yang dikeluarkan pada tanggal 6 November 2013 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Medan. 21. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-277/NB.11/2013 yang dikeluarkan pada tanggal 6 November 2013 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Ogan Komering Ulu (Baturaja). 22. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-272/NB.11/2013 yang dikeluarkan pada tanggal 6 November 2013 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Palembang. 23. Melalui Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. KEP-11/NB.11/2014 yang dikeluarkan pada tanggal 11 Februari 2014 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Kantor Cabang PT. Magna Finance di Karawang. Catatan: 1. Menurut keterangan Perseroan, Kantor Cabang Cikarang, Depok, Sumedang, Denpasar, Cianjur,dan Sadang-Purwakarta sudah tidak beroperasi lagi. 2. Perseroan sedang mengajukan Izin untuk membuka cabang Pekanbaru (kedua), Pontianak, dan Pangkal Pinang berdasarkan surat Perseroan kepada OJK perihal Permohonan Izin Pembukaan Kantor Cabang Perseroan di: Pekanbaru II, Pangkal Pinang, Pontianak, No. Ref P/FID- MF/2014 tanggal 4 Maret Dan surat itu telah diterima oleh OJK dengan tanda terima No tanggal 5 Maret Perijinan Umum 1. Tanda Daftar Perusahaan ( TDP ) Perseroan telah mendapatkan TDP dengan No tanggal 6 Juni 2011 yang dikeluarkan oleh Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil, Menengah dan Perdagangan DKI Jakarta berlaku sampai dengan 13 Mei Nomor Pokok Wajib Pajak ( NPWP ) NPWP Perseroan adalah No dengan tanggal terdaftar tanggal 07 April Surat Keterangan Domisili Perusahaan ( SKDP ) Perseroan berdomisili di Rukan Permata Senayan Blok E-50, Jl. Tentara Pelajar, Kel. Grogol Utara, Kec. Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, 12210, sesuai dengan SKDP No: 270/1.824/III/2014 tertanggal 07 Maret 2014 yang dikeluarkan oleh Lurah Grogol Utara mengetahui Camat Kebayoran Lama Pemerintah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Kota Administrasi Jakarta Selatan. 75

92 10. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN Berdasarkan laporan keuangan per 31 Desember 2013, Perseroan memiliki aset dengan perincian sebagai berikut: A. Tanah Sertifikat HGB No.02, seluas 144 m 2, sesuai dengan Surat Ukur tanggal 29 April 2013 No.21/Ujung Batu Timur/2013, terletak di Desa Ujung Batu Timur, Kecamatan Unjung Batu Kabupaten Rokan Hulu, Provinsi Riau. Sertifikat mana diterbitkan Badan Pertanahan Nasional (BPN) Rokan Hulu tanggal 30 Mei 2013 atas nama Perseroan, dengan jangka waktu berakhirnya hak tanggal 17 April B. Kendaraan Berikut adalah daftar asset tetap Perseroan per 31 Desember NO TANGGAL PEROLEHAN List Kendaraan Roda Dua U R A I A N 1 23-Nov-09 Sepeda Mtr Honda Supra X 125 B 6517 UGY Th Jun-05 Sepeda Motor Honda NF100 B 3395 JK Th Jul-09 Sepeda Motor Yamaha Vega R B 6811 EIT/B 6407 SUX (Th 2006) 4 7-May-09 Spd Mtr Ymh Jupiter Z BM 5517 ZF Th Jul-09 Sepeda Motor HND Supra X 125 DB B 6079 FKM (Th 2006) 6 1-Sep-08 Sepeda Motor Szk Smash BM 2065 ZF (Th 2007) 7 20-Feb-13 Kendaraan Motor Yamaha Mio B 3457 TOQ Th Jul-11 Kendaraan Sepeda Motor Mio Soul B 3007 THJ Th Nov-05 Sepeda Motor Suzuki FD110 B 6939 PAS (Th 2004) Oct-08 Spd Mtr Honda Supra X 125 DB B 6600 TJW (Th 2006) Mar-08 Sepeda Motor Ymh Jupiter Z B 6048 SII (Th 2006) Apr-08 Spd Mtr Honda Supra X 125 CW B 6398 UGT (Th 2007) NO TANGGAL PEROLEHAN List Kendaraan Roda Empat U R A I A N 1 8-Apr-08 Kendaraan Suzuki Katana B 8459 EA (Th 2004) 2 26-May-08 Kendaraan Toyota Avanza B 1181 VF (Th 2008) 3 26-May-08 Kendaraan Toyota Avanza B 1773 VE (Th 2008) 4 30-Jun-08 Kendaraan Toyota Avanza B 1401 WK (Th 2008) 5 4-Jul-08 Kendaraan Suzuki Katana B 8267 LJ (Th 2005) 6 31-Jul-08 Kendaraan Toyota Avanza B 1156 XP (Th 2008) 7 1-Sep-08 Kendaraan Toyota Avanza B 1719 ZR (Th 2008) 8 30-Jan-09 Kendaraan Szk ST 150 B 2120 IY / B 2644 ED (Th 2003) 9 27-Feb-09 Kendaraan Suzuki Katana B 1470 OW/B 2165 DO Th Jun-09 Kendaraan Suzuki Katana B 8801 OH (Th 2005) Jul-09 Kendaraan Toyota Avanza DA 8697 TN (Th 2007) Aug-09 Kendaraan Suzuki Szk Katana B 8250 JZ (Th 2003) Oct-09 Kendaraan Toyota Avanza B 1206 IZ (Th 2006) / B 2157 BK 76

93 NO TANGGAL PEROLEHAN U R A I A N Oct-09 Kendaraan Toyota Avanza B 8499 KU (Th 2006) Mar-10 Kendaraan Toyota Avanza B 8036 HF (Th 2005) Mar-10 Kendaraan Toyota Avanza B 1353 MT (Th 2007) Mar-10 Kendaraan Toyota Avanza B 2718 DF (TH 2005) Apr-10 Kendaraan Daihatsu Xenia B 1727 IP (Th 2005) 19 4-Jun-10 Kendaraan Toyota Kijang Innova B 1950 SKG (Th 2010) 20 4-Jun-10 Kendaraan Toyota Kijang Innova B 1962 SKG (Th 2010) 21 4-Jun-10 Kendaraan Toyota Kijang Innova B 1965 SKG (Th 2010) Jul-10 Kendaraan Daihatsu Xenia KT 1934 BQ (Th 2006) Jul-10 Kendaraan Suzuki Katana B 8771 GI (Th 2006) Jul-10 Kendaraan Toyota Avanza B 2248 JP Th Jul-10 Kendaraan Toyota Avanza B 2037 JB Th Aug-10 Kendaraan Suzuki Carry B 8242 TE (Th 2005) 27 2-Nov-10 Kendaraan Toyota Avanza B 8722 CO (Th 2006) Area Ja 28 9-Nov-10 Kendaraan Toyota Avanza DA 7130 TD (TH 2004) 29 1-Jan-11 Kendaraan Toyota Avanza D 1805 HT / B 2084 KD TH Jan-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8898 EO / B 2583 KD (TH 2006) Jan-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8965 UH (Th 2005) / B 2185 KN Jan-11 Kendaraan Toyota Avanza B 1274 FJ (Th 2006) Jan-11 Kendaraan Daihatsu Terios B 2130 LI (Th 2007) Jan-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8956 XE (Th 2006) 35 7-Feb-11 Kendaraan Daihatsu Xenia B 7184 JA (Th 2007) Feb-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8464 WO (Th 2006) 37 1-Mar-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8381 TU Th May-11 Kendaraan Suzuki Katana B 2859 QV Th May-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8211 AU Th May-11 Kendaraan Daihatsu Xenia DA 8127 AM Th Jun-11 Kendaraan Suzuki Katana B 2157 JC Th Jun-11 Kendaraan Suzuki Katana R 7093 EB Th Jul-11 Kendaraan Daihatsu Terios B 8754 YI Th Aug-11 Kendaraan Daihatsu Terios B 2405 BH Th Aug-11 Kendaraan Daihatsu Terios B 2163 PW Th Sep-11 Kendaraan Toyota Fortuner B 1510 SJE Th Sep-11 Kendaraan Toyota Fortuner B 1513 SJE Th Oct-11 Kendaraan Toyota Avanza B 8702 XU Th Oct-11 Kendaraan Toyota Avanza B 2847 JV Th Oct-11 Kendaraan Suzuki Katana B 1795 IK (Th 2004) Oct-11 Kendaraan Suzuki Katana B 1069 BJ Th Oct-11 Kendaraan Toyota Avanza B 1927 NVC (TH 2006) 53 1-Nov-11 Kendaraan Daihatsu GrandMax DK 1742 AI (Th 2008) 77

94 NO TANGGAL PEROLEHAN U R A I A N Nov-11 Kendaraan Toyota Avanza D 1202 KC Th Dec-11 Kendaraan Szk Futura ST150 D 8367 CQ Th Dec-11 Kendaraan Mitsubishi Colt T120SS B 9861 YK Th Dec-11 Kendaraan Szk ST150 PU D 8444 VF / B 9734 MP Th Dec-11 Kendaraan Szk ST150 Futura PU B 9725 DX Th Dec-11 Kendaraan Szk ST150 PU D 8204 VH Th Dec-11 Kendaraan Tyt Kijang Super LF02 DA 7359 G Th Feb-12 Kendaraan Mitsubishi B 9615 FUA (Th 2005) Apr-12 Kendaraan Toyota Rush Th 2012 B 1176 SZJ Jun-12 Kendaraan Daihatsu Grand Max B 2198 XR Th Jul-12 Kendaraan Suzuki Katana B 8089 TB (Th 2004) Jul-12 Kendaraan Toyota Rush Th 2012 B 1277 SZQ (P Cecep) Oct-12 Kendaraan Daihatsu Xenia F 1601 WG Th Oct-12 Kendaraan Toyota Avanza DK 1233 YE / DK 724 DC (Th 2004) Oct-12 Kendaraan Szk Futura D 8606 CQ Th Oct-12 Kendaraan Mitsubishi T 8157 C Th Oct-12 Kendaraan Mitsubishi T 8156 C Th Feb-13 Kendaraan Honda Accord DK 542 Y Th Mar-13 Kendaraan Toyota Avanza E 411 EF Th Mar-13 Kendaraan Toyota Avanza B 1578 KFU Th Apr-13 Kendaraan Toyota Avanza B 1759 UFG Th Apr-13 Kendaraan Daihatsu Xenia BG 1711 NE Th Jul-13 Kendaraan Toyota Avanza B 8790 HX Th Jul-13 Kendaraan Daihatsu Luxio KT 1916 CB Th Jul-13 Kendaraan Daihatsu Luxio B 1582 FF Th Jul-13 Kendaraan Toyota Avanza BM 1097 QL Th Jul-13 Kendaraan Toyota Avanza KT 1845 CH Th Aug-13 Kendaraan Daihatsu Luxio B 1409 KFE (Th 2009) Aug-13 Kendaraan Toyota Avanza B 1984 NFG Th Sep-13 Kendaraan Toyota Kijang B 8033 EU Th Sep-13 Kendaraan TYT Avanza BG 1499 K Th Sep-13 Kendaraan Mazda E 8686 AN Th Oct-13 Kendaraan Suzuki Katana BG 1659 QM Th Oct-13 Kendaraan Daihatsu Xenia BG 1038 YB Th Nov-13 Kendaraan Avanza BG 1056 ZN Th Nov-13 Kendaraan Daihatsu Luxio B 1255 SFN Th Apr-14 Kendaraan Mercedes Benz E 200 B 789 TSA Th Mei-14 Kendaraan Toyota Avanza 1,3 G B 1484 KFB Th 2014 Berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit, nilai buku neto atas aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp

95 11. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan, Perseroan telah menandatangani perjanjianperjanjian yang dianggap penting yang dilakukan oleh dan antara Perseroan dengan pihak lainnya. Adapun perjanjian-perjanjian tersebut antara lain adalah sebagai berikut: A. PERJANJIAN KREDIT 1. PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk a. Akta Perjanjian No. 53 Kerjasama Pelayanan Kredit Kendaraan Bermotor tanggal 22 Mei 2013 dibuat dihadapan Mahendra Adinegara, SH, MKn, Notaris di Jakarta. Para Pihak : - PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero),Tbk ( Bank ); dan - Perseroan. Fasilitas dan Dana yang diberikan Bank : Rp Jangka Waktu : Berlaku sejak tanggal perjanjian sampai seluruh kewajiban debitur pembiayaan konsumen berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen lunas. Jangka waktu fasilitas pembiayaan kepada debitur maksimum 48 bulan. Penggunaan Kredit : Fasilitas Pembiayaan Konsumen (channelling) Jaminan : Agunan dari Perjanjian Pembiayaan Konsumen adalah Kendaran Bermotor yang pembeliannya dibiayai dengan fasilitas Kredit Kendaraaan Bermotor dari Bank. Bunga : Ditentukan dari waktu ke waktu oleh Bank. Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain : = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas pembiayaan konsumen berupa kredit kendaraaan bermotor. = Melakukan analisa dan evaluasi terhadap calon debitur sesuai dengan kriteria struktur pembiayaan yang telah disetujui Bank. = Mengumpulkan data dan dokumen calon debitor yang akan dibiayai. = Melakukan verifikasi keabsahan dokumen transaksi dan dokumen jaminan. = Mengirimkan data rencana pencairan fasilitas = Menyerahkan dokumen Jaminan kepada Bank = Menyerahkan dokumen BPKB sebagai agunan. = Mengadministrasikan dan melakukan penagihan angsuran End User untuk kepentingan Bank = Berhubungan dengan dealer = Menandatangani Perjanjian Pembiayaan = Memastikan bahwa setiap kendaraan Agunan telah diasuransikan sesuai Perjanjian Pembiayaan Konsumen = Membuat sistem Pembukuan = Melakukan distribusi pembayaran angsuran = Mengawasi kondisi debitur = Mengawasi kondisi keuangan debitur = Memelihara dan mengadminitrasikan tagihan angsuran secara tertib untuk kepentingan Pihak Pertama 79

96 = Memberitahukan kepada Pihak Pertama mengeni adanya pembayaran yang dipercepat = Menyerahkan dokumen jaminan debitur Hasil klaim dari perusahaan asuransi telah dibayarkan maka tagihan wajib dilunasi = Melakukan tindakan-tindakan lain yang dianggap perlu pihak kedua. = Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak kreditur Larangan (Negative Covenants) : Larangan perubahan anggaran dasar tanpa pemberitahuan tertulis kepada Bank Denda : Jika Perseroan atau debitur tidak atau lalai membayar lunas atau menunda membayar setiap jumlah uang yang wajib dibayarkan berdasarkan perjanjian dan/atau perjanjian pembiayaan konsumen, maka Perseroan dikenakan denda sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku per tahun yang dihitung dari tunggakan pokok dan bunga. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan terkait larangan perubahan anggaran dasar Perseroan (Pasal 41 b) berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 1102A/ MF-DIR/2014 tanggal 11 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 2. PT. Bank Rakyat Indonesia Agroniaga,Tbk a. Akta Perjanjian Kredit Pinjaman Tetap Angsuran (PTA) (Kredit Modal Kerja) No. 7 tanggal 1 Maret 2013 dibuat dihadapan Rusnaldy SH, Notaris di Jakarta. Para Pihak : - PT. Bank Rakyat Indonesia Agroniaga,Tbk ( Bank ); dan - Perseroan selaku Debitur Fasilitas dan Jumlah Kredit : Fasilitas Kredit Modal Kerja dengan jenis Fasilitas Pinjaman Tetap Angsuran dengan plafond sebesar Rp (non Channeling) Jangka Waktu : Maksimum 42 bulan termasuk jangka waktu penarikan 6 bulan terhitung sejak tanggal hari akta berakhir sampai tanggal 1 September 2016 Penggunaan Kredit : Modal kerja pembiayaan konsumen kendaraan bermotor (mobil) Jaminan : Tagihan/piutang kepada end user minimal sebesar 100% dari outstanding, dengan nilai sebesar Rp Bunga : 11,5% per tahun efektif dibayar setiap bulan Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain : 1. Pembayaran kewajiban 2. Wajib berbankir dengan bank 3. Penyampaian laporan 4. Pemenuhan ketentuan perizinan dan peraturan yang berlaku dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya 5. Membayar pajak dan biaya-biaya yang relevan dalam rangka pemberian kredit 6. Bersedia dilakukan pemeriksaan terhadap administrasi pembukuan (cash flow monitoring) serta kondisi perusahaan oleh Bank atau pihak ketiga yang ditunjuk oleh Bank 7. Mendahulukan pembayaran atau pelunasan kredit pada Bank 80

97 Larangan (Negative Covenants) : Tanpa persetujuan Bank, debitur tidak diperkenankan: = Merubah anggaran dasar, pemegang saham susunan pengurus serta komposisi permodalan = Mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain dan/atau menjaminkan kekayaan perseroan = Menyerahkan kepada pihak lain seluruh atau sebagian hak dan/atau kewajiban Debutur = Memberikan pinjaman kepada pihak terkait = Memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain = Mengadakan transaksi dengan cara-cara yang tidak wajar = Melakukan penyertaan saham atau investasi baru minimal sebesar Rp = Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada pengadilan niaga untuk menyatakan pailit debitur sendiri. = Melakukan merger, akuisisi, penjualan asset perusahaan. Denda : Dalam hal Perseroan lalai melakukan pembayaran hutang pada tanggal jatuh tempo, maka Perseroan wajib membayar denda atas jumlah yang lalai dibayar terhitung sejak tanggal jumlah tersebut wajib dibayar sampai dengan jumlah tersebut dibayar seluruhnya sebesar 2,5% per bulan. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan terkait larangan perubahan anggaran dasar, susunan pemegang saham, susunan pengurus, dan komposisi permodalan (Pasal 15.c dan Pasal 16) berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 1102F/MF-DIR/2014 tanggal 11 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. Dan telah mendapatkan pengesampingan terkait ketentuan memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan Lain dan melakukan go publik tanpa persetujuan tertulis dari Bank berdasarkan Surat No. 2205i/MF-FID/2014 tanggal 22 Mei b. Perjanjian Kredit Modal Kerja Pinjaman Tetap Angsuran IX (KMK PTA IX) No. 28 tanggal 27 Maret dibuat oleh Notaris Ny. Anne Meyanne Alwie SH Notaris di Jakarta Para pihak : - PT. Bank Rakyat Indonesia Agroniaga,Tbk ( Bank ); dan - Perseroan selaku Debitur Plafond kredit. : Maksimal Rp Jangka Waktu Penggunaan Kredit : 42 (empat puluh dua) bulan : Pembiayaan Modal Kerja piutang pembiayaan konsumen Debitur untuk kendaraan mobil diluar mobil dengan merk keluaran Cina Jaminan : - Jaminan pokok berupa tagihan/piutangkepasa End User minimal 100% (seratus persen) dari pinjaman dibebani secara fidusia dan didaftarkan pada kntor pendaftaran fidusia, sesuai dengan ketentuan yang berlaku - Jaminan pendukung berupa dokumen asli bukti kepemilikan kendaraan bermotor berupa : BPKB (Bukti Pemilik Kendaraan Bermotor), faktur dan atau kuitansi minimal senilai 100% (seratus persen) dari outstanding kredit. Bunga : 13% per tahun 81

98 Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan yang telah disepakati = Membayar angsuran secara tertib paling lambat 1 (satu) hari sebelum tanggal akhir bulan. = Berbangkir pada PT. BRI Agroniaga dengan menggunakan jasa jasa perbankan PT BRI Agroniaga. = Menyampaikan lapporan laporan sebagai berikut: - Laporan keuangan tahunan diserahkan 180 (seratus delapan puluh hari) setelah akhir tahun buku yang bersangkutan - laporan keuangan bulanan selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya - laporan saldo piutang pembiayaan end user (bulanan) selambatlambatnya tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya - laporan tunggakan angsuran end user selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya - laporan/ informasi lainnya yang sewaktu-waktu diperlukan oleh bank = Debitur harus sudah memenuhi peraturan-peraturan pemerintah termasuk ijin-ijin yang harus dimiliki dalam rangka kegiatan usaha = Debitur wajib membayar pajak dan biaya-biaya yang relevan dalam rangka pemberian kredit = Debitur harus memberitahukan kepada bank mengenai: - Sengketa dengan pemerintah atau pihak lainnya - Tuntutan atas kerusakan yang diderita - Tuntutan terhadap debitur 82

99 = Pemenuhan jaminan: - Jika terjadi penurunan nilai jaminan yang disebabkan oleh hal-hal yang tidak lazin : kecelakan, kehilangan dll yang menyebabkan penurunan nilai piutang atas objek yang dimaksud, maka debitur wajib melakukan penggantian jaminan dan atau setoran tunai dengan nilai minimal sama dengan jaminan yang diganti sehingga outstanding dicover dengan 100 % (seratus persen) nilai piutang - Untuk setiap penarikan dokumen pendukung jaminan berupa BPKB end user yang dimohon oleh debitur karena pelunasan dipercepat harus segera diganti dengan jaminan BPKB dari end userlain dengan piutang yang lancar dan rasio antara outstanding piutang end user dengan outstanding hutang debitur di bank minimal 100% (seratus persen) - Dokumen pendukung jaminan untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor (mobil) yang disimpan di bank terdiri dari: Dokumen end user: Asli BPKB, Asli faktur, atau dokumen sejenis, asli kuitansi kosong bermaterai (rangkap tiga) ditandatangani oleh nama terakhir yang tercantum di BPKB dan copy KTP serta asli/ fotocopy polis Asuransi - Seluruh barang jaminan kredit harus diikat sesuai dengan ketentuan yang berlaku sehingga memberikan hak preferen kepada bank - Asuransi terhadap jaminan Kendaraan yang merupakan pendukung jaminan kepada bank wajib diasuransikan dengan nilai pertanggunan yang cukup untuk mengcover fasilitas kredit di bank - Pemeriksaan Setiap saat debitur bersedia untuk dilakukan pemeriksaan terhadap administrasi pembukuan serta kondisi perusahaan oleh bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh bank - Modal Perusahaan Debitur harus mempertahankan dan atau meningkatkan modal perusahaan dan menjaga agar rasio gearing rasio tidak lebih dari 1000% (seribu persen) - Kolektibilitas kredit Kolektibilitas dari fasilitas kredit yang diterima debitur mengikuti kolektibilitas terendah dari seluruh fasilitas kredit yang diterima debitur 83

100 Larangan Debitur (negative covenants) : Tanpa persetujuan tertulis dari bank Antara lain: = Melakukan merger, akusisi penjualan aset kepada pihak lain = Melakukan perubahan bentuk perusahaan atau merubah susunan pengurus dan komposisi permodalan = Melakukan penyertaan kepada perusahaan lain kecuali yang sudah ada pada saat ini. = Melakukan investasi aktiva tetap di atas nilai (sepuluh Milyar) Rupiah secara akumulasi selama 1 (satu) tahun = Mengadakan transaksi berupa pemberian pinjaman atau transaksi lainnya dengan seseorang atau sesuatu pihak termasuk tapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, dengan cara-cara yang berbeda di luar praktekpraktek dan kebiasaan yang wajar dan melakukan penjualan yang lebih murah dari harga pasar = Mengajukan permohonan kepailitan kepada pengadilan niaga untuk menyatakan pailit dari debitur sendiri. Denda Pilihan Hukum dan Domisili : Debitur membayar denda atas jumlah yang lalai dibayar terhitung sejak tanggal jumlah tersebut wajib dibayar sampai jumlah tersebut dibayar seluruhnya sebesar 50 % ( lima puluh Persen). : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak diperkenankan antara lain tetapi tidak terbatas pada hal-hal melakukan perubahan bentuk perusahaan atau merubah susunan pengurus, dan komposisi permodalan (Pasal 8 (b)) berdasarkan Surat Pengesampingan No. 2205i/MF-FID/2014 tanggal 22 Mei 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 3. PT. Bank Bukopin, Tbk a. Akta Ketentuan Umum Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Penerusan Pinjaman Rekanan No. 10 Tanggal 26 Agustus 2013 jo. Akta Ketentuan Khusus Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Penerusan Pinjaman Rekanan No. 11 Tanggal 26 Agustus 2013 yang dibuat dihadapan Herawati, SH Notaris di Jakarta. Para Pihak : - PT. BANK BUKOPIN,Tbk ( Bank ); dan - Perseroan selaku rekanan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank : Kerjasama Pembiayaan Penerusan Pinjaman dengan nilai Rp (Channeling) Jangka Waktu : 12 bulan terhitung sejak 26 Agustus 2013 sampai dengan 26 Agustus 2014 dan dapat diperpanjang dan/atau diubah sesuai dengan kesepakatan bersama. Tujuan Pembiayaan : Mengembangkan kegiatan usaha rekanan dalam bidang pembiayaan untuk kendaraan motor roda empat. Jaminan : Jaminan berupa kendaraan yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan 84

101 Bunga : Bank berhak menetapkan sendiri suku bunga bank untuk suatu kelompok pencairan, suku bunga tersebut berlaku tetap dan tidak berubah hingga akhir masing-masing jangka waktu pinjaman. Perseroan berhak menentukan sendiri suku bunga pinjaman yang akan diberlakukan kepada nasabah dengan memperhatikan suku bunga perseroan dan bank sesuai dengan porsi pembiayaan masing-masing secara rata-rata tertimbang. Kewajiban Perseroan (positive covenants) : = Melakukan kegiatan pemasaran pembiayaan kepada Debitur. = Menyiapkan dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan pembiayaan yang akan diberlakukan sebagai dokumen standard dan diterapkan oleh Perseroan dengan persetujuan Bank. = Mengumpulkan data dan dokumen calon nasabah yang akan diberikan pembiayaan. = melakukan analisa dan evaluasi terhadap permohonan pembiayaan yang diajukan nasabah berikut dengan dokumen penunjangnya serta kelayakan nasabah dan kemampuan pembayarannya sesuai dengan kriteria pembiayaan. = memberikan persetujuan atau menolak permohonan pembiayaan yang diajukan nasabah. = menyerahkan fotokopi dokumen debitur dan fotokopi dokumen transaksi dan asli dokumen jaminan kepada Bank. = memelihara, mengadministrasikan dan menatausahakan secara aman dan tertib seluruh dokumen nasabah dan dokumen transaksi. = mewakili Bank untuk menandatangani perjanjian pembiayaan konsumen dengan nasabah. = mencantumkan Bank selaku pihak yang diwakili dalam Perjanjian pembiayaan konsumen. = melakukan pembukuan menurut prinsip akuntansi Indonesia. = melakukan penagihan, penerimaan pembayaran, pembuatan rincian/ catatan perhitungan atas setiap kewajiban pembayaran kepada Bank. = Menyetorkan denda keterlambatan pembayaran angsuran Bank yang telah diterima oleh Perseroan kepada bank = Melakukan penagihan kepada nasabah. = Melakukan pembayaran angsuran nasabah baik berupa hutang pokok, hutang bunga, denda maupun biaya yang berkaitan dengan perjanjian pembiayaan konsumen serta pembayaran lainnya dari nasabah. = Melakukan penyetoran angsuran Bank hasil penagihan dari nasabah. = Melakukan penarikan objek pembiayaan bagi nasabah yang telah menunggak lebih dari 90 hari atau lebih awal apabila nasabah menunjukkan itikad tidak baik. = Menyimpan, menjaga dan mengamankan objek pembiayaan. = Menjual objek pembiayaan selambat-lambatnya 14 hari kerja sejak tanggal penarikan. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) : Larangan perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanpa Persetujuan Bank kecuali adanya pemberitahuan tertulis. 85

102 Denda : Apabila penyetoran dana dari Perseroan tidak terpenuhi, maka terhitung sejak tanggal pencairan pembiayaan Bank sampai tanggal dipenuhinya kewajiban pembayaran tersebut, pihak yang berkewajiban membayar akan dikenakan denda keterlambatan sebesar tingkat suku bungan Bank pada tanggal pencairan bank atas pembiayaan penerusan pinjaman terkait. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia. Domisili hukum di Kantor Pengadilan Jakarta Selatan. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan terkait larangan perubahan anggaran dasar Perseroan kecuali terdapat pemberitahuan tertulis kepada Bank (Pasal Perjanjian) berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 1102H/MF-DIR/2014 tanggal 11 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 4. PT. Bank Victoria International,Tbk a. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 9 tanggal 03 April 2014 yang dibuat dihadapan Martius, SH M.kn Notaris di Tanggerang Selatan. Para Pihak : = PT. Bank Victoria Internasional = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit : Rp fasilitas kredit Demand Loan yang berasal dari: Pengurangan jumlah plafon sebesar Rp yang diberikan Bank berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 117 Tanggal 25 Oktober 2013 Dibuat Dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan Pengurangan jumlah plafon sebesar Rp yang diberikan Bank berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 118 Tanggal 25 Oktober 2013 Dibuat Dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan. Jangka Waktu : Jangka waktu fasilitas kredit adalah 6 bulan sejak tanggal akta dan berakhir selambat-lambatnya tanggal 25 November 2017 Penggunaan Kredit : Modal kerja debitur dibidang pembiayaan Jaminan : Saham Perseroan milik Nobhill Capital Corporation sebanyak lembar saham atau sebesar Rp yang merupakan 60% modal disetor saat ini. Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan/ atau yang akan diberikan oleh debitur Akta atau minuta jaminan atas fasilitas tersebut diatas juga merupakan Credit Collateral atau pemberian fasilitas kredit sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 118 Tanggal 25 Oktober 2013 Dibuat Dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan dan Pengubahan I Terhadap Perjanjian Kredit Menggunakan Jaminan No.112 Tanggal 3 April 2014 yang dilegalisir oleh Notaris Martius SH Notaris di Tanggerag Selatan di bawah No. 281/Leg/IV/14. Bunga : 15% p.a floating dan ditinjau setiap bulan. 86

103 Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan Debitur (negative covenants) : Sebelum seluruh pokok pinjaman, bunga dan biaya-biaya lainnya terhutang dilunasi: Mempergunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan Mengaktifkan rekening di PT Bank Victoria International Memenuhi ketentuan yang tercantum dalam perjanjian kredit dan akta jaminan fidusia Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit dan disahkan oleh akuntan public independen Menyerahkan laporan keuangan internal Menyediakan dengan segera dan secara tepat seluruh informasi yang dibutuhkan Bank Melunasi hutang kepada Bank Membayar seluruh pajak Memonitor setiap ijin usaha dan pendaftaran agar usaha Debitor berjalan berkesinambungan Melakukan pelunasan untuk menurunkan oustanding hutang apabila hutang dbitor kepada Bank melebihi batas maksimum pemberian kredit Mengasuransikan agunan yang dapat diasuransikan : Antara lain: Sebelum semua pinjaman pokok serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, debitur berjanji dan mengikatkan diri untuk tidak melakukan: Menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau pihak ketiga atau menerbitkan surat berharga yang dapat menyebabkan dilanggarnya rasio keuangan pada financial covenant Memberikan pinjaman/kredit kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) Melakukan kegiatan usaha lain yang disebutkan dalam anggaran dasar debitur Membubarkan atau melikuidasi debitur Mengubah bidang/jenis usaha Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaraan atas hutang-hutangnya Mengubah bentuk hukum atau status hukum debitur Mengubah anggaran dasar debitur tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usah Memindahkan barang-barang yang digunakan sebagai jaminan Membayar hutang kepada pemegang saham Melakukan merger atau penggabungan usaha sehingga merubah komposisi pemegang saham Menjual atau menyewakan sebagian atau seluruh aset debitur Mengadakan perjanjian manajemen dengan pihak lain yang mengakibatkan kegiatan debitur dikendalikan oleh pihak lain Membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur Memperbolehkan pemegang saham untuk menarik modal yang telah disetor dan menjaminkan atau menggadaikan saham debitur Denda : 3% per bulan dari pembayaran yang tertunggak. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. 87

104 Penjaminan gadai atas kepemilikan saham Nobhill Corporation Capital sebesar lembar saham Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut direalisaikan dengan Akta Pengubahan I dan Penambahan Terhadap Penyerahan Hak Atas Saham Secara Gadai Nomor 10 tanggal 3 April 2014 dibuat dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan dimana saham yang digadaikan juga diperuntukan sebagai jaminan pelunasan hutang Perseroan dengan Bank berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 118 tanggal 25 Oktober 2013 yang dibuat dihadapan Martius, SH M.kn Notaris di Tanggerang Selatan. Penjaminan gadai atas kepemilikan saham Nobhill Corporation Capital itu juga telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.dimana adanya (i) Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Atas RUPS tanggal 3 April 2014 yang telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 505/L/2014 tanggal 3 April 2014 yang memuat persetujuan seluruh Pemegang Saham atas penjaminan saham tersebut dan (ii) Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 1 April 2014 yang dibuat di bawah tangan dan telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 498/L/2014 tanggal 1 April Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan perubahan bentuk hukum atau status hukum perseroan dan membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 1806a/FID-MF/2014 tanggal 18 Juni 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. b. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 117 Tanggal 25 Oktober 2013 Dibuat Dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan jo. Pengubahan I Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 117 Tanggal 3 April 2014 yang dibuat di bawah tangan (Legalisasi No. 281/LEG/IV/2014 oleh Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan) jo.pengubahan II Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 117 Tanggal 30 April 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : PT. Bank Victoria International PT. Magna Finance Fasilitas Kredit : Rp Jangka Waktu : Jangka waktu fasilitas kredit adalah dimulai pada tanggal akta dan berakhir pada tanggal 25 Juli Penggunaan Kredit : Untuk modal kerja pembiayaan konsumen (end-user) Untuk modal kerja pembiayaan anjak piutang. Jaminan : Piutang usaha minimal 100% (seratus Persen) dari outstanding pinjaman fasilitas kredit yang ditarik Piutang usaha pembiayaan anjak piutang senilai 110% dari outstanding pinjaman fasilitas kredit yang ditarik. Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan/ atau yang akan diberikan oleh debitur Bunga : Suku bunga ditentukan pada saat penarikan, indikasi saat ini 14% untuk tahun pertama, 14,50% untuk tahun kedua, dan 15% untuk tahun ketiga. 15% p.a pertahun untuk tahun pertama. 88

105 Kewajiban Debitur (positive covenants) : Sebelum seluruh pokok pinjaman, bunga dan biaya-biaya lainnya terhutang dilunasi: Mempergunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan Mengaktifkan rekening di PT Bank Victoria International Memenuhi ketentuan yang tercantum dalam perjanjian kredit dan akta jaminan fidusia Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit dan disahkan oleh akuntan public independen Menyerahkan laporan keuangan internal Menyerahkan laporan daftar piutang yang dijaminkan, daftar umur piutang, daftar kolektibilitas piutanmg setiap bulan Memelihara perbandingan antara nilai agunan dengan outstanding pinjaman dari waktu ke waktu tidak kurang dari 100% (seratus persen) Memelihara NPL, tunggakan diatas 90 (sembilan puluh) hari tidak lebih dari 2% (dua persen) atas piutang pembiayaan secara keseluruhan Memelihara kelancaran piutang pembiayaan motor yang dijaminkan kepada bank Bertanggungjawab atas perolehan, penyimpanan, pemeliharaan dan administrasi seluruh dokumen asli yang berkaitang dengan piutang yang dijaminkan kepada bank Mengijinkan bank dengan pemberitahuan 7 (tujuh) hari sebelumnya untuk memeriksa pembukuan dan melakukan verifikasi terhadap kualitas/kolektifitas piutang Menyediakan segera mungkin informasi yang dibutuhkan oleh bank Melunasi setiap hutang atau kewajiban kepada pihak ketiga Membayar dan melunasi pajak atau kewajiban lain kepada pemerintah Indonesia Memonitor setiap ijin usaha dan pendaftaran agar usaha debitur berjalan berkesinambungan Melakukan pelunasan untuk menurunkan outstanding hutang apabila jumlah uang yang terhutang oleh debitur kepada bank melebihi Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yang diijinkan Bertanggung jawab atas perolehan, penyimpanan, pemeliharaan dan pengadministrasial/pengelolaan seluruh dokumen asli berkaitan dengan piutang pembiayaan konsumen 89

106 Larangan Debitur (negative covenants) : Antara lain: Sebelum semua pinjaman pokok serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, debitur berjanji dan mengikatkan diri untuk tidak melakukan: Menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau pihak ketiga atau menerbitkan surat berharga yang dapat menyebabkan dilanggarnya rasio keuangan pada financial covenant Memberikan pinjaman/kredit kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga Mengikatkan diri sebagai penjamin Melakukan kegiatan usaha lain yang disebutkan dalam anggaran dasar debitur Membubarkan atau melikuidasi debitur Mengubah bidang/jenis usaha Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaraan atas hutang-hutangnya Mengubah bentuk hukum atau status hukum debitur Mengubah anggaran dasar debitur tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usah Memindahkan barang-barang yang digunakan sebagai jaminan Membayar hutang kepada pemegang saham Melakukan merger atau penggabungan usaha sehingga merubah komposisi pemegang saham Menjual atau menyewakan sebagian atau seluruh aset debitur Mengadakan perjanjian manajemen dengan pihak lain yang mengakibatkan kegiatan debitur dikendalikan oleh pihak lain Membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur Memperbolehkan pemegang saham untuk menarik modal yang telah disetor dan menjaminkan atau menggadaikan saham debitur Denda : 3% per bulan dari pembayaran yang tertunggak. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan perubahan bentuk hukum atau status hukum debitur dan membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 2002B/MF-DIR/2014 tanggal 20 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. c. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 118 Tanggal 25 Oktober 2013 Dibuat Dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan jo Pengubahan I Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 112 Tanggal 3 April 2014 yang dibuat di bawah tangan (Legalisasi No. 282/LEG/IV/2014 oleh Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan) Para Pihak : PT. Bank Victoria International sebagai Bank PT. Magna Finance sebagai Debitur Fasilitas Kredit : Rp pinjaman rekening koran (non chanelling) Jangka Waktu : Terhitung sejak tanggal 25 Oktober 2013 dan berakhir pada tanggal 25 Oktober

107 Penggunaan Kredit : Modal kerja debitur dibidang pembiayaan Jaminan : Saham Perseroan milik Nobhill Capital Corporation sebanyak lembar saham yang termaktub dalam Akta Penyerahan Hak Atas Gadai Nomor 120 tanggal 25 Oktober 2013 dan Akta Pengubahan I dan Penambahan Terhadap Penyerahan Hak Atas Saham Secara Gadai Nomor 10 tanggal 3 April 2014, keduanya dibuat dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan /atau akan diberikan oleh debitur : 15% per tahun atas jumlah yang terhutang, sebagaimana ternyata di dalam pembukuan bank. : Antara lain : Membayar bunga kepada bank sebesar 15% (lima belas persen) per tahun Membayar provisi kepada bank sebesar 1% (satu persen) dihitung dari jumlah maksimum pokok pinjaman Kewajiban provisi dibayar dimuka oleh debitur Mematuhi segal peraturan serta kebiasaan bank Mempergunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan Mengaktifkan rekening di PT Bank Victoria International Memenuhi ketentuan yang tercantum dalam perjanjian kredit Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit Menyerahkan laporan keuangan internal Menyerahkan laporan daftar piutang yang dijaminkan, daftar umur piutang, daftar kolektibilitas piutanmg setiap bulan Memelihara perbandingan antara nilai agunan dengan outstanding pinjaman dari waktu ke waktu tidak kurang dari 100% (seratus persen) Memelihara NPL, tunggakan diatas 90 (sembilan puluh) hari tidak lebih dari 2% (dua persen) atas piutang pembiayaan secara keseluruhan Memelihara kelancaran piutang pembiayaan motor yang dijaminkan kepada bank Memelihara kelancara piutang pembiayaan motor yang dijaminkan kepada bank Bertanggungjawab atas perolehan, penyimpanan, pemeliharaan dokumen asli yang berkaitan dengan piutang yang dijaminkan kepada bank Mengijikan bank dengan pemberitahuan 7 (tujuh) hari sebelumnya untuk memeriksa pembukuan dan melakukan verifikasi terhadap kualitas/ kolektibilitas piutang yang diagunkan Menyediakan dengan segera dan secara tepat seluruh informasi yang dibutuhkan bank yang terkait dengan perjanjian Melunasi setiap hutang atau kewajiban kepada pihak ketiga Membayar dan melunasi semua pajak dan atau kewajiban lainya kepada pemerintah Indonesia Memonitor setiap ijin usaha dan pendaftaran usaha debitur Melakukan pelunasan untuk menurunkan outstanding hutang apabila jumlah uang terhutang oleh debitur melebihi batas maksimum pemberian kredit yang diijinkan Bertanggungjawab atas perolehan penyimpanan, pemeliharaan dan administrasi seluruh dokumen asli yang berkaitan dengan piutangpembiayaan konsumen yang dijaminkan ke bank 91

108 Larangan (Negative Covenant) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Antara lain: Menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau pihak ketiga atau menerbitkan surat berharga yang dapat menyebabkan dilanggarnya rasio keuangan pada financial covenant. Memberikan pinjaman/kredit kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga. Mengikatkan diri sebagai penjamin. Melakukan kegiatan usaha lain yang disebutkan dalam anggaran dasar debitur. Membubarkan atau melikuidasi debitur. Mengubah bidang/jenis usaha. Mengajukan pailit ke pengadilan negeri. Mengubah bentuk hukum atau status hukum debitur. Menyewakan/memindahtangankan barang-barang yang digunakan sebagai jaminan baik barang bergerak maupun yang tidak bergerak. Melakukan merger atau penggabungan usaha. Mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa yang mengakibatkan kegiatan usaha debitur dikendalikan oleh pihak lain. Membagikan deviden lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih debitur. Memperbolehkan pemegang saham untuk menarik kembali modal saham yang telah disetor, menjaminkan atau menggadaikan saham debitur. Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya hutang lainnya terlunasi, debitur berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga rasio keuangan debitur berupa total hutang dibagi total ekuitas tidak memlebihi 8 (delapan) kali. : 3% per bulan diatas tingkat suku bunga yang berlaku. : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Penjaminan gadai atas kepemilikan saham Nobhill Corporation Capital sebesar lembar saham Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut direalisaikan dengan Akta Penyerahan Hak Atas Gadai Nomor 120 tanggal 25 Oktober 2013 dibuat dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan dimana dalam akta itu Nobhill Corporation Capital telah sepakat untuk menyerahkan hak atas sahamnya dalam Perseroan itu secara gadai untuk pelunasan hutang Perseroan pada Bank. Lalu Akta Penyerahan Hak Atas gadai Nomor 120 itu telah diubah berdasarkan Akta Pengubahan I dan Penambahan Terhadap Penyerahan Hak Atas Saham Secara Gadai Nomor 10 tanggal 3 April 2014 dibuat dihadapan Martius, S.H, M.Kn Notaris di Tanggerang Selatan dimana saham yang digadaikan bertambah menjadi lembar saham Perseroan dan juga diperuntukan sebagai jaminan pelunasan hutang Perseroan dengan Bank berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 9 tanggal 03 April 2014 yang dibuat dihadapan Martius, SH M.kn Notaris di Tanggerang Selatan. Penjaminan gadai atas kepemilikan saham Nobhill Corporation Capital itu juga telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.dimana adanya: i. Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Atas RUPS tanggal 9 Oktober 2013 yang telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 488/L/2013 tanggal 9 Oktober 2013 dan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Atas RUPS tanggal 3 April 2014 yang telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 505/L/2014 tanggal 3 April 2014 yang memuat persetujuan seluruh Pemegang Saham atas penjaminan saham tersebut dan: 92

109 ii. Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 21 Oktober 2013 yang dibuat di bawah tangan dan telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 487/L/2013 tanggal 21 Oktober 2013 dan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 1 April 2014 yang dibuat di bawah tangan dan telah dilegalisasi oleh Erlina Dwi Kurniati Notaris di Jakarta dengan Nomor Legislasi 498/L/2014 tanggal 1 April Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan perubahan bentuk hukum atau status hukum debitur dan membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 2002B/MF-DIR/2014 tanggal 20 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. d. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 86 tanggal 22 Januari 2013 dibuat di hadapan Notaris Martius SH, Mkn Notaris di Tanggerang Selatan. Para Pihak : PT. Bank Victoria International,Tbk ( Bank ); dan Perseroan selaku Debitur Fasilitas dan Jumlah Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit : Fasilitas kredit modal fixed loan sebesar Rp (non channelling) : 45 bulan terhitung sejak tanggal Perjanjian. : Keperluan modal kerja debitur di bidang pembiayaan. Jaminan : Piutang Usaha pembiayaan konsumen senilai minimal 110 % dari outstanding pinjaman fasilitas kredit dengan BPKB mobil disimpan Bank. Satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia nomor: 87 Tanggal 22 Januari Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan /atau akan diberikan oleh debitur dan/atau pihak lain siapapun juga. Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : 12% pertahun : Antara lain : Membayar bunga kepada bank sebesar 15% (lima belas persen) per tahun; Membayar provisi kepada bank sebesar 1% (satu persen) dihitung dari jumlah maksimum pokok pinjaman; Kewajiban provisi dibayar dimuka oleh debitur; Mematuhi segal peraturan serta kebiasaan bank; Mempergunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan; Mengaktifkan rekening di PT Bank Victoria International; Memenuhi ketentuan yang tercantum dalam perjanjian kredit; Menyerahkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit; Menyerahkan laporan keuangan internal; Menyerahkan laporan daftar piutang yang dijaminkan, daftar umur piutang, daftar kolektibilitas piutanmg setiap bulan; Memelihara perbandingan antara nilai agunan dengan outstanding pinjaman dari waktu ke waktu tidak kurang dari 100% (seratus persen); Memelihara NPL, tunggakan diatas 90 (sembilan puluh) hari tidak lebih dari 2% (dua persen) atas piutang pembiayaan secara keseluruhan; Memelihara kelancaran piutang pembiayaan motor yang dijaminkan kepada bank; 93

110 Larangan (Negative Covenant) Memelihara kelancara piutang pembiayaan motor yang dijaminkan kepada bank; Bertanggungjawab atas perolehan, penyimpanan, pemeliharaan dokumen asli yang berkaitan dengan piutang yang dijaminkan kepada bank; Mengijikan bank dengan pemberitahuan 7 (tujuh) hari sebelumnya untuk memeriksa pembukuan dan melakukan verifikasi terhadap kualitas/ kolektibilitas piutang yang diagunkan. Menyediakan dengan segera dan secara tepat seluruh informasi yang dibutuhkan bank yang terkait dengan perjanjian; Melunasi setiap hutang atau kewajiban kepada pihak ketiga; Membayar dan melunasi semua pajak dan atau kewajiban lainya kepada pemerintah Indonesia; Memonitor setiap ijin usaha dan pendaftaran usaha debitur; Melakukan pelunasan untuk menurunkan outstanding hutang apabila jumlah uang terhutang oleh debitur melebihi batas maksimum pemberian kredit yang diijinkan; Menjaga kepemilikan saham minimal 51 % dari modal disetor Bertanggungjawab atas perolehan penyimpanan, pemeliharaan dan administrasi seluruh dokumen asli yang berkaitan dengan piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan ke bank. : Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, Debitur tidak boleh: Menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau pihak ketiga atau menerbitkan surat berharga yang dapat menyebabkan dilanggarnya rasio keuangan pada financial covenant. Memberikan pinjaman/kredit kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga. Memberikan pinjaman/kredit kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga; Mengikatkan diri sebagai penjamin; Melakukan kegiatan usaha lain yang disebutkan dalam anggaran dasar debitur; Membubarkan atau melikuidasi debitur; Mengubah bidang/jenis usaha; Mengajukan pailit ke pengadilan negeri; Mengubah bentuk hukum atau status hukum debitur; Menyewakan/memindahtangankan barang-barang yang digunakan sebagai jaminan baik barang bergerak maupun yang tidak bergerak; Melakukan merger atau penggabungan usaha; Mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa yang mengakibatkan kegiatan usaha debitur dikendalikan oleh pihak lain; Membagikan deviden lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih debitur; Memperbolehkan pemegang saham untuk menarik kembali modal saham yang telah disetor, menjaminkan atau menggadaikan saham debitur; Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya hutang lainnya terlunasi, debitur berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga rasio keuangan debitur berupa total hutang dibagi total ekuitas tidak memlebihi 8 (delapan) kali. 94

111 Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : 3% per bulan dari pembayaran yang tertunggak. : Hukum Indonesia dan domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Tangerang. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan perubahan bentuk hukum atau status hukum debitur, membagikan deviden lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari laba bersih debitur dan menjaga kepemilikan saham minimal 51 % dari modal disetor. Berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 2002B/MF-DIR/2014 tanggal 20 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 5. PT. Bank International Indonesia, Tbk. a. Akta Perubahan Secara Menyeluruh Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Fasilitas Kredit Kendaran Bermotor No. 53 tanggal 22 Mei 2014 dibuat di hadapan Notaris Neltje Tineke Pattinama, SH Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank International Indonesia, Tbk. ( Bank ); dan = Perseroan Fasilitas Dana dari Bank Fasilitas Dana dari Perseroan : Rp : Rp Jangka Waktu : 12 bulan dari tanggal Perjanjian Penggunaan Kredit : Kerjasama Pembiayaan Besama fasilitas KKB Jaminan : Setiap kendaraan beserta dengan jaminan lainnya (bila ada). Bunga : 12,75 % Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain : Menyerahkan kepada Bank laporan keuangan Perseroan Menjaga gearing ratio sesuai peraturan perundang-undangan Menyampaikan secara tertulis kepada Bank setiap perubahan baik perubahan pemegang saham, perubahan pengurus Perseroan, maupun perubahan-perubahan kelembagaan atau kebijakan perseroan lainnya yang signifikan. Melakukan pencairan fasilitas KKB sesuai dengan jumlah dan tanggal yang telah disepakati Kreditur. Mempromosikan dan memasarkan fasilitas KKB Menyediakan dan menjelaskan secara lengkap dan jelas informasi produk KKB Mencari dan melakukan seleksi terhadap calon nasabah termasuk dengan memastikan bahwa nasabah dan kendaraan atau jaminan tidak cacat hukum Mengumpulkan data dan dokumen calon nasabah Melakukan survey dan analisa terhadap nasabab Berkordinasi dengan penjual/dealer terkait masalah pembayaran kendaraan Melaksanakan pemberian fasilitas KKB kepada nasabab Memastikan kendaraan yang dibiayai tidak sedang dijaminan kepada pihak selain kreditur Mencatumkan nama Bank dalam perjanjian kredit 95

112 Melaksanakan pengikatan perjanjian kredit dan perjanjian jaminan Melaksanakan tugas dan tanggung jawab dan kewajiban untuk menjalankan hak dan kewajibab Membuat dan memelihara sistem pembukuan Memberikan laporann kepada bank pada waktu diminta oleh Bank Memantau penyerahan kendaraan dari dealer kepada nasabah Mengawasi proses penyelesaian penyerahan kendaraan, penyelesaian bpkb dan polis asuransi Melengkapi dokumen kepemilikan kendaraan dan polis asuransi Mengambilalih pengurus bpkb dari penjual atau dealer apabila tidak dapat diselesaikan Bertanggung jawab hilangnya bpkb Memastikan kendaraan diasuransikan Melakukan penagihan pembayaran kembali fasilitas KKB kepada nasabah Menyetorkan ke dalam pos penampungan setiap dana pembayaran kembali KKB Mengirimkan kepada Bank setiap dana hasil penagihan Nasabah. Menagih pembayaran terhadap perusahaan asuransi pada saat timbulnya hak tagih Mengurus dokumen-dokumen terkait atas nama kreditur Melakukan pemblokiran BPKB Kendaraan apabila ada hal-hal nasabah cidera janji. Memberitahukan kepada Bank apabila ada permasalahan anatara nasabah dengan perseroan Memberitahukan kepada Bank apabila ada nasabah yang kreditnya macet Melakukan penarikan kendaraan dengan ketentuan dan mekanisme sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku Mengembangkan dan menerapkan strategi serta rencana aksi untuk menjual kendaraan tarikan dan mengirimkan kepada Bank dana hasil penjualan kendaraan tarikan itu. Melakukan tindakan-tindakan lain apabila nasabah cidera janji Larangan (Negative Covenant) 1. Mengalihkan piutang fasilitas KKB yang merupakan bagian Bank atas Nasabah tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari Bank sebelumnya. 2. Perseroan tidak diperbolehkan untuk menjaminkan kembali BPKB Kendaraaan yang telah menjadi jaminan atas fasilitas KKB kepada pihak lain manapun. Denda : 48% pert tahun. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Hukum Indonesia 96

113 6. PT. Bank Mutiara, Tbk a. Akta Perubahan Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor No. 14 Tanggal 16 Mei 2014 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH MKn, Notaris di Jakarta. (merubah Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor No. 41 Tanggal 9 April 2013 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH MKn, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. BANK MUTIARA,Tbk ( Bank ); dan = Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu : Rp plafond fasilitas awal dan Rp plafond tambahwan dengan sifat plafond fasilitas revolving dan sifat plafond end user on liquidation (Channeling) : Jangka waktu perjanjian adalah terhiitung sejak tanggal perjanjian sampai dengan 8 April Jangka waktu penarikan dan pencairan dana adalah terhitung sejak tanggal 9 April 2014 sampai dengan 8 April Sedangkan untuk plafond tambahan terhitung sejak penandatangan Perjanjian sampai tanggal 8 April 2015 Tujuan Pembiayaan : Pembiayaan bersama kepada End User perorangan untuk membiayai kendaraan bermotor dalam kondisi baru dan bekas pakai. Jaminan Bunga : Jaminan berupa asli BPKB yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan : 13, 50 % pa (fixed rate untuk fasilitas yang telah dicairkan kepada End User dan Floating rate untuk fasilitas yang belum digunakan) Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Sebagai Manajer Fasilitas: Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas kerjasama; Melakukan analisa kelayakan dan merekomendasikan kepada Bank permohonan fasilitas pembiayaan;. Mengumpulkan data, dokumen dan agunan calon End User; Mengirimkan data rencana pencairan fasilitas; Menyerahkan dokumen End User; Menyerahkan dokumen BPKB sebagai agunan; Mengadministrasikan dan melakukan penagihan angsuran End User untuk kepentingan Bank; Melakukan penyetoran escrow account Perseroan di Bank; Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; Menyampakan surat pemberitahuan dan daftar End User yang menunggak lebih 150 hari; Mengirimkan surat dan daftar nominatif pembayaran angsuran End User; menyampaikan laporan terhadap objek pembiayaan yang ditarik; Memberikan laporan-laporan kepada Bank sebelum tanggal 15 setiap bulannya: laporan keuangan, arus kas, fasilitas Bank, Laporan Penjualan, Laporan Aging, Laporan Staus BPKB, Laporan Outstanding; Menyampaikan laporan tahunan; Pembatasan Non Performing Loan. 97

114 Perseroan sebagai Wakil Bank Melakukan pembelian dan pembayaran kendaraan ke dealer; Melakukan pengikatan pembiayaan dan agunan dengan End User; Mengeksekusi hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; Memastikan bahwa dokumen agunan tidak fiktif dan cacat hukum. Denda : Denda keterlambatan angsuran 5% per bulan. Larangan terhadap : Dilarang merubah struktur permodalan, susunan pemegang saham, anggota Perseroan (Negative Convenant) direksi dan komisaris, kecuali ada pemberitahuan kepada bank secara tertulis minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 (h) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Mutiara terkait ketetentuan yang mengaharuskan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank secara tertulis atas perubahan struktur modal, susunan pemegang saham, Anggota Direksi, dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503c/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret b. Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor No. 76 Tanggal 14 Desember 2012 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH, MKn, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. BANK MUTIARA,Tbk ( Bank ); dan = Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu : Rp dengan sifat plafond fasilitas non revolving dan sifat plafond end user on liquidation (channelling) : Jangka waktu penarikan atau pencarian dana adalah 4 bulan sejak penandatanganan Perjanjian dan Jangka waktu pembiayaan kendaraan maksimal 48 bulan sejak tanggal pencairan kredit per End User. Tujuan Pembiayaan : Pembiayaan bersama kepada End User perorangan untuk membiayai kendaraan bermotor dalam kondisi baru dan bekas pakai. Jaminan : Jaminan berupa asli BPKB yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan Bunga : = Tenor 1 sampai dengan 24 bulan 12.50% = Lebih dari 24 bulan 13% Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Sebagai Manajer Fasilitas: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas kerjasama ; = Melakukan analisa kelauakan dan merekomendasikan kepada Bank permohonan fasilitas pembiayaan; = Mengumpulkan ddata, dokumen dan agunan calon End User; = Mengirimkan data rencana pencairan fasilitas; = Menyerahkan dokumen End User; = Menyerahkan dokumen BPKB sebagai agunan; = Mengadministrasikan dan melakukan penagihan angsuran End User untuk kepentingan Bank; = Melakukan penyetoran escrow account Perseroan di Bank; = Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; 98

115 = Menyampakan surat pemberitahuan dan daftar End User yang menunggak lebih 150 hari; = Mengirimkan surat dan daftar nominatif pembayaran angsuran End User; = menyampaikan laporan terhadap objek pembiayaan yang ditarik; = Memberikan laporan-laporan kepada Bank sebelum tanggal 15 setiap bulannya: laporan keuangan, arus kas, fasilitas Bank, Laporan Penjualan, Laporan Aging, Laporan Staus BPKB, Laporan Outstanding; = Menyampaikan laporan tahunan = Pembatasan Non Performing Loan. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Perseroan sebagai Wakil Bank = Melakukan pembelian dan pembayaran kendaraan ke dealer; = Melakukan pengikatan pembiayaan dan agunan dengan End User; = Mengeksekusi hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; Memastikan bahwa dokumen agunan tidak fiktif dan cacat hukum. : Dilarang merubah anggaran dasar, struktur permodalan, susunan pemegang saham, anggota direksi dan komisaris, kecuali ada pemberitahuan kepada bank secara tertulis minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu. : Denda keterlambatan angsuran 5% per bulan atas setiap keterlambatan pembayaran angsuran. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 (h) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Mutiara terkait ketetentuan yang mengaharuskan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank secara tertulis atas perubahan struktur modal, susunan pemegang saham, Anggota Direksi, dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503c/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret c. Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor No. 06 Tanggal 10 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH, MKn, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. BANK MUTIARA,Tbk ( Bank ); dan = Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan : Rp dengan sifat plafond fasilitas non revolving dan sifat plafond end user on liquidation (channelling). : Jangka waktu penarikan atau pencarian dana adalah 3 bulan sejak penandatanganan Perjanjian dan Jangka waktu pembiayaan kendaraan maksimal 48 bulan sejak tanggal pencairan kredit per End User. : Pembiayaan bersama kepada End User perorangan untuk membiayai kendaraan bermotor dalam kondisi baru dan bekas pakai. : Jaminan berupa asli BPKB yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan. Bunga : = Tenor 1 sampai dengan 36 bulan 12.50% = Lebih dari 36 bulan 13% 99

116 Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Sebagai Manajer Fasilitas: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas kerjasama; = Melakukan analisa kelauakan dan merekomendasikan kepada Bank permohonan fasilitas pembiayaan; = Mengumpulkan ddata, dokumen dan agunan calon End User; = Mengirimkan data rencana pencairan fasilitas; = Menyerahkan dokumen End User; = Menyerahkan dokumen BPKB sebagai agunan; = Mengadministrasikan dan melakukan penagihan angsuran End User untuk kepentingan Bank; = Melakukan penyetoran escrow account Perseroan di Bank; = Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; = Menyampakan surat pemberitahuan dan daftar End User yang menunggak lebih 150 hari; = Mengirimkan surat dan daftar nominatif pembayaran angsuran End User; = menyampaikan laporan terhadap objek pembiayaan yang ditarik; = Memberikan laporan-laporan kepada Bank sebelum tanggal 15 setiap bulannya: laporan keuangan, arus kas, fasilitas Bank, Laporan Penjualan, Laporan Aging, Laporan Staus BPKB, Laporan Outstanding; = Menyampaikan laporan tahunan; = Pembatasan Non Performing Loan. Perseroan sebagai Wakil Bank = Melakukan pembelian dan pembayaran kendaraan ke dealer; = Melakukan pengikatan pembiayaan dan agunan dengan End User; = Mengeksekusi hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; = Memastikan bahwa dokumen agunan tidak fiktif dan cacat hukum. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Dilarang merubah, struktur permodalan, susunan pemegang saham, anggota direksi dan komisaris, kecuali ada pemberitahuan kepada bank secara tertulis minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu. : Denda keterlambatan angsuran 5% per bulan atas setiap keterlambatan pembayaran angsuran. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 (h) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Mutiara terkait ketetentuan yang mengaharuskan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank secara tertulis atas perubahan struktur modal, susunan pemegang saham, Anggota Direksi, dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503c/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret

117 d. Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor No. 20 Tanggal 24 Mei 2011 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH MKn, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = BANK MUTIARA,Tbk ( Bank ); dan = Perseroan Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Rp dengan sifat plafond fasilitas non revolving dan sifat plafond end user on liquidation (channelling) : Jangka waktu penarikan atau pencarian dana adalah 6 bulan sejak penandatanganan Perjanjian dan Jangka waktu pembiayaan kendaraan maksimal 48 bulan sejak tanggal pencairan kredit per End User. : Pembiayaan bersama kepada End User perorangan untuk membiayai kendaraan bermotor dalam kondisi baru dan bekas pakai. : Jaminan berupa asli BPKB yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan : Fixed rate per pencairan dan dibayarkan setiap bulannya sesuai tanggal pencairan yaitu 14% per tahun. : Sebagai Manajer Fasilitas: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas kerjasama; = Melakukan analisa kelauakan dan merekomendasikan kepada Bank permohonan fasilitas pembiayaan; = Mengumpulkan data, dokumen dan agunan calon End User; = Pengirimkan data rencana pencairan fasilitas; = Menyerahkan dokumen End User; = Menyerahkan dokumen BPKB sebagai agunan; = Mengadministrasikan dan melakukan penagihan angsuran End User untuk kepentingan Bank; = Melakukan penyetoran escrow account Perseroan di Bank; = Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; = Menyampakan surat pemberitahuan dan daftar End User yang menunggak lebih 150 hari; = Mengirimkan surat dan daftar nominatif pembayaran angsuran End User; = menyampaikan laporan terhadap objek pembiayaan yang ditarik; = Memberikan laporan-laporan kepada Bank sebelum tanggal 15 setiap bulannya: laporan keuangan, arus kas, fasilitas Bank, Laporan Penjualan, Laporan Aging, Laporan Staus BPKB, Laporan Outstanding; = Menyampaikan laporan tahunan; = Pembatasan Non Performing Loan. Perseroan sebagai Wakil Bank = Melakukan pembelian dan pembayaran kendaraan ke dealer; = Melakukan pengikatan pembiayaan dan agunan dengan End User; = Mengeksekusi hak-hak Bank terhadap kewajiban End User; = Memastikan bahwa dokumen agunan tidak fiktif dan cacat hukum. 101

118 Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Denda : Dilarang merubah struktur permodalan, susunan pemegang saham, anggota direksi dan komisaris, kecuali ada pemberitahuan kepada bank secara tertulis minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu. : Denda keterlambatan angsuran 5% per bulan atas setiap keterlambatan pembayaran angsuran. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Catatan: : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia. Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 (h) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Mutiara terkait ketetentuan yang mengaharuskan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank secara tertulis atas perubahan struktur modal, susunan pemegang saham, Anggota Direksi, dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503c/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret e. Adendum ke III Perjanjian Kerjasama (Joint Finance) dalam Rangka Pemberian Kredit Kendaraan Bermotor. No. 10 Tanggal 17 November 2009 yang dibuat di hadapan Notaris Indrasari K Gunadharma SH MKN Notaris di Jakarta. Para Pihak : = BANK MUTIARA,Tbk ( Bank ); dan = Perseroan Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Rp dengan limit kerjasama bersifat Non Revolving : Jangka waktu penarikan atau pencarian dana adalah 6 bulan sejak penandatanganan Perjanjian dan Jangka waktu pembiayaan kendaraan maksimal 48 bulan sejak tanggal pencairan kredit per End User. : Pembiayaan bersama kepada End User perorangan untuk membiayai kendaraan bermotor dalam kondisi baru dan bekas pakai. : Jaminan berupa asli BPKB yang dibiayai melalui Fasilitas Pembiayaan. : Fixed rate per pencairan dan dibayarkan setiap bulannya sesuai tanggal pencairan yaitu 16% per tahun. : Antara Lain: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas pembiayaan bersama; = Melakukan analisa dan evaluasi calon Nasabah sesuai dengan Struktur Pembiayaan; = Memberikan persetujuan atas pemberian fasilitas Pembiayaan Bersama; = Mengumpulkan data dan dokumen sehubungan dengan nasabah; = Melakukan verifikasi keabsahan dokumen; = Melakukan kegiatan penagihan kepada nasabah; = Menyerahkan kewajiban nasabah Bank yang bersal dari hasil penagihan; = Mengadministrasikan dokumen-dokumen nasabah; = Melakukan penagihan dan/atau upaya penyelesaian terhadap nassabah yang tidak memnuhi kewajiban; = Mengeksekusi dan melaksanakan hak-hak paraq Para Pihak terhadp kewajiban nasabah; = Menginformasikan kepada Bank sehubungan dengan perubahan perjanjian pembiayaann kepada Nasabah; = Menginformasikan kepada bank apabila ada perubahan dalam perjanjian pembiayaan da perubahan data nasabah. 102

119 Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Dilarang merubah struktur permodalan, susunan pemegang saham, anggota direksi dan komisaris, kecuali ada pemberitahuan kepada bank secara tertulis minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu. : Denda keterlambatan angsuran 5% per bulan atas setiap keterlambatan pembayaran angsuran. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 (h) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Mutiara terkait ketetentuan yang mengaharuskan Perseroan untuk memberitahukan kepada Bank secara tertulis atas perubahan struktur modal, susunan pemegang saham, Anggota Direksi, dan Komisaris Perseroan minimal 1 bulan setelah ada persetujuan menteri terkait perubahan itu berdasarkan surat Perseroan No. 2503c/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret PT. Bank DKI a. Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan Untuk Pembelian Kendaraan Bermotor No. 12 Tanggal 21 Januari 2013 yang dibuat di hadapan Notaris Yualita Widyadhari, SH. Para Pihak : = PT. BANK DKI ( Bank ); dan = Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Rp bersifat Aflopend (non revolving) (Channeling) : Jangka waktu Perjanjian adalah 42 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Jangka waktu Perjanjian Kredit selama 36 bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit Perseroan dan Nasabah. Jangka waktu Penarikan (Availability Period) adalah 6 bulan. : Pembiayaan kepada masyarakat untuk pembelian kendaraan bermotor melalui Perseroan : Kendaraan yang dibiayai dan dibuktikan dengan surat kepemilikan BPKB : 12% pertahun : Antara lain: = Mencari menyeleksi dan memutuskan calon nasabah yang akan memperoleh pembiayaan untuk pembelian kendaraan bermotor; = Menjaga perbandingan rasio hutang terhadap modal; = Melakukan analisa permohonan pembiayaan; = Menerapkan prinsip-prinsip penyaluran pembiayaan berdasarkan kehatihatian; = Membuat perjanjian dengan nasabah sekurang-kurangnya perjanjian kredit, fidusia, kuasa menjual; = Membukukan pembiayaan, melakukan perhitungan jumlah pembiayaan yang diberikan; = Melakukan pemotongan pajak, bea, atau iuran; = Memastikan keabsahan semua dokumen yang berkaitan dengan penyaluran pembiayaan keapda nasabah; = Menyimpan minuta perjanjian; 103

120 = Menyetorkan semua dan setiap pembayaran yang diterima Perseroan kepada Bank; = Apabila terdapat Nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, Perseroan wajib mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank; Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang ditentukan, perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari tarif bunga yang berlaku per tahun. Denda : = Apabila terdapat nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, maka Perseroan wajib mengupayakan untuk mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank yang telah disalurkan oleh Bank melalui Perseroan kepada nasabah tersebut dengan menyetorkan seluruh dana atau porsi pembiayaan yang disalurkan. = Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang telah ditentukan, maka Perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari suku bunga yang berlaku pertahun dihitung dari jumlah tertunggak. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Pilihan Hukum dan Domisili Hukum = Tanpa persetujuan dari bank tidak diperkenankan untuk: = Memindahtangankan barang jaminan; = Membayar/melunasi hutang pemegang saham; = Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain sebagian atau seluruh kewajiban yang timbul dari perjanjian kredit; = Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan perseroan yang sudah dijaminkan kepada Bank kepada pihak lain. = Menjamin tidak ada perubahan anggaran dasar. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak sepakat untuk memilih tempat domisili hukum di Kantor Kepaniteraan pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 18 (3) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank DKI terkait perubahan Merubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, merubah modal dasar perseroan, merubah kompisisi Pemegang Saham Perseroan, merubah susunan Pengurus Perseroan, dan Merubah status Perseron menjadi Perseroan Terbuka. berdasarkan surat Perseroan No.2503d/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret b. Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan Untuk Pembelian Kendaraan Bermotor No. 10 Tanggal 29 Maret 2012 yang dibuat di hadapan Notaris Benny Erfan, SH, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. BANK DKI ( Bank ); dan = Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu : Rp bersifat Aflopend (non revolving) (Channeling) : Jangka waktu Perjanjian adalah 42 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Jangka waktu Perjanjian Kredit selama 36 bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit Perseroan dan Nasabah. Jangka waktu Penarikan (Availability Period) adalah 6 bulan. Tujuan Pembiayaan : Pembiayaan kepada masyarakat untuk pembelian kendaraan bermotor melalui Perseroan. 104

121 Jaminan Bunga : Kendaraan yang dibiayai dan dibuktikan dengan surat kepemilikan BPKB : 12% pertahun Kewajiban Perseroan (positive covenants) : Antara lain: = Mencari menyeleksi dan memutuskan calon nasabah yang akan memperoleh pembiayaan untuk pembelian kendaraan bermotor; = Menjaga perbandingan rasio hutang terhadap modal; = Menjaga perbandingan ratio aktiv lancar terhadap hutang lancer; = Melakukan analisa permohonan pembiayaan; = Menerapkan prinsip-prinsip penyaluran pembiayaan berdasarkan kehatihatian; = Membuat perjanjian dengan nasabah sekurang-kurangnya perjanjian kredit, fidusia, kuasa menjual; = Membukukan pembiayaan, melakukan perhitungan jumlah pembiayaan yang diberikan; = Melakukan pemotongan pajak, bea, atau iuran; = Memastikan keabsahan semua dokumen yang berkaitan dengan penyaluran pembiayaan kepada nasabah; = Menyimpan minuta perjanjian; = Menyetorkan semua dan setiap pembayaran yang diterima Perseroan kepada Bank; = Apabila terdapat Nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, Perseroan wajib mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank; = Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang ditentukan, perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari tarif bunga yang berlaku per tahun; Denda : = Apabila terdapat nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, maka Perseroan wajib mengupayakan untuk mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank yang telah disalurkan oleh Bank melalui Perseroan kepada nasabah tersebut dengan menyetorkan seluruh dana atau porsi pembiayaan yang disalurkan. = Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang telah ditentukan, maka Perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari suku bunga yang berlaku pertahun dihitung dari jumlah tertunggak. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) - Menjamin tidak mengubah anggaran dasar Perseroan Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak sepakat untuk memilih tempat domisili hukum di Kantor Kepaniteraan pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 18 (3) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank DKI terkait perubahan Merubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, merubah modal dasar perseroan, merubah kompisisi Pemegang Saham Perseroan, merubah susunan Pengurus Perseroan, dan Merubah status Perseron menjadi Perseroan Terbuka. berdasarkan surat Perseroan No.2503d/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret

122 c. Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan Untuk Pembelian Kendaraan Bermotor No. 79 Tanggal 23 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Notaris Ivonne Barnetha Sinyal, SH, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank DKI ( Bank ); dan = Perseroan Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Perseroan (positive covenants) Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) : Rp bersifat Aflopend (non revolving) (Channeling) : Jangka waktu Perjanjian adalah 42 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Jangka waktu Perjanjian Kredit selama 36 bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit Perseroan dan Nasabah. Jangka waktu Penarikan (Availability Periode) adalah 6 bulan. : Pembiayaan kepada masyarakat untuk pembelian kendaraan bermotor melalui Perseroan : Kendaraan yang dibiayai dan dibuktikan dengan surat kepemilikan BPKB : 13.5% per tahun : Antara lain: = Mencari menyeleksi dan memutuskan calon nasabah yang akan memperoleh pembiayaan untuk pembelian kendaraan bermotor; = Menjaga perbandingan rasio hutang terhadap modal; = Menjaga perbandingan ratio aktiv lancar terhadap hutang lancer; = Melakukan analisa permohonan pembiayaan; = Menerapkan prinsip-prinsip penyaluran pembiayaan berdasarkan kehatihatian; = Membuat perjanjian dengan nasabah sekurang-kurangnya perjanjian kredit, fidusia, kuasa menjual; = Membukukan pembiayaan, melakukan perhitungan jumlah pembiayaan yang diberikan; = Merlakukan pemotongan pajak, bea, atau iuran; = Memastikan keabsahan semua dokumen yang berkaitan dengan penyaluran pembiayaan keapda nasabah; = Menyimpan minuta perjanjian; = Menyetorkan semua dan setiap pembayaran yang diterima Perseroan kepada Bank; = Apabila terdapat Nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, Perseroan wajib mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank; = Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang ditentukan, perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari tarif bunga yang berlaku per tahun. - Menjamin tidak ada perubahan anggaran dasar Perseroan 106

123 Denda : = Apabila terdapat nasabah menunggak pembayaran angsuran lebih dari 90 hari, maka Perseroan wajib mengupayakan untuk mendapatkan kembali dana atau porsi pembiayaan Bank yang telah disalurkan oleh Bank melalui Perseroan kepada nasabah tersebut dengan menyetorkan seluruh dana atau porsi pembiayaan yang disalurkan. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Catatan: = Apabila Perseroan tidak melakukan penyetoran pada saat tanggal pembayaran yang telah ditentukan, maka Perseroan wajib membayar denda keterlambatan sebesar 150% dari suku bunga yang berlaku pertahun dihitung dari jumlah tertunggak. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak sepakat untuk memilih tempat domisili hukum di Kantor Kepaniteraan pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 18 (3) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank DKI terkait perubahan Merubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, merubah modal dasar perseroan, merubah kompisisi Pemegang Saham Perseroan, merubah susunan Pengurus Perseroan, dan Merubah status Perseron menjadi Perseroan Terbuka. berdasarkan surat Perseroan No.2503d/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret PT. Bank Permata, Tbk a. Akta Perubahan Kelima Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan Nomor 41 Tanggal 13 September 2013 yang dibuat di hadapan Notaris Sjameimi Sofjan Chandra, SH, Notaris di Jakarta, Para Pihak : = PT. Bank Permata ( Bank ); dan = Perseroan sebagai Nasabah. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan : RF1 Rp bersifat revolving loan RF2 Rp bersifat non revolving loan : Jangka waktu Perjanjian adalah dimulai tanggal 27 Juli 2013 sampai dengan 27 Juli 2014 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak. Jangka waktu pembayaran kembali atas fasilitas receivables financing tidak melebihi 48 bulan sejak dilakukannya penarikan fasilitas. : Untuk Membiayai piutang Perseroan yang berasal dari usaha Perseroan dalam bidang pembiayaan kendaraan bermotor roda empat atau lebih baik baru maupun bekas pakai. Jaminan : Piutang Perseroan kepada konsumennya dengan nilai pokok hutang 100 % dari outstanding fasilitas termasuk dokumen-dokumen yang melekat dengan piutang nasabah yaitu BPKB dan Perjanjian Pembiayaan. Bunga : Bersifat tetap per penarikan dan akan disampaikan dengan surat terpisah. 107

124 Kewajiban Perseroan (positive covenants) : = menyerahkan laporan keuangan audited paling lambat 180 hari kalender sejak tanggal pelaporan. = Menyerahkan laporan keuangan bulanan. = Menyerahkan laporan tunggakan. = Menyerahkan laporan penjualan dan sumber pendanaan. = Menyerahkan laporan mengenai write off. = Menyerahkan laporan account receibales yang dijaminkan ke Bank setiap triwulan. = Menjaga posisi aging porsi nasional dan porsi Bank. = menjaga agar rasio hutang terhadp modal tidak melebihi 8, 25%. = Menjaga rasio antar total baki debet pinjaman terhadp total service asset tidak lebih dari 20,00%. = Nasabah waib melakukan transaksi keuangan melalui bank minimal sama dengan prosentasi baki debet pinjaman dari bank terhadp seluruh pinjaman. = Memberikan kuasa kepada bank untuk mengelola portfolio piutang yang dijaminkan kepada bank apabila terjadi potensi kelalaian. = Pengelolaan bpkb yang dilaksanakan oleh Bank, nasabah dikenakan biaya Rp /BPKB. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) : Bank dapat melarang nasabah untuk melakukan penarikan fasilitas apabila, perseroan belum menyerahkan laporan-laporan yang diwajibkan perjanjian, kinerja perseroan memburuk,.terjadi selisih pembukuan yang bersifat material antara catatan bank dengan perseroan. Denda : = Denda keterlambatan 36% per tahun dari nilai yang tertunggak, yang dihitung dari sejak hari dimulainya tunggakan hingga dilakukannya pembayaran. = Denda pelunasan dipercepat oleh nasabah 1% dari pokok atas pelunasan dipercepat. = Denda pelunasan dipercepat oleh multifinance 1% dari pokok atas pelunasan dipercepat. = Pinalti 1% terhadap sisa baki debet pinjaman atas pelunasan sebagian. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia. 9. PT. Bank Syariah Mandiri, Tbk. a. Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama Secara Syariah Nomor 17 Tanggal 15 Desember 2009 yang dibuat di hadapan Karlita Rubianti SH, Notaris di Jakarta, Para Pihak : 1. PT. Bank Syariah Mandiri ( Bank ); dan 2. Perseroan sebagai Nasabah. Fasilitas Dana Murabahah yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan : Rp fasilitas bersifat Murabahah (Channeling) : Jangka waktu fasilitas pembiayaan kepada nasabah maksimum 3 tahun sejak tanggal Pencairan dan jangka waktu penarikan fasilitas adalah 1 tahn sejak tanggal perjanjian. : Untuk pemberian fasilitas pembayaan bersama secara syariah. 108

125 Jaminan : Piutang nasabah kepada konsumennya dengan nilai pokok hutang 100 % dari outstanding fasilitas termasuk dokumen-dokumen yang melekat dengan piutang nasabah yaitu BPKB dan Perjanjian Pembiayaan. Bunga : = Untuk jangka waktu 1 tahun 14% = Untuk jangka waktu 2 tahun 14.50% = Untuk jangka waktu 3 tahun 15% Kewajiban Perseroan (positive covenants) : = menyediakan porsi pembiayaan kepada Perseroan; = Melakukan pemasaran pembiayaan secara syariah; = Melakukan analisa dan evaluasi terhadap calon nasabah sesuai dengan kriteria struktur pembiayaan dan Bank akan melakukan pengecekan secara sampling; = Mengumpulkan data dan dokumen calon nasabah; = Melakukan verifikasi terhadap dokumen nasabah; = Mewakili Bank menandatangani perjanjian pembiayaan; = Melakukan kegiatan penagihan kepada Nasabah; = Melakukan penyetoran kepada Bank atas hasil penagihan kepada nasabah; = Mengadimistrasikan dokumen nasabah; = Memberitahu kepada Bank atas tindakan yang dilakukan oleh nasabah yang mempengaruhi kewajiban pembayaran tagihan; = Melepaskan dokumen jaminan kepada nasabah yang telah melunasi seluruh kewajibannya; = Mengangsur kewajibannya secara teratur setiap bulannya; = Menggunakan fasilitas pembiayaan sesuai dengan tujuan pembiayaan; = Mengalihkan sebagian transaksi kegiatan usahanya ke Bank; = Memperpanjang asuransi setiap tahunnya pada tanggal jatuh temponya; = Memperpanjang masa berlaku TDP; = Menjaga gearing ratio sesuai dengan ketentuan Menteri keuangan. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Larangan yang ditujukan kepada nasabah bukan terhadap Perseroan, antara lain: = Menjual, mengalihkan dan mengontrakkan kepada Pihak III terhadap jaminan yang diberikan kepada Bank kecuali mendapatkan izin tertulis Bank; = Mengajukan permohonan pailit atau penundaan pembayaran angsuran; = Perseroan mengajukan untuk dipailitkan Tanpa pemberitahuan tertulis dilarang untuk = Mengubah susunan pengurus; = Mengubah nama, maksud dan tujuan kegiatan usaha serta status perusahaan; Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Dalam hal nasabah terlambat membayar angsuran, maka nasabah akan dikenakan denda dang anti rugi yang jumlah dan besarannya akan ditentukan dan dikelola oleh Perseroan. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak memilih domisili hukum di Pengadilan Negri Jakarta Selatan Catalan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 7.ayat 7 Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Syariah Mandiri terkait keharusan pemberitahuan apabila adanya perubahan nama, maksud dan tujuan kegiatan usaha, status perusahaan, serta pengurus berdasarkan Surat Perseroan No. 2003L/MF-DIR/2014 tanggal 20 Maret

126 10. PT. Bank Yudha Bhakti a. Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Kredit Nomor 10 Tanggal 21 Januari 2010 yang dibuat di hadapan Lucia Catharina Sani SH, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank Yudha Bhakti ( Bank ); dan = Perseroan sebagai Perseroan. Fasilitas Dana yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan : Rp (Channeling) (tambahan Rp dari Perjanjian Kerjasama Penyaluran Kredit Nomor 17 Tanggal 27 Juli 2009 yang dibuat di hadapan Lucia Catharina Sani SH, Notaris di Jakarta. : Selama diperlukan : Penyaluran fasilitas kerjasama penerusan kredit melalui Perseroan. Jaminan : = Jaminan bukti kepemilikan kendaraaan bermotor dengan umur kendaraan sampai dengan jatuh tempo maksimum 15 tahun. = Jaminan Perseroan (Corporate Guarantee). Bunga Kewajiban Perseroan (positive covenants) : 16 % per tahun : = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk fasilitas kerjasama; = Melakukan analisa kelayakan dan merekomendasikan kepada Bank permohonan fasilitas pembiayaan; = Melakukan survey calon debitur; = Mengumpulkan data, dokumen dan agunan calon debitur; = Melakukan persiapan pengikatan kredit; = Melakukan verifikasi keabsahan dokumen; = Memberitahukan kepada Bank atas setiap tindakan yang dilakukan debitur = Melakukan penagihan pembayaran cicilan; = Dalam hal debitur wanprestasi maka sebagai kuasa dari Bank, perseroan akan mealaksanakan hak-hak dari bank; = Menyediakan dana yang cukup pada rekening yang operasional guna keperluan pembayaran cicilan debitur kepada Bank selambatnya 1 hari kerja sebelum cicilan jatuh tempo; = Memberikan laporan keuangan: neraca laba/rugi, neraca dan laporan laba/rugi, laporan booking value, Laporan aging schedule; = Wajib mengecek keaslian jaminan. Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Mengalihkan kepemilikan perusahaan dan melakukan perubahan susunan pengurus kecuali ada pemberitahuan tertulis kepada Bank. : Denda keterlambatan pembayaran angsuran kredit sebesar 1% per hari keterlambatan. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negri Jakarta Pusat. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan mengalihkan kepemilikan perusahaan kepada pihak lain dan merubah pengurus perseroan kecuali ada pemberitahuan tertulis kepada Bank, berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No. 1102E/MF- DIR/2014 tanggal 11 Februari 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 110

127 11. PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk. a. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan Nomor 52 Tanggal 8 November 2012 yang dibuat di hadapan Melyani Noor Shandra SH, Notaris di Jakarta, Para Pihak : = PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ); dan = Perseroan sebagai Debitor Fasilitas Kredit yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan : Rp (installment loan) (Non Channeling) : Jangka waktu fasilitas 1 tahun sampai 3 tahun terhitung dari tanggal penandatangan perjanjian. : Investasi umum. Jaminan : = Jaminan fidusia atas tagihan piutang Debitor dengan nilai Penjaminan sebesar Rp = Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan/atau akan diberikan oleh Debitor dan/atau pihak lain siapapun juga. Bunga : = Sebesar 12% per annum floating selama jangka waktu angsuran 12 bulan dan jangka waktu angsuran 24 bulan. = Sebsar 12.5% per annum selama jangka waktu angsuran 36 bulan. Kewajiban Perseroan (positive covenants) : = Mempergunakan fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank untuk Investasi; = Mendahulukan pembayaran-pembayaran apapun yang terhutang berdasarkan Perjanjian dari pembayaran-pembayaran lainnya karena apapun; = Membayar semua kewajiban pajak dan beban-beban laiinya; = Menjaga perputaran rekening koran/giro Debitor; = Mengijinkan pegawai atau wakil-wakil Bank untuk memeriksa barang yang dijaminkan; = Mengasuransikan barang-barang yang dijaminkan; = Memberitahukan kepada bank atas segala peristiwa-peristiwa yang mengakibatkan pengaruh buruk bagi pembayaran debitor; = Menyerahkan kepada bank copy izin-izin usaha apabila diperbaharui; = Memberitahukan kepada Bank setiap ada pengubahan anggaran dasarm susunan para pemegang saham dan susunan Direksi serta komisaris Debitor; = Tidak akan mengganggu kewajiban Debitor terhadap Bank apabila ada pembagian deviden; = Menyerahkan kepada Bank:laporan keuangan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari Debitor yang dibuat oleh Akuntan Publik; = Memberitahukan informasi yang sewaktu-waktu dibutuhkan oleh Bank; = Menyerahkan daftar piutang yang dijaminkan; Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, Debitor tidak boleh: = Meminjam atau meminjamkan uang kepada pihak ketiga siapapun dengan jaminan yang sama selain yang bertalian dengan usaha seharihari debitor; = Bertindak sebagai penjamin (borg) ataus hutang pihak ketiga. Tanpa Pemberitahuan tertulis kepada Bank, dilarang untuk merubah struktur anggota direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham. 111

128 Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Denda keterlambatan pembayaran sebesar 3% per bulan : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 13 (i) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk terkait perubahan struktur anggota direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham berdasarkan surat Perseroan No.2503h/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret Surat itu merupakan Surat Permohonan Persetujan Pengesampingan. Dikarenakan Pihak Bank mengehendaki hanya dengan pemberitahuan, maka surat itu dianggap Bank sudah merupakah bentuk pembertahuan yang sah. b. Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan Nomor 21 Tanggal 7 Desember 2011 yang dibuat di hadapan Sugito Tedjamulja SH, Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk ( Bank ); dan = Perseroan sebagai Debitor Fasilitas Kredit yang diberikan Bank Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan : Rp (installment loan) (Non Channeling) : Jangka waktu fasilitas 12 bulan sampai 36 bulan terhitung dari tanggal penandatangan perjanjian. : Investasi umum. Jaminan : = Jaminan fidusia atas tagihan piutang Debitor terhadap Pihak Ketiga = Jaminan-jaminan lainnya yang telah dan/atau akan diberikan oleh Debitor dan/atau pihak lain siapapun juga. Bunga : = Untuk tahun kesatu sampai tahun kedua sebesar 12.5% fixed untuk selama jangka waktu angsuran. = Untuk tahun ketiga sebesar 13% fixed untuk selama jangka waktu angsuran. Kewajiban Perseroan (positive covenants) : = Mempergunakan fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank untuk Investasi; = Mendahulukan pembayaran-pembayaran apapun yang terhutang berdasarkan Perjanjian dari pembayaran-pembayaran lainnya karena apapun; = Membayar semua kewajiban pajak dan beban-beban laiinya; = Menjaga perputaran rekening koran/giro Debitor; = Mengijinkan pegawai atau wakil-wakil Bank untuk memeriksa barang yang dijaminkan; = Mengasuransikan barang-barang yang dijaminkan; = Memberitahukan kepada bank atas segala peristiwa-peristiwa yang mengakibatkan pengaruh buruk bagi pembayaran debitor; = Menyerahkan kepada bank copy izin-izin usaha apabila diperbaharui; = Memberitahukan kepada Bank setiap ada pengubahan anggaran dasarm susunan para pemegang saham dan susunan Direksi serta komisaris Debitor; = Tidak akan mengganggu kewajiban Debitor terhadap Bank apabila ada pembagian deviden; = Menyerahkan kepada Bank:laporan keuangan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari Debitor yang dibuat oleh Akuntan Publik; = Memberitahukan informasi yang sewaktu-waktu dibutuhkan oleh Bank = Menyerahkan daftar piutang yang dijaminkan. 112

129 Larangan terhadap Perseroan (Negative Convenant) Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, Debitor tidak boleh: = menjaminkan dan/atau menggadaikan dan/atau menyewakan kepada pihak ketiga barang yang telah dijaminkan; = Membubarkan perusahaan yang dioperasikan; = Menjual atau setuju untuk menjual sebagian ataupun sebagian besar harta yang dimiliki Debitor; = Melakukan Investasi pada perusahaan lain; = Memberikan jaminan perusahaan dan meminjamkan uang kepada pihak lain, kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Debitor; = Meminjam atau mendapatkan pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk keperluan usaha sehari-hari dari Debitor. Tanpa Pemberitahuan tertulis kepada Bank, dilarang untuk merubah struktur anggota direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham. Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Denda keterlambatan pembayaran sebesar 3% per bulan. : Perjanjian ini diatur dengan Hukum Indonesia dan para pihak memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negri Jakarta Selatan. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 13 (i) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank Windu Kentjana International, Tbk terkait perubahan struktur anggota direksi dan Komisaris, serta susunan pemegang saham berdasarkan surat Perseroan No.2503h/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret Surat itu merupakan Surat Permohonan Persetujan Pengesampingan. Dikarenakan Pihak Bank mengehendaki hanya dengan adanya pemberitahuan, maka surat itu dianggap Bank sudah merupakah bentuk pembertahuan yang sah. 12. PT. Bank ICB Bumiputera, Tbk a. Akta Perjanjian Kredit No. 35 tanggal 28 Oktober 2013 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Para Pihak : = PT. ICB BUMIPUTERA = PT. MAGNA FINANCE Limit Kerjasama Jangka waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp (Empat Puluh Milyar) Rupiah. (Non Channeling) : 48 (empat puluh depalan) bulan : Modal kerja Debitur bidang pembiayaan kendaraan bermotor roda empat atau lebih : Fidusia atas Utang (Account Receivable) dengan nilai piutang yang dijaminkan minimal 105% (seratus lima persen)dari pembiayaan Bunga : = Jangka waktu 1 tahun sampai dengan 3 tahun sebesar 12.5% Kewajiban Debitur (positive covenants) = Jangka waktu 4 tahun sebesar 13% : Antara lain: = Mengaktifkan rekening Debitur pada Bank; = Memberikan kepada bank setiap waktu baik diminta maupun tidak segala dokumen secara lengkap, benar dan terkini sesuai dengan keadaan yang sebenarnya mengenai keadaan keuangan usaha debitur, perubahan anggaran dasar berikut seluruh pengesahan, peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan, harta kekayaan, jalannya usaha dan atau keaungan debitur; 113

130 = Wajib menyerahkan laporan-laporan sebagai berikut: 1. Laporan bulanan paling lambat tanggal 30 (tiga puluh) bulan berikutnya terdiri: lapporan keuangan, piutang, deliquency rate 2. Laporan keuangan audited = Daftar piutang wajib secara jelas mencantumkan nilai piutang pokok; = Bank/pihak yang ditunjuk bank secara periodik 4 (empat) bulan sekali, melakukan pemeriksaan laporan keuangan di kantor debitur; = Menjaga agar rasio total hutang terhadap modal tidak melebihi 8 (delapan) kali atau maksimal 10(sepuluh) kali; = Menjaga prosentase rata rata tunggakan pinjaman atas total portofolio dalam 12 (dua belas) bulan terakhir; = Penarikan pinjaman dilakukan dengan sistem pengelompokan piutang; = Piutang yang dibiayai bank dihitung dari baki debet pokok piutang; = Pengeluaran BPKB konsumen diperkenankan apabila total jaminan tidak berubah 105 % (seratus lima persen); = Apabila BPKB belum tersedia, maka digantikan dengan surat pernyataan dari direksi debitur; = Wajib menyerahkan jaminan berupa piutang pengganti apabila piutang yang diberikan tidak lancer. Larangan Debitur : Antara lain: (negative covenants) = Debitur dilarang menjual dan /atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik debitur berupa barang bergerak dan tidak bergerak; = Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung; = Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain secara langsung maupun tidak langsung dengan jaminan atau tidak keculi untuk kegiatan sehari-hari usaha = Menjaminkan/mengagunkan dengan cara papun kekayaan debitur kepada pihak lain kecuali kepada bank sebagaimana yang termaktub dalam perjanjian jaminan; = Melakukan transaksi atau tindakan lainnya sebagaimana yang diatur dan dicantumkan dalam ketentuan tentang pembatasan dalam syarat dan ketentuan Umum Fasilitas Kredit; = Kecuali dengan pemberitahuan tertulis debitur dilarang merubah/mengganti susunan pemegang saham dan membagi deviden kepada pemegang saham. Denda Pilihan Hukum dan Domisili : Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 6.1.C Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank ICB Bumi Putera terkait keharusan pemberitahuan apabila Perseroan (kreditur) merubah/mengganti susunan pemegang saham dan membagi deviden kepada pemegang saham,berdasarkan surat Perseroan No.2503e/MF- FID/2014 tanggal 25 Maret

131 b. Akta Perjanjian Kredit No. 41 Tanggal 6 Maret 2013 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Para Pihak : = PT. Bank ICB Bumiputera = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp (Tiga Puluh Milyar Rupiah) : 54 (Lima Puluh Empat) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian Kredit ini : Modal Kerja Debitur untuk Pembiayaan kendaraan Bermotor roda empat atau lebih (Non Channeling) : Fidusia atas Piutang (Account Receivable) dengan nilai Piutang 105% (seratus lima persen) dari pembiayaan Bunga : = Jangka waktu 1 tahun sampai dengan 3 tahun sebesar 11,25%. = Jangka waktu 4 tahun sebesar 11,75% Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Mengaktifkan rekening Debitur pada Bank;; = Memberikan kepada bank setiap waktu baik diminta maupun tidak segala dokumen secara lengkap, benar dan terkini sesuai dengan keadaan yang sebenarnya mengenai keadaan keuangan usaha debitur, perubahan anggaran dasar berikut seluruh pengesahan, peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan, harta kekayaan, jalannya usaha dan atau keaungan debitur; = Wajib menyerahkan laporan-laporan sebagai berikut: 1. Laporan bulanan paling lambat tanggal 30 (tiga puluh) bulan berikutnya terdiri: lapporan keuangan, piutang, deliquency rate 2. Laporan keuangan audited = Daftar piutang wajib secara jelas mencantumkan nilai piutang pokok; = Bank/pihak yang ditunjuk bank secara periodik 4 (empat) bulan sekali, melakukan pemeriksaan laporan keuangan di kantor debitur; = Menjaga agar rasio total hutang terhadap modal tidak melebihi 8 (delapan) kali atau maksimal 10(sepuluh) kali; = Menjaga prosentase rata rata tunggakan pinjaman atas total portofolio dalam 12 (dua belas) bulan terakhir; = Penarikan pinjaman dilakukan dengan sistem pengelompokan piutang; = Piutang yang dibiayai bank dihitung dari baki debet pokok piutang; = Pengeluaran BPKB konsumen diperkenankan apabila total jaminan tidak berubah 105 % (seratus lima persen); = Apabila BPKB belum tersedia, maka digantikan dengan surat pernyataan dari direksi debitur; = Wajib menyerahkan jaminan berupa piutang pengganti apabila piutang yang diberikan tidak lancer. 115

132 Larangan Debitur (negative covenants) : = Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik debitur; = Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga; = Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jaminan atau tidak kecuali untuk kegiatan usaha; = Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan debitur kepada pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kepada bank sebagaimana termaktub dalam perjanjian jaminan; = Melakukan transaksi dan/atau tindakan lainnya sebagaimana diatur dan dicantumkan dalam ketentuan tentang pembatasan dalam syarat dan ketentuan umum; = Tidak diperkenankan /dilarang kecuali atas pemberitahuan selambatlambatnya 14 (empat belas ) hari kerja setelah tanggal terlaksananya perubahan untuk: - Merubah/mengganti susunan pengurus dan pemegang saham - Membagikan deviden kepada pemegang saham. Denda : = Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan. = Denda pelunasan dipercepat sebesar 3%. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 6.1.C Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank ICB Bumi Putera terkait keharusan pemberitahuan apabila Perseroan (kreditur) merubah/mengganti susunan pemegang saham dan membagi deviden kepada pemegang saham,berdasarkan surat Perseroan No.2503e/MF- FID/2014 tanggal 25 Maret c. Akta Perjanjian Kredit No. 38 Tanggal 6 November 2012 dibuat dihadapan Indrasari Kresnadiaja SH Mkn. Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank ICB Bumiputera = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp : 54 (Lima Puluh Empat) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian Kredit ini : Modal Kerja Debitur untuk Pembiayaan kendaraan Bermotor roda empat atau lebih (Non Channeling) : Fidusia atas Piutang (Account Receivable) dengan nilai Piutang 105% (seratus lima persen) dari pembiayaan Bunga : = 12% per tahun 116

133 Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Mengaktifkan rekening Debitur pada Bank; = Memberikan kepada bank setiap waktu baik diminta maupun tidak segala dokumen secara lengkap, benar dan terkini sesuai dengan keadaan yang sebenarnya mengenai keadaan keuangan usaha debitur, perubahan anggaran dasar berikut seluruh pengesahan, peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan, harta kekayaan, jalannya usaha dan atau keaungan debitur; = Wajib menyerahkan laporan-laporan sebagai berikut: 1. Laporan bulanan paling lambat tanggal 30 (tiga puluh) bulan berikutnya terdiri: lapporan keuangan, piutang, deliquency rate 2. Laporan keuangan audited = Daftar piutang wajib secara jelas mencantumkan nilai piutang pokok; = Bank/pihak yang ditunjuk bank secara periodik 4 (empat) bulan sekali, melakukan pemeriksaan laporan keuangan di kantor debitur; = Menjaga agar rasio total hutang terhadap modal tidak melebihi 8 (delapan) kali atau maksimal 10(sepuluh) kali; = Menjaga prosentase rata rata tunggakan pinjaman atas total portofolio dalam 12 (dua belas) bulan terakhir; = Penarikan pinjaman dilakukan dengan sistem pengelompokan piutang; = Piutang yang dibiayai bank dihitung dari baki debet pokok piutang; = Pengeluaran BPKB konsumen diperkenankan apabila total jaminan tidak berubah 105 % (seratus lima persen); = Apabila BPKB belum tersedia, maka digantikan dengan surat pernyataan dari direksi debitur; = Wajib menyerahkan jaminan berupa piutang pengganti apabila piutang yang diberikan tidak lancer. Larangan Debitur (negative covenants) : = Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik debitur; = Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga; = Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jaminan atau tidak kecuali untuk kegiatan usaha; = Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan debitur kepada pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kepada bank sebagaimana termaktub dalam perjanjian jaminan; = Melakukan transaksi dan/atau tindakan lainnya sebagaimana diatur dan dicantumkan dalam ketentuan tentang pembatasan dalam syarat dan ketentuan umum; = Tidak diperkenankan /dilarang kecuali atas pemberitahuan selambatlambatnya 14 (empat belas ) hari kerja setelah tanggal terlaksananya perubahan untuk: - Merubah/mengganti susunan pengurus dan pemegang saham - Membagikan deviden kepada pemegang saham. Denda : - Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan. - Denda pelunasan dipercepat sebesar 3%. 117

134 Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 6.1.C Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank ICB Bumi Putera terkait keharusan pemberitahuan apabila Perseroan (kreditur) merubah/mengganti susunan pemegang saham dan membagi deviden kepada pemegang saham, berdasarkan surat Perseroan No.2503e/MF- FID/2014 tanggal 25 Maret d. Akta Perjanjian Kredit No. 14 Tanggal 31 Mei 2012 dibuat dihadapan Olivia Afianty, S.H., M.Hum. Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank ICB Bumiputera = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp : 54 (Lima Puluh Empat) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian Kredit ini : Modal Kerja Debitur untuk Pembiayaan kendaraan Bermotor roda empat atau lebih (Non Channeling) : Fidusia atas Piutang (Account Receivable) dengan nilai Piutang 105% (seratus lima persen) dari pembiayaan Bunga : = 12% per tahun Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Mengaktifkan rekening Debitur pada Bank; = Memberikan kepada bank setiap waktu baik diminta maupun tidak segala dokumen secara lengkap, benar dan terkini sesuai dengan keadaan yang sebenarnya mengenai keadaan keuangan usaha debitur, perubahan anggaran dasar berikut seluruh pengesahan, peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan, harta kekayaan, jalannya usaha dan atau keaungan debitur; = Wajib menyerahkan laporan-laporan sebagai berikut: 1. Laporan bulanan paling lambat tanggal 30 (tiga puluh) bulan berikutnya terdiri: lapporan keuangan, piutang, deliquency rate 2. Laporan keuangan audited = Daftar piutang wajib secara jelas mencantumkan nilai piutang pokok; = Bank/pihak yang ditunjuk bank secara periodik 4 (empat) bulan sekali, melakukan pemeriksaan laporan keuangan di kantor debitur; = Menjaga agar rasio total hutang terhadap modal tidak melebihi 8 (delapan) kali atau maksimal 10(sepuluh) kali; = Menjaga prosentase rata rata tunggakan pinjaman atas total portofolio dalam 12 (dua belas) bulan terakhir; = Penarikan pinjaman dilakukan dengan sistem pengelompokan piutang; = Piutang yang dibiayai bank dihitung dari baki debet pokok piutang; = Pengeluaran BPKB konsumen diperkenankan apabila total jaminan tidak berubah 105 % (seratus lima persen); = Apabila BPKB belum tersedia, maka digantikan dengan surat pernyataan dari direksi debitur; = Wajib menyerahkan jaminan berupa piutang pengganti apabila piutang yang diberikan tidak lancar. 118

135 Larangan Debitur (negative covenants) : = Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik debitur; = Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga; = Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jaminan atau tidak kecuali untuk kegiatan usaha; = Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan debitur kepada pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kepada bank sebagaimana termaktub dalam perjanjian jaminan; = Melakukan transaksi dan/atau tindakan lainnya sebagaimana diatur dan dicantumkan dalam ketentuan tentang pembatasan dalam syarat dan ketentuan umum; = Tidak diperkenankan /dilarang kecualia atas pemberitahuan selambatlambatnya 14 (empat belas ) hari kerja setelah tanggal terlaksananya perubahan untuk: - Merubah/mengganti susunan pengurus dan pemegang saham - Membagikan deviden kepada pemegang saham. Denda : - Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan. - Denda pelunasan dipercepat sebesar 3%. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 6.1.A (iv) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank ICB Bumi Putera terkait keharusan pemberitahuan apabila Perseroan (kreditur) merubah/mengganti susunan pemegang saham dan membagi deviden kepada pemegang saham,berdasarkan surat Perseroan No.2503e/MF- FID/2014 tanggal 25 Maret e. Akta Perjanjian Kredit No. 18 Tanggal 23 Desember 2011 dibuat dihadapan Olivia Afianty, S.H., M.Hum. Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank ICB Bumiputera = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp : 54 (Lima Puluh Empat) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian Kredit ini : Modal Kerja Debitur untuk Pembiayaan kendaraan Bermotor roda empat atau lebih (Non Channeling) : Fidusia atas Piutang (Account Receivable) dengan nilai Piutang 105% (seratus lima persen) dari pembiayaan Bunga : - 12% per tahun 119

136 Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Mengaktifkan rekening Debitur pada Bank = Memberikan kepada bank setiap waktu baik diminta maupun tidak segala dokumen secara lengkap, benar dan terkini sesuai dengan keadaan yang sebenarnya mengenai keadaan keuangan usaha debitur, perubahan anggaran dasar berikut seluruh pengesahan, peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan, harta kekayaan, jalannya usaha dan atau keaungan debitur = Wajib menyerahkan laporan-laporan sebagai berikut: 1. Laporan bulanan paling lambat tanggal 30 (tiga puluh) bulan berikutnya terdiri: lapporan keuangan, piutang, deliquency rate 2. Laporan keuangan audited = Daftar piutang wajib secara jelas mencantumkan nilai piutang pokok = Bank/pihak yang ditunjuk bank secara periodik 4 (empat) bulan sekali, melakukan pemeriksaan laporan keuangan di kantor debitur = Menjaga agar rasio total hutang terhadap modal tidak melebihi 8 (delapan) kali atau maksimal 10(sepuluh) kali = Menjaga prosentase rata rata tunggakan pinjaman atas total portofolio dalam 12 (dua belas) bulan terakhir = Penarikan pinjaman dilakukan dengan sistem pengelompokan piutang = Piutang yang dibiayai bank dihitung dari baki debet pokok piutang = Pengeluaran BPKB konsumen diperkenankan apabila total jaminan tidak berubah 105 % (seratus lima persen) = Apabila BPKB belum tersedia, maka digantikan dengan surat pernyataan dari direksi debitur = Wajib menyerahkan jaminan berupa piutang pengganti apabila piutang yang diberikan tidak lancar Larangan Debitur (negative covenants) : = Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik debitur = Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga = Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain baik secara langsung maupun tidak langsung dengan jaminan atau tidak kecuali untuk kegiatan usaha. = Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan debitur kepada pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kepada bank sebagaimana termaktub dalam perjanjian jaminan = Melakukan transaksi dan/atau tindakan lainnya sebagaimana diatur dan dicantumkan dalam ketentuan tentang pembatasan dalam syarat dan ketentuan umum = Tidak diperkenankan /dilarang kecualia atas pemberitahuan selambatlambatnya 14 (empat belas ) hari kerja setelah tanggal terlaksananya perubahan untuk: - Merubah/mengganti susunan anggota direksi dan dewan komisaris - Membayar, menyatakan dapat dibayar atau membagi deviden atau membayar keuntungan lainnya berupa apapun kepada para pemegang saham (tetapi tidak termasuk stock deviden atau sahamsaham bonus) Denda : - Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan. - Denda pelunasan dipercepat sebesar 3%. 120

137 Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 9.1.f Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank ICB Bumi Putera terkait keharusan pemberitahuan apabila Perseroan (kreditur) merubah/mengganti susunan anggota direksi dan dewan komisaris, membayar, menyatakan dapat dibayar atau membagi deviden atau membayar keuntungan lainnya berupa apapun kepada para pemegang saham (tetapi tidak termasuk stock deviden atau saham-saham bonus),berdasarkan surat Perseroan No.2503e/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret f. Akta Perjanjian Kredit No. 02 Tanggal 13 September 2011 dibuat dihadapan Olivia Afianty, S.H., M.Hum. Notaris di Jakarta. Para Pihak : = PT. Bank ICB Bumiputera = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan : Rp : 54 (Lima Puluh Empat) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian Kredit ini : Modal Kerja Debitur untuk Pembiayaan kendaraan Bermotor roda empat atau lebih (Non Channeling) : Fidusia atas Piutang (Account Receivable) dengan nilai Piutang 105% (seratus lima persen) dari pembiayaan Bunga : - 12,75% per tahun untuk jangka waktu 1-3 tahun sampai 13% per tahun sebesar 135 per tahun. Kewajiban Debitur (positive covenants) : Antara lain: = Wajib menyerahkan laporan bulanan maksimum 60 hari kalender, laporan piutang/account, laporan piutang, laporan keuangan, laporan keuangan audited; = Wajib menyerahkan kepada Bank laporan keuangan tahunan; = Wajib membayar semua kewajiban pajak pada waktunya dan dengan sebagaimana mestinya, kecuali pajak yang oleh peraturan perpajakan; = Wajib menyampaikan kewajiban laporan bank; = menyampaikan kepada bank laporan (aging schedule) atas portfolio yang secara jelas mencantukan nilai pokok; = Wajib membuka rekening giro di bank; = Wajib memperkenankan bank meninjau lokasi; = Memelihara sistem pembukuan dan pengawasan keuangan yang memuaskan bagi bank; = Memberitahukan kepada Bank bila terjadi perubahan peristiwa atau keadaan yang dapat mempengaruhisecara mendalam; = Memperpanjang seua perijinan perseroan; = Menyerahkan fotokopi akta mengenai pengangkata pengurus; = Tenor pinjaman disesuaikan ddengan maturity aging piutang = Rekonsiliasi atas baki debet; = Wajib menjaga agar setiap prosentasi penghapusbukuan terhadap total portfolio di bank selama 12 bulan terakhir; = Debt toequity ratio tidak melebihi 8 kali; = wajib melunasi apabila piutang yang dijaminkan menjadi tidak lancar. 121

138 Larangan Debitur : - Membubarkan atau melikuidasi debitor; (negative covenants) - Menjual atau dengan cara lain mengalihkan hak atau menyewakan aset pinjaman; - Meminjam atau meminjamkan uang kepada siapapun baik secara langsung ataupun tidak langsung kecuali untuk usaha sehari-hari perseroan; - Membayar atau membayar kembali kepada para peminjam; - Menjual,menyewakan, Menjaminkan; seluruh/sebagian asset peminjam yang telah dijaminkan; - Mengadakan perubahan pada anggaran dasar Peminjam antara lain mengenai maksud dan tujuan peminjam, perubahan susunan pemegang saham dan perubahan struktur permodalan, atau modal dasar Kecuali ada persetujuan tertulis dari Bank sebelumnya. Denda : - Denda keterlambatan sebesar 4% per bulan. - Denda pelunasan dipercepat sebesar 3%. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Catatan: Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan mengadakan perubahan pada anggaran dasar antara lain mengenai maksud dan tujuan, perubahan susunan pemegang saham dan perubahan struktur permodalan, atau modal dasar (Pasal 9.2.h) berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No.2503i/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. 13. PT. Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dan Banten, Tbk a. Akta Perjanjian Kredit No. 05 tanggal 19 Juni 2013 dibuat dihadapan Yenny Sutikno, S.H., SP.N, M.H. Notaris di Jakarta Para pihak : = PT. Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dan Banten sebagai Bank = Perseroan sebagai Debitor Limit Kerjasama Jangka Waktu : Rp (Dua Puluh Milyar ) Rupiah : 36 (tiga puluh enam) bulan Penggunaan Kredit : Pembiayaan Modal Kerja Kendaraan (Non Channeling) Jaminan : - Segala harta kekayaan Penerima Kredit baik bergerak maupun tidak bergerak baik yang sudah ada maupun yang akan ada. - Buyback guarantee (jaminan untuk membeli kembali) dan/atau payment guarantte (jaminan pembayaran). Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : 11% oer annum secara floating rate : Antara lain: = Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuannya = Memberitahukan kepada Bank paling lambat 7 (tujuh) hari tentang: 1. Adanya perkara tuntutan atau somasi 2. Adanya kerusakan, kerugian atau kemusnahan harta kekayaan 3. Adanya pelanggaran Anggaran Dasar oleh pengurus perusahaan 4. Setiap informasi penting yang dapat mempengaruhi kemampuan penerima kredit dalam membayar kewajibannya 122

139 = Menyampaikan kepada bank: 1. Neraca dan perhitungan rugi laba secara periodik triwulanan 2. Neraca dan perhitungan rugi laba yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik terdaftar dan disetujui oleh bank secepatnya tidak lebih lambat dari 6 (enam) bulan 3. Laporan kegiatan usaha per bulan yang meliputi daftar utang piutang usaha dirinci menurut jenis barang, volume dan nilainya 4. Penggunaan kantor akuntan publik yang sama maksimal 3 (tiga) tahun 5. Menyerahkan asli BPKB ke bank paling lambat 14 (empat belas) hari sejak pencairan fasilitas kredit 6. Menyerahkan data termutakhir portofolio agunan tiap bulan 7. Memberitahukan kepada bank maksimal 14 (empat belas ) hari dalam hal: a. Melakukan investasi yang material dan/atau diluar aktivitas usaha perusahaan b. Mengubah susunan direksi dan dewan komisaris dan pemegang saham = Memperoleh, memiliki atau memenuhi izin izin dan syarat-syarat yang diperlukan = Menjaga dengan baik kualitas nilai barang jaminan = Aktivitas keuangan dilaksanakan melalui bank = Wajib mempertahankan rasio-rasio keungan perusahaan = Membayar kewajiban jenis jenis pajak = Atas permintaan bank, melakukan tindakan tindakan yang dianggap perlu dalam hubungannya dengan perjanjian kredit dan/ atau jaminan = Mencantumkan transferable of cause setiap perjanjian pemberian kredit anata PT. MAGNA FINANCE dengan end User = Mencantumkan klausula pengikatan fidusia yang akan timbul karena transaksi pembelian kendaraan = Menyampaikan kepada bank rencana bisnis tahunan secara terbuka Larangan Debitur : Tanpa persetujuan tertulis dari bank Antara lain: (negative covenants) = Mengadakan merger, konsulidasi atau akusisi = Mengubah bentuk status hukum perusahaan, mengubahanggaran dasar; = Membayar hutang perusahaan dan/atau bunga atas pinjaman pemegang saham; = Membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham; = Membubarkan serta melikuidasi perusahaan; = Mengubah susunan direksi dan dewan komisaris; = Memindahtangankan jaminan atau agunan; = Mengubah benuk dan/atau tata susunan objek agunan kredit; = Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak ketiga kecuali untuk kegiatan usaha; = Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang yang dibiayai kepada pihak lain; = Menjual atau memindah tangankan dengan cara apapun atau melepas harta kekayaan penerima kredit yang sudah diserahkan sebagai agunan bank; = Meminjamkan uang kepada siapapun kecuali akibat kegiatan perusahaan yang normal dalam usaha penerima kredit yang dapat menghambat kewajiban pembayaran kepada bank; 123

140 Denda Pilihan Hukum dan Domisili Catatan: = Menyerahkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban penerima kredit atas fasilitas kredit ke pihak lain; = Membagikan deviden dalam batas nominal yang tidak wajar serta menganggu pembayaran kewajiban bank. : Denda keterlambatan 3% per tahun atau 0.25% per bulan terhadap tunggakan pokok, dan 25 % per bulan terhadap tunggakan bunga : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Perseroan telah mendapatkan Persetujuan untuk mengesampingkan ketentuan Perjanjian tersebut terkait larangan mengubah bentuk status hukum perusahaan, mengubah anggaran dasar, membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham, mengubah susunan direksi dan dewan komisaris (Pasal 16 ayat 2 dan ayat 4), berdasarkan Surat Persetujuan dan/atau Pengesampingan No.1102J/MF-DIR/ Februari 2014 dan disetujui melalui Surat Nomor 1104/MGD-KOM/2014 TANNGAL 10 MARET 2014 yang telah ditandatangani oleh Pihak Bank. b. Perjanjian Kredit No. 18 Tanggal 16 April 2014 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH Mkn Notaris di Jakarta. Para pihak : = PT. Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Dan Banten sebagai Bank = Perseroan sebagai Debitor Plafond Suplesi kredit : Rp (Dua Puluh Milyar ) Rupiah Jangka Waktu Penggunaan Kredit : 36 (tiga puluh enam) bulan untuk setiap penarikan. Sedangkan masa penarikan 6 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit. : Pembiayaan Modal Kerja Umum Para Perusaahaan Pembiayaan. Jaminan : - Piutang usaha (AR) berstatus lancar kepada end user sebesar 100% dari outstanding. Apabila tertadapat tagihan yang lunas atau menurun dalam kualitas kreditnya maka wajib diganti dengan piutang lainnya dengan kategori lancar sehingga nolai dan kualitas portfolio agunan tetap sama selama jangka waktu kredit. - Buyback guarantee (jaminan untuk membeli kembali) dan/atau payment guarantte (jaminan pembayaran). Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : 12, 25% floating rate per penarikan ndan berlaku selama tenor : Antara lain: = Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuannya = Menyampaikan laporan aktivitas bulanan yang berisi tentang kinerja portfolio debitur dan portfolio pembiayaan keseluruhan secara berkala minimum per triwulan. = Menyerahkan laoran keuangan un audited berkala per triwulan. = Menyerahkan laporan NPL pembiayaan secara berkala minimum per triwulan. = Menyampaian laporan bulanan portfolio pembiayaan secara keseluruhan = Mengijinkan Bank atau pihak lain yang ditunjuk Bank untuk sewaktuwaktu melakukan pemeriksaan/pegawasan terhadap pembukuan. = Diupayaan untuk menyalurkan aktivitas keuangan melalui bank = Melaporkan setiap perubahan anggara dasar, susunan pemegang saham dan susunan pengurus perusahaan. 124

141 = Segera memberitajukan kepada Bank paling lambat 7 hari kerja tentang: i. Adanya perkara tuntutan atau somasi ii. iii. iv. Adannya pengurus perusahaan Debitur yang melanggar Anggaran Dasar perusahaan Debitur Setiap informasi yang penting dan dapat mempengaruhi kemampuan Debitur dan membayar kewajiban kepada Bank atau dalam menjalanan usahanya Memenuhi ijin-ijin dan syarat-syarat yang diperlukan. Larangan Debitur (negative covenants) : Tanpa persetujuan tertulis dari bank Antara lain: = Memindahtangankan agunan = Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan perusahaan yang dibiayai kepada pihak lain = Melakukan merger, akuisisi yang dan menghambat kewajiban pembayaran kredit kepada kreditur dan penjualan atau pemindatanganan atau melepaskan hak atas harta kekayaan debitur selain untuk kegiatan usaha segari-hari. = Mengajukan permohonan dan atu menuruh pihak lain mengajukn permohonan kepada Pengadilan untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaran hutang = Menjual atau memidahtangankan dengan cara apapun atau melepaskan sebagian atau seluruh harta kekayaan debitur yang sudah diserahkan sebagai agunan kepada Kreditur, selain dalam rangka memperdagangkan hasil produksi Debitur = Meminjamkan uang kepada siapaun juga, kecuali akibat kegiatan usaha yang normal dalam usaha debitur yang daat memnghambat pada kewajiban pembayaran kepada kreditur = Menyerahkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban pembayaran kepada pihak lain, = Membagikan deviden kecuali dalam batas nominal (wajar) yang tidak mengganggu pembayaran kewajiban Bank = Melakukan investasi yang material dan/atau di luar aktivitas usaha perseroan = Mengubah susunan pengurus = Mengubah susunan pemegang saham sesuai dengan ketentuan yang berlaku (kecuali mayoritas saham masih dimiliki oleh Nobhill Capial Corporations (NCC) dan PT Quarta Anugerah Perdana) Denda : 3% p.a dari tunggakan pokok untuk ketrlambatan pokok pinjaman dan 3% p.a dari tunggakan pokok bunga untuk keterlambatan bunga pinjaman. Pilihan Hukum dan Domisili Catatan: : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Perseroan telah mendapatkan surat mengesampingkan ketentuan Akta Perjanjian Kredit No. 18 Tanggal 16 April 2014 yang dibuat dihadapan Indrasari Kresnadjaja, SH Mkn Notaris di Jakarta terkait larangan membagikan deviden kecuali dalam batas nominal (wajar) yang tidak mengganggu pembayaran kewajiban Bank dan mengubah susunan pengurus, melalui surat Bank No.1216/MGD-KOM/2014 tanggal 2 Juni 2014 yang telah ditandatangani Bank. 125

142 14. PT. QNB Bank Kesawan, Tbk a. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 12 Tanggal 22 Juni 2011 dibuat dihadapan Achmad Kiki Said, S.H Para Pihak : = PT. Bank Kesawan = PT. Magna Finace Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : Rp (lima puluh milyar ) Rupiah : 12 (dua belas ) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian : Pembiayaan Bersama Kredit Kepemilikan Mobil Bekas (Channeling) : Kendaraan yang dibiayai dan diikat secara fidusia : 13% per tahun : Antara lain: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk = Memberikan rekomendasi kepada bank atas pengajuan pemberian fasilitas pembiayaan bersama kepada nasabah = Mengumpulkan data dan dolumen calon nasabah = Melakukan verifikasi keabsahan dokumen nasabah = Menyimpan dokumen nasabah dan dokumen transaksi untuk kepentingan bank = Mewakili bank menandatangani perjanjian dengan nasabah = Mengirimkan data end user kepada bank = Menyerahkan dokumen piutang yaitu PK end user = Melakukan kegiatan penagihan kepada nasabah = Mengirimkan softcopy yang berisi daftar angsuran nasabah = Melakukan penyetoran angsuran ke rekening penampungan Perseroan yang ada di bank = Setiap jumlah uang yang terlambat dibayar, Perseroan dikenakan denda 3 % (tiga) persen = Mengeksekusi dan melaksanakan hak hak bank terhadap kewajiban nasabah = Menyampaikan surat pemberitahuan atas nasabah yang menunggak lebih dari 150 (seratus lima puluh) hari = Mengirimkan dokumen transaksi 1 (satu) hari kerja sebelum pencairan pinjaman = Menjual kendaraan yang ditarik akibat kredit macet = Memberikan secara tertulis kepada bank setiap adanya perubahan perjanjian pembiayaan dengan nasabah dalam waktu 3 (tiga) hari = Memberikan laporan-laporan yang dibutuhkan bank = Menyerahkan laporan keuangan bulanan ke bank = Laporan keuangan yang dibuat interen untuk periode 6 (enam) bulan tidak boleh lebih dari 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pelaporan = Laporan keuangan tahunan tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari sejak tanggal pelaporan = Menanggung biaya-biaya yang timbul akibat pemberian pembiayaan kepada nasabah = Terhadap nasabah yang melakukan pelunasan awal tidak dikenakan pinalti 126

143 = Nasabah yang melakukan pelunasan sebelum akhir perjanjian, Perseroan wajib memberikan laporan kepada bank = Mematuhi surat KepMen No. 84/PMK.012/2006 = Perseroan memberitahukan ke bank apabila terjadi perubahan susunan pemegang saham, direksi dan komisaris serta memberikan pinjaman kepada pemegang saham an menambah hutang perseroan; = Sebelum semua fasilitas biaya-biaya terhutang masih belum lunas, manajer fasilitas berjanji dan mengikatkan diri untuk: a. Mengaktifkan rekening operasional pada bank b. Menyerahkan laporan piutang c. Menyerahkan laporan keuangan bulanan d. Mengirimkan laporan keuangan tahunan e. Memberitahukan apabila merubah susunan pemegang saham dan pengurus f. Jaminan kendaraan bermotor diikat dengan memasang surat fidusia g. Menjaga tingkat non performing loan dibawah 2 % (dua) persen Larangan Debitur (negative covenants) Denda : Antara lain: = Sebelum semua pokok pinjaman dan biaya biaya lainya yang terhutang dilunasi, manager fasilitas berjanji dan mengikatkan diri untuk tidak melakukan hal hal dibawah ini tanpa persetujuan tertulis : 1. Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang disepakati 2. Mengikatkan diri sebagai penjamin/ penanggung 3. Membayar hutang kepada pemegang saham, perusahaan, afiliasi maupun pihak ketiga lainnya 4. Mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran ke Pengadilan Negeri 5. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban berdasarkan perjanjian kerjasama pembiayaan dengan pihak lain. 6. Mengadakan perubahan susunan para pemegang saham, direksi dan Komisaris Perseroan kecuali adanya pemberitahuan tertulis kepada Bank. : Apabila Perseroan terlambat melakukan penyetoran kepada Bank atas angsuran nasabah maka Perseroan dikenakan denda 3% per bulan. Apabila keterlambatan pembayaran karena kelalaian nasabah maka denda tersebut dibebankan kepada nasabah. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Catatan: : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 14 (2) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank QNB Kesawan terkait keharusan pemberitahuan apabila mengadakan perubahan susunan para pemegang saham, direksi dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503j/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret

144 b. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama (Joint Financing) No. 01 Tanggal 14 Januari 2010 dibuat dihadapan Achmad Kiki Said, S.H Para Pihak : = PT. Bank Kesawan = PT. Magna Finance Fasilitas Kredit Jangka Waktu Penggunaan Kredit Jaminan Kewajiban Debitur (positive covenants) : Rp (Lima Puluh Milyar) Rupiah : 12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal perjanjian : Pembiayaan Bersama Kredit Kepemilikan Mobil Bekas (Channeling) : Kendaraan yang dibiayai dan diikat secara fidusia : Antara lain: = Melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan produk; = Memberikan rekomendasi kepada bank atas pengajuan pemberian fasilitas pembiayaan bersama kepada nasabah; = Mengumpulkan data dan dokumen calon nasabah yang akan dibiayai; = Melakukan verifikasi keabsahan dokumen nasabah; = Menyimpan dokumen nasabah dan dokumen transaksi untuk kepentingan bank; = Mewakili bank menandatangani perjanjian dengan nasabah; = Mengirimkan data end user kepada bank; = Menyerahkan dokumen piutang yaitu PK end user; = Melakukan kegiatan penagihan kepada nasabah; = Mengirimkan softcopy yang berisi daftar angsuran nasabah; = Melakukan penyetoran angsuran ke rekening penampungan Perseroan yang ada di bank; = Setiap jumlah uang yang terlambat dibayar, Perseroan dikenakan denda 3 % (tiga) persen; = Mengeksekusi dan melaksanakan hak hak bank terhadap kewajiban nasabah; = Menyampaikan surat pemberitahuan atas nasabah yang menunggak lebih dari 150 (seratus lima puluh) hari; = Mengirimkan dokumen transaksi 1 (satu) hari kerja sebelum pencairan pinjama = Memberikan secara tertulis kepada bank setiap adanya perubahan perjanjian pembiayaan dengan nasabah dalam waktu 3 (tiga) hari; = Menyerahkan laporan keuangan bulanan ke bank = Laporan keuangan yang dibuat interen untuk periode 6 (enam) bulan tidak boleh lebih dari 60 (enam puluh) hari sejak tanggal pelaporan; = Laporan keuangan tahunan tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari sejak tanggal pelaporan; = Menanggung biaya-biaya yang timbul akibat pemberian pembiayaan kepada nasabah; = Terhadap nasabah yang melakukan pelunasan awal tidak dikenakan pinalti; = Nasabah yang melakukan pelunasan sebelum akhir perjanjian, Perseroan wajib memberikan laporan kepada bank; = Mematuhi surat KepMen No. 84/PMK.012/2006; 128

145 = Membuka rekening escrow bagi Perseroan guna menampung pembayaran angsuran dan rekening giro untuk aktivitas operasional bank; = Menyerahkan laporan penjualan kendaraan tiap 2 (dua) bulan sekali; = Perseroan bersedia bahwa nasabah dapat digunakan untuk cross selling produk- produk bank; = Pembayaran kredit akan direview kembali apabila total kredit yang dibiayai termasuk kategori macet mencapai 2 % (dua persen); = Kendaraan wajib ditutup Asuransi minimum total loss only; = Segera mengklarifikasi apabila terdapat selisih angsuran sebelum jatuh tempo; = Menyerahkan laporan aging schedule setiap bulan atas portofolio pembiayaan ke nasabah; = Dalam waktu 14 (empat belas) hari perseroan memberitahukan kepada bank jika merubah susunan pemegang saham, direksi dan komisaris Perseroan dan Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dan menambah hutang perseroan; Bunga Larangan Debitur (negative covenants) Denda : 15% per tahun : Antara lain: Sebelum semua pokok pinjaman dan biaya - biaya lainya yang terhutang dilunasi, manager fasilitas berjanji dan mengikatkan diri untuk tidak melakukan hal hal dibawah ini tanpa persetujuan tertulis : a. Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang disepakati b. Mengikatkan diri sebagai penjamin/ penanggung c. Membayar hutang kepada pemegang saham, perusahaan, afiliasi maupun pihak ketiga lainnya d. Mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran ke Pengadilan Negeri e. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban berdasarkan perjanjian kerjasama pembiayaan dengan pihak lain f. Mengadakan perubahan, susunan para pemegang saham, direksi dan Komisaris Perseroan kecuali adanya pemberitahuan tertulis kepada Bank : apabila Perseroan terlambat melakukan penyetoran kepada Bank atas angsuran nasabah maka Perseroan dikenakan denda 3% per bulan. Apabila keterlambatan pembayaran karena kelalaian nasabah maka denda tersebut dibebankan kepada nasabah. Pilihan Hukum dan Domisili Hukum Catatan: : Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan para pihak telah sepakat bahwa mimilih domisili tetap dan umum di kantor Panitera Pengadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi alamat kantor bank. Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 14 (2) Perjanjian, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. Bank QNB Kesawan terkait keharusan pemberitahuan apabila mengadakan perubahan susunan para pemegang saham, direksi dan Komisaris Perseroan berdasarkan surat Perseroan No. 2503j/MF-FID/2014 tanggal 25 Maret Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, seluruh perjanjian kredit maupun perjanjian kerjasama pembiayaan yang diungkapkan sebagaimana diungkapkan di atas, masih berlaku dan mengikat Perseroan. 129

146 Tabel berikut adalah saldo terhutang atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan per 31 Desember

147 B PERJANJIAN-PERJANJIAN MATERIAL 1. Perjanjian Pembiayaan Untuk Konsumen Perseroan telah melakukan Pemberian Pembiayaan kepada 5838 Debitur. Adapun Pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan menggunakan instrumen Perjanjian Pembiayaan (Perjanjian Pokok) dengan ditambah Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (assesoir). Adapun format perjanjian itu antara lain sebagai berikut: a. Perjanjian Pembiayaan Para Pihak : - Perseroan; dan - Debitur. Fasilitas Pembiayaan : Pembelian kendaraan baru/bekas Bunga Jangka Waktu Tujuan Pembiayaan Jaminan Wanprestasi Debitur Domisili Hukum : Relative : Relatif, berlaku sejak tanggal Perjanjian pembiayaan : Untuk membayar pembelian kendaraan bermotor roda empat atau lebih baik baru maupun bekas pakai. : Semua benda yang dibeli oleh debitur menggunakan fasilitas Pembiayaan Perseroan (jaminan fidusia) yang diikat dengan Perjanjian Jaminan Fidusia. : Debitur dapat dikatakan Wanprestasi karena hal-hal berikut ini: a. Debitur gagal untuk memenuhi salah satu atau lebih kewajiban yang ditentukan dalam perjanjian dan pihak debitur tidak membayar angsuran sebagaimana ditetapkan di Perjanjian Pembiayaan b. Benda yang dijaminkan, dipindahtangankan dan dijaminkan kepada pihak lain tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan c. Benda yang dijaminkan musnah sehingga nilainya menurut Perseroan tidak cukup lagi menjadi jaminan. d. Debitur ditaruh dibawah pengampuan/tidak cakap lagi/tidak berwenang untuk melakukan pengurusan atau pemilikan atas kekayaannya e. Pihak Debitur dinyatakan pailit atau memohonkan pailit atau mengajukan PKPU. f. Debitur meninggal dunia, kecuali ahli warisnya dapat melanjutkan kewajiban debitur dan disetujui oleh Perseroan. g. Harta Kekayaan Debitur sebagian atau seluruhnya disita oleh pihak lain sehingga semata-mata menurut pertimbangan Perseroan, Pihak Deitur tidak dapat membayar angsuran. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan b. Perjanjian Jaminan Fidusia Para Pihak : - Perseroan selaku Penerima Fidusia - Debitur selaku Pemberi Fidusia Objek Jaminan : Semua benda yang dibeli oleh Pemberi Fidusia menggunakan fasilitas Pembiayaan Perseroan (jaminan fidusia) Bunga : Relative 131

148 Jangka Waktu Tujuan Jaminan Bentuk Jaminan Kewajiban Pemberi Fidusia Larangan Pemberi Fidusia Domisili Hukum : Relatif, berlaku sejak tanggal Perjanjian pembiayaan : Untuk menjamin terbayarnya dengan baik segala sesuatu yang terhutang oleh Pemberi Fidusia kepada Penerima Fidusia : Semua benda yang dibeli oleh Penerima Fidusia menggunakan fasilitas Pembiayaan Perseroan (jaminan fidusia) yang diikat dengan Perjanjian Jaminan Fidusia. : Mengasuransikan objek fidusia Apabila terjadi kecelakaan atau kerusakan pada objek fidusia, Pemberi Fidusia wajib mengurus surat-surat yang dimintakan perusahaan asuransi. Uang penggantian asuransi harus dibayarkan kepada penerima fidusia Menanggung semua premi asuransi : Melakukan fidusia ulang : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. 2. Perjanjian Pembiayaan dengan PT. BCA Finance a. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 17 Januari 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir tanggal 17 Desember Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Mazda BT 50 DC Tahun 2008 Nomor Polisi E8686AN) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 5,25 % flat p.a atau setara dengan 10,35 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran tertunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan 132

149 b. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 17 Januari 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir tanggal 17 Desember Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Daihatsu Xenia F 651 RV M/T Tahun 2012 No. Polisi BG 1038 YB) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 5,25 % flat p.a atau setara dengan 10,35 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran tertunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan c. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari senin tanggal 13 Januari 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 13 Desember : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Avanza 1.3 G No, Polisi B 8722 CO) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 5.25 % flat p.a atau setara dengan 10,35% effective p.a. 133

150 Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan d. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 7 Januari 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir sampai dengan 7 Desember Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Avanza 1.3 G tahun 2009 dengan No. Polisi B 1984NFG) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 5,25 % flat p.a atau setara dengan 10,35 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi 134

151 Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan e. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari senin tanggal 6 Januari 2014 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir sampai dengan 6 Desember Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Avanza 1.3 G No. Polisi B 1759 UFG) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 5,25 % flat p.a atau setara dengan 10,35% effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan f. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 23 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir tanggal 23 Juli

152 Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Avanza 1.3 E Tahun 2008 No. Polisi B1181 VF) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini.2% per hari dari jumlah angsuran terunggak Denda : Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan g. Perjanjian Pembiayaan 7.7. Perjian Pembiayaan Konsumen pada hari Jumat tanggal 23 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir sampai dengan 23 Juli Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Terios F 700 RG-TX M/T Tahun 2007 No. Polisi B2795MP) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. 136

153 Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi. : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan h. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 23 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir 23 Juli 2016 Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Rush G A/T Tahun 2012 Nomor Polisi B1277SZQ) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94% effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi 137

154 Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan i. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 23 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir tanggal 23 Juli Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Avanza 1.3 E Tahun 2008 N0. Polisi B1156XP) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94% effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan 138

155 j. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 2 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 2 Juli : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Kijang Innova 2.5 G Diesel 2010 No. Polisi B1965SKG) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan k. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 2 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 2 Juli 2016 : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Kijang Innova 2.5 G Diesel 2010 No. Polisi B1950 SKG) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. 139

156 Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan l. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 2 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 2 Juli 2016 : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Kijang Innova 2.5 G Diesel 2010 No. Polisi B 1962 SKG) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan:Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi 140

157 Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan m. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 2 Agustus 2013 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 2 Juli : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Terios F 700 RG-TX M/T Tahun 2007 No. Polisi B 2130 LI) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 3,99 % flat p.a atau setara dengan 7,94 % effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan 141

158 n. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 13 Juni 2012 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) berakhir sampai dengan 13 Mei 2015 Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Rush G A/T 2012 Nomor Polisi B1176 ZJ) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 4,33 % flat p.a atau setara dengan 8,59% effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan o. Perjanjian Pembiayaan Konsumen tanggal 19 September 2011yang dibuat di bawah tangan Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor - Perseroan selaku debitor : Fasilitas yang diberikan : Rp Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 19 Agustus : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Fortuner G Diesel A/T Tahun 2011 No. Polisi B E) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 4,99 % flat p.a atau setara dengan 9,85% effective p.a. 142

159 Kewajiban Debitur (positive covenants) Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Antara lain : = Menyerahkan Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan p. Perjanjian Pembiayaan Konsumen hari Jumat tanggal 19 September 2011 yang dibuat di bawah tangan. Para Pihak : - PT. BCA Finance selaku kreditor Fasilitas yang diberikan : Rp Perseroan selaku debitor : Jangka Waktu Penggunaan Pembiayaan Jaminan Bunga Kewajiban Debitur (positive covenants) : 36 kali angsuran (angsuran per bulan) yang berakhir sampai dengan 19 Agustus : Untuk membiayai pembelian barang yang disetujui oleh Kreditor dari Penjual. (Toyota Fortuner G Diesel l No. Polisi B151057E) : Barang yang dibeli Kreditor yang dibebankan dengan jaminan fiducia. : 4,99 % flat p.a atau setara dengan 9,85% effective p.a. : Antara lain : = Menyerahkan:Akta pendirian/anggaran dasar perusahaan berikut seluruh akta perubahan dan pengesahannya = Menyerahkan Asli dokumen bukti kepemilikan barang berikut pendukungnya atau dokumen penggantinya = Menandatangani surat/akta kuasa untuk pengikatan/pembebanan hak jaminan atau akta pengikatan/pembebanan hak jaminan atas Barang atau Barang jaminan. = Memberitahukan selambat-lambatnya 7 hari kerja sejak terjadinya peruban keadaan keuangan, anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi 143

160 Larangan (Negative Covenants) Denda Pilihan Hukum dan Domisili Hukum : Tanpa persetujuan tertulis lebih dahulu dari Kreditor, Debitor dilarang untuk membuat perikatan/perjanjian untuk mengalihkan, menjual, membebani, atau membuat suatu perjanjian yang akan mengakibatkan beralihknya kepemilikan atas Barang atau Barang jaminan dan penggantian kedudukan Debitor selaku pihak yang berutang dalam Perjanjian ini. : 2 % per hari dari jumlah angsuran terunggak. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Catatan: Untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 13 butir 10 di Seluruh Perjanjian Pembiayaan Konsumen antara Perseroan dengan PT. BCA Finance tersebut, Perseroan telah memberitahukan kepada PT. BCA Finance terkait perubahan anggaran dasar perseroan, susunan pengurus, susunan pemegang saham, perizinan, alamat kantor dan korespondensi berdasarkan surat Perseroan No. 0104a/MF-FID/2014 tanggal 1 April C. PERJANJIAN PROGRAM REWARD Perseroan telah menjalankan Program Reward dengan membuat 350 Perjanjian Program Reward dengan Dealer-Dealer mobil di seluruh wilayah Kantor Cabang Perseroan. Adapun format perjanjian itu adalah sebagai berikut: Para Pihak : - Perseroan; dan - Pemilik Dealer (Pihak Kedua) Jangka Waktu Tujuan Program Reward Pengakhiran Domisili Hukum : Relatif 3-8 bulan : Perseroan memberikan Reward kepada Pihak Kedua yang memberikan Aplikasi Terbooking sebanyak minimal tertentu dalam periode tertentu : Macam-macam alat elektronik atau wisata luar negeri atau uang tunai. : Dengan tidak adanya pemberian aplikasi terbooking oleh Pihak Kedua dalam waktu 1 bulan, maka secara otomatis perjanjian/program batas secara otomatis. : Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. D. PERJANJIAN KERJASAMA (PEMBELIAN KENDARAAN SHOW ROOM) Perseroan telah membuat Perjanjian Kerjasama dengan 9 Show Room mobil di seluruh wilayah Kantor Cabang Perseroan. Adapun format perjanjian itu adalah sebagai berikut: Para pihak : = Pemilik Show Room (Pihak Pertama) = Perseroan (Pihak Kedua) Jangka waktu Prinsip Kerjasama : 12 (Dua Belas) bulan : Pihak Kedua bermaksud untuk membeli kendaraan bermotor dari Pihak Pertama dalam keadaan laik jalan, baik dalam keadaan baru maupun bekas dan atas maksud dari Pihak Kedua, Piha Pertama menjual kendaraan bermotor sesuai dengan permintaan dari Pihak Kedua dengan spesifik dan harga yang telah disepakati. 144

161 Kewajiban Pihak Pertama : = Menjual kendaraan bermotor sesuai dengan pesanan pihak kedua = Kendaraan bermotor yang akan dijual ke pihak kedua adalah milik dari pihak pertama = Pihak pertama memiliki hak penuh untuk mengalihkan hak atas kendaraan bermotor tersebut = kendaraan bermotor tidak dijaminkan atau digadaikan dalam bentuk apapun Kendaraan yang dijual kepada Pihak kedua tidak tersangkut dalam suatu perkara, baik pidana maupun perdata Kewajiban Pihak Kedua : Melakukan pembayaran pembelian kendaraan bermotor kepada pihak pertama paling lambat 3 (tiga) Hari sejak diterimanya semua persyaratan (ayat 1) diatas Berakhirnya perjanjian : = Perjanjian ini berlaku 12 ( dua belas) bulan sejak ditandatanganinya perjanjian ini = Apabila sebelum waktu perjanjian berakhir terdapat pihak yang ingin mengakhiri perjanjian ini, maka wajib memberitahukan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal pemutusan perjanjian = Berakhirnya perjanjian ini karena alasan pertama diatas, tidak mempengaruhi atau mengurangi hak dan kewajiban keduabelah pihak sebelum diakhirinya perjanjian ini = Perjanjian ini dapat diperpanjang dengan ketentuan serta syarat-syarat yang akan ditentukan oleh para pihak. Pilihan Hukum dan Domisili : = Semua dan tiap perselisihan yang timbul antara pihak pertama dan kedua dalam melaksanakan perjanjian ini, akan diselesaikan dengan jalan musyawarah untuk mencapai mufakat = Apabila jalan musyawarah untuk mencapai mufakat tidak tercapai maka para pihak akan menyelesaikan semua dan tiap tiap perselisihan dan perbedaan pendapat melalui pengadilan. Dalam perjanjian ini, memilih tempat kedudukan hukum (domisi) yang tetap dan seumumnya di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara di Jakarta. 12. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Sifat Hubungan Pihak-pihak berelasi adalah perusahaan dan perorangan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan. Pihak Berelasi Sifat dari Transaksi Sifat dari hubungan Nobhill Capital Corporation Pemegang saham Obligasi konversi PT Quarta Anugerah Perdana Pemegang saham Sewa menyewa bangunan rumah toko (ruko) di Jakarta Widjaja Tannady Pemegang saham Sewa menyewa bangunan rumah toko (ruko) Pekanbaru Dewan Komisaris dan Direksi Manajemen kunci Imbalan kerja 145

162 Transaksi dengan Pihak-pihak Afiliasi Transaksi-transaksi dengan pihak-pihak Afiliasi adalah sebagai berikut: a. Obligasi Konversi Obligasi Konversi dengan nilai nominal maksimal sebesar Rp 10 miliar dengan jangka waktu 3 tahun yang diterbitkan Perseroan Pada tanggal 1 Maret 2010 yang dimiliki Nobhill Capital Corporation selaku pemegang saham utama Perseroan telah dilunasi oleh Perseroan pada saat jatuh tempo 10 Maret 2013 lalu. b. Sewa Menyewa Bangunan Rumah Toko (ruko). Perusahaan mengadakan perjanjian sewa menyewa 2 (dua) unit bangunan rumah toko (ruko) untuk digunakan sebagai kantor, yang terletak di Komplek Plaza Pasifik Blok A2 No. 25 dan No. 27, Kelapa Gading, Jakarta Utara, dengan PT Quarta Anugerah Perdana ( QAP ), pemegang saham Perusahaan. Perjanjian ini terakhir diperpanjang pada tanggal 1 Juni 2011 untuk jangka waktu sewa selama 4 (empat) tahun yang dimulai sejak tanggal 2 Juni 2011 sampai dengan 2 Juni Perusahaan diwajibkan untuk membayar sewa sebesar Rp untuk periode sewa tersebut. Saldo biaya sewa dibayar di muka pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 disajikan sebagai bagian dari akun Biaya Dibayar di Muka pada laporan posisi keuangan. Saldo beban sewa untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 disajikan sebagai bagian dari akun Beban Umum dan Administrasi pada laporan laba rugi komprehensif Sewa dibayar dimuka (dalam jutaan Rupiah) Persentase terhadap sewa dibayar dimuka 4,36% 5,75% 4,48% Beban sewa (dalam jutaan Rupiah) Persentase terhadap beban sewa 0,67% 0,89% 0,60% = Kantor Cabang Pekanbaru Berdasarkan akta Perjanjian Sewa-Menyewa yang dibuat di bawah tangan tanggal 28 Januari 2014, dimana Perseroan telah menyewa Kantor yang beralamat di Jl. Jend. Sudirman Ruko Business Center Blok B No.1, Pekan Baru, Riau dari Widjaja Tannady terhitung sejak tanggal 21 Maret 2014 s.d. tanggal 21 Maret b. Imbalan kerja jangka pendek. Jumlah imbalan kerja jangka pendek (gaji dan remunerasi) yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan Beban gaji dan tunjangan (dalam jutaan Rupiah) Persentase terhadap beban gaji dan tunjangan 8% 4,28% 4,44% 146

163 13. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN. Berikut adalah perkara hukum yang dihadapi Perseroan: 1. Perkara Sengketa Konsumen No.71/PDT/G/BPSK/2013/PN.PBR di Pengadilan Negeri Pekanbaru Antara Perseroan melawan Jefri Valdano Sitorus Sebagai Penggugat. Duduk Perkara Penggugat adalah nasabah Tergugat berdasarkan Perjanjian Pembiayaan No.PK tanggal 27 September 2010 untuk 1 (satu) kendaraan Mitshubishi FE332, Truck, c Chasis No 4D , Engine No MHMFE334E6R038090, Plat Nomor BM 9453 AQ, BPKB atas nama pf Akmar ( Mobil ). Besarnya Piutang adalah Rp dengan angsuran 36 bulan. Penggugat sering membayar angsuran melewati tanggal jatuh tempo setiap bulan. Berdasarkan Perjanjian, tanggal ke 27 adalah tanggal jatuh tempo angsuran. Setiap bulannya Tergugat menarik kembali mobil (jaminan fidusia) dari penggugat dan menjualnya secara lelang. Ada keberatan dari Penggugat Penggugat menuntut Tergugat untuk membayar sisa uang hasil penjualan lelang mobil, berdasarkan UU Fidusia, uang dari lelang mobil akan digunakan untuk membayar sisa utang dan sisanya akan diberikan kembali kepada debitur, dalam hal ini Penggugat. menuntut sisa hasil penjualan sekitar Rp Putusan Pengadilan Menolak Permohonan Keberatan dari Pemohon Keberatan semula Tergugat (Perseroan) Memperbaiki Putusan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen Kota Pekanbaru No. 02/Pts/ BPSK/III/2013, tanggal 28 Maret 2013, sehingga amar selengkapnya berbunyi sebagai berikut: = Menghukum Tergugat (Perseroan) untuk melanjutkan Perjanjian Pembiayaan Menghukum Penggugat untuk melaksanakan pembayaran angsuran beserta bunga setiap bulan sesuai tanggal pembayaran yang ditetapkan dalam perjanjian pembiayan termasuk angsuran dan bunganya yang belum dibayarkan kepada Tergugat = Menghukum Tergugat untuk mengembalikan kendaraan objek jaminan milik Penggugat kepada Penggugat atau menyerahkan kendaraan lain yang sejenis sesuai spesifikasi atau setara dengan nilainya. = Menghukum Tergugat Perseroan untuk membayar biaya perkara sebesar Rp Status Berdasarkan Surat No. 617/Reg. BPSK/XI/583 K/Pdt.Sus-BPSK/2013 tertanggal 21 November 2013 yang dikeluarkan Mahkamah Agung Perihal Penerimaan dan Registrasi berkas perkara Kasasi BPSK, bahwa Perkara telah dimohonkan pemeriksaan kasasi di Mahkamah Agung. 2. Perkara Perdata No.5/Pdt.G/2013/PN.Smd di Pengadilan Negeri Sumedang antara Perseroan (sebagai Pemohon Keberatan/Tergugat ) melawan Yaya (sebagai Termohon Keberatan/ Penggugat ) Duduk Perkara Penggugat adalah nasabah Tergugat berdasarkan Perjanjian Pembiayaan No tanggal 10 Mei 2011 untuk 1 (satu) kendaraan Mitshubishi FE349, Truck, collored kuning, Engine No 4D , Chasis No MHMFE349EYR008048, Plat Nomor E 8477 P, bukti kepemilikan kendaraan / Parts Bukti kepemilikan kendaraan kendaraan bermotor (BPKB) atas nama H. Khaerul Anwar (mobil), sebesar Rp dengan angsuran 36 bulan. Penggugat sering membayar angsuran melewati tanggal jatuh tempo setiap bulan. Hari ke-10 setiap bulannya adalah tanggal jatuh tempo angsuran Tergugat menarik kembali mobil dari penggugat dalam bulan ke-6 dari Penggugat karena Penggugat juga belum membayar angsuran. Ada keberatan dari Penggugat dan Penggugat Menggugat ke Majelis Arbitrase Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen 147

164 dengan Perkara No. 012/PTS-ARBT/IV/2013/BPSK-Kab.Bdg.Putusan Majelis Arbitrase Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen No. 012/PTS-ARBT/IV/2013/BPSK-Kab.Bdg, adalah sebagai berikut: Mengabulkan gugatan Penggugat sebagian;menghukum Tergugat untuk mengembalikan uang senilai Rp Putusan Pengadilan Menyatakan Permohonan Keberatan dari Pemohon (Perseroan) (Untuk membatalkan pustusan Majelis BPSK No. 012/PTS-ARBT/IV/2013/BPSK-Kab.Bdg) tidak dapat diterima;menghukum Pemohon untuk membayar perkara sebesar Rp (dua ratus dua puluh satu ribu rupiah). Status Berdasarkan Surat No. 510/Reg.BPSK/IX/482K/Pdt.Sus-BPSK/2013 tanggal 18 September 2013 tentang Penerimaan dan Registrasi berkas Perkara Kasasi BPSK yang dikeluarkan oleh Panitera Mahkamah Agung, perkara telah dimohonkan pemeriksaan kasasi di Mahkamah Agung. B. SURAT PERNYATAAN PERSEROAN TIDAK MEMPUNYAI SENGKETA LAINNYA Surat Pernyataan Perseroan Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 14 Maret 2014 yang ditandatangani oleh Direktur Utama Perseoran, Perseroan tidak terlibat dalam Perkara Pidana termasuk Hak Cipta, Paten, Merek, Perkara Perpajakan, Perkara Tata Usaha Negara dan Perkara Perdata serta Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan perkara-perkara lain yang ditangani oleh Badan Peradilan lainnya ataupun terlibat dalam sengketa atau perselisihan yang ditangani oleh Badan Arbitrase dan Pengadilan Hubungan Industrial selain Perkara: 1. Perkara Sengketa Konsumen No.71/PDT/G/BPSK/2013/PN.PBR di Pengadilan Negeri Pekanbaru Antara Perseroan melawan Jefri Valdano Sitorus Sebagai Penggugat. 2. Perkara Perdata No.5/Pdt.G/2013/PN.Smd di Pengadilan Negeri Sumedang antara Perseroan (sebagai Pemohon Keberatan/Tergugat ) melawan Yaya (sebagai Termohon Keberatan/ Penggugat ) Terhadap kedua Perkara yang disebutkan di atas, Perseroan berpendapat bahwa mengacu kepada jumlah nilainya, kedua kasus tersebut tidak berdampak signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan. C. PERKARA/SENGKETA/KLAIM MATERIAL Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 14 Maret 2014 yang ditandatangani oleh Direktur Utama Perseoran, Perseroan tidak sedang mendapat teguran/peringatan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan perizinan dan perpajakan dalam menjalankan kegiatan usahanya. 148

165 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum Perseroan merupakan perusahaan bergerak sebagai lembaga pembiayaan dengan bidang usaha sewa guna usaha, anjak piutang dan pembiayaan konsumen. Fokus utama Perseroan di pembiayaan pembelian mobil khususnya pada mobil bekas. Pilihan ini didasarkan kepada kebutuhan masyarakat kepada pembiayaan mobil dengan pelayanan yang berkualitas baik dengan proses yang cepat. Perseroan telah memberikan kontribusi kepada pertumbuhan ekonomi khususnya di daerah karena sebagian besar pembiayaannya ditujukan kepada sektor usaha kecil perorangan yang bersifat produktif yang menampung tenaga kerja dan menopang ekonomi daerah pada berbagai bidang usaha seperti usaha angkutan berbagai jenis, usaha hasil bumi, usaha jasa, usaha perkebunan sawit, berbagai usaha lainnya. Sampai dengan tahun 2013, Perseroan memiliki jaringan 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan. Perseroan mengelola total aset lebih dari Rp 600 miliar dengan jumlah SDM berkualitas sebanyak lebih dari 600 orang dengan mitra kerja para dealer dan show room mobil lebih dari 400 mitra. Saat ini Perseroan telah menduduki posisi perusahaan segmen menengah diantara lebih dari 120 perusahaan multi finance di Indonesia dan secara konsisten dan berkesinambungan memperoleh penghargaan terbaik atas hasil kinerja nya dari lembaga - lembaga pemeringkat. 2. Sejarah Singkat Perseroan semula didirikan dengan nama PT Arkasa Utama Leasing di Indonesia berdasarkan Akta Notaris Jacinta Susanti S.H. No. 10 tanggal 9 Maret 1984, yang diperbaiki dengan Akta No. 10 tanggal 11 Agustus 1984 yang dibuat di hadapan Notaris Jacinta Susanti S.H., Notaris di Jakarta yang mana dalam akta itu nama Perseroan berganti menjadi PT. Arkasa Pasific Leasing. Perseroan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C HT TH.84. tanggal 13 September 1984 dan Akta Pendirian telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 31 Januari 1989 No.9 Tambahan No Nama Perseroan berubah menjadi PT Magna Finance berdasarkan Akta Berita Acara RUPS LB tanggal 17 Mei 2004 No. 13 yang dibuat oleh Notaris Hestyani Hasan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2004 tanggal 04 Juni 2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, tanggal 16 Juli 2004 No.57 Tambahan No Keunggulan Kompetitif Perseroan meyakini bahwa kekuatan kompetitif sebagaimana berikut ini akan mendukung Perseroan dalam melaksanakan strateginya dan memberikan keunggulan kompetitif dibandingkan para pesaingnya. a. Prospek industri makroekonomi dan otomotif di Indonesia Menurut Badan Pusat Statistik (Desember 2012), jumlah penduduk Indonesia per Juli 2012 yaitu sebesar 248 juta jiwa merupakan populasi terbesar keempat di dunia, dan diperkirakan akan meningkat menjadi lebih dari 250 juta pada tahun PDB per kapita di Indonesia telah tumbuh sebesar CAGR 14,2% pada periode tahun 2007 hingga Pada tahun 2013 pertumbuhan PDB Indonesia berhasil mencapai 5,78%. Pada laporan Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME) (Kuartal ), Bank Indonesia memperkirakan bahwa pertumbuhan PDB Indonesia akan menjadi 5,82% pada tahun Selain itu tekanan inflasi tahun 2014 juga diperkirakan hanya sebesar 5,71% lebih rendah dibandingan realisasi tahun 2013 sebesar 8,38%. Menurut Bank Dunia, sebagai hasil dari pertumbuhan ekonominya, Indonesia telah mengalami peningkatan populasi masyarakat kota yang signifikan, yaitu dari sekitar 103 juta jiwa pada tahun 2005 menjadi sekitar 127 juta jiwa pada tahun Sektor otomotif juga masih bertumbuh dengan baik. Pada tahun 2013 sektor otomotif untuk penjualan mobil baru berhasil tumbuh sebesar 10%. Sedangkan untuk tahun 2014, Frost & Sullivan (Februari 2014) menargetkan pertumbuhan hingga 6,5%. Hal ini sejalan dengan pertumbuhan ekonomi di tahun 149

166 2014. Adanya depresiasi nilai rupiah akan menimbulkan kenaikan pada harga jual mobil baru yang akan berakibat permintaan akan mobil bekas akan meningkat. b. Kegiatan usaha yang fokus ke pembiayaan mobil bekas Perseroan fokus ke bisnis pembiayaan mobil bekas. Hal ini dikarenakan masih besarnya pangsa mobil bekas yang terlihat dengan peningkatan produksi mobil baru. Dengan semakin banyak mobil baru yang diproduksi maka akan semakin banyak juga mobil bekas yang beredar. Sehingga Perseroan optimis bahwa pasar pembiayaan mobil bekas akan terus meningkat. Fokus perseroan saat ini mengutamakan pemberian kredit mobil bekas ke masyarakat luas dengan terus berekspansi ke daerah potensial. Selain itu target pasar Perseroan berupa usaha mikro dan masyarakat ritel terus berkembang dengan pesat. Berdasarkan riset Boston Consulting Group (Mei 2012) diperkirakan masyarakat kelas menengah akan terus meningkat hingga 141 juta penduduk yang tersebar di seluruh Indonesia. Sementara sektor usaha mikro juga terus berkembang dan saat ini sektor usaha mikro telah memberikan kontribusi terhadap GDP hingga 50% dan berkontribusi hingga 20% terhadap pasar ekspor. Oleh karena itu wajar jika pangsa pasar mobil komersial dua kali lebih besar dari sektor mobil pribadi. Sekitar 85% penduduk Indonesia menjalankan bisnis dengan skala mikro. Jadi prospek dan pangsa pasar Perseroan sangat luas sehingga tidak ada kekhawatiran terhadap kelangsungan bisnis Perseroan. c. Jaringan bisnis yang memadai Kegiatan usaha Perseroan telah diuntungkan dengan adanya jaringan nasional yang tersebar di area-area yang dianggap potensial di Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2013, kegiatan usaha pembiayaan mobil Perseroan memiliki jaringan sebanyak 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan. Pembukaan cabang tersebut juga selalu memperhatikan pangsa pasar dan jumlah calon debitur yang dapat Perseroan jangkau dengan cabang tersebut. Saat ini Perseroan berekspansi ke pasar daerah yang memiliki pertumbuhan ekonomi yang signifikan. Perseroan meyakini bahwa keberadaan Perseroan yang tersebar di area-area yang diangap potensial di Indonesia menyebabkan Perseroan dapat menjangkau dan melayani calon debitur dan debitur yang telah ada. Selain itu, Perseroan juga meyakini bahwa hal tersebut memampukan Perseroan untuk lebih memahami kebutuhan debitur dan mengidentifikasi tren penting yang mungkin dapat mempengaruhi operasional dan model kegiatan usaha Perseroan agar semakin mendukung pertumbuhan Perseroan di masa mendatang. d. Proses pemberian kredit cepat dan berkualitas Saat ini dengan sistem yang efisien Perseroan dapat bekerja dan memutuskan pemberian kredit dengan lebih cepat. Perseroan berupaya agar proses permohonan kredit dapat segera diproses tanpa harus meninggalkan asas kehati-hatian dan prosedur yang berlaku. Sistem informasi yang terintegrasi antara cabang dan pusat memudahkan hal tersebut. Selain itu SDM di Perseroan telah menjalani pendidikan agar dapat lebih tanggap dalam menghadapi debitur. e. Menjalin hubungan baik dengan para mitra showroom Ujung tombak pemasaran Perseroan berada di showroom mobil bekas, karena di sana adalah penentuan bagi para debitur yang akan mengajukan pembiayaan. Oleh karena itu, Perseroan saat ini bekerja dengan strategi jemput bola. Perseroan aktif mendatangi showroom-showroom mitra sehingga jika ada debitur yang akan mengajukan pembiayaan dapat segera dilayani dengan baik. Selain itu Perseroan juga aktif melakukan program-program promosi yang aktif dilakukan secara berkala sehingga hubungan baik dengan mitra showroom dapat terus terjaga. 4. Strategi Usaha Perseroan berencana untuk senantiasa menerapkan beberapa strategi dibawah ini untuk memperkuat posisi pasarnya: 150

167 a. Perseroan bekerja dengan cepat dan efisien. Hal ini ditunjukkan dengan proses pengambilan keputusan akan penyetujuan kredit yang lebih cepat. b. Memiliki jaringan cabang dan mitra showroom yang luas. c. Memiliki hubungan baik dengan mitra showroom. d. Didukung oleh jaringan perbankan nasional untuk pendanaan yang kuat dan berkesinambungan. e. Memfokuskan diri ke pangsa pasar kendaraan bekas. f. Meraih pasar yang memiliki pertumbuhan yang kuat. g. Dukungan yang kuat dari SDM berkualitas yang mendapatkan pelatihan rutin secara berkala. h. Menerapkan sistem reward untuk siapa saja yang memberikan hasil atau berprestasi. i. Perseroan juga menjaga kualitas portofolio kredit untuk kelangsungan kegiatan usaha Perseroan. 5. Kegiatan Usaha Perseroan memiliki kegiatan usaha utama yaitu pembiayaan kendaraan bermotor. Pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan memiliki jaringan 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan di seluruh Indonesia. Pembagiannya untuk daerah Jawa ada 12 kantor cabang, daerah Sumatera 11 kantor cabang dan 2 kantor perwakilan, dan Kalimantan 2 kantor cabang dan 1 kantor perwakilan. Perseroan fokus melayani pembiayaan kendaraan bekas yang memiliki pangsa pasar yang luas. Perseroan memiliki basis debitur yang memiliki latar belakang yang beragam. Seluruh debitur Perseroan merupakan masyarakat ritel yang memiliki usaha mikro atau pegawai. Hal ini ditunjukkan dengan perkembangan portofolio jenis kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan. Berikut adalah tabel portofolio pembiayaan kendaraan Perseroan berdasarkan jenis kendaraan dalam satuan unit. Uraian Unit % Unit % Unit % Unit % Unit % Jenis Kendaraan Minibus ,89% ,21% ,24% ,17% ,08% Pick ,79% ,33% ,36% ,41% ,05% up Truk ,04% ,59% ,08% ,67% ,71% Sedan 532 4,69% 223 2,44% 162 1,89% 214 2,65% 200 2,42% Jeep 434 3,83% 272 2,98% 259 3,02% 330 4,09% 252 3,05% Box 291 2,57% 300 3,29% 240 2,80% 234 2,90% 172 2,08% Dump 206 1,82% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Truck Tronton 119 1,05% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Truck 70 0,62% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Box Microbus 51 0,45% 41 0,45% 39 0,45% 27 0,33% 15 0,18% Motor 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 131 1,62% ,32% Lain- lain 29 0,26% 65 0,71% 14 0,16% 13 0,16% 9 0,11% Jumlah ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% Sumber : Perseroan Tabel diatas menjelaskan bahwa Perseroan dalam menjalankan usahanya konsisten dengan target Perseroan yaitu sektor kendaraan yang akan digunakan untuk mengembangkan usaha oleh para debitur. Jenis kendaraan minibus, truk dan pick up menjadi target utama penyaluran pembiayaan Perseroan. 151

168 Jumlah Unit Pembiayaan Kendaraan Posisi keuangan pada 31 Desember Sumber : Perseroan Jumlah unit kendaraan yang dibiayai Perseroan setiap tahun meningkat. Hal ini mengindikasikan kegiatan usaha Perseroan terus tumbuh secara stabil. Pada tahun 2013 Perseroan menyalurkan pembiayaan ke unit kendaraan yang seluruhnya bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. Berikut tabel porsi jumlah pembiayaan berdasarkan jenis kendaraan. Uraian Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Jenis Kendaraan Minibus ,60% ,57% ,74% ,60% ,43% Truk ,35% ,09% ,25% ,16% ,05% Pick up ,91% ,50% ,09% ,78% ,13% Tronton ,54% 0 0,00% 0 0,00% ,89% ,69% Dump Truck ,79% 0 0,00% 0 0,00% ,55% ,46% Sedan ,52% ,66% ,23% ,07% ,49% Jeep / SUV ,45% ,77% ,00% 0 0,00% 0 0,00% Box ,54% ,78% ,81% 0 0,00% 0 0,00% Truck Box ,24% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Microbus ,52% ,56% ,66% ,49% ,32% Motor 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% ,08% ,22% Lain-lain ,53% ,07% ,22% ,36% ,21% Jumlah ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% Sumber : Perseroan Dari tabel diatas juga terlihat jika sebagian besar pembiayaan Perseroan berada di jenis kendaraan produktif untuk usaha mikro. Pada tahun 2013 sebanyak 92,10% porsi pembiayaan Perseroan diberikan ke unit kendaraan produktif. Konsistensi juga terlihat di tahun-tahun sebelumnya dimana pada tahun 2012 dan 2011 porsi pembiayaan untuk kendaraan produktif adalah sebesar 92,94% dan 95,89%. 152

169 Diagram Portofolio Piutang Pembiayaan Perseroan Tahun 2013 Minibus Truk Pick up Tronton Dump Truck Sedan Jeep Box TruckBox Microbus Sumber : Perseroan Tabel berikut menyajikan portofolio pembiayaan Perseroan berdasarkan merek kendaraan: Uraian Unit Rp % Unit Rp % Unit Rp % Unit Rp % Unit Rp % Jenis Kendaraan Mitsubishi ,76% ,34% ,97% ,59% ,17% Toyota ,12% ,33% ,48% ,57% ,59% Suzuki ,04% ,01% ,06% ,17% ,18% Daihatsu ,68% ,81% ,34% ,53% ,71% Isuzu ,50% ,39% ,77% ,54% ,01% Honda ,56% ,84% ,11% ,44% ,12% Nissan ,62% ,42% ,06% ,46% ,05% Hino ,52% ,88% ,50% ,63% ,26% Timor ,15% ,37% ,16% ,29% ,58% Ford ,16% ,07% ,18% ,22% ,21% Scania ,33% ,19% 0 0 0,00% 0 0 0,00% 0 0 0,00% Mazda ,07% ,07% ,04% ,00% ,01% 0 0 0,00% 0 0 0,00% 0 0 0,00% ,08% ,22% Lain-lain ,49% ,28% ,33% ,49% ,88% Jumlah ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% Sumber : Perseroan Dari data diatas terlihat bahwa sebagian besar portofolio pembiayaan Perseroan dialokasikan ke jenis kendaraan yang produktif dalam menunjang aktivitas bisnis mikro para debitur. Jenis kendaraan seperti minibus, truk dan pick-up yang digunakan untuk menjalankan bisnis para debitur. Selain itu jika berdasarkan merek dapat dilihat jika sebagian besar pembiayaan Perseroan dialihkan ke pembiayaan kendaraan bekas yang memiliki nilai jual kembali yang tinggi. Perseroan mengutamakan pembiayaan untuk mobil-mobil yang umum digunakan dan memiliki nilai jual kembali yang tinggi. Perseroan bekerja sama terutama dengan showroom yang tidak terafiliasi di seluruh Indonesia guna menyediakan pembiayaan untuk pembelian mobil bekas. Hampir seluruh pembiayaan mobil penumpang dan kendaraan komersial Perseroan dibuat untuk pelanggan yang membeli kendaraan bekas di dealer yang telah bekerja sama dengan Perseroan. Kegiatan usaha pembiayaan kendaraan Perseroan biasanya memberikan pembiayaan dengan tingkat bunga tetap yang bervariasi tergantung pada jangka waktu pinjaman. Suku bunga bervariasi berdasarkan sejumlah faktor, termasuk cabang, merek, geografi dan jenis kendaraan. Suku bunga efektif untuk pembiayaan mobil bekas berkisar antara 18% sampai 28% pada tahun 2011, 17% sampai 27% pada tahun 2012 dan tahun Pada umumnya, pembiayaan yang diberikan oleh kegiatan usaha pembiayaan mobil Perseroan memiliki jangka waktu satu sampai empat tahun. Hampir seluruh pembiayaan mobil Perseroan dibayarkan dengan angsuran bulanan. Perseroan biasanya memberikan pembiayaan hingga 75% dari harga pembelian kendaraan. Perseroan memegang dokumen fisik kendaraan yang dibiayai sampai piutang 153

170 pembiayaan dibayar penuh oleh debitur. Pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan memiliki kontrak pembiayaan mobil sebanyak unit dengan tenor rata-rata 34 bulan. Proses Pemberian Kredit Untuk pembiayaan kendaraan, calon debitur akan melakukan permohonan kredit di mitra showroom atau kantor cabang. Permohonan tersebut akan diterima oleh Credit Marketing Officer (CMO). CMO akan memeriksa kelengkapan persyaratan, setelah lengkap CMO akan meminta kepada Credit Analyst (CA) untuk melakukan cek terhadap daftar hitam Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI) dan daftar hitam internal Perseroan yang berisi debitur yang bermasalah. Jika calon debitur tidak terdapat dalam daftar hitam maka permohonan akan ditindaklanjuti dengan melakukan survei. CMO melakukan survei kendaraan dan calon debitur yang akan dituangkan ke dalam laporan kunjungan lapangan, laporan pemeriksaan kendaraan jaminan dan formulir permohonan pembiayaan. Laporanlaporan tersebut kemudian diserahkan kepada CA yang akan melakukan survei ulang dalam proses pembuatan laporan analisa debitur dan memo keputusan kredit (MKK). Komite kredit di cabang yang terdiri dari Kepala Cabang, CA dan CMO akan membuat keputusan Setuju/Tolak berdasarkan informasi yang sudah ada. Jika disetujui, CA di Divisi Kredit di kantor pusat akan memeriksa kembali analisa debitur dan kendaraan dengan menghubungi calon debitur serta emergency call yang tercantum di formulir permohonan pembiayaan. Setelah MKK disetujui oleh Kepala Divisi Kredit dan Direksi terkait, proses booking segera dilaksanakan oleh bagian Operation. FLOW CHART CREDIT PROCESS Debitur/Showroom CMO CA Cabang DC Cabang Kepala Cabang FINAL CHECKING Credit ADM ( HO ) CREDIT REVIEW ( HO ) CALL CENTER MANAGER/ GM / DIRECTOR Debitur apply credit in Showroom/ branch REJECT CMO menerima form Permohonan Pembiayaan Kendaraan check kelengkapan dokumen CMO Minta kepada CA untuk Check Black List Cadeb Survey lapangan, usaha dan check lingkungan Foto CMO bersama Benda jaminan Terima permintaan BL checking Black list/ negative checking Kirim hasil Black list checking Terima Form PPK, Doc & Data Data Verifikasi & document checking Check nilai jaminan & cross check by phone customer dan Emergency call Survey ulang dan Foto CA bersama Benda jaminan Terima permintaan kekurangan document Terima document, tagihan Showroom Terima map booking, input/booking ke system kirim ke HO REJECT KOMITE Cadeb APPROVED Survey Pembuktian antara ketidakcocokan antara JC ala CMO dengan CA, dan Foto Kacab harus ada CUSTOMER LOW RISK MEDIUM RISK HIGH RISK Check Scoring Analisa dan usulan MKK Terima Map MKK Minta kekurangan document Document Complete Terima Aplikasi & MKK Document checking, perhitungan kredit, penyimpangan skim kredit, tenor, rate asuransi Cross check by phone cadeb dan emergancy call check limit approval Over limit, risk analysis dan usulan CR Kirim ke operation Posting booking Approval by Manager, General Manager, Director Buat Survey Report JC Buat report analisa & usulan MKK serta check JC ala CMO Terima map booking & MKK dari CA input ke system untuk data record REJECT REJECT Sumber : Perseroan Sebelum dilakukan pencairan, Kantor pusat akan melakukan pemeriksaan terhadap aplikasi kredit dan melakukan konfirmasi ulang ke kantor cabang. Kemudian jika seluruh data telah dilengkapi maka kantor pusat akan menjalankan proses booking. Semua booking akan dimasukkan ke dalam laporan booking harian dan bulanan. Setelah proses tersebut Perseroan akan melakukan pencairan dana ke showroom. Kemudian setelah pencairan, kantor pusat akan membuat dokumen untuk aplikasi bank dan dokumen jaminan. Selain itu kantor pusat juga akan membuat laporan harian. 154

171 Dalam hal penyelesaian kredit, setelah debitur melunasi kewajibannya dan atau tenor pinjaman berakhir, kantor pusat akan menyiapkan pengajuan pelunasan ke bank. Kemudian Perseroan akan memproses untuk pengambilan dokumen jaminan dari bank dan mengirimkan dokumen tersebut ke cabang. Lalu dilakukan pembuatan laporan pelunasan dan penerimaan dokumen jaminan. Penagihan Waktu t-3 s/d t+5 t + 14 t + 21 t + 30 Tindakan Bagian penagihan akan menghubungi debitur untuk mengingatkan agar membayar kewajibannya Bagian penagihan akan mengirimkan surat peringatan pertama (SP1) kepada debitur agar membayar kewajibannya Bagian penagihan akan mengirimkan surat peringatan kedua (SP2) kepada debitur agar membayar kewajibannya Bagian penagihan akan mengeluarkan surat perintah untuk melakukan penarikan atau eksekusi aset. 155

172 Berikut ini adalah skema dari aktivitas penagihan piutang: PROSES COLLECTION PERSETUJUAN KREDIT COLLECTOR LAKUKAN ANALISA PENYIMPANGAN BENDA PERLUNASAN HUTANG PENDAFTARAN FIDUSIA TIDAK SESUAI PENYIMPANGAN DATA EKSEKUSI BENDA WELCOMING LETTER SESUAI KUNJUNGAN COLLECTOR DEBITUR DESKCOLL/ADM COLLECTION DEBITUR TIDAK DAPAT DIHUBUNGI JANJI BAYAR KEPASTIAN TGL BAYAR H-3 SEBELUM TGL JATUH TEMPO SAMPAI H + 5 DEBITUR AKAN DITELP OLEH DESKCOLL DAPAT DIHUBUNGI BAYAR CEK RK DAN MINTA BUKTI BAYAR TIDAK BAYAR BAYAR KASIR KUNJUNGAN COLLECTOR KE DEBITUR BAYAR BAYAR TIDAK BAYAR SP 1 DAN SP 2 (BATAS WAKTU 21 HARI) TIDAK BAYAR KUNJUNGAN COLLECTOR BUCKET 2 TIDAK BAYAR EKSEKUSI BENDA JUAL AYDA BERHASIL TDK BERHASIL 1. LP 2. TANGKAP 3. TAHAN AYDA LAPORAN POLISI Sumber : Perseroan 156

173 Kualitas Aset Perseroan memiliki kredit manajemen yang mengambil kebijakan berdasarkan dengan keadaan di lapangan. Selain itu adanya manajemen dalam penagihan piutang yang tegas dan disiplin membuat pembiayaan yang menunggak menjadi terkendali. Piutang pembiayaan Perseroan per 31 Desember 2013 tercatat sebesar Rp Perseroan mengklasifikasikan setiap pembiayaan yang telah menunggak lebih dari 120 hari sebagai piutang pembiayaan non-performing (non-performing financing receivables / NPFR). Tabel berikut menyajikan perbandingan risiko piutang pada tahun 2013 sampai dengan 2009 berdasarkan jangka waktu tunggakan dalam satuan Rupiah. Sumber : Perseroan Dari data diatas terlihat bahwa NPFR Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012,2011, 2010 dan 2009 adalah sebesar 1,07%; 1,94%; 3,64%; 0,58% dan 0,37%. Pendanaan Kegiatan usaha pembiayaan kendaraan Perseroan memperoleh pendanaan terutama melalui pinjaman perbankan, pembiayaan bersama (joint financing) dan penerusan pinjaman (channeling loan). Kegiatan usaha pembiayaan Perseroan pada umumnya berupaya untuk mencocokkan tenor sumber pendanaan dengan tenor dan denominasi pembiayaan yang diberikan. Sehingga dengan demikian, Perseroan akan berusaha untuk mencocokkan pembiayaan mobil bekas dengan sumber pendanaan. Pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan memiliki jumlah outstanding pinjaman sebesar Rp Penjualan, Pemasaran dan Distribusi Pada tanggal 31 Desember 2013, kegiatan usaha pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan memiliki jaringan sebanyak 25 kantor cabang dan 3 kantor perwakilan di seluruh Indonesia. Kegiatan usaha pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan juga bekerja sama dengan 403 dealer/showroom mobil di seluruh Indonesia. Hubungan Perseroan dengan dealer/showroom bersifat non-eksklusif, sehingga dealer/showroom memiliki keleluasaan untuk menentukan apakah akan merujuk permohonan pembiayaan dari calon debitur kepada Perseroan atau kepada perusahaan pembiayaan lain atau kepada bank. Dalam prakteknya, oleh karena calon debitur lebih sering menunjuk pemberi pinjaman yang dirujuk atau direkomendasikan oleh dealer/showroom, hubungan dengan dealer/showroom yang akan memberi rujukan kepada calon debitur dianggap sangat penting bagi kegiatan usaha pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. Untuk mendukung dan menunjang hal tersebut, sejumlah program reward diadakan untuk memberikan insentif kepada dealer/showroom yang bekerja sama dengan Perseroan. Cakupan wilayah pemasaran Perseroan adalah meliputi 3 pulau utama di Indonesia, yaitu Jawa, Sumatera dan Kalimantan. Dengan 28 kantor cabang dan perwakilan yang tersebar di ketiga pulau tersebut. Dan untuk pengembangannya Perseroan akan menyesuaikan dengan perkembangan pasar otomotif. Segmen pasar Perseroan adalah pasar mobil bekas khususnya untuk niaga dan ekonomi mikro. Peluang untuk memperluas wilayah pemasaran sangat terbuka lebar. Perseroan memang merencanakan ekspansi dengan membuka cabang-cabang baru di daerah-daerah baru yang belum terjangkau sebelumnya. Perseroan akan melakukan ekspansi tersebut bila dipandang perlu. 157

174 Berikut adalah jaringan kantor cabang dan kantor perwakilan Perseroan: 1. Bandung Kopo 15. Medan 2. Banjarmasin 16. Palembang 3. Banjarnegara 17. Pangkal Pinang 4. Baturaja 18. Pekanbaru Bekasi 19. Pekanbaru Ciamis 20. Pematang Siantar 7. Cirebon 21. Pontianak 8. Duri 22. Purwokerto 9. Garut 23. Rengat 10. Jakarta 24. Samarinda 11. Jambi 25. Tangerang 12. Karawang 26. Tasikmalaya 13. Lampung 27. Tegal 14. Lubuk Linggau 28. Ujung Batu Palembang Siantar Medan Duri Pekanbaru (2) Rengat Jambi Banjarmasin Pontianak Samarinda Ujung Batu Palembang (4) Lampung Jakarta (4) Cirebon Tegal Bandung (4) Purwokerto (2) Sumber : Perseroan Untuk pembukaan kantor cabang baru Perseroan menentukan beberapa kriteria antara lain: Tersedianya sumber daya manusia yang bagus untuk ditempatkan di daerah tersebut Jumlah showroom yang ditargetkan di daerah tersebut Minimum booking per bulan yang optimal dapat dicapai di daerah tersebut Perekonomian daerah: Tingkat pendapatan dan sumber ekonomi masyarakat di daerah tersebut Karakter atau budaya masyarakat setempat Jumlah kompetitor di daerah tersebut Persaingan Pasar dalam industri pembiayaan otomotif terbagi dalam beberapa segmen dimana setiap segmen terjadi kompetisi yang cukup ketat. Untuk menghadapi hal tersebut, Perseroan fokus kepada kebutuhan pelanggan. Pasar pembiayaan kendaraan di Indonesia sangat terfragmentasi dan dilayani oleh berbagai institusi keuangan. Pesaing usaha Perseroan terdiri dari bank-bank di Indonesia yang menyalurkan kredit kendaraan bermotor dan lembaga pembiayaan yang juga menyediakan kredit untuk kendaraan bermotor. Sejalan dengan perkembangan industri pembiayaan, Perseroan mengantisipasi persaingan yang semakin ketat dari institusi keuangan dengan menawarkan pelayanan yang lebih baik dan lebih cepat. 158

175 Saat ini Perseroan fokus dalam menyalurkan pembiayaan untuk mobil bekas. Pembiayaan mobil bekas juga difasilitasi oleh beberapa perusahaan pembiayaan lain. Berdasarkan laporan keuangan Perseroan per 31 Desember 2013, Perseroan termasuk ke dalam kategori perusahaan pembiayaan dengan aset Rp 100 miliar sampai dengan Rp 1 triliun. Dalam data yang dirilis oleh Infobank pada Agustus tahun 2013, dalam kelompok tersebut terdapat beberapa perusahaan pembiayaan yang memiliki bisnis sama dengan perseroan yaitu pembiayaan mobil bekas. Beberapa perusahaan bahkan memiliki ikatan kepada kelompok bisnis dengan sumber keuangan yang signifikan. Akan tetapi Perseroan memiliki nasabah yang seluruhnya merupakan usaha mikro dan perorangan sehingga tidak tergantung kepada pihak manapun. Selain itu dengan besarnya pasar pembiayaan mobil bekas maka Perseroan optimis persaingan yang ada akan terserap pasar. 6. Penghargaan 7. Kekayaan Intelektual Perseroan telah mendapat beberapa penghargaan antara lain mendapat predikat Sangat Bagus untuk kinerja keuangan 2005 dari Majalah Infobank. Kemudian untuk kinerja keuangan tahun 2006 sampai dengan tahun 2009 Perseroan juga mendapatkan penghargaan dari Majalah Infobank dengan predikat Bagus. Hasil tersebut berhasil ditingkatkan Perseroan yang dalam 3 tahun terakhir sejak kinerja keuangan tahun 2010 sampai dengan tahun 2012 selalu mendapatkan predikat Sangat Bagus dari Majalah Infobank. Perseroan juga mendapatkan penghargaan Multifinance Terbaik Tahun 2007 dari Majalah Investor. Perseroan memiliki merek dagang PT. MAGNA FINANCE dan Hak Cipta Seni Logo PT. MAGNA FINANCE yang telah terdaftar di Indonesia. No. Nomor, Tanggal Pendaftaran Tanggal Sertifikat / Surat Pendaftaran Ciptaan Jangka Waktu Berlakunya Pendaftaran Jenis Hak Atas Kekayaan Intelektual Judul / Nama Hak Atas Kekayaan Intelektual , 19 Oktober April 2005 Berlaku 50 tahun sejak pertama kali diumumkan Seni Logo PT. Magna Finance 2 IDM , 25 Oktober Juli (sepuluh) tahun sejak tanggal 1 Juli 2010 Merek MAGNA FINANCE Sumber : Perseroan 8. Teknologi Informasi Perseroan dalam menjalankan usahanya menggunakan sistem informasi yang dapat membantu Perseroan untuk dapat mengambil keputusan dengan cepat. Sistem tersebut memungkinkan adanya sistem pengambilan keputusan yang tersentralisasi. Selain itu dengan database online memungkinkan untuk dilakukannya dual control (dengan sistem online terintegrasi) antara kantor pusat dan cabang. Perseroan meyakini bahwa melalui sistem informasi Perseroan yang ada saat ini, Perseroan mampu mengelola operasional Perseroan dengan cakupan nasional secara efisien dan efektif. Perseroan juga menerapkan prinsip kehati-hatian dalam pelaksanaan penggunaan teknologi informasi. Perseroan memiliki divisi teknologi informasi tersendiri yang dilengkapi dengan server terpisah sehingga divisi teknologi informasi dapat melakukan pengembangan tanpa mengganggu kegiatan operasional. 159

176 Divisi teknologi informasi dapat terus berkembang mengikuti perkembangan teknologi untuk meningkatkan kinerja operasional. Selain itu Perseroan juga memiliki sistem keamanan yang mampu mencegah data di server operasional untuk di akses oleh pihak-pihak yang tidak memiliki kepentingan. Perseroan juga melengkapi diri dengan berbagai database debitur yang akan mempermudah Perseroan dalam pengambilan keputusan. Salah satunya adalah dengan memiliki database yang berisi calon debitur maupun debitur yang bermasalah. Hal ini membantu pengambilan keputusan dalam pemberian pembiayaan. Jika calon debitur berada dalam daftar tersebut maka Perseroan dapat segera mengambil tindakan yang perlu dalam memproses aplikasi pembiayaan yang diajukan calon debitur. Flow Chart IT Kantor Cabang 1 Data Entry Server Cabang Backup Backup Kantor Pusat Upload & Download Data Via Server Pusat Backup Backup Kantor Cabang 2 Data Entry Server Cabang Backup Sumber : Perseroan Perseroan mengembangkan sendiri aplikasi teknologi informasi untuk pengelolaan kegiatan usaha pembiayaan kendaraan dengan mengaplikasikan pengalaman Perseroan dalam kegiatan usaha ini dan keahlian Perseroan dalam bidang teknologi informasi. Aplikasi yang digunakan oleh kantor pusat dan kantor cabang adalah sama dan baik kantor pusat maupun kantor cabang memiliki servernya masing-masing. Kantor pusat memiliki kontrol dan akses untuk seluruh data-data yang ada di kantor cabang dan semua data transaksi kegiatan yang terjadi di setiap cabang akan di ke kantor pusat untuk di upload ke server kantor pusat. Untuk backup, Perseroan melakukan pengamanan backup data yang berlapis mulai dari kantor cabang sampai kantor pusat untuk mengantisipasi kejadian yang dapat mengganggu kelangsungan operasional Perseroan. Untuk pengamanan backup data, masingmasing cabang menggunakan hard disk eksternal yang kemudian disimpan di dalam brankas kantor cabang. Sementara di kantor pusat, server utama akan melakukan backup untuk seluruh data kegiatan Perseroan secara otomatis setiap hari pada pukul WIB ke server kedua/backup. Keesokan harinya backup harian juga dilakukan pada hard disk eksternal yang disimpan di brankas kantor pusat dan di luar kantor pusat sebagai antisipasi terjadinya musibah atau bencana di kantor pusat. 9. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Dalam melakukan setiap aktivitasnya, pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) yang telah dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Pemegang Saham Pemegang saham Perseroan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa sebagai pelaksanaan hak pemegang saham atas kegiatan Perseroan. Perseroan meminta persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham untuk tindakantindakan tertentu sebagaimana telah diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. 160

177 2. Dewan Komisaris Perseroan mempunyai anggota Komisaris yang salah satu diantaranya adalah Komisaris Independen. 3. Direksi Perseroan memiliki Direksi yang masing-masing dari mereka merupakan sosok yang mempunyai watak yang baik, keahlian dan berpengalaman dibidangnya, hal-hal mana memang dibutuhkan oleh Perseroan. 4. Sistem Audit Perseroan telah memiliki Komite Audit yang anggotanya diketuai oleh Komisaris Independen Perseroan dan anggota lainnya berasal dari luar perusahaan. 5. Sekretaris Perusahaan Perseroan telah mempunyai Sekretaris Perusahaan yang bertugas antara lain menjaga agar Perseroan selalu mematuhi ketentuan-ketentuan hukum yang berkaitan dengan pengungkapan informasi Perseroan yang bersifat transparan berdasarkan peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta menjadi penghubung antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat. 10. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan/Corporate Social Responsibility ( CSR ) Sebagai perusahaan yang tumbuh karena kondisi masyarakat yang baik, Perseroan juga memperdulikan lingkungan sekitar. Perseroan secara rutin melakukan kegiatan-kegiatan yang berguna untuk masyarakat banyak. Salah satu contoh kegiatan yang dilakukan Perseroan adalah memberikan hiburan seperti kepada penghuni Lembaga Permasyarakatan Cipinang, Jakarta. Perseroan juga tanggap dengan kebutuhan masyarakat yang mengalami bencana. Untuk dapat meringankan beban korban bencana dan mempercepat pemulihan ekonomi di kawasan tersebut, Perseroan rutin memberikan sumbangan dan memberikan bantuan untuk masyarakat yang terkena bencana. Kegiatan yang terakhir dilakukan Perseroan adalah memberikan bantuan bagi pengungsi bencana erupsi Gunung Kelud. 11. Prospek Usaha Perseroan Sektor jasa pembiayaan di Indonesia didominasi oleh kegiatan pembiayaan konsumen yakni nilainya mencakup sekitar 65 persen dari seluruh nilai pembiayaan total. Dari jumlah tersebut sebagian besar yakni 90 persen disalurkan untuk nasabah perorangan. Dalam hal ini Perseroan memang memfokuskan diri untuk menggarap sektor ritel. Seluruh nasabah Perseroan berasal dari sektor usaha mikro dan ritel. Saat ini seluruh pembiayaan Perseroan dialokasikan untuk mobil bekas. Perseroan tidak membatasi diri dengan hanya membiayai mobil bekas, akan tetapi hingga saat ini Perseroan masih fokus ke pembiayaan mobil bekas. Saat ini dari porsi pembiayaan mobil bekas yang disalurkan Perseroan sebanyak 57,4% disalurkan kepada jenis kendaraan produktif. Kendaraan produktif di sini adalah jenis truk, pick up, dump truk dan sejenisnya yang langsung digunakan debitur dalam menjalankan usahanya. Sedangkan sisanya sebanyak 42,6% disalurkan kepada jenis kendaraan penumpang yang sebagian besar juga digunakan untuk sarana transportasi dalam membantu kelancaran usaha debitur. 161

178 Diagram Portofolio Piutang Pembiayaan Perseroan (Komersial dan Penumpang) 5% 4% 20% Truk Pick up Dump Truck Box Tronton 34% Truk Box Truck Tangki 2% 1% 1% 2% 31% Microbus Minibus Sedan Jeep Lain-lain Sumber : Perseroan Pembiayaan konsumen khususnya otomotif menjadi jenis pembiayaan yang paling banyak dilakukan oleh pemain di sektor ini. Jumlah perusahaan yang memfokuskan diri pada pembiayaan otomotif mencapai 124 perusahaan dari 198 perusahaan yang ada. Perseroan juga termasuk kedalam perusahaan yang memfokuskan diri pada pembiayaan otomotif, namun hanya untuk mobil bekas. Perseroan saat ini tidak masuk ke pasar pembiayaan yang kompetitif seperti pembiayaan mobil baru dan motor. Perseroan termasuk ke dalam kategori perusahaan pembiayaan dengan aset Rp 100 miliar sampai dengan Rp 1 triliun. Berdasarkan hasil pemeringkatan majalah Infobank bulan Agustus tahun 2013 terdapat 74 perusahaan pembiayaan yang berada di kategori perusahaan pembiayaan dengan aset Rp 100 miliar sampai dengan Rp 1 triliun. Total pembiayaan yang disalurkan pada tahun 2012 oleh perusahaan pembiayaan dengan kategori tersebut adalah sebesar Rp miliar. Adapun Perseroan pada tahun 2012 memiliki saldo pembiayaan sebesar Rp 221 miliar. Sehingga berdasarkan porsi pembiayaan Perseroan memiliki pangsa pasar sebesar 0,97%. Masih berkembangnya sektor pembiayaan otomotif membuat beberapa perusahaan lain juga menjalankan usaha yang sama. Perseroan yang termasuk dalam kategori perusahaan pembiayaan dengan aset Rp 100 miliar sampai dengan Rp 1 triliun memiliki beberapa kompetitor yang berada pada kategori tersebut dan memiliki usaha pembiayaan otomotif khususnya mobil bekas. Saat ini kompetitor tersebut diantaranya adalah Bima Multifinance, First Indo American Leasing, Indojasa Pratama Finance dan Pratama Interdana Finance. Masih pesatnya pertumbuhan pembiayaan otomotif membuat Perseroan optimis persaingan yang ada akan terserap oleh pasar dan menciptakan iklim usaha yang sehat. Sektor otomotif masih akan menjadi pendorong utama dalam bisnis ini untuk beberapa tahun ke depan. Hal ini karena permintaan kendaraan khususnya dalam hal ini mobil masih akan terus berkembang seiring pertumbuhan penduduk dan belum adanya transportasi massal yang mencukupi. Bisnis Perseroan memiliki eksposur risiko yang tinggi atas fluktuasi tingkat suku bunga. Karena itu Perseroan memiliki strategi dengan menyesuaikan tingkat suku bunga pembiayaan sesuai dengan tingkat suku bunga yang berlaku. Penyesuaian tersebut dilakukan dengan melihat besarnya biaya modal Perseroan yang didapatkan dari perbankan. Sehingga margin yang Perseroan dapatkan tetap terjaga dan kelangsungan usaha tetap berlangsung. 162

179 Saat ini Perseroan memiliki 3 ijin operasional selaku Lembaga Pembiayaan yaitu ijin pembiayaan konsumen, ijin sewa guna usaha dan ijin anjak piutang. Dari ketiga ijin tersebut Perseroan baru menggunakan 1 ijin yaitu pembiayaan konsumen. Jika di masa depan kondisi perekonomian kurang kondusif dan membuat bisnis pembiayaan konsumen khususnya otomotif mengalami penurunan permintaan. Perseroan akan berusaha tetap menjaga kelangsungan usaha dengan menggunakan ijin pembiayaan lain yang telah dimiliki oleh Perseroan. Perseroan telah berpengalaman lebih dari 9 tahun dan telah melewati masa-masa sulit saat krisis ekonomi tahun Sehingga Perseroan optimis dapat mengatasi tantangan-tantangan yang didapatkan dari ketidakstabilan ekonomi maupun turunnya permintaan terhadap pembiayaan mobil bekas. 12. Asuransi Hingga pada saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki beberapa perjanjian asuransi untuk melindungi aset-asetnya. Perseroan measuransikan asetnya kepada pihak asuransi yang tidak berelasi dengan Perseroan. Adapun aset Perseroan dilindungi dengan jenis asuransi sebagai berikut: No Nomor Polis Jenis Asuransi Nama Penanggung Jumlah Penanggungan Masa Penanggungan Objek Pertangunggan Keterangan All Risk AXA MANDIRI Rp 675,000, April 2014 s/d 21 April 2017 MERCEDEZ BENZ C 200 B 789 TSA B25563 All Risk JAYA PROTEKSI Rp 382,500, September 2011 s/d 19 September 2014 TOYOTA FORTUNER G AT DIESEL B 1513 SJE B25564 All Risk JAYA PROTEKSI Rp 382,500, September 2011 s/d 19 September 2014 TOYOTA FORTUNER G AT DIESEL B 1510 SJE All Risk ACA INSURANCE Rp 92,000, Juni 2013 s/d 14 Juni 2014 DAIHATSU XENIA F 600 Li DA 8127 AM SUDAH DI AJUKAN PERPANJANGAN, POLIS BELUM JADI TLO ACA INSURANCE Rp 48,000, Juni 2013 s/d 05 Juni 2014 MITSUBISHI COLT 120 SS PICK UP B 9615 FUA SUDAH DI AJUKAN PERPANJANGAN, POLIS BELUM JADI All Risk ACA INSURANCE Rp 57,000, Juni 2013 s/d 16 Juni 2014 SUZUKI KATANA GX B 2157 JC SUDAH DI AJUKAN PERPANJANGAN, POLIS BELUM JADI All Risk ACA INSURANCE Rp 90,000, Juni 2013 s/d 10 Juni 2014 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2718 DF SUDAH DI AJUKAN PERPANJANGAN, POLIS BELUM JADI All Risk ACA INSURANCE Rp 110,000,000 7 Juli 2013 s/d 7 Juli 2014 TOYOTA AVANZA 1.3 G DA 8697 TN All Risk ABDA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE Rp 105,000, Agustus 2013 s/d 05 Agustus 2014 Rp 105,000, Agustus 2013 s/d 05 Agustus 2014 Rp 70,000, Augustus 2013 s/d 23 Augustus 2014 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2037 JB TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2248 JP SUZUKI KATANA GX B 8771 GI 163

180 No Nomor Polis Jenis Asuransi Nama Penanggung Jumlah Penanggungan Masa Penanggungan Objek Pertangunggan Keterangan All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE Rp 130,000, Juli 2013 s/d 27 Juli 2014 Rp 110,000, Augustus 2013 s/d 31 Augustus 2014 Rp 101,000, Augustus 2013 s/d 23 Augustus 2014 Rp 65,000, Juli 2013 s/d 10 Juli 2014 DAIHATSU TERIOS TX MT B 2691 MP TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2084 KD DAIHATSU XENIA F 600 Li KT 1934 BQ SUZUKI KATANA GX B 8089 TB All Risk ACA INSURANCE Rp 90,000, Juli 2013 s/d 10 Juli 2014 DAIHATSU GRAND MAX B 2198 XR All Risk ACA INSURANCE Rp 63,000, Juli 2013 s/d 01 Juli 2014 SUZUKI KATANA GX B 1088 SCY All Risk ACA INSURANCE Rp 65,000,000 7 Juli 2013 s/d 7 Juli 2014 SUZUKI KATANA GX B 8801 OH All Risk ACA INSURANCE Rp 130,000, Juli 2013 s/d 29 Juli 2014 TOYOTA AVANZA 1,3 G KT 1845 CH All Risk ACA INSURANCE Rp 110,000, Juli 2013 s/d 29 Juli 2014 TOYOTA AVANZA 1.3 G BM 1097 QL All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE Rp 120,000, Januari 2014 s/d 27 Januari 2017 Rp 100,000, Juli 2013 s/d 29 Juli 2014 Rp 105,000, Agustus 2013 s/d 23 Agustus 2016 Rp 105,000, Agustus 2013 s/d 23 Agustus 2016 Rp 120,000, Agustus 2013 s/d 23 Agustus 2016 Rp 180,000, Agustus 2013 s/d 23 Agustus 2016 Rp 90,000, Augustus 2013 s/d 23 Augustus 2014 Rp 90,000, Augustus 2013 s/d 23 Augustus 2014 Rp 65,000,000 Rp 190,000,000 Rp 190,000,000 Rp 190,000, Sept 2013 s/d 01 Sept Juni 2014 s/d 08 Juni Juni 2014 s/d 08 Juni Juni 2014 s/d 08 Juni 2017 DAIHATSU TERIOS TX MT B 2130 LI TOYOTA AVANZA 1.3 G DA 7130 TD TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1181 VF TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1156 XP DAIHATSU TERIOS TX MT B 2795 MP TOYOTA RUSH 1.5 G AT B 1277 SZQ DAIHATSU LUXIO 1.5 X B 1582 FFJ DAIHATSU LUXIO 1,5 M B 1409 KFE SUZUKI CARRY ST 150 MINI BUS B 8242 TE TOYOTA INOVA G DIESEL B 1965 SKG TOYOTA INOVA G DIESEL B 1962 SKG TOYOTA INOVA G DIESEL B 1950 SKG 164

181 No Nomor Polis Jenis Asuransi Nama Penanggung Jumlah Penanggungan Masa Penanggungan Objek Pertangunggan Keterangan TLO ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE Rp 90,000,000 Rp 100,000, September 2013 s/d 23 September September 2013 s/d 23 September 2014 Rp 100,000, Oktober 2013 s/d 27 Oktober 2014 Rp 100,000, Oktober 2013 s/d 27 Oktober 2014 Rp 100,000, Oktober 2013 s/d 24 Oktober 2014 Rp 100,000, Oktober 2013 s/d 11 Oktober 2014 Rp 100,000, Oktober 2013 s/d 25 Oktober 2014 Rp 100,000,000 6 Oktober 2013 s/d 6 Oktober 2014 Rp 80,000, Oktober 2013 s/d 25 Oktober 2014 Rp 55,000, Oktober 2013 s/d 12 Oktober 2014 Rp 60,000, Oktober 2013 s/d 22 Oktober 2014 Rp 60,000, Oktober 2013 s/d 22 Oktober 2014 Rp 154,000, Oktober 2013 s/d 18 Oktober 2014 Rp 58,000, Oktober 2013 s/d 29 Oktober 2014 Rp 78,000,000 Rp 107,000,000 Rp 90,000,000 Rp 106,000,000 Rp 106,000,000 Rp 208,000, November 2013 s/d 24 November November 2013 s/d 01 November Nopember 2013 s/d 13 Nopember Desember 2013 s/d 26 Desember Desember 2013 s/d 18 Desember Mei 2013 s/d 01 Mei 2016 TOYOTA KIJANG KF 80 B 2600 SW TOYOTA AVANZA 1.3 G BG 1499 K TOYOTA AVANZA 1,3 G B 8499 KU TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2157 BK TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2847 JV TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8702 XU TOYOTA AVANZA 1.3 G DK 724 DC TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1719 ZR TOYOTA KIJANG SUPER LF DA 7359 G SUZUKI KATANA GX B 8250 JZ SUZUKI KATANA GX B 1795 IK SUZUKI KATANA GX B 1069 BJ DAIHATSU TERIOS TX MT B 2163 PW SUZUKI KATANA GX BG 1659 QM DAIHATSU GRAND MAX DK 1742 AI DAIHATSU XENIA F 600 Li F 1601 WG TOYOTA AVANZA 1,3 G BM 1056 ZN TOYOTA AVANZA 1.3 G D 1202 KC DAIHATSU LUXIO 1.5 X MT B 1255 SFN TOYOTA RUSH 1.5 G AT B 1176 SZJ 165

182 No Nomor Polis Jenis Asuransi Nama Penanggung Jumlah Penanggungan Masa Penanggungan Objek Pertangunggan Keterangan All Risk Otomate All Risk Otomate ACA INSURANCE ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE Rp 106,000,000 Rp 105,000, Desember 2013 s/d 02 Desember Desember 2013 s/d 07 Desember 2014 Rp 105,000, Januari 2014 s/d 27 Januari 2015 Rp 50,000, Januari 2014 s/d 09 Januari 2015 Rp 101,000, Januari 2014 s/d 27 Januari 2015 Rp 50,000, Januari 2014 s/d 09 Januari 2015 Rp 120,000, Januari 2014 s/d 06 Januari 2017 Rp 120,000, Januari 2014 s/d 07 Januari 2017 Rp 90,000, Januari 2014 s/d 13 Januari 2017 Rp 135,000, Januari 2014 s/d 17 Januari 2017 Rp 120,000, Januari 2014 s/d 17 Januari 2017 Rp 105,000, Januari 2014 s/d 11 Januari 2015 Rp 90,000, Januari 2014 s/d 30 Januari 2015 Rp 100,000, Februari 2014 s/d 21 Februari 2015 Rp 45,000, Feb 2014 s/d 06 Feb 2015 Rp 49,500, Februari 2014 s/d 18 Februari 2015 Rp 54,000,000 Rp 60,000,000 Rp 56,700,000 Rp 52,200, Feb 2014 s/d 06 Feb Feb 2014 s/d 06 Feb Feb 2014 s/d 06 Feb Feb 2014 s/d 06 Feb 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 1751 SVA TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1353 MT TOYOTA AVANZA 1.3 G B 1274 FJ MITSUBISHI COLT 120 SS PICK UP T 8157 C TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2185 KN MITSUBISHI COLT 120 SS PICK UP T 8156 C TOYOTA AVANZA 1.3 G B 1759 UFG TOYOTA AVANZA 1,3 G B 1984 NFG TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8722 CO DAIHATSU XENIA F 651 RV BG 1038 YB MAZDA BT-50 DOUBLE CABIN E 8686 AN TOYOTA AVANZA 1.3 G B 2583 KD DAIHATSU LUXIO 1.5 X KT 1916 CB DAIHATSU XENIA F 600 Li B 7184 JA SUZUKI CARRY 150 PICK UP D 8367 CQ SUZUKI CARRY ST 150 MINI BUS B 2644 ED SUZUKI CARRY 150 PICK UP B 9734 MP SUZUKI CARRY 150 PICK UP D 8589 YV SUZUKI CARRY 150 PICK UP B 9121 LS MITSUBISHI COLT 120 SS PICK UP B 9555 RA 166

183 No Nomor Polis Jenis Asuransi Nama Penanggung Jumlah Penanggungan Masa Penanggungan Objek Pertangunggan Keterangan All Risk ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE TLO ACA INSURANCE All Risk ACA INSURANCE Rp 105,000, Februari 2014 s/d 14 Februari 2015 Rp 105,000, Februari 2014 s/d 14 februari 2015 Rp 50,000,000 Rp 125,400, Feb 2014 s/d 14 Feb Maret 2014 s/d 25 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8956 XE TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8464 WO SUZUKI CARRY 150 PICK UP D 8606 CQ TOYOTA AVANZA 1.3 G B 1578 KFU TLO ACA INSURANCE Rp 60,000, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 SUZUKI KATANA GX B 8439 EA TLO ACA INSURANCE Rp 60,800, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 SUZUKI KATANA GX B 8267 LJ TLO ACA INSURANCE Rp 58,000, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 SUZUKI KATANA GX B 2165 DO All Risk ACA INSURANCE Rp 101,500, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1401 WK All Risk ACA INSURANCE Rp 101,500, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 E B 1773 VE All Risk ACA INSURANCE Rp 101,500, Maret 2014 s/d 15 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G E 411 EF All Risk ACA INSURANCE Rp 101,000, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8381 TU All Risk ACA INSURANCE Rp 85,000, April 2014 s/d 21 April 2015 TOYOTA AVANZA 1,3 G B 8790 HX All Risk ACA INSURANCE Rp 76,000, Mei 2014 s/d 31 Mei 2015 DAIHATSU XENIA F 600 Li B 1727 IP All Risk ACA INSURANCE Rp 107,000, Mei 2014 s/d 20 Mei 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8211 AU TLO ACA INSURANCE Rp 95,000,000 3 Mei 2014 s/d 3 Mei 2015 HONDA ACCORD DK 540 Y All Risk ACA INSURANCE Rp 95,000, Maret 2014 s/d 29 Maret 2015 TOYOTA AVANZA 1.3 G B 8036 HF All Risk ACA INSURANCE Rp 60,000, Mei 2014 s/d 12 Mei 2015 SUZUKI KATANA GX B 2859 QV All Risk ACA INSURANCE Rp 100,000, Mei 2014 s/d 03 Mei 2015 DAIHATSU XENIA F 600 Xi B 1314 SGY Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan ACA Insurance dan Jaya Proteksi. Nilai pertanggungan asuransi yang dimiliki mempunyai nilai pertanggungan yang cukup untuk menutup risiko kerugian dari aset yang diasuransikan. 167

184 IX. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI 1. Makro Ekonomi Indonesia Pendapatan Kotor Bruto (PDB) / Gross Domestic Product (GDP) Dalam lima tahun terakhir ekonomi Indonesia terus menunjukkan pertumbuhan yang tinggi ditengah krisis finansial global yang masih dirasakan olah negara maju terutama di Eropa dan Amerika Serikat. Pada tahun 2013 masih bisa tumbuh sebesar 5,78% atau sedikit menurun dibanding pertumbuhan ekonomi pada tahun sebelumnya yang mencapai 6,2%. Pertumbuhan ekonomi tahun 2013 ini relatif bagus karena negara emerging market lainnya seperti India hanya bisa tumbuh sebesar 4,4% padahal sebelumnya bisa tumbuh diatas 5%. Pertumbuhan ekonomi Indonesia juga masih diatas pertumbuhan ekonomi ASEAN 5 yang hanya tumbuh sebesar 5,0% pada tahun Pertumbuhan GDP Negara F 2015 F Dunia Amerika Euro Japan Rusia China India Asean Brazil Indonesia Sumber : IMF Pada tahun 2012 Indonesia menempati rangking ke 18 dunia dilihat dari besarnya GDP yaitu mencapai US$ 878 milyar, dan diperkirakan masih akan tumbuh pesat karena sampai saat ini Indonesia masih mampu mempertahankan tingkat pertumbuhan ekonominya. Data terakhir tahun 2013 pertumbuhan ekonomi Indonesia mencapai 5,78% Tingkat Inflasi Saat ini Indonesia sedang menerapkan kebijakan ekonomi makro yang hati-hati, Indonesia mampu menjaga tingkat inflasi yang rendah yaitu sekitar 5% per tahun. Tekanan inflasi tahun 2014 diperkirakan 5,71% (yoy) lebih rendah dibandingkan realisasi tahun 2013 (8,38% yoy). Hal ini membantu meningkatkan daya beli masyarakat sehingga pada saat terjadi krisis finansial dunia kepercayaan masyarakat terhadap ekonomi nasional masih tetap tinggi yang ditunjukkan oleh masih besarnya pengeluaran untuk konsumsi rumah tangga. Optimisme terhadap penurunan laju inflasi 2014 didorong oleh relative terkendalinya isu peningkatan harga karena kebijakan pemerintah (administered price) yang dapat mendorong inflasi, stabilnya harga pangan didukung oleh kebijakan relaksasi tata niaga impor pangan dan dampak kenaikan UMP 2014 yang lebih rendah dibandingkan dengan tahun Namun demikian, terdapat faktor yang berpotensi mendorong inflasi diantaranya berlanjutnya depresiasi nilai tukar rupiah dan terganggunya pasokan pangan akibat cuaca. 168

185 Perkiraan Inflasi Tahun 2013 dan 2014 ( % Responden) Perkiraan 2013 Perkiraan < 4,0% 4,1-5,0% ,1-6,0% ,1-7,0% 30.2 > 7,0% Sumber: Bank Indonesia Sejalan dengan meningkatnya inflasi, BI mengantisipasi dengan menaikan suku bunga BI rate yang kini telah meningkat menjadi 6,5% dari semula pada bulan Mei 2013 sebesar 5,75%. Kenaikan suku bunga BI rate ini memicu kenaikan suku bunga kredit perbankan. Nilai Tukar Rupiah Nilai tukar rupiah pada tahun 2014 diperkirakan kembali terdepresiasi, secara rata-rata sebesar Rp per USD, atau terdepresiasi sebesar 9,39% dibandingkan rata-rata tahun Performa nilai tukar rupiah sepanjang 2014 diperkirakan dipengaruhi oleh kondisi perekonomian global dan kehkhawatiran terhadap defisit neraca perdagangan. Menurut Bank Indonesia, pelemahan Rupiah mengikuti kondisi fundamental ekonomi yang mengalami defisit neraca perdagangan dan neraca pembayaran pada periode tersebut. Kenaikan impor bahan bakar minyak menjadi salah satu penyebab kenaikan defisit neraca perdagangan. Ekspor komoditi non-migas sebenarnya sudah mulai naik namun tidak cukup besar kenaikannya untuk mengejar laju pertumbuhan impor. Profil Demografi Dengan jumlah populasi sekitar 248 juta (perkiraan Juli 2012), Indonesia menjadi negara dengan jumlah penduduk keempat terbesar di dunia. Pertumbuhan penduduk tahunan Indonesia antara tahun 2000 ke 2010 rata-rata mencapai 1,5%, menurun menjadi 1,0% tahun Menurut proyeksi Persatauan Bangsa Bangsa (PBB), penduduk Indonesia akan meningkat menjadi lebih dari 250 juta tahun 2015 dan sekitar 270 juta tahun

186 Sumber : BPS Piramida Penduduk Indonesia + Laki-laki Perempuan Berdasarkan komposisi demografinya, penduduk Indonesia didominasi oleh masyarakat dengan umur produktif. Dengan demikian Indonesia mempunyai potensi sumber tenaga kerja yang besar dengan rata-rata umur penduduk sebesar 28,2 tahun ( berdasarkan angka perkiraan tahun 2011) Pada tahun 2010 sekitar 27,6% penduduk Indonesia berumur dibawah lima belas tahun, sekitar 37% berada dibawah 20 tahun dan sekitar setengah dari jumlah penduduk berada dibawah 30 tahun. Angka umur penduduk tersebut menunjukkan disatu sisi Indonesia mempunyai potensi tenaga kerja produktif yang besar di sisi lain juga menunjukkan potensi jumlah konsumer yang besar. Disamping potensi tenaga kerja yang besar, profil struktur keuangan masyarakat Indonesia masih baik. Dalam riset Boston Consulting Group menunjukkan Indonesia memiliki tingkat kekhawatiran akan kondisi keuangan masih rendah. Hal ini ditunjukkan bahwa 91% masyarakat Indonesia merasa yakin bahwa keadaan keuangan mereka aman. Hasil tersebut lebih tinggi dari seluruh Negara di seluruh dunia termasuk seluruh Negara yang termasuk dalam kelompok Negara BRIC (Brazil, Russia, India dan China). Selain itu hasil survey BCG juga menunjukkan bahwa 66% masyarakat Indonesia yakin mereka akan memiliki kehidupan yang lebih makmur dari orang tuanya. 170

187 Hasil Survey BCG terhadap tingkat keyakinan akan kondisi keuangan. Sumber : BCG Global Consumer Sentiment Survey 2012 Pertumbuhan ekonomi Indonesia yang terus membaik akan menambah jumlah masyarakat kelas menengah di Indonesia. Berdasarkan riset BCG saat ini diperkirakan 30% dari populasi penduduk di Indonesia merupakan masyarakat kelas menengah. Setiap tahun akan ada penambahan 8-9 juta orang yang masuk ke dalam kategori kelas menengah. Sehingga diprediksi pada tahun 2020 jumlah kelas menengah di Indonesia akan mencapai 141 juta orang atau sekitar 53% dari total populasi penduduk. Penambahan kelas menengah akan meningkatkan jumlah konsumsi dan pengeluaran rumah tangga. Seiring dengan tingkat kemakmuran yang lebih baik maka prospek untuk permintaan barang dan jasa akan terus meningkat. BCG mensimulasikan bahwa pada tahun 2020 akan ada peningkatan yang signifikan dari sisi pengeularan rumah tangga secara bulanan. Proyeksi tingkat pengeluaran rumah tangga bulanan Sumber : BCG Population and Household Expenditure Database

188 Selain itu penyebaran penduduk kelas menengah baru juga merata di beberapa pulau besar. Sumber : BCG Population and Household Expenditure Database 2012 Jika melihat dari demografis diatas maka kondisi makro ekonomi sangat mendukung untuk pertumbuhan usaha Perseroan. Dengan meningkatnya jumlah penduduk kelas menengah, maka pangsa pasar perseroan yaitu kalangan menengah ke bawah sampai ke kalangan menengah juga akan semakin luas. Jika melihat peta perkembangan diatas cabang dari Perseroan yang berjumlah 28 mencangkup sebagian besar dari daerah-daerah yang potensial dengan penduduk kelas menengah. Palembang Siantar Medan Duri Pekanbaru (2) Rengat Jambi Banjarmasin Pontianak Samarinda Ujung Batu Palembang (4) Lampung Jakarta (4) Cirebon Tegal Bandung (4) Purwokerto (2) Sumber : Perseroan 172

189 2. Industri Otomotif di Indonesia Penjualan mobil di Indonesia terus mengalami pertumbuhan dalam beberapa tahun terakhir. Setelah pemulihan menyusul kelesuan ekonomi tahun 2009, penjualan mobil tumbuh sebesar 58 % pada tahun 2010 sehingga mencapai 764 ribu unit berarti telah mencapai rekor pertumbuhan sebelumnya yang pernah dicapai tahun 2008 yakni 39,3 %. Industri otomotif khususnya roda empat di Indonesia terus tumbuh terlihat dari produksi dan penjualan mobil yang meningkat dari tahun ke tahun. Produksi dan penjualan ini meningkat di tengah krisis yang terjadi di negara-negara besar. Pada tahun 2013 Indonesia kembali membukukan rekor penjualan mobil, di mana pasar mengalami pertumbuhan lebih dari 10 %, atau mencapai 1,23 juta unit. Hal ini karena positifnya pertumbuhan ekonomi, diluncurkannya program LCGC, tingginya tingkat konsumsi dalam negeri, serta tumbuhnya kelas menengah. Namun, saingan utama Indonesia, Thailand masih mempertahankan posisi nomor satu sebagai pasar otomotif terbesar ASEAN dengan penjualan sebesar 1,33 juta unit kendaraan pada tahun Production Sales Thousands 1,400 1,200 1,116 1,066 1,187 1,225 1, * Sumber : Gaikindo Frost & Sullivan memprediksi penjualan kendaraan di Indonesia tumbuh secara fenomenal sebesar 6,5 %, atau mencapai 1,31 juta unit pada tahun Penjualan segmen mobil penumpang menjadi faktor pendorong utama pertumbuhan pasar otomotif Indonesia. Proyeksi pertumbuhan total volume industri tersebut dipicu oleh adanya perbaikan ekonomi secara bertahap, serta meningkatnya permintaan terhadap mobil yang terjangkau dan ramah lingkungan atau yang dikenal dengan Low Cost Green Car (LCGC). Ia memperkirakan, PDB Indonesia tumbuh 5,5-6 % pada tahun 2014, didorong oleh peningkatan konsumsi dalam negeri dari kelas menengah. Segmen mobil penumpang diperkirakan meningkat 8 % (yoy), atau mencapai unit pada tahun Untuk kendaraan penumpang, segmen 4X2 tetap akan menjadi segmen dengan pangsa pasar terbesar meski mengalami pertumbuhan marjinal seiring dengan masuknya mobil LCGC. Pada tahun ini, penjualan sedan dan 4 4 diperkirakan turun karena tingginya cc yang ditawarkan akan berujung pada pajak yang lebih tinggi sehingga para pembeli cenderung memilih mobil kecil dengan konsumsi bahan bakar yang lebih hemat. 173

190 Besarnya penjualan mobil baru mendorong juga peningkatan transaksi di pasar mobil bekas. Adanya program LCGC yang diprediksi menekan pasar mobil bekas ternyata memiliki pasar tersendiri. Spesifikasi mobil LCGC yang sebagian besar berupa city car, tidak dapat mengakomodir kebutuhan masyarakat di daerah-daerah yang belum memiliki fasilitas jalan yang baik. Selain itu pertumbuhan penjualan mobil LCGC juga dapat meningkatkan pasar mobil bekas karena dengan tingginya pertumbuhan penjualan akan menambah pangsa pasar Perseroan. Saat ini fokus Perseroan untuk membiayai mobil bekas terbuka lebar untuk membiayai mobil bekas LCGC. Pemerintah juga merencanakan akan mengenakan pajak yang lebih tinggi untuk mobil dengan kapasitas mesin diatas 3000 cc. Selain itu batas atas PPnBM akan dinaikkan dari 75% menjadi 200%. Perubahan pajak tersebut diyakini akan membuat pengaruh terhadap industri otomotif nasional. Kenaikan harga mobil baru akan terjadi dan hal tersebut membuka kesempatan bagi pasar mobil bekas. 3. PERUSAHAAN PEMBIAYAAN 3.1 Jumlah Perusahaan Pembiayaan Industri Lembaga Pembiayaan terdiri atas Perusahaan Pembiayaan (termasuk perusahaan yang menjalankan kegiatan berdasarkan prinsip syariah), Perusahaan Modal Ventura, dan Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur. Dibandingkan dengan dua lembaga pembiayaan lainnya, Perusahaaan Pembiayaan merupakan lembaga pembiayaan yang sudah lebih dahulu berkembang. Sampai dengan tahun 2012, Perusahaan Pembiayaan mendominasi pangsa pasar industri lembaga pembiayaan, yang tercermin dari total asetnya yang mencapai sebesar 96% dari total aset industri jasa pembiayaan. Sektor jasa pembiayaan secara umum tidak banyak berkembang dari sisi jumlah perusahaan yang ada. Dari jumlah tersebut sebagian besar perusahaan memfokuskan diri pada pembiayaan otomotif. Menurunnya jumlah perusahaan ini disebabkan minimnya perusahaan baru, selain dicabutnya izin usaha perusahaan pembiayaan yang sudah ada. Pada tahun 2011 Bapepam-LK telah menerbitkan 4 (empat) izin usaha baru dan mencabut 1 (satu) izin usaha perusahaan pembiayaan, sehingga jumlah total perusahaan pembiayaan pada akhir tahun 2011 adalah sebanyak 195 perusahaan, naik dari total 192 perusahaan di akhir tahun Pada tahun 2009 jumlah perusahaan menurun setelah Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK) mencabut 16 izin perusahaan pembiayaan dan hanya menerbitkan 2 izin baru. Tahun Jumlah Pertumbuhan (%) , , , , ,5 2013*) 199 1,0 Ket : *) Maret 2013 Sumber: Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Sebagian besar perusahaan pembiayaan yang ada merupakan pemain kecil dari segi aset. Dari perusahaan pembiayaan yang ada, sebagian besar memiliki asset antara Rp100 miliar - Rp500 miliar. Hingga bulan Maret 2013, jumlah perusahaan pembiayaan mencapai atau 28 % dari jumlah total perusahaan pembiayaan yang sebanyak 199. Jumlah perusahaan tersebut menguasai 85 % dari seluruh aset pembiayaan, sementara sisanya sebanyak 145 perusahaan hanya menguasai 15 % dari total aset. 174

191 3.2 Pangsa Pasar Pemain Utama Pembiayaan Otomotif Ekspansi industri otomotif menyumbang pertumbuhan di sektor pembiayaan karena sebagian besar pembelian mobil dilakukan dengan cara kredit. Pembiayaan konsumen khususnya otomotif adalah bisnis yang banyak ditekuni oleh perusahaan pembiayaan. Sebagian besar yakni mencakup 95 % pembiayaan disalurkan untuk kredit otomotif, sementara sisanya sebesar 5 % disalurkan untuk pembiayaan konsumen pada produk lainnya seperti elektronik, furniture, dan perlengkapan rumah tangga. Peran perusahaan pembiayaan sangat kuat dalam pembelian mobil maupun sepeda motor di tanah air. Hampir semua Agen Tunggal Pemegang Merek (ATPM) memiliki unit usaha pembiayaan. Grup Astra, grup terbesar di dalam bisnis otomotif di Indonesia memiliki sejumlah anak perusahaan di bidang pembiayaan yakni PT Astra Sedaya Finance, PT Astra Auto Finance, PT Astra Multi Finance, PT Estika Sedaya Finance, PT Federal International Finance, dll. Akan tetapi Perseroan sama sekali tidak bersaing dengan Perusahaan pembiayaan milik ATPM. Hal ini dikarenakan Perseroan memfokuskan diri kepada pembiayaan mobil bekas dengan target debitur usaha mikro dan ritel. Pangsa pasar mobil bekas tidak tergantung dengan dukungan ATPM, akan tetapi lebih mengutamakan pilihan calon debitur dan kemudahan dalam proses aplikasi. 3.3 Pertumbuhan Pembiayaan Otomotif Dalam 5 Tahun Terakhir Pendorong Pertumbuhan Industri otomotif nasional merupakan penggerak utama dari sektor pembiayaan di Indonesia. Pertumbuhan penjualan otomotif pada tahun 2013 mencapai lebih dari 10 %. Meningkatnya penjualan secara langsung mendongkrak omset pembiayaan konsumen karena sebagian besar penjualan kendaraan terutama dalam hal ini mobil adalah dengan cara kredit baik melalui perusahaan pembiayaan maupun bank. Di tahun-tahun mendatang, sektor otomotif masih akan berperan besar sebagi pendorong utama pertumbuhan sektor pembiayaan khususnya pembiayaan konsumen. Beberapa kebijakan diantaranya kenaikan harga BBM, dan Bea Balik Nama (BBN), serta uang muka kredit kendaraan bermotor akan sedikit menahan laju pertumbuhan pembiayaan di tahun 2013 ini, namun pertumbuhan positif masih akan tercipta meski tidak setinggi yang diperkirakan semula. Pertumbuhan penjualan mobil baru juga akan menggairahkan pasar mobil bekas. Setiap mobil baru yang terjual pasti akan masuk ke dalam pasar mobil bekas. Oleh karena itu peningkatan penjualan mobil baru akan menambah pasar mobil bekas. Perseroan yang fokus pada pembiayaan mobil bekas akan terus berusaha untuk dapat meningkatkan pangsa pasar di pembiayaan mobil bekas. Peraturan Pemerintah Sejumlah peraturan telah dikeluarkan oleh pemerintah untuk mengatur sektor pembiayaan di Indonesia. Peraturan-peraturan tersebut mencakup operasi dan izin perusahaan pembiayaan di Indonesia termasuk kegiatan pembiayaan konsumen. Selain peraturan mengenai izin dan operasi, pemerintah juga mengatur perkembangan sektor ini seperti praktek bisnis, maupun terkait laju pertumbuhan bisnis ini. Peraturan tersebut diantaranya adalah Peraturan Menteri Keuangan Nomor 30/PMK.010/2010 tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank dan Peraturan Menteri Keuangan Nomor: 130/PMK.010/2012 tentang Pendaftaran Jaminan Fidusia Bagi Perusahaan Pembiayaan Yang Melakukan Pembiayaan Konsumen Untuk Kendaraan Bermotor Dengan Pembebanan Jaminan Fidusia. Pemerintah cenderung memperketat sektor ini diantaranya dengan menetapkan uang muka minimal seperti diatur dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 43/PMK.010/

192 3.4 Prospek dan Kesimpulan Sektor jasa pembiayaan di Indonesia didominasi oleh kegiatan pembiayaan konsumen yakni nilainya mencakup sekitar 65 % dari seluruh nilai pembiayaan total. Dari jumlah tersebut sebagian besar yakni 90 % disalurkan untuk nasabah perorangan. Dalam hal ini Perseroan memang memfokuskan diri untuk menggarap sektor ritel. Seluruh nasabah Perseroan berasal dari sektor usaha mikro dan ritel. Pembiayaan konsumen khususnya otomotif menjadi jenis pembiayaan yang paling banyak dilakukan oleh pemain di sektor ini. Jumlah perusahaan yang memfokuskan diri pada pembiayaan otomotif mencapai 124 perusahaan dari 198 perusahaan yang ada. Perseroan juga termasuk kedalam perusahaan yang memfokuskan diri pada pembiayaan otomotif, namun hanya untuk mobil bekas. Perseroan saat ini tidak masuk ke pasar pembiayaan yang kompetitif seperti pembiayaan mobil baru dan motor. Sektor otomotif masih akan menjadi pendorong utama dalam bisnis ini untuk beberapa tahun ke depan. Hal ini karena permintaan kendaraan khususnya dalam hal ini mobil masih akan terus berkembang seiring pertumbuhan penduduk dan belum adanya transportasi massal yang mencukupi. 176

193 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang diambil dari laporan keuangan: a. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. b. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Abubakar Sidik sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan mengenai (a) laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013, dan (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. c. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 31 Desember 2009 yang telah diaudit Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Ikah Moeslimah sebagai Akuntan Publik dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 177

194 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam Rupiah) LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam Rupiah) 178

195 RASIO-RASIO PENTING Pada saat prospektus ini diterbitkan, gearing ratio dan debt to equity ratio Perseroan adalah masingmasing sebesar 4,22x dan 4,3x, sedangkan kreditur Perseroan mensyaratkan gearing ratio dan debt to equity ratio Perseroan tidak melebihi 8x - 10x. 179

196 XI. EKUITAS Tabel di bawah ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara dan ditandatangani oleh Junarto Tjahjadi sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan beberapa paragraf penjelasan mengenai (a) penyajian kembali laporan posisi keuangan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan reklasifikasi atas akun-akun tertentu pada laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2012, 31 Desember 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 untuk menyesuaikan dengan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas serta laporan arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, (b) penerbitan kembali laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dengan angka perbandingan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan 1 Januari 2011/31 Desember 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dengan beberapa tambahan penyajian dan pengungkapan pada laporan posisi keuangan, laporan perubahan ekuitas dan catatan atas laporan keuangan, (c) laporan keuangan PT Magna Finance pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut diaudit oleh auditor independen lain, yang seluruhnya menyatakan opini tanpa modifikasian atas laporan keuangan tersebut dengan paragraf penjelasan mengenai laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013 dan laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain, dan (d) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain; untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hertanto, Sidik & Rekan dan ditandatangani oleh Abubakar Sidik sebagai Akuntan Publik dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penjelasan mengenai (a) laporan keuangan PT Magna Finance tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut disusun dan disajikan untuk tujuan perbandingan dengan laporan keuangan tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah memperhitungkan dampak penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi dan berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2013 hingga tanggal 31 Desember 2013, dan (b) laporan keuangan diterbitkan dengan tujuan untuk dicantumkan dalam prospektus sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham Perusahaan di Bursa Efek Indonesia, serta tidak ditujukan dan tidak diperkenankan untuk digunakan untuk tujuan lain. Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Modal saham - nilai nominal Rp (nilai penuh) per saham. Modal dasar saham pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan Saldo laba - belum ditentukan penggunaannya JUMLAH EKUITAS

197 Tabel Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 Perseroan dengan surat No. 0804A/MF-DIR/IV/2014 tanggal 8 April 2014 telah mengajukan kepada Ketua OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat sebanyak (tujuh ratus juta) saham Biasa Atas Nama atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp. 100 (seratus Rupiah) dan harga penawaran Rp 105 (seratus lima Rupiah) per saham dengan total nilai Rp (tujuh puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah) yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Biasa Atas Nama dan sebanyak (seratus juta) Waran Seri I atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan, yang diterbitkan menyertai Saham Biasa Atas Nama dalam rangka Penawaran Umum, dengan harga pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp 105 (seratus lima Rupiah) per saham. Uraian Modal Ditempatkan dan Disetor Agio Saham Biaya Emisi Saldo Laba (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Ekuitas Posisi Ekuitas menurut laporan pada tanggal 31 Desember Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 jika diasumsikan pada tanggal tersebut dilaksanakan IPO. Saham sebanyak saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- per saham dan harga penawaran Rp 105 per saham (3.500) Pelaksanaan sebanyak Waran Seri I dengan nilai nominal Rp100,- per saham dan harga pelaksanaan Rp 105 per saham Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 setelah IPO (3.500)

198 XII. KEBIJAKAN DIVIDEN Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana termasuk hasil pelaksanaan Waran Seri-I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas dividen kas. Besarnya dividen yang akan dibagikan dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Mulai tahun buku 2014 dan seterusnya, manajemen mengusulkan pembayaran dividen tunai maksimum 30% dari laba bersih setelah pajak. Tidak ada pembatasan (negative covenants) yang nantinya dapat merugikan pemegang saham publik. 182

199 XIII. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia Undang-Undang Pajak Penghasilan No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai Perubahan Keempat Atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 Tentang Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan, atau organisasi sejenis atau Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai objek pajak penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: 1. Dividen berasal dari saldo laba dan, 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor. Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf f di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti orang pribadi baik dalam negeri maupun luar negeri, firma, perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan objek pajak. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 651/KMK.04/1994 tanggal 29 Desember 1994 tentang Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk Sebagai Objek Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di BEI, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan. Adapun penghasilan yang diterima atau diperoleh wajib pajak berupa dividen merupakan objek pemotongan pajak yang dipotong oleh pihak yang berwajib membayarkannya dari jumlah bruto sesuai dengan peraturan yang disebutkan di atas adalah sebagai berikut: 1. Sebesar 10% dan bersifat final apabila penerima dividen adalah wajib pajak orang pribadi dalam negeri (Pasal 17 ayat 2c UU PPh No. 36/2008 dan Peraturan Pemerintah RI No. 19/2009); 2. Sebesar 15% apabila penerima dividen adalah wajib pajak dalam negeri (selain wajib pajak orang pribadi namun apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh dividen tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) atau sebesar 30% (tiga puluh persen) dari penerimaan brutonya (PPh Pasal 23 Ayat (1) huruf a dan Ayat (1a) UU PPh No. 36/1998); Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud oleh pasal 23 pada ayat (1), antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak dalam negeri sebagai berikut: - Dividen yang dibayar kepada bank yang berkedudukan di Indonesia; - Dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 4 ayat (3) huruf f, sebagaimana tersebut di atas; - Dividen yang dibayarkan kepada Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di BEI. 3. Sebesar 20% atau tarif sesuai dengan perjanjian penghindaran pajak berganda (P3B) apabila penerima dividen adalah wajib pajak luar negeri. Tarif sesuai P3B dikenakan dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negera yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi pasal 26 Undang-Undang No. 35 Tahun

200 Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di BEI, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di BEI dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di BEI (Seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/ PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan PPh atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di BEI, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di BEI dipungut pajak penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran pajak penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara BEI melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum Perdana. 3. Pemilik saham diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk kepentingan perpajakan dapat menghitung final atas dasar anggapannya sendiri bahwa telah ada penghasilan. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di BEI. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan kemudahan tersebut, maka penghitungan pajak penghasilannya dilakukan berdasarkan tariff pajak penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 10 tahun Kewajiban Perpajakan Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Hingga dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Calon pembeli saham dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan Pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari pembelian, pemilikan maupun penjualan saham yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. 184

201 XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK A. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Magna Finance Tbk, sebagaimana dimaksud dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 84 tanggal 14 Maret 2014 yang diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Magna Finance Tbk No. 149 tanggal 23 Mei 2014, kemudian diubah dengan Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT Magna Finance Tbk No. 122 tanggal 23 Juni 2014 yang keseluruhannya dibuat di hadapan Humberg Lie, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran Perdana pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Efek Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut : No Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan (saham) Porsi Penjaminan (Rupiah) Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1 PT Jasa Utama Capital ,21% Penjamin Emisi Efek 1 PT Victoria Securities Indonesia ,21% 2 PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas ,64% 3 PT Lautandhana Securindo ,64% 4 PT Pasific Capital ,64% 5 PT Profindo International Securities ,07% 6 PT HD Capital Tbk ,07% 7 PT Reliance Securities Tbk ,07% 8 PT Philip Securites Indoensia ,07% 9 PT Universal Broker Indonesia ,07% 10 PT Danasakti Securities ,04% 11 PT Minnapadi Investama Tbk ,04% 12 PT Trimegah Securities Tbk ,04% 13 PT Grow Asia Capital ,04% 14 PT Oso Securities ,04% 15 PT Buana Capital ,04% 16 PT Yulie Sekurindo Tbk ,04% 17 PT Erdikha Elit Sekuritas ,04% TOTAL ,00% % 185

202 Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: 1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; 3. Hubungan antara 2 Perusahaan dimana terdapat satu atau lebih dari anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; 4. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perusahaan tersebut; 5. Hubungan antara 2 Perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama;atau 6. Hubungan antara Perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Penjamin Pelaksana Emisi dan para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal. B. PENENTUAN HARGA PENAWARAN UMUM SAHAM PADA PASAR PERDANA Harga penawaran untuk saham yang ditawarkan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek berada pada harga Rp 105. Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas, maka berdasarkan kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp 105. Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut: 1. Kondisi pasar pada saat penawaran awal dilakukan; 2. Permintaan investor; 3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas; 4. Kinerja keuangan Perseroan; 5. Data dan informasi Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri yang terkait; 6. Status dan perkembangan terakhir Perseroan. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umumn Perdana Saham ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di bursa dimana saham dicatatkan. 186

203 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik Kantor Akuntan Publik Tjahjadi & Tamara No STTD Gedung Jaya Lt. 4 Jl. MH Thamrin No. 12 Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) /PM/STTD-AP/2002 Tanggal STTD 31 Desember 2002 Atas Nama No.Reg.Akuntan Publik Pedoman Kerja Junarto Tjahjadi AP.0168 Standar Profesional Akuntan Publik Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) Surat Penunjukan 2612A/MF-DIR/XII/2013 tanggal 26 Desember 2013 Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk melaksanakan audit atas laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. 2. Notaris Humberg Lie, SH, SE, MKn No. STTD Jl. Pluit Selatan Raya No. 103 Jakarta Utara Telp.: (021) , (021) , (021) Fax.: (021) /BL/STTD-N/2006 Tanggal STTD 27 Juni 2006 Atas Nama Humberg Lie, SH, SE, MKn Keanggotaan Asosiasi Ikatan Notaris Indonesia Pedoman Kerja UU No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris Surat Penunjukan 2002A/MF-DIR/II/2014 tanggal 20 Februari 2014 Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum, antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, perjanjian penjaminan emisi efek dan perjanjian pengelolaan administrasi saham dan waran sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. 187

204 3. Konsultan Hukum Fahmy Hoessein & Partners Wisma Bayuadji Suite 101 A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan Telp.: (021) Fax.: (021) No.STTD 561/PM/STTD-KH/2005 Tanggal STTD 25 Juli 2005 Keanggotaan Asosiasi HKHPM No Pedoman Kerja Standar Profesi HKHPM Lampiran dari Keputusan HKHPM No. KEP 01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 jo.keputusan HKHPM No.Kep.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012 tentang Perubahan Standar Profesi HKHPM Surat Penunjukan 2101A/MF-DIR/I/2014 tanggal 21 Januari 2014 Tugas dan tanggung jawab konsultan hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimiliki konsultan hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada konsultan hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum. 4. Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana Registrar Mayapada Tower Lt. 10 Suite 02 B Jl. Jend. Sudirman Kav. 28 Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) No.STTD Kep 02/PM/BAE/2000 Tanggal 18 Agustus 2000 No.Asosiasi ABI/VI/ tanggal 14 Juni 2010 Surat Kuasa Penunjukkan 1202A/MF-DIR/II/2014 tanggal 12 Februari 2014 Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan formulir konfirmasi penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun tidak langsung tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal 188

205 XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 189

206 Halaman ini sengaja dikosongkan 190

207 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

208 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

209 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

210 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

211 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

212 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

213 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

214 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

215 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

216 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

217 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

218 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

219 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

220 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

221 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

222 Wisma Bayuadji, Suite 101A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta Selatan, Jakarta Phone/Fax. (+6221)

223 XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 207

224 Halaman ini sengaja dikosongkan 208

225 209

226 210

227 211

228 212

229 213