Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017

Transkripsi

1 PUTUSAN Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017 Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi memeriksa Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017 tentang Dugaan Pelanggaran Pasal 29 Ung-Ung Nomor jo. Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 5 Tahun tahun dalam Pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan PT Mutiara Mitra Bersama oleh PT Nirvana Property, dilakukan oleh: Terlapor : PT Nirvana Property, beralamat kantor di Office 8, Jl. Jenderal Sudirman Kav , Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190; telah mengambil Putusan sebagai berikut; Majelis Komisi: Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; Setelah mendengar keterangan Terlapor; Setelah membaca surat-surat dokumen-dokumen dalam perkara ini;---setelah membaca Kesimpulan Hasil Persigan dari Investigator para Terlapor; TENTANG DUDUK PERKARA 1. Menimbang bahwa Sekretariat Komisi melakukan penyelidikan terhadap pemberitahuan dilaporkan oleh PT Nirvana Property berkaitan dengan Pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan PT Mutiara Mitra Bersama oleh PT Nirvana Property;

2 2. Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Penyelidikan diidentifikasi keterlambatan pemberitahuan pengambilalihan saham Perusahaan PT Mutiara Mitra Bersama oleh Terlapor; Menimbang bahwa Sekretariat Komisi membuat Laporan Keterlambatan Pemberitahuan disampaikan disetujui dalam Rapat Komisi; Menimbang bahwa berdasarkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan, Ketua Komisi menetapkan Pemeriksaan Pendahuluan dengan menerbitkan Penetapan Komisi Nomor 45/KPPU/Pen/XII/2017 tanggal 16 Januari 2018 tentang Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017 (vide bukti A1); Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan tersebut, Ketua Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi melalui Keputusan Komisi Nomor 05/KPPU/Kep.3/I/2018 tanggal 16 Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 08/KPPUM/2017 (vide bukti A2); Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 08/KPPUM/2017 menerbitkan 04/KMK/Kep/I/2018 Surat tentang Keputusan Jangka Majelis Waktu Komisi Nomor Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka waktu paling lama 7 (tujuh) hari kerja terhitung sejak tanggal 23 Januari 2018 sampai dengan tanggal 31 Januari 2018 (vide bukti A5); 7. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Pendahuluan, Surat Panggilan Sig Majelis Komisi dilampiri Laporan Keterlambatan Pemberitahuan kepada Terlapor (vide bukti A6, A7, A8, A9); Menimbang bahwa pada tanggal 23 Januari 2018 dihadiri oleh Investigator Terlapor, Majelis Komisi melaksanakan Sig Majelis Komisi I Pemeriksaan Pendahuluan dengan agenda mendengarkan /atau menerima Salinan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan (vide bukti B1); halaman 2 dari 80

3 9. Menimbang bahwa pada Sig Majelis Komisi tanggal 23 Januari 2018, Investigator membacakan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti I1); Obyek Perkara adalah dugaan Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan (Akuisisi) Saham Perusahaan PT Mutiara Mitra Bersama oleh PT Nirvana Property: Analisa Pemenuhan Unsur Bahwa untuk membuktikan bahwa PT. Nirvana Property melanggar Pasal 29 UU No. 5/1999 jo. Pasal 5 PP No. 57/2010, terlebih dahulu dilakukan analisa pemenuhan Pasal; Bahwa unsur-unsur Pasal 29 ayat (1) UU No. 5/1999 adalah sebagai berikut: Penggabungan atau peleburan ba usaha, atau pengambilalihan saham; Nilai aset /atau penjualannya melebihi jumlah tertentu; Wajib diberitahukan kepada Komisi selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut; Unsur Penggabungan atau Peleburan Ba Usaha, atau pengambilalihan saham Bahwa dalam unsur ini terdapat kata hubung atau Bahwa dengan demikian, maka dalam unsur ini, cukup salah satu dari: Penggabungan, atau Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan saham terpenuhi, maka telah terpenuhi unsur ini; Bahwa pada tanggal 7 Oktober 2016, KPPU menerima pemberitahuan Property dari melakukan PT. Nirvana Pengambilalihan saham (akuisisi) PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa dengan demikian unsur pengambilalihan saham telah terpenuhi; halaman 3 dari 80

4 9.2.5 Bahwa unsur aset /atau penjualannya melebihi jumlah tertentu ; Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 29 ayat (2) UU No. 5/1999, diatur bahwa Ketentuan tentang penetapan aset atau penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tersebut diatas, diatur dalam Peraturan Pemerintah; Bahwa sebagai peraturan pelaksana dari ketentuan Pasal 29 UU No. 5/1999 tersebut diatas, Pemerintah telah menerbitkan PP No. 57/2010 didalamnya memuat mengenai aset /atau penjualan melebihi jumlah tertentu; Bahwa aset atau penjualan melebihi jumlah tertentu diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP No. 57/2010 menentukan: -----a. Nilai aset sebesar Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); /atau; b. Nilai penjualan sebesar Rp ,00 (lima triliun rupiah); Bahwa aset /atau penjualan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) PP No. 57/2010 tersebut diatas dihitung berdasarkan penjumlahan aset /atau penjualan dari: a. Ba Usaha hasil Penggabungan, atau Ba Usaha hasil Peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih; b. Ba Usaha secara langsung maupun tidak langsung dikendalikan oleh Penggabungan, halaman 4 dari 80 atau mengendalikan atau Ba hasil Ba Usaha Usaha hasil

5 Peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih; Bahwa penghitungan aset /atau penjualan tersebut diatas untuk mengetahui apakah aset atau penjualan melebihi jumlah tertentu; Bahwa aset atau penjualan tersebut menjadi hal menentukan apakah Pelaku Usaha wajib atau tidak wajib untuk melaporkan ke KPPU; Bahwa dengan aya frasa kata hubung /atau memiliki arti memiliki sifat kumulatif maupun sifat fakultatif berati bisa keduanya atau salah satunya; Bahwa dengan demikian, menjadi faktor utama dari unsur ini adalah melebihi atau tidak melebihi jumlah tertentu telah ditentukan tersebut diatas; Bahwa berdasarkan ketentuan penghitungan aset /atau penjualan gabungan diperoleh fakta-fakta bahwa penjualan /atau aset gabungan dari ba usaha pengambilalih dengan ba usaha diambilalih dalam 1 tahun terakhir sebesar Rp ,00 (tiga triliun tiga puluh tujuh miliar dua ratus juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus enam puluh delapan rupiah) untuk aset Rp ,00 (dua ratus empat puluh lima milyar tiga ratus delapan puluh lima juta sembilan ratus lima ribu empat puluh tiga rupiah) untuk penjualan; Bahwa dengan demikian pengambilalihan saham oleh PT. Nirvana Property telah melebihi jumlah halaman 5 dari 80

6 tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 5 PP No. 57/2010; Bahwa dengan demikian unsur aset melebihi jumlah tertentu unsur penjualan melebihi jumlah tertentu telah terpenuhi; Bahwa unsur wajib diberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut ; Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 5 ayat (1) PP No. 57/2010 diatur bahwa pemberitahuan Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau perusahaan lain Pengambilalihan berakibat saham aset /atau penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan; Bahwa berdasarkan ketentuan tersebut, maka pemberitahuan wajib dilakukan: a. Secara tertulis; b. Paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak berlaku efektif; c. Berlaku efektif secara yuridis; Bahwa PT. Nirvana Property memberitahukan secara tertulis kepada KPPU pada tanggal 7 Oktober 2016 terkait Pengambilalihan Saham PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa dengan aya frasa kata sejak maka memiliki arti penghitungan 30 (tiga puluh) hari dihitung sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis; halaman 6 dari 80

7 Bahwa berdasarkan ketentuan UU No. 40/2007, tanggal telah berlaku efektif secara yuridis adalah 29 Desember 2015 sejak diterbitkannya surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum Hak Asasi Manusia Republik Indonesia AH Nomor: perihal AHU- Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum Hak Asasi Manusia Republik Indonesia perihal Nomor: Penerimaan AHU-AH.01.03Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa berdasarkan telah berlaku efektif secara yuridis perubahan data perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama, maka PT. Nirvana Property harus sudah melaporkan kepada KPPU selambat-lambatnya pada tanggal 10 Februari 2016; Bahwa PT. Nirvana Property terlambat melakukan pemberitahuan kepada KPPU selama 161 (seratus enam puluh satu) hari kerja; Hari Ke Tanggal/Bulan Hari Ke Tanggal/Bulan 1 11-Feb Jun Feb Jun Feb Jun Feb Jun Feb Jun Feb Jun Feb Jun Feb Jul Feb Jul Feb Jul Feb Jul Feb Jul Feb Jul Mar Jul-16 halaman 7 dari 80

8 15 2-Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Jul Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Mar Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Aug Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep Apr Sep May Sep May Sep May Sep May Sep May Sep May Sep May Sep May Sep-16 halaman 8 dari 80

9 64 16-May Sep May Sep May Sep May Oct May Oct May Oct May Oct May Oct May May May May Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Jun Bahwa dengan diberitahukan demikian kepada unsur Komisi wajib selambat- lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Penggabungan, Peleburan atau Pengambilalihan tersebut tidak dipenuhi oleh PT. Nirvana Property; Bahwa Pasal 6 PP No. 57/2010 berbunyi sebagai berikut: Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) ayat (3), Pelaku Usaha dkenakan sanksi berupa denda administratif sebesar Rp ,00 (satu milyar rupiah) untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan denda administratif secara keseluruhan paling halaman 9 dari 80

10 tinggi sebesar Rp ,00 (dua puluh lima milyar rupiah) ; Bahwa Pasal 6 PP No. 57/2010 mengatur mengenai sanksi terhadap pelaku usaha melakukan keterlambatan pemberitahuan Peleburan, Pengambilalihan Penggabungan, kepada KPPU; Bahwa dengan sebagaimana Property mengacu diuraikan telah pemberitahuan kepada diatas, PT. terlambat kepada KPPU fakta Nirvana melakukan selama 161 (seratus enam puluh satu) hari kerja sehingga patut dijatuhkan denda administratif paling tinggi sebesar Rp ,00 (dua puluh lima milyar rupiah) Menimbang bahwa pada tanggal 29 Januari 2018 dihadiri oleh Investigator Terlapor, Majelis Komisi melaksanakan Sig Majelis Komisi II Pemeriksaan Pendahuluan dengan agenda penyerahan Tanggapan atas Laporan Keterlambatan Pemberitahuan (Vide Bukti B2): Menimbang bahwa pada Sig Majelis Komisi tanggal 29 Januari 2018, Terlapor menyerahkan Tanggapan terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti T1); Bahwa PT Nirvana Property menyampaikan penyesalan atas Laporan Keterlambatan Pemberitahuan ( LPK ) disampaikan oleh investigator kepada PT Nirvana Property. Adapun terjadinya hal ini disebabkan oleh ketidaktahuan PT Nirvana Property terkait dengan kewajiban pelaporan kepada KPPU sehingga menerima pembacaan LPK sebagaimana disampaikan pada hari selasa 23 Januari 2018 lalu. Terkait dengan hal ini PT Nirvana Property terus berupaya melaksanakan seluruh kewajibannya sesuai hukum berlaku di negara Republik Indonesia menjaga komitmen tersebut dalam setiap aktifitas usahanya. Hal ini terlihat dari aya laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) (bukti halaman 10 dari 80

11 1 terlampir) laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia ( IDX ) ( bukti 2 terlampir) melalui pemegang saham kami, yaitu PT Nirvana Development Tbk segera dilaksanakan satu hari setelah akuisisi saham terjadi mana merupakan salah satu bentuk nyata PT Nirvana Property untuk terus memenuhi segala kewajibannya sesuai di amanatkan dalam peraturan perung-ungan; Bahwa pada saat akuisisi saham dilaksanakan oleh PT Nirvana Property, kondisi pasar seg dalam keadaan kurang baik namun agar terus dapat mengembangkan usahanya PT Nirvana Porperty menemukan aya saham dengan relatif terjangkau, yaitu sebesar Rp ,- (dua ratus juta rupiah). Adapun transaksi saham tergolong kecil sehingga tidak aya pemikiran aya kewjaiban pelaporan lain selain kami ketahui selain laporan telah kami laporkan ke OJK (bukti 1 terlampir) IDX (bukti 2 terlampir) apalagi akan terjadinya suatu pelanggaran. Adapun terkait dengan hal ini PT Nirvana Property belum pernah mendapatkan pemberitahuan atau sosialisasi terkait implementasi terhadap Ung-Ung Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli Persaingan Usaha Tidak Sehat Peraturan Pemerintah penggabungan atau Nomor 57 Peleburan Tahun Ba 2010 tentang Usaha Pengambilalihan Saham Perusahaan dapat mengakibatkan terjadinya Praktik Monopoli Persaingan Usaha Tidak Sehat apalagi kewajiban untuk melakukan pelaporan atas akuisisi saham kepada KPPU baik oleh Konsultas Hukum Notaris menangani akusisi saham ataupun oleh instansi maupun kecuali setelah KPPU memberikan himabauan pada PT Nirvana Property melalui PT Nirvana Development Tbk berdasarkan surat nomor 284/DC.2/S/IX/2016 tanggal 14 September 2016 untuk melakukan laporan atas akusisi saham tersebut ( Himbauan Pelaporan ). Setelah menerima himbauan pelaporan tersebut, PT Nirvana Property dalam waktu kurang dari 30 (tiga puluh) hari kemudian langsung melaporkan akuisisi saham halaman 11 dari 80

12 tersebut melalui form A1/3916 diterima oleh KPPU tanggal 7 Oktober 2016 (bukti 3 terlampir); Bahwa berdasarkan hal tersebut di atas dapat dilihat bahwa keterlambatan pelaporan terjadi bukan disebabkan karena aya unsur ketidaktahuan kesengajaan namun disebabkan oleh PT Nirvana Property. PT Nirvana Property memohon untuk keringanan seringan-ringannya atas denda administratif akan dibebankan. Mohon hal ini dapat menjadi pertimbangan Majelis Komisi terhadap Perkara Nomor 08/KPPU-M/ Menimbang bahwa setelah melakukan Pemeriksaan Pendahuluan, Majelis Komisi menyusun Laporan Hasil Pemeriksaan Pendahuluan disampaikan kepada Rapat Komisi; Menimbang bahwa berdasarkan pertimbangan terhadap Laporan Hasil Pemeriksaan Pendahuluan, Rapat Komisi memutuskan untuk dilakukan Pemeriksaan Lanjutan terhadap Perkara Nomor 08/KPPUM/2017; Menimbang bahwa berdasarkan Keputusan Rapat Komisi, selanjutnya Komisi menerbitkan Penetapan Komisi Nomor: 04/KPPU/Pen/I/2018 tanggal 30 Januari 2018 tentang Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017 (vide bukti A11); Menimbang bahwa untuk melaksanakan Pemeriksaan Lanjutan, Komisi menerbitkan Keputusan Komisi Nomor 06/KPPU/Kep.3/I/2018 tanggal 30 Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017 (vide bukti A11); Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 08/KPPUM/2017 menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor 05/KMK/Kep/I/2018 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 08/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari kerja sejak tanggal Pemeriksaan Lanjutan dimulai, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2018 sampai dengan tanggal 21 Februari 2018 (vide bukti A12); Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan Pemeriksaan Lanjutan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Lanjutan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu halaman 12 dari 80

13 Pemeriksaan Lanjutan, Surat Panggilan Sig Majelis Komisi kepada para Terlapor (vide bukti A16, A17, A18, A19); Menimbang bahwa pada tanggal 14 Februari 2018, Majelis Komisi melaksanakan Sig Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Terlapor (vide bukti B3); Menimbang bahwa pada tanggal 14 Februari 2018, Majelis Komis melaksanakan Sig Majelis Komisi dengan agenda pemeriksaan Alat Bukti berupa surat atau dokumen (Enzage) (vide bukti B4); Menimbang bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan alat-alat bukti berupa surat atau dokumen diajukan oleh pihak Investigator sebagai berikut; no KODE NAMA DOKUMEN Akta Pendirian PT. Mutiara Mitra Bersama 1 C1 Akta tentang Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT. Mutiara Mitra Bersama 2 C2 3 C3 4 C4 SK Kemenkumham RI tentang Pengesahan Pendirian Ba Hukum Perseroan Terbatas PT. Mutiara Mitra Bersama Pemindahan Hak-Hak Atas Saham dari Tn. Budi Sutrisno kepada Tn. Frederick Rompas Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama (perubahan kepemilikan saham) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan 5 C5 PT. Mutiara Mitra Bersama (perubahan komisaris direksi, ganti nama pemegang saham ganti nama pemegang saham) 6 C6 Pengesahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama 7 C7 Akta Pendirian PT. Kalista Mineral 8 C8 Berita Acara Rapat PT. Nirvana Property Laporan Keuangan PT. Nirvana Property untuk tahun 9 C9 berakhir pada 31 Desember 2013 Laporan Auditor Independen halaman 13 dari 80

14 Laporan Keuangan PT. Nirvana Property untuk tahun 10 C10 berakhir pada 31 Desember 2014 Laporan Auditor Independen Laporan Keuangan Konsolidasian PT. Nirvana Property 11 C11 Entitas untuk tahun berakhir pada 31 Desember 2015 Laporan Auditor Independen 12 C12 Skema Kepemilikan BUIT 13 C13 Akta Pendirian PT. Genta Nirvana Mahaputra 14 C14 15 C15 16 C16 Akta Pendirian PT. Adipura Artha Pratama 17 C17 Berita Acara Rapat PT. Nirvana Development Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan (Form A1) Laporan C18 Konsolidasian laporan auditor independen PT. Mutiara Mitra Bersama tahun 2015 Laporan 18 Keuangan Keuangan independen PT. Konsolidasian laporan auditor Nirvana Development tahun 2016, 2015, 2014, C19 20 C20 21 C21 SK Bersama Tentang Hari Libur Nasional Cuti Bersama Tahun 2015 SK Bersama Tentang Hari Libur Nasional Cuti Bersama Tahun 2016 Laporan Keuangan Konsolidasian laporan auditor independen PT. Mutiara Mitra Bersama tahun 2016 Laporan Keuangan Konsolidasian PT. Nirvana Property 22 C22 Entitas untuk tahun berakhir pada 31 Desember 2016 Laporan Auditor Independen 23 C23 Power Point PT. Nirvana Development Pojok Busana 24 C24 Compact Disk PT. Nirvana Property 25 C25 Compact Disk PT. Mutiara Mitra Bersama 26 C26 Akta Pendirian PT. Aneka Usaha Maju Terus 27 C27 Akta Pendirian PT. Tristar Land 28 C28 SK Kemenkumham RI tentang Pengesahan Pendirian Ba Hukum Perseroan Terbatas PT. Genta Nirvana Mahaputra halaman 14 dari 80

15 29 C29 Akta Pendirian PT. Buana Citra Khatulistiwa 30 C30 Akta Pendirian PT. Melia Arjuna Bejana 31 C31 Akta Pendirian PT. Mutiara Mitra Bersama 32 C32 Akta Pendirian PT. Tirta Anugrah Buana 33 C33 34 C34 35 C35 36 C36 Berita Acara Rapat PT. Mutiara Mitra Bersama 36 C37 Berita Acara Rapat PT. Mutiara Mitra Bersama 36 C38 37 C39 SK Kemenkumham RI Tentang Pengesahan Pendirian Ba Hukum PT. Mutiara Mitra Bersama Lampiran SK Kemenkumham RI Tentang Pengesahan Pendirian Ba Hukum PT. Mutiara Mitra Bersama Pemindahan Hak-Hak Atas Saham dari Tn. Budi Sutrisno kepada Tn. Frederick Rompas Surat Pembelian Aset atau Saham dari PT. Nirvana Development kepada OJK Laporan Keuangan Konsolidasian tanggal 31 Desember 2016 Surat Pernyataan Direksi tentang Tanggung Jawab atas 38 C40 Laporan Keuangan Konsolidasian untuk Periode Sejak Tanggal Pendirian Sampai Dengan 31 Desember 2015 PT. Mutiara Mitra Bersama 39 C41 40 C42 41 C43 Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT. Mutiara Mitra Bersama Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama Pernyataan Keputusan Rapat PT. Nirvana Development, Tbk Surat Keputusan Menteri Hukum Hak Asasi Manusia 42 C44 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT. Nirvana Development, Tbk. Beserta lampirannya halaman 15 dari 80

16 Surat Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT. Mutiara 43 C45 44 C46 45 C47 46 C48 No Kode 1 B1 BAP Terlapor: PT. Nirvana Property 2 B2 BAP Saksi: PT. Mutiara Mitra Bersama No Kode 1 I1 2 I2 3 I3 Mitra Bersama oleh PT. Nirvana Property Laporan Hasil Penyelidikan Surat Permintaan Tambahan Dokumen pada PT.Nirvana Development Surat Ungan Terkait Notifikasi kepada PT.Nirvana Development, Tbk. Nama Dokumen Nama Dokumen Laporan Keterlambatan Pemberitahuan Daftar Pihak akan dihadirkan oleh investigator dalam perkara No. 08/KPPU-M/2017 Kesimpulan Investigator 21. Menimbang bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan alat-alat bukti berupa surat atau dokumen diajukan oleh Terlapor sebagai berikut; No 1 Kode T1 Nama Dokumen Tanggapan terkait dengan Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 08/KPPU-M/ T2 Kesimpulan dari PT Nirvana 3 T3 Susunan Direksi Komisaris Niro Group 22. Menimbang bahwa pada tanggal 19 Februari 2018, Majelis Komisi melaksanakan Sig Majelis Komisi dengan agenda Penyampaian Penyerahan Kesimpulan Hasil Persigan diajukan baik dari pihak Investigator maupun pihak Terlapor (vide bukti B5); Menimbang bahwa Investigator menyerahkan Kesimpulan Hasil Persigan pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide bukti I3): halaman 16 dari 80

17 23.1 Terlapor; PT. Nirvana Property; Beralamat Kantor Pusat di Office 8, Jl. Jenderal Sudirman Kav , Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan (sebagaimana diakui oleh Terlapor dalam Pemeriksaan Lanjutan tanggal 14 Februari 2018); Obyek Perkara; Bahwa PT. Nirvana Propertydiduga melakukan keterlambatan pemberitahuan pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama, pada pokoknya sebagai berikut: Bahwa pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama oleh PT. Nirvana Property memenuhi kriteria pemberitahuan wajib dilaporkan kepada KPPU; Bahwa kewajiban tersebut harus telah dilaksanakan selambat-lambatnya terhitung 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal efektif yuridis pengambilalihan saham; Bahwa pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama oleh PT. Nirvana Propertytelah berlaku efektif secara yuridis sejak tanggal berdasarkan 29 Surat Desember Direktorat 2015 Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-AH , perihal:penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama Jenderal Administrasi Kementerian Hukum Surat Direktorat Hukum Hak Umum Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHUAH , halaman 17 dari 80 perihal: Penerimaan

18 Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama. Oleh karena itu, PT. Nirvana Property wajib untuk melakukan pemberitahuan selambat- lambatnya pada tanggal 10 Februari 2016; Bahwa PT. Nirvana Property baru melakukan pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal 7 Oktober 2016 telah didaftarkan dengan nomor register A13916; Bahwa dengan demikian, PT. Nirvana Property telah melakukan keterlambatan selama 161(seratus enam puluh satu) hari kerja Dugaan Pelanggaran; PT. Nirvana Property diduga telah melakukan pelanggaran Pasal 29 UU No. 5/1999 berbunyi: Penggabungan atau peleburan ba usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 berakibat aset /atau penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut. Ketentuan tentang penetapan aset atau penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah.. Jo. Pasal 5 PP No. 57/2010 berbunyi: (1) Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan Saham perusahaan lain berakibat aset /atau penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, Pengambilalihan saham perusahaan. (2) Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terdiri atas: a. Nilai aset sebesar Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); /atau b. Nilai penjualan sebesar Rp ,00 (lima triliun rupiah). (3) Bagi Pelaku Usaha di big Perbankan kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku jika aset melebihi Rp ,00 (dua puluh triliun rupiah). halaman 18 dari 80

19 (4) Nilai aset /atau penjualan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) (3) dihitung berdasarkan penjumlahan aset /atau penjualan dari: a. Ba Usaha hasil Penggabungan, atau Ba Usaha hasil Peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih; b. Ba Usaha secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Ba Usaha hasil penggabungan, Ba Usaha hasil peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih. Pejelasan Pasal: (1) Huruf a Dalam hal salah satu pihak melakukan Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan memiliki perbedaan antara aset tahun terakhir dengan aset tahun sebelumnya sebesar 30% atau lebih, maka asetnya dihitung berdasarkan rata rata aset 3 (tiga) tahun terakhir Huruf b Cara perhitungan penjualan sama dengan cara perhitungan aset. (2) Huruf b Yang dimaksud dengan dikendalikan adalah: a. Pemilikan saham atau penguasaan suara lebih dari 50% (lima puluh persen) dalam Ba Usaha; atau b. Aya pemilikan saham atau penguasaan suara kurang dari atau sama dengan 50% (lima puluh persen) tetapi dapat mempengaruhi menentukan kebijakan pengelolaan Ba Usaha /atau mempengaruhi menentukan pengelolaan Ba Usaha Analisa Fakta ; Tentang Latar Belakang Pengambilalihan SahamPT. Mutiara Mitra Bersamaoleh PT. Nirvana Property; Bahwa alasan pengambilalihan saham PT. Mutiara Bersama oleh PT. Nirvana Property bertujuan untuk menambah jumlah Mall dimiliki oleh PT. Nirvana Property; Bahwa sebelum akuisisi PT. Nirvana Property sudah memiliki beberapa Mall di beberapa kota diantaranya Cirebon, Sampit, Pangkalan Bun, Kapuas, Solo; halaman 19 dari 80

20 Bahwa total jumlah Mall dimiliki oleh PT. Nirvana Property setelah melakukan akuisisi PT. Mutiara Mitra Bersama adalah sebanyak 7 (tujuh) Mall terletak di Cirebon, Sampit, Pangkalan Bun, Kapuas, Solo, Tangerang, Bogor; Bahwa selain alasan untuk penambahan Mall, alasan akuisisi lainnya adalah untuk meningkatkan asset omset dari PT. Nirvana Property; Tentang Transaksi Pengambilalihan Saham PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa total saham dari PT. Mutiara Mitra Bersama sejumlah 200(dua ratus) lembar saham dengan nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (dua ratus juta rupiah)dengan susunan pemegang saham awal daript. Mutiara Mitra Bersama sebelum pengambilalihan adalah sebagai berikut: (vide B2, C1, C2, C6); a. PT. Indah Nusa Abadisebanyak 199 (seratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau 99,5% (sembilan puluh sembilan koma lima persen) kepemilikan saham; b. PT. Mustika Agung Buanasebesar sebanyak 1 (satu) lembar saham atau 0,5% (nol koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa berdasarkan akta Notaris Nomor 1852 tertanggal 28 Desember 2015 telah terjadi pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama milikdari PT. Indah Nusa Abadi kepada PT. Nirvana Property sebesar 100 (seratus) saham (vide B2, C6); halaman 20 dari 80

21 Bahwa pada tanggal 29 Desember 2015 telah terjadi perjanjian jual beli saham PT. Mutiara Mitra Bersama milikpt. Indah Nusa Abadi kepada PT. Nirvana Property sebesar 99 (sembilan puluh sembilan) saham dengan transaksi sebesar Rp ,00 (sembilan puluh sembilan juta rupiah) perjanjian dituangkan pemindahan hak dalam hak atas saham dibuat di Tangerang pada tanggal 29 Desember 2015 ditandatangani oleh Budi Sutrisno bertindak atas nama PT. Indah Nusa Abadi dengan Frederick Rompas bertindak atas nama PT. Nirvana Property dengan persetujuan Eka Rijani Jahja selaku Komisaris PT. Indah Nusa Abadi Erik Suhendar Hardosubroto selaku Komisaris PT. Nirvana Property (vide C3, C6); Bahwa pada tanggal 29 Desember 2015 juga telah terjadi pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama milik PT. Mustika Agung Buana kepada PT. Genta Nirvana Mahaputra sebesar 1 (satu) saham (vide B2, C6); Bahwa transaksi pengambilahan saham terjadi pada tanggal 29 Desember 2015 dituangkan dalam Akta Perubahan PT. Mutiara Mitra bersama Nomor 1953 tertanggal 29 Desember 2015 (vide B1, B2, C6); Bahwa pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama dari PT. Indah Nusa Abadi kepada PT. Nirvana Property sebesar 100 (seratus) saham berlaku sejak 29 Desember 2015 berdasarkan halaman 21 dari 80 surat Direktorat

22 Jenderal Administrasi Kementerian Hukum Hukum Umum Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHUAH perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT. Mutiara Mitra Bersama (vide B2, C4, C6); Bahwa pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama dari PT. Indah Nusa Abadi kepada PT. Nirvana Property sebesar 99 (sembilan puluh sembilan) saham pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama dari PT. Mustika Agung Buana kepada PT. Genta Nirvana Mahaputra sebesar 1 (satu) saham berlaku sejak 29 Desember 2015 berdasarkan surat Nomor: AHU-AH Penerimaan perihal Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan (vide B2, C5, C6); Bahwa dengan aya pengambilalihan sama PT. Mutiara Mitra Bersama sebesar 100 (seratus) lembar saham sebesar 99 (sembilan puluh sembilan) lembar saham oleh PT. Nirvana Property juga pengambilalihan saham PT. Mustika Agung Buana sebesar 1 (satu) persen oleh PT. Genta Nirvana Mahaputra berlaku sejak 29 Desember 2015 menyebabkan terjadi perubahan susunan pemegang saham dari PT. Mutiara Mitra Bersama sebagaimana berikut: (vide B1, B2, C4, C5, C6); a. PT. Nirvana Property sebanyak 199 (seratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau 99,5% (sembilan halaman 22 dari 80

23 puluh sembilan koma lima persen) kepemilikan saham; b. PT. Genta Nirvana Mahaputra sebesar sebanyak 1 (satu) lembar saham atau 0,5%(nol koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa berdasarkan komposisi pemegang saham tersebut. PT. Nirvana Property merupakan pemegang saham mayoritas dari PT. Mutiara Mitra Bersama dengan kepemilikan saham 99,5%(sembilan puluh sembilan koma lima persen) sejak tanggal 29 Desember 2015 (vide B2); Ba Usaha Pengambilalih; Bahwa PT. Nirvana Property merupakan ba usaha melakukan pengambilalihan saham dengan dikuasainya 99,5% (sembilan puluh sembilan koma lima persen) saham dari PT. Mutiara Mitra Bersama(vide B1, B2, C4, C5, C6); Bahwa PT. Nirvana Property merupakan perusahaan didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 10 tanggal 29 Juli 2008 dibuat dihadapan Notaris Novendra S.H. telah mendapatkan pengesahan Menteri Hukum Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2008 tertanggal 19 November 2008(vide B1, C7); Bahwa PT. Nirvana Property pada saat pendiriannya memilki nama PT. Kalista Mineral perubahan nama perseroan dari PT. Kalista Mineral menjadi PT. Nirvana Property dituangkan dalam Akta Notaris Nomor 31 tertanggal 9 Juni 2010 dibuat dihadapan Notaris Yulia S.H. berlaku sejak tanggal 14 Juni 2010 berdasarkan Surat Keputusan dari Kementerian Hukum Hak Asasi Manusia Nomor AHU AH Tahun 2010 tertanggal 14 Juni 2010 (vide B1, C8); halaman 23 dari 80

24 Bahwa big usaha PT. Nirvana Property ialah:(vide C7); Berusaha dalam big pertambangan; Berusaha dalam big perdagangan; Berusaha dalam big industri; Berusaha dalam big jasa, kecuali jasa hukum pajak; Bahwa komposisi Pemegang Saham dari PT. Nirvana Propertypada saat pendirian adalah: (vide B1, C7); Halim Setiabudi Wijonosebesar (enam ratus dua puluh empat ribu tiga ratus tujuh puluh lima) lembar saham; Sudaryanto sebesar 625 (enam ratus dua puluh lima) lembar saham; Bahwa pemegang saham dari PT. Nirvana Property mengalami perubahan pada tanggal 30 September 2010 melaui Akta Notaris Nomor 151 dibuat dihadapan Notaris Humberg (vide B1); Bahwa PT. Nirvana Property memiliki anak perusahaan di Indonesia sebelum mengakuisisi PT. Mutiara Mitra Bersama adalah sebagaimana berikut:(vide B1, C11, C12, C13); Bahwa PT. Tristar Land dimiliki sahamnya sebesar (tiga puluh sembilan ribu delapan ratus tujuh puluh lima) lembar saham setara dengan 99,69%(sembilan puluh sembilan koma enam puluh sembilan persen) oleh PT. Nirvana Property; Bahwa PT. Genta Nirvana Mahaputra dimiliki sahamnya sebesar (dua ribu empat ratus tujuh puluh lima) lembar saham setara dengan 99% (sembilan puluh sembilan persen) oleh PT. Nirvana Property; Bahwa PT. Nirvana Property merupakan pemegang saham mayoritas terhadap 2 (dua) perusahaan tersebut, halaman 24 dari 80

25 hal tersebut menunjukkan PT. Nirvana Property adalah sebagai Pengendali(vide B1, C11, C12, C13); Bahwa total aset penjualan dari PT. Nirvana Property dinyatakan dalam rupiah dirinci sebagai berikut:(vide B1, C9, C10, C11); Total Aset Penjualan Ba Usaha diambilalih; Bahwa PT. Mutiara Mitra Bersama adalah pelaku usaha sebagai Ba Usaha diambilalih; Bahwa PT. Mutiara Mitra Bersamamerupakan perusahaan didirikan berdasarkan Akta Notaris Nomor 2142tanggal 30 November 2015 dibuat dihadapan Notaris Widya Agustyna, S.H. telah mendapatkan pengesahan menteri Hukum Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2015 tertanggal 14 Desember 2015 (vide B2, C1, C2); Bahwa big usaha PT. Bersama ialah berusaha Mutiara di Mitra big perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian, kehutanan (vide C1); Bahwa PT. pemegang Mutiara Mitra saham awal Bersama dari sebelum diambilalih adalah sebagai berikut: (vide B2, C1, C2, C6); a. PT. Indah Nusa Abadi sebanyak 199 (seratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau 99,5% (sembilan puluh sembilan koma lima persen) kepemilikan saham; halaman 25 dari 80

26 b. PT. Mustika Agung Buana sebesar sebanyak 1 (satu) lembar saham atau 0,5%(nol koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa setelah pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama sebesar 100 (seratus) lembar saham sebesar 99 (sembilan puluh sembilan) lembar saham oleh PT. Nirvana Property juga pengambilalihan saham PT. Mustika Agung Buana sebesar 1 (satu) persen oleh PT. Genta Nirvana Mahaputra berlaku sejak 29 Desember 2015 menyebabkan terjadi perubahan susunan pemegang saham dari PT. Mutiara Mitra Bersama sebagaimana berikut: (vide B1, B2, C4, C5, C6); a. Bahwa PT. Nirvana Property sebanyak 199 (seratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau puluh sembilan 99,5% koma (sembilan lima persen) kepemilikan saham; b. Bahwa PT. Genta Nirvana Mahaputra sebesar sebanyak 1 (satu) lembar saham atau 0,5%(nol koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa berdasarkan saham tersebut. komposisi PT. pemegang Nirvana Property merupakan pemegang saham mayoritas dari PT. Mutiara Mitra Bersama dengan kepemilikan saham 99,5%(sembilan puluh sembilan koma lima persen) sejak tanggal 29 Desember 2015 (vide B2); Bahwa Mitra sebelum Bersama diambilalih, memiliki PT. Mutiara beberapa anak perusahaan diantaranya adalah: (vide B2, C12, C15); halaman 26 dari 80

27 a. Bahwa PT. Melia Arjuna Bejana dimiliki sahamnya sebesar 99,5%(sembilan puluh sembilan koma lima persen) oleh PT. Mutiara Mitra Bersama; b. Bahwa PT. Tirta Anugrah Buana dimiliki sahamnya sebesar 99,8% (sembilan puluh sembilan koma delapan persen) oleh PT. Mutiara Mitra Bersama; c. Bahwa PT. dimiliki Buana Citra sahamnya Khatulistiwa sebesar 99,87% (sembilan puluh sembilan koma delapan puluh tujuh persen) oleh PT. Mutiara Mitra Bersama; d. Bahwa PT. Aneka Jayausaha Maju Terus dimiliki sahamnya sebesar 99,98% (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh delapan persen) oleh PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa penjualan aset PT. Mutiara Mitra Bersama tahun dinyatakan dalam rupiah adalah sebagai berikut: (vide B2, C14, C15); Total Aset Penjualan Ba Usaha Induk Tertinggi; Bahwa PT. Nirvana Development Tbk adalah Ba Usaha Induk Tertinggi dari PT. Nirvana Property dengan kepemilikan saham sebesar (empat juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus tiga puluh delapan) lembar saham atau setara dengan 99,88% (sembilan puluh sembilan koma delapan puluh delapan persen) saham dari PT. Nirvana Property (vide B1); Bahwa pada saat pendirian, PT. Nirvana Development Tbk bernama PT. Adipura Artha Pratama didirikan pada tanggal 18 Desember 2003 melalui Akta Pendirian halaman 27 dari 80

28 Nomor 43 (empat puluh tiga) dibuat dihadapan Notaris P. Sutrisno A. Tampubolon, S.H., M.Kn. telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Hak Asasi Manusia melalui Keputusan Menteri Kehakiman Hak Asasi Manusia Nomor C HT TH.2004 tertanggal 30 April 2004 (vide C16); Bahwa perubahan Pratama menjadi nama PT. dari Nirvana PT. Adipura Artha Development Tbk ditetapkan melalui akta No. 32 tertanggal 9 Juni 2010 dibuat dihadapan Notaris Yulia S.H. berlaku sejak dikeluarkannya keputusan Menteri Hukum Hak Asasi Manusia Nomor AHU AH Tahun 2010 tertanggal 16 Juni 2010 (vide C17); Bahwa big usaha PT. Nirvana Development Tbk ialah berusaha di big perdagangan, pengangkutan darat, pembangunan, Pertambangan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian (vide C16); Bahwa pemegang saham dari PT. Nirvana Development Tbk pada saat transaksi adalah: Masyarakat sebesar 54% (lima puluh empat persen); PT. Mega Inti Pera Utama sebesar 46% (empat puluh enam persen); Bahwa PT. Nirvana Development Tbk beserta anak perusahaannya dalam periode memiliki penjualan asset sebagaimana berikut: (vide NIRO_Financial_Statement_ _Audited); -Laporan Keuangan Konsolidasi Nirvana Development Tahun ASET Aset Lancar Aset tidak Lancar Total Aset Penjualan ,044,417,459 1,850,972,539,695 2,710,016,957,154 94,275,918, ,296,270,933 2,134,712,866,979 2,955,009,137, ,489,864, ,399,084,938 2,272,801,690,730 3,037,200,775, ,385,905, ,417,773,346,748 1,723,892,310,106 3,141,665,656, ,050,683, Bahwa PT. Nirvana Development Tbk memiliki beberapa anak perusahaan sebelum terjadi pengambilalihan PT. Mutiara Mitra Bersama oleh PT. Nirvana Property sebagaimana berikut: halaman 28 dari 80

29 No Nama Perusahaan Kepemilikan Big Usaha Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian, kehutanan. Belum Beroperasi 1. Nirvana Retailindo 99.99% (Kepemilikan langsung) 2. Nirvana Realty 99.99% (Kepemilikan langsung) 3. PT Nirvana Infrastructure 99,99% (Kepemilikan langsung) 4. PT Nirvana Hotel & Resort 5. PT Nirvana Property 99.99% (Kepemilikan langsung) 99.99% (Kepemilikan langsung) 6. PT Nirvana Wastu Pratama 65% (Kepemilikan langsung) 7. PT Sukses Mandaka Buana 98.67% (Kepemilikan melalui PT Danapati Sukses) 8. PT Panorama Lubuk Timur 99.99% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Realty) 9. PT Mahardhika Karya Agung 99.33% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Realty) halaman 29 dari 80 Pembangunan, perdagangan, jasa, pertambangan, transportasi darat, pertanian, perbengkelan percetakan. Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Jasa Perhotelan Perdagangan, pertambangan, perindustrian Jasa Perdagangan, pembangunan, perindustrian Jasa Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, perdagangan, pertambangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan

30 10. PT Jaya Agung Syandhana 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Hotel & Resort) 11. PT Bharata Adikarya 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Hotel & Resort) 12. PT Danapati Sukses 98.67% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Retailindo) 13. PT Semesta Dunia Usaha 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 14. PT Surya Lima Karya 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 15. PT Nirvana Wastu Kencana 16. PT Genta Nirvana Mahaputra % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Property) Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, jasa, pengangkutan darat, pertanian, percetakan perdagangan Pembangunan, jasa, pengangkutan darat, pertanian, percetakan perdagangan Perdagangan, pembangunan, perindustrian jasa Pembangunan, jasa, perdagangan industri Beroperasi 17. PT Karya Bersama Takarob % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 18. PT Tunas Mitra Usaha % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 19. PT Tristar Land Development 20. PT Buana Baru Prima 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) % halaman 30 dari 80 Jasa, pembangunan, pengangkutan darat, perbengkelan, percetakan, perdagangan, pertambangan pertanian. Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, jasa, perindustrian perdagangan Perdagangan,

31 (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 21. PT Narendra Amerta 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Infrastruktur) 22. PT Danadipa Aluwung % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 23. PT Tristar Land 24. PT Grahita Dana 99.69% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Property) % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 25. PT Tarangga Hanasta % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan pertanian Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, jasa, perindustrian perdagangan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Tahap Pengembangan 26. PT Kalingga Murda % (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 27. PT Prabangkara Sangkara % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 28. PT Gardapati Sahardaya % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 29. PT Anggaraksa Lokeswara % (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) halaman 31 dari 80 Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa

32 Bahwa dari 29 (dua puluh sembilan) perusahaan tersebut, PT. Nirvana Development Tbk sebagai pemegang saham mayoritas: Analisa; Bahwa analisa Syarat Pemberitahuan Pengambilalihan Kepada Komisi Batasan Nilai; a. Bahwa batasan untuk melakukan pemberitahuan Peleburan, Penggabungan, Pengambilalihan Komisi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) (4) PP No. 57/2010; b. Bahwa dalam pasal 5 ayat (2) PP No. 57/2010, Jumlah/batasan tertentu sebagaimana dimaksud terdiri atas: c. Bahwa aset sebesar Rp ,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah); /atau d. Bahwa penjualan sebesar Rp ,00 (lima triliun rupiah) Bahwa dalam pasal 5 ayat (4) PP No. 57/2010, Nilai aset /atau penjualan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan penjumlahan aset /atau penjualan dari: a. Bahwa ba usaha hasil Penggabungan, atau Ba Usaha hasil Peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih; b. Bahwa ba langsung usaha maupun tidak secara langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Ba Usaha halaman 32 dari 80 hasil penggabungan,

33 Ba Usaha hasil peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih Bahwa penjualan /atau aset hasil Penggabungan atau Pengambilalihan Peleburan adalah atau jumlah penjualan /atau aset dihitung berdasarkan penjumlahan penjualan /atau aset tahun terakhir telah diaudit dari masing masing pihak melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan ditambah dengan penjualan /atau aset dari seluruh ba usaha secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Ba Usaha Penggabungan, melakukan Peleburan, Pengambilalihan(Perkom No. 2 Tahun 2013); Bahwa dengan /atau demikian, penjualan aset tidak hanya meliputi aset /atau penjualan dari perusahaan Penggabungan, melakukan Peleburan, Pengambilalihan, tetapi juga aset /atau penjualan dari perusahaan terkait perusahaan secara langsung dengan bersangkutan secara vertikal, yaitu induk perusahaan sampai dengan Ba Usaha Induk Tertinggi anak perusahaan sampai dengan anak perusahaan paling bawah(perkom No. 2 Tahun 2013); Bahwa aset /atau penjualan Ba Usaha Tertinggi dihitung adalah aset /atau penjualan seluruh halaman 33 dari 80

34 anak perusahaan. Hal ini dikarenakan secara ekonomi, aset anak perusahaan merupakan aset dari induk perusahaan (Perkom No. 2 Tahun 2013); Bahwa aset dihitung adalah aset berlokasi di wilayah Indonesia. Sama halnya dengan penjualan, dihitung adalah penjualan di wilayah Indonesia (tidak termasuk export), baik berasal dari dalam maupun penjualan bersumber dari luar wilayah Indonesia. Dalam hal ini, aset atau penjualan dihitung adalah aset atau penjualan seluruh anak perusahaan secara langsung atau tidak langsung dari Ba Usaha Induk Tertinggi (Perkom No. 2 Tahun 2013); Bahwa dalam penjelasan Pasal 5 ayat (2) PP No. 57/2010, cara penghitungan jumlah/batasan adalah sebagaimana berikut: a. Bahwa dalam hal salah satu pihak melakukan Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan saham perusahaan memiliki perbedaan antara aset tahun terakhir dengan aset tahun sebelumnya sebesar 30% atau lebih, maka asetnya dihitung berdasarkan rata rata aset 3 (tiga) tahun terakhir; b. Bahwa cara perhitungan penjualan sama dengan cara perhitungan aset Bahwa dalam hal salah satu pihak melakukan Penggabungan, Peleburan, halaman 34 dari 80

35 Pengambilalihan memiliki perbedaan signifikan antara penjualan /atau aset tahun terakhir dengan penjualan /atau aset tahun sebelumnya (terdapat selisih lebih besar dari 30%), maka penjualan /atau asetnya dihitung berdasarkan /atau rata aset 3 rata (tiga) tahun penjualan terakhir (Perkom No. 2 Tahun 2013); Bahwa total aset /atau penjualan 3 tahun terakhir dari PT. Nirvana Property dinyatakan dalam rupiah adalah: (vide B1, C9, C10, C11, NIRO_Financial_Statement_ _Audit ed); Total Aset Penjualan Bahwa total aset /atau penjualan tahun terakhir dari PT. Mutiara Mitra Bersama dinyatakan dalam rupiah adalah sebagai berikut: (vide B2, C14, C15, NIRO_Financial_Statement_ _Audited) Total Aset Penjualan Bahwa 2013 total 2014 aset /atau penjualan 3 (tiga) tahun terakhir dari PT. Nirvana Development Tbk dinyatakan dalam rupiah adalah: (vide NIRO_Financial_Statement_ _ Audited) halaman 35 dari 80

36 Laporan Keuangan Konsolidasi Nirvana Development Tahun ASET Aset Lancar Aset tidak Lancar Penjualan Total Aset ,044,417,459 1,850,972,539,695 2,710,016,957,154 94,275,918, ,296,270,933 2,134,712,866,979 2,955,009,137, ,489,864, ,399,084,938 2,272,801,690,730 3,037,200,775, ,385,905, ,417,773,346,748 1,723,892,310,106 3,141,665,656, ,050,683, Bahwa berdasarkan Pasal 5 ayat (4) PP No. 57/2010, Nilai aset /atau penjualan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan penjumlahan aset /atau penjualan dari: a. Ba Usaha hasil Penggabungan, atau Ba Usaha hasil Peleburan, atau Ba Usaha saham perusahaan mengambilalih lain Ba Usaha diambilalih; b. Ba Usaha secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh Ba Usaha hasil penggabungan, Ba Usaha hasil peleburan, atau Ba Usaha mengambilalih saham perusahaan lain Ba Usaha diambilalih Bahwa jika mengacu pada pasal 5 ayat (4) PP No. 57/2010 huruf b, maka penjumlahan asset atau penjualan dari ba usaha pengambilalih dapat dihitung dari asset /atau penjualan PT. Nirvana Development Tbk (sebagai Ba Usaha Induk Tertinggi dari PT. Nirvana Property); Bahwa perbedaan antara penjualan /atau aset tahun terakhir dengan penjualan /atau aset tahun sebelumnya tidak signifikan (tidak terdapat selisih lebih besar dari 30%) dari ba usaha pengambilalih PT. Nirvana Property; halaman 36 dari 80

37 Perbedaan Aset Penjualan 27,81% 6,87% Bahwa perbedaan antara penjualan /atau aset tahun terakhir dengan penjualan /atau aset tahun sebelumnya signifikan (terdapat selisih lebih besar dari 30%) dari ba usaha diambilalih PT. Mutiara Mitra Bersama;-----Perbedaan Aset Penjualan 0% 0% Bahwa dengan tidak signifikannya perbedaan antara penjualan /atau aset tahun terakhir dengan penjualan /atau aset tahun sebelumnya dari perusahaan mengambil alih diambilalih, maka gabungan penjualan /atau asetnya penjumlahan dihitung aset berdasarkan /atau penjualan tahun terakhir telah diaudit dari masing masing pihak; Bahwa gabungan penjualan /atau aset hasil Pengambilalihan dihitung berdasarkan penjumlahan penjualan /atau aset dari ba usaha pengambilalih dengan ba usaha diambilalih pada tahun terakhir adalah: ----Batasan Aset Penjualan PT. Nirvana Development Tbk 3,037,200,775, ,385,905,043 PT. Mutiara Mitra Bersama 0 0 Total 3,037,200,775, ,385,905, Bahwa dengan aya frasa kata hubung atau pada batasan sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP No. 57/2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun sifat fakultatif berarti bisa keduanya atau salah satunya; halaman 37 dari 80

38 Bahwa dengan melebihinya aset gabungan dari ba usaha pengambilalih dengan ba usaha diambilalih dari batasan aset ,00(dua sebesar Rp. trilyun lima ratus miliar rupiah) maka PT. Nirvana Property memiliki kewajiban untuk melakukan pemberitahuan Pengambilalihan saham PT. Mutiara Mitra Bersama kepada KPPU; Penggabungan, Peleburan, Pengambilaihan antara perusahaan tidak terafiliasi; Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PPNo. 57/2010 diatur bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis tidak berlaku bagi Pelaku Usaha melakukan Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, atau Pengambilalihan saham antarperusahaan terafiliasi; Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP No. 57/2010, dimaksud dengan terafiliasi adalah: a. Hubungan antara perusahaan, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; b. Hubungan antara dikendalikan, 2 baik (dua) perusahaan langsung maupun tidak langsung, oleh pihak sama; atau c. Hubungan antara perusahaan pemegang saham utama; Bahwa dengan demikian perlu terlebih dahulu untuk diuraikan menyampaikan apakah ketentuan pemberitahuan secara kewajiban tertulis ini berlaku atau tidak bagi PT. Nirvana Property; Bahwa komposisi Pemegang Saham dari Ba Usaha Pengambilalih PT. Nirvana Property dilihat dari halaman 38 dari 80

39 Ba Usaha Induk Tertinggi PT. Nirvana Development Tbk adalah: no Nama Perusahaan Kepemilikan Big Usaha Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian, kehutanan. Belum Beroperasi 30. Nirvana Retailindo 99.99% (Kepemilikan langsung) 31. Nirvana Realty 99.99% (Kepemilikan langsung) 32. PT Nirvana Infrastructure 99,99% (Kepemilikan langsung) 33. PT Nirvana Hotel & Resort 34. PT Nirvana Property 99.99% (Kepemilikan langsung) 99.99% (Kepemilikan langsung) 35. PT Nirvana Wastu Pratama 65% (Kepemilikan langsung) 36. PT Sukses Mandaka Buana 98.67% (Kepemilikan melalui PT Danapati Sukses) 37. PT Panorama Lubuk Timur 99.99% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Realty) 38. PT Mahardhika Karya Agung 99.33% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Realty) halaman 39 dari 80 Pembangunan, perdagangan, jasa, pertambangan, transportasi darat, pertanian, perbengkelan percetakan. Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, pertambangan, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Jasa Perhotelan Perdagangan, pertambangan, perindustrian Jasa Perdagangan, pembangunan, perindustrian Jasa Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, perdagangan, pertambangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Perdagangan, pengangkutan, pembangunan,

40 39. PT Jaya Agung Syandhana 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Hotel & Resort) 40. PT Bharata Adikarya 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Hotel & Resort) 41. PT Danapati Sukses 98.67% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Retailindo) 42. PT Semesta Dunia Usaha 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 43. PT Surya Lima Karya 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 44. PT Nirvana Wastu Kencana 45. PT Genta Nirvana Mahaputra % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Property) jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, jasa, pengangkutan darat, pertanian, percetakan perdagangan Pembangunan, jasa, pengangkutan darat, pertanian, percetakan perdagangan Perdagangan, pembangunan, perindustrian jasa Pembangunan, jasa, perdagangan industri Beroperasi 46. PT Karya Bersama Takarob % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 47. PT Tunas Mitra Usaha % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) halaman 40 dari 80 Jasa, pembangunan, pengangkutan darat, perbengkelan, percetakan, perdagangan, pertambangan pertanian. Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan

41 48. PT Tristar Land Development 99.99% (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 49. PT Buana Baru Prima 50. PT Narendra Amerta 51. PT Danadipa Aluwung % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 52. PT Tristar Land 53. PT Grahita Dana 99.69% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Property) % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 54. PT Tarangga Hanasta 99.00% (Kepemilikan melalui PT Nirvana Infrastruktur) % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) Pembangunan, jasa, perindustrian perdagangan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan pertanian Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, jasa, perindustrian perdagangan Perdagangan, pengangkutan, pembangunan, jasa, percetakan, perbengkelan, pertanian kehutanan Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Tahap Pengembangan 55. PT Kalingga Murda % (Kepemilikan melalui PT Mahardhika Karya Agung) 56. PT Prabangkara Sangkara % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 57. PT Gardapati Sahardaya % (Kepemilikan melalui PT Nirvana Wastu Pratama) 58. PT Anggaraksa Lokeswara % (Kepemilikan melalui PT Mahardhika halaman 41 dari 80 Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Pembangunan, perdagangan,

42 Karya Agung) pengangkutan darat, pertanian, percetakan jasa Bahwa pemegang saham awal dari PT. Mutiara Mitra Bersama sebelum diambilalih adalah sebagai berikut (videb2, C1, C2, C6): Bahwa PT. Indah Nusa Abadi sebanyak 199 (seratus sembilan puluh sembilan) lembar saham atau 99,5% (sembilan puluh sembilan koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa PT. Mustika Agung Buana sebesar sebanyak 1 (satu) lembar saham atau 0,5%(nol koma lima persen) kepemilikan saham; Bahwa berdasarkan komposisi kepemilikan saham sebelum pengambilalihan saham tersebut ditemukan hubungan afiliasi antara PT. tidak Nirvana Property dengan PT. Mutiara Mitra Bersama; Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi Ba Usaha Pengambilalih; Penggabungan, Peleburan, Pengambilaihan pada perusahaan Joint Venture; Bahwa dalam hal terjadi perubahan pengendali baik dari saham atau jumlah pengendali perusahaan Joint Venture dikarenakan aya tindakan Penggabungan, Pengambilalihan, maka Peleburan, tindakan tersebut tidak dikecualikan dari PP No. 57/2010; Bahwa PT. Mutiara Mitra Bersamabukan merupakan perusahaan Joint Venture dari PT. Nirvana Property maupun anak perusahaannya (vide B1, B2); Analisa Waktu Pemberitahuan; Bahwa Pasal 5 ayat (1) PP No. 57/2010 mengatur mengenai waktu pemberitahuan dimana Penggabungan Ba Usaha, Peleburan Ba Usaha, halaman 42 dari 80