PT Indo Premier Sekuritas PENJAMIN EMISI EFEK UTAMA

Transkripsi

1 JADWAL SEMENTARA Masa Penawaran Awal : 1-14 Maret 2018 Perkiraan Tanggal Efektif : 22 Maret 2018 Perkiraan Masa Penawaran Umum Perdana Saham : 23 & 26 Maret 2018 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 27 Maret 2018 Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 28 Maret 2018 Perkiraan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 28 Maret 2018 Perkiraan Tanggal Pencatatan Pada PT Bursa Efek Indonesia : 29 Maret 2018 INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT ARTAJASA PEMBAYARAN ELEKTRONIS Tbk. ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA. PT ARTAJASA PEMBAYARAN ELEKTRONIS Tbk. Kegiatan Usaha Utama: Penyedia layanan transaksi elektronis Berkedudukan di Kota Tangerang Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Grha Artajasa Jl. Letnan Sutopo B.1/3 Sektor Komersil III B Serpong, Tangerang Selatan 15321, Indonesia Tel. : (021) , Fax. : (021) Website: corporate.secretary@artajasa.co.id PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama, atau sebesar-besarnya 20,00% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang terdiri dari (i) sebanyak-banyaknya sebesar (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan ( Saham Baru ) dan (ii) sebanyak-banyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) saham biasa atas nama milik PT Aplikanusa Lintasarta sebagai Pemegang Saham Penjual ( Saham Divestasi ) (bersama-sama disebut Saham Yang Ditawarkan ), yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp[ ] ([ ] Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah Rp[ ] ([ ] Rupiah) yang terdiri dari Rp[ ] ([ ] Rupiah) dari penawaran Saham Baru dan Rp[ ]([ ] Rupiah) dari penawaran Saham Divestasi. Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan mengadakan Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation atau ESA ) dengan mengalokasikan saham sebesar-besarnya 1,0% (satu koma nol persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya sebesar (empat juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu seratus) saham berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 29 tanggal 22 Februari 2018 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, dan ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan Surat Keputusan tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Surat Keputusan tanggal 22 Februari 2018 yang memberikan persetujuan atas persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ). Seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Indo Premier Sekuritas PENJAMIN EMISI EFEK UTAMA PT CLSA Sekuritas Indonesia PENJAMIN EMISI EFEK [Akan ditentukan kemudian] RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU PERSEROAN BEROPERASI DALAM INDUSTRI YANG KOMPETITIF DAN KETIDAKMAMPUAN UNTUK BERSAING SECARA EFEKTIF DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN ADALAH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA DAPAT MEMPENGARUHI HARGA ATAU LIKUIDITAS ATAS SAHAM PERSEROAN; JUMLAH SAHAM PUBLIK PERSEROAN YANG BEREDAR DAPAT BERKONTRIBUSI TERHADAP KURANGNYA LIKUIDITAS. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Maret 2018.

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dengan Surat No. 002/AJ/000/2018 tanggal 15 Januari 2018 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No dan peraturan pelaksananya serta perubahan-perubahannya ( UUPM ). Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( Bursa Efek atau BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 14 Februari 2018 apabila memenuhi persyaratan pencatatan saham yang ditetapkan oleh BEI. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEl, maka Penawaran Umum Perdana Saham ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UUPM dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 122/BL/2009 tangga1 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan tidak menjadi pihak yang terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam UUPM, sesuai dengan pengungkapan pada bab XII mengenai Penjaminan Emisi Efek dan bab XIII mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI...i DEFINISI DAN SINGKATAN...iii DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS... xi SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN... xiv RINGKASAN... xv I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM... 6 III. PERNYATAAN UTANG... 8 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Umum Faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan operasi Perseroan Kebijakan akuntansi yang signifikan Estimasi dan Pertimbangan Akuntansi yang Penting Analisis komponen-komponen laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Hasil kegiatan operasional Aset, liabilitas dan ekuitas Likuiditas dan sumber pendanaan Belanja modal Perjanjian off balance sheet VI. FAKTOR RISIKO VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. Keterangan tentang Perseroan Riwayat Singkat Perseroan Kejadian Penting yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Dokumen Perizinan Perseroan Perjanjian-Perjanjian Penting Keterangan tentang Aset Tetap Keselamatan dan Kesejahteraan Kerja Struktur Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan Pengurusan dan Pengawasan Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau GCG) Sumber Daya Manusia Asuransi Perkara yang Dihadapi Perseroan, dan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan 96 B. INFORMASI TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBADAN HUKUM PERSEROAN C. INFORMASI TENTANG ENTITAS ASOSIASI DAN PENYERTAAN SAHAM PADA PERUSAHAAN LAIN

4 D. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Umum Keunggulan Kompetitif Strategi Usaha Misi, Visi dan Nilai Sejarah Perusahaan Komponen Sistem Pembayaran Nasional Jaringan ATM Bersama Pilar bisnis Perseroan GPN Penjualan dan pemasaran Teknologi informasi Peralatan Riset dan pengembangan Afiliasi Perseroan Persaingan Prospek usaha Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) IX. EKUITAS X. KEBIJAKAN DIVIDEN XI. PERPAJAKAN XII. PENJAMINAN EMISI EFEK XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM XV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Pemesanan Pembelian Saham Pemesan yang Berhak Jumlah Pemesanan Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Masa Penawaran Umum Perdana Saham Tanggal Penjatahan Persyaratan Pembayaran Bukti Tanda Terima Penjatahan Saham Penundaan Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham Pengembalian Uang Pemesanan Penyerahan FKPS atas Pemesanan Saham XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Akuntan Publik Agen Penjualan BAE Bapepam Bapepam dan LK : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. : berarti Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) (PwC) yang melaksanakan audit atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 dan Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota jaringan global Ernst & Young International) yang melaksanakan audit atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. : berarti pihak yang membantu dalam penjualan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham, selain dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek. : berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum Perdana Saham yang ditunjuk oleh Perseroan, dalam hal ini yaitu PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta. : berarti Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) UUPM. : berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud Pasal 3 ayat (1) UUPM, dengan struktur organisasi terakhir sebagaimana dituangkan dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang saat ini fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh OJK berdasarkan Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan ( UU OJK ). iii

6 Bursa Efek atau BEI Daftar Pemesanan Pembelian Saham atau DPPS Dolar AS EBITDA Efektif Emisi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham atau FKPS Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS Harga Penawaran Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja IAPI Kemenkumham : berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat (4) UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan. : berarti daftar yang memuat nama-nama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan yang disusun berdasarkan FPPS yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan (jika ada) dan/atau Penjamin Emisi Efek. : berarti Dolar Amerika Serikat. : Berarti Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. : berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. : berarti tindakan Perseroan untuk menawarkan Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham pada Pasar Perdana guna dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek. : berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana. : berarti dokumen asli dari formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan yang harus dibuat dalam lima rangkap yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli serta diajukan oleh calon pembeli atau kuasa sahnya kepada Agen Penjualan (jika ada) dan/atau Penjamin Emisi Efek pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan selama periode Masa Penawaran Umum Perdana Saham. : berarti harga tiap Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham ini, yaitu sebesar Rp[ ] ([ ] Rupiah). : berarti hari-hari dimana aktivitas transaksi perdagangan efek dilakukan di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan Pemerintah atau hari lain yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. : berarti setiap hari dalam satu tahun sesuai dengan kalender gregorius termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja. : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur. : berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia. : berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundangundangan Republik Indonesia atau nama lainnya). iv

7 Konfirmasi Tertulis KSEI Konsultan Hukum Manajer Penjatahan Masa Penawaran Umum Perdana Saham Masyarakat Menkumham OJK Pasar Perdana Pasar Sekunder PADG GPN PBI No. 19/8/2017 Pemegang Rekening : berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder. : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. : berarti Ginting & Reksodiputro yang melakukan pemeriksaan atas fakta hukum yang ada mengenai Perseroan serta keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. : berarti PT Indo Premier Sekuritas, sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Ditawarkan menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7. : berarti suatu jangka waktu di mana pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan dapat diajukan oleh Masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, dan Agen Penjualan (jika ada) sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPS, jangka waktu mana tidak dapat kurang dari satu Hari Kerja. : berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Indonesia dan/atau Badan Hukum Asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/ berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia). : berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yang merupakan lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UU OJK. : berarti pasar terjadinya penawaran dan penjualan atas Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan dan Pemegang Saham Penjual kepada Masyarakat selama Masa Penawaran Umum Perdana Saham sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek. : berarti perdagangan saham di Bursa Efek yang dilakukan pada dan setelah Tanggal Pencatatan. berarti Peraturan Anggota Dewan Gubernur No.19/10/ PADG/2017 tanggal 20 September 2017 tentang GPN. berarti Peraturan Bank Indonesia No. 19/8/PBI/2017 tanggal 22 Juni 2017 tentang Gerbang Pembayaran Nasional (National Payment Gateway). : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. v

8 Pemegang Saham Penjual Pemerintah Penawaran Awal Penawaran Umum atau Penawaran Umum Perdana Saham Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan No. IX.A.2 Peraturan No. IX.A.7 Peraturan No. IX.E.1 Peraturan No. IX.E.2 Peraturan No. IX.J.1 : berarti PT Aplikanusa Lintasarta, yang merupakan pemegang saham Perseroan yang akan menjual Saham Divestasi. : berarti Pemerintah Republik Indonesia. : berarti suatu ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan, yang dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No. 23/2017 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. : berarti kegiatan penawaran saham yang dilakukan oleh Perseroan dan Pemegang Saham Penjual untuk menjual saham kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. : berarti penitipan atas saham yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI. : berarti PT Indo Premier Sekuritas, PT CLSA Sekuritas Indonesia, dan para peserta sindikasi Penjamin Emisi Efek, yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Pemegang Saham Penjual untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atas nama Perseroan dan Pemegang Saham Penjual, serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana Saham di Pasar Perdana kepada Perseroan dan Pemegang Saham Penjual melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dimana para peserta ditunjuk oleh Perseroan dan Pemegang Saham Penjual berdasarkan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Saham ini, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas. : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. : berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. : berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. vi

9 Peraturan OJK No. 7/2017 Peraturan OJK No. 8/2017 Peraturan OJK No. 23/2017 Peraturan OJK No. 30/2015 Peraturan OJK No. 32/2014 Peraturan OJK No. 33/2014 Peraturan OJK No. 55/2015 Peraturan OJK No. 56/2015 Peraturan Pencatatan Bursa Efek Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek : berarti Peraturan OJK No. 7 /POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. : berarti Peraturan OJK No. 8 /POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas. : berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juli 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo. : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. : berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka beserta Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. : berarti Peraturan BEI No. I-A, Lampiran Keputusan Direksi BEI No. Kep-00001/BEI/ tanggal 20 Januari 2014 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. : berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-008/SHM/KSEI/0118 tanggal 13 Februari 2018 yang bermaterai cukup dan dibuat di bawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat oleh para pihak di kemudian hari. : berarti Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek tanggal 14 Februari 2018 yang bermeterai cukup dan dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan BEI, berikut perubahanperubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat oleh para pihak di kemudian hari. vii

10 Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE Pernyataan Efektif Pernyataan Pendaftaran Perseroan Perusahaan Efek PPN Prospektus : berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 6 tanggal 12 Januari 2018 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 15 tanggal 7 Februari 2018 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BAE di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. : berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 5 tanggal 12 Januari 2018 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 14 tanggal 7 Februari 2018 dan Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 30 tanggal 22 Februari 2018 yang seluruhnya dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Utama di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2, yaitu: (a) atas dasar lewatnya waktu, yakni: (i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan alam formulir Pernyataan Pendaftaran; atau (ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan oleh Perseroan kepada OJK atau yang diminta oleh OJK dipenuhi; atau (b) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (19) UUPM juncto Peraturan OJK No. 7/2017, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2. : berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum Perdana Saham, dalam hal ini PT Artajasa Pembayaran Elektronis Tbk. yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. : berarti pajak pertambahan nilai. : berarti setiap informasi tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (26) UUPM dan Peraturan OJK No. 8/2017. viii

11 Prospektus Awal Prospektus Ringkas Rupiah atau Rp RUPS Saham Baru Saham Divestasi Saham Yang Ditawarkan Tanggal Distribusi Tanggal Pembayaran : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah Saham Yang Ditawarkan dan Harga Penawaran, penjaminan emisi efek atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017. : berarti ringkasan Prospektus Awal mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017. : berarti mata uang Republik Indonesia. : berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksananya. : berarti sebanyak-banyaknya sebesar (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama yang akan diterbitkan dari portepel Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. : berarti sebanyak-banyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) saham biasa yang tercatat atas nama Pemegang Saham Penjual, untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. : berarti Saham Baru dan Saham Divestasi yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum Perdana Saham dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus lima ribu delapan ratus) saham yang mewakili sebesar-besarnya 20,00% (dua puluh koma nol nol persen) dari total modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan akan dicatatkan pada Bursa Efek, yang selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa pada Tanggal Pencatatan. : berarti tanggal penyerahan Saham Yang Ditawarkan beserta bukti kepemilikan Saham Yang Ditawarkan yang wajib diberikan kepada pembeli kepada para pemesan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham dan harus didistribusikan secara elektronik paling lambat dua Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. : berarti tanggal pembayaran dari Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan dan Pemegang Saham Penjual atas seluruh hasil penjualan bersih Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham, yang akan dilaksanakan bersamaan dengan Tanggal Distribusi Saham Yang Ditawarkan. ix

12 Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Tanggal Penjatahan UU Bank Indonesia UU Ketenagakerjaan Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM UUPT : berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan pada Bursa Efek, dalam waktu paling lambat satu Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi. : berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Emisi Efek baik melalui atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau setelah pembatalan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut diumumkan, yaitu selambat-lambatnya dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal pembatalan diumumkan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham. : berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan, Pemegang Saham Penjual bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya dua Hari Kerja terhitung setelah tanggal penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham. : berarti Undang-Undang No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 66 Tahun 1999, Tambahan No. 3843, beserta seluruh perubahannya dari waktu ke waktu dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. : berarti Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 39 Tahun 2003, Tambahan No. 4279, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya. : berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya. : berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No x

13 DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS Acquirer APMK ATM Biller Bank Indonesia BI-RTGS BI-SSSS CAGR Collecting agent e-commerce e-channel EDC GPN Host Kanal Pembayaran : berarti bank atau lembaga selain bank yang melakukan kerja sama dengan pedagang, yang dapat memproses data APMK yang diterbitkan oleh pihak lain. : berarti singkatan dari Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu, yaitu alat pembayaran yang berupa Kartu Kredit, Kartu ATM dan/atau Kartu Debit. : berarti singkatan dari Automated Teller Machine atau Anjungan Tunai Mandiri, yaitu sebuah alat elektronik yang melayani nasabah bank untuk mengambil uang, mengecek rekening tabungan, menyimpang uang, transfer uang dan/atau melakukan pembelian tanpa perlu dilayani. : berarti institusi atau badan hukum yang telah mengadakan hubungan kerja sama dengan Perseroan yang mengeluarkan tagihan atas jasa yang disediakan dan digunakan oleh pelanggan institusi atau badan hukum tersebut. : berarti lembaga negara yang independen dan berbadan hukum dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya, bebas dari campur tangan Pemerintah dan/atau pihak lain, kecuali untuk hal-hal yang secara tegas diatur dalam undang-undang yang berlaku tentang Bank Indonesia sehingga menjadi Bank Sentral Republik Indonesia. : berarti sistem Real Time Gross Settlement yang dibuat dan dikembangkan oleh Bank Indonesia. : berarti Bank Indonesia - Scripless Securities Settlement System, suatu sarana transaksi dengan Bank Indonesia termasuk penatausahaannya dan penatausahaan surat berharga secara elektronik dan terhubung langsung antara peserta, penyelenggara dan sistem BI-RTGS. : berarti singkatan dari compound annual growth rate. : berarti institusi yang diberi hak oleh Perseroan berdasarkan suatu perjanjian tersendiri dengan Perseroan untuk menerima pembayaran tagihan. : berarti perdagangan elektronis. : berarti kanal elektronis dalam melakukan transaksi perbankan. : berarti singkatan dari electronic data capture. : Berarti Gerbang Pembayaran Nasional. : berarti pusat komputer. : berarti sistem, alat, perangkat, mesin, komputer atau fasilitas elektronis lainnya yang digunakan oleh nasabah untuk melakukan transaksi, sesuai fitur yang tersedia, termasuk tapi tidak terbatas pada terminal ATM, terminal EDC, telepon seluler, phone banking, internet banking, mobile banking, dan fasilitas lainnya. xi

14 Kartu ATM Kartu Debit Kartu Kredit Kliring Lembaga Services Lembaga Standar Lembaga Switching MDR online settlement Payment Gateway Penerbit Prinsipal : berarti APMK yang dapat digunakan untuk melakukan penarikan tunai dan/atau pemindahan dana dimana kewajiban pemegang kartu dipenuhi seketika dengan mengurangi secara langsung simpanan pemegang kartu pada bank atau lembaga selain bank yang berwenang untuk menghimpun dana sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. : berarti APMK yang dapat digunakan untuk melakukan pembayaran atas kewajiban yang timbul dari suatu kegiatan ekonomi, termasuk transaksi pembelanjaan, dimana kewajiban pemegang kartu dipenuhi seketika dengan mengurangi secara langsung simpanan pemegang kartu pada bank atau lembaga selain bank yang berwenang untuk menghimpun dana sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. : berarti APMK yang dapat digunakan untuk melakukan pembayaran atas kewajiban yang timbul dari suatu kegiatan ekonomi, termasuk transaksi pembelanjaan dan/atau untuk melakukan penarikan tunai, dimana kewajiban pembayaran pemegang kartu dipenuhi terlebih dahulu oleh acquirer atau penerbit, dan pemegang kartu berkewajiban untuk melakukan pembayaran pada waktu yang disepakati baik dengan pelunasan secara sekaligus (charge card) ataupun dengan pembayaran secara angsuran. : berarti suatu kegiatan pertukaran warkat atau data keuangan elektronis antar institusi baik atas nama institusi maupun nasabah pelanggan yang hasil perhitungannya diselesaikan pada waktu tertentu. : berarti lembaga yang mengelola fungsi layanan yang disediakan untuk memenuhi kebutuhan industri sistem pembayaran ritel dalam GPN. : berarti lembaga yang menyusun dan mengelola spesifikasi teknis dan operasional yang dibakukan dalam GPN. : berarti lembaga yang menyelenggarakan switching dalam GPN. : berarti singkatan dari merchant discount rate, yaitu tarif yang dikenakan kepada pedagang oleh bank. : berarti suatu proses perhitungan dan pelaksanaan kliring (penyelesaian) transaksi atas pembayaran tagihan melalui proses setelmen di Bank Indonesia dengan mekanisme BI-RTGS. : berarti layanan elektronik yang memungkinkan pedagang untuk memproses transaksi pembayaran dengan menggunakan APMK, uang elektronik dan/atau proprietary channel. : berarti bank atau lembaga selain bank yang menerbitkan APMK dan/atau Uang Elektronik. : berarti bank atau lembaga selain bank yang bertanggung jawab atas pengelolaan sistem dan/atau jaringan antar anggotanya, baik yang berperan sebagai penerbit dan/atau acquirer, dalam transaksi APMK yang kerja sama dengan anggotanya didasarkan atas suatu perjanjian tertulis. xii

15 Remitansi atau remittance Rekonsiliasi RTGS Setelmen Sistem Online Payment atau Sistem Host to Host SKNBI Switching Transfer for payment Uang elektronik : berarti kegiatan transfer dana yang dimulai dengan perintah dari pengirim asal yang bertujuan untuk memindahkan sejumlah dana kepada penerima yang disebutkan dalam perintah transfer dana sampai dengan diterimanya dana oleh penerima dengan tujuan rekening maupun tunai. : berarti kegiatan merinci perbedaan dan menyesuaikan perbedaan tersebut terhadap catatan transaksi bank yang dilakukan oleh perusahaan dengan catatan pihak bank yang berupa rekening koran. : berarti singkatan dari Real Time Gross Settlement, yaitu suatu sistem transfer dana elektronik antar peserta dalam mata uang Rupiah yang penyelesaiannya dilakukan secara seketika per transaksi secara individual. : berarti proses penyelesaian akhir transaksi-transaksi pembayaran yang dilakukan pada akhir suatu periode (end of day), dengan melakukan offsetting antara kewajiban-kewajiban pembayaran dengan hak-hak penerimaan. : berarti sistem pembayaran tagihan secara online (real time approach) dengan cara menghubungkan antara pusat komputer Perseroan, pusat komputer pemberi tagihan dan pusat komputer collecting agent. : berarti singkatan dari Sistem Kliring Nasional Bank Indonesia, yaitu sistem kliring transfer antar bank yang penyelesaiannya dilakukan pada waktu tertentu. : berarti infrastruktur yang berfungsi sebagai pusat dan/ atau penghubung penerusan data transaksi pembayaran melalui jaringan yang menggunakan alat pembayaran dengan menggunakan kartu, uang elektronik dan/atau transfer dana. : berarti pembayaran e-commerce dengan menggunakan fitur transfer. : berarti alat pembayaran yang memenuhi unsur-unsur sebagai berikut: a. diterbitkan atas dasar nilai uang yang disetor terlebih dahulu oleh pemegang kepada Penerbit; b. nilai uang disimpan secara elektronik dalam suatu media seperti server atau chip; c. digunakan sebagai alat pembayaran kepada pedagang yang bukan merupakan Penerbit Uang Elektronik tersebut; dan d. nilai Uang Elektronik yang disetor oleh pemegang dan dikelola oleh Penerbit bukan merupakan simpanan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang yang mengatur mengenai perbankan. xiii

16 SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN CBI Indosat Lintasarta atau Pemegang Saham Penjual MVK PTEN YKKBI : berarti singkatan dari PT Citra Bakti Indonesia. : berarti PT Indosat Tbk. : berarti singkatan dari PT Aplikanusa Lintasarta. : berarti singkatan dari PT Multi Visi Komputama. : berarti singkatan dari PT Penyelesaian Transaksi Elektronik Nasional. : berarti singkatan dari Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia. xiv

17 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan prinsip standar akuntansi keuangan di Indonesia. 1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN, KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA Keterangan Singkat Mengenai Perseroan Perseroan, berkedudukan di Tangerang Selatan, didirikan dengan nama PT Artajasa Pembayaran Elektronis berdasarkan Akta Pendirian No. 44 tanggal 10 Februari 2000 sebagaimana diubah berdasarkan Akta No. 80 tanggal 20 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian Emiten ). Akta Pendirian Perseroan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. C-786 HT TH.2001 tanggal 26 Januari 2001, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah agenda No. 352/BH.09.05/III/2001 tanggal 19 Maret 2001, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No tanggal 24 Desember 2001, Tambahan No.103. Anggaran dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 1 tanggal 5 Januari 2018, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. AHU AH TAHUN 2018 tanggal 8 Januari 2018, dan telah dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Menkumham sesuai dengan Surat No. AHU-AH tanggal 8 Januari 2018, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2018 Tanggal 8 Januari 2018 ( Akta No. 1/2018 ), sebagaimana diubah, ditambah dan ditegaskan dengan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 dan dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 29 tanggal 22 Februari 2018, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menjalankan usaha di bidang jasa switching, jasa pembayaran, pengiriman uang, pembayaran perdagangan secara elektronis, penerbitan kartu, penyediaan terminal (pemberian sewa terminal tanpa hak opsi (operational lease)), percetakan kartu (penjualan kartu kepada industri / institusi (tidak kepada masyarakat umum)), pembayaran tagihan listrik (pemberian tagihan listrik dan perdagangan pulsa listrik); pembayaran tagihan air (pemberian tagihan air), penjualan pulsa, penyediaan layanan hosting, dan pemberian jasa manajemen (service management). xv

18 Kantor Perseroan berlokasi di Grha Artajasa, Jl. Letnan Sutopo B1/3 Sektor Komersil IIIB, Serpong Kota Tangerang Selatan, Banten. Prospek Usaha Perseroan berkeyakinan bahwa prospek industri sistem pembayaran di Indonesia masih sangat menjanjikan didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut: (i) tingkat penetrasi layanan perbankan dan keuangan yang masih rendah; (ii) inisiatif Pemerintah untuk mendorong pertumbuhan transaksi non-tunai; dan (iii) pertumbuhan transaksi e-commerce. Uraian mengenai Perseroan, kegiatan usaha dan prospek usaha selengkapnya dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini. 2. KETERANGAN MENGENAI LINTASARTA SEBAGAI PEMEGANG SAHAM PENJUAL Lintasarta, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Aplikanusa Lintasarta berdasarkan Akta Pendirian No. 26 tanggal 4 April 1988 dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Lintasarta ). Akta Pendirian Pemegang Saham Penjual telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-01.HT Tahun 1989 tanggal 3 Januari 1989, dan didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah agenda No. 71/1989 tanggal 11 Januari 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan Berita Negara No Anggaran dasar Lintasarta telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 31 tanggal 9 November 2017 dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, terkait dengan perubahan terhadap Pasal 16 anggaran dasar Pemegang Saham Penjual, yaitu perubahan ayat 1 mengenai dewan komisaris, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 10 November 2017, didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 10 November Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Lintasarta adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Indosat ,36 2. YKKBI ,41 3. Yayasan Perbanas ,31 4. Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia ,18 5. Yayasan Kesejahteraan Pegawai Bank Tabungan Negara ,80 6. Dana Pensiun Bank Pembangunan Daerah Khusus Ibukota Jakarta ,18 7. Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ,05 8. Koperasi Karyawan PT Aplikanusa Lintasarta ,75 9. Koperasi Pegawai PT Indosat Tbk , Dana Pensiun PT Bank CIMB Niaga Tbk ,30 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Kantor Lintasarta berlokasi di Menara Thamrin Lt. 12, Jl. M.H. Thamrin Kav.3, Jakarta, Uraian mengenai Lintasarta sebagai Pemegang Saham Penjual selengkapnya dapat dilihat pada huruf B angka 1 pada Bab VIII Prospektus ini. xvi

19 3. KETERANGAN MENGENAI SAHAM YANG DITAWARKAN Ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Yang Ditawarkan : sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama, atau sebesar-besarnya 20,00% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang terdiri dari (i) sebanyakbanyaknya sebesar (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) Saham Baru dan (ii) sebanyak-banyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) Saham Divestasi yang akan ditawarkan oleh Lintasarta. Nilai Nominal : Rp100 (seratus Rupiah). Harga Penawaran : Rp[ ] ([ ] Rupiah). Nilai Emisi : Rp[ ]([ ] Rupiah). Masa Penawaran Umum : 23 & 26 Maret Tanggal Pencatatan pada BEI : 29 Maret Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM. Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain. Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma akan menjadi sebagai berikut : Keterangan Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Perdana Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai (%) Jumlah Saham Nominal Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta , ,86 2. YKKBI , ,00 3. MVK , ,14 4. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel xvii

20 Program Pemberian Saham Penghargaan dalam Program ESA Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan mengadakan Program ESA dengan mengalokasikan saham sebesar-besarnya 1,0% (satu koma nol persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya sebesar (empat juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu lima puluh delapan) saham berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 29 tanggal 22 Februari 2018 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, dan ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan Surat Keputusan tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Surat Keputusan tanggal 22 Februari 2018 yang memberikan persetujuan atas persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Tujuan utama dari Program ESA adalah untuk memberikan penghargaan atas kontribusinya kepada Perseroan serta meningkatkan rasa memiliki (sense of belonging) karyawan terhadap Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan nilai Perseroan (stakeholder value). Pelaksanaan Program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat pada Peraturan No. IX.A.7. Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, dan Program ESA seperti dijelaskan di atas, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan Program ESA secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Pelaksanaan Program ESA Saham dan Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai (%) Jumlah Saham Nominal Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta , ,86 2. YKKBI , ,00 3. MVK , ,14 4. Masyarakat ,80 5. Program ESA ,20 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Keterangan lebih lengkap mengenai rencana Penawaran Umum Perdana Saham dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. 4. RENCANA PENGGUNAAN DANA Seluruh dana hasil dari penawaran Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan dan Pemegang Saham Penjual, akan digunakan Perseroan untuk: sekitar 60,0% akan digunakan untuk meningkatkan kemampuan dan kualitas layanan Perseroan melalui pembelian peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi; dan sekitar 40,0% akan digunakan untuk memperkuat modal kerja Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan operasional Perseroan seiring dengan bertambah luasnya jejaring bisnis Perseroan. xviii

21 Sedangkan dana hasil penjualan Saham Divestasi yang ditawarkan oleh Lintasarta sebagai Pemegang Saham Penjual dalam Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, akan dibayarkan kepada Lintasarta. Keterangan lebih lengkap mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. 5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun - tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 beserta catatan atas laporan keuangan tersebut. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan auditan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan laporan auditan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan auditan arus kas untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta catatan atas laporan keuangan, yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi, yang ditandatangani oleh Jumadi, S.E., CPA. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Benyanto Suherman, S.E., CPA. Informasi keuangan di bawah ini juga menyajikan informasi keuangan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang diambil dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan arus kas milik Perseroan. Informasi laporan keuangan Perseroan interim untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (disajikan sebagai komparatif dalam laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2017), telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Sehubungan dengan informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut, KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan tidak mengaudit dan tidak mereviu dan tidak menerapkan prosedur apapun yang sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh IAPI. Mereka tidak mengaudit dan tidak mereviu serta tidak menyatakan opini atas informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut. Dengan demikian, tingkat kepercayaan pada informasi tersebut adalah terbatas. Hasil usaha Perseroan untuk periode interim mungkin tidak mencerminkan dan tidak dapat dijadikan acuan atas hasil usaha Perseroan untuk setahun penuh atau untuk periode lain xix

22 Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember ASET Jumlah aset lancar Jumlah aset tidak lancar JUMLAH ASET LIABILITAS Jumlah liabilitas jangka pendek Jumlah liabilitas jangka panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham Saldo laba: - Dicadangkan Belum dicadangkan JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS Data Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) (1) (9 bulan) (9 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) PENDAPATAN BERSIH (BEBAN)/PENGHASILAN ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (42.847) (39.374) (54.887) (46.150) (42.529) LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN Kerugian/ komprehensif lain - setelah pajak (577) (351) (140) (113) - JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/ TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR DAN DILUSIAN (dalam Rupiah penuh) Catatan: (1) tidak diaudit Rasio Keuangan (tidak diaudit) 30 September 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan bersih 0,06% (1) 7,33% 11,39% t.b.d. Beban operasi (2) 2,86% (1) 7,51% 8,60% t.b.d. Laba sebelum pajak penghasilan (6,89%) (1) 11,31% 15,81% t.b.d. Laba periode/tahun berjalan (11,85%) (1) 8,87% 18,35% t.b.d. Jumlah aset 0,77% (0,58%) 14,17% t.b.d. Jumlah liabilitas 31,72% 68,60% (21,87%) t.b.d. Jumlah ekuitas (9,57%) (12,57%) 24,08% t.b.d. Rasio Usaha (%) Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan - Bersih 30,43% 32,03% 31,57% 29,72% Laba periode/tahun berjalan / Total ekuitas 28,75% 37,06% 29,76% 31,20% Laba periode/tahun berjalan / Total aset 19,34% 27,77% 25,36% 24,46% xx

23 30 September 31 Desember Rasio Keuangan (x) Total aset / Total liabilitas 3,05x 3,99x 6,77x 4,63x Total liabilitas / Total ekuitas 0,49x 0,33x 0,17x 0,28x Total liabilitas / Total aset 0,33x 0,25x 0,15x 0,22x Total aset lancar / Total liabilitas jangka Pendek 1,77x 2,25x 3,78x 3,08x Catatan: (1) Dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2016 (tidak diaudit) (2) Beban operasi terdiri dari beban penyelenggaraan jasa, beban karyawan, penyusutan dan amortisasi, dan beban operasi lain-lain. t.b.d. : tidak dapat dibandingkan. Keterangan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV Prospektus. 6. FAKTOR RISIKO Risiko-risiko yang diungkapkan merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dimulai dari risiko utama. Risiko terkait kegiatan usaha - Perseroan beroperasi dalam industri yang kompetitif dan ketidakmampuan untuk bersaing secara efektif dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan. - Kemajuan teknologi dapat mendorong munculnya lebih banyak solusi pembayaran elektronis yang dapat mengurangi permintaan terhadap layanan atau marjin Perseroan. - Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan tertentu di pilar bisnis pembayaran dan ketidakmampuan Perseroan untuk mempertahankan pelanggan tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis Perseroan. - Kesuksesan Perseroan sangat bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mempertahankan hubungan baik dengan mitra dan kegagalan menjaga hubungan baik dan tingkat kepercayaan yang tinggi terhadap layanan Perseroan dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis Perseroan. - Perseroan mungkin tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN. - Perseroan mungkin tidak dapat melaksanakan atau mengelola strategi pertumbuhannya dikarenakan berbagai faktor yang berada di luar kendali Perseroan. - Perseroan mungkin tidak dapat mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan barunya. - Kegiatan operasional Perseroan sangat bergantung pada teknologi informasi dan sistem dan kegagalan dan hambatan operasional terkait informasi teknologi dan sistem dapat berdampak merugikan terhadap operasional Perseroan. - Tarif yang dikenakan Perseroan kepada pengguna jasa Perseroan sebagai Lembaga Switching GPN diatur dan bergantung pada ketidakpastian akibat perubahan kebijakan penetapan tarif. - Perseroan bergantung pada penyedia jasa pihak ketiga untuk layanan-layanan tertentu yang diperlukan dalam menjalankan bisnis Perseroan. - Keberhasilan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroanuntuk menarik, mempertahankan dan memotivasi personel yang memenuhi kualifikasi. - Perubahan terkait atau ketidakpatuhan dengan peraturan pemerintah dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan. - Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya. - Nilai pertanggungan dari asuransi yang dimiliki Perseroan mungkin tidak cukup untuk melindungi Perseroan dari setiap kerugian. - Pemegang Saham Perseroan dapat memiliki pendapat yang berbeda. xxi

24 Risiko terkait pasar - Pasar negara berkembang seperti Indonesia memiliki risiko lebih besar dibandingkan pasar negara maju, dan jika risiko tersebut timbul, akibatnya dapat menganggu kegiatan usaha Perseroan serta mengakibatkan investor mengalami kerugian signifikan atas investasinya. - Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat berdampak buruk terhadap Perseroan. Risiko terkait investasi pada saham Perseroan - Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas atas saham Perseroan; jumlah saham publik Perseroan yang beredar dapat berkontribusi terhadap kurangnya likuiditas. - Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi secara luas. - Perubahan atas nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya yang mungkin terjadi di masa mendatang dapat mempengaruhi nilai saham dan dividen Perseroan dalam nilai mata uang asing Keterangan lebih lengkap mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus. 7. KEBIJAKAN DIVIDEN Sesuai dengan peraturan perundang-undangan Indonesia, khususnya UUPT, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada anggaran dasar Perseroan dan persetujuan pemegang saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Pem1bayaran dividen hanya dapat dilakukan apabila Perseroan mencatatkan laba bersih yang positif. Anggaran dasar Perseroan memperbolehkan pembagian dividen interim dengan ketentuan pembagian tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Pembagian atas dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi Perseroan setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan. Jika pada akhir tahun keuangan Perseroan mengalami kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan. Dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim, maka Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan akan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan bermaksud membayarkan dividen kas dalam jumlah sebanyak-banyaknya 45% (empat puluh lima persen) dari laba tahun berjalan mulai tahun 2019 berdasarkan laba tahun berjalan tahun buku 2018, setelah melakukan pencadangan laba bersih sesuai ketentuan yang berlaku. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen akan mempertimbangkan arus kas dan rencana investasi Perseroan, serta pembatasan hukum. Direksi Perseroan dapat melakukan perubahan kebijakan dividen setiap waktu, yang tunduk pada persetujuan oleh pemegang saham pada saat RUPS. Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen, dividen tersebut akan dibayar dalam Rupiah. Pemegang saham Perseroan pada suatu tanggal tertentu akan berhak menerima dividen kas sejumlah yang telah disetujui secara penuh yang akan dipotong pajak penghasilan sesuai ketentuan yang berlaku. Keterangan lengkap mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus. xxii

25 I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Perseroan dan Pemegang Saham Penjual dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama, atau sebesar-besarnya 20,00% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang terdiri dari (i) sebanyak-banyaknya sebesar (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) Saham Baru dan (ii) sebanyak-banyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) Saham Divestasi. Keseluruhan saham tersebut ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp[ ] ([ ] Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah seluruh nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah Rp[ ] ([ ] Rupiah) yang terdiri dari Rp[ ] ([ ] Rupiah) dari penawaran Saham Baru dan Rp[ ]([ ] Rupiah) dari penawaran Saham Divestasi. Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM. Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang ditawarkan kepada pihak lain. PT ARTAJASA PEMBAYARAN ELEKTRONIS Tbk. Kegiatan Usaha Utama: Penyedia layanan transaksi elektronis Berkedudukan di Kota Tangerang Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Grha Artajasa Jl. Letnan Sutopo B.1/3 Sektor Komersil III B Serpong, Tangerang Selatan 15321, Indonesia Website: corporate.secretary@artajasa.co.id RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU PERSEROAN BEROPERASI DALAM INDUSTRI YANG KOMPETITIF DAN KETIDAKMAMPUAN UNTUK BERSAING SECARA EFEKTIF DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN ADALAH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA DAPAT MEMPENGARUHI HARGA ATAU LIKUIDITAS ATAS SAHAM PERSEROAN; JUMLAH SAHAM PUBLIK PERSEROAN YANG BEREDAR DAPAT BERKONTRIBUSI TERHADAP KURANGNYA LIKUIDITAS. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. 1

26 Permodalan Perseroan sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Berdasarkan Akta No.1/2018, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Penawaran Umum Perdana Saham Jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham adalah sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus tiga puluh tujuh juta lima ratus lima ribu delapan ratus) saham biasa atas nama, atau sebesar-besarnya 20,00% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang terdiri dari (i) sebanyak-banyaknya sebesar (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) Saham Baru dan (ii) sebanyakbanyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) Saham Divestasi. Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma akan menjadi sebagai berikut : Keterangan Sebelum Penawaran Umum Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Perdana Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai (%) Jumlah Saham Nominal Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta , ,86 2. YKKBI , ,00 3. MVK , ,14 4. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Informasi Terkait Pemegang Saham Penjual a. Nama, alamat, kegiatan usaha dan hubungan dengan Perseroan Lintasarta, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Aplikanusa Lintasarta berdasarkan Akta Pendirian No.26 tanggal 4 April 1988 dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.C2-01.HT Tahun 1989 tanggal 3 Januari 1989, dan didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah agenda No.71/1989 tanggal 11 Januari 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan Berita Negara No Anggaran dasar Lintasarta telah diubah beberapa kali terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.31 tanggal 9 November 2017 dibuat di hadapan Jose Dima 2

27 Satria, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, terkait dengan perubahan terhadap Pasal 16 anggaran dasar Pemegang Saham Penjual, yaitu perubahan ayat 1 mengenai dewan komisaris, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 10 November 2017, didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2017 tanggal 10 November Kantor Lintasarta berlokasi di Menara Thamrin Lt 12, Jl. M.H. Thamrin Kav.3, Jakarta, Lintasarta melakukan kegiatan usaha di bidang jasa dan jaringan telekomunikasi serta informasi, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Lintasarta dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Lintasarta merupakan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan didirikan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. b. Jenis, jumlah dan persentase Saham Divestasi Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, Lintasarta menawarkan sebanyak-banyaknya sebesar (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) saham biasa atas nama miliknya dalam Perseroan atau mewakili 11,43% (sebelas koma empat tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. c. Jumlah dan presentase saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Lintasarta merupakan pemilik dari (satu miliar sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus delapan puluh delapan ribu enam puluh delapan) saham biasa atas nama atau mewakili 55% (lima puluh lima persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan sebelum Penawaran Umum Perdana Saham. d. Pembagian Biaya Emisi Penawaran Umum Perdana Saham Bagian kewajiban Lintasarta atas biaya Emisi Penawaran Umum Perdana Saham adalah biaya jasa penyelenggaraan (management fee), biaya penjaminan (underwriting fee) dan biaya jasa penjualan (selling fee) yang dihitung proposional terhadap nilai Penawaran Umum atas Saham Divestasi. Program Pemberian Saham Penghargaan dalam Program ESA Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan mengadakan Program ESA dengan mengalokasikan saham sebesar-besarnya 1,0% (satu koma nol persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya sebesar (empat juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu seratus) saham berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 29 tanggal 22 Februari 2018 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, dan ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan Surat Keputusan tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah berdasarkan Surat Keputusan tanggal 22 Februari 2018 yang memberikan persetujuan atas persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Tujuan utama dari Program ESA adalah untuk memberikan penghargaan atas kontribusinya kepada Perseroan serta meningkatkan rasa memiliki (sense of belonging) karyawan terhadap Perseroan yang diharapkan dapat meningkatkan nilai Perseroan (stakeholder value). 3

28 Pihak yang bertanggung jawab atas Program ESA dari Perseroan adalah bagian sumber daya manusia Perseroan. Program pemberian saham penghargaan dalam Program ESA merupakan alokasi jatah pasti dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang diberikan kepada karyawan Perseroan dengan kriteria tertentu sebagai penghargaan atas kinerja karyawan dengan biaya Perseroan. Pelaksanaan Program ESA akan mengikuti ketentuan yang terdapat dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu penjatahan pasti dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham. Mekanisme Pelaksanaan Program ESA Peserta Program ESA adalah karyawan Perseroan yang berjumlah sebanyak-banyaknya 234 orang dan tidak diperuntukkan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Karyawan yang dapat diikutsertakan dalam Program ESA adalah karyawan yang memenuhi ketentuan sebagai berikut ( Peserta Program ESA ): - Karyawan tetap Perseroan yang telah bekerja sebagai karyawan tetap Perseroan terhitung pada tanggal 31 Januari 2018 dan masih sebagai karyawan sampai dengan tanggal pendistribusiannya; - Karyawan dimaksud tidak dalam status terkena sanksi administratif sejak tahun 2017 sampai dengan 14 hari sebelum tanggal pendistribusiannya; - Karyawan yang dimaksud bekerja dengan nilai kinerja minimal mencapai target (meet expectation) atau baik untuk kinerja tahun 2017; dan - Bukan merupakan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan. Seluruh Peserta Program ESA yang memenuhi persyaratan tersebut di atas akan diberikan suatu alokasi jatah pasti dalam bentuk Saham Penghargaan sesuai dengan jenjang kepangkatan. Alokasi akan ditentukan oleh Direksi Perseroan. Saham Penghargaan merupakan alokasi saham yang diberikan secara cuma-cuma oleh Perseroan kepada seluruh Peserta Program ESA dan tidak dapat diperjualbelikan dan/atau dipindahtangankan dalam periode dua tahun terhitung sejak tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek ( Periode Lock-Up ). Setelah Periode Lock-Up berakhir, dengan tunduk kepada Keputusan Pemegang Saham, saham-sahan yang diperoleh karyawan berdasarkan Program ESA dapat dialihkan baik melalui penjualan di dalam atau luar bursa efek, selalu dengan ketentuan bahwa paling sedikit satu lot saham harus tetap dimiliki dan tidak boleh dialihkan kepada pihak manapun. Seluruh Saham Penghargaan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM. Biaya sehubungan dengan Program ESA seluruhnya merupakan biaya Perseroan dengan memperhitungkan harga yang sama dengan Harga Penawaran serta pajak yang timbul atas penerimaan Saham Penghargaan dari Program ESA. 4

29 Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, dan Program ESA seperti dijelaskan di atas, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan Program ESA secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Pelaksanaan Program ESA Saham dan Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100 per Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai (%) Jumlah Saham Nominal Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta , ,86 2. YKKBI , ,00 3. MVK , ,14 4. Masyarakat ,80 5. Program ESA ,20 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Pencatatan Saham Perseroan pada BEI Bersamaan dengan pencatatan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana Saham paling sedikit sebanyak (satu miliar tujuh ratus empat puluh sembilan juta sembilan ratus enam puluh ribu) saham atau paling sedikit sebesar 80,00% (delapan puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini di BEI. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak-banyaknya sebesar (dua miliar seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) saham, atau sebesar 100% (seratus persen) dari modal ditempatkan atau disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini. Selain dari rencana pelepasan saham milik Pemegang Saham Penjual, Pemegang Saham Penjual, YKKBI dan MVK menyatakan tidak akan menjual setiap saham Perseroan selama jangka waktu enam bulan sejak Pernyataan Pendaftaran dinyatakan Efektif oleh OJK. 5

30 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Seluruh dana hasil dari penawaran Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan Perseroan untuk: sekitar 60,0% akan digunakan untuk meningkatkan kemampuan dan kualitas layanan Perseroan melalui pembelian peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi; dan sekitar 40,0% akan digunakan untuk memperkuat modal kerja Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan operasional Perseroan seiring dengan bertambah luasnya jejaring bisnis Perseroan. Sebagai perusahaan yang menyediakan jasa setelmen, Perseroan dari waktu ke waktu diwajibkan memiliki modal kerja yang cukup untuk memenuhi kewajiban setelmen atas transaksi yang terjadi dalam jaringan bisnis Perseroan dalam hal terjadi lonjakan transaksi dan/atau kegagalan sistem/ peralatan. Kebutuhan modal kerja juga akan meningkat dengan bergabungnya mitra-mitra kerja baru dan bertambahnya titik-titik pembayaran dalam jejaring bisnis Perseroan. Dalam hal dana dari Penawaran Umum Perdana Saham ini tidak mencukupi, Perseroan akan membiayai kegiatan tersebut dengan menggunakan kas internal Perseroan. Sedangkan dana hasil penjualan Saham Divestasi yang ditawarkan oleh Lintasarta sebagai Pemegang Saham Penjual dalam Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, akan dibayarkan kepada Lintasarta. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap enam bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK. Penggunaan dana untuk pembelian peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi dilakukan untuk menopang kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan. Namun demikian, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan masih mengkaji pihak-pihak ketiga yang merupakan vendor penyedia peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi tersebut. Dalam hal penggunaan dana tersebut merupakan transaksi material dan/atau transaksi afiliasi dan/atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan, Perseroan wajib memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.E.2 dan/atau Peraturan No.IX.E.1. Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dengan mengikuti ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia. 6

31 Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, to tal perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar [ ]% dari nilai Penawaran Umum atas Saham Baru, yang meliputi: Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebesar [ ]%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar [ ]%; biaya penjaminan (underwriting fee) sebesar [ ]% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar [ ]%; Biaya jasa profesi penunjang pasar modal sebesar [ ]%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar [ ]%; biaya jasa Akuntan Publik sebesar [ ]%; dan biaya jasa Notaris sebesar [ ]%; Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar [ ]%, yang merupakan biaya jasa Biro Administrasi Efek; Biaya lain-lain [ ]%, termasuk biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK, pencatatan di BEI, dan pendaftaran di KSEI, biaya penyelenggaraan public expose dan due diligence meeting, biaya percetakan Prospektus, sertifikat dan formulir, biaya iklan surat kabar, biaya kunjungan lokasi dalam rangka uji tuntas dan biaya-biaya lain yang berhubungan dengan hal-hal tersebut. 7

32 III. PERNYATAAN UTANG Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi, yang ditandatangani oleh Jumadi, S.E., CPA. Pada tanggal 30 September 2017, Perseroan melaporkan total liabilitas sebesar Rp juta, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp juta. Rincian liabilitas milik Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah LIABILITAS JANGKA PENDEK Deposit remitansi Utang usaha Akrual dan utang lain-lain Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak - Pajak penghasilan Pajak lain-lain Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang bagian jangka pendek 535 Kewajiban imbalan kerja jangka panjang bagian jangka pendek 553 Jumlah liabilitas jangka pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Jumlah liabilitas jangka panjang JUMLAH LIABILITAS Liabilitas Jangka Pendek Deposit remitansi Saldo deposit remitansi pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp juta, yang merupakan deposit yang terlebih dahulu disetorkan kepada Perseroan untuk transaksi remitansi klien, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga

33 Utang usaha Saldo utang usaha pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp5.769 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga Akrual dan utang lain-lain Saldo akrual dan utang lain-lain pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Beban penyelenggaraan jasa Biaya pemasaran 805 Jasa profesional Lain-lain Utang lain-lain Utang lain-lain merupakan utang untuk pengeluaran barang modal dan operasional. Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Saldo liabilitas imbalan kerja jangka pendek pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp4.710 juta. Utang pajak Saldo utang pajak penghasilan badan pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari utang pajak penghasilan badan dan utang pajak lain-lain masing-masing sebesar Rp4.574 juta dan Rp7.076 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Pajak penghasilan badan - Pasal Pajak lain-lain - Pasal Pasal Pasal Pajak pertambahan nilai Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang bagian jangka pendek Saldo kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang bagian jangka pendek pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp535 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai sewa pembiayaan dapat dilihat pada Liabilitas Jangka Panjang dalam bab ini. 9

34 Kewajiban imbalan kerja jangka panjang bagian jangka pendek Saldo imbalan kerja jangka panjang bagian jangka pendek pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp553 juta. 2. Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan Saldo liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp9.522 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset tetap Aset tak berwujud Kewajiban imbalan kerja jangka pendek (889) Provisi penurunan nilai piutang (611) Kewajiban imbalan kerja (1.947) Sewa pembiayaan (18) Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Saldo kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp2.340 juta yang timbul dari perjanjian dengan PT Smartweb Indonesia Kreasi untuk menyewa mesin EDC untuk periode lima tahun. Penjelasan lebih lengkap mengenai sewa pembiayaan dapat dilihat pada Komitmen dan Kontinjensi yang Signifikan dalam bab ini. Kewajiban imbalan kerja jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Saldo kewajiban imbalan kerja jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp7.234 juta. Perseroan menghitung dan membukukan beban imbalan kerja berdasarkan UU Ketenagakerjaan. 3. Komitmen dan Kontinjensi yang Signifikan a. Komitmen (i) Pengeluaran modal P ada tanggal 30 September 2017, komitmen pengeluaran modal sesuai dengan purchase order yang telah diterbitkan oleh pemasok adalah sebesar: Jumlah Rupiah (dalam jutaan) USD (nilai penuh)

35 (ii) Komitmen sewa sebagai pihak yang menyewakan Pada tanggal 30 September 2017, jumlah pembayaran minimum sewa yang akan diterima oleh Perseroan di masa mendatang yang berasal dari sewa operasi adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Kurang dari 1 tahun Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun (iii) Komitmen sewa sebagai pihak yang menyewa Sewa pembiayaan Pada tahun 2017, Perseroan menandatangani beberapa perjanjian dengan PT Smartweb Indonesia Kreasi untuk menyewa mesin EDC untuk periode 5 tahun. Pembayaran sewa minimum ( PSM ) dimasa mendatang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan pada tanggal 30 September 2017 sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) PSM Nilai kini Kurang dari 1 tahun Antara 1-5 tahun Dikurangi: Beban keuangan (635) Sewa operasi Pada tanggal 30 September 2017, jumlah pembayaran sewa yang akan dibayar oleh Perseroan di masa mendatang yang berasal dari sewa operasi adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Kurang dari 1 tahun Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun b. Kontinjensi Pada tanggal 30 September 2017, Perseroan tidak memiliki liabilitas kontinjensi yang signifikan. 4. Kejadian Penting Setelah Tanggal 30 September Pada tanggal 7 Desember 2017, Perseroan mengumumkan dividen kas interim sebesar Rp juta berdasarkan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham. Dividen tersebut dibayarkan dalam dua tahapan masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta selambat-lambatnya pada bulan Desember 2017 dan Januari Para pemegang saham juga sepakat untuk mengembalikan kelebihan dividen interim jika ternyata Perseroan menderita kerugian atau saldo laba yang lebih rendah dari dividen yang dibagikan. Pada tanggal 8 Februari 2018, Perseroan mengubah waktu pembayaran dividen kas tahap kedua yang sebesar Rp juta dari yang sebelumnya di Januari 2018 menjadi Februari 2018 berdasarkan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham. 11

36 Pada tanggal 22 Februari 2018, Perseroan mengubah waktu pembayaran dividen kas tahap kedua yang sebesar Rp juta dari yang sebelumnya di Februari 2018 menjadi Maret 2018 berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Direksi. - Pada tanggal 4 Desember 2017, PT Penyelesaian Transaksi Elektronik Nasional ( PTEN ) didirikan berdasarkan Akta No. 1 tanggal 4 Desember 2017, dibuat di hadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Perseroan telah melakukan penyetoran modal sejumlah Rp1.500 juta sebagai investasi dalam saham PTEN sebesar 7,5% atas entitas yang baru didirikan tersebut. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER 30 SEPTEMBER 2017 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 12

37 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun - tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 beserta catatan atas laporan keuangan tersebut. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan auditan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan laporan auditan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan auditan arus kas untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta catatan atas laporan keuangan, yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi, yang ditandatangani oleh Jumadi, S.E., CPA. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Benyanto Suherman, S.E., CPA. Informasi keuangan di bawah ini juga menyajikan informasi keuangan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang diambil dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan arus kas milik Perseroan. Informasi laporan keuangan Perseroan interim untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (disajikan sebagai komparatif dalam laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2017), telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Sehubungan dengan informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut, KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan tidak mengaudit dan tidak mereviu dan tidak menerapkan prosedur apapun yang sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh IAPI. Mereka tidak mengaudit dan tidak mereviu serta tidak menyatakan opini atas informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut. Dengan demikian, tingkat kepercayaan pada informasi tersebut adalah terbatas. Hasil usaha Perseroan untuk periode interim mungkin tidak mencerminkan dan tidak dapat dijadikan acuan atas hasil usaha Perseroan untuk setahun penuh atau untuk periode lain. Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. 13

38 1. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang usaha Pajak dibayar dimuka Uang muka dan beban dibayar dimuka Kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya Aset lancar lain-lain Jumlah aset lancar ASET TIDAK LANCAR Investasi pada entitas asosiasi Aset tetap Aset takberwujud Kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya Aset tidak lancar lain-lain Jumlah aset tidak lancar JUMLAH ASET LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Deposito remitansi Utang usaha Akrual dan utang lain-lain Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak: - Pajak penghasilan Pajak lain-lain Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang - bagian jangka pendek Pinjaman pemegang saham jangka panjang, bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja jangka panjang - bagian jangka pendek Jumlah liabilitas jangka pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Pinjaman pemegang saham jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Jumlah liabilitas jangka panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham Saldo laba: - Dicadangkan Belum dicadangkan JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

39 2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) (1) (9 bulan) (9 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) PENDAPATAN BERSIH (BEBAN)/PENGHASILAN Beban penyelenggaraan jasa (94.781) (73.437) ( ) ( ) ( ) Beban karyawan (40.816) (54.223) (72.722) (59.642) (54.496) Penyusutan dan amortisasi (46.078) (41.972) (56.061) (59.843) (37.978) Beban operasi lain-lain (32.247) (38.342) (49.516) (39.169) (46.642) (Kerugian)/keuntungan selisih kurs - bersih (64) (183) 22 (1.150) (795) Penghasilan bunga Beban bunga (2.976) (615) Laba bersih entitas asosiasi LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (42.847) (39.374) (54.887) (46.150) (42.529) LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Kerugian pengukuran kembali atas program imbalan pasti (769) (468) (187) (151) - Manfaat pajak terkait Kerugian komprehensif lain - setelah pajak (577) (351) (140) (113) - JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/ TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR DAN DILUSIAN (dalam Rupiah penuh) Catatan: (1) tidak diaudit 15

40 3. Rasio Keuangan (tidak diaudit) 30 September 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan - bersih 0,06% (1) 7,33% 11,39% t.b.d. Beban operasi (2) 2,86% (1) 7,51% 8,60% t.b.d. Laba sebelum pajak penghasilan (6,89%) (1) 11,31% 15,81% t.b.d. Laba periode/tahun berjalan (11,85%) (1) 8,87% 18,35% t.b.d. Jumlah aset 0,77% (0,58%) 14,17% t.b.d. Jumlah liabilitas 31,72% 68,60% (21,87%) t.b.d. Jumlah ekuitas (9,57%) (12,57%) 24,08% t.b.d. Rasio Usaha (%) Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan - bersih 30,43% 32,03% 31,57% 29,72% Laba periode/tahun berjalan / Total ekuitas 28,75% 37,06% 29,76% 31,20% Laba periode/tahun berjalan / Total aset 19,34% 27,77% 25,36% 24,46% Rasio Keuangan (x) Total aset / Total liabilitas 3,05x 3,99x 6,77x 4,63x Total liabilitas/total ekuitas 0,49x 0,33x 0,17x 0,28x Total liabilitas/total aset 0,33x 0,25x 0,15x 0,22x Total aset lancar/total liabilitas jangka pendek 1,77x 2,25x 3,78x 3,08x Catatan: (1) Dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2016 (tidak diaudit) (2) Beban operasi terdiri dari beban penyelenggaraan jasa, beban karyawan, penyusutan dan amortisasi, dan beban operasi lain-lain. t.b.d. : tidak dapat dibandingkan. 4. Rekonsiliasi EBITDA (tidak diaudit) (dalam jutaan Rupiah) (1) (9 bulan) (9 bulan) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) Laba periode/tahun berjalan Ditambah/(Dikurangi): Penyusutan dan amortisasi (Kerugian)/keuntungan selisih kurs - bersih (22) Penghasilan bunga (4.967) (10.633) (14.053) (9.510) (4.761) Beban bunga Beban pajak penghasilan EBITDA Marjin EBITDA 53,65% 54,15% 51,80% 53,62% 48,55% Marjin laba periode/tahun berjalan 30,43% 34,54% 32,03% 31,57% 29,72% Catatan: (1) tidak diaudit 16

41 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting, laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 yang terlampir dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan auditan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan laporan auditan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan auditan arus kas untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta catatan atas laporan keuangan yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi, yang ditandatangani oleh Jumadi, S.E., CPA. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Benyanto Suherman, S.E., CPA. Informasi keuangan di bawah ini juga menyajikan informasi keuangan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang diambil dari laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan laporan arus kas milik Perseroan. Informasi laporan keuangan Perseroan interim untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (disajikan sebagai komparatif dalam laporan keuangan auditan pada tanggal dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir 30 September 2017), telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Sehubungan dengan informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut, KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan tidak mengaudit dan tidak mereviu dan tidak menerapkan prosedur apapun yang sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh IAPI. Mereka tidak mengaudit dan tidak mereviu serta tidak menyatakan opini atas informasi keuangan yang tidak diaudit tersebut. Dengan demikian, tingkat kepercayaan pada informasi tersebut adalah terbatas. Hasil usaha Perseroan untuk periode interim mungkin tidak mencerminkan dan tidak dapat dijadikan acuan atas hasil usaha Perseroan untuk setahun penuh atau untuk periode lain. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab mengenai Risiko Usaha dan hal-hal lain yang tercantum dalam Prospektus ini. Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. 17

42 1. Umum Perseroan merupakan pelopor dan perusahaan penyedia layanan transaksi elektronis tedepan di Indonesia dengan jumlah anggota dalam jaringan ATM terbanyak di Indonesia. Jaringan ATM Bersama Perseroan merupakan jaringan ATM pertama di Indonesia yang dibangun oleh Lintasarta pada tahun 1990 dan dipindahkan pengelolaannya kepada Perseroan pada tahun 2002 agar lebih fokus pada pengembangan bisnis transaksi elektronis. Per 30 September 2017, jaringan ATM Bersama memiliki 88 anggota dengan lebih dari 100 juta pemegang kartu ATM Bersama dan sekitar layanan terminal ATM. Perseroan, didirikan pada tahun 2000, merupakan satu-satunya penyelenggara transaksi elektronis di Indonesia dengan izin yang meliputi Izin Prinsipal Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Acquirer Kartu Debit, Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Penerbit Uang Elektronik dan Izin Transfer Dana. Izin-izin tersebut menjadikan Perseroan perusahaan penyelenggara transaksi elektronis yang menawarkan solusi layanan dan produk terlengkap sehingga memungkinkan Perseroan untuk memenuhi berbagai kebutuhan anggotanya. Layanan dan produk Perseroan yang lengkap telah memungkinkan Perseroan untuk melayani anggotanya yang berasal dari berbagai institusi perbankan serta lembaga selain bank. Perseroan memiliki platform teknologi informasi terintegrasi dengan kemampuan operasional yang andal serta rekam jejak yang kuat dalam hal pengembangan layanan dan produk layanan elektronik yang inovatif. Hal ini sejalan dengan visi Perseroan untuk menjadi penyedia layanan transaksi elektronis terdepan. Sejak tahun 2002, Perseroan aktif memperkenalkan layanan dan produk pembayaran baru dan pertama di industri, antara lain pengiriman dana dari luar negeri secara real time pada tahun 2009 dan transfer for payment pada tahun Perseroan juga adalah salah satu pendiri dari Asian Payment Network ( APN ) yang akan menghubungkan arus transaksi di wilayah ASEAN dan Asia. Bisnis Perseroan memiliki marjin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan stabil untuk mendukung belanja modal dan modal kerja dalam rangka pengembangan usaha. Pendapatan Perseroan adalah sebesar Rp juta pada tahun 2016 dan Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan adalah sebesar Rp juta dan 51,8% pada tahun 2016 dan Rp juta dan 53,7% untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September Faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan operasi Perseroan Volume transaksi Faktor utama yang mempengaruhi pendapatan Perseroan adalah volume transaksi pilar bisnis switching dan pilar bisnis pembayaran. Pilar bisnis switching Transaksi switching jaringan ATM Bersama umumnya terbagi ke dalam empat kelompok yaitu penarikan tunai, transfer uang antar bank, cek saldo dan transaksi gagal karena saldo tidak cukup (insufficient fund) dengan transaksi penarikan uang tunai dan transfer uang antar bank memberikan kontribusi terbesar. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan 2016, serta periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017, transaksi penarikan uang tunai memberikan kontribusi masing-masing sebesar 40,1%, 38,0%, 34,7% dan 30,1% dari total pendapatan jasa aplikasi switching ATM Bersama dan transaksi transfer uang antar bank memberikan kontribusi masing-masing sebesar 38,4%, 41,3%, 46,6% dan 52,4% dari total pendapatan jasa aplikasi switching ATM Bersama. Transaksi penarikan uang tunai mengalami penurunan pada CAGR 3,3% dari tahun 2014 ke 2016 dan 15,3% untuk periode sembilan bulan pada tahun 2017 dibandingkan periode yang sama tahun 2016 sedangkan transaksi transfer antar bank telah membukukan pertumbuhan yang kuat pada CAGR 14,5% dari tahun 2014 ke 2016 dan 18,4% untuk periode sembilan bulan pada tahun 2017 dibandingkan periode yang sama tahun Hal ini terjadi sejalan dengan semakin tingginya 18

43 kesadaran masyarakat terhadap pentingnya instrumen pembayaran nontunai sebagai dampak dari program Gerakan Nasional Non Tunai yang dicanangkan oleh Pemerintah bersama Bank Indonesia pada bulan Agustus Dalam rangka mendukung gerakan tersebut, Pemerintah telah memperkenalkan berbagai kebijakan untuk mengurangi penggunaan uang tunai, seperti penggunaan teknologi digital untuk pembayaran telah dimanfaatkan secara luas dalam bansos yaitu BPNT (Bantuan Pangan Non Tunai) dan PKH (Program Keluarga Harapan) dan penggunaan uang elektronik di seluruh gerbang tol di seluruh Indonesia mulai 31 Oktober Beragam fitur menarik yang ditawarkan untuk transaksi memakai kartu debit turut mendorong kenaikan ini. Pertumbuhan perdagangan elektronik atau e-commerce yang signifikan dalam beberapa tahun terakhir juga diyakini turut mendorong budaya pembayaran tanpa tunai yang pada akhirnya berdampak positif terhadap pendapatan Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa kenaikan jumlah transaksi tersebut terutama didorong oleh meningkatnya transaksi keuangan nasabah anggota ATM Bersama dalam jaringan ATM Bersama. Jumlah kartu yang bertransaksi aktif dalam jaringan ATM Bersama meningkat dari 7,4 juta kartu per 31 Desember 2014 menjadi 7,9 kartu per 31 Desember 2015, menjadi 8,5 juta kartu per 31 Desember 2016, dan telah mencapai 9,2 juta per 31 September Dalam empat tahun terakhir, lanskap persaingan industri layanan transaksi elektronis mengalami perubahan signifikan dengan diresmikannya jaringan ATM Link atau ATM Merah Putih pada bulan Desember 2016 oleh Himpunan Bank-bank Milik Negara ( Himbara ) yang beranggotakan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. ( Bank Mandiri ), PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. ( BRI ), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Melalui ATM Merah Putih, nasabah bank-bank tersebut bisa menggunakan satu mesin ATM secara bersama. Per 30 September 2017, jaringan ATM Merah Putih telah mencakup sekitar mesin ATM dan mesin EDC. Perseroan berusaha meningkatkan volume switching dengan menawarkan layanan dan produk yang dapat meningkatkan kemampuan anggota ATM Bersama sebagai acquirer dan issuer, seperti layanan card issuing untuk membantu bank-bank dengan izin penerbit melakukan penerbitan kartu keuangan pada biaya yang efisien dan layanan managed services untuk membantu bank-bank dengan izin acquirer menambah jumlah dan pilihan kanal pembayarannya. Perseroan juga secara aktif menambah anggota bank dan lembaga selain bank baik domestik maupun internasional untuk memperluas jejaring ATM Bersama. Perseroan memperkirakan jaringan ATM Bersama akan mendapat manfaat dari implementasi GPN melalui peningkatan volume switching. Pertama, GPN akan mendorong terjadinya sharing infrastruktur terminal ATM dan EDC, sehingga nasabah anggota ATM Bersama akan dapat menggunakan kartu debit, kartu ATM, kartu kredit maupun kartu elektronik pada terminal ATM dan EDC manapun. Kedua, seluruh transaksi pembayaran domestik dengan menggunakan kartu debit, uang elektronik dan kartu kredit di dalam negeri wajib melalui Lembaga Switching GPN. Sampai dengan 30 September 2017, Perseroan belum mencatatkan pendapatan sebagai Lembaga Switching GPN. Pilar bisnis pembayaran Transaksi pembayaran yang termasuk dalam pembayaran jasa aplikasi pembayaran elektronis terdiri dari pembayaran tagihan, iuran, cicilan, premi, dan donasi, pembelian dan pembayaran tiket transportasi serta pembelian pulsa dan paket data. Layanan Perseroan ini banyak digunakan di sektor telekomunikasi, pembiayaan, asuransi dan pelayanan umum. Volume transaksi pilar bisnis pembayaran meningkat pada pada CAGR 17,0% dari 130,6 juta transaksi pada tahun 2014 menjadi 178,6 juta transaksi pada tahun 2016, dan mengalami penurunan sebesar 21,3% untuk periode sembilan bulan pada tahun 2017 dibandingkan periode yang sama tahun Perseroan dari waktu ke waktu menghadapi gangguan bisnis yang disebabkan kebijakan mitra biller untuk merubah skema kerja sama dengan Perseroan dimana hal ini berada di luar kendali Perseroan. Perubahan kebijakan ini dapat mempengaruhi kinerja Perseroan secara signifikan yang dampaknya akan dirasakan langsung oleh Perseroan pada periode tahun berjalan. Sebagai contoh, perubahan kebijakan terjadi di sektor pelayanan umum pada tahun 2015 dan di sektor telekomunikasi pada tahun 2016 mengakibatkan volume transaksi masing-masing sektor tesebut turun secara signifikan pada tahun 2016 untuk sektor pelayanan umum dan 2017 untuk sektor telekomunikasi. Perubahan kebijakan terakhir terjadi di sektor telekomunikasi pada bulan Oktober 2017 yang diperkirakan dapat berdampak signifikan terhadap pertumbuhan volume transaksi pada akhir tahun 2017 dan pada tahun Sampai dengan tanggal 19

44 Prospektus ini diterbitkan, Perseroan selalu berhasil mengganti bisnis yang hilang akibat gangguan bisnis tersebut. Selain itu, Perseroan menghadapi persaingan dari pelaku industri keuangan lain, seperti perusahaan teknologi keuangan yang menawarkan aplikasi maupun mekanisme pembayaran dan/atau pembelian yang mirip dengan layanan Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya menambah jumlah biller dan collecting agent di berbagai sektor untuk mengurangi ketergantungan pada biller, collecting agent, dan sektor-sektor tertentu, menawarkan program-program peningkatan trafik, serta menjajaki potensi di sektor lain, seperti sektor transportasi pada tahun Perseroan juga yakin bahwa kemampuan Perseroan untuk menawarkan solusi yang disesuaikan dengan kebutuhan biller dan/atau collecting agent akan menghalangi suatu pemain masuk ke dalam layanan ini dengan mudah. Tarif per transaksi Pendapatan Perseroan secara signifikan dipengaruhi oleh tarif yang dapat dibebankan kepada pengguna produk dan layanan Perseroan untuk setiap transaksi, serta kemampuan Perseroan untuk dapat mempertahankan tarif saat ini atau bahkan meningkatkan tarif tersebut. Pilar bisnis switching Hingga saat ini, seluruh biaya yang dibebankan untuk transaksi penarikan tunai, transfer, cek saldo, ubah PIN dan transaksi gagal antar anggota dalam jaringan ATM yang sama dan transaksi transfer antar anggota dalam jaringan ATM yang berbeda atau interkoneksi dalam negeri ditentukan oleh Perseroan, berdasarkan masukan-masukan dari anggota jaringan ATM Bersama. Biaya dibebankan kepada anggota bank sebagai penerbit dan Perseroan memberikan hak kepada anggota bank sebagai acquirer. Perseroan sebagai penyelenggara switching berhak atas imbalan switching yang timbul dari transaksi antar anggota ATM Bersama maupun transaksi interkoneksi dalam negeri. Kenaikan tarif terakhir terjadi di bulan November 2014 dengan tarif sebesar Rp7.500 per transaksi untuk tarik tunai di ATM bank lain, Rp6.500 per transaksi untuk transfer antar bank melalui ATM, mobile banking atau internet banking, dan transaksi transfer antar anggota dalam jaringan ATM yang berbeda, Rp4.000 per transaksi untuk cek saldo dan ubah PIN, dan Rp3.000 per transaksi untuk transaksi gagal karena saldo tidak cukup. Tarif ini masih berlaku sampai dengan saat ini dan Perseroan belum memiliki rencana untuk melakukan perubahan tarif dalam waktu dekat. Ke depannya, sejalan dengan implementasi GPN, sesuai dengan PBI No. 19/8/2017, penyelenggara GPN termasuk Perseroan sebagai Lembaga Switching GPN wajib mematuhi kebijakan skema harga, yang akan ditetapkan dengan mempertimbangkan prinsip (i) mendorong perluasan akseptansi, efisiensi, kompetisi, layanan dan inovasi; (ii) didasarkan pada aspek cost of recovery ditambah marjin yang wajar, risiko dan kenyamanan; dan (iii) penetapan besaran dan struktur tarif dan bea. Skema harga yang digunakan oleh penyelenggara GPN, penyelenggara switching yang bekerja sama dengan Lembaga Switching, dan pihak yang terhubung dengan GPN akan meliputi biaya investasi sebagai pengganti atas biaya infrastruktur yang telah dikeluarkan (sharing infrastructure), biaya yang dibayarkan penerbit kepada acquirer atas penggunaan terminal (terminal usage fee) dan MDR. Kebijakan skema harga juga akan ditetapkan untuk kerja sama antara Lembaga Switching dan penyelenggara switching di luar GPN. Seluruh kebijakan skema harga akan diberlakukan terhadap instrumen yang diterbitkan oleh penerbit domestik dan diproses secara domestik. Tarif yang telah ditetapkan oleh Bank Indonesia saat ini baru mencakup transaksi dengan menggunakan kartu debit dimana merchant reguler akan dikenakan oleh bank MDR sebesar 1% untuk transaksi menggunakan kartu bank dan kanal pembayaran bank yang berbeda (off us) dan 0,15% untuk transaksi menggunakan kartu dan alat pembayaran bank yang sama (on us). Tarif untuk transaksi on us seluruhnya menjadi pendapatan acquirer sedangkan tarif untuk transaksi off us didistribusikan dengan dengan proporsi sebagai berikut : 37% untuk issuer, 39% untuk acquirer, 18% untuk Lembaga Switching yang akan dibagi dua dengan Lembaga Switching lainnya apabila terjadi interkoneksi domestik, 4% untuk Lembaga Services dan 2% untuk Lembaga Standar. Tarif MDR khusus juga diberikan untuk transaksi tertentu, termasuk MDR 0% untuk transaksi terkait Pemerintah. Perseroan memperkirakan bahwa Bank Indonesia akan memberlakukan skema harga untuk transaksi menggunakan kartu kredit dan uang elektronik. Setiap perubahan yang merugikan pada kebijakan tarif oleh Pemerintah dapat membatasi pendapatan yang mungkin diterima Perseroan dari transaksi switching yang merupakan salah satu pilar bisnis utama Perseroan. 20

45 Pilar bisnis lainnya Untuk pilar pembayaran, transfer dana, pembayaran e-commerce dan issuing, tidak ada pembatasan mengenai tarif yang dapat dibebankan Perseroan kepada pelanggan. Perseroan umumnya menetapkan tarif dengan mempertimbangkan sejumlah faktor, meliputi permintaan untuk layanan yang ditawarkan oleh Perseroan, persaingan, tingkat pengembalian investasi yang wajar, dinamika industri dan strategi Perseroan. Secara historis, Perseroan dapat menetapkan tarif pada tingkat tertentu ketika mengenalkan layanan dan/atau produk baru yang merupakan satu-satunya tersedia di pasar. Namun demikian, tarif tersebut dapat mengalami perubahan seiring dengan waktu karena persaingan dan/atau kesepakatan dengan pihak lainnya. Pilar bisnis pembayaran dan transfer dana secara berkala melakukan program peningkatan trafik berupa potongan harga atau cashback yang akan diperhitungkan sebagai pengurang tarif. Pengenalan layanan baru Sebagai penyelenggara transaksi elektronis terdepan di Indonesia, Perseroan telah menjadi yang pertama dalam memperkenalkan banyak layanan transaksi elektronis di Indonesia. Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan telah memperkenalkan antara lain layanan pengiriman dana dari luar negeri secara real time pada tahun 2009, fitur outsourced switching pada tahun 2010, fitur transfer for payment pada tahun 2014 dan fitur interkoneksi antar prinsipal dalam negeri pada tahun Perseroan yakin bahwa kemampuan Perseroan dalam memperkenalkan layanan baru dapat memberikan dampak terhadap pendapatan Perseroan berupa sumber pendapatan baru. Selain itu, produk dan layanan baru dapat mendorong pertumbuhan volume transaksi pilar bisnis lainnya. Sebagai contoh, pilar bisnis transfer dana yang pada awalnya hanya menawarkan jasa pengiriman dana dari luar negeri saat ini telah dilengkapi dengan layanan pembayaran dan pembelian sehingga tenaga kerja Indonesia di luar negeri dapat melakukan transaksi pembayaran dan pembelian di dalam negeri, seperti pembelian pulsa dan pembayaran tagihan listrik. Pengembangan layanan baru sebagian besar dilakukan pada platform yang telah ada yang tidak membutuhkan biaya investasi yang besar. Penambahan layanan baru pada platform yang telah ada juga akan meningkatkan utilisasi dan skala ekonomis infrastruktur dan sistem teknologi Perseroan yang pada akhirnya mengakibatkan marjin keuntungan Perseroan naik. Perseroan yakin bahwa kemampuan Perseroan untuk dapat memperkenalkan layanan baru dapat memberikan dampak positif terhadap pendapatan Perseroan di masa mendatang. Beban penyelenggaraan jasa dan beban karyawan Beban aplikasi dan jaringan komunikasi, beban pengembangan aplikasi dan beban e-channel secara historis telah menjadi komponen terbesar pada beban penyelenggaraan jasa Perseroan, yang bersamasama mewakili 75,8%, 82,4%, dan 80,3% dari beban penyelenggaraan jasa Perseroan masing-masing pada tahun 2014, 2015 dan 2016, dan 86,9% dari beban penyelenggaraan jasa Perseroan untuk periode sembilan bulan pertama pada tahun Beban aplikasi dan jaringan komunikasi merupakan beban yang berkaitan langsung dengan layanan switching, pembayaran, transfer dana, dan pembayaran e-commerce, beban e-channel berkaitan langsung dengan layanan managed services, sedangkan beban pengembangan aplikasi timbul dari kegiatan pengembangan aplikasi untuk mendukung bisnis dan operasional Perseroan. Secara historis, sebagian besar beban tersebut bersifat tetap yang tidak akan bertambah meskipun volume transaksi meningkat, seperti biaya jaringan komunikasi untuk melakukan koneksi host-to-host dan sewa sarana sementara sisanya adalah beban variabel seperti biaya pendukung produksi terkait dengan program peningkatan trafik transaksi. Komposisi beban tetap dan beban variabel terhadap total pendapatan bersih umumnya sebesar 15%:9%. Beban variabel untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 mengalami peningkatan dikarenakan adanya program peningkatan trafik transaksi di modern market untuk pilar bisnis pembayaran dan peningkatan trafik transaksi untuk pilar bisnis switching. Perseroan berkeyakinan bahwa kenaikan volume transaksi di masa mendatang, termasuk volume transaksi sebagai Lembaga Switching GPN, akan menurunkan komposisi beban variabel ke kisaran 9% dari total pendapatan bersih, sebagaimana dijelaskan sebelumnya. 21

46 Beban karyawan Perseroan meliputi gaji dan tunjangan, bonus, pengobatan, asuransi karyawan dan imbalan kerja yang mewakili 13,3%, 13,1%, dan 14,8% dari jumlah pendapatan bersih Perseroan masing-masing pada tahun 2014, 2015 dan 2016, dan 11,3% dari jumlah pendapatan bersih Perseroan untuk periode sembilan bulan pertama pada tahun Pada tahun 2014 dan 2015, Pemerintah memperkenalkan Jaminan Kesehatan Nasional, program asuransi universal, yang mencakup BPJS Kesehatan, skema asuranasi kesehatan universal, dan BPJS Ketenagakerjaan, skema pensiun universal. Pada tahun 2015, sebagai bagian dari penerapan BPJS Kesehatan, Perseroan wajib untuk menyediakan tunjangan kesehatan bagi karyawan Perseroan, pasangannya dan sampai dengan tiga anak, dengan pembayaran jumlah iuran sebesar-besar Rp per orang, yang meningkatkan beban asuransi untuk karyawan. Perseroan juga wajib menyediakan BPJS Ketenagakerjaan bagi karyawannya, dimana hal ini meningkatkan beban imbalan kerja Perseroan. Persaingan usaha Perseroan bersaing secara langsung dengan tiga perusahaan prinsipal lain di Indonesia untuk pilar bisnis switching, dan dengan bank dan lembaga selain bank untuk pilar bisnis lainnya. Peraturan Pemerintah Kegiatan Perseroan tunduk pada berbagai peraturan yang mengatur tentang sistem pembayaran nasional, meliputi antara lain alat pembayaran menggunakan kartu, transfer dana, uang elektronik dan terakhir GPN. Peningkatan regulasi oleh Pemerintah, khususnya Bank Indonesia, terkait kegiatankegiatan yang dilakukan oleh Perseroan dapat meningkatkan waktu dan biaya untuk memenuhi keseluruhan peraturan tersebut. 3. Kebijakan akuntansi yang signifikan Penyusunan laporan keuangan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia mengharuskan Perseroan untuk menerapkan estimasi dan asumsi serta penilaian kompleks terhadap hal-hal terkait akuntansi. Estimasi dan asumsi yang digunakan Perseroan dan penilaian yang dibuat oleh Perseroan dalam menerapkan kebijakan akuntansi dapat memiliki dampak yang signifikan terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Manajemen Perseroan melakukan evaluasi ulang secara terus menerus atas estimasi, asumsi dan penilaian tersebut berdasarkan pengalaman di masa lalu dan berbagai asumsi lainnya yang diyakini wajar dalam situasi tersebut. Hasil aktual dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. Kebijakan akuntansi signifikan, estimasi, asumsi dan penilaian yang penting untuk memahami kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dapat dilihat pada Catatan 2 dan Catatan 3 dalam laporan keuangan Perseroan yang dilampirkan dalam Prospektus ini. Berikut ini diskusi mengenai kebijakan akuntansi yang melibatkan penggunaan estimasi, asumsi dan penilaian paling signifikan dalam menyusun laporan keuangan Perseroan: Instrumen keuangan Instrumen keuangan adalah kontrak yang menimbulkan aset keuangan bagi suatu entitas dan liabilitas keuangan atau instrumen ekuitas bagi entitas yang lain. Aset keuangan Perseroan mengklasifikasikan aset keuangan dalam kategori berikut: aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo dan aset keuangan yang tersedia untuk dijual. Pada setiap tanggal pelaporan, Perseroan hanya memiliki aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang yang terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha, dank as dan deposito yang dibatasi penggunaannya. 22

47 Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset non-derivatif dengan pembayaran yang tetap atau dapat ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi harga di pasar aktif. Pinjaman yang diberikan dan piutang pada awalnya diakui pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif, apabila dampak pendiskontoan signifikan, dikurangi provisi atas penurunan nilai. Aset keuangan dihentikan pengakuannya ketika hak untuk menerima arus kas dari aset tersebut telah jatuh tempo atau telah dialihkan dan Perseroan telah mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat kepemilikan aset. Liabilitas keuangan Perseroan mengklasifikasikan liabilitas keuangan dalam kategori berikut: liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan amortisasi. Pada setiap tanggal pelaporan, Perseroan hanya memiliki liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan amortisasi, yang terdiri dari utang usaha, utang lain-lain, liabilitas imbalan kerja jangka pendek dan akrual. Setelah pengakuan awal, yaitu pada nilai wajar ditambah biaya transaksi, Perseroan mengukur seluruh liabilitas keuangan pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif. Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika liabilitas keuangan telah dilunasi. Instrumen keuangan disalinghapus Aset keuangan dan liabilitas keuangan disalinghapuskan dan jumlah netonya dilaporkan pada laporan posisi keuangan ketika terdapat hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui tersebut dan adanya niat untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan. Penurunan nilai aset keuangan Pada setiap akhir periode pelaporan, Perseroan menilai apakah terdapat bukti objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan telah mengalami penurunan nilai. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian atas penurunan nilai terjadi hanya jika terdapat bukti objektif bahwa penurunan nilai merupakan akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset ( peristiwa kerugian ) dan peristiwa (atau peristiwa-peristiwa) kerugian tersebut memiliki dampak pada estimasi arus kas masa datang dari aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Kas dan setara kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, kas pada bank dan semua deposito berjangka yang tidak dibatasi penggunaannya yang jatuh tempo dalam jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan. Kas pada bank dan deposito berjangka yang dijadikan jaminan untuk bank garansi disajikan sebagai bagian dari Kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya. Piutang usaha Piutang usaha merupakan jumlah yang terutang dari pelanggan atas penyerahan jasa dalam kegiatan usaha normal. Jika piutang diperkirakan dapat ditagih dalam waktu satu tahun atau kurang, piutang diklasifikasikan sebagai aset lancar. Jika tidak, piutang disajikan sebagai aset tidak lancar. Piutang usaha pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif, apabila dampak pendiskontoan signifikan, dikurangi provisi atas penurunan nilai. 23

48 Deposit remitansi Perseroan mengoperasikan sistem otorisasi, kliring dan penyelesaian transaksi pembayaran dan remitansi. Transaksi pembayaran umumnya diselesaikan dalam hari yang sama sehingga tidak menimbulkan utang piutang yang harus dicatat. Sementara itu untuk transaksi remitansi klien Perseroan biasanya terlebih dahulu menyetor deposit yang saldonya disajikan sebagai Deposit Remitansi. Aset tetap Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan penurunan nilai, jika ada. Biaya legal awal untuk mendapatkan hak legal diakui sebagai bagian biaya akuisisi tanah, biayabiaya tersebut tidak didepresiasikan. Biaya terkait dengan pembaruan hak atas tanah diakui sebagai aset takberwujud dan diamortisasi sepanjang umur hukum hak. Penyusutan dimulai pada tanggal aset tersebut siap untuk digunakan, menggunakan metode garis lurus sepanjang estimasi umur manfaat ekonomis aset tetap, sebagai berikut: , 2016 dan 2017 Bangunan Sarana penunjang bangunan Peralatan kantor Peralatan komputer 5 5 Mesin ATM 8 5 Mesin EDC 5 5 Peralatan telekomunikasi 5 5 Perabotan dan perlengkapan 5 5 Kendaraan bermotor 5 5 Efektif sejak 1 Januari 2015, Perseroan mengubah estimasi masa manfaat untuk mesin ATM dari 8 tahun menjadi 5 tahun sehubungan dengan perubahan ekspektasi pola konsumsi dan manfaat ekonomis di masa depan, Perseroan menyusutkan aset tersebut untuk sisa masa manfaat berdasarkan estimasi baru. Biaya-biaya setelah pengakuan awal diakui sebagai bagian nilai tercatat aset atau aset yang terpisah, sebagaimana mestinya, hanya jika besar kemungkinan Perseroan mendapat manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut dan biaya perolehan aset tersebut dapat diukur dengan andal. Nilai tercatat dari komponen yang diganti dihapuskan. Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan ke dalam laporan laba rugi dalam periode keuangan ketika biaya tersebut terjadi. Akumulasi biaya konstruksi bangunan dan pemasangan mesin serta peralatan dikapitalisasi sebagai Aset dalam pembangunan. Biaya tersebut direklasifikasi ke akun aset tetap saat proses konstruksi atau pemasangan selesai. Penyusutan dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan. Aset tak berwujud Aset takberwujud merupakan biaya atas perolehan jasa aplikasi dan piranti lunak komputer yang tidak terintegrasi dengan piranti keras; diamortisasi menggunakan metode garis lurus selama lima tahun. 24

49 Penurunan nilai aset non-keuangan Aset non-keuangan yang tidak diamortisasi diuji atas penurunan nilai ketika terdapat indikasi bahwa nilai tercatatnya mungkin tidak dapat dipulihkan. Kerugian atas penurunan nilai diakui di laporan laba rugi sebesar selisih lebih nilai tercatat aset atas jumlah terpulihkan, yaitu yang lebih tinggi antara nilai wajar aset dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai aset. Dalam menentukan penurunan nilai, aset dikelompokkan pada tingkat yang paling rendah dimana terdapat arus kas yang dapat diidentifikasi. Aset non-keuangan yang mengalami penurunan nilai diuji setiap tanggal pelaporan untuk menentukan apakah terdapat kemungkinan pemulihan penurunan nilai. Utang usaha Utang usaha adalah kewajiban membayar barang atau jasa yang telah diterima dalam kegiatan usaha normal dari pemasok. Utang usaha diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka pendek jika pembayarannya jatuh tempo dalam waktu satu tahun atau kurang. Jika tidak, utang usaha tersebut disajikan sebagai liabilitas jangka panjang. Utang usaha pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif. Imbalan kerja Imbalan kerja jangka pendek Imbalan kerja jangka pendek diakui pada saat terutang kepada karyawan. Program pensiun Sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 ( UU Ketenagakerjaan ), Perseroan diwajibkan untuk menyediakan imbalan pensiun minimum yang memiliki karakteristik seperti program pensiun imbalan pasti. Program imbalan pasti adalah program pensiun yang menetapkan jumlah imbalan pensiun yang akan diterima seorang karyawan pada saat pensiun, biasanya tergantung oleh satu faktor atau lebih, misalnya usia, masa kerja dan kompensasi. Liabilitas sehubungan dengan program imbalan pasti diakui pada laporan posisi keuangan program sebesar nilai kini kewajiban imbalan pasti pada tanggal pelaporan. Kewajiban imbalan pasti dihitung setiap tahun oleh aktuaris independen dengan menggunakan metode projected unit credit. Nilai kini kewajiban imbalan pasti ditentukan dengan mendiskontokan arus kas keluar yang diestimasi dengan menggunakan tingkat bunga obligasi pemerintah (dikarenakan saat ini tidak ada pasar aktif untuk obligasi perusahaan berkualitas tinggi) pada tanggal pelaporan yang didenominasikan dalam mata uang Rupiah, dimana imbalan tersebut akan dibayarkan dan memiliki waktu jatuh tempo mendekati jangka waktu kewajiban pensiun. Biaya jasa lalu diakui segera dalam laporan laba rugi. Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari penyesuaian dan perubahan dalam asumsi-asumsi aktuarial langsung diakui seluruhnya melalui penghasilan komprehensif lainnya pada saat terjadinya. Imbalan kerja jangka panjang lain-lain Perseroan memiliki penghargaan masa kerja jangka panjang untuk semua karyawan. Hak atas imbalan ini biasanya berdasarkan pencapaian masa kerja karyawan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama. Estimasi biaya imbalan ini diakui selama masa kerja. Imbalan ini dihitung dengan menggunakan metodologi yang sama dengan metodologi yang digunakan untuk program pensiun imbalan pasti, kecuali untuk keuntungan dan kerugian aktuarial yang diakui pada laporan laba rugi. 25

50 Pajak penghasilan Beban pajak penghasilan terdiri dari pajak kini dan pajak tangguhan. Beban pajak diakui dalam laporan laba rugi, kecuali jika pajak tersebut terkait dengan transaksi atau kejadian yang diakui di penghasilan komprehensif lain atau langsung diakui ke ekuitas. Dalam hal ini, pajak tersebut masingmasing diakui dalam penghasilan komprehensif lain atau ekuitas. Beban pajak kini ditentukan dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku pada tanggal pelaporan. Pajak penghasilan tangguhan diakui, dengan menggunakan metode balance sheet liability, untuk semua perbedaan temporer antara dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas dengan nilai tercatatnya pada laporan keuangan. Pajak penghasilan tangguhan ditentukan dengan menggunakan tarif pajak yang telah berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal pelaporan dan diharapkan diterapkan ketika aset pajak tangguhan direalisasi atau liabilitas pajak tangguhan diselesaikan. Aset pajak tangguhan diakui hanya jika besar kemungkinan jumlah penghasilan kena pajak di masa depan akan memadai untuk dikompensasi dengan perbedaan temporer yang masih dapat dimanfaatkan. Manajemen secara berkala mengevaluasi posisi yang diambil dalam pelaporan pajak pada saat dimana peraturan pajak terkait membutuhkan interpretasi. Jika diperlukan, manajemen menentukan provisi berdasarkan jumlah yang diperkirakan akan dibayar kepada otoritas pajak. Pendapatan dan beban Pendapatan merupakan nilai wajar imbalan yang diterima atau akan diterima dari penyerahan jasa dalam kegiatan usaha normal Perseroan. Pendapatan disajikan neto setelah dikurangi diskon dan pajak pertambahan nilai (PPN). Perseroan menyediakan berbagai jasa aplikasi dan jasa lainnya. Secara umum, pendapatan diakui pada saat jasa diberikan. Pendapatan Perseroan terutama terkait dengan jasa switching aplikasi anjungan tunai mandiri (ATM) yang terhubung pada jaringan ATM Bersama dan jasa aplikasi pembayaran elektronis (Online Payment Point System). Pendapatan dari jasa switching dan jasa aplikasi pembayaran elektronis diakui berdasarkan jumlah transaksi yang berhasil atau berdasarkan jumlah yang telah ditetapkan, tergantung kesepakatan dengan pelanggan. Hubungan keagenan Pendapatan yang berasal dari hubungan keagenan dicatat berdasarkan jumlah tagihan bruto yang dibebankan kepada pelanggan ketika Perusahaan bertindak sebagai penyedia jasa. Perseroan bertindak sebagai agen dan memperoleh komisi dari penyedia jasa, pendapatan dicatat berdasarkan jumlah bersih yang diperoleh (jumlah yang dibayar oleh pelanggan dikurangi jumlah yang dibayarkan kepada penyedia jasa). Beban diakui pada saat terjadi dengan menggunakan dasar akrual. Sewa Penentuan apakah suatu perjanjian merupakan, atau mengandung, sewa dibuat berdasarkan substansi perjanjian pada tanggal awal sewa. Perjanjian tersebut ditelaah apakah pemenuhan atas perjanjian bergantung dari penggunaan aset tertentu atau aset, dan apakah perjanjian memberikan hak untuk menggunakan aset, bahkan jika hak tersebut tidak dijabarkan secara eksplisit di perjanjian. Perseroan sebagai lessee Sewa pembiayaan di mana Perseroan memiliki sebagian besar risiko dan manfaat kepemilikan dikapitalisasi pada awal masa sewa sebesar yang lebih rendah antara nilai wajar aset sewa dan nilai kini pembayaran sewa minimum. Pembayaran sewa dialokasikan antara liabilitas dan beban keuangan sehingga menghasilkan tingkat suku bunga yang konstan atas saldo liabilitas yang tersisa. Beban keuangan diakui pada biaya keuangan pada laporan laba rugi. 26

51 Aset tetap yang diperoleh melalui sewa pembiayaan disusutkan selama masa manfaat dari aset tersebut. Namun jika tidak terdapat kepastian yang memadai bahwa Perseroan akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa, maka aset disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara estimasi umur manfaat aset dan masa sewa. Sewa dimana sebagian besar risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan dipertahankan oleh lessor diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Pembayaran sewa operasi diakui sebagai beban usaha dalam laporan laba rugi secara garis lurus selama masa sewa. Perseroan sebagai lessor Sewa dimana Perseroan tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat dari kepemilikan suatu aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Penghasilan sewa kontinjensi, jika ada, diakui sebagai pendapatan pada periode terjadinya. Sewa dimana Perseroan mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat terkait dengan kepemilikan dari aset diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Aset sewa diakui sebagai aset sewa pembiayaan dalam laporan posisi keuangan dan disajikan sebagai piutang sebesar jumlah yang sama dengan investasi sewa neto. Transaksi dengan pihak-pihak berelasi Perseroan memiliki transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagaimana yang didefinisikan dalam PSAK 7: Pengungkapan Pihak-Pihak Berelasi dan Peraturan No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik, yang terlampir dalam Surat Keputusan No. KEP-347/BL/2012. Berdasarkan peraturan No. VIII.G.7 tersebut, entitas berelasi dengan pemerintah merupakan entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama, atau dipengaruhi secara signifikan oleh pemerintah. Investasi pada entitas asosiasi Entitas asosiasi adalah entitas di mana Perseroan memiliki pengaruh signifikan namun bukan pengendalian, umumnya melalui kepemilikan hak suara antara 20% dan 50%. Investasi entitas asosiasi dicatat dengan metode ekuitas dan pengakuan awal dicatat sebesar harga perolehan. Bagian Perseroan atas laba rugi entitas asosiasi diakui dalam laporan laba rugi dan bagian atas mutasi penghasilan komprehensif lainnya diakui di dalam penghasilan komprehensif lainnya dan diikuti dengan penyesuaian pada jumlah tercatat investasi. Pada setiap tanggal pelaporan, Perseroan menentukan apakah terdapat bukti objektif bahwa telah terjadi penurunan nilai pada investasi pada entitas asosiasi. Jika ada, Perseroan menghitung besarnya penurunan nilai sebagai selisih antara jumlah yang terpulihkan dan nilai tercatat investasi pada entitas asosiasi dan mengakui selisih tersebut pada Bagian atas laba bersih entitas asosiasi di laporan laba rugi. Pada tanggal setiap tanggal pelaporan, Perseroan memiliki investasi pada CBI sebesar 33.33% yang dicatat dengan metode ekuitas. Entitas asosiasi ini bergerak dalam bidang standardisasi dan sertifikasi kartu ATM atau kartu debit berbasis chip. Dividen Pembagian dividen final diakui sebagai liabilitas ketika dividen tersebut disetujui Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Pembagian dividen interim diakui sebagai liabilitas ketika dividen diusulkan berdasarkan keputusan rapat Direksi, disetujui oleh Dewan Komisaris serta diputuskan melalui Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham. 27

52 Pelaporan segmen Perseroan memiliki beberapa jenis jasa layanan, namun operasi dikelola dan dievaluasi secara keseluruhan sebagai satu segmen. Tidak terdapat informasi keuangan tersendiri untuk masing-masing jenis jasa layanan tersebut. Provisi Provisi diakui apabila Perseroan memiliki kewajiban hukum maupun konstruktif sebagai akibat peristiwa masa lalu; besar kemungkinan bahwa arus keluar sumber daya akan diperlukan untuk menyelesaikan kewajiban; dan jumlahnya dapat diestimasi dengan andal. Provisi tidak diakui untuk mengakui kerugian operasi di masa depan. Standar akuntansi yang telah disahkan namun belum berlaku efektif Standar akuntansi baru dan amandemen yang berdampak pada Perseroan sudah diterbitkan tetapi untuk efektif untuk tahun buku yang dimulai pada: - 1 Januari 2018 PSAK 2 (Amandemen 2016) : Laporan Arus Kas PSAK 16 (Amandemen 2015) : Aset Tetap PSAK 46 (Amandemen 2016) : Pajak Penghasilan Standar tersebut tidak memiliki pengaruh signifikan terhadap laporan keuangan Perseroan. - 1 Januari 2020 PSAK 71 : Instrumen Keuangan PSAK 71 membahas klasifikasi, pengukuran dan penghentian pengakuan dari asset dan liabilitas keuangan, memperkenalkan aturan baru untuk akuntansi lindung nilai dan model penurunan nilai baru untuk aset keuangan. Perseroan tidak mengharapkan pedoman baru tersebut memiliki dampak yang signifikan terhadap klasifikasi dan pengukuran asset keuangannya. Tidak akan ada dampak terhadap perlakuan akuntansi untuk liabilitas keuangan Perseroan, karena persyaratan yang baru hanya berdampak kepada perlakuan akuntansi untuk liabilitas keuangan yang yang ditetapkan pada nilai wajar melalui laba rugi dan Perseroan tidak memiliki liabilitas tersebut. Peraturan penghentian pengakuan telah dipindahkan dari PSAK 55 dan tidak mengalami perubahan. Model penurunan nilai yang baru mensyaratkan pengakuan atas provisi penurunan nilai berdasarkan kerugian kredit espektasian daripada hanya kerugian kredit seperti kasus dalam PSAK 55. Hal ini berlaku untuk aset keuangan diklasifikasi dalam biaya amortisasi, instrumen utang diukur pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lainnya, kontrak aset dalam PSAK 72 Pendapatan dari Kontrak Pelanggan, piutang sewa, komitmen pinjaman dan kontrak garansi keuangan tertentu. Sementara Perseroan belum melakukan tinjauan mendalam tentang bagaimana provisi penurunan nilainya akan terkena dampak model baru ini, hal itu dapat menghasilkan pengakuan dini atas kerugian kredit. PSAK 72 : Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan Sebuah standar untuk pengakuan penghasilan telah diterbitkan. Standar ini akan menggantikan PSAK 23 yang mengatur kontrak untuk barang dan jasa dan PSAK 34 yang mengatur kontrak konstruksi. Standar baru ini didasarkan oleh prinsip bahwa penghasilan diakui ketika kontrol atas barang atau jasa dialihkan ke pelanggan. Standar mengijinkan pendekatan retrospektif penuh atau retrospektif modifikasian untuk penerapan. 28

53 Manajemen sedang meninjau efek dari penerapan standar baru atas laporan keuangan Perseroan. Dalam tahap ini, Perseroan tidak dapat mengestimasi dampak dari standar baru terhadap laporan keuangan Perseroan. Perseroan akan melakukan peninjauan yang lebih mendalam atas dampaknya terhadap periode dua belas bulan ke depan. PSAK 73 : Sewa PSAK 73 disahkan di September Hal ini akan berdampak pada hampir seluruh sewa yang diakui di laporan posisi keuangan, karena perbedaan antara sewa operasi dan pembiayaan dihapuskan. Dalam standar yang baru, sebuah aset (hak guna atas barang yang disewakan) dan liabilitas keuangan untuk membayar sewa diakui. Pengecualian hanya terdapat pada sewa jangka pendek dan yang bernilai rendah. Perlakuan akuntansi untuk pesewa tidak akan berbeda secara signifikan. Standar akan berdampak utama kepada perlakuan akuntansi Perseroan atas sewa operasi. Pada tanggal pelaporan, Perseroan memiliki komitmen sewa operasi yang tidak dapat dibatalkan. Namun, Perseroan belum menentukan sejauh mana komitmen tersebut akan berdampak kepada pengakuan asset dan liabilitas untuk pembayaran di masa depan dan bagaimana hal ini akan berdampak kepada laba dan klasifikasi arus kas Perseroan. Pertimbangan Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Perseroan, manajemen telah membuat pertimbanganpertimbangan berikut ini, yang terpisah dari estimasi dan asumsi, yang memiliki pengaruh signifikan terhadap jumlah yang dicatat dalam laporan keuangan: Pelaporan pendapatan bruto sebagai prinsipal versus neto sebagai agen Penentuan apakah pendapatan disajikan bruto versus neto memerlukan pertimbangan untuk menilai apakah Perseroan bertindak sebagai prinsipal atau agen. Sejumlah kriteria digunakan dan dievaluasi untuk hal ini. Ketika kriteria yang mendukung pelaporan bruto dan neto kurang lebih sama kuatnya, pertimbangan diperlukan untuk mencapai kesimpulan. Sewa Klasifikasi sebagai sewa pembiayaan atau sewa operasi menentukan apakah aset sewaan dapat dikapitalisasi dan diakui dalam laporan posisi keuangan. Perseroan mempunyai beberapa perjanjian sewa di mana Perseroan bertindak sebagai lessee atau lessor untuk beberapa aset tetap tertentu. Perseroan mengevaluasi apakah terdapat risiko dan manfaat kepemilikan yang signifikan dari aset sewa yang dialihkan kepada lessee atau tetap ada pada Perseroan berdasarkan PSAK 30, Sewa yang mensyaratkan Perseroan untuk membuat pertimbangan dan estimasi dari pengalihan risiko dan manfaat terkait dengan kepemilikan aset yang disewa. 4. Estimasi dan Pertimbangan Akuntansi yang Penting Estimasi dan asumsi Estimasi dan asumsi yang secara signifikan berisiko menyebabkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas selama 12 bulan ke depan dipaparkan di bawah ini: Penyusutan aset tetap dan amortisasi aset takberwujud Manajemen menentukan estimasi masa manfaat, beban penyusutan dan beban amortisasi terkait untuk aset tetap dan aset takberwujud. Manajemen akan merevisi beban penyusutan dan/atau beban amortisasi jika masa manfaatnya berbeda dengan masa manfaat yang diestimasikan sebelumnya, atau manajemen akan menghapusbukukan atau menurunkan nilai atas aset yang secara teknis telah usang atau aset yang dihentikan penggunaannya atau dijual. 29

54 Ketidakpastian kewajiban perpajakan Dalam situasi tertentu, Perseroan tidak dapat menentukan secara pasti jumlah utang pajak kini atau masa mendatang atau jumlah klaim restitusi pajak yang dapat terpulihkan karena proses pemeriksaan yang masih berlangsung atau negosiasi dengan otoritas perpajakan. Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari peraturan perpajakan yang kompleks dan jumlah dan waktu dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan utang pajak yang tidak pasti atau klaim restitusi pajak yang dapat terpulihkan terkait dengan ketidakpastian posisi perpajakan, Perseroan menerapkan pertimbangan yang sama yang akan digunakan dalam menentukan jumlah provisi yang harus diakui sesuai dengan PSAK 57, Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi dan PSAK 46 Pajak Penghasilan. Perseroan membuat Analisa untuk semua ketidakpastian posisi perpajakan untuk menentukan jika utang pajak atas manfaat pajak yang tidak pasti atau cadangan atas klaim restitusi pajak yang tidak dapat terpulihkan harus diakui. 5. Analisis komponen-komponen laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Tabel berikut menyajikan rincian atas hasil operasi Perseroan dan persentase dari masing-masing akun terhadap total pendapatan bersih untuk masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % PENDAPATAN BERSIH , , , , ,0 (BEBAN)/ PENGHASILAN Beban penyelenggaraan jasa ( ) (27,2) ( ) (24,9) ( ) (23,3) (73.437) (20,3) (94.781) (26,2) Beban karyawan (54.496) (13,3) (59.642) (13,1) (72.722) (14,8) (54.223) (15,0) (40.816) (11,3) Penyusutan dan amortisasi (37.978) (9,3) (59.843) (13,1) (56.061) (11,4) (41.972) (11,6) (46.078) (12,7) Beban operasi lain-lain (46.642) (11,4) (39.169) (8,6) (49.516) (10,1) (38.342) (10,6) (32.247) (8,9) (Kerugian)/keuntungan selisih kurs - bersih (795) (0,2) (1.150) (0,3) 22 0,0 (183) (0,1) (64) (0,0) Penghasilan bunga , , , , ,4 Beban bunga (615) (0,2) (2.976) (0,7) Laba bersih entitas asosiasi , , , , ,1 LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN , , , , ,3 BEBAN PAJAK PENGHASILAN (42.529) (10,4) (46.150) (10,1) (54.887) (11,2) (39.374) (10,9) (42.847) (11,8) LABA PERIODE/ TAHUN BERJALAN , , , , ,4 30

55 (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Kerugian pengukuran kembali atas program imbalan pasti - - (151) (0,0) (187) (0,0) (468) (0,1) (769) (0,2) Manfaat pajak terkait ,0 47 0, , ,1 Kerugian komprehensif lain - setelah pajak - - (113) (0,0) (140) (0,0) (351) (0,1) (577) (0,2) JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN , , , , ,3 LABA PER SAHAM DASAR DAN DILUSIAN (dalam Rupiah penuh) Catatan: (1) tidak diaudit Pendapatan bersih Tabel berikut ini menyajikan rincian komponen pendapatan bersih, serta persentase komponen tersebut terhadap pendapatan bersih Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama , , , , ,0 Jasa aplikasi pembayaran elektronis , , , , ,5 Jasa pengiriman uang , , ,2 Jasa lain , , , , ,3 Jumlah , , , , ,0 Catatan: (1) tidak diaudit Pendapatan bersih meliputi pendapatan dari jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama, jasa aplikasi pembayaran elektronis, jasa pengiriman uang dan jasa lain. Pendapatan dari jasa aplikasi switching terdiri dari pendapatan yang menjadi hak Perseroan atas penggunaan ATM Bersama, BPDnet Online dan ATM regional. Pendapatan jasa aplikasi pembayaran elektronis merupakan pendapatan yang dipungut oleh Perseroan dari Biller atas transaksi pembayaran dan/atau pembelian yang dilakukan oleh pelanggan Biller di collecting agent atau poin pembayaran. Transaksi pembayaran dan/atau pembelian tersebut meliputi antara lain pembayaran tagihan, iuran, cicilan, premi, dan donasi, pembelian 31

56 dan pembayaran tiket transportasi serta pembelian pulsa dan paket data, namun tidak termasuk pendapatan dari selisih antara pulsa Indosat yang dijual ke dealer ritel dengan pulsa yang dibeli dari Indosat (trading). Pembayaran jasa pengiriman uang merupakan pendapatan yang dipungut Perseroan melalui agen pengiriman uang dari transaksi pengiriman uang ke rekening tujuan bank anggota ATM Bersama. Pendapatan dari jasa lain terutama terdiri dari pendapatan yang diperoleh Perseroan dari layanan jasa SMS Mobile Banking, jasa outsourced switching ( OSSW ), jasa penyewaan ATM dan EDC, jasa interkoneksi di dalam dan luar negeri, penerbitan kartu, pembayaran e-commerce (transfer for payment). Beban penyelenggaraan jasa Tabel berikut ini menyajikan rincian komponen beban penyeleggaraan jasa Perseroan, serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah beban penyelenggaraan jasa Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Aplikasi dan jaringan komunikasi , , , , ,4 Pengembangan aplikasi , , , , ,9 Beban e-channel , , , , ,6 Sewa sarana , , , , ,5 Lain-lain , , , , ,6 Jumlah , , , , ,0 Catatan: (1) tidak diaudit Beban penyelenggaraan jasa meliputi beban aplikasi dan jaringan komunikasi, pengembangan aplikasi, beban e-channel, sewa sarana dan lain-lain. Beban aplikasi dan jaringan komunikasi terdiri dari biaya jaringan komunikasi untuk melakukan koneksi host-to-host, biaya pendukung produksi terkait dengan program peningkatan trafik transaksi dan biaya produksi lainnya. Beban pengembangan aplikasi terutama timbul dari pengembangan aplikasi untuk kepentingan operasional Perseroan. Pengembangan aplikasi juga dapat dilakukan untuk mengakomodir kebutuhan mitra agar dapat bertransaksi di ekosistem Perseroan. Beban e-channel adalah beban yang timbul dari kegiatan pemeliharaan mesin ATM dan EDC terkait jasa managed services. Dalam beberapa perjanjian kerja sama managed services, Perseroan bertanggung jawab untuk menyewa lokasi melakukan pengisian uang di mesin ATM dengan menggunakan jasa pihak ketiga. Risiko dalam pengisian uang ditanggung oleh vendor pengisi uang. Fee yang dibayar kepada vendor pengisi uang sudah termasuk biaya asuransi untuk mengcover risiko yang ada. Beban sewa sarana terutama timbul dari penggunaan lokasi dan fasilitas untuk pusat data dan fasilitas DRC. Beban lain-lain terutama terdiri dari beban perjalanan dinas terkait penyelenggaraan jasa, beban listrik dan air, pembelian solar untuk genset dan pelatihan karyawan. 32

57 Beban karyawan Tabel berikut ini menyajikan rincian komponen beban karyawan Perseroan, serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah beban karyawan Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Gaji dan tunjangan , , , , ,7 Bonus , , , , ,5 Pengobatan , , , , ,9 Asuransi karyawan , , , , ,8 Imbalan kerja 528 1, , , , ,0 Jumlah , , , , ,0 Catatan: (1) tidak diaudit Beban karyawan meliputi gaji dan tunjangan, bonus, pengobatan, asuransi karyawan dan imbalan kerja. Gaji dan tunjangan terdiri dari gaji dan tunjangan yang diberikan kepada karyawan setiap bulan. Bonus merupakan pemberian sebagian keuntungan Perseroan kepada karyawan yang dibayarkan atas kinerja Perseroan. Pengobatan terdiri dari biaya penggantian pengobatan kepada karyawan tetap beserta keluarganya (maksimal tiga anak), baik rawat jalan maupun rawat inap. Asuransi karyawan terdiri dari iuran bulanan atas keikutsertaan seluruh karyawan Perseroan dalam program BPJS Kesehatan, BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Pensiun. Imbalan kerja merupakan pencadangan kewajiban Perseroan bagi karyawan yang mengundurkan diri atau memasuki masa pensiun dalam bentuk penempatan pada DPLK BNI dan/atau Jiwasraya, sesuai UU Ketenagakerjaan. Beban operasi lain-lain Tabel berikut ini menyajikan rincian komponen beban operasi lain-lain, serta persentase komponen tersebut terhadap jumlah beban operasi lain-lain Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Pemeliharaan , , , , ,0 Jasa alih daya , , , , ,3 Jasa profesional , , , , ,6 Pemasaran , , , , ,6 Representasi , , , , ,8 Rapat dan perjalanan dinas , , , , ,4 Beban pajak ,6 Lain-lain , , , , ,7 Jumlah , , , , ,0 Catatan: (1) tidak diaudit 33

58 Beban operasi lain-lain meliputi pemeliharaan, jasa alih daya, jasa profesional, pemasaran, representasi, rapat dan perjalanan dinas, beban pajak dan beban lain-lain. Beban pemeliharaan merupakan beban rutin yang terutama timbul dari pembayaran lisensi untuk pemakaian perangkat lunak yang berjangka waktu satu tahun dan pembayaran untuk perbaikan dan pemeliharaan perangkat keras. Jasa alih daya merupakan beban yang timbul dari penggunaan tenaga alih daya seperti tenaga keamanan dan tenaga kebersihan. Jasa profesional terdiri dari biaya untuk penasihat hukum, akuntan dan konsultan lainnya. Pemasaran terutama timbul dari kegiatan gathering mitra Perseroan, workshop, rapat pertemuan komisi teknis ATM Bersama, kegiatan promosi dan pemberian sponsor sebagai bagian dari kegiatan pemasaran dan penjualan Perseroan. Representasi merupakan beban yang timbul untuk menjaga dan memperluas hubungan dengan pengguna jasa Perseroan. Rapat dan perjalanan dinas terdiri dari biaya rapat dan biaya perjalanan dinas karyawan bagian administrasi. Beban pajak merupakan beban yang timbul atas PPN masukan dari transaksi tahun 2016 yang tidak dapat dikreditkan. Kerugian/Keuntungan selisih kurs - bersih Kerugian atau keuntungan selisih kurs - bersih terutama terdiri dari keuntungan dan/atau kerugian atas aset dan liabilitas moneter dalam Dolar AS. Penghasilan bunga Penghasilan bunga meliputi bunga yang diterima dari kas dan setara kas yang disimpan dalam rekening rekening operasional serta deposito berjangka, termasuk kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya, yang merupakan jaminan untuk penerbitan bank garansi. Laba bersih entitas asosiasi Laba bersih entitas asosiasi merupakan bagian Perseroan atas laba rugi entitas asosiasi. Beban pajak penghasilan Tarif pajak untuk perusahaan di Indonesia adalah sebesar 25% pada tahun 2014, 2015, 2016 dan Tarif pajak efektif Perseroan adalah 27,0%, 26,2% dan 27,1% masing-masing pada tahun 2014, 2015 dan 2016 dan 25,6% dan 26,4% masing-masing untuk periode sembilan bulan yang berakhir tanggal 30 September 2016 (tidak diaudit) dan 30 September Beban pajak penghasilan kini berasal dari pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan persentase tarif pajak yang berlaku, yaitu 25%, atas laba sebelum pajak, disesuaikan dengan beban pajak yang tidak dapat dikurangkan dari pendapatan bersih (non deductible expenses). Manfaat (beban) pajak penghasilan tangguhan diakui apabila terdapat perbedaan temporer antara basis keuangan dan pajak atas aset dan liabilitas pada setiap tanggal pelaporan. Penghasilan komprehensif lain setelah pajak Penghasilan komprehensif lain setelah pajak terdiri dari kerugian pengukuran kembali atas program imbalan pasti dan manfaat pajak terkait. Sesuai dengan PSAK 24, pengukuran kembali program imbalan kerja diakui sebagai penghasilan komprehensif lain. Pengukuran tersebut meliputi keuntungan dan kerugian aktuarial. 34

59 6. Hasil kegiatan operasional Periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2016 (tidak diaudit) Pendapatan bersih. Pendapatan bersih Perseroan naik sebesar 0,1% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun Jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama. Pendapatan dari jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama meningkat sebesar 2,6% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya jumlah transaksi dalam jaringan ATM Bersama khususnya transaksi transfer uang antar bank. Meskipun salah satu bank anggota ATM Bersama Perseroan mengalihkan transaksinya ke jaringan ATM milik pesaing mulai bulan Oktober 2016, volume transaksi terus menunjukkan pertumbuhan yang cukup kuat. - Jasa aplikasi pembayaran elektronis. Pendapatan dari jasa aplikasi pembayaran elektronis meningkat sebesar 1,3% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kenaikan ini terutama disebabkan kenaikan volume transaksi pembayaran di modern market, khususnya industri pembiayaan. - Jasa pengiriman uang. Pendapatan dari pengiriman uang meningkat sebesar 112,6% menjadi Rp7.965 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp3.746 juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kenaikan ini disebabkan meningkatnya transaksi pengiriman dana domestik dan luar negeri khususnya Malaysia dan Hong Kong. - Jasa lain. Pendapatan dari jasa lain turun sebesar 20,6% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Penurunan ini terutama karena penurunan penjualan pulsa Indosat ke dealer ritel dan telah selesainya proyek ATM Merah Putih pada tahun Beban penyelenggaraan jasa. Beban penyelenggaraan jasa meningkat sebesar 29,1% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban aplikasi dan jaringan komunikasi sebagai akibat dari program peningkatan trafik transaksi di modern market dan trafik transaksi switching. Sebagian kenaikan ini dikompensasi dengan beban pengembangan aplikasi yang mengalami penurunan sejalan dengan berkurangnya kebutuhan pengembangan aplikasi dan beban e-channel yang mengalami penurunan karena terdapat beberapa kontrak managed services yang telah berakhir. Beban karyawan. Beban karyawan mengalami penurunan sebesar 24,7% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Penurunan ini terutama disebabkan oleh pengurangan beban karyawan sejalan dengan kinerja Perseroan di tahun Penyusutan dan amortisasi. Beban penyusutan dan amortisasi meningkat sebesar 9,8% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Peningkatan ini sejalan dengan penambahan peralatan komputer serta mesin ATM. 35

60 Beban operasi lain-lain. Beban operasi lain-lain mengalami penurunan sebesar 15,9% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya biaya pemeliharaan sebagai hasil dari peninjauan ulang dengan vendor dan biaya jasa profesional. Kerugian selisih kurs-bersih. Kerugian selisih kurs-bersih mengalami penurunan sebesar 65,0% menjadi Rp64 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp183 juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kerugian ini terutama sehubungan dengan utang kepada vendor dalam Dolar AS sebagai akibat dari depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat pada tanggal 30 September Penghasilan bunga. Penghasilan bunga mengalami penurunan sebesar 53,3% menjadi Rp4.967 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Penurunan ini terutama disebabkan oleh karena berkurangnya kas dan setara kas pada tahun 2017 sehubungan dengan pembayaran dividen Laba bersih entitas asosiasi. Laba bersih entitas asosiasi mengalami penurunan sebesar 18,0% menjadi Rp191 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp233 juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya keuntungan CBI karena berkurangnya institusi yang melakukan sertifikasi. Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan mengalami penurunan sebesar 6,9% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba sebelum pajak penghasilan turun menjadi 42,3% untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar 45,4% untuk periode yang sama pada tahun Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 8,8% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya non deductible expenses dari pendapatan bersih pada beban tahun Laba periode berjalan. Laba periode berjalan mengalami penurunan sebesar 11,8% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba periode berjalan turun menjadi 30,4% untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar 34,5% untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). Kerugian komprehensif lain setelah pajak. Kerugian komprehensif lain mengalami kenaikan sebesar 64,4% menjadi Rp577 juta dari Rp351 juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit) dikarenakan kerugian komprehensif lain diakui sebesar Rp769 juta sebagai hasil pengukuran kembali atas program imbalan pasti. Sebagai perbandingan, untuk periode sebelumnya, Perseroan mengakui kerugian pengukuran kembali atas program imbalan pasti sebesar Rp468 juta. Perbedaan antara dua periode tersebut terutama dikarenakan perubahan asumsi tingkat diskonto dan efek atas perhitungan aktuarial. Dampak pajak terkait pengukuran kembali atas program imbalan kerja sebesar Rp192 juta. Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan mengalami penurunan sebesar 12,1% menjadi Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dari sebelumnya sebesar Rp juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 (tidak diaudit). 36

61 Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 Pendapatan bersih. Pendapatan bersih Perseroan naik sebesar 7,3% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama. Pendapatan dari jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama meningkat sebesar 8,2% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya volume transaksi dalam jaringan ATM Bersama khususnya transaksi transfer uang antar bank. - Jasa aplikasi pembayaran elektronis. Pendapatan dari jasa aplikasi pembayaran elektronis mengalami penurunan sebesar 3,0% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan menurunnya jumlah transaksi yang signifikan di sektor pelayanan umum akibat perubahan kebijakan mitra biller dan persaingan yang sebagian dikompensasi oleh kenaikan volume transaksi di sektor telekomunikasi. - Jasa pengiriman uang. Perseroan mencatatkan pendapatan dari pengiriman uang pada tahun 2016 tercatat sebesar Rp5.269 juta sebagai dampak dari koneksi baru dengan Pos Indonesia dan program peningkatan trafik dengan Tranglo. - Jasa lain. Pendapatan dari jasa lain meningkat sebesar 18,9% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Penurunan ini sebagian besar merupakan kontribusi dari kenaikan OSSW, penjualan pulsa ke dealer ritel, solusi ATM Himbara, dan jasa transfer for payment yang sebagian dikompensasi oleh penurunan pendapatan dari interkoneksi. Beban penyelenggaraan jasa. Beban penyelenggaraan jasa meningkat sebesar 0,7% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban e-channel sejalan dengan pertumbuhan bisnis penyewaan mesin ATM dan EDC dan beban lain-lain. Beban karyawan. Beban karyawan meningkat sebesar 21,9% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji dan tunjangan serta penambahan cadangan imbalan kerja berdasarkan perhitungan aktuaria. Penyusutan dan amortisasi. Beban penyusutan dan amortisasi mengalami penurunan sebesar 6,3% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Penurunan ini disebabkan oleh adanya aset tetap yang telah habis disusutkan. Beban operasi lain-lain. Beban operasi lain-lain meningkat sebesar 26,4% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban jasa profesional yang timbul dari rencana aksi korporasi Perseroan pada tahun 2016, kenaikan kegiatan pemasaran dan beban pemeliharaan sejalan dengan penambahan aset tetap pada tahun Kerugian selisih kurs-bersih. Perseroan mencatatkan keuntungan selisih kurs-bersih sebesar Rp22 juta pada tahun 2016 dari sebelumnya kerugian selisih kurs-bersih sebesar Rp1.150 juta pada tahun Keuntungan ini terutama sehubungan dengan utang usaha dalam Dolar AS sebagai akibat dari penguatan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS pada tahun 2016, yang sebagian dikompensasi oleh kerugian selisih kurs dari kas dan setara kas dalam Dolar AS. Penghasilan bunga. Penghasilan bunga meningkat sebesar 47,8% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp9.510 juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo rata-rata kas dan setara kas yang disimpan dalam rekening-rekening operasional serta deposito berjangka, termasuk kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya. 37

62 Beban bunga. Pada bulan Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran atas pinjaman dari pemegang saham, sehingga tidak lagi mencatatkan beban bunga pada tahun Laba bersih entitas asosiasi. Laba bersih entitas asosiasi mengalami penurunan sebesar 32,1% menjadi Rp400 juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp589 juta pada tahun berkurangnya jumlah institusi yang melakukan sertifikasi. Sejak tahun 2015, hampir semua institusi sudah melakukan sertifikasi. Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan meningkat sebesar 11,3% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba sebelum pajak penghasilan naik menjadi 43,2% pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar 41,7% pada tahun Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 18,9% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama seiring dengan kenaikan laba sebelum pajak. Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode berjalan meningkat sebesar 8,9% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba periode berjalan naik menjadi 32,0% pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar 31,6% pada tahun Kerugian komprehensif lain setelah pajak. Kerugian komprehensif lain mengalami kenaikan sebesar 23,9% menjadi Rp140 juta dari Rp113 juta untuk periode yang sama pada tahun 2016 dikarenakan kerugian komprehensif lain diakui sebesar Rp187 juta sebagai hasil pengukuran kembali atas program imbalan pasti. Sebagai perbandingan, untuk tahun sebelumnya, Perseroan mengakui kerugian pengukuran kembali atas program imbalan pasti sebesar Rp151 juta. Perbedaan antara tahun 2016 dengan 2015 tersebut terutama dikarenakan perubahan asumsi tingkat diskonto, dan efek atas keuntungan aktuaria Perseroan. Dampak pajak terkait pengukuran kembali atas program imbalan kerja sebesar Rp47 juta. Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang sudah dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan meningkat sebesar 8,9% menjadi Rp juta pada tahun 2016 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 Pendapatan bersih. Pendapatan bersih Perseroan naik sebesar 11,4% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama. Pendapatan dari jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama meningkat sebesar 21,1% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya tarif transaksi pada jaringan ATM Bersama mulai bulan November Jasa aplikasi pembayaran elektronis. Pendapatan dari jasa aplikasi pembayaran elektronis meningkat sebesar 18,3% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya volume transaksi pembayaran khususnya di sektor telekomunikasi. - Jasa lain. Pendapatan dari jasa lain mengalami penurunan sebesar 22,5% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan menurunnya penjualan pulsa ke dealer ritel secara signifikan akibat perubahan kebijakan segmentasi pasar salah satu mitra Perseroan di sektor telekomunikasi dan penurunan transaksi SMS Mobile Banking. 38

63 Beban penyelenggaraan jasa. Beban penyelenggaraan jasa meningkat sebesar 1,8% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban aplikasi dan jaringan komunikasi sejalan dengan kenaikan jasa aplikasi switching jaringan ATM Bersama dan jasa aplikasi pembayaran elektronis yang sebagian dikompensasi dengan penurunan beban e-channel. Beban sewa sarana juga berkurang karena Perseroan telah menempati gedung milik sendiri mulai tahun Beban karyawan. Beban karyawan meningkat sebesar 9,4% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji dan tunjangan. Penyusutan dan amortisasi. Beban penyusutan dan amortisasi meningkat sebesar 57,6% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh percepatan masa penyusutan mesin ATM dari semula 8 tahun menjadi 5 tahun sejalan dengan perubahan ekspektasi pelanggan dan manfaat ekonomis di masa depan serta kenaikan penyusutan bangunan dan sarana penunjang bangunan sehubungan mulai ditempatinya gedung milik Perseroan. Beban operasi lain-lain. Beban operasi lain-lain mengalami penurunan sebesar 16,0% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh berkurangnya kegiatan pemasaran pada tahun Kerugian selisih kurs-bersih. Kerugian selisih kurs-bersih meningkat sebesar 44,7% menjadi Rp1.150 juta pada tahun 2015 dari sebelumnya Rp795 juta pada tahun Kerugian ini terutama sehubungan dengan menurunnya nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika sehingga membebani utang kepada vendor dalam Dolar AS. Penghasilan bunga. Penghasilan bunga meningkat sebesar 99,7% menjadi Rp9.510 juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp4.761 juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo rata-rata kas dan setara kas yang disimpan dalam rekening-rekening operasional serta deposito berjangka, termasuk kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya. Beban bunga. Beban bunga meningkat sebesar 383,9% menjadi Rp2.976 juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp615 juta pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penerimaan pinjaman dari pemegang saham pada tahun 2014 yang dilakukan pembayaran secara penuh pada tahun Laba bersih entitas asosiasi. Laba bersih entitas asosiasi mengalami penurunan sebesar 66,9% menjadi Rp589 juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp1.780 juta pada tahun Penurunan ini disebabkan oleh berkurangnya keuntungan CBI seiring dengan menurunnya jumlah institusi yang melakukan sertifikasi. Laba sebelum pajak penghasilan. Laba sebelum pajak penghasilan meningkat sebesar 15,8% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba sebelum pajak penghasilan naik menjadi 41,7% pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar 40,1% pada tahun Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 8,5% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Peningkatan ini seiring dengan kenaikan laba sebelum pajak. Laba periode berjalan. Laba periode berjalan meningkat sebesar 18,4% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Sebagai persentase terhadap total pendapatan bersih Perseroan, laba periode berjalan naik menjadi 31,6% pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar 29,7% pada tahun

64 Kerugian penghasilan komprehensif lain. Perseroan mengakui kerugian pada penghasilan komprehensif lain pada tahun 2015 sebesar Rp113 juta sebagai hasil pengukuran kembali atas program imbalan pasti sesuai dengan PSAK 24 yang mulai diterapkan pada tahun Dampak pajak terkait pengukuran kembali atas program imbalan kerja sebesar Rp38 juta. Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan meningkat sebesar 18,3% menjadi Rp juta pada tahun 2015 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun Aset, liabilitas dan ekuitas Aset Tabel berikut menjelaskan rincian aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, dan 2016, serta 30 September 2017: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 30 September ASET LANCAR Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang usaha Pajak dibayar dimuka Uang muka dan beban dibayar dimuka Kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya Aset lancar lain-lain Jumlah aset lancar ASET TIDAK LANCAR Investasi pada entitas asosiasi Aset tetap Aset takberwujud Kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya Aset tidak lancar lain-lain Jumlah aset tidak lancar JUMLAH ASET Jumlah aset Perseroan meningkat sebesar 0,8% menjadi Rp juta pada tanggal 30 September 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kas dan setara kas yang diperoleh dari aktivitas operasi, kenaikan aset tak berwujud sehubungan dengan pembelian lisensi baru untuk mesin switching serta pajak dibayar dimuka, yang sebagian dikompensasi dengan penurunan nilai buku bersih aset tetap, piutang usaha dan aset tidak lancar lain-lain. Jumlah aset Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2016 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan nilai buku bersih aset tetap dan aset takberwujud yang sebagian dikompensasi dengan kenaikan saldo kas dan setara kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan saldo kas dan deposito yang dibatasi penggunaannya sebagai jaminan atas bank garansi yang diterbitkan kepada pelanggan untuk menjamin pelaksanaan pekerjaan yang dilakukan oleh Perseroan. Jumlah aset Perseroan meningkat sebesar 14,2% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas yang diperoleh dari akivitas operasi yang sebagian dikompensasi dengan penurunan investasi jangka pendek dalam bentuk pencairan deposito di atas tiga bulan dan penurunan nilai buku bersih aset tetap. 40

65 Liabilitas Tabel berikut menjelaskan rincian liablitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, dan 2016, serta 30 September 2017: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 30 September LIABILITAS JANGKA PENDEK Deposito remitansi Utang usaha Akrual dan utang lain-lain Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak: - Pajak penghasilan Pajak lain-lain Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang - bagian jangka pendek Pinjaman pemegang saham jangka panjang, bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja jangka panjang - bagian jangka pendek Jumlah liabilitas jangka pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Pinjaman pemegang saham jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban sewa pembiayaan jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Kewajiban imbalan kerja jangka panjang, setelah dikurangi bagian jangka pendek Jumlah liabilitas jangka panjang JUMLAH LIABILITAS Jumlah liabilitas Perseroan meningkat sebesar 31,7% menjadi Rp juta pada tanggal 30 September 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya deposito remitansi seiring dengan pertumbuhan jasa pengiriman uang. Jumlah liabilitas Perseroan meningkat sebesar 68,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2016 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya deposito remitansi seiring dengan pertumbuhan jasa pengiriman uang dan utang pajak. Jumlah liabilitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 21,9% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan oleh pelunasan pinjaman kepada pemegang saham yang sebagian dikompensasi oleh kenaikan deposito remitansi yang diberikan kepada Perseroan untuk mendukung jasa pengiriman uang. Ekuitas Tabel berikut menjelaskan rincian ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, dan 2016, serta 30 September 2017: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 30 September Modal saham Saldo laba: - Dicadangkan Belum dicadangkan JUMLAH EKUITAS

66 Jumlah ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 9,6% menjadi Rp juta pada tanggal 30 September 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh pembayaran dividen saham dan dividen kas yang sebagian dikompensasi dengan laba periode berjalan. Jumlah ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 12,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2016 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh pembayaran dividen kas yang sebagian dikompensasi dengan laba tahun berjalan. Jumlah ekuitas Perseroan meningkat sebesar 24,1% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2015 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan oleh laba tahun berjalan yang sebagian dikompensasi dengan pembayaran dividen kas. 8. Likuiditas dan sumber pendanaan Secara historis, Perseroan membiayai kebutuhan modalnya terutama melalui kas yang diperoleh dari aktivitas operasi. Kebutuhan modal utama Perseroan adalah untuk pembelian peralatan komputer, mesin EDC dan ATM, dan lisensi, serta membiayai kebutuhan modal kerja untuk seluruh pilar bisnis Perseroan. Perseroan yakin bahwa Perseroan akan memiliki sumber pendanaan yang cukup dari aktivitas operasi dan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham untuk memenuhi kebutuhan modal Perseroan sampai dengan 12 bulan mendatang. Perseroan memperkirakan kebutuhan likuiditasnya akan meningkat dalam rangka pemberian fasilitas bagi jaringan pembayaran untuk tetap menjaga kemampuan kompetisi Perseroan, dukungan dana untuk setelmen lebih dari H+1 dan kebutuhan untuk pengadaan produk prepaid industri telekomunikasi dan energi. Tabel berikut menyajikan informasi mengenai arus kas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015, dan 2016, dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 2017, serta kas dan setara kas pada akhir masing-masing periode: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp Rp Rp Rp Rp Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi ( ) (28.227) (33.888) (17.750) (47.063) Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (41.500) (85.000) ( ) (80.000) ( ) Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas (20.348) Kas dan setara kas awal tahun Kas dan setara kas akhir tahun Catatan: (1) tidak diaudit Arus kas dari aktivitas operasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga masing-masing sebesar Rp juta dan Rp4.967 juta, yang sebagian dikompensasi dengan pengeluaran kas kepada pemasok, karyawan dan beban usaha lainnya sebesar Rp juta, pengeluaran kas untuk pajak penghasilan badan sebesar Rp juta. 42

67 Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2016 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta, yang sebagian dikompensasi dengan pengeluaran kas kepada pemasok, karyawan dan beban usaha lainnya sebesar Rp juta dan pengeluaran kas untuk pajak penghasilan badan sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2015 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga masing-masing sebesar Rp juta dan Rp9.836 juta, yang sebagian dikompensasi dengan pengeluaran kas kepada pemasok, karyawan dan beban usaha lainnya sebesar Rp juta, pengeluaran kas untuk pajak penghasilan badan sebesar Rp juta dan pembayaran bunga atas pinjaman dari pemegang saham sebesar Rp3.241 juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga masing-masing sebesar Rp juta dan Rp4.555 juta, yang sebagian dikompensasi dengan pengeluaran kas kepada pemasok, karyawan dan beban usaha lainnya sebesar Rp juta, pengeluaran kas untuk pajak penghasilan badan sebesar Rp juta dan pembayaran bunga atas pinjaman dari pemegang saham sebesar Rp349 juta. Arus kas dari aktivitas investasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset tetap dalam bentuk peralatan komputer, mesin ATM dan mesin EDC dan aset takberwujud dalam bentuk lisensi. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp juta, Rp juta dan Rp juta masing-masing pada tahun 2014, 2015 dan 2016 dan Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017, yang terutama digunakan untuk penambahan aset tetap dan aset takberwujud. Perseroan juga mencatatkan penerimaan dividen dari entitas asosiasi sebesar Rp350 juta dan Rp1.000 juta masing-masing pada tahun 2015 dan 2016 dan Rp350 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September Arus kas dari aktivitas pendanaan Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan terutama digunakan untuk pembayaran dividen kas. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah Rp juta, Rp juta, dan Rp juta masing-masing pada tahun 2014, 2015 dan 2016, dan Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017, yang terutama digunakan untuk pembayaran dividen kas. Perseroan menerima pinjaman dari pemegang saham pada tahun 2014 sebesar Rp juta yang telah dilunasi seluruhnya pada tahun

68 9. Belanja modal Belanja modal Perseroan secara umum dilakukan untuk pembelian peralatan komputer, mesin ATM dan mesin EDC, serta lisensi. Tabel berikut ini menyajikan belanja modal Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, 2015 dan 2016 serta periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2016 dan 2017: (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Aset tetap Bangunan Sarana penunjang bangunan Peralatan komputer (2.423) Mesin ATM Mesin EDC (1.045) (2.876) Peralatan telekomunikasi Peralatan kantor Perabotan dan perlengkapan Kendaraan bermotor Aset dalam pembangunan (971) Aset tak berwujud Jumlah Catatan: (1) tidak diaudit Pada tanggal 30 September 2017, Perseroan memiliki komitmen pengeluaran modal sebesar Rp juta untuk pembelian mesin ATM, peralatan komputer dan lisensi, dan USD untuk tambahan layanan profesional terkait implementassi aplikasi Base24 fase IV, seluruhnya dalam rangka meningkatkan kualitas layanan seluruh pilar bisnis Perseroan. Perseroan memperkirakan belanja modal untuk tahun 2018 mencapai sekitar Rp juta yang sebagian besar rencananya akan digunakan untuk pembelian investasi pengembangan aplikasi software dan database untuk produksi pilar bisnis, operasional harian, keamanan, penyediaan terminal dan pengadaan perangkat produksi. 10. Perjanjian off balance sheet Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian off-balance sheet maupun kewajiban kontinjensi. 44

69 VI. FAKTOR RISIKO Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh investasinya. Risiko yang dijelaskan di bawah ini bukan risiko satu-satunya yang dapat mempengaruhi Perseroan atau Saham Yang Ditawarkan. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga lainnya yang tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dimulai dari risiko utama. 1. Risiko terkait kegiatan usaha Perseroan beroperasi dalam industri yang kompetitif dan ketidakmampuan untuk bersaing secara efektif dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha Perseroan Perseroan beroperasi dalam industri yang kompetitif dengan hanya empat perusahaan prinsipal, termasuk Perseroan, di Indonesia yang memfasilitasi proses switching, kliring dan setelmen. Perseroan bersaing dengan mereka dalam hal kualitas layanan dan hubungan dengan pelanggan dalam industri sistem pembayaran elektronis, ragam produk dan layanan transaksi elektronis, tarif, serta keandalan sistem Perseroan. Perseroan juga bersaing dengan perusahaan switching lainnya untuk menambah jumlah anggota dalam jaringan ATM Bersama. Dikarenakan keanggotaan dalam jaringan ATM Bersama tidak eksklusif, maka anggota ATM Bersama dapat menjadi target akuisisi jaringan ATM lainnya. Walaupun sampai dengan saat ini belum ada anggota jaringan ATM Bersama yang mengakhiri kerja sama dengan Perseroan, kecuali dikarenakan likuidasi dan/atau penggabungan usaha, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan selalu berhasil dalam mempertahankan anggota ATM bersama yang ada saat ini maupun menarik anggota baru. Lebih lanjut, setiap kebijakan yang diambil oleh salah satu prinsipal seperti perubahan tarif akan mempengaruhi penjualan dan keuntungan perusahaan prinsipal lainnya termasuk Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan mengumumkan kenaikan tarif pada bulan November 2014 yang kemudian diikuti oleh perusahaan switching lainnya. Demikian pula, Perseroan juga mungkin terpaksa harus melakukan perubahan kebijakan akibat perubahan yang dilakukan oleh pesaingnya. Perseroan berkeyakinan bahwa hambatan untuk masuk industri bagi perusahaan baru cukup sulit dikarenakan peraturan dan kebutuhan infrastruktur serta sistem teknologi infromasi yang kompleks, kebutuhan modal yang signifikan serta sumber daya manusia dengan keahlian tertentu. Salah satu jaringan ATM terbaru yang baru adalah jaringan ATM Link (ATM Merah Putih) yang merupakan gabungan dari empat bank BUMN yang juga anggota ATM Bersama. Jaringan ATM ini, mulai melakukan kegiatan komersial pada tahun 2016, merupakan jaringan baru pertama yang dikembangkan di industri dalam kurun waktu sepuluh tahun terakhir. Terdapat kemungkinan bahwa bank-bank lain, termasuk bank anggota ATM Bersama, akan membentuk jaringan ATM baru di masa mendatang yang akan menjadi kompetitor ATM Bersama. Selain itu, sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia sehubungan dengan diberlakukannya GPN, setiap bank wajib terhubung dengan paling sedikit dua Lembaga Switching GPN. Perseroan berkeyakinan bahwa jaringan ATM Bersama akan menjadi mitra pilihan Lembaga Switching GPN bagi bank-bank di Indonesia. Tidak ada jaminan bahwa bank-bank tersebut akan mengalihkan aktivitas switching ke jaringan Perseroan dalam kegiatan usaha sehari-hari. 45

70 Ketidakmampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif pada salah satu atau lebih dari faktorfaktor di atas dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Kemajuan teknologi dapat mendorong munculnya lebih banyak solusi pembayaran elektronis yang dapat mengurangi permintaan terhadap layanan atau marjin Perseroan Kemajuan teknologi telah mendorong munculnya lebih banyak solusi pembayaran elektronis yang mungkin lebih nyaman untuk digunakan dibandingkan produk dan solusi Perseroan yang ada saat ini. Perkembangan teknologi tersebut dan penggunaannya oleh pelanggan Perseroan dapat mengurangi permintaan terhadap layanan Perseroan atau berdampak pada harga atas produk dan layanan Perseroan dan dapat berdampak negatif terhadap laba Perseroan. Sebagai contoh, dikarenakan perubahan teknologi, beberapa produk Perseroan saat ini sudah tidak banyak digunakan oleh para pelanggan Perseroan, seperti m-atm Bersama, suatu fasilitas yang diberikan kepada pengguna dari jaringan ATM Bersama dan operator penyedia jasa telekomunikasi untuk melakukan transaksi perbankan menggunakan telepon selular. Popularitas m-atm Bersama selama beberapa tahun terakhir telah berangsur-angsur turun seiring dengan meningkatnya penggunaan telepon genggam cerdas (smartphone) yang telah menyebabkan preferensi konsumen berubah ke mobile banking ke internet banking. Lebih lanjut, Perseroan mungkin harus menurunkan harganya agar dapat berkompetisi dengan mereka, yang akan mengurangi marjin Perseroan. Terjadinya salah satu skenario tersebut di atas dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Perseroan bergantung pada beberapa pelanggan tertentu di pilar bisnis pembayaran dan ketidakmampuan Perseroan untuk mempertahankan pelanggan tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis Perseroan Penyedia jasa telekomunikasi, termasuk Indosat, adalah salah satu biller utama Perseroan untuk pilar bisnis pembayaran dikarenakan mereka memiliki basis pelanggan yang besar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017, volume transaksi pembayaran dari sektor telekomunikasi mewakili masing-masing sebesar 65,8% dan 64,8% dari total volume transaksi pembayaran. Perjanjian Perseroan dengan penyedia jasa telekomunikasi umumnya berjangka waktu satu sampai dengan tiga tahun yang dapat diperpanjang secara otomatis dan mengatur mengenai harga per transaksi. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan penyedia jasa telekomunikasi tersebut, dikarenakan hal-hal seperti kualitas layanan Perseroan, atau memperpanjang perjanjian Perseroan dengan mereka pada syarat dan ketentuan yang menguntungkan, hasil usaha Perseroan dapat terpengaruh secara material dan merugikan. Selain itu, berdasarkan perjanjian ini, penyedia jasa telekomunikasi umumnya memiliki kemampuan untuk mengakhiri perjanjian dengan pemberitahuan tertulis dalam hal terjadi pelanggaran atas ketentuanketentuan atau kondisi-kondisi tertentu dalam perjanjian tersebut. Mereka juga dari waktu ke waktu dapat mengubah pengaturan bisnis dengan Perseroan sehingga dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan. Sebagai contoh, di tahun 2016 dan bulan Oktober 2017, dua penyedia jasa telekomunikasi berhenti menggunakan layanan pembayaran Perseroan untuk menerima pembayaran atau pembelian dari beberapa pelanggan mereka. Hal ini mengakibatkan volume transaksi Perseroan pada masingmasing tahun tersebut mengalami penurunan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mempertahankan salah satu pelanggan utama tersebut dikarenakan satu atau lebih faktor tersebut dan ketidakmampuan Perseroan untuk mencari pengganti yang sebanding dalam waktu secepatnya dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Kesuksesan Perseroan sangat bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mempertahankan hubungan baik dengan mitra dan kegagalan menjaga hubungan baik dan tingkat kepercayaan yang tinggi terhadap layanan Perseroan dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis Perseroan Perseroan menjaga hubungan baik dengan banyak pelanggan dari bank, lembaga non-bank (penyedia e-money), biller, collecting agent, agen remitansi dan prinsipal. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, keanggotaan jaringan pembayaran Perseroan telah mencakup 86 bank, dua lembaga non- 46

71 bank dan jaringan kemitraan dengan sekitar poin pembayaran. Perjanjian kerja sama dengan anggota ATM Bersama umumnya memiliki jangka waktu 3 tahun dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Perseroan wajib menjaga hubungan baik dengan seluruh institusi tersebut untuk memastikan bahwa institusi tersebut akan meneruskan perjanjian kerja sama dengan Perseroan. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, belum ada anggota ATM Bersama yang mengundurkan diri, namun demikian Perseroan telah mengalami kehilangan anggota di pilar bisnis pembayaran dan remitansi. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan terhadap produk dan layanan Perseroan bergantung secara signifikan pada kepercayaan para pelanggan atas layanan Perseroan dan kemampun Perseroan untuk mempertahankan hubungan baik dengan mereka. Upaya pemasaran Perseroan dalam jumlah signifikan berfokus pada kegiatan kunjungan pelanggan, kegiatan pemberian sponsor dan seminar. Kegagalan Perseroan untuk menjaga hubungan saat ini, membina hubungan baru dan/atau mempertahankan reputasi profesional dapat mengakibatkan penurunan jumlah pelanggan dan pada akhirnya dapat menurunkan pendapatan Perseroan. Salah satu kejadian tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Perseroan mungkin tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN PBI No. 19/8/PBI/2017 yang berlaku sejak tanggal 22 Juni 2017 ( PBI No.19/2017 ) ditujukan untuk memudahkan dan memberi keamanan pada transaksi pembayaran dalam negeri. Sebagai salah satu perusahaan yang telah diberikan persetujuan sebagai Lembaga Switching dalam GPN berdasarkan Surat Deputi Gubernur Bank Indonesia No.19/9/DpG-DSSK/Srt/Rhs tanggal 29 November 2017 ( Izin Lembaga Switching dalam GPN ), Perseroan wajib memenuhi ketentuan dan kewajiban sebagai Lembaga Switching dalam GPN sebagaimana ditetapkan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN, antara lain, Perseroan wajib berkomitmen untuk menurunkan porsi efektif kepemilikan asing menjadi maksimal 20% (dua puluh persen) selambat-lambatnya pada akhir bulan Maret 2018, termasuk tidak adanya pengendalian oleh pemegang saham yang dimiliki oleh pihak asing baik secara langsung maupun tidak langsung. Berdasarkan Izin Lembaga Switching dalam GPN, dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi komitmen tersebut maka Bank Indonesia dapat meninjau kembali Izin Lembaga Switching dalam GPN dan memerintahkan Perseroan untuk menghentikan sebagian atau seluruh aktivitas sebagai Lembaga Switching dalam GPN dan/atau mengambil tindakan lain yang diperlukan dalam rangka menjamin dan memelihara kelancaran, keamanan, efisiensi, dan keandalan sistim pembayaran nasional. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Lintasarta, yang merupakan pemilik 55% (lima puluh lima persen) saham dalam Perseroan dan merupakan pengendali Perseroan, dimiliki dan dikendalikan oleh Indosat, yang merupakan perusahaan terbuka dalam rangka penanaman modal asing (PMA), dengan kepemilikan saham langsung sebesar 72,36% (tujuh puluh dua koma tiga enam persen), yang dimiliki dan dikendalikan oleh Ooredoo Group dengan kepemilikan saham langsung sebesar 65,00% (enam puluh lima persen), sehingga porsi efektif kepemilikan asing dalam Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebesar 25,87% (dua puluh lima koma delapan tujuh persen). Sehubungan dengan komitmen Perseroan untuk memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN, bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Perseroan, Lintasarta akan menawarkan dan menjual Saham Divestasi sehingga setelah Penawaran Umum Perdana Saham, kepemilikan saham Lintasarta dalam Perseroan menjadi sebesar 38,86% (tiga puluh delapan koma delapan enam persen) secara langsung dan kepemilikan saham efektif Indosat dalam Perseroan menjadi sebesar 28,12% (dua puluh delapan koma satu dua persen) dan kepemilikan saham efektif Ooredoo Group dalam Perseroan menjadi 18,28% (delapan belas koma dua delapan persen). Dalam hal Perseroan dan Lintasarta gagal dalam memenuhi komitmen yang ditetapkan oleh Bank Indonesia tersebut, maka sebagian atau seluruh aktivitas Perseroan sebagai Lembaga Switching dalam GPN dapat dihentikan oleh Bank Indonesia. Dalam hal demikian, maka akan berdampak signifikan terhadap kegiatan operasional dan kondisi keuangan Perseroan. 47

72 Perseroan mungkin tidak dapat melaksanakan atau mengelola strategi pertumbuhannya dikarenakan berbagai faktor yang berada di luar kendali Perseroan Sebagai bagian dari strategi pertumbuhan, Perseroan memiliki strategi, antara lain, untuk meningkatkan volume transaksi, meningkatkan kualitas, keandalan dan kecepatan layanan Perseroan, mengembangkan produk dan layanan baru serta meningkatkan produktivitas dari kegiatan operasional Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk melaksanakan strategi pertumbuhan akan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan baru dalam waktu dan biaya yang sudah ditentukan, keberhasilan mengintegrasikan sistem informasi dan teknologi baru ke dalam platform teknologi yang ada saat ini, memperoleh atau memperbaharui persetujuan dan izin yang diperlukan, mempertahankan hubungan Perseroan dengan pejabat berwenang, pelanggan dan pemasok yang relevan, dan kondisi ekonomi secara umum. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan selalu dapat bertumbuh sesuai rencana Perseroan atau sama sekali, dan kegagalan Perseroan untuk melaksanakan atau mengelola strategi pertumbuhannya dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Perseroan mungkin tidak dapat mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan barunya Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk mengatisipasi tren dalam industri, dan mengidentifikasi, mengembangkan dan memasarkan produk dan layanan baru Perseroan pada waktu yang tepat untuk memenuhi kebutuhan pelanggan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan prinsipal pertama di Indonesia yang memperkenalkan layanan setelmen online di jaringan ATM Bersama pada tahun Sejak saat itu, Perseroan secara konsisten telah berhasil memperkenalkan produk dan layanan, dimana banyak dari produk dan layanan tersebut baru pertama kali diperkenalkan di pasar. Mengembangkan produk dan layanan baru pada waktu yang tepat merupakan suatu tantangan dalam penanganannya, terutama dikarenakan belum adanya permintaan untuk produk dan layanan tersebut di Indonesia, dan keberhasilan memasarkan produk dan layanan baru bergantung pada kesiapan pelanggan di Indonesia untuk menerima produk dan layanan baru tersebut. Pemahaman Perseroan mengenai pasar dan preferensi pelanggan yang terus berubah belum tentu menghasilkan pemeriksaan baru yang sukses secara komersial. Perseroan mungkin tidak dapat memasarkan produk dan layanan baru dengan sukses atau pelanggan Perseroan mungkin tidak memberikan respon yang baik terhadap produk dan layanan baru tersebut. Kesuksesan produk dan layanan baru Perseroan juga tergantung pada kemampuan Perseroan untuk mendapatkan teknologi dan izin yang dibutuhkan. Pengembangan dan pemasaran produk dan layanan baru dapat membebani waktu manajamen, operasional, sumber dana dan sistem Perseroan. Kemampuan kompetitor Perseroan untuk mengembangkan produk dan layanan baru dapat lebih efektif dibandingkan kemampuan Perseroan dan produk dan layanan baru mereka mungkin dipasarkan lebih cepat dari Perseroan. Pesaing Perseroan juga dapat mengembangkan produk dan layanan yang sejenis dengan produk dan layanan Perseroan sehingga dapat menyebabkan Perseroan terpaksa melakukan penurunan harga atas layanannya atau menurunkan marjin keuntungan atau kehilangan pangsa pasar. Jika Perseroan tidak dapat mengembangkan produk dan layanan baru pada waktu yang tepat untuk memenuhi kebutuhan pasar, atau jika terdapat permintaan untuk layanan baru tidak cukup, hal tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil dan prospek usaha Perseroan. Kegiatan operasional Perseroan sangat bergantung pada teknologi informasi dan sistem dan kegagalan dan hambatan operasional terkait informasi teknologi dan sistem dapat berdampak merugikan terhadap operasional Perseroan Kinerja teknologi dan sistem informasi Perseroan penting bagi pengoperasian bisnis Perseroan. Sistem informasi Perseroan sangat penting untuk sejumlah area kritikal dalam operasi Perseroan termasuk switching, rekonsiliasi, pelaporan dan pengelolaan pelanggan. Gangguan sistem dapat terjadi dikarenakan berbagai alasan, termasuk namun tidak terbatas pada kenaikan volume yang membebani kapasitas sistem Perseroan, kegagalan perangkat lunak dan perangkat keras Perseroan, terputusnya koneksi jaringan Perseroan yang tiba-tiba, dan kegagalan teknologi dan listrik lainnya, virus komputer dan bencana alam. Dalam waktu lima tahun terakhir, Perseroan baru mengalami satu kali kegagalan sistem yang signifikan pada bulan Februari 2014 dikarenakan kenaikan volume transaksi yang tiba-tiba dalam waktu singkat pada platform switching Perseroan yang pada saat itu 48

73 telah mencapai utilisasi 70%-80% dalam kondisi normal. Selanjutnya, setiap kompromi keamanan terhadap sistem teknologi Perseroan yang mengakibatkan informasi pribadi mengenai diperoleh oleh orang yang tidak berwenang, atau disalahgunakan oleh karyawan Perseroan, dapat berdampak merugikan terhadap reputasi Perseroan dan menimbulkan litigasi atau proses hukum terhadap Perseroan dan penalti. Apabila Perseroan mengalami gangguan pada platform sistem atau teknologi di masa mendatang, hal ini akan berdampak material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha. Perseroan berkeyakinan bahwa sistem dan teknologi Perseroan saat ini merupakan yang terbaik dan tersedia di pasar, namun demikian Perseroan mungkin perlu untuk melakukan upgrade atas sistem dan teknologi tersebut dari waktu ke waktu agar dapat berkompetisi dengan pemain lainnya dan mempertahankan kualitas operasional dan sistem Perseroan. Penggantian, upgrade atau pemeliharaan peralatan dapat menimbulkan biaya yang signifikan. Belanja modal terakhir dalam jumlah yang signifikan dilakukan pada tahun 2013 untuk membangun platform switching Perseroan saat ini. Apabila Perseroan tidak dapat mengikuti perkembangan teknologi, pelanggan Perseroan dapat beralih kepada penyedia sistem pembayaran lain, dan keunggulan kompetitif Perseroan akan berkurang, sehingga dapat berdampak material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha. Dari waktu ke waktu Perseroan juga memperkenalkan produk dan layanan baru yang memiliki persyaratan yang berbeda dari sistem dan teknologi Perseroan saat ini. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan selalu berhasil mengintegrasikan sistem dan teknologi baru ke dalam sistem dan teknologi yang sudah ada dalam waktu yang ditentukan atau sama sekali. Keterlambatan atau kesulitan yang dihadapi dalam melakukan proses integrasi dapat berdampak material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha. Tarif yang dikenakan Perseroan kepada pengguna jasa Perseroan sebagai Lembaga Switching GPN diatur dan bergantung pada ketidakpastian akibat perubahan kebijakan penetapan tarif Berdasarkan PBI No. 19/8/PBI/2017 dan peraturan pelaksanaannya, layanan switching Perseroan sebagai Lembaga Switching GPN akan ditetapkan oleh pemerintah yang membatasi kemampuan Perseroan untuk menentukan harga atas layanan yang ditawarkan Perseroan. Berdasarkan peraturan ini, Bank Indonesia menetapkan skema harga untuk seluruh pihak yang terhubung dengan sistem GPN, terdiri dari (i) penyelenggara GPN (Lembaga Standard, Lembaga Switching dan Lembaga Services) dan (ii) pihak yang terhubung dengan GPN (issuer, acquirer, dan penyedia payment gateway). Skema harga, yang meliputi meliputi biaya investasi sebagai pengganti atas biaya infrastruktur yang telah dikeluarkan (sharing infrastructure), biaya yang dibayarkan Penerbit kepada acquirer atas penggunaan terminal (terminal usage fee) dan tarif yang dikenakan kepada merchant oleh bank (merchant discount rate atau MDR), didasarkan pada aspek cost of recovery, marjin yang wajar, risiko dan kenyamanan. MDR saat ini ditetapkan untuk transaksi dengan menggunakan kartu debit, yaitu sebesar 0,15% untuk transaksi menggunakan kartu dan alat pembayaran bank yang sama (on us) dan 1% untuk transaksi menggunakan kartu bank dan kanal pembayaran bank yang berbeda (off us). Sebagai salah satu Lembaga Switching GPN, Perseroan berhak atas MDR sebesar 18% dari transaksi off us. Perseroan memperkirakan bahwa Bank Indonesia akan menentukan skema harga untuk transaksi pembayaran lain yang sebelumnya tidak diatur seiring dengan implementasi GPN. Tidak ada jaminan bahwa skema harga yang ditentukan oleh Bank Indonesia di masa depan tidak akan mempengaruhi pilar bisnis Perseroan lainnya. Perubahan pada peraturan yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk menentukan harga dapat berdampak material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha. Lebih lanjut, PBI No. 19/8/PBI/2017 baru saja diberlakukan sehingga dampak penuh dari implementasi regulasi ini terhadap bisnis Perseroan belum dapat ditentukan. Perseroan bergantung pada penyedia jasa pihak ketiga untuk layanan-layanan tertentu yang diperlukan dalam menjalankan bisnis Perseroan Perseroan bergantung pada sejumlah perusahaan pihak ketiga untuk menyediakan beberapa layanan jasa tertentu yang diperlukan dalam menjalankan bisnis Perseroan. Pihak ketiga ini meliputi pihak independen dan pihak berelasi. Sebagai contoh, pusat data dan disaster recovery center Perseroan disewa dari pihak terafiliasi. Perseroan juga menggunakan layanan jaringan komunikasi yang 49

74 disediakan oleh sejumlah perusahaan telekomunikasi untuk mendukung koneksi host-to-host. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum pernah mengalami gangguan layanan yang signifikan yang disebabkan oleh pihak-pihak ini. Terjadinya kegagalan atau gangguan sistem atau penyediaan layanan oleh salah satu pihak atau kegagalan mereka untuk menyediakan layanan sesuai dengan kontrak dapat mempengaruhi proses operasional Perseroan khususnya kemampuan Perseroan untuk memproses transaksi sesuai waktu yang ditentukan dan hal tersebut dapat berdampak material dan merugikan terhadap kemampuan Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha. Keberhasilan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik, mempertahankan dan memotivasi personel yang memenuhi kualifikasi Perseroan bergantung pada dedikasi pejabat eksekutif, karyawan yang terampil dan personel kunci. Kesuksesan Perseroan bergantung pada kinerja manajemen senior dan kemampuannya untuk mempertahankan karyawan kunci. Perseroan mengandalkan individu-individu ini untuk mengelola bisnisnya, mengembangkan dan melaksanakan strategi bisnis dan membina hubungan dengan regulator dan pelanggan serta pemasok utama. Karyawan tersebut dapat meninggalkan Perseroan dan kemudian bekerja untuk kompetitor Perseroan. Kegiatan usaha Perseroan dapat terganggu apabila Perseroan kehilangan salah satu personilnya dan Perseroan belum tentu dapat menemukan penggantinya. Perubahan terkait atau ketidakpatuhan dengan peraturan pemerintah dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan Perseroan wajib memiliki berbagai izin atau persetujuan dari instansi berwenang untuk melakukan kegiatan usahanya, termasuk, antara lain izin korporasi umum, izin pendirian dan izin operasional. Perseroan juga harus memperbaharui seluruh izin dan persetujuan apabila izin atau persetujuan tersebut berakhir, serta memperoleh izin dan persetujuan baru untuk bisnis baru Perseroan jika diperlukan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh, mempertahankan atau memperbaharui izin atau persetujuan yang diperlukan sebelum berakhir atau memperoleh izin yang dibutuhkan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan. Perseroan dapat dikenakan sanksi akibat kegagalan memperbaharui izin tersebut sebelum berakhir atau memperoleh izin yang diperlukan, sehingga dapat berdampak material terhadap kegiatan usaha, kinerja keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Setiap perubahan peraturan atau penambahan aturan baru atau peraturan baru yang lebih ketat dapat berdampak merugikan terhadap lingkup layanan kepada pelanggan Perseroan atau menyebabkan kenaikan biaya penyediaan layanan kepada pelanggan Perseroan. Meskipun Perseroan belum pernah dikenakan sanksi atas pelanggaran di masa lalu, Perseroan dapat dikenakan denda dan sanksi lainnya di masa depan jika Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan sesuai peraturan yang berlaku. Jika Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan sesuai peraturan yang berlaku, sanksi atau hukuman yang diakibatkannya dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Dari waktu ke waktu, Perseroan mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya Dari waktu ke waktu, Perseroan dapat terlibat pada suatu perselisihan yang dapat menimbulkan proses litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan dengan kegiatan usahanya. Perseroan mungkin dapat diminta untuk menjawab atau melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut. Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Perseroan akan berhasil dan Perseroan dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang material. Hal ini dapat mempengaruhi kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional dan reputasi. Nilai pertanggungan dari asuransi yang dimiliki Perseroan mungkin tidak cukup untuk melindungi Perseroan dari setiap kerugian Fasilitas dan peralatan Perseroan dapat terkena dampak bencana alam. Kejadian seperti kebakaran, banjir, gempa bumi, tsunami dan kejadian lainnya yang sejenis dapat menyebabkan cedera orang, kehilangan nyawa, kerusakan atau kehancuran aset, polusi atau kerusakan lingkungan atau terhentinya operasi. Perseroan berpendapat bahwa kebijakan asuransi Perseroan saat ini cukup, namun Perseroan tidak dapat menjamin bahwa asuransi yang ada akan tetap cukup atau efektif dalam semua situasi 50

75 dan terhadap seluruh bahaya atau kewajiban yang mungkin terjadi pada Perseroan. Perseroan juga mungkin mengalami kerugian yang tidak ditutup asuransi secara penuh sehingga dapat berdampak merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan arus kas Perseroan. Selain itu, biaya asuransi dapat mengalami kenaikan dari waktu dan waktu, dan tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh asuransi dengan pertanggungan yang sama atau syarat yang sama di masa mendatang. Perseroan juga dapat mengurangi atau membatalkan pertanggungan asuransi setiap saat. Setiap kerugian yang tidak ditanggung oleh asuransi dapat berdampak merugikan dan material pada bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan arus kas Perseroan. Pemegang Saham Perseroan dapat memiliki pendapat yang berbeda Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Lintasarta, YKKBI dan MVK akan akan memiliki masingmasing sekitar 38,86%, 32,00% dan 9,14% dari jumlah seluruh saham Perseroan yang beredar. Para pemegang saham dapat memiliki perbedaan pendapat yang kemudian akan menghambat proses pengambilan keputusan Perseroan, terutama keputusan yang berhubungan dengan pengembangan bisnis dan arah strategi Perseroan. Perbedaan pendapat antar pemegang saham kemungkinan akan memerlukan waktu dalam proses penyelesaiannya dan kemudian dapat menghambat Perseroan dalam mengambil keputusan bisnis. Terhambatnya pengambilan keputusan bisnis dapat menyebabkan kesalahan maupun gangguan dalam strategi bisnis yang diterapkan Perseroan. Kegagalan dalam menangani hal tersebut dapat berdampak merugikan dan material pada bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan arus kas Perseroan. 2. Risiko terkait pasar Pasar negara berkembang seperti Indonesia memiliki risiko lebih besar dibandingkan pasar negara maju, dan jika risiko tersebut timbul, akibatnya dapat menganggu kegiatan usaha Perseroan serta mengakibatkan investor mengalami kerugian signifikan atas investasinya. Perseroan beroperasi secara eksklusif di Indonesia dan saat ini tidak memiliki rencana untuk melakukan ekspansi bisnis di luar Indonesia. Pasar berkembang seperti Indonesia secara historis memiliki karakteristik dari kondisi politik, sosial dan ekonomi yang secara signifikan bersifat lebih rentan dibandingkan perekonomian yang lebih maju. Risiko spesifik terkait lokasi Perseroan di pasar berkembang yang dapat berdampak material terhadap bisnis, hasil operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan meliputi: - ketidakstabilan politik, sosial dan ekonomi; - volatilitas nilai tukar; - tindak peperangan, terorisme dan konflik sipil; - intervensi negara, termasuk tarif, proteksi dan subsidi; - perubahan struktur peraturan, perpajakan dan hukum; - kesulitan dan penundaan dalam memperoleh pembaharuan lisensi, perizinan dan otorisasi; - tindakan pemerintah yang sewenang-wenang atau tidak konsisten; - defisiensi dalam transportasi energi dan infrastruktur lainnya; dan - pengambilan aset. Pada umumnya, investasi pada pasar berkembang hanya sesuai untuk investor yang sangat menghargai maksud dari risiko yang bersangkutan dengan investasi pada pasar tersebut. Calon investor juga harus mengerti bahwa perkembangan politik dan sosial yang terkait di Indonesia selama ini bersifat tidak terduga, dan tunduk kepada perubahan drastis dan, oleh karena itu, informasi yang tercantum dalam Prospektus ini dapat tertinggal dalam waktu yang relatif cepat. Apabila salah satu risiko terkait investasi di pasar berkembang, dan Indonesia khususnya, terjadi, bisnis, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan dapat terpengaruh secara buruk dan material, dan nilai investasi calon investor dapat turun secara signifikan. 51

76 Ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia dapat berdampak buruk terhadap Perseroan Sebagai negara demokrasi baru, Indonesia masih mengalami berbagai permasalahan sosial politik dan telah, dari waktu ke waktu, mengalami ketidakstabilan politik serta kerusuhan. Kasus-kasus seperti kerusuhan telah menimbulkan ketidakpastian atas kondisi politik Indonesia. Walaupun demonstrasidemonstrasi tersebut berjalan dengan damai, beberapa berujung kepada kekerasan. Khususnya, kenaikan harga bahan bakar atau pemotongan subsidi sering berujung kepada protes, yang sebagian di antaranya berkontribusi terhadap ketidakstabilan politik yang berakibat mundurnya Presiden Soeharto pada tahun 1998, yang berdampak buruk pada bisnis-bisnis di Indonesia. Dalam beberapa kejadian, terakhir pada tahun 2012, protes mengenai harga bahan bakar terjadi. Tidak ada jaminan bahwa setiap kenaikan harga bahan bakar bersubsidi, pemotongan lebih lanjut atas subsidi bahan bakar yang mungkin terjadi di masa depan, atau sengketa atau hasil pemilihan umum di masa depan tidak akan berujung kepada ketidakstabilan politik dan sosial di Indonesia. 3. Risiko terkait investasi pada Saham Perseroan Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas atas saham Perseroan; jumlah saham publik Perseroan yang beredar dapat berkontribusi terhadap kurangnya likuiditas. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pasar yang likuid akan terbentuk untuk saham Perseroan. Sebagai tambahan, pasar modal Indonesia kurang likuid dan memiliki standar pelaporan yang berbeda dengan pasar di negara lainnya. Selain itu, harga di pasar modal Indonesia pada umumnya cenderung tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainnya. Di masa lalu, Bursa Efek telah mengalami beberapa permasalahan yang, apabila berlanjut atau terulang kembali, dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham sejumlah perusahaan di Indonesia, termasuk saham Perseroan. Sebagai tambahan, Bursa Efek dari waktu ke waktu menerapkan pembatasan atas perdagangan efek-efek tertentu, dan pembatasan atas pergerakan harga dan persyaratan marjin. Tingkat pengaturan dan pengawasan di pasar efek Indonesia dan aktivitas investor, broker dan pihak partisipan pasar lainnya tidak sama dengan negara-negara tertentu lainnya. Selanjutnya, kemampuan untuk membeli dan menyelesaikan perdagangan efek di Indonesia dapat mengalami keterlambatan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pemegang saham Perseroan akan dapat menjual saham yang dimiliki pada harga atau pada waktu tertentu dimana pemegang saham tersebut akan mampu melakukannya di pasar efek yang lebih likuid dan sebagainya. Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi secara luas Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum dapat berfluktuasi secara luas, sehubungan dengan berbagai faktor, seperti: prospek atas bisnis dan operasi perseroan; perbedaan antara keuangan aktual dan hasil operasi perseroan dengan proyeksi yang diharapkan oleh investor dan analis; perubahan rekomendasi analis atau persepsi atas Perseroan atau indonesia; perubahan ekonomi secara umum, sosial, politik atau kondisi pasar di Indonesia; perubahan harga saham perusahaan asing (terutama perusahaan Asia) di pasar berkembang; pengumuman oleh perseroan mengenai akusisi signifikan, aliansi strategis, kerja sama atau divestasi; penambahan atau kepergian karyawan kunci; keterlibatan dalam litigasi, gugatan, persidangan atau tuduhan atau pernyataan pihak ketiga; dan fluktuasi harga pasar saham yang luas. Harga saham Perseroan mungkin diperdagangkan pada harga yang jauh di bawah Harga Penawaran. 52

77 Perubahan atas nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya yang mungkin terjadi di masa mendatang dapat mempengaruhi nilai saham dan dividen Perseroan dalam nilai mata uang asing Harga saham Perseroan didenominasi dalam Rupiah. Fluktuasi nilai tukar Rupiah dengan mata uang lainnya akan mempengaruhi harga saham Perseroan dalam nilai mata uang asing pada BEI. Fluktuasi tersebut juga akan mempengaruhi nilai mata uang asing yang diterima saat pembagian dividen kas atau pembagian lainnya yang dibayarkan dengan mata uang Rupiah oleh Perseroan, dan nilai Rupiah yang diterima dari penjualan saham Perseroan. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA 53

78 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tanggal 22 Februari 2018 yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016, 2015 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, dalam laporannya tertanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Benyanto Suherman, S.E., CPA. 54

79 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan, berkedudukan di Tangerang Selatan, didirikan dengan nama PT Artajasa Pembayaran Elektronis berdasarkan Akta Pendirian No. 44 tanggal 10 Februari 2000 sebagaimana diubah berdasarkan Akta No. 80 tanggal 20 September 2000, keduanya dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian Perseroan ). Akta Pendirian Perseroan telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. C-786 HT TH.2001 tanggal 26 Januari 2001, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat di bawah agenda No. 352/BH.09.05/III/2001 tanggal 19 Maret 2001, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.8591 tanggal 24 Desember 2001, Tambahan No Anggaran dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 1 tanggal 5 Januari 2018, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No. AHU AH TAHUN 2018 tanggal 8 Januari 2018, dan telah dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Menkumkam sesuai dengan Surat No. AHU-AH tanggal 8 Januari 2018, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2018 Tanggal 8 Januari 2018 ( Akta No. 1/2018 ). Dalam rangka Penawaran Umum Perdana sebagaimana dinyatakan dalam Akta No.1/2018 sebagaimana diubah, ditambah dan ditegaskan dengan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 29 tanggal 22 Februari 2018, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, para pemegang saham telah menyetujui, antara lain: (i) perubahan status Perseroan dari perusahaan tertutup menjadi Perseroan Terbuka; (ii) penerbitan sebanyak-banyaknya sebesar Saham Baru dari dalam portepel; (iii) penjualan sebanyak Saham Divestasi milik Lintasarta untuk ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana; (iv) sehubungan dengan penjualan Saham Divestasi oleh Pemegang Saham Penjual, YKKBI dan MVK telah setuju untuk mengesampingkan haknya untuk ditawarkan terlebih dahulu; (v) perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan untuk memuat ketentuan pokok dari: (i) Peraturan No.IX.J.1, (ii) Peraturan OJK No.32/2014, dan (iii) Peraturan OJK No.33/2014; dan (vi) memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam akta notaris tersendiri mengenai realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham dan peningkatan modal ditempatkan dan modal ditempatkan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham selesai dilaksanakan dan mencatatkan saham-saham tersebut pada Bursa Efek Indonesia dan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Anggaran dasar Perseroan yang dituangkan dalam Akta No.1/2018 telah berlaku secara sah dan sesuai dengan ketentuan UUPT serta telah memuat ketentuan pokok dari Peraturan No.IX.J.1, Peraturan OJK No.32/2014 dan Peraturan OJK No.33/2014, kecuali bahwa perubahan anggaran dasar mengenai perubahan status Perseroan menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham sebagaimana ditentukan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UUPT. 55

80 Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dari anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang sistem informasi dan telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: - menjalankan usaha di sektor jasa, termasuk namun tidak terbatas sebagai berikut: jasa terkait switching, uang elektronik seperti penerbit uang elektronik, jasa terkait alat pembayaran menggunakan kartu seperti prinsipal kartu ATM/debit, acquirer kartu debit, dan penyelenggara kliring dan/atau penyelenggara penyelesaian akhir transaksi kartu ATM/debit, pencetakan kartu, pembayaran tagihan-tagihan seperti tagihan listrik dan air, pembayaran atas pembelian atau pembelian melalui sistem elektronik, perantara transaksi kartu kredit, perantara transaksi kartu debit, kegiatan usaha pengiriman uang, jasa pengiriman uang, baik antara daerah di dalam negeri maupun dari dan ke luar negeri serta jasa sehubungan dengan transaksi keuangan secara elektronis lainnya, jasa hosting, manajemen fasilitas komputer dan sistem elektronik, jasa teknologi informasi, pembuatan perangkat lunak (software), konsultan bidang komputer dan rekayasa informatika, konsultan teknologi informasi, penyediaan dan pemanfaatan multimedia melalui perangkat telekomunikasi, penyewaan mesin, terminal transaksi keuangan dan peralatannya, instalasi, perawatan/pemeliharaan komputer, jaringan dan perifer komputer; dan - menjalankan usaha di sektor perdagangan, antara lain sebagai berikut: perdagangan eceran, perdagangan secara elektronis (e-commerce), distribusi, agen, dan perwakilan dari badan-badan perusahaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas serta untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang antara lain sebagai berikut: perdagangan grosir, distributor, leveransier/vendor, commission house, ekspor dan impor berbagai macam barang, termasuk komputer-komputer dan peralatan-peralatan elektronik. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menjalankan usaha di bidang jasa switching, jasa pembayaran, pengiriman uang, pembayaran perdagangan secara elektronis, penerbitan kartu, penyediaan terminal (pemberian sewa terminal tanpa hak opsi (operational lease)), percetakan kartu (penjualan kartu kepada industri / institusi (tidak kepada masyarakat umum)), pembayaran tagihan listrik (pemberian tagihan listrik dan perdagangan pulsa listrik); pembayaran tagihan air (pemberian tagihan air), penjualan pulsa, penyediaan layanan hosting, dan pemberian jasa manajemen (service management). Kantor Perseroan berlokasi di Grha Artajasa, Jl. Letnan Sutopo B1/3 Sektor Komersil IIIB, Serpong Kota Tangerang Selatan, Banten. 2. Kejadian Penting yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan Perseroan didirikan pada tahun 2000 dengan tujuan untuk menyediakan layanan transaksi elektronis yang terpadu dan efisien yang dapat diaplikasikan di setiap level unit bisnis, mulai dari aktivitas hulu sampai hilir, dan dapat diakses secara global dan real time. Perseroan merupakan pelopor penyedia layanan transaksi elektronis di Indonesia dan saat ini layanan Perseroan telah meliputi layanan switching, pembayaran, kirim uang, pembayaran e-commerce dan penerbitan kartu. Berikut merupakan kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak didirikan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan: Tahun Perseroan didirikan. Keterangan Perseroan mendapatkan Izin Prinsipal Kartu ATM/Debit dan Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Debit dari Bank Indonesia. 56

81 Tahun Keterangan Perseroan mendapatkan Izin Uang Elektronik (e-money) dan Izin Transfer Dana untuk kegiatan pengiriman uang dari Bank Indonesia. - Pendirian CBI sebagai pengelola standar NSICCS Perseroan memperoleh Izin Acquirer Kartu Debit dari Bank Indonesia Perseroan memperoleh persetujuan sebagai Lembaga Switching dalam GPN dari Bank Indonesia. - Pendirian PTEN, yang merupakan Lembaga Services dalam GPN. 3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham selama tiga tahun terakhir sebelum disampaikannya Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Tahun 2015 dan 2016 Pada tahun 2015 dan 2016 tidak terdapat perubahan pada struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan, yaitu sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Tahun 2017 dan 2018 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 165 tanggal 30 Desember 2016, yang dibuat di hadapan Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Tangerang, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-AH tanggal 30 Januari 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU tanggal 30 Januari 2017, para pemegang saham menyetujui: (i) pemecahan nominal saham Perseroan dari semula Rp (satu juta Rupiah) menjadi Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dan (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp (lima puluh miliar dua ratus delapan puluh enam juta Rupiah) terbagi atas (lima puluh ribu dua ratus delapan puluh enam) saham menjadi Rp (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas (satu miliar lima ratus juta) saham sebagai pelaksanaan dari pembagian dividen dalam bentuk saham oleh Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan secara proporsional sesuai dengan kepemilikan sahamnya masingmasing. Dengan adanya perubahan tersebut, maka struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan menjadi sebagai berikut: 57

82 Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan di Luar RUPS Luar Biasa No. 01 tanggal 12 Juli 2017 yang dibuat di hadapan Melinda, S.Sos, S.H., M.Kn., Notaris di Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-AH tanggal 12 Juli 2017, para pemegang saham menyetujui, antara lain peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula Rp (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas (satu miliar lima ratus juta) saham menjadi Rp (dua ratus miliar Rupiah) terbagi atas (dua miliar) saham sebagai pelaksanaan dari pembagian dividen dalam bentuk saham oleh Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan secara proporsional sesuai dengan kepemilikan sahamnya masingmasing, sehingga struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel - - Berdasarkan Akta No.1/2018, para pemegang saham menyetujui, antara lain perubahan modal dasar Perseroan dari semula Rp (dua ratus miliar Rupiah) terbagi atas (dua juta) saham biasa menjadi Rp (tiga ratus miliar Rupiah) terbagi atas (tiga juta) saham biasa, sehingga struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Lintasarta ,00 2. YKKBI ,00 3. MVK ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam Akta No.1/2018 adalah struktur permodalan terakhir. 4. Dokumen Perizinan Perseroan Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin-izin material untuk menjalankan kegiatan usahanya, yaitu: 58

83 4.1. Perizinan terkait kegiatan usaha sebagai penyedia layanan transaksi elektronis No Izin Nomor, tanggal dan instansi Masa Berlaku 1. Izin Prinsipal Kartu ATM / Debit ( Izin Prinsipal ) No.11/418/DASP, tanggal 3 Juli 2009, dikeluarkan oleh Direktorat Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia. Izin Prinsipal berlaku sepanjang Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. 2. Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Debit ( Izin Kliring dan Penyelesaian Akhir ) No.11/418/DASP, tanggal 3 Juli 2009, dikeluarkan oleh Direktorat Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia. Izin Kliring dan Penyelesaian Akhir berlaku sepanjang Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. 3. Izin Penerbit Uang Elektronik ( Izin Uang Elektronik ) No.14/327/DASP, tanggal 9 Mei 2012, dikeluarkan oleh Kepala Departemen Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia. Izin berlaku selama lima tahun sejak 8 April Izin Transfer Dana Surat No.14/488/DASP, tanggal 11 Juli 2012 dengan Izin No.14/106/DASP/45 tanggal 11 Juli 2012, keduanya dikeluarkan oleh Kepala Departemen Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia. 5. Izin Acquirer Kartu Debit ( Izin Acquirer ) 6. Persetujuan sebagai Lembaga Switching dalam GPN (instrumen Kartu ATM dan/ atau Kartu Debit) No.15/351/DASP, tanggal 15 Mei 2013, dikeluarkan oleh Kepala Departemen Akunting dan Sistem Pembayaran Bank Indonesia. No.19/9/DpG-DSSK/Srt/Rhs, tanggal 29 November 2017, dikeluarkan oleh Deputi Gubernur Bank Indonesia. Izin Transfer Dana berlaku sepanjang Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. Izin Acquirer berlaku sepanjang Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya. Persetujuan tersebut berlaku sepanjang Perseroan menjalankan kegiatan usahanya. Catatan: Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang dalam proses pendaftaran izin penyelenggara payment gateway kepada Bank Indonesia Perizinan dan pendaftaran umum No Izin Nomor, tanggal dan instansi Masa Berlaku 1. Tanda Daftar Perusahaan No , tanggal 14 November 2014, dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Kota Tangerang Selatan. Berlaku sampai dengan tanggal 14 November Surat Keterangan Domisili Usaha/Perusahaan No.50./157-Ek-Bang, tanggal 27 September 2017, dikeluarkan oleh Lurah Lengkong Gudang Timur. Berlaku sampai dengan tanggal 27 September Nomor Pokok Wajib Pajak Nomor , tanggal 1 September 2004, dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Madya Jakarta Pusat Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No.503/ BP2T/30-08/PB/XI/2014, tanggal 14 November 2014 dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Kota Tangerang Selatan. Izin berlaku sepanjang Perseroan masih menjalankan kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Menteri Perdagangan No.36/M-DAG/ PER/9/2007 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Peraturan Menteri Perdagangan No.07/M-DAG/ PER/2/2017 tentang Penerbitan Surat Izin Usaha Perdagangan. Catatan: Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Cover Note Notaris Melinda, S.Sos., S.H., M.Kn No.001/ MLD/I/2018 tanggal 12 Januari 2018, Perseroan sedang dalam proses (i) pengajuan perubahan SIUP, untuk mencakup kegiatan usaha penyediaan terminal (pemberian sewa terminal tanpa hak opsi (operational lease)), percetakan kartu (penjualan kartu kepada industri / institusi (tidak kepada masyarakat umum)), pembayaran tagihan listrik (pemberian tagihan listrik dan perdagangan pulsa listrik), pembayaran tagihan air (pemberian tagihan air), penjualan pulsa, penyediaan layanan hosting, dan pemberian jasa manajemen (service management); (ii) perubahan Tanda Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan; dan (iii) perubahan Nomor Pokok Wajib Pajak. 59

84 5. Perjanjian-Perjanjian Penting Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting baik dengan pihak-pihak Afiliasi maupun pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan, yaitu sebagai berikut: 5.1. P erjanjian-perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi Perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan Lintasarta, pemegang saham Perseroan. - Perjanjian No. Perseroan: 015/PKS.LA/AJ/200/2014, No. Lintasarta: 0573/LA/CORP/2014 tertanggal 21 Mei 2014 sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Sub Perjanjian No. Perseroan: 018/PKS.LA/AJ/200/2014, No. Lintasarta: 0846/LA/CORP/2014 tertanggal 22 Mei 2014 sehubungan dengan penyediaan jasa jaringan telekomunikasi dan teknologi informasi oleh Lintasarta untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 21 Mei 2014 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Perjanjian No. Perseroan 019/PKS.LA/AJ/300/2016 No. Lintasarta 054/LA/PKS/00000/2016 tertanggal 11 April Penyediaan layanan terminal EDC, yang berlaku sejak 19 Desember 2014 hingga berakhirnya masa jangka waktu terminal EDC berdasarkan BAST terakhir. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuanketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan Indosat, pemegang saham tidak langsung Perseroan. - Perjanjian No. Perseroan: 042/PKS.ISAT/AJ/000/2012, No. Indosat: 148/B00-B00A/ MKT/12 tertanggal 27 September 2012 sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama No. Perseroan: 001A/PKS.ISAT/AJ/000/2014, No. Indosat: 006/AI0-AIBB/LGL/14 tanggal 21 Januari 2014 dan Amendemen Kedua No. Emiten 018A/PKS.ISAT/AJ/000/2014 No. Indosat 024/AI0-AIBA/LGL/15 tanggal 23 Desember 2014 sehubungan dengan pemanfaatan jaringan ATM Bersama untuk Indosat sebagai penyelenggara layanan uang elektronis dengan nama dompetku, yang berdasarkan perjanjian diterima menjadi anggota ATM Bersama dengan klasifikasi keanggotaan sebagai affiliate member dengan kelas autonomy. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun hingga tanggal 27 September 2015, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Perjanjian No. Perseroan: 013/PKS.IND/AJ/000/2003, No. Indosat:118/GKP/HK.720/03 tertanggal 30 Oktober 2003 sehubungan dengan implementasi Sistem Host to Host oleh Perseroan untuk pembayaran tagihan pelanggan jasa telekomunikasi Indosat secara online. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 30 Oktober 2003 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Perjanjian kerja sama tentang Implementasi Sistem Host to Host untuk Pembayaran Tagihan dan Pengisian Uang Pulsa dan Paket Data Pelanggan Jasa Telekomunikasi Indosat No. Perseroan: 056/PKS.ISAT/AJ/000/2017, No. Indosat: 0351/G00-G0A/LGL/17 tertanggal 4 Juli 2017 sehubungan dengan penyediaan Sistem Host to Host oleh Perseroan sehubungan dengan penerimaan pembayaran tagihan dan pengisian ulang pulsa dan paket data pelanggan jasa telekomunikasi Indosat. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak tanggal 4 Juli 60

85 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuanketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Perjanjian dengan BNI, Indosat dan Perseroan No Perseroan 006/PKS.Indosat-BNI/ AJ/000/2006, No.BNI BSK/11/1915/R, No.Indosat 004/HBO-HBC/LGL/06/PKS tertanggal 8 Mei 2006 sebagaimana diubah dengan Amandemen I terhadap Perjanjian Kerjasama antara Emiten dengan BNI dan Indosat tentang Pembayaran Tagihan Indosat Postpaid secara Host to Host No.Emiten 008/PKS. BNI-ISAT/AJ/00/2010, No.BNI BSK/12/4461/R, No.Indosat 030/E00-E0BC/LGL/10/PKS tertanggal 14 Juli Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan PT Sisindokom Lintasbuana ( Sisindokom ), perusahaan terafiliasi dengan Perseroan karena memiliki anggota Dewan Komisaris yang sama berdasarkan perjanjian No.011/PKS.SIL/AJ/000/2008 tanggal 21 April 2008 sehubungan dengan pengadaan lisensi dan jasa implementasi tahap I web methods yang disediakan oleh Sisindikom untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak 21 April 2008 sampai dengan tanggal berakhirnya masa webmethods maintenance support. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan PT Datacell Infomedia ( Datacell ), perusahaan terafiliasi dengan Perseroan karena memiliki anggota Dewan Komisaris yang sama, berdasarkan Perjanjian No. Perseroan: 022/PKS.DIC/AJ/000/2013 No.Datacell: 0034/DCI/PKS/ARTAJASA/ II/2013 tertanggal 22 Mei 2013 sehubungan dengan kerja sama dalam penyediaan, pengoperasian dan pengelolaan aplikasi untuk mitra, sehingga mitra dapat membuka layanan pembayaran tagihan melalui kanal pembayaran mitra dengan menggunakan sistem online payment dengan syarat, ketentuan serta batasan yang diatur dalam perjanjian. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 22 Mei 2013, dan apabila sampai dengan satu bulan sebelum berakhirnya masa berlaku tidak ada pemberitahuan untuk pengakhiran perjanjian, perjanjian dapat diperpanjang otomatis hingga 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan PT Media Indonusa ( MI ), perusahaan terafiliasi dengan Perseroan karena memiliki anggota Dewan Komisaris yang sama, berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 064/PKS.MI/AJ/300/2016, No MI: PERJ-061/LEG/MI-APE/XII/2016 tertanggal 1 Desember 2016 sehubungan dengan kerja sama pemanfaatan layanan transfer for payment, dalam hal mana MI bertindak sebagai aggregator sesuai dengan fitur, syarat dan ketentuan yang diatur dalam perjanjian. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 1 Desember 2016 dan apabila sampai dengan tiga bulan sebelum berakhirnya masa berlaku tidak ada pemberitahuan untuk pengakhiran perjanjian, perjanjian dapat diperpanjang otomatis hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Perjanjian Kerja sama antara Perseroan dengan PT Electronic Data Interchange Indonesia ( EDII ), perusahaan terafiliasi dengan Perseroan karena memiliki anggota Dewan Komisaris yang sama, berdasarkan perjanjian No. EDII 011/PKS.EDII/AJ/300/2017, No. EDII 1288/E01-EDII/ HK.510/04/2017 tertanggal 27 April 2017 sehubungan dengan pemanfaatan layanan transfer for payment berdasarkan mana EDII akan mengimplementasikan dan memanfaatkan layanan transfer for payment pada sistem EDII. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 27 April 2017 dan apabila sampai dengan tiga bulan sebelum berakhirnya masa berlaku tidak ada pemberitahuan untuk pengakhiran perjanjian, perjanjian dapat diperpanjang otomatis hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 61

86 Sepanjang pengetahuan Perseroan, seluruh transaksi di atas telah diselesaikan dengan wajar. Perseroan selanjutnya akan memastikan bahwa setiap transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan dengan afiliasinya akan tunduk pada ketentuan Peraturan No. IX.E.1 dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Surat Edaran OJK No.32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka dan pedoman tata kelola perusahaan yang disusun oleh Perseroan, untuk memastikan transaksi-transaksi selanjutnya dengan pihak afiliasi akan dilakukan secara wajar. Transaksi-transaksi di atas tidak memuat pembatasanpembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Seluruh perjanjian di atas tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Perjanjian Kerja Sama untuk Switching a. Perjanjian kerja sama untuk keanggotaan ATM Bersama Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 88 anggota ATM Bersama yang terdiri dari 86 bank dan dua lembaga selain bank. Perjanjian-perjanjian kerja sama sebagaimana dijelaskan di bawah ini tidak memuat pembatasan-pembatasan sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. Keanggotaan ATM Bersama dibagi menjadi beberapa tipe sebagai berikut: (i) Perjanjian kerja sama untuk jenis keanggotaan principle member Perseroan telah menandatangani 77 perjanjian kerja sama tentang pemanfaatan ATM Bersama untuk principle member dengan 77 bank. Obyek dari perjanjian kerja sama tersebut adalah pemanfaataan ATM Bersama yang disediakan oleh Perseroan sesuai dengan persyaratan keanggotaan sebagai principle member. Perjanjian kerja sama tersebut adalah perjanjian standar yang memiliki ketentuan yang serupa antara satu dan lainnya serta dibuat di bawah tangan berdasarkan hukum Indonesia. Principle member merupakan satu-satunya jenis keanggotaan ATM Bersama yang mana anggotanya selain harus merupakan anggota BI RTGS, juga harus memiliki terminal ATM. Masa berlaku keanggotaan ATM Bersama untuk jenis principle member berlaku untuk tiga hingga lima tahun sejak penandatanganan dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Berikut adalah daftar bank anggota principle member tersebut: No. Nama Bank No. Nama Bank 1. PT Bank Pembangunan Daerah Banten Tbk. 41. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan 2. PT Bank Permata Tbk. 42. PT Bank JTrust Indonesia Tbk. 3. PT Bank Syariah Mandiri 43. PT Bank Pembangunan Daerah Papua 4. PT Bank Pembangunan Daerah Bali 44. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Barat 5. PT Bank UOB Indonesia 45. PT Bank Pembanguanan Daerah Kalimantan Selatan 6. Standard Chartered Bank 46. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Barat 62

87 7. PT Bank Rabobank International Indonesia 47. PT Bank Nusantara Parahyangan Tbk. 8. PT Bank QNB Kesawan Tbk. 48. PT Bank Sulsel 9. PT Bank OCBC NISP Tbk. 49. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat 10. PT Bank Mayapada Internasional Tbk. 50. PT Bank Pembangunan Daerah Bengkulu 11. PT Bank ICBC Indonesia 51. PT Bank Jabar Banten Syariah 12. PT Bank HSBC Indonesia 52. PT Bank Bukopin Tbk. 13. PT Bank Woori Saudara Indonesia PT Bank Commonwealth 14. PT Bank Sinarmas 54. PT Bank Mega Syariah 15. PT Bank BRI Syariah 55. PT Bank Maluku 16. PT Bank Muamalat Indonesia Tbk. 56. PT Bank Index Selindo 17. PT Bank Ganesha 57. PT Bank Kesejahteraan Ekonomi 18. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. 58. PT Bank Mayora 19. PT Bank DBS Indonesia 59. PT Bank Ina Perdana Tbk. 20. PT Bank ANZ Indonesia 60. PT Bank Nationalnobu Tbk. 21. PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. 61. PT Bank Artos Indonesia Tbk. 22. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 62. PT Bank Yudha Bhakti Tbk. 23. Citibank, N.A. 63. PT Bank Dinar Indonesia Tbk. 24. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk. 64. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah 25. PT Bank CIMB Niaga Tbk. 65. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Utara 26. PT Bank Panin Tbk. 66. PT Bank MNC Internasional Tbk. 27. PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. 67. PT Bank Mestika Dharma Tbk. 28. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. 68. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Tengah 29. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 69. PT Bank Bumi Arta Tbk. 30. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur Kalimantan Utara 70. PT Bank KEB Hana Indonesia 31. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk. 71. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara 32. PT Bank DKI 72. PT Bank Panin Syariah 33. PT Bank Aceh 73. PT Bank of India Indonesiai Tbk. 34. PT Bank Pembangunan Daerah Propinsi Daerah Istimewa Yogyakarta 74. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah 35. PT Bank Kalteng 75. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Timur 36. PT Bank Pembangunan Daerah Jambi 76. PT Bank Maybank Indonesia Tbk. 37. PT Bank Pembangunan Daerah 77. PT Bank Pembangunan Daerah Lampung Sulawesi Tenggara 38. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. 39. PT Bank Mega Tbk. 40. PT Bank Pembangunan Daerah Riau Kepri (ii) Perjanjian kerja sama untuk jenis keanggotaan ATM Bersama lainnya Perseroan juga telah menandatangani 11 perjanjian kerja sama tentang pemanfaatan ATM Bersama sebagai klasifikasi member untuk: (i) perjanjian affiliate membership (ii) perjanjian alliance membership, (iii) perjanjian keanggotaan affiliate dengan klasifikasi keanggotaan autonomy dalam jaringan ATM Bersama, dan (iv) perjanjian berlangganan jasa jaringan ATM Bersama. Berikut adalah daftar bank untuk jenis-jenis keanggotaan ATM Bersama lainnya: No Nama Bank Jangka Waktu Perjanjian Perjanjian kerja sama tentang pemanfaatan layanan ATM Bersama untuk associate member 1. Bank of China Limited Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 1 Juni 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 2. PT Bank Capital Indonesia Tbk. Berlaku selama tiga tahun sejak 21 September 2010, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 3. PT Bank Mandiri Taspen Pos Berlaku selama tiga tahun sejak 14 Desember 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 63

88 No Nama Bank Jangka Waktu Perjanjian Perjanjian kerja sama tentang pemanfaatan layanan ATM Bersama untuk alliance member 4. PT BPR Supra Artapersada Berlaku selama tiga tahun hingga 10 September 2015 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Perjanjian kerja sama tentang pemanfaatan layanan ATM Bersama untuk affiliate member 5. PT Bank Eksekutif Indonesia dan PT Bank Perkreditan Rakyat Semoga Jaya Artha 6. PT Bank OCBC NISP Tbk dan PT Bank Perkreditan Rakyat Danagung Ramulti 7. PT Bank OCBC NISP Tbk dan PT Bank Perkreditan Rakyat Danagung Abadi 8. PT Bank OCBC NISP Tbk dan PT Bank Perkreditan Rakyat Danagung Bakti Berlaku selama tiga tahun hingga 7 April 2011, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Berlaku selama tiga tahun sejak 18 Januari 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Berlaku selama tiga tahun sejak 18 Januari 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Berlaku selama tiga tahun sejak 18 Januari 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Perjanjian pemanfaatan jaringan atm bersama untuk autonomy member 9. PT BPR Karyajatnika Sadaya Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 29 Desember 2011 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 10. PT Telekomunikasi Selular (Telkomsel) Berlaku sejak September 2012 hingga tanggal 11 Oktober 2013, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 11. Indosat Berlaku selama tiga tahun hingga tanggal 27 September 2015, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran sebagaimana diungkapkan pada bagian Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi di atas. Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Seperti halnya dengan principle member, associate member ATM Bersama juga harus menjadi anggota BI-RTGS. Yang menjadi perbedaan adalah, associate member ATM Bersama tidak memiliki terminal ATM sendiri. Anggota ATM Bersama dengan klasifikasi associate member memiliki hak-hak antara lain, namun tidak terbatas, untuk memanfaatkan delivery channel dan jasa jaringan ATM Bersama dengan kelas keanggotaan sebagaimana ditetapkan dalam perjanjian kerja sama masing-masing dan diatur lebih lanjut dalam Standar Prosedur Pengoperasian ( SPP ) serta memperoleh ketersediaan laporan transaksi yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana diatur dalam SPP dan mendapatkan informasi jika terdapat perubahan anggota, jaringan ATM Bersama dan/atau pengembangan jasa jaringan ATM Bersama. Affiliate member ATM Bersama adalah lembaga-lembaga keuangan yang tidak bisa memenuhi ketentuan untuk menjadi principle member maupun associate member. Affiliate member tersambung dalam jaringan ATM Bersama melalui principle member sebagai bank induk mereka. Sedangkan, autonomy member ATM Bersama bisa merupakan lembaga keuangan ataupun lembaga bukan bank yang mempunyai hubungan langsung dengan host ATM Bersama dan memenuhi ketentuan sebagai berikut: autonomy member yang berupa lembaga keuangan:mengeluarkan lebih dari kartu ATM/ kartu debit kepada pelanggannya; dan mempunyai lebih dari 50 Terminal ATM. autonomy member yang berupa lembaga bukan bank: memiliki lebih dari satu juta pelanggan di Indonesia; dan memiliki kantor cabang di setidaknya 5 kota di Indonesia. 64

89 Lembaga keuangan atau lembaga bukan bank yang tidak memenuhi ketentuan sebagai autonomy member namun memiliki koneksi langsung terhadap ATM Bersama, menjadi alliance member ATM Bersama. Seluruh autonomy member dan affiliate member ATM Bersama tersebut adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia. Sementara itu, ruang lingkup dari perjanjian berlangganan adalah untuk Perseroan menyediakan layanan jasa jaringan ATM Bersama, termasuk untuk menyediakan pusat komputer Perseroan dan sarana lain terkait yang dapat menunjang pengoperasian ATM Bersama. Dengan berlangganan jasa jaringan ATM Bersama, anggota berlangganan dapat ikut serta menggunakan terminal-terminal ATM di dalam jaringan ATM Bersama sesuai dengan persyaratan keanggotaan, yang telah ditentukan dalam SPP. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. b. Perjanjian kerja sama untuk layanan switching lainnya (i) Perjanjian kerja sama untuk penyediaan terminal EDC Perseroan telah menandatangani 11 perjanjian kerja sama untuk penyediaan layanan terminal EDC oleh Perseroan dengan pihak-pihak ketiga, sebagai berikut: No. Nama Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Pembangunan Daerah Bengkulu Berlaku selama tiga tahun sejak ditandatanganinya BAST dan apabila tidak ada pengakhiran, dapat diperpanjang otomatis hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya (1). 2. PT Bank Mega Syariah Berlaku selama tiga tahun sejak 1 April 2011 dan apabila tidak ada pengakhiran, dapat diperpanjang otomatis hingga 1 tahun berikutnya dan demikian seterusnya (1). 3. PT Bank CIMB Niaga Tbk. Berlaku surut sejak 1 September 2012 sampai dengan 31 Oktober 2017 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak (1). 4. PT Adira Quantum Multifinance Berlaku sejak 3 Mei 2010 hingga 2 Mei 2013 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak (1). 5. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Berlaku selama tiga tahun sejak 17 September 2015 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak (1). 6. PT Pos Indonesia Berlaku selama dua tahun sejak 1 Februari 2013 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak (1). 7. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat Berlaku sejak tanggal BAST pertama sampai dengan berakhirnya jangka waktu terminal EDC berdasarkan BAST yang terakhir (1). 8. PT Bank Dinar Indonesia Tbk Berlaku sejak tanggal BAST pertama sampai dengan berakhirnya jangka waktu terminal EDC berdasarkan BAST yang terakhir (1). 9. PT Bank Capital Indonesia Tbk Berlaku sejak tanggal BAST pertama sampai dengan berakhirnya jangka waktu terminal EDC berdasarkan BAST yang terakhir (1). 10. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan 11. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Timur Kalimantan Utara Berlaku sejak 27 April 2015 sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa terminal EDC berdasarkan BAST yang terakhir (1). Berlaku selama tiga tahun sejak 26 Januari 2012 dan apabila tidak ada pengakhiran, dapat diperpanjang otomatis hingga 1 tahun berikutnya dan demikian seterusnya (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. 65

90 (ii) Perjanjian Kerja Sama untuk Penyediaan Layanan SMS Mobile Banking Perseroan telah menandatangani 12 perjanjian kerja sama untuk terkait penyediaan layanan konfigurasi sistem terminal SMS mobile banking pada host Perseroan oleh Perseroan dengan pihak-pihak ketiga, sebagai berikut: No. Nama Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Pembangunan Daerah Papua 2. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Tenggara Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 7 Juli 2008 dan diperpanjang secara otomatis selama satu tahun berikutnya apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 29 Desember 2010 dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 3. PT Bank Bukopin Tbk Berlaku surut sejak tanggal 24 Oktober 2006 hingga tanggal 23 Oktober 2016 dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan selanjutnya dan demikian seterusnya apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1) 4. Citibank N.A. Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 24 Juni 2003 dan diperpanjang dengan menyampaikan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. Apabila sampai dengan 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif berakhir pada akhir jangka waktu perjanjian (1). 5. PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan 6. PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara 7. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Utara Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 13 Maret 2007 dan diperpanjang dengan menyampaikan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. Apabila sampai dengan 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif berakhir pada akhir jangka waktu perjanjian (1). Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 7 Oktober 2008 dan diperpanjang secara otomatis selama 1 tahun apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1).. Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 1 Maret 2006 dan diperpanjang dengan menyampaikan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. Apabila sampai dengan 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif berakhir pada akhir jangka waktu perjanjian (1). 8. PT Bank BPR Eka Bumi Artha Berlaku selama tiga tahun Maret 2010 dan diperpanjang secara otomatis selama satu tahun apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1).. 9. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Selatan 10. PT Bank Pembangunan Daerah Istimewa Aceh 11. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat 12. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 8 April 2005 dan diperpanjang dengan menyampaikan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. Apabila sampai dengan 1 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif berakhir pada akhir jangka waktu perjanjian (1). Berlaku selama tiga tahun sejak 20 Februari 2008 dan diperpanjang secara otomatis selama satu tahun apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Berlaku selama tiga tahun sejak 01 Desember 2015 dan dapat diperpanjang untuk satu tahun lagi terhitung sejak jatuh tempo atau sejak para pihak setuju untuk mengakhirinya (1). Berlaku sampai 31 Desember 2012 dan dapat diperpanjang dengan menyampaikan kepada pihak lainnya sekurangkurangnya 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. 66

91 (iii) Perjanjian kerja sama untuk layanan OSSW Perseroan telah menandatangani 10 perjanjian dengan 10 bank untuk penyediaan layanan OSSW, berdasarkan mana Perseroan akan menyediakan switching system untuk bank yang akan digunakan untuk kepentingan operasional dan kegiatan usaha bank. Berikut adalah daftar bank yang telah menandatangani perjanjian layanan OSSW dengan Perseroan: No Para Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Ina Perdana Tbk Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). 2. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). 3. PT Bank Bumi Arta Tbk Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). 4. PT Bank Mandiri Taspen Pos Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). 5. PT Bank Pembangunan Daerah Papua Berlaku untuk 5 tahun sejak tanggal 25 November PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang selama 3 tahun paling lambat 3 bulan sebelum berakhirnya perjanjian (1). 7. PT Bank QNB Kesawan Tbk Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang selama 3 tahun paling lambat 3 bulan sebelum berakhirnya perjanjian (1). 8. PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Tenggara 9. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). 10. PT Bank Dinar Indonesia Tbk Berlaku untuk 3 tahun sejak tanggal yang tertera pada BAO dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. (iv) Perjanjian Kerja Sama untuk Penyediaan Terminal ATM Perseroan telah menandatangani 8 perjanjian kerja sama untuk penyediaan layanan terminal ATM oleh Perseroan dengan pihak-pihak ketiga, sebagai berikut: No Para Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Dinar Indonesia Tbk Berlaku untuk 3 (tiga) tahun sejak tanggal 18 Desember 2014 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 2. PT Bank Pembanguanan Daerah Kalimantan Selatan 3. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Berlaku sejak ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima (BAST) dan dapat diperpanjang dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis paling lambat 30 hari kalender sebelum tanggal efektif berakhirnya jangka waktu perjanjian (1). Berlaku sejak ditandatanganinya Berita Acara Serah Terima (BAST) dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 4. PT Bank Panin Syariah Berlaku sejak tanggal 2 Juli 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 67

92 5. PT Bank Bumi Arta Tbk. Berlaku sejak 29 September 2017 dan berlaku sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa terminal ATM dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 6. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Berlaku sejak PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten menerbitkan service order kepada Perseroan (1). 7. PT Bank QNB Kesawan Tbk Berlaku sejak tanggal 24 Mei 2013 dan berlaku sampai dengan berakhirnya jangka waktu implementasi terminal ATM yang terakhir diimplementasikan (1). 8. PT Bank of India Indonesia Tbk Berlaku sejak tanggal 20 Desember 2013 sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa atas terminal ATM sebagaimana diatur dalam perjanjian dan dapat diperpanjang atau tidak diperpanjang dengan cara memberitahukan secara tertulis kepada pihak lainnya (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. (v) Perjanjian Kerja Sama untuk ATM Bersama Debit Perseroan telah menandatangani 2 perjanjian dengan 2 bank untuk layanan ATM Bersama Debit, dengan tujuan memberikan pelayanan yang lebih maksimal sekaligus mendukung program debit domestik GPN yang diluncurkan Bank Indonesia. Berikut adalah daftar bank yang telah menandatangani perjanjian layanan ATM Bersama Debit dengan Perseroan: No Para Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Dinar Indonesia Tbk Berlaku selama tiga tahun sejak 27 September 2017, dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 3 tahun berikutnya dan demikian seterusnya. 2. Citibank N.A Berlaku selama tiga tahun sejak 25 Oktober 2017, dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 3 tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya Perjanjian Kerja Sama untuk Layanan Pembayaran Kerja sama antara Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. ( BTN ) dan PT XL Axiata Tbk. ( XL ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan:013/PKS.BTN-XL/AJ/000/2011, No.XL: 2353.A/XVI/I.L2.6588/XL/VI/2011, No.BTN: 63/PKS/DIR/2011 tertanggal 17 Juni 2011 sehubungan dengan penyediaan gateway untuk transaksi yaitu pembelian pulsa isi ulang XL dengan memanfaatkan fasilitas BTN secara online. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun hingga 17 Juni 2012 dan diperpanjang secara otomatis. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan Standard Chartered Bank ( SCB ) dan PT BFI Finance Indonesia Tbk. ( BFI ) dengan perjanjian No. Perseroan 022/PKS.SCB-BFI/AJ/000/2010, No.SCB MB-BFI/150210, No.BFI OP/TRS/L/II/ tertanggal 15 Februari 2010 sehubungan dengan kerja sama dalam penyelenggaraan layanan transaksi pembayaran elektronis. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun hingga 15 Februari 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 68

93 Kerja sama antara Perseroan, SCB dan PT Prudential Life Assurance ( Prudential ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan: 035/PKS.PLA-SCB/AJ/000/2008 tanggal 24 September 2008 sebagaimana diubah dengan Addendum Pertama No.Perseroan: 001A/PKS.PLA-SCB/AJ/000/2013 tertanggal 8 Januari 2013 sehubungan dengan layanan transaksi pembayaran premi asuransi Prudential. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun hingga 24 September 2011 dan diperpanjang secara otomatis. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuanketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT PLN (Persero) ( PLN ) berdasarkan perjanjian No.PLN: 101PJ/041/PLN PST/2010 dan No.Perseroan: 001/PKS.PLN/AJ/100/2010 tertanggal 3 Maret 2010 sebagaimana telah diubah dengan Addendum I No.PLN dan No.Emiten: 006A/PKS.PLN/ AJ/000/2011 tertanggal 4 Maret 2011, Addendum II No.PLN 101PJ/041/PLN PST/2010 dan No.Emiten: 001A/PKS.PLN/AJ/000/2012 tertanggal 2 Maret 2012, Addendum Keempat No.PLN 0233.PJ/REN.05.03/DIVSTI/2016 dan No.Emiten: 003A/PKS.PLN/AJ/300/2016 tertanggal 12 April 2016, dan Addendum Kelima No.PLN: 1300.PJ/REN.05.03/DIVSTI/2016 dan No.Emiten: 013A/PKS.PLN/AJ/300/2016 tertanggal 16 September 2016 sehubungan dengan pengembangan dan operasional online realtime payment tagihan listrik dan tagihan lainnya. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 16 September 2016 sampai dengan 31 Januari 2017 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk. ( Adira ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan: 001/PKS.ADMF/AJ/000/2012, No.Adira: 001/BOS-ADMF/LGL/I/2012 tertanggal 2 Januari 2012 seubungan dengan pembayaran angsuran Adira melalui jaringan pembayaran Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 2 Januari 2012 sampai dengan 2 Januari 2015, dan apabila Adira tidak memperpanjang perjanjian, maka wajib memberikan pemberitahuan tertulis paling lambat enam bulan sebelum berakhirnya perjanjian, dan apabila Adira tidak memperpanjang perjanjian, maka wajib memberikan pemberitahuan tertulis paling lambat enam bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Federal International Finance berdasarkan perjanjian No.Perseroan: 023/PKS.FIF/AJ/000/2006 tertanggal 16 November 2006 sehubungan dengan pembayaran tagihan pembiayaan konsumen melalui Collecting Agent Perseroan. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun sejak tanggal 16 November 2006 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Indomarco Prismatama ( Indomarco ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan: 056/PKS.IP/AJ/000/2014, No.Indomarco: 2988/CLG-VIII/2014 tertanggal 18 Agustus 2014, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I No.Emiten: 011/ PKS.IP/AJ/100/2015, No.Indomarco: 089/CLG-MKT/X/2015 tertanggal 1 Desember 2015, Addendum II No.Emiten: 001A/PKS/IP/AJ/100/2016, No.Indomarco: 019/CLG-MKT/II/2016 tertanggal 21 November 2016, dan Addendum III No. 011A/PKS.IP/AJ/300/2016, No. Indomarco 114/CLG-MKT/XI/2016, tertanggal 21 November 2016 sehubungan penyelenggaraan layanan pembayaran secara online. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak tanggal 18 Agustus 2014 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 69

94 Kerja sama antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan perjanjian No.Perseroan 002/PKS.BRI/AJ/000/2013, No.BRI B-019-DJS/BPS/03/2013 tertanggal 04 Maret 2013 sebagaimana diubah dengan Addendum Pertama Perjanjian Kerjasama No. BRI B114A-EBK/BPS/04/2015, No. Emiten 018A/PKS.BRI/AJ/000/2015 tertanggal 29 April 2015 dan Addendum Kedua Perjanjian Kerjasama No. Emiten 022A/PKS.BRI/AJ/300/2016, No.BRI B.333-TRB/BPS/12/2016, tertanggal 5 Desember 2016 sehubungan dengan Penyelenggaraan Layanan Penerimaan Pembayaran Tagihan Asuransi Prudential Secara On-Line. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 04 Maret 2013 hingga 04 Maret 2016 dan dapat diperpanjang dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya satu bulan sebelum jangka waktu perjanjian berakhir. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan perjanjian No.Perseroan 002/PKS.BRI/AJ/000/2013, No.BRI B-019-DJS/BPS/03/2013 tertanggal 04 Maret 2013 sebagaimana diubah dengan Addendum Pertama Perjanjian Kerjasama No. BRI B114A-EBK/BPS/04/2015, No. Emiten 018A/PKS.BRI/AJ/000/2015 tertanggal 29 April 2015 dan Addendum Kedua Perjanjian Kerjasama No. Emiten 022A/PKS.BRI/AJ/300/2016, No.BRI B.333-TRB/BPS/12/2016, tertanggal 5 Desember 2016.sehubungan dengan Penyelenggaraan Layanan Penerimaan Pembayaran Tagihan Asuransi Prudential Secara On-Line. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 04 Maret 2013 hingga 04 Maret 2016 dan dapat diperpanjang dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya satu bulan sebelum jangka waktu perjanjian berakhir. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Pos Indonesia ( Pos Indonesia ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan 052/PKS.POS/AJ/100/2016, No.Pos PKS.239/DIRJASKUG/2016 tanggal 17 November 2016 sehubungan dengan penyelenggaraan layanan online payment multibiller oleh Perseroan untuk Pos Indonesia. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 7 Mei 2016 dan berakhir 6 Mei Kerja sama antara Perseroan dengan PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk ( Alfamart ) berdasarkan perjanjian No. 028/PKS.SAT/AJ/100/2015, No. Alfamart SAT-ARTAJASA/BUSDEV/ PEMBAYARAN TAGIHAN/IX/2015/446 tertanggal 9 September 2015 sehubungan dengan Implementasi Layanan Pembayaran Tagihan Secara Online. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak selama dua tahun sejak 9 September 2015 dan dapat diperpanjang dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya satu bulan sebelum jangka waktu perjanjian berakhir. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian Kerja sama antara Perseroan dengan PT Pegadaian (Persero) berdasarkan perjanjian No. Emiten 006/PKS.PGDA/AJ/000/2016, No. Pegadaian 57-S/ /2016 tertanggal 26 Februari 2016 sehubungan dengan Penyelenggaraan Layanan Online Payment Multibiller. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 26 Februari Perjanjian diperpanjang secara otomatis untuk setiap satu tahun berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian.apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian 70

95 Kerja sama antara Perseroan dengan PT Tokopedia berdasarkan perjanjian No. Perseroan 021/ PKS.TOP/AJ/000/2017 No. Tokopedia TKPD/LEGAL/VIII/2017 tertanggal 10 Agustus 2017 sehubungan dengan Penyelenggaraan Layanan Online Payment Multibiller. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 10 Agustus 2017 Perjanjian diperpanjang secara otomatis untuk setiap 1 tahun berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan 3 bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Perjanjian diperpanjang secara otomatis untuk setiap satu tahun berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Dompet Anak Bangsa berdasarkan perjanjian No. Perseroan 004/PKS.DAB/AJ/300/2017 No. DAB: 003/DAB/GO-PAY/JKT/BD/PKS/II/2017 tertanggal 9 Februari 2017 sehubungan dengan Penyelenggaraan Layanan Online Payment Multibiller. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 9 Februari 2017 dan dapat diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Perjanjian diperpanjang secara otomatis untuk setiap satu tahun berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Perjanjian diperpanjang secara otomatis untuk setiap satu tahun berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian.apabila sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian, pihak yang lain tidak memberikan tanggapan, maka perjanjian efektif dapat otomatis diperpanjang hingga satu tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ( BNI ): - Berdasarkan perjanjian kerja sama dengan PT Dompet Anak Bangsa ( DAB ) dan No. Perseroan 003/PKS.BNI-DAB/AJ/300/2017, No. BNI 001.A/EBK/PKS/2017 No. DAB 002/DAB/GO BILLS/JKT/BD/PKS/I/2017 tertanggal 9 Januari 2017 sehubungan dengan penyediaan layanan sistem online payment sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian untuk penerimaan pembayaran tagihan beberapa Billing Provider melalui sistem DAB. Perjanjian berlaku selama dua tahun sejak tanggal 9 Januari Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 015/PKS.BNI/AJ/000/2006, No. BNI DJK/9/043/4 tertanggal 15 September 2006 sehubungan dengan pembayaran tagihan XL pasca bayar dengan menggunakan sistem host to host. Perjanjian ini berlaku selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak ditandatanganinya BAO Layanan Jasa Switcher oleh BNI dan apabila hingga batas waktu tersebut tidak ada pemberitahuan secara tertulis dari pihak BNI, perjanjian dapat diperpanjang otomatis hingga 12 tahun berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian kerja sama dengan XL No. Perseroan 018/PKS.XL-BNI/AJ/000/2006, No. BNI DIR/084, No. XL 1164.A/XVI.L3.4362/XL/X/2006 tertanggal 9 Oktober 2006 sehubungan dengan pemanfaatan fasilitas perbankan untuk pembayaran tagihan XL pasca bayar dengan menggunakan sistem host to host. Perjanjian ini berlaku sejak 9 Oktober 2006 hingga diakhiri berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak atau salah satu pihak menurut perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 71

96 - Berdasarkan perjanjian kerja sama dengan PLN No. Perseroan 030/PKS.BNI/AJ/000/2006, No. BNI DJK/9/059/R tertanggal 24 November 2006 sehubungan dengan penyelenggaraan layanan online payment tagihan PLN. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun sejak 24 November 2006 dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama sepanjang tidak ada perubahan kondisi dan atau atas kesepakatan para pihak. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 034/PKS.BNI/AJ/000/2008, No. BSK/11/7288/R, tertanggal 2 September 2008 sehubungan dengan berlangganan jasa gapura direct debit untuk pembayaran tagihan billing provider. Perjanjian ini berlaku selama 36 (tiga puluh enam) bulan sejak 2 September 2008 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 064/PKS.BNI/AJ/000/2008, No. BNI DJK/9/0124/R, tertanggal 4 Semptember 2008 sehubungan dengan penyelenggaraan penyelesaian transaksi layanan PPOB Perjanjian ini berlaku sejak 15 Oktober 2008 sampai dengan 4 September 2009 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuanketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 025/PKS.BNI/AJ/000/2009, No. BNI DJK/9/068/R tertanggal 24 April 2009 sebagaimana diubah dengan Addendum Pertama No. Perseroan 005A/PKS.BNI/AJ/000/2012 No. BNI PDM-EBD/165-LG/2012 tertanggal 26 Juni 2012 dan Addendum I No. Perseroan 004A/PKS.BNI/AJ/000/2014, No. BNI PDM-EBD/034-LG/2014 tertanggal 24 Maret 2014, dan Addendum Kedua No. Perseroan 009A/PKS.BNI/AJ/300/2016, No. BNI EBK/091-LG/2016 tertanggal 20 Juni 2016 sehubungan dengan penyelenggaraan layanan penerimaan pembayaran tagihan secara on-line. Perjanjian ini berlaku selama dua tahun sejak 24 April 2009 dan diperpanjang atas persetujuan para pihak untuk jangka waktu yang akan ditentukankemudian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 017/PKS.BNI/AJ/000/2011, No. BNI PDM-EBD/012- LG/2011 tertanggal 13 Juli 2011 sehubungan dengan pengoperasian sistem online payment untuk layanan PPOB PGN. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 13 Juli 2011 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 018/PKS.BNI/AJ/000/2011, No. BNI TBS/019/2011 tertanggal 27 Juli 2011 tentang penyelenggaraan layanan student payment BNI. Perjanjian ini berlaku surut sejak 31 Januari 2011 hingga 30 Januari Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian.perpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 72

97 - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 007/PKS.BNI/AJ/000/2012, No. BNI PDM-EBD/128- LG/2012 tertanggal 16 Mei 2012 tentang penyelenggaraan layanan sistem switching pembelian tiket kereta api melalui fasilitas BNI secara online. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak 16 Mei 2012 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 016/PKS.BNI/AJ/000/2012, No. PDM-PDV/242- LG/2012 tertanggal 22 Oktober 2012 tentang layanan gapura direct debit untuk pembayaran tagihan billing provider. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 22 Oktober 2012 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. - Berdasarkan perjanjian No. Perseroan 012/PKS.BNI/AJ/100/2016, No. BNI EBK/105- LG/2016 tertanggal 10 Agustus 2016 tentang layanan pembayaran secara online (online payment). Perjanjian ini berlaku sejak 10 Agustus 2016 hingga 10 Agustus 2018 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Telekomunikasi Indonesia Tbk berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 009/PKS.TI/AJ/000/2002, No.Telkom: PKS 85/HK810/OPSAR-00/2002 tertanggal 31 Mei 2002 tentang implementasi sistem host to host untuk penerimaan pembayaran jasa telekomunikasi. Berlaku surut sejak tanggal 18 Februari 2002 sampai dengan 30 September 2002 dan diperpanjang secara otomatis sampai dengan tercapainya kesepakatan bersama tentang jangka waktu perpanjangan perjanjian yang dituangkan secara tertulis. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Smart Telecom ( Smartfren ) berdasarkan perjanjian No Perseroan 006/PKS.SMT/AJ/000/2008, No.SMART: 065/Fin-Collection/SMART/PKS- Artajasa/II/08, tertanggal 25 Februari 2008 sehubungan dengan layanan sistem host to host yang disediakan Perseroan untuk Smartfren. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun sejak 25 Februari 2008 hingga 24 Februari 2009 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Summit Oto Finance ( SOF ) dan PT Oto Multiartha ( OMA ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan 001/PKS.SOF-OMA/AJ/000/2006, No.SOF: 006/ DIR/II/06, No.OMA: 004/DIR/II/06, tertanggal 10 Februari 2006, sebagaimana telah diubah dengan Addendum Pertama No Perseroan 014A/PKS.SOF-OMA/AJ/000/2009, No.SOF: 114/ DIR/V/2009, No.OMA: 060/DIR/V/2009, tertanggal 28 Mei 2009 sehubungan dengan layanan online payment yang disediakan Perseroan untuk SOF dan OMA. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 10 Februari 2006 hingga 9 Februari 2009 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 73

98 Kerja sama antara Perseroan dengan PT AEON Credit Service Indonesia ( AEON ) berdasarkan perjanjian No. 012/PKS.AECS/AJ/300/2016, No.AEON: PKS/CORP.P-003/IV/2006, tertanggal 14 April 2016 sehubungan dengan Penyediaan layanan sistem online payment yang disediakan Perseroan untuk AEON. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 14 April 2016 hingga 13 April 2019 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk. ( PGN ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan 016/PKS.PGN/AJ/000/2006, No.PGN PK/87/ BANG/2006, tertanggal 8 November 2006 sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama atas Perjanjian Kerjasama No.Perseroan 024A/PKS.PGN/AJ/000/2010, No.PGN AMD/ PP.01.00/BANG/2010, tertanggal 15 November 2010 dan Amendemen Kedua No. Perseroan 023A/PKS.PGN/AJ/000/2011 dan No. PGN PK/HK.02/BANG/2011 tertanggal 18 Juli, dan Amandemen Ketiga No.Perseroan 016A/PKS/AJ/000/2012, No.PGN PK/HK.02/ BANG/2012, tertanggal 20 Desember 2012 sehubungan dengan layanan sistem online payment yang disediakan Perseroan untuk PGN. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 8 November 2006 hingga 7 November 2009 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan Citibank N.A. ( Citibank ) berdasarkan perjanjian No.Perseroan 030/PKS.CB/AJ/000/2004, tertanggal 18 Oktober 2004.sehubungan dengan layanan pembayaran online yang disediakan Perseroan untuk Citibank. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 18 Oktober 2004 hingga 17 Oktober 2007 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan Universitas Indonesia ( UI ) berdasarkan perjanjian No Perseroan 010/PKS.UI/AJ/000/2006, No. UI 02/PKS/H2/UI/2006 tertanggal 19 Mei 2006 sehubungan dengan implementasi sistem Host to Host untuk pembayaran biaya pendidikan UI secara On-Line. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 19 Mei 2006 hingga 19 Mei 2009 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Kereta Api Indonesia (Persero) ( KAI ) berdasarkan perjanjian No. KAI 343/P/HK/D6/2011, No.Perseroan: 042/PKS.KAI/AJ/000/2011 tertanggal 14 November 2011 sehubungan dengan penyelenggaraan online payment ticketing system dengan sistem Host to Host. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 1 November 2011 sampai dengan 31 Oktober 2014 dan akan diperpanjang secara otomatis selama 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 74

99 Kerja sama antara Perseroan dengan Bank Mandiri berdasarkan perjanjian No. Perseroan 008/ PKS.MDR/AJ/000/2017, No Bank Mandiri. RTB.CCD/PKS/3/4/2017 tertanggal 16 Oktober 2017 sehubungan dengan Layanan Pembayaran Tagihan Kartu Kredit Co-Branding Bank Mandiri secara online melalui jaringan pembayaran Perseroan. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak Layanan Pembayaran Tagihan Kartu Kredit Co-Branding Bank Mandiri secara online melalui jaringan pembayaran Perseroanan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan BRI berdasarkan perjanjian No. Perseroan 002/PKS. BRI/AJ/000/2013, No.BRI: B.019-DJS/BPS/03/2013, tertanggal 4 Maret 2013 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum Kedua Perjanjian Kerjasama No. Perseroan 022A/PKS. BRI/AJ/300/2016, No.BRI B.333-TRB/BPS/12/2016, tertanggal 5 Desember 2016 sehubungan dengan penyelenggaraan layanan penerimaan pembayaran tagihan asuransi Prudential secara online. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 4 Maret 2013 hingga 4 Maret 2016 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Asuransi Takaful Keluarga ( Takaful )berdasarkan perjanjian No. Perseroan 003/PKS.ATK/AJ/100/2006, No. Takaful ATK.DU.PKS tertanggal 27 Desember 2006 sebagaimana diubah dengan Addendum I No. Perseroan 008/PKS. ATK/AJ/000/2007, No. Takaful ATK.DU.ADD.PKS tertanggal 19 Desember 2007 sehubungan dengan implementasi sistem Host to Host untuk pembayaran tagihan produk asuransi secara On-Line. Perjanjian tidak memuat ketentuan mengenai jangka waktu terhadap perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Asuransi Allianz Life Indonesia ( Allianz ) dan SCB berdasarkan perjanjian No. Perseroan 034/PKS.SCB-AALI/AJ/300/2016, No. Allianz 341/AZLI- LGL/AG/VI/2016, No. SCB 009/TB-WB/IV/2016 tertanggal 18 Juli 2016 sehubungan dengan layanan pembayaran premi asuransi secara On-Line. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 18 Juli 2016 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Avrist Assurance dan SCB berdasarkan perjanjian No. Perseroan 045/PKS.SCB-AA/AJ/000/2010, No. Avrist FINANCE/SS-PROJECT/2010, No. SCB MB-AVST/ tertanggal 8 Juni 2010 sehubungan dengan layanan transaksi pembayaran elektronis multi biller. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 8 Juni 2010 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 75

100 Kerja sama antara Perseroan dengan PT Railink berdasarkan perjanjian No. Perseroan 043/ PKS.RAI/AJ/000/2017, No. Railink RL/DIR/PKS/053/IX/2017 tertanggal 15 September 2017 sehubungan dengan layanan pembayaran tiket kereta api Bandara Soekarno-Hatta. Perjanjian ini berlaku selama tiga tahun sejak 15 September 2017 dan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 12 bulan berikutnya kecuali salah satu pihak bermaksud mengakhiri dengan pemberitahuan tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian Perjanjian Kerja Sama untuk Layanan Transfer Dana Perseroan telah menandatangani 10 perjanjian kerja sama untuk penyediaan layanan transfer dana dengan 10 pihak ketiga. Berikut adalah daftar pihak yang telah menandatangani perjanjian kerja sama layanan transfer dana dengan Perseroan. No. Nama Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. Tranglo Sdn. Bhd. Berlaku sejak tanggal 1 Februari 2016 hingga 1 Februari 2018 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 2. PT Prima Express Remit Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 2 Mei 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 3. Pos Indonesia (BersamaKu) Berlaku sejak 7 April 2017 selama dua tahun hingga 7 April 2019 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 4. Pos Indonesia Berlaku sejak tanggal 6 Januari 2015 sampai dengan 5 Januari 2016 dan diperpanjang secara otomatis untuk 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya apabila tidak ada pemberitahuan (1). 5. Pos Indonesia (Weselpos Cash to Account) Berlaku selama dua tahun sejak tanggal 20 April 2017 dan apabila tidak ada pemberithuan pengakhiran paling lambat tiga bulan sebelum berakhirnya perjanjian, maka perjanjian dapat diperpanjang untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan berikutnya dan demikian seterusnya. 6. PT Fusindo Soka Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 15 September 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 7. Transferto Mobile Financial Services, Ltd. Berlaku selama dua tahun sejak tanggal 15 September 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 8. Valyou SDN BHD Berlaku selama lima tahun sejak tanggal 2 Oktober 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 9. Finnet Berlaku selama dua tahun sejak tanggal 31 Januari 2017 sampai dengan 31 Januari Max Money Sdn Bhd Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 14 September 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. Selain itu, Perseroan telah menandatangani dua perjanjian kerja sama untuk penyediaan layanan transfer dana dengan prinsipal lainnya di Indonesia terkait fitur transfer dana sehingga memungkinkan nasabah dari bank yang menjadi anggota Perseroan dapat melakukan transaksi transfer uang ke bank yang menjadi anggota prinsipal lain, dalam bentuk perjanjian-perjanjian sebagai berikut: No. Nama Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. Rintis Berlaku selama tiga tahun sejak 15 Juli 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 2. Alto Berlaku selama tiga tahun sejak 15 Juli 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 76

101 Perjanjian Kerja sama untuk Pengadaan Kartu Perseroan telah menandatangani delapan perjanjian kerja sama pengadaan kartu dengan enam bank berdasarkan mana Perseroan akan menyediakan pengadaan kartu berbasis teknologi chip dan dengan dua perusahaan non-bank berdasarkan mana Perseroan telah menunjuk perusahaan-perusahaan tersebut dalam pelaksanaan pengadaan kartu berbasis teknologi chip. Berikut adalah daftar bank dan pihak yang telah menandatangani perjanjian kerja sama pengadaan kartu dengan Perseroan. No. Para Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Bank Bumi Arta Tbk. Ditandatangani tanggal 26 Januari 2017 sampai dengan 26 Januari 2018 dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan para pihak. 2. PT Bank Pembangunan Daerah Bengkulu 3. PT Wahyu Kartumasindo International 4. PT Bank Pembangunan Daerah Nusa Tenggara Barat Berlaku sejak tanggal 7 April 2017 hingga 7 April 2018, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Berlaku sejak tanggal 18 Februari 2016 hingga 18 Februari 2017, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). Berlaku sejak tanggal 13 Juni 2016 hingga 7 September 2017, dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan para pihak (1). 5. PT Bank Yudha Bhakti Tbk. Berlaku sejak tanggal 27 April 2017 hingga 27 April 2018, dan diperpanjang dengan pemberitahuan maksud perpanjangan jangka waktu dari salah pihak. 6. PT Jaya Smart Technology Berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 28 Januari 2016 hingga 27 Januari 2019, dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 7. PT Bank Pembangunan Daerah Maluku dan Maluku Utara 9. PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Berlaku sejak tanggal 7 April 2017 hingga 7 April 2018, dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan para pihak. Berlaku sejak 7 Mei 2015 hingga 6 Mei 2017 Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya Perjanjian Kerja Sama untuk Jasa Pembayaran E-Commerce Perseroan telah menandatangani sembilan perjanjian kerja sama untuk jasa e-commerce dengan pihak-pihak ketiga sebagai berikut: No. Para Pihak Jangka Waktu Perjanjian 1. PT Electronic Data Interchange Indonesia Berlaku selama dua tahun sejak tanggal 27 April 2017 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 2. Coda Payments Pte Ltd Berlaku selama tiga tahun sejak 7 Maret 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 3. Tiket.com Berlaku selama tiga tahun sejak 10 Februari 2015 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. 4. PT Indo Corpora Investama Berlaku sejak 29 Agustus 2013 sampai dengan 31 Desember 2013 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 5. PT Indo Corpora Investama Berlaku selama dua tahun sejak 30 Mei 2014 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 6. PT Progressivmedia Indonesia Berlaku sampai dengan 31 Desember 2014 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran (1). 7. PT Global Digital Niaga Berlaku selama tiga tahun sejak 11 Mei PT Global Media Indonesia Berlaku selama tiga tahun sejak 11 Mei PT ATNetwork Berlaku sejak tanggal 8 Januari 2014 sampai dengan 31 Desember 2014 (1). Catatan: (1) Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. 77

102 Perjanjian Kerja sama dengan Vendor Kerja sama antara Perseroan dan ACI Worldwide (ASIA) PTE. LTD. ( ACI ) berdasarkan perjanjian No. 023/PKS.ACI/AJ/000/2010 tanggal 31 Maret 2010 sebagaimana telah diubah dan ditambah dengan amendemen-amendemen terakhir ditandatangani pada 5 April 2016 sehubungan dengan lisensi dan layanan perangkat lunak yang disediakan oleh ACI untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku selama jangka waktu lisensi untuk masing-masing produk perangkat lunak yang bisa dibaca dalam kode obyek pada mesin dan dokumentasi masih berlaku, yakni mulai dari 9 Mei 2014 hingga 7 April Kerja sama antara Perseroan dengan BPC Banking Technologies Asia Pacific PTE. LTD. ( BPC ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 051/PKS.BPC/AJ/000/2011 tertanggal 27 December 2011 sehubungan dengan penggunaan lisensi SmartVista Standard Software. Perjanjian ini berlaku sejak 27 December 2011, namun, perjanjian tidak memuat ketentuan mengenai jangka waktu atau waktu berakhirnya pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT G4S Cash Services ( G4S ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan 048/PKS.G4S/AJ/300/2015 tertanggal 1 Desember 2015 sehubungan dengan penyediaan jasa standar angkutan barang-barang berharga oleh G4S untuk Perseroan. Perjanjian ini akan terus berlanjut secara tidak ditentukan lamanya kecuali jika atau hingga diakhiri oleh salah satu pihak yang menyampaikan kepada pihak lainnya terlebih dahulu dengan pemberitahuan tertulis satu bulan sebelumnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT NCR Indonesia ( NCR ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan 047/PKS.NCR/AJ/000/2009 tanggal 1 Agustus 2009 sehubungan dengan penyediaan jasa pemeliharaan dan perbaikan perangkat keras terminal ATM oleh NCR untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2009 sampai dengan diselesaikannya seluruh hak dan kewajiban menurut perjanjian ini dan service order. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Wincor Nixdorf Indonesia ( Wincor ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan 002/PKS.WNI/AJ/000/2008, No. Wincor: 01-AG/AJ-WNI/VIII/2008 tanggal 25 Januari 2008 sehubungan dengan pengadaan jasa terminal ATM oleh Wincor untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak 25 Januari 2008 dan terus berlaku sampai dengan diselesaikannya seluruh hak dan kewajiban masing-masing pihak dalam suatu perjanjian turunan. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan Pusat Ilmu Komputer Universitas Indonesia ( Pusilkom ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 008/PKS.PUI/AJ/200/2012, No. Pusilkom: 111-UI/U/2012 tanggal 24 Februari 2012 sehubungan dengan kerja sama terhadap pengadaan dan pengembangan aplikasi oleh Pusilkom untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak 24 Februari Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. 78

103 Kerja sama antara Perseroan dengan PT Bahtera Pesat Lintasbuana ( BPL ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 026/PKS.BPL/AJ/300/2015, No. BPL: 169/BPL/AJ/300/2015 tertanggal 25 Juni 2015 sehubungan dengan penyediaan dan pengelolaan jasa tenaga kerja oleh BPL untuk Perseroan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2015 hingga tanggal 31 Desember 2015 dan diperpanjang dengan cara memberikan pemberitahuan tertulis. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Universal ( Universal ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 042/PKS.UNV/AJ/300/2015, No. Universal: 820/IX/14/PTUN-JK tanggal 22 Juni 2015 sehubungan dengan kerja sama penyediaan jasa angkutan oleh Universal untuk Perseroan. Kerja sama penyediaan tenaga pengemudi oleh Universal untuk Perseroan dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Kerja sama antara Perseroan dengan PT Bravo Humanika Perkasa ( BHP ) berdasarkan perjanjian No. Perseroan: 050/PKS.BHPS/AJ/300/2014, No. BHP: 49/PKS/BHP/V/2014 tanggal 29 Desember 2014 sehubungan dengan penyediaan jasa berupa penjagaan keamanan dan ketertiban dengan pekerjaan dan tanggung jawab sesuai dengan kesepakatan pihak. Perjanjian ini berlaku selama satu tahun sejak 1 Mei 2014 dan akan berakhir pada 30 April 2016 dan diperpanjang secara otomatis apabila tidak ada pemberitahuan pengakhiran. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian. Perjanjian-perjanjian tersebut tidak memuat pembatasan-pembatasan terkait dengan rencana Penawaran Umum Perdana Saham oleh Perseroan serta penggunaan dananya. 6. Keterangan tentang Aset Tetap Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki dan/atau menguasai aset tetap yang dianggap material berupa sebidang tanah di KOM III-B1 No.3, Lengkong Gudang Timur, Serpong, Tangerang Selatan, Banten, yang dimiliki Perseroan berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Tangerang tanggal 11 April 2013, dengan uraian batas sebagaimana dimaksud dalam Surat Ukur No.135/Lengkong Gudang Timur/2010 tanggal 11 Oktober 2010, dan terdaftar atas nama Perseroan yang diperuntukkan sebagai gedung kantor. Selain aset tetap tersebut di atas, per tanggal 30 September 2017 Perseroan memiliki dan/atau menguasai harga bergerak sebagai berikut: No. Harta Bergerak Jumlah 1. Peralatan Komputer Tandem Mesin EDC Mesin ATM Kendaraan Dinas 3 79

104 7. Keselamatan dan Kesejahteraan Kerja Perseroan tunduk pada hukum dan peraturan di Indonesia terkait keselamatan dan kesehatan kerja ( K3 ), serta hukum dan peraturan yang berlaku perihal ketenagakerkaan. Terkait dengan hal tersebut, Perseroan membentuk organisasi yang dapat melaksanakan dan mengevaluasi terkait implementasi K3, yaitu Panitia Pembina Keselamatan dan Kesehatan Kerja (P2K3). Untuk menerapkan kebijakan keselamatan dan kesehatan kerja, Perseroan berkomitmen untuk: menjamin keselamatan dan kesehatan kerja setiap tenaga kerja dan orang lain (pihak ketiga, vendor, pengunjung dan tamu) yang berada di kantor Perseroan; memenuhi semua peraturan perundang-undangan Pemerintah yang berlaku dan persyaratan lainnya yang berkaitan dengan penerapan K3; melakukan perbaikan berkelanjutan secara efektif terhadap Sistem Manajemen dan Kinerja K3 guna meningkatkan budaya K3 yang baik. 8. Struktur Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan Catatan: (1) Data pemegang saham Indosat per 31 Desember (2) Lain-lain terdiri dari YKKBI sebesar 7,41%, Yayasan Perbanas sebesar 5,31%, Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia sebesar 5,18%, Yayasan Kesejahteraan Pegawai Bank Tabungan Negara sebesar 3,80%, Dana Pensiun Bank Pembangunan Daerah Khusus Ibukota Jakarta sebesar 2,18%, Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk. sebesar 2,05%, Koperasi Karyawan Lintasarta sebesar 0,75%, Koperasi Pegawai Indosat sebesar 0,66% dan Dana Pensiun PT Bank CIMB Niaga Tbk. sebesar 0,30%. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, tidak terdapat pemegang saham pengendali atas Perseroan. 80

105 Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut: Nama Perseroan Lintasarta YKKBI MVK Zainal Abidin KU Arya Damar K DU - - Taufik Hendra Kusuma K K - - Herry Andriejanssen K - - K Ir. Hammam Riza Yusuf KI Armand B. Arief KI Bayu Hanantasena DU Ir. Teddy Sis Herdianto D Nawawi D Anthoni Morris DI Catatan : KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama KI : Komisaris Independen DI : Direktur Independen K : Komisaris D : Direktur 9. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta 1/2018, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Zainal Abidin Komisaris : Arya Damar Komisaris : Taufik Hendra Kusuma Komisaris : Herry Andriejanssen Komisaris Independen : Ir. Hammam Riza Yusuf Komisaris Independen : Armand B. Arief Direksi: Direktur Utama : Bayu Hanantasena Direktur : Ir. Teddy Sis Herdianto Direktur : Nawawi Direktur Independen : Anthoni Morris Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi adalah empat tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan, sedangkan masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah tiga tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan. 81

106 Berikut keterangan singkat masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris Zainal Abidin Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama sejak tahun Beliau merupakan anggota Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh YKKBI, salah satu pemegang saham Perseroan. Beliau berkarir di Bank Indonesia selama 31 tahun mulai tahun 1982 pada berbagai satuan kerja, direktorat dan departemen, antara lain meliputi Satuan Kerja Pemeriksaan/Pengawasan Bank, Biro Manajemen Devisa dan Nlai Tukar, Direktorat Pengawasan Bank III, Direktorat Pengawasan Bank I, Direktorat Penelitian dan Pengaturan Perbankan, Pusat Studi Penelitian dan Pendidikan Kebanksentralan, Direktorat Akunting dan Sistem Pembayaran, dan Departemen Kredit, BPR, dan UMKM dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Eksekutif. Selain berkarir di Bank Indoneesia, beliau pernah mendapat penugasan sebagai ketua dewan pengawas di berbagai organisasi. Beliau memasuki masa pensiun efektif mulai tanggal 1 Januari Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau pernah menjabat sebagai Komisaris PT Mekar Prana Indah (September 2014-Mei 2017). Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi, bidang akuntansi, dari Universitas Airlangga, Surabaya, Jawa Timur, pada tahun 1982 dan Master of Arts, bidang ekonomi, dari William College, Williamstown, Massachusetts, Amerika Serikat, pada tahun Arya Damar Komisaris Warga Negara Indonesia, 55 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Beliau merupakan anggota Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh Lintasarta, salah satu pemegang saham Perseroan. Beliau memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di bidang telekomunikasi. Beliau memulai karirnya di Indosat sebagai engineer sebelum membangun karir di Lintasarta dengan menduduki berbagai jabatan strategis, antara lain sebagai Communication Manager, Business and Operational Development Manager, Sales Manager, General Manager of Commercial dan saat ini sebagai Direktur Utama. Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 2000 sampai dengan 2014 dengan jabatan terakhir sebagai Direktur Utama. Beliau memperoleh gelar Sarjana Strata 1 (S1) bidang teknik elektro dari Institut Teknologi Bandung (ITB) pada tahun

107 Taufik Hendra Kusuma Komisaris Warga Negara Indonesia, 41 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Beliau merupakan anggota Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh PT Lintasarta, salah satu pemegang saham Perseroan. Beliau memulai karirnya di Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan dengan posisi terakhir sebagai auditor senior ( ). Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau berkarir selama 11 tahun ( ) di beberapa perusahaan dalam kelompok usaha Radiant Utama Interinsco Tbk. dengan posisi meliputi Head of Finance PT Karya Duta Konsulindo, Direktur Keuangan & Direktur Investasi, Pengembangan Bisnis & Business Control PT Radiant Centra Nusa dan Direktur (Keuangan & Pengembangan Bisnis) PT Ellora Medicare. Sepanjang 2014 sampai dengan September 2017 beliau menjabat sebagai Direktur Keuangan dan Sumber Daya Manusia PT HK Realtindo dan Komisaris PT Menara Antam Sejahtera, keduanya merupakan perusahaan dalam kelompok usaha PT Hutama Karya (Persero). Saat ini beliau menjabat juga sebagai Head of Tax Group Indosat. Beliau memperoleh gelar Sarjana Strata 1 (S1) (lulusan terbaik) bidang akuntansi Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) pada tahun 1997, gelar Master of Business Administration (cum laude), bidang keuangan, dari Universitas Gadjah Mada, Jakarta, pada tahun 2010, dan gelar Sarjana Hukum (cum laude), bidang hukum bisnis, dari Universitas Bhayangkara, Jakarta, pada tahun Saat ini, beliau sedang menjalani program PhD di bidang ekonomi dan keuangan Islam dari Universitas Trisakti, yang merupakan program bersama dengan La Trobe University, Australia dan Markfield Institute for Higher Education, Inggris. Herry Andriejanssen Komisaris Warga Negara Indonesia, 68 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Beliau merupakan anggota Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh MVK, salah satu pemegang saham Perseroan, dimana beliau saat ini menjabat sebagai Komisaris pada perusahaan tersebut. Beliau memulai karirnya di sektor telekomunikasi dengan mendirikan PT Aneka Spring Telekomindo Group pada tahun 1984 dengan jabatan saat ini sebagai Direktur Utama. Saat ini menjabat juga sebagai Direktur Utama PT Jasnikom Gemanusa, Komisaris PT Graha Informatika Nusantara, Komisaris PT Electronic Data Interchange Indonesia, Komisaris PT Sisindokom Lintasbuana, Direktur PT Mitracell Indonusa, Komisaris Utama PT Media Indonusa, Komisaris PT Mediatek Solusindo, dan Komisaris Utama PT Datacell Infomedia. Beliau memperoleh gelar Bachelor of Science, bidang fisika, dari Nanyang University, Singapura pada tahun 1973 dan Master of Business Administration, bidang keuangan akuntansi, dari Columbia University, New York, Amerika Serikat, pada tahun

108 Ir. Hammam Riza Yusuf Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 55 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Beliau memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di bidang teknologi informasi. Baliau mengawali karirnya di Badan Pengkajian dan Penerapan Teknologi ( BPPT ) pada tahun 1986 sebagai Research Engineer dan telah menempati beberapa jabatan di BPPT, meliputi Kepala Balai Jaringan Informasi Ilmu Pengetahuan dan Teknologi ( ) dan Direktur Pusat Informasi dan Teknologi Komunikasi ( ). Beliau saat ini menjabat sebagai Executive Chief Information Officer BPPT dan Deputi Kepala BPPT Bidang Teknologi Informasi, Energi dan Mineral, dan Komisaris Utama PT Asuransi Jiwa Tugu Mandiri. Beliau juga pernah berkarir di sektor swasta antara lain sebagai Chief Operating Officer PT Linknet/Lippostar ( ) dan Vice President IT Data Center Multipolar Corporation, Lippo Group ( ). Beliau memperoleh gelar Sarjana Strata 1 (S1), bidang teknik elektro, dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1986, gelar Master of Science, bidang ilmu komputer, dari University Kentucky, Lexington, Kentucky, Amerika Serikat pada tahun 1991, dan gelar Sarjana Strata 3 (S3), bidang teknik elektro, dari Institut Teknologi Bandung pada tahun Armand B. Arief Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 65 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Beliau memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di sektor keuangan. Beliau memulai karirnya di Citibank Indonesia pada tahun 1988 dengan posisi terakhir sebagai Distribution Director. Beliau selanjutnya pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Bank Papan Sejahtera Indonesia ( ), Wakil Presiden Direktur PT Bank Danamon Indonesia ( ), Wakil Presiden Direktur PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (sekarang PT Bank Maybank Indonesia Tbk.) ( ), Direktur Utama PT Bank UOB Indonesia ( ) dan Komisaris PT Bank Royal Indonesia ( ). Beliau pernah mendapat penugasan sebagai anggota panel uji kepatutan dan kelayakan (fit and proper test) OJK. Saat ini, beliau menjabat juga sebagai Executive Advisor PT Master Steel Indonesia dan Komisaris/Konsultan Senior PT Dunamis Organization Services. Beliau memperoleh gelar Bachelor of Arts, bidang business adminstration, dari Curry College, Milton. Massachusetts, Amerika Serikat pada tahun 1979 dan gelar Master of Science Administration dari Suffolk University, Boston, Massachusetts, Amerika Serikat pada tahun

109 Direksi Bayu Hanantasena Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 48 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 2014 sebagai Direktur Bisnis dan menjadi Direktur Informasi Teknologi Informasi & Operasional pada tahun Sebelumnya, beliau berkarir selama lebih dari 20 tahun ( ) di Indosat dan telah menduduki beberapa jabatan, antara lain Group Head of Industry and Competitive Analysis (Juni Februari 2008), Group Head of Business Strategy (Februari Desember 2009), Head of Region untuk wilayah Jawa Timur, Bali dan Nusa Tenggara (Januari 2010-Januari 2011), Head of Project, Budgeting and Strategy (Oktober 2010-Januari 2011), Group Head of National Commercial Operations (Januari 2011-April 2012), Group Head of Investor Relation (Mei 2012-November 2013) dan terakhir sebagai Group Head of Investor Relations & Corporate Secretary (Desember 2013-Mei 2014). Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Elektro, Jurusan Telekomunikasi, dari Institut Teknologi Sepuluh November, Surabaya pada tahun 1992 dan gelar Master of Science dari Sloan School of Management, Massachussetts Institute of Technology, Cambridge, Amerika Serikat pada tahun Beliau juga telah mengikuti beberapa program pendidikan selama bergabung dengan Indosat, yaitu Program Pendidikan Dasar III Indosat ( ) dan Program Management Officer sehubungan dengan Indosat Transformation Program ( ). Ir. Teddy Sis Herdianto Direktur Teknologi Informasi & Operasional Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 2017 sebagai Direktur Teknologi Informasi & Operasional sampai dengan saat ini. Sebelumnya, beliau berkarir selama lebih dari 20 tahun ( ) di Lintasarta dan telah menduduki beberapa jabatan, antara lain General Manager Divisi Niaga ( ), General Manager Divisi Wilayah Usaha Tengah di Bandung ( ), General Manager Divisi Usaha Barat di Medan ( ), General Manager Divisi Logistik ( ) dan terakhir menjabat sebagai General Manager Divisi Strategy & Business Development. Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Lintas Media Danawa ( ). Memperoleh gelar Sarjana Teknik, Jurusan Teknik Industri, Fakultas Teknologi Industri dari Institut Teknologi Bandung pada tahun

110 Nawawi Direktur Keuangan & Sumber Daya Manusia Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 2014 sebagai Direktur Keuangan & Sumber Daya Manusia Perseroan sampai dengan saat ini. Sebelumnya beliau berkarir selama lebih dari 25 tahun ( ) di Bank Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai Direktur. Beberapa posisi yang pernah ditempati beliau meliputi antara lain Kepala Bagian Pengawas Bank Madya Senior pada Direktorat Pengawasan Bank II ( ), Pemimpin Bank Indonesia Perwakilan Banda Aceh ( ) dan Direktur Bidang Pengawasan dan Perizinan, Departemen Perbankan Syariah ( ). Saat ini beliau menjabat juga sebagai Komisaris PTEN sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Padjajaran, Bandung pada tahun 1982 dan Master of Business Administration dari University of Illinois, Amerika Serikat pada tahun Anthoni Morris Direktur Bisnis (Direktur Independen) Warga Negara Indonesia, 53 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 2002 sebagai Senior Account Manager dan menjadi Vice President pada tahun Beliau telah membawahi beberapa divisi dalam Perseroan, yaitu Business Management ( ), Business & Product Development ( ) dan E-Channel ( ). Sebelumnya, beliau telah berkarir selama kurang lebih 12 tahun ( ) di Lintasarta dengan jabatan terakhir sebagai ATM Manager. Memperoleh gelar Sarjana jurusan Teknik Elektro dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1990 dan Master jurusan Teknologi Informasi dari Universitas Indonesia pada tahun Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan, termasuk ketentuan mengenai rangkap jabatan, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/2014. Pengangkatan: (i) Anthoni Morris sebagai Direktur Independen dan (ii) Ir. Hammam Riza Yusuf dan Armand B. Arief sebagai Komisaris Independen, dilakukan sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan, Peraturan OJK No.33/2014 dan Peraturan Pencatatan Bursa Efek, sebagaimana relevan. Berdasarkan Peraturan OJK No.33/2014: (i) Sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan lainnya, setiap anggota Direksi boleh merangkap jabatan sebagai direksi paling banyak pada satu emiten atau perusahaan publik lainnya, sebagai anggota dewan komisaris paling banyak pada tiga emiten atau perusahaan publik lainnya, dan sebagai anggota komite paling banyak pada lima komite di emiten atau perusahaan publik di mana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota direksi atau anggota dewan komisaris. 86

111 (ii) Sedangkan anggota Dewan Komisaris boleh merangkap jabatan sebagai anggota dewan komisaris atau direksi paling banyak pada dua emiten atau perusahaan publik lainnya. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota direksi, anggota dewan komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota dewan komisaris paling banyak pada empat emiten atau perusahaan publik lainnya. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada lima komite di emiten atau perusahaan publik di mana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota direksi atau anggota dewan komisaris. 10. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau GCG) Perseroan telah menetapkan pedoman GCG tanggal 11 Januari 2018 sesuai dengan Peraturan OJK No. 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan dan Surat Edaran OJK No. 32/SEOJK.04/2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka. Adapun tujuan penyusunan pedoman GCG adalah untuk meningkatkan nilai Perseroan dan menjalankan kegiatan Perseroan sesuai kaidah-kaidah GCG, yang meliputi transparansi, kemandirian, akuntabilitas, dan pertanggung jawaban serta kewajaran (fairness) sesuai dengan prinsip korporasi yang sehat dan taat kepada peraturan perundangan. GCG disusun juga untuk memberikan panduan kepada manajemen dan pegawai Perseroan guna mendorong penerapan praktik tata kelola GCG sesuai dengan praktik internasional yang patut diteladani dan agar pedoman ini diterapkan oleh setiap manajemen dan pegawai Perseroan Dewan Komisaris Pelaksanaan tugas oleh Dewan Komisaris meliputi pengawasan dan pemberian saran kepada Direksi Perseroan. Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat sekurangkurangnya satu kali dalam dua bulan. Dewan Komisaris wajib mengadakan Rapat Dewan Komisaris bersama Direksi secara berkala paling kurang satu kali dalam empat bulan. Dewan Komisaris dapat juga mengadakan suatu rapat sewaktu waktu apabila dipandang perlu oleh Komisaris Utama atau atas usul dari sekurangnya 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Dewan Komisaris, dalam rapat mana juga dapat diundang Direksi. Sejak awal tahun 2017 sampai dengan 30 September 2017, rapat Dewan Komisaris dan rapat gabungan Dewan Komisaris telah diadakan sebanyak tiga kali dan dihadiri dengan tingkat kehadiran sebagai berikut: Nama Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Tingkat Kehadiran (%) Zainal Abidin % Arya Damar % Herry Andriejanssen % Para anggota Dewan Komisaris diberi uang jasa/honorarium, insentif, asuransi, tantiem berikut fasilitas dan tunjangan lainnya, termasuk uang jasa masa akhir jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS. Jumlah remunerasi yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris Perseroan pada tahun 2014, 2015 dan 2016 adalah masing-masing sebesar Rp1.406 juta, Rp1.687 juta, dan Rp1.572 juta masing-masing, dan sebesar Rp1.122 juta dan Rp1.126 juta masing-masing untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (tidak diaudit) dan 30 September

112 10.2. Direksi Direksi bertanggung jawab penuh atas pengelolaan Perseroan sehari-hari untuk kepentingan dan dalam rangka mencapai tujuan Perseroan. Direksi memiliki hak untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Direksi melaksanakan pembagian tugas dan wewenang antar anggota Direksi guna memastikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab serta penggunaan wewenangnya berjalan optimal. Ruang lingkup dan tanggung jawab masing-masing anggota Direksi adalah sebagai berikut: (i) Direktur Utama - memimpin Direksi Perseroan dan memastikan tercapainya amanat yang diberikan kepada Direksi untuk menentukan arah perusahaan dan terpenuhinya kewajiban perusahaan kepada para stakeholder; - memastikan bahwa para Direktur menerima informasi yang akurat dan jelas secara cepat untuk digunakan dalam pengambilan keputusan; - mewakili Perseroan ke luar, meliputi pemegang saham Perseroan, pelanggan, komunitas keuangan, masyarakat, media dan badan regulasi; - mengevaluasi secara berkala kinerja Direksi, komite di bawah Direksi dan masing-masing Direktur; - bersama-sama dengan Direksi dan manajemen senior melakukan perencanaan strategis perusahaan dalam jangka panjang dan pendek, perumusan kebijakan perusahaan dan penerapan tata cara kelola yang baik; - bertanggung jawab atas kegiatan riset dan pengembangan yang dilakukan untuk meningkatkan kualitas produk Perseroan dan menghasilkan pilar bisnis yang baru; - memastikan kepatuhan Perseroan terhadap seluruh undang-undang dan peraturan yang berlaku di industri. (ii) Direktur Bisnis - bertanggung jawab untuk menentukan arah dan pengelolaan kegiatan pemasaran, penjualan dan promosi produk dan layanan Perseroan; - bersama-sama dengan manajemen senior pemasaran dan promosi menetapkan rencana dan strategi bisnis untuk mencapai target penjualan dan keuntungan; - mengembangkan dan menetapkan kebijakan, program dan objektif untuk seluruh kegiatan pemasaran produk dan layanan; - memimpin kegiatan riset pasar, perencanaan produk dan promosi untuk mencapai tujuan perusahaan; - bertanggung jawab untuk merencanakan pengembangan produk, serta kebijakan, strategi dan taktik pemasaran; - mengelola tenaga penjualan dalam divisi penjualan, layanan pelanggan dan hubungan dengan pelanggan produk dan jasa. (iii) Direktur Keuangan & Sumber Daya Manusia - bertanggung jawab untuk menetapkan kebijakan dan perencanaan keuangan sebagai arahan bagi fungsi akuntansi, pajak, asuransi, anggaran, kredit dan treasuri; - memimpin kegiatan pengamanan dan pengelolaan aset dan dana Perseroan, dan memastikan seluruh transaksi, kebijakan dan prosedur keuangan memenuhi tujuan jangka pendek dan jangka panjang perusahaan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku; - bertanggung jawab untuk mengembangkan dan menerapkan kebijakan dan program pengelolaan sumber daya manusia, yang meliputi ketenagakerjaan, kesejahteraan, hubungan dengan karyawan, kompensasi dan tunjangan, pelatihan dan pengembangan, penempatan, keamanan dan keselamatan, kepatuhan terhadap Dinas Tenaga Kerja, dan bantuan untuk karyawan; - bertanggung jawab untuk memastikan ketersediaan sumber daya manusia sesuai kebutuhan Perseroan; - menetapkan dan memastikan terlaksananya pengelolaan kompensasi, insentif dan tunjangan sesuai dengan kebijakan perusahaan; - menetapkan dan melaksanakan pengelolaan kepatuhan dan risiko yang menyeluruh di Perseroan. 88

113 (iv) Direktur Teknologi Informasi dan Operasional - bertanggung jawab untuk memimpin dan mengelola seluruh aspek operasional; - memimpin kegiatan perencanaan anggaran dan usulan terkait belanja modal dan investasi infrastruktur, teknologi, peralatan, sistem atau aset dan sumber daya lain, serta menganalisis dan menyetujui investasi operasional yang sesuai dengan tujuan perusahaan; - memimpin, memberikan arahan, mengawasi, mengevaluasi dan memberikan tanggung jawab kepada tim manajemen senior untuk memastikan terlaksananya tujuan bisnis Perseroan dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku; - mengidentifikasi perubahan dan tren teknologi informasi, komputer dan jaringan, khususnya pembayaran, dan menyampaikannya kepada manajemen; - menentukan dan menetapkan strategi untuk memenuhi kebutuhan informasi perusahaan dalam jangka panjang termasuk sistem dan peralatan keras, dan mengintegrasikannya ke dalam infrastruktur teknologi informasi yang dimiliki oleh Perseroan; - bertanggung jawab atas keamanan data, kepemilikan data, dan hak atas properti intelektual Perseroan melalui pengelolaan sistem pertahanan dan perlindungan informasi keamanan dan menerapkan kontrol akses; - mengelola dan memastikan seluruh proses kliring dan setelmen berlangsung secara akurat dan tepat waktu. Sepanjang tahun 2017, dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensi para Direktur, Perseroan memfasilitasi anggota Direksi untuk mengikuti berbagai pelatihan dan seminar. Beberapa pelatihan dan seminar yang diikuti oleh anggota Direksi, antara lain The Future of Digital Banking : Asia Pacific, ASEAN Internet Conference, dan Cultivated Leadership. Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, Direksi wajib mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam setiap bulan atau atas permintaan Direktur Utama atau atas usul dari sekurangnya lebih dari 1/3 (satu per tiga) dari jumlah anggota Direksi. Sejak awal tahun 2017 sampai dengan 30 September 2017, rapat Direksi telah diadakan sebanyak 18 kali, dengan tingkat kehadiran sebagai berikut: Rapat Direksi Nama Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Tingkat Kehadiran (%) Bayu Hanantasena % Teddy Sis Herdianto % Nawawi % Anthony Morris % Para anggota Direksi diberi gaji, insentif, asuransi, tantiem berikut fasilitas dan tunjangan lainnya, termasuk uang jasa akhir masa jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat didelegasikan oleh RUPS kepada Dewan Komisaris. Jumlah remunerasi yang dibayarkan kepada Direksi Perseroan pada tahun 2014, 2015 dan 2016 adalah masing-masing sebesar Rp3.227 juta, Rp3.285 juta dan Rp1.425 juta, dan sebesar Rp2.367 juta dan Rp2.305 juta masing-masing untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (tidak diaudit) dan 30 September Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Zul Irfan sebagai Sekretaris Perusahaan berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan tanggal 11 Januari 2018 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan Perseroan. Sekretaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan apapun di emiten atau perusahaan publik lain. Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi melalui nomor telepon atau corporate. secretary@artajasa.co.id. 89

114 Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi: mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal; membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: - keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan; - penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; - penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; - penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan - pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya Komite di bawah Dewan Komisaris Komite Audit Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 11 Januari 2018 tentang Pengangkatan Komite Audit Perseroan, dengan susunan anggota sebagai berikut: Ketua : Armand B. Arief (merangkap sebagai Komisaris Independen) Anggota : Mohammad Faisal Anggota : Harry Nugroho Perseroan juga telah menyusun suatu Piagam Komite Audit yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 11 Januari Piagam Komite Audit merupakan pedoman kerja bagi Komite Audit. Berdasarkan Piagam Komite Audit, Komite Audit memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi: mengawasi laporan keuangan atau informasi keuangan; memeriksa kepatuhan Perseroan terhadap hukum dan perundang-undangan yang berlaku yang berkaitan dengan usaha Perseroan, termasuk UUPM; memberikan saran kepada Dewan Komisaris tentang potensi benturan kepentingan yang berkaitan dengan Perseroan. Sesuai dengan Piagam Komite Audit, Komite Audit wajib mengadakan rapat sekurang-kurangnya empat kali dalam satu tahun. Rapat tambahan dapat diselenggarakan sesuai kebutuhan, termasuk yang dilakukan oleh kelompok kerja. Ketua Komite Audit harus menyetujui agenda sebelum rapat dan menginformasikan kepada semua anggota Komite Audit dan peserta lainnya sebelum hari rapat. Perseroan belum pernah mengadakan rapat Komite Audit karena baru dibentuk. Masa jabatan anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa berlaku Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan dan dapat dipilih kembali hanya untuk satu periode berikutnya. 90

115 Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Peraturan OJK No. 34/ POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 11 Januari 2018 tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, dengan susunan anggota sebagai berikut: Ketua : Ir. Hammam Riza Yusuf (merangkap sebagai Komisaris Independen) Anggota : Arya Damar (merangkap sebagai Komisaris) Anggota : Herry Andriejanssen (merangkap sebagai Komisaris) Anggota : Warse Widyati (merangkap sebagai Vice President Divisi Sumber Daya Manusia dan Kepatuhan) Perseroan juga telah menyusun suatu Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 11 Januari Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi merupakan pedoman kerja bagi Komite Nominasi dan Remunerasi. Berdasarkan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi: memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai struktur remunerasi, kebijakan atas remunerasi, dan besaran atas remunerasi. memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi. Sesuai dengan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi wajib mengadakan rapat sekurang-kurangnya sekali dalam empat bulan. Rapat tambahan dapat juga diselenggarakan sebagaimana dianggap perlu. Perseroan belum pernah mengadakan rapat Komite Nominasi dan Remunerasi karena baru dibentuk. Masa jabatan seorang anggota Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sampai anggota tersebut berhenti menjadi Komisaris, atau sampai dengan tanggal sebagaimana ditentukan/disetujui oleh Dewan Komisaris. Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dapat dipilih kembali Unit Audit Internal Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan tertanggal 11 Januari 2018 tentang Pengangkatan Unit Audit Internal Perseroan sebagaimana telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan, Perseroan telah mengangkat Vero Deswanto sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Kepala Audit Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama dan secara fungsional kepada Dewan Komisaris dan/atau melalui Komite Audit. Auditor internal atau staf personil Audit Internal bertanggung jawab secara langsung kepada Kepala Audit Internal. Kepala Unit Audit Internal dan seluruh auditor yang duduk dalam Unit Audit Internal dilarang merangkap dan melaksanakan tugas sebagai pelaksana atau penanggung jawab dalam kegiatan operasional untuk Perseroan maupun anak perusahaan (jika ada), seperti implementasi atas kontrol internal, pengembangan suatu prosedur, pelaksanaan suatu sistem, menyiapkan pencatatan, atau penugasan pada aktivitas lain yang dapat mengganggu penilaian Auditor Internal; mengajukan atau menyetujui transaksi akuntasi/ keuangan di luar lingkup Aktivitas Audit Internal; atau memimpin aktivitas pegawai organisasi di luar lingkup Aktivitas Audit Internal, kecuali dalam hal personil audit internal tersebut telah ditugaskan sebagai tim audit internal ataupun ditugaskan membantu Auditor Internal. 91

116 Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah menetapkan Piagam Unit Audit Internal tanggal 11 Januari Piagam Unit Audit Internal merupakan pedoman kerja bagi Unit Audit Internal. Berdasarkan Piagam Unit Audit Internal, Unit Audit Internal memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi: melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Komite Audit, manajemen terkait, Direktur Utama, dan Dewan Komisaris. melaporkan secara berkala hasil-hasil audit serta aktivitas audit ke Direktur Utama dan Dewan Komisaris dan/atau melalui Komite Audit dan dengan tembusan ke Direktur dan pimpinan Divisi terkait (jika diperlukan), yang antara lain berisi rangkuman hasil audit, temuan-temuan signifikan, rekomendasi, serta status dari tindak lanjut dan perbaikan yang harus dilakukan oleh manajemen. menyajikan Key Performance Indicator ( KPI ) tahunan Audit Internal berikut hasilnya kepada Direktur Utama. Sesuai dengan Piagam Unit Audit Internal, Unit Audit Internal wajib mengadakan rapat secara berkala dan insidentil serta melakukan komunikasi langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/ atau dan Komite Audit jika diperlukan. Rapat dilaksanakan dengan mengundang para pihak yang berkepentingan sesuai tuntutan tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal Upaya Pengelolaan Risiko Perseroan selalu berupaya untuk memperbaiki kualitas dalam seluruh aspek bisnis untuk mengelola risiko-risiko yang dihadapi. Perseroan selalu memperbaharui perangkat dan platform Perseroan dengan teknologi terbaru untuk mencegah terjadinya gangguan layanan. Perseroan saat ini menetapkan batas utilisasi platform switching maksimum sebesar 40% untuk menghindari terjadinya gangguan akibat lonjakan volume transaksi pada waktu peak yang dapat meningkat sebanyak dua sampai tiga kali dari utilisasi sehari-hari dan melebihi kapasitas Perseroan. Perseroan juga bermaksud meningkatkan kemampuannya untuk mengembangkan produk dan layanan yang sudah ada maupun produk dan layanan baru tepat pada waktunya dan meningkatkan kemampuan Perseroan untuk memahami preferensi pasar dan pelanggan dalam rangka memastikan bahwa produk dan layanan Perseroan sukses secara komersial dan tetap kompetitif. Perseroan memiliki Business Continuity Plan yang berisi detail rencana tindakan Perseroan dalam rangka memulihkan operasional Perseroan apabila terjadi gangguan layanan. Business Continuity Plan juga memuat strategi-strategi untuk mengidentifikasi ancaman dan risiko yang dihadapi oleh Perseroan. Perseroan melakukan uji coba atas Business Continuity Plan setiap tahun. Sebagai bagian dari pengelolaan risiko, masing-masing paralatan dan platform utama Perseroan memiliki dua mesin utama dan satu mesin cadangan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Social Responsibility) Sejak tahun 2017, program tanggung jawab sosial Perseroan berfokus kepada program berkelanjutan pada bidang pendidikan, dalam bentuk pemberian beasiswa kepada sejumlah mahasiswa terpilih selama dua tahun. Program beasiswa yang pertama kali diberikan oleh Perseroan pada tahun 2010 sudah diberikan sebanyak tiga kali dengan pemberian terakhir dilakukan di tahun Beasiswa tersedia untuk mahasiswa semester 5 sampai dengan semester 8 dengan latar belakang teknologi informasi, antara lain mahasiswa jurusan teknik elektro, sistem komputer, teknik industri, sistem informasi, teknik informatika, teknik komputer dan teknologi informatika. Jumlah beasiswa yang diberikan sebesar Rp4,8 juta per semester untuk setiap mahasiswa. Perseroan saat ini telah memberikan beasiswa kepada 16 mahasiswa yang berprestasi dari kalangan ekonomi lemah. Selain menerima beasiswa, mahasiswa yang lolos seleksi juga akan menerima pelatihan soft skill dan mendapatkan kesempatan magang di Perseroan. Perseroan akan memberikan apresiasi kepada mahasiswa yang menunjukkan peningkatan prestasi di akhir program. 92

117 Selain itu, Perseroan telah menyediakan bantuan sembako, pemeriksanaa kesehatan gratis dan pemberian gizi dan menjadi sponsor dalam acara bazaar amal dan program hiburan anak-anak melalui unit kerohanian yang dibentuk oleh para karyawan sesuai dengan kepercayaan mereka masing-masing. Pada tahun 2013, Perseroan memberdayakan usaha mikro, kecil dan menengah di Karawang dengan memperkuat manajemen usaha dan permodalan mereka melalui kerja sama dengan LPP Universitas Padjajaran. Perseroan dari waktu ke waktu memberikan bantuan sosial untuk korban bencana alam Struktur Organisasi Perseroan Struktur organisasi Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: 11. Sumber Daya Manusia Perseroan menyadari perlunya dukungan penuh dari sumber daya manusia yang kompeten agar dapat meningkatkan kinerja dan mengembangkan usahanya secara berkesinambungan serta mengantisipasi persaingan di dunia usaha Komposisi karyawan Per tanggal 30 September 2017, Perseroan mempekerjakan karyawan (di luar Direksi dan Dewan Komisaris) sejumlah 217 orang yang terdiri dari 198 karyawan tetap dan 19 karyawan kontrak. Seluruh karyawan Perseroan berkantor di kantor pusat Perseroan. Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan Perseroan dalam kurun waktu tiga tahun terakhir: Tabel komposisi karyawan menurut status 31 Desember 30 September Tetap Kontrak (1) Jumlah Catatan: (1) karyawan kontrak adalah karyawan yang masih dalam masa percobaan dan akan diangkat menjadi karyawan tetap apabila lulus pada masa percobaan. 93

118 Tabel komposisi karyawan menurut jenjang jabatan 31 Desember 30 September Vice President Manager Staf Jumlah Tabel komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan 31 Desember 30 September Pascasarjana Sarjana Diploma SMA Jumlah Tabel komposisi karyawan menurut jenjang usia 31 Desember 30 September Di atas 50 tahun tahun tahun tahun Di bawah 25 tahun Jumlah Tabel komposisi karyawan berdasarkan aktivitas utama 31 Desember 30 September Bisnis Operasional dan pengembangan teknologi informasi Support Jumlah Sarana pendidikan dan pelatihan Perseroan memiliki program corporate university, dikenal dengan SEKOLA (Sekolah Korporat Artajasa), yang diperkenalkan di bulan Oktober 2017 dalam rangka mentransformasi Perseroan menjadi suatu organisasi belajar yang mendorong karyawan untuk terus belajar dan berbagi pengetahuan. Sebagai contoh, Artajasa Calibration Program yang merupakan program onboarding untuk mensosialisasikan tugas dan tanggung jawab masing-masing karyawan and menciptakan kesan yang positif. Program tersebut juga akan membekali masing-masing karyawan Perseroan dengan hard skill dan soft skill yang dibutuhkan untuk menjalankan tugas dan kewajiban mereka. Perseroan juga memiliki program Jumat Artajasa Belajar (JUARA) yang diadakan setiap dua minggu sekali pada hari Jumat untuk membudayakan kegiatan berbagi pengetahuan di antara karyawan maupun divisi. Perseroan rutin mengirim karyawan untuk mengikuti pelatihan eksternal yang disetujui oleh kepala divisi yang bersangkutan dan divisi sumber daya manusia. Perseroan juga mengundang sejumlah pembicara untuk datang dan memberikan pelatihan di tempat bagi karyawan Perseroan Sarana kesejahteraan Pemberian upah, fasilitas dan tunjangan kepada karyawan dilakukan oleh Perseroan berdasarkan tugas dan tanggung jawab yang diterima karyawan dengan mempertimbangkan kinerja. Perseroan juga selalu mengikuti dan memenuhi ketentuan-ketentuan Pemerintah yang berhubungan dengan kesejahteraan. Perseroan selalu berupaya agar penyesuaian besarnya upah bersifat kompetitif, sejalan dengan laju inflasi serta di atas standar UMP/K (Upah Minimum Propinsi/Kota/Kabupaten) sesuai dengan peraturan yang berlaku. 94

119 Berikut adalah bentuk fasilitas yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka meningkatkan kesejahteraan karyawan: - Fasilitas tunjangan biaya kesehatan yang besarannya disesuaikan dengan grade dan tanggungan keluarga setiap karyawan; - Dana pensiun yang dikelola oleh lembaga keuangan; - BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan; - Fasilitas transportasi, seperti program kepemilikan kendaraan dan/atau biaya transportasi sesuai dengan level karyawan; - Penyediaan fasilitas ruang olahraga dalam lingkungan kantor Perseroan; dan - Pembinaan kerohanian untuk karyawan sesuai dengan agama masing-masing. Karyawan Perseroan dapat menjadi anggota koperasi, yaitu Koperasi Cita Kita, yang didirikan pada tahun 2016 dan bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum. Setiap anggota diwajibkan membayar iuran bulanan yang akan dipotong langsung dari gaji masing-masing anggota. Saat ini, Koperasi Cita Kita memiliki anggota kurang lebih 100 karyawan. Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi di bulan Desember 2017 dan berlaku untuk jangka waktu dua tahun. Peraturan Perusahaan memuat mengenai hak dan kewajiban Perseroan dan karyawan, syarat kerja dan tata tertib perusahaan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku sejalan dengan nilai-nilai inti Perseroan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan. 12. Asuransi Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki polis-polis asuransi property all risk untuk bangunan kantor pusat serta perangkat dan peralatan elektronik. Berikut adalah uraian mengenai polis-polis asuransi yang bersifat material tersebut: No. Jenis Polis Asuransi Nilai Pertanggungan Obyek Pertanggungan Periode Pertanggungan 1. Property All Risk PT Asuransi Kredit Indonesia Rp Gedung Grha Artajasa 24 Maret 2017 s/d 24 Maret 2018 (Persero) 2. Property All Risk PT Asuransi Ramayana Tbk Rp Mesin ATM 15 Desember 2016 s/d 15 Desember 2017 * 3. All Risk PT Tugu Pratama Indonesia Rp ,16 Peralatan elektronik (server, router, peralatan 1 Oktober 2017 s/d 30 September 2018 komunikasi, peralatan komputer, software, storage, networking, NAC, HSM, intrusion preventive system, hard disk external, switch hub, UPS, catalist) 4. All Risk PT Asuransi Sinar Mas Rp Peralatan elektronik (125 unit ATM operasional Bank Kalsel) 1 September 2017 s/d 31 Agustus 2018 * Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan masih dalam proses penjajakan untuk memperbaharui/ memperpanjang polis asuransi dimaksud. Seluruh aset Perseroan yang bersifat material telah diasuransikan (kecuali terkait dengan mesin-mesin ATM yang dicakup dalam polis asuransi No dengan PT Asuransi Ramayana Tbk yang telah berakhir periode pertanggungannya, dimana Perseroan sedang dalam proses penjajakan untuk memperbaharui/memperpanjang polis asuransi dimaksud) dan asuransi tersebut cukup untuk menutup seluruh kerugian yang mungkin dapat terjadi apabila aset tersebut mengalami kerusakan atau musnah. Seluruh polis asuransi tersebut di atas dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Apabila asuransi-asuransi tersebut di atas telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang dan/atau memperbaharui asuransi tersebut. Perseroan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi tersebut diatas. 95

120 13. Perkara yang Dihadapi Perseroan, dan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum Perdana Saham ini. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. B. INFORMASI TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBADAN HUKUM PERSEROAN 1. Lintasarta atau Pemegang Saham Penjual a. Pendirian dan anggaran dasar terakhir Lintasarta, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Aplikanusa Lintasarta berdasarkan Akta Pendirian No.26 tanggal 4 April 1988 dibuat di hadapan Mohamad Said Tadjoedin, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian Lintasarta ). Akta Pendirian Lintasarta telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Kepurusan No.C2-01.HT Tahun 1989 tanggal 3 Januari 1989, dan didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah agenda No.71/1989 tanggal 11 Januari 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65 tanggal 15 Agustus 1989, Tambahan Berita Negara No Akta Pendirian Lintasarta telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.31 tanggal 9 November 2017 dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, terkait dengan perubahan terhadap Pasal 16 anggaran dasar Pemegang Saham Penjual, yaitu perubahan ayat (1) mengenai dewan komisaris, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 10 November 2017, didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2017 tanggal 10 November b. Struktur permodalan dan kepemilikan saham Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Lintasarta adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Indosat ,36 2. YKKBI ,41 3. Yayasan Perbanas ,31 4. Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia ,18 5. Yayasan Kesejahteraan Pegawai Bank Tabungan Negara ,80 6. Dana Pensiun Bank Pembangunan Daerah Khusus Ibukota Jakarta ,18 7. Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ,05 8. Koperasi Karyawan Lintasarta ,75 9. Koperasi Pegawai Indosat , Dana Pensiun PT Bank CIMB Niaga Tbk ,30 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel

121 c. Alamat Kantor Lintasarta berlokasi di Menara Thamrin Lt. 12, Jl. M.H. Thamrin Kav. 3, Jakarta, d. Kegiatan usaha Lintasarta melakukan kegiatan usaha di bidang jasa dan jaringan telekomunikasi serta informasi, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Lintasarta dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Indonesia. e. Pengurusan dan pengawasan 2. YKKBI Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, berikut ini adalah susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Lintasarta: Direksi Direktur Utama : Arya Damar Direktur : Ginandjar Direktur : Ir. Alfi Asman Direktur : Ir. Arya Narayana Soemali Direktur : Dra. Tuti Kustianti Soeroso Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ir. Ronald Waas Komisaris : Soeprapto Komisaris : Taufik Hendra Kusuma Komisaris : Emmy Iriani Kasim Komisaris : Dra. Aviliani Komisaris : Herfini Haryono Tidak terdapat pembatasan-pembatasan dalam perjanjian material yang ditandatangani oleh Lintasarta dapat menghalangi pelaksanaan rencana penjualan Saham Divestasi dalam Penawaran Umum Perdana. Saham Divestasi tidak sedang dijaminkan untuk kepentingan dan tidak dalam sengketa dengan pihak ketiga. Untuk menjual Saham Divestasi, Lintasarta memerlukan persetujuan dari Dewan Komisaris Listasarta, persetujuan mana telah diperoleh Lintasarta berdasarkan Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi tanggal 12 Oktober a. Pendirian dan anggaran dasar terakhir YKKBI, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 29 tanggal 23 April 1992 dibuat di hadapan Abdul Latief, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian YKKBI ). Akta Pendirian YKKBI telah didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.109/1995 tanggal 26 Januari 1995, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.33 tanggal 29 September 1995 Tambahan No. 78. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar YKKBI yang berlaku ( Anggaran Dasar YKKBI ) adalah sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pembina No. 44 tanggal 30 Desember 2009 ( Akta No.44/2009 ), dibuat di hadapan Dr. H. Budi Untung, S.H., M.M., Notaris di Yogyakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-AH tanggal 4 Mei 2010 dan dicatat dalam daftar yayasan. 97

122 b. Struktur permodalan dan kepemilikan saham Kekayaan YKKBI adalah sebagaimana diuraikan dalam Akta No.44/2009, adalah sebagai berikut: (a) Aktiva bersih terikat permanen sebesar Rp (satu triliun seratus miliar Rupiah); (b) Aktiva bersih tidak terikat permanen; dan (c) Setiap tambahan kekayaan yang diterima dari Bank Indonesia sejak tanggal 1 Januari 2004 sebagai akibat perhitungan proyeksi kecukupan dana yang dilakukan secara aktuaria oleh aktuaris untuk keperluan penerima bantuan. c. Pengurusan dan pengawasan 3. MVK Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, berikut ini adalah susunan anggota pembina, pengurus dan pengawas YKKBI: Pembina Ketua : Agus Dermawan Wintarto Martowardojo Wakil Ketua : Mirza Adityaswara Anggota : Perry Warjiyo Anggota : Hendar Anggota : Erwin Rijanto Slamet Pengurus Ketua : Adam Srihono Sekretaris : Noor Cahyo Bendahara : Hilzahra Pengawas Ketua : Mubarakah Wakil Ketua : Dicky Kartikoyono Anggota : Imam Subarkah Anggota : DR Aslim Tadjuddin Anggota : Damayanti Johan Anggota : Heriyadi a. Pendirian dan anggaran dasar terakhir MVK, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Multi Visi Komputama berdasarkan Akta Pendirian No. 98 tanggal 16 September 1996 dibuat di hadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian MVK ). Akta Pendirian MVK telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.C HT Th.97 tanggal 10 Maret 1997, dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 3356/BH.09.03/X/98 tanggal 23 Oktober 1998, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.9 tanggal 29 Januari 1999, Tambahan Berita Negara No Akta Pendirian MVK telah diubah beberapa kali dan terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 45 tanggal 7 Mei 2008 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 92 tanggal 20 September 2008, yang keduanya dibuat di hadapan Tan Susy, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 23 Oktober 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 23 Oktober

123 b. Struktur permodalan dan kepemilikan saham Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MVK adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Mitracell Indonusa ,00 2. Herry Andriejanssen ,00 Jumlah Modal Disetor dan Ditempatkan Penuh ,00 Saham dalam Portepel c. Pengurusan dan Pengawasan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, berikut ini adalah susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris MVK: Direksi Direktur : Agus Subekti Dewan Komisaris Komisaris : Herry Andriejanssen Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Lintasarta, yang merupakan pemilik 55% (lima puluh lima persen) saham dalam dan merupakan pengendali Perseroan, dimiliki dan dikendalikan oleh Indosat, yang merupakan perusahaan terbuka dalam rangka penanaman modal asing (PMA), dengan kepemilikan saham langsung sebesar 72,36%, yang dimiliki dan dikendalikan oleh Ooredoo Group dengan kepemilikan saham langsung sebesar 65,00% (enam puluh lima persen), sehingga porsi efektif kepemilikan asing dalam Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebesar 25,87% (dua puluh lima koma delapan tujuh persen). Sehubungan dengan komitmen Perseroan untuk memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN (lihat Bab VI Prospektus ini Faktor Risiko - Perseroan mungkin tidak dapat memenuhi syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Izin Lembaga Switching dalam GPN ), bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Lintasarta akan menawarkan dan menjual Saham Divestasi sehingga setelah Penawaran Umum Perdana Saham, kepemilikan saham Lintasarta dalam Perseroan menjadi sebesar 38,86% secara langsung dan kepemilikan saham efektif Ooredoo Group dalam Perseroan menjadi sebesar 18,28%. Dalam rangka mengatur hubungan tata kelola (corporate governance) atas Perseroan oleh organorgan Perseroan, serta mengatur ketentuan-ketentuan hubungan antara para pemegang saham pendiri Perseroan dalam kaitannya dengan kepemilikan sahamnya di Perseroan; (i) Lintasarta, (ii) YKKBI dan (iii) MVK sebagai pemegang saham pendiri Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pemegang Saham terkait dengan Saham-Saham Perseroan pada tanggal 20 Desember 2017 sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 ( Perjanjian Pemegang Saham ). Perjanjian Pemegang Saham tidak dimaksudkan untuk memberikan pengendalian Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama sebagai kelompok terorganisasi (sebagaimana ditentukan dalam UUPM) kepada Lintasarta, YKKBI atau MVK. Seluruh ketentuan dalam Perjanjian Pemegang Saham tidak bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan tidak memuat ketentuanketentuan yang dapat membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari pemegang saham publik. Uraian mengenai Perjanjian Pemegang Saham selengkapnya dapat dilihat pada Bab XIV Prospektus ini. 99

124 C. INFORMASI TENTANG ENTITAS ASOSIASI DAN PENYERTAAN SAHAM PADA PERUSAHAAN LAIN Berikut ini adalah keterangan mengenai entitas asosiasi dan penyertaan saham Perseroan pada perusahaan lain pada tanggal Prospektus ini diterbitkan: (i) CBI, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Indonesia, dimana Perseroan memiliki sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor CBI. CBI bergerak dalam bidang standardisasi dan sertifikasi kartu ATM atau kartu kredit berbasis chip, dan (ii) PTEN, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Indonesia, dimana Perseroan memiliki sebesar 7,5% (tujuh koma lima persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor PTEN. PTEN merupakan Lembaga Services dalam GPN. Nawawi, salah satu Direktur Perseroan, menjabat sebagai Komisaris di PTEN. D. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. Umum Perseroan merupakan pelopor dan perusahaan penyedia layanan transaksi elektronis tedepan di Indonesia dengan jumlah anggota dalam jaringan ATM terbanyak di Indonesia. Jaringan ATM Bersama Perseroan merupakan jaringan ATM pertama di Indonesia yang dibangun oleh Lintasarta pada tahun Pengelolaan jaringan ATM Bersama dipindahkan kepada Perseroan pada tahun 2002 agar lebih fokus pada pengembangan bisnis transaksi elektronis. Per 30 September 2017, jaringan ATM Bersama memiliki 88 anggota dengan lebih dari 100 juta pemegang kartu ATM Bersama dan sekitar layanan terminal ATM. Perseroan, didirikan pada tahun 2000, merupakan satu-satunya penyelenggara transaksi elektronis di Indonesia dengan izin yang meliputi Izin Prinsipal Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Acquirer Kartu Debit, Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Penerbit Uang Elektronik dan Izin Transfer Dana. Izin-izin tersebut menjadikan Perseroan perusahaan penyelenggara transaksi elektronis yang menawarkan solusi layanan dan produk terlengkap sehingga memungkinkan Perseroan untuk memenuhi berbagai kebutuhan anggotanya. Portofolio layanan dan produk Perseroan yang lengkap telah memungkinkan Perseroan untuk melayani anggotanya yang berasal dari berbagai institusi perbankan serta lembaga selain bank. Industri keuangan di Indonesia memiliki banyak potensi yang belum dikembangkan dikarenakan rendahnya tingkat penetrasi layanan perbankan dan keuangan. Dibandingkan negara-negara di wilayah Asia Pasifik, menurut survei Bank Dunia pada tahun 2014, hanya 37% penduduk dewasa Indonesia memiliki rekening bank sementara sebesar 27% penduduk dewasa memiliki kartu debit. Berdasarkan data Euromonitor, jumlah kartu ATM dan kartu debit yang beredar di Indonesia secara konsisten terus meningkat dari 99 juta pada tahun 2014, menjadi 113 juta pada tahun 2015 dan 128 juta pada tahun Hal ini sejalan dengan program Gerakan Nasional Non Tunai yang dicanangkan oleh Pemerintah bersama Bank Indonesia pada bulan Agustus Dalam rangka mendukung gerakan tersebut, Pemerintah telah memperkenalkan berbagai kebijakan untuk mengurangi penggunaan uang tunai, seperti penggunaan teknologi digital untuk pembayaran telah dimanfaatkan secara luas dalam bansos yaitu BPNT (Bantuan Pangan Non Tunai) dan PKH (Program Keluarga Harapan) dan penggunaan uang elektronik di seluruh gerbang tol di seluruh Indonesia mulai 31 Oktober Beragam fitur menarik yang ditawarkan untuk transaksi memakai Kartu debit turut mendorong kenaikan ini. Bank Indonesia juga terus mendorong agar BPD dan BPR menerbitkan kartu ATM dan kartu debit. Euromonitor memperkirakan jumlah kartu ATM dan kartu debit pada tahun 2022 akan mencapai 212 juta dari 144 juta pada tahun

125 Pertumbuhan perdagangan elektronik atau e-commerce yang signifikan dalam beberapa tahun terakhir juga diyakini turut mendorong budaya pembayaran tanpa tunai. Berdasarkan Statista, penjualan e-commerce pada tahun 2016 tercatat sebesar USD5,3% yang diperkirakan akan tumbuh pada CAGR 18,5% antara tahun 2017 dan Pertumbuhan e-commerce di Indonesia terutama didukung kenaikan penetrasi internet dan kenaikan penggunaan perangkat selular (smartphone). Berdasarkan hasil survei oleh Asosiasi Penyelenggara Jasa Internet Indonesia, pengguna internet di Indonesia pada tahun 2016 telah mencapai 132 juta dari 88,1 juta pada tahun 2015, sehingga menjadikan Indonesia salah satu negara dengan pertumbuhan internet tertinggi di dunia. Angka penggunaan internet dan perangkat selular di Indonesia diperkirakan akan terus bertumbuh dengan pesat dalam beberapa tahun ke depan untuk mendukung tren pertumbuhan pembayaran digital. Pada bulan Juni 2017, Bank Indonesia telah menerbitkan PBI No. 19/8/2017 tentang GPN. GPN merupakan sebuah sistem yang terdiri atas standar, switching, dan services yang dibangun melalui seperangkat aturan dan mekanisme untuk mengintegrasikan berbagai instrumen dan kanal pembayaran secara nasional. Ruang lingkup GPN mencakup seluruh transaksi pembayaran secara domestik yang meliputi interkoneksi switching, interkoneksi dan interoperabilitas kanal pembayaran dan interoperabilitas instrumen pembayaran. Dengan adanya GPN, seluruh transaksi pembayaran domestik, termasuk transaksi pembayaran yang menggunakan sistem prinsipal internasional, harus diproses di dalam negeri dengan melalui Lembaga Switching GPN. Pada bulan November 2017, Perseroan merupakan satu dari empat prinsipal yang telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagai Lembaga Switching GPN. Pada bulan Desember 2017, Perseroan menjadi satu dari delapan pihak yang dilibatkan dalam konsorsium Lembaga Services, PTEN. Perseroan memiliki platform teknologi informasi terintegrasi dengan kemampuan operasional yang andal serta rekam jejak yang kuat dalam hal pengembangan layanan dan produk layanan elektronik yang inovatif. Hal ini sejalan dengan visi Perseroan untuk menjadi penyedia layanan transaksi elektronis terdepan. Sejak tahun 2002, Perseroan aktif memperkenalkan layanan dan produk pembayaran baru dan pertama di industri, antara lain pengiriman dana dari luar negeri secara real time pada tahun 2009 dan transfer for payment pada tahun Perseroan juga adalah salah satu pendiri dari APN yang akan menghubungkan arus transaksi di wilayah ASEAN dan Asia. Bisnis Perseroan memiliki marjin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan stabil untuk mendukung belanja modal dan kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka pengembangan usaha. Pendapatan Perseroan adalah sebesar Rp juta pada tahun 2016 dan Rp juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 31 September EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan adalah sebesar Rp juta dan 54,2% pada tahun 2016 dan Rp juta dan 53,7% untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September Keunggulan Kompetitif Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif utama sebagai berikut: Perseroan merupakan perusahaan penyedia layanan transaksi elektronis terdepan di Indonesia dengan anggota jaringan terbanyak dan rekam jejak pengembangan produk serta kemampuan operasional yang kuat Jaringan ATM Bersama Perseroan merupakan jaringan ATM pertama di Indonesia yang dibangun oleh Lintasarta yang pada tahun 1990 dan dipindahkan pengelolaannya kepada Perseroan sejak tahun 2002 agar lebih fokus pada pengembangan bisnis transaksi elektronis. Jaringan ATM Bersama sejak saat itu telah berkembang pesat menjadi jaringan ATM terbesar di Indonesia berdasarkan jumlah anggota. Per 30 September 2017, jaringan ATM Bersama memiliki 88 anggota dengan lebih dari 100 juta pemegang kartu ATM Bersama dan sekitar layanan terminal ATM. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang dalam proses menambah beberapa anggota baru dalam jaringan ATM Bersama. Jaringan ATM Bersama juga telah menghubungkan lebih dari poin pembayaran. 101

126 Perseroan, didirikan pada tahun 2000, merupakan satu-satunya penyelenggara transaksi elektronis di Indonesia dengan izin yang meliputi Izin Prinsipal Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Acquirer Kartu Debit, Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Penerbit Uang Elektronik dan Izin Transfer Dana. Izin-izin tersebut menjadikan Perseroan perusahaan penyelenggara transaksi elektronis yang menawarkan solusi layanan dan produk terlengkap sehingga memungkinkan Perseroan untuk memenuhi berbagai kebutuhan anggotanya. Layanan dan produk Perseroan yang lengkap telah memungkinkan Perseroan untuk melayani anggotanya yang berasal dari berbagai institusi perbankan serta lembaga selain bank. Perseroan terus berusaha menjadi pelopor dalam industri sistem pembayaran di Indonesia dengan senantiasa melakukan inovasi untuk meningkatkan kemampuan layanannya. Perseroan memiliki rekam jejak yang kuat dalam hal pengembangan layanan dan produk layanan elektronik yang inovatif. Hal ini sejalan dengan visi Perseroan untuk menjadi penyedia layanan transaksi elektronis terdepan. Sejak tahun 2002, Perseroan aktif memperkenalkan layanan dan produk pembayaran baru dan pertama di industri, antara lain pengiriman dana dari luar negeri secara real time pada tahun 2009 dan transfer for payment pada tahun Perseroan juga adalah salah satu pendiri dari APN yang akan menghubungkan arus transaksi di wilayah ASEAN dan Asia. Perseroan memiliki platform teknologi informasi terintegrasi dengan kemampuan operasional yang andal. Keandalan operasional Perseroan telah diakui dengan diperolehnya sertifikasi ISO27001:2005 mengenai Sistim Manajemen Keamanan Informasi pada tahun 2012 yang diperbaharui menjadi ISO27001:2013 pada tahun 2015 serta ISO9001:2015 mengenai Sistem Manajemen Mutu pada tahun Sebagai satu dari empat Lembaga Switching, Perseroan berada pada garis terdepan untuk mengambil peluang yang signifikan dari implementasi GPN Pada bulan Juni 2017, Bank Indonesia telah menerbitkan PBI No. 19/8/2017. GPN merupakan sebuah sistem yang terdiri atas standar, switching, dan services yang dibangun melalui seperangkat aturan dan mekanisme untuk mengintegrasikan berbagai instrumen dan kanal pembayaran secara nasional. Ruang lingkup GPN mencakup seluruh transaksi pembayaran secara domestik yang meliputi interkoneksi switching, interkoneksi dan interoperabilitas kanal pembayaran dan interoperabilitas instrumen pembayaran. Dengan adanya GPN, seluruh transaksi pembayaran domestik, termasuk transaksi pembayaran yang menggunakan sistem prinsipal internasional, harus diproses di dalam negeri dengan melalui Lembaga Switching GPN. Pada bulan November 2017, Perseroan merupakan satu dari empat prinsipal yang telah mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia sebagai Lembaga Switching GPN dan satu dari delapan pihak yang dilibatkan dalam konsorsium Lembaga Services. Implementasi GPN akan dilakukan secara bertahap dari tahun 2017 sampai dengan Pada tahap awal, Bank Indonesia akan melaksanakan interkoneksi antar switching domestik dan pelaksanaan interoperabilitas ATM dan kartu debit mulai tanggal 1 Juli 2018 yang kemudian diikuti dengan interkoneksi uang elektronik di bulan Oktober Bank Indonesia selanjutnya mewajibkan seluruh pihak yang terhubung dengan GPN, yaitu Penerbit, acquirer, penyelenggara payment gateway dan pihak lain yang ditetapkan oleh Bank Indonesia, terhubung dengan GPN dengan cara menjadi anggota pada paling sedikit dua Lembaga Switching pada bulan Juli Implementasi GPN akan diperluas hingga mencakup Electronic Bills and Invoices Presentment and Payment (EBIPP) dan layanan internet, mobile dan e-commerce pada tahun 2018, kartu kredit domestik pada tahun 2019 dan pemrosesan transaksi domestik untuk prinsipal internasional pada bulan Desember Perseroan berkeyakinan bahwa implementasi GPN merupakan suatu peluang baru yang akan berdampak positif bagi Perseroan. Pertama, Perseroan memperkirakan volume switching ATM Bersama dari transaksi antar bank akan meningkat sejalan dengan implementasi GPN yang akan mendorong terjadinya sharing infrastruktur terminal ATM dan EDC. Nasabah anggota ATM Bersama akan dapat menggunakan kartu debit, kartu ATM, kartu kredit maupun kartu elektronik pada terminal ATM dan EDC manapun. Kedua, kewajiban memproses seluruh transaksi pembayaran domestik dengan menggunakan kartu debit, uang elektronik dan kartu kredit di dalam negeri melalui GPN akan meningkatkan volume switching bagi Lembaga Switching termasuk ATM Bersama. Posisi Perseroan 102

127 sebagai sebagai Lembaga Switching independen yang tidak terafiliasi dengan lembaga keuangan manapun di Indonesia akan menjadikan Perseroan mitra Lembaga Switching pilihan bagi sebagian besar pihak khususnya perbankan yang terhubung dengan GPN. Perseroan juga akan memperoleh bagian dari tarif transaksi off us sebagai anggota konsorsium Lembaga Services. Lebih lanjut, Perseroan memperkirakan GPN akan mendorong bank-bank, temasuk bank anggota ATM Bersama untuk mengembangkan potensi bisnis kartu keuangan. Investasi infrastruktur yang merupakan salah satu rintangan utama bagi bank untuk menerbitkan kartu keuangan menjadi berkurang dengan adanya sharing infrastruktur terminal ATM dan EDC. Kenaikan jumlah kartu keuangan anggota ATM Bersama tersebut diyakini akan meningkatkan pendapatan Perseroan dari pilar switching termasuk managed services. Pilar bisnis issuing Perseroan juga berada pada posisi yang baik untuk mengambil peluang dari meningkatnya permintaan penerbitan kartu beserta infrastruktur terkait lainnya, termasuk akses ke jaringan prinsipal internasional agar kartu [debit] dapat digunakan di luar negeri. Selain itu, sejalan dengan Gerakan Nasional Non Tunai, pilar bisnis issuing Perseroan berencana untuk mengambil peluang dari rencana bank-bank di Indonesia, khususnya bank daerah untuk mulai menerbitkan kartu kredit demi kemudahan bertransaksi elektronis di daerah. Perseroan memiliki model bisnis dengan skalabilitas yang tinggi untuk meningkatkan laba dan marjin keuntungan lebih lanjut serta didukung arus kas yang kuat Kegiatan usaha Perseroan terbagi ke dalam lima pilar bisnis utama, yaitu switching, pembayaran, transfer dana, pembayaran e-commerce, dan issuing, yang seluruhnya terintegrasi dengan platform switching sebagai platform inti. Perseroan menjalankan kegiatan usaha sebagai penyedia switching sejak tahun 2002 dan selanjutnya layanan pembayaran pada tahun 2002, transfer dana sejak tahun 2009, pembayaran e-commerce pada tahun 2014 dan issuing pada tahun Masing-masing pilar ini dikembangkan untuk meningkatkan peranan Perseroan dalam sistem pembayaran nasional sebagai penerbit dan acquirer disamping memperkokoh posisinya sebagai prinsipal terdepan di Indonesia. Sebagai contoh, pilar layanan pembayaran dan pembayaran e-commerce dikembangkan untuk memperbesar peranan Perseroan sebagai acquirer disamping memperkuat posisi Perseroan sebagai penyedia kliring dan setelmen sedangkan pilar transfer dana dikembangkan untuk meningkatkan peranannya sebagai prinsipal. Perseroan berkeyakinan bahwa setiap pilar bisnis ini masih memiliki potensi pertumbuhan yang besar. Bisnis Perseroan memiliki marjin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan stabil untuk mendukung belanja modal dan modal kerja dalam rangka pengembangan usaha. Marjin EBITDA Perseroan mencapai 54,2% dan 53,7% masing-masing untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September Perseroan yakin bahwa kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas didukung oleh permintaan pelanggan yang stabil dan terdiversifikasi, struktur biaya yang sebagian besar bersifat tetap, dan tim manajmen yang berpengalaman dan terbukti. Kenaikan volume transaksi dari pilar bisnis yang ada saat ini maupun volume tambahan dari pilar bisnis yang baru akan meningkatkan arus kas Perseroan lebih lanjut dikarenakan biaya investasi dan/atau modal kerja yang dibutuhkan relatif rendah. Implementasi GPN diperkirakan akan turut mendorong volume transaksi untuk mendukung pertumbuhan pendapatan, arus kas maupun ekspansi marjin Perseroan secara berkelanjutan. Perseroan berada pada posisi yang baik untuk memanfaatkan pertumbuhan industri e-commerce yang kuat di Indonesia Perseroan adalah satu-satunya prinsipal di Indonesia menyediakan layanan transfer for payment, suatu mekanisme pembayaran dengan menggunakan fitur transfer antar bank pada jaringan ATM Bersama. Nasabah anggota ATM Bersama dapat melakukan pengiriman dana dari rekening bank mereka ke suatu rekening tujuan tertentu dengan menggunakan kode 987 sebagai kode bank tujuan. Layanan ini pada awalnya disediakan untuk melengkapi fitur layanan pilar pembayaran yang diluncurkan pada tahun 2014 yang dikembangkan lebih lanjut untuk mendukung pilar bisnis pembayaran e-commerce. Perseroan berkeyakinan bahwa kemampuan Perseroan untuk menyediakan layanan pembayaran e-commerce dari hulu ke hilir pada suatu platform sistem teknologi informasi yang terintegrasi menempatkan Perseroan pada posisi yang unik di industri e-commerce. Pengguna jasa Perseroan tidak hanya menikmati tingkat keandalan yang tinggi, akan tetapi juga tarif yang lebih kompetitif. 103

128 Saat ini, Perseroan sedang mengembangkan sistem pembayaran e-commerce menggunakan gerbang pembayaran (payment gateway) dalam rangka membangun dan memperbaiki layanan pembayaran e-commerce Perseroan yang bersifat real-time. Dibandingkan dengan penyedia gerbang pembayaran e-commerce yang sudah ada, Perseroan sebagai pemegang izin prinsipal dapat menyediakan fasilitas kliring dan setelmen. Sebagian besar penyedia gerbang pembayaran e-commerce saat ini adalah perusahaan teknologi keuangan (fintech) yang hanya memiliki izin acquirer sehingga membutuhkan pihak prinsipal untuk melakukan kliring dan setelmen. Perseroan juga sedang mengembangkan sistem autentikasi domestik B-Secure dalam platform pembayaran e-commerce untuk memproses pembayaran online menggunakan kartu debit secara real-time. Sistem ini diharapkan dapat menggantikan penggunaan sistem autentikasi Visa atau Mastercard untuk transaksi e-commerce di dalam negeri, dimana hal ini sejalan dengan sasaran GPN. Perseroan memperkirakan jumlah transaksi e-commerce akan terus meningkat sejalan dengan pertumbuhan industri e-commerce di Indonesia. Menurut Statista, nilai transaksi melalui e-commerce di Indonesia pada tahun 2017 diperkirakan sebesar USD6,5 miliar dan akan mencapai USD15,1 miliar pada tahun Sebagian besar pembelian e-commerce di Indonesia diselesaikan dengan menggunakan transfer bank. Berdasarkan Xendit Research, proporsi transfer bank diperkirakan akan mencapai 80% pada tahun 2020 dari 75% pada tahun Kenaikan tersebut akan mendatangkan lebih banyak trafik switching bagi Perseroan. Pertumbuhan e-commerce di Indonesia telah meningkat dengan stabil dalam beberapa terakhir dan diperkirakan akan terus bertumbuh terutama didukung kenaikan penetrasi internet dan kenaikan penggunaan perangkat selular (smartphone). Berdasarkan hasil survei oleh Asosiasi Penyelenggara Jasa Internet Indonesia, pengguna internet di Indonesia pada tahun 2016 telah mencapai 132 juta dari 88,1 juta pada tahun 2015, sehingga menjadikan Indonesia salah satu negara dengan pertumbuhan internet tertinggi di dunia. Apabila dibandingkan dengan jumlah penduduk di Indonesia, penetrasi tersebut berada di kisaran 51,9% dan diperkirakan akan terus bertumbuh. Menurut laporan Unlocking Indonesia s Digital Opportunity oleh McKinsey, 73% pengguna internet di Indonesia mengakses internet melalui perangkat selular. Angka penggunaan internet dan perangkat selular di Indonesia diperkirakan akan terus bertumbuh dengan pesat dalam beberapa tahun ke depan untuk mendukung tren pertumbuhan pembayaran digital. Perseroan berada pada posisi yang menguntungkan untuk mengambil kesempatan dari penambahan jumlah rekening bank dan kartu keuangan Perseroan yakin bahwa industri keuangan di Indonesia memiliki banyak potensi yang belum dikembangkan dikarenakan rendahnya tingkat penetrasi layanan perbankan dan keuangan. Dibandingkan negara-negara di wilayah Asia Pasifik, menurut survei Bank Dunia pada tahun 2014, hanya 37% penduduk dewasa Indonesia memiliki rekening bank sementara sebesar 27% penduduk dewasa memiliki kartu debit. Dari jumlah rekening bank tersebut, sebanyak 71% menggunakannya untuk menarik uang dengan kartu ATM, 13% menggunakannya untuk berbelanja dengan kartu debit dan 1% menggunakannya untuk berbelanja dengan kartu kredit. Rendahnya akses masyarakat terhadap lembaga keuangan disebabkan oleh, antara lain, informasi asimetris dan biaya transaksi yang mahal, terbatasnya akses ke institusi keuangan formal bagi sebagian beasar penduduk di Indonesia, tidak terpenuhinya permintaan terhadap layanan keuangan di daerah pedesaan di luar Pulau Jawa, pendapatan rumah tangga yang rendah, literasi keuangan yang rendah dan ketersediaan sistem keuangan formal yang terbatas, terutama di wilayah luar Pulau Jawa, Sumatra dan Bali, rumitnya persyaratan administrasi, serta adanya faktor sosial seperti larangan agama. Oleh karenanya, inklusi keuangan telah menjadi salah satu strategi penting Pemerintah untuk mendorong pertumbuhan dan stabilitas ekonomi serta mengurangi kesenjangan ekonomi. Pemerintah telah menargetkan inklusi keuangan dapat mencapai 75% masyarakat pada tahun Beberapa upaya yang dilakukan oleh Bank Indonesia untuk mencapai target tersebut adalah menambah jumlah agen lembaga keuangan digital dan penyaluran bantuan sosial secara nontunai sehingga mendorong masyarakat untuk membuka rekening bank. Penawaran yang menarik dari transaksi dengan kartu debit turut mempercepat pertumbuhan ini. Bank Indonesia juga terus mendorong agar BPD dan BPR menerbitkan kartu ATM dan kartu debit. Berdasarkan data Euromonitor, jumlah kartu ATM dan kartu debit yang beredar di Indonesia secara konsisten terus meningkat dari 99 juta pada tahun 2014, menjadi 113 juta pada tahun 2015 dan 128 juta pada tahun

129 Perseroan didukung tim manajemen yang ahli dan berpengalaman dan pemegang saham utama yang solid Perseroan berkeyakinan bahwa tim manajemen Perseroan memiliki kemampuan dan pengalaman untuk senantiasa mengembangkan dan menumbuhkan bisnis Perseroan pada industri sistem pembayaran melalui inovasi produk dan layanan. Tim manajemen Perseroan telah membina hubungan yang baik dengan regulator untuk memastikan Perseroan telah menerapkan kepatuhan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dikearenakan industri sistem pembayaran adalah salah satu industri yang diatur oleh berbagai peraturan pemerintah dengan ketat dan mengalami berbagai perubahan dengan cepat. Manajemen senior Perseroan memiliki pengalaman kumulatif selama lebih dari 100 tahun dalam sektor layanan keuangan dan pembayaran. Perseroan juga berkeyakinan bahwa reputasi dari pemegang saham utama, Lintasarta dan YKKBI, akan menguntungkan bagi usaha Perseroan. Lintasarta adalah entitas anak Indosat yang merupakan salah satu operator penyedia jasa telekomunikasi terdepan di Indonesia. Dalam kegiatan usahanya sehari-hari, Perseroan telah melakukan transaksi yang wajar dengan Lintasarta, dimana Lintasarta akan menyediakan jaringan jaringan intrastruktur agar Perseroan dapat melakukan koneksi host-tohost dengan mitra bisnis Perseroan, dan menyelenggarakan pusat data dan disaster recovery center bagi Perseroan. Perseroan juga merupakan salah satu penyedia gerbang pembayaran untuk tagihan dan pembelian pulsa Indosat. YKKBI merupakan suatu yayasan yang bergerak di bidang sosial dan kemanusiaan dengan tujuan meningkatkan kesejahteraan karyawan Bank Indonesia, anggota Dewan Gubernur Bank Indonesia, pensiunan Bank Indonesia berikut keluarganya dan mantan anggota Direksi dan mantan anggota Dewan Gubernur Bank Indonesia berikut keluarganya. Kombinasi unik dari kedua pemegang saham utama ini menjadikan Perseroan mampu menawarkan produk dan layanan berkualitas tinggi dan menerapkan praktik good corporate governance terbaik. Manajemen Perseroan berusaha memanfaatkan hubungan dan keahlian dari kedua pemegang saham utama ini dalam membangun usaha Perseroan. 3. Strategi Usaha Strategi usaha utama Perseroan meliputi: Fokus pada pengembangan jaringan ATM Bersama untuk meningkatkan volume transaksi switching Sebagai salah satu penyedia layanan switching terdepan di Indonesia, Perseroan berencana untuk terus mengembangkan jaringan ATM Bersama agar terkoneksi dengan semakin banyak pelaku sistem pembayaran nasional. Perseroan berencana untuk secara aktif menambah anggota bank dan lembaga selain bank baik domestik maupun internasional ke dalam jaringan ATM Bersama. Bank yang menjadi target akuisisi Perseroan adalah bank-bank berskala menengah dan kecil sedangkan lembaga selain bank yang menjadi target akuisisi Perseroan adalah perusahaan-perusahaan yang melakukan pengelolaan dana seperti koperasi dan perusahaan keuangan teknologi. Selama tahun 2017, Perseroan sedang dalam proses menambah beberapa anggota baru dalam jaringan ATM Bersama. Penambahan anggota baru tersebut diharapkan akan meningkatkan volume transaksi pada platform switching Perseroan. Untuk meningkatkan volume transaksi anggota ATM Bersama yang ada saat ini maupun yang baru, Perseroan akan menawarkan layanan dan produk yang dapat meningkatkan kemampuan anggota ATM Bersama sebagai acquirer dan issuer. Lebih lanjut, sejalan dengan implementasi GPN, Perseroan berencana mengambil kesempatan dari kewajiban pihak yang terhubung dengan GPN dengan menjadi satu dari dua Lembaga Switching GPN yang terhubung dengan pihak-pihak tersebut sehingga dapat memperoleh bagian dari tarif transaksi off us. Perseroan berharap untuk dapat memperoleh pangsa pasar sebesar 20% dari seluruh transaksi Lembaga Switching GPN. 105

130 Terus meningkatkan kualitas, keandalan, dan kecepatan layanan Untuk memperkuat posisinya sebagai salah satu penyedia layanan transaksi elektronis terdepan di Indonesia, Perseroan bermaksud untuk terus meningkatkan kualitas dan keandalan operasional dengan menyediakan kapasitas switching yang signifikan. Utilisasi rata-rata harian platform switching Perseroan per 30 September 2017 adalah sekitar 10% yang dapat naik menjadi dua kali lipat atau lebih pada saat-saat tertentu, seperti hari raya lebaran dan liburan akhir tahun. Dalam lima tahun terakhir, gangguan layanan switching yang signifikan terjadi sekali pada bulan Februari 2014 dikarenakan terjadinya lonjakan volume transaksi yang tinggi dalam waktu singkat yang tidak dapat diakomodir oleh platform switching Perseroan karena telah beroperasi pada tingkat 70% hingga 80% dalam kondisi normal. Gangguan layanan bertambah buruk karena konfigurasi sistem teknologi informasi beberapa anggota ATM Bersama yang tidak sesuai standar. Perseroan mampu menangani gangguan tersebut dalam waktu 3,5 jam dengan memindahkan trafik transaksi ke data recovery center sementara mengatur ulang konfigurasi sistem utamanya. Perseroan juga mengganti mesin switching dengan kapasitas yang lebih besar dan sistem informasi teknologi terdepan. Belajar dari pengalaman tersebut, Perseroan saat ini menetapkan utilisasi platform switching pada tingkat 40% sebagai batas maksimum dan melakukan audit terhadap sistem teknologi informasi anggota ATM Bersama secara berkala. Batasan waktu untuk mengkaji keadaan dan menyelesaikan gangguan juga telah diubah dari empat jam menjadi dua jam. Perseroan belum pernah mengalami gangguan lain setelah kejadian tersebut. Dari tahun 2014 sampai dengan 30 September 2017, rata-rata tingkat keandalan platform switching Perseroan mencapai sebesar 99,9884%. Perseroan bermaksud untuk meningkatkan keandalan platform switching dengan berinvestasi pada teknologi informasi dan sistem keamanan terkini. Peningkatan ini juga dilakukan oleh Perseroan untuk mengantisipasi kenaikan trafik pada platform switching Perseroan dari transaksi pembayaran menggunakan kartu debit, kartu kredit dan uang elektronik sebagai dampak dari implementasi GPN. Terus mengembangkan layanan bernilai tambah pada platform bisnis yang telah ada saat ini Sebagai pelopor dalam industri sistem pembayaran nasional di Indonesia, Perseroan telah menjadi perusahaan penyedia layanan transaksi elektronis pertama yang memperkenalkan banyak produk dan layanan elektronis di Indonesia. Perseroan saat ini berfokus untuk mengembangkan produk dan layanan inovatif dalam rangka mengembangkan pilar bisnis pembayaran e-commerce, pilar bisnis transfer dana, dan pilar bisnis issuing. Pilar bisnis transfer dana. Perseroan sedang mengembangkan banyak opsi pengiriman uang yang meliputi pengiriman uang dari dan ke rekening bank, rekening uang elektronik, atau tunai. Perseroan berencana menjadi penyedia layanan kirim uang terlengkap bagi masyarakat di Indonesia termasuk masyarakat yang belum terhubung ke sistem keuangan formal. Pilar bisnis pembayaran e-commerce. Perseroan sedang mengembangkan fasilitas pembayaran e-commerce yang aman seperti B-Secure, B-Wallet dan B-Virtual Card. Fasilitas B-Secure akan memungkinkan pembayaran e-commerce menggunakan kartu debit melalui autentifikasi antar pihak dengan pihak merchant serta password. B-Wallet merupakan fitur dompet elektronik yang dapat digunakan untuk melakukan pembayaran e-commerce dan B-Virtual Card yang merupakan kartu virtual untuk pembayaran e-commerce. Perseroan juga berencana menjadi trustee pembayaran online untuk menjamin kelancaran kliring dan setelmen pembayaran. Pilar bisnis issuing. Sejalan dengan Gerakan Nasional Non Tunai dan GPN yang dicanangkan oleh Pemerintah, Perseroan berencana untuk terus memperkenalkan layanan dan produk untuk mendukung kegiatan bank anggota ATM Bersama sebagai penerbit. Perseroan bekerjasama dengan prinsipal internasional seperti Visa, Mastercard dan/atau JCB untuk membantu bank bank anggota ATM Bersama agar dapat memiliki akses penggunaan kartu (acceptance) yang diterima dalam transaksi domestik dan internasional. Layanan Perseroan meliputi pemasangan sistem di awal, penerbitan kartu serta sistem yang seluruhnya dikelola dalam jaringan ATM Perseroan dan dengan demikian, bank-bank anggota ATM Bersama akan dapat mengurangi biaya investasi dan mempercepat time to market untuk kartu mereka. Perseroan saat ini sedang membangun suatu card management system agar bank-bank dalam jaringan ATM Bersama dapat berbagi biaya yang dibebankan oleh prinsipal internasional. 106

131 Meningkatkan produktivitas dari kegiatan operasional internal secara berkelanjutan Perseroan berencana untuk terus meningkatkan produktivitas dari kegiatan operasional internal secara berkelanjutan mulai dari pengambilan keputusan di tingkat Direksi sampai dengan pelaksanaan keputusan dan pengukuran kinerja di setiap tingkatan jabatan. Salah satu inisiatif yang akan dilakukan Perseroan dalam waktu dekat adalah menerapkan sistem manajemen balanced scorecard untuk mengelola implementasi strategi, mengukur kinerja secara utuh yang meliputi aspek keuangan dan non-keuangan, dan mengkomunikasikan visi, strategi dan sasaran kepada setiap stakeholder. Perseroan berharap dapat meningkatkan keterlibatan dan sense of ownership dari setiap karyawan melalui implementasi sistem manajemen balanced scorecard ini. Perseroan juga akan meningkatkan penerapan sistem manajemen proyek dalam kegiatan pengembangan produk dan layanan baru. Sistem manajemen proyek pertama kali diterapkan pada tahun 2015 dan telah terbukti meningkatkan kemampuan dan kecepatan Perseroan dalam mengembangkan produk dan layanan baru. Proyek yang berhasil diselesaikan oleh Perseroan selama satu tahun telah meningkat dari sekitar 300 proyek pada tahun 2015, menjadi sekitar 600 proyek pada tahun 2016, dan 725 proyek pada tahun ATM Bersama saat ini sedang dalam proses mendapatkan sertifikasi kepatuhan Payment Card Industry Data Security Standard ( PCI DSS ), yang merupakan standar keamanan data global pada industri kartu pembayaran. Standar keamanan PCI DSS adalah standar yang diberlakukan oleh merek kartu pembayaran utama yang membentuk suatu dewan yang terdiri dari American Express, Discover Financial Services, JCB International, MasterCard Worldwide dan Visa Inc. Sertifikasi ini diharapkan dapat membantu Perseroan mengidentifikasi kelemahan sistem dan prosedur Perseroan sehingga Perseroan dapat melaksanakan tindakan pengamanan untuk menggagalkan pembajak dan penipu dan mengurangi risiko pencurian atau kehilangan informasi, dimana hal tersebut sangat penting untuk memberikan keamanan dan kenyamanan bagi pelanggan. Perseroan juga berencana untuk melakukan sertifikasi ISO pada seluruh pilar bisnis Perseroan. Menciptakan lingkungan kerja yang kondusif dan meningkatkan kualitas sumber daya manusia Perseroan yakin bahwa keberhasilan Perseroan saat ini tidak terlepas dari peranan sumber daya manusia. Pertumbuhan bisnis Perseroan di masa depan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik, memotivasi dan mempertahankan karyawan yang berkualitas dan berpengalaman. Perseroan akan terus berfokus untuk menciptakan lingkungan kerja yang kondusif yang berlandaskan pada Customer Oriented, Innovation, Teamwork dan Adaptability atau disingkat CITA, dan mengembangkan kualitas sumber daya manusia secara berkesinambungan dengan memberikan berbagai pelatihan internal maupun ekternal. Sejak tahun 2017, Perseroan telah memperkenalkan program corporate university yang merupakan wadah bagi pegawai perusahaan dari setiap jenjang jabatan untuk saling berbagi pengetahuan, keahlian dan pengalaman. Tujuan utama dari program ini adalah meningkatkan kecerdasan perusahaan secara keseluruhan agar dapat melakukan transformasi, mengeksekusi inisiatif strategis dan menerapkan best practice sesuai kebutuhan industri. Perseroan juga akan terus berusaha untuk menarik lulusan-lulusan terbaik untuk bergabung dengan Perseroan melalui programprogram beasiswa yang ditawarkan kepada mahasiswa perguruan papan atas di Indonesia. Perseroan yakin bahwa dengan mendukung para pelajar saat mereka masih di sekolah, Perseroan menciptakan hubungan yang positif dengan pelajar tersebut dan mengenalkan Perseroan sebagai tempat bekerja yang berkualitas sedari dini. Perseroan berharap para penerima beasiswa akan tertarik untuk bergabung dengan Perseroan ketika lulus. 107

132 4. Misi, Visi dan Nilai Mis i Perseroan adalah untuk menyediakan layanan transaksi elektronis yang terintegrasi, mutakhir, efisien, aman dan nyaman yang dapat dimanfaatkan sebagai solusi pembayaran bagi seluruh pelanggan Perseroan, meliputi bank, non-bank, biller, merchant dan nasabah untuk membuat hidup mereka menjadi lebih mudah. Visi Perseroan adalah untuk menjadi hub sistem pembayaran nasional yang utama dan terdepan yang mampu memproses seluruh jenis layanan transaksi elektronis, menjadi yang terdepan dalam menghadirkan teknologi terkini di bidang transaksi pembayaran elektronis, serta menjadi penyedia sumber daya manusia utama yang mampu mengelola dan menyediakan teknologi terkini dan mampu menyediakan layanan nilai tambah untuk pelanggan yang membutuhkan transaksi pembayaran elektronis. Untuk mencapai misi dan visinya tersebut, Perseroan telah membangun budaya usaha perusahaan yang berlandaskan pada nilai dinamis, terpercaya dan efisien. 5. Sejarah Perusahaan Perseroan didirikan pada tahun 2000 dengan tujuan untuk menyediakan layanan transaksi elektronis yang terpadu dan efisien yang dapat diaplikasikan di setiap level unit bisnis, mulai dari aktivitas hulu sampai hilir, dan dapat diakses secara global dan real time. Perseroan merupakan pelopor penyedia layanan transaksi elektronis di Indonesia dan saat ini layanan Perseroan telah meliputi layanan switching, pembayaran, kirim uang, pembayaran e-commerce dan issuing. Berikut ini merupakan perkembangan kejadian penting pada sejarah Perseroan: 2000 Perseroan didirikan Perseroan menjadi lembaga selain bank pertama yang memiliki rekening RTGS di Bank Indonesia. - Perseroan mulai mengelola layanan ATM Bersama dan meluncurkan sistem pembayaran online pertama di Indonesia yang dikembangkan untuk sektor telekomunikasi. - Perseroan meluncurkan layanan online settlement guna memberikan kemudahan kepada anggota ATM Bersama untuk memproses penyelesaian akhir (settlement atau setelmen) semua transaksi di seluruh jaringan ATM Bersama Perseroan memperluas layanan pembayaran online untuk sektor pembiayaan (multifinance) Perseroan menjadi pelopor di Indonesia dalam inovasi layanan transfer online antar bank secara real time online melalui ATM Perseroan menandatangani perjanjian kerja sama dengan Malaysian Electronic Payment System Sdn. Bhd. (MEPS) (Malaysia) untuk memperluas jaringan transaksi pengguna ATM Bersama di Malaysia Perseroan meluncurkan layanan online settlement kepada pelanggan layanan online payment untuk memproses penyelesaian akhir (settlement atau setelmen) semua transaksi Perseroan menjadi salah satu inisiator Asean Payment Network, yaitu inisiatif untuk membangun jaringan sistem pembayaran di Asia Tenggara. Asean Payment Network saat ini telah berkembang menjadi APN dengan bergabungnya beberapa negara Asia. - Perseroan meluncurkan layanan BPDnet Online untuk komunitas Bank Pembangunan Daerah. 108

133 Perseroan menjadi pencetus dan pelopor standar spesifikasi pembuatan chip kartu debit dan ATM, yang selanjutnya diterapkan di sektor perbankan. - Perseroan meluncurkan unit usaha baru e-channel sebagai penyedia jasa layanan terminal transaksi (delivery channel) bagi industri keuangan Perseroan memperoleh penghargaan dari Bank Indonesia atas partisipasinya dalam penyusunan standar spesifikasi chip kartu debit dan ATM di Indonesia. - Perseroan mendapatkan Izin Prinsipal Kartu ATM/Debit dan Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Debit dari Bank Indonesia Perseroan membuka jaringan pengiriman uang (remittance) di Hong Kong dan Malaysia guna memudahkan tenaga kerja Indonesia bertransaksi di kedua negara tersebut Perseroan membangun infrastruktur uang elektronik untuk memperluas layanan di industri sistem pembayaran Perseroan berhasil mendapatkan Sertifikasi ISO27001:2005 dari Bureau Veritas untuk sistem keamanan di ATM Bersama. - Perseroan mendapatkan Izin Uang Elektronik (e-money) dan Izin Transfer Dana untuk kegiatan pengiriman uang dari Bank Indonesia. - Pendirian CBI sebagai pengelola standar NSICCS Perseroan memperoleh Izin Acquirer Kartu Debit dari Bank Indonesia sebagai bagian dari komitmen Perseroan untuk meningkatkan layanan e-channel. - Perseroan mengoperasikan interkoneksi layanan transfer dana antar prinsipal Perseroan meluncurkan fitur transfer for payment untuk Garuda Indonesia Peluncuran platform switching baru Perseroan - Perseroan memberikan solusi dalam mengintegrasikan ATM Himbara yang disebut dengan ATM Merah Putih 2016 Perseroan mulai melakukan sertifikasi sistem dalam lingkup penerapan NSICCS kepada bank-bank anggota ATM Bersama Perseroan meluncurkan layanan ATM Bersama Debit - Perseroan memperoleh persetujuan sebagai Lembaga Switching dalam GPN dari Bank Indonesia. - Perseroan berhasil mendapatkan Sertifikasi ISO9001:2015 dari TUV Nord untuk sistem manajemen mutu di ATM Bersama. - Pendirian PTEN, yang merupakan Lembaga Services dalam GPN. 6. Komponen Sistem Pembayaran Nasional Sesuai dengan UU Bank Indonesia, sistem pembayaran merupakan satu kesatuan yang utuh dari seperangkat aturan, lembaga, mekanisme untuk melaksanakan pemindahan dana guna memenuhi kewajiban yang timbul dari kegiatan ekonomi. Komponen yang membentuk sistem pembayaran meliputi alat pembayaran, sistem pembayaran yang memproses berbagai instrumen pembayaran (interbank fund transfer system), lembaga yang memproses alat pembayaran, dan kanal pembayaran. Seluruh kegiatan dalam sistem pembayaran nasional diatur dan diawasi oleh Bank Indonesia, termasuk penetapan dan pemberlakuan kebijakan sebagai regulator, pemberian izin penyelenggaraan jasa sistem pembayaran nasional, pengawasan terhadap jasa sistem pembayaran nasional, dan menyediakan layanan sistem pembayaran. Bank Indonesia juga memiliki peranan untuk memfasilitasi pengembangan sistem pembayaran oleh industri. 109

134 Berikut adalah ilustrasi berbagai komponen yang membentuk sistem pembayaran nasional: Catatan: (1) Credit transfer adalah perintah pembayaran untuk tujuan penempatan dana dari pengirim ke penerima melalui jalur transfer dana dari bank pengirim ke bank penerima dan dimungkinkan melalui bank lain sebagai intermediary. (2) Debit transfer adalah sistem transfer dana dimana perintah debit transfer dibuat atau diotorisasi oleh pihak yang memiliki dana dan akan melakukan pengiriman dana ( payer ) tersebut ke pihak lain ( payee ). Perintah transfer dana tersebut disampaikan kepada payee untuk kemudian dicairkan di bank-nya payee. Selanjutnya bank payee mengkliringkan perintah transfer debit tersebut di lembaga kliring (saat ini di Bank Indonesia) untuk menagihkan dana payer. Sumber : Bank Indonesia Komponen pertama adalah alat pembayaran yang terdiri dari dua kategori dan berbagai bentuk alat pembayaran di Indonesia. Alat-alat pembayaran dapat digolongkan ke dalam dua kategori, yaitu alat pembayaran untuk credit transfer dan alat pembayaran untuk debit transfer. Dari ketegori tersebut, bentuk alat pembayaran dapat berbasiskan kertas, kartu dan elektronik. Hanya bank atau lembaga selain bank yang memiliki izin penerbit yang dapat menerbitkan alat pembayaran berbasis kartu. Izin dari Bank Indonesia diberikan untuk masing-masing kegiatan sebagai penerbit alat pembayaran, Berikut adalah pengelompokan alat pembayaran berdasarkan kategori tersebut: Credit Transfer Debit Transfer Berbasis kertas Berbasis kartu Berbasis elektronik Berbasis kertas Dulu ada nota kredit (sebelum diterapkan SKNBI) - Kartu ATM - Kartu ATM dan Debit - Kartu Kredit - Kartu prabayar (e-money) - Transfer kredit via RTGS dan SKNBI - Server based e-money - Cek - BG - Nota debit lain Komponen kedua adalah komponen sistem pembayaran yang memproses berbagai alat pembayaran yang memiliki banyak variasi tergantung alat pembayaran yang diprosesnya. Mekanisme maupun proses sistem pembayaran sangat bergantung antara lain pada kebutuhan, konsumen dan ketersediaan teknologi. Sebagai contoh, untuk transaksi dengan nilai besar, yaitu transaksi Rp100 juta ke atas, dan bersifat segera, dikenal dengan high value payment system HVPS, seperti transaksi pasar uang antar bank, transaksi pasar modal, transaksi valas, transaksi pembayaran lembaga pemerintah dan pembayaran pajak, mekanisme kliring dan setelmen menggunakan BI-RTGS, SKNBI dan BI-SSSS yang seluruhnya diselenggarakan oleh Bank Indonesia. Sedangkan untuk transaksi pembayaran ritel (retail value payment system), mekanisme kliring dan setelmen menggunakan SKNBI yang diselenggarakan oleh Bank Indonesia, instrumen pembayaran elektronik dan kegiatan usaha pengiriman uang, yang keduanya diselenggarakan oleh industri (bank dan non-bank). Bank atau lembaga selain bank yang akan melakukan kegiatan sebagai penyelenggara kliring dan/atau penyelenggara penyelesaian akhir wajib memperoleh izin dari Bank Indonesia. 110

135 Komponen ketiga adalah operator sistem pembayaran atau lembaga yang menyelenggarakan sistem pembayaran sesuai dengan tipe transaksi. Penyelenggara sistem pembayaran adalah bank atau lembaga selain bank yang telah mendapatkan izin prinsipal. Dalam melaksanakan kewajibannya, prinsipal wajib menetapkan prosedur dan persyaratan yang obyektif dan transparan, dan melakukan pengawasan terhadap keamanan dan keandalan sistem dan/atau jaringan kepada seluruh penerbit dan/atau acquirer yang menjadi anggota prinsipal yang bersangkutan. Berikut digambarkan perkembangan terkini dari berbagai jenis sistem pembayaran dan penyelenggaranya: Sistem Tipe transaksi Penyelenggara Peserta BI-RTGS - Transfer kredit (credit transfer) - Transaksi menggunakan central bank money, yaitu sistem setelmen dana yang dilakukan dengan menggunakan dana pada rekening giro yang ditatausahakan di Bank Indonesia. - Lebih diutamakan untuk transaksi besar dan bersifat penting seperti transaksi pengelolaan moneter, transaksi Pemerintah, transaksi pasar uang antar bank, transaksi setelmen hasil kliring antar bank dan kliring pasar modal. - Setelmen untuk transaksi surat berharga (SBI dan SUN) yang setelmennya dilakukan pada sistem BI-SSSS. - Mekanisme gross settlement dan bersifat no money no game SKNBI - Transfer kredit (credit transfer) untuk transaksi ritel dengan nilai di bawah Rp100 juta. - Kliring warkat debit (cek, bilyet giro, nota debit lainnya). - Mekanisme net settlement. - Untuk kliring debit berlaku mekanisme no money no game. BI-SSSS - Berfungsi sebagai sarana setelmen dan pencatatan kepemilikan surat berharga secara elektronik. - Setelmen surat berharga melalui BI- SSSS dilakukan secara DvP Central Depository and Book Entry Settlement System (C-Best) Mekanisme setelmen USD/IDR - Payment versus Payment (PvP) Jaringan prinsipal kartu ATM (Nasional) - Setelmen dana dari transaksi efek yang diperdagangkan di pasar modal. - Setelmen dana dilakukan melalui [4] bank setelmen yang menjadi tempat rekening anggota bursa. - Setelmen dari transaksi-transaksi jual beli USD terhadap Rupiah antar bank di Indonesia. - Dilakukan melalui BI-RTGS untuk sisi Rupiah dan melalui USD CHATS untuk USD. Transfer dana elektronik menggunakan kartu ATM Bank Indonesia bank termasuk unit usaha syariah. - 4 lembaga selain bank peserta dari Bank Indonesia. Bank Indonesia bank termasuk unit usaha syariah. - Bank Indonesia KSEI Bank Indonesia untuk sisi Rupiah dan Hong Kong Monetary Authority untuk USD bank umum termasuk unit usaha syariah sub registry yang terdiri atas bank yang serupa dengan lembaga kustodian lembaga selain bank. - 6 peserta dari Bank Indonesia. Seluruh anggota BEI 35 bank umum termasuk unit usaha syariah - Perseroan (ATM 88 anggota Bersama) - Rintis 61 bank anggota - Alto 18 bank anggota - PT Jalin Pembayaran Nusantara (JALIN) 4 bank anggota 111

136 Sistem Tipe transaksi Penyelenggara Peserta Internal ATM bank (proprietary ATM) Transfer dana elektronik dengan menggunakan kartu ATM untuk pemindahbukuan antar rekening di bank yang sama Beberapa bank Jaringan prinsipal Kartu ATM (Internasional) Jaringan Prinsipal Kartu Debit (Nasional) Jaringan prinsipal Kartu Debit (Internasional) Internal debit bank (proprietary debit) Jaringan prinsipal kartu kredit Uang elektronik Kegiatan usaha pengiriman uang non bank Money Transfer Operator (penyediaan sistem pemrosesan transfer dana) Sumber : Bank Indonesia Transfer dana elektronik menggunakan kartu ATM Transfer dana secara elektronik melalui point of sales (jaringan yang terpasang pada merchant/toko) Transfer dana elektronik menggunakan kartu ATM Transfer dana elektronik dengan menggunakan kartu debit untuk pemindahbukuan antar rekening di bank yang sama Pembayaran secara elektronik menggunakan kartu kredit Pembayaran secara elektronik dimana nilai uang tersimpan pada instrumen yang digunakan Pengiriman uang ke luar wilayah Indonesia, ke dalam wilayah Indonesia dan dalam wilayah Indonesia Menyediakan sistem/jaringan dalam kegiatan transfer dana baik ke luar wilayah Indonesia, ke dalam wilayah Indonesia, maupun dalam wilayah Indonesia - Mastercard International (Cirrus) - Visa International (Plus) - PT Union Pay Indonesia (CUP) - Perseroan (ATM Bersama Debit) - PT Rintis Sejahtera (Debit PRIMA) - PT Alto Network (Debit ALTO) - PT Jalin Pembayaran Nusantara (JALIN) - Mastercard International (Cirrus) - Visa International (Plus) - Union Pay Indonesia (CUP) Beberapa bank 8 bank anggota 10 bank anggota 7 bank termasuk konvensional dan unit usaha syariah 29 bank termasuk konvensional dan unit usaha syariah 4 bank anggota 4 bank anggota 8 bank anggota 10 bank anggota 3 bank anggota - Visa International 18 bank anggota - Mastercard International 18 bank umum dan [1] lembaga selain bank - JCB 1 bank anggota - American Express 1 bank anggota - China Union Payu 1 bank anggota Bank dan lembaga selain bank - 11 bank - 5 perusahaan telekomunikasi - 10 perusahaan - Perusahaan telekomunikasi - Kantor pos - Pegadaian - Perusahaan jasa titipan yang menyelenggarakan jasa pengiriman uang - Badan usaha - Perorangan - Western Union Beberapa bank, Pos Indonesia, dan badan usaha-badan usaha selain bank yang menjadi agen Western Union. - MoneyGram Beberapa bank dan badan usaha-badan usaha selain bank yang menjadi agen MoneyGram. - FireCash BCA sebagai MTO domestik Terhubung dengan [44] institusi di luar negeri dan sebagai enchantment point di [905] cabang BCA. 112

137 Komponen keempat dalam sistem pembayaran adalah kanal pembayaran yang memungkinkan seluruh alat pembayaran dapat berfungsi. Kanal pembayaran meliputi petugas teller di bank, EDC yang ada di merchant/toko untuk membaca transaksi yang menggunakan alat pembayaran seperti kartu ATM, debit dan kartu kredit, ATM yang dapat melanjutkan instruksi pengiriman dana, intenet, mobile dan phone banking. Kegiatan sebagai acquirer dapat dilakukan oleh bank atau lembaga selain bank yang wajib memperoleh izin dari Bank Indonesia untuk masing-masing kegiatan sebagai acquirer alat pembayaran dengan menggunakan kartu. Perkembangan teknologi diperkirakan akan menambah pilihan kanal pembayaran di masa mendatang. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki Izin Prinsipal Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Acquirer Kartu Debit, Izin Penyelenggara Kliring dan/atau Penyelenggara Penyelesaian Akhir Kartu ATM/Kartu Debit, Izin Penerbit Uang Elektronik dan Izin Transfer Dana. Pada tanggal 29 November 2017, Perseroan telah memperoleh persetujuan sebagai Lembaga Switching dalam GPN. 7. Jaringan ATM Bersama ATM Bersama adalah pelopor jaringan ATM independen di Indonesia yang didirikan oleh Lintasarta pada tahun Jaringan ATM Bersama pada awalnya menghubungkan 21 bank di Indonesia dan terus berkembang pesat hingga saat ini. Per 30 September 2017, jaringan ATM Bersama memiliki 88 anggota yang terdiri dari 86 bank dan dua lembaga selain bank. Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan jumlah anggota jaringan ATM Bersama untuk masingmasing periode : 31 Desember Desember Desember September 2017 Bank nasional Bank pembangunan daerah (2) 27 Bank swasta nasional (1)(2) 32 (3) Bank asing dan campuran Bank syariah Bank perkreditan rakyat Lembaga selain bank Jumlah Catatan: (1) penggabungan usaha antara PT Bank Woori Indonesia dan PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk menjadi PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk. (2) reklasifikasi keanggotaan dari bank swasta nasional menjadi bank daerah terkait akuisisi PT Bank Pundi Indonesia Tbk. menjadi PT Bank Pembangunan Daerah Banten Tbk (3) penggabungan usaha antara PT Bank Ekonomi Rahardja Tbk. dan Bank HSBC menjadi PT Bank HSBC Indonesia. Keanggotaan jaringan ATM Bersama tidak eksklusif sehingga tidak tertutup kemungkinan anggota ATM Bersama dapat menjadi anggota pada jaringan prinsipal lain. Demikian pula, anggota prinsipal lain dapat menjadi anggota ATM Bersama. Dikarenakan sifat keanggotaan yang terbuka ini, Perseroan selalu berusaha meningkatkan kualitas layanan kepada anggota ATM Bersama yang telah ada disamping secara aktif menambah anggota ATM Bersama. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, belum ada anggota ATM Bersama yang mengundurkan diri atau tidak melanjutkan kerja sama dengan Perseroan. Perseroan saat ini sedang dalam proses menambah beberapa anggota baru dalam jaringan ATM Bersama. Keanggotaan dalam jaringan ATM Bersama diklasifikasikan ke dalam lima kelompok, yaitu Principle Member, Associate Member, Affiliate Member, Autonomy Member dan Alliance Member. Seluruh anggota wajib merupakan badan hukum di Indonesia dan memiliki izin sebagai penyelenggara sistem pembayaran dari Bank Indonesia. Anggota dapat mengubah status keanggotaanya setelah satu tahun bergabung atau perubahan terakhir. Berikut kriteria dan jumlah anggota ATM Bersama berdasarkan kelompoknya per 30 September 2017: 113

138 Definisi Jumlah Anggota Principle Member Bank umum peserta BI-RTGS yang memiliki terminal ATM 77 Associate Member Bank umum perserta BI-RTGS yang tidak memiliki terminal ATM 3 Affiliate Member BPR atau lembaga selain bank yang tidak memenuhi persyaratan sebagai Principle 4 Member ataupun Associate Member. Affiliate Member terhubung dengan ATM Bersama melalui Principle Member. Autonomy Member BPR atau lembaga selain bank yang terhubung langsung ke host ATM Bersama dan memenuhi persyaratan sebagai berikut: 3 - Untuk BPR: telah menerbitkan kartu ATM/kartu debit untuk lebih dari nasabah dan memiliki lebih dari 50 terminal ATM. - Untuk lembaga selain bank: telah memiliki nasabah lebih dari 1 juta di Indonesia dan memiliki kantor cabang minimal di 5 kota di Indonesia. Autonomy Member membutuhkan Principle Member dalam menyelenggarakan kegiatan setelmen. Alliance Member BPR atau lembaga selain bank yang terhubung langsung ke host ATM Bersama namun tidak memenuhi persyaratan sebagai Autonomy Member. Alliance Member membutuhkan Principle Member dalam menyelenggarakan kegiatan setelmen. 1 Setiap bank yang berada dalam jaringan ATM Bersama wajib menyerahkan dan menitipkan sejumlah dana sebagai dana collateral serta surat kuasa kepada Perseroan sebagai jaminan atas pelaksanaan kewajiban setelmen bank. Dana collateral akan digunakan dalam hal terjadi kegagalan setelmen (kecuali penyebab penundaan setelmen dikarenakan hari Sabtu atau Minggu atau hari libur yang ditetapkan secara resmi oleh Pemerintah). Keanggotaan ATM Bersama dapat dihentikan karena pengunduran diri atas permintaan anggota ATM Bersama itu sendiri, diberhentikan oleh Perseroan karena tidak memenuhi hak dan kewajiban yang telah ditentukan, izin usaha dicabut atau dibekukan oleh Pemerintah, dilikuidasi, dinyatakan pailit berdasarkan keputusan yang berkekuatan hukum tetap, diberhentikan dari peserta BI-RTGS oleh Bank Indonesia dan izin sebagai penyelenggara APMK dicabut oleh Bank Indonesia. Fitur-fitur yang tersedia pada ATM Bersama meliputi penarikan uang, informasi saldo, transfer dana ke rekening anggota ATM Bersama, pembayaran menggunakan fitur transfer for payment, penarikan tunai kartu kredit, penarikan tunai ATM luar negeri dan pengisian uang elektronik dengan memanfaatkan fitur transfer. Beberapa fitur seperti pembayaran, penarikan tunai kartu kredit dan penarikan tunai ATM di luar negeri hanya tersedia bagi anggota tertentu. Selain itu terdapat juga ATM Bersama Debit yang memiliki fitur transaksi belanja pada toko yang telah bekerja sama dengan anggota ATM Bersama. Perseroan berharap penggunaan fitur ATB Bersama Debit akan bertambah seiring dengan implementasi GPN, dimana ATM Bersama Debit akan diterima oleh seluruh toko tanpa kecuali. Perseroan sebagai penyelenggara ATM Bersama melakukan kerja sama dengan mitra-mitra penyelenggara remittance, penyelenggara terminal transaksi dan mitra penerima layanan payment. Dengan adanya kerja sama tersebut, maka pemegang kartu berlogo ATM Bersama atau nasabah bank anggota ATM Bersama dapat melakukan transaksi dari atau ke mitra-mitra yang berkerja sama dengan Perseroan. Perseroan sebagai pihak yang melakukan kemitraan dengan berbagai institusi/badan usaha berbadan usaha tersebut adalah penanggung jawab kemitraan di ATM Bersama. Kemitraan ini diharapkan dapat memperluas layanan anggota ATM Bersama dengan mempermudah nasabah dalam melakukan transaksi dari dan atau ke mitra-mitra yang bekerja sama, serta meningkatkan keunggulan kompetitif anggota, pengelolaan dana pihak ketiga serta fee-based income bagi anggota. Proses penyelesaian setelmen pada ATM Bersama dilakukan setiap hari setelah proses cut off, yaitu proses pergantian tanggal bisnis yang dilakukan setiap hari pada pukul WIB termasuk hari libur, terhadap seluruh terminal ATM dan pusat komputer anggota yang terhubung langsung ke pusat komputer Perseroan. Setiap transaksi yang terjadi setelah proses cut-off akan tercatat sebagai transaksi tanggal berikutnya. Perseroan kemudian akan membuat laporan dan file transaksi setelmen yang akan dijadikan dasar bagi anggota ATM Bersama dalam menyelesaikan kewajiban antar bank. Anggota ATM Bersama yang memiliki kewajiban terhadap anggota lainnya atau Perseroan akan melakukan pengiriman dana ke rekening Perseroan melalui sistem BI-RTGS pada hari kerja berikutnya 114

139 paling lambat pukul WIB. Perseroan selanjutnya akan melakukan verifikasi hasil transfer dan distribusi pembayaran ke rekening anggota yang memiliki hak penerimaan melalui sistem BI-RTGS pada hari yang sama paling lambat pukul WIB. Setelah proses setelmen selesai, Perseroan akan menyediakan laporan hasil setelmen antar anggota ATM Bersama yang dapat diambil melalui Consumer Transaction Service (CTS) Perseroan. Hari kerja dan hari libur setelmen mengacu pada hari kerja dan hari libur sistem BI-RTGS. Apabila anggota ATM Bersama tidak dapat memenuhi pembayaran kewajiban, maka akan dilakukan pencairan dana collateral dan penggunaan hak bank pembayar. Untuk menjamin kelancaran operasional, Perseroan dan anggota ATM Bersama masing-masing bertanggung jawab atas aspek keamanan. Di sisi Perseroan, aspek keamanan yang menjadi tanggung jawab Perseroan meliputi ruang komputer, pusat komputer Perseroan dan jaringan TCP/IP. Di sisi anggota ATM Bersama, aspek keamanan yang menjadi tanggung jawab anggota meliputi card center, terminal ATM, terminal EDC, pusat komputer anggota, host anggota dan nasabah. Perseroan juga menentukan saluran komunikasi data yang digunakan untuk menghubungkan antara pusat komputer anggota dengan pusat anggota Perseroan. Pemantauan aktivitas terminal ATM dan pusat komputer anggota dilakukan Perseroan selama 24 jam sehari tujuh hari dalam seminggu. Anggota ATM Bersama wajib membayar biaya-biaya atas setup awal, keanggotaan dan pemanfaatan jaringan ATM Bersama. Biaya keanggotaan dibayarkan per bulan oleh setiap bank sedangkan biaya pemanfaatan jaringan dibayarkan untuk setiap transaksi yang berhasil dan dipungut langsung dari biaya transaksi. Perseroan mencatatkan pendapatan dari keanggotaan sebesar Rp juta pada tahun 2014, Rp juta pada tahun 2015, Rp juta pada tahun 2016 dan Rp juta untuk sembilan bulan pertama pada tahun Pilar bisnis Perseroan Melalui jaringan ATM Bersama, Perseroan menawarkan kepada anggotanya produk dan layanan pembayaran elektronis yang beragam, meliputi layanan switching, pembayaran, transfer dana, pembayaran e-commerce dan issuing. Perseroan yakin bahwa Perseroan memiliki solusi layanan transaksi elektronis yang komprehensif dibandingkan dengan penyelenggara transaksi elektronis lainnya di Indonesia. Perseroan akan terus berusaha menawarkan layanan dan produk layanan elektronik inovatif yang beragam untuk memberikan kemudahan kepada nasabahnya dengan biaya yang lebih efisien. Tabel di bawah ini menyajikan kontribusi masing-masing pilar terhadap pendapatan Perseroan untuk masing-masing periode : (dalam jutaan Rupiah) (1) 2017 (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Rp % Rp % Rp % Rp % Rp % Switching , , , , ,3 Pembayaran , , , , ,0 Transfer dana 362 0, , , , ,2 Pembayaran e-commerce 1 0,0 2 0, , , ,3 Issuing , Jumlah , , , , ,0 Catatan: (1) tidak diaudit 115

140 8.1. Switching Perseroan mulai mengelola jasa layanan switching jaringan ATM Bersama sejak tahun Layanan switching Perseroan meliputi jasa switching atau routing atas transaksi elektronis yang menggunakan APMK melalui mesin ATM atau EDC dalam rangka memperoleh otorisasi penerbit, jasa kliring dan jasa setelmen. Produk-produk yang disediakan untuk layanan switching meliputi: ATM Bersama, merupakan layanan yang memungkinkan nasabah suatu bank dapat menggunakan Kartu ATM-nya untuk bertransaksi di mesin ATM bank lain yang termasuk dalam jaringan ATM Bersama. Seiring dengan perkembangan teknologi, transaksi juga dapat dilakukan melalui kanal lainnya seperti mobile banking dan internet banking. ATM Bersama Debit, merupakan fitur yang memungkinkan nasabah suatu bank dapat melakukan transaksi pembelian menggunakan kartu ATM/kartu Debit di seluruh mesin EDC merchant yang tergabung dalam keanggotaan ATM Bersama. Interkoneksi domestik ATM, merupakan layanan interkoneksi antar prinsipal ATM/debit untuk menyediakan fasilitas transfer antar nasabah bank anggota yang berbeda prinsipal. Perseroan telah mengadakan perjanjian bilateral dengan prinsipal-prinsipal lainnya, yaitu PT Alto Network dengan nama ALTO dan PT Rintis Sejahtera dengan nama PRIMA untuk wilayah Indonesia. Interkoneksi domestik debit, merupakan layanan interkoneksi antar prinsipal ATM/debit untuk menyediakan fasilitas transaksi pembelian antar nasabah bank anggota yang berbeda prinsipal, sejalan dengan ketentuan GPN. Interkoneksi internasional, merupakan layanan yang memungkinkan nasabah suatu bank untuk tetap dapat melakukan transaksi keuangan ketika berada di luar Indonesia dengan menggunakan jaringan mitra luar negeri Perseroan. Perseroan telah bekerja sama untuk transaksi penarikan uang tunai pada terminal dalam jaringan ATM regional seperti APN dan MEPS, dan transaksi cash advance pada terminal dalam jaringan ATM internasional seperti JCB dan AMEX. OSSW, merupakan layanan yang diberikan Perseroan untuk mendukung kegiatan bank anggota ATM Bersama sebagai acquirer. Perseroan akan membantu dalam pengembangan dan pengoperasian sistem perbankan agar kompatibel dan mampu terhubung dengan sistem-sistem lainnya, seperti terminal transaksi dan Card Management System ( CMS ) maupun penyedia layanan lainnya seperti prinsipal dan biller terutama yang sudah terkoneksi dengan jaringan ATM Bersama. Layanan ini dilengkapi dengan sistem pendukung back office untuk memproses dan menghasilkan sistem pelaporan internal, rekonsiliasi, klaim dan setelmen, CMS untuk menyediakan data nasabah bank, pengembangan terminal transaksi seperti ATM dan EDC, serta service provider untuk memproses transaksi ke penyedia tagihan atau jaringan interkoneksi ATM. Seluruh layanan tambahan ini merupakan bagian dari layanan bernilai tambah dalam pilar bisnis switching, dikenal managed service. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kontrak kerja sama untuk jasa OSSW dengan 11 bank, jasa penyewaan mesin EDC dengan 14 bank, jasa penyewaan mesin ATM dengan delapan bank, jasa SMS Banking, internet banking dan mobile banking dengan empat bank. 116

141 Berikut adalah gambaran pilar bisnis switching Perseroan secara keseluruhan : Sumber: Perseroan Fitur dasar transaksi switching pada ATM Bersama umumnya terbagi dalam empat kategori : transfer giro dan tabungan, penarikan giro dan tabungan, cek saldo giro dan tabungan, dan transaksi gagal karena saldo tidak cukup (insufficient fund). Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan jumlah transaksi switching pada ATM Bersama berdasarkan jenis transaksi untuk masing-masing periode: (dalam jutaan transaksi) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Transfer 93,5 38,4 100,7 41,3 122,7 46,6 89,5 44,8 106,0 52,4 Penarikan uang Tunai 97,7 40,1 92,7 38,0 91,3 34,7 71,9 35,9 60,9 30,1 Cek saldo 40,0 16,4 37,6 15,4 36,0 13,6 28,1 14,1 25,6 12,6 Insufficient fund 12,4 5,1 13,1 5,4 13,5 5,1 10,4 5,2 9,9 4,9 Jumlah 243,6 100,0 244,1 100,0 263,5 100,0 199,9 100,0 202,4 100,0 Terdapat perubahan pola transaksi nasabah anggota ATM Bersama dimana transaksi transfer menjadi transaksi yang lebih diminati mulai tahun Perseroan berkeyakinan bahwa implementasi GPN akan membuka peluang pertumbuhan yang signifikan bagi bisnis switching Perseroan. Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan volume transaksi switching berdasarkan kanal pembayaran untuk masing-masing periode: (dalam jutaan transaksi) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (6 bulan) (9 bulan) Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Terminal ATM 215,2 88,4 205,1 84,0 203,6 77,3 157,8 78,9 143,8 71,1 Mobile banking & internet banking 23,7 9,7 32,6 13,4 46,2 17,5 33,0 16,5 41,7 20,6 Lain-lain 4,6 1,9 6,3 2,6 13,7 5,2 9,2 4,6 16,8 8,3 Jumlah 243,6 100,0 244,1 100,0 263,5 100,0 199,9 100,0 202,4 100,0 117

142 Skema transaksi Switching ATM pada umumnya melibatkan dua pihak, yaitu penerbit dan acquirer untuk transaksi penarikan uang dan cek saldo dan tiga pihak, yaitu penerbit, acquirer dan destinasi untuk transaksi transfer. Switching debit pada umumnya melibatkan penerbit dan acquirer untuk transaksi pembelian. Penerbit adalah bank atau lembaga selain bank yang menerbitkan alat pembayaran, baik berbasis kartu maupun elektronik, acquirer adalah pihak yang melakukan kerja sama dengan pedagang dengan menyediakan terminal pembayaran, dan destinasi adalah pihak yang menerima dana. Acquirer di switching ATM meliputi ATM, mobile banking, internet banking dan teler bank, sedangkan acquirer di switching adalah EDC. Perseroan sebagai penyelenggara switching berperan untuk menghubungkan pihak-pihak tersebut agar satu rangkaian transaksi dapat berhasil diselesaikan. Transaksi switching dalam jaringan ATM yang sama, dikenal on network, dapat dikelompokkan menjadi transaksi on-us dan transaksi off-us. Transaksi on-us adalah transaksi yang melibatkan pihak-pihak dari bank yang sama. Sebagai ilustrasi, penarikan uang oleh pemilik kartu ATM Bank A (penerbit) pada ATM Bank A (acquirer) atau transaksi pembayaran oleh pemilik kartu ATM Bank A (penerbit) kepada nasabah Bank A (destinasi) melalui ATM Bank A (acquirer). Perseroan tidak mendapatkan pendapatan dari transaksi on-us. Transaksi off-us adalah transaksi yang melibatkan pihak-pihak dari bank yang berbeda dalam jaringan ATM Bersama. Sebagai ilustrasi, penarikan uang oleh pemilik kartu ATM Bank D (penerbit) pada ATM Bank B (acquirer) atau transaksi pembayaran oleh pemilik kartu ATM Bank C (penerbit) kepada nasabah Bank D (destinasi) melalui ATM Bank B (acquirer) atau transaksi pembelian dengan kartu debit nasabah Bank D (penerbit) pada mesin EDC Bank B (acquirer), dimana seluruh pihak merupakan anggota ATM Bersama. Pendapatan Perseroan diperoleh dari transaksi off-us dalam jaringan ATM Bersama. 118

143 Berikut di bawah ini konfigurasi dasar transaksi off-us berdasarkan ilustrasi: (i) transaksi penarikan uang dan/atau cek saldo (on network) (ii) transasksi pengiriman dana (on network) (iii) transasksi pembelian dengan kartu debit (on network) 119

144 Transaksi transfer juga dapat dilakukan dengan pihak-pihak di luar jaringan ATM Bersama dengan melibatkan prinsipal lain, yang disebut transaksi off-network. Sebagai ilustrasi, transfer dana oleh pemilik kartu ATM Bank B (penerbit) di jaringan ATM Bersama pada ATM Bank B (acquirer) di dalam jaringan ATM Bersama kepada nasabah Bank E (destinasi) di jaringan non-atm Bersama atau transaksi pembelian dengan kartu debit nasabah bank E (penerbit) yang berada pada jaringan ATM lain pada EDC Bank B (acquirer) dan sebaliknya. Transaksi off-network akan menimbulkan biaya interkoneksi kepada penyelenggara switching kedua yang ditanggung oleh penyelenggara switching pertama. Volume transaksi off network pada tahun 2014, 2015, 2016 dan sembilan bulan pertama pada tahun 2017 masing-masing tercatat sebesar 4,7 juta transaksi, 7,4 juta transaksi, 6,3 juta transaksi dan 5,2 juta transaksi. Berikut di bawah ini konfigurasi dasar transaksi off network berdasarkan ilustrasi: (i) transasksi pengiriman dana (off network) (ii) transasksi pembelian dengan kartu debit (off network) 120

145 Tarif dan mekanisme pembayaran Perseroan memiliki kewenangan penuh untuk menentukan daftar tarif pada jaringan ATM Bersama berdasarkan masukan dari anggota ATM Bersama. Salah satu hal utama yang dipertimbangkan adalah biaya investasi beserta biaya pemeliharaan untuk menyediakan mesin ATM di seluruh Indonesia yang harus ditanggung oleh bank acquirer. Tarif ATM Bersama yang berlaku : tarif sebesar Rp7.500 per transaksi untuk tarik tunai di ATM bank lain, Rp6.500 per transaksi untuk transfer antar bank melalui ATM, mobile banking atau internet banking, dan transaksi transfer antar anggota dalam jaringan ATM yang berbeda, Rp4.000 per transaksi untuk cek saldo, dan Rp3.000 per transaksi untuk transaksi gagal karena saldo tidak cukup (insufficient fund). Bank Indonesia tidak mengatur biaya transaksi, namun demikian Bank Indonesia mewajibkan transparansi di dalam pengenaan biaya kepada nasabah. Sebagai akibat dari implementasi GPN, Perseroan memperkirakan biaya yang ditanggung bank acquirer untuk berinvestasi pada terminal ATM, EDC dan mesin pembaca kartu akan berkurang. Kenaikan tarif terakhir di jaringan ATM Bersama terjadi di bulan November Seluruh tarif yang dibebankan untuk transaksi penarikan tunai, transfer, cek saldo dan transaksi gagal antar anggota dalam jaringan ATM yang sama dan transaksi transfer antar anggota dalam jaringan ATM yang berbeda atau interkoneksi dalam negeri terdiri dari imbalan untuk acquirer, penerbit dan/ atau destinasi dan imbalan switching, yang akan dipotong dari nilai transaksi. Perhitungan imbalan switching direkonsiliasi antara Perseroan dengan bank penerbit setiap Hari Kerja berikutnya dan Perseroan akan menerbitkan tagihan atas imbalan tersebut paling lambat pada tanggal 10 bulan berikutnya. Perseroan rata-rata memperoleh sekitar Rp770/transaksi dari biaya transaksi cek saldo dari Rp990/ transaksi dari biaya transaksi tarik tunai antar anggota ATM Bersama, Rp1.200/transaksi dari biaya transaksi transfer antar anggota ATM Bersama, dan Rp660/transaksi dari biaya transaksi gagal. Untuk transaksi transfer antar anggota dalam jaringan ATM yang berbeda, Perseroan memperoleh sekitar Rp450/transaksi dari biaya transaksi transfer apabila terkoneksi dengan acquirer dan Rp750/ transaksi dari biaya transaksi transfer apabila terkoneksi dengan bank tujuan. Tarif switching yang lebih kompetitif dapat diberikan bagi bank anggota ATM Bersama yang memiliki terminal ATM dalam jumlah banyak. Tarif untuk layanan managed services terdiri dari biaya pemasangan yang dibebankan di awal, tarif bulanan dan tarif pemakaian berdasarkan volume transaksi Pembayaran Pilar bisnis kedua Perseroan adalah layanan pembayaran online yang memungkinkan pembayaran tagihan kepada penyedia tagihan (biller) secara real-time melalui berbagai kanal pembayaran yang tersedia di agen pengumpul pembayaran tagihan (collecting agent). Layanan ini menggunakan platform switching untuk menghubungkan biller dengan collecting agent atau poin pembayaran dengan menyediakan gerbang pembayaran host-to-host. Layanan pembayaran online Perseroan, diluncurkan pada tahun 2002, merupakan yang pertama di Indonesia. Dengan menggunakan layanan pembayaran Perseroan, biller dapat memperluas akses pembayaran sehingga memudahkan pelanggan biller dalam melakukan tagihan, melakukan pengelolaan dana yang efisien dan transparan, dan mengurangi risiko pengumpulan dana tagihan. Perseroan juga menyediakan layanan klaim, rekonsiliasi data dan kliring antar bank serta solusi database hosting dan infrastruktur yang siap digunakan oleh biller. Collecting agent, di sisi lain, akan mendapatkan pendapatan berbasis biaya (fee based income) dan meningkatkan penggunaan terminal/kanal pembayaran. Transaksi layanan pembayaran Perseroan umunya dikelompokkan menjadi dua jenis : transaksi pembayaran tagihan dan transaksi pembelian. Transaksi pembayaran tagihan atau biasa disebut pasca bayar adalah transaksi yang dilakukan untuk membayar tagihan yang dikeluarkan oleh biller pada periode tertentu, seperti pembayaran cicilan kendaraan bermotor atau pembayaran polis asuransi. Transaksi pembelian atau biasa disebut pra bayar adalah transaksi yang dilakukan untuk membayar pembelian barang atau jasa yang layanannya dapat digunakan setelah pembayaran dilakukan, seperti pembelian pulsa atau pembelian token listrik. 121

146 Berikut adalah gambaran secara umum mengenai pilar bisnis pembayaran Perseroan: Skema kerja sama Perseroan dapat mengadakan kerja sama dengan masing-masing biller dan collecting agent atau aggregator biller dan collecting agent. Biller Biller adalah institusi penerbit tagihan. Layanan pembayaran saat ini banyak digunakan oleh biller dari sektor telekomunikasi, keuangan, dan pelayanan umum. Di sektor telekomunikasi, perusahaan telekomunikasi menggunakan layanan ini untuk memberikan kemudahan bagi pelanggannya dalam membayar tagihan telepon dan membeli pulsa maupun paket data. Di sektor keuangan dan sektor pelayanan umum, layanan pembayaran digunakan perusahaan pembiayaan, perusahaan asuransi, BPJS, perusahaan kartu kredit, perusahaan listrik dan gas untuk mempermudah pembayaran cicilan, tagihan atau iuran bulanan oleh konsumen. Konsumen juga dapat melakukan pembelian token listrik melalui layanan ini. Layanan pembayaran saat ini telah mencakup pembayaran tagihan pendidikan dan kartu kredit, pembelian tiket transportasi dan lain-lain seperti donasi, tagihan tv berbayar dan internet. Per 30 September 2017, Perseroan telah terkoneksi dengan 96 biller dengan biller-biller utama meliputi Indosat., PT Prudential Life Insurance, PT Federal International Finance, PT Adira Dinamika Multifinance Tbk., PT Summit Oto Finance, dan PT Perusahaan Litrik Negara (Persero). Perseroan dari waktu ke waktu dapat menggunakan jasa pihak ketiga untuk mempercepat akuisisi biller. Kerja sama dengan biller umumnya terbagi ke dalam tiga kelompok, yaitu: Payment Aggregator, yaitu suatu skema kerja sama dimana Perseroan diberikan kewenangan penuh oleh biller untuk mengelola collecting agent mulai dari proses akuisisi, kontrak dengan collecting agent, proses development, proses sertifikasi teknis, maupun aktivitas operasional meliputi reporting, rekonsiliasi dan setelmen. Payment Agent, yaitu suatu skema kerja sama dimana Perseroan diberikan kewenangan oleh biller untuk mengelola collecting agent dengan aturan yang disepakati antara Perseroan dan biller, yang umumnya mengatur mengenai akuisisi collecting agent dengan persetujuan dari biller, kontrak dengan collecting agent, proses development, proses sertifikasi teknis, maupun aktivitas operasional meliputi reporting, rekonsiliasi dan setelmen. 122

147 Switching Biller, yaitu suatu skema kerja sama dimana Perseroan diberikan kewenangan oleh biller untuk melakukan penyesuaian sistem ke arah collecting agent, proses sertifikasi teknis collecting agent dan penyediaan data transaksi. Dalam skema ini kegiatan akuisisi collecting agent, kontrak dengan collecting agent maupun kegiatan setelmen dilakukan langsung antara biller dan collecting agent. Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan jumlah biller berdasarkan sektor untuk masing-masing periode: 31 Desember Desember Desember September 2017 Telekomunikasi Pembiayaan Pelayanan umum Asuransi Lain-lain (1) Jumlah Catatan: (1) Lain-lain meliputi perusahaan kartu kredit, institusi pendidikan, transportasi, institusi amal dan lain-lain. Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan jumlah transaksi layanan pembayaran berdasarkan sektor untuk masing-masing periode: (dalam jutaan transaksi) (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Telekomunikasi 78,0 59,7 106,7 57,8 117,6 65,8 93,5 66,2 72,0 64,8 Pembiayaan 24,2 18,6 32,9 17,8 31,6 17,7 23,9 16,9 23,3 20,9 Pelayanan umum 18,3 14,0 30,7 16,7 15,3 8,6 13,3 9,4 5,6 5,0 Asuransi 7,9 6,1 11,7 6,3 11,6 6,5 8,7 6,2 8,5 7,7 Lain-lain (1) 2,1 1,6 2,5 1,4 2,5 1,4 1,9 1,3 1,7 1,5 Jumlah 130,6 100,0 184,5 100,0 178,6 100,0 141,3 100,0 111,1 100,0 Catatan: (1) Lain-lain meliputi perusahaan kartu kredit, institusi pendidikan, transportasi, institusi amal dan lain-lain. Mitra biller dari waktu ke waktu dapat melakukan perubahan skema kerja sama dan hal ini dapat berdampak pada volume transaksi maupun tarif transaksi. Sebagai contoh, Perseroan mengalami penurunan volume transaksi di sektor pelayanan umum pada tahun 2016 dan sektor telekomunikasi pada sembilan bulan pertama tahun 2017 sebagai akibat perubahan skema kerja sama dimana biller memutuskan untuk langsung terkoneksi dengan collecting agent. Perseroan memperkirakan volume transaksi di sektor telekomunikasi masih akan turun dikarenakan perubahan skema yang terjadi pada bulan Oktober Collecting agent Di sisi lain, layanan pembayaran terhubung dengan collecting agent atau poin pembayaran yang akan menerima pembayaran atas tagihan biller kepada pelanggannya dengan sistem pembayaran online. Collecting agent atau poin pembayaran Perseroan meliputi (i) bank, baik bank anggota ATM Bersama maupun bank anggota non-atm Bersama; (ii) modern market seperti mini market, (iii) Payment Point Online Bank ( PPOB ), yang merupakan titik pembayaran berupa perorangan, warung, perkumpulan warga dan lain-lain; (iv) online merchant untuk pembelian/pembayaran yang dilakukan menggunakan media internet maupun telepon seluler; dan (v) mitra internasional untuk pembelian/pembayaran dari luar Indonesia. Per 30 September 2017, Perseroan telah terkoneksi dengan sekitar poin pembayaran dengan collecting agent utama meliputi Indomarco Primatama, SCB, dan Pos Indonesia dan 2 mitra luar negeri yaitu Transfer to dan Tranglo. 123

148 Kerja sama dengan collecting agent umumnya terbagi ke dalam tiga kelompok, yaitu: Single Biller, yaitu skema kerja sama dimana collecting agent bekerja sama dengan Perseroan secara spesifik untuk satu biller yang dituangkan dalam sebuah kontrak. Multi Biller, yaitu skema kerja sama dimana collecting agent bekerja sama dengan Perseroan untuk lebih dari satu biller dalam sebuah kontrak. Switching Collecting Agent, yaitu suatu skema kerja sama dimana Perseroan diberikan kewenangan oleh collecting agent untuk melakukan penyesuaian sistem ke arah biller, proses sertifikasi teknis ke arah biller dan penyediaan data transaksi. Dalam skema ini kegiatan akuisisi biller, kontrak dengan biller maupun kegiatan setelmen dilakukan langsung antara collecting agent dan biller. Proses transaksi Alur operasional Perseroan pada umumnya dimulai ketika konsumen mendatangi salah satu collecting agent atau poin pembayaran milik anggota ATM Bersama untuk melakukan pembayaran tagihan. Konsumen dapat melakukan pembayaran secara tunai maupun non tunai dengan menggunakan kanalkanal pembayaran yang disediakan oleh collecting agent, meliputi mesin ATM, mesin EDC, internet banking, telepon seluler, teller bank maupun kasir. Pelanggan akan mendapatkan resi/struk transaksi sebagai bukti pembayaran/pembelian telah berhasil dilakukan. Collecting agent bertanggung jawab untuk memastikan kelancaran dan keamanan sistem pembayaran online setiap saat serta penyimpanan dana yang telah diterima dari konsumen. Kegiatan rekonsiliasi akan dilakukan satu hari setelah transaksi pembayaran atau pembelian selesai dilakukan. Perseroan akan melakukan kegiatan rekonsiliasi, mulai dari penyediaan data untuk rekonsiliasi, penerimaan data transaksi dari collecting agent dan biller, maupun proses pembadingan data. Hasil rekonsiliasi yaitu laporan hasil rekonsiliasi akan dijadikan acuan untuk proses pelimpahan dana (setelmen) dari collecting agent ke biller. Proses setelmen antara collecting agent ke biller dapat dilakukan melalui Perseroan untuk skema kerja sama payment aggregator dan payment agent ataupun langsung antara collecting agent ke biller untuk skema kerja sama switching biller/collecting agent. Kegiatan setelmen pada umumnya dilakukan di Hari Kerja berikutnya setelah transaksi berdasarkan laporan hasil rekonsiliasi. Untuk collecting agent jenis PPOB, Perseroan mewajibkan PPOB melakukan deposit sebelum transaksi dilakukan. Perseroan akan memotong langsung dari deposito tersebut pada saat transaksi dilakukan dan sebaliknya. Jika nilai deposit habis maka transaksi tidak dapat dilakukan. Tarif dan mekanisme pembayaran Tarif Perseroan pada layanan pembayaran sangat beragam yang ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan biller dan/atau collecting agent. Tarif tersebut dapat dibayarkan oleh biller maupun dibebankan kepada pelanggan tergantung kesepakatan. Tarif yang dibebankan kepada pelanggan, disebut biaya administrasi, akan dipungut dari pelanggan pada saat transaksi dilakukan dan dibayarkan kepada Perseroan oleh collecting agent setiap bulan. Tarif yang dibayarkan oleh biller yang menjadi hak Perseroa dapat dipotong langsung dari hak biller pada saat proses setelmen maupun ditagihkan bulanan kepada biller atau collecting agent. Khusus untuk pembelian pulsa/paket data pada PPOB, Perseroan memperoleh margin dari selisih antara harga beli ke biller dan harga jual kepada collecting agent. 124

149 8.3. Transfer dana Pilar bisnis ketiga Perseroan adalah layanan transfer dana dengan tujuan rekening bank (to account) ataupun tunai (to cash) yang dapat dilakukan di dalam negeri (domestik) maupun dari dalam dan luar negeri (remittance) melalui mekanisme one to one transfer dalam jaringan ATM Bersama. Adapun sumber dana pengirimannya dapat menggunakan uang tunai (cash) maupun berbasis rekening (bank atau uang elektronik). Keunggulan utama dari layanan transfer dana Perseroan adalah pengiriman uang secara real time dimana uang akan langsung sampai di tujuan pada saat itu juga dengan fleksibilitas sumber dan tujuan penarikan/penyetoran dana. Perseroan juga menawarkan kurs transaksi yang kompetitif untuk pengiriman dana dari luar negeri. Pada bulan November 2017, Perseroan memperkenalkan layanan transfer ke multi destinasi secara real-time dana, dikenal disbursement. Kegiatan usaha transfer dana Perseroan saat ini berfokus pada transaksi pengiriman uang ke dalam negeri dan domestik dan Perseroan berencana menambah layanan transaksi pengiriman uang ke luar negeri ke dalam ruang lingkup layanannya. Wilayah layanan transfer dana dari luar negeri (remitansi) saat ini telah mencakup Malaysia, Singapura, Hong Kong, Brunei Darussalam dan beberapa lainnya di Asia dan Eropa sedangkan pengiriman dana domestik telah tersedia di seluruh kota-kota besar di Indonesia. Untuk menjalankan kegiatan transfer dana ini, Perseroan telah menerima izin Kegiatan Usaha Pengiriman Uang dari Bank Indonesia pada tahun 2012 dan diwajibkan untuk menyampaikan laporan penyelenggaraan kegiatan transfer dana secara berkala kepada Bank Indonesia Perseroan berkeyakinan bahwa bisnis ini memiliki potensi pertumbuhan yang besar dengan mempertimbangkan banyaknya penduduk Indonesia yang unbanked maupun underbank yang bekerja di luar negeri maupun daerah terpencil (remote area), di mana akses terhadap jaringan perbankan sangat terbatas. Kondisi seperti ini diperkirakan akan terus bertumbuh di masa mendatang seiring dengan pertumbuhan dan pemerataan ekonomi Indonesia serta peningkatan jumlah TKI di luar negeri. Bisnis transfer dana juga cenderung dapat bertahan di masa krisis karena bagian dari kebutuhan masyarakat modern. Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan volume transaksi layanan transfer dana berdasarkan negara pengiriman untuk masing-masing periode: (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Vol % Vol % Vol % Vol % Vol % Internasional Malaysia , , ,4 Hong Kong , , , , ,9 Taiwan ,0 78 0, ,2 Lain-lain , , , , ,6 Domestik ,216 76, , , ,9 Jumlah , , , , ,0 Skema kerja sama Perseroan telah menandatangani perjanjian kerja sama dengan mitra remitansi baik dalam dan luar negeri. Sesuai kesepakatan dalam perjanjian kerja sama, seluruh mitra diwajibkan memiliki izin penyelenggara layanan pengiriman uang dari negara wilayah operasional layanan dan memiliki sistem yang dapat terhubung secara online dengan sarana ATM Bersama Perseroan. Setiap mitra pengiriman uang diwajibkan untuk melakukan deposito minimum sebesar Rp100 juta dan melakukan top up apabila saldo deposito mencapai batas minimum yang disepakati. Layanan dapat dihentikan sewaktu-waktu apabila saldo deposito di bawah jumlah minimum. Per 30 September 2017, Perseroan telah menjalin kerja sama dengan 8 pihak, yaitu Tranglo Sdn. Bhd., PT Prima Express Remit, Max Money, Finnet, Valyou Sdn. Bhd, Pos Indonesia, Fusindo Soka, dan Transfer to sebagai mitra pengiriman uang luar negeri dan Pos Indonesia, untuk mitra pengiriman uang dalam negeri. 125

150 Sehubungan dengan fitur pengiriman uang domestik dengan tujuan tunai (to cash), Perseroan saat ini bekerja sama dengan Pos Indonesia untuk memanfaatkan fasilitas Weselpos Instan sehingga penerima dapat mencairkan dana di seluruh kantor pos dalam mata uang Rupiah pada hari yang sama. Wilayah operasional mencakup setiap kantor pos yang telah online dan dapat melayani Weselpos Instan. Pos Indonesia wajib menyetorkan deposit tunai untuk keperluan operasional dan uang jaminan ke dalam suatu rekening bank yang dibuka oleh Perseroan pada suatu bank umum. Untuk layanan disbursement, Perseroan menawarkan layanan ini kepada pelanggan yang perlu melakukan transaksi pengiriman dana ke multi destinasi pada saat bersamaan. Destinasi meliputi beberapa rekening bank dan/atau instrumen pembayaran dalam jaringan nasional Perseroan. Pengguna layanan Perseroan saat ini adalah penyedia e-wallet dan e-money, seperti Gojek dan Grab. Sebagai contoh, melalui layanan Perseroan, Perseroan membantu Gojek untuk mendistribusikan pembayaran ke pengemudi Gojek yang memiliki rekening bank pada berbagai bank dengan lebih efisien. Sebelumnya, Gojek mengharuskan para pengemudi untuk membuka rekening bank pada bank tertentu yang seringkali kurang nyaman bagi banyak pengemudi. Perseroan bermaksud untuk mengembangkan layanan disbursement ke penyalur dana bantuan maupun penyedia payment gateway untuk membantu kebutuhan pembayaran setelemen kepada merchant e-commerce. Skema transaksi Alur operasional Perseroan pada umumnya dimulai ketika konsumen mendatangi salah satu mitra remitansi Perseroan untuk memberikan perintah untuk memindahkan sejumlah dana kepada pihak penerima tertentu. Mitra remintansi Perseroan akan menerima instruksi tersebut, melakukan verifikasi informasi mengenai pihak penerima dan melakukan inisiasi transfer dana. Proses selesai ketika dana diterima oleh penerima. Khusus untuk transaksi transfer dana dengan tujuan rekening bank, transaksi transfer didahului dengan transaksi permintaan informasi (inquiry) untuk mengkonfirmasi dan memeriksa data rekening penerima. Seluruh transaksi dilakukan secara real-time pada suatu sistem dan jaringan pengiriman uang yang diselenggarakan, dioperasikan dan dikelola oleh Perseroan, yang terhubung, baik secara langsung maupun tidak langsung melalui interkoneksi dengan jaringan lainnya, dengan berbagai bank umum, BPR dan lembaga keuangan selain bank termasuk agen remitansi, baik di dalam maupun di luar Indonesia. Berikut adalah skema transaksi bisnis transfer dana Perseroan: (i) transaksi pengiriman dana to account (ii) transaksi pengiriman dana to cash 126

151 (iii) transaksi layanan disbursement Tarif dan mekanisme pembayaran Tarif Perseroan pada layanan transfer dana beragam yang ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan mitra remitansi. Tarif Perseroan terdiri dari biaya transaksi, biaya setelmen dan biaya saluran komunikasi data. Perseroan akan memotong biaya transaksi dari deposit remitansi berdasarkan nilai nominal pengiriman uang yang berhasil ditransfer. Imbalan yang diterima Perseroan dari transaksi transfer dana berkisar Rp5.500 Rp8.800 per transaksi Pembayaran e-commerce Pilar bisnis keempat Perseroan adalah pembayaran e-commerce, yang diperkenalkan pada tahun Layanan ini merupakan pengembangan dari pilar bisnis pembayaran sebagai respons terhadap pertumbuhan industri e-commerce di Indonesia yang menjanjikan. Perseroan memperkirakan jumlah transaksi e-commerce akan terus meningkat sejalan dengan pertumbuhan industri e-commerce di Indonesia dan perubahan pola bertransaksi masyarakat dari konvensional ke arah digital. Layanan pembayaran e-commerce Perseroan saat ini menawarkan fitur transfer for payment di jaringan ATM Bersama. Melalui jaringan nasional Perseroan yang terdiri dari 88 anggota dan sekitar kanal pembayaran, merchant hanya cukup memiliki satu koneksi yang dapat menerima pembayaran dari berbagai bank dalam jaringan ATM Bersama sehingga lebih nyaman dan efisien dibandingkan jika memiliki banyak koneksi pada sejumlah bank. Di sisi lain, pembeli e-commerce atau pelanggan dapat melakukan pembayaran melalui transfer di semua kanal pembayaran bank anggota ATM Bersama, baik ATM, EDC, mobile banking, internet banking, dan lainnya. Perseroan juga melakukan proses setelmen dan menyediakan laporan transaksi dan dana. Perseroan saat ini sedang mengembangkan fitur pembayaran e-commerce baru, seperti B-Secure, B-Wallet dan B-Virtual Card. B-Secure adalah suatu mekanisme pembayaran untuk menyelesaikan suatu transaksi e-commerce menggunakan kartu debit. Fitur ini akan diamankan dengan otorisasi keuangan dan authentikasi online setara dengan one time password (OTP) pada 3D Secure. Perseroan berkeyakinan fitur ini akan membantu mengurangi tingkat pembatalan dan pendeteksian kecurangan (fraud detection) dari sisi merchant dan memberikan kenyamanan pembayaran menggunakan sistem yang terintegrasi dan aman bagi pembeli e-commerce. Perseroan saat ini sedang dalam proses untuk memperoleh izin payment gateway dari Bank Indonesia agar dapat mulai menambahkan fitur B-Secure pada platform pembayaran e-commerce. B-Wallet merupakan fitur dompet elektronik yang dapat digunakan untuk melakukan pembayaran e-commerce dan B-Virtual Card yang merupakan kartu virtual untuk pembayaran e-commerce. Perseroan juga berencana menjadi trustee pembayaran online untuk menjamin kelancaran kliring dan setelmen pembayaran 127

152 Tabel di bawah ini menyajikan perkembangan jumlah transaksi layanan pembayaran e-commerce berdasarkan jenis merchant untuk masing-masing periode: (1 tahun) (1 tahun) (1 tahun) (9 bulan) (9 bulan) Transfer for payment Skema kerja sama Perseroan telah menandatangani perjanjian kerja sama dengan merchant atau aggregator. Perseroan akan secara langsung bekerja sama dengan merchant yang memiliki skala dan kemampuan untuk melakukan koneksi ke sistem Perseroan, umumnya merchant berskala besar, dan menggunakan jasa aggregator untuk mempercepat kegiatan akuisisi mitra, umumnya merchant berskala kecil dan menengah yang kesulitan untuk terkoneksi langsung dengan sistem Perseroan. Per 30 September 2017, Perseroan telah memiliki kerja sama dengan lebih dari 30 merchant dengan merchant utama meliputi Blibli, CodaPay, Padiciti dan FirstPay. Mekanisme transaksi Alur operasional Perseroan pada umumnya dimulai ketika konsumen melakukan pembelian online melalui salah satu mitra merchant Perseroan dan memilih opsi transfer untuk menyelesaikan pembelian. Konsumen akan menerima kode untuk melakukan pembayaran secara tunai maupun non-tunai melalui berbagai kanal pembayaran, yang meliputi ATM, EDC, internet banking, telepon selular, dan teler bank. Transaksi selesai ketika konsumen menerima struk pembayaran sebagai bukti bahwa pembayaran telah berhasil dilakukan dan sistem Perseroan akan secara otomatis mengirimkan notifikasi pembayaran kepada merchant. Rekonsiliasi dengan merchant akan dilakukan satu hari setelah transaksi dimana Perseroan akan mengeluarkan laporan transaksi dan dana. Laporan-laporan ini dapat diakses dari situs Perseroan. Berikut adalah flow transaksi menggunakan sistem transfer for payment : 128

153 Tarif dan cara pembayaran Tarif Perseroan pada layanan pembayaran e-commerce beragam yang ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan merchant, biller atau penyedia payment gateway. Perseroan akan memotong biaya transaksi yang menjadi hak Perseroan dari nilai nominal transaksi yang ditransfer kepada merchant satu hari setelah transaksi. Biaya yang diterima oleh Perseroan berkisar Rp500 Rp2.500 per transaksi yang berhasil Issuing Pilar bisnis kelima Perseroan adalah layanan issuing yang diperkenalkan pada tahun Layanan ini merupakan layanan bernilai tambah yang ditawarkan bagi bank atau lembaga selain bank untuk mendukung kegiatan usaha mereka sebagai penerbit. Yang termasuk dalam ruang lingkup pilar bisnis ini adalah jaringan dan otorisasi, sistem pembukaan rekening dan pemberian pinjaman, produksi kartu dan laporan bulanan, 3D secure dan pengawasan fraud, sistem setelmen, rekonsiliasi dan pengelolaan informasi, pemrosesan transaksi, pemeliharaan rekening dan pelaporan. E-money merupakan bagian dari layanan issuing Perseroan untuk mendukung layanan transfer dana dan pembayaran e-commerce. Perseroan akan memperoleh pendapatan dari biaya pemeliharaan kartu bulanan berdasarkan jumlah kartu yang dikelola, biaya pemasangan awal dan biaya tahunan, yang seluruhnya akan ditagihkan kepada institusi penerbit. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memasok kurang lebih kartu NSICCS kepada enam bank dalam jaringan ATM Bersama. Selain itu, Perseroan juga menawarkan jasanya kepada prinsipal internasional untuk memperluas peredaran kartu mereka. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menandatangani perjanjian kerja sama dengan JCB, prinsipal internasional, dimana Perseroan akan menerbitkan kartu debit berlogo JCB, membantu bank-bank untuk terkoneksi dengan jaringan JCB, menyediakan sistem pengelolaan kartu, termasuk dispute, rekonsiliasi dan setelmen, serta menjadi agen pemasaran JCB untuk anggota bank ATM Bersama. Perseroan telah menandatangani letter of intent dengan lima bank untuk pembuatan kartu debit JCB. Perseroan saat ini sedang menunggu JCB untuk memperoleh izin dari Bank Indonesia. 9. GPN Pada bulan Juni 2017, Bank Indonesia telah menerbitkan PBI No. 19/8/2017. GPN merupakan sebuah sistem yang terdiri atas standar, switching, dan services yang dibangun melalui seperangkat aturan dan mekanisme untuk mengintegrasikan berbagai instrumen dan kanal pembayaran secara nasional. Dengan adanya GPN, pemrosesan transaksi pembayaran ritel domestik akan dapat dijalankan dengan interkoneksi (saling terhubung) dan interoperabilitas (saling dapat dioperasikan). Peraturan ini diharapkan dapat mendukung terwujudnya sistem pembayaran nasional yang lancar, aman, efisien, dan andal, serta sesuai dengan perkembangan sistem informasi, komunikasi, teknologi, dan inovasi. 129

154 Berikut adalah model GPN: Catatan: (1) USSD adalah singkatan dari Supplementary Service Data (2) STK adalah singkatan dari Sim Tool Kit Sumber : Bank Indonesia Ruang lingkup GPN mencakup transaksi pembayaran secara domestik yang meliputi tiga hal. Pertama, interkoneksi switching, yaitu keterhubungan antara jaringan Switching yang satu dengan jaringan switching yang lainnya. Setiap Lembaga Switching wajib melakukan interkoneksi dengan paling sedikit dua Lembaga Switching lainnya dengan memperhatikan efisiensi dan efektivitas interkoneksi serta kesesuaian service level agreement dan standar antar Lembaga Switching. Lembaga Switching juga dapat melakukan kerja sama dengan paling banyak dua penyelenggara Switching di luar GPN dengan terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia. Kedua, interkoneksi dan interoperabilitas kanal pembayaran, yaitu keterhubungan antara jaringan pada kanal pembayaran yang satu dengan kanal pembayaran yang lainnya serta kondisi yang memungkinkan penggunaan instrumen pembayaran pada infrastruktur selain dari infrastruktur penerbit instrumen pembayaran yang bersangkutan. Ketiga, interoperabilitas instrumen pembayaran, yaitu kondisi yang memungkinkan penggunaan instrumen pembayaran pada infrastruktur selain dari infrastruktur penerbit instrumen pembayaran yang bersangkutan. Implementasi GPN akan dilakukan secara bertahap dari tahun 2017 sampai dengan Pada tahap awal, Bank Indonesia akan melaksanakan interkoneksi antar switching domestik dan pelaksanaan interoperabilitas ATM dan kartu debit mulai tanggal 1 Juli 2017 yang kemudian diikuti dengan interkoneksi uang elektronik di bulan Oktober Bank Indonesia selanjutnya mewajibkan seluruh pihak yang terhubung dengan GPN, yaitu penerbit, acquirer, penyelenggara payment gateway dan pihak lain yang ditetapkan oleh Bank Indonesia, terhubung dengan GPN dengan cara menjadi anggota pada paling sedikit dua Lembaga Switching paling lambat tanggal 30 Juni 2018, kecuali untuk instrumen yang dapat saling interoperabilitas tanpa melalui Lembaga Switching. Implementasi GPN akan diperluas hingga mencakup Electronic Bills and Invoices Presentment and Payment (EBIPP) 130

155 dan layanan internet, mobile dan e-commerce pada tahun 2018, kartu kredit domestik pada tahun 2019 dan pemrosesan transaksi domestik untuk prinsipal internasional pada bulan Desember Pada tanggal 4 Desember 2017, telah dilakukan penandatangan Perjanjian Konsorsium Pendirian Lembaga Services antara empat Bank Buku 4 dan empat Lembaga Switching GPN, dan Perjanjian Kerja Sama ( PKS ) untuk mendukung implementasi GPN, yaitu PKS Interkoneksi Switching antara empat Lembaga Switching GPN, PKS Interoperabilitas Kartu Debit antara tujuh bank, dan PKS uang elektronik antara empat penerbit uang elektronik. Ketentuan mengenai GPN diterbitkan agar infrastruktur, kelembagaan, instrumen, dan mekanisme sistem pembayaran nasional dapat tertata dengan baik. Peraturan GPN antara lain mengatur mengenai syarat-syarat bagi penyelenggara GPN, yaitu Lembaga Standar, Lembaga Switching, dan Lembaga Services. Selain itu, disediakan pula pengaturan bagi lembaga-lembaga yang terhubung dengan GPN. Dalam rangka mewujudkan interkoneksi dan interoperabilitas ekosistem pembayaran, maka penyelenggaraan GPN mencakup : (i) Kewajiban Penyelesaian Akhir di Bank Indonesia. Lembaga Switching wajib memproses penyelesaian akhir (setelmen) di Bank Indonesia untuk hasil perhitungan transaksi antar anggota dalam Lembaga Switching yang sama. Lembaga Services wajib memproses penyelesaian akhir di Bank Indonesia untuk hasil perhitungan antar Lembaga Switching dan/atau antar penerbit. (ii) Pemrosesan Transaksi Pembayaran Domestik. Setiap transaksi pembayaran domestik wajib diproses melalui GPN. (iii) Branding Nasional. Branding nasional merupakan seperangkat aturan terkait logo, perluasan akseptasi nasional dan pemrosesan domestik. Pihak yang terhubung dengan GPN wajib mencantumkan logo nasional pada setiap instrumen pembayaran yang diterbitkan. Pihak yang terhubung dengan GPN yang menyediakan kanal pembayaran wajib menggunakan logo nasional. Penerbit wajib mulai menerbitkan kartu ATM dan/atau kartu debit berlogo nasional sejak tanggal 1 Januari 2018 dan memastikan seluruh nasabah yang memiliki kartu ATM dan/atau kartu debit harus memiliki paling sedikit satu kartu ATM dan/atau kartu debit berlogo nasional sejak tanggal 1 Januari (iv) Skema Harga. Penyelenggara GPN dan pihak yang terhubung dengan GPN wajib mematuhi ketentuan Bank Indonesia mengenai kebijakan skema harga. Kebijakan skema harga ditetapkan dengan mempertimbangkan prinsip : (i) mendorong perluasan akseptasi, efisiensi, kompetisi, layanan dan inovasi; (ii) didasarkan pada aspek cost of recovery ditambah marjin yang wajar, risiko, dan kenyamanan; dan (iii) penetapan besaran dan stuktur tarif dan bea. Bank Indonesia sewaktu-waktu dapat mengevaluasi kebijakan skema harga. (1) Skema harga kartu debit, dengan MDR sebesar 1% untuk transaksi menggunakan kartu bank dan kanal pembayaran bank yang berbeda (off us) dan 0,15% untuk transaksi menggunakan kartu dan alat pembayaran bank yang sama (on us). Tarif untuk transaksi on us seluruhnya menjadi pendapatan acquirer sedangkan tarif untuk transaksi off us didistribusikan dengan dengan proporsi sebagai berikut : 37% untuk issuer, 39% untuk acquirer, 18% untuk Lembaga Switching, 4% untuk Lembaga Services dan 2% untuk Lembaga Standar. Tarif MDR khusus juga diberikan untuk transaksi tertentu seperti pendidikan dan SPBU, termasuk MDR 0% untuk transaksi terkait pemerintah. (2) Skema harga uang elektronik untuk transaksi pembelian dengan rincian sebagai berikut: (a) Terminal Usage Fee (biaya yang diberikan penerbit kartu kepada penyedia infrastruktur atas penggunaan terminal): 0,35%; (b) Sharing infrastructure (biaya investasi sebagai pengganti atas biaya infrastruktur yang telah dikeluarkan); dan (c) MDR akan ditetapkan tersendiri oleh Bank Indonesia. 131

156 (3) Skema harga uang elektronik chip-based untuk transaksi Top Up dengan rincian sebagai berikut: (a) Top Up On Us (pengisian ulang yang dilakukan melalui kanal pembayaran milik penerbit kartu), untuk nilai sampai dengan Rp200 ribu, tidak dikenakan biaya. Sementara untuk nilai di atas Rp200 ribu dapat dikenakan biaya maksimal Rp750; dan (b) Top Up Off Us (pengisian ulang yang dilakukan melalui kanal pembayaran milik penerbit kartu yang berbeda/mitra), dapat dikenakan biaya maksimal sebesar Rp (v) Fitur layanan. Penyelenggara GPN dan pihak yang terhubung dengan GPN wajib menyediakan fitur layanan untuk transaksi pembayaran yang diproses melalui GPN, yang terdiri atas pembayaran, transfer, tarik tunai, cek saldo dan/atau fitur layanan lainnya. 10. Penjualan dan pemasaran Upaya penjualan dan pemasaran Perseroan dipimpin oleh Divisi Commercial Banking dan Divisi Commercial Services dengan jumlah tenaga penjualan dan pemasaran sebanyak 26 orang per 30 September Divisi Commercial Banking bertanggung jawab untuk mengembangkan bisnis dan hubungan dengan mitra perbankan sedangkan divisi Commercial Services bertanggung jawab untuk mengembangkan bisnis dan hubungan dengan mitra institusi selain bank. Kegiatan penjualan dan pemasaran kedua divisi ini berfokus pada akuisisi dan retensi pelanggan. Perseroan rutin mengadakan acara sosialisasi dan diskusi kelompok terarah (focus group discussion) dengan para anggota ATM Bersama, billers dan collecting agents. Tujuan dari acara ini adalah untuk memperkenalkan produk dan layanan baru Perseroan serta mengindentifikasi kebutuhan pelanggan. Acara sosialisasi maupun diskusi umumnya merupakan inisiatif Perseroan, namun demikian bank, biller maupun collecting agent dapat bekerja sama dengan Perseroan untuk mengadakan acara sosialisasi atau diskusi. Perseroan telah melakukan 3 seminar di 2 kota pada tahun 2016 dan 8 seminar di 5 kota selama sembilan bulan pertama pada tahun Perseroan juga melakukan kunjungan berkala ke masing-masing pelanggan, meliputi bank, biller dan collecting agent utama, mitra remitansi, maupun merchant e-commerce. Pertemuan tersebut digunakan oleh Perseroan untuk mengevaluasi layanan dan menggali potensi bisnis lainnya sebagai bagian dari kegiatan retensi Perseroan. Perseroan juga akan membahas kegiatan promosi untuk meningkatkan volume transaksi. Kegiatan promosi umumnya dilakukan melalui undian, diskon, dan melalui media cetak/elektronik. Biaya promosi dapat ditanggung oleh Perseroan sendiri atau bersama-sama dengan mitra Perseroan. Perseroan memiliki program hubungan media yang berkelanjutan, dan Perseroan senantiasa memberikan informasi kepada media baik secara formal maupun informal mengenai kegiatan, produk dan kerja sama terbaru. Hubungan media dikelola oleh divisi corporate secretary. Manajemen Perseroan juga kerap diundang sebagai narasumber pada acara seminar, talkshow, rapat kerja internal bank dan rapat tahunan prinsipal internasional. Perseroan menerbitkan majalah Channel tiga bulan sekali dalam format 24 halaman. Majalah ini akan memuat informasi lengkap tentang berbagai kegiatan dan program-program Perseroan. Majalah ini tersedia bagi mitra Perseroan dan karyawan-karyawan Perseroan. Sampai dengan 30 September 2017, Perseroan telah menerbitkan 66 volume. Informasi terkait Perseroan juga dapat dilihat melalui berbagai macam media elektronik yang dimiliki oleh Perseroan antara lain website co.id yang memberikan banyak informasi terkait produk yang dimiliki serta akses bagi pelanggan yang ingin melihat performansi layanan yang telah dikerjasamakan dengan Perseroan, dan media sosial antara lain twitter, facebook dan instagram. Perseroan juga aktif dalam keanggotaan asosiasi antara lain Asosiasi Sistem Pembayaran Indonesia (ASPI), Asosiasi Penyelenggara Pengiriman Uang Indonesia (APPUI), APN, Indonesia Ecommerce Association (IdEA), Asosiasi Fintech Indonesia (Aftech). 132

157 11. Teknologi informasi Sebagai perusahaan berbasis teknologi, peranan sistem teknologi informasi sangat penting bagi Perseroan. Infrastruktur sistem teknologi informasi Perseroan saat ini mengintegrasikan seluruh pilar bisnis Perseroan dengan platform para mitra. Komponen utama arsitektur sistem teknologi informasi Perseroan meliputi : Sistem Switching, merupakan sistem utama yang digunakan untuk menyediakan layanan transaksi pembayaran elektronis secara real time online. Sistem Gapura, merupakan sistem pendukung yang digunakan sebagai antarmuka ke beberapa institusi dalam melakukan transaksi pembayaran elektronis. Sistem Database, merupakan sistem yang berfungsi untuk menyimpan dan mengolah data transaksi pembayaran elektronis. Sistem Reporting, merupakan sistem berfungsi untuk menghasilkan laporan transaksi yang telah terjadi pada sistem switching dan sistem gapura. Sistem Rekonsiliasi, Kliring dan Settlemen, merupakan sistem yang digunakan untuk melakukan proses rekonsiliasi dan penyelesaian hak dan kewajiban atas transaksi yang terjadi pada sistem utama dan sistem pendukung. Sistem Jaringan Komunikasi dan Keamanan Sistem, merupakan sistem yang digunakan untuk menghubungkan dan menjaga keamanan seluruh sistem internal maupun eksternal dalam proses transaksi pembayaran elektronis maupun proses setelah transaksi. Sistem monitoring, merupakan sistem yang digunakan untuk memantau kinerja seluruh sistem yang digunakan dalam rangka penyediaan layanan pembayaran elektronis. Dispute Management System, merupakan sistem yang digunakan untuk penyelesaian perselisihan transaksi yang telah terjadi pada transaksi pembayaran elektronis. Early Warning System, merupakan sistem informasi yang digunakan sebagai peringatan dini pada anggota untuk memastikan kecukupan dana anggota pada saat setelmen. Selain sistem teknologi informasi utama tersebut, Perseroan didukung oleh sistem-sistem teknologi informasi pendukung yang terintegrasi pada seluruh bagian Perseroan dari bagian penagihan, akuntansi, sumber daya manusia, sampai dengan logistik internal Perseroan. Perseroan mengembangkan seluruh sistem teknologi informasi baik secara internal maupun dengan menggunakan jasa pihak ketiga. Sistem teknologi informasi Perseroan senantiasa mengalami perubahan sejalan dengan kebutuhan operasi dan penambahan pilar bisnis Perseroan. Perseroan juga melakukan perubahan sistem untuk meningkatkan keandalan operasi dan keamanan informasi transaksi. Untuk meningkatkan kualitas layanan dan untuk memastikan keamanan sistem maupun jaringan, Perseroan melakukan vulner ability assesment dan penetration test baik oleh internal maupun eksternal dengan menggunakan metode white box, black box dan grey box. Vulnerability assesment dan penetration test dilakukan pada setiap peluncuran produk baru dan secara berkala. Perseroan memiliki satu pusat data dan satu pusat pemulihan bencana (disaster recovery center atau DRC) yang keduanya dikelola oleh Lintasarta dan Indosat. Seluruh transaksi yang diproses oleh pusat data akan dilakukan replikasi ke DRC dalam hitungan detik sehingga dapat menggantikan pusat data untuk sementara waktu dalam hal terjadi kegagalan proses pada pusat data. Hal ini dimungkinkan karena DRC Perseroan dilengkapi dengan peralatan yang memiliki kemampuan dan kapasitas yang sama dengan pusat data. Pembangunan fasilitas DRC Perseroan beserta prosedur pelaksanaannya dilakukan mengikuti persyaratan dari Bank Indonesia. Data pada pusat data dan DRC disimpan sampai dengan 10 tahun ke depan sejak terjadinya transaksi. Untuk memastikan kelangsungan bisnis, Perseroan memiliki Kebijakan Kelangsungan Bisnis, Prosedur Pemulihan Bencana serta Organisasi Business Continuity Management. Uji coba skenario pemulihan bencana dilakukan secara berkala minimal setahun sekali. Uji coba dilakukan dengan memindahkan layanan utama dan kritikal dari operasional di pusat data ke DRC. Untuk mempertahankan sertifikasi ISO 27001:2005 yang kemudian diperbaharui menjadi ISO 27001:2013 dan ISO 9001:2015, Perseroan 133

158 menjadi subjek atas surveillance audit yang dilakukan secara berkala setahun sekali dan audit resertifikasi yang dilakukan tiga tahun sekali oleh certification body, dalam hal ini TUV Nord. Lingkup audit juga mencakup pusat data dan DRC. Audit terakhir dilakukan pada bulan Oktober Selain itu, audit dari waktu ke waktu dilakukan terhadap sistem dan infrastruktur Perseroan oleh anggota ATM Bersama sebagai bagian dari kepatuhan manajemen risiko anggota tersebut. Saat ini Perseroan juga sedang dalam proses mendapatkan sertifikasi kepatuhan PCI DSS Compliance, yang merupakan standar keamanan data global pada industri kartu pembayaran. Sertifikasi ini diharapkan dapat mencegah pelanggaran data dan meningkatkan keamanan transaksi keuangan dalam ekosistem Perseroan, dimana hal tersebut sangat penting untuk memberikan keamanan dan kenyamanan bagi pelanggan. Perseroan berkeyakinan bahwa infrastruktur dan sistem teknologi Perseroan merupakan salah satu yang terbaik di Indonesia yang siap untuk mendukung rencana implementasi GPN dan transformasi industri sistem pembayaran nasional ke arah digital. Infrastruktur dan sistem teknologi Perseroan saat ini berada di bawah pengawasan divisi operasional teknologi informasi dan divisi pengembangan teknologi informasi dengan 73 orang spesialis teknologi informasi. 12. Peralatan Peralatan utama Perseroan terbagi menjadi dua, yaitu perangkat keras dan perangkat lunak untuk menunjang sistem pembayaran elektronik. Perangkat keras utama Perseroan adalah mesin switching, mesin server, Hardware Security Module (HSM), storage dan perangkat jaringan seperti switch, firewall, Intrusion Detection System/Intrusion Prevention System (IDS/IPS) dan router sedangkan perangkat lunak utama Perseroan adalah aplikasi Base24, SmartVista, Oracle Database dan aplikasi sistem keamanan dengan merk Manage Engine. Perseroan selalu membeli peralatan dengan berbagai merek yang banyak digunakan di industri karena keandalannya seperti merek HP Nonstop Blade, Oracle dan Cisco. Merek-merek tersebut juga secara konsisten melakukan inovasi sehingga memberikan banyak solusi bagi Perseroan. Perseroan memperoleh peralatan-peralatan tersebut dari bermacam-macam vendor melalui mekanisme pembelian. Perseroan memilih vendor-vendor dengan mengidentifikasi terlebih dahulu spesifikasi teknologi yang diinginkan dan kemudian menghubungi beberapa vendor untuk meminta penawaran. Divisi pengadaan Perseroan dengan bantuan divisi terkait dan divisi pengembangan teknologi informasi akan membahas lebih lanjut spesifikasi dan penawaran harga dengan masing-masing vendor. Pembelian akan dilakukan dengan vendor yang menawarkan produk, harga dan layanan purnajual terbaik. Pemasok utama Perseroan adalah vendor-vendor peralatan teknologi informasi besar dengan reputasi yang baik di Indonesia. Penambahan kapasitas peralatan terakhir dalam nilai yang signifikan terjadi pada tahun 2013 untuk mesin switching merek HP Nonstop Blade senilai Rp juta. Dibandingkan dengan mesin switching sebelumnya, mesin ini memiliki kemampuan mengolah transaksi empat kali lebih besar. Perseroan berkeyakinan bahwa mesin ini merupakan peralatan switching terbaik yang tersedia di industri saat ini guna mendukung kebutuhan operasi dan pertumbuhan bisnis Perseroan. Rata-rata utilisasi mesin ini telah mencapai 10% per 30 September Kontrak dengan vendor pada umumnya mengatur harga, lisensi dan layanan pemeliharaan. Jangka waktu kontrak biasanya antara satu dan lima tahun untuk perangkat keras dan perangkat lunak. Lisensi ditagihkan oleh vendor berdasarkan jumlah transaksi Perseroan yang evaluasinya dilakukan selama tiga bulan sekali. Perseroan diperbolehkan melakukan perubahan atau penyesuaian terhadap aplikasi yang disediakan oleh vendor dalam rangka pengembangan produk dan layanan. Pemeliharaan peralatan dilakukan secara berkala oleh Perseroan untuk menjamin kelancaran operasional sehari-hari. Kegiatan pemeliharaan dapat dilakukan oleh vendor maupun tim internal Perseroan. Untuk peralatan-peralatan utama, Perseroan memiliki kontrak pemeliharaan tahunan dengan masing-masing vendor yang bersangkutan. Kontrak pemeliharaan meliputi dukungan 24 jam satu hari 7 hari satu minggu, preventive maintenance empat kali dalam satu tahun, corrective maintenance dan update/upgrade sistem. 134

159 13. Riset dan pengembangan Perseroan terus berusaha menjadi pelopor dalam industri sistem pembayaran nasional di Indonesia dengan senantiasa melakukan inovasi untuk meningkatkan kemampuan layanannya. Perseroan telah menjadi pemimpin di industri dalam hal pengembangan layanan dan produk layanan elektronik yang inovatif. Beberapa inovasi yang diprakasai oleh Perseroan saat ini telah diadopsi secara nasional. Sebagai contoh, Perseroan merupakan pelopor konfigurasi switching untuk transfer dana antar bank secara real time dan online yang diperkenalkan pada tahun Konfigurasi ini kemudian diadopsi oleh prinsipal lainnya. Perseroan juga merupakan pihak yang memiliki inisiatif untuk menerapkan kartu ATM berteknologi chip di jaringan ATM Bersama dan mulai dikembangkan oleh Perseroan bersama-sama pihak ketiga pada tahun Hasil pengembangan Perseroan tersebut kemudian dilanjutkan oleh Bank Indonesia bersama prinsipal lainnya pada tahun 2008 yang sekarang telah menjadi standar nasional dikenal dengan NSICCS. Kegiatan pengembangan Perseroan terus dilakukan pada produk dan layanan switching seperti mendapatkan sertifikasi ISO 27001:2005 yang telah diperbaharui menjadi ISO 27001:2013, ISO 9001:2015 dan PCI DSS Compliance serta mengembangkan standar keamanan informasi dan fraud management untuk meningkatkan keandalan dan ketahanan sistem disamping mengembangkan produk dan layanan bagi pihak penerbit dan acquirer. Penambahan produk dan layanan baru selalu dilakukan oleh Perseroan pada platform yang telah ada dalam rangka meningkatkan utilisasi dan skala ekonomis infrastruktur dan sistem teknologi Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan prinsipal pertama yang memperkenalkan fitur transfer for payment pada jaringan ATM di tahun Melalui fitur ini, pembayaran tagihan dapat dilakukan oleh nasabah bank anggota ATM Bersama ke biller menggunakan metode transfer seperti transfer antar bank. Perseroan saat ini memiliki sejumlah produk dan layanan baru untuk pilar bisnis ecommerce dan issuing. Perseroan berkeyakinan bahwa solusi pembayaran yang ditawarkan oleh Perseroan adalah yang terlengkap di antara prinsipal di Indonesia. Kegiatan riset dan pengembangan Perseroan dilakukan dengan kolaborasi dari berbagai divisi. Perseroan seringkali melibatkan pihak-pihak ketiga untuk mempercepat proses pengembangan. Produk dan layanan baru pada umumnya membutuhkan waktu 3 6 bulan untuk pengembangan, sekitar 2 bulan untuk uji pilot (pilot test) dan sekitar 1 bulan untuk memperkenalkan. Untuk produk dan layanan baru yang berkaitan dengan izin dari Bank Indonesia, Perseroan wajib menyampaikan informasi untuk produk dan layanan baru tersebut sebelum dapat ditawarkan kepada pelanggan. Beberapa dari produk dan layanan baru tersebut mungkin membutuhkan persetujuan dari Bank Indonesia. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang menunggu izin Bank Indonesia agar dapat menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai payment gateway untuk pilar bisnis pembayaran e-commerce. Inisiatif untuk mengembangkan produk dan layanan dapat bersumber dari divisi Perseroan bagian product and service development dan corporate strategy, maupun pengguna layanan Perseroan. Perseroan juga sering dilibatkan oleh Bank Indonesia dalam diskusi-diskusi untuk meningkatkan ketahanan dan daya saing industri sistem pembayaran nasional lebih lanjut. Perseroan merupakan salah satu pihak yang terlibat dalam pengembangan sistem GPN yang diluncurkan pada tanggal 4 Desember Rintangan terbesar dalam mengembangkan produk dan layanan baru adalah tren industri sistem pembayaran yang dapat berubah dengan cepat. Sebagai contoh, salah satu fasilitas yang ditawarkan oleh bank anggota ATM Bersama adalah m-atm Bersama yang memungkinkan nasabah bank untuk melakukan berbagai transaksi keuangan perbankan melalui telepon selulernya. Fitur m-atm Bersama pada awalnya sangat diminati nasabah namun berangsur-angsur berkurang sejalan dengan kemajuan teknologi dan perubahan pola transaksi nasabah. Oleh karena itu, Perseroan terus meningkatkan kemampuan berinovasi dalam waktu singkat dan kemampuan menangkap kebutuhan pasar agar dapat mengambil peluang sebagai pionir. Dalam hal Perseroan melakukan pengembangan atas ATM Bersama, baik yang dilakukan sendiri oleh Perseroan, maupun dengan berkerja sama dengan mitra kerja sama dan mitra interkoneksi, baik nasional maupun internasional, dan menetapkan bahwa pengembangan yang dilakukan bersifat mandatory, maka anggota ATM Bersama wajib mengimplementasikan hasil pengembangan dalam batas waktu yang ditentukan. 135

160 14. Afiliasi Perseroan Perseroan memiliki kepemilikan saham pada (1) CBI yang dimiliki bersama-sama dengan Rintis dan Alto, masing-masing sebesar 33,3%; dan (ii) PTEN. CBI merupakan perusahaan yang berperan sebagai lembaga sertifikasi yang bertanggung jawab untuk melaksanakan proses sertifikasi perangkat transaksional dalam lingkup penerapan Standar Nasional Kartu Chip ATM dan Debit Indonesia (National Standard Indonesia Chip Card Spesification atau NSICCS). Sertifikasi meliputi sertifikasi setiap jenis perangkat yang dikeluarkan penyedia terminal, sertifikasi setiap jenis kartu yang dikeluarkan penyedia kartu, sertifikasi sistem yang digunakan untuk personalisasi kartu ATM/Debit, dan lisensi atas applet NSICCS yang ditempatkan pada kartu yang diterbitkan oleh bank. Target pengguna layanan CBI adalah penyedia terminal ATM dan terminal EDC, penyedia kartu, penyedia sistem personalisasi kartu dan bank. Rencana bisnis CBI terbagi ke dalam tiga tahapan utama, yaitu fase penetapan strategi dasar dari tahun , fase pembentukan bisnis institusi dari tahun dan fase pertumbuhan dari tahun CBI telah berhasil melewati fase pertama dan kedua, dan saat ini telah menjajaki fase ketiga dimana CBI diharapkan dapat menjadi lembaga sertifikasi utama di wilayah Asean dan menggabungkan kekuatan lokal dan regional. Keikutsertaan Perseroan dalam pembentukan CBI diyakini akan memantapkan peran strategis Perseroan sebagai penyelenggara utama sistem pembayaran di Indonesia, menjaga kelangsungan layanan dasar Perseroan dalam penyelenggaraan infrastruktur sistem pembayaran di Indonesia, membantu anggota ATM Bersama untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan Bank Indonesia, mendukung cetak biru jaringan GPN Bank Indonesia, dan menciptakan barrier bagi pendatang baru. CBI juga berpotensi mendatangkan pendapatan tambahan bagi Perseroan. Selain itu, pada bulan Desember 2017, Perseroan bersama-sama dengan PT Asuransi BRI Life, PT Mandiri Capital Indonesia, PT BNI Sekuritas, PT Central Capital Ventura, Rintis, Alto, PT Jalin Pembayaran Nusantara, mendirikan PTEN, di mana Perseroan menjadi pemegang saham sebesar 7.5%. PTEN akan menjadi Lembaga Services dalam pelaksanaan program GPN. 15. Persaingan Persaingan usaha yang dihadapi Perseroan khususnya datang dari tiga prinsipal domestik di Indonesia dalam menawarkan layanan switching dan layanan pembayaran, yaitu Alto Lestari dengan jaringan ALTO, Rintis dengan jaringan Prima, dan PT Jalin Pembayaran Nusantara dengan jaringan LINK. Perseroan bersaing terutama dalam hal keandalan, kualitas dan kecepatan layanan, kelengkapan produk dan layanan serta jejaring kanal pembayaran yang luas. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan berada dalam posisi yang menguntungkan untuk bersaing dengan pesaingnya karena Perseroan adalah satu-satunya prinsipal yang dapat menyediakan layanan transaksi elektronis terintegrasi dengan jumlah anggota terbanyak dalam ekosistem pembayarannya. Tabel berikut menggambarkan posisi Perseroan dibandingkan para pesaing utamanya: Perseroan Prinsipal A Prinsipal B Prinsipal C Tahun operasional Jumlah anggota 88 anggota 61 anggota 18 anggota 4 anggota Collecting Agent dalam layanan pembayaran Ada Ada Ada Tidak ada Kemampuan menawarkan layanan pembayaran Ada Ada Ada Tidak ada Izin Transfer Dana Ada Ada Ada Tidak ada Interkoneksi dengan perusahaan prinsipal lainnya Debit dan ATM Debit dan ATM Debit dan ATM Debit dan ATM Jumlah mesin ATM milik anggota bank (perkiraan) (1) ~ ~ ~ ~ Jumlah mesin EDC milik anggota bank (perkiraan) (1) ~ ~ ~7.000 ~ Catatan: (1) Perkiraan Perseroan berdasarkan data yang tersedia umum dari bank anggota masing-masing perusahaan prinsipal tersebut. Sumber : Perseroan dan website masing-masing perusahaan prinsipal. 136

161 Selain itu, Perseroan menghadapi persaingan dengan bank maupun lembaga keuangan selain bank termasuk perusahaan teknologi keuangan yang menyediakan berbagai solusi pembayaran dan/atau pembelian bagi konsumen, biller dan/atau merchant. Lembaga selain bank tersebut tetap membutuhkan prinsipal seperti Perseroan untuk melakukan kegiatan rekonsiliasi, setelmen, kliring dan/atau switching. Seiring dengan implementasi GPN, dimana Bank Indonesia mewajibkan seluruh pihak yang terhubung dengan GPN, yaitu penerbit, acquirer, penyelenggara Payment Gateway dan pihak lain yang ditetapkan oleh Bank Indonesia, terhubung dengan GPN dengan cara menjadi anggota pada paling sedikit dua Lembaga Switching pada bulan Juli 2018, Perseroan sebagai salah satu Lembaga Switching akan bersaing untuk menjadi mitra pilihan bagi pihak-pihak tersebut. 16. Prospek usaha Perseroan berkeyakinan bahwa prospek industri sistem pembayaran di Indonesia masih sangat menjanjikan didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut: Tingkat penetrasi layanan perbankan dan keuangan yang masih rendah Indonesia merupakan salah satu negara berpenduduk terpadat nomor empat di dunia dengan jumlah populasi sekitar 261 juta penduduk pada tahun 2017 yang diperkirakan akan mencapai 285 juta penduduk pada tahun Namun demikian, dibandingkan dengan negara-negara di kawasan Asia Tenggara, kepemilikan rekening bank, kartu debit dan kartu kredit merupakan salah satu yang terendah. Persentase kepemilikan rekening bank dan kartu keuangan negara-negara di kawasan Asia Tenggara, 2014 Sumber : World Bank Rendahnya akses masyarakat terhadap lembaga keuangan disebabkan oleh beberapa faktor baik dari sisi penawaran dan permintaan. Dari sisi penawaran diantaranya disebabkan oleh faktor adanya informasi asimetris yang menyebabkan institusi keuangan teralu selektif dalam memilih nasabah, persepsi ibu rumah tangga memiliki pendapatan rendah sehingga tidak memungkinkan untuk mengakses jasa keuangan, serta rendahnya pengetahuan tentang masyarakat berpendapatan rendah menyebabkan dihasilkannya produk keuangan yang tidak sesuai kebutuhan. Sedangkan dari sisi permintaan disebabkan oleh faktor rendahnya pendapatan rumah tangga, rumitnya persyaratan administrasi, lokasi kantor lembaga keuangan tidak terjangkau, rendahnya literasi keuangan, adanya persepsi lembaga bank hanya untuk orang kaya, serta adanya faktor seperti larangan agama. Oleh karenanya, inklusi keuangan menjadi agenda pembangunan Pemerintah yang penting untuk mendorong pertumbuhan dan stabilitas ekonomi serta mengurangi kesenjangan ekonomi. Pemerintah telah menargetkan inklusi keuangan dapat mencapai 75% masyarakat pada tahun

162 Inisiatif Pemerintah untuk mendorong pertumbuhan transaksi non-tunai Prospek kartu keuangan dan pembayaran di Indonesia masih sangat menjanjikan seiring dengan Gerakan Nasional Non Tunai yang dicanangkan oleh Pemerintah bersama-sama dengan Bank Indonesia untuk mendorong penggunaan kartu keuangan dalam transaksi pembayaran. Pemerintah telah memperkenalkan berbagai kebijakan dan membangun infrastruktur untuk mendukung gerakan tersebut. Salah satu kebijakan Pemerintah yang terakhir diperkenalkan adalah GPN pada bulan Desember 2014 untuk mewujudkan interkoneksi dan interoperabilitas kanal pembayaran dan interoperabilitas instrumen pembayaran untuk mendorong terjadinya sharing infrastruktur sehingga utilisasi mesin ATM dan EDC dapat meningkat. Melalui GPN, masyarakat akan dapat bertransaksi dari bank manapun dengan menggunakan instrumen dan kanal pembayaran apapun. Euromonitor dalam laporan Financial Cards and Payment in Indonesia pada bulan Oktober 2017, memperkirakan bahwa kartu kredit, kartu ATM/debit dan uang elektronik akan tumbuh masing-masing pada CAGR 21,8%, 8,0% dan 4,2% antara tahun 2017 dan 2022 untuk mencapai total kartu sebanyak 340 juta kartu. Grafik di bawah ini menyajikan jumlah aktual, estimasi dan proyeksi dari kartu keuangan di Indonesia untuk masing-masing tahun: Total kartu keuangan, Indonesia, P Sumber : Euromonitor Kebijakan GPN akan mewajibkan setiap transaksi pembayaran domestik wajib diproses melalui GPN, termasuk setiap transaksi pembayaran domestik dengan prinsipal internasional, dimana hal ini akan merupakan peluang baru bagi perusahaan switching domestik. Mastercard dan Visa saat ini mendominasi pasar pembayaran di Indonesia dalam hal jumlah kartu yang beredar maupun nilai transaksi. Berdasarkan Euromonitor, Visa dan Mastercard mengoperasikan lebih dari 70% kartu keuangan yang beredar dan memproses lebih dari 90% transaksi pembayaran dengan kartu pada tahun Total kartu keuangan yang beredar milik operator internasional tertentu, Sumber : Euromonitor 138

163 Total nilai transaksi dari kartu keuangan milik operator internasional tertentu, Sumber : Euromonitor Pertumbuhan transaksi e-commerce Potensi transaksi elektronis di Indonesia juga didorong oleh pertumbuhan transaksi e-commerce. Tingkat penetrasi di Indonesia saat ini masih berada pada tahapan awal dengan potensi pertumbuhan yang signifikan. Berdasarkan Statista, penjualan e-commerce pada tahun 2016 tercatat sebesar USD5,3% yang diperkirakan akan tumbuh pada CAGR 18,5% antara tahun 2017 dan Dibandingkan dengan total penjualan ritel pada tahun 2016, kontribusi penjualan online telah mencapai 2,2%. Penjualan online di Indonesia, 2017E-2022P Sumber : Euromonitor Pertumbuhan e-commerce di Indonesia terutama didukung kenaikan penetrasi internet dan kenaikan penggunaan perangkat selular (smartphone). Berdasarkan hasil survei oleh Asosiasi Penyelenggara Jasa Internet Indonesia, pengguna internet di Indonesia pada tahun 2016 telah mencapai 132 juta dari 88,1 juta pada tahun 2015, sehingga menjadikan Indonesia salah satu negara dengan pertumbuhan internet tertinggi di dunia. Apabila dibandingkan dengan jumlah penduduk di Indonesia, penetrasi tersebut berada di kisaran 51,9% dan diperkirakan akan terus bertumbuh. Menurut laporan Unlocking Indonesia s Digital Opportunity oleh McKinsey, 73% pengguna internet di Indonesia mengakses internet melalui perangkat selular. Angka penggunaan internet dan perangkat selular di Indonesia diperkirakan akan terus bertumbuh dengan pesat dalam beberapa tahun ke depan untuk mendukung tren pertumbuhan pembayaran digital. 139

164 17. Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki tiga Sertifikat Merek yang didaftarkan pada Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berupa merek, dengan perincian sebagai berikut: No. Merek Kelas Barang/ Jasa No. Permohonan No. Pendaftaran Tanggal Penerimaan Masa Berlaku 1. ARTAJASA 36 J IDM Juli tahun 2. ARTAJASA 09 D IDM Juli tahun 3. mynt 09 D IDM November tahun 140

165 IX. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 yang diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 dan 2015 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018, yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 untuk tujuan aksi korporasi, yang ditandatangani oleh Jumadi, S.E., CPA. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 7 Februari 2018 yang diterbitkan kembali pada tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Benyanto Suherman, S.E., CPA. (dalam jutaan Rupiah) 30 September 31 Desember Modal saham Saldo laba: - Dicadangkan Belum dicadangkan JUMLAH EKUITAS Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal 30 September 2017, berdasarkan (a) Keputusan di Luar Rapat Direksi Perseroan tertanggal 30 November 2017 (sebagaimana diubah dengan Keputusan di Luar Rapat Direksi Perseroan tertanggal 8 Februari 2018 dan 22 Februari 2018) dan (b) Keputusan Keputusan di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 30 November 2017, Perseroan telah menyetujui pembagian dividen interim sebesar Rp juta sesuai dengan proporsi kepemilikan saham masing-masing di dalam Perseroan, dengan termin pembayaran dividen interim dilakukan dalam dua tahap, yaitu (i) tahap 1 sebesar Rp juta dibayarkan selambat-lambatnya pada bulan Desember 2017; dan (ii) tahap 2 sebesar Rp juta dibayarkan selambat-lambatnya pada bulan Maret Pembayaran dividen tahap 1 telah dilakukan pada tanggal 27 Desember Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi. 141

166 Tabel Proforma Ekuitas Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Perdana Saham terjadi pada tanggal 30 September 2017, maka proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut : Posisi ekuitas menurut laporan posisi keuangan pada tanggal 30 September 2017 Perubahan ekuitas jika diasumsikan terjadi pada tanggal 30 September 2017 (dalam jutaan Rupiah) Proforma ekuitas pada tanggal 30 September 2017 setelah Penawaran Umum Perdana Saham Modal ditempatkan dan disetor penuh [ ] [ ] Tambahan modal disetor - [ ] [ ] Saldo laba: - Dicadangkan Belum dicadangkan TOTAL EKUITAS [ ] [ ] 142

167 X. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh dan saham biasa atas nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat termasuk hak atas pembagian dividen. Sesuai dengan peraturan perundang-undangan Indonesia, khususnya UUPT, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada anggaran dasar Perseroan dan persetujuan pemegang saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Pembayaran dividen hanya dapat dilakukan apabila Perseroan mencatatkan laba bersih yang positif. Anggaran dasar Perseroan memperbolehkan pembagian dividen interim dengan ketentuan pembagian tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib. Pembagian dividen interim tersebut tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Pembagian atas dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi Perseroan setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan. Jika pada akhir tahun keuangan Perseroan mengalami kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan. Dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim, maka Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan akan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan bermaksud membayarkan dividen kas dalam jumlah sebanyak-banyaknya 45% (empat puluh lima persen) dari laba tahun berjalan mulai tahun 2019 berdasarkan laba tahun berjalan tahun buku 2018, setelah melakukan pencadangan laba bersih sesuai ketentuan yang berlaku. Penentuan jumlah dan pembayaran dividen akan mempertimbangkan arus kas dan rencana investasi Perseroan, serta pembatasan hukum. Direksi Perseroan dapat melakukan perubahan kebijakan dividen setiap waktu, yang tunduk pada persetujuan oleh pemegang saham pada saat RUPS. Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen, dividen tersebut akan dibayar dalam Rupiah. Pemegang saham Perseroan pada suatu tanggal tertentu akan berhak menerima dividen kas sejumlah yang telah disetujui secara penuh yang akan dipotong pajak penghasilan sesuai ketentuan yang berlaku. Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham. Pada bulan Oktober 2014, Perseroan telah membagikan dividen kas sebesar Rp juta. Pada bulan September 2015, Perseroan telah membagikan dividen kas sebesar Rp juta. Pada bulan September 2016, Perseroan telah membagikan dividen kas sebesar Rp juta. Pada bulan November 2016, Perseroan telah membagikan dividen saham sebesar Rp juta dan pada bulan Desember 2016, Perseroan telah membagikan dividen kas sebesar Rp juta. Pada bulan Mei 2017, Perseroan telah membagikan dividen saham sebesar Rp juta dan pada bulan September 2017, Perseroan telah membagikan dividen kas sebesar Rp juta. Pada bulan Desember 2017, Perseroan telah mengumumkan pembagian dividen kas sebesar Rp juta yang akan dibayarkan dalam dua tahapan masing-masing sebesar Rp juta di bulan Desember 2017 dan Rp juta pada bulan Januari 2018 yang terakhir diubah menjadi selambat-lambatnya pada bulan Maret

168 XI. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat (3) huruf f Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, badan usaha milik negara, atau badan usaha milik daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia dikecualikan dari objek pajak dengan syarat: dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan bagi perseroan terbatas, badan usaha milik negara dan badan usaha milik daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek juncto Keputusan Menteri Keuangan No. 282/KMK.04/1997 tanggal 20 Juni 1997 tentang Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek juncto Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tentang Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham, telah ditetapkan sebagai berikut: atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi atau badan dari transaksi penjualan saham di bursa efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan yang bersifat final. Pengenaan Pajak Penghasilan dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggaraan bursa efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,5% (setengah persen) dari nilai saham perusahaan pada saat penawaran umum perdana. pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk kepentingan perpajakan dapat menghitung final atas dasar anggapannya sendiri bahwa sudah ada penghasilan. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan atas saham pendiri dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri ke bank persepsi atau Kantor Pos dan Giro selambatlambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di bursa efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan kemudahan tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun Sesuai dengan Pasal 23 ayat (1) huruf angka 1 Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, atas penghasilan dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak dalam negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong pajak oleh pihak yang wajib membayarkan sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana dimaksud tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) daripada tarif sebagaimana dimaksud atau sebesar 30% (tiga puluh persen) dari jumlah brutonya. 144

169 Sesuai dengan Pasal 17 ayat (2c) Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 juncto Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri juncto Peraturan Menteri Keuangan No. 111/PMK.03/2010 tanggal 14 Juni 2010 tentang Tata Cara Pemotongan, Penyetoran, dan Pelaporan Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% (sepuluh persen) dari jumlah bruto dan bersifat final. Pengenaan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebagaimana dimaksud dilakukan melalui pemotongan oleh pihak yang membayar atau pihak lain yang ditunjuk selaku pembayar dividen yang dilakukan pada saat dividen disediakan untuk dibayarkan. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan, dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak Penghasilan. Berdasarkan Pasal 26 ayat (1) huruf a Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, atas penghasilan dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Dalam hal dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya dilakukan kepada penduduk suatu negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda ( P3B ) dengan Indonesia dan memenuhi ketentuan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-24/PJ/2010 juncto Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-25/PJ/2010, dipotong dengan tarif yang lebih rendah sesuai dengan P3B. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING- MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. 145

170 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli Saham Yang Ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan, Pemegang Saham Penjual dengan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah PT Indo Premier Sekuritas. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Porsi Penjaminan Keterangan Saham Rp (%) Penjamin Pelaksana Emisi Efek: 1. PT Indo Premier Sekuritas Penjamin Emisi Efek Utama 2. PT CLSA Sekuritas Indonesia Penjamin Emisi Efek 3. Jumlah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan sebagai Afiliasi dalam UUPM Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan, Pemegang Saham Penjual, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Utama. Berdasarkan hasil Penawaran Awal (bookbuilding) yang dilaksanakan pada tanggal [ ] 2018, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Utama, berada pada kisaran harga Rp[ ]-Rp[ ]. Dengan mempertimbangkan hasil Penawaran Awal tersebut diatas maka berdasarkan kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Utama dengan Perseroan dan Pemegang Saham Penjual ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp[ ]. 146

171 Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut: - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; - Kinerja keuangan Perseroan; - Data dan informasi mengenai Perseroan, termasuk antara lain operasional, kinerja keuangan, sejarah singkat, dan prospek usaha Perseroan, serta keterangan mengenai industri yang sama di Indonesia; - Penilaian terhadap Direksi dan manajemen; - Status dari perkembangan terakhir Perseroan; dan - Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. 147

172 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut: AKUNTAN PUBLIK Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) (PwC) Plaza 89, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No. 6 Jakarta STTD : No. 101/BL/STTD-AP/2010 tanggal 22 Maret 2010 atas nama Jumadi, S.E., CPA Keanggotaan asosiasi : Surat Izin Praktek Akuntan Publik No. AP.0227 atas nama Jumadi, S.E., CPA Pedoman kerja : Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh IAPI Surat penujukan : EL /JMD/JMD/PAC tanggal 21 November 2017 dan EL /JMD/JMD/PAC tanggal 21 November 2017 Tugas dan kewajiban pokok: Ruang lingkup tugas Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalam untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. KONSULTAN HUKUM Ginting & Reksodiputro Energy Building, lantai 15 Sudirman Central Business District Lot 11A Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta STTD : No. 19/PM.22/STTD-KH/2015 tanggal 24 April 2015 atas nama Harun Reksodiputro, S.H., LLM. Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No atas nama Harun Reksodiputro, S.H., LLM. Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar Modal, Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana telah diubah beberapa kali dan terakhir diubah dengan Keputusan HKHPM No.02/KEP-HKHPM/V/2017 tanggal 30 Mei 2017 tentang Perubahan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal. Surat penunjukan : No JK: tanggal 23 Oktober

173 Tugas dan kewajiban pokok : Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalam untuk melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Pedoman kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan materialitas. NOTARIS Aryanti Artisari, S.H., M.Kn. Menara Sudirman, lantai 18 Jl. Jend. Sudirman Kav. 60 Jakarta STTD : No. 11/STTD-N/PM/1996 tanggal 20 Maret 1996 atas nama Aryanti Artisari, S.H., M.Kn. Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 11/STTD-N/PM/1996 atas nama Aryanti Artisari, S.H., M.Kn. Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang. Perubahan atas Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat Penunjukkan : No. 100/AJ/000/2017 tanggal 21 November 2017 Tugas dan kewajiban pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah membuat akta-akta berita acara RUPS Perseroan dan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, sesuai dengan peraturan jabatan notaris dan kode etik notaris. BIRO ADMINISTRASI EFEK ( BAE ) PT Datindo Entrycom Jl. Hayam Wuruk No. 28 Jakarta Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI). Izin usaha sebagai BAE : Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-16/PM/1991 tanggal 19 April 1991 tentang Pemberian Izin Usaha Sebagai Biro Administrasi Efek kepada PT Datindo Entrycom. Surat penunjukan : No. DE/XI/ tanggal 9 November

174 Tugas dan kewajiban pokok : Tugas dan tanggung jawab BAE dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, sesuai dengan standar profesi dan peraturan pasar modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham ( DPPS ) dan FPPS yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapatkan persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, dan melakukan administrasi pemesanan saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan, apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana Saham sesuai peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. 150

175 XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM Ketentuan penting dalam anggaran dasar Anggaran dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini merupakan anggaran dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta No. 1/2018. Anggaran dasar Perseroan tersebut telah sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan OJK No. 32/2014, Peraturan OJK No. 33/2014 serta UUPT. Berikut adalah ketentuan penting dalam anggaran dasar Perseroan: 1. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha: Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang usaha dalam sektor jasa dan perdagangan. Sedangkan untuk mencapainya, Perseroan dapat menjalankan kegiatan usaha utama yaitu dengan mengusahakan dan menjalankan usaha di sektor jasa, termasuk namun tidak terbatas sebagai berikut: (i) jasa terkait switching, (ii) uang elektronik seperti penerbit uang elektronik, (iii) jasa terkait alat pembayaran menggunakan kartu seperti prinsipal kartu ATM/debit, (iv) acquirer kartu debit, dan (v) penyelenggara kliring dan/atau (vi) penyelenggara penyelesaian akhir transaksi kartu ATM/debit, (vii) pencetakan kartu, (viii) pembayaran tagihan-tagihan seperti tagihan listrik dan air, (ix) pembayaran atas pembelian atau pembelian melalui sistem elektronik, (x) perantara transaksi kartu kredit, (xi) perantara transaksi kartu debit, (xii) kegiatan usaha pengiriman uang, jasa pengiriman uang, baik antara daerah di dalam negeri maupun dari dan ke luar negeri, (xiii) jasa sehubungan dengan transaksi keuangan secara elektronis lainnya, (xiv) jasa hosting, (xv) manajemen fasilitas komputer dan sistem elektronik, (xvi) jasa teknologi informasi, (xvii) pembuatan perangkat lunak (software), (xviii) konsultan bidang komputer dan rekayasa informatika, (xix) konsultan teknologi informasi, (xx) penyediaan dan pemanfaatan multimedia melalui perangkat telekomunikasi, (xxi) penyewaan mesin, terminal transaksi keuangan dan peralatannya, dan (xxii) instalasi, perawatan/pemeliharaan komputer, jaringan dan perifer komputer. Perseroan juga dapat menjalankan kegiatan usaha di sektor perdagangan yaitu dengan mengusahakan dan menjalankan usaha: (i) perdagangan eceran, (ii) perdagangan secara elektronis (e-commerce), (iii) distribusi, (iv) agen, dan (v) perwakilan dari badan-badan perusahaan. Selain itu, Perseroan juga dapat menjalankan kegiatan usaha penunjang yaitu dengan mengusahakan dan menjalankan usaha: (i) perdagangan grosir, (ii) distributor, (iii) leveransier/vendor, (iv) commission house, (v) ekspor dan impor berbagai macam barang, termasuk komputer-komputer dan peralatan-peralatan elektronik. 2. Ketentuan yang mengatur mengenai perubahan permodalan: Perseroan, dengan memperhatikan Undang-Undang serta peraturan Pasar Modal yang berlaku, dapat mengubah permodalan sepanjang memenuhi ketentuan sebagai berikut: Penyetoran modal dapat dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang, dengan wajib memenuhi ketentuan (a) benda-benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut; (b) benda-benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di OJK dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; (c) memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam anggaran dasar; (d) dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, 151

176 maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan (e) dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan keuangan tahunan terakhir yang telah diperiksa akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: (a) telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; (b) telah mendapat persetujuan Menkumham; (c) penambahan modal ditempatkan dan disetor, sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah persetujuan Menkumham sebagaimana dimaksud dalam butir b; (d) dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir c tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dalam jangka waktu dua bulan setelah jangka waktu dalam butir c tidak terpenuhi; dan (e) persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir d; Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar kepada Menkumham atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 3. Ketentuan yang mengatur tentang pelaksanaan RUPS Tahunan dan RUPSLB: Dalam RUPS Tahunan: a. Direksi wajib melaporkan perihal jalannya dan manajemen Perseroan serta administrasi keuangan dari tahun buku yang baru berlalu, termasuk tetapi tidak terbatas pada alokasi dan realisasi dari tanggung jawab sosial dan lingkungan Perseroan; b. Direksi wajib menyampaikan neraca dan perhitungan laba rugi yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik yang ditunjuk oleh RUPS dari tahun buku yang baru berlalu untuk disetujui dan disahkan oleh RUPS; c. Direksi wajib menyampaikan neraca penggunaan keuntungan dan besarnya dividen yang harus dibayarkan; d. Direksi wajib mengajukan suatu permintaan penetapan penunjukan akuntan yang diusulkan oleh Dewan Komisaris untuk keperluan pemeriksaan tahun buku berjalan; e. Dewan Komisaris wajib menyampaikan suatu laporan kegiatan pengawasan Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru berlalu yang dimuat dalam laporan tahunan Perseroan; dan f. Direksi wajib mengajukan hal-hal lain demi kepentingan Perseroan sesuai dengan anggaran dasar. Seluruh bahan-bahan/dokumen-dokumen seperti yang dimaksud huruf (a) sampai (f) diatas harus sudah disediakan di kantor Perseroan untuk diperiksa oleh para pemegang saham sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS Tahunan sampai dengan tanggal RUPS Tahunan diadakan. Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara lain untuk dimasukkan dalam RUPS Tahunan. Usulan mata acara tersebut merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS, dengan ketentuan usul-usul tersebut diajukan oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/20 atau lebih dari seluruh saham dengan hak suara. Usulan tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi paling lambat tujuh hari sebelum pemanggilan RUPS Tahunan. 152

177 RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya pada bulan Juni. RUPSLB diadakan secara insidentil, jika dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham yang mewakili sekurangnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham Perseroan, dengan memperhatikan dan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 4. Ketentuan yang mengatur hak, preferensi, dan pembatasan yang terdapat pada masing-masing jenis hak atas saham, yang meliputi: hak atas dividen, termasuk batas waktu hilangnya hak atas dividen; Para pemegang saham bersama terhadap satu saham tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan hingga mereka menunjuk secara tertulis di antara mereka seorang yang akan mewakili mereka dalam pemilikan saham itu dan yang harus dianggap sebagai pemegang saham tersebut, yang namanya harus dicatat sebagai pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham dan atas sertifikat saham yang bersangkutan serta berhak menggunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada KSEI ata s saham dalam Penitipan Kolektif pada KSEI dan seterusnya KSEI menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penyimpanan Kolektif pada KSEI. Batas waktu penentuan pemegang rekening efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat satu Hari Kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus dan hak-hak lainnya tersebut. Perseroan diperkenankan untuk membagi dividen sementara (interim) apabila keuntungan Perseroan memungkinkannya berdasarkan atas keputusan Rapat Direksi dan Komisaris, dengan ketentuan bahwa kelak akan diperhitungkan dengan dividen yang disetujui oleh RUPS Tahunan berikutnya Dividen-dividen yang tidak diambil dalam 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayar, tidak dibayarkan lagi dan dimasukkan dalam cadangan Perseroan. hak suara; Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 153

178 Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama, memiliki nilai nominal sebesar satu nominal saham dari klasifikasi tersebut. hak atas pembagian sisa aset dalam hal terjadi likuidasi; Jika Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator. Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dimungkinkan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku. Sisa dari perhitungan likuidasi, setelah dibayarkan segala hutang dan kewajiban Perseroan akan dipergunakan untuk membayar segala saham Perseroan, seberapa mungkin jumlah harga yang tertulis di sertifikat saham. Jika masih ada sisa hasil likuidasi tersebut, maka sisanya akan dibagi menurut keputusan RUPS. Likuidator wajib mendaftarkan dalam wajib daftar perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan dalam dua surat kabar/harian, satu diantaranya berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran luas/nasional dan lainnya berbahasa Inggris serta memberitahukan kepada Menkumham selambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator. hak memesan Efek terlebih dahulu. Perseroan dapat meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dengan cara mengeluarkan Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah (i) saham baru; (ii) efek yang dapat ditukar dengan saham; atau (iii) efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit) yang dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. 5. Ringkasan ketentuan berkaitan dengan Direksi: Kewenangan dan pembatasan kewenangan anggota Direksi adalah sebagai berikut: a. Direksi harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS untuk menjalankan kegiatan: (i) mengalihkan atau melepaskan kekayaan Perseroan dalam jangka waktu satu tahun buku, atau (ii) menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain atau yang berdiri sendiri, dengan ketentuan RUPS tersebut: (a) dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; (b) apabila kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua dapat diadakan. RUPS kedua adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui lebih dari ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; (c) dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran dan jumlah suara untuk mengambil keputusan ditetapkan oleh OJK. 154

179 b. Dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, tindakan Direksi berikut ini memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari Dewan Komisaris: (i) menyetujui atau mengubah secara material rencana kerja sebelum penyampaian kepada RUPS untuk persetujuan akhir; (ii) mengadakan belanja modal/operasional di luar rencana kerja yang disetujui, termasuk untuk memberi dana atau pembiayaan kepada pihak lain; (iii) mengumumkan dividen interim; (iv) mengadakan, berkomitmen untuk mengadakan dan/atau mengakhiri suatu perjanjian lisensi, perjanjian usaha patungan, perjanjian kerjasama yang material yang dapat mempengaruhi harga saham dari Perseroan, dan perjanjian-perjanjian lain yang serupa; (v) meminjam dan meminjamkan uang atas nama Perseroan, termasuk membebani aset Perseroan apapun; (vi) memberikan jaminan apapun atau penggantirugian atau dengan cara lain apapun membuat Perseroan bertanggung jawab atas kewajiban utang pihak lain, terkecuali dalam kebiasaan usaha yang wajar; (vii) berhenti untuk memungut dan menghapus piutang usaha dari pembukuan serta penyediaan barang; (viii) melakukan belanja barang modal atau jasa modal (pengadaan) dalam 1 (satu) transaksi atau serangkaian transaksi yang berhubungan, dengan jumlah total senilai lebih dari Rp (tujuh miliar Rupiah); (ix) menentukan atau mengubah struktur organisasi Perseroan di level direktorat; (x) menetapkan atau mengubah pembagian kewenangan antara anggota Direksi berkaitan dengan pembatasan kewenangan penandatanganan untuk lebih dari Rp (tujuh miliar Rupiah) untuk pengeluaran, pembelian dan penjualan aset, utang-utang, dan komitmen lainnya, apabila diperlukan; dan (xi) memindahtangankan atau menjual semua atau sebagian dari usaha, kepemilikan atau aset-aset tetap Perseroan atau aset-aset lain Perseroan (termasuk kepentingan apapun di dalamnya). Direksi diangkat untuk satu periode masa jabatan dan diberhentikan oleh RUPS. Satu periode masa jabatan anggota Direksi adalah empat tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir satu periode masa jabatan dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya kecuali tanggal lain ditentukan oleh RUPS. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS. 6. Ringkasan ketentuan yang berkaitan dengan Dewan Komisaris: Para anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tiga tahun setelah tanggal pengangkatannya berdasarkan keputusan RUPS, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sebelum masa jabatannya (mereka) berakhir, jika para anggota Dewan Komisaris tersebut dinilai tidak dapat menjalankan tugasnya sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar dan/atau keputusan RUPS. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali tanggal lain ditentukan oleh RUPS. Setelah masa jabatan berakhir anggota Dewan Komisaris tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS. Dewan Komisaris berwenang antara lain: (i) baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri, setiap waktu berhak memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi; (ii) berhak atas biaya Perseroan, meminta bantuan tenaga ahli untuk melakukan pemeriksaan tersebut, dan atau menunjuk Sekretaris untuk melaksanakan tugas administratif; 155

180 dan (iii) memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jika ia (mereka) bertindak bertentangan dengan anggaran dasar atau melalaikan kewajibannya (mereka) atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan; dan (iv) Komisaris Utama berwenang untuk memimpin RUPS atau dapat digantikan oleh anggota Dewan Komisaris lainnya jika berhalangan hadir. MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR YANG DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI DIAMBIL DARI ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG TERAKHIR Ketentuan penting lainnya tentang pemegang saham Dalam rangka mengatur hubungan tata kelola (corporate governance) atas Perseroan oleh organorgan Perseroan, serta mengatur ketentuan-ketentuan hubungan antara para pemegang saham pendiri Perseroan dalam kaitannya dengan kepemilikan sahamnya di Perseroan; (i) Lintasarta, (ii) YKKBI dan (iii) MVK sebagai pemegang saham pendiri Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pemegang Saham. Lintasarta, YKKBI dan MVK, baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama, melalui Surat Keterangan dan Penegasan Bersama tanggal 22 Februari 2018 yang ditandatangani oleh Lintasarta, YKKBI dan MVK ( Penegasan Bersama ) menerangkan dan menegaskan, antara lain, hal-hal sebagai berikut: 1. Perjanjian Pemegang Saham hanya khusus mengatur hubungan hukum antara Lintasarta, YKKBI, dan MVK sebagai pemegang saham pendiri Perseroan. Perjanjian Pemegang Saham tidak mengikat pemegang saham publik Perseroan; dan 2. Perjanjian Pemegang Saham tidak dimaksudkan untuk memberikan pengendalian Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama kepada Lintasarta, YKKBI atau MVK. Berikut ini adalah ringkasan ketentuan penting dari Perjanjian Pemegang Saham: 1. Hak menominasikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Masing-masing pemegang saham pendiri memiliki hak untuk menominasikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris dengan pengaturan sebagai berikut: Lintasarta diberikan hak untuk menominasikan dua orang anggota Direksi dan dua orang anggota Dewan Komisaris; YKKBI diberikan hak untuk menominasikan satu orang anggota Direksi dan satu orang anggota Dewan Komisaris; dan MVK diberikan hak untuk menominasikan satu orang anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dilakukan oleh RUPS Perseroan dengan tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, khususnya peraturan OJK. Berdasarkan Penegasan Bersama, nominasi dilakukan dalam hal Perseroan bermaksud untuk mengadakan pemberhentian dan/atau pengangkatan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Usulan nama-nama akan diajukan oleh pemegang saham pendiri kepada Perseroan, yang selanjutnya dibahas oleh Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan, untuk kemudian diangkat dalam RUPS Perseroan. Mekanisme kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan akan tunduk pada persyaratan yang ditetapkan dalam POJK No. 32/2014 Tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (sebagaimana diubah dengan POJK No.10/ POJK.04/2017). 156

181 2. Rapat Direksi dan Dewan Komisaris Ketentuan mengenai rapat Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan termasuk ketentuan mengenai kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan mengacu pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan OJK No. 33/2014. Perjanjian Pemegang Saham tidak mengandung ketentuan yang mengatur bahwa masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh Lintasarta, YKKBI dan/ atau MVK harus mendukung dan/atau mengambil suara yang sama untuk kepentingan dan/atau tujuan bersama dalam setiap rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 3. RUPS Ketentuan mengenai RUPS Perseroan termasuk ketentuan mengenai quorum kehadiran dan pengambilan keputusan mengacu pada dan sesuai dengan POJK No. 32/2014 Tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (sebagaimana diubah dengan POJK No.10/POJK.04/2017). Perjanjian Pemegang Saham tidak mengandung ketentuan yang mengatur bahwa masing-masing Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK harus mendukung dan/atau mengambil suara yang sama untuk kepentingan dan/atau tujuan bersama dalam RUPS Perseroan. 4. Anti-persaingan usaha Kecuali disepakati lain secara tertulis, setiap pemegang saham Perseroan dan afiliasinya tidak diperbolehkan untuk: membentuk, memulai, ikut serta atau terlibat, baik secara langsung atau tidak langsung, dalam tiap kegiatan usaha atau pengaturan kerjasama apapun yang bersaing dengan kegiatan usaha Perseroan di bidang : (a) jasa switching; (b) jasa pembayaran (termasuk e-money); (c) pengiriman uang; (d) pembayaran dalam perdagangan secara elektronis (e-commerce); dan (e) penerbitan kartu, kecuali sehubungan dengan usaha(-usaha) yang telah ada dari pemegang saham Perseroan tersebut dan/atau Afiliasinya dan usaha(-usaha) lainnya yang akan dimiliki oleh pemegang saham Perseroan tersebut dan/atau Afiliasinya, yang pada tanggal Perjanjian Pemegang Saham masih dalam proses negosiasi dengan pihak ketiga terkait. menyewa, mempekerjakan atau mempengaruhi karyawan Perseroan atau Afiliasi-afiliasinya, atau menyebabkan kegagalan penunjukan karyawan Perseroan, pada setiap saat selama Lintasarta, YKKBI dan MVK masih tetap menjadi pemegang saham Perseroan dan selama jangka waktu empat tahun sesudah pemegang saham tersebut sepenuhnya mendivestasi semua kepemilikannya dalam Perseroan atau berhenti menjadi pemegang saham Perseroan. 5. Pengalihan saham dengan tunduk kepada seluruh persetujuan yang dipersyaratkan dalam hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku (termasuk persetujuan dari Bank Indonesia), Lintasarta, YKKBI dan MVK dapat mengalihkan semua atau sebagian dari saham-sahamnya di Perseroan kepada pihak ketiga dengan tunduk pada ketentuan hak penolakan pertama (right of first refusal), kecuali pengalihan dibuat kepada Afiliasi mereka masing-masing. kecuali disepakati lebih dahulu oleh masing-masing Lintasarta, YKKBI dan MVK, sahamsaham Perseroan milik masing-masing mereka tidak dapat dialihkan kepada badan-badan tertentu sebagaimana yang disebutkan dalam Perjanjian Pemegang Saham. Badan-badan tersebut merupakan pesaing dari usaha Perseroan. 157

182 Berdasarkan Penegasan Bersama, pada dasarnya, Perjanjian Pemegang Saham mengatur bahwa masing-masing Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK boleh mengalihkan seluruh kepemilikan saham mereka kepada pihak ketiga ( pembeli ). Namun demikian, sebelum saham-saham yang hendak dijual/dialihkan kepada pembeli, apabila Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK (mana yang relevan) ingin mengalihkan saham-sahamnya tersebut wajib terlebih dahulu menawarkan saham-saham tersebut kepada Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK (mana yang relevan). Perjanjian Pemegang Saham memberikan pengecualian untuk penawaran saham terlebih dahulu tersebut sepanjang pihak pembelinya merupakan Afiliasi dari masing-masing Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK oleh karena setiap Afiliasi tersebut masih dianggap dalam satu pengendalian oleh pengendali masing-masing Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK (mana yang relevan). Selanjutnya, berdasarkan Penegasan Bersama, dalam hal terdapat pihak ketiga yang membeli atau menerima pengalihan, baik sebagian maupun seluruh saham baik Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK, tidak serta merta mengharuskan pihak ketiga tersebut menjadi pihak di dalam Perjanjian Pemegang Saham. Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK akan mendiskusikannya dengan itikad baik di kemudian hari, dimana hasil kesepakatan tersebut akan dituangkan dalam amandemen Perjanjian Pemegang Saham yang akan dibuat oleh dan antara Lintasarta, YKKBI dan/atau MVK dengan pihak yang menerima pengalihan tersebut (apabila diperlukan). 6. Syarat Pendahuluan Berlakunya Perjanjian Pemegang Saham akan tunduk pada pemenuhan syarat pendahuluan, antara lain, (a) diperolehnya Pernyataan Efektif atas rencana Penawaran Umum Perdana dan (b) Perseroan telah efektifnya mencatatkan saham Perseroan pada BEI. Apabila syarat-syarat pendahuluan tidak terpenuhi, atau tidak dikesampingkan, maka Lintasarta, YBBKI dan MVK berhak untuk mengubah atau mengakhiri Perjanjian Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan-ketentuan berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham. 7. Pengakhiran Kecuali jika diakhiri dengan perjanjian tertulis, Perjanjian Pemegang Saham akan terus berlaku selama dua atau lebih dari Lintasarta, YKKBI atau MVK terus memiliki saham dalam Perseroan. 8. Forum sengketa Badan Nasional Arbitrase Indonesia (BANI). 9. Pilihan hukum Hukum Indonesia. SELURUH KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN DAN TIDAK MEMUAT KETENTUAN-KETENTUAN YANG DAPAT MEMBATASI DAN MERUGIKAN KEPENTINGAN SERTA HAK DARI PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 158

183 XV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan FPPS. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini. Setelah FPPS dilengkapi oleh pemesan, pemesanan wajib disampaikan melalui anggota sindikasi Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XVI dalam Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI. 2. Pemesan yang Berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga/ badan usaha sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No. IX.A Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yang berjumlah 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI. a. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham Yang Ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: (1) Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum Perdana Saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum Perdana Saham akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 28 Maret 2018 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. (2) Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk FKPS yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif. (3) KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek. (4) Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan saham antara rekening efek di KSEI. 159

184 (5) Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham. (6) Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada saham dilaksanakan oleh Perseroan atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui rekening efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang memiliki/membuka rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. (7) Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum Perdana Saham didistribusikan ke dalam rekening efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk. (8) Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi formulir penarikan efek. (9) Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya lima Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham. (10) Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas sahamperseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut. b. Saham-saham yang ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran Umum Perdana Saham, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang ditentukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek di mana FPPS diperoleh, yaitu mulai pukul sampai dengan pukul WIB. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan fotocopy jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum) dan membawa tanda jati diri asli (KTP/paspor bagi perorangan, dan anggaran dasar bagi badan hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotocopy paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian. 160

185 6. Masa Penawaran Umum Perdana Saham Masa Penawaran Umum Perdana Saham akan berlangsung pada tanggal 23 Maret 2018 dan 26 Maret 2018, mulai pukul sampai dengan pukul WIB. 7. Tanggal Penjatahan Tanggal Penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan dan dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 27 Maret Persyaratan Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada : PT [ ] Cabang [ ] Atas nama : [ ] No. A/C : [ ] Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Seluruh pembayaran harus sudah diterima (in good fund) oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dari sindikasi, nasabah retail dan institusi selambat-lambatnya pada tanggal 26 Maret 2018 pukul WIB pada rekening tersebut di atas. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal dan jam tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. 9. Bukti Tanda Terima Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar kelima sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang pemesanan dan/atau penerimaan FKPS atas pemesanan pembelian saham. 161

186 10. Penjatahan Saham Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT Indo Premier Securities selaku Manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. a. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Penjatahan pasti dibatasi [ ]% ([ ] persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, yayasan, institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut : (1) Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum Perdana Saham. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan; (2) Jumlah penjatahan pasti sebagaimana dimaksud pada butir (1) termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum Perdana Saham dengan jumlah paling banyak 1% (satu persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham; dan (3) Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada Pemesan Saham Yang Terafiliasi, yaitu: i) direktur, komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham; ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan iii) Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam butir (1) dan butir (2), yang bukan merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga. b. Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan [ ]% ([ ] persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan. Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum Perdana Saham, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: (1) Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham Yang Terafiliasi yang bukan merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: (i) pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan; dan (ii) dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada Pemesan Saham Yang Terafiliasi 162

187 (2) Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham Yang Terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: - para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat; dan - apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan No.IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan saham dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan saham melalui lebih dari satu FPPS untuk setiap Penawaran Umum Perdana Saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum Perdana Saham, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang membeli atau memiliki saham untuk portofolio saham mereka sendiri. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum Perdana Saham, maka Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sampai dengan saham tersebut dicatatkan di Bursa Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan sesuai dengan Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7 selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak akhir Masa Penawaran Umum Perdana Saham. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum Perdana Saham untuk masa paling lama tiga bulan sejak Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham, dengan ketentuan: a. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi : (1) indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama tiga Hari Bursa berturut-turut; (2) rencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau (3) peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No.IX.A.2-11 lampiran 11; dan 163

188 b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : (1) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; (2) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (1); (3) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (1) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan (4) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum Perdana Saham atau membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat dua Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. c. Dalam hal Perseroan melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum Perdana Saham berlaku ketentuan sebagai berikut : (1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum Perdana Saham disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir (1), maka Perseroan wajib memulai kembali Masa Penawaran Umum Perdana Saham paling lambat delapan Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan; (2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir (1), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum Perdana Saham; (3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum Perdana Saham dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan Masa Penawaran Umum Perdana Saham (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja sebelum dimulainya lagi Masa Penawaran Umum Perdana Saham. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan (4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (3) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka masing-masing Penjamin Emisi Efek bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan kepada siapa FPPS diajukan oleh pemesan. Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan atas Penawaran Umum Perdana Saham, maka apabila pengumuman penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham ini dilaksanakan sebelum Tanggal Pembayaran, maka pengembalian atas uang pemesanan merupakan tanggung jawab dari para Penjamin Emisi Efek. Pengembalian atas uang pemesanan oleh Penjamin Emisi Efek dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham ini sebelum Tanggal Pembayaran. Namun, apabila pengumuman penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham ini dilaksanakan setelah 164

189 Tanggal Pembayaran, maka tanggung jawab untuk mengembalikan pembayaran pemesanan akan berada pada pihak Perseroan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek yang relevan kepada siapa FPPS semula diajukan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham Yang Ditawarkan dan bukti tanda jati diri. Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan, yang telah menyampaikan pesanan kepada pihak tersebut, sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan untuk setiap hari keterlambatan yang dihitung berdasarkan suku bunga rekening giro bank penerima dikalikan jumlah uang yang terlambat dibayar yang dihitung sejak hari ketiga Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham secara proporsional dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bank penerima adalah bank di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening bank atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menerima uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan. Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah tersedia namun pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham, maka kesalahan itu bukan merupakan tanggung jawab para Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan. 13. Penyerahan FKPS atas Pemesanan Saham Distribusi saham ke masing-masing rekening efek di KSEI atas nama Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan selambat-lambatnya dua Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKPS atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor BAE yang ditunjuk, dengan menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. 165

190 XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Prospektus dan FPPS dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perusahaan Efek yang terdaftar sebagai Anggota Bursa Efek selama Masa Penawaran Umum Perdana Saham. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI 7/F Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210, Indonesia Tel. (021) Fax. (021) Website: PENJAMIN EMISI EFEK UTAMA PT CLSA Sekuritas Indonesia Wisma GKBI 9/F Suite 901 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210, Indonesia Tel: (021) Fax. (021) Website: PENJAMIN EMISI EFEK (akan ditentukan kemudian) GERAI PENAWARAN UMUM DIBUKA DI : (akan ditentukan kemudian) 166

191 XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Ginting & Reksodiputro. 167

192 Halaman ini sengaja dikosongkan 168

193 Kepada Yth, PT Artajasa Pembayaran Elektronis Tbk Grha Artajasa, Jalan Letnan Sutopo Blok B.1 No. 3 Sektor Komersil III B, Lengkong Gudang Timur, Serpong, Kota Tangerang Selatan, Banten 15310, Indonesia U.p.: Direksi Ginting & Reksodiputro The Energy Building, 15th Floor SCBD Lot 11A JI. Jend. Sudirman Kav Jakarta Indonesia Tel +62 (0) Fax +62 (0) Ref. No.: AJ-PSH-02 Jakarta, 23 Februari 2018 Dengan hormat, Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Artajasa Pembayaran Elektronis Tbk Sebagaimana disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, kami yang bertanda tangan di bawah ini, firma hukum Ginting & Reksodiputro, yang telah terdaftar sebagai Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri pada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sesuai dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasal Modal No.19/PM.22/STTD-KH/2015 tanggal 24 April 2015, dan telah terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan nomor , keduanya atas nama Harun A. Reksodiputro, S.H., LL.M, telah ditunjuk oleh PT Artajasa Pembayaran Elektronis Tbk (Emiten) berdasarkan Surat Penunjukan No JK: tanggal 23 Oktober 2017, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (Uji Tuntas) dan menyusun Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (Laporan Uji Tuntas) serta memberikan Pendapat Dari Segi Hukum (Pendapat Hukum) sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Perdana (sebagaimana didefinisikan di bawah ini). PENAWARAN UMUM PERDANA Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana, Emiten antara lain telah: (i) menyusun Prospektus (Prospektus Penawaran Umum Perdana) sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan (ii) menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada OJK sesuai dengan Surat No.002/AJ/000/2018 tanggal 15 Januari 2018 untuk memperoleh pernyataan dari OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendafaran telah menjadi efektif (Pernyataan Efektif). Sebagaimana diungkapkan di dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana: (a) Emiten bermaksud menerbitkan dan menawarkan saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang dikeluarkan dari dalam portepel dalam jumlah sebanyak-banyaknya (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh lima ribu delapan ratus) saham dengan nilai nominal Rp.100 (seratus Rupiah) (Saham Baru), dan PT Aplikanusa Lintasarta (Pemegang Saham Penjual) bermaksud untuk menjual dan menawarkan saham biasa atas nama miliknya di dalam Ginting & Reksodiputro (G&R), in association with Allen & Overy LLP, The Energy Building 15th Floor, Sudirman Central Business District Lot 11A, JI Jend Sudirman Kav 52-53, Jakarta 12190, Indonesia. Tel:+62 (0) Fax:+62 (0) Allen & Overy LLP or an affiliated undertaking has an office in each of: Abu Dhabi, Amsterdam, Antwerp, Bangkok, Barcelona, Beijing, Belfast, Bratislava, Brussels, Bucharest (associated office), Budapest, Casablanca, Doha, Dubai, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hanoi, Ho Chi Minh City, Hong Kong, Istanbul, Jakarta (associated office), Johannesburg, London, Luxembourg, Madrid, Milan, Moscow, Munich, New York, Paris, Perth, Prague, Riyadh (cooperation office), Rome, São Paulo, Seoul, Shanghai, Singapore, Sydney, Tokyo, Warsaw, Washington, D.C. and Yangon. 169

194 Emiten dalam jumlah sebanyak-banyaknya (dua ratus lima puluh juta empat puluh ribu) saham dengan nilai nominal Rp.100 (seratus Rupiah) (Saham Divestasi, bersama dengan Saham Baru selanjutnya disebut Saham Yang Ditawarkan), kepada masyarakat melalui penawaran umum oleh Emiten (Penawaran Umum Perdana). (b) (c) (d) Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Emiten mengadakan Program ESA dengan mengalokasikan saham sebesar-besarnya 1,0% (satu persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau sebanyak-banyaknya sebesar (empat juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu seratus) saham berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah, ditambah dan ditegaskan kembali melalui Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.29 tanggal 22 Februari 2018, dibuat di hadapan Notaris Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dan ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris Emiten berdasarkan Surat Keputusan tanggal 7 Februari 2018 sebagaimana diubah, ditambah dan ditegaskan kembali melalui Surat Keputusan tanggal 22 Februari 2018 yang memberikan persetujuan atas persyaratan peserta dan pelaksanaan Program ESA. Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Emiten yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU Perseroan Terbatas) dan Undang-undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UU Pasar Modal). Seluruh dana hasil dari penawaran Saham Baru yang ditawarkan Emiten dalam Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Emiten, akan digunakan Emiten untuk: (i) (ii) sekitar 60,0% akan digunakan untuk meningkatkan kemampuan dan kualitas layanan Emiten melalui pembelian peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi untuk memperluas kapasitas switching serta membangun fitur dan kapabilitas di lingkup layanan issuing dan acquiring; dan sekitar 40,0% akan digunakan untuk memperkuat modal kerja Emiten dalam rangka mendukung kegiatan operasional Emiten seiring dengan bertambah luasnya jejaring bisnis Emiten. Sebagai perusahaan yang menyediakan jasa setelmen, Emiten dari waktu ke waktu diwajibkan memiliki modal kerja yang cukup untuk memenuhi kewajiban setelmen atas transaksi yang terjadi dalam jaringan bisnis Emiten dalam hal terjadi lonjakan transaksi dan/atau kegagalan sistem/peralatan. Kebutuhan modal kerja juga akan meningkat dengan bergabungnya mitra-mitra kerja baru dan bertambahnya titik-titik pembayaran dalam jejaring bisnis Emiten. Dalam hal dana dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi, Emiten akan membiayai kegiatan tersebut dengan menggunakan kas internal Emiten. Sedangkan dana hasil penjualan Saham Divestasi yang ditawarkan oleh Pemegang Saham Penjual dalam Penawaran Umum Perdana, setelah dikurangi biaya jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, akan dibayarkan kepada Pemegang Saham Penjual. (e) Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana: (i) Emiten, Pemegang Saham Penjual, PT Indo Premier Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dan PT CLSA Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Emisi Efek Utama telah menadatangani Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.5 tanggal 12 Januari JK: B 170

195 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.14 tanggal 7 Februari 2018 dan Akta Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.30 tanggal 22 Februari 2018, ketiganya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta (Perjanjian Penjaminan Emisi Efek); (ii) (iii) (iv) Emiten dan PT Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek telah menandatangani Akta Perjanjan Pengelolaan Administrasi Saham No.6 tanggal 12 Januari 2018 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No.15 tanggal 7 Februari 2018, keduanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta; Emiten dan PT Bursa Efek Indonesia (BEI) telah menandatangani Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek tanggal 14 Februari 2018 (Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek); dan Emiten dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia telah menandatangani Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI dengan Nomor Pendaftaran: SP- 008/SHM/KSEI/0118 tanggal 13 Februari 2018 (Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI). (Perjanjian-perjanjian sebagaimana diuraikan pada huruf (e)(i) sampai dengan (e)(iv) di atas seluruhnya disebut Perjanjian Terkait Penawaran Umum Perdana). (f) (g) (h) Penawaran Umum Perdana dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan (sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek) mereka masing-masing sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Seluruh saham-saham yang diterbitkan oleh Emiten akan dicatatkan pada BEI berdasarkan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek; dan Seluruh saham-saham yang diterbitkan oleh Emiten akan didaftarkan dan diadministrasikan dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI. ASUMSI Pendapat Hukum ini kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas dan asumsi-asumsi (tanpa dilakukan penyelidikan dan investigasi lebih lanjut), sebagai berikut: (a) (b) (c) Seluruh tanda tangan dan/atau cap yang tertera pada seluruh dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah asli, dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, serta salinan, turunan, fotokopi atau scan copy dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami adalah sesuai dengan aslinya. Seluruh dokumen, pernyataan, data, fakta, informasi dan keterangan serta penegasan yang telah diberikan kepada kami, baik secara tertulis maupun lisan, untuk tujuan penyusunan Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, dan tidak ada hal-hal lain yang berkaitan dengannya yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak, serta tidak mengalami perubahan dan masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan, persetujuan kepada, melakukan pendaftaran atau pencatatan yang dilakukan dan/atau diberikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat JK: B 171

196 (d) (e) Pihak yang bertindak mewakili pihak ketiga (di luar Emiten dan Pemegang Saham Penjual) di dalam membuat dan menandatangani dokumen perjanjian dengan Emiten dan Pemegang Saham Penjual: (i) merupakan pihak yang berwenang dan berkuasa penuh untuk menandatangani dan melaksanakan dokumen perjanjian dan tidak melanggar atau bertentangan dengan ketentuan anggaran dasarnya maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku padanya; dan (ii) masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan dan memperoleh persetujuan dan/atau perizinan perusahaan yang diperlukan untuk menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian tersebut telah ditandatangani dengan benar untuk keuntungan dan/atau kepentingan pihak ketiga tersebut dan bahwa pihak ketiga itu tidak dalam keadaan pailit pada saat penandatanganan perjanjian tersebut. Penandatanganan dokumen-dokumen sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana oleh para pihak di dalam dokumen tersebut dilakukan berdasarkan itikad baik dan pertimbangan komersial yang wajar dan tidak ada itikad tidak baik, penipuan ataupun kecurangan-kecurangan lain yang dilakukan oleh masingmasing pihak. PEMBATASAN Pendapat Hukum ini: (i) kami berikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia dan terbatas pada aspek hukum. Dengan demikian, Pendapat Hukum ini tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan sama menurut hukum atau yurisdiksi hukum negara lain serta tidak mencakup aspek-aspek antara lain akuntansi, keuangan, teknis atau perpajakan; dan (ii) kami susun berdasarkan Uji Tuntas atas dokumendokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 23 Februari 2018 yang hasilnya termuat dalam Laporan Uji Tuntas atas Emiten dengan No. Referensi AJ-LUT-02 tanggal 23 Februari 2018, yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini. Tanggung jawab kami sebagai konsultan hukum pasar modal yang independen sehubungan dengan hal-hal yang diberikan di dalam pelaksanaan Uji Tuntas, Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Hukum adalah terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan di dalam Pasal 80 UU Pasar Modal. PENDAPAT HUKUM Dengan memperhatikan asumsi, pembatasan dan kualifikasi yang dimuat dalam Pendapat Hukum ini, kami berpendapat bahwa: (a) (b) Emiten, berkedudukan di Tangerang Selatan, yang didirikan dengan nama PT Artajasa Pembayaran Elektronis, adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Sejak pendirian, anggaran dasar Emiten telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir sebagaimana dimuat di dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No.1 tanggal 5 Januari 2018, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (Menkumham) berdasarkan Keputusan No.AHU AH TAHUN 2018 tanggal 8 Januari 2018 dan telah dicatat dalam database Sistim Administrasi Badan Hukum Menkumham (Sisminbakum) sesuai dengan Surat No.AHU-AH tanggal 8 Januari 2018 (Akta No.1/2018). Perubahan anggaran dasar Emiten sebagaimana dituangkan dalam Akta No.1/2018 telah dilaporkan kepada Bank Indonesia sesuai dengan peraturan Bank Indonesia yang berlaku. Anggaran dasar Emiten yang dituangkan dalam Akta No.1/2018 telah dibuat secara sah dan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku serta telah disesuaikan dengan dan memuat ketentuan pokok dari (i) UU Perseroan Terbatas, (ii) Peraturan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, (iii) Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (sebagaimana diubah), dan (iv) Peraturan OJK JK: B 172

197 No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (POJK No.33/2014), kecuali bahwa perubahan anggaran dasar mengenai perubahan status Emiten menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana sebagaimana ditentukan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UU Perseroan Terbatas. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, perubahan anggaran dasar Emiten sebagaimana dituangkan dalam Akta No.1/2018: (i) sedang dalam proses pendaftaran pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (UU Wajib Daftar Perusahaan) sesuai dengan Cover Note dari Melinda, S.Sos, S.H., M.Kn, Notaris di Tangerang Selatan No.001/MLD/I/2018 tanggal 12 Januari 2018, dan dalam hal Emiten tidak memenuhi kewajiban pendaftaran tersebut, Direksi Emiten dapat diancam dengan pidana penjara atau denda sebagaimana ditentukan dalam UU Wajib Daftar Perusahaan; dan (ii) belum diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia. Berdasarkan UU Perseroan Terbatas, pengumuman perubahan anggaran dasar dilakukan oleh Menkumham. (c) Pada tanggal Pendapat Hukum ini, struktur permodalan Emiten adalah sebagaimana dituangkan dalam Akta No.1/2018, sebagai berikut: Modal dasar : Rp (tiga ratus miliar Rupiah), terbagi atas (tiga miliar) saham, setiap saham bernilai nominal sebesar Rp.100 (seratus Rupiah). Modal ditempatkan dan disetor : Rp (dua ratus miliar Rupiah), terbagi atas (dua miliar) saham. Berdasarkan struktur permodalan tersebut di atas, pada tanggal Pendapat Hukum ini, susunan pemegang saham Emiten adalah sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal Saham (Rp) % 1. PT Aplikanusa Lintasarta Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia PT Multi Visi Komputama Jumlah Saham Portepel Struktur permodalan Emiten tersebut adalah sah dan tiap-tiap perubahan permodalan dan susunan pemegang saham Emiten dalam kurun waktu 3 tahun terakhir sebelum disampaikannya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana telah dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar Emiten dan peraturan perundangan yang berlaku pada saat perubahan tersebut dilakukan, termasuk telah dilaporkan kepada Bank Indonesia sesuai dengan peraturan Bank Indonesia yang berlaku, kecuali mengenai akta-akta sebagaimana diuraikan di bawah ini yang belum didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai dengan UU Wajib Daftar Perusahaan: (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Luar Biasa Emiten No.165 tanggal 30 Desember 2016, dibuat di hadapan Sugih Haryati, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Tangerang, Banten, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 30 Januari 2017; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Emiten No.01 tanggal 12 Juli 2017, dibuat di hadapan Melinda, S.Sos, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 12 Juli JK: B 173

198 Dalam hal Emiten tidak memenuhi kewajiban pendaftaran tersebut, Direksi Emiten dapat diancam dengan pidana penjara atau denda sebagaimana ditentukan dalam UU Wajib Daftar Perusahaan walaupun sepanjang pengetahuan kami sanksi tersebut belum pernah dikenakan bagi pelanggar ketentuan dimaksud. Selanjutnya, rencana perubahan struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Emiten dalam rangka Penawaran Umum Perdana sebagaimana disetujui oleh pemegang saham Emiten berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.29 tanggal 22 Februari 2018, dibuat di hadapan Notaris Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang merupakan perubahan, penambahan dan penegasan Keputusan Pemegang Saham tanggal 4 Desember 2017 yang dituangkan dalam Akta No.1/2018, sedang diajukan oleh Emiten kepada Bank Indonesia berdasarkan Surat No.081/AJ/000/2018 tanggal 23 Februari 2018 sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan Pasal 12(6) dari Peraturan Bank Indonesia No. 19/8/PBI/2017 tanggal 22 Juni 2017 (PBI No.19/8/2017) dan Pasal 20(2) dari Peraturan Anggota Dewan Gubernur No. 19/10/PADG/2017 tanggal 20 September 2017 (PADG No. 19/10/2017), keduanya mengenai Gerbang Pembayaran Nasional. (d) (e) Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana, masing-masing Emiten dan Pemegang Saham Penjual telah memperoleh seluruh persetujuan yang diperlukan berdasarkan anggaran dasar mereka serta peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi masing-masing Emiten dan Pemegang Saham Penjual, kecuali bahwa rencana perubahan struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Emiten dalam rangka Penawaran Umum Perdana untuk memenuhi persyaratan ketentuan Pasal 12(6) dari PBI No.19/8/2017 dan Pasal 20(2) dari PADG No.19/10/2017 sedang dalam proses memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana diuraikan dalam huruf (c) di atas. Berdasarkan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Emiten diwajibkan untuk melakukan pelaporan hasil realisasi rencana penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana sebagaimana diuraikan pada bagian awal Pendapat Hukum ini secara berkala. Berdasarkan Uji Tuntas kami dan ditegaskan oleh Surat Emiten, penggunaan dana untuk pembelian peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi dilakukan untuk menopang kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Emiten. Namun demikian, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Emiten masih mengkaji pihak-pihak ketiga yang merupakan vendor penyedia peralatan dan/atau perlengkapan teknologi informasi tersebut. Dalam hal penggunaan dana tersebut merupakan transaksi material dan/atau transaksi afiliasi dan/atau transaksi yang mengandung benturan kepentingan, Emiten wajib memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dan/atau Peraturan No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Berdasarkan Uji Tuntas kami, rencana penggunaan dana Penawaran Umum Perdana tidak bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar Emiten dan izin-izin material yang dimiliki oleh Emiten. (f) Pada tanggal Pendapat Hukum ini, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten adalah sebagaimana diungkapkan dalam Akta No.1/2018, yaitu sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Bayu Hanantasena. Direktur : Teddy Sis Herdianto. Direktur : Nawawi. Direktur Independen : Anthoni Morris. Dewan Komisaris Komisaris Utama : Zainal Abidin. Komisaris : Arya Damar. Komisaris : Taufik Hendra Kusuma. Komisaris : Herry Andriejanssen. Komisaris Independen : Hammam Riza Yusuf JK: B 174

199 Komisaris Independen : Armand B. Arief. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten sebagaimana dituangkan dalam Akta No.1/2018 telah dilaporkan kepada Bank Indonesia sesuai dengan peraturan Bank Indonesia yang berlaku. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten telah dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Emiten dan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk ketentuan dari POJK No.33/2014. Emiten telah mengangkat Direktur Independen sesuai dengan Peraturan Bursa Efek Indonesia No.I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat dan Komisaris Independen sesuai dengan POJK No.33/2014. Berdasarkan Uji Tuntas kami dan pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten telah memenuhi seluruh ketentuan yang ditetapkan dalam POJK No.33/2014. (g) (h) (i) Emiten telah memiliki dan membentuk Komite Audit, Unit Audit Internal, Komite Nominasi dan Remunerasi, serta mengangkat Sekretaris Perusahaan untuk memenuhi peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. Emiten telah menyusun Piagam Komite Audit, Piagam Unit Audit Internal, dan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka. Piagam-piagam tersebut telah sesuai dengan ketentuan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. Berdasarkan Uji Tuntas kami dan ditegaskan dalam Surat Emiten, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Emiten menjalankan usaha di bidang jasa switching, jasa pembayaran, pengiriman uang, pembayaran perdagangan secara elektronis, penerbitan kartu, penyediaan terminal (pemberian sewa terminal tanpa hak opsi (operational lease)), percetakan kartu (penjualan kartu kepada industri / institusi (tidak kepada masyarakat umum)), pembayaran tagihan listrik (pemberian tagihan listrik dan perdagangan pulsa listrik), pembayaran tagihan air (pemberian tagihan air), penjualan pulsa, penyediaan layanan hosting, dan pemberian jasa manajemen (service management). Kegiatan usaha tersebut termasuk dalam kegiatan usaha yang dapat dilaksanakan oleh Emiten berdasarkan anggaran dasar Emiten dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Emiten telah memperoleh izin-izin penting yang diperlukan untuk menjalankan usahanya dari pihak yang berwenang sebagaimana disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin penting tersebut masih berlaku sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, kecuali sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Emiten masih dalam proses: (i) (ii) pendaftaran izin penyelenggaraan payment gateway sebagaimana disyaratkan dalam PBI No.18/40/PBI/2016 tentang Penyelenggaraan Pemrosesan Transaksi Pembayaran (PBI No.18/40/2016), sesuai dengan Surat No.278/AJ/020/2017 tanggal 7 Agustus 2017 tentang Penyampaian Surat Pernyataan Direksi & Komisaris untuk Kelengkapan Izin Lisensi Penyelenggaraan Dompet Elektronik dan Penyelenggaraan Payment Gateway yang ditujukan kepada Departemen Kebijakan dan Pengawasan Sistem Pembayaran Bank Indonesia yang telah diterima oleh Bank Indonesia pada tanggal 7 Agustus PBI No.18/40/PBI/2016 menetapkan bahwa pengajuan izin sebagai penyelenggara payment gateway harus dilakukan paling lambat enam bulan sejak tanggal 8 November Ketidakpatuhan terhadap kewajiban tersebut dapat berakibat pada sanksi administratif termasuk teguran, denda, penghentian sementara sebagian atau seluruh kegiatan, dan/atau merekomendasikan kepada otoritas yang berwenang untuk menghentikan kegiatan usaha dan/atau mencabut izin usaha yang diberikan oleh otoritas yang berwenang. Namun demikian, berdasarkan Uji Tuntas kami yang ditegaskan Emiten berdasarkan Surat Emiten, belum terdapat sanksi apapun termasuk persetujuan, penolakan ataupun teguran dari Bank Indonesia terhadap keterlambatan pengajuan tersebut; pendaftaran izin penyelenggaraan dompet elektronik, sebagaimana dibuktikan dengan Surat No.278/AJ/020/2017 tanggal 7 Agustus 2017 tentang Penyampaian Surat Pernyataan Direksi & Komisaris untuk Kelengkapan Izin Lisensi Penyelenggaraan Dompet Elektronik dan JK: B 175

200 Penyelenggaraan Payment Gateway, yang telah ditujukan kepada Departemen Kebijakan dan Pengawasan Sistem Pembayaran Bank Indonesia yang telah diterima oleh Bank Indonesia pada tanggal 7 Agustus Namun demikian, berdasarkan Uji Tuntas kami dan ditegaskan oleh Surat Emiten, Emiten belum menyelenggarakan kegiatan dompet elektronik; dan (iii) pengajuan perubahan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP), Tanda Daftar Perusahaan (TDP) dan Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) berdasarkan Cover Note dari Melinda, S.Sos, S.H., M.Kn, Notaris di Tangerang Selatan No.001/MLD/I/2018 tanggal 12 Januari Selanjutnya, ketentuan Pasal 12 ayat (2) huruf c jo. Pasal 12 ayat (4) dari PBI No.19/8/2017 mensyaratkan bahwa untuk memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia, Lembaga Switching harus memenuhi persyaratan paling sedikit memenuhi kepemilikan saham paling sedikit 80% (delapan puluh persen) sahamnya dimiliki oleh warga negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia dan dalam hal terdapat kepemilikan asing pada Lembaga Switching maka perhitungan kepemilikan asing tersebut meliputi kepemilikan secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan penilaian Bank Indonesia. Emiten telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia sebagai Lembaga Switching berdasarkan Surat Deputi Gubernur Bank Indonesia No.19/9/DpG-DSSK/Srt/Rhs tanggal 29 November 2017 (Izin Lembaga Switching dalam GPN). Berdasarkan Izin Lembaga Switching dalam GPN, Emiten wajib memenuhi ketentuan dan kewajiban sebagai Lembaga Switching dalam GPN, antara lain, Emiten wajib berkomitmen untuk menurunkan porsi efektif kepemilikan asing menjadi maksimal 20% (dua puluh persen) selambat-lambatnya pada akhir bulan Maret 2018, termasuk tidak adanya pengendalian oleh pemegang saham yang dimiliki oleh pihak asing baik secara langsung maupun tidak langsung. Berdasarkan Izin Lembaga Switching dalam GPN, dalam hal Emiten tidak dapat memenuhi komitmen tersebut maka Bank Indonesia dapat meninjau kembali Izin Lembaga Switching dalam GPN dan memerintahkan Emiten untuk menghentikan sebagian atau seluruh aktivitas sebagai Lembaga Switching dalam GPN dan/atau mengambil tindakan lain yang diperlukan dalam rangka menjamin dan memelihara kelancaran, keamanan, efisiensi, dan keandalan sistim pembayaran nasional. Sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana dan ditegaskan berdasarkan Surat Pemegang Saham Penjual, setelah Penawaran Umum Perdana, porsi efektif kepemilikan asing pada Emiten akan menjadi kurang dari 20% (dua puluh persen). Dalam hal demikian, setelah Penawaran Umum Perdana, Emiten tidak melanggar persyaratan batasan kepemilikan saham asing sebagaimana diatur dalam PBI No.19/8/2017. (j) Emiten telah mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan program BPJS Kesehatan, melakukan pelaporan ketenagakerjaan dan memenuhi ketentuan upah minimum provinsi Banten, serta telah memiliki peraturan perusahaan yang masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, kecuali sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebanyak 111 (seratus sebelas) dari 233 (dua ratus tiga puluh tiga) karyawan Emiten belum terdaftar dalam program BPJS Kesehatan. Berdasarkan Uji Tuntas kami dan ditegaskan dalam Surat Emiten, Emiten berkomitmen untuk segera mendaftarkan karyawan-karyawan tersebut setelah dokumen-dokumen karyawan tersebut dilengkapi. Berdasarkan Pasal 5 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.86 Tahun 2013 tentang Tata Cara Pengenaan Sanksi Administratif Kepada Pemberi Kerja Selain Penyelenggara Negara dan Setiap Orang, Selain Pemberi Kerja, Pekerja dan Penerima Bantuan Iuran Dalam Penyelenggaraan Jaminan Sosial, Pemberi Kerja Selain Penyelenggara Negara yang tidak mendaftarkan pekerjanya sebagai peserta kepada BPJS secara bertahap sesuai dengan program jaminan sosial yang diikutinya dan memberikan data dirinya dan pekerjaannya berikut anggota keluarganya kepada BPJS secara lengkap dan benar, dikenai sanksi administratif yang dapat berupa teguran tertulis, denda dan/atau tidak mendapat pelayanan publik tertentu. Namun demikian, berdasarkan Uji Tuntas dan ditegaskan oleh Surat Emiten, belum terdapat sanksi apapun termasuk teguran tertulis, denda dan/atau tidak mendapat pelayanan publik terhadap hal tersebut JK: B 176

201 (k) (l) (m) Emiten memiliki dan/atau menguasai harta kekayaan, termasuk Hak Kekayaan Intelektual (HAKI), atau aset berupa benda-benda bergerak dan benda tetap yang material yang digunakan Emiten untuk menjalankan usahanya dan kepemilikan dan/atau penguasaan atas harta kekayaan tersebut telah didukung dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah dan masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, kecuali sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini Emiten sedang dalam proses pendaftaran balik nama merek ATM BERSAMA pada Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual berdasarkan Formulir Permohonan Pencatatan Pengalihan Hak tanggal 30 November 2017 dengan Nomor Pendaftaran/Nomor Permohonan IDM yang disediakan oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual. Seluruh harta kekayaan Emiten yang dianggap material telah diasuransikan dan polis-polis asuransi terkait dengan hal tersebut masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, kecuali sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebagaimana ditegaskan oleh Surat Emiten, Emiten sedang dalam proses penjajakan untuk memperbaharui/memperpanjang polis asuransi No dengan PT Asuransi Ramayana Tbk yang telah berakhir periode pertanggungannya. Emiten memiliki penyertaan: (i) (ii) sebanyak (seribu) saham pada entitas asosiasi yaitu PT Citra Bakti Indonesia (CBI), suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, yang mewakili sebanyak 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga tiga persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam CBI; dan sebanyak (seribu lima ratus) saham pada perusahaan lain yaitu PT Penyelesaian Transaksi Elektronik Nasional (PTEN), suatu perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, yang mewakili sebanyak 7,5% (tujuh koma lima persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam PTEN. Penyertaan pada masing-masing perusahaan tersebut telah dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, seluruh saham milik Emiten dalam CBI dan PTEN tidak sedang dijaminkan untuk kepentingan dan tidak dalam sengketa dengan pihak ketiga. (n) Berdasarkan Uji Tuntas dan ditegaskan oleh Surat Emiten, tidak terdapat pembatasan-pembatasan dalam perjanjian material yang ditandatangani oleh Emiten yang dapat merugikan hak pemegang saham publik Emiten dan tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang dapat menghalangi pelaksanaan rencana Penawaran Umum Perdana berikut penggunaan dananya. Perjanjian-perjanjian material tersebut masih tetap berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini. Berdasarkan Uji Tuntas dan ditegaskan oleh Surat Pemegang Saham Penjual: (i) tidak terdapat pembatasan-pembatasan dalam perjanjian material yang ditandatangani oleh Pemegang Saham Penjual dapat menghalangi pelaksanaan rencana penjualan Saham Divestasi dalam Penawaran Umum Perdana; dan (ii) Saham Divestasi tidak sedang dijaminkan untuk kepentingan dan tidak dalam sengketa dengan pihak ketiga. (o) (p) Perjanjian Terkait Penawaran Umum Perdana (dimana Emiten dan/atau Pemegang Saham Penjual menjadi pihak) telah dibuat secara sah dan tidak bertentangan dengan anggaran dasar masing-masing Emiten dan/atau Pemegang Saham Penjual (sebagaimana relevan) serta peraturan perundangundangan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Perjanjian Terkait Penawaran Umum Perdana masih berlaku. Berdasarkan Uji Tuntas dan ditegaskan oleh Surat Emiten, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Emiten tidak sedang terlibat dalam: (i) perselisihan, sengketa, somasi, panggilan menyangkut permasalahan hukum di luar pengadilan; (ii) perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase mana pun di Indonesia atau di negara asing; (iii) perselisihan administratif dengan badan pemerintah termasuk perselisihan JK: B 177

202 yang terkait dengan kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan; dan (iv) perkara kepailitan dengan pihak ketiga dan tidak pernah dinyatakan pailit; yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Emiten. (q) (r) (s) Berdasarkan Uji Tuntas dan pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Emiten, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Emiten yang sedang terlibat dalam: (i) perselisihan, sengketa, somasi, panggilan menyangkut permasalahan hukum di luar pengadilan; (ii) perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase mana pun di Indonesia atau di negara asing; (iii) perselisihan administratif dengan badan pemerintah termasuk perselisihan yang terkait dengan kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan; dan (iv) perkara kepailitan dengan pihak ketiga dan pernah dinyatakan pailit; yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Emiten. Informasi material terkait aspek hukum yang diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana telah sesuai dengan informasi yang diungkapkan di dalam Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Hukum kami. Berdasarkan Uji Tuntas, setelah Penawaran Umum Perdana, Pemegang Saham Penjual tidak lagi menjadi pengendali Emiten dan tidak mengendalikan Emiten bersama sama dengan YKKBI dan/atau MVK. Hal tersebut juga ditegaskan oleh Pemegang Saham Penjual, YKKBI, MVK secara bersama melalui Keterangan dan Penegasan Bersama tanggal 22 Februari 2018 (Keterangan Bersama Pemegang Saham). Selanjutnya, Perjanjian Pemegang Saham tanggal 20 Desember 2017 sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pemegang Saham tanggal 22 Februari 2018 antara Pemegang Saham Penjual, YKKBI dan MVK: (i) tidak mengandung ketentuan yang memberikan pengendalian di Emiten, baik secara sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama, kepada Pemegang Saham Penjual, YKKBI dan/atau MVK; (ii) tidak bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar Emiten; dan (iii) tidak memuat ketentuan-ketentuan yang membatasi dan/atau merugikan hak pemegang saham publik. KUALIFIKASI Pendapat Hukum ini diberikan dengan mendasarkan pada kualifikasi-kualifikasi di bawah ini: (a) (b) (c) Pelaksanaan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana hanya dapat dilakukan setelah diperolehnya Pernyataan Efektif dari OJK terkait Penawaran Umum Perdana. Dalam proses Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas sebagaimana disyaratkan di dalam Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasal Modal yang dituangkan dalam Keputusan No.KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana telah diubah dengan Keputusan No.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012 tentang Perubahan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dan terakhir diubah dengan Keputusan HKHPM No.02/KEP-HKHPM/V/2017 tanggal 30 Mei 2017 tentang Perubahan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (Standar Profesi HKHPM), dengan ketentuan bahwa nilai materialitas tersebut dikonsultasikan dengan pihak yang kami rujuk sebagai pihak yang menjalankan usaha. Pendapat kami sehubungan dengan izin-izin penting, perjanjian-perjanjian material dan harta kekayaan yang material adalah sejauh izinizin, perjanjian-perjanjian atau harta kekayaan tersebut berakibat atau berpengaruh langsung terhadap keberlangsungan usaha yang kami rujuk. Pendapat yang memuat kalimat ditegaskan oleh Surat Emiten atau ditegaskan oleh Surat Pemegang Saham Penjual, telah kami susun berdasarkan pernyataan Emiten dan Pemegang Saham Penjual dan/atau keterangan tulisan atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil-wakil dan/atau pegawai Emiten dan/atau Pemegang Saham Penjual yang disampaikan kepada kami dalam proses Uji Tuntas kami JK: B 178

203 (d) (e) (f) (g) Sehubungan dengan Pendapat Hukum huruf (b) dan (c), perlu kami sampaikan bahwa berdasarkan UU Wajib Daftar Perusahaan, setiap perusahaan yang didirikan di Indonesia termasuk perubahan terhadap anggaran dasar, susunan pemegang saham, susunan direksi dan dewan komisaris dari waktu ke waktu wajib didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan pada Kementerian Perdagangan. Kelalaian dalam proses pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp , walaupun sepanjang pengetahuan kami sanksi tersebut belum pernah dikenakan bagi pelanggar ketentuan dimaksud. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, belum terdapat sistem data nasional yang tersentralisasi yang dapat diakses untuk kepentingan pengumpulan peraturan-peraturan daerah di Negara Republik Indonesia. Dengan demikian, kami hanya memiliki akses yang terbatas kepada peraturan-peraturan daerah yang kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas kami. Sehubungan dengan Pendapat Hukum huruf (p) dan (q), perlu kami sampaikan bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, belum ada sistim pendaftaran dan registrasi perkara pada pengadilan yang tersentralisasi dan terbuka untuk umum guna memungkinkan pihak ketiga memperoleh keterangan yang akurat dan terkini terkait perkara, gugatan atau perselisihan yang telah ada atau pernah ada, sedang berlangsung atau belum disidangkan maupun diputus di Indonesia. Berdasarkan Standar Profesi HKHPM, kami tidak melakukan permintaan surat keterangan dari Badan Peradilan dan Arbitrase yang berwenang untuk tujuan memperoleh informasi terkini atas ada atau tidaknya tuntutan ataupun gugatan yang sedang diajukan oleh pihak ketiga kepada Emiten, melainkan melalui pemeriksaan berdasarkan dokumen yang diberikan oleh Emiten serta pernyataan dari masing-masing mereka. Sehubungan dengan Pendapat Hukum huruf (s), perlu kami sampaikan bahwa: (i) (ii) UU Perseroan Terbatas dan Peraturan Pemerintah No.27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (PP No.27/1998) tidak mendefinisikan pengendali dan tidak mengharuskan suatu perseroan terbatas memiliki pengendali. UU Perseroan Terbatas dan PP No.27/1998 mengatur prosedur dalam hal terjadi pengambilalihan yang dapat mengakibatkan perubahan pengendalian. Rumusan Pasal 1 butir 3 PP No.27/1998 mengatur bahwa Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham Perseroan yang dapat mengakibatkan berubahnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut. Kata-kata sebagian besar dalam pasal tersebut dijelaskan dalam penjelasan Pasal 1 butir 3 PP No.27/1998 yaitu Pengertian sebagian besar dalam hal ini meliputi baik lebih dari 50% (lima puluh per seratus) maupun suatu jumlah tertentu yang menunjukkan bahwa jumlah tersebut lebih besar daripada kepentingan kepemilikan saham dari pemegang saham lainnya. Berdasarkan pengertian kami, penjelasan pasal tersebut tidak dapat ditafsirkan sebagai definisi dari pengendali karena maksud dari pasal tersebut ditujukan untuk menjelaskan tindakan hukum pengambilalihan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan terbatas dan tidak untuk mendefinisikan pengendali suatu perseroan terbatas. UU Pasar Modal juga tidak mendefinisikan pengendali dan tidak mengharuskan suatu perseroan terbuka memiliki suatu pengendali. Suatu pemegang saham perseroan terbuka tidak dianggap sebagai pengendali perseroan terbuka sepanjang tidak memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.H.1 yang mendefinisikan Pengendali Perusahaan Terbuka sebagai pihak yang memiliki saham lebih dari 50% dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perusahaan Terbuka. Baik Pemegang Saham Penjual, YKKBI atau MVK tidak memiliki saham lebih dari 50% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana. Calon direktur dan/atau komisaris yang dinominasikan, harus melalui proses pengkajian lebih lanjut oleh Komite Remunerasi dan Nominasi Emiten serta diangkat oleh RUPS dengan tunduk pada JK: B 179

204 mekanisme peraturan OJK yang berlaku. Dalam Perjanjian Pemegang Saham, tidak terdapat pasal yang mengatur bahwa masing-masing Pemegang Saham Penjual, YKKBI dan MVK harus memberikan suara untuk mendukung nominasi tersebut atau keputusan tertentu. (iii) Untuk hal-hal material terkait kebijakan operasional dan finansial Emiten sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pemegang Saham dan Anggaran Dasar Emiten yang telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana, Direksi Emiten wajib mendapat persetujuan Dewan Komisaris terlebih dahulu, dimana persetujuan Dewan Komisaris harus diambil sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No.33/2014. Walaupun anggota Direksi Emiten dapat dinominasikan oleh para pihak dalam Perjanjian Pemegang Saham, setiap direktur tidak dapat mengambil kebijakan material terkait hal-hal operasional dan finansial Emiten atas keputusannya sendiri. Dalam Perjanjian Pemegang Saham, tidak terdapat pasal yang mengatur bahwa masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris harus memberikan suara untuk mendukung suatu keputusan tertentu. (iv) Berdasarkan pemeriksaan kami terhadap: (i) Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.11/11/PBI/2009 sebagaimana diubah dengan PBI No.14/2/PBI/2012 dan Surat Edaran Bank Indonesia (SEBI) No.11/10/DASP/2009 sebagaimana diubah terakhir kali dengan SEBI 18/33/DKSP/2016 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu; (ii) PBI No.11/12/PBI/2009 sebagaimana diubah terakhir kali dengan PBI No.18/17/PBI/2016 tentang Uang Elektronik dan SEBI No.16/11/DKSP/2014 sebagaimana diubah dengan SEBI 18/21/DKSP/2016 tentang Penyelenggaraan Uang Elektronik; (iii) Undang-Undang No.3 Tahun 2011 dan PBI No.14/23/PBI/2012 tentang Transfer Dana, dan SEBI 15/23/DASP/2013 tentang Penyelenggaraan Transfer Dana; (iv) PBI No.10/4/PBI/2008 tentang Laporan Penyelenggaraan Kegiatan Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu oleh Bank Perkreditan Rakyat dan Lembaga Selain Bank dan SEBI No.15/13/DASP/2013 sebagaimana diubah dengan SEBI 18/27/DSTA/2016 tentang Laporan Penyelenggaraan Kegiatan Alat Pembayaran dengan Menggunakan Kartu dan Uang Elektronik (Electronic Money) oleh Bank Perkreditan Rakyat dan Lembaga Selain Bank, (v) PBI No.18/40/2016 dan SEBI No. 18/41/DKSP tentang Penyelenggaraan Pemrosesan Transaksi Pembayaran; dan (vi) PBI No.19/8/2017 dan PADG No. 19/10/2017, yang merupakan peraturan-peraturan teknis dari Bank Indonesia yang mengatur kegiatan usaha Emiten, tidak terdapat pasal yang mengatur definisi pengendali dan yang mengharuskan Emiten memiliki suatu pengendali. [Sisa halaman ini sengaja dikosongkan] JK: B 180

205 181

206 Halaman ini sengaja dikosongkan 182

207 XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN Berikut ini adalah salinan laporan keuangan pada tanggal 30 September 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan

208 Halaman ini sengaja dikosongkan 170

209 185

210 186

211 187