9 Januari BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk.

Transkripsi

1 9 Januari BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk.

2 W1-18/BAR-MA BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA "PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk." Nomor: 2 Pada hari ini, Selasa, tanggal sembilan Januari - dua ribu delapan belas ( ), pukul 10:14 -- WIB (sepuluh lewat empat belas menit Waktu Indonesia Barat), saya, LIESTIANI WANG, Sarjana - Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota --- Administrasi Jakarta Selatan, dengan dihadiri --- saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas:- PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk., suatu perseroan -- terbatas yang didirikan menurut Undang-Undang --- Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Grha Baramulti, -- Komplek Harmoni Blok A-8, Jalan Suryopranoto ---- Nomor 2, yang anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam: akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua) Nomor 34, yang dibuat dihadapan HENDRIK HONDO, pada --- waktu itu pengganti dari Haji ABDUL KADIR USMAN, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tanggal 28 (dua puluh delapan) Oktober 1992 (seribu sembilan ratus sembilan - 1

3 puluh dua) Nomor: C HT TH 92; anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan kemudian diubah seluruhnya disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 8 (delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor: 07, yang dibuat oleh PIPIK AVIANTI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi ---- Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat -- Keputusan tanggal 16 (enam belas) September 2008 (dua ribu delapan) Nomor: AHU AH Tahun 2008; anggaran dasar kemudian diubah berturut-turut - sebagaimana dimuat dalam: akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) September (dua ribu tiga belas) Nomor 15, dibuat dihadapan DIRHAMDAN, Sarjana Hukum, Notaris di -- Jakarta, yang penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di - dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum -- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) -- Oktober 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor: AHU-AH ; akta tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua --- ribu empat belas) Nomor 85, yang dibuat dihadapan FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, 2

4 yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia -- sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya --- tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU , dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam ---- database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU ; akta saya, Notaris tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 33, -- yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam ---- database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU ; akta saya, Notaris tanggal 3 (tiga) Juli (dua ribu lima belas) Nomor 4, yang Penerimaan -- Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah - diterima dan dicatat di dalam database Sistem --- Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan -- Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 8 (delapan) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor: AHU-AH ;

5 - perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal 6 (enam) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 46, yang -- telah diberitahukan pada Kementerian Hukum dan -- Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan --- Perubahan Anggaran Dasar tanggal 7 (tujuh) Juni (dua ribu enam belas) Nomor: AHU-AH ; perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, ---- Notaris tanggal 23 (dua puluh tiga) Mei 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 37; untuk selanjutnya akan disebut "Perseroan"; Berada di Sampoerna Strategic Square North ---- Tower Lantai 3A, Anggrek 5 Function Room, Jalan - Jenderal Sudirman Kaveling 45-46, Jakarta Selatan; Agar membuat Berita Acara dari semua yang dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Perseroan, yang diadakan pada hari, -- tanggal, waktu dan di tempat tersebut di atas --- (untuk selanjutnya akan disebut juga "Rapat"). -- Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi yang sama: Nyonya YO ANGELA SOEDJANA, lahir di Depok, - pada tanggal 7 (tujuh) Mei 1969 (seribu ---- sembilan ratus enam puluh sembilan), - 4

6 Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, --- Apartemen Taman Rasuna Unit 1730 E, Rukun -- Tetangga 003/Rukun Warga 010, Kelurahan ---- Menteng Atas, Kecamatan Setia Budi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Utama Perseroan; Tuan FUMITAKE UYAMA, lahir pada tanggal 8 -- (delapan) November 1960 (seribu sembilan --- ratus enam puluh), Pengusaha, beralamat di - Grha Baramulti, Komplek Harmoni Blok A-8, -- Jalan Suryopranoto Nomor 2, Jakarta Pusat, - pemegang Paspor Jepang Nomor TK , ---- Warga Negara Jepang, untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Wakil Komisaris Utama ---- Perseroan; Tuan ABDULLAH FAWZY SIDDIK, lahir di Manila, pada tanggal 20 (dua puuh) Mei 1953 (seribu sembilan ratus lima puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Bona Indah --- A.4/1, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 006, - Kelurahan Lebak Bulus, Kecamatan Cilandak, - Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga - 5

7 Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan; (tujuh) Mei 1971 (seribu sembilan ratus ---- tujuh puluh satu), Swasta, bertempat tinggal di Kota Depok, GDC Sektor Anggrek III Blok A-3 Nomor 3, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 006, Kelurahan Tirtajaya, Kecamatan Sukmajaya, pemegang Kartu Tanda Penduduk --- Nomor: , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Utama Perseroan;- (dua) Agustus 1958 (seribu sembilan ratus -- lima puluh delapan), Pengusaha, beralamat di Grha Baramulti, Komplek Harmoni Blok 8A, --- Jalan Suryopranoto Nomor 2, Jakarta Pusat, - pemegang Paspor Jepang Nomor: TR , --- di Jakarta; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan; (empat belas) Oktober 1976 (seribu - 4. Tuan RIDWAN, lahir di Medan, pada tanggal 7 5. Tuan EIJI HAGIWARA, lahir pada tanggal Warga Negara Jepang, untuk sementara berada 6. Tuan WIDADA, lahir di Bantul, pada tanggal - 6

8 sembilan ratus tujuh puluh enam), Pengusaha, bertempat tinggal di Kota Tangerang Selatan, Puri Bintaro PB.32/10, Rukun Tetangga /Rukun Warga 009, Kelurahan Sawah Baru, - Kecamatan Ciputat, pemegang Kartu Tanda ---- Penduduk Nomor : , Warga --- Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan; Tuan RICHARD PARDEDE, lahir di Jakarta, pada tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 1973 (seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Kesehatan III Nomor 14, Rukun Tetangga /Rukun Warga 006, Kelurahan Petojo Selatan, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, -- pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia; Tuan DANIEL SUHARYA, Lahir di Jakarta, pada tanggal 21 (dua puluh satu) April (seribu sembilan ratus delapan puluh satu), Direktur dari perseroan terbatas yang akan - disebut dibawah ini, bertempat tinggal di -- Jakarta, Jalan Kesehatan III Nomor 33, Rukun Tetangga 008/Rukun Warga 006, Kelurahan ---- Petojo Selatan, Kecamatan Gambir, Jakarta -- Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia;--- - menurut keterangannya dalam hal ini - 7

9 bertindak dalam jabatannya tersebut dan ---- karenanya sah mewakili Direksi dari dan ---- selaku demikian untuk dan atas nama PT.WAHANA SENTOSA CEMERLANG, suatu peseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta dan beralamat di --- Grha Baramulti, Jalan Suryopranoto Nomor 2, Komplek Harmoni Blok A-8, Jakarta Pusat; perseroan tersebut dalam hal ini diwakili sebagai pemilik dari (tujuh ---- ratus tiga puluh enam juta tiga ratus enam - puluh tiga ribu seratus lima puluh dua) ---- saham dalam Perseroan; Masyarakat lainnya selaku pemilik dari/yangberhak atas (tiga ratus delapan puluh tujuh juta sembilan ratus dua puluh -- sembilan ribu tujuh puluh enam) saham dalam Perseroan, yang nama, alamat dan jumlah ---- kepemilikan sahamnya sebagaimana ternyata -- dalam Daftar Pemegang Saham yang dilekatkan pada minuta akta ini; Nyonya ESTER AGUNG SETIAWATI, lahir di Solo, pada tanggal 17 (tujuh belas) Desember 1958 (seribu sembilan ratus lima puluh delapan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Komplek BPPT H-12/A-7, Rukun Tetangga /Rukun Warga 003, Kelurahan Meruya Utara, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat, pemegang 8

10 Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia menurut keterangannya dalam hal ini hadir sebagai undangan Perseroan selaku wakil dari PT. DATINDO ENTRYCOM selaku Biro Administrasi Efek Perseroan Sebelum Rapat dimulai, oleh pembawa acara disampaikan selamat pagi dan selamat datang di -- Sampoerna Strategic Square North Tower Lantai 3A, Anggrek 5 Function Room Oleh pembawa acara, pertama-tama kita diajak ---- untuk memanjatkan puji syukur kehadirat Tuhan --- yang telah memberikan kesehatan dan kesempatan -- bagi kita untuk dapat bersama hadir di sini guna mengikuti jalannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Sebelum memasuki acara pokok Rapat, terlebih ---- dahulu dimohon dengan hormat kesediaan peserta -- Rapat untuk mengalihkan nada dering telepon genggam ke nada getar, nada diam atau mematikannya selama Rapat berlangsung Sebelum Rapat dimulai oleh pembawa acara diperkenalan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, sebagai berikut: Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada Rapat - ini adalah: Nyonya YO ANGELA SOEDJANA selaku Komisaris ---- Utama Perseroan; Tuan FUMITAKE UYAMA selaku Wakil Komisaris --- 9

11 Utama; Tuan ABDULLAH FAWZY SIDDIK selaku Komisaris --- Independen Perseroan; Direksi Perseroan yang hadir adalah: Tuan RIDWAN, selaku Direktur Utama Perseroan;- - Tuan EIJI HAGIWARA selaku Wakil Direktur Utama Perseroan; Tuan WIDADA selaku Direktur Perseroan; Tuan RICHARD PARDEDE selaku Direktur Independen Perseroan; Disamping itu telah hadir : Saya, Notaris yang akan membuat berita acara - Rapat ini; PT. DATINDO ENTRYCOM selaku Biro Administrasi Efek Sebelum memulai Rapat ini, dimohon agar kiranya - para pemegang saham memperhatikan Tata Tertib --- Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa yang telah dibagikan pada saat registrasi, dan -- kemudian tata tertib Rapat dibacakan oleh pembawa acara Selanjutnya oleh pembawa acara diajak agar peserta Rapat bersama-sama berdoa agar pelaksanaan Rapat ini dapat berjalan lancar sesuai dengan yang kita harapkan Sesuai dengan surat pemberitahuan yang telah ---- disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) dan Bursa Efek Indonesia ( BEI ) tertanggal (dua puluh tiga) November 2017 (dua ribu tujuh - 10

12 belas) dan Pengumuman Rapat yang telah diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 30 (tiga puluh) November 2017 (dua ribu tujuh belas) melalui 2 -- (dua) surat kabar harian yang beredar secara ---- nasional, satu berbahasa Indonesia dan yang satu berbahasa Inggris, yang ditindaklanjuti dengan -- Pemanggilan Rapat yang dilakukan Perseroan pada tanggal 18 (delapan belas) Desember 2017 (dua --- ribu tujuh belas) melalui 2 (dua) Surat Kabar --- harian yang beredar secara nasional, satu berbahasa Indonesia dan yang satu berbahasa Inggris, sehubungan dengan rencana Rapat Umum --- Pemegang Saham Luar Biasa pada hari ini, Selasa, tanggal 9 (sembilan) Januari 2018 (dua ribu delapan belas) Berdasarkan ketentuan Pasal 10 ayat (9) Anggaran Dasar Perseroan, Rapat dipimpin oleh seorang ---- anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris Bahwa berdasarkan Keputusan Sirkuler Rapat Dewan Komisaris pada tanggal 5 (lima) Januari 2018 (dua ribu delapan belas), Nyonya Yo Angela Soedjana, - selaku Komisaris Utama telah ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin Rapat Umum Pemegang ---- Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan - pada tanggal 9 (sembilan) Januari 2018 (dua ribu delapan belas). Oleh karena itu, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan dipimpin oleh ---- Nyonya Yo Angela Soedjana, selaku Komisaris Utama 11

13 Perseroan Oleh pembawa acara dimohon kepada Nyonya Yo Angela Soedjana untuk memimpin Rapat Selanjutnya oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa -- Sebagaimana telah disampaikan oleh pembawa acara, Pasal 10 ayat (9) Anggaran Dasar Perseroan menyatakan bahwa anggota Dewan Komisaris yang --- ditunjuk oleh Dewan Komisaris berwenang memimpin Rapat Umum Pemegang Saham. Oleh karena itu, saya selaku Komisaris Utama yang ditunjuk oleh Dewan - Komisaris akan memimpin Rapat ini Selanjutnya oleh Ketua Rapat ditanyakan kepada -- saya, Notaris untuk mengumumkan jumlah pemegang - saham yang hadir ataupun yang diwakili dalam ---- Rapat ini Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek PT. DATINDO ENTRYCOM, jumlah saham yang hadir dan atau diwakili dalam - Rapat adalah (satu miliar seratus - dua puluh empat juta dua ratus sembilan puluh dua ribu dua ratus dua puluh delapan) saham atau ---- merupakan 91,609% (sembilan puluh satu koma enam nol sembilan persen) dari seluruh jumlah saham -- yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah yaitu sebanyak (satu miliar dua ratus dua puluh tujuh juta dua ratus tujuh puluh satu ribu sembilan ratus lima puluh dua) saham, - masing-masing saham bernilai nominal sebesar - 12

14 Rp100,00 (seratus Rupiah), sehingga dengan demikian persyaratan kuorum untuk seluruh agenda Rapat sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 ayat 5 (a) Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi. - Oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa seperti yang - telah dinyatakan oleh saya, Notaris, Rapat yang - akan diadakan saat ini telah memenuhi kuorum, --- sehingga dinyatakan sah dan berhak mengambil ---- keputusan yang mengikat Oleh karena itu, maka oleh Ketua Rapat dinyatakan bahwa Rapat Perseroan yang diadakan pada hari --- ini, Selasa, tanggal 9 (sembilan) Januari (dua ribu delapan belas) dengan ini resmi dibuka pada pukul 10:14 WIB (sepuluh lewat empat belas - menit Waktu Indonesia Barat) Lebih lanjut oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa - sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, -- termasuk ketentuan di bidang Pasar Modal, Direksi Perseroan Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Memberitahukan mengenai rencana akan diselenggarakannya Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan PT Bursa Efek Indonesia -- (BEI) pada tanggal 23 (dua puluh tiga) November 2017 (dua ribu tujuh belas) dengan - surat Perseroan Nomor 267/CORSEC MA/LEG/XI/2017 kepada OJK dan Surat Perseroan Nomor 268/CORSEC-MA/LEG/XI/2017 kepada BEI; - 13

15 b. Melakukan pemberitahuan kepada para pemegang - saham Perseroan atas penyelenggaraan Rapat - dengan cara mengiklankan dan mengumumkan ---- dalam 2 (dua) surat kabar harian Indonesia -- yang diedarkan secara nasional, yaitu surat - kabar Media Indonesia dan Investor Daily ---- serta melalui situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan - yaitu pada tanggal 30 (tiga puluh) November (dua ribu tujuh belas) c. Melakukan pemanggilan kepada para pemegang --- saham Perseroan atas penyelenggaraan Rapat -- ini dengan cara mengiklankan dan mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian Indonesia -- yang diedarkan secara nasional, yaitu surat - kabar Media Indonesia dan Investor Daily ---- serta melalui situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan - yaitu pada tanggal 18 (delapan belas) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) surat kabar-surat kabar yang memuat iklan pengumuman dan panggilan Rapat tersebut, masing-- masing fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada -- minuta akta ini Sehingga dengan demikian Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan yang disyaratkan oleh Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku untuk penyelenggaraan Rapat ini Sesuai dengan panggilan yang diumumkan dalam - 14

16 surat kabar sebagaimana disebutkan di atas, agenda Rapat adalah sebagai berikut: Memberhentikan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dan memberikan pembebasan dan pelunasan atas ---- laporan pertanggungjawaban (acquit et de ---- charge) kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, terhitung -- sejak tanggal ditutupnya RUPSLB; Melakukan penunjukan Dewan Komisaris dan ---- Direksi Perseroan yang baru, terhitung sejak tanggal ditutupnya RUPSLB, dengan susunan --- Dewan Komisaris dan Direksi yang akan disampaikan pada saat RUPSLB Namun, sebagaimana disyaratkan dalam Pasal ayat 3 Peraturan OJK Nomor 32 tahun 2014 (dua --- ribu empat belas), pada saat pembukaan RUPS, ---- pimpinan RUPS wajib memberikan penjelasan kepada pemegang saham mengenai kondisi umum Perseroan -- secara singkat, yang disampaikan sebelum dimulainya Agenda Pertama acara Rapat ini Sebagai informasi, tinjauan yang akan disampaikan pada hari ini, mengacu kepada Laporan Keuangan -- bulan September 2017 (dua ribu tujuh belas). Saat ini Perseroan sedang dalam proses finalisasi ---- audit Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu ---- tujuh belas) yang kemudian akan disampaikan sesuai dengan peraturan yang dikeluarkan oleh - 15

17 Otoritas Jasa Keuangan Nomor X.K.2 tentang penyampaian Laporan Keuangan Berkala Informasi lebih lanjut mengenai kinerja Perseroan akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) akan ---- disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2017 (dua ribu tujuh belas) yang akan --- dilaksanakan paling lambar akhir semester pertama tahun Berdasarkan Laporan Keuangan September 2017 (dua ribu tujuh belas) yang telah disampaikan oleh --- Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia, Perseroan telah mencapai volume produksi dan penjualan ---- sebesar kurang lebih (dua juta delapan ratus lima puluh ribu) metric ton atau sekitar -- 71% (tujuh puluh satu persen) dari target Perseroan untuk tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) (sebesar (empat juta) ton, dengan total pendapatan sebesar kurang lebih US$ ,00 (dua ratus tiga juta enam ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau meningkat sebesar kurang -- lebih 55% (lima puluh lima persen) dibandingkan - periode yang sama tahun sebelumnya Atas penjualan tersebut, Perseroan berhasil membukukan laba bersih sampai dengan akhir bulan September 2017 (dua ribu tujuh belas) sebesar --- kurang lebih US$ ,00 (lima puluh lima -- juta Dolar Amerika Serikat), meningkat 212% (dua ratus dua belas persen) dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya. Kenaikan tersebut terutama 16

18 disebabkan peningkatan rata rata harga jual batubara sebesar kurang lebih 58% (lima puluh --- delapan persen) dengan volume penjualan yang ---- sedikit meningkat, dengan didukung kemampuan ---- Perseroan untuk tetap bisa menjaga biaya produksi pada level tertentu yang relatif sama dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.- Atas pencapaian tersebut, Dewan Komisaris mengapresiasi kerja keras yang telah dilakukan -- oleh Direksi Perseroan, dan diharapkan agar kerja keras tersebut dapat dipertahankan dan bahkan --- lebih ditingkatkan untuk kepentingan Perseroan, - Para Pemegang Saham dan Para Pemangku Kepentingan lainnya Demikian tinjauan umum Perseroan ini kami sampaikan kepada Para Pemegang Saham dan Para --- Pemangku Kepentingan lainnya Demikian disampaikan penjelasan singkat mengenai kondisi Perseroan, dan selanjutnya, tanpa menunda lagi, Agenda Pertama akan dimulai dan akan disampaikan oleh perwakilan Direksi Perseroan, -- yaitu Tuan RIDWAN selaku Direktur Utama Perseroan Oleh Tuan RIDWAN disampaikan bahwa sesuai dengan yang telah disampaikan sebelumnya oleh Pimpinan - Rapat, agenda Rapat hari ini adalah: Memberhentikan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dan memberikan pembebasan dan pelunasan atas - 17

19 laporan pertanggungjawaban (acquit et de ---- charge) kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, terhitung -- sejak tanggal ditutupnya RUPSLB; Melakukan penunjukan Dewan Komisaris dan ---- Direksi Perseroan yang baru, terhitung sejak tanggal ditutupnya RUPSLB, dengan susunan --- Dewan Komisaris dan Direksi yang akan disampaikan pada saat RUPSLB Untuk mempersingkat waktu, pembahasan dan pengambilan keputusan agenda pertama dan kedua -- Rapat akan dilakukan secara bersamaan Sehubungan dengan Agenda Rapat, dengan ini diusulkan kepada Para Pemegang Saham untuk memberikan persetujuan atas hal hal sebagai berikut: Memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan -- Direksi Perseroan dengan hormat, dan memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et de charge) kepada seluruh -- anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, terhitung sejak tanggal ditutupnya Rapat; Melakukan penunjukan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang baru, sehingga --- selanjutnya susunan anggota Dewan Komisaris - dan Direksi akan berubah menjadi sebagai ---- berikut: Dewan Komisaris:

20 Komisaris Utama : Tuan Daniel Suharya Wakil Komisaris Utama: Tuan Fumitake Uyama- Utama Komisaris Independen: Tuan Abdullah Fawzy --- Siddik Direksi: Direktur Utama : Tuan Widada Wakil Direktur Utama: Tuan Shinichi Naruuchi- Direktur : Tuan Insinyur Syadaruddin Direktur Independen: Tuan Richard Pardede--- terhitung efektif sejak tanggal ditutupnya -- Rapat ini sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham tahun 2019 (dua ribu sembilan belas), dengan tidak mengurangi hak Rapat --- Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan ---- anggota Dewan Komisaris dan Direksi sewaktu-- waktu; Kemudian disampaikan pula profil singkat atas --- anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang baru --- sebagai berikut: Tuan Daniel Suharya: Warga Negara Indonesia, usia 36 (tiga puluh enam) tahun, lulusan dari BCIT, Vancouver, - dalam bidang Marketing; Berpengalaman secara profesional lebih dari 16 (enam belas) tahun di bidang bisnis tambang batu bara; Saat ini beliau telah ditunjuk untuk beberapa posisi strategis dalam Grup - 19

21 Baramulti, termasuk sebagai Komisaris pada - PT Baramulti Sukses Sarana Tbk., Komisaris - pada PT Antang Gunung Meratus, Komisaris --- Utama pada PT Muara Alam Sejahtera, Komisaris Utama pada PT Prima Mulia Sarana - Sejahtera, Komisaris pada PT Global Trans -- Energy Internasional, Wakil Direktur Utama - pada PT Baramulti Sugih Sentosa, Direktur -- pada PT Wahana Sentosa Cemerlang, Direktur - pada PT Hasil Bumi Kalimantan, dan posisi -- strategis utama lainnya dalam Grup Baramulti; Tuan Widada: Warga Negara Indonesia, usia 41 (empat puluh satu) tahun, menyandang gelar Sarjana Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Gajah Mada; Berpengalaman secara profesional selama ---- lebih dari 18 (delapan belas) tahun Sebelumnya beliau telah menjabat sebagai --- Direktur dari Perseroan sejak tahun (dua ribu enam belas) dan bertanggung jawab untuk aspek keuangan Perseroan; Tuan Widada bergabung pada Grup Baramulti -- pada tahun 2012 (dua ribu dua belas) sebagai Eksekutif Pengembangan Bisnis; Sebelum bergabung dengan Grup baramulti, --- pengalaman profesional beliau meliputi Direktur Keuangan pada PT Kubic Energy pada 20

22 tahun 2011 (dua ribu sebelas) hingga tahun (dua ribu dua belas), Direktur Keuangan pada PT Screenplay Production pada tahun (dua ribu sepuluh) hingga tahun (dua ribu sebelas), Kepala Bagian Keuangan - dan Treasuri pada PT Surya Citra Televisi -- pada tahun 2007 (dua ribu tujuh) hingga ---- tahun 2010 (dua ribu sepuluh) serta beberapa pengalaman profesional strategis lainnya;--- Tuan Shinichi Naruuchi: Warga Negara Jepang, usia 60 (enam puluh) -- tahun, menyandang gelas Sarjana Ekonomi dari Nagasaki University; Berpengalaman secara profesional selama ---- lebih dari 36 (tiga puluh enam) tahun Beliau ditunjuk sebagai Senior Executive --- Officer dan General Manager pada Idemitsu -- Kosan Co., Ltd. Coal Department pada bulan - Juli 2017 (dua ribu tujuh belas); Posisi strategis lain dalam Idemitsu termasuk sebagai Managing Director pada ---- Idemitsu Australia Resources pada tahun 2014 (dua ribu empat belas) sampai dengan (dua ribu tujuh belas), Deputy General Manager of Energy & Mineral Resources Department, Idemitsu Kosan Co., Ltd. Pada -- tahun 2014 (dua ribu empat belas), Chief --- Executive Officer pada Idemitsu Lube Singapore pada tahun 2013 (dua ribu tiga - 21

23 belas) sampai dengan 2014 (dua ribu empat -- belas); Tuan Insinyur Syadaruddin: Warga Negara Indonesia, usia 49 (empat puluh sembilan) tahun, menyandang gelar Sarjana -- Teknik Geologi dari Institut Teknologi Bandung; Berpengalaman secara profesional lebih dari 26 (dua puluh enam) tahun di bidang tambang batu bara Beliau bergabung dengan Grup Baramulti pada tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan - puluh lima) dengan posisi terakhir sebagai - Direktur Operasional pada PT Baramulti Sugih Sentosa pada tahun 2013 (dua ribu tiga belas) hingga tahun 2017 (dua ribu tujuh --- belas); Posisi strategis lain dalam Grup Baramulti - meliputi Direktur Teknik pada PT Baramulti - Sugih Sentosa pada tahun 2010 (dua ribu ---- sepuluh) sampai dengan tahun 2013 (dua ribu tiga belas), Direktur Operasional pada PT -- Antang Gunung Meratus pada tahun 2009 (dua - ribu sembilan) hingga tahun 2010 (dua ribu - sepuluh) Selanjutnya dibuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan - komentar terhadap pemaparan yang telah - 22

24 disampaikan tersebut Oleh Ketua Rapat diminta kepada pembawa acara --- untuk memandu jalannya tanya jawab tersebut Oleh pembawa acara disampaikan bahwa mereka yang akan mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan -- komentar, diminta untuk menuliskan pertanyaan --- dan/komentar anda pada lembar pertanyaan yang --- telah disediakan dan mengembalikannya kepada ---- petugas Akan dijawab pertanyaan satu persatu setelah ---- semua lembar pertanyaan diterima Ternyata tidak ada yang mengajukan pertanyaan --- dan/atau memberikan komentar Karena tidak hal-hal yang ditanyakan dan/atau --- disampaikan, maka diusulkan agar Rapat memutuskan: Memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan -- Direksi Perseroan dengan hormat, dan memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et de charge) kepada seluruh -- anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, terhitung sejak tanggal ditutupnya Rapat; Melakukan penunjukan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang baru, sehingga --- selanjutnya susunan anggota Dewan Komisaris - dan Direksi akan berubah menjadi sebagai ---- berikut: Dewan Komisaris:

25 Komisaris Utama : Tuan Daniel Suharya Wakil Komisaris Utama: Tuan Fumitake Uyama- Utama Komisaris Independen: Tuan Abdullah Fawzy --- Siddik Direksi: Direktur Utama : Tuan Widada Wakil Direktur Utama: Tuan Shinichi Naruuchi- Direktur : Tuan Insinyur Syadaruddin Direktur Independen: Tuan Richard Pardede--- terhitung efektif sejak tanggal ditutupnya -- Rapat ini sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham tahun 2019 (dua ribu sembilan belas), dengan tidak mengurangi hak Rapat --- Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan ---- anggota Dewan Komisaris dan Direksi sewaktu-- waktu; Selanjutnya ditanyakan kepada Rapat, apakah usul yang telah diajukan dapat disetujui oleh Rapat -- secara musyawarah untuk mufakat Oleh karena tidak ada pemegang saham yang menyatakan tidak setuju maupun abstain atas agenda Rapat, dengan demikian Rapat secara musyawarah untuk mufakat telah menyetujui usulan yang diajukan dalam agenda tersebut diatas Selanjutnya oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa -- sampai dengan batas waktu yang ditentukan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan tidak ada yang -- mengajukan usulan lain untuk dibicarakan dalam - 24

26 Rapat, maka disimpulkan bahwa Rapat dapat dinyatakan selesai dan untuk pelaksanaan keputusan Rapat ini, Rapat memberikan wewenang -- dan kuasa dengan hak subtitusi kepada Direksi --- Perseroan untuk melakukan segala tindakan sehubungan dengan keputusan Rapat ini termasuk -- tapi tidak terbatas pada membuat atau meminta --- untuk dibuatkan serta menandatangani segala akta sehubungan keputusan Rapat ini Oleh karena tidak ada lagi masalah yang perlu --- dibahas dalam Rapat, maka dengan ini oleh Ketua - Rapat, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk. ditutup pada pukul WIB (sepuluh lewat tiga puluh dua menit --- Waktu Indonesia Barat) Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat -- ini untuk dipergunakan di mana perlu Para penghadap saya, Notaris, kenal DEMIKIANLAH AKTA INI dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut - dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: Nona SITI MUKAROMAH, lahir di Sriwaylangsep, pada tanggal 8 (delapan) Agustus 1995(seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), Karyawan Notaris, bertempat tinggal di Lampung, Dusun V, Rukun Tetangga 011/Rukun Warga 006, Kelurahan Sri Way Langsep, Kecamatan Kalirejo, Lampung Tengah, pemegang Kartu - 25

27 Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di - Jakarta; Nona RYANA PERMATA SARI, Sarjana Hukum, lahir di Jakarta, pada tanggal 8 (delapan) Februari 1990 (seribu sembilan ratus sembilan puluh), Karyawan Notaris, bertempat tinggal di Tangerang, Jalan Kehakiman Setjen Nomor 36, - Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 013, Kelurahan Tanah Tinggi, Kecamatan Tangerang, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta; keduanya saya, Notaris kenal, sebagai saksi.--- Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada -- saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh -- saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para penghadap telah mengundurkan diri pada waktu akta ini dipersiapkan Dilangsungkan tanpa perubahan Minuta akta ini telah ditandatangani dengan --- sempurna Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya