PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

Transkripsi

1 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) PT ASDP INDONESIA FERRY (PERSERO)

2

3

4

5

6 PENGANTAR Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ini merupakan penjabaran dari kaidah-kaidah Good Corporate Governance, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik negara Nomor : PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada Badan Usaha Milik Negara, Anggaran Dasar Perusahaan, visi dan misi Perusahaan serta praktik-praktik terbaik dalam Good Corporate Governance dan Nomor PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ini memuat prinsip-prinsip yang berlaku bagi aktivitas Perusahaan. PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) akan secara konsisten mengomunikasikan Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan sehingga dapat memahami standar kerja Perusahaan yang sesuai dengan prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ini merupakan acuan bagi peraturan Perusahaan yang lebih rinci sesuai dengan kebutuhan unit-unit dalam Perusahaan. Mengingat lingkungan usaha yang dinamis, maka PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) selalu mengkaji Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini secara berkesinambungan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) i

7 DAFTAR ISI PENGANTAR DAFTAR ISI i ii BAB I : PENDAHULUAN A. Latar Belakang 1 B. Prinsip-prinsip Dasar Corporate Governance 4 C. Maksud dan Tujuan Pedoman Corporate Governance 4 D. Dasar Hukum Penyusunan Pedoman 5 BAB II : PEMEGANG SAHAM DAN RUPS A. Pengertian 7 B. Hak dan Wewenang 7 C. Akuntabilitas Pemegang Saham 10 D. Rapat Umum Pemegang Saham 10 BAB III : DEWAN KOMISARIS A. Pengertian 11 B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi 11 C. Masa Jabatan 12 D. Benturan Kepentingan 12 E. Perangkapan Jabatan 13 F. Hak dan Wewenang 14 G. Tugas dan Tanggung Jawab 15 H. Program Pengenalan dan Pengembangan 16 I. Rapat Dewan Komisaris 17 J. Penilaian Kinerja 19 Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) ii

8 BAB IV : DIREKSI A. Pengertian B. Persyaratan, Jumlah dan Komposisi C. Masa Jabatan D. Benturan Kepentingan E. Perangkapan Jabatan F. Hak dan Wewenang G. Tugas dan Tanggung Jawab H. Program Pengenalan dan Pengembangan I. Rapat Direksi J. RJPP K. RKAP BAB V : ORGAN PENDUKUNG A. Sekretariat Dewan Komisaris B. Komite Audit 1. Pengertian 2. Persyaratan 3. Hak dan Wewenang 4. Tugas dan Tanggung Jawab C. Komite Lainnya 31 D. Satuan Pengawasan Intern 1. Pengertian 2. Struktur dan Kedudukan 3. Persyaratan 4. Hak dan Wewenang 5. Tugas dan Tanggung Jawab Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) iii

9 E. Sekretaris Perusahaan 1. Pengertian 2. Persyaratan 3. Hak dan Wewenang 4. Tugas dan Tanggung Jawab BAB VI : AUDITOR EKSTERNAL A. Pengertian B. Persyaratan C. Proses Penunjukan D. Tugas dan Wewenang BAB VII : KEBIJAKAN POKOK PERUSAHAAN A. Pengendalian Internal B. Manajemen Risiko C. Teknologi Informasi D. Kebijakan Mutu E. Pengelolaan Informasi dan Keterbukaan F. Pengelolaan Stakeholders 1. Karyawan 2. Pelanggan 3. Pemasok 4. Masyarakat 5. Pemerintah G. Pengadaan Barang dan jasa H. Tanggung Jawab Sosial I. Etika Berusaha,Anti Korupsi dan Donasi J. Pemantauan dan Pengembangan Ketaatan GCG BAB VIII : P E N U T UP 51 Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) iv

10 BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) adalah Badan Usaha Milik Negara yang bergerak di bidang jasa kepelabuhanan angkutan sungai, danau dan penyeberangan; jasa angkutan sungai, danau dan penyeberangan; jasa angkutan laut berjadwal, jasa charter kapal; jasa terminal, dermaga dan fasilitas lainnya; penyediaan tenaga listrik, air bersih, bahan bakar, instalasi limbah; perdagangan dalam negeri, ekspor dan impor alat/peralatan keselamatan kapal, mesin kapal laut, kapal laut, suku cadang kapal laut, minyak pelumas, jasa perawatan kapal, pemanfaatan sumber daya yang dimiliki untuk properti, periklanan, pergudangan, perkantoran, fasilitas pariwisata, dan penyewaan dan pengusahaan sarana dan prasarana yang terkait dengan angkutan sungai, danau dan penyeberangan. PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 1992, dengan Anggaran Dasar Pendirian Nomor 82 tanggal 29 Juni 1993 yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, dan telah beberapa kali diubah sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Nomor 24 tanggal 8 Agustus 2008 dibuat di hadapan Johny Dwikora Aron, SH., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor: AHU AH tanggal 20 Oktober 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Nomor 42 Tanggal 26 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Nomor juncto Akta Nomor 40 tanggal 17 September 2009, yang dibuat di hadapan Johny Dwikora Aron, SH., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana tertuang dalam suratnya Nomor: AHU-AH tanggal 20 Januari 2010 telah diumumkan dalam Berita Negara Nomor 26 Tanggal 30 Maret 2012, Tambahan Berita Negara Nomor 277/L. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 1

11 Modal dasar PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) sebesar Rp ,- (satu triliun enam ratus miliar rupiah) yang terbagi atas (satu juta enam ratus) lembar saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp ,- (satu juta rupiah), yang telah ditempatkan sebanyak lembar saham atau seluruhnya sebesar (satu triliun sembilan puluh dua miliar lima ratus sembilan juta rupiah). Pemegang Saham PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) seluruhnya (100%) adalah Negara Republik Indonesia. Visi Perusahaan adalah Menjadi perusahaan jasa pelabuhan dan penyeberangan yang terbaik dan terbesar di tingkat regional, serta mampu memberikan nilai tambah bagi stakeholder s. Adapun misi Perusahaan yang digunakan untuk merealisasikan visi Perusahaan adalah : 1. Menyediakan prasarana pelabuhan dan sarana kapal penyeberangan yang tangguh sebagai pendukung dalam sistem logistik nasional; 2. Memiliki standar pelayanan Internasional yang didukung oleh tenaga professional dan manajemen bisnis modern serta tata kelola perusahaan yang baik; 3. Menguasai pangsa pasar Nasional dan memperluas jaringan operasional sampai ke tingkat regional untuk memaksimalkan pertumbuhan dan keuntungan; 4. Memaksimalkan peran korporasi dan infrastruktur negara serta agen pembangunan. Untuk mencapai visi dan misinya, Perusahaan perlu menerapkan praktik-praktik Good Corporate Governance (GCG) sebagaimana telah menjadi kebutuhan perusahaan-perusahaan di seluruh dunia. Aturan mengenai hal tersebut tertuang dalam Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER- 01/MBU/2011 Tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara dan Nomor PER-09/MBU/2012 Tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 2

12 Corporate governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika. Adapun tujuan penerapan Good Corporate Governance (GCG) menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER-01/MBU/2011 Tanggal 1 Agustus 2011 adalah : 1. Mengoptimalkan nilai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan BUMN. 2. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ persero. 3. Mendorong agar organ persero dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN. 4. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional. Dengan memperhatikan pentingnya tujuan penerapan GCG tersebut di atas, maka PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) berkomitmen untuk menerapkan praktik-praktik GCG dalam pengelolaan Perusahaan sehari-hari. Komitmen tersebut diwujudkan antara lain dengan membangun infrastruktur GCG yang melandasi penerapan GCG di lingkungan Perusahaan, di antaranya adalah penyusunan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang menjadi acuan bagi organ Perusahaan (Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi) dalam menerapkan praktik-praktik GCG di lingkungan Perusahaan, yang dilaksanakan dengan tetap memperhatikan ketentuan dan norma yang berlaku dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 3

13 Keberhasilan implementasi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) sangat bergantung pada komitmen dan dukungan seluruh organ Perusahaan dalam menegakkan dan melaksanakan GCG. B. PRINSIP-PRINSIP DASAR CORPORATE GOVERNANCE Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) dilandasi prinsip-prinsip GCG yang terdiri dari : 1. Transparansi (Transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. 2. Akuntabilitas (Accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggungjawaban organ perusahaan, sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. 3. Pertanggungjawaban (Responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 4. Kemandirian (Independency), yaitu suatu keadaan di mana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 5. Kewajaran (Fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan didalam memenuhi hakhak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. C. MAKSUD DAN TUJUAN PEDOMAN Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) disusun dengan maksud dan tujuan sebagai berikut : 1. Panduan bagi Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi dalam menata kelola perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 4

14 2. Bukti penuangan komitmen Perusahaan secara tertulis dalam menerapkan prinsip-prinsip GCG. 3. Standar kualitas dalam memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan dan prinsip-prinsip korporasi yang merupakan best practice dalam batas ketentuan yang berlaku. D. DASAR HUKUM PENYUSUNAN PEDOMAN 1. Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. 2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. 3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 4. Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi Publik 5. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran BUMN. 6. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 101 Tahun 2002 Tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan Badan Usaha Milik Negara. 7. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 102 Tahun 2002, Tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara. 8. Keputusan Menteri Keuangan Nomor 423 /KMK.06/2002 Tentang Jasa Akuntan Publik. 9. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 236 Tahun 2003 Tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara dengan Usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan. 10. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor 59 Tahun 2004 Tentang Kontrak Manajemen Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara. 11. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER- 01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada Badan Usaha Milik Negara Juncto Nomor PER-09/MBU/2012 Tentang Perubahan Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 5

15 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. 12. Peraturan Menteri Negara Badan usaha Milik Negara Nomor PER- 12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. 13. Surat Wakil Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor S-375/MBU.Wk/2011 Tentang Kebijakan Menteri BUMN dalam Pengurusan dan Pengawasan BUMN. 14. Anggaran Dasar PT. ASDP Indonesia Ferry (Persero). 15. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia Tahun 2006, oleh Komite Nasional Kebijakan GCG. 16. Standar Profesi Audit Internal, Tahun Praktik-praktik terbaik dalam penerapan tata kelola perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 6

16 BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS A. PENGERTIAN Pemegang Saham adalah pemilik modal Perusahaan. Pemilik modal PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) adalah Negara Republik Indonesia. Pemegang Saham sebagai pemilik modal memiliki hak dan tanggung jawab sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar. RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang. B. HAK DAN WEWENANG PEMEGANG SAHAM Hak-hak Pemegang Saham/RUPS harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat melaksanakan hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Hak-hak tersebut di antaranya : 1. Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS, sesuai jumlah saham yang dimiliki. Bagi pemegang saham Persero, ketentuannya adalah satu saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 7

17 2. Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan, secara tepat waktu, terukur dan teratur. 3. Menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan dalam bentuk deviden dan sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya. 4. Hak lainnya berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan. 5. Mengusulkan, mengangkat dan memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi. 6. Menilai kinerja Dewan Komisaris dan Direksi baik secara individu maupun kolegial setiap tahun. 7. Memberikan persetujuan atas perbuatan-perbuatan hukum sesuai yang ditetapkan Anggaran Dasar yang hanya dapat dilaksanakan Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis/rekomendasi dari Dewan Komisaris, diantaranya dalam hal: a. Mengagunkan aktiva tetap untuk kredit jangka menengah /panjang, b. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain, c. Mendirikan, melepaskan penyertaan modal pada anak /perusahaan patungan, d. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pembubaran anak/perusahaan patungan, e. Mengikat perseroan sebagai penjamin (borg/avalist), f. Mengadakan kerjasama dengan pihak lain diluar kegiatan utama perseroan, g. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapus bukukan, h. Melepas dan menghapuskan aktiva tetap Perusahaan, kecuali aktiva tetap bergerak yang berumur 5 tahun, i. Menetapkan blue print dan logo perusahaan, j. Membentuk yayasan,organisasi yang berdampak kepada perseroan, k. Pembebanan biaya perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi, l. Mengusulkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi anak Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 8

18 m. Mengalihkan kekayaan Perusahaan. n. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. C. AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM Pemegang Saham berkewajiban untuk memastikan bahwa pengelolaan Perusahaan tetap sesuai dengan tujuan pendirian Perusahaan. Pemegang Saham melaksanakan prinsip prinsip Good Corporate Governance sesuai wewenang dan tanggung jawabnya. D. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 1. RUPS terdiri dari : a. RUPS Tahunan yang diadakan tiap-tiap tahun, meliputi: 1) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Laporan Tahunan. 2) RUPS Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). b. RUPS Luar Biasa, diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan Perusahaan. 2. RUPS dalam mata acara lain-lain berhak mengambil keputusan sepanjang semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui tambahan mata acara RUPS. 3. Keputusan atas mata acara RUPS yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. 4. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat bulan Juni, setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : a. Laporan Tahunan. b. Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan. c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 9

19 5. RUPS Tahunan untuk menyetujui RKAP tahun buku berikutnya diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan), dan dalam RUPS tersebut Direksi menyampaikan : a. Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan. b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perusahaan yang belum dicantumkan dalam rancangan RKAP. 6. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 7. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar. Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor Perusahaan. 8. RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih dari antara mereka yang hadir. 9. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuatkan risalah RUPS yang sekurangkurangnya memuat waktu, agenda, peserta, pendapat-pendapat yang berkembang dalam RUPS dan keputusan RUPS. Risalah RUPS ditandatangani Ketua RUPS dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS kecuali risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris. 10. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mencapai mufakat, bila tidak tercapai keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 11. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 10

20 BAB III DEWAN KOMISARIS A. PENGERTIAN Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertanggung jawab dan berwenang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan dan memberikan nasihat kepada Direksi. B. PERSYARATAN, JUMLAH, DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS 1. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. Dinyatakan pailit. b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit. c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 2. Pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dilakukan melalui proses seleksi dan nominasi yang transparan dengan mempertimbangan integritas, dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan serta dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. 3. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah atau hubungan Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 11

21 karena perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis lurus maupun garis ke samping. 4. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang atau lebih. Dalam hal Dewan Komisaris lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. 5. Dalam komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya. Anggota Dewan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan perusahaaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. C. MASA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 2. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. 3. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Meninggal dunia. b. Masa jabatannya berakhir. c. Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan /atau d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan dan pengunduran diri. D. BENTURAN KEPENTINGAN Benturan kepentingan adalah keadaan di mana terdapat konflik antara Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 12

22 kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Dewan Komisaris. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya anggota Dewan Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan di atas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. Berkaitan dengan hal tersebut: 1. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain. 2. Anggota Dewan Komisaris dilarang : a. Memanfaatkan jabatan. b. Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan. c. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan. d. Menggunakan informasi penting dan rahasia, yang dilakukan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang merugikan kepentingan Perusahaan. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. 3. Anggota Dewan Komisaris diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan pada awal pengangkatan dan diperbaharui setiap awal tahun, dan telah melaksanakan Pedoman Perilaku yang diterapkan Perusahaan. E. PERANGKAPAN JABATAN 1. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : a. Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta. b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif. c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan, dan atau 2. Anggota Dewan Komisaris tidak diperbolehkan memangku jabatan rangkap sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas di BUMN lain. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 13

23 F. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Hak Dewan Komisaris : 1. Memperoleh honorarium, dan tunjangan/fasilitas yang jenis dan jumlahnya ditetapkan RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2. Mengundurkan diri dari jabatan. 3. Dewan Komisaris baik secara bersama-sama atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. Wewenang Dewan Komisaris diantaranya: 1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan. 2. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan. 3. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. 4. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu. 5. Membentuk Komite Audit, dan satu komite lainnya jika dianggap perlu oleh Perusahaan, yang ditetapkan dalam RUPS. 6. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan jika dianggap perlu. 7. Memberikan persetujuan tertulis atas perbuatan-perbuatan Direksi dalam hal : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek. b. Mengadakan kerjasama dengan pihak lain dengan nilai atau jangka waktu yang ditetapkan oleh RUPS. c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang kecuali yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 14

24 anak Perusahaan. d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati. e. Melepaskan aktiva tetap Perusahaan. f. Menetapkan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. G. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS Tugas Dewan Komisaris : Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Tanggung Jawab Dewan Komisaris : 1. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP yang disiapkan Direksi. 2. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP yang telah ditandatangani bersama Direksi. 3. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang dimasukkan dalam RKAP Perusahaan. 4. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan. 5. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. 6. Memantau dan memberi masukan terhadap pelaksanaan program tanggung jawab sosial Perusahaan. 7. Mengawasi pelaksanaan dan memberikan masukan tentang manajemen risiko. 8. Mengkaji pembangunan dan pemanfaatan teknologi informasi. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 15

25 9. Menyusun Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris guna dimintakan persetujuan RUPS. 10. Dewan Komisaris membuat pembagian tugas mereka sendiri. 11. Dewan Komisaris menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari RKAP. 12. Melaporkan tentang tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang telah dilaksanakan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. 13. Membentuk Komite Audit, dan satu komite lainnya jika dianggap perlu oleh Perusahaan. 14. Mengusulkan auditor eksternal kepada RUPS. H. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN 1. Program Pengenalan Kepada anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya wajib diberikan program pengenalan mengenai Perusahaan. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan. Program pengenalan meliputi antara lain: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan. b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko dan masalah-masalah strategis lainnya. c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit. d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke Perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 16

26 sesuai dengan Perusahaan di mana program tersebut dilaksanakan. 2. Program Pengembangan Dewan Komisaris menyelenggarakan program pengembangan yang terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan (skill and knowledges) bagi Dewan Komisaris. Perusahaan menyediakan program pengembangan Dewan Komisaris yang didukung dengan dana yang dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Program tersebut dibuat oleh Dewan Komisaris secara terstruktur dan sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal berupa seminar, training, workshop, studi banding. I. RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap sebulan sekali dan dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi. 2. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Dewan Komisaris. 3. Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan rapat mencantumkan acara, waktu dan tempat rapat. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 4. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. 5. Keputusan Rapat : a. Semua Keputusan dalam rapat diambil dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 17

27 dengan suara terbanyak biasa. b. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. c. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat. d. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 6. Setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapat yang memuat pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun yang tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), keputusan/kesimpulan rapat, serta alasan ketidak-hadiran anggota Dewan Komisaris, apabila ada. 7. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran anggota Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 18

28 J. PENILAIAN KINERJA 1. RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan Komisaris yang bersangkutan. 2. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau anggaran dasar. 3. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 19

29 BAB IV DIREKSI A. PENGERTIAN Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. B. PERSYARATAN, JUMLAH DAN KOMPOSISI DIREKSI 1. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. 2. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. Dinyatakan pailit. b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit. c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 2. Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan. 3. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan oleh Direksi. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 20

30 C. MASA JABATAN DIREKSI 1. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 2. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. 3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila : a. Meninggal dunia. b. Masa jabatannya berakhir. c. Diberhentikan berdasarkan RUPS. d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. D. BENTURAN KEPENTINGAN Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi. Untuk menghindari adanya benturan kepentingan : 1. Anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan dan perusahaan lain. 2. Anggota Direksi dilarang : a. Memanfaatkan jabatan. b. Melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan. c. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan. d. Menggunakan informasi penting dan rahasia yang dilakukan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang lain atau pihak lain yang merugikan kepentingan Perusahaan. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. e. Anggota Direksi diharuskan membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang dibuat olehnya, pada awal Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 21

31 pengangkatan dan diperbaharui setiap awal tahun, dan telah melaksanakan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) yang diterapkan Perusahaan. C. PERANGKAPAN JABATAN Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut dibawah ini, yaitu: 1. Anggota Direksi pada BUMN/ BUMD, Badan Usaha Milik Swasta. 2. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN. 3. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga Pemerintah Pusat dan atau Daerah. 4. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif. 5. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. D. HAK DAN WEWENANG DIREKSI Hak-Hak Direksi diantaranya : 1. Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. 2. Mengundurkan diri dari jabatannya. Wewenang Direksi diantaranya : 1. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan. 2. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan. 3. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan terlebih dulu harus mendapat persetujuan Dewan Komisaris Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 22

32 Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS. E. TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKSI 1. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan kegiatan usahanya. 2. Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. 3. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP, RKAP dan Laporan Tahunan. 4. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. 5. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. 6. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern. 7. Menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan laporan semesteran kepada Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya periode triwulanan dan semesteran. 8. Menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai Laporan Semesteran kepada Pemegang Saham. 9. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh rapat Direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di Perusahaan. 10. Memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai pemangku kepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 11. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Direksi wajib: Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 23

33 a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, perrtanggungjawaban, serta kewajaran. b. Beritikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. F. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN Program Pengenalan Kepada anggota Direksi yang baru wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan yang bersangkutan. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan. Program pengenalan meliputi antara lain: a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance oleh Perusahaan. b. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko dan masalah-masalah strategis lainnya c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit. d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. Program pengenalan perusahaan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan di mana program tersebut dilaksanakan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 24

34 Program Pengembangan Direksi menyelenggarakan program pengembangan yang terstruktur dan sistematis untuk meningkatkan dan memperdalam kemampuan (skill and knowledges) bagi Direksi. Perusahaan menyediakan program pengembangan Direksi yang didukung dengan dana yang dianggarkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. Program tersebut dibuat oleh Direksi secara terstruktur dan sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan yang bersifat informal berupa seminar, training, workshop, studi banding. G. RAPAT DIREKSI 1. Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, sekurang-kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut dapat mengundang Dewan Komisaris. 2. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila: a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham hak suara 3. Direksi harus menetapkan tata tertib rapat Direksi. 4. Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan rapat mencantumkan acara, waktu dan tempat rapat. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat. 5. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 25

35 6. Keputusan Rapat : a. Semua Keputusan dalam rapat diambil dengan musyawarah untuk mufakat, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa. b. Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya. c. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat. d. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat. 7. Risalah Rapat Direksi harus dibuat untuk setiap Rapat Direksi yang memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, termasuk tetapi tidak terbatas pada pendapat-pendapat yang berkembang dalam rapat, baik pendapat yang mendukung maupun tidak mendukung atau pendapat berbeda (dissenting opinion), serta alasan ketidakhadiran anggota Direksi, apabila ada. 8. Jumlah rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Direksi dalam setiap rapat Direksi dimuat dalam Laporan Tahunan. H. RENCANA JANGKA PANJANG PERUSAHAAN (RJPP) Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) adalah merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. 1. Muatan RJPP RJPP sekurang-kurangnya memuat: a. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. b. Posisi Perusahaan saat penyusunan RJPP. c. Asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan RJPP. d. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja jangka panjang. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 26

36 2. Penyusunan dan Pengesahan RJPP a. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RJPP yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama untuk kemudian disampaikan kepada Pemegang Saham. b. Pengesahan rancangan RJPP dan perubahannya dilakukan oleh RUPS. c. Rancangan RJPP yang telah ditandatangani Direksi dan Dewan Komisaris disampaikan Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku pertama RJPP yang bersangkutan untuk mendapat pengesahan RUPS. d. Rancangan RJPP disahkan oleh RUPS paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya rancangan RJPP. I. RENCANA KERJA DAN ANGGARAN PERUSAHAAN (RKAP) Direksi wajib menyiapkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sebagai penjabaran tahunan dari RJP. 1. Muatan RKAP RKAP sekurang-kurangnya memuat: a. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perusahaan dan program kerja/kegiatan. b. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan. c. Proyeksi keuangan Perusahaan dan anak Perusahaan. d. Rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris. e. Rencana kerja dan anggaran Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL). f. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS. 2. Penyusunan dan Pengesahan RKAP a. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 27

37 b. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku RKAP yang bersangkutan untuk mendapat persetujuan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. c. Rancangan RKAP disetujui oleh RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan). d. Dalam hal rancangan RKAP belum disampaikan oleh Direksi dan/atau RKAP belum disetujui dalam kurun waktu tersebut di atas, maka RKAP tahun sebelumnya yang diberlakukan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 28

38 BAB V ORGAN PENDUKUNG A. SEKRETARIAT DEWAN KOMISARIS Dalam membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat mengangkat seorang Sekretaris Dewan Komisaris jika dianggap perlu. Sekretaris Dewan Komisaris diangkat harus memenuhi persyaratan : a. Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN; b. Memiliki integritas yang tinggi; c. Memahami fungsi kesekretariatan; d. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi yang baik. B. KOMITE AUDIT 1. Pengertian Komite Audit adalah organ pendukung perusahaan yang wajib dibentuk Dewan Komisaris untuk membantu melaksanakan fungsi pengawasan terhadap pengelolaan Perusahaan. Komite Audit bersifat mandiri, baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun pelaporannya dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris 2. Persyaratan Komite Audit a. Memiliki integritas yang baik serta pengetahuan kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksaan. b. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan konflik kepentingan terhadap Perusahaan. c. Memiliki latar belakang pendidikan akuntansi/keuangan, memahami manajemen risiko, dan industri/bisnis Perusahaan. d. Anggota Komite Audit wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 29

39 e. Ketua Komite Audit adalah anggota Komite Audit yang merupakan Komisaris Independen atau anggota Dewan Komisaris yang dapat bertindak independen sebagaimana dimaksud pasal 28 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. f. Bukan merupakan orang dalam Kantor Akuntan Publik yang menjadi auditor eksternal Perusahaan, Kantor Konsultan Hukum, atau pihak lain yang memberi jasa audit, jasa non audit dan atau jasa konsultasi lain pada Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir sebelum diangkat oleh Dewan Komisaris; g. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan; h. Tidak mempunyai hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal dengan Komisaris, Direksi, atau Pemegang Saham Perusahaan 3. Hak dan Wewenang Komite Audit a. Komite Audit berwenang untuk mendapatkan informasi secara penuh terhadap personil, dana dan aset sumber daya Perusahaan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya, berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris. b. Anggota Komite Audit berasal dari luar Perusahaaan diberikan honorarium atas beban perusahaan yang jumlahnya ditetapkan Dewan Komisaris. c. Dalam melaksanakan wewenangnya Komite Audit harus bekerja sama dengan auditor SPI. d. Apabila diperlukan, dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris, Komite audit dapat meminta bantuan tenaga ahli dan atau konsultan untuk membantu Komite Audit. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 30

40 4. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit a. Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan auditor SPI. b. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawas Intern maupun auditor eksternal. c. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya. d. Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan. e. Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris serta tugas-tugas Komisaris. f. Wajib menyampaikan laporan atas setiap pelaksanaan tugas rutin maupun tugas khusus, serta membuat laporan triwulanan maupun laporan tahunan yang disampaikan kepada Dewan Komisaris. Komposisi dan keanggotaan, persyaratan/ kualifikasi, masa kerja, tugas dan tanggung jawab Komite Audit serta hubungan kelembagaan antara Komite Audit dengan SPI, Komite Audit dengan Direksi dan Komite Audit dengan auditor eksternal dituangkan dalam Piagam Komite Audit dan ditandatangani oleh Komisaris Utama. C. KOMITE LAINNYA Komisaris dapat membentuk 1 (satu) komite lainnya sesuai dengan kebutuhan, yang bertugas membantu pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dengan persetujuan RUPS. Dalam rangka efisiensi, Dewan komisaris dapat menetapkan pelaksanaan fungsi komite lain dilakukan oleh seorang atau beberapa orang sesuai dengan kebutuhan untuk jangka waktu tertentu (ad hoc) Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT ASDP Indonesia Ferry (Persero) 31