PRESERVING SUSTAINABILITY

Transkripsi

1 Laporan Tahunan 2014 Laporan Tahunan 2014 Laporan Tahunan 2014 PRESERVING PRESERVING SUSTAINABILITY SUSTAINABILITY Wisma Bakrie 2, 16th Floor Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2 Jakarta 12920, Indonesia phone : fax : corsec@tobabara.com

2 DAFTAR ISI 1-19 PEMBUKA PRESERVING SUSTAINABILITY 2 IKHTISAR KEUANGAN 4 IKHTISAR SAHAM 6 PERISTIWA PENTING PENGHARGAAN DAN SERTIFIKASI 9 LAPORAN KOMISARIS UTAMA 10 LAPORAN DIREKTUR UTAMA 14 PANDANGAN PEMEGANG SAHAM PENDIRI PROFIL SEJARAH SINGKAT 20 LINI USAHA 22 VISI & MISI 24 STRATEGI USAHA 25 STRUKTUR ORGANISASI 26 PROFIL DEWAN KOMISARIS 28 PROFIL DIREKSI 32 INFORMASI BAGI PEMEGANG SAHAM 36 URAIAN ENTITAS ANAK 38 LEMBAGA DAN/ATAU PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ALAMAT PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN TINJAUAN INDUSTRI 44 TINJAUAN OPERASIONAL 54 TINJAUAN KEUANGAN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM 88 URAIAN DEWAN KOMISARIS 90 URAIAN DIREKSI 92 KOMITE AUDIT 95 SEKRETARIS 97 HUBUNGAN INVESTOR 98 BIDANG HUKUM 99 AKSES INFORMASI DAN DATA 99 SATUAN KERJA AUDIT INTERNAL 103 AKUNTAN PUBLIK 105 MANAJEMEN RISIKO 105 PERKARA PENTING 106 SISTEM PENGADUAN PELANGGARAN (WHISTLEBLOWING SYSTEM) TANGGUNG JAWAB SOSIAL 106 KEGIATAN CSR TAHUN Lingkungan 112 Sosial Kemasyarakatan 112 Praktik Ketenagakerjaan 117 Tanggung Jawab Produk TANGGUNG JAWAB LAPORAN TAHUNAN 121 LAPORAN KEUANGAN 2 - Laporan Tahunan 2014

3 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN PRESERVING SUSTAINABILITY Setelah membangun landasan yang kokoh untuk mendukung sinergitas Entitas Anak di tahun 2013, PT Toba Bara Sejahtra Tbk ( Perseroan atau Toba Bara ) siap melanjutkan berbagai inisiatif untuk mengelola pertumbuhan usaha yang berkelanjutan. Kami terus berupaya memaksimalkan efisiensi biaya operasi, membangun kompetensi human capital, memperkuat strategi pemasaran untuk mendapatkan pelanggan berkualitas, serta menjaga kesinambungan produksi pada tingkat yang optimal. Kami mendorong Entitas Anak agar terus menyempurnakan proses bisnis, mendayagunakan aset dengan cerdas dan mengintegrasikan sumber daya yang dimiliki demi mencapai tingkat efisiensi dan produktivitas terbaik. Setiap Entitas Anak harus memiliki semangat yang sama untuk mencapai keunggulan operasional dan menjadi kontributor penting bagi profitabilitas Perseroan. Preserving Sustainability merupakan tema Laporan Tahunan 2014 yang merefleksikan berbagai upaya kami dalam menjaga performa dan pertumbuhan yang sehat, agar Toba Bara siap menangkap peluang kebutuhan energi global yang terus meningkat di masa mendatang. - Laporan Tahunan

4 PRESERVING SUSTAINABILITY PENINGKATAN EFISIENSI Toba Bara terus meningkatkan efisiensi biaya melalui sinergi operasional tiga Entitas Anak, meningkatkan efektivitas kerja dengan kontraktor serta lebih agresif memasarkan batubara ke pengguna akhir untuk lebih mengoptimalkan harga jual. Sinergitas Entitas Anak terus ditingkatkan melalui optimalisasi penggunaan bersama fasilitas produksi dan infrastruktur. PERTUMBUHAN TERJAGA Toba Bara fokus untuk menjaga pertumbuhan yang sehat dengan mempertahankan volume produksi pada tingkat yang optimal dalam menghasilkan marjin keuntungan. Pertumbuhan penjualan tidak hanya dicapai dengan memacu volume produksi, melainkan juga dengan strategi pemasaran yang menghasilkan kontrak jangka menengah dan panjang kepada pengguna akhir dengan menggunakan harga tetap yang lebih baik. MENJAGA JUMLAH CADANGAN Untuk menjaga kesinambungan usaha dan mengantisipasi peluang peningkatan kebutuhan energi di masa mendatang, Toba Bara berupaya menjaga jumlah cadangan batubara melalui implementasi rencana tambang yang lebih baik, kegiatan eksplorasi ataupun menjajaki kemungkinan untuk akuisisi perusahaan tambang. PENGEMBANGAN SDM Lebih dari separuh karyawan Toba Bara adalah kelompok muda yang penuh semangat, memiliki etos kerja tinggi, produktif dan mempunyai visi jauh ke depan. Setiap karyawan diberi tanggung jawab dan independensi yang memadai agar mereka mempunyai ruang untuk mengembangkan kreativitas dan menunjukkan kinerja terbaiknya. Melalui berbagai pelatihan yang konsisten, terencana dan berkesinambungan, karyawan Toba Bara dipersiapkan untuk memiliki kompetensi kelas dunia dan mampu menghadapi tantangan bisnis yang ada. FOKUS TERHADAP PELANGGAN Toba Bara menjalin hubungan bisnis yang selektif untuk mendapatkan pelanggan yang berkualitas. Perseroan membangun hubungan yang intensif dengan pelanggan untuk memahami keinginan dan kebutuhan mereka serta berkomitmen menjaga konsistensi harga dan kualitas produk. PERTUMBUHAN NILAI Perseroan terus berupaya meningkatkan nilai perusahaan dengan menjaga pertumbuhan dan tingkat profitabilitas yang baik. Selain itu, Perseroan berusaha meningkatkan kepercayaan publik melalui peningkatan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat baik di lingkungan domestik, regional maupun internasional. 2 - Laporan Tahunan 2014

5 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN - Laporan Tahunan

6 IKHTISAR KEUANGAN (dalam US$ kecuali disebutkan lain) Laba (Rugi) Penjualan Laba Bruto Laba Operasi Laba Tahun Berjalan yang dapat Diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non-Pengendali Total Laba Tahun Berjalan Laba per Saham 0,0091 0,0092 0,0032 Total Laba Komprehensif yang dapat Diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non-Pengendali Total Laba Komprehensif Neraca Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Total Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Rasio Keuangan Marjin Laba Bruto 17,0% 19,0% 12,0% Marjin Laba Operasi 11,0% 12,0% 5,0% Marjin Laba Tahun Berjalan 7,0% 8,0% 3,0% Rasio Laba Tahun Berjalan terhadap Jumlah Aset 0,1 0,1 0,0 Rasio Laba Tahun Berjalan terhadap Jumlah Ekuitas 0,3 0,3 0,1 Rasio Lancar 1,2 0,9 0,8 Rasio Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas 1,1 1,4 1,4 Rasio Total Liabilitas terhadap Total Aset 0,5 0,6 0,6 Data Operasional Volume Produksi (dalam juta ton) 8,1 6,5 5,6 Nisbah Pengupasan (x) 13,3 13,4 14,9 Volume Penjualan (dalam juta ton) 7,9 6,3 5,5 4 - Laporan Tahunan 2014

7 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN Total Aset (dalam juta US$) Penjualan (dalam juta US$) (3,5)% 18,5% Total Liabilitas (dalam juta US$) Laba Operasi (dalam juta US$) (12,6)% 12,0% Total Ekuitas (dalam juta US$) Total Laba Tahun Berjalan (dalam juta US$) 9,1% 3,5% Laporan Tahunan

8 IKHTISAR SAHAM KINERJA SAHAM TAHUN 2014 Harga Saham Volume Jan Feb Mar Apr Mei Jun Jul Agt Sep Okt Nov Des Laporan Tahunan 2014

9 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN Kinerja Saham 2013 Kuartal 1 Kuartal 2 Kuartal 3 Kuartal 4 Harga Tertinggi (dalam Rp) Harga Terendah (dalam Rp) Harga Penutupan (dalam Rp) Volume Transaksi* (Unit) Nilai Transaksi* (dalam Rp) Kinerja Saham 2014 Kuartal 1 Kuartal 2 Kuartal 3 Kuartal 4 Harga Tertinggi (dalam Rp) Harga Terendah (dalam Rp) Harga Penutupan (dalam Rp) Volume Transaksi* (Unit) Nilai Transaksi* (dalam Rp) * Nilai kumulatif Kapitalisasi Pasar per 31 Desember 2014 sebesar Rp miliar. Kebijakan Dividen Berdasarkan hukum di Indonesia, keputusan tentang pembagian dividen dilakukan melalui persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham atas rekomendasi Direksi. Perseroan dapat mengumumkan pembagian dividen setiap tahun jika memiliki penghasilan yang positif. Sebelum berakhirnya suatu tahun buku, dividen interim dapat dibagikan selama diperbolehkan berdasarkan anggaran dasar dan bila pembagian dividen interim tidak mengakibatkan jumlah aset neto menjadi lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh serta memperhatikan ketentuan mengenai penyisihan cadangan wajib sebagaimana yang dipersyaratkan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas ( UU PT ). Pembagian dividen interim tersebut ditentukan oleh Direksi setelah terlebih dahulu disetujui oleh Dewan Komisaris. Perseroan berencana untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan laba Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen dalam jumlah minimum 30% dari laba berjalan konsolidasian (setelah dikurangi kepentingan nonpengendali dan laba komprehensif lainnya) Perseroan sejak tahun buku 2012 serta memperhatikan ketentuan mengenai penyisihan cadangan wajib sebagaimana yang dipersyaratkan dalam UU PT. Jumlah dividen yang akan dibagikan Perseroan tergantung pada arus kas, rencana investasi, kondisi likuiditas, prospek masa depan bisnis dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan perjanjian terkait. Pemegang saham pada tanggal pencatatan sesuai ketentuan yang berlaku berhak atas dividen yang telah disetujui dan dikenai pajak penghasilan yang berlaku di Indonesia. Pembayaran Dividen Pembahasan mengenai pembayaran dividen disajikan pada bab Analisis dan Pembahasan Manajemen, halaman 71 pada Laporan Tahunan ini. - Laporan Tahunan

10 PERISTIWA PENTING Maret Mei Agustus 2014 Penandatanganan Revolving Loan Facility Penandatanganan Revolving Loan Facility senilai US$ 75 juta berjangka waktu 4 tahun dari BNP Paribas, Citibank N.A. dan Standard Chartered Bank. Fasilitas ini digunakan untuk pelunasan pinjaman, belanja modal dan pembiayaan modal kerja. Rapat Umum Pemegang Saham Toba Bara menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan bertempat di Gedung Bursa Efek Indonesia. Salah satu keputusan RUPS Tahunan 2014 adalah menyetujui pembagian dividen untuk tahun buku 2013 sebesar US$ 6,49 juta atau US$ 0,032 per saham pada tanggal 16 Juli IHS Coal Market Outlook Direktur Toba Bara Pandu Syahrir menjadi pembicara di IHS Coal Market Outlook dengan materi terkait situasi pasar batubara pasca pemilihan presiden Indonesia. Pandu Syahrir bertindak sebagai salah satu panelis pada pertemuan yang mendiskusikan faktor-faktor utama yang dihadapi pasar batubara Asia terkait dengan prospek permintaan dan pasokan batubara Indonesia September November November November 2014 Macquarie Indonesia Commodities Conference Direktur Toba Bara Pandu Syahrir menjadi Pembicara di Macquarie Indonesia Commodities Conference dengan membawakan topik New Paradigm for Coal Producers. Konferensi ini mendiskusikan tren pertumbuhan pasar komoditas dan dampaknya bagi Indonesia. Asia Pacific Coal Outlook Conference Iwan Sanyoto, Head of Investor Relations dan Ernald Kamil, Marketing Manager Toba Bara manjadi panelis pada acara Asia Pacific Coal Outlook Conference yang diselenggarakan di Bali. Paparan Publik Toba Bara menyelenggarakan acara Paparan Publik bertempat di Ruang Seminar Gedung Bursa Efek Indonesia. Materi yang disampaikan diantaranya adalah profil perusahaan, kinerja dalam 9 bulan pertama tahun 2014, inisiatif dan realisasi investasi serta aktivitas CSR. Media Site Visit Toba Bara mengundang 5 wartawan dari 5 media untuk berkunjung ke lokasi tambang di Kabupaten Kutai Kartanegara, Provinsi Kalimantan Timur. Kegiatan bertajuk Media Site Visit ini bertujuan memberikan gambaran dan tambahan pengetahuan bagi para jurnalis mengenai kegiatan operasional di tambang batubara. 8 - Laporan Tahunan 2014

11 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN PENGHARGAAN DAN SERTIFIKASI Sertifikat Peringkat Biru dalam Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan Dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup diberikan kepada PT Adimitra Baratama Nusantara oleh Gubernur Kalimantan Timur pada bulan Juni 2014 Sertifikat Peringkat Biru dalam Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan Dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup diberikan kepada PT Indomining oleh Gubernur Kalimantan Timur pada bulan Juni 2014 PT Adimitra Baratama Nusantara memperoleh Sertifikasi OHSAS 18001:2007 mengenai Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan pada bulan Agustus 2014 PT Adimitra Baratama Nusantara memperoleh Sertifikasi ISO 14001:2004 mengenai Sistem Manajemen Lingkungan pada bulan Agustus Laporan Tahunan

12 LAPORAN KOMISARIS UTAMA Jusman Syafii Djamal Komisaris Utama 10 - Laporan Tahunan 2014

13 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN Dalam kondisi pasar batubara yang masih tertekan, Dewan Komisaris mengapresiasi berbagai inisiatif Direksi untuk menjaga keberlanjutan usaha dan mampu mencapai kinerja yang menguntungkan. PARA PEMEGANG SAHAM YANG TERHORMAT, Ijinkan saya mengawali laporan ini dengan mengucapkan syukur kepada Tuhan Yang Maha Esa, karena atas rahmat-nya, PT Toba Bara Sejahtra Tbk mampu melewati tahun 2014 yang penuh tantangan dengan mencatatkan kinerja yang membesarkan hati. Kondisi pasar batubara masih belum mampu melepaskan diri dari tekanan berkepanjangan. Harga batubara terus memburuk sejak tiga tahun terakhir seiring terjadinya krisis ekonomi yang terutama melanda Amerika Serikat, Eropa dan Jepang, membanjirnya pasokan dari negaranegara produsen, serta perlambatan perekonomian Tiongkok. Selain faktor-faktor tersebut, penguatan harga juga terhadang isu lingkungan yang menguat di Tiongkok. Keluhan atas polusi udara di kota-kota besar Tiongkok semakin keras. Pemerintah Tiongkok pun, sebagaimana dilaporkan, merespons dengan mencanangkan peningkatan penggunaan energi ramah lingkungan dan pengurangan konsumsi batubara hingga di bawah 65% dari total kebutuhan energi primer pada tahun Selama ini, lebih dari 70% pemenuhan kebutuhan energi primer Tiongkok menggunakan batubara. Sebagai konsumen utama batubara dunia, pasar Tiongkok mampu menyerap batubara impor sekitar 200 juta ton per tahun. Tentu keputusan Tiongkok ini sangat berdampak pada kinerja ekspor batubara Indonesia karena Tiongkok merupakan salah satu negara tujuan ekspor utama batubara dari Indonesia. Penilaian atas kinerja Direksi Memperhatikan kondisi-kondisi tersebut, Dewan Komisaris memberikan apresiasi atas inisiatif yang telah dilakukan Direksi untuk mengurangi ketergantungan pada pasar Tiongkok dan mencari pasar potensial lainnya. Perseroan berhasil melakukan repositioning strategi pemasaran dengan mengembangkan basis pelanggan dan memperluas tujuan ekspor baru. Selain pasar Tiongkok, Perseroan telah menjual batubara ke Taiwan, India, Korea Selatan dan Jepang. Di samping menjalin hubungan bisnis dengan beberapa trader terkemuka dunia, Perseroan juga berupaya melakukan penetrasi langsung ke para pengguna akhir batubara dalam rangka menekan biaya pemasaran dan meminimalisasi risiko dominasi pasar Perseroan oleh kelompok tertentu. - Laporan Tahunan

14 LAPORAN KOMISARIS UTAMA Dengan strategi pemasaran yang tepat didukung oleh upaya efisiensi di segala aspek operasional, di tahun yang penuh tantangan ini Toba Bara dapat mempertahankan kinerja terbaiknya. Perseroan mampu meningkatkan volume produksi batubara sebesar 24,6% mencapai 8,1 juta ton pada tahun Perseroan mencatat laba tahun berjalan sebesar US$ 35,8 juta dari penjualan bersih sebesar US$ 500,0 juta, masing-masing meningkat sebesar 3,5% dan 18,5% dari pencapaian tahun Dewan Komisaris sangat menghargai pencapaian yang telah diraih oleh manajemen di tengah kondisi industri batubara yang kurang menguntungkan. Direksi bersama Entitas Anak dan seluruh jajaran Perseroan telah mengatasi tantangan dengan baik, menciptakan peluang dan membangun landasan yang kokoh untuk menjaga keberlanjutan usaha. Pandangan atas Prospek Usaha yang Disusun Direksi Ke depan, kunci keberhasilan suatu perusahaan tambang batubara adalah kemampuan menghasilkan produk batubara dengan biaya yang lebih efisien dari perusahaan tambang batubara lainnya. Selain itu, perusahaan batubara harus melakukan pengembangan usaha yang sinergis dan memberi nilai tambah produk sebagai upaya untuk menjaga keberlanjutan usaha. Oleh karena itu, Dewan Komisaris sangat mendukung rencana Perseroan untuk mengembangkan portofolio bisnisnya. Rencana ekspansi ke bidang pembangkit listrik merupakan sebuah langkah prospektif yang harus didukung oleh semua pihak dan seluruh sumber daya yang dimiliki. Dewan Komisaris menelaah dengan seksama semua aspek risiko dari rencana bisnis yang diajukan, dan memberikan pandangan agar Direksi melakukan perencanaan yang matang dan mengedepankan prinsip kehati-hatian. Dengan memperhatikan masukan dari seluruh pemangku kepentingan, Dewan Komisaris meyakini bahwa setiap peluang yang ada perlu dikaji agar dapat mendatangkan manfaat optimal bagi Perseroan dan bagi seluruh pemangku kepentingan. Kami berkeyakinan bahwa Toba Bara akan mampu meraih pertumbuhan yang berkesinambungan di tahun-tahun mendatang. Pelaksanaan Tugas Pengawasan Sepanjang tahun 2014, Dewan Komisaris telah melaksanakan fungsi pengawasan dan memberikan pandangan atas kebijakan dan langkah-langkah yang diambil Direksi dalam pengelolaan Perseroan. Komunikasi antara Dewan Komisaris dengan Direksi tidak hanya dilakukan melalui rapat gabungan berkala, tetapi juga dilakukan sewaktu-waktu melalui berbagai media. Dengan demikian, Dewan Komisaris dapat mengetahui serta memberikan arahan dan masukan atas berbagai masalah secara cepat dan tepat sesuai wewenang dan tanggung jawab Dewan Komisaris. Berdasarkan evaluasi atas kondisi pasar batubara dan pencapaian kinerja operasional Perseroan, Dewan Komisaris meminta Direksi untuk terus meningkatkan efisiensi di seluruh lini sehingga Perseroan dapat menjaga marjin usaha dan meningkatkan pangsa pasar Perseroan. Peningkatan Kualitas Tata Kelola Perusahaan Dewan Komisaris terus berupaya meningkatkan kualitas dan efektivitas fungsi pengawasan dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Komite Audit yang dibentuk pada awal tahun 2013 telah menjalankan fungsinya secara penuh. Sepanjang tahun 2014, Komite Audit memantau pelaksanaan kebijakan manajemen risiko, penerapan audit internal, memastikan kepatuhan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan 12 - Laporan Tahunan 2014

15 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN yang berlaku serta membantu Dewan Komisaris menelaah laporan keuangan Perseroan dan memberikan catatan bila diperlukan. Komite Audit memberikan arahan dan masukan kepada Satuan Kerja Audit Internal berkaitan dengan penyusunan Rencana Kerja Audit Tahunan, Laporan Hasil Audit, rekomendasi dan tindak lanjut. Dewan Komisaris dan Direksi sedang melakukan kajian untuk memberlakukan Sistem Pelaporan Pelanggaran (Whistleblowing System) sebagai upaya untuk menciptakan lingkungan kerja yang kondusif dan mencegah berbagai jenis pelanggaran yang dapat menimbulkan kerugian finansial maupun non finansial, termasuk hal-hal yang dapat merusak reputasi Perseroan. Pada dasarnya, mekanisme pengaduan telah berjalan sejak lama di Perseroan melalui open door policy. Dewan Komisaris mendorong Perseroan untuk terus meningkatkan kualitas penerapan Good Corporate Governance (GCG) termasuk menyusun kodifikasi aturan, kebijakan dan panduan (soft structure) GCG sesuai kebutuhan. Dewan Komisaris berpendapat, dengan skala perusahaan yang sudah semakin meningkat, sudah saatnya Toba Bara memiliki panduan tata kelola dan kebijakan turunannya sebagai pedoman bagi seluruh komponen Perseroan dalam menjalankan tugas dan kewajibannya sesuai aturan, etika dan norma yang berlaku. Perubahan Komposisi Dewan Komisaris Pada tahun 2014, tidak terjadi perubahan komposisi anggota Dewan Komisaris PT Toba Bara Sejahtra Tbk. Penutup Akhirnya, atas nama Dewan Komisaris, saya menyampaikan terima kasih atas dukungan dan kepercayaan yang diberikan para pemegang saham dan seluruh pemangku kepentingan PT Toba Bara Sejahtra Tbk. Penghargaan yang tulus kami sampaikan kepada Direksi, Direksi Entitas Anak, manajemen dan seluruh karyawan yang telah bekerja dengan penuh kesungguhan dan dedikasi dalam mewujudkan pencapaian terbaik Perseroan di tahun Jusman Syafii Djamal Komisaris Utama - Laporan Tahunan

16 LAPORAN DIREKTUR UTAMA Justarina S. M. Naiborhu Direktur Utama 14 - Laporan Tahunan 2014

17 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN Dengan upaya efisiensi dan integrasi operasi tiga Entitas Anak serta tetap fokus pada pertumbuhan produksi yang optimal, Toba Bara berhasil menjaga keberlanjutan usaha dan menghasilkan EBITDA yang meningkat 14,8% dari tahun sebelumnya. PARA PEMEGANG SAHAM YANG TERHORMAT, Puji syukur kami panjatkan kehadirat Tuhan Yang Maha Kuasa, karena atas rahmat dan karunia-nya, PT Toba Bara Sejahtra Tbk dapat melalui tahun 2014 yang penuh tantangan dengan sejumlah pencapaian yang semakin mengukuhkan optimisme kami akan keberlanjutan usaha Perseroan di masa mendatang. Mewakili Direksi, perkenankanlah saya melaporkan ringkasan kinerja Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember Kondisi Perekonomian Global dan Pasar Batubara Perekonomian global di tahun 2014 masih belum menunjukkan tren pemulihan. Walaupun perekonomian Amerika Serikat terus membaik yang tercermin dari Produk Domestik Bruto (PDB) yang meningkat dan tingkat pengangguran yang menurun, Eropa dan Jepang masih mengalami perlambatan. Demikian pula Tiongkok yang mengindikasikan kecenderungan pertumbuhan yang melambat. Perlambatan ekonomi negara-negara utama dunia yang telah berlangsung setidaknya empat atau lima tahun terakhir mengakibatkan menurunnya aktivitas perdagangan internasional. Melemahnya permintaan terutama dari Tiongkok, berdampak pada menurunnya harga komoditas pertambangan termasuk batubara. Selain karena turunnya permintaan, turunnya harga batubara juga disebabkan oleh tingginya persediaan sebagai dampak dari harga batubara domestik yang menurun dan kurang terkendalinya produksi dari negara-negara pemasok utama seperti Indonesia dan Australia. Harga batubara di pasar internasional yang terus mengalami penurunan sejak awal tahun 2011 mencapai titik terendah di tahun ini. Harga acuan Newcastle (NEWC) Index pada tahun 2012 masih di kisaran US$ 97,0 per ton, turun menjadi US$ 85,3 per ton di tahun 2013 dan terus merosot ke kisaran US$ 70,8 per ton di tahun Penurunan harga batubara ini menyebabkan banyak produsen batubara Indonesia yang menghentikan operasinya. Hanya perusahaan yang mampu beroperasi secara efektif dan efisien yang masih dapat bertahan dengan marjin operasi yang sehat. Strategi dan Inisiatif Pada tahun 2012, Toba Bara telah mencanangkan semangat tumbuh dan berkembang dengan mengimplementasikan sejumlah strategi yang berfokus pada upaya membangun dasar pertumbuhan dan mengembangkan organisasi. Sebagai perusahaan publik yang bertanggung jawab, Toba Bara berkomitmen untuk mengupayakan pertumbuhan jangka panjang yang menguntungkan secara berkesinambungan. - Laporan Tahunan

18 LAPORAN DIREKTUR UTAMA Dalam perkembangannya, menyikapi kondisi pasar batubara yang terus tertekan, pada tahun 2013 Perseroan telah mengambil langkah-langkah penting dalam kerangka konsolidasi dan integrasi internal. Upaya konsolidasi dilakukan terhadap berbagai kekuatan yang dimiliki seperti sumber daya manusia, pola kerja, efisiensi biaya dan strategi pemasaran. Sedangkan upaya integrasi dilakukan terhadap infrastruktur dan sumber daya tambang lainnya di ketiga Entitas Anak yang bergerak di usaha tambang batubara yaitu Adimitra Baratama Nusantara (ABN), Indomining (IM) dan Trisensa Mineral Utama (TMU). Strategi konsolidasi dan integrasi telah berhasil membangun landasan yang kokoh untuk menjadi perusahaan yang terus tumbuh secara berkelanjutan. Di tahun 2014, sinergi antar ketiga Entitas Anak semakin diperkuat, sehingga efisiensi tercapai lebih baik dan peningkatan kinerja menjadi lebih optimal. Salah satu upaya efisiensi adalah pengelolaan pembelian Bahan Bakar Minyak (BBM). Untuk mendapatkan harga pembelian yang lebih optimal Perseroan melakukan pengelolaan pembelian BBM secara terintegrasi untuk kebutuhan seluruh Entitas Anak sehingga harga yang didapatkan dari pemasok menjadi lebih rendah dibandingkan apabila setiap Entitas Anak melakukan negosiasi dengan pemasok. Biaya konsumsi BBM merupakan komponen biaya yang cukup signifikan, yaitu mencapai 1/3 dari keseluruhan biaya operasional tambang. Dari sisi pemasaran, sejak akhir tahun 2013 Perseroan telah menerapkan beberapa inisiatif untuk mengamankan pangsa pasar. Kami menjalin hubungan bisnis yang selektif untuk mendapatkan pelanggan yang berkualitas, memperluas cakupan pasar ekspor. Pelanggan Perseroan adalah trader internasional terbaik dan end-user perusahaan-perusahaan pembangkit listrik terkemuka. Kami membangun hubungan yang intensif dengan pelanggan untuk memahami keinginan dan kebutuhan mereka. Perseroan senantiasa berkomitmen untuk menjaga reputasi dan konsistensi kualitas produk. Kekuatan yang kami miliki adalah produk batubara dengan tingkat kalorifik tinggi dan kandungan sulfur rendah. Batubara jenis ini sangat diminati di Jepang yang mempunyai referensi harga lebih tinggi dari referensi Newcastle. Melalui tim marketing internal yang kuat, kami dapat menjual langsung kepada end-user ternama di Jepang sehingga dapat mengurangi biaya pemasaran secara signifikan. Selama tahun 2014, Toba Bara telah memperluas pasar ekspor ke negara-negara Asia, termasuk Tiongkok, Korea, Taiwan, India, dan Filipina. Perseroan telah menjual sebagian besar volume produksi batubara tahun 2014 dengan mengutamakan penjualan melalui kontrak harga tetap di akhir tahun Metode pembayaran tersebut antara lain mencakup sebagian Persentase dari nilai kontrak penjualan dibayar di muka. Dengan menerapkan kontrak penjualan batubara menengah-jangka panjang dengan harga tetap, Perseroan dapat mengamankan sebagian besar harga penjualan pada harga yang relatif lebih baik berdasarkan kontrak yang telah disepakati di tengah kondisi pasar yang tidak menentu. Salah satu efisiensi infrastruktur yang telah memberikan dampak bermakna adalah penggunaan hauling road baru milik sendiri yang telah selesai pembangunannya pada tahun Jalan tambang antara TMU ke Indomining melalui ABN tersebut mampu menekan biaya transportasi TMU sekitar US$ 5-7 per ton. Hasilnya, pada tahun 2014 TMU mampu menggandakan produksinya hingga 1,4 juta ton dengan keuntungan yang cukup baik. Kinerja Tahun 2014 Produksi batubara Perseroan meningkat 24,6% dari 6,5 juta ton pada tahun 2013 menjadi 8,1 juta ton yang merupakan kontribusi dari ketiga Entitas Anak. Nisbah pengupasan (Stripping Ratio/SR) di tahun 2014 menurun 0,7% dari 13,4x menjadi 13,3x sejalan dengan strategi Perseroan menjaga efisiensi biaya untuk mengelola marjin keuntungan ditengah kondisi harga jual yang melemah. Perseroan membukukan penjualan yang meningkat 18,5% dari US$ 421,8 juta di tahun 2013 menjadi US$ 500,0 juta. Sementara beban pokok penjualan naik 20,9% dari US$ 342,3 juta di tahun 2013 menjadi US$ 413,8 juta seiring dengan peningkatan produksi. EBITDA Perseroan tercatat meningkat 14,8% dari US$ 58,6 juta di tahun 2013 menjadi US$ 67,3 juta. Perpaduan antara inisiatif efisiensi biaya dan peningkatan aktivitas penjualan dan pemasaran secara positif menjaga marjin EBITDA di tahun Hasilnya, Perseroan membukukan total laba tahun berjalan sebesar US$ 35,8 juta, meningkat 3,5% dari 16 - Laporan Tahunan 2014

19 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN US$ 34,6 juta di tahun Secara keseluruhan, Perseroan dapat meraih target pertumbuhan sebagaimana telah ditetapkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan tahun Kendala yang Dihadapi Kendala utama yang dihadapi produsen batubara di sepanjang tahun 2014 adalah pelemahan harga batubara global yang terus berlanjut. Berbagai kebijakan energi di negara-negara konsumen batubara terbesar yang mengarah kepada pengurangan penggunaan batubara karena isu kesehatan dan lingkungan turut memberi tekanan bagi pasar batubara. Kondisi pasokan batubara dunia yang sudah oversupply, sangat kompetitif dan dihadapkan oleh tantangan keramahan lingkungan, memaksa setiap pelaku industri batubara untuk beroperasi secara efisien, efektif dan responsif terhadap permintaan pasar. Di tengah kondisi seperti itu, Toba Bara harus bekerja keras untuk menghasilkan kinerja yang lebih baik agar Perseroan tetap dapat memberikan manfaat berkelanjutan bagi pemegang saham, karyawan dan seluruh pemangku kepentingan lainnya. Dengan biaya produksi yang terus meningkat, Perseroan harus menjalankan operasinya secara lebih ketat. Perseroan berupaya mempertahankan struktur biaya yang relatif stabil sebagai bagian dari inisiatif efisiensi biaya yang dimulai sejak tahun 2013, dengan tetap fokus pada pertumbuhan produksi yang dapat mendukung perolehan marjin keuntungan yang diharapkan. Prospek dan Rencana ke Depan Di tahun 2015, kondisi pasar batubara diprediksi tidak akan jauh berubah dibandingkan tahun Diperkirakan, pelaku bisnis tambang batubara yang dapat bertahan semakin berkurang. Meskipun demikian, Perseroan tetap memiliki optimisme yang tinggi dalam menghadapi masa-masa penuh tantangan tersebut. Kami berpandangan bahwa tahun 2015 adalah saat yang tepat untuk berinvestasi dalam pengembangan usaha. Toba Bara memiliki rencana pengembangan usaha jangka panjang secara vertikal dan horizontal. Secara horizontal adalah menambah cadangan batubara melalui kegiatan eksplorasi di wilayah konsesi Perseroan yang masih luas maupun mencari peluang untuk melakukan akuisisi tambang. Secara vertikal adalah pengembangan usaha ke arah bisnis pembangkit listrik berbahan bakar batubara dan energi alternatif. Penjajakan awal telah dimulai dengan mempelajari peluang untuk mengikuti tender IPP (Independent Power Producer) di PLN. Kedua rencana pengembangan merupakan bagian dari upaya efisiensi dan menjaga keberlanjutan usaha. Dengan membangun pembangkit listrik, Perseroan dapat memastikan pendapatan sekaligus menaikkan marjin keuntungan dari sinergitas kedua bidang usaha tersebut. Di kuartal ketiga tahun 2014, salah satu Entitas Anak yaitu PT Perkebunan Kaltim Utama I (PKU) yang diakuisisi tahun 2013 telah memulai proses pembangunan Pabrik Kelapa Sawit (PKS) dengan kapasitas 30 ton per jam. PKS yang direncanakan mulai beroperasi di akhir tahun 2015 akan menambah pendapatan Perseroan. Tata Kelola Perusahaan yang Baik Sebagai perusahaan terbuka, Toba Bara berkomitmen untuk menjalankan usaha dengan memenuhi prinsipprinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) dan menjunjung tinggi etika bisnis. Nilai-nilai integritas yang ditanamkan oleh pendiri Perseroan diadopsi untuk diterapkan dalam seluruh kegiatan operasional Perseroan. Nilai-nilai inti seperti perilaku jujur serta semangat kerja pantang menyerah telah menjadi karakter serta perilaku dasar bagi setiap karyawan dalam menjalankan aktivitasnya. Sepanjang tahun 2014, Satuan Kerja Audit Internal (SKAI) telah menjalankan fungsinya dengan baik dengan pengarahan dan pengawasan dari Komite Audit. Pelaksanaan audit internal Perseroan dilakukan berbasiskan risiko untuk memastikan bahwa kepatuhan terhadap standar operasi baku, peraturan dan sistem pengendalian internal berjalan sesuai dengan acuan yang ditetapkan. Manajemen juga menugaskan SKAI untuk menyusun Business Continuity Plan (BCP) sebagai pedoman menjalankan operasional perusahaan saat terjadi bencana. Perseroan berencana menyusun pedoman-pedoman dan kebijakan (soft structure) terkait GCG seperti Pedoman Pelaksanaan GCG, Kode Etik Perusahaan, Board Manual dan sebagainya secara bertahap, sebagai acuan dalam pelaksanaan tugas dan kegiatan yang menjadi kewenangan setiap fungsi. - Laporan Tahunan

20 LAPORAN DIREKTUR UTAMA Perseroan sedang mengkaji kebutuhan pembentukan whistleblowing system. Meskipun demikian, selama ini Perseroan telah menerapkan open door policy untuk menerima pengaduan dan membahas permasalahannya. Pada intinya, Perseroan ingin senantiasa membangun suasana kerja yang kondusif antara lain dengan menegakkan etika kerja yang baik. Pengembangan Sumber Daya Manusia Perseroan memahami pentingnya kompetensi karyawan sebagai salah satu keunggulan kompetitif di dalam industri batubara. Mempersiapkan sumber daya manusia (SDM) berkinerja unggul telah dimulai sejak proses rekrutmen untuk menjaring calon karyawan berpotensi. Program pengembangan karyawan dilakukan melalui berbagai kegiatan pelatihan secara konsisten dan berkelanjutan. Setiap karyawan didorong untuk menunjukkan kinerja terbaiknya dan mampu menghadapi tantangan bisnis yang ada. Sebaliknya, Perseroan memberikan kesempatan promosi yang adil dan transparan untuk karyawan yang berprestasi. Setiap karyawan berhak mencapai karir terbaiknya. Sebagian besar SDM Toba Bara adalah orang-orang muda di rentang usia 26 hingga 35 tahun yang penuh semangat dan dinamis. Perseroan memberikan independensi yang memadai agar mereka mempunyai ruang untuk mengembangkan kreativitas dan tanggung jawabnya. secara konsisten untuk mencapai keberlanjutan usaha. Di tahun 2014, proses rekrutmen orang-orang terbaik di bidangnya terus dilakukan karena Perseroan sedang bersiap melakukan ekspansi di tahun-tahun mendatang. Perubahan Komposisi Direksi Pada tahun 2014 tidak terjadi perubahan pada komposisi Direksi Perseroan. Apresiasi Mewakili Direksi, saya ingin menyampaikan terima kasih kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, pelanggan, mitra usaha, pemerintah pusat dan daerah serta para pemangku kepentingan lainnya atas dukungan dan kepercayaan yang terus diberikan. Saya sampaikan penghargaan kepada seluruh karyawan Perseroan dan Entitas Anak yang telah menunjukkan kerja kerasnya sehingga kita dapat melalui tahun yang berat dengan baik. Saya yakin, dengan dukungan semua pihak, Perseroan akan tetap bertumbuh secara berkelanjutan sehingga dapat meningkatkan nilai bagi Pemegang Saham, memberi kontribusi yang bermanfaat bagi negara dan masyarakat serta mencapai visi menjadi salah satu perusahaan tambang batubara terbaik kelas dunia di Indonesia. Sebagai perusahaan yang baru berkembang, interaksi antar karyawan dan manajemen berlangsung intens. Semua karyawan memiliki semangat yang sama; menunjukkan kinerja dan kerja sama tim terbaik untuk kemajuan perusahaan karena mereka menyadari, dalam lingkungan industri yang sulit, perusahaan ini tidak boleh stagnan. Toba Bara harus terus bertumbuh Justarina S. M. Naiborhu Direktur Utama 18 - Laporan Tahunan 2014

21 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN PANDANGAN PEMEGANG SAHAM PENDIRI Saya yakin Toba Bara mampu mempertahankan kinerja yang baik dan terus memberikan kontribusi yang maksimal bagi masyarakat. Jend. (Purn) Luhut B. Pandjaitan Pemegang Saham Pendiri Jend. (Purn) Luhut B. Pandjaitan merupakan pendiri PT Toba Sejahtra yang memiliki 71,8% saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk. Seorang Jenderal Purnawirawan TNI, Negarawan, mantan Duta Besar Luar Biasa dan Berkuasa Penuh RI, Pengusaha dan Filantrofis, Luhut B. Pandjaitan mencurahkan seluruh tenaga dan pikirannya demi kemajuan dan kesejahteraan bangsa Indonesia yang dicintainya. Sebagai pengusaha, visinya adalah bagaimana meningkatkan daya saing dunia usaha Indonesia agar mampu bersaing secara regional maupun global. Secara regional, tuntutan peningkatan daya saing Indonesia sudah di depan mata dengan akan diberlakukannya pasar bebas ASEAN mulai tahun Sedangkan secara global, Indonesia patut meningkatkan kekuatan industrinya diantara kelompok 20 negaranegara industri terkemuka dunia saat ini - yaitu kelompok G-20. Luhut B. Pandjaitan percaya bahwa pendidikan merupakan kunci peningkatan daya saing suatu bangsa. Untuk itu, Beliau mendirikan Yayasan DEL, yayasan nirlaba yang aktif dalam pengembangan masyarakat di Sumatra Utara dengan fokus di bidang pendidikan melalui PI DEL, yaitu universitas nasional terkemuka di bidang teknologi informasi, yang telah diakreditasi oleh Kementerian Pendidikan RI. Beliau percaya bahwa Indonesia perlu meningkatkan nilai tambah yang dapat diperoleh dari kekayaan sumber daya alamnya. Oleh karenanya dibentuklah Toba Bara untuk menciptakan nilai tambah dari industri pertambangan batubara - komoditas unggulan Indonesia. The Social Entrepreneur of the Year versi Ernst & Young Global Entrepreneurship Award 2012, Luhut B. Pandjaitan, sangat memahami arti pembangunan yang berkelanjutan yang bertumpu pada tiga pilar, yaitu kinerja ekonomi (profit), kinerja lingkungan (planet) dan kinerja sumber daya manusia (people). Oleh sebab itu, beliau meminta agar Toba Bara mulai menerapkan prinsip-prinsip keberlanjutan dalam setiap kegiatan usahanya. - Laporan Tahunan

22 SEJARAH SINGKAT ABN dan TMU didirikan pada tahun IM didirikan pada tahun ABN dan IM menerima izin eksplorasi IM dan TMU merubah KP menjadi IUPOP. Perseroan mengakuisisi 51,0% ABN, 52,5% TBE (yang memiliki IM), dan 51,0% TMU. Produksi konsolidasi Toba Bara mencapai lebih dari 3,9 juta ton/tahun. TMU mulai produksi. Produksi konsolidasi Toba Bara menembus 5 juta ton/tahun. Perseroan menambah kepemilikan di TBE dan TMU, menjadi 99,99% dan 99,99%. Perseroan mencatatkan saham di Bursa Efek Indonesia (Juli). Perseroan menyelesaikan masalah tumpang tindih lahan dengan PKU Laporan Tahunan 2014

23 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN ABN dan IM menerima KP eksplorasi. TMU menerima KP eksplorasi. ABN merubah KP menjadi IUPOP. IM mulai produksi. ABN mulai produksi Produksi TMU siap ditingkatkan menjadi 80 ribu ton ribu ton/ bulan. CPP baru telah dibangun di IM. Jalan Angkut TMU IM dioperasikan lebih cepat dari jadwal. Underpass kedua di ABN telah selesai dibangun. PKU memulai proses pembangunan pabrik kelapa sawit dengan kapasitas 30 ton/jam. Indomining menyelesaikan pembangunan transfer conveyor belt yang menghubungkan antara CPP baru dengan existing conveyor belt. Produksi konsolidasi Toba Bara menembus 8 juta ton/tahun. - Laporan Tahunan

24 LINI USAHA Kota besar Jetty Transhipment Point Kota terdekat berjarak kurang dari 50 km TMU-IM Hauling Road SAMARINDA SUNGAI MAHAKAM Jarak pit ke jetty terjauh ~25 km & terdekat ~5 km ~25 km IM ~5 km TMU ABN IM Jetty Kutai Energy ABN Jetty Jarak yang dekat antara jetty dan pengapalan ~120 Km BALIKPAPAN Lokasi tambang yang bersebelahan 22 - Laporan Tahunan 2014

25 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN Perseroan memiliki tiga Entitas Anak yang bergerak di bidang pertambangan batubara dengan area konsesi berdampingan serta satu Entitas Anak bergerak di perkebunan kelapa sawit di daerah Sangasanga, Kabupaten Kutai Kartanegara, Provinsi Kalimantan Timur. MUARA BERAU Produk Batubara TM Ash TS Nilai Kalori (kcl/kg) Area Konsesi (% GAR) (% GAD) (% GAD) GAR GAD PT ADIMITRA BARATAMA NUSANTARA ABN , ABN 56-HS , ABN 56-RS , ABN , PT INDOMINING Indomining , PT TRISENSA MINERAL UTAMA Trisensa , SELAT MAKASSAR ~55 Km (total ~120 Km) Cadangan Batubara* 147 juta ton Sumber Daya Batubara* 236 juta ton Produksi Batubara (dalam juta ton) ,1 ~65 Km MUARA JAWA ,5 5,6 * Berdasarkan laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk IM per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober Laporan Tahunan

26 VISI & MISI VISI Membangun salah satu perusahaan tambang batubara terbaik kelas dunia di Indonesia yang memfokuskan diri pada laju pertumbuhan dengan membangun kompetensi melalui pengembangan karyawan, kinerja keuangan yang kuat dan keuntungan yang solid untuk pemegang saham kami. MISI Menciptakan nilai pemegang saham yang berkelanjutan dari pertambangan Indonesia Membangun sumber daya manusia yang berkelanjutan Investasi pada anak perusahaan dan bisnis lainnya yang berhubungan yang akan meningkatkan nilai bagi para pemegang saham Mengelola biaya operasional penambangan secara efektif Meningkatkan integrasi rantai pasokan batubara untuk memastikan kehandalan dan efisiensi Membangun hubungan yang kuat dengan mitra bisnis kami dan dengan komunitas keuangan Menjadi perusahaan yang bertanggung jawab dalam mendukung pengembangan komunitas dan mengimplementasikan praktik tata kelola perusahaan yang baik Laporan Tahunan 2014

27 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN STRATEGI USAHA Strategi Perseroan pada tahun 2014 merupakan kelanjutan dari strategi yang telah dicanangkan pada tahun 2012 yaitu semangat tumbuh dan berkembang dengan sejumlah inisiatif yang berfokus untuk membangun fondasi pertumbuhan yang solid dan mengembangkan organisasi. Selanjutnya, menyikapi perkembangan industri batubara yang terjadi, di tahun 2013 Perseroan mengambil langkah-langkah penting untuk mengkonsolidasikan dan mengintegrasikan berbagai kekuatan yang dimiliki untuk menghasilkan kinerja yang lebih tangguh, lebih efisien dan lebih kompetitif. Langkah konsolidasi dilakukan dalam aspek sumber daya manusia, pola kerja, struktur biaya dan strategi pemasaran. Sedangkan langkah integrasi dilakukan terhadap infrastruktur dan sumber daya tambang lainnya di ketiga Entitas Anak yang bergerak di usaha tambang batubara yaitu Adimitra Baratama Nusantara (ABN), Indomining (IM) dan Trisensa Mineral Utama (TMU). Di tahun 2014, Perseroan mampu bergerak lebih dinamis karena strategi konsolidasi dan integrasi telah berhasil membangun landasan yang kokoh untuk menjadi perusahaan yang terus tumbuh secara berkelanjutan. Sinergi antar ketiga Entitas Anak semakin diperkuat, sehingga efisiensi tercapai lebih baik dan peningkatan kinerja menjadi lebih optimal. Sedangkan dari sisi pemasaran, Perseroan menerapkan inisiatif sebagai berikut: Memberdayakan pemasaran terpusat (central marketing) bagi ketiga Entitas Anak untuk membangun basis pelanggan secara internal sehingga memangkas biaya pemasaran. Meningkatkan kualitas buyer melalui perbaikan kualitas kontrak dan terms of payment yang ditopang oleh prepayment. Memaksimalkan penentuan pricing melalui strategi kontrak penjualan jangka panjang, menengah dan spot yang ideal. Memaksimalkan metode penetapan harga melalui berbagai strategi lindung nilai. Menjaga kualitas produk dan komitmen harga agar brand produk batubara Perseroan semakin dikenal di pasar global. Dengan berbagai inisiatif tersebut, Perseroan mampu menjaga kesinambungan produksi untuk mencapai tingkat profitabilitas yang sehat dan menjaga keberlanjutan usaha. Dari sisi operasional, Perseroan mengoptimalkan program efisiensi melalui joint mine plan dan infrastructure sharing dengan inisiatif seperti: Penurunan nisbah kupas (stripping ratio/sr) dan pengelolaan jarak buang. Memaksimalkan penggunaan infrastruktur bersama seperti CPP (Coal Processing Plant) dan jetty. Efisiensi dalam pembelian bahan bakar melalui pengelolaan pembelian bahan bakar yang terintegrasi. Penurunan biaya kontraktor pertambangan. - Laporan Tahunan

28 STRUKTUR ORGANISASI DEWAN KOMISARIS 1. Jusman Syafii Djamal Komisaris Utama 2. Bacelius Ruru Komisaris Independen 3. Farid Harianto Komisaris Independen DIREKSI 1. Justarina S. M. Naiborhu Direktur Utama/Direktur tidak terafiliasi 2. Pandu P. Syahrir Direktur 3. Arthur M. E. Simatupang Direktur 4. Sudharmono Saragih Direktur Bidang Hukum Bima Sinung Widagdo Sekretaris Perusahaan Pandu P. Syahrir Hubungan Investor Iwan Sanyoto 26 - Laporan Tahunan 2014

29 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN KOMITE AUDIT 1. Bacelius Ruru, SH, LLM Ketua Komite Audit 2. Prof. Dr. Ir. Irwandy Arif, M.Sc Anggota Komite Audit 3. Aria Kanaka, CA, CPA Anggota Komite Audit Internal Audit Pria Fardio Syaiful Dinar Direksi PT ADIMITRA BARATAMA NUSANTARA Direksi PT INDOMINING Direksi PT TRISENSA MINERAL UTAMA Government Relations Vacant Keuangan & Akuntansi Tries Nainggolan - Laporan Tahunan

30 PROFIL DEWAN KOMISARIS 28 - Laporan Tahunan 2014

31 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN 1. Jusman Syafii Djamal Komisaris Utama 2. Bacelius Ruru Komisaris Independen 3. Farid Harianto Komisaris Independen - Laporan Tahunan

32 PROFIL DEWAN KOMISARIS Laporan Tahunan 2014

33 PEMBUKA PROFIL ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN SUMBER DAYA MANUSIA TATA KELOLA TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAPORAN KEUANGAN 01 Jusman Syafii Djamal Komisaris Utama Lahir di Kota Langsa - Nanggroe Aceh Darussalam, 28 Juli 1954, Jusman Syafii Djamal adalah Sarjana Teknik Mesin sub-jurusan Teknik Penerbangan/Aeronautika dari Institut Teknologi Bandung tahun Pernah menjabat sebagai Menteri Perhubungan dalam Kabinet Indonesia Bersatu Pertama (Mei Oktober 2009), anggota Tim Nasional Evaluasi Keselamatan dan Keamanan Transportasi (Januari Mei 2007), anggota Balai Inkubator Teknologi BPPT (2003), dan Insinyur Kepala Proyek Pesawat Turboprop N250 Fly by Wire 50 penumpang IPTN Indonesia ( ). Saat ini menjabat sebagai Komisaris Utama PT Cardig Aero Services Tbk (sejak Juli 2011), Komisaris Utama PT Telkom Indonesia Tbk (sejak Januari 2011), Anggota Komite Inovasi Nasional (sejak Mei 2010), Ketua Dewan Penasihat Organisasi Pengusaha Angkutan Darat (sejak Januari 2010), dan Ketua Yayasan Matsushita Gobel (sejak Januari 2005) dan Komisaris Utama/Komisaris Independen PT Garuda Indonesia Tbk (sejak 2015). Usia per 31 Desember 2014 adalah 60 tahun. Ditunjuk sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 1 Oktober Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi maupun pemegang saham. 02 Bacelius Ruru Komisaris Independen 03 Farid Harianto Komisaris Independen Lahir di Desa Kakaskasen, Tomohon - Sulawesi Utara, 14 Juni 1948, Bacelius Ruru menyelesaikan pendidikan di Fakultas Hukum Universitas Indonesia tahun 1975 dan memperoleh gelar LLM (Master of Laws) dari Harvard Law School, Amerika Serikat. Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) ( ), Komisaris Utama PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ( ), Komisaris Utama PT Bursa Efek Indonesia ( ), Sekretaris Kementerian Badan Usaha Milik Negara (BUMN) ( ), Deputi Menteri Negara/Deputi Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN Bidang Pengawasan dan Pengendalian, Kantor Menteri Negara BUMN ( ), Asisten Menteri/Deputi Bidang Usaha Pertambangan dan Agro Industri, Kantor Menteri Negara Pendayagunaan BUMN ( ), Asisten Menteri Negara Pendayagunaan BUMN/ Deputi Bidang Usaha Kompetitif Badan Pengelola BUMN ( ), Direktur Jenderal Pembinaan BUMN, Departemen Keuangan ( ), dan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal, Departemen Keuangan ( ). Saat ini masih menjabat sebagai Komisaris Independen PT Manulife Aset Manajemen Indonesia (sejak 2011), Komisaris Independen PT Agung Podomoro Land Tbk (sejak 2010), Komisaris Utama PT Axle Asia (broker insurance) (sejak 2008), Komisaris Utama PT Jababeka Tbk (sejak 2007), Komisaris Utama PT Tuban Petrochemical Industries (sejak 2003), dan Komisaris Utama PT Polychem Indonesia (sejak 2003). Ditunjuk pertama kali sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 30 Maret Usia per 31 Desember 2014 adalah 66 tahun. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi maupun pemegang saham. Lahir di Madiun - Jawa Timur, 4 September 1952, Farid Harianto meraih gelar Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknologi Bandung, gelar Master di bidang Ekonomi Terapan dan Ilmu Manajerial dan Ph.D di bidang Ekonomi Terapan dan Ilmu Manajerial dari The Wharton School di University of Pennsylvania, Amerika Serikat. Pernah menjabat sebagai Wakil Ketua Badan Penyehatan Perbankan Indonesia ( ), Direktur Utama PT Pemeringkat Efek Indonesia ( ), Visiting Professor dan Ketua, ASEAN Studies, University of Toronto, Kanada ( ), dan Direktur, Program Pascasarjana, Institut PPM ( ). Saat ini masih dipercaya sebagai anggota President s Advancement Advisory Council di National University of Singapore (sejak 2011), Komisaris Independen PT BATA Indonesia Tbk (sejak 2011), Staf Khusus Wakil Presiden Republik Indonesia (sejak 2009), Komite Pemantau Risiko PT Bank Internasional Indonesia Tbk (sejak 2007), Komisaris Independen PT Unggul Indah Cahaya Tbk (sejak 2005), Komisaris Independen PT Lippo Karawaci Tbk (sejak 2004), dan Anggota Dewan Eksekutif Asia, Wharton School, University of Pennsylvania (sejak 2000). Ditunjuk pertama kali sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 30 Maret Usia per 31 Desember 2014 adalah 62 tahun. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi maupun pemegang saham. - Laporan Tahunan