Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk DAFTAR ISI

Transkripsi

1

2

3 DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN... xii I. PENAWARAN UMUM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM... 9 III. PERNYATAAN UTANG IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN VI. RISIKO USAHA VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN B. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN C. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN E. SUMBER DAYA MANUSIA F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK G. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK H. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM I. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK J. KETERANGAN MENGENAI ENTITAS ANAK TIDAK LANGSUNG K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI L. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA M. ASET TETAP N. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DIREKSI DAN KOMISARIS IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM B. KEUNGGULAN KOMPETITIF C. STRATEGI USAHA D. PROSPEK USAHA E. PENGHARGAAN DAN PRESTASI F. AREA KONSESI DAN IUPOP G. CADANGAN DAN SUMBER DAYA BATUBARA H. PRODUKSI BATUBARA I. KEGIATAN PERTAMBANGAN, LOGISTIK DAN KONTRAKTOR PERTAMBANGAN J. EKSPLORASI K. PENJUALAN DAN PEMASARAN L. PERSAINGAN M. PENGENDALIAN KUALITAS N. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) O. ASURANSI P. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Q. TANGGUNG JAWAB PERUSAHAAN DAN SOSIAL (CORPORATE AND SOCIAL RESPONSIBILITY) R. PROPERTI DAN PERALATAN X. INDUSTRI PERTAMBANGAN BATUBARA i i

4 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk XI. PERATURAN INDUSTRI BATUBARA INDONESIA XII. EKUITAS XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN XIV. PERPAJAKAN XV. PENJAMINAN EMISI EFEK XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVIII. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN XIX. LAPORAN PAKAR PENILAI XX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN XXI. LAPORAN ANALISA ATAS KEMAMPUAN PERSEROAN MENGENAI KELANGSUNGAN HIDUP PERSEROAN XXII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN XXIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XXIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: adb : Berarti singkatan dari air-dried basis, yaitu basis pengukuran kalori Batubara dimana Batubara berada di dalam keadaan kadar kelembaban yang hampir sama dengan kelembaban sekitarnya. Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri. AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL). AME : Berarti AME Mineral Economics (Asia) Limited. Anak Perusahaan atau Entitas Anak : Berarti suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dalam perusahaan tersebut. Anggota Bursa : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta, sebagai pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam rangka Penawaran Umum. Bank Kustodian : Berarti Bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 UUPM. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM dan Keputusan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 (dahulu dikenal sebagai Badan Pengawas Pasar Modal atau Bapepam) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. iii iii

6 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Batubara : Berarti batu hitam atau coklat kehitaman yang memiliki komposisi, termasuk kandungan air bawaan, yang terdiri lebih dari 50,0% berat dan lebih dari 70,0% volume material mengandung zat karbon. Batubara ini terbentuk dari sisa-sisa tumbuhan yang telah padat, mengeras, telah mengalami perubahan kimia dan berubah bentuk karena panas dan tekanan dari waktu ke waktu. BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta (atau para pengganti atau penerus haknya), merupakan Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dimana sahamsaham Perseroan akan dicatatkan. Batubara Termal : Berarti Batubara yang digunakan dalam proses pembakaran untuk menghasilkan uap untuk listrik dan panas. BCM : Berarti Bank Cubic Meter, satuan volume. BNRI : Berarti Berita Negara Republik Indonesia. Cadangan Batubara : Berarti endapan Batubara yang telah diketahui ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara ekonomis, teknis, hukum, lingkungan dan sosial dapat ditambang pada saat perhitungan dilakukan. Conveyor : Berarti salah satu jenis alat angkut material Batubara atau tanah yang menggunakan ban berjalan. Crusher : Berarti alat penghancur untuk memperkecil ukuran Batubara. DMO : Berarti Domestic Market Obligation/ Kewajiban Pasar Domestik DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan. DPPS : Berarti Daftar Pemesanan Pembelian Saham, daftar yang memuat namanama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah saham yang ditawarkan, yang disusun berdasarkan FPPS dan dibuat oleh masingmasing Penjamin Emisi Efek. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek. ESA : Berarti singkatan dari Employee Stock Allocation atau Program Alokasi Saham Karyawan. FKP : Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan, formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada pasar perdana. FPPS : Berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham Yang Ditawarkan yang disediakan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek. iv iv

7 FAS : Berarti Free-alongside, yaitu basis harga penjualan Batubara tanpa memperhitungkan biaya pengangkutan dan asuransi dimana pembeli membayar dan menyediakan sendiri transportasi (dan asuransi terkait) dan tanggung jawab penjual berakhir pada saat pengiriman tiba disamping kapal pengangkutan penjual. FOB : Berarti Free On Board, yaitu basis harga penjualan Batubara tanpa memperhitungkan biaya pengangkutan dan asuransi dimana pembeli membayar dan menyediakan sendiri transportasi (dan asuransi terkait) dan tanggung jawab penjual berakhir pada saat pengiriman tiba di kapal atau tongkang. Hari Bank : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang besarnya akan ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan yang akan dituangkan kemudian dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Hari Kalender : Berarti semua hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia. IUP : Berarti Izin Usaha Pertambangan berdasarkan Undang-undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. ISO : Berarti International Organization for Standardization, yaitu sistem standarisasi manajemen mutu. IUPOP : Berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi IUPKOP : Berarti Izin Usaha Pertambangan Khusus Operasi Produksi Izin Lingkungan : Berarti izin lingkungan yang ditetapkan berdasarkan UU No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup ( UU Lingkungan Hidup 32 ) dan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan ( PP 27/2012 ) beserta peraturan pelaksana lainnya. JORC : Berarti Australasian Joint Ore Reserves Committee, yaitu laporan tentang cadangan Batubara yang sesuai dengan Australian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Resources (edisi 2004) (the 2004 JORC Code) yang dipublikasikan oleh Joint Ore Reserves Committee dari The Australian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientist and Mineral Council of Australia. KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik. v v

8 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Kapal Tunda : Berarti kapal yang dapat digunakan untuk menarik atau mendorong kapal lainnya di pelabuhan, laut lepas, sungai atau terusan. Kapal tunda digunakan pula untuk menarik tongkang, kapal rusak, dan peralatan lainnya. Kementerian ESDM : Berarti Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif. Kuasa Pertambangan (KP) : Berarti izin yang diberikan oleh Pemerintah (Pusat atau Daerah) untuk melaksanakan usaha pertambangan kepada perusahaan yang memenuhi persyaratan yang ditentukan berdasarkan ketentuan perundangundangan yang berlaku. Jenis-jenis KP adalah: KP Penyelidikan Umum, KP Eksplorasi, KP Eksploitasi, KP Pengolahan dan Pemurnian, dan KP Pengangkutan dan Penjualan. Manajer Penjatahan : Berarti PT Mandiri Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.7. Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan saham. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia). MESOP : Berarti singkatan dari Management and Employee Stock Option Plan atau Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 30 Maret Overburden : Berarti lapisan tanah penutup, batuan dan tanah. Pengupasan Tanah : Berarti suatu material yang terkonsolidasi maupun tidak terkonsolidasi, seperti lapisan tanah atau batuan, di atas lapisan Batubara atau berada di antara lapisan Batubara (biasanya disebut sebagai lapisan penutup antar). Pada permukaan operasi pertambangan, lapisan tanah atau batuan dipindahkan sebelum dilakukan penambangan Batubara. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. vi vi

9 Pemegang Saham : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Awal : Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya prospektus ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam No. IX.A.2. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum saham perdana yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Saham. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 16 UUPM. Penjamin Emisi Efek : Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, PT Morgan Stanley Asia Indonesia, dan PT CLSA Indonesia bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya sebagaimana tercantum dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment). Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Peraturan Bapepam No. IX.A.2 Peraturan Bapepam No. IX.A.6 Peraturan Bapepam No. IX.A.7 : Berarti pihak yang melakukan penyelenggaraan dan pelaksanaan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, PT Morgan Stanley Asia Indonesia dan PT CLSA Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Emisi Efek. : Berarti Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004, tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009, tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.A.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-06/PM/2001, tanggal 8 Maret 2001 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. vii vii

10 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Peraturan Bapepam No. IX.C.1 Peraturan Bapepam No. IX.C.2 Peraturan Bapepam No. IX.E.1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 Peraturan Bapepam No. IX.J.1 Peraturan Bapepam No. X.K.4 : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000, tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996, tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1. Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009, tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi tertentu. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003, tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan BEI No. I-E : Berarti Peraturan BEI No. I-E, Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. 306/BEJ/ , tanggal 19 Juli 2004 tentang Kewajiban Penyampaian Informasi. Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara (PKP2B) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE : Berarti perjanjian antara Pemerintah Republik Indonesia dan perusahaan kontraktor swasta untuk melaksanakan pengusahaan penambangan Batubara. : Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 67 tanggal 19 April 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 32 tanggal 15 Mei 2012 dan Perubahan II dan pernyataan kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 53 tanggal 20 Juni 2012, yang ketiganya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. viii viii

11 Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif: (i) pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran oleh Bapepam dan LK secara lengkap atau (ii) pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal perubahan Pernyataan Pendaftaran yang terakhir disampaikan Perseroan kepada Bapepam dan LK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari Ketua Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2 sehingga Perseroan melalui para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK, bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan Bapepam No. IX.C.1, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2. Perseroan : Berarti PT Toba Bara Sejahtra Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, dan/atau Entitas Anak (sebagaimana relevan). Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sesuai ketentuan dalam Pasal 1 angka 21 UUPM. PPh : Berarti Pajak Penghasilan. Prospektus : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan Saham Yang Ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.2. Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah dan Harga Penawaran dari Saham Yang Ditawarkan, penjaminan emisi Efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan. Prospektus Ringkas : Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal, yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK sesuai Formulir No.IX.A.2-9 lampiran 9. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik Pemegang Saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Saham. Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor. ix ix

12 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk ROM : Berarti Run Of Mine, yaitu Batubara yang baru ditambang dan belum diolah. Rupiah atau Rp : Berarti mata uang sah Negara Republik Indonesia. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, dengan jumlah sejumlah (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham. Saham Yang Ditawarkan : Berarti Saham Baru yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum, yang selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek pada Tanggal Pencatatan. Stripping Ratio : Berarti perbandingan antara volume tanah dalam satuan BCM yang dikupas dengan 1 (satu) ton Batubara yang dihasilkan. Sumber Daya Batubara : Berarti endapan Batubara yang diharapkan dapat dimanfaatkan secara nyata. Dengan keyakinan geologi tertentu dapat berubah menjadi cadangan setelah dilakukan pengkajian kelayakan tambang dan memenuhi kriteria layak tambang. Tambang Terbuka (Open pit mine) : Berarti sistem penambangan dengan mengupas tanah permukaan. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Pemegang Rekening. Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi Saham Yang Ditawarkan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus. Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Tanggal Pengembalian/ Refund : Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi Efek, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan atau ditunda. Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Prospektus. UKL : Berarti Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup. UPL : Berarti Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup. x x

13 UUPM : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 64 Tahun 1995, Tambahan No UUPT : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 106 Tahun 2007, Tambahan No Undang-undang Pertambangan No. 4 : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 4 Tahun 2009, Tambahan No USD atau US$ : Berarti Dolar Amerika Serikat, mata uang sah negara Amerika Serikat. SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ABN Arkananta BKPL Dragon Flame Glencore Indomining KE Marston Mercuria NDM Peabody Petrosea PKU Runge SIS SMGS STA TBE TMU TS atau Toba Sejahtra Vico Vitol : PT Adimitra Baratama Nusantara : PT Arkananta Apta Pratista : PT Bangun Karya Pratama Lestari : Dragon Energy Corporation : Flame S.A : Glencore International AG : PT Indomining : PT Kutai Energi : Marston & Marston, Inc. : Mercuria Energy Trading Pte Ltd : PT Nusa Dua Makmur : Peabody Energy Corporation : PT Petrosea Tbk : PT Perkebunan Kaltim Utama I : PT Runge Indonesia : PT Saptaindra Sejati : PT SMG Consultants : PT Surya Teknik Anugrah : PT Toba Bumi Energi : PT Trisensa Mineral Utama : PT Toba Sejahtra : Virginia Indonesia Co., LLC : Vitol Asia Pte Ltd xi xi

14 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 1 tanggal 3 Agustus 2007, dibuat dihadapan Tintin Surtini, SH, MH, MKn, sebagai pengganti dari Surjadi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 11 tanggal 14 Januari 2008, dibuat dihadapan Surjadi, SH, Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian ), yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Januari 2008, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008, pada tanggal 28 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 70 tanggal 2 September 2011, Tambahan No Nama Perseroan telah diubah dari sebelumnya bernama PT Buana Persada Gemilang menjadi PT Toba Bara Sejahtra berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 173 tanggal 22 Juli 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, sebagai notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, keduanya Notaris di Jakarta Selatan ( Akta No. 173/2010 ). Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sehubungan dengan rencana pelaksanaan Penawaran Umum. Perseroan mengubah Anggaran Dasarnya untuk disesuaikan dengan Anggaran Dasar perseroan terbuka dan sekaligus mengubah nama Perseroan menjadi PT Toba Bara Sejahtra Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham PT Toba Bara Sejahtra No. 65 tanggal 30 Maret 2012, dibuat di hadapan Dina Chozie, SH, Candidat Notaris, pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH tanggal 19 April 2012 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 19 April 2012 ( Akta Tbk ). xii xii

15 STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Berdasarkan Akta Tbk, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp200 setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TS ,42 2. Davit Togar Pandjaitan ,83 3. PT Bara Makmur Abadi ,98 4. PT Sinergi Sukses Utama ,70 5. Roby Budi Prakoso ,07 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel PENAWARAN UMUM Jumlah Saham Yang Ditawarkan : (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham biasa atas nama Nilai Nominal : Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham Harga Penawaran : Rp1.900 (seribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS Jumlah Penawaran Umum : Rp (empat ratus miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah) Tanggal Penawaran Umum : Juni, 2 Juli 2012 Tanggal Pencatatan di BEI : 6 Juli 2012 Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak suara dalam RUPS. Sesuai dengan ketentuan pasal 52 ayat 1 UUPT, hak-hak pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT. Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar E. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS , ,79 Davit Togar Pandjaitan , ,75 PT Bara Makmur Abadi , ,25 PT Sinergi Sukses Utama , ,10 Roby Budi Prakoso , ,64 Masyarakat ,47 Jumlah Modal Ditempatkan dan , ,00 Disetor Penuh Saham Dalam Portepel G. % xiii xiii

16 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Setiap saham yang dimiliki pemegang saham sebelum Penawaran Umum tunduk pada ketentuan lock-up berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.A.6. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.6, setiap pihak yang memperoleh saham dan atau efek bersifat ekuitas lain dari Perseroan, dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah Harga Penawaran dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau efek bersifat ekuitas lain Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Efektif. Dalam kurun waktu 6 (enam) bulan sebelum Perseroan mengajukan Pernyataan Pendaftaran ke Bapepam, pada tanggal 20 April 2012, terdapat dua kali penerbitan saham baru yaitu pada (i) Desember 2011 para pemegang saham Perseroan, yaitu TS dan Davit Togar Pandjaitan; dan (ii) Maret 2012, PT Bara Makmur Abadi, PT Sinergi Sukses Utama, dan Roby Budi Prakoso, dimana mereka telah mengambil bagian dari saham yang diterbitkan oleh Perseroan dengan harga pelaksanaan sebagaimana diterangkan dalam Bab VIII dalam Prospektus. Dengan demikian, pengalihan saham-saham oleh pemegang saham tersebut harus mengikuti ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.6. Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation) Perseroan telah menyetujui adanya Program Kepemilikan Saham Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Entitas Anak melalui Program Employee Stock Allocation ("ESA ). Jumlah saham yang akan dialokasikan dalam program ESA adalah sebanyak-banyaknya Rp (lima miliar enam ratus lima puluh juta Rupiah) yaitu sebanyak-banyaknya sejumlah (dua juta sembilan ratus tujuh puluh tiga ribu lima ratus) saham dalam bentuk Saham Bonus. Tujuan utama Program Kepemilikan Saham ESA adalah untuk meningkatkan rasa kepemilikan terhadap Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Entitas Anak sehingga mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholders Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai program ESA dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. Keterangan Mengenai Obligasi Tukar (Exchangeable Bonds) TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa pada tanggal 15 Mei 2012, TS telah menandatangani perjanjian untuk menerbitkan obligasi yang dapat ditukar dengan saham Perseroan ( Obligasi ) kepada Bintang Bara B.V. ( Bintang Bara atau Investor ), yang merupakan suatu anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Baring Private Equity Asia V Holding Cooperatief U.A. ( Baring Fund V Cooperatief ). Bintang Bara adalah perusahaan yang didirikan pada 11 Mei 2012, berdasarkan hukum Belanda dengan alamatnya yang terdaftar di Teleportboulevard 140, 1043 EJ, Amsterdam, Belanda. Maksud dan tujuan dari Bintang Bara adalah, antara lain, untuk mendirikan, berpartisipasi, mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan. Baring Fund V Cooperatief adalah perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh beberapa entitas yang meliputi The Baring Asia Private Equity Fund V ( Baring Asia Fund V ). Baring Asia Fund V adalah bagian dari grup Baring Private Equity Asia, suatu lembaga private equity terkemuka di regional Asia yang memberikan nasihat investasi kepada lima lembaga keuangan dengan nilai komitmen investasi lebih dari US$5 miliar. Bintang Bara maupun Baring Private Equity Asia V Holding Cooperative U.A bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. Obligasi ini dapat ditukarkan dengan sejumlah saham Perseroan ( Saham Tukar ) pada tahun ke dua dari tanggal penerbitan Obligasi ( Jatuh Tempo ), dengan pengecualian bahwa Investor dapat meminta (i) pelunasan Obligasi tersebut dengan persetujuan tertulis dari TS atau (ii) penukaran Obligasi dengan Saham Tukar sebelum Jatuh Tempo, dengan ketentuan bahwa terjadinya ke dua peristiwa tersebut melampaui jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah saham-saham Perseroan tercatat di BEI pada Tanggal Pencatatan dan sebelum Jatuh Tempo. Penukaran Obligasi menjadi Saham Tukar akan dilaksanakan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan-peraturan yang berlaku dan Saham Tukar akan memiliki hak-hak yang sama dengan seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan, termasuk Saham Yang Ditawarkan. xiv xiv

17 Pada 11 Juni 2012, TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa: (a) (b) (c) Harga pemesanan Obligasi tersebut, yang juga merupakan nilai pokok dari Obligasiakan tergantung kepada Harga Penawaran. Nilai pokok terhutang dari Obligasi tersebut akan dikenakan bunga sebesar 2% (dua persen) per tahun dan kewajiban-kewajiban dari TS yang timbul dari Obligasi ini akan dijamin dengan gadai saham yang dimiliki oleh TS dalam Perseroan. Jumlah Saham Tukar akan setara dengan 2,0% (dua persen) modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan pada saat Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Harga penukaran yang akan digunakan untuk menghitung besarnya jumlah Saham Tukar akan ditentukan berdasarkan Harga Penawaran. Penerbitan Obligasi oleh TS tunduk pada beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu termasuk diantaranya penyelesaian Penawaran Umum dengan kriteria harga, jumlah dan alokasi yang telah disepakati. Selain pemesanan Obligasi, tergantung daripada Harga Penawaran, Investor juga sepakat untuk membeli sejumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang mewakili sampai dengan 10,0% (sepuluh persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor Perseroan pada Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Bahwa pembelian atas Saham Yang Ditawarkan oleh Investor akan bergantung pada pemenuhan atas beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu, termasuk diantaranya permodalan Perseroan setelah Penawaran Umum dan Harga Penawaran memenuhi kriteria yang telah disepakati. Keterangan selengkapnya mengenai Obligasi Tukar dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Plan/MESOP) Berdasarkan RUPS pada tanggal 30 Maret 2012, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP). Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 3,00% (tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Saham yang akan diterbitkan sehubungan dengan pelaksanaan program MESOP akan berasal dari saham portepel Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai program MESOP dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. 3. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham, akan digunakan oleh Perseroan untuk pembelanjaan modal, kegiatan pengembangan Perseroan seperti modal kerja, eksplorasi dan akuisisi, serta untuk melunasi utang Perseroan. Detail dari penggunaan dana adalah sebagai berikut: a. Sekitar 26,14% atau lebih kurang sejumlah US$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) akan digunakan untuk membayar fasilitas pinjaman kepada BNP Paribas. Jika Fasilitas Kredit BNP Paribas ini telah dilunasi oleh fasilitas pinjaman dari kreditur baru, maka dana ini akan digunakan untuk pembayaran fasilitas pinjaman dari kreditur baru tersebut. b. Sekitar 52,49% atau lebih kurang sejumlah Rp (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) untuk membiayai belanja modal berkaitan dengan kegiatan pertambangan, infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang di area konsesi Perseroan di ABN, Indomining dan TMU. Dana dari hasil Penawaran Umum akan digunakan segera setelah diterimanya dana tersebut dan diperkirakan akan selesai pada tahun xv xv

18 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Penawaran Sejahtra Umum Tbk Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk c. Sekitar 21,37% atau lebih kurang sejumlah Rp (tujuh puluh tujuh miliar tiga ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah) akan digunakan untuk : Membiayai akuisisi konsesi pertambangan Batubara tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Entitas Anak dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan; dan atau Membiayai modal kerja, antara lain inventaris Batubara, piutang, dan biaya operasional Perseroan meliputi gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya jasa-jasa konsultan dan kebutuhan biaya kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak lainnya. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan; dan/atau Mendanai kegiatan eksplorasi pada ketiga area konsesi Perseroan, dengan tujuan untuk meningkatkan kualitas cadangan Batubara dan memperpanjang usia tambang Batubara yang ada saat ini, yaitu antara lain melakukan pengeboran tambahan untuk memperlengkap data geologis yang sudah ada sehingga meningkatkan peluang untuk mengkonversi sumber daya yang ada menjadi cadangan. Apabila Perseroan dapat meningkatkan cadangan Batubaranya, maka Perseroan dapat melakukan kegiatan penambangan dalam jangka waktu yang lebih lama. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan. Keterangan selengkapnya mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini. 4. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Perseroan merupakan perusahaan induk dari ABN, Indomining dan TMU, yaitu tiga perusahaan pertambangan Batubara yang area konsesinya terletak berdekatan di Sanga-Sanga, Loa Janan, dan Muara Jawa di Propinsi Kalimantan Timur, Indonesia. Area konsesi tersebut terletak di bagian tenggara Samarinda, ibu kota propinsi Kalimantan Timur. Area konsesi ABN dan Indomining terletak sekitar 5 km dengan fasilitas dermaga yang mereka miliki di Sungai Mahakam, sehingga menyediakan akses menuju transshipment point di Muara Jawa dan Muara Berau. Area konsesi TMU terletak di bagian barat bersebelahan dengan area konsesi ABN. Luas area konsesi Perseroan secara keseluruhan adalah sekitar hektar. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Sejak didirikan hingga saat ini, Perseroan tetap menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Berdasarkan JORC Report, estimasi jumlah cadangan Batubara terbukti di area-area konsesi Perseroan adalah sekitar 86 juta ton, cadangan Batubara terkira Perseroan diperkirakan sekitar 61 juta ton, dan sumber daya Batubara Perseroan diperkirakan sekitar 236 juta ton. Cadangan dan sumber daya Batubara yang terdapat di area konsesi Perseroan mencakup Batubara Termal (thermal sub-bituminous coal) dengan berbagai tingkatan, dimana ABN saat ini memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran (blended thermal coal), ABN 52 dan ABN 58, Indomining saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, yaitu Indomining, dan TMU saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama Trisensa-47. Nilai kalori Batubara di area konsesi Perseroan yang memiliki kadar adb dengan rentang dari kcal/kg sampai dengan kcal/kg. Saat ini, hampir seluruh Batubara yang diproduksi oleh Perseroan dijual ke perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara yang pada umumnya memasok Batubara ke perusahaan-perusahaan pembangkit listrik di Korea Selatan dan Taiwan, dan Perseroan juga melakukan penjualan tambahan ke negara-negara lain di Asia seperti China, India dan Malaysia. Indomining mulai memproduksi sejak Agustus 2007, ABN mulai memproduksi sejak September 2008, dan TMU mulai memproduksi bulan Oktober Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan mencatat penjualan sebesar Rp juta, laba tahun berjalan sebesar Rp juta, dan EBITDA sebesar Rp juta. xvi xvi

19 (1) Penjualan Perseroan untuk tahun 2011 dan 2010 lebih tinggi daripada produksi Perseroan untuk tahun-tahun tersebut dikarenakan Perseroan melakukan pembelian Batubara dari tambang-tambang Batubara lain untuk proses pencampuran Tabel berikut ini menyajikan Stripping Ratio Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Stripping Ratio (x) Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember ABN 14,1 10,2 11,9 Indomining 8,9 9,5 8,8 TMU 24,5 (1) - - Konsolidasian 12,8 10,0 10,5 (1) Stripping Ratio TMU untuk tahun 2011 secara signifikan lebih tinggi daripada stripping ratio rata-rata yang diperkirakan Perseroan terhadap area konsesi dan umur tambang TMU karena dilakukannya aktivitas pre-stripping terkait dimulainya produksi dalam area tersebut. Tabel berikut ini menyajikan ringkasan dari area konsesi Entitas Anak beserta perijinannya. ENTITAS ANAK LOKASI LUAS (HEKTAR) (1) PERIJINAN AKHIR MASA BERLAKU ABN Indomining TMU Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Loa Janan, Muara Jawa dan Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1691/IUP- OP/MB-PBAT/XII/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1410/IUP- OP/MB-PBAT/VI/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/3133/IUP- OP/MB-PBAT/XII/ Desember Juni 2013 (2) 14 Desember 2023 (1) Total hektar termasuk sekitar 800 hektar area konsesi ABN dan hektar area konsesi TMU yang saat ini sedang terlibat perkara karena memiliki hak yang bertumpang tindih dengan PKU. Total hektar termasuk tanah dimana ABN, Indomining dan TMU belum memberikan kompensasi kepada pemilik lahan. (2) Indomining sedang dalam proses mengajukan pembaharuan IUPOP dan memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun Tabel berikut ini menyajikan estimasi cadangan Batubara serta sumber daya terukur, terindikasi, tereka dan total sumber daya yang ada di area konsesi Perseroan berdasarkan Laporan Pakar Penilai. Cadangan Batubara (1)(2) Terbukti Terkira Total Cadangan (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total Sumber Daya Batubara (1)(2) Terukur Terindikasi Tereka Total Sumber Daya (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total (1) Dibulatkan (2) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk Indomining per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (3) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. 5. KEUNGGULAN KOMPETITIF xvii xvii

20 TMU (3) Total (1) Dibulatkan (2) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember Penawaran 2011, Umum Laporan Perdana SMGC untuk Saham Indomining PT Toba per Bara tanggal Sejahtra 1 Januari Tbk 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (3) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. 5. KEUNGGULAN KOMPETITIF Keunggulan-keunggulan kompetitif Perseroan antara lain: 1. Berada dalam posisi yang tepat untuk memanfaatkan peluang pertumbuhan yang menarik di pasar Batubara Termal internasional maupun domestik. 2. Kinerja operasi yang solid dan pertumbuhan pendapatan yang realistis melalui peningkatan produksi yang signifikan. 3. Salah satu produsen Batubara dengan biaya kompetitif. 4. Cadangan substansial dan sumber daya untuk mendukung ekspansi produksi yang signifikan 5. Memiliki berbagai jenis Batubara dengan kualitas yang beragam untuk memenuhi kebutuhan pelanggan yang berbeda-beda. 6. Hubungan erat dengan para pelanggan multinasional. 7. Dukungan yang kuat dari pemegang saham. Keterangan selengkapnya mengenai keunggulan kompetitif dapat dilihat pada Bab IX dalam Prospektus ini. 6. STRATEGI USAHA Perseroan menjalankan strategi usaha sebagai berikut: 1. Meningkatkan integrasi antara ABN, Indomining dan TMU guna memaksimalkan efisiensi dan menekan biaya. 2. Mencapai tingkat pertumbuhan produksi Batubara yang berkesinambungan. 3. Terus meningkatkan cadangan dan sumber daya Batubara melalui kegiatan eksplorasi dan potensi akuisisi. 4. Memperkuat hubungan dengan pelanggan yang ada saat ini dan membangun hubungan dengan pelanggan baru. 5. Terus fokus pada kesehatan dan keselamatan, track record yang baik dalam lingkungan hidup, dan komitmen terhadap corporate social responsibility. Keterangan selengkapnya mengenai strategi usaha dapat dilihat pada Bab IX dalam Prospektus ini. 7. RISIKO USAHA Beberapa risiko yang diperkirakan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan menjadi sebagai berikut: A. Risiko usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan 1. Risiko harga Batubara yang memiliki siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan, serta kelebihan pasokan Batubara di masa mendatang dapat berdampak negatif pada profitabilitas Perseroan. 2. Terdapat kemungkinan adanya hak memanfaatkan lahan dan sumber daya lainnya yang tumpang tindih, dalam sengketa atau saling bertentangan untuk di area-area konsesi Perseroan. 3. Risiko pasar Batubara yang sangat kompetitif dan dipengaruhi oleh faktor-faktor di luar kendali Perseroan. xviii xviii