Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk DAFTAR ISI

Transkripsi

1

2

3 DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN... xii I. PENAWARAN UMUM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM... 9 III. PERNYATAAN UTANG IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN VI. RISIKO USAHA VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN B. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN C. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN E. SUMBER DAYA MANUSIA F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK G. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK H. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM I. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK J. KETERANGAN MENGENAI ENTITAS ANAK TIDAK LANGSUNG K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI L. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA M. ASET TETAP N. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DIREKSI DAN KOMISARIS IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM B. KEUNGGULAN KOMPETITIF C. STRATEGI USAHA D. PROSPEK USAHA E. PENGHARGAAN DAN PRESTASI F. AREA KONSESI DAN IUPOP G. CADANGAN DAN SUMBER DAYA BATUBARA H. PRODUKSI BATUBARA I. KEGIATAN PERTAMBANGAN, LOGISTIK DAN KONTRAKTOR PERTAMBANGAN J. EKSPLORASI K. PENJUALAN DAN PEMASARAN L. PERSAINGAN M. PENGENDALIAN KUALITAS N. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) O. ASURANSI P. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Q. TANGGUNG JAWAB PERUSAHAAN DAN SOSIAL (CORPORATE AND SOCIAL RESPONSIBILITY) R. PROPERTI DAN PERALATAN X. INDUSTRI PERTAMBANGAN BATUBARA i

4 XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. XXII. XXIII. XXIV. PERATURAN INDUSTRI BATUBARA INDONESIA EKUITAS KEBIJAKAN DIVIDEN PERPAJAKAN PENJAMINAN EMISI EFEK LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL PENDAPAT DARI SEGI HUKUM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN LAPORAN PAKAR PENILAI LAPORAN PENILAI INDEPENDEN LAPORAN ANALISA ATAS KEMAMPUAN PERSEROAN MENGENAI KELANGSUNGAN HIDUP PERSEROAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: adb : Berarti singkatan dari air-dried basis, yaitu basis pengukuran kalori Batubara dimana Batubara berada di dalam keadaan kadar kelembaban yang hampir sama dengan kelembaban sekitarnya. Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri. AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL). AME : Berarti AME Mineral Economics (Asia) Limited. Anak Perusahaan atau Entitas Anak : Berarti suatu perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dalam perusahaan tersebut. Anggota Bursa : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta, sebagai pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam rangka Penawaran Umum. Bank Kustodian : Berarti Bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 UUPM. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM dan Keputusan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 (dahulu dikenal sebagai Badan Pengawas Pasar Modal atau Bapepam) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. iii

6 Batubara : Berarti batu hitam atau coklat kehitaman yang memiliki komposisi, termasuk kandungan air bawaan, yang terdiri lebih dari 50,0% berat dan lebih dari 70,0% volume material mengandung zat karbon. Batubara ini terbentuk dari sisa-sisa tumbuhan yang telah padat, mengeras, telah mengalami perubahan kimia dan berubah bentuk karena panas dan tekanan dari waktu ke waktu. BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta (atau para pengganti atau penerus haknya), merupakan Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dimana sahamsaham Perseroan akan dicatatkan. Batubara Termal : Berarti Batubara yang digunakan dalam proses pembakaran untuk menghasilkan uap untuk listrik dan panas. BCM : Berarti Bank Cubic Meter, satuan volume. BNRI : Berarti Berita Negara Republik Indonesia. Cadangan Batubara : Berarti endapan Batubara yang telah diketahui ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara ekonomis, teknis, hukum, lingkungan dan sosial dapat ditambang pada saat perhitungan dilakukan. Conveyor : Berarti salah satu jenis alat angkut material Batubara atau tanah yang menggunakan ban berjalan. Crusher : Berarti alat penghancur untuk memperkecil ukuran Batubara. DMO : Berarti Domestic Market Obligation/ Kewajiban Pasar Domestik DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan. DPPS : Berarti Daftar Pemesanan Pembelian Saham, daftar yang memuat namanama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah saham yang ditawarkan, yang disusun berdasarkan FPPS dan dibuat oleh masingmasing Penjamin Emisi Efek. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek. ESA : Berarti singkatan dari Employee Stock Allocation atau Program Alokasi Saham Karyawan. FKP : Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan, formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada pasar perdana. FPPS : Berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham Yang Ditawarkan yang disediakan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek. iv

7 FAS : Berarti Free-alongside, yaitu basis harga penjualan Batubara tanpa memperhitungkan biaya pengangkutan dan asuransi dimana pembeli membayar dan menyediakan sendiri transportasi (dan asuransi terkait) dan tanggung jawab penjual berakhir pada saat pengiriman tiba disamping kapal pengangkutan penjual. FOB : Berarti Free On Board, yaitu basis harga penjualan Batubara tanpa memperhitungkan biaya pengangkutan dan asuransi dimana pembeli membayar dan menyediakan sendiri transportasi (dan asuransi terkait) dan tanggung jawab penjual berakhir pada saat pengiriman tiba di kapal atau tongkang. Hari Bank : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang besarnya akan ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan yang akan dituangkan kemudian dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Hari Kalender : Berarti semua hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia. IUP : Berarti Izin Usaha Pertambangan berdasarkan Undang-undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara. ISO : Berarti International Organization for Standardization, yaitu sistem standarisasi manajemen mutu. IUPOP : Berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi IUPKOP : Berarti Izin Usaha Pertambangan Khusus Operasi Produksi Izin Lingkungan : Berarti izin lingkungan yang ditetapkan berdasarkan UU No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup ( UU Lingkungan Hidup 32 ) dan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan ( PP 27/2012 ) beserta peraturan pelaksana lainnya. JORC : Berarti Australasian Joint Ore Reserves Committee, yaitu laporan tentang cadangan Batubara yang sesuai dengan Australian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Resources (edisi 2004) (the 2004 JORC Code) yang dipublikasikan oleh Joint Ore Reserves Committee dari The Australian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientist and Mineral Council of Australia. KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik. v

8 Kapal Tunda : Berarti kapal yang dapat digunakan untuk menarik atau mendorong kapal lainnya di pelabuhan, laut lepas, sungai atau terusan. Kapal tunda digunakan pula untuk menarik tongkang, kapal rusak, dan peralatan lainnya. Kementerian ESDM : Berarti Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif. Kuasa Pertambangan (KP) : Berarti izin yang diberikan oleh Pemerintah (Pusat atau Daerah) untuk melaksanakan usaha pertambangan kepada perusahaan yang memenuhi persyaratan yang ditentukan berdasarkan ketentuan perundangundangan yang berlaku. Jenis-jenis KP adalah: KP Penyelidikan Umum, KP Eksplorasi, KP Eksploitasi, KP Pengolahan dan Pemurnian, dan KP Pengangkutan dan Penjualan. Manajer Penjatahan : Berarti PT Mandiri Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.7. Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan saham. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia). MESOP : Berarti singkatan dari Management and Employee Stock Option Plan atau Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 30 Maret Overburden : Berarti lapisan tanah penutup, batuan dan tanah. Pengupasan Tanah : Berarti suatu material yang terkonsolidasi maupun tidak terkonsolidasi, seperti lapisan tanah atau batuan, di atas lapisan Batubara atau berada di antara lapisan Batubara (biasanya disebut sebagai lapisan penutup antar). Pada permukaan operasi pertambangan, lapisan tanah atau batuan dipindahkan sebelum dilakukan penambangan Batubara. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. vi

9 Pemegang Saham : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham Perseroan; Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Awal : Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya prospektus ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam No. IX.A.2. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum saham perdana yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Saham. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 16 UUPM. Penjamin Emisi Efek : Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, PT Morgan Stanley Asia Indonesia, dan PT CLSA Indonesia bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya sebagaimana tercantum dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment). Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Peraturan Bapepam No. IX.A.2 Peraturan Bapepam No. IX.A.6 Peraturan Bapepam No. IX.A.7 : Berarti pihak yang melakukan penyelenggaraan dan pelaksanaan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, PT Morgan Stanley Asia Indonesia dan PT CLSA Indonesia, yang juga merupakan Penjamin Emisi Efek. : Berarti Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004, tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009, tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.A.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-06/PM/2001, tanggal 8 Maret 2001 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. vii

10 Peraturan Bapepam No. IX.C.1 Peraturan Bapepam No. IX.C.2 Peraturan Bapepam No. IX.E.1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 Peraturan Bapepam No. IX.J.1 Peraturan Bapepam No. X.K.4 : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000, tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996, tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1. Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 November 2009, tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi tertentu. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011, tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003, tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan BEI No. I-E : Berarti Peraturan BEI No. I-E, Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. 306/BEJ/ , tanggal 19 Juli 2004 tentang Kewajiban Penyampaian Informasi. Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara (PKP2B) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE : Berarti perjanjian antara Pemerintah Republik Indonesia dan perusahaan kontraktor swasta untuk melaksanakan pengusahaan penambangan Batubara. : Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 67 tanggal 19 April 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 32 tanggal 15 Mei 2012 dan Perubahan II dan pernyataan kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 53 tanggal 20 Juni 2012, yang ketiganya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. viii

11 Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif: (i) pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran oleh Bapepam dan LK secara lengkap atau (ii) pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak tanggal perubahan Pernyataan Pendaftaran yang terakhir disampaikan Perseroan kepada Bapepam dan LK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari Ketua Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2 sehingga Perseroan melalui para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK, bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan Bapepam No. IX.C.1, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2. Perseroan : Berarti PT Toba Bara Sejahtra Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, dan/atau Entitas Anak (sebagaimana relevan). Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sesuai ketentuan dalam Pasal 1 angka 21 UUPM. PPh : Berarti Pajak Penghasilan. Prospektus : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan Saham Yang Ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.2. Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah dan Harga Penawaran dari Saham Yang Ditawarkan, penjaminan emisi Efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan. Prospektus Ringkas : Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal, yang diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK sesuai Formulir No.IX.A.2-9 lampiran 9. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik Pemegang Saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Saham. Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor. ix

12 ROM : Berarti Run Of Mine, yaitu Batubara yang baru ditambang dan belum diolah. Rupiah atau Rp : Berarti mata uang sah Negara Republik Indonesia. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, dengan jumlah sejumlah (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham. Saham Yang Ditawarkan : Berarti Saham Baru yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum, yang selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek pada Tanggal Pencatatan. Stripping Ratio : Berarti perbandingan antara volume tanah dalam satuan BCM yang dikupas dengan 1 (satu) ton Batubara yang dihasilkan. Sumber Daya Batubara : Berarti endapan Batubara yang diharapkan dapat dimanfaatkan secara nyata. Dengan keyakinan geologi tertentu dapat berubah menjadi cadangan setelah dilakukan pengkajian kelayakan tambang dan memenuhi kriteria layak tambang. Tambang Terbuka (Open pit mine) : Berarti sistem penambangan dengan mengupas tanah permukaan. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Pemegang Rekening. Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi Saham Yang Ditawarkan, sebagaimana tercantum dalam Prospektus. Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Tanggal Pengembalian/ Refund : Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi Efek, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan atau ditunda. Tanggal Penjatahan : Berarti selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Prospektus. UKL : Berarti Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup. UPL : Berarti Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup. x

13 UUPM : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 64 Tahun 1995, Tambahan No UUPT : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 106 Tahun 2007, Tambahan No Undang-undang Pertambangan No. 4 : Berarti Undang-Undang Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana dimuat dalam BNRI No. 4 Tahun 2009, Tambahan No USD atau US$ : Berarti Dolar Amerika Serikat, mata uang sah negara Amerika Serikat. SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ABN Arkananta BKPL Dragon Flame Glencore Indomining KE Marston Mercuria NDM Peabody Petrosea PKU Runge SIS SMGS STA TBE TMU TS atau Toba Sejahtra Vico Vitol : PT Adimitra Baratama Nusantara : PT Arkananta Apta Pratista : PT Bangun Karya Pratama Lestari : Dragon Energy Corporation : Flame S.A : Glencore International AG : PT Indomining : PT Kutai Energi : Marston & Marston, Inc. : Mercuria Energy Trading Pte Ltd : PT Nusa Dua Makmur : Peabody Energy Corporation : PT Petrosea Tbk : PT Perkebunan Kaltim Utama I : PT Runge Indonesia : PT Saptaindra Sejati : PT SMG Consultants : PT Surya Teknik Anugrah : PT Toba Bumi Energi : PT Trisensa Mineral Utama : PT Toba Sejahtra : Virginia Indonesia Co., LLC : Vitol Asia Pte Ltd xi

14 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 1 tanggal 3 Agustus 2007, dibuat dihadapan Tintin Surtini, SH, MH, MKn, sebagai pengganti dari Surjadi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 11 tanggal 14 Januari 2008, dibuat dihadapan Surjadi, SH, Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian ), yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Januari 2008, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008, pada tanggal 28 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 70 tanggal 2 September 2011, Tambahan No Nama Perseroan telah diubah dari sebelumnya bernama PT Buana Persada Gemilang menjadi PT Toba Bara Sejahtra berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 173 tanggal 22 Juli 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, sebagai notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, keduanya Notaris di Jakarta Selatan ( Akta No. 173/2010 ). Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sehubungan dengan rencana pelaksanaan Penawaran Umum. Perseroan mengubah Anggaran Dasarnya untuk disesuaikan dengan Anggaran Dasar perseroan terbuka dan sekaligus mengubah nama Perseroan menjadi PT Toba Bara Sejahtra Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham PT Toba Bara Sejahtra No. 65 tanggal 30 Maret 2012, dibuat di hadapan Dina Chozie, SH, Candidat Notaris, pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH tanggal 19 April 2012 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 19 April 2012 ( Akta Tbk ). xii

15 STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Berdasarkan Akta Tbk, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp200 setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TS ,42 2. Davit Togar Pandjaitan ,83 3. PT Bara Makmur Abadi ,98 4. PT Sinergi Sukses Utama ,70 5. Roby Budi Prakoso ,07 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel PENAWARAN UMUM Jumlah Saham Yang Ditawarkan : (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham biasa atas nama Nilai Nominal : Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham Harga Penawaran : Rp1.900 (seribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS Jumlah Penawaran Umum : Rp (empat ratus miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah) Tanggal Penawaran Umum : Juni, 2 Juli 2012 Tanggal Pencatatan di BEI : 6 Juli 2012 Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak suara dalam RUPS. Sesuai dengan ketentuan pasal 52 ayat 1 UUPT, hak-hak pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; b. Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT. Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS , ,79 Davit Togar Pandjaitan , ,75 PT Bara Makmur Abadi , ,25 PT Sinergi Sukses Utama , ,10 Roby Budi Prakoso , ,64 Masyarakat ,47 Jumlah Modal Ditempatkan dan , ,00 Disetor Penuh Saham Dalam Portepel % xiii

16 Setiap saham yang dimiliki pemegang saham sebelum Penawaran Umum tunduk pada ketentuan lock-up berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.A.6. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.6, setiap pihak yang memperoleh saham dan atau efek bersifat ekuitas lain dari Perseroan, dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah Harga Penawaran dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau efek bersifat ekuitas lain Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Efektif. Dalam kurun waktu 6 (enam) bulan sebelum Perseroan mengajukan Pernyataan Pendaftaran ke Bapepam, pada tanggal 20 April 2012, terdapat dua kali penerbitan saham baru yaitu pada (i) Desember 2011 para pemegang saham Perseroan, yaitu TS dan Davit Togar Pandjaitan; dan (ii) Maret 2012, PT Bara Makmur Abadi, PT Sinergi Sukses Utama, dan Roby Budi Prakoso, dimana mereka telah mengambil bagian dari saham yang diterbitkan oleh Perseroan dengan harga pelaksanaan sebagaimana diterangkan dalam Bab VIII dalam Prospektus. Dengan demikian, pengalihan saham-saham oleh pemegang saham tersebut harus mengikuti ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.6. Program Alokasi Saham Karyawan (Employee Stock Allocation) Perseroan telah menyetujui adanya Program Kepemilikan Saham Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Entitas Anak melalui Program Employee Stock Allocation ("ESA ). Jumlah saham yang akan dialokasikan dalam program ESA adalah sebanyak-banyaknya Rp (lima miliar enam ratus lima puluh juta Rupiah) yaitu sebanyak-banyaknya sejumlah (dua juta sembilan ratus tujuh puluh tiga ribu lima ratus) saham dalam bentuk Saham Bonus. Tujuan utama Program Kepemilikan Saham ESA adalah untuk meningkatkan rasa kepemilikan terhadap Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Entitas Anak sehingga mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholders Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai program ESA dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. Keterangan Mengenai Obligasi Tukar (Exchangeable Bonds) TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa pada tanggal 15 Mei 2012, TS telah menandatangani perjanjian untuk menerbitkan obligasi yang dapat ditukar dengan saham Perseroan ( Obligasi ) kepada Bintang Bara B.V. ( Bintang Bara atau Investor ), yang merupakan suatu anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Baring Private Equity Asia V Holding Cooperatief U.A. ( Baring Fund V Cooperatief ). Bintang Bara adalah perusahaan yang didirikan pada 11 Mei 2012, berdasarkan hukum Belanda dengan alamatnya yang terdaftar di Teleportboulevard 140, 1043 EJ, Amsterdam, Belanda. Maksud dan tujuan dari Bintang Bara adalah, antara lain, untuk mendirikan, berpartisipasi, mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan. Baring Fund V Cooperatief adalah perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh beberapa entitas yang meliputi The Baring Asia Private Equity Fund V ( Baring Asia Fund V ). Baring Asia Fund V adalah bagian dari grup Baring Private Equity Asia, suatu lembaga private equity terkemuka di regional Asia yang memberikan nasihat investasi kepada lima lembaga keuangan dengan nilai komitmen investasi lebih dari US$5 miliar. Bintang Bara maupun Baring Private Equity Asia V Holding Cooperative U.A bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. Obligasi ini dapat ditukarkan dengan sejumlah saham Perseroan ( Saham Tukar ) pada tahun ke dua dari tanggal penerbitan Obligasi ( Jatuh Tempo ), dengan pengecualian bahwa Investor dapat meminta (i) pelunasan Obligasi tersebut dengan persetujuan tertulis dari TS atau (ii) penukaran Obligasi dengan Saham Tukar sebelum Jatuh Tempo, dengan ketentuan bahwa terjadinya ke dua peristiwa tersebut melampaui jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah saham-saham Perseroan tercatat di BEI pada Tanggal Pencatatan dan sebelum Jatuh Tempo. Penukaran Obligasi menjadi Saham Tukar akan dilaksanakan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan-peraturan yang berlaku dan Saham Tukar akan memiliki hak-hak yang sama dengan seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan, termasuk Saham Yang Ditawarkan. xiv

17 Pada 11 Juni 2012, TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa: (a) (b) (c) Harga pemesanan Obligasi tersebut, yang juga merupakan nilai pokok dari Obligasiakan tergantung kepada Harga Penawaran. Nilai pokok terhutang dari Obligasi tersebut akan dikenakan bunga sebesar 2% (dua persen) per tahun dan kewajiban-kewajiban dari TS yang timbul dari Obligasi ini akan dijamin dengan gadai saham yang dimiliki oleh TS dalam Perseroan. Jumlah Saham Tukar akan setara dengan 2,0% (dua persen) modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan pada saat Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Harga penukaran yang akan digunakan untuk menghitung besarnya jumlah Saham Tukar akan ditentukan berdasarkan Harga Penawaran. Penerbitan Obligasi oleh TS tunduk pada beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu termasuk diantaranya penyelesaian Penawaran Umum dengan kriteria harga, jumlah dan alokasi yang telah disepakati. Selain pemesanan Obligasi, tergantung daripada Harga Penawaran, Investor juga sepakat untuk membeli sejumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang mewakili sampai dengan 10,0% (sepuluh persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor Perseroan pada Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Bahwa pembelian atas Saham Yang Ditawarkan oleh Investor akan bergantung pada pemenuhan atas beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu, termasuk diantaranya permodalan Perseroan setelah Penawaran Umum dan Harga Penawaran memenuhi kriteria yang telah disepakati. Keterangan selengkapnya mengenai Obligasi Tukar dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Plan/MESOP) Berdasarkan RUPS pada tanggal 30 Maret 2012, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP). Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 3,00% (tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Saham yang akan diterbitkan sehubungan dengan pelaksanaan program MESOP akan berasal dari saham portepel Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai program MESOP dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. 3. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham, akan digunakan oleh Perseroan untuk pembelanjaan modal, kegiatan pengembangan Perseroan seperti modal kerja, eksplorasi dan akuisisi, serta untuk melunasi utang Perseroan. Detail dari penggunaan dana adalah sebagai berikut: a. Sekitar 26,14% atau lebih kurang sejumlah US$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) akan digunakan untuk membayar fasilitas pinjaman kepada BNP Paribas. Jika Fasilitas Kredit BNP Paribas ini telah dilunasi oleh fasilitas pinjaman dari kreditur baru, maka dana ini akan digunakan untuk pembayaran fasilitas pinjaman dari kreditur baru tersebut. b. Sekitar 52,49% atau lebih kurang sejumlah Rp (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) untuk membiayai belanja modal berkaitan dengan kegiatan pertambangan, infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang di area konsesi Perseroan di ABN, Indomining dan TMU. Dana dari hasil Penawaran Umum akan digunakan segera setelah diterimanya dana tersebut dan diperkirakan akan selesai pada tahun xv

18 c. Sekitar 21,37% atau lebih kurang sejumlah Rp (tujuh puluh tujuh miliar tiga ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah) akan digunakan untuk : Membiayai akuisisi konsesi pertambangan Batubara tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Entitas Anak dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan; dan atau Membiayai modal kerja, antara lain inventaris Batubara, piutang, dan biaya operasional Perseroan meliputi gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya jasa-jasa konsultan dan kebutuhan biaya kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak lainnya. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan; dan/atau Mendanai kegiatan eksplorasi pada ketiga area konsesi Perseroan, dengan tujuan untuk meningkatkan kualitas cadangan Batubara dan memperpanjang usia tambang Batubara yang ada saat ini, yaitu antara lain melakukan pengeboran tambahan untuk memperlengkap data geologis yang sudah ada sehingga meningkatkan peluang untuk mengkonversi sumber daya yang ada menjadi cadangan. Apabila Perseroan dapat meningkatkan cadangan Batubaranya, maka Perseroan dapat melakukan kegiatan penambangan dalam jangka waktu yang lebih lama. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan. Keterangan selengkapnya mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini. 4. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Perseroan merupakan perusahaan induk dari ABN, Indomining dan TMU, yaitu tiga perusahaan pertambangan Batubara yang area konsesinya terletak berdekatan di Sanga-Sanga, Loa Janan, dan Muara Jawa di Propinsi Kalimantan Timur, Indonesia. Area konsesi tersebut terletak di bagian tenggara Samarinda, ibu kota propinsi Kalimantan Timur. Area konsesi ABN dan Indomining terletak sekitar 5 km dengan fasilitas dermaga yang mereka miliki di Sungai Mahakam, sehingga menyediakan akses menuju transshipment point di Muara Jawa dan Muara Berau. Area konsesi TMU terletak di bagian barat bersebelahan dengan area konsesi ABN. Luas area konsesi Perseroan secara keseluruhan adalah sekitar hektar. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Sejak didirikan hingga saat ini, Perseroan tetap menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Berdasarkan JORC Report, estimasi jumlah cadangan Batubara terbukti di area-area konsesi Perseroan adalah sekitar 86 juta ton, cadangan Batubara terkira Perseroan diperkirakan sekitar 61 juta ton, dan sumber daya Batubara Perseroan diperkirakan sekitar 236 juta ton. Cadangan dan sumber daya Batubara yang terdapat di area konsesi Perseroan mencakup Batubara Termal (thermal sub-bituminous coal) dengan berbagai tingkatan, dimana ABN saat ini memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran (blended thermal coal), ABN 52 dan ABN 58, Indomining saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, yaitu Indomining, dan TMU saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama Trisensa-47. Nilai kalori Batubara di area konsesi Perseroan yang memiliki kadar adb dengan rentang dari kcal/kg sampai dengan kcal/kg. Saat ini, hampir seluruh Batubara yang diproduksi oleh Perseroan dijual ke perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara yang pada umumnya memasok Batubara ke perusahaan-perusahaan pembangkit listrik di Korea Selatan dan Taiwan, dan Perseroan juga melakukan penjualan tambahan ke negara-negara lain di Asia seperti China, India dan Malaysia. Indomining mulai memproduksi sejak Agustus 2007, ABN mulai memproduksi sejak September 2008, dan TMU mulai memproduksi bulan Oktober Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan mencatat penjualan sebesar Rp juta, laba tahun berjalan sebesar Rp juta, dan EBITDA sebesar Rp juta. xvi

19 (1) Penjualan Perseroan untuk tahun 2011 dan 2010 lebih tinggi daripada produksi Perseroan untuk tahun-tahun tersebut dikarenakan Perseroan melakukan pembelian Batubara dari tambang-tambang Batubara lain untuk proses pencampuran Tabel berikut ini menyajikan Stripping Ratio Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Stripping Ratio (x) Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember ABN 14,1 10,2 11,9 Indomining 8,9 9,5 8,8 TMU 24,5 (1) - - Konsolidasian 12,8 10,0 10,5 (1) Stripping Ratio TMU untuk tahun 2011 secara signifikan lebih tinggi daripada stripping ratio rata-rata yang diperkirakan Perseroan terhadap area konsesi dan umur tambang TMU karena dilakukannya aktivitas pre-stripping terkait dimulainya produksi dalam area tersebut. Tabel berikut ini menyajikan ringkasan dari area konsesi Entitas Anak beserta perijinannya. ENTITAS ANAK LOKASI LUAS (HEKTAR) (1) PERIJINAN AKHIR MASA BERLAKU ABN Indomining TMU Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Loa Janan, Muara Jawa dan Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1691/IUP- OP/MB-PBAT/XII/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1410/IUP- OP/MB-PBAT/VI/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/3133/IUP- OP/MB-PBAT/XII/ Desember Juni 2013 (2) 14 Desember 2023 (1) Total hektar termasuk sekitar 800 hektar area konsesi ABN dan hektar area konsesi TMU yang saat ini sedang terlibat perkara karena memiliki hak yang bertumpang tindih dengan PKU. Total hektar termasuk tanah dimana ABN, Indomining dan TMU belum memberikan kompensasi kepada pemilik lahan. (2) Indomining sedang dalam proses mengajukan pembaharuan IUPOP dan memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun Tabel berikut ini menyajikan estimasi cadangan Batubara serta sumber daya terukur, terindikasi, tereka dan total sumber daya yang ada di area konsesi Perseroan berdasarkan Laporan Pakar Penilai. Cadangan Batubara (1)(2) Terbukti Terkira Total Cadangan (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total Sumber Daya Batubara (1)(2) Terukur Terindikasi Tereka Total Sumber Daya (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total (1) Dibulatkan (2) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk Indomining per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (3) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. xvii

20 5. KEUNGGULAN KOMPETITIF Keunggulan-keunggulan kompetitif Perseroan antara lain: 1. Berada dalam posisi yang tepat untuk memanfaatkan peluang pertumbuhan yang menarik di pasar Batubara Termal internasional maupun domestik. 2. Kinerja operasi yang solid dan pertumbuhan pendapatan yang realistis melalui peningkatan produksi yang signifikan. 3. Salah satu produsen Batubara dengan biaya kompetitif. 4. Cadangan substansial dan sumber daya untuk mendukung ekspansi produksi yang signifikan 5. Memiliki berbagai jenis Batubara dengan kualitas yang beragam untuk memenuhi kebutuhan pelanggan yang berbeda-beda. 6. Hubungan erat dengan para pelanggan multinasional. 7. Dukungan yang kuat dari pemegang saham. Keterangan selengkapnya mengenai keunggulan kompetitif dapat dilihat pada Bab IX dalam Prospektus ini. 6. STRATEGI USAHA Perseroan menjalankan strategi usaha sebagai berikut: 1. Meningkatkan integrasi antara ABN, Indomining dan TMU guna memaksimalkan efisiensi dan menekan biaya. 2. Mencapai tingkat pertumbuhan produksi Batubara yang berkesinambungan. 3. Terus meningkatkan cadangan dan sumber daya Batubara melalui kegiatan eksplorasi dan potensi akuisisi. 4. Memperkuat hubungan dengan pelanggan yang ada saat ini dan membangun hubungan dengan pelanggan baru. 5. Terus fokus pada kesehatan dan keselamatan, track record yang baik dalam lingkungan hidup, dan komitmen terhadap corporate social responsibility. Keterangan selengkapnya mengenai strategi usaha dapat dilihat pada Bab IX dalam Prospektus ini. 7. RISIKO USAHA Beberapa risiko yang diperkirakan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan menjadi sebagai berikut: A. Risiko usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan 1. Risiko harga Batubara yang memiliki siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan, serta kelebihan pasokan Batubara di masa mendatang dapat berdampak negatif pada profitabilitas Perseroan. 2. Terdapat kemungkinan adanya hak memanfaatkan lahan dan sumber daya lainnya yang tumpang tindih, dalam sengketa atau saling bertentangan untuk di area-area konsesi Perseroan. 3. Risiko pasar Batubara yang sangat kompetitif dan dipengaruhi oleh faktor-faktor di luar kendali Perseroan. xviii

21 4. Perseroan menghadapi risiko terkait rencana ekspansinya. Proyeksi produksi Batubara dalam Prospektus ini merupakan estimasi yang bergantung pada sejumlah asumsi dan ketidakpastian dan mungkin dapat berbeda dengan yang telah diestimasikan. 5. Perseroan selama ini bergantung pada perusahaan perdagangan Batubara untuk penjualan Batubaranya dengan jumlah yang substansial bagi pendapatan Perseroan. 6. Kegiatan usaha Perseroan dalam jangka panjang dapat dipengaruhi secara negatif apabila sumber daya Batubara tambahan tidak dapat diperoleh, atau jika sumber daya yang ada tidak dapat diubah menjadi cadangan Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis. 7. Perseroan menghadapi risiko operasional dan infrastruktur, kondisi cuaca yang merugikan dan bencana alam lainnya. 8. Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat memperoleh manfaat skala ekonomis dari kerja sama antara para Entitas Anak, yang dapat berdampak pada kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang. 9. Berdasarkan riwayat kegiatan operasional Perseroan saat ini, kemampuan investor untuk mengevaluasi kegiatan usaha dan pertumbuhan Perseroan mungkin terbatas. 10. IUPOP yang mendasari kegiatan pertambangan dan eksplorasi Perseroan dapat diakhiri, dibatasi, atau tidak diperpanjang oleh Pemerintah berdasarkan kondisi-kondisi tertentu. 11. Peraturan perundang-undangan baru, termasuk DMO, dapat berdampak negatif terhadap kinerja usaha Perseroan. 12. Perseroan bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui lisensi, perjanjian dan persetujuan yang dibutuhkan. 13. Cadangan Batubara terbukti dan terkira merupakan pernyataan penilaian yang didasarkan pada pengetahuan, pengalaman dan praktek industri; dan penyesuaian terhadap estimasi cadangan Batubara terbukti dan terkira dapat berdampak negatif pada rencana pengembangan dan pertambangan Perseroan. 14. Perseroan bergantung pada para kontraktor pertambangan, tongkang dan transshipment, untuk melaksanakan kegiatan eksploitasi pertambangan, tongkang dan transshipment; dan ketiadaan, atau pengurangan yang signifikan, dari jasa-jasa kontraktor tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 15. Produksi Batubara di area-area konsesi Perseroan dapat dipengaruhi secara negatif dalam jangka panjang apabila Perseroan tidak memiliki hak untuk melakukan kegiatan pertambangan di areaarea konsesinya, atau untuk menggunakan lahan-lahan di sekitarnya untuk pemindahan Overburden. 16. Perseroan menghadapi risiko harga atas semua barang habis pakai yang digunakan pada kegiatan pertambangan. 17. Fluktuasi biaya dan gangguan transportasi dapat berdampak negatif pada permintaan Batubara. 18. Perseroan bergantung pada fasilitas utama pertambangan, peralatan, mesin dan fasilitas-fasilitas pendukung lainnya untuk melaksanakan kegiatan pertambangan dan kegiatan-kegiatan lainnya. 19. Perseroan menghadapi kemungkinan penurunan harga Batubara berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka panjang yang mengacu pada indeks (index-linked), dan kemungkinan tidak dapat memperoleh keuntungan dari kenaikan harga Batubara berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka pendek dengan harga pasti (fixed-price). 20. Kualitas Batubara yang dijual Perseroan dapat berubah selama transportasi ke pelanggan, atau dapat menurun seiring dengan berjalannya waktu, sehingga dapat menurunkan harga jual Batubara yang dapat direalisasikan Perseroan. 21. Perseroan mungkin tidak dapat memproduksi Batubara dalam jumlah yang memadai untuk memenuhi kebutuhan pelanggan, sehingga dapat merugikan hubungan Perseroan dengan pelanggan dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 22. Sifat musiman dari beberapa industri para pengguna akhir Batubara Perseroan dapat berdampak negatif dan material terhadap kinerja usaha Perseroan. 23. Penambangan ilegal dapat mengganggu kegiatan usaha dari Entitas Anak Perseroan. 24. Kemampuan Perseroan untuk beroperasi secara efektif dapat terganggu apabila Perseroan kehilangan karyawan kunci atau apabila para kontraktor pertambangan tidak mampu merekrut dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan. xix

22 25. Kegiatan pertambangan Perseroan memerlukan biaya kepatuhan lingkungan hidup yang signifikan, dan perubahan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup atau peraturan pelaksananya, atau dampak lingkungan hidup yang tidak diantisipasi dari kegiatan Perseroan, dapat mewajibkan Perseroan untuk mengeluarkan biaya baru atau tambahan, atau dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 26. Kepatuhan terhadap standar lingkungan hidup terkait dengan pembakaran Batubara dapat menyebabkan para pelanggan Perseroan beralih ke bahan bakar alternatif sehingga berdampak negatif dan material terhadap penjualan Batubara Perseroan. 27. Permasalahan dengan Masyarakat setempat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha Perseroan. 28. Perseroan mungkin tidak memiliki cakupan asuransi yang memadai. 29. Risiko kecelakaan pada area konsesi Perseroan. 30. Perseroan tidak memiliki sertipikat tanah untuk sebagian propertinya pada area konsesi. 31. Struktur Perseroan sebagai perusahaan induk menjadikan arus kas Perseroan bergantung pada arus kas ABN, Indomining dan TMU, serta hak-hak Perseroan tersubordinasi oleh hak-hak para kreditur dari Entitas Anak yang bangkrut atau terlikuidasi. 32. Perseroan mungkin tidak berhasil mengelola risiko nilai tukar mata uang asing. 33. Kinerja operasional Perseroan dapat terpengaruh secara negatif oleh lindung nilai komoditas. 34. Pajak dan Pembayaran Royalti Perseroan dan Entitas Anak kemungkinan telah diaudit. B. Risiko terkait Kondisi Indonesia 1. Ketidakpastian terhadap interpretasi dan implementasi undang-undang oleh pemerintah daerah di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap Perseroan. 2. Ketidakstabilan kondisi sosial dan politik dapat berdampak negatif bagi Perseroan. 3. Indonesia terletak di zona yang rentan terhadap gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang dapat menciptakan ketidaknyamanan sosial dan kerugian ekonomi. 4. Kegiatan teroris di Indonesia dan peristiwa destabilisasi tertentu di Asia Tenggara telah menyebabkan volatilitas ekonomi dan sosial yang besar dan berkelanjutan, yang secara negatif dan material dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. 5. Wabah penyakit menular, di Indonesia atau Negara lain, dapat berdampak negatif bagi kondisi ekonomi beberapa negara di Asia dan dapat berdampak secara negatif terhadap kinerja usaha Perseroan. 6. Pergerakan kaum buruh dan ketidakstabilan dari kaum buruh dapat berdampak negatif dan material bagi Perseroan. 7. Perubahan-perubahan ekonomi regional atau global dapat berdampak secara material dan merugikan ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan. 8. Penurunan peringkat kredit Indonesia dapat merugikan pasar keuangan Indonesia dan kemampuan Perseroan untuk mendanai kegiatan operasi dan pertumbuhannya. C. Risiko terkait dengan investasi pada Saham Perseroan 1. Kondisi pasar saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan, dan tidak adanya pasar yang sebelumnya memperdagangkan saham Perseroan dapat turut menyebabkan kurangnya likuiditas. 2. Harga Saham Yang Ditawarkan dapat berfluktuasi secara tajam. 3. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan. 4. Para pembeli dapat dikenakan pembatasan hak-hak pemegang saham minoritas. 5. Hak-hak pembeli untuk berpartisipasi dalam setiap penawaran umum terbatas yang dilakukan oleh Perseroan di masa mendatang dapat menjadi terbatas, sehingga mengakibatkan dilusi terhadap kepemilikan saham. 6. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak negatif terhadap harga pasar saham Perseroan. 7. Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat membayar dividen. 8. Nilai aset bersih per saham dari Saham Yang Ditawarkan secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran dan para pembeli dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial. 9. Peraturan perundang-undangan Indonesia memuat ketentuan-ketentuan yang mungkin dapat menghambat pengambilalihan Perseroan. xx

23 8. PENYERTAAN SAHAM Perseroan memiliki penyertaan saham secara langsung pada Entitas Anak sebagai berikut : No. Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Persentase Kepemilikan Efektif Kegiatan Usaha Tahun Didirikan Status Operasional 1. ABN ,00% Pertambangan Batubara 2004 Beroperasi 2. TBE ,99% Perusahaan induk bagi Indomining 3. TMU ,92% Pengembangan pertambangan Batubara milik TMU 2006 Beroperasi 2004 Beroperasi Perseroan memiliki penyertaan saham pada Entitas Anak tidak langsung sebagai berikut: No. Nama Perusahaan 1. Indomining (melalui TBE) Tahun Penyertaan Persentase Kepemilikan Efektif Kegiatan Usaha Tahun Didirikan Status Operasional ,99% Pertambangan Batubara 2005 Beroperasi Keterangan selengkapnya mengenai Entitas Anak dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus ini. 9. KEBIJAKAN DIVIDEN Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setelah Penawaran Umum ini, Manajemen Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah minimum 30% (tiga puluh persen) dari laba bersih konsolidasi Perseroan sejak tahun buku 2012 setelah menyisihkan seluruh cadangan wajib. Penentuan waktu, jumlah dan bentuk pembayaran dividen tersebut, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan, namun tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat membayarkan dividen pada tahun ini ataupun pada tahun-tahun mendatang. Keputusan Direksi Perseroan dalam memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada: a. Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan; b. Perkiraan kinerja keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan; c. Prospek usaha Perseroan di masa yang akan datang; d. Belanja modal dan rencana investasi Perseroan lainnya; e. Perencanaan investasi dan pertumbuhan lainnya; dan f. Kondisi ekonomi dan usaha secara umum dan faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh Dewan Direksi Perseroan serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan perjanjian terkait. Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham. Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab XIII dalam Prospektus ini. xxi

24 10. PERKARA MATERIAL YANG DIHADAPI PERSEROAN Saat ini terdapat lima gugatan yang saling berkaitan. Pada dua gugatan pertama, ABN dan TMU masing-masing mengajukan gugatan kepada Kepala Kantor Pertanahan Nasional dan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara berdasarkan dalil bahwa pejabat tersebut secara tidak sah menerbitkan sertipikat Hak Guna Usaha di atas wilayah pertambangan ABN dan TMU yang mengganggu kegiatan pertambangan. Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta memenangkan masing-masing ABN dan TMU dan memerintahkan pencabutan beberapa sertipikat Hak Guna Usaha yang diterbitkan untuk PKU. Dalam tahap banding, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta menegaskan putusan Pengadilan Negeri Tata Usaha Jakarta tersebut. Pada tanggal 17 Januari 2012, PKU kemudian mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung terhadap putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Dari situs disebutkan bahwa Mahkamah Agung mengabulkan Kasasi PKU atas dua gugatan pertama tersebut, namun demikian, hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum menerima salinan putusan resmi dari Mahkamah Agung. Pada gugatan ketiga, PKU juga mengajukan gugatan untuk pembatalan dan pencabutan IUPOP, yang diterbitkan oleh Bupati Kutai Kartanegara (sebagai Tergugat dalam kasus ini) atas nama ABN dan TMU, di Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda. PKU mempermasalahkan penerbitan IUPOP yang mencakup wilayah perkebunan yang digunakan olehnya. ABN dan TMU kemudian mengajukan permohonan untuk diikutsertakan dalam perkara ini sebagai Tergugat II Intervensi. Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda memenangkan ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara dan menolak gugatan PKU tersebut. Dalam tahap banding, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda tersebut. Lebih lanjut, pada gugatan keempat dan kelima, PKU mengajukan dua gugatan perdata di hadapan Pengadilan Negeri Tenggarong terhadap masing-masing ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara. PKU menuntut ganti rugi dengan dasar perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan kerugian bagi PKU dalam kaitannya dengan penerbitan IUPOP untuk TMU dan ABN di wilayah bersertipikat Hak Guna Usaha yang diperuntukkan bagi perkebunan kelapa sawit PKU. Dalam gugatannya, PKU menuntut ganti rugi materiil sebesar Rp41,3 miliar kepada TMU dan Rp19,06 miliar kepada ABN serta ganti rugi immateriil senilai Rp1 triliun untuk masing-masing TMU dan ABN. Di Samping itu, PKU juga menuntut agar majelis hakim menyatakan IUPOP ABN dan TMU tidak berkekuatan hukum. Selain dari yang telah disebutkan di dalam Prospektus maupun dalam Pendapat Segi Hukum yang disampaikan Konsultan Hukum, berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara dari masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI yang memiliki jurisdiksi terhadap Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan Entitas Anak beserta dengan Dewan Komisaris dan Direksi tidak sedang terlibat perkara baik perdata, pidana, tata usaha Negara, kepailitan, hubungan industrial maupun sengketa arbitrase pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI dalam periode sebagaimana disebutkan dalam masing-masing Surat Keterangan Bebas Perkara tersebut. Tabel di bawah ini menyajikan keterangan mengenai luas lahan yang disengketakan beserta perkiraan jumlah cadangan dalam lahan yang disengketakan tersebut: PERKIRAAN CADANGAN ENTITAS LUAS LUAS LAHAN SENGKETA CADANGAN BATUBARA ANAK (HEKTAR) (1) (HEKTAR) (1) (2) (3) DALAM LAHAN SENGKETA (JUTA TON) (2) (3) (JUTA TON) ABN (4) Indomining TMU (5) 8 (1) Total hektar termasuk sekitar 800 hektar area konsesi ABN dan hektar area konsesi TMU yang saat ini sedang terlibat perkara karena memiliki hak yang bertumpang tindih dengan PKU. Total hektar termasuk tanah dimana ABN, Indomining dan TMU belum memberikan kompensasi kepada pemilik lahan. (2) Dibulatkan (3) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk Indomining per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (4) Lahan ABN yang disengketakan merupakan lahan pembuangan, dimana tidak terdapat cadangan Batubara pada lahan tersebut (5) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. xxii

25 Apabila perkara-perkara yang dihadapi tersebut diputus dengan mengalahkan TMU, dimana hal tersebut mengakibatkan hilangnya hak TMU untuk beroperasi pada lahan tersebut serta hilangnya hak Perseroan untuk mengakses cadangan Batubara dalam lahan tersebut, maka dapat menyebabkan gangguan, hambatan atau bahkan penangguhan tak terbatas terhadap kegiatan pertambangan Perseroan di area konsesi milik TMU yang terkena imbas, yang pada akhirnya dapat berakibat pada penurunan kinerja operasi dan kerugian finansial. Meskipun terdapat adanya potensi gangguan dan hambatan tersebut di atas, namun manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa kelangsungan usaha (going concern) Perseroan secara keseluruhan tidak akan terganggu dan kegiatan usaha dapat tetap dilaksanakan secara normal dan memadai. Kelangsungan usaha Perseroan tetap dapat berlangsung mengingat saat ini perkiraan cadangan dalam lahan sengketa yang dihadapi TMU hanya mewakili 5,4% dari total seluruh cadangan yang dimiliki Perseroan saat ini. Dengan jumlah cadangan sebesar 94,6% dari total 147 juta ton Batubara di luar wilayah tersebut, Perseroan masih dapat melanjutkan kelangsungan usahanya. Perseroan juga berencana untuk melakukan akuisisi dalam rangka meningkatkan produksi Perseroan sebagaimana yang telah diungkapkan dalam rencana penggunaan dana yang termuat dalam Bab II Prospektus ini. Pendapat Perseroan tersebut di atas telah dianalisa oleh KJPP Jennywati, Kusnanto & Rekan sebagaimana diuraikan dalam laporan KJPP Jennywati, Kusnanto & Rekan No. JK/LA/12/06/033 pada tanggal 1 Juni 2012 tentang Laporan Analisa Atas Kemampuan Perseroan Mengenai Kelangsungan Hidup (Going Concern). Dalam laporan tersebut disimpulkan bahwa Perseroan tetap dapat melangsungkan kegiatan usaha secara normal dan memadai walaupun TMU tidak dapat mengoperasikan tambang di area konsesi TMU, sepanjang proyek-proyek yang direncanakan bisa diperoleh dan dilaksanakan serta tidak akan ada perubahan yang material pada struktur dan aktivitas utama Perseroan atau pada sumber utama penghasilan Perseroan. 11. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk masingmasing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008, dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif Pernyataan-Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang telah direvisi, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 ("Penerapan PSAK 2011), dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana. xxiii

26 Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, yang telah disajikan kembali sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dan Penerapan PSAK 2011 tersebut di atas, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, tidak diaudit dan tidak direviu. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, sebelum disajikan kembali sehubungan dengan transaksi restrukturisasi dan Penerapan PSAK 2011 tersebut di atas telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Uraian Pada tanggal 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) (1) 2009 (1) 2008 (1) (tidak diaudit) (1) 2007 Total Aset Lancar Total Aset Tidak Lancar Total Aset Total Liabilitas Jangka Pendek Total Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Total Ekuitas Total Liabilitas Dan Ekuitas (1) Disajikan kembali (2) Sebelum disajikan kembali telah diaudit Ikhtisar Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian Uraian Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) (tidak diaudit) (1) (2) (2) (dalam jutaan Rupiah) 2007 (tidak diaudit) (1) (2) Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba (Rugi) Bruto (11.417) Laba (Rugi) Operasi (24.924) Laba (Rugi) Sebelum Beban (Manfaat) Pajak (25.664) Laba (Rugi) Tahun Berjalan (18.684) Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan (18.684) (1) Disajikan kembali (2) Sebelum disajikan kembali telah diaudit Keterangan selengkapnya mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV pada Prospektus ini. xxiv

27 I. PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek untuk dan atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) lembar saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap lembar saham (selanjutnya disebut sebagai Saham Yang Ditawarkan ), atau yang mewakili sejumlah 10,47% (sepuluh koma empat tujuh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum. Keseluruhan saham tersebut di atas ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp1.900 (seribu sembilan ratus Rupiah) setiap lembar saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Nilai Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum secara keseluruhan adalah sebesar Rp (empat ratus miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah). Seluruh saham Perseroan yang telah dikeluarkan maupun yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum ini akan dicatatkan di BEI. Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk menghadiri dan mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen. Hak-hak tersebut sesuai dengan ketentuan Pasal 52 ayat 1 UUPT. Tbk Kegiatan Usaha Utama : Menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Wisma Bakrie 2 Lantai 16 Jl. H. R. Rasuna Said Kav B-2 Jakarta 12920, Indonesia. Telepon : (62-21) Faksimili : (62-21) corsec@tobabara.com Website : RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO HARGA BATUBARA YANG DAPAT BERFLUKTUASI SECARA SIGNIFIKAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. SAAT INI PERSEROAN SEDANG TERLIBAT PERKARA HUKUM TERKAIT DENGAN TUMPANG TINDIH LAHAN DENGAN WILAYAH PERKEBUNAN. URAIAN DAN KETERANGAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VIII HURUF N PROSPEKTUS INI. 1

28 Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Januari 2008, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008, pada tanggal 28 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 70, tanggal 2 September 2011, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah disesuaikan dengan ketentuan UUPT berdasarkan Akta Pendirian. Nama Perseroan telah diubah dari sebelumnya bernama PT Buana Persada Gemilang menjadi PT Toba Bara Sejahtra berdasarkan Akta No. 173/2010. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sehubungan dengan rencana pelaksanaan Penawaran Umum. Perseroan mengubah Anggaran Dasarnya untuk disesuaikan dengan Anggaran Dasar perseroan terbuka berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.J.1 dan sekaligus mengubah nama Perseroan menjadi PT Toba Bara Sejahtra Tbk berdasarkan Akta Tbk. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Sejak didirikan hingga saat ini, Perseroan tetap menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Berdasarkan Akta Tbk, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp200 setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TS ,42 2. Davit Togar Pandjaitan ,83 3. PT Bara Makmur Abadi ,98 4. PT Sinergi Sukses Utama ,70 5. Roby Budi Prakoso ,07 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Apabila Saham Yang Ditawarkan Perseroan habis terjual seluruhnya dalam Penawaran Umum ini, maka struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Sebelum Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) % Setelah Penawaran Umum Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS , ,79 Davit Togar Pandjaitan , ,75 PT Bara Makmur Abadi , ,25 PT Sinergi Sukses Utama , ,10 Roby Budi Prakoso , ,64 Masyarakat ,47 Jumlah Modal Ditempatkan dan , ,00 Disetor Penuh Saham Dalam Portepel % 2

29 Seluruh Saham Yang Ditawarkan sejumlah (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap lembar saham atau sebesar maksimum 10,47% (sepuluh koma empat tujuh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum, bersama dengan seluruh saham Perseroan yang telah dikeluarkan sebelum Penawaran Umum yaitu sebanyak (satu miliar delapan ratus satu juta delapan ratus sepuluh ribu) saham, akan dicatatkan di BEI. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebesar (dua miliar dua belas juta empat ratus sembilan puluh satu ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini. Saham biasa atas nama yang ditawarkan kepada masyarakat dalam Penawaran Umum ini adalah saham yang memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan sahamsaham Perseroan lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. PERIODE PEMBATASAN TRANSAKSI (LOCK-UP PERIOD) Setiap saham yang dimiliki pemegang saham sebelum Penawaran Umum tunduk pada ketentuan lockup berdasarkan Peraturan Bapepam No.IX.A.6. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.6, setiap pihak yang memperoleh saham dan atau efek bersifat ekuitas lain dari Perseroan, dengan harga dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah Harga Penawaran dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Bapepam dan LK dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau efek bersifat ekuitas lain Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Efektif. Dalam kurun waktu 6 (enam) bulan sebelum Perseroan mengajukan Pernyataan Pendaftaran ke Bapepam, pada tanggal 20 April 2012, terdapat dua kali penerbitan saham baru yaitu pada (i) Desember 2011 para pemegang saham Perseroan, yaitu TS dan Davit Togar Pandjaitan; dan (ii) Maret 2012, PT Bara Makmur Abadi, PT Sinergi Sukses Utama, dan Roby Budi Prakoso, dimana mereka telah mengambil bagian dari saham yang diterbitkan oleh Perseroan dengan harga pelaksanaan sebagaimana diterangkan dalam Bab VIII dalam Prospektus. Dengan demikian, pengalihan saham-saham oleh pemegang saham tersebut harus mengikuti ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.6. PROGRAM ALOKASI SAHAM KARYAWAN (EMPLOYEE STOCK ALLOCATION) Perseroan telah menyetujui adanya Program Kepemilikan Saham Perseroan oleh karyawan Perseroan dan Entitas Anak melalui Program Employee Stock Allocation ("ESA ). Tujuan utama Program ESA adalah agar karyawan Perseroan dan Entitas Anak mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Program ESA merupakan pemberian Saham Bonus berupa uang tunai untuk pembelian saham kepada karyawan tetap Perseroan dan karyawan tetap ABN, Indomining dan TMU, yang tercatat per tanggal 31 Mei 2012, pada data karyawan Perseroan, ABN, Indomining dan TMU, atau tanggal lain yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan yang memenuhi persyaratan-persyaratan Program ESA. Program ESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Peserta Program ESA Para karyawan tetap Perseroan dan Entitas Anak yang memenuhi ketentuan sebagai berikut: - Setidaknya berada pada level supervisor - Memenuhi tingkat pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kinerja yang ditetapkan oleh Perseroan dan Entitas Anak - Tercatat sebagai karyawan tetap pada tanggal 31 Mei 2012; - Tercatat pada saat Program ESA dilaksanakan; - Tidak sedang dikenakan sanksi administratif. 3

30 Pada tanggal 31 Mei 2012 jumlah karyawan Perseroan dan Entitas Anak yang berhak untuk mengikuti Program ESA adalah sekitar 129 orang. Biaya pelaksanaan dari Program ESA akan ditanggung oleh Perseroan dan Perseroan tidak akan membebankan biaya tersebut ke dalam biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan Penawaran Umum. Saham Bonus Uang tunai sehubungan dengan Saham Bonus dalam Program ESA akan dibagikan kepada Peserta Program ESA dengan memperhatikan bahwa alokasi biaya untuk pemberian Saham Bonus sebanyakbanyaknya Rp (lima miliar enam ratus lima puluh juta Rupiah) dengan memperhitungkan Harga Penawaran Rp1.900 (seribu sembilan ratus) per saham serta memperhatikan potongan pajak penghasilan atas pembagian Saham Bonus tersebut maka Saham Bonus yang akan dibagikan sebanyak-banyaknya (dua juta sembilan ratus tujuh puluh tiga ribu lima ratus) saham. Apabila jumlah saham yang telah dialokasikan dalam Program ESA tidak terbagi habis, maka sisanya akan ditawarkan kembali kepada masyarakat. Saham Bonus akan dikenakan lock-up dengan demikian tidak dapat dialihkan dengan cara apapun selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Dalam periode lock-up, apabila dengan sebab apapun Peserta Program ESA menjadi tidak memenuhi persyaratan Program ESA dan atau Peserta Program ESA mengundurkan diri maka Saham Bonus yang menjadi hak yang bersangkutan akan menjadi gugur dan akan dialokasikan kembali oleh Direksi kepada karyawan lainnya yang memenuhi persyaratan Program ESA. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI TUKAR (EXCHANGEABLE BONDS) TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa pada tanggal 15 Mei 2012, TS telah menandatangani perjanjian untuk menerbitkan obligasi yang dapat ditukar dengan saham Perseroan ( Obligasi ) kepada Bintang Bara B.V. ( Bintang Bara atau Investor ), yang merupakan suatu anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Baring Private Equity Asia V Holding Cooperatief U.A. ( Baring Fund V Cooperatief ). Bintang Bara adalah perusahaan yang didirikan pada 11 Mei 2012, berdasarkan hukum Belanda dengan alamatnya yang terdaftar di Teleportboulevard 140, 1043 EJ, Amsterdam, Belanda. Maksud dan tujuan dari Bintang Bara adalah, antara lain, untuk mendirikan, berpartisipasi, mengelola dan mengawasi bisnis dan perusahaan. Baring Fund V Cooperatief adalah perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh beberapa entitas yang meliputi The Baring Asia Private Equity Fund V ( Baring Asia Fund V ). Baring Asia Fund V adalah bagian dari grup Baring Private Equity Asia, suatu lembaga private equity terkemuka di regional Asia yang memberikan nasihat investasi kepada lima lembaga keuangan dengan nilai komitmen investasi lebih dari US$5 miliar. Bintang Bara maupun Baring Private Equity Asia V Holding Cooperative U.A bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. Obligasi ini dapat ditukarkan dengan sejumlah saham Perseroan ( Saham Tukar ) pada tahun ke dua dari tanggal penerbitan Obligasi ( Jatuh Tempo ), dengan pengecualian bahwa Investor dapat meminta (i) pelunasan Obligasi tersebut dengan persetujuan tertulis dari TS atau (ii) penukaran Obligasi dengan Saham Tukar sebelum Jatuh Tempo, dengan ketentuan bahwa terjadinya ke dua peristiwa tersebut melampaui jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah saham-saham Perseroan tercatat di BEI pada Tanggal Pencatatan dan sebelum Jatuh Tempo. Penukaran Obligasi menjadi Saham Tukar akan dilaksanakan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan-peraturan yang berlaku dan Saham Tukar akan memiliki hak-hak yang sama dengan seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan, termasuk Saham Yang Ditawarkan. Pada 11 Juni 2012, TS memberitahukan kepada Perseroan bahwa: (a) Harga pemesanan Obligasi tersebut, yang juga merupakan nilai pokok dari Obligasi akan tergantung kepada Harga Penawaran. Nilai pokok terhutang dari Obligasi tersebut akan dikenakan bunga sebesar 2% (dua persen) per tahun dan kewajiban-kewajiban dari TS yang timbul dari Obligasi ini akan dijamin dengan gadai saham yang dimiliki oleh TS dalam Perseroan. 4

31 (a) Jumlah Saham Tukar akan setara dengan 2,0% (dua persen) modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan pada saat Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Harga penukaran yang akan digunakan untuk menghitung besarnya jumlah Saham Tukar akan ditentukan berdasarkan Harga Penawaran. Penerbitan Obligasi oleh TS tunduk pada beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu termasuk diantaranya penyelesaian Penawaran Umum dengan kriteria harga, jumlah dan alokasi yang telah disepakati. (b) Selain pemesanan Obligasi, tergantung daripada Harga Penawaran, Investor juga sepakat untuk membeli sejumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang mewakili sampai dengan 10,0% (sepuluh persen) dari saham yang ditempatkan dan disetor Perseroan pada Tanggal Pencatatan, setelah memperhitungkan penerbitan Saham Yang Ditawarkan. Bahwa pembelian atas Saham Yang Ditawarkan oleh Investor akan bergantung pada pemenuhan atas beberapa ketentuan yang wajib dipenuhi terlebih dahulu, termasuk diantaranya permodalan Perseroan setelah Penawaran Umum dan Harga Penawaran memenuhi kriteria yang telah disepakati. Pada saat sebelum dilakukannya penerbitan Obligasi kepada Investor dan pembelian Investor atas Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum sebagaimana dijelaskan diatas, TS dan Investor akan membuat perjanjian kerjasama sehubungan dengan Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, TS akan menyetujui untuk, antara lain, (i) atas pilihan Investor, mengupayakan pihak yang ditunjuk oleh Investor untuk duduk menjadi salah satu anggota Dewan Komisaris Perseroan atau pihak yang ditunjuk sebagai pemantau oleh Investor berhak untuk menghadiri dan berpartisipasi dalam rapat-rapat Dewan Komisaris Perseroan dan (ii) pemantau yang dipilih oleh Investor tersebut berhak untuk menghadiri dan berpartisipasi dalam rapat-rapat Direksi Perseroan. Pemantau atas Dewan Komisaris Perseroan atau Direksi Perseroan tersebut berhak untuk menghadiri dan berpartisipasi dalam rapat-rapat Dewan Komisaris Perseroan atau Direksi tetapi, tidak berhak untuk menggunakan hak suara dalam hal apapun yang akan diputuskan baik oleh Dewan Komisaris maupun Direksi. Selain itu, berdasarkan perjanjian kerjasama, Investor akan menyetujui bahwa Investor akan, antara lain, (i) tidak menggunakan hak suara atas saham miliknya untuk kepentingan, dan akan menggunakan hak suaranya untuk melawan keputusan apapun sehubungan dengan, pemberhentian Direktur manapun yang telah dipilih oleh TS dan (ii) akan menggunakan hak suara atas saham miliknya untuk memastikan pihak yang ditunjuk oleh TS terpilih menjadi Dewan Komisaris Perseroan sesuai dengan ketentuan perjanjian kerjasama. Berdasarkan perjanjian kerjasama, TS dan Investor juga akan menyetujui untuk melaksanakan seluruh upaya yang wajar agar Perseroan, sejauh diperbolehkan oleh hukum dan tunduk pada persyaratan kondisi keuangan serta larangan-larangan apapun berdasarkan perjanjian dimana TS menjadi pihak, untuk membayar dividen paling sedikit 30% dari keuntungan setiap tahun buku. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan pembelian Investor atas Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum, TS juga telah setuju dengan Investor bahwa, tunduk pada pengecualianpengecualian tertentu, sejauh TS ingin menjual, mengalihkan, memindahkan atau melepaskan kepentingan pengendalian yang dimiliki olehnya atas suatu konsesi Batubara di Indonesia, yang memiliki nilai perusahaan lebih dari US$50 juta, atau kepentingan lainnya yang dimiliki TS pada suatu perusahaan lain, TS akan menawarkan terlebih dahulu kepentingan tersebut untuk dijual kepada Perseroan berdasarkan nilai yang wajar. Perseroan, tidak wajib untuk membeli perusahaan yang akan dijual tersebut, tetapi apabila Perseroan tidak mendapatkan penawaran tersebut atau apabila Perseroan menerima penawaran penjualan tersebut namun gagal memenuhi proses akuisisi sampai jangka waktu yang telah ditentukan, maka TS diperbolehkan untuk menjual kepentingan tersebut kepada pihak lainnya dengan ketentuan-ketentuan yang tidak lebih mudah dibandingkan dengan ketentuan yang telah ditawarkan kepada Perseroan atau melaksanakan penawaran umum perdana untuk penjualan saham perusahaan tersebut. Selain itu, TS juga telah setuju dengan Investor bahwa TS tidak akan mengakuisisi pengendalian apapun atas konsesi Batubara di Indonesia, dimana kepentingan pengendalian itu memiliki nilai perusahaan yang nilainya melebihi US$50 juta, tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan tentang adanya kesempatan untuk melakukan akuisisi tersebut dan apabila Perseroan ingin mengambil kesempatan tersebut, TS tidak akan mengakuisisi aset yang dimaksud. TS telah setuju dengan Investor bahwa TS akan memberikan jaminan kepada Perseroan bahwa TS akan mematuhi kewajiban-kewajiban tersebut di atas selama tiga bulan setelah Tanggal Pencatatan. TS juga telah setuju bahwa hingga pelunasan Obligasi atau jatuh tempo TS tidak akan memilih atau menyebabkan Perseroan menyetujui rapat umum pemegang saham apapun atas hal-hal tertentu tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Investor, termasuk pengeluaran saham-saham baru oleh Perseroan, perjanjian- 5

32 perjanjian atau pengaturan apapun diantara Grup Perseroan dengan pemegang saham, direktur, pegawai atau komisaris mana pun atau Grup Perseroan lainnya atau afiliasi dari pihak tersebut, atas pelepasan aset apapun dengan harga atau nilai sebesar US$50 juta, atau akuisisi aset apapun dengan harga atau nilai sebesar US$50 juta. TS telah memberitahukan Perseroan bahwa berdasarkan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang terjual dalam Penawaran Umum dan Harga Penawaran, (i) apabila Obligasi diterbitkan, TS akan mengalihkan Saham Tukar kepada Investor pada saat pelaksanaan penukaran Obligasi menjadi Saham Tukar, dengan jumlah saham Perseroan dan (ii) Investor akan membeli dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum. Apabila Program Obligasi Tukar Perseroan dilaksanakan seluruhnya, maka struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Program Obligasi Tukar, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Setelah Penawaran Umum dan Sebelum Program Obligasi Tukar Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Nilai Nominal Lembar % (Rp) Saham Setelah Penawaran Umum dan Setelah Program Obligasi Tukar Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS , ,79 Davit Togar Pandjaitan , ,75 PT Bara Makmur Abadi , ,25 PT Sinergi Sukses Utama , ,10 Roby Budi Prakoso , ,64 Masyarakat , ,47 Pemegang EB ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan , ,00 Disetor Penuh Saham Dalam Portepel % PROGRAM PEMBERIAN OPSI PEMBELIAN SAHAM KEPADA MANAJEMEN DAN KARYAWAN (MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OPTION PLAN) Berdasarkan RUPS pada tanggal 30 Maret 2012, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP). Tujuan utama Program MESOP adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Hak Opsi yang akan didistribusikan kepada Peserta Program MESOP dapat digunakan untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 3,00% (tiga persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum, dalam waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia. Pendistribusian hak opsi akan dilakukan dalam 2 (dua) tahapan, tahap pertama selambat-lambatnya pada tanggal 31 Januari 2013, dan tahap kedua selambat-lambatnya pada tanggal 31 Januari Pelaksanaan Hak Opsi untuk membeli saham Perseroan akan dilaksanakan dengan mengacu pada Peraturan Pencatatan No. I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep 305/BJ/07-6

33 2004 tertanggal 19 Juli Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan Direksi Perseroan di bawah pengawasan Dewan Komisaris Perseroan dan akan dilaporkan dalam RUPS. Peserta Program MESOP Anggota Direksi Perseroan dan Anak Perusahaan Anggota Dewan Komisaris (kecuali Komisaris Independen) Perseroan dan Anak Perusahaan Para karyawan tetap Perseroan yang memenuhi ketentuan sebagai berikut: - Setidaknya berada pada level supervisor; - Memenuhi tingkat pencapaian kinerja tertentu sesuai dengan standar penilaian kinerja yang ditetapkan oleh Perseroan; - Tercatat sebagai karyawan tetap pada tanggal 31 Mei 2012; - Tercatat pada saat Program MESOP dilaksanakan; - Tidak sedang dikenakan sanksi administratif. Pada tanggal 31 Mei 2012 jumlah manajemen dan karyawan yang berhak untuk mengikuti Program MESOP adalah sekitar 135 orang. Manajemen dan karyawan masing-masing berhak atas 50% dari Hak Opsi yang tersedia. Peserta Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diterbitkannya hak opsi untuk setiap tahapannya. Mekanisme Program MESOP - Hak Opsi yang diterbitkan dapat digunakan untuk membeli saham Perseroan selama 5 (lima) tahun sejak tanggal penerbitannya (Option Life); - Hak Opsi yang dibagikan akan terkena masa tunggu (vesting period) selama 1 (satu) tahun sejak tanggal pendistribusiannya dalam vesting period pemegang hak opsi belum dapat menggunakan hak opsi-nya untuk membeli saham Perseroan sampai berakhirnya vesting period. Setelah berakhirnya vesting period, pemegang hak opsi berhak untuk menggunakan hak opsi untuk membeli saham baru pada periode pelaksanaan (Window Exercise) yang akan dibuka Perseroan maksimal 2 (dua) kali Window Exercise dalam 1 (satu) tahun dengan ketentuan setiap Window Exercise yang akan dibuka maksimum 30 (tiga puluh) hari bursa. Pada Window Exercise pertama, sebanyak-banyaknya sebesar 50% dari Hak Opsi dapat dipergunakan, sementara seluruh Hak Opsi yang belum digunakan pada Window Exercise pertama dapat digunakan pada Window Exercise kedua; - Harga Pelaksanaan (Exercise Price) akan ditetapkan mengacu pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep 305/BJ/ tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya Alokasi Saham Karyawan (ESA) dan Pemberian Opsi Pembelian Saham Kepada Manajemen dan Karyawan (MESOP). Prosedur dan tata cara Program ESA dan Program MESOP akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yakni 90% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan. Peserta yang akan menggunakan hak opsi untuk membeli saham, wajib membayar secara penuh harga pelaksanaan dan biaya-biaya lainnya serta pajak-pajak yang timbul dalam rangka pelaksanaan hak opsi tersebut. Biaya pelaksanaan dari Program MESOP akan ditanggung oleh Perseroan dan Perseroan tidak akan membebankan biaya tersebut ke dalam biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan Penawaran Umum. 7

34 Apabila Program MESOP Perseroan dilaksanakan seluruhnya, maka struktur permodalan dan Pemegang Saham Perseroan sebelum dan setelah Program MESOP, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Saham Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Setelah Penawaran Umum dan Program Obligasi Tukar dan Sebelum Pelaksanaan Program MESOP Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Lembar Nilai Nominal (Rp) % Saham Setelah Penawaran Umum, Program Obligasi Tukar dan Program MESOP Nilai Nominal Rp200 per saham Jumlah Nilai Nominal % Lembar Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS , ,64 Davit Togar Pandjaitan , ,72 PT Bara Makmur Abadi , ,06 PT Sinergi Sukses Utama , ,95 Roby Budi Prakoso , ,54 Masyarakat , ,15 Pemegang EB , ,94 Manajemen dan karyawan ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Setelah Program MESOP dilaksanakan, TS akan tetap menjadi pemegang saham pengendali Perseroan. PERNYATAAN EFEKTIF DAN PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BEI Dengan Surat Ketua Bapepam dan LK No. S-8040/BL/2012, tanggal 27 Juni 2012, Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini telah menjadi efektif. Perseroan akan mencatatkan sejumlah (dua ratus sepuluh juta enam ratus delapan puluh satu ribu) saham, dimana seluruhnya merupakan saham baru Perseroan yang seluruhnya ditawarkan dalam Penawaran Umum ini. Jumlah saham yang akan dicatatkan pada BEI adalah seluruh atau 100% (seratus persen) saham Perseroan yang telah, dan akan, dikeluarkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENERBITKAN, MENGELUARKAN, DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN DINYATAKAN EFEKTIF OLEH BAPEPAM DAN LK. 8

35 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham, akan digunakan oleh Perseroan untuk pembelanjaan modal, kegiatan pengembangan Perseroan seperti modal kerja, eksplorasi dan akuisisi, serta untuk melunasi utang Perseroan. Detail dari penggunaan dana adalah sebagai berikut: a. Sekitar 26,14% atau lebih kurang sejumlah US$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) akan digunakan untuk membayar fasilitas pinjaman kepada BNP Paribas, sehubungan dengan Fasilitas Kredit yang saat ini dimiliki Perseroan. Fasilitas pinjaman ini merupakan fasilitas pinjaman berulang (revolving credit facility). Perseroan berencana melunasi sebagian dari utang senilai US$35 juta yang belum dilunasi Perseroan. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan setara dengan nilai LIBOR 3 bulan dan ditambah margin sebesar 3,15% - 3,75%. Suku Bunga Efektif (SBE) selama tahun 2011 adalah sebesar 6,20% per tahun, dan bunga dibayarkan setiap tiga bulan. Perjanjian ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember Jika Fasilitas Kredit BNP Paribas ini telah dilunasi oleh fasilitas pinjaman dari kreditur baru, maka dana ini akan digunakan untuk pembayaran fasilitas pinjaman dari kreditur baru tersebut. Pembayaran hutang akan dilaksanakan sesuai dengan perjanjian yaitu pembayaran principal dan interest dilakukan berkala. Mengingat perjanjian akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan akan melunasi pinjaman selambat-lambatnya pada tanggal 31 Desember b. Sekitar 52,49% atau lebih kurang sejumlah Rp (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) untuk membiayai belanja modal berkaitan dengan kegiatan pertambangan, infrastruktur dan pengembangan fasilitas penunjang di area konsesi Perseroan di ABN, Indomining dan TMU, antara lain pada biaya pembebasan lahan dan/atau hak penggunaan jalan, biaya pembukaan lahan, pembangunan infrastruktur seperti jalan pengangkutan, bangunan kantor, kamp, workshop, pembelian peralatan pemrosesan Batubara dan fasilitas pemuatan tongkang, dan pengembangan pembangkit listrik berbahan bakar Batubara. Belanja modal tersebut dapat dilakukan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak. Bila dilakukan oleh Entitas Anak, Perseroan akan melakukannya melalui penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, pinjaman tersebut dapat dikonversi menjadi penyertaan modal saham dan/atau dikembalikan. Pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Entitas Anak. Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun, dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum. Dana dari hasil Penawaran Umum akan digunakan segera setelah diterimanya dana tersebut dan diperkirakan akan selesai pada tahun c. Sekitar 21,37% atau lebih kurang sejumlah Rp (tujuh puluh tujuh miliar tiga ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus ribu Rupiah) akan digunakan untuk : Membiayai akuisisi konsesi pertambangan Batubara tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Entitas Anak dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan, seperti usaha kontrak pertambangan dan pengangkutan Batubara, ketika terdapat peluang yang cocok. Rencana akuisisi atau peningkatan modal pada Entitas Anak akan dilakukan jika terdapat peluang yang berpotensi dan memenuhi kriteria investasi Perseroan. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan. 9

36 dan/atau Mekanisme penggunaan dana untuk akuisisi konsesi pertambangan Batubara tambahan dan/atau peningkatan kepemilikan pada Entitas Anak dan usaha yang berhubungan dengan pertambangan, seperti usaha kontrak pertambangan dan pengangkutan Batubara yang dilakukan melalui Entitas Anak akan menggunakan pembiayaan dengan penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, pinjaman tersebut dapat dikonversi menjadi penyertaan modal saham dan/atau dikembalikan. Pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Entitas Anak. Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun, dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum. Membiayai modal kerja, antara lain inventaris Batubara, piutang, dan biaya operasional Perseroan meliputi gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya jasa-jasa konsultan dan kebutuhan biaya kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak lainnya. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan. dan/atau Mekanisme penggunaan dana untuk membiayai modal kerja akan menggunakan pembiayaan dengan penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, pinjaman tersebut dapat dikonversi menjadi penyertaan modal saham dan/atau dikembalikan. Pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Entitas Anak. Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun, dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum. Mendanai kegiatan eksplorasi pada ketiga area konsesi Perseroan, dengan tujuan untuk meningkatkan kualitas cadangan Batubara dan memperpanjang usia tambang Batubara yang ada saat ini, yaitu antara lain melakukan pengeboran tambahan untuk memperlengkap data geologis yang sudah ada sehingga meningkatkan peluang untuk mengkonversi sumber daya yang ada menjadi cadangan. Apabila Perseroan dapat meningkatkan cadangan Batubaranya, maka Perseroan dapat melakukan kegiatan penambangan dalam jangka waktu yang lebih lama. Penggunaan dana tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 5 tahun sejak Prospektus ini diterbitkan. Mekanisme penggunaan dana untuk kegiatan eksplorasi pada daerah pertambangan akan menggunakan pembiayaan dengan penyertaan modal saham dan/atau pinjaman kepada Entitas Anak. Dalam hal Perseroan memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, pinjaman tersebut dapat dikonversi menjadi penyertaan modal saham dan/atau dikembalikan. Pengembalian pinjaman akan bersumber dari pendapatan masing-masing Entitas Anak. Diperkirakan masa pengembalian pinjaman tersebut adalah paling lambat 10 tahun, dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum. Apabila ada kebutuhan dan/atau kewajiban yang masih harus dipenuhi terkait dengan rencana penggunaan dana tersebut, kekurangan dana untuk memenuhi kebutuhan dan/atau kewajiban tersebut dapat dipenuhi dari arus kas internal dan/atau sumber lain, seperti pinjaman bank. Terkait dengan pinjaman-pinjaman yang diberikan Perseroan kepada Entitas Anak sehubungan dengan rencana hasil penggunaan dana Penawaran Umum dan selanjutnya, apabila dikemudian hari terjadi pengembalian atas pinjaman tersebut kepada Perseroan maka dana yang diperoleh dari hasil pengembalian kembali atas pinjaman tersebut akan digunakan Perseroan untuk kebutuhan modal kerja, antara lain untuk biaya operasional Perseroan seperti gaji karyawan, biaya administrasi, sewa ruang kantor, pembayaran biaya-biaya konsultan dan kontraktor, dan/atau untuk investasi baru aset pertambangan Batubara lainnya yang sesuai dengan kriteria akuisisi Perseroan yang dapat mendukung strategi Perseroan. Disamping itu, tidak tertutup opsi bagi Perseroan untuk melakukan konversi atas 10

37 pinjaman yang diberikan kepada Entitas Anak menjadi penambahan penyertaan modal dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam UUPT dan peraturan Bapepam-LK. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada pemegang saham dalam RUPS dan melaporkan kepada Bapepam dan LK setiap 3 bulan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.X.K.4. Perseroan juga diwajibkan untuk melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara berkala kepada BEI sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. I-E. Sebelum dipergunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini, dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum ini akan ditempatkan oleh Perseroan ke dalam deposito dan/atau giro dan/atau produk simpanan bank lainnya. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini akan dilaksanakan dengan mengikuti Peraturan Pasar Modal yang berlaku. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.1 dan/atau Peraturan Bapepam No. IX.E.2. Apabila Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dananya tidak seperti yang tercantum dalam Prospektus, maka rencana tersebut harus terlebih dahulu dilaporkan kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, perkiraan total biaya (termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 9,56% (sembilan koma lima enam persen) dari total dana yang diperoleh dari Penawaran Umum ini, dengan rincian persentase untuk masing-masing biaya dari total biaya yang dikeluarkan adalah sebagai berikut: - Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 2,84% - Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 8,53% - Biaya jasa penjualan (selling fee) : 2,64% - Biaya jasa profesi dan lembaga penunjang pasar modal yang terdiri dari: Biaya jasa Akuntan Publik : 5,21% Biaya jasa Konsultan Hukum : 52,94% Biaya jasa Notaris : 0,24% Biaya jasa Biro Administrasi Efek : 0,36% Biaya jasa Penilai : 1,83% - Biaya lain-lain (terdiri dari pencatatan di BEI, pendaftaran KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose dan rapat Due Diligence, roadshow, percetakan Prospektus, sertifikat dan formulir, iklan surat kabar, dan lainnya) : 25,41% 11

38 Halaman ini sengaja dikosongkan. 12

39 III. PERNYATAAN UTANG Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki jumlah liabilitas konsolidasian sebesar Rp juta, yang terdiri dari total liabilitas jangka pendek konsolidasian sebesar Rp juta, dan total liabilitas jangka panjang konsolidasian sebesar Rp juta, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana. Perincian liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 disajikan di bawah ini Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha pihak ketiga Utang lain-lain Utang dividen Biaya masih harus dibayar Utang pajak Utang derivatif Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Uang muka pelanggan Sewa pembiayaan Total Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Sewa pembiayaan Utang lain-lain Pihak berelasi Liabilitas untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Liabilitas imbalan pascakerja Liabilitas pajak tangguhan neto Total Liabilitas Jangka Panjang TOTAL LIABILITAS Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut: 13

40 1. UTANG USAHA Pada tanggal 31 Desember 2011, utang usaha Perseroan dan Entitas Anak sebesar Rp juta yang seluruhnya adalah utang usaha kepada pihak ketiga. Utang usaha terutama timbul dari transaksi pembelian barang dan jasa oleh Entitas Anak. Rincian utang usaha kepada pihak ketiga tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah PT Petrosea Tbk PT Sapta Indra Sejati PT Arkananta Apta Pratista PT Surya Teknik Anugerah PT Bangun Karya Pratama Lestari PT Astiku Sakti China Enterprise Advisory Ltd Lik Wah Overseas Investment Ltd PT Kalimantan Inti Raharja Guangdong Materials Group (Hongkong) Company Ltd PT Pelita Samudera Shipping PT Pelayaran Kartika Samudera Adijaya PT Wahyu Rama Tama PT Indobeta PT Duta Jaya Persada KSU. Pemuda Abadi Jaya PT Runge Indonesia 931 Marston & Marston 629 Lain-lain (di bawah Rp500 juta) Total Utang Usaha Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Rupiah Dolar Amerika Serikat Total Utang Usaha Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Belum jatuh tempo Lewat jatuh tempo Kurang dari 30 hari sampai 60 hari sampai 90 hari sampai 360 hari Lebih dari 360 hari 26 Total Utang Usaha

41 2. UTANG LAIN-LAIN DAN UTANG DIVIDEN Pada tanggal 31 Desember 2011, utang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta. Sementara itu, utang dividen Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah UTANG LAIN-LAIN Kepada Pihak Ketiga PT Sinergi Sukses Utama Lain-lain 797 Utang Lain-Lain Kepada Pihak Ketiga Utang Lain-Lain Kepada Pihak Berelasi Utang Lain-Lain UTANG DIVIDEN PT Toba Sejahtra Bpk. Davit Togar Pandjaitan Utang Dividen BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Pada tanggal 31 Desember 2011, biaya masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta. Rincian biaya masih harus dibayar tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Bonus Jasa professional Royalti Akrual pengalihan kuota DMO Infrastruktur Sewa Lain-lain Total Biaya Masih Harus Dibayar UTANG PAJAK Pada tanggal 31 Desember 2011, utang pajak Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari utang pajak Perseroan sebesar Rp762 juta, utang pajak Entitas Anak sebesar Rp juta, dan pajak pertambahan nilai sebesar Rp54 juta. Rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah UTANG PAJAK PERSEROAN Pasal 4(2) 528 Pasal Pasal Pasal

42 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pasal Pasal Pasal Utang Pajak Entitas Anak Pajak Pertambahan Nilai 54 Total Utang Pajak LIABILITAS JANGKA PANJANG Bagian Liabilitas Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari uang muka pelanggan sebesar Rp juta dan sewa pembiayaan sebesar Rp8.047 juta. Rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah UANG MUKA PELANGGAN Flame S.A Vitol Asia Pte. Ltd Bagian Jangka Pendek Uang Muka Pelanggan Sewa Pembiayaan BAGIAN LIABILITAS JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN Liabilitas Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Utang Bank Bank Sindikasi Sewa Pembiayaan LIABILITAS JANGKA PANJANG SETELAH DIKURANGI BAGIAN YANG JATUH TEMPO DALAM SATU TAHUN Uang Muka Pelanggan Uang muka pelanggan merupakan uang muka penjualan steam coal yang diterima oleh ABN dan Indomining. Pada tanggal 31 Desember 2011, uang muka pelanggan Perseroan berjumlah Rp juta. 16

43 Pada tanggal 31 Desember 2011, utang bank Perseroan seluruhnya berasal dari Utang Bank Sindikasi. Utang Bank Sindikasi merupakan utang Perseroan yang diperoleh berdasarkan Perjanjian Fasilitas ( Perjanjian ) tertanggal 2 Agustus 2011, antara Perseroan, ABN dengan beberapa pihak, antara lain BNP Paribas yang bertindak sebagai agen sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman sebesar US$ kepada Perseroan. Perjanjian tersebut di atas telah beberapa kali diubah, perubahan terakhir dituangkan di dalam Perjanjian Perubahan tertanggal 18 November Perubahan yang dilakukan antara lain adalah kenaikan jumlah fasilitas menjadi sindikasi US$ dan masuknya PT ANZ Panin Indonesia dan Citibank N.A., Indonesia sebagai anggota pemberi pinjaman. Selain itu, perjanjian fasilitas tersebut menyatakan bahwa pinjaman dari fasilitas hanya dapat digunakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) (ii) (iii) Sebanyak-banyaknya US$20 juta dapat dipinjamkan kepada TMU untuk keperluan pembelanjaan modal; Sebanyak-banyaknya US$50 juta dapat dipinjamkan kepada TS; Sampai saat ini Perseroan telah meminjamkan US$25 juta kepada TS yang dananya berdasarkan utang bank ini; Pinjaman dapat digunakan untuk pembiayaan modal kerja, akuisisi, atau proyek lain Perseroan sebagaimana disetujui oleh BNP Singapore selaku agen dalam perjanjian ini, dimana persetujuan diberikan per kejadian. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 3,75% di atas LIBOR untuk 3 bulan yang terutang setiap tiga bulan. Berdasarkan ketentuan di dalam Perjanjian tersebut, Perseroan dan ABN harus memenuhi beberapa persyaratan, antara lain (i) menjaminkan saham Perseroan di ABN, (ii) menjaminkan secara fidusia semua klaim asuransi milik ABN, (iii) menjaminkan secara fidusia semua piutang kualifikasian ABN, serta (iv) menjaminkan aset ABN dengan nilai perolehan diatas US$ yang diperoleh setelah tanggal perjanjian. Selain itu, berdasarkan ketentuan dalam pinjaman, Perseroan dan ABN diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan tertentu (terutama sebelum mengumumkan pembagian dividen), Perseroan dan ABN tidak dapat memperoleh pinjaman baru kecuali pinjaman-pinjaman yang diperbolehkan sesuai perjanjian kredit atau telah mendapat persetujuan tertulis dari kreditur. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember Beban bunga atas utang bank sindikasi yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar US$ (setara dengan Rp6.540 juta). Berdasarkan perjanjian Utang Bank Sindikasi, Perseroan dan ABN harus mematuhi batasan-batasan tertentu, yakni tidak diperbolehkan untuk mengadakan, penggabungan usaha, akuisisi, memberikan atau memperoleh pinjaman kecuali pinjaman-pinjaman yang telah diperbolehkan di dalam perjanjian, dan perubahan kegiatan usaha. Selain pembatasan yang telah disebutkan diatas, Perseroan dan ABN diwajibkan untuk memenuhi rasiorasio keuangan tertentu, antara lain, mempertahankan rasio hutang bersih (setelah dikurangi saldo kas dan setara kas yang ada) terhadap laba sebelum pajak, bunga, penyusutan, amortisasi dan pendapatan atau beban lain-lain (EBITDA) tidak lebih dari 2,5x, mempertahankan rasio 51% dari hasil kas operasi bersih ABN setelah dikurangi belanja modal terhadap kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman (debt service cover ratio) tidak kurang sebesar 1,75x, dan mempertahankan rasio dari nilai kini atas proyeksi 51% dari hasil kas operasi bersih ABN dimasa depan setelah dikurangi belanja modal ditambah proporsi saldo kas dan setara kas di ABN dan dividen yang dibayar atau terutang dari Indomining yang menjadi hak Perseroan berdasarkan persentasi kepemilikan di ABN dan Indomining dibagi dengan nilai kewajiban yang masih terutang yang diatur berdasarkan perjanjian pinjaman (loan life cover ratio) tidak kurang dari 2,25x. Selain itu, sebelum Perseroan membagikan dividen, Perseroan juga harus memenuhi rasio loan life cover ratio sebesar 2,5x, tidak terjadi wanprestasi di Perseroan atau ABN, dan insolvensi di ABN. Selain itu jika Toba Sejahtra tidak lagi menjadi pemegang saham mayoritas TBS atau terjadi perubahan kepemilikan TBS di ABN tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari BNP Paribas sebagai agen dari fasilitas pinjaman ini, maka pihak bank yang memberi pinjaman dalam Perjanjian Fasilitas berhak untuk tidak menyediakan fasilitas pinjaman yang belum ditarik serta dapat meminta pembayaran lebih cepat atas nilai kewajiban yang terutang berdasarkan Perjanjian Fasilitas ini. 17

44 Sebagai salah satu persyaratan Perjanjian tersebut, pada tanggal 12 Agustus 2011, Perseroan dan ABN mengadakan Perjanjian Pengelolaan Kas dan Rekening ( Perjanjian Pengelolaan ) dengan BNP Paribas. Berdasarkan Perjanjian Pengelolaan tersebut, Perseroan dan ABN membuka beberapa rekening di BNP Paribas. Tidak ada pembatasan dalam penggunaan dana dari rekening tersebut kecuali kewajiban untuk menjaga saldo salah satu rekening minimum sebesar US$ jika ABN akan melakukan pembayaran kepada pemegang sahamnya. ABN dapat menggunakan saldo US$ tersebut untuk keperluan operasionalnya sepanjang ABN atau Perusahaan tidak dalam keadaan wanprestasi (default). Sewa Pembiayaan Liabilitas sewa pembiayaan merupakan perjanjian sewa antara ABN dengan perusahaan-perusahaan sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah PT Chandra Sakti Utama Leasing PT BCA Finance PT Caterpillar Finance Indonesia PT Surya Artha Nusantara Finance PT Toyota Astra Financial Services 660 Total Sewa Pembiayaan Dari Rp juta yang merupakan liabilitas sewa pembiayaan Perseroan dan Entitas Anak, sejumlah Rp8.047 juta merupakan liabilitas jangka pendek sementara Rp3.802 juta merupakan liabilitas jangka panjang. Bunga yang dikenakan atas sewa pembiayaan dalam kisaran 6,47% per tahun sampai dengan 17,43% per tahun. Pembayaran sewa pembiayaan minimum masa datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan pada setiap akhir periode pelaporan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Jatuh tempo dalam satu tahun Jatuh tempo dalam dua tahun Jatuh tempo setelah dua tahun 467 Pembayaran sewa pembiayaan minimum masa datang Dikurangi: Jumlah yang merupakan bunga (895) Nilai kini pembayaran sewa pembiayaan minimum PROVISI UNTUK PENGELOLAAN DAN REKLAMASI LINGKUNGAN HIDUP DAN PENUTUPAN TAMBANG Pada tanggal 31 Desember 2011, provisi untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta. Mutasi penyisihan untuk beban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang adalah sebagai berikut: 18

45 Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Saldo awal Penambahan selama periode berjalan Realisasi selama periode berjalan (107) Saldo akhir Provisi untuk beban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang merupakan jumlah yang masih harus dibayar atas estimasi beban pengelolaan lingkungan selama masa tambang dan penutupan tambang yang akan terjadi pada akhir umur tambang. Estimasi untuk biaya ini dihitung secara internal oleh manajemen dengan mempertimbangkan ketentuan perundangan yaitu Undang-undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 Tentang Pertambangan Mineral dan Batubara dan peraturan relevan lainnya. Manajemen yakin bahwa akumulasi provisi telah cukup untuk menyelesaikan semua liabilitas yang berhubungan dengan kewajiban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang yang timbul dari kegiatan tambang sampai dengan setiap akhir periode pelaporan. Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2009, ABN telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi sebesar Rp2.136 juta ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya didalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011 dan 2007, Indomining telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi masing-masing sebesar Rp3.329 juta dan Rp733 juta ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011, TMU telah menempatkan deposito berjangka senilai Rp1.481 juta sebagai jaminan reklamasi. Deposito tersebut dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember LIABILITAS IMBALAN PASCAKERJA Saldo ini merupakan liabilitas imbalan pascakerja berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13 tahun Pada tanggal 31 Desember 2011, liabilitas imbalan pascakerja Perseroan dan Entitas Anak adalah sebesar Rp juta. Rincian saldo liabilitas imbalan pascakerja yang diakui pada tanggaltanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Perseroan 143 Entitas Anak ABN TMU 897 TBE / Indomining Saldo akhir Saldo Liabilitas imbalan pascakerja Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 15 Februari Perseroan tidak mengakui imbalan pascakerja pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, karena Perseroan belum memiliki karyawan tetap. 19

46 Saldo Liabilitas imbalan pascakerja ABN per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 27 Januari Saldo Liabilitas imbalan pascakerja TMU per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 5 Maret Saldo Liabilitas imbalan pascakerja TBE/Indomining per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 24 Januari Perhitungan aktuaria tersebut menggunakan metode dengan asumsi-asumsi sebagai berikut: Keterangan Tingkat bunga diskonto per tahun 6,5% - 7,0% Tingkat kenaikan gaji per tahun 6% - 10% Usia pensiun normal 55 tahun Tingkat mortalita (kematian) TMI 99 Mutasi liabilitas yang diakui di laporan posisi keuangan konsolidasian selama periode pelaporan adalah sebagai berikut: Nilai Keterangan Jumlah Perseroan 143 Entitas Anak Saldo awal Beban Pembayaran manfaat (42) Saldo akhir PERJANJIAN, KOMITMEN DAN INFORMASI PENTING LAINNYA Perjanjian Penting dan Komitmen i. Pada tanggal 20 Februari 2008, ABN menandatangani kontrak dengan BKPL untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Kontrak ini telah diubah sebanyak empat kali. Berdasarkan addendum kontrak tertanggal 19 Mei 2009, ABN setuju menambah pekerjaan dalam ketentuan kontrak. Kontrak ini akan berakhir pada 20 Februari Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar beban jasa kepada BKPL, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah Batubara mentah dan yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan. Transaksi kepada BKPL dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan. ii. Pada tanggal 19 Agustus 2009, ABN menandatangani kontrak dengan Petrosea untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Sehubungan dengan perjanjian ini, ABN telah menyediakan bank garansi yang diterbitkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. ( Mandiri ) dalam bentuk obligasi pembayaran senilai US$ per tanggal 31 Desember 2010, dan US$ per tanggal 31 Desember Perjanjian dengan Mandiri berakhir pada tanggal 19 Agustus 2011 dan ABN memindahkan bank garansi ke BNP Paribas sebesar US$ per tanggal 12 September Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar beban jasa kepada Petrosea, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah 20

47 Batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan overburden. Transaksi kepada Petrosea ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan. Pada tanggal 25 Agustus 2011, ABN melakukan perubahan atas kontrak pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara dengan Petrosea sehubungan dengan penambahan kapasitas produksi Batubara sebesar ton per tahun dan perubahan pengaturan penempatan bank garansi. Selain itu, jangka waktu kontrak diperpanjang sampai dengan 31 Desember Berdasarkan perjanjian yang dibuat oleh Petrosea dan ABN tertanggal 5 April 2012, Petrosea juga menyewakan alat-alat berat dan menyediakan operator yang mengoperasikan alat-alat tersebut untuk ABN. Alat-alat berat yang disewakan diantaranya adalah bulldozer, ekskavator, truk bahan bakar dan motorgrader, selain itu upah yang ditentukan dalam perjanjian ini juga mencakup upah untuk operator atas alat-alat berat yang disewa. Berdasarkan perjanjian ini, ABN dipersyaratkan untuk menyediakan bahan bakar yang dibutuhkan untuk pengoperasian dari alatalat tersebut. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember Pada tanggal 7 September 2011, ABN mengadakan perjanjian dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia ( BNP Indonesia ) sehubungan fasilitas bank garansi sebesar US$ yang berlaku selama 12 bulan. Pada tanggal 12 September 2011, BNP Indonesia menerbitkan bank garansi yang ditujukan kepada Petrosea senilai US$ yang berlaku sampai tanggal 20 Januari 2012 dan dapat diperbaharui. Bank garansi ini menggantikan bank garansi yang diterbitkan oleh Mandiri. iii. iv. Pada tanggal 1 Maret 2011, ABN menandatangani kontrak dengan Arkananta untuk jangka waktu enam puluh bulan sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan Batubara. Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar biaya jasa kepada Arkananta, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah Batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut, serta jarak angkut atas Batubara dan overburden. Transaksi kepada Petrosea ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan. Pada tanggal 20 September 2010, ABN mengadakan perjanjian dengan Vitol untuk menjual steam coal sebanyak ton berlaku sejak tanggal 20 September 2010 sampai tanggal 30 September Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$ pada tanggal 25 Oktober v. Pada tanggal 17 Juni 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan Flame untuk menjual steam coal sebanyak MT yang berlaku sejak tanggal 1 September 2009 sampai tanggal 31 Desember Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$ masing-masing pada tanggal 22 Juni 2009 dan 7 Juli vi. vii. Pada tanggal 24 Juli 2008, ABN menandatangani perjanjian dengan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya ( PKSA ) sebagaimana telah diubah melalui pembaharuan perjanjian tanggal 23 Juni 2011 dengan PKSA untuk meningkatkan kapasitas pengangkutan menjadi ton (2011: ton; 2012: ton; 2013: ton; 2014: ton; 2015: ton). Perjanjian ini berlaku dari tanggal 15 Agustus 2011 sampai 31 Desember Berdasarkan kontrak ini, ABN akan membayar sebesar US$3,5 per ton atas Batubara yang diangkut oleh PKSA. Tarif tersebut dapat disesuaikan sesuai dengan perkembangan harga bahan bakar. ABN menandatangani kontrak jasa pengangkutan Batubara dengan PT Pelita Samudera Shipping ( PSS ) pada tanggal 14 Juli 2011, untuk mengangkut Batubara dari pelabuhan ke kapal dengan jumlah ton sampai dengan ton dan tarif sebesar US$3,4 per ton. Jika ABN tidak dapat memenuhi nilai minimum penyediaan Batubara untuk diangkut, ABN akan membayar selisih kekurangan tersebut sesuai dengan tarif yang berlaku. Perjanjian ini berlaku dari 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli

48 viii. Pada tanggal 1 Agustus 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan PSS untuk penyediaan jasa pemuatan Batubara dari tongkang ke kapal dengan jumlah ton sampai dengan ton per tahun. Tarif yang dikenakan sebesar US$1,7 per ton dan US$1,6 per ton jika total Batubara melebihi ton. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Juli 2011 dan dapat diperpanjang untuk 2 tahun dengan pemberitahuan terlebih dahulu. Pada tanggal 14 Juli 2011, ABN melakukan pembaharuan perjanjian jasa pemuatan Batubara dari tongkang ke kapal dengan PSS untuk meningkatkan kapasitas menjadi ton ton di tahun pertama dan ton ton di tahun kedua dengan pengenaan tarif sebesar US$1,855 per ton. Perjanjian ini berlaku dari 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli Jika ABN tidak dapat memenuhi nilai minimum penyediaan Batubara untuk diangkut, ABN akan membayar selisih kekurangan tersebut sesuai dengan tarif yang berlaku. ix. Indomining menandatangani kontrak dengan PT Saptaindra Sejati (SIS) tertanggal 14 Agustus 2007 sebagaimana diubah beberapa kali berdasarkan amandemen pertama tanggal 21 Oktober 2008, amandemen kedua tanggal 15 Januari 2010 dan amendemen ketiga tanggal 30 September Berdasarkan perjanjian ini, SIS menyediakan jasa antara lain pemindahan Overburden, pengangkutan Batubara, perawatan jalan angkut Batubara dan pengendalian air di wilayah pertambangan kepada Indomining. Indomining membayar imbalan jasa secara bulanan kepada SIS yang didasarkan pada jumlah Overburden yang dipindahkan, jumlah Batubara yang diangkut dan perawatan jalan angkut Batubara. Imbalan jasa tersebut akan dievaluasi untuk disesuaikan antara lain dengan harga bahan bakar dan jarak pengangkutan. Berdasarkan amandemen pertama yang ditandatangani pada tanggal 21 Oktober 2008, kedua belah pihak menyetujui untuk melakukan perubahan atas imbalan jasa bulanan dan imbalan jasa untuk jasa pengangkutan tambahan. Berdasarkan amandemen kedua yang ditandatangani pada tanggal 15 Januari 2010, kedua belah pihak menyetujui untuk menghitung dan menagih biaya jarak pengangkutan secara bulanan dan mempersingkat waktu penagihan dari 45 hari menjadi 30 hari. Berdasarkan amandemen ketiga yang ditandatangani pada 30 September 2011, kedua belah pihak menyetujui untuk mengamandemen perjanjian agar sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan 28 tahun Perjanjian ini akan berakhir pada saat SIS telah memenuhi kewajiban untuk memindahkan Overburden sebanyak 54 juta BCM dan mengangkut 6,8 juta ton Batubara atau pada 14 Agustus 2012, mana yang lebih dahulu terjadi. Transaksi kepada SIS ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan. x. Indomining menandatangani perjanjian dengan SIS pada tanggal 30 September Berdasarkan perjanjian ini SIS menyewakan alat berat dan menyediakan operatornya kepada Indomining. Alat berat yang disewakan terdiri dari bulldozer, excavator, dump truck, motorgrader, compactor, water pump dan water truck, dengan jumlah alat dan harga sebagaimana diperinci dalam perjanjian. Harga yang ditentukan dalam perjanjian tersebut sudah termasuk, antara lain, penyediaan operator, upah operator, bahan bakar dan asuransi untuk alat berat yang disewakan tersebut. Penagihan akan dilakukan SIS kepada Indomining secara periodik setiap akhir bulan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 13 Agustus Transaksi kepada SIS ini dicatat sebagai biaya di dalam beban pokok penjualan. xi. xii. Pada tanggal 16 Juni 2010 Indomining menandatangani kontrak dengan PKSA untuk mengangkut Batubara dari dermaga Indomining (loading port) dan akan dikirimkan ke Muara Jawa atau Muara Berau (discharged port) dengan harga sebesar US$3,4/MT (sudah termasuk PPN 10%). Kontrak ini berlaku sejak tanggal 1 Maret 2010 sampai tanggal 1 Maret Indomining memiliki perjanjian tanggal 5 Mei 2011 dengan Flame S.A. untuk penjualan Batubara sebesar MT per bulan selama semester II Termin penjualan adalah FAS di Samarinda, Kalimantan Timur, Indonesia, dengan basis Kcal/kg GARCV dengan penyesuaian harga. Dalam hal pembeli memutuskan pengapalan dengan menggunakan basis FOB Geared dan Grabbed Vessel, harga akan berkurang sebesar US$1 untuk kepentingan biaya bongkar muat. Sehubungan dengan kontrak ini, Indomining telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$ atau setara dengan Rp juta. 22

49 Informasi Penting Lainnya ABN dan TMU menghadapi kasus hukum yang dapat menimbulkan kewajiban seandainya pengadilan memutuskan bahwa ABN dan TMU kalah dalam kasus hukum tersebut. Keterangan mengenai kasus hukum tersebut telah diungkapkan di dalam Prospektus pada Bab VIII. Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak. 9. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN AUDITAN HINGGA TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERKAIT YANG DAPAT MENIMBULKAN LIABILITAS BAGI PERSEROAN Dari tanggal 31 Desember 2011 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen, Perseroan dan Entitas Anak tidak membuat atau menarik pinjaman atau hutang selain: i. Hutang yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan dan Entitas Anak. ii. Pada tanggal 20 Januari 2012, Citibank N.A., Indonesia menerbitkan bank garansi yang ditujukan kepada PT Petrosea, Tbk senilai US$ yang berlaku sampai tanggal 20 Desember 2012 dan dapat diperbaharui. Sehubungan dengan hal ini, ABN tidak memperpanjang bank garansi sebesar US$ dari PT Bank BNP Paribas Indonesia ( BNP Indonesia ). iii. Pada tanggal 16 Maret 2012, Perusahaan mengumumkan pembagian dividen interim tahun 2012 sebesar Rp , dimana TS dan Davit Togar Pandjaitan akan menerima masingmasing sebesar Rp dan Rp Sampai dengan tanggal persetujuan penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, Perseroan belum melunasi dividen interim tersebut. iv. ABN dan TMU menghadapi kasus hukum yang dapat menimbulkan kewajiban seandainya pengadilan memutuskan bahwa ABN dan TMU kalah dalam kasus hukum tersebut. Keterangan mengenai kasus hukum tersebut telah diungkapkan di dalam Prospektus pada Bab VIII. Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak. KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, SEJAK TANGGAL 31 DESEMBER 2011 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN LAIN YANG JUMLAHNYA MATERIAL SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN AUDITAN PERSEROAN. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI YANG DISAJIKAN DALAM BAB IV PROSPEKTUS. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBANNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 23

50 Halaman ini sengaja dikosongkan. 24

51 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan konsolidasian penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab V Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk masingmasing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008, dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, yang telah disajikan kembali sehubungan dengan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dan Penerapan PSAK 2011 tersebut di atas, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, tidak diaudit dan tidak direviu. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2008 dan 2007, sebelum disajikan kembali sehubungan dengan transaksi restrukturisasi dan Penerapan PSAK 2011 tersebut di atas telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 25

52 LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Pada tanggal-tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) 2008 (1) (tidak diaudit) (1) (2) ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya jangka pendek Piutang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain Pihak ketiga Persediaan Pajak dibayar di muka Biaya dibayar di muka Piutang derivatif Uang muka jangka pendek Total Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Piutang lain-lain pihak berelasi Uang muka bagian jangka panjang Kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya jangka panjang Aset tetap neto Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan neto Biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan Goodwill neto Aset pajak tangguhan neto Aset tidak lancar lainnya Total Aset Tidak Lancar TOTAL ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha pihak ketiga Utang lain-lain Utang dividen Biaya masih harus dibayar Utang pajak Utang derivatif Bagian liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Uang muka pelanggan Sewa pembiayaan Total Liabilitas Jangka Pendek

53 Keterangan Pada tanggal-tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) 2008 (1) (tidak diaudit) (1) 2007 (2) LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Uang muka pelanggan Utang bank Sewa pembiayaan Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Provisi untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Provisi imbalan pascakerja Liabilitas pajak tangguhan neto Total Liabilitas Jangka Panjang TOTAL LIABILITAS EKUITAS Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham nilai nominal Rp (angka penuh) per saham Modal dasar saham (31 Des 2010: saham; 31 Des 2009 dan 2008: saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh saham (31 Des 2010: saham, 31 Des 2009 dan 2008: saham) Modal proforma yang timbul karena penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali (8.350) (8.350) Saldo laba Kepentingan non-pengendali Ekuitas neto TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS (1) Disajikan kembali (2) Sebelum disajikan kembali telah diaudit 27

54 LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN KETERANGAN 2011 (dalam jutaan Rupiah) Untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2010 (1) 2009 (1) (tidak (tidak diaudit) (1) diaudit) (1) (2) PENJUALAN BEBAN POKOK PENJUALAN LABA (RUGI) BRUTO (11.417) Beban umum dan administrasi Beban penjualan dan pemasaran Beban pengalihan kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri Pembayaran kepada pemegang saham pengendali Beban bank (Laba) rugi selisih kurs neto (13.519) (1.706) (21.834) Laba nilai wajar instrumen derivatif neto (6.714) Amortisasi goodwill Laba penjualan investasi - - (6.891) - - (Pendapatan) beban lain-lain - neto (7.484) (2.043) LABA (RUGI) OPERASI (24.924) Pendapatan keuangan Beban keuangan (7.961) (1.858) (7.148) (2.514) (882) LABA (RUGI) SEBELUM (BEBAN) MANFAAT PAJAK (25.664) (BEBAN) MANFAAT PAJAK Kini ( ) ( ) (36.288) (5.936) - Tangguhan (1.183) (6.612) BEBAN PAJAK - NETO ( ) ( ) (37.471) (12.548) LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN (18.684) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN TOTAL LABA (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN (18.684) Laba (rugi) tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali (18.684) (18.684) Total laba (rugi) komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali (18.684) (18.684) Laba per saham (angka penuh) (1) Disajikan kembali (2) Sebelum disajikan kembali telah diaudit 28

55 RASIO (TIDAK DIAUDIT) Keterangan Tahun-tahun yang berakhir 31 Desember EBITDA (Rp juta) (1) (23.527) Rasio Pertumbuhan (%) Penjualan (2) 77,2 158,6 92,9 870,1 n.a. Beban Pokok Penjualan (2) 70,3 108,8 86,0 551,0 n.a. Laba Bruto (2) 89,5 348,3 124,6 (872,1) n.a. Laba Usaha (2) 103,1 406,0 321,4 (230,6) n.a. EBITDA (2) 99,3 503,5 168,1 (291,0) n.a. Laba (Rugi) Tahun Berjalan (2) 99,9 431,7 423,8 (199,7) n.a. Total Aset 57,2 89,7 99,5 171,3 n.a. Total Liabilitas 70,9 69,5 89,2 252,6 n.a. Total Ekuitas 28,8 152,6 139,7 42,2 n.a. Rasio Usaha (%) Laba Bruto/ Penjualan (3) 38,5 36,0 20,8 17,8 (22,4) Laba Operasi / Penjualan (4) 32,3 28,2 14,4 6,6 (48,9) EBITDA margin (5) 33,2 29,5 12,6 9,1 (46,2) Laba (Rugi) Tahun Berjalan / Penjualan (6) 23,8 21,1 10,2 3,8 (36,7) Laba (Rugi) Tahun Berjalan / Ekuitas (7) 214,4 175,8 82,3 31,3 n.a Laba (Rugi) Tahun Berjalan / Aset (8) 61,8 52,1 18,9 7,9 n.a Rasio Keuangan (%) Aset Lancar / Liabilitas jangka pendek 90,2 114,7 98,1 44,8 59,7 Total Liabilitas / Total Ekuitas 276,7 208,5 310,8 393,7 158,8 Total Liabilitas / Total Aset 73,5 67,6 75,7 79,7 61,4 Rasio Kinerja Usaha Rata-rata jumlah hari pembayaran utang usaha (hari) 27,2 36,4 62,5 67,3 n.a. Rata-rata jumlah hari tertagihnya piutang usaha (hari) 13,3 24,2 34,6 10,8 n.a. Rasio pendapatan terhadap jumlah aset (%) 212,8 188,8 138,5 143,3 40,1 Rasio efisiensi (beban operasi terhadap laba operasi) (%) 19,3 27,9 44,4 170,9 (54,2) Rasio modal kerja bersih terhadap pendapatan (%) 2,6 0,4 (0,7) (19,8) (53,6) Catatan : (1) Perseroan mendefinisikan EBITDA sebagai laba bruto dikurangi beban umum dan administrasi dan beban penjualan, ditambah beban penyusutan dan amortisasi. (2) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal yang sama di tahun sebelumnya. (3) Dihitung dengan membagi laba bruto dengan penjualan dan menyajikannya sebagai persentase. (4) Dihitung dengan membagi laba operasi dengan penjualan dan menyajikannya sebagai persentase. (5) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan penjualan dan menyajikannya sebagai persentase. (6) Dihitung dengan membagi laba (rugi) tahun berjalan dengan penjualan, dan menyajikannya sebagai persentase. (7) Dihitung dengan membagi laba (rugi) tahun berjalan dengan rata-rata total ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait, dan menyajikannya sebagai persentase. (8) Dihitung dengan membagi laba (rugi) tahun berjalan dengan rata-rata total aset, masing-masing pada akhir periode terkait, dan menyajikannya sebagai persentase. (9) Dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total liabilitas jangka pendek dan menyajikannya sebagai persentase. (10) Dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total ekuitas dan menyajikannya sebagai persentase. (11) Dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total aset dan menyajikannya sebagai persentase. (12) Rata-rata jumlah hari pembayaran utang usaha dihitung dengan membagi rata-rata utang usaha Perseroan pada akhir periode yang relevan dan periode sebelumnya dengan harga pokok penjualan dan beban penjualan dan pemasaran dan dikalikan 365 hari. (13) Rata-rata jumlah hari tertagihnya piutang usaha dihitung denagn membagi rata-rata piutang Perseroan pada akhir periode yang relevan dan periode sebelumnya dengan harga harga pokok penjualan dan dikalikan dengan 365 hari. (14) Dihitung dengan membagi penjualan dengan total aset dan menyajikannya sebagai persentase. (15) Dihitung dengan membagi selisih antara laba bruto dan laba operasi dengan laba operasi dengan laba operasi dan menyajikannya sebagai persentase. (16) Dihitung dengan membagi selisih antara total aset lancar dan total liabilitas jangka pendek dengan penjualan dan menyajikannya sebagai persentase. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit yang masih berlaku. 29

56 Halaman ini sengaja dikosongkan. 30

57 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana. Kecuali disebutkan secara khusus, referensi ke "2011", "2010" dan "2009" dalam bagian ini adalah masing-masing untuk periode laporan keuangan konsolidasian yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Tinjauan Umum Perseroan merupakan induk perusahaan untuk ABN, Indomining (yang dimiliki Perseroan secara tidak langsung melalui TBE) dan TMU, tiga perusahaan pertambangan Batubara dengan area konsesi yang terletak berdampingan di Sanga-Sanga, Loa Janan dan Muara Jawa di provinsi Kalimantan Timur, Indonesia. Area konsesi tersebut terletak di sebelah tenggara Samarinda, ibukota Kalimantan Timur. Area konsesi ABN dan Indomining terletak dalam radius 5 kilometer dari dermaga milik sendiri di area delta Sungai Mahakam, yang menyediakan akses ke area transshipment di Muara Jawa dan Muara Berau. Area konsesi TMU terletak tepat di sebelah barat area konsesi ABN. Total area konsesi Perseroan sekitar hektar. Berdasarkan Laporan JORC, cadangan Batubara terbukti Perseroan diestimasikan sebesar 86 juta ton, cadangan terkira Batubara Perseroan diestimasikan sebesar 61 juta ton dan perkiraan sumber daya Batubara Perseroan adalah 236 juta ton. Cadangan dan sumber daya di area konsesi Perseroan meliputi Batubara Termal dengan berbagai tingkat, dimana ABN saat ini memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran, masing-masing "ABN 52" dan "ABN 58", Indomining saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama "Indomining", dan TMU saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama "Trisensa-47". Nilai kalori Batubara di area konsesi Perseroan memiliki jangkauan dari kkal/kg sampai dengan kkal/kg dalam adb. Saat ini, hampir seluruh Batubara Perseroan dijual kepada perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara, terutama yang memasok Batubara ke perusahaan listrik di Korea Selatan dan Taiwan, dengan penjualan tambahan ke negara lain di Asia seperti China, India dan Malaysia. Indomining memulai produksi dalam bulan Agustus 2007, ABN memulai produksi dalam September 2008, dan TMU mulai produksi dalam bulan Oktober

58 Perseroan mengakuisisi 51,00% saham ABN dalam bulan November 2010 dari Toba Sejahtra, pemegang saham pengendali Perseroan dan pemilik ABN sebelumnya. Dalam bulan November 2010, Perseroan juga mengakuisisi 52,50% saham TBE dari Toba Sejahtra, yang mana TBE adalah pemilik 99,99% saham dalam Indomining. Dalam bulan Desember 2010, Perseroan mengakuisisi 51,00% saham TMU dari Toba Sejahtra. Dalam serangkaian transaksi yang terjadi pada bulan Maret 2012, Perseroan mengakuisisi 47,49% dari total saham TBE dan 48,92% dari total saham TMU dari pemegang saham lainnya, sehingga kepemilikan langsung Perseroan di TBE meningkat menjadi 99,99%, kepemilikan tidak langsung Perseroan di Indomining menjadi 99,99%, dan kepemilikan langsung Perseroan di TMU meningkat menjadi 99,92% per 21 Maret Berkaitan dengan akuisisi saham tersebut, Perseroan menerbitkan dan mengalokasikan sejumlah saham, yang merepresentasikan 16,75% dari total saham Perseroan, kepada pemegang saham lain dari TBE dan TMU. Perseroan tidak berpendapat bahwa restrukturisasi ini akan berdampak signifikan pada kinerja usaha atau laporan laba rugi komprehensif konsolidasian di masa mendatang karena restrukturisasi hanya melibatkan peningkatan kepemilikan saham di TBE dan TMU, yang memang merupakan entitas anak Perseroan sebelum restrukturisasi terjadi. Dampak utama dari restrukturisasi pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian adalah pada laba dan jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk, yang diperkirakan akan meningkat, dikarenakan peningkatan kepemilikan Perseroan di TBE dan TMU; serta laba dan jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali, yang diperkirakan akan berkurang dikarenakan penurunan kepemilikan dari pemegang saham minoritas di entitas anak Perseroan, dengan mengasumsikan tidak ada perubahan lain pada kepemilikan modal. Selain itu, laba per saham dasar yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk akan dipengaruhi oleh jumlah saham yang diterbitkan kepada pemegang saham lain dari TBE dan TMU sehubungan dengan restrukturisasi, dan juga peningkatan kepemilikan Perseroan di TBE dan TMU. 2. Faktor-faktor Yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Hasil Usaha Perseroan Kegiatan usaha dan hasil usaha Perseroan dipengaruhi oleh faktor-faktor penting berikut ini: permintaan global akan Batubara dan fluktuasi terhadap harga Batubara global; ketentuan dalam kesepakatan pemasaran dan kontrak antara pelanggan dan Perseroan dan kualitas dan jenis Batubara yang dijual oleh Perseroan; produksi Batubara; beban penambangan dan perjanjian kerja Perseroan; Stripping Ratio; fluktuasi beban bahan bakar; peraturan dan perundang-undangan yang mengatur industri pertambangan Batubara di Indonesia; royalti; beban eksplorasi dan pengembangan; dan fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Permintaan Global Akan Batubara dan Fluktuasi Terhadap Harga Batubara Global Seluruh data yang disajikan di dalam bagian ini merupakan data yang bersumber dari pihak ketiga. Meskipun Perseroan telah memperoleh izin untuk menggunakan informasi tersebut dan berkeyakinan bahwa Perseroan telah merangkum informasi tersebut secara akurat untuk digunakan di dalam Prospektus ini, namun informasi tersebut tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan, maupun Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta penasehat mereka masing-masing. Menurut AME, permintaan global akan Batubara Termal diharapkan tetap relatif tinggi untuk jangka pendek dan jangka panjang. Khususnya, permintaan diharapkan akan meningkat dikarenakan kebutuhan energi dari negara berkembang di Asia, seperti China, ketika China meningkatkan kapasitas pembangkitan energi, dan India, yang telah mengalami kekurangan Batubara Termal. Selain itu, menurut AME, Jepang dan Korea Selatan diharapkan akan terus mengkonsumsi energi dalam jumlah yang signifikan pada sektor industri masing-masing. Namun, AME memperkirakan tingkat pertumbuhan 32

59 permintaan impor akan lebih rendah dibandingkan dengan tingkat pertumbuhan pada periode , dikarenakan menurunnya laju pertumbuhan negara berkembang dan munculnya cara pembangkitan energi yang lebih baru dan lebih efisien. Batubara merupakan produk yang diperdagangkan di pasar internasional. Harga Batubara cenderung mengalami siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan. Faktor-faktor seperti volume produksi Batubara global (yang dipengaruhi oleh faktor-faktor seperti pengembangan tambang baru dan penutupan tambang lama, penemuan cadangan Batubara baru, dan ekspansi kegiatan pertambangan saat ini), hambatan pada pasokan Batubara dikarenakan jaringan transportasi yang terbatas dan permintaan yang spesifik dari pengguna akhir Batubara dan kondisi ekonomi pada umumnya mempengaruhi harga global Batubara secara signifikan. Secara historis, pembeli Batubara di pasar Asia- Pasifik mengikuti harga pasar Batubara di pasar Jepang. Penetapan harga kontraktual untuk Batubara Indonesia pada umumnya dicapai melalui negosiasi kontraktual antara pembeli dan penjual menggunakan referensi harga berupa harga yang dinegosiasikan antara perusahaan utilitas Jepang dan produsen Batubara, secara tahunan di kuartal pertama tahun fiskal atau kuartal keempat tahun fiskal Jepang. Harga Batubara Indonesia umumnya mengalami penyesuaian harga yang lebih rendah terhadap harga Batubara Australia dikarenakan nilai kalori Batubara Indonesia yang lebih rendah. Newcastle Price Index juga digunakan sebagai patokan harga dalam penetapan harga Batubara Termal. Penjualan Batubara Perseroan dilakukan dalam US$. Rata-rata harga penjualan Batubara Perseroan adalah US$50,14 per ton, US$65,53 per ton dan US$93,87 per ton Batubara masing-masing untuk tiga tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan Rata-rata harga penjualan Batubara Perseroan dipengaruhi oleh pergerakan harga Batubara global, dan perubahan permintaan global untuk Batubara, terutama untuk pasar ekspor utama. Perkiraan harga patokan untuk kontrak Batubara Termal tahunan wilayah Australia-Jepang (dengan basis FOB kapal dari data AME) telah meningkat dari harga rata-rata tahunan sebesar sekitar US$56 per ton Batubara pada tahun 2007 menjadi sekitar US$130 per ton Batubara pada tahun Harga Batubara mulai turun menjadi sekitar US$70 per ton pada tahun 2009 dikarenakan krisis ekonomi global tapi kemudian meningkat seiring dengan pemulihan ekonomi pada tahun Dalam jangka waktu menengah, AME memperkirakan harga Batubara Termal secara relatif tetap menarik tetapi AME memperkirakan peningkatan harga Batubara akan lebih rendah dibandingkan dengan peningkatan pada tahun-tahun sebelumnya. Kesepakatan Pemasaran, Kontrak Dengan Pelanggan dan Kualitas serta Jenis Batubara Penjualan Perseroan merupakan fungsi dari total volume penjualan Batubara dan harga rata-rata Batubara yang dijual. Walaupun harga Batubara sangat ditentukan oleh harga komoditas global, volume dan harga Batubara yang dijual oleh Perseroan juga dipengaruhi oleh jangka waktu, penetapan harga dan ketentuan lain yang diatur di dalam kontrak dengan pembeli. Harga jual Perseroan juga dipengaruhi oleh kualitas dan jenis Batubara yang dijualnya. Batubara dengan kualitas yang lebih tinggi umumnya memperoleh harga jual premium. Perseroan juga melakukan pencampuran (blending) terhadap Batubara yang dihasilkan dari tiap area konsesinya untuk mencapai kualitas Batubara yang diyakini dapat mengoptimalkan harga jual. Tabel berikut ini mencantumkan informasi mengenai penjualan Batubara, volume penjualan dan harga jual rata-rata per ton Batubara yang diproduksi oleh Perseroan untuk periode-periode yang disebutkan: 33

60 Keterangan Tahun yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember (2) 2009 (2) Volume penjualan (ton) : ABN Indomining TMU - (3) - - Konsolidasian Penjualan Batubara (Rp juta) ABN Indomining TMU - (3) - - Konsolidasian Penjualan Batubara (US$ juta) ABN 331,92 199,05 50,51 Indomining 166,19 75,82 45,70 TMU - (3) - - Konsolidasian 498,10 274,87 96,21 Harga jual rata-rata per ton (US$ per ton) (1) ABN 90,17 63,58 46,32 Indomining 102,23 71,26 55,17 TMU - (3) - - Konsolidasian 93,87 65,53 50,14 (1) Penjualan Batubara Perseroan dilakukan dalam US$. Harga jual rata-rata per ton diperoleh dengan membagi penjualan Batubara Perseroan dan Entitas Anak dalam US$ dengan total volume penjualan Batubara dalam ton selama periode yang bersangkutan. (2) Perseroan mengakuisisi kepemilikan mayoritas di ABN, TBE (yang memiliki 99,99% saham di Indomining) dan TMU dalam kuartal keempat di tahun 2010 (3) TMU memulai proses melakukan pengiriman perdana sebesar ton Batubara di bulan Desember 2011 dan mencatat penjualan atas pengiriman tersebut di bulan Januari 2012, ketika tagihan pengiriman tersebut ditagihkan kepada pelanggan. ABN secara historis menjual antara 50% dan 100% produksi tahunannya melalui kontrak jangka panjang (lebih dari satu tahun) dengan perusahaan perdagangan Batubara, antara lain Vitol dan Flame, dengan harga yang mengacu pada indeks (index-linked). Sisanya dijual melalui kontrak jangka pendek (kurang dari satu tahun) atau pada pasar spot. Indomining secara historis menjual antara 25% dan 100% dari produksi tahunannya melalui kontrak jangka pendek (satu tahun atau kurang) dengan perusahaan perdagangan Batubara, antara lain Glencore, Flame, Peabody dan Dragon, sedangkan sisanya melalui pasar spot. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 36,0% dari penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka panjang dengan jangka waktu lebih dari satu tahun, 36,7% dari penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka pendek dengan jangka waktu satu tahun atau kurang dan 27,3% dari penjualan Perseroan berasal dari penjualan atas basis spot. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 43,2% dari penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka panjang dengan jangka waktu lebih dari satu tahun, 15,6% dari penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka pendek dengan jangka waktu satu tahun atau kurang dan 41,2% dari penjualan Perseroan berasal dari penjualan atas basis spot. ABN berencana untuk melanjutkan strategi penjualan melalui kontrak jangka panjang (dengan jangka waktu satu tahun atau lebih) dengan harga yang mengacu pada indeks, atas 50% dan 70% dari estimasi produksi tahunan yang direncanakan, dan menjual sisanya melalui pasar spot. Indomining berencana untuk melanjutkan strategi penjualan sekitar 50% dari Batubaranya melalui kontrak jangka pendek dan sekitar 50% Batubaranya atas basis spot. TMU memulai proses melakukan pengiriman perdana 34

61 Batubara pada Desember 2011 dan mencatat penjualan atas pengiriman tersebut di bulan Januari 2012, ketika tagihan pengiriman tersebut ditagihkan kepada pelanggan. TMU ke depannya berencana untuk menjalankan strategi yang serupa dengan Indomining dan menjual sekitar 50% dari produksi Batubaranya melalui kontrak-kontrak jangka pendek dan menjual sekitar 50% dari Batubaranya atas basis spot. Secara keseluruhan, Perseroan berencana untuk menjual sekitar 50% hingga 70% dari total penjualan Batubaranya melalui kontrak-kontrak pasokan jangka panjang terkait indeks. Harga-harga yang diatur di dalam kontrak-kontrak Perseroan umumnya ditentukan berdasarkan nilai rata-rata berbagai indeks harga Batubara internasional seperti misalnya indeks Argus McCloskey API4 atau Newcastle global COAL dan disesuaikan berdasarkan kualitas. Perseroan dapat menjual Batubara dengan menggunakan basis FOB tongkang, FAS kapal atau FOB kapal, dimana perbedaan pada basis penjualan tersebut mempengaruhi harga jual dan beban pokok penjualan. Harga jual Batubara yang menggunakan basis FOB kapal lebih tinggi daripada harga jual yang menggunakan basis FAS kapal dan FOB tongkang karena dengan basis FOB kapal, Perseroan menanggung beban tongkang dan transshipment. Harga jual Batubara yang menggunakan basis FAS kapal lebih tinggi daripada harga jual yang menggunakan basis FOB tongkang karena dengan basis FAS kapal, Perseroan menanggung beban tongkang. Sebaliknya, biaya tunai produksi Perseroan untuk penjualan Batubara yang menggunakan basis FOB kapal lebih tinggi daripada basis FAS kapal dan FOB tongkang dan biaya tunai produksi Perseroan untuk penjualan Batubara yang menggunakan basis FAS kapal lebih tinggi daripada menggunakan basis FOB tongkang dengan alasan seperti yang sudah dijelaskan sebelumnya. Meskipun 88% Batubara dari konsesi ABN dan Indomining untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dijual dengan menggunakan basis FOB kapal, namun pada masa lalu Batubara dari konsesi Indomining dijual menggunakan basis FAS kapal. Batubara dari konsesi TMU dijual dengan menggunakan basis FAS kapal dan Perseroan berencana untuk tetap melanjutkan dengan basis ini. Dalam suatu periode tertentu, penjualan Batubara Perseroan dapat melebihi jumlah Batubara yang diproduksi Perseroan untuk periode tersebut, jika Perseroan menjual Batubara yang disimpan pada periode sebelumnya, atau jika Perseroan mengolah dan menjual Batubara yang dibeli dari area konsesi lainnya. Produksi Batubara Penjualan Perseroan merupakan hasil fungsi dari volume Batubara yang dijual, dengan harga rata-rata Batubara yang dijual sedangkan beban pokok penjualan merupakan hasil fungsi dari volume Batubara yang diproduksi serta beberapa faktor lainnya. Volume produksi Batubara bergantung pada perencanaan tambang dan manajemen logistik dalam proses penggalian Batubara dan transportasi Batubara dari area konsesi ke fasilitas pemuatan Perseroan. Mengingat Perseroan saat ini menyerahkan kegiatan pertambangannya kepada para kontraktor, maka keberhasilannya dalam ekspansi produksi Batubara bergantung pada keberhasilan pelaksanaan rencana produksi oleh para kontraktor pertambangan tersebut. Kondisi cuaca juga dapat membawa dampak yang signifikan terhadap kegiatan pertambangan Perseroan. Secara umum bulan-bulan yang paling kering sepanjang tahun adalah kuartal kedua dan ketiga dari setiap tahunnya, dimana curah hujan mempengaruhi produksi antara bulan November hingga Maret. Disamping itu, jumlah jam turunnya hujan dan pemberhentian kegiatan (down time) selama musim hujan dapat bervariasi dari tahun ke tahun, dan hal tersebut dapat berdampak pada rencana produksi dan operasional Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan mengalami curah hujan yang secara signifikan lebih tinggi di area-area konsesinya selama Januari dan Februari 2012 daripada yang pernah terjadi di beberapa tahun sebelumnya, sehingga mengakibatkan area konsesi Perseroan tidak berhasil memenuhi target produksi pada periode tersebut. Perseroan telah meningkatkan kapasitas produksi dan kegiatan produksi di ABN dan Indomining dan memperkirakan dapat melakukan hal yang sama pada TMU di masa mendatang. Berdasarkan rencana pertambangan saat ini, Perseroan mengantisipasi bahwa secara keseluruhan Perseroan akan memproduksi sekitar 7,6 juta ton, 10,8 juta ton, 12,1 juta ton Batubara pada tahun yang masing-masing berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2013 dan Perseroan merencanakan bahwa peningkatan produksi ini akan terjadi melalui kegiatan perluasan tambang di area-area konsesi, khususnya area konsesi ABN dan TMU. Proyeksi produksi Batubara merupakan estimasi berdasarkan 35

62 sejumlah asumsi yang secara inheren belum dapat dipastikan dan bergantung secara signifikan pada kegiatan usaha, perekonomian, regulasi, tingkat kompetisi, risiko geoteknikal dan meteorologikal, ketidakpastian dan kontinjensi. Maka dari itu, produksi aktual untuk periode tersebut dapat berbeda dari yang diproyeksikan. Proyeksi Batubara yang diproyeksikan Perseroan akan bergantung pada sejumlah faktor termasuk kemampuan untuk mengeksplorasi dengan sukses dan/atau mengembangkan area konsesinya sesuai dengan rencana penambangan, mengakuisisi lahan yang diperlukan dan menjual Batubara kepada pelanggan pada harga yang memuaskan, yang mungkin tidak dapat dicapai karena sejumlah faktor termasuk permintaan dan penawaran serta fluktuasi harga Batubara. Dalam mencapai produksi yang ditargetkan, Perseroan bergantung pada sejumlah faktor termasuk kemampuan Perseroan dan kontraktornya untuk melakukan pengadaan dan instalasi peralatan, pembangunan infrastruktur yang penting, sebagaimana dijadwalkan, dan juga kemampuan kontraktor untuk menyediakan jasa yang diperlukan untuk menangani peningkatan produksi dan transportasi yang diharapkan. Proyeksi tersebut dapat dipengaruhi oleh sejumlah faktor yang meliputi kondisi cuaca, kecelakaan, kekurangan logistik dan perselisihan buruh. ABN memulai produksi dalam bulan September 2008, Indomining memulai produksi dalam bulan Agustus 2007 dan TMU memulai produksi dalam bulan Oktober Tabel berikut ini menguraikan informasi mengenai produksi Batubara Perseroan di area konsesi ABN, Indomining dan TMU untuk periode-periode yang dinyatakan: Keterangan Produksi bruto Batubara (ton) Tahun yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) ABN (2) Indomining TMU Total (1) Perseroan mengakuisisi mayoritas saham ABN, TBE (yang memiliki 99,99% dari saham Indomining) dan TMU pada kuartal keempat di tahun (2) Produksi ABN meningkat secara substansial dari tahun 2009 ke tahun 2010 dikarenakan peningkatan produksi dan kapasitas produksi di tahun 2009 setelah dimulainya produksi di kuartal keempat tahun Biaya Produksi dan Perjanjian Kerja Sebagian besar kegiatan usaha Perseroan, seperti pemindahan Overburden, pengangkutan dan pembongkaran Batubara, transportasi tongkang dan transshipment dilakukan secara outsourcing dengan pihak ketiga dan Perseroan bekerjasama dengan para kontraktor berdasarkan berbagai kontrak dengan jangka waktu beberapa tahun, dimana ketentuan tersebut memberikan dampak yang signifikan terhadap beban pokok penjualan dan kinerja operasional Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa penggunaan kontraktor memungkinkan Perseroan untuk menekan pembelanjaan modal secara signifikan karena mengurangi pembelian peralatan pertambangan dan modal kerja yang terkait dengan kegiatan usaha pertambangan. Para kontraktor pertambangan Perseroan bertanggung jawab atas semua peralatan, jasa, material, persediaan, tenaga kerja dan manajemen yang diperlukan untuk melaksanakan kegiatan pertambangan di dalam area-area konsesi milik Perseroan. Beban utama yang timbul terkait dengan kesepakatan kerja dengan para kontraktor adalah beban pemindahan Overburden, dimana dalam ketentuan perjanjian operasional, ditentukan berdasarkan jumlah Overburden yang dipindahkan dan jarak tempuh pemindahan Overburden. Tarif yang terdapat dalam perjanjian operasional Perseroan dengan kontraktor tambang direvisi secara periodik sesuai dengan kenaikan beban buruh, peralatan pengganti, ban dan sebagainya. Beban kontraktor Perseroan, bersama dengan pembelian bahan bakar, merepresentasikan masing-masing 76,2%, 77,2% dan 81,5% dari beban produksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Selain itu, dikarenakan TMU saat ini tidak memiliki crusher dan dermaga, TMU bergantung pada infrastruktur dan fasilitas pendukung yang dimiliki oleh pihak ketiga untuk menghancurkan dan memuat 36

63 Batubara-nya ke tongkang untuk pengiriman. Berdasarkan Nota Kesepahaman dengan NDM, TMU membayar imbalan jasa ke NDM berdasarkan jumlah Batubara yang diangkut, diolah dan dimuat ke tongkang dan NDM menyediakan TMU akses ke dermaga NDM untuk melakukan pemuatan Batubara, tempat timbun di dermaga dengan kapasitas ton Batubara yang telah dihancurkan, penggunaan mobile crusher, dermaga, dan fasilitas lain terkait dengan pengolahan Batubara dan pemuatan tongkang yang terletak di dermaga NDM di sisi Sungai Sanga-Sanga. Pada tanggal 20 Maret 2012, TMU mengadakan perjanjian dengan KE, entitas anak dari TS, untuk akses jalan dan penggunaan fasilitas dermaga dan crusher setelah jalan, dermaga dan crusher tersebut telah selesai dibangun. Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian ini, TMU diwajibkan untuk membayar kepada KE sejumlah US$5 per ton Batubara yang diangkut dan diolah melalui fasilitas dermaga, jalan dan crusher KE. Stripping Ratio Beban produksi Perseroan, khususnya total beban yang ditagih oleh kontraktor, sangat dipengaruhi oleh Stripping Ratio (nisbah pengupasan) di setiap area konsesi. Stripping Ratio merupakan volume BCM dari Overburden (batu dan tanah) yang dipindahkan agar dapat mengakses dan menggali satu ton Batubara. Rasio strip yang lebih tinggi mengharuskan para kontraktor pertambangan untuk pemindahan Overburden yang lebih banyak untuk dapat mengakses Batubara yang ditambang, yang berakibat pada beban operasional yang lebih tinggi. Stripping Ratio biasanya lebih tinggi ketika produksi dimulai di area konsesi dikarenakan tahapan persiapan produksi membutuhkan lebih banyak Overburden yang dipindahkan. Sesuai dengan hal tersebut, Stripping Ratio TMU pada tahun 2011 adalah sebesar 24,5, yang disebabkan oleh aktivitas pre-stripping yang dilakukan pada saat dimulainya produksi pada area konsesi ini, dimana rasio ini secara signifikan lebih tinggi daripada rata-rata Stripping Ratio yang diharapkan Perseroan selama daur hidup tambang. Mengingat bahwa Perseroan melakukan pertambangan di beberapa area konsesi, maka dapat menghasilkan Stripping Ratio yang berbeda-beda dan beban di masing-masing area konsesi akan sangat bergantung pada Stripping Ratio di tambang terkait pada periode tertentu. Stripping Ratio ratarata untuk area konsesi Perseroan untuk tahun 2009, 2010 dan 2011 adalah sebagaimana diuraikan di tabel berikut ini. Keterangan Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Stripping Ratio rata-rata: ABN 14,1 (1) 10,2 11,9 Indomining 8,9 9,5 8,8 TMU 24,5 (2) - - (1) Stripping Ratio ABN meningkat dari 2010 ke 2011 sebagai akibat dari aktivitas pre-stripping yang terkait dengan pembukaan pit tambang baru yang diharapkan akan memiliki Stripping Ratio yang lebih tinggi dari pit tambang ABN yang lain pada tahun (2) Stripping Ratio TMU pada tahun 2011 secara signifikan lebih tinggi dari rata-rata Stripping Ratio yang diharapkan Perseroan untuk area konsesi TMU sepanjang daur hidup tambang dikarenakan aktivitas pre-stripping yang terkait dengan mulainya kegiatan produksi di area konsesi ini. Kelebihan biaya pengupasan tanah dapat ditangguhkan dan dicatat di dalam laporan posisi keuangan Perseroan sebagai biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan ketika Stripping Ratio aktual Perseroan melebihi nilai rata-rata dari perkiraan Stripping Ratio untuk selama umur tambang. Akan tetapi, Stripping Ratio yang tinggi dapat berdampak negatif terhadap arus kas Perseroan untuk periode dimana beban pemindahan Overburden untuk kegiatan stripping tersebut terjadi dan berdampak pada kinerjanya di masa mendatang karena biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan dijadikan sebagai beban produksi pada masa dimana Stripping Ratio aktual secara signifikan lebih rendah dari perkiraan Stripping Ratio rata-rata untuk daur hidup sebuah tambang. 37

64 Fluktuasi dalam Harga Bahan Bakar Harga bahan bakar merupakan faktor penting dalam hasil kegiatan usaha Perseroan, karena perjanjianperjanjian kerja yang diadakan dengan para kontraktor pertambangan Perseroan menentukan apakah Perseroan akan memasok bahan bakar yang diperlukan bagi para kontraktor atau apakah beban bahan bakar para kontraktor akan dialihkan menjadi beban Perseroan, dimana kedua alternatif tersebut dihitung berdasarkan sebuah rumus tertentu untuk menghitung penyesuaian terhadap beban bahan bakar dan jumlah bahan bakar yang digunakan untuk operasional. Berdasarkan perjanjian-perjanjian kerja ABN dengan ketiga kontraktor tambangnya, bahan bakar dibeli oleh ABN secara langsung dimana bahan bakar tersebut dipasok kepada kontraktor pertambangannya, sedangkan berdasarkan perjanjian kerja Indomining dan TMU dengan kontraktor pertambangannya masing-masing, bahan bakar dibeli oleh para kontraktor pertambangan dan dibayar oleh Perseroan. Ketika Perseroan memperpanjang perjanjian kerjanya dengan kontraktor pertambangan Indomining dan TMU, Perseroan berencana untuk mengubah agar perjanjian tersebut menetapkan secara spesifik bahwa Perseroan bertanggung jawab untuk membeli bahan bakar atas nama para kontraktor pertambangan. Perseroan berkeyakinan bahwa pengendalian pengadaan bahan bakar dapat meningkatkan economies of scale dan transparansi. Akan tetapi, hal ini dapat meningkatkan kebutuhan modal kerja. Dikarenakan Perseroan memperkirakan akan membutuhkan bahan bakar dalam jumlah yang lebih banyak untuk kegiatan usaha di area-area konsesinya di masa mendatang, maka Perseroan memperkirakan bahwa beban bahan bakar untuk kegiatan pertambangan di area konsesinya, yang saat ini dicatat dalam beban pokok penjualan sebagai bagian dari beban pengupasan tanah dan beban pengangkutan dan pertambangan Batubara, akan menjadi komponen yang lebih signifikan lagi dari beban-beban tersebut. Sedangkan, beban yang harus dibayarkan Perseroan kepada para kontraktor pertambangan, untuk kegiatan pemindahan Overburden, ekstraksi Batubara dan pengangkutan Batubara, akan menjadi komponen yang kurang signifikan dari beban-beban tersebut jika perjanjian kerja tersebut diubah sebagaimana telah dibahas sebelumnya. Selain pembelian bahan bakar oleh Perseroan untuk kontraktornya, Perseroan juga membeli bahan bakar yang dibutuhkan untuk menjalankan peralatannya termasuk crusher dan conveyor. Hal ini dicatat dalam beban pokok penjualan sebagai beban bahan bakar. Beban bahan bakar Perseroan terutama dipengaruhi oleh penggunaan bahan bakar (yang berbeda-beda sesuai dengan produksi, Stripping Ratio, dan jarak Overburden yang dipindahkan) dan harga bahan bakar. Peningkatan harga bahan bakar akan berdampak pada beban Perseroan melalui dua cara utama: (i) peningkatan tersebut akan meningkatkan beban bahan bakar langsung Perseroan ketika Perseroan menyediakan bahan bakar untuk kegiatan usaha di area-area konsesi, termasuk beban bahan bakar dan minyak yang digunakan oleh kontraktor tambang untuk kegiatan pengolahan Batubara dan kegiatannya di fasilitas pemuatan tongkang dan (ii) peningkatan tersebut akan meningkatkan beban pertambangan yang ditagih oleh para kontraktor pertambangan, ketika beban bahan bakar ditanggung oleh para kontraktor pertambangan. Peraturan Perundang-undangan Mengenai Industri Pertambangan Batubara di Indonesia Peraturan perundang-undangan mengenai industri pertambangan di Indonesia dapat secara langsung berdampak pada hasil kegiatan usaha Perseroan dalam bentuk beban kepatuhan (compliance cost) disamping juga dalam berbagai bentuk kewajiban. Sebagai contoh, Perseroan diharuskan untuk mengeluarkan beban lingkungan hidup dan reklamasi, beban penutupan tambang, dan menyerahkan kepada Pemerintah jaminan pelaksanaan untuk beban tersebut sesuai dengan peraturan perundangundangan mengenai lingkungan hidup dan pertambangan yang berlaku. Disamping itu, ABN diwajibkan untuk memenuhi DMO yang diatur di dalam Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 34 tahun 2009 tentang Pengutamaan Pemasokan Kebutuhan Mineral Dan Batubara Untuk Kepentingan Dalam Negeri ( Permen No. 34 tahun 2009 ) serta peraturan perundang-undangan lainnya. Entitas Anak Perseroan tidak memiliki DMO di tahun 2009 atau Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No K/30/MEM/2010 tentang Penetapan Kebutuhan dan Persentase Minimal Penjualan Batubara Untuk Kepentingan Dalam Negeri Tahun 2011 ( Kepmen 2360 ) menyatakan bahwa persentase penjualan domestik minimum yang harus dipenuhi oleh ABN pada tahun 2011 adalah 24,17% dari hasil produksi tahunan, yang telah diturunkan menjadi 18,41% dari hasil produksi tahunan, 38

65 berdasarkan Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Nomor 1334.K/32/DJB/2011 tentang perubahan Kepmen 2360 ( Kepmen 1334 ), dan Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No K/30/MEM/2011 tentang Penetapan Kebutuhan dan Persentase Minimal Penjualan Batubara Untuk Kepentingan Dalam Negeri Tahun 2012 ( Kepmen 1991 ) yang menyatakan bahwa persentase penjualan domestik minimum yang harus dipenuhi oleh ABN pada tahun 2012 adalah 24,72% dari perkiraan produksi tahunan. Secara historis, ABN mengekspor hampir semua Batubara yang diproduksinya. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan domestik untuk Batubara ABN, yang memiliki nilai kalori yang lebih tinggi dibandingkan dengan Batubara Termal yang secara umum digunakan untuk pembangkit tenaga listrik dalam negeri, tidaklah signifikan dan hal ini mempersulit ABN untuk memenuhi DMO pada tahun 2011 dan akan menimbulkan kesulitan bagi ABN untuk memenuhi DMO di masa mendatang yang diberlakukan terhadapnya. Berdasarkan Permen No. 34 tahun 2009, Perusahaanperusahaan DMO dapat memenuhi DMO mereka dengan membeli kuota dari perusahaan-perusahaan pertambangan Batubara lainnya. Pada tanggal 25 Januari 2012, dalam rangka memenuhi DMO-nya untuk tahun 2011, ABN menandatangani kontrak dengan PT Arutmin Indonesia untuk membeli kuota sebanyak ton Batubara pada harga US$3,00 per ton. Dengan demikian, ABN memenuhi DMOnya pada tahun 2011, sesuai dengan surat dari Direktur Jenderal Mineral dan Batubara No. 628/30/DJB/2012 tanggal 15 Februari 2012 mengenai Persetujuan Ijin Penjualan Batubara dari Kuota DMO. Kewajiban ABN untuk membeli kuota telah dan kemungkinan akan terus meningkatkan beban Perseroan. Royalti Berdasarkan Undang-undang No. 20 tahun 1997 tentang Pendapatan Negara Bukan Pajak, Undangundang No. 4 tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara serta Peraturan Pemerintah No. 9 tahun 2012 tentang Tarif Pendapatan Negara Bukan Pajak yang berlaku terhadap Kementrian Energi dan Sumber Daya Mineral, Perseroan diwajibkan untuk membayar royalti kepada Pemerintah dan iuran tetap (dead rent) per hektar. Dari segi royalti, Pemerintah berhak mendapatkan royalti sebesar 3,0% hingga 7,0%, dari penjualan Perseroan berdasarkan harga Batubaranya atau apa yang seharusnya menjadi harga penjualan Perseroan jika didasarkan pada harga patokan (benchmark) yang ditetapkan oleh Direktur Jenderal Pertambangan Mineral dan Batubara ( Dirjen ), mana yang lebih tinggi. Persentase yang harus dibayarkan kepada Pemerintah berbeda-beda bergantung pada nilai kalori dari Batubara yang diproduksi dan dijual. Pada tahun 2009, 2010 dan 2011, beban royalti konsolidasian masing-masing sebesar 6,4%, 5,8% dan 6,0% dari penjualan konsolidasian. Iuran tetap yang wajib dibayarkan kepada Pemerintah dihitung atas dasar Rp per hektar dari area-area konsesi Pemerintah, sementara untuk tahun 2012, nilai iuran wajib dibayarkan tersebut dihitung atas dasar US$4,00 per hektar dari area-area konsesi Pemerintah. Semua pembayaran kepada Pemerintah dicatat sebagai royalti, yang merupakan bagian dari beban pokok penjualan Perseroan di dalam laporan keuangannya. Beban Eksplorasi dan Pengembangan Perseroan melakukan kegiatan eksplorasi sebelum memulai kegiatan penambangan dan Perseroan terus melakukan kegiatan eksplorasi di tambang-tambang yang ada secara berkelanjutan. Disamping itu, Perseroan telah, dan berencana untuk terus, mengembangkan infrastruktur di area konsesi miliknya. Beberapa beban tertentu yang timbul sehubungan dengan kegiatan eksplorasi dan pengembangan, seperti beban kompensasi lahan, diperlakukan sebagai pengeluaran eksplorasi dan pengembangan tangguhan, dikapitalisasi, dan diamortisasi di periode yang akan datang. Apabila area-area konsesi belum memulai kegiatan usaha, pengeluaran eksplorasi dan pengembangan tangguhan mulai diamortisasi hanya setelah kegiatan pertambangan dimulai. Oleh karena itu, Perseroan memperkirakan bahwa amortisasi dari pengeluaran-pengeluaran tersebut akan meningkat untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, dikarenakan oleh dimulainya kegiatan produksi di area konsesi TMU dalam bulan Oktober Hal ini telah, dan akan terus, memberikan dampak pada kegiatan usaha Perseroan. 39

66 Fluktuasi dalam Nilai Tukar Mata Uang Asing Mata uang Rupiah telah mengalami apresiasi cukup tinggi selama dasawarsa terakhir, dari titik terendah sekitar Rp per US$ pada saat krisis keuangan Asia di tahun Sejak tahun 2003, Rupiah telah berfluktuasi dari titik tertinggi Rp8.279 per US$ di tahun 2003 menjadi titik terendah Rp per US$ di tahun Pada tanggal 30 Desember 2011, kurs US$ adalah Rp9.068 per US$ (yang merupakan kurs tengah yang diumumkan oleh Bank Indonesia pada tanggal tersebut). Hampir seluruh penjualan Perseroan, dan bagian yang signifikan dari beban pokok penjualan Perseroan serta beban-beban lainnya (termasuk beban untuk pembelanjaan modal) menggunakan mata uang US$, sedangkan mata uang yang digunakan dalam pencatatan dan mata uang pelaporan Perseroan adalah Rupiah. Meskipun Perseroan menikmati lindung nilai alami sebagai akibat dari dinyatakannya penjualan, beban pokok penjualan dan beban-beban lainnya berdenominasi US$, hal ini tidaklah sempurna dan sebagai akibatnya, hasil kegiatan usaha Perseroan dapat terpengaruh oleh fluktuasi dalam nilai tukar mata uang asing. Sebagai contoh, hasil usaha Perseroan dalam mata uang Rupiah dapat terkena dampak negatif yang signifikan oleh apresiasi Rupiah terhadap US$ karena, sebagaimana yang diatur oleh Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia ( SAK ), pendapatan dalam mata uang US$ dicatat dalam mata uang Rupiah dikonversikan dengan menggunakan kurs pada tanggal dimana Perseroan mengakui penjualan kepada pembeli. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, apresiasi Rupiah terhadap US$ yang terjadi pada periode tersebut menghasilkan pertumbuhan penjualan yang lebih rendah (dalam Rupiah) jika dibandingkan dengan pertumbuhan penjualan dalam US$, sehingga penjualan Perseroan dalam Rupiah meningkat 158,6% sementara penjualan dalam US$ meningkat 186,5%. Tabel berikut ini menyajikan penjualan Perseroan dalam mata uang US$ berdasarkan jumlah yang ditagih kepada pelanggan dan penjualan dalam mata uang Rupiah sebagaimana yang tercantum dalam laporan laba rugi komprehensif Perseroan. Keterangan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2011) 2010 (1) 2009 (1) Penjualan yang ditagihkan dalam US$ : - dalam jutaan US$ 497,8 274,9 96,2 - dalam jutaan Rupiah Penjualan yang ditagihkan dalam Rupiah (dalam jutaan Rupiah) Total Penjualan (dalam jutaan Rupiah) Kurs rata-rata Rupiah terhadap US$ (2) (1) Disajikan kembali (2) Kurs rata-rata Rupiah terhadap US$ dihitung dengan membagi nilai ekuivalen Rupiah atas penjualan yang ditagihkan dalam US$ dengan nilai yang ditagihkan dalam US$ Walaupun apresiasi Rupiah terhadap US$ berdampak negatif terhadap nilai penjualan Perseroan dalam mata uang Rupiah, hal tersebut memberikan dampak positif pada penurunan beban dan pengeluaran Perseroan yang dibayarkan dalam mata uang US$ yang disajikan dalam mata uang Rupiah. Sebagai contoh, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, apresiasi mata uang Rupiah terhadap US$ menyebabkan kenaikan beban pokok penjualan Perseroan yang disajikan dalam Rupiah, lebih rendah dibandingkan kenaikan aktual beban pokok Perseroan yang hampir seluruhnya berdenominasi US$. Pendapatan dan beban lain-lain Perseroan juga dipengaruhi oleh pergerakan kurs mata uang asing pada setiap akhir periode pelaporan. Hampir seluruh aset dan liabilitas moneter Perseroan, seperti piutang dagang berdenominasi dalam mata uang US$. Perseroan mengakui dan mencatat laba dan/atau rugi selisih kurs yang belum direalisasi yang disebabkan oleh dampak dari fluktuasi nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya atas aset dan liabilitas moneter Perseroan yang berdenominasi dalam mata uang asing di dalam laporan laba rugi komprehensif. Meskipun fluktuasi nilai tukar tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap arus kas Perseroan dalam satu periode, fluktuasi tersebut dapat memiliki dampak signifikan terhadap laba operasi Perseroan. 40

67 Dengan berlakunya PSAK 10 (Revisi 2010) efektif untuk periode pelaporan yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2012, Perseroan diharuskan untuk menentukan mata uang fungsional dan mata uang penyajiannya. Perseroan menentukan bahwa mata uang fungsional dan mata uang penyajiannya. Perseroan menentukan bahwa mata uang fungsionalnya adalah US$, mengingat mayoritas penjualan dan biaya produksi (selain, antara lain, gaji dan beban pajak) menggunakan mata uang tersebut (kecuali, antara lain, beban gaji dan pajak). Selanjutnya Perseroan juga memutuskan untuk menyajikan laporan keuangan Perseroan dalam mata uang Rupiah (berbeda dengan mata uang fungsionalnya). Sesuai dengan ketentuan dalam PSAK 10 (Revisi 2010), maka Perseroan harus menjabarkan hasil dan posisi keuangannya ke dalam mata uang penyajian (Rupiah), dengan melakukan prosedur sebagai berikut: a. aset dan liabilitas untuk setiap laporan posisi keuangan yang disajikan (termasuk komparatif) dijabarkan menggunakan kurs penutup pada tanggal laporan posisi keuangan tersebut; b. penghasilan dan beban untuk setiap laba rugi komprehensif yang disajikan (termasuk komparatif) dijabarkan menggunakan kurs pada tanggal transaksi (untuk alasan praktis, selama kurs tidak berfluktuasi secara signifikan, kurs rata-rata untuk periode tersebut dapat digunakan untuk menjabarkan pos-pos pendapatan dan beban); dan c. semua hasil dari selisih kurs diakui dalam pendapatan komprehensif lain. Dengan demikian, manajemen Perseroan berpendapat bahwa laba rugi Perseroan yang disajikan di dalam laporan keuangan konsolidasian tetap masih akan dipengaruhi oleh dampak fluktuasi kurs mata uang penyajian terhadap mata uang US$ sebagai akibat dari pelaksanaan prosedur b yang disebut di atas. Perseroan saat ini tidak menggunakan instrumen lindung nilai terhadap eksposur kurs asing dalam kegiatan usaha atau kegiatan pembiayaannya. 3. Kebijakan-kebijakan Akuntansi Penting Segala perkiraan, asumsi dan penilaian secara terus menerus dievaluasi oleh Perseroan berdasarkan pengalaman historis serta faktor-faktor lainnya, termasuk ekspektasi peristiwa-peristiwa di masa mendatang yang dirasa wajar mengingat situasi yang ada. Di bawah ini merupakan rangkuman kebijakan-kebijakan akuntansi pokok yang mengharuskan dilakukannya perkiraan, asumsi dan penilaian oleh Perseroan. Transaksi dengan pihak berelasi Sejak tanggal 1 Januari 2011, Perseroan menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Pengungkapan Pihakpihak Berelasi. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian. Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Perseroan melakukan reklasifikasi saldo akun piutang dan utang dengan pihak berelasi untuk tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 menjadi saldo akun piutang dan utang dengan pihak ketiga untuk menyesuaikan kriteria pihak berelasi sesuai dengan kriteria PSAK No. 7 (Revisi 2010). Kriteria pihak berelasi sesuai dengan PSAK No. 7 (Revisi 2010) adalah sebagai berikut: a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan Perseroan jika orang tersebut: i. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas Perseroan: ii. Memiliki pengaruh signifikan atas Perseroan; Atau iii. Personil manajemen kunci Perseroan atau entitas induk Perseroan. b. Suatu entitas berelasi dengan Perseroan jika memenuhi salah satu hal berikut: i. Entitas dan Perseroan adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain) 41

68 ii. iii. iv. Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga v. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pascakerja untuk imbalan kerja dari Perseroan atau entitas terkait dengan Perseroan. Jika Perseroan adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan Perseroan. vi. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a); atau vii. orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (iii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas) Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak ketiga. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Persediaan Persediaan Batubara dinilai berdasarkan nilai terendah antara harga perolehan atau nilai realisasi neto. Harga perolehan ditentukan dengan metode biaya rata-rata tertimbang (weighted average) yang terjadi selama periode berjalan dan mencakup alokasi komponen tenaga kerja, penyusutan dan bagian biaya tidak langsung yang berhubungan dengan aktivitas pertambangan. Nilai realisasi neto merupakan estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Persediaan bahan bakar dinilai pada harga perolehan, ditentukan berdasarkan metode rata-rata tertimbang (weighted average), dikurangi dengan penyisihan untuk persediaan usang. Penyisihan untuk persediaan using ditentukan berdasarkan estimasi penggunaan atau penjualan masing-masing jenis persediaan pada masa mendatang. Bahan pendukung pemeliharaan dicatat sebagai beban produksi pada periode digunakan. Aset Tetap Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan cadangan penurunan nilai. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan; dan estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan aset. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama masa yang lebih pendek antara taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap yang bersangkutan atau masa IUPOP. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Pengeluaran yang memperpanjang masa manfaat atau memberi tambahan manfaat ekonomis di masa yang akan datang, dalam bentuk peningkatan kapasitas, mutu produksi atau peningkatan standar kinerja dikapitalisasi. Aset tetap yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. 42

69 Biaya konstruksi aset dikapitalisasi sebagai aset dalam penyelesaian. Biaya konstruksi ini direklasifikasi ke akun aset tetap pada saat proses konstruksi atau pemasangan selesai. Penyusutan aset dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan, yaitu pada saat aset tersebut berada pada lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan sesuai dengan keinginan dan maksud manajemen. Sewa Pembiayaan Penentuan apakah dalam suatu perjanjian mengandung sewa pembiayaan adalah berdasarkan isi dari perjanjian awal dan apakah isi dari perjanjian tersebut bergantung dari kegunaan dari aset yang spesifik dan memiliki hak penuh atas aset tersebut. Sewa yang tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Dalam sewa pembiayaan, Perseroan sebagai pihak penyewa disyaratkan untuk mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar, penilaian ditentukan pada awal kontrak. Pembayaran minimum dibagi rata antara beban keuangan yang timbul dan penurunan kewajiban sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa sehingga menghasilkan tingkat bunga periodik yang konstan pada sisa saldo kewajiban sewa. Sewa kontinjensi dibiayakan pada periode dimana sewa tersebut muncul. Beban keuangan direfleksikan di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Aset sewa pembiayaan yang dikapitalisasi dimasukkan ke dalam aset tetap dan disusutkan selama estimasi dari umur manfaat aset tersebut atau masa sewa, jika tidak terdapat tingkat keyakinan yang memadai bagi Perseroan untuk mendapatkan kepemilikan atas aset tersebut pada akhir masa sewa. Dalam sewa operasi, Perseroan mengakui pembayaran sewa sebagai beban yang dibagi secara ratarata (straight-line) sepanjang masa sewa. Penurunan nilai aset non-keuangan Sejak tanggal 1 Januari 2011, Perseroan menerapkan secara prospektif PSAK No. 48 (Revisi 2009), Penurunan Nilai Aset. Pada setiap akhir periode pelaporan, Perseroan menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, atau pada saat pengujian penurunan nilai aset diperlukan, maka Perseroan membuat estimasi formal jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan suatu aset adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar dari aset atau Unit Penghasil Kas (UPK) tersebut dikurangi biaya untuk menjual, dan nilai pakainya, nilai tersebut ditentukan untuk aset individual, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset lainnya atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar dari nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dianggap mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset tersebut diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkan. Rugi penurunan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebagai rugi penurunan nilai. PSAK No. 48 (Revisi 2009) menetapkan prosedur-prosedur yang diterapkan entitas agar aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkannya. Suatu aset dicatat melebihi jumlah terpulihkannya jika jumlah tersebut melebihi jumlah yang akan dipulihkan melalui penggunaan atau penjualan aset. Pada kasus demikian, aset mengalami penurunan nilai dan pernyataan ini mensyaratkan entitas mengakui rugi penurunan nilai. PSAK yang direvisi ini juga menentukan kapan entitas membalik suatu rugi penurunan nilai dan pengungkapan yang diperlukan. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas neto didiskontokan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Jika hal tersebut tidak dapat ditentukan, Perseroan menggunakan model valuasi untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan tersebut digabungkan dengan penilaian atau indikator nilai wajar lainnya. 43

70 Perseroan melakukan penilaian pada setiap akhir setiap periode pelaporan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi yang dimaksud ditemukan, maka Perusahaan mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode-periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik jika, dan hanya jika, terdapat perubahan estimasi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Jika demikian, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Jumlah tercatat aset yang meningkat yang disebabkan pembalikan rugi penurunan nilai, tidak boleh melebihi jumlah nilai terpulihkannya maupun nilai tercatat (neto setelah penyusutan) seandainya aset tidak mengalami rugi penurunan nilai di tahun-tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai untuk aset diakui segera dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Setelah pembalikan rugi penurunan nilai diakui, penyusutan yang dibebankan ke aset tersebut harus disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya (jika ada), dengan dasar yang sistematik selama sisa umur manfaatnya. Penerapan PSAK No. 48 (Revisi 2009) tidak memberikan pengaruh yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian Perseroan. Biaya eksplorasi dan pengembangan Tangguhan Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan mencakup akumulasi biaya yang terkait dengan penyelidikan umum, administrasi dan perijinan, geologi dan geofisika, dan biaya-biaya yang terjadi untuk mengembangkan area tambang sebelum dimulainya produksi komersial. Biaya eksplorasi dikapitalisasi dan ditangguhkan, berdasarkan area of interest, apabila memenuhi salah satu dari ketentuan berikut ini: (i) biaya tersebut diharapkan dapat diperoleh kembali melalui keberhasilan pengembangan dan eksploitasi area of interest tersebut atau melalui penjualan area of interest tersebut; atau (ii) kegiatan eksplorasi dalam area of interest belum mencapai tahap yang memungkinkan penentuan adanya cadangan terbukti yang secara ekonomis dapat diperoleh, serta kegiatan yang aktif dan signifikan dalam atau berhubungan dengan area of interest tersebut masih berlanjut. Pemulihan biaya eksplorasi tangguhan tergantung pada keberhasilan pengembangan dan eksploitasi secara komersial atau penjualan area of interest tersebut. Biaya eksplorasi yang tangguhan untuk setiap area of interest ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan. Biaya eksplorasi yang terkait dengan suatu area of interest yang telah ditinggalkan, atau yang telah diputuskan tidak layak secara ekonomis oleh manajemen, dihapuskan pada periode dimana keputusan tersebut dibuat. Biaya pengembangan tambang dan biaya-biaya lain yang terkait dengan pengembangan suatu area of interest sebelum dimulainya produksi dari area tersebut, sepanjang memenuhi ketentuan untuk penangguhan, akan dikapitalisasi. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan sehubungan dengan tambang yang sudah berproduksi diamortisasi dengan menggunakan metode unit produksi. Tingkat amortisasi tiap tahunnya didasarkan pada estimasi cadangan yang secara wajar dapat diproduksi sampai dengan akhir periode area of interest yang bersangkutan. Biaya pengelolaan lingkungan hidup Pengeluaran yang terkait dengan pemulihan, rehabilitasi, dan lingkungan yang timbul selama tahap produksi dibebankan sebagai beban pokok penjualan pada saat terjadinya. Untuk hal-hal yang berkaitan dengan lingkungan yang mungkin tidak berkaitan dengan penarikan aset, dimana Perseroan merupakan pihak yang bertanggung jawab atas liabilitas tersebut dan liabilitas tersebut ada dan jumlahnya bisa diukur, Perseroan mencatat estimasi liabilitas tersebut. Dalam 44

71 menentukan keberadaan liabilitas yang berkaitan dengan lingkungan tersebut, Perseroan mengacu pada kriteria pengakuan kewajiban sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku. Biaya pengupasan tanah penutup Biaya pengupasan tanah dibebankan sebagai biaya produksi berdasarkan estimasi rata-rata rasio tanah penutup selama umur tambang. Jika rasio pengupasan aktual melebihi estimasi rata-rata rasio tanah penutup selama umur tambang, kelebihan biaya pengupasan tanah tersebut ditangguhkan pembebanannya dan dicatat di laporan posisi keuangan konsolidasian sebagai biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan. Selanjutnya biaya yang ditangguhkan ini dibebankan sebagai biaya produksi pada periode dimana rasio aktual jauh lebih kecil dari estimasi rata-rata rasio tanah penutup. Perubahan atas estimasi rasio rata-rata pengupasan tanah diperhitungkan secara prospektif sepanjang sisa umur tambang. Pengakuan pendapatan dan beban Sejak tanggal 1 Januari 2011, Perseroan menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), Pendapatan. PSAK revisi ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Tidak terdapat dampak signifikan dari standar akuntansi yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian ini. Pendapatan dari penjualan Batubara Pendapatan dari penjualan Batubara diakui pada saat terjadi pemindahan risiko kepada pelanggan, dan Besar kemungkinan manfaat ekonomi yang terkait dengan transaksi tersebut akan mengalir ke Perseroan; Kuantitas dan kualitas dari produk dapat ditentukan secara wajar dan akurat; Barang sudah dikirim kepada pelanggan dan tidak lagi berada dalam pengendalian fisik Perseroan (atau kepemilikan atas produk diserahkan kepada pelanggan); dan Harga jual dan biaya terkait dapat diukur secara andal. Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pendapatan atau biaya bunga dicatat dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif ( SBE ), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, terhadap nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Beban diakui pada saat terjadinya dengan basis akrual. 45

72 4. Hasil Kegiatan Usaha Tabel berikut ini menampilkan uraian dari hasil kegiatan usaha Perseroan dan masing-masing pos sebagai persentase dari penjualan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode yang disebutkan: Keterangan Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian: (Dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) Rp % Rp % Rp % Penjualan , , ,0 Beban pokok penjualan , , ,2 Laba bruto , , ,8 Beban umum dan administrasi , , ,0 Beban penjualan dan pemasaran , , ,3 Beban pengalihan kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri , Pembayaran kepada pemegang saham pengendali , Beban bank , , ,2 Laba selisih kurs neto (13.519) (0,3) (1.706) (0,1) (21.834) (2,3) Laba nilai wajar instrumen derivatif - neto (6.714) (0,2) Amortisasi goodwill , ,2 Laba penjualan investasi (6.891) (0,7) Beban (pendapatan) lain-lain - neto (7.484) (0,2) ,2 (2.043) (0,2) Laba Operasi , , ,4 Pendapatan keuangan , , ,5 Beban keuangan (7.961) (0,2) (1.858) (0,1) (7.148) (0,8) Laba sebelum (beban) manfaat pajak , , ,2 Beban pajak neto ( ) (8,4) ( ) (7,2) (37.471) (3,9) Laba tahun berjalan , , ,2 Pendapatan komprehensif lain Total laba komprehensif tahun berjalan , , ,2 Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk , ,1 7 0,0 Kepentingan non-pengendali , , ,2 Total laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk , ,1 7 0,0 Kepentingan non-pengendali , , ,2 (1) Disajikan kembali 46

73 Keterangan Mengenai Pos Penjualan Perseroan mencatatkan pendapatannya terutama dari penjualan Batubara kepada pelanggan. Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai penjualan Perseroan untuk tahun-tahun yang disebutkan. Keterangan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) (Dalam jutaan Rupiah) Rp % Rp % Rp % Pihak ketiga: Ekspor , , ,3 Lokal , ,7 Pihak berelasi: Lokal , ,4 - - Total , , ,0 (1) Disajikan kembali Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan, yang terkait dengan beban yang berhubungan dengan produksi Batubara, meliputi: pemindahan Overburden dan penggalian Batubara serta pengangkutan Batubara, yang terdiri dari pembayaran kepada kontraktor pertambangan sehubungan dengan jasa pemindahan Overburden, penambangan dan pengangkutan Batubara yang disediakan oleh kontraktor pertambangan dan beban bahan bakar yang disediakan atau dibayar kembali oleh Perseroan; sewa mesin, peralatan dan kendaraan yang terkait dengan penggalian dan pengangkutan Batubara, gaji, upah dan tunjangan bagi para karyawan yang terlibat dalam produksi dan operasi dari crusher di area-area konsesi Perseroan, beban perbaikan dan perawatan atas mesin, peralatan dan kendaraan, beban terkait lingkungan hidup, reklamasi dan penutupan tambang, kegiatan di lapangan yang terkait dengan perizinan, survei, dan pengeluaran geoteknikal, beban overhead sehubungan dengan infrastruktur dan peralatan yang beroperasi di area konsesi Perseroan, beban keamanan dan bebanbeban lainnya seperti perjalanan, asuransi, dan pengeluaran komunikasi; beban penyusutan atas aset tetap yang digunakan dalam aktivitas penambangan, amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, serta lahan yang diakuisisi dan aset tetap yang terletak di tambang-tambang Perseroan; beban bahan bakar yang dibutuhkan untuk menjalankan peralatan Perseroan, seperti conveyor, crusher dan fasilitas pemuatan tongkang; royalti dan pembayaran-pembayaran lainnya kepada Pemerintah sehubungan dengan area-area konsesi milik Perseroan; beban tongkang dan beban crane; dan pembelian Batubara yang terkait dengan Batubara yang dibeli oleh ABN dan Indomining dari pertambangan skala kecil di sekitar lokasi untuk proses pencampuran (blending) dimana Batubara tersebut kemudian dijual kembali di bawah Merk dagang sendiri. Tabel berikut ini menyajikan uraian beban pokok penjualan Perseroan dan masing-masing pos sebagai sebuah persentase dari total beban pokok penjualan untuk periode-periode yang disebutkan: 47

74 (Dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Keterangan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) Rp % Rp % Rp % Biaya Produksi: Pengupasan tanah , , ,5 Pengangkutan dan penambangan Batubara , , ,0 Sewa mesin, peralatan dan kendaraan , , ,3 Bahan bakar , , ,8 Gaji, upah dan tunjangan karyawan , , ,6 Perawatan dan pemeliharaan , , ,9 Penyusutan , , ,4 Pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang , , ,2 Amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan , , ,8 Operasi lapangan , , ,4 Biaya keamanan , , ,6 Lain-lain , , ,3 Total beban produksi , , ,8 Pembelian Batubara , , ,0 Royalti , , ,1 Pengangkutan dan crane , , ,0 Barang dalam proses: Batubara baku Awal tahun , , ,3 Akhir tahun ( ) (4,7) (25.136) (1,6) (7.518) (0,1) Barang jadi: Batubara industri Awal tahun , , ,9 Akhir tahun (40.505) (1,5) (1.514) (0,1) (16.108) (2,1) Beban pokok penjualan , , ,0 (1) Disajikan kembali Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi Perseroan pada pokoknya terdiri dari gaji, upah, bonus dan kesejahteraan untuk karyawan yang tidak terlibat secara langsung pada proses produksi dan crushing Perseroan, beban sehubungan dengan program-program kewajiban sosial perusahaan (CSR), beban profesional, beban perjalanan, beban penyusutan aset tetap yang tidak digunakan dalam kegiatan pertambangan, beban-beban yang terkait dengan persediaan dan alat-alat kantor, sewa kantor dan kendaraan, asuransi, perbaikan dan perawatan peralatan dan kendaraan yang tidak digunakan dalam kegiatan operasi Perseroan, beban pos dan telekomunikasi dan beban akomodasi yang terkait dengan perjalanan bisnis. 48

75 Beban Penjualan dan Pemasaran Beban penjualan dan pemasaran Perseroan terutama terdiri dari beban konsultan, beban terkait dengan analisa Batubara, beban permohonan izin dan pelaksanaan survey, komisi, dan beban pemasaran. Beban Pengalihan Kewajiban Pemenuhan Kebutuhan Dalam Negeri Beban pengalihan kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri merupakan beban pembelian kuota oleh ABN untuk memenuhi DMO tahun Pembayaran kepada Pemegang Saham Pengendali Dalam bulan Februari 2011, Indomining melakukan pembayaran kepada TS, atas jasa yang diberikan oleh TS sehubungan dengan proses transisi manajemen sewaktu TS mengakuisisi TBE dari pemegang saham sebelumnya. Beban bank Beban bank terkait dengan beban dan beban bank untuk pemindahan dan pemeliharaan rekening. Laba Selisih Kurs - Neto Laba dan rugi selisih kurs diakui oleh Perseroan sebagai akibat dari penyesuaian aset dan liabilitas moneter yang berdenominasi dalam mata uang asing ke dalam Rupiah berdasarkan kurs tengah yang diumumkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan pada periode tersebut dan penyesuaian atas perbedaan kurs pada saat pencatatan transaksi dengan kurs pada saat penerimaan dan/atau pembayaran uang. Laba Nilai Wajar Instrumen Derivatif Neto Laba nilai wajar instrumen derivatif neto merupakan nilai wajar dari instrumen derivatif ABN. Amortisasi Goodwill Amortisasi goodwill merupakan amortisasi atas goodwill yang timbul dari akuisisi TBE atas Indomining dan KE. Efektif per 1 Januari 2011, berdasarkan SAK goodwill tidak lagi diamortisasi.. Laba Penjualan Investasi Laba penjualan investasi terkait dengan laba yang diperoleh TBE dari penjualan 99,98% kepentingannya di KE, kepada TS pada tahun Beban (Pendapatan) Lain-lain - Neto Beban (pendapatan) lain-lain - neto yang terutama terdiri dari pendapatan/biaya atas selisih waktu berlabuh, keuntungan penjualan bahan bakar, pembayaran pesangon pemutusan kontrak kerja, klaim asuransi, serta pendapatan dan beban lain-lain seperti pembayaran denda oleh kontraktor pertambangan atas kegagalan dalam memenuhi target kuantitas. Pendapatan Keuangan Perseroan mencatat penghasilan keuangan terkait dengan bunga yang diperolehnya dari kas di bank, deposito berjangka, serta kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya. Beban Keuangan Beban keuangan terkait dengan beban-beban atas sewa pembiayaan, bunga bank, dan beban-beban lainnya yang terkait dengan pinjaman bank. 49

76 Beban Pajak - Neto Beban pajak - neto, terdiri dari manfaat (beban) pajak kini dan tangguhan. Tingkat pajak badan usaha berdasarkan peraturan perundang-undangan di Indonesia menurun dari suatu tingkatan tetap (fixed rate) sebesar 30% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 menjadi suatu tingkatan tetap sebesar 28% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan tingkat tetap sebesar 25% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan selanjutnya. Pendapatan Komprehensif Lainnya Berdasarkan PSAK 10, yang mulai berlaku sejak tanggal 1 Januari 2012, Perseroan diwajibkan untuk mencatat seluruh perubahan yang dikarenakan perbedaan nilai tukar mata uang asing sebagai pendapatan komprehensif lainnya. 5. Perbandingan Kinerja Usaha Berikut merupakan perkembangan dari penjualan, laba operasi, dan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009: Penjualan Laba Laba (rugi) operasi operasi Laba (rugi) tahun tahun berjalan berjalan Tahun Yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Penjualan. Penjualan Perseroan meningkat sebesar 77,2% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, karena adanya peningkatan volume penjualan dan harga jual rata-rata Batubara Perseroan. Volume penjualan Perseroan meningkat sebesar 26,5% menjadi ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebagai akibat adanya peningkatan volume penjualan dari area konsesi ABN yang meningkat 17,6%, dan dari area konsesi Indomining yang meningkat 52,8%. Harga jual rata-rata meningkat sebesar 43,2% menjadi US$93,87 per ton dari US$65,53 per ton, terutama sebagai akibat dari kenaikan harga pasar dari Batubara secara umum selama periode yang terkait. Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 70,3% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang terutama disebabkan adanya kenaikan beban pengupasan tanah, pembelian Batubara, dan beban royalti. Beban pengupasan tanah Perseroan meningkat sebesar 81,1% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang 50

77 diakibatkan oleh peningkatan produksi Batubara Perseroan, peningkatan Stripping Ratio ABN, dan peningkatan harga bahan bakar. Produksi Batubara meningkat sebesar 33,3% menjadi ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama karena adanya peningkatan produksi sebesar 23,2% di area konsesi ABN dan peningkatan produksi sebesar 64,2% di area konsesi Indomining. Selain itu, Stripping Ratio ABN pada tahun 2011 meningkat dari 10,2 menjadi 14,1, tetapi efek dari peningkatan beban pengupasan tanah ini sebagian diimbangi oleh penurunan Stripping Ratio Indomining, yang menurun dari 9,5 menjadi 8,9. Harga rata-rata per liter solar yang dibeli oleh ABN dalam perjanjian-perjanjian operasinya meningkat sebesar 32,7% dari Rp6.669 per liter untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp8.849 per liter untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Jumlah bahan bakar solar yang dibeli ABN juga meningkat sebesar 114,0% menjadi 61,41 juta liter untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari 28,69 juta liter untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban Batubara yang dibeli Perseroan untuk pencampuran (blending) meningkat sebesar 209,5% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 terutama sebagai akibat dari Indomining yang membeli volume Batubara lebih banyak dari tambang skala kecil di sekitarnya dengan harga yang lebih tinggi, seiring dengan peningkatan indeks harga Batubara global, dari tahun sebelumnya untuk kemudian dicampur dengan Batubara hasil produksi sendiri untuk dijual kembali. Beban royalti Perseroan juga meningkat sebesar 84,6% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 karena adanya peningkatan volume penjualan Batubara dan harga jual ratarata Batubara Perseroan. Selain itu, biaya pengangkutan dan crane meningkat sebesar 41,4% menjadi Rp juta untuk tahun berakhir pada 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun berakhir pada 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya yang terkait dengan peningkatan volume penjualan Perseroan. Laba bruto. Sebagai akibat dari hasil di atas, laba bruto Perseroan meningkat sebesar 89,5% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang mewakili 38,5% dan 36,0% dari penjualan dalam periode yang bersangkutan. Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 44,4% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh kenaikan gaji, upah, bonus dan kesejahteraan karyawan, dan beban-beban yang berkaitan dengan program tanggung jawab sosial dan lingkungan Perseroan. Gaji, upah, bonus dan kesejahteraan karyawan meningkat sebesar 27,5% menjadi Rp juta dari Rp juta untuk periode yang bersangkutan, terutama karena kenaikan gaji dan bonus, serta peningkatan jumlah karyawan seiring dengan pertumbuhan Perseroan. Program tanggung jawab sosial dan lingkungan Perseroan meningkat menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.938 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama karena donasi yang diberikan oleh Indomining kepada Yayasan Del antara lain untuk mendukung Politeknik Informatika Del, dimana Indomining berkomitmen untuk menyumbangkan US$ per bulan. Beban penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan meningkat sebesar 34,0% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama diakibatkan oleh komisi penjualan, yang tidak terjadi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang dibayarkan kepada perantara pedagang Batubara di Hong Kong terkait penjualan Batubara ABN di yurisdiksi tersebut. Beban pengalihan kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri. Beban pengalihan kewajiban pemenuhan kebutuhan dalam negeri Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terkait dengan pembelian transfer kuota oleh ABN yang bertujuan untuk memenuhi DMO tahun 2011, dimana Perseroan tidak memiliki kewajiban tersebut untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban bank. Beban bank yang timbul di Perseroan meningkat sebesar 19,4% menjadi Rp1.936 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.622 juta untuk tahun yang berakhir 51

78 31 Desember 2010 sebagai akibat dari beban yang terkait dengan bank garansi yang harus diberikan oleh ABN kepada Petrosea yang terdapat dalam kontrak pertambangan. Laba selisih kurs - neto. Perseroan mengakui adanya laba selisih kurs - neto sebesar Rp juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh dampak dari depresiasi Rupiah terhadap US$ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 pada aset moneter bersih Perseroan dalam mata uang US$ di tahun tersebut. Pembayaran kepada Pemegang Saham Pengendali. Perseroan mencatat pembayaran kepada pemegang saham pengendali sebesar Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, terkait pembayaran sekali saja kepada TS atas jasa yang diberikan kepada Indomining yang berhubungan dengan proses transisi manajemen atas akuisisi Indomining dari pemegang saham sebelumnya. Perseroan tidak mencatat pembayaran kepada pemegang saham pengendali pada tahun Laba nilai wajar instrumen derivatif Neto. Perseroan mengakui Rp6.714 juta sebagai laba dari nilai wajar instrumen derivatif neto pada tahun 2011 berkaitan dengan perubahan nilai wajar perjanjian lindung nilai ABN per 31 Desember Perseroan tidak memiliki laba atau selisih dari nilai wajar instrumen derivatif neto pada tahun Amortisasi goodwill. Efektif 1 Januari 2011, goodwill tidak lagi diamortisasi tetapi menjadi subjek dari penurunan nilai aset. Amortisasi goodwill sebesar Rp15 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 merupakan amortisasi goodwill yang timbul dari akuisisi Indomining oleh TBE. Beban (pendapatan) lain-lain - neto. Pendapatan lain-lain Perseroan meningkat sebesar 228,0% menjadi pendapatan sebesar Rp7.484 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, dimana tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan mencatatkan beban lain-lain sebesar Rp5.849 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan atas selisih waktu berlabuh sebesar Rp9.040 juta. Selain itu, Perseroan mencatat pendapatan lain-lain sebesar Rp4.663 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang meningkat dari Rp1.188 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh kegagalan kontraktorkontraktor pertambangan ABN dalam memenuhi target kuantitas pada tahun Laba operasi. Sebagai akibat dari hasil di atas, laba operasi Perseroan meningkat sebesar 103,1% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang mewakili 32,3% dan 28,2% dari penjualan untuk periode yang bersangkutan. Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan yang dicatat oleh Perseroan meningkat sebesar 31,9% menjadi Rp4.042 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp3.064 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan pada deposito berjangka seiring dengan meningkatnya penerimaan arus kas dari aktivitas operasi. Beban keuangan. Beban keuangan yang dicatat oleh Perseroan meningkat sebesar 328,5% menjadi Rp7.961 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.858 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama terkait dengan adanya fasilitas pinjaman baru yang digunakan oleh Perseroan. Laba sebelum (beban) manfaat pajak. Sebagai akibat dari hasil di atas, laba sebelum (beban) manfaat pajak meningkat sebesar 102,2% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, mewakili 32,2% dan 28,2% dari penjualan untuk periode yang bersangkutan. Beban pajak - neto. Beban pajak neto Perseroan meningkat sebesar 108,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan laba kena pajak Perseroan pada tahun

79 Laba tahun berjalan dan total laba komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hasil di atas, laba tahun berjalan Perseroan dan total laba komprehensif tahun berjalan Perseroan, yang bernilai sama, meningkat sebesar 99,9% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang mewakili 23,8% dan 21,1% dari penjualan untuk masing-masing periode. Tahun Yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Penjualan. Penjualan Perseroan meningkat sebesar 158,6% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, diakibatkan oleh peningkatan dalam volume penjualan dan harga jual rata-rata dari Batubara Perseroan. Volume penjualan Perseroan meningkat sebesar 118,6% menjadi ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama didorong oleh peningkatan volume penjualan dari area konsesi ABN, yang meningkat 187,1% dibandingkan dengan kenaikan volume penjualan dari area konsesi Indomining sebesar 28,4%. Harga jual rata-rata Perseroan meningkat sebesar 30,7% menjadi US$65,53 per ton dari US$50,14 per ton, terutama sebagai akibat peningkatan harga Batubara secara umum di pasar pada periode tersebut. Peningkatan volume penjualan dari area konsesi ABN tidak mengakibatkan kenaikan nilai penjualan dalam persentase yang sama karena Batubara yang diproduksi dari area konsesi ABN secara umum mempunyai harga jual rata-rata yang lebih rendah jika dibandingkan dengan Batubara yang diproduksi dari area konsesi Indomining. Hal tersebut dikarenakan Batubara yang diproduksi dari area konsesi ABN mempunyai kualitas yang relatif lebih rendah dan karena adanya diskon yang diberikan oleh ABN kepada Flame dan Vitol dalam kontrak jangka panjang. Beban pokok penjualan. Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 108,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh peningkatan beban pengupasan tanah, beban pengangkutan dan penambangan Batubara, pembelian Batubara serta beban royalti. Beban pengupasan tanah Perseroan meningkat sebesar 105,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, dan beban pengangkutan dan penambangan Batubara Perseroan meningkat sebesar 235,9% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh peningkatan produksi Batubara Perseroan dan adanya volume lumpur yang melebihi batas normal pada salah satu pit milik ABN yang menyebabkan adanya beban penanganan lumpur yang signifikan sebesar Rp juta. Produksi Batubara meningkat sebesar 99,0% menjadi ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari ton untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama sebagai akibat dari peningkatan produksi di area konsesi ABN sebesar 188,1% yang diakibatkan oleh peningkatan aktivitas produksi dan kapasitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Selain itu, Stripping Ratio ABN pada tahun 2010 mengalami penurunan tapi ini diimbangi dengan Stripping Ratio Indomining yang mengalami peningkatan. Beban pembelian Batubara untuk pencampuran (blending) meningkat sebesar 296,7% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh Indomining yang melihat adanya peluang untuk melakukan pembelian Batubara dari tambang-tambang kecil di sekitar area konsesinya untuk dicampur dengan Batubara Indomining untuk dapat dijual kembali. Beban royalti Perseroan juga meningkat sebesar 132,5% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh meningkatnya penjualan Batubara oleh Perseroan. Selain itu, beban pengangkutan dan crane juga meningkat sebesar 40,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan meningkatnya volume penjualan Perseroan. Laba bruto. Sebagai akibat dari kondisi-kondisi di atas, laba bruto Perseroan meningkat sebesar 348,3% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yakni merupakan 36,0% and 20,8% dari penjualan untuk masing-masing periode tersebut. 53

80 Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 197,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh peningkatan pada gaji, upah, bonus dan kesejahteraan karyawan sebesar 231,9% menjadi Rp juta dari Rp juta untuk periode-periode yang terkait, terutama diakibatkan oleh peningkatan bonus yang disebabkan oleh peningkatan produktivitas ABN seiring dengan peningkatan laba tahun berjalan. Beban penjualan dan pemasaran. Beban penjualan dan pemasaran Perseroan menurun sebesar 40,3% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh perubahan ketentuan penjualan ABN dari FOB tongkang pada 2009 menjadi FOB kapal pada Beban bank. Beban bank yang diperoleh Perseroan relatif stabil pada Rp1.622 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan Rp1.613 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban bank ini terkait dengan jaminan yang diwajibkan berdasarkan perjanjian operasional ABN dengan Petrosea dan sewa pembiayaan Perseroan. Laba selisih kurs - neto. Perseroan mengakui adanya laba selisih kurs neto sebesar Rp1.706 juta, terutama sebagai akibat dari apresiasi Rupiah terhadap US$ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 pada liabilitas moneter bersih Perseroan dalam denominasi US$ pada tahun tersebut. Amortisasi goodwill. Amortisasi goodwill yang dicatat oleh Perseroan menurun menjadi Rp15 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp1.637 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 yang disebabkan oleh Perseroan tidak lagi mengamortisasi goodwill yang berhubungan dengan kepemilikan KE setelah TBE menjual kepemilikan saham KE pada tahun Laba penjualan investasi. Perseroan tidak mencatat laba penjualan investasi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, sedangkan Perseroan mencatat laba penjualan investasi sebesar Rp6,891 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan penjualan yang dilakukan TBE atas 99,98% kepemilikannya atas KE kepada TS. Beban (pendapatan) lain-lain - neto. Perseroan mencatat beban lain-lain sebesar Rp5.849 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan mencatat pendapatan lain-lain sebesar Rp2.043 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh beban akibat selisih waktu berlabuh sebesar Rp6.835 juta serta beban pesangon pemutusan kontrak kerja sebesar Rp2.481 juta di tahun 2010 terkait dengan program pensiun dini karyawan Indomining akibat perubahan dalam susunan pemegang saham, dimana beban tersebut tidak terjadi atau dicatat pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Laba operasi. Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba operasi Perseroan meningkat menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang merupakan 28,2% dan 14,4% dari penjualan untuk masing-masing periode tersebut. Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan yang dicatat oleh Perseroan menurun sebesar 39,5% menjadi Rp3.064 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp5.062 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh penurunan pendapatan bunga dari pinjaman kepada pihak berelasi sebesar Rp2.608 juta. Pinjaman kepada pihak berelasi tersebut diberikan pada tahun 2008 dan dilunasi pada tahun Beban keuangan. Beban keuangan yang dicatat oleh Perseroan menurun sebesar 74,0% menjadi Rp1.858 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp7.148 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama sebagai akibat berakhirnya sejumlah sewa pembiayaan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Laba sebelum (beban) manfaat pajak. Sebagai akibat dari hal-hal di atas, Laba sebelum (beban) manfaat pajak Perseroan meningkat menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 54

81 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang merupakan 28,2% dan 14,2% dari penjualan untuk masing-masing periode tersebut. Beban pajak - neto. Beban pajak - neto Perseroan meningkat menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama sebagai akibat peningkatan pendapatan kena pajak di tahun 2010, yang diimbangi dengan penurunan tingkat pajak pendapatan korporasi menjadi sebesar 25% pada tahun 2010 dari 28% pada tahun Laba tahun berjalan dan total laba komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba tahun berjalan dan jumlah laba komprehensif tahun berjalan Perseroan, yang berjumlah sama, untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, meningkat menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang merupakan 21,1% dan 10,2% dari penjualan untuk masing-masing periode tersebut. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Berikut merupakan perkembangan dari total aset, liabilitas, dan ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009: Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Aset Tabel di bawah ini menyajikan nilai total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan Keterangan (Dalam jutaan Rupiah) Pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 Aset Lancar Kas dan setara kas Kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya - jangka pendek Piutang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain Pihak ketiga Persediaan Pajak dibayar dimuka Biaya dibayar dimuka Piutang derivatif Uang muka - jangka pendek Total Aset Lancar

82 Keterangan Pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) Aset Tidak Lancar Piutang lain-lain Pihak berelasi Uang muka bagian jangka panjang Kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya jangka panjang Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, setelah dikurangi akumulasi amortisasi Biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan Goodwill neto Aset pajak tangguhan neto Aset tidak lancar lainnya Total Aset Tidak Lancar Total Aset (1) Disajikan kembali Total aset Perseroan meningkat sebesar 57,2% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama dikarenakan peningkatan pada kas dan setara kas, piutang lain-lain dari pihak berelasi, persediaan, dan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan. Kas dan setara kas Perseroan meningkat sebesar 185,0% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 sebagai akibat dari kenaikan arus kas dari aktivitas operasi. Piutang lain-lain kepada pihak berelasi meningkat sebesar 125,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 yang antara lain disebabkan karena pinjaman kepada pihak berelasi, yaitu pinjaman dari Perseroan kepada TS sebesar US$25 juta. Persediaan Perseroan meningkat sebesar 519,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 sebagai akibat dari meningkatnya produksi ABN dikarenakan ekspansi produksi yang dilakukan oleh ABN dengan membuka pit baru pada blok barat area konsesi-nya, dimulainya produksi di area konsesi TMU, dan perubahan jadwal pengapalan Batubara Indomining yang pada awalnya dijadwalkan pada Desember 2011 menjadi kuartal pertama 2012 atas permintaan pembeli. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan Perseroan meningkat sebesar 43,9% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 sebagai akibat dari peningkatan kompensasi lahan tambang dan aktivitas eksplorasi pada area konsesi ABN, Indomining dan TMU. Total aset Perseroan meningkat sebesar 89,7% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, yang terutama dikarenakan peningkatan pada piutang lain-lain dari pihak berelasi, kas dan setara kas, kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, aset tetap dan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan. Piutang lainlain kepada pihak berelasi meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp5.000 juta pada tanggal 31 Desember 2009 sebagai akibat dari pembayaran uang muka dividen kepada pemegang saham ABN dan Indomining. Kas dan setara kas Perseroan meningkat sebesar 137,1% menjadi Rp juta pada tanggal 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009 disebabkan karena peningkatan penjualan dan profitabilitas Perseroan, dan kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, terutama sebagai akibat dari peningkatan jaminan atas garansi bank yang harus diberikan oleh ABN kepada Petrosea sebagaimana diwajibkan dalam kontrak pertambangan terkait. Aset tetap Perseroan meningkat sebesar 112,2% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, terutama disebabkan oleh proses pembangunan conveyor ABN pada tahun 2010, dan pembelian conveyor oleh TBE. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan Perseroan meningkat sebesar 47,9% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama sebagai akibat dari kompensasi lahan tambang dan aktivitas eksplorasi pada area konsesi ABN dan Indomining. 56

83 Liabilitas Tabel berikut menunjukkan jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan (Dalam jutaan Rupiah) Pada Tanggal 31 Desember Keterangan (1) 2009 (1) Liabilitas Jangka Pendek Utang usaha Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak ketiga Utang dividen Biaya masih harus dibayar Utang pajak Utang derivatif Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang bank Uang muka pelanggan Sewa pembiayaan Total Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Uang muka pelanggan Utang bank Sewa pembiayaan Utang Lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Liabilitas imbalan pascakerja Liabilitas pajak tangguhan neto Total Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas (1) Disajikan kembali Total liabilitas Perseroan meningkat sebesar 70,9% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha - pihak ketiga, uang muka dari pelanggan, utang pajak dan utang bank. Utang usaha - pihak ketiga meningkat sebesar 59,4% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dikarenakan peningkatan biaya produksi yang disebabkan antara lain oleh peningkatan volume produksi Perseroan. Utang lain-lain Perseroan dari pihak berelasi menurun sebesar 81,9% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 disebabkan pembayaran pinjaman ke TS. Uang muka pelanggan jangka pendek meningkat sebesar 187,7% menjadi Rp juta pada 31 Desember 2011 dari Rp juta pada 31 Desember 2010 terutama dikarenakan Indomining menerima uang muka penjualan dari Flame. Utang pajak Perseroan meningkat sebesar 59,1% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, terutama sebagai akibat dari peningkatan utang pajak badan seiring dengan meningkatnya laba kena pajak Indomining dan ABN. Utang bank meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp1.585 juta pada tanggal 31 Desember 2010, terutama diakibatkan penarikan pinjaman sebesar US$35 juta pada tahun

84 Liabilitas Perseroan meningkat sebesar 69,5% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh kenaikan utang lain-lain kepada pihak berelasi, biaya masih harus dibayar dan utang pajak. Utang lain-lain kepada pihak berelasi meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama sebagai akibat dari akuisisi Perseroan terhadap saham mayoritas ABN dari TS sebagai pemegang saham mayoritas sebelumnya serta adanya pembiayaan kegiatan eksplorasi di TMU. Biaya masih harus dibayar meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama sebagai akibat dari peningkatan bonus, royalti dan biaya pembangunan conveyor di ABN. Utang pajak Perseroan meningkat menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, karena peningkatan utang pajak badan seiring dengan meningkatnya laba kena pajak Indomining dan ABN. Ekuitas Tabel di bawah ini menyajikan ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember (1) Rp Rp Rp Ekuitas Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham Modal proforma yang timbul karena penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali (8.350) (8.350) - Saldo laba Kepentingan non-pengendali Ekuitas - neto (1) Disajikan kembali Jumlah ekuitas Perseroan meningkat sebesar 28,8% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan pembagian dividen saham pada tahun Jumlah ekuitas Perseroan meningkat sebesar 152,6% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2009, terutama sebagai akibat dari peningkatan bagian kepentingan non-pengendali atas saldo laba Entitas Anak dan kenaikan setoran modal pada Perseroan. 6. Likuiditas dan Sumber Daya Modal Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama terkait dengan pendanaan modal kerja, pembelanjaan modal, pembayaran utang dan pemeliharaan cadangan kas. Saat ini, arus kas bersih dari aktivitas operasi merupakan sumber likuiditas utama bagi Perseroan, namun secara historis Perseroan bergantung pada penerimaan uang muka dari para pelanggan untuk membiayai pembelanjaan modal. Walaupun Perseroan beroperasi dalam industri yang padat modal, Perseroan menggunakan jasa kontraktor pertambangan, yang akan menyediakan peralatan dan sumber daya lain yang diperlukan, untuk melaksanakan kegiatan eksploitasi pertambangan dan transportasi. Oleh karena itu, sampai saat ini kebutuhan modal Perseroan hanya sebatas kegiatan eksplorasi, pengembangan infrastruktur, dan kompensasi lahan. 58

85 Perseroan memiliki siklus penagihan yang mewajibkan pelanggan untuk melakukan pembayaran dalam waktu 7 sampai 14 hari sejak Perseroan menyerahkan surat tagihan (invoice). Siklus utang usaha Perseroan mewajibkan Perseroan untuk membayar dalam waktu 30 hari sejak tanggal Perseroan menerima tagihan dari kontraktornya. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, ratarata hari pengumpulan piutang usaha Perseroan adalah 13,3 hari, dan rata-rata hari pembayaran utang usaha Perseroan adalah 27,2 hari. Perseroan meyakini memiliki likuiditas yang memadai guna memenuhi kebutuhan modal kerja dan modal usaha dan untuk melunasi utangnya untuk setidaknya selama 12 bulan ke depan dengan mempertimbangkan sumber daya keuangannya, termasuk kas yang diperoleh dari kegiatan-kegiatan usaha, fasilitas perbankan dengan BNP Paribas, Citibank, N.A. dan PT ANZ Panin Bank yang diuraikan di bawah, serta dana dari Penawaran Umum ini. 7. Arus Kas Tabel berikut ini menyajikan informasi tertentu mengenai arus kas konsolidasian Perseroan: (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun Yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember (1) 2009 (1) Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi ( ) ( ) (80.059) Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan ( ) ( ) (59.556) Kenaikan neto kas dan setara kas Kas dan setara kas awal tahun Dampak perubahan selisih kurs (1.791) (4.764) Kas dan setara kas akhir tahun (1) Disajikan kembali Aktivitas Operasi. Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah Rp juta, Rp juta dan Rp juta masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 100,9% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dari kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, terutama diakibatkan oleh peningkatan kas yang diterima dari pelanggan, yang diimbangi oleh, antara lain, pembayaran kepada pemasok. Kas yang diterima dari pelanggan meningkat sebesar 87,2% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010, karena peningkatan penjualan Perseroan. Pembayaran kepada pemasok meningkat sebesar 77,8% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 terutama karena peningkatan produksi, kenaikan harga bahan bakar, dan Stripping Ratio yang lebih tinggi, dimana peningkatan Stripping Ratio tersebut disebabkan oleh ekspansi produksi yang dilakukan oleh ABN dengan membuka pit baru pada blok barat di area konsesi yang mereka miliki. Hal tersebut mengakibatkan antara lain, pada peningkatan imbal jasa yang wajib dibayar Perseroan untuk beban bahan bakar dan beban kepada para kontraktor pertambangan untuk pengupasan tanah serta penggalian dan pengangkutan Batubara. Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 265,0% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, terutama diakibatkan oleh peningkatan kas yang diterima dari pelanggan, yang diimbangi oleh, antara lain, pembayaran kepada pemasok. Kas yang diterima dari pelanggan meningkat sebesar 123,0% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 diakibatkan oleh peningkatan penjualan Perseroan. Pembayaran kepada pemasok meningkat sebesar 107,3% menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 terutama diakibatkan oleh peningkatan produksi, yang berakibat, antara 59

86 lain, pada peningkatan imbal jasa yang wajib dibayar Perseroan kepada para kontraktor pertambangan untuk pengupasan tanah serta penggalian dan pengangkutan Batubara. Aktivitas Investasi. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp juta, Rp juta dan Rp juta masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 terutama diakibatkan oleh pengeluaran untuk beban eksplorasi dan pengembangan, pembelian aset tetap. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2011, Perseroan melakukan pengeluaran sebesar Rp juta untuk eksplorasi dan pengembangan yang terkait dengan pengembangan area konsesi Entitas Anak, membeli aset tetap sebesar Rp juta di area konsesi Entitas Anak, seperti pembangunan jalan, jembatan, dan bangunan di ABN. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 terutama diakibatkan oleh pembayaran untuk pengeluaran yang berkaitan dengan eksplorasi dan pengembangan, akuisisi lahan dan pembelian aset tetap di area konsesi ABN, Indomining dan TMU, serta pinjaman pada pihak berelasi. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan melakukan pembayaran sebesar Rp juta untuk pengeluaran yang berkaitan dengan eksplorasi dan pengembangan yang terkait dengan pengembangan di area konsesi ABN, Indomining dan TMU, memperoleh aset tetap sebesar Rp juta antara lain sebesar Rp juta untuk area konsesi ABN, seperti pembelian conveyor, di samping peralatan lainnya, dan pinjaman kepada pihak berelasi sebesar Rp juta antara lain pinjaman modal kerja kepada PT Kimco Armindo dan KE, keduanya entitas anak TS, yaitu entitas pengendali Perseroan. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 terutama untuk pengeluaran yang berkaitan dengan eksplorasi dan pengembangan, akuisisi aset tetap dan pinjaman pada pihak berelasi. Di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan melakukan pengeluaran sebesar Rp juta yang berkaitan dengan eksplorasi dan pengembangan berkaitan dengan area konsesi ABN, Indomining dan TMU, memperoleh aset tetap sebesar Rp juta, antara lain sebesar Rp juta untuk area konsesi ABN seperti fasilitas pengolahan Batubara dan menerima pinjaman sebesar Rp juta dari pihak berelasi. Aktivitas Pendanaan. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan adalah sejumlah Rp juta, Rp juta dan Rp juta masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 terutama diakibatkan oleh pembayaran utang kepada pemegang saham sebesar Rp juta, dan pemberian pinjaman kepada pemegang saham sebesar Rp juta. Selain itu, Perseroan membayar dividen sebesar Rp juta kepada pemegang saham. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan di tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 terutama diakibatkan oleh pemberian pinjaman kepada pemilik kepentingan non-pengendali, pembayaran kembali utang bank dan pembayaran pokok sewa pembiayaan. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan memberi pinjaman kepada pemilik kepentingan nonpengendali sebesar Rp juta. Selain itu, Perseroan membayar kembali utang bank sebesar Rp juta kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan sebesar Rp juta untuk pokok sewa pembiayaan. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 terutama diakibatkan oleh pemberian pinjaman kepada pemilik kepentingan nonpengendali sebesar Rp juta serta pembayaran kembali utang bank sebesar Rp juta kepada PT Bank Central Asia Tbk. Pada tahun yang sama, Perseroan juga menerima pinjaman sebesar Rp juta dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 60

87 8. Utang Bank dan Sewa Pembiayaan Per tanggal 31 Desember 2011 mayoritas liabilitas Perseroan, yang terdiri dari utang bank dan sewa pembiayaan, dan berdenominasi dalam US$, Perseroan memiliki Rp juta yang masih terutang. Utang Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 terutama terkait dengan utang fasilitas kredit revolving berdasarkan Fasilitas Kredit, yang diperoleh pada bulan Agustus 2011 dan diamandemen pada bulan November Utang sewa pembiayaan Perseroan terutama terkait dengan alat berat yang digunakan di area konsesi ABN. Fasilitas Kredit Pada tanggal 2 Agustus 2011, Perseroan mengadakan perjanjian fasilitas kredit dengan beberapa pihak, antara lain BNP Paribas selaku agen dalam perjanjian. Perjanjian ini, sebagaimana diamandemen pada tanggal 7 September 2011, serta diamandemen dan dinyatakan kembali pada tanggal 18 November 2011 memberikan jumlah pinjaman sebesar US$70 juta, dimana fasilitas tersebut merupakan fasilitas pinjaman revolving yang akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember Namun, jumlah pinjaman yang tersedia, dan utang yang belum dibayarkan Perseroan berdasarkan perjanjian ini, akan berkurang sebesar US$7 juta setiap 6 (enam) bulan terhitung dari tanggal 1 Juli Selain itu, perjanjian fasilitas tersebut menyatakan bahwa pinjaman dari fasilitas hanya dapat digunakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) Sebanyak-banyaknya US$20 juta dapat dipinjamkan kepada TMU untuk keperluan pembelanjaan modal; (ii) Sebanyak-banyaknya US$50 juta dapat dipinjamkan kepada TS; Sampai saat ini Perseroan telah meminjamkan US$25 juta kepada TS yang dananya berdasarkan fasilitas kredit ini; (iii) Pinjaman dapat digunakan untuk pembiayaan modal kerja, akuisisi, atau proyek lain Perseroan sebagaimana disetujui oleh BNP Singapore selaku agen dalam perjanjian ini, dimana persetujuan diberikan per kejadian. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan setara dengan nilai LIBOR 3 bulan dan ditambah margin sebesar 3,15% - 3,75%. Suku Bunga Efektif (SBE) selama tahun 2011 adalah sebesar 6,20% per tahun, dan bunga dibayarkan setiap tiga bulan. Berdasarkan ketentuan di dalam Perjanjian tersebut, Perseroan dan ABN harus memenuhi beberapa persyaratan, antara lain (i) menjaminkan saham Perseroan di ABN; (ii) menjaminkan secara fidusia semua klaim asuransi ABN; (iii) menjaminkan secara fidusia semua piutang kualifikasian ABN; serta (iv) menjaminkan aset ABN dengan nilai perolehan di atas US$1 juta yang diperoleh setelah tanggal perjanjian. Perjanjian Fasilitas tersebut memuat beberapa pembatasan yang mewajibkan Perseroan dan ABN untuk mempertahankan beberapa rasio keuangan tertentu dan harus memenuhi kewajiban-kewajiban tertentu sebelum Perseroan dapat melakukan pembagian dividen atau akuisisi dan juga beberapa pembatasan dan ketentuan lain yang umum untuk transaksi semacam ini. Terdapat pembatasan-pembatasan yang ditetapkan di dalam perjanjian ini yang harus dipatuhi oleh Perseroan dan ABN. Pembatasan-pembatasan tersebut telah diungkapkan pada Bab III. Pernyataan Hutang. Di samping itu, jika TS tidak lagi menjadi pemegang saham mayoritas di Perseroan, atau terjadi perubahan kepemilikan Perseroan di ABN, dimana kedua kejadian tersebut tidak mendapat persetujuan BNP Singapore, maka pemberi pinjaman tidak diwajibkan untuk menyediakan tambahan pinjaman berdasarkan perjanjian ini, dan dapat mewajibkan pelunasan utang dari Perseroan. Pada bulan Agustus 2011, Perseroan menarik US$35 juta dari fasilitas pinjaman ini. Dari nilai tersebut, US$10 juta digunakan untuk kegiatan eksplorasi di area konsesi TMU dan US$25 juta dipinjamkan kepada TS. Pada tanggal 31 Desember 2011, pinjaman tersebut belum dilunasi Perseroan. Perseroan berencana untuk menggunakan sekitar 15% dana hasil Penawaran Umum untuk membayar sebagian pinjaman ini. 61

88 Sewa Pembiayaan Per tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki utang sewa pembiayaan sebesar Rp juta dari perjanjian sewa pembiayaan, yang antara lain terdiri dari : Pada tahun 2009, ABN menandatangani dua perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Surya Artha Nusantara Finance dengan jumlah pembiayaan masing-masing sebesar US$ dan US$ untuk membiayai pembelian alat-alat berat. Pembayaran Sewa berdasarkan kedua perjanjian sewa dibayar oleh masing-masing untuk jangka waktu tiga tahun, dan setelah itu juga ABN akan berhak untuk mengakuisisi peralatan tersebut pada harga yang telah disepakati sebelumnya. Pada tahun 2010, ABN menandatangani perjanjian sewa pembiayaan sebesar US$ dengan PT Caterpillar Finance Indonesia untuk membiayai pembelian peralatan Caterpillar. Pembayaran sewa dalam perjanjian sewa ini dibayar oleh ABN untuk jangka waktu tiga tahun, dan setelah itu ABN berhak untuk mengakuisisi peralatan tersebut pada harga yang telah disepakati sebelumnya. Pada tahun 2010, ABN menandatangani perjanjian sewa pembiayaan sebesar US$ dengan PT Chandra Sakti Utama Leasing untuk membiayai pembelian dua unit traktor tipe Caterpillar D8R Track. Pembayaran sewa dalam perjanian sewa ini dibayar oleh ABN untuk jangka waktu tiga tahun, setelah itu ABN berhak untuk mengakuisisi peralatan tersebut pada harga yang telah disepakati sebelumnya. Pada tahun 2009 dan 2010, ABN telah menandatangani beberapa perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BCA Finance masing-masing untuk keseluruhan pembiayaan sebesar Rp2.216 juta dan Rp1.596 juta untuk membiayai pembelian kendaraan-kendaraan operasional ABN. Pembayaran sewa dalam perjanjian tersebut dibayar oleh ABN masing-masing untuk jangka waktu tiga tahun dan setelah itu ABN juga berhak untuk mengakuisisi kendaraan-kendaraan tersebut pada harga yang telah disepakati sebelumnya. Pada tahun 2010 dan 2011 ABN menandatangani beberapa perjanjian sewa pembiayaan dengan PT Toyota Astra Financial Services dengan keseluruhan jumlah pembiayaan masing-masing sebesar Rp665 juta dan Rp243 juta untuk membiayai pembelian kendaraan operasional. Pembayaran sewa dalam perjanjian tersebut dibayar oleh ABN untuk jangka waktu 23 bulan, dan setelah itu ABN juga berhak untuk mengakuisisi kendaraan tersebut pada harga yang telah disepakati sebelumnya. 9. Uang Muka Pelanggan Pada tanggal 17 Juni 2009, ABN mengadakan perjanjian pembayaran dimuka senilai US$20 juta dengan Flame. Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$10 juta masing-masing pada tanggal 22 Juni 2009 dan 7 Juli Pada saat tagihan penjualan dari ABN kepada Flame jatuh tempo, pembayaran dari Flame kepada ABN akan dipotong US$5,80 per ton. Selain itu, ABN harus membayar sisa saldo uang muka apabila volume nilai kontrak berdasarkan kontrak pasokan jangka panjang Batubara antara ABN dengan Flame telah dipenuhi, atau pada tanggal 31 Desember 2012, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal 31 Desember 2011, ABN memiliki saldo uang muka pelanggan dari Flame sebesar Rp juta atas perjanjian tersebut. Berdasarkan kontrak penjualan jangka panjang antara ABN dan Flame pada tanggal 17 Juni 2009, Flame setuju antara lain untuk melakukan pembayaran di muka sebesar 50% dari estimasi nilai penjualan pada saat informasi jadwal kedatangan kapal dapat dipastikan. Indomining memiliki perjanjian tanggal 5 Mei 2011 dengan Flame dengan pembayaran dimuka sebesar US$18,3 juta. Sesuai dengan perjanjian ini, Indomining akan melakukan pemotongan US$6,1 juta dari nilai yang diperoleh dari tiga shipment yang menurut rencana akan dikirimkan pada bulan Juli, Agustus dan September Namun, salah satu shipment ditunda sampai triwulan pertama Per 31 Desember 2011, Indomining memiliki saldo uang muka pelanggan dari Flame sebesar US$5,9 juta atau setara dengan Rp juta. 62

89 Pada tanggal 20 September 2010, ABN mengadakan perjanjian dengan Vitol untuk menjual steam coal sebanyak 2,5 juta ton berlaku sejak tanggal 20 September 2010 sampai tanggal 30 September Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar US$5 juta pada tanggal 25 Oktober 2010 untuk memenuhi pembelanjaan modal yang diperlukan ABN dalam melakukan kewajiban pengiriman berdasarkan kontrak jangka panjang pasokan Batubara dengan Vitol. Pada saat tagihan penjualan dari ABN kepada Vitol jatuh tempo, pembayaran dari Vitol kepada ABN akan dipotong US$2,00 per ton. Selain itu, apabila saldo uang muka lebih besar dari jumlah yang ditetapkan per 30 September 2012, 1 Januari 2012, dan 1 Januari 2011, ABN harus melakukan pembayaran tambahan. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki saldo uang muka dari Vitol sebesar Rp juta. 10. Belanja Modal Secara historis, belanja modal Perseroan telah digunakan terutama untuk pembangunan infrastruktur dan bangunan untuk ketiga area-area konsesi, termasuk conveyor darat dan fasilitas pengolahan Batubara untuk ABN dan TBE, pembelian peralatan pertambangan dan eksplorasi, untuk kompensasi lahan dan kegiatan eksplorasi. Pada tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, Perseroan mengeluarkan masing-masing Rp juta, Rp juta dan Rp juta untuk belanja modal. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp juta untuk (i) kegiatan eksplorasi di ABN, dan (ii) pembelian mesin dan peralatan serta pembebasan dan kompensasi lahan di Indomining. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp juta untuk (i) pembangunan conveyor, pembelian mesin dan peralatan berat, serta pengeboran eksplorasi dan kompensasi lahan di ABN, (ii) kompensasi lahan di Indomining, serta (iii) kompensasi lahan dan aktivitas penyelidikan umum di TMU. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp juta untuk (i) pembangunan jalan, jembatan, conveyor, dan bangunan serta pengeboran eksplorasi dan kompensasi lahan di ABN, (ii) pembelian mesin dan peralatan berat dan kompensasi lahan di Indomining, serta (iii) pembangunan jalan dan jembatan dan kompensasi lahan di TMU. Perseroan berencana untuk menggunakan sebagian dana bersih dari Penawaran Umum untuk pembelanjaan modal. Perseroan berencana untuk membelanjakan sekitar Rp juta dalam belanja modal untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang terutama akan digunakan untuk kompensasi lahan, pembangunan infrastruktur dan pembelian alat-alat berat. 63

90 11. Kewajiban Kontraktual dan Liabilitas Kontinjensi Di bawah ini adalah beberapa informasi tertentu yang berhubungan dengan komitmen-komitmen kontraktual Perseroan. (Dalam jutaan Rupiah) Pada Tanggal 31 Desember 2011 Keterangan Kurang dari 1 tahun 1-2 tahun 2-3 tahun Lebih dari 3 tahun Total Utang Usaha Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang dividen Biaya masih harus dibayar Utang bank Utang derivatif Sewa pembiayaan Uang muka pelanggan Total Pengungkapan Kuantitatif dan Kualitatif Tentang Risiko Pasar Dalam kegiatan usaha sehari-hari, posisi keuangan Perseroan secara rutin dipengaruhi oleh berbagai jenis risiko. Perseroan terutama dipengaruhi oleh risiko pasar yang terkait dengan fluktuasi harga komoditas, kurs mata uang asing dan suku bunga. Pembahasan berikut ini merupakan rangkuman dari eksposur Perseroan terhadap harga komoditas, kurs mata uang asing dan pergerakan suku bunga. Risiko Harga Komoditas Perseroan menghadapi risiko harga komoditas karena Batubara merupakan produk komoditas yang diperdagangkan pada pasar Batubara dunia. Harga Batubara yang dijual oleh Perseroan didasarkan pada harga Batubara global, yang cenderung memiliki siklus dan berfluktuasi secara signifikan. Sebagai sebuah produk komoditas, harga Batubara global pada dasarnya bergantung pada dinamika persediaan dan permintaan Batubara di pasar ekspor dunia. Untuk membatasi pengaruh dari fluktuasi harga Batubara, Perseroan mengadakan transaksi lindung nilai terkait harga Batubara di tahun Pada bulan November 2011 dan Desember 2011, dan dengan tanggal efektif sebagaimana ditentukan dalam konfirmasi yaitu antara pada bulan Januari 2012 dan Mei 2012, ABN mengadakan tujuh perjanjian swap dengan Morgan Stanley & Co. International plc, the Australia and New Zealand Banking Group Limited dan BNP Paribas dengan kuantitas nosional agregat sebesar ton Batubara. Tanggal-tanggal penyelesaian untuk perjanjian-perjanjian tersebut antara bulan Februari 2012 dan September 2012, dan memberikan lindung nilai atas harga Batubara Perseroan sebesar kuantitas nosional yang dilindunginya antara harga US$104,45 per ton dan US$114,95 per ton Batubara. Perseroan berkemungkinan untuk terus mengadakan perjanjian-perjanjian swap serupa di masa mendatang dan mungkin akan meningkatkan kuantitas nosional Batubara yang dilindungi. Perseroan bermaksud untuk terus mengadakan perjanjian-perjanjian swap serupa untuk melakukan lindung nilai atas sekitar 50% dari perkiraan penjualan untuk setiap periode. Disamping itu, Perseroan menghadapi risiko harga komoditas yang terkait dengan harga bahan bakar yang disebabkan oleh penyesuaian yang harus dilakukan terhadap imbal jasa yang harus dibayarkan kepada beberapa kontraktor pertambangan akibat dari fluktuasi harga bahan bakar dan fluktuasi biaya bahan bakar yang disediakan oleh Perseroan kepada para kontraktor pertambangan lainnya. Peningkatan harga bahan bakar dapat berdampak negatif terhadap laba usaha dan marjin laba Perseroan. Untuk membatasi pengaruh dari fluktuasi harga bahan bakar, Perseroan memutuskan untuk memulai melakukan lindung nilai terhadap harga bahan bakar di tahun Pada bulan November 2011 dan Desember 2011, ABN mengadakan empat perjanjian swap dengan Morgan Stanley & Co. 64

91 International plc, The Australia and New Zealand Banking Group Limited dan BNP Paribas dengan kuantitas nosional agregat sebesar barel minyak bumi atau sekitar 20% dari permintaan bahan bakar per tahunnya. Tanggal-tanggal penyelesaian untuk perjanjian-perjanjian tersebut antara bulan April 2012 dan November 2012, dan memberikan lindung nilai atas harga minyak bumi Perseroan sebesar kuantitas nosional sebesar barel yang dilindunginya antara harga US$118,50 per barel sampai dengan US$125,80 per barel. Perseroan bermaksud untuk terus mengadakan perjanjian-perjanjian swap serupa di masa mendatang dan mungkin dapat meningkatkan kuantitas nosional bahan bakar yang dilindungi. Risiko Kurs Mata Uang Asing Pendapatan Perseroan juga dipengaruhi oleh pergerakan kurs mata uang asing pada setiap akhir periode pelaporan. Hampir seluruh aset dan liabilitas moneter Perseroan, seperti piutang dagang berdenominasi dalam mata uang asing, terutama US$. Perseroan mengakui dan mencatat laba dan/atau rugi selisih kurs yang belum direalisasi yang disebabkan oleh dampak dari fluktuasi nilai Rupiah terhadap mata uang lainnya atas aset dan liabilitas moneter Perseroan yang berdenominasi dalam mata uang asing di dalam laporan laba rugi komprehensif. Aset moneter neto Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang asing per tanggal 31 Desember 2011 adalah sejumlah Rp juta. Perseroan saat ini tidak menggunakan instrumen lindung nilai untuk risiko kurs mata uang asing namun dapat menggunakannya di masa mendatang. Risiko Suku Bunga Perseroan menghadapi risiko suku bunga dari beban keuangan, terutama dari Fasilitas Kredit karena suku bunga fasilitas tersebut berdasarkan LIBOR, yang ditambah 3,75% margin, dan juga dari pendapatan keuangan terkait dengan kas yang disimpan dalam bentuk deposito. Perseroan saat ini tidak menggunakan instrumen lindung nilai atas risiko suku bunga, namun dapat menggunakannya di masa mendatang. Faktor Musim Kondisi cuaca di area-area konsesi pertambangan Perseroan dapat mempengaruhi kegiatan pertambangan Perseroan secara signifikan. Pada umumnya, periode yang paling kering dalam satu tahun adalah pada kuartal kedua dan ketiga, sedangkan tingkat curah hujan yang dapat mempengaruhi kegiatan produksi terjadi antara bulan November dan Maret. 12. Pos-Pos di Luar Laporan Posisi Keuangan Selain perjanjian lindung nilai yang dideskripsikan di atas, per tanggal 31 Desember 2011, tidak terdapat pos-pos di luar laporan posisi keuangan yang tidak termuat di dalam laporan-laporan keuangan konsolidasian Perseroan. 13. Pernyataan-pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang Direvisi Berikut ini ikhtisar Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang direvisi dan interpretasi (ISAK) relevan untuk Perseroan yang telah diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia tetapi belum berlaku untuk periode pelaporan yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2011: - PSAK No. 10 (Revisi 2009), Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing, menjelaskan bagaimana memasukkan transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu entitas dan menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang pelaporan. - PSAK No. 16 (Revisi 2011), Aset Tetap mengatur perlakuan akuntansi aset tetap, sehingga pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas dalam aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Masalah utama dalam akuntansi aset tetap adalah pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan, dan rugi penurunan nilainya. 65

92 - PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja, mengatur akuntansi dan pengungkapan imbalan kerja. - PSAK No. 26 (Revisi 2011), Biaya Pinjaman menentukan biaya pinjaman yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan aset, konstruksi atau produksi aset kualifikasian dikapitalisasi sebagai bagian biaya perolehan asset tersebut. Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai beban. - PSAK No. 30 (Revisi 2011), Sewa mengatur kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor terkait dengan sewa, yang berlaku untuk perjanjian yang mengalihkan hak untuk menggunakan aset meskipun penyediaan jasa substansial oleh lessor tetap diperlukan dalam mengoperasikan atau memelihara aset tersebut. - PSAK No. 33 (Revisi 2011), Aktivitas Pengupasan Lapisan Tanah dan Pengelolaan Lingkungan Hidup Pada Pertambangan Umum yang diterapkan untuk akuntansi pertambangan umum yang terkait dengan aktivitas pengupasan lapisan tanah dan aktivitas pengelolaan lingkungan hidup. - PSAK No. 46 (Revisi 2010), Akuntansi Pajak Penghasilan, mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan dalam menghitung konsekuensi pajak kini dan masa depan untuk pemulihan (penyelesaian) jumlah tercatat aset (liabilitas) di masa depan yang diakui pada laporan posisi keuangan; serta transaksi-transaksi dan kejadian-kejadian lain pada periode kini yang diakui pada laporan keuangan. - PSAK No. 50 (Revisi 2010), Instrumen Keuangan: Penyajian menetapkan prinsip penyajian instrumen keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset keuangan dan liabilitas keuangan. - PSAK No. 55 (Revisi 2011), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran mengatur prinsipprinsip dasar pengakuan dan pengukuran aset keuangan, liabilitas keuangan, dan kontrak pembelian atau penjualan item non-keuangan. Persyaratan penyajian informasi instrumen keuangan diatur dalam PSAK No. 50 (revisi 2010): Instrumen Keuangan: Penyajian. Persyaratan pengungkapan informasi instrumen keuangan diatur dalam PSAK No. 60: Instrumen Keuangan: Pengungkapan. - PSAK No. 56 (Revisi 2010), Laba per Saham yang menetapkan prinsip penentuan dan penyajian laba per saham, sehingga meningkatkan daya banding kinerja antar entitas berbeda pada periode pelaporan sama, dan antar periode pelaporan berbeda untuk entitas sama. - PSAK No. 60, Instrumen Keuangan: Pengungkapan mensyaratkan pengungkapan dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan; dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama setahun dan pada akhir tahun pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut. - ISAK No. 15, PSAK No Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya memberikan pedoman bagaimana menilai pembatasan jumlah surplus dalam program imbalan pasti yang dapat diakui sebagai aset dalam PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja. - ISAK No. 20, Pajak Penghasilan Perubahan Dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Saham membahas bagaimana suatu entitas memperhitungkan konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan karena perubahan dalam status pajaknya atau pemegang sahamnya. Perseroan sedang mengevaluasi dampak dari PSAK dan ISAK tersebut diatas dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasiannya. 66

93 VI. RISIKO USAHA Investasi dalam Saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko berikut ini, serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan di dalam Penawaran ini, sebelum melakukan investasi dalam Saham Perseroan. Risiko-risiko yang dijelaskan dibawah ini bukan satu-satunya risiko yang dapat mempengaruhi saham-saham Perseroan. Risiko-risiko lain yang saat ini tidak Perseroan ketahui atau yang saat ini tidak dianggap penting juga dapat mengganggu bisnis, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan atau prospek usaha Perseroan. Secara umum, investasi dalam efek-efek dari perusahaan-perusahaan di negara-negara berkembang seperti Indonesia mengandung risiko-risiko yang umumnya tidak terkait dengan investasi pada efek-efek di perusahaan-perusahaan di negara dengan keadaan ekonomi yang lebih maju. Apabila hal tersebut terjadi, maka harga Saham Perseroan di pasar modal dapat turun dan para investor dapat menghadapi potensi kerugian investasi. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak. A. RISIKO USAHA YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko harga Batubara yang memiliki siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan, serta kelebihan pasokan Batubara di masa mendatang dapat berdampak negatif pada profitabilitas Perseroan Hasil kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada harga yang diterima Perseroan pada saat Perseroan melakukan penjualan Batubara. Harga Batubara didasarkan pada atau dinegosiasikan dengan mengacu pada indeks harga Batubara dunia, yang cenderung mengalami siklus dan dapat berfluktuasi secara signifikan. Pasar Batubara dunia sensitif terhadap kondisi perekonomian dunia, perubahan kapasitas pertambangan serta tingkat produksi Batubara, pola permintaan dan konsumsi Batubara dari industri pembangkit tenaga listrik serta industri-industri lainnya yang menggunakan Batubara sebagai bahan bakar utama. Pola konsumsi Batubara oleh industri pembangkit tenaga listrik dan industri lainnya yang menggunakan Batubara sebagai bahan bakar utama dipengaruhi oleh permintaan atas produk-produk mereka, peraturan di bidang lingkungan hidup serta peraturan perundang-undangan lainnya, perkembangan teknologi serta harga dan ketersediaan Batubara dari tambang yang dimiliki oleh perusahaan pesaing serta sumber daya energi alternatif lainnya. Harga Batubara secara umum meningkat pada tahun 2007 hingga kuartal ketiga tahun 2008, sebelum akhirnya menurun pada kuartal ketiga 2008 hingga semester kedua tahun 2009 sebagai akibat dari krisis keuangan global dan kesulitan ekonomi yang terjadi di Amerika Serikat, Eropa dan berbagai bagian dunia lainnya. Harga kontrak Batubara secara umum meningkat pada tahun 2010 dan 2011, yang disebabkan oleh ketidakseimbangan antara permintaan dan penawaran serta pemulihan perekonomian negara-negara. Pada pasar spot, meskipun harga Batubara termal bertahan pada level yang relatif tinggi, yaitu pada US$110 per ton (FOB berdasarkan Indeks Batubara Termal Newcastle), untuk sebagian besar tahun 2011, harga di pasar spot mulai menurun sejak bulan Februari 2012 dan terus menurun sampai dengan Mei Menurut AME, penurunan harga Batubara saat ini, dapat diakibatkan oleh, antara lain, melambatnya pertumbuhan permintaan Batubara di China, menurunnya permintaan Batubara di Jepang sebagai akibat dari penggantian sumber energi menjadi sumber energi alternatif seperti gas alam, dan meningkatnya persediaan Batubara dari produsen Batubara di negara-negara yang sebelumnya tidak secara aktif berkelanjutan mengekspor Batubara ke pasar Asia Pasifik, seperti Amerika Utara dan Kolombia. Terdapat laporan yang menyatakan bahwa pertumbuhan ekonomi China telah melambat dan persediaan Batubara di negara tersebut telah meningkat. AME meyakini bahwa melambatnya pertumbuhan di China dapat berakibat pada menurunya pertumbuhan permintaan Batubara di China dan harga Batubara internasional di pasar Asia Pasifik. Selain itu, juga terdapat laporan bahwa sejumlah pelanggan Batubara di China menangguhkan pengiriman Batubara dan bahkan membatalkan kewajiban pembelian Batubara sebagai akibat dari ketidakpastian kondisi ekonomi dan keuangan dan menurunnya 67

94 permintaan. Lebih lanjut, menurut AME, dikarenakan memburuknya kondisi ekonomi di Uni Eropa, permintaan Batubara di pasar Atlantik telah berkurang dan produsen Batubara di negara-negara yang secara tradisional telah memasok pasar Atlantik, seperti produsen Batubara di Afrika Selatan, telah mengekspor Batubara mereka ke pasar Asia, yang mengakibatkan peningkatan pasokan Batubara di pasar tersebut. Sejumlah pelanggan Batubara, seperti perusahaan utilitas listrik, terutama di Amerika Serikat, telah berusaha semaksimal mungkin untuk beralih kepada gas alam sebagai sumber energi, terutama disebabkan karena harga gas alam yang lebih rendah. Hal ini mengakibatkan munculnya kekhawatiran bahwa telah terjadi kelebihan pasokan Batubara termal domestik di pasar Amerika Serikat. Perseroan meyakini bahwa perubahan dalam pasokan Batubara telah dan akan terus memiliki efek yang merugikan terhadap harga Batubara. Tidak dapat dipastikan bawah kondisi di atas tidak akan bertahan dan jika terjadi kemunduran ekonomi yang buruk atau berkepanjangan di China, India, dan Asia pada umumnya ataupun kemunduran ekonomi secara global, pelonggaran kebijakan pemerintah China yang membatasi ekspor Batubara dari China (termasuk pembatasan kuota ekspor dan bea ekspor). atau meningkatnya produksi dan distribusi Batubara di Australia, Afrika Selatan dan China, harga Batubara dapat lebih menurun dari tingkat yang ada saat ini. Harga Batubara juga dipengaruhi oleh sejumlah faktor yang tidak dapat dikendalikan oleh Perseroan, seperti cuaca, permasalahan distribusi, konflik sosial, perselisihan tenaga kerja dan perkembangan geopolitis. Penurunan harga Batubara global yang berkepanjangan atau bersifat substansial dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 2. Terdapat kemungkinan adanya hak memanfaatkan lahan dan sumber daya lainnya yang tumpang tindih, dalam sengketa atau saling bertentangan untuk di area-area konsesi Perseroan Selain IUPOP yang dimiliki Entitas Anak, pihak-pihak ketiga juga dapat memegang hak lain untuk menggunakan lahan dan sumber daya lainnya yang berada di area-area konsesi Entitas Anak, seperti misalnya Hak Guna Usaha atas tanah ( HGU ) untuk pengembangan perkebunan kelapa sawit, hak untuk menggunakan air dan hak untuk menambang mineral lain. Saat ini ABN dan TMU terlibat dalam litigasi terkait tumpang tindih penerbitan IUPOP dengan HGU yang diberikan kepada sebuah perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha perkebunan kelapa sawit, yaitu PKU, di ujung barat area konsesi ABN dan bagian timur area konsesi TMU. Saat ini terdapat lima gugatan yang terkait dengan permasalahan tersebut. Pada dua gugatan pertama, ABN dan TMU masing-masing mengajukan gugatan kepada Kepala Kantor Pertanahan Nasional (Tergugat I) dan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara (Tergugat II) berdasarkan dalil bahwa pejabat tersebut secara tidak sah menerbitkan sertipikat HGU kepada PKU di atas area konsesi ABN dan TMU. PKU kemudian mengajukan permohonan untuk diikutsertakan dalam perkara ini sebagai Tergugat II Intervensi berdasarkan putusan sela. Pada tanggal 4 Juli 2011, Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta memenangkan masing-masing ABN dan TMU dan memerintahkan pencabutan beberapa sertipikat HGU yang diterbitkan untuk PKU. Namun pada tanggal 14 dan 18 Juli 2011, PKU beserta Kepala Kantor Pertanahan Nasional dan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara mengajukan banding terhadap putusan ini ke hadapan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta, yang kemudian menguatkan putusan Pengadilan Negeri Tata Usaha Jakarta, pada tanggal 20 Desember 2011 untuk perkara ABN, dan tanggal 29 November 2011 untuk perkara TMU. Pada tanggal 17 Januari 2012, PKU kemudian mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung terhadap putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Dari situs disebutkan bahwa Mahkamah Agung mengabulkan Kasasi PKU atas dua gugatan pertama tersebut, namun demikian, hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum menerima salinan putusan resmi dari Mahkamah Agung. Pada gugatan ketiga, PKU juga mengajukan gugatan untuk pembatalan dan pencabutan IUPOP, yang diterbitkan oleh Bupati Kutai Kartanegara (sebagai Tergugat dalam kasus ini) atas nama ABN dan TMU, di Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda melalui surat gugatan tanggal 19 Mei 2011 sebagaimana direvisi pada tanggal 15 Juni PKU mempermasalahkan penerbitan IUPOP yang mencakup wilayah 68

95 perkebunan yang digunakan olehnya. ABN dan TMU kemudian mengajukan permohonan untuk diikutsertakan dalam perkara ini sebagai Tergugat II Intervensi. Pada tanggal 8 November 2011, Pengadilan Tata Usaha Samarinda memenangkan ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara dan menolak seluruh gugatan PKU. Kemudian, pada tanggal 21 November 2011, PKU mengajukan banding terhadap keputusan tersebut kepada Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Pada tanggal 2 April 2012, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda tersebut. Lebih lanjut, pada tanggal 13 Februari 2012, PKU mengajukan dua gugatan perdata di hadapan Pengadilan Negeri Tenggarong terhadap masing-masing ABN dan TMU, serta Bupati Kutai Kartanegara. Dalam gugatannya, PKU menuntut ganti rugi materiil sebesar Rp41,3 miliar untuk TMU dan Rp19,06 miliar untuk ABN serta ganti rugi immateriil senilai Rp1 triliun untuk masing-masing TMU dan ABN, sehubungan dengan kerugian yang ditimbulkan dari kegiatan pertambangan TMU dan ABN di dalam area yang tumpang tindih dengan HGU PKU. Di samping itu, PKU juga menuntut agar majelis hakim menyatakan IUPOP ABN dan TMU tidak berkekuatan hukum. Tidak ada kepastian bahwa tidak ada hak-hak lain seperti hak atas lahan dan perizinan yang tumpang tindih telah diberikan, atau akan diberikan di masa mendatang, oleh pemerintah pusat, propinsi atau kabupaten. Hak-hak lain semacamnya, apabila diberikan, dapat bertumpang tindih atau bertentangan dengan penggunaan lahan atau sumber daya lainnya oleh Perseroan berdasarkan IUPOP yang ada, dan berakibat pada gangguan, hambatan atau bahkan penangguhan tak terbatas terhadap kegiatan pertambangan Perseroan di area konsesi yang terkena imbas, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Sebagian area konsesi ABN tumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas bumi yang dimiliki oleh Vico. Berdasarkan perjanjian dengan Vico tertanggal 31 Januari 2008, ABN memiliki hak untuk melakukan aktivitas pertambangan Batubara dalam wilayah kerja yang telah disepakati dengan persetujuan Vico yang berada dalam lokasi wilayah kerja Vico. Berdasarkan Perjanjian ini, dalam hal terdapat kegiatan operasi minyak dan gas bumi dan operasi pertambangan Batubara akan dilakukan pada waktu dan lokasi yang sama, maka Vico dapat meminta kepada ABN untuk menunda sementara kegiatannya. Apabila ABN tidak mematuhi perjanjian tersebut atau menyebabkan kerugian terhadap Vico, maka Vico dapat mengakhiri hak ABN untuk melakukan kegiatan pertambangan Batubara di dalam area-area yang bertumpang tindih dengan wilayah kerja Vico. Perjanjian penggunaan lahan bersama tersebut berlaku selama jangka waktu dari IUPOP yang dimiliki oleh ABN. Selain itu, sebagian area konsesi ABN dan Indomining juga tumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas bumi yang dimiliki oleh TAC Pertamina-Medco Sangasanga ( Pertamina-Medco ). Saat ini terdapat 116 sumur minyak Pertamina-Medco di dalam area konsesi ABN, dimana empat diantaranya masih aktif. Berdasarkan perjanjian antara ABN dan Pertamina-Medco pada tanggal 4 Oktober 2007 dan perjanjian antara Indomining dan Pertamina-Medco pada tanggal 21 Februari 2008, ABN dan Indomining diizinkan untuk melakukan kegiatan pertambangan di wilayah tertentu yang disepakati yang berada dalam wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco, serta ABN dan Indomining tidak dapat melakukan kegiatan pertambangan di area lain dari wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco tanpa persetujuan Pertamina-Medco. Berdasarkan Perjanjian ini, dalam hal Pertamina-Medco berencana untuk melaksanakan kegiatan operasi minyak dan gas bumi dimana ABN dan Indomining juga berencana untuk melaksanakan kegiatan pertambangan Batubara pada waktu dan lokasi yang sama, maka Pertamina-Medco dapat meminta kepada ABN atau Indomining, sebagaimana relevan, untuk menunda sementara kegiatan pertambangannya pada lokasi tersebut. Apabila ABN atau Indomining tidak mematuhi perjanjian tersebut atau menyebabkan kerugian terhadap Pertamina-Medco, maka Pertamina-Medco memiliki hak untuk mengakhiri hak ABN dan Indomining untuk melakukan kegiatan pertambangan Batubara di dalam area-area yang tumpang tindih tersebut. Kegagalan ABN dan Indomining untuk mematuhi perjanjian tersebut dapat berdampak material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Terdapat pula kemungkinan bahwa IUPOP lainnya diterbitkan di area-area konsesi yang tumpang tindih dengan area konsesi Perseroan, dikarenakan batas suatu kecamatan, kabupaten atau propinsi dimana area konsesi berlokasi dapat menyempit atau meluas karena alasan politis ataupun alasan lainnya. Hal tersebut dapat mengakibatkan kesulitan dalam menentukan pihak yang memiliki wewenang atas area konsesi yang dicakup oleh IUPOP yang relevan, dan dapat menimbulkan perselisihan apabila pihak yang berwenang yang tidak mengeluarkan IUPOP tidak mengetahui batasan dari area konsesi yang dicakup 69

96 oleh IUPOP, atau apabila mengeluarkan IUPOP atau izin/persetujuan lain untuk pihak lain yang bertumpang tindih dengan area konsesi yang dicakup oleh IUPOP Entitas Anak. Dalam kondisi seperti demikian, peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini tidak mengatur langkah-langkah formal yang diambil untuk mengubah IUPOP. Apabila hal tersebut terjadi, tidak ada kepastian bahwa Perseroan akan mendapatkan atau mengajukan permohonan untuk mengubah IUPOP yang bersangkutan, mengingat pengajuan tersebut dapat ditolak oleh satu atau lebih pemerintah daerah ataupun oleh Pemerintah. 3. Pasar Batubara yang sangat kompetitif dan dipengaruhi oleh faktor-faktor di luar kendali Perseroan Di tahun 2009, 2010 dan 2011, hampir seluruh penjualan Perseroan adalah penjualan ekspor. Perseroan bersaing dengan para produsen Batubara domestik di Indonesia maupun produsen Batubara asing terutama dari segi kualitas, harga, biaya produksi, biaya transportasi dan reliabilitas pemasokan Batubara. Permintaan Batubara oleh para pengguna akhir dipengaruhi oleh harga sumber energi alternatif, termasuk energi nuklir, gas alam, minyak bumi dan sumber energi yang dapat diperbaharui, seperti tenaga hidroelektrik. Secara umum, daya saing Batubara Perseroan dibandingkan dengan produk Batubara yang dihasilkan oleh para pesaing dan persediaan bahan bakar alternatif dievaluasi berdasarkan harga per unit energi (delivered cost per heating value unit). Faktor-faktor yang secara langsung mempengaruhi biaya produksi produsen Batubara mencakup karakteristik geologis dari area dimana Batubara berada, termasuk kondisi geologis yang tidak dapat diperkirakan, tanah longsor, perubahan kedalaman lapisan Batubara, patahan geologis yang tidak dapat diperkirakan, kerusakan karena cuaca, faktor-faktor geo-teknis dan hidrogeologis, peralatan, ketersediaan kontraktor dan penyedia jasa lainnya, kerasnya Overburden dan materi timbunan lainnya dan biaya pengangkutan melalui sungai. Beberapa pesaing Perseroan memiliki kegiatan pertambangan dengan skala lebih besar atau lebih terdiversifikasi, atau memiliki akses ke sumber daya keuangan yang lebih besar, dimana hal ini dapat memberikan keunggulan kompetitif bagi pesaing Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mempertahankan daya saingnya sebagai akibat dari faktor-faktor tersebut atau faktor-faktor lainnya dapat berdampak negatif dan material kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 4. Perseroan menghadapi risiko terkait rencana ekspansinya. Proyeksi produksi Batubara dalam Prospektus ini merupakan estimasi yang bergantung pada sejumlah asumsi dan ketidakpastian dan mungkin dapat berbeda dengan yang telah diestimasikan Proyeksi dalam Prospektus ini berdasarkan pada sejumlah asumsi yang secara inheren belum dapat dipastikan dan secara signifikan bergantung pada risiko-risiko kegiatan usaha, perekonomian, peraturan, kompetisi dan cuaca, ketidakpastian dan kontinjensi, yang sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Proyeksi produksi Batubara Perseroan akan bergantung pada sejumlah faktor, termasuk kemampuan Perseroan untuk mengeksplorasi dan/atau mengembangkan area konsesinya sesuai dengan rencana pertambangan, mengakuisisi lahan yang diperlukan dan menjual Batubara kepada pelanggan pada harga yang diharapkan, yang mungkin tidak dapat dicapai karena sejumlah faktor yang meliputi faktor penawaran dan permintaan dan fluktuasi harga Batubara. Dalam mencapai produksi yang ditargetkan, Perseroan bergantung pada sejumlah faktor termasuk kemampuan Perseroan dan kontraktornya untuk melakukan pengadaan dan instalasi peralatan, pembangunan infrastruktur yang penting, sebagaimana dijadwalkan, dan juga kemampuan kontraktor untuk menyediakan jasa yang diperlukan untuk menangani peningkatan produksi dan transportasi yang diharapkan. Proyeksi tersebut dapat dipengaruhi oleh sejumlah faktor yang meliputi kondisi cuaca, kecelakaan, kekurangan logistik dan perselisihan buruh. Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan produksi di tambang-tambang miliknya dan melaksanakan rencana ekspansi tersebut, termasuk adanya kemungkinan akuisisi area konsesi tambahan di area sekitar konsesinya di masa depan, memiliki beberapa risiko, disamping dinamika permintaan, penawaran dan harga Batubara di dalam pasar yang lebih luas, diantaranya: Ketidakmampuan untuk memperoleh persetujuan dan pengesahan dari Pemerintah secara tepat waktu untuk meningkatkan produksi dan mengimplementasikan rencana tambangnya; 70

97 ketidakmampuan untuk mengoperasikan infrastruktur yang direncanakan sesuai anggaran dan tepat waktu; kenaikan biaya pengembangan, tingkat produksi yang lebih rendah atau biaya operasional yang lebih tinggi, yang secara keseluruhan dapat menyebabkan tingkat profitabilitas program ekspansi tertentu menjadi lebih rendah dibandingkan dari yang diharapkan pada saat diambilnya keputusan untuk ekspansi tersebut; ketidakmampuan Perseroan untuk menegosiasikan ketentuan perjanjian untuk peningkatan produksi dengan ketentuan yang wajar secara komersial, baik dengan menegosiasikan kembali dengan para kontraktor yang ada saat ini, atau menyepakati ketentuan perjanjian dengan para kontraktor baru; ketidakmampuan para kontraktor pertambangan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian operasionalnya dan untuk memobilisasi peralatan dan tenaga kerja yang diperlukan. Kegagalan tersebut akan mengakibatkan Perseroan untuk menyewa kontraktor lain atau melaksanakan kegiatan ekspansi secara internal, sehingga dapat menghambat, dan berpotensi untuk meningkatkan biaya, ekspansi yang direncanakan Perseroan; Perseroan atau para kontraktor pertambangan Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam memperoleh mesin, peralatan dan suku cadang (khususnya truk pengangkut Batubara, excavator dan ban yang digunakan untuk peralatan tersebut) yang dibutuhkan untuk meningkatkan produksi, dimana hal ini disebabkan oleh hambatan kapasitas dan pasokan di pasar baja dan karet dunia serta tingginya permintaan global atas material-material tersebut serta peralatan pertambangan lainnya; ketidakmampuan Perseroan untuk menjual Batubara hasil peningkatan produksi; ketidakmampuan Perseroan untuk berhasil menegosiasikan kompensasi penggunaan agar dapat menggunakan lahan di area konsesi dan sekitarnya; ketersediaan modal dan biaya modal; putusan yang tidak menguntungkan dari litigasi yang saat ini sedang berjalan atau yang mungkin akan diajukan di masa depan; ketentuan-ketentuan yang membatasi dalam fasilitas pinjaman Perseroan yang membatasi kemampuan Perseroan untuk melakukan pinjaman tambahan dan mensyaratkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan untuk mengakuisisi areal konsesi tambahan; kegagalan Perseroan untuk mematuhi ketentuan-ketentuan dalam fasilitas pinjaman atau terjadinya peristiwa kegagalan lain di bawah fasilitas tersebut, yang dapat menyebabkan akselerasi pembayaran sisa pinjaman Perseroan berdasarkan fasilitas tersebut; dan kondisi atau perkembangan yang tidak terduga yang timbul selama program ekspansi, yang dapat secara substansial menghambat rencana ekspansi Perseroan, termasuk kondisi cuaca yang tidak menguntungkan (seperti curah hujan tinggi), kebakaran hutan, kondisi geologis yang merugikan, permasalahan sosial dan masyarakat di area konsesi Perseroan, kesulitan-kesulitan dalam bernegosiasi dengan penduduk desa untuk mengosongkan area konsesi Perseroan, penutupan tambang karena kecelakaan, serta kerusakan peralatan dan mesin. Selain itu, setiap Entitas Anak menghadapi risiko tersendiri dalam mencapai produksi Batubara yang diproyeksikan. Agar ABN dapat mencapai tingkat produksi Batubara yang diproyeksikan, jalan pengangkutan Overburden, termasuk jembatan yang menghubungkan jalan provinsi, harus diperlebar untuk meningkatkan kapasitas; sebuah workshop harus dibangun untuk mendukung pemeliharaan armada excavator tambahan yang diperlukan untuk mencapai target produksi ABN; dan dua pipa di area konsesi ABN harus direlokasikan, yang diharapkan akan selesai dilakukan oleh TAC Pertamina-Medco Sangasanga ( Pertamina-Medco ) berdasarkan perjanjian yang sedang dinegosiasikan ABN dengan Pertamina-Medco. Agar Indomining dapat mencapai tingkat produksi Batubara yang diproyeksikan, Indomining perlu, dalam waktu tertentu, mengadakan perjanjian dengan ABN dan pemegang area konsesi di sekitarnya untuk mendapatkan izin menggunakan area mereka untuk melakukan pemindahan Overburden dalam sejumlah area akibat keterbatasan area yang Indomining miliki. Selain itu, Indomining juga mengadakan perjanjian dengan SIS untuk menyediakan kapasitas, serta untuk menyediakan dan menyewakan peralatan dan tenaga kerja tambahan. TMU baru saja memulai memproduksi Batubara dan memiliki riwayat operasional yang singkat, dimana hal ini memberikan tingkat ketidakpastian yang lebih tinggi, dibandingkan dengan area konsesi lain yang 71

98 dimiliki Perseroan, terkait kemampuannya untuk mempertahankan dan meningkatkan produksi dalam beberapa tahun ke depan. Tingkat produksi Batubara yang diproyeksikan TMU didasarkan pada sejumlah asumsi, yang diantaranya : Dari tiga dermaga yang direncanakan di konsesi KE, dermaga pertama akan beroperasi dan tersedia bagi TMU pada bulan Juli 2012 dan pengembangan jalan pengangkutan TMU agar tahan cuaca akan selesai pada akhir tahun 2012; TMU akan mengakuisisi sekitar 70 hektar tambahan lahan sesuai dengan anggaran sehingga area tersebut dapat ditambang pada tahun 2013; Pembangunan dermaga kedua dan dermaga ketiga di area konsesi KE akan selesai tepat waktu dan tersedia bagi TMU sesuai dengan perjanjian dengan KE terkait penggunaan dermaga KE oleh TMU; dan Konstruksi jalan sepanjang 30 kilometer yang menghubungkan area konsesi TMU ke fasilitas pemuatan tongkang Indomining akan selesai tepat waktu dan sesuai dengan anggaran. Tidak ada kepastian bahwa Perseroan dan Entitas Anak akan mencapai produksi yang diproyeksikan. Beberapa atau seluruh kondisi yang diasumsikan mungkin terjadi diluar perkiraan, dan ada kemungkinan terjadinya hal-hal yang tidak sesuai harapan atau tidak diantisipasi. Hasil produksi aktual dapat berbeda secara material dari yang diproyeksikan dan disajikan dalam Prospektus. Tidak terdapat kepastian bahwa hal-hal tersebut diatas dapat terealisasi, proyeksi dapat tercapai atau asumsi yang digunakan Perseroan dapat terpenuhi. Ketidakmampuan Perseroan untuk mencapai produksi yang diproyeksikan di area konsesinya untuk periode tertentu dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja dan prospek usaha Perseroan. 5. Perseroan selama ini bergantung pada perusahaan perdagangan Batubara untuk penjualan Batubaranya dengan jumlah yang substansial bagi pendapatan Perseroan Secara historis, Perseroan telah menjual hampir semua Batubara yang diproduksinya kepada perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara, yang kemudian menjual Batubara tersebut kepada pengguna akhir. Perseroan memiliki kerjasama dengan tiga pelanggan utama yang bergerak dalam bidang perdagangan Batubara, yaitu Vitol, Flame dan Glencore. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2011, masing-masing sebesar 74,7% dan 67,9% dari penjualan Perseroan berasal dari tiga pelanggan utama yaitu Flame, Vitol dan Glencore. Pada tahun yang terakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Flame, Vitol, dan Glencore masing-masing berkontribusi sebesar 35,7%, 21,7% dan 10,5% dari penjualan Perseroan. Kontrak penjualan Batubara ABN dengan Vitol dan Flame akan berakhir pada tanggal 30 September 2012 dan 31 Desember 2012, sedangkan Indomining secara historis telah mengadakan kontrak penjualan Batubara jangka pendek dan juga kontrak spot dengan masa berlaku satu tahun atau kurang dari satu tahun dengan perusahaan perdagangan Batubara. Saat ini, Indomining mempunyai kontrak jangka pendek dengan Dragon. Dengan demikian, Perseroan bergantung pada sejumlah kecil pelanggan utama yang terdiri dari perusahaan perdagangan Batubara. Berdasarkan ketentuan kontrak pasokan Batubara yang dimiliki oleh Perseroan saat ini, Perseroan akan terus memperoleh porsi pendapatan yang besar dari penjualan ke beberapa perusahaan perdagangan Batubara. Selain itu, Perseroan secara historis bergantung pada beberapa perusahaan perdagangan Batubara untuk mempromosikan mereknya. Meskipun Perseroan berencana untuk mengembangkan kemampuan pemasarannya, tidak ada kepastian bahwa usaha tersebut akan berhasil ataupun bahwa kegiatan penjualan dan pemasaran yang dilaksanakan Perseroan secara internal akan memaksimalkan pendapatan dan pertumbuhan laba dan mendukung rencana ekspansi Perseroan. Selain itu, kontrak pasokan Batubara umumnya memiliki ketentuan yang memungkinkan pelanggan untuk menunda atau menghentikan kontrak apabila Perseroan tidak dapat memasok volume dan kualitas Batubara yang disepakati pada waktu tertentu atau dalam hal terjadinya force majeure. Apabila pelanggan utama Perseroan memutuskan untuk menghentikan kontrak pasokan Batubara mereka dengan Perseroan untuk alasan apapun, atau Perseroan tidak mampu memperbaharui kontrak pasokan 72

99 Batubara dengan ketentuan yang menguntungkan, atau tidak mampu memperbaharui sama sekali, maka Perseroan harus mencari pelanggan lain untuk Batubaranya. Para pengguna akhir yang ada saat ini dapat menghentikan pembelian Batubara dari Perseroan apabila Perseroan menggunakan perusahaan perdagangan lain yang tidak memiliki hubungan dengan pengguna akhir tersebut. Hal tersebut dapat mengganggu penjualan Batubara Perseroan dan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. ABN berencana memperbaharui kontrak jangka panjangnya dengan Flame dan Vitol yang akan habis masa berlakunya pada tahun ABN berencana untuk mulai mendiskusikan pembaharuan atau perpanjangan kontrak dengan pelanggan-pelanggan ini kira-kira enam bulan sebelum masa berlaku kontrak-kontrak tersebut habis. Namun demikian, tidak ada kepastian bahwa kontrak-kontrak tersebut akan dapat diperbaharui atau diperpanjang, atau bahwa ketentuan-ketentuan yang berlaku pada perjanjian yang telah diperbaharui ataupun diperpanjang tersebut akan ekuivalen dengan kontrak yang ada saat ini. Jika hal tersebut terjadi dan ABN tidak dapat mengadakan kontrak jangka panjang dengan pelanggan baru untuk penjualan Batubaranya, atau apabila Perseroan tidak dapat memperbaharui atau mengadakan kontrak jangka panjang tersebut secara tepat waktu, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Sebagai akibat dari ketergantungan Perseroan terhadap perusahaan perdagangan Batubara yang menjadi pelanggannya, Perseroan belum melakukan penjualan langsung dengan pengguna akhir Batubara Perseroan. Di masa mendatang, Perseroan berencana untuk menjual sebagian dari produksi Batubaranya secara langsung ke pengguna akhir melalui kontrak pasokan Batubara jangka panjang atau kontrak spot. Namun demikian, tidak ada kepastian bahwa Perseroan akan dapat mengadakan kontrak pasokan Batubara tersebut dengan ketentuan-ketentuan yang menguntungkan, atau bahkan tidak mengadakan kontrak sama sekali, atau bahwa negosiasi untuk memperpanjang kontrak-kontrak tersebut atau untuk menandatangani kontrak baru akan berhasil. 6. Kegiatan usaha Perseroan dalam jangka panjang dapat dipengaruhi secara negatif apabila sumber daya Batubara tambahan tidak dapat diperoleh, atau jika sumber daya yang ada tidak dapat diubah menjadi cadangan Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis Jumlah cadangan Batubara terbukti dan terkira yang ada di area-area konsesi Perseroan akan terus menurun seiring dengan berjalannya kegiatan pertambangan. Berdasarkan rencana pertambangan yang saat ini dimiliki Perseroan serta cadangan Batubara terbukti dan terkira Perseroan, Perseroan memperkirakan cadangan Batubara terbukti dan terkira yang saat ini dimiliki ABN akan habis ditambang pada tahun 2029, dan seluruh cadangan Batubara terbukti dan terkira Indomining akan habis ditambang pada tahun Sampai dengan TMU menyelesaikan eksplorasi pada sebagian besar konsesinya, cadangan Batubara terbukti dan terkira yang saat ini dimiliki TMU belum mencerminkan jumlah Batubara dalam konsesi tersebut. Rencana pertambangan yang dimiliki Perseroan dapat berubah serta estimasi cadangan Batubara bergantung pada beberapa risiko. Selain itu, walaupun sebagian sumber daya Batubara Perseroan dapat dikonversi menjadi cadangan Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis, tidak ada kepastian bahwa konversi tersebut akan mengimbangi penurunan jumlah cadangan terbukti dan terkira yang diakibatkan oleh aktivitas penambangan. Cadangan Batubara yang dimiliki oleh Perseroan dapat habis sebelum berakhirnya periode konsesi. Pertumbuhan Perseroan di masa mendatang dan keberhasilan jangka menengah hingga jangka panjang akan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menemukan sumber daya Batubara tambahan di area eksplorasi, dan untuk mengkonversikan sumber daya Batubara yang saat ini dimiliki menjadi cadangan Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis sebelum berakhirnya IUPOP Perseroan. Namun, tidak dapat dipastikan bahwa sumber daya Batubara baru akan ditemukan, dibuktikan atau diperoleh dengan jumlah dan grade yang sesuai dengan permintaan pelanggan Perseroan, atau sumber daya yang ditemukan tersebut dapat dikonversikan menjadi cadangan Batubara yang dapat ditambang secara ekonomis, dalam jumlah yang diharapkan ataupun tidak sama sekali, atau bahwa Perseroan akan dapat melakukan eksploitasi terhadap cadangan tersebut. Apabila Perseroan tidak dapat meningkatkan tingkat cadangan Batubara sebagaimana dipertimbangkan dalam rencana ekspansi, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 73

100 Keberhasilan Perseroan untuk mengkonversikan sumber daya Batubara menjadi cadangan Batubara akan sebagian bergantung pada biaya penambangan dan harga Batubara. Harga Batubara dapat berfluktuasi sebagaimana dijelaskan sebelumnya. Biaya penambangan Batubara dipengaruhi berbagai variabel termasuk perubahan dalam teknologi dan hukum dan peraturan yang berlaku yang dapat menjadikan cadangan Perseroan tidak ekonomis untuk ditambang dan berakibat pada reklasifikasi cadangan Perseroan. Tidak ada kepastian bahwa setiap nilai sumber daya yang diestimasi tidak akan berkurang di masa mendatang atau bahwa setiap nilai sumber daya yang diestimasi pada akhirnya akan direklasifikasikan sebagai cadangan terbukti atau terkira. 7. Perseroan dipengaruhi secara negatif oleh risiko operasional dan infrastruktur, kondisi cuaca yang merugikan dan bencana alam lainnya Perseroan menghadapi berbagai macam risiko operasional dan infrastruktur yang berpotensi besar untuk merugikan Perseroan, termasuk risiko kebakaran, pembakaran spontan (spontaneous combustion), embargo, bencana alam, kecelakaan, perselisihan ketenagakerjaan, permasalahan dengan masyarakat, kondisi geologis yang tidak dapat diperkirakan, keruntuhan tambang, bahaya lingkungan, cuaca buruk (termasuk hujan deras), banjir, terbatasnya kapasitas tongkang akibat tingkat air yang rendah, dan fenomena alam lainnya. Terjadinya salah satu risiko operasional tersebut dapat mengakibatkan kerugian yang besar bagi Perseroan. Kerugian tersebut dapat melibatkan atau timbul dari cedera yang serius atau korban jiwa, pemberitaan negatif, kerusakan parah atau kehancuran terhadap properti dan peralatan, polusi, musnahnya sumber daya alam atau kerusakan lingkungan hidup lainnya, munculnya tanggung jawab Perseroan untuk melakukan pembersihan, penyelidikan oleh badan pengawas yang berwenang serta sanksi dan/atau penangguhan kegiatan usaha. Seluruh area konsesi Perseroan terletak di Kalimantan Timur, Indonesia, yang merupakan daerah yang sangat dipengaruhi oleh kondisi cuaca musiman. Pada umumnya, bulan-bulan yang paling kering dalam satu tahun adalah pada kuartal kedua dan ketiga, sedangkan tingkat curah hujan yang memberikan dampak terhadap produksi adalah antara bulan November dan Maret. Perseroan pada umumnya menghentikan sementara proses produksi di area konsesi pada saat hujan, karena kondisi tersebut menyebabkan kondisi kerja menjadi tidak aman, seperti kondisi jalan yang buruk. Oleh karenanya, musim hujan yang berkepanjangan dapat menghambat produksi dan transportasi Batubara. Dalam kondisi tertentu, kontraktor berhak menerima pembayaran walaupun produksi terhambat. Hal ini telah dan akan berdampak signifikan terhadap jumlah Batubara yang diproduksi oleh Perseroan dari waktu ke waktu dan dapat berdampak negatif pada kemampuan Perseroan dalam memenuhi ketentuan yang tercantum dalam kontrak pasokan dengan pelanggan. Disamping itu, curah hujan dapat menyebabkan meningkatnya penghentian kerja dan waktu transportasi secara signifikan apabila suatu area konsesi tertentu tidak memiliki jalan tahan cuaca. Sebagai contoh, karena TMU masih dalam proses pembangunan jalan tahan cuaca, kegiatan pengangkutan akan terganggu dalam kondisi hujan. Curah hujan dan lamanya hujan yang turun dapat berubah-ubah secara signifikan di daerah tersebut, dan dapat mengakibatkan volume produksi untuk suatu periode atau tahun menjadi lebih rendah secara signifikan dibandingkan volume produksi yang diantisipasi dan ditargetkan, bahkan setelah Perseroan mempertimbangkan curah hujan rata-rata dan lamanya hujan yang biasa terjadi sebagai akibat kondisi cuaca musiman. Sebagai contoh, di tahun 2010, lamanya hujan, yang dihitung dalam jam, di Kalimantan Timur meningkat sebesar 23% dibanding tahun 2009 dan lebih tinggi 28% dibandingkan lamanya hujan dalam jam untuk tahun Oleh karena itu, kondisi cuaca dapat menghalangi Perseroan untuk memenuhi target produksinya dan/atau kewajiban kontraktualnya dengan pelanggan-pelanggannya. Perseroan juga menghadapi risiko banjir selama musim hujan. Musim hujan yang berkepanjangan dan banjir yang terjadi secara terus-menerus juga dapat berdampak negatif terhadap produksi Batubara Perseroan, dan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, reputasi, hubungan dengan para pelanggan, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan. Kegiatan pertambangan Perseroan juga menghadapi risiko tanah longsor. Beberapa bagian dari daerah pertambangan Perseroan merupakan daerah berpasir dan dapat mengalami longsor. Apabila kontraktor pertambangan melakukan kelalaian dalam penggalian area konsesi, maka dapat mengakibatkan tanah longsor yang dapat berakibat pada cedera serius, korban jiwa, kerusakan properti, gangguan kegiatan operasional dan penangguhan kegiatan pertambangan di daerah yang terkena dampak tanah longsor 74

101 tersebut. Secara umum, adanya kecelakaan yang signifikan dapat mengakibatkan penangguhan proyek pada pertambangan tersebut dan mengakibatkan pembayaran kompensasi dalam jumlah yang besar. Kecelakaan seperti itu tidak hanya dapat berdampak negatif terhadap reputasi Perseroan, namun juga dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan kinerja usaha Perseroan. Selain itu, pengangkutan Batubara oleh Perseroan ke transshipment point dilaksanakan oleh kontraktor dan dihadapkan pada risiko gangguan operasi maritim, seperti pembajakan, kapal karam, tabrakan, rendahnya level air dan kondisi cuaca dan/atau laut yang buruk. Sebagai contoh, pada bulan November 2011, sebuah jembatan runtuh di Sungai Mahakam, di mana area konsesi Perseroan terletak di sepanjang sungai tersebut. Runtuhnya jembatan tersebut mengakibatkan Sungai Mahakam ditutup untuk segala aktivitas perkapalan dan mengakibatkan terhambatnya aktivitas pengiriman Batubara untuk beberapa perusahaan produsen Batubara yang area konsesi-nya terletak di sepanjang sungai tersebut, dimana produsen-produsen tersebut bergantung pada kapal untuk transportasi Batubara dari tambang menuju area transshipment. Kegiatan operasi Perseroan tidak terganggu oleh kejadian tersebut, dikarenakan area konsesi terletak lebih dekat ke hilir dari lokasi jembatan yang runtuh tersebut. Selain itu, dermaga KE berlokasi di suatu wilayah dengan tingkat ketinggian air yang rendah, yang dapat menyebabkan tertundanya pemuatan tongkang TMU setelah menggunakan dermaga KE. Adanya penundaan dapat menimbulkan beban demurrage. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan menjual 88% Batubaranya dengan basis FOB kapal, yang berarti Perseroan menanggung risiko dari setiap kerugian atau kerusakan Batubara yang terjadi sampai dengan Batubara tersebut dimuat ke kapal pelanggan. Terjadinya salah satu risiko operasi tersebut di atas, akan dapat menimbulkan kerugian yang substansial bagi Perseroan. Dikarenakan terkonsentrasinya kegiatan Perseroan di Kalimantan Timur, segala gangguan yang terjadi pada kegiatan Perseroan yang disebabkan oleh cuaca dapat secara potensial berdampak negatif lebih besar dibandingkan apabila kegiatan Perseroan berada di area konsesi yang tersebar di seluruh Indonesia. Khususnya, setiap gangguan yang mempengaruhi daerah tersebut akan berdampak secara tidak proporsional terhadap kegiatan usaha Perseroan. Perseroan tidak memiliki perlindungan asuransi terhadap semua risiko yang disebutkan di atas, dan polis asuransi yang dimiliki Perseroan saat ini dapat saja tidak cukup untuk melindungi Perseroan terhadap segala kemungkinan kerugian atau tanggung jawab yang dapat timbul, atau jangka waktu asuransi dapat lebih pendek daripada jangka waktu risiko tersebut. Selain itu, asuransi mungkin tidak dapat terus tersedia dengan tingkat premi saat ini, ataupun tidak tersedia sama sekali. Tidak terdapat kepastian bahwa asuransi yang dimiliki Perseroan dapat mencakup seluruh kerugian dan kerusakan yang muncul dari risiko-risiko di atas dan tidak ada kepastian bahwa setiap gangguan operasi tidak akan berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 8. Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat memperoleh manfaat skala ekonomis dari kerja sama antara para Entitas Anak, yang dapat berdampak pada kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang Hampir seluruh fungsi bisnis Perseroan sejauh ini terdesentralisasi karena setiap fungsi bisnis Perseroan beroperasi secara independen melalui masing-masing Entitas Anak. Namun, Perseroan mendorong kolaborasi antara tim manajemen ABN, Indomining dan TMU untuk memperoleh manfaat dari skala operasi Perseroan. Sebagai contoh, setiap Entitas Anak melakukan penjualan dan kegiatan pemasaran sendiri-sendiri tetapi dapat mengecek informasi harga dengan Entitas Anak lain sebelum memasuki perjanjian penjualan Batubara. Perseroan juga mendorong kerja sama dalam hal perekrutan, pembelian dan kegiatan usaha lainnya. Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan dapat mengurangi biaya melalui sentralisasi beberapa atau semua kegiatan usahanya. Tidak ada kepastian bahwa kerja sama bisnis dan operasional Perseroan akan menghasilkan harga atau kondisi komersial lainnya yang menguntungkan, atau bahwa nilai dari manfaat tersebut akan sepenuhnya mengimbangi biaya desentralisasi, dan kemungkinan duplikasi, fungsi bisnis. Sejauh biaya yang timbul akibat desentralisasi tidak diimbangi dengan manfaat dari kerja sama, Perseroan akan tidak mencapai potensi skala ekonomis, yang mungkin secara material dan negatif dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 75

102 9. Berdasarkan riwayat kegiatan operasional Perseroan saat ini, kemampuan investor untuk mengevaluasi kegiatan usaha dan pertumbuhan Perseroan mungkin terbatas ABN mulai berproduksi pada September 2008, Indomining mulai berproduksi pada Agustus 2007, dan TMU mulai berproduksi pada Oktober Dengan riwayat kegiatan operasional Perseroan yang relatif singkat tersebut, mungkin tidak terdapat dasar yang cukup memadai untuk mengevaluasi kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan di masa depan. Kinerja operasional Perseroan di masa lampau mungkin tidak dapat menjadi indikator atas kinerja Perseroan di masa mendatang, dan para investor mungkin akan menghadapi kesulitan dalam mengevaluasi kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, Perseroan mungkin tidak memiliki pengalaman yang cukup memadai untuk mengatasi risiko yang sering dihadapi oleh perusahaan pertambangan Batubara yang memiliki riwayat kegiatan operasional yang relatif singkat, termasuk risiko ketidakmampuan Perseroan untuk: meningkatkan kapasitas pertambangan secara signifikan di atas level yang ada saat ini; memelihara tingkat profitabilitas; mendapatkan pelanggan baru dan mempertahankan pelanggan lama; menarik, melatih, memotivasi dan mempertahankan karyawan yang memiliki kualifikasi yang dibutuhkan; mengikuti standar industri dan kondisi pasar yang selalu berkembang; mengelola ekspansi kegiatan operasional, termasuk melakukan integrasi atas akuisisi di masa depan; mengantisipasi dan beradaptasi terhadap perubahan pada peraturan yang dikeluarkan oleh Pemerintah, merger dan akuisisi, serta kondisi pasar yang kompetitif; mengelola logistik, utilitas dan kebutuhan pasokan untuk kegiatan ekspansi; melakukan pengendalian yang memadai atas biaya dan pengeluaran. Apabila Perseroan tidak dapat menangani salah satu risiko di atas, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 10. IUPOP yang mendasari kegiatan pertambangan dan eksplorasi Perseroan dapat diakhiri, dibatasi atau tidak diperpanjang oleh Pemerintah berdasarkan kondisi-kondisi tertentu Masing-masing Entitas Anak memegang hak untuk menambang Batubara dan melakukan kegiatan eksplorasi dalam area konsesinya berdasarkan IUPOP yang dimiliki oleh masing-masing Entitas Anak. IUPOP ABN, Indomining dan TMU tersebut akan berakhir masing-masing pada tanggal 1 Desember 2029, 22 Juni 2013 dan 14 Desember IUPOP tersebut dapat dihentikan sementara atau dicabut oleh Pemerintah sebelum berakhirnya masa berlaku apabila Entitas Anak sebagai pemegang IUPOP tersebut tidak berhasil memenuhi kewajiban-kewajibannya sebagaimana dicantumkan dalam IUPOP, atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, melakukan pelanggaran terhadap Undang-undang Pertambangan No. 4 (seperti kelalaian untuk membayar biaya-biaya tertentu kepada Pemerintah) atau dinyatakan pailit. Berdasarkan Undang-Undang Pertambangan No. 4, apabila IUPOP Entitas Anak dicabut, maka Entitas Anak tersebut tetap wajib memenuhi segala kewajiban yang belum terpenuhi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kewajiban Entitas Anak akan dianggap terpenuhi setelah mendapatkan persetujuan dari Pemerintah. Berdasarkan IUPOP, jika salah satu Entitas Anak Perseroan tidak dapat atau lalai dalam memenuhi kewajibannya sebagai pemegang IUPOP, Pemerintah dapat mengeluarkan pemberitahuan tertulis sehubungan dengan kelalaian tersebut yang menyatakan bahwa kelalaian tersebut harus diperbaiki dalam jangka waktu tertentu. Kecuali kegagalan tersebut diperbaiki dalam jangka waktu yang ditetapkan, Pemerintah berhak untuk menghentikan sementara atau mencabut IUPOP tersebut. 76

103 Selain itu, IUPOP Indomining akan habis masa berlakunya pada Juni Indomining sedang dalam proses pembaharuan IUPOP-nya dan telah mengajukan permohonan perpanjangan pada bulan Desember Akan tetapi, sesuai dengan ketentuan IUPOP, Indomining disyaratkan untuk mengajukan permohonan perpanjangan 2 (dua) tahun sebelum masa berlaku IUPOP berakhir. Meskipun permohonan perpanjangan tidak disampaikan dalam jangka waktu yang telah ditentukan, Indomining memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun Namun, tidak terdapat kepastian bahwa IUPOP tersebut dapat diperbaharui dalam periode ini, ataupun dapat diperbaharui sama sekali. Apabila ada IUPOP yang dicabut atau tidak dapat diperpanjang, atau apabila hak-hak yang tercantum dalam IUPOP dibatasi untuk alasan apapun, maka Perseroan tidak dapat atau akan dibatasi dalam melakukan pertambangan Batubara di area konsesinya, sehingga hal ini berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 11. Peraturan perundang-undangan baru, termasuk DMO, dapat berdampak negatif terhadap kinerja usaha Perseroan Kegiatan pertambangan Batubara diatur oleh Pemerintah melalui Kementerian ESDM yang dikoordinasikan dengan Kementerian Kehutanan, Kementerian Lingkungan Hidup dan Badan Koordinasi Penanaman Modal. Disamping itu, pemerintah daerah dimana area konsesi Entitas Anak berada juga dapat memberlakukan peraturan yang berdampak pada kegiatan pertambangan Batubara. Selama 20 tahun terakhir, Pemerintah telah memberlakukan sejumlah peraturan perundang-undangan baru yang mempengaruhi industri pertambangan di Indonesia. Dalam banyak kasus, Undang-undang dan peraturan baru tersebut tidak konsisten dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat pada PKP2B yang dipegang oleh produsen-produsen Batubara, sehingga mengakibatkan terjadinya ketidakpastian yang cukup besar dalam penerapan Undang-undang dan peraturan baru tersebut, bagi para produsen Batubara. Walaupun saat ini tidak ada izin pertambangan Entitas Anak yang berbentuk PKP2B, tidak terdapat kepastian bahwa ketidakpastian serupa tidak akan terjadi sehubungan dengan IUPOP yang dimiliki Perseroan sebagai akibat dari Undang-undang dan peraturan baru yang diterbitkan oleh Pemerintah. Pada tanggal 30 September 2009, Kementerian ESDM menerbitkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 28 Tahun 2009 tentang Penyelenggaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubara ( Permen 28 Tahun 2009 ) yang merupakan implementasi dari ketentuan Pasal 127 Undang-Undang Pertambangan No. 4. Permen 28 Tahun 2009 menyatakan bahwa para pemegang IUPOP diwajibkan untuk melakukan sendiri kegiatan penambangan dan pengolahan Batubara. Permen 28 Tahun 2009 lebih lanjut menyatakan bahwa semua kesepakatan kontrak antara pemegang konsesi (yang terdiri dari pemegang IUP, PKP2B dan kontrak karya untuk pertambangan bahan mineral) dan para kontraktor pertambangan yang sudah ada pada tanggal berlakunya Permen 28 Tahun 2009 akan tetap berlaku hingga semaksimalnya 3 tahun ke depan. Dengan demikian, selambat-lambatnya pada tanggal 30 September 2012, ABN diwajibkan untuk menyesuaikan kontraknya dengan Petrosea, Arkananta dan BKPL, dan TMU harus melakukan penyesuaian terhadap kontraknya dengan STA. Kontrak Indomining dengan SIS sudah sesuai dengan Permen 28 Tahun Disamping itu, Pemerintah mungkin dapat menerbitkan peraturan-peraturan pelaksanaan lainnya. Meskipun Perseroan berniat untuk mengambil segala tindakan yang diperlukan untuk memenuhi peraturan-peraturan tersebut, termasuk melakukan amandemen pada perjanjian-perjanjian operasional dengan para kontraktor pertambangannya, tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat memenuhi peraturanperaturan tersebut dalam jangka waktu yang ditentukan. Pada tanggal 15 Januari 2010, Kementerian ESDM menerbitkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Nomor 34 tahun 2009 tentang Pengutamaan Pemasokan Kebutuhan Mineral dan Batubara untuk Kepentingan Dalam Negeri ( Permen No. 34 tahun 2009 ), yang berlaku efektif sejak tanggal 30 Desember 2009, peraturan ini mewajibkan para produsen Batubara (dan mineral lainnya) di Indonesia untuk mengutamakan persediaan Batubara domestik melalui penjualan sebagian dari hasil produksinya untuk pasar domestik Indonesia. Permen No. 34 tahun 2009 juga menyatakan bahwa produsen Batubara dapat mengekspor Batubara hasil produksinya; dengan ketentuan perusahaan tersebut telah memenuhi persentase penjualan domestik minimum sebagaimana ditetapkan oleh Menteri ESDM, sesuai dengan perencanaan yang wajib diserahkan oleh produsen Batubara tersebut kepada Menteri ESDM. Berdasarkan Permen No. 34 tahun 2009, Entitas Anak Perseroan diwajibkan untuk memenuhi kewajiban minimum penjualan domestik. Pada tanggal 31 Agustus 2010, Kementerian ESDM menerbitkan Kepmen 77

104 2360. Kepmen 2360 menyatakan bahwa persentase penjualan domestik minimum untuk tahun 2011 adalah 24,17%. Kepmen 2360 kemudian diubah pada tanggal 1 Desember 2011 dengan Kepmen Berdasarkan Kepmen 1334, Pemerintah menurunkan persentase penjualan domestik minimum untuk tahun 2011 menjadi 18,41%. Pada tanggal 25 Agustus 2011, Kementerian ESDM menerbitkan Kepmen 1991, yang menyatakan bahwa persentase penjualan domestik minimum untuk tahun 2012 adalah 24,72%. Berdasarkan Kepmen 2360, Kepmen 1334 dan Kepmen 1991, ABN merupakan satu-satunya Entitas Anak Perseroan yang diharuskan memenuhi DMO dan diharuskan untuk memenuhi persentase penjualan domestik minimum dari penjualan untuk tahun 2011 dan Standar-standar yang digunakan dalam menetapkan perusahaan pertambangan mana yang terkena DMO tidak diatur secara jelas dan tidak dapat dipastikan Entitas Anak yang mana yang akan terkena kewajiban minimum penjualan ke pasar domestik di tahun-tahun mendatang. Berdasarkan Permen No. 34 tahun 2009, perusahaan yang tidak memenuhi kewajiban minimum penjualan pasar domestik tersebut dapat dikenakan sanksi administratif oleh Menteri ESDM, Gubernur atau Bupati, sesuai dengan kewenangannya, dalam bentuk peringatan tertulis sebanyak tiga kali dengan selang waktu satu bulan, diikuti dengan kewajiban untuk melakukan pengurangan produksi untuk tahun berikutnya sebesar 50%. Secara historis, Perseroan telah mengekspor hampir seluruh Batubara yang diproduksinya. Perseroan berkeyakinan bahwa permintaan domestik untuk Batubara ABN, yang memiliki nilai kalori lebih tinggi dari Batubara Termal yang umumnya digunakan untuk pembangkit listrik tenaga Batubara di pasar domestik, tidak signifikan dan hal tersebut menyebabkan ABN mengalami kesulitan dalam pemenuhan DMO pada tahun 2011 dan akan menyebabkan ABN mengalami kesulitan dalam memenuhi DMO di masa depan. Jika ABN menjual Batubara dengan nilai kalori lebih tinggi tersebut di pasar domestik, maka ABN kemungkinan besar harus menjual Batubara tersebut pada harga yang lebih rendah dibandingkan dengan harga yang akan didapat di pasar internasional. Pada tahun 2011, ABN mencoba untuk menjual Batubara dalam negeri untuk memenuhi DMO, namun tidak dapat menemukan pembeli yang sesuai untuk membayar sesuai harga yang dimiliki ABN di pasar ekspor. Berdasarkan Permen No. 34 tahun 2009, perusahaan-perusahaan yang diwajibkan untuk memenuhi DMO dapat memenuhi kewajibannya dengan membeli kuota transfer dari perusahaan produsen Batubara lainnya. Pada tanggal 25 Januari 2012, dalam rangka untuk memenuhi DMO, ABN menandatangani perjanjian dengan PT Arutmin Indonesia untuk melakukan pembelian kuota transfer dengan ketetapan pembelian yaitu sejumlah ton Batubara dengan harga US$3,00 per ton Batubara. Dengan demikian, ABN memenuhi DMO pada tahun 2011, sesuai dengan Surat dari Dirjen Mineral dan Batubara No. 628/30/DJB/2012 tanggal 15 Februari 2012 mengenai Persetujuan Ijin Penjualan Batubara dari Kuota DMO. Kewajiban ABN untuk melakukan pembelian kuota transfer telah dan kemungkinan akan meningkatkan biaya lainnya ke depan. Tidak terdapat kepastian bahwa ABN akan mampu memenuhi DMO-nya di masa depan melalui pembelian kuota transfer pada harga yang dapat diterima atau tidak sama sekali. Meskipun Perseroan berkeyakinan bahwa Pemerintah sejauh ini tidak melakukan tindakan atas perusahaan pertambangan yang tidak memenuhi DMO, tidak ada kepastian bahwa Pemerintah tidak akan mengenakan sanksi atas ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi DMO-nya ataupun ketidakmampuan lain di masa depan untuk memenuhi DMO. Pada tanggal 23 September 2010, Kementerian ESDM memberlakukan Peraturan Menteri ESDM No. 17 Tahun 2010 tentang Tata Cara Penetapan Harga Patokan Penjualan Mineral Dan Batubara ("Peraturan 17"), yang menetapkan harga patokan untuk penjualan Batubara kepada pelanggan domestik dan internasional, yang ditentukan berdasarkan mekanisme pasar dan/atau sesuai dengan harga umum yang berlaku di pasar internasional. Berdasarkan Peraturan 17, jika produsen Batubara Indonesia menjual Batubara dengan harga di bawah patokan, maka produsen diwajibkan membayar royalti kepada Pemerintah berdasarkan harga patokan. Harga patokan ditentukan oleh Dirjen dan dihitung dengan menggunakan formula yang didasarkan pada mekanisme pasar dan/atau indeks harga Batubara internasional. Harga patokan tersebut hanya ditetapkan sekali sebulan. Oleh karena itu, jika harga Batubara mengalami penurunan di pasar internasional, terutama penurunan yang signifikan, Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam pengamanan kontrak untuk menjual Batubara dengan harga patokan yang relevan (yang didasarkan pada rata-rata indeks harga Batubara tertentu dari bulan atau bulan-bulan sebelumnya, tergantung pada apakah kontrak bersifat spot atau berjangka). Apabila hal ini terjadi dan Perseroan menjual Batubara dalam harga yang lebih rendah dari harga benchmark, pembayaran royalti sebagai persentase penjualan 78

105 dan laba akan meningkat. Hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan marjin laba dan profitabilitas Perseroan. Pada tanggal 16 Mei 2012, Pemerintah menerbitkan Peraturan Kementerian Keuangan No. 75/PMK.011/2012 Tahun Berdasarkan peraturan baru ini, ekspor mineral logam, bijih mineral dan bebatuan akan dikenakan tarif ekspor sebesar 20%. Selain itu, tarif ekspor juga dikenakan terhadap beberapa komoditas sebagai berikut: (i) sebesar 40% akan dikenakan kepada kelapa sawit yang belum diproses; (ii) sebesar 20% akan dikenakan pada bungkil (oil cakes); dan (iii) tarif bertingkat akan dikenakan pada minyak kelapa sawit dan produk turunannya. Tarif ekspor tersebut juga akan dikenakan atas produk kulit yang belum diproses, beberapa macam produk perkayuan, dan biji kakao. Meskipun peraturan ini tidak mengatur mengenai tarif ekspor Batubara, rancangan peraturan tersebut pada awalnya memuat tarif ekspor untuk Batubara. Tidak dapat dipastikan bahwa penetapan suatu tarif ekspor untuk Batubara, yang akan memiliki dampak negatif terhadap harga jual Batubara dan penjualan Perseroan, tidak akan diberlakukan oleh Pemerintah di masa yang akan datang. Segala hal-hal yang disebutkan di atas dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Secara umum, tidak ada kepastian bahwa di masa mendatang, Pemerintah tidak akan mengeluarkan perubahan peraturan perundangundangan yang dapat mempengaruhi industri pertambangan di Indonesia, atau membatalkan peraturan perundang-undangan, yang dapat berdampak signifikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 12. Perseroan bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui lisensi, perjanjian dan persetujuan yang dibutuhkan Disamping IUPOP, Perseroan juga memerlukan berbagai lisensi dan persetujuan untuk menjalankan kegiatan usahanya, termasuk lisensi dan persetujuan dari tingkat pusat, regional, atau daerah setempat, sehubungan dengan kebijakan korporasi umum, pertambangan, penanaman modal, ketenagakerjaan, lingkungan hidup, pemanfaatan lahan, transportasi, logistik, dan karyawan. Perseroan harus memperbaharui lisensi atau persetujuan yang dimilikinya pada saat lisensi dan persetujuan tersebut berakhir masa berlakunya, serta memperoleh lisensi dan persetujuan baru apabila diperlukan. Kegagalan untuk melakukan hal tersebut dapat berdampak negatif pada rantai pasokan Batubara dan kegiatan pertambangan, serta rencana ekspansi Perseroan. Sebagai contohnya, izin penyimpanan limbah berbahaya dan beracun ABN yang akan habis masa berlakunya dalam waktu satu tahun ke depan, serta izin tangki penimbunan bahan bakar cair milik ABN dan izin penyimpanan limbah berbahaya dan beracun dan tangki penimbunan bahan bakar cair milik Indomining yang akan berakhir masa berlakunya dalam jangka waktu dua tahun ke depan. Disamping itu, Indomining memiliki izin operasi terminal khusus yang diterbitkan oleh Dinas Perhubungan Kabupaten Kutai Kartanegara. Namun, izin ini belum mencukupi menurut Peraturan Pemerintah No. 61 Tahun 2009 tentang Kepelabuhanan dan Peraturan Menteri Perhubungan No. PM 51 Tahun 2011 tentang Terminal Khusus dan Terminal Untuk Kepentingan Sendiri. Peraturan tersebut mengatur bahwa kewenangan pemberian izin operasi terminal khusus berada pada Menteri Perhubungan. Dengan demikian, Indomining perlu untuk memperoleh izin operasi terminal khusus yang diterbitkan oleh Menteri Perhubungan tersebut untuk dapat mendukung kegiatan usahanya. Saat ini, Indomining sedang dalam proses untuk memperoleh izin operasi terminal khusus dari Menteri Perhubungan tersebut. Apabila badan pemerintahan terkait membatalkan atau menolak untuk mengeluarkan atau memperbaharui lisensi dan persetujuan yang dibutuhkan atau mengenakan sanksi atas izin yang seharusnya dimiliki, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Berdasarkan IUPOP yang dimiliki Entitas Anak, Entitas Anak diwajibkan untuk mengajukan dan memperoleh persetujuan atas program kerja dan anggaran Entitas Anak Perseroan setiap tahunnya dari pejabat kabupaten setempat. Salinan atas dokumen tersebut harus diserahkan kepada Menteri ESDM dan Gubernur terkait. Sebelum memberikan persetujuan, pejabat kabupaten setempat dapat memerintahkan Entitas Anak untuk merevisi program kerja dan anggaran yang diserahkan dan tidak terdapat kepastian bahwa revisi atau perubahan tersebut akan menguntungkan kegiatan Perseroan. Selain itu, untuk melakukan perpanjangan IUPOP, Entitas Anak harus mengajukan permohonan perpanjangan dua tahun sebelum masa berlaku IUPOP habis. IUPOP Indomining habis masa berlakunya pada Juni Indomining sedang dalam proses pembaharuan IUPOP dan memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun Namun, 79

106 Entitas Anak mungkin tidak dapat memperoleh persetujuan atau perpanjangan atas IUPOP dengan ketentuan yang menguntungkan ataupun tidak sama sekali, demikian juga untuk izin lain yang diperlukan Entitas Anak untuk melanjutkan atau memperluas kegiatan usahanya, seperti izin terkait kegiatan penambangan di kawasan hutan, dan apabila hal ini terjadi, maka dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 13. Cadangan Batubara terbukti dan terkira merupakan pernyataan penilaian yang didasarkan pada pengetahuan, pengalaman dan praktek industri; dan penyesuaian terhadap estimasi cadangan Batubara terbukti dan terkira dapat berdampak negatif pada rencana pengembangan dan pertambangan Perseroan Estimasi cadangan Batubara terbukti dan terkira yang termuat dalam Prospektus ini merupakan penilaian yang didasarkan pada pengetahuan, pengalaman dan praktek industri dan dapat mengalami perubahan berdasarkan pada pengalaman produksi aktual, biaya operasional, harga Batubara dunia dan faktorfaktor lainnya. Dalam melakukan estimasi cadangan Batubara, asumsi yang digunakan adalah terkait dengan kondisi geologis, riwayat produksi dari area pertambangan setempat dibandingkan dengan produksi dari area pertambangan lain, pengaruh peraturan, termasuk peraturan keselamatan dan lingkungan hidup serta perpajakan dari badan Pemerintah, harga Batubara di masa depan dan biaya operasi di masa depan, termasuk meningkatnya ketergantungan pada kontraktor pertambangan. Estimasi ini seringkali dinilai layak pada saat dibuat, namun dapat berubah secara signifikan pada saat informasi baru tersedia. Selain itu, karena setiap laporan JORC disusun oleh konsultan tambang independen yang berbeda satu sama lain, asumsi-asumsi yang digunakan dalam laporan dapat berbeda satu sama lain. Terdapat berbagai risiko terkait dengan estimasi tersebut, termasuk penyimpangan pada kualitas, volume, Stripping Ratio atau biaya produksi dari estimasi sumber daya Batubara. Estimasi pada dasarnya adalah sebuah perkiraan dan, sampai dengan batas tertentu, bergantung pada sejumlah interpretasi, yang pada akhirnya mungkin terbukti tidak akurat dan memerlukan penyesuaian. Penetapan cadangan Batubara yang tampak valid saat dibuat dapat berubah secara signifikan di masa mendatang ketika tersedia informasi baru. Dalam penyusunan Laporan JORC untuk setiap area konsesi, konsultan tambang independen menggunakan asumsi-asumsi tertentu untuk memperkirakan cadangan Batubara setiap tambang Perseroan. Oleh karena itu, asumsi harga Batubara untuk memperkirakan cadangan Batubara berbeda-beda untuk setiap tambang Perseroan. Selain itu, karena setiap tambang memiliki ciri yang berbeda, biaya pertambangan dan asumsi lainnya berbeda-beda untuk setiap tambang. Penyesuaian terhadap cadangan Batubara terbukti dan terkira akan mempengaruhi rencana perkembangan dan pertambangan Perseroan dan berdampak negatif pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 14. Perseroan bergantung pada para kontraktor pertambangan, tongkang dan transshipment, untuk melaksanakan kegiatan eksploitasi pertambangan, tongkang dan transshipment; dan ketiadaan, atau pengurangan yang signifikan, dari jasa-jasa kontraktor tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan Saat ini hampir seluruh kegiatan eksploitasi pertambangan Perseroan dilaksanakan melalui kontraktor pertambangan berdasarkan perjanjian operasional. Berdasarkan beberapa perjanjian operasional, masing-masing kontraktor bertanggung jawab untuk menyediakan hampir seluruh peralatan, jasa, material, persediaan, tenaga kerja dan manajemen yang dibutuhkan untuk pelaksanaan dan pemeliharaan pit tambang yang ditentukan. Selain itu, seluruh kegiatan tongkang dan transshipment Perseroan dilaksanakan oleh kontraktor tongkang dan transshipment. Kerusakan, kegagalan atau hambatan operasional pada peralatan, mesin atau tongkang yang dioperasikan oleh para kontraktor, serta keterlambatan atau gangguan dalam pemindahan Overburden, produksi Batubara atau transportasi Batubara yang dilakukan oleh kontraktor pertambangan, atau kegiatan tongkang atau transshipment yang dilaksanakan oleh kontraktor tongkang dan transshipment dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Walaupun perjanjian Perseroan dengan kontraktor pada umumnya menetapkan, atau memberikan hak pada Perseroan untuk menetapkan dalam tingkat tertentu, jenis dan umur peralatan-peralatan yang akan digunakan, tidak ada kepastian bahwa kontraktor akan dapat dan bersedia untuk mendapatkan dan menggunakan peralatan tersebut. Terdapat beberapa peristiwa dimana Perseroan tidak puas dengan peralatan yang digunakan salah satu kontraktornya. Disamping itu, pembelanjaan modal dan rencana 80

107 operasi dari kontraktor Perseroan dipengaruhi oleh risiko-risiko, kontinjensi, dan faktor-faktor lainnya, di mana diantaranya di luar kendali kontraktor, seperti kenaikan biaya dan keterlambatan pengiriman peralatan dan material dan kemampuan kontraktor untuk mendapatkan persetujuan yang diperlukan, merekrut sejumlah karyawan yang memiliki kualivikasi yang dibutuhkan, dan mendapatkan pembiayaan yang dibutuhkan dengan ketentuan yang dapat diterima, atau mendapatkan pembiayaan tersebut sama sekali, yang dapat mempengaruhi kemampuan kontraktor untuk memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan kontrak yang berlaku. Beberapa kontraktor secara substansial bergantung pada Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan meyakini bahwa Perseroan merupakan pelanggan terbesar Petrosea dan Arkananta berdasarkan proporsi dari setiap penjualan kontraktor dari Perseroan. Tidak ada kepastian bagi kontraktor Perseroan untuk terus memiliki skala ekonomis dan kekuatan finansial yang cukup untuk terus memberikan layanan yang memuaskan kepada Perseroan, atau memberikan jasa sama sekali, terutama mengingat Perseroan berencana melakukan peningkatan produksi. Kinerja para kontraktor dan sub-kontraktor Perseroan dapat juga dibatasi oleh perselisihan atau aksi buruh, atau dibatasi oleh kekurangan pasokan pada tenaga kerja terampil, kapasitas pabrik, peralatan, fasilitas, jasa, material atau persediaan yang dibutuhkan oleh para kontraktor atau sub-kontraktor tersebut untuk melaksanakan kegiatannya. Selain itu, tingkat efisiensi dan produktifitas dapat menurun berdasarkan umur dan tingkat inefiesiensi peralatan operasional kontraktor pertambangan. Apabila terdapat kontraktor Perseroan yang menghasilkan level produksi di bawah tingkatan tertentu dari target produksi bulanan, maka kontraktor pertambangan tersebut wajib membayar penalti kepada Perseroan. Sebagai contoh, pada tahun 2011, karena kondisi pit yang licin secara tidak terduga, dua kontraktor pertambangan ABN tidak dapat memenuhi target produksi dan membayar penalti kepada Perseroan. Namun, penalti tersebut tidak dapat mengkompensasikan secara penuh kerugian Perseroan atas pengurangan volume penjualan atau penundaan pengiriman volume yang terjual akibat penurunan produksi tersebut. Oleh karena itu, adanya kegagalan signifikan yang dilakukan oleh para kontraktor atau para sub-kontraktor tersebut dalam memenuhi kewajiban mereka berdasarkan perjanjian operasional (baik sebagai akibat dari kesulitan keuangan, atau operasional, ataupun kesulitan lainnya), atau adanya pengakhiran atau pelanggaran berat terhadap perjanjian operasional oleh para kontraktor atau sub-kontraktor tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Pengakhiran perjanjian dengan salah satu kontraktor atau pergantian pelaksanaan jasa pertambangan atau jasa lainnya kepada kontraktor baru dapat mengganggu produksi ataupun transportasi Batubara, dan dapat berdampak secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Perjanjian ABN dengan salah satu dari dua kontraktor tongkangnya, yaitu PT Pelita Samudera Shipping, perjanjian Indomining dengan kontraktor pertambangannya, yaitu SIS dan perjanjian TMU dengan kontraktor pengangkutan Batubara, yaitu STA dan Koperasi Pemuda Abadi Jaya akan berakhir pada tahun Selain itu, perjanjian antara ABN dengan salah satu dari tiga kontraktor pertambangannya, yaitu BKPL dan kontraktor transshipment-nya, yaitu PT Pelita Samudera Shipping, serta perjanjian antara Indomining dengan kontraktor tongkang, yaitu PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya, akan habis masa berlakunya pada tahun Apabila Perseroan tidak dapat memperbaharui perjanjian ini dengan ketentuan yang menguntungkan, atau tidak dapat memperbaharui sama sekali, maka Perseroan harus mencari kontraktor pengganti. Perseroan mungkin tidak dapat menemukan kontraktor pengganti yang sesuai dalam jangka waktu yang sesuai, ataupun tidak dapat menemukan pengganti kontraktor sama sekali. Peningkatan yang signifikan pada biaya kontraktor yang ada saat ini, maupun pada kontraktor pengganti, dapat meningkatkan biaya pertambangan dan berdampak negatif terhadap profitabilitas Perseroan. 15. Produksi Batubara di area-area konsesi Perseroan dapat dipengaruhi secara negatif dalam jangka panjang apabila Perseroan tidak memiliki hak untuk melakukan kegiatan pertambangan di area-area konsesinya, atau untuk menggunakan lahan-lahan di sekitarnya untuk pemindahan Overburden ABN telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di dalam area konsesi dan telah diberikan hak untuk melakukan penambangan di area-area tersebut. Berdasarkan rencana pertambangan ABN, ABN tidak berencana untuk melakukan penambangan pada, atau memberikan kompensasi kepada pemilik lahan atas sisa area yang belum diberikan kompensasi di area konsesinya. Indomining telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di area konsesinya dan telah diberikan hak untuk melakukan kegiatan pertambangan di area-area tersebut. Indomining 81

108 berencana untuk memberikan kompensasi kepada pemilik lahan atas sisa area yang belum diberikan kompensasi di area konsesinya pada akhir tahun Pada tanggal 31 Desember 2011, TMU telah memberikan kompensasi kepada sekitar 46% dari pemilik lahan di area konsesinya dan telah diberikan hak untuk melakukan kegiatan pertambangan di area konsesi tersebut. Apabila Indomining atau TMU tidak dapat mencapai kesepakatan kompensasi dengan pemilik lahan atas sisa area yang belum diberikan kompensasi di area konsesinya, maka Entitas Anak terkait tidak akan dapat melakukan kegiatan pertambangan di area konsesi yang belum dibayarkan kompensasinya tersebut dan produksi Batubara dapat tertunda. Selain itu, Perseroan saat ini tidak memiliki lahan yang cukup, atau tidak memiliki hak untuk menggunakan lahan, di sekitar area konsesi Indomining untuk melakukan pemindahan Overburden yang dihasilkan area konsesi Indomining. Apabila Perseroan tidak memperoleh hak untuk menggunakan lahan sekitar dengan harga yang wajar, atau bahkan sama sekali tidak memperoleh hak tersebut, maka Indomining kemungkinan diwajibkan untuk mengubah rencana pertambangannya dan kemungkinan tidak dapat mengakses cadangan Batubara yang dimilikinya. Pertumbuhan dan keberhasilan Indomining di masa mendatang dalam jangka menengah hingga jangka panjang akan bergantung pada kemampuannya untuk memperoleh hak untuk menggunakan lahan tambahan yang memadai untuk tujuan pemindahan Overburden agar Indomining dapat menambang cadangannya yang ada. Tidak ada kepastian bahwa Perseroan akan memperoleh hak untuk menggunakan lahan untuk tujuan pemindahan Overburden dengan harga yang wajar, atau bahkan sama sekali tidak mendapatkan hak untuk menggunakan lahan untuk tujuan tersebut. Apabila Indomining tidak dapat memperoleh hak untuk menggunakan lahan yang dibutuhkan untuk mendukung rencana ekspansinya di area konsesi Indomining, maka hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 16. Perseroan menghadapi risiko harga atas semua barang habis pakai yang digunakan pada kegiatan pertambangan Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian operasional antara Perseroan dengan para kontraktor pertambangannya, risiko yang terkait dengan fluktuasi harga untuk beberapa jenis barang habis pakai, termasuk bahan bakar yang merupakan komponen yang signifikan pada biaya produksi Batubara, biaya transportasi dan tongkang Batubara, serta biaya operasional pemuatan kapal laut, ditanggung oleh Perseroan. Harga minyak mentah telah berfluktuasi dalam tahun-tahun belakangan ini. Berdasarkan the West Texas Intermediate Crude Oil Index dari tahun , harga minyak mentah meningkat dari sebesar USD26 per barel pada tahun 2001 hingga sekitar USD72 per barel pada tahun Pada tahun 2008, harga minyak meningkat signifikan menjadi sekitar USD145 per barel dan kemudian turun drastis menjadi sekitar USD34 per barel hanya dalam satu tahun. Harga minyak telah meningkat dari sebesar USD34 per barel pada awal tahun 2008 menjadi sebesar USD95 per barel pada tahun 2011 dan terus menunjukkan tren yang meningkat. Oleh karenanya, harga rata-rata per liter solar yang dibeli oleh ABN berdasarkan perjanjian operasional mengalami peningkatan sebesar 32,7% dari Rp6.669 per liter pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi Rp8.849 per liter pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kenaikan biaya bahan bakar menyebabkan peningkatan biaya penambangan Perseroan pada tahun 2010 dan Peningkatan yang signifikan pada harga bahan bakar atau barang habis pakai lainnya di masa lalu telah menimbulkan, dan di masa mendatang akan menimbulkan, peningkatan biaya operasional Perseroan yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 17. Fluktuasi biaya transportasi dan gangguan transportasi dapat berdampak negatif pada permintaan Batubara Biaya transportasi, yang dapat merepresentasikan bagian yang signifikan dari total biaya Batubara yang dibeli oleh pelanggan, merupakan faktor penting bagi pelanggan dalam memutuskan pembelian Batubara. Berdasarkan ketentuan dari hampir dari seluruh kontrak pasokan Batubara yang telah ditandatangani oleh Perseroan, Perseroan bertanggung jawab atas pembayaran biaya transportasi dari 82

109 dermaga menuju transshipment point, dan pelanggan bertanggung jawab untuk membayar biaya transportasi dari transshipment point hingga tujuan akhir. Seiring dengan meningkatnya biaya pengangkutan, para pelanggan berkemungkinan mencari sumber bahan bakar alternatif, yang dapat berdampak pada permintaan ekspor Perseroan dan harga jual Batubara Perseroan. Perseroan bergantung pada kapal laut untuk mengangkut Batubara ke para pelanggan internasional. Walaupun para pelanggan tersebut umumnya mengatur dan membayar transportasi Batubara dari transshipment point ke tempat tujuan, adanya gangguan terhadap layanan transportasi, yang disebabkan oleh masalah cuaca, distribusi, perselisihan ketenagakerjaan atau peristiwa lainnya, dapat membatasi kemampuan Perseroan secara sementara untuk memasok Batubara ke pelanggan. Selain itu, untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011, Perseroan menjual 88% Batubara dengan basis FOB kapal. Maka dari itu, segala keterlambatan dalam transportasi antara tambang Perseroan dan kapal dapat mengakibatkan tuntutan demurrage (lewatnya masa waktu) oleh pemilik kapal. Biaya demurrage merupakan biaya terkait pengiriman yang berhubungan dengan keterlambatan bongkar muat Batubara ke pelanggan. Terjadinya salah satu dari berbagai peristiwa tersebut di atas dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 18. Perseroan bergantung pada fasilitas utama pertambangan, peralatan, mesin dan fasilitasfasilitas pendukung lainnya untuk melaksanakan kegiatan pertambangan dan kegiatankegiatan lainnya Kegiatan pertambangan dan kegiatan-kegiatan lainnya yang dilakukan oleh Perseroan bergantung pada fasilitas utama pertambangan, peralatan dan mesin, termasuk ekskavator, bulldozer, mesin perata (grader), truk pengangkut Batubara milik para kontraktornya, fasilitas crusher Batubara, crusher, dermaga, derek apung dan pelabuhan, serta fasilitas infrastruktur pendukung lainnya seperti jalan, dermaga serta transportasi sungai dan laut. Kerusakan, kegagalan atau hambatan operasional pada fasilitas utama pertambangan, peralatan dan mesin atau fasilitas-fasilitas pendukung, baik yang dioperasikan oleh Perseroan atau kontraktor pertambangannya atau sub-kontraktor pertambangannya, dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, dikarenakan area konsesi TMU tidak terletak di sepanjang sungai, TMU bergantung pada infrastruktur dan fasilitas penunjang yang dimiliki oleh pihak-pihak ketiga untuk transportasi dan pemuatan Batubara kepada tongkang-tongkang untuk pengiriman. Pada tanggal 12 September 2011, terkait pengiriman Batubara, TMU menandatangani Nota Kesepakatan ( Nota Kesepakatan NDM ) dengan NDM untuk menyediakan akses bagi TMU menuju dermaga NDM untuk melakukan pemuatan Batubara, tempat penimbunan Batubara yang telah dihancurkan dengan kapasitas sebesar ton, mobile crusher, dermaga, dan fasilitas lain yang terkait dengan pengolahan Batubara, dan pemuatan tongkang yang terletak di dermaga NDM di sepanjang Sungai Sanga-Sanga. Berdasarkan Nota Kesepakatan NDM, TMU akan membayar imbalan jasa kepada NDM berdasarkan tonase Batubara yang diangkut, diolah dan dimuat ke tongkang. Karena NDM tidak mengoperasikan fasilitas pemuatan tongkang otomatis di dermaga-nya, kapasitas penjualan TMU saat ini dibatasi oleh waktu yang dibutuhkan untuk melakukan pemuatan secara manual ke masing-masing tongkang dengan menggunakan truk. Dalam cuaca yang baik, diperlukan waktu sekitar tiga hari untuk melakukan pemuatan satu tongkang dengan jumlah muatan sampai dengan ton pada dermaga tersebut. Oleh karena itu, adalah penting bagi TMU untuk dapat mentransportasikan Batubaranya melalui jalur yang berbeda agar TMU dapat meningkatkan produksi dan penjualan Batubara. Pada tanggal 20 Maret 2012, TMU mengadakan perjanjian dengan KE, salah satu anak perusahaan TS, untuk pemberian akses jalan dan penggunaan fasilitas dermaga dan crusher setelah konstruksi jalan dan fasilitas dermaga tersebut selesai. Berdasarkan perjanjian tersebut, TMU berhak mengangkut dan memproses hingga ton Batubara per bulan melalui fasilitas dermaga, jalan, dan crusher KE dari Juli hingga September 2012, ton Batubara per bulan dari Oktober 2012 hingga dermaga tambahan selesai dibangun di area dermaga KE, yang diperkirakan akan selesai pada awal 2013, dan ton Batubara per bulan setelahnya, atau pada tanggal selesainya dermaga tambahan tersebut dibangun sampai dengan berakhirnya kontrak. TMU akan membayar kepada KE sebesar US$5 per ton 83

110 Batubara yang diangkut dan diolah melalui fasilitas yang dimiliki KE, mencakup jalan, crusher, dermaga KE sesuai dengan perjanjian dengan KE tersebut. Perjanjian tersebut akan berakhir pada Maret 2015 dan dapat diperpanjang oleh persetujuan bersama kedua belah pihak. Area konsesi KE berlokasi di sebelah area konsesi TMU, dan diperkirakan bahwa pembangunan dermaga pertama di KE akan selesai pada pertengahan tahun Pada semester kedua tahun 2012, saat TMU mulai dapat menggunakan dermaga milik KE ke tongkang, yang diperkirakan dapat memuat Batubara ke tongkang dengan kapasitas sekitar 1,6 juta ton Batubara per tahunnya, kapasitas penjualan TMU diharapkan akan dapat meningkat. Namun, fasilitas KE saat ini masih dalam konstruksi dan mungkin tidak dapat diselesaikan sesuai jadwal, sehingga dapat menghambat rencana TMU untuk meningkatkan produksi dan penjualan Batubara TMU. Selain itu, TMU berencana untuk membangun jalan tahan cuaca dari wilayah tambangnya sampai dengan area konsesi ABN dan menghubungkan jalan-jalan angkut di area konsesi tersebut sehingga dapat mengakses dan menggunakan dermaga Indomining. Sekitar 80% lahan yang digunakan untuk konstruksi jalan tersebut telah diakusisi dan TMU memperkirakan konstruksi akan dimulai pada pertengahan tahun 2012 dan jalan tersebut selesai dibangun pada semester pertama tahun Begitu jalan angkut selesai dibangun, TMU memperkirakan akan dapat menggunakan baik fasilitas dermaga Indomining maupun KE sebagai transportasi Batubaranya agar dapat meningkatkan kapasitas penjualan. Jika NDM atau KE mengakhiri perjanjian dengan TMU, atau jika terdapat keterlambatan dalam penyelesaian dermaga KE, fasilitas pemuatan tongkang dan jalan pengangkutan, atau jika KE tidak mengalokasikan kapasitas pemuatan tongkang yang memadai kepada TMU, atau jika terjadi penundaan akibat adanya penyelesaian pembangunan jalan angkut menuju area konsesi ABN, maka TMU mungkin tidak mampu meningkatkan produksi dan penjualan sebagaimana telah direncanakan pada tahun 2012 dan 2013, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Kekurangan dan keterlambatan dalam pengiriman peralatan yang dapat disebabkan oleh adanya keadaan tidak terduga, seperti bencana alam atau kecelakaan pada saat pengiriman dapat berdampak negatif terhadap kinerja usaha Perseroan. Keterlambatan memperoleh peralatan baru, atau keterlambatan peralatan pengganti, atau ketidakmampuan Perseroan atau kontraktor pertambangannya untuk menyediakan perlengkapan yang dibutuhkan, dapat berdampak negatif dan material terhadap jadwal produksi Perseroan, yang kemudian dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasi dan prospek usaha Perseroan. Sebagai contoh, permintaan global atas ban Off-The-Road (OTR) telah meningkat secara signifikan di masa lalu, demikian pula halnya dengan permintaan atas kendaraan yang menggunakan ban tersebut, sehingga pada saat itu industri pertambangan mengalami kekurangan pasokan ban OTR. Apabila Perseroan atau kontraktor pertambangannya tidak mampu menyediakan ban OTR yang memadai untuk kendaraannya, atau untuk alat beratnya di masa mendatang, atau apabila Perseroan atau kontraktor pertambangannya tidak mampu menyediakan truk OTR atau peralatan pertambangan lainnya yang memadai, Perseroan mungkin akan sementara mengalami penurunan kapasitas produksi. Kenaikan permintaan yang sama pada peralatan pertambangan, yang menyebabkan kekurangan pasokan seperti dijelaskan diatas, pada masa lalu telah meningkatkan harga peralatan pertambangan secara signifikan, secara umum, dan menyebabkan pengiriman peralatan lebih lama. Meskipun para produsen peralatan pertambangan telah meningkatkan kapasitasnya, namun hal tersebut mungkin tidak cukup untuk memenuhi peningkatan permintaan yang signifikan. 19. Perseroan menghadapi kemungkinan penurunan harga Batubara berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka panjang yang mengacu pada indeks (index-linked), dan kemungkinan tidak dapat memperoleh keuntungan dari kenaikan harga Batubara berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka pendek dengan harga pasti (fixed-price) Pada tahun 2011, 36,0% dari penjualan Batubara Perseroan dijual kepada perusahaan perdagangan Batubara berdasarkan kontrak pasokan Batubara berjangka waktu lebih dari satu tahun. Harga Batubara berdasarkan kontrak tersebut dengan para perusahaan perdagangan Batubara dihitung berdasarkan suatu formula yang mengacu pada indeks. Dengan demikian, harga Batubara Perseroan akan disesuaikan dengan fluktuasi harga Batubara di masa mendatang. Apabila harga Batubara di pasar mengalami penurunan, maka Perseroan dapat menghadapi kemungkinan penurunan harga Batubara. 84

111 Disamping itu, pada tahun 2011, sebesar 36,7% dari penjualan Batubara Perseroan dijual berdasarkan kontrak jangka pendek, yaitu berjangka waktu satu tahun atau kurang dari satu tahun, dan dengan harga tetap. Walaupun harga pada kontrak-kontrak tersebut tidak bersifat tetap untuk jangka waktu yang cukup panjang, namun apabila pasar mengalami peningkatan harga Batubara, maka harga pada kontrakkontrak tersebut dapat berada di bawah harga pasar spot untuk Batubara yang sebanding pada satu waktu tertentu, bergantung pada saat kapan kontrak tersebut dijalankan. Sejalan dengan hal tersebut, Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat memperoleh keuntungan dari harga Batubara yang sedang tinggi di pasar spot sampai Perseroan membuat kontrak jangka pendek yang baru. 20. Kualitas Batubara yang dijual Perseroan dapat berubah selama transportasi ke pelanggan, atau dapat menurun seiring dengan berjalannya waktu, sehingga dapat menurunkan harga jual Batubara yang dapat direalisasikan Perseroan Perseroan menjual Batubara yang diproduksinya berdasarkan kontrak yang telah menetapkan spesifikasi kualitas Batubara, termasuk nilai kalori dan tingkat kemurnian Batubara. Kesepakatan penetapan harga Batubara secara umum didasarkan pada beberapa faktor, termasuk spesifikasi Batubara tersebut. Kandungan Batubara dapat mengalami perubahan seiring perjalanannya sejak diangkut dari pit hingga sampai kepada pelanggan, yang disebabkan oleh berbagai kondisi atmosfir seperti kelembaban, suhu serta kondisi-kondisi lainnya yang dialami oleh Batubara selama penyimpanan dan pengangkutan. Selain itu, seiring dengan kegiatan pertambangan yang dilakukan Perseroan pada suatu area pertambangan, kualitas kandungan Batubara yang dihasilkan oleh area pertambangan tersebut dapat menurun. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan menjual 88% Batubaranya dengan basis FOB kapal. Oleh karena itu, Perseroan terbebani oleh risiko adanya perubahan dalam sifat Batubara yang terjadi sebelum Batubara dimuat ke dalam kapal laut milik pelanggan. Kegagalan dalam memenuhi spesifikasi Batubara pada saat pengiriman dapat menimbulkan sanksi sesuai dengan perjanjian pasokan Batubara yang dimiliki Perseroan, dan bergantung pada harga Batubara dunia yang berlaku pada saat Batubara tersebut dijual, sehingga dapat mengakibatkan menurunnya harga jual Batubara yang direalisasikan oleh Perseroan, sehingga dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 21. Perseroan mungkin tidak dapat memproduksi Batubara dalam jumlah yang memadai untuk memenuhi kebutuhan pelanggan, sehingga dapat merugikan hubungan Perseroan dengan pelanggan dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan Perseroan mungkin tidak dapat memproduksi Batubara dalam jumlah yang memadai untuk memenuhi permintaan pelanggan atau kewajiban kontraktual Perseroan. Kegagalan untuk menyediakan Batubara dalam jumlah yang memadai dapat diakibatkan oleh berbagai faktor, termasuk diantaranya perselisihan dengan para kontraktor, perselisihan ketenagakerjaan, kerusakan peralatan dan mesin serta hambatan operasional, kesulitan yang dialami oleh para kontraktornya dalam memperoleh mesin, peralatan dan suku cadang yang diperlukan, kondisi cuaca dan variasi kuantitas dan kualitas Batubara di dalam lapisan Batubara. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kontraktual dan permintaan pelanggan dapat mengakibatkan tuntutan pelanggan terhadap Perseroan, penalti berdasarkan kontrak Perseroan dengan pelanggan atau biaya demurrage. Biaya demurrage merupakan biaya terkait transshipment yang berhubungan dengan keterlambatan bongkar-muat Batubara ke pelanggan. Klaim, penalti atau demurrage dapat merugikan hubungan Perseroan dengan pelanggannya. Terjadinya salah satu dari beberapa faktor tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, kontrak pasokan Batubara Perseroan pada umumnya memuat ketentuan yang memungkinkan pelanggan untuk menangguhkan atau mengakhiri kontrak apabila Perseroan tidak mampu menyediakan Batubara sesuai dengan volume dan kualitas yang telah ditentukan dalam kontrak dalam jangka waktu yang disepakati, atau dalam keadaan force majeure. Apabila terdapat pelanggan utama yang mengakhiri kontrak pasokan Batubara, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 85

112 22. Sifat musiman dari beberapa industri para pengguna akhir Batubara Perseroan dapat berdampak negatif dan material terhadap kinerja usaha Perseroan Permintaan Batubara terkadang bersifat musiman. Perubahan iklim dan musim dingin yang hangat serta musim panas yang sejuk yang berkepanjangan di beberapa daerah geografis di tempat pengguna akhir Batubara Perseroan berlokasi dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 23. Penambangan ilegal dapat mengganggu kegiatan usaha dari Entitas Anak Perseroan Kegiatan pengambilan Batubara tanpa izin atau penambangan ilegal merupakan masalah di Indonesia dan terkadang juga mengganggu kegiatan perusahaan pertambangan lainnya. Penambangan ilegal di Indonesia umumnya meningkat seiring dengan naiknya harga Batubara. Kerugian yang disebabkan oleh penambangan ilegal termasuk diantaranya adalah hilangnya cadangan Batubara dan timbulnya biaya rehabilitasi terkait dengan area yang telah ditambang secara ilegal. Meskipun saat ini Perseroan tidak menyadari ada atau tidaknya pihak yang melakukan penambangan ilegal di area konsesinya, tidak ada kepastian bahwa pengambilan Batubara tanpa izin atau penambangan ilegal di salah satu atau lebih area konsesinya tidak akan terjadi di masa mendatang, atau bahwa penambang setempat tidak akan menerima izin dari pemerintah daerah atau pemerintah setempat untuk melakukan pertambangan Batubara di satu atau lebih area konsesi, yang bertentangan dengan hak-hak Perseroan berdasarkan IUPOP yang dimilikinya. Pengambilan Batubara tanpa izin atau penambangan ilegal di area konsesi Perseroan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 24. Kemampuan Perseroan untuk beroperasi secara efektif dapat terganggu apabila Perseroan kehilangan karyawan kunci atau apabila para kontraktor pertambangan tidak mampu merekrut dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan Perseroan mengelola kegiatan usahanya melalui sejumlah karyawan kunci, namun Perseroan tidak memiliki jaminan untuk mempertahankan karyawan-karyawan kunci tersebut. Ketiadaan salah satu karyawan kunci tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Dengan berkembangnya industri Batubara di Indonesia dan di kawasan regional, persaingan untuk mendapatkan karyawan yang memiliki kualifikasi yang dibutuhkan menjadi lebih ketat. Perseroan tidak dapat menjamin dapat mempertahankan karyawan kunci atau bahwa Perseroan akan mampu merekrut dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan di masa mendatang. Pertambangan Batubara merupakan industri padat karya. Semakin luasnya kegiatan pertambangan Perseroan, maka keberhasilan Perseroan di masa mendatang akan sangat bergantung pada faktor ketenagakerjaan serta kemampuan para kontraktor dan sub-kontraktor untuk terus merekrut dan mempertahankan karyawan tambahan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan. Oleh karena Entitas Anak akan meningkatkan kegiatan produksinya, maka Perseroan memerlukan tambahan karyawan, terutama karyawan terampil seperti insinyur-insinyur. Ketidakmampuan yang dihadapi Perseroan, para kontraktor dan sub-kontraktor di masa mendatang untuk menarik, merekrut, melatih dan mempertahankan karyawan yang terampil dan memiliki kualifikasi yang dibutuhkan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 25. Kegiatan pertambangan Perseroan memerlukan biaya kepatuhan lingkungan hidup yang signifikan, dan perubahan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup atau peraturan pelaksanaannya, atau dampak lingkungan hidup yang tidak diantisipasi dari kegiatan Perseroan, dapat mewajibkan Perseroan untuk mengeluarkan biaya baru atau tambahan, atau dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan 86

113 Kegiatan pertambangan Perseroan melibatkan penggunaan air, pemindahan Overburden, pembuatan saluran pembuangan air dari pit pertambangan, timbunan/penyimpanan Batubara, penyimpanan Overburden dan tanah lapisan atas serta pembuangan emisi dari fasilitas crusher dan pemisahan Batubara, yang dapat membawa pengaruh yang merugikan terhadap lingkungan. Perseroan harus mematuhi peraturan perundang-undangan nasional maupun daerah mengenai lingkungan hidup, kesehatan dan keselamatan, dan berbagai kewajiban hukum lainnya. Peraturan perundang-undangan tersebut mengatur pembuangan zat ke udara dan air, pengelolaan dan pembuangan zat dan limbah berbahaya, pembersihan lahan, kualitas dan ketersediaan air tanah, perlindungan flora dan fauna serta reklamasi dan pemulihan lahan pertambangan setelah penambangan selesai dilakukan. Peraturan perundang-undangan tentang lingkungan hidup mewajibkan Perseroan menyerahkan dokumen AMDAL, atau UKL-UPL, tergantung ukuran proyek, untuk disetujui oleh Pemerintah sebelum Perseroan melakukan kegiatan pertambangan tertentu, seperti memulai produksi atau meningkatkan kapasitas produksi di area konsesinya. UU Lingkungan Hidup 32, yang diberlakukan pada tanggal 3 Oktober 2009, lebih lanjut mewajibkan perusahaan untuk memperoleh persetujuan atas AMDAL atau UKL-UPL untuk memperoleh Izin Lingkungan. Walaupun Pemerintah belum mengeluarkan seluruh peraturan pelaksanaan dari UU Lingkungan Hidup 32, pada tanggal 23 Februari 2012, Pemerintah mengeluarkan PP 27/2012 yang merupakan peraturan pelaksana dari UU Lingkungan Hidup 32, yang mengatur secara spesifik mengenai Izin Lingkungan. Dengan berlakunya PP 27/2012, Peraturan Pemerintah 27 Tahun 1999 tentang Analisis Mengenai Dampak Lingkungan ( PP 27/1999 ) dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Berdasarkan PP 27/2012, setiap usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL atau UKL-UPL wajib memiliki Izin Lingkungan yang diterbitkan Menteri Lingkungan Hidup, gubernur, bupati/walikota sesuai dengan kewenangannya. Dalam PP 27/2012 disebutkan bahwa AMDAL atau UKL-UPL yang telah mendapat persetujuan sebelum berlakunya PP 27/2012, dinyatakan tetap berlaku dan dipersamakan sebagai Izin Lingkungan. Biaya yang terkait dengan kepatuhan terhadap semua ketentuan perundang-undangan tersebut telah dan akan terus berdampak pada biaya operasional dan daya saing Perseroan. Disamping itu, segala pelanggaran, tanggung jawab, atau perubahan terhadap undang-undang tentang lingkungan hidup dan kesehatan dan keselamatan dapat mengakibatkan Perseroan dikenakan biaya dan sanksi yang material. Selain itu, izin untuk melaksanakan kegiatan pertambangan dapat ditangguhkan apabila terdapat bukti adanya kegagalan untuk memenuhi standar lingkungan hidup, atau izin tersebut dapat dicabut secara permanen jika terjadi kegagalan yang ekstrim. Kegiatan pertambangan terhadap lingkungan dapat memberikan dampak yang secara material lebih besar dibandingkan dengan dampak yang telah diantisipasi, dan mungkin dapat melanggar peraturan perundang-undangan lingkungan hidup di Indonesia. Disamping itu, Undang-Undang dan peraturan baru dan perubahan dalam interpretasi atau pelaksanaan peraturan perundang-undangan yang telah ada dapat meningkatkan kewajiban kepatuhan dan remediasi secara material, dan keabsahan izin-izin perusahaan termasuk dokumen lingkungan seperti Izin Lingkungan, AMDAL, dan UKL-UPL juga dapat terkena dampak oleh perubahan-perubahan tersebut. Walaupun pada masa lalu amandemen atas AMDAL yang telah disetujui Pemerintah tidak diperbolehkan dan beberapa perusahaan tidak beroperasi sesuai AMDAL-nya, Pemerintah saat ini sudah menyadari bahwa perusahaan-perusahaan mungkin perlu melakukan perubahan terhadap dokumen lingkungan-nya (yang berlaku selama masa tambang) dikarenakan oleh, antara lain, perubahan terhadap rencana tambang dan kegiatan tambang, sehingga Pemerintah mengizinkan perusahaan-perusahaan tersebut untuk melakukan perubahan terhadap dokumen lingkungan-nya. Namun demikian, tidak ada kepastian bahwa permohonan untuk mengubah dokumen lingkungan akan disetujui dan tidaklah jelas bagaimana status dari dokumen lingkungan tersebut jika terjadi penolakan terhadap permohonan tersebut. Selain itu, Pemerintah menetapkan standar reklamasi dan pascatambang atas semua aspek pertambangan terbuka (open-pit) dan bawah tanah. Perseroan telah mengembangkan strategi-strategi reklamasi pertambangan dan pascatambang berdasarkan karakteristik tambang-tambang yang dimilikinya. Overburden dipindahkan ke tempat pembuangan atau ditempatkan ke dalam pit sebagai timbunan selama pelaksanaan penambangan, tergantung pada rancangan dari tambang tersebut. Perseroan diwajibkan untuk menyerahkan rencana reklamasi dan rencana pascatambang kepada Pemerintah untuk memperoleh persetujuan. Proses reklamasi dan pascatambang tersebut harus dimulai dalam waktu 30 Hari Kalender setelah berakhirnya kegiatan usaha pertambangan pada lahan tersebut. Selesainya suatu reklamasi didasarkan pada suatu standar penyelesaian yang disebutkan di dalam rencana reklamasi. Pada saat dimulainya kegiatan operasi pada lahan baru, Perseroan mencatat biaya pertambangan yang terdiri dari estimasi biaya reklamasi dan biaya kegiatan penutupan tambang- 87

114 tambang. Perseroan juga mencatat kewajiban atas estimasi pengeluaran uang kas di masa mendatang untuk reklamasi dan penutupan tambang. Pengeluaran-pengeluaran tersebut semakin bertambah dengan dibukanya lahan-lahan baru untuk dioperasikan dalam rangka meningkatkan produksi. Berdasarkan IUPOP yang dimiliki oleh Perseroan, Peraturan Pemerintah No. 78 tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang ( Peraturan 78 ) dan Peraturan Menteri ESDM No. 18 tahun 2008 tentang Reklamasi dan Penutupan Tambang ( Permen No. 18 tahun 2008 ), Perseroan bertanggung jawab kepada Pemerintah atas reklamasi dan penutupan tambang pada semua lahan yang telah ditambang di area konsesi miliknya. Tidak ada kepastian bahwa reklamasi dan penutupan tambang yang dilakukan oleh Perseroan akan memenuhi standar yang ditetapkan oleh Pemerintah. Apabila reklamasi dan penutupan tambang ternyata tidak memenuhi syarat yang ditetapkan Pemerintah, maka biaya yang harus dikeluarkan oleh Perseroan dapat meningkat secara signifikan, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Berdasarkan IUPOP, Peraturan 78 dan Permen No. 18 tahun 2008, Perseroan diharuskan untuk memberikan jaminan-jaminan reklamasi dan penutupan tambang kepada Pemerintah dalam bentuk, antara lain, menempatkan deposito berjangka pada bank pemerintah guna menjamin kinerja dan pelaksanaan kewajiban reklamasi dan penutupan tambang di setiap area konsesinya. Sebagai contoh, sebelum fase kegiatan produksi pada suatu tambang, Perseroan diwajibkan untuk membayar jaminan reklamasi dan jaminan penutupan tambang dalam jangka waktu 30 Hari Kalender sejak rencana reklamasi atau rencana penutupan tambang, masing-masing, disetujui oleh Pemerintah. Jika penutupan tambang telah selesai sesuai dengan rencana penutupan tambang yang disetujui oleh Pemerintah, maka uang jaminan tersebut akan dikembalikan kepada Perseroan. Pemerintah dapat menggunakan uang jaminan tersebut untuk menunjuk dan membayar pihak ketiga untuk melaksanakan reklamasi dan penutupan tambang apabila pekerjaan-pekerjaan tersebut tidak dilaksanakan oleh Perseroan sebagaimana yang disepakati dengan Pemerintah berdasarkan rencana reklamasi dan rencana penutupan tambang untuk periode tersebut. Perusahaan pertambangan harus mematuhi peraturan lainnya termasuk menetapkan indikator ramah lingkungan untuk usaha dan/atau kegiatan open-pit. Ketentuan ini diatur dalam Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 4 Tahun 2012 tentang Indikator Ramah Lingkungan untuk Usaha dan/atau Kegiatan Penambangan Terbuka Batubara ( Permen No. 4 Tahun 2012 ), yang diundangkan pada tanggal 13 Februari Dalam hal ini, Perseroan dalam melakukan kegiatan open-pit harus memperhatikan indikator ramah lingkungan, baik dalam tahapan kegiatan penambangan, reklamasi maupun pasca tambang. Perseroan mungkin dapat mengalami kesulitan dalam memenuhi peraturan lingkungan hidup baru. Adanya peningkatan material pada biaya kepatuhan dan remediasi lingkungan hidup, atau terjadinya bencana lingkungan hidup di area konsesi Perseroan, dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 26. Kepatuhan terhadap standar lingkungan hidup terkait dengan pembakaran Batubara dapat menyebabkan para pelanggan Perseroan beralih ke bahan bakar alternatif sehingga berdampak negatif dan material terhadap penjualan Batubara Perseroan Batubara mengandung berbagai macam bahan-bahan pengotor (impurities), polutan, dan produk sampingan, termasuk sulfur, merkuri, karbondioksida, klorin, nitrogen oksida serta unsur dan senyawa lainnya, yang sebagian besar dilepas ke udara saat Batubara dibakar. Peraturan lingkungan hidup yang lebih ketat mengenai emisi dari pembangkit listrik tenaga Batubara serta pabrik industri lainnya yang menggunakan Batubara dapat meningkatkan biaya penggunaan Batubara, sehingga mengurangi permintaan terhadap Batubara sebagai sumber bahan bakar dan berdampak negatif pada penjualan dan harga Batubara, yang kemudian dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Indonesia dan lebih dari 160 negara lainnya melakukan penandatanganan atas Konvensi Kerangka Kerja PBB tentang Perubahan Iklim tahun 1992 (UNFCCC), yang bertujuan untuk membatasi atau menghentikan emisi gas rumah kaca, seperti karbondioksida. Pada tanggal 11 Desember 1997, di Kyoto, Jepang, para penandatangan konvensi tersebut menetapkan serangkaian target emisi yang berpotensi 88

115 mengikat negara-negara maju ( Protokol Kyoto ). Protokol Kyoto mulai berlaku pada tanggal 16 Februari Pada tanggal 3 Desember 2004, Indonesia meratifikasi Protokol Kyoto melalui Undang-Undang No. 17 tahun 2004 tentang Ratifikasi Protokol Kyoto dari Konvensi Kerangka Kerja PBB tentang Perubahan Iklim. Target emisi secara spesifik berbeda-beda antara satu negara dengan negara lainnya. Pemberlakuan Protokol Kyoto atau peraturan lainnya yang berfokus pada emisi gas rumah kaca dapat berakibat pada pembatasan penggunaan Batubara di pasar primer yang dipasok dan ditargetkan oleh Perseroan. Usaha-usaha lain untuk mengurangi emisi gas rumah kaca serta berbagai inisiatif di beberapa negara untuk mendorong penggunaan gas alam juga dapat mempengaruhi penggunaan Batubara sebagai sumber energi dan dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 27. Permasalahan dengan Masyarakat setempat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha Perseroan Permasalahan dengan Masyarakat setempat di sekitar area dimana Perseroan melakukan kegiatan usahanya dapat timbul sebagai hasil dari pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan, termasuk perselisihan mengenai pembebasan lahan dan relokasi. Permasalahan-permasalahan tersebut dapat mengakibatkan protes dari Masyarakat setempat, pemblokiran jalan dan gugatan pihak ketiga. Kegagalan untuk menyelesaikan permasalahan secara baik dengan Masyarakat setempat dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 28. Perseroan mungkin tidak memiliki cakupan asuransi yang memadai Industri pertambangan mengandung risiko yang besar yang dapat mengakibatkan kerusakan, atau kehancuran pada properti pertambangan, peralatan dan mesin pertambangan dan fasilitas produksi, serta kecelakaan karyawan yang menyebabkan cedera atau kematian, kerusakan lingkungan, penundaan dan gangguan operasional, kerugian keuangan dan potensi kewajiban hukum. Selain itu, beberapa jenis risiko (seperti risiko perang) mungkin tidak dapat diasuransikan atau biaya asuransi dapat menjadi terlalu tinggi apabila dibandingkan dengan risiko kerugian. Perseroan memiliki asuransi terhadap risiko tertentu dalam kegiatan operasinya, dalam jenis dan jumlah yang diyakini oleh manajemen Perseroan telah sesuai dengan praktik industri Batubara. Namun demikian, berdasarkan perjanjian fasilitas revolving sebesar US$70,0 juta antara Perseroan dengan BNP Paribas, Citibank, NA dan PT ANZ Panin Bank ("Fasilitas Kredit"), ABN menjaminkan dan mengalihkan hak atas polis asuransinya. Jika Perseroan mengalami gagal bayar, dan kreditur melakukan eksekusi atas jaminan tersebut, maka Perseroan tidak lagi memiliki hak atas uang pertanggungan dari polis asuransi yang dijaminkan tersebut. Selain itu TMU saat ini sedang merencanakan untuk menutup polis asuransi standar, dan tidak memiliki asuransi aset maupun persediaan serta tidak memiliki asuransi untuk gangguan kegiatan usaha. Tidak ada kepastian bahwa TMU akan dapat memperoleh polis asuransi pada harga wajar atau tidak sama sekali. Polis asuransi Perseroan tidak mencakup seluruh kerugian yang berhubungan dengan kegiatan operasinya. Oleh karena itu, terjadinya kerugian, kewajiban dan kerusakan yang tidak tercakup oleh asuransi Perseroan, atau yang melebihi jumlah maksimum tertentu, dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, prospek usaha, pendapatan, profitabilitas, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan. Tidak ada kepastian bahwa Perseroan akan dapat memperbaharui asuransi yang ada, atau menambah cakupan asuransi tambahan yang dianggap perlu, dengan premi yang dapat diterima secara ekonomis, atau tidak sama sekali. 29. Risiko kecelakaan pada area konsesi Perseroan Kegiatan operasi di area konsesi Perseroan melibatkan pemakaian mesin berat dan kecelakaan industri yang dapat mengakibatkan cedera atau kematian karyawan. Apabila hal itu terjadi, Perseroan dapat dimintakan pertanggungjawaban atas hilangnya nyawa, kerusakan properti, biaya kesehatan, cuti medis dan pembayaran denda atau sanksi menurut hukum yang berlaku. Perseroan juga dapat mengalami gangguan bisnis atau pemberitaan negatif sebagai akibat dari penghentian operasional karena investigasi yang dilakukan oleh Pemerintah, atau pelaksanaan atau pemberlakuan langkah-langkah keamanan sebagai akibat dari kecelakaan tersebut. Pada 1 Februari 2012, BKPL, salah satu kontraktor pertambangan Perseroan di area konsesi ABN, mengalami kecelakaan akibat human error yang menimbulkan korban jiwa. ABN mengambil inisiatif 89

116 untuk menghentikan aktivitas pertambangan selama 60 jam untuk meninjau prosedur keamanan serta untuk memastikan bahwa peristiwa ini tidak terulang kembali. Jenis kecelakaan seperti ini atau adanya peningkatan tindakan keselamatan yang diberlakukan oleh otoritas Pemerintah dapat berdampak negatif dan material terhadap Perseroan. Tidak ada kepastian bahwa asuransi yang dimiliki Perseroan telah mencakup seluruh kerugian dan tanggungan Perseroan yang muncul dari risiko-risiko yang disebutkan di atas atau bahwa interupsi pada kegiatan usaha Perseroan dan penurunan moril karyawan tidak akan berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 30. Perseroan tidak memiliki sertipikat tanah untuk sebagian propertinya pada area konsesi Hak atas tanah dapat diperoleh melalui beberapa cara, yaitu dengan pembelian tanah yang telah memiliki sertipikat tanah atau mengkompensasi pemilik tanah untuk tanah yang belum memiliki sertipikat tanah. Dalam kegiatan operasionalnya, Perseroan memberikan kompensasi kepada pemilik tanah untuk tanah yang belum terdaftar dan tidak memiliki sertipikat tanah. Melalui cara tersebut, Perseroan memiliki hak dan kendali dan berhak melakukan kegiatan operasional pertambangan di atas tanah tersebut. Namun, sesuai dengan praktik industri pada umumnya, Perseroan belum dan tidak berencana untuk mensertifikasi tanah di area konsesinya kecuali untuk lokasi pelabuhan.tidak adanya sertipikat tanah tersebut dapat menyebabkan Perseroan menghadapi risiko hukum. Tanpa status pendaftaran formal, ada kemungkinan tinggi bahwa pihak ketiga dapat mengajukan klaim terhadap hak atas tanah yang dimiliki oleh Perseroan. Bahkan apabila Perseroan mendaftarkan tanah tersebut dan memperoleh sertipikat atas nama Perseroan, hal ini tidak mencegah pihak ketiga untuk mengajukan klaim terhadap hak atas tanah yang dimiliki Perseroan karena berdasarkan hukum Indonesia, pengadilan tidak dapat menolak klaim tanpa melalui proses persidangan. 31. Struktur Perseroan sebagai perusahaan induk menjadikan arus kas Perseroan bergantung pada arus kas ABN, Indomining dan TMU, serta hak-hak Perseroan tersubordinasi oleh hakhak para kreditur terhadap dari Entitas Anak yang bangkrut atau terlikuidasi Perseroan merupakan perusahaan induk dimana seluruh kegiatan operasinya dilakukan melalui Entitas Anaknya. Akibatnya, kinerja operasi dan arus kas Perseroan akan bergantung pada pendapatan Entitas Anak. Kemampuan Entitas Anak untuk menyediakan dana bagi Perseroan mungkin dibatasi oleh kewajiban-kewajiban lainnya yang dimiliki oleh Entitas Anak tersebut. Selain itu, Perseroan bergantung pada distribusi pendapatan, pinjaman atau pembayaran lain oleh Entitas Anak kepada Perseroan untuk memenuhi kewajibannya. Entitas Anak Perseroan tidak berkewajiban untuk menyediakan dana bagi Perseroan atas kewajiban pembayarannya. Jika terjadi ketidakmampuan pembayaran utang, likuidasi atau reorganisasi lainnya dari salah satu Entitas Anak, maka kreditur Entitas Anak tersebut akan berhak atas pembayaran penuh dari penjualan aset Entitas Anak tersebut sebelum Perseroan, sebagai pemegang saham, berhak untuk menerima setiap distribusi dari penjualan tersebut. Perseroan juga bergantung pada penerimaan dividen dari Entitas Anak untuk membayar kewajiban-kewajibannya, dan mungkin dapat tidak menerima dividen yang cukup dari Entitas Anaknya untuk memenuhi kewajibannya. Selain itu, sejak tanggal 26 November 2010, Perseroan memiliki 51,00% saham ABN. Berdasarkan anggaran dasar ABN, aksi korporasi tertentu, seperti amandemen anggaran dasar, merger, akuisisi dan konsolidasi memerlukan persetujuan dari dua per tiga hingga tiga per empat dari jumlah pemegang saham ABN. Aksi korporasi tersebut akan memerlukan persetujuan dari pemegang saham minoritas ABN. Perseroan dan pemegang saham minoritas ABN tidak mempunyai perjanjian pemegang saham yang mengatur pemungutan suara pemegang saham. Jika pemegang saham minoritas ABN tidak menyetujui atau menunda aksi korporasi Perseroan, maka akan berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. 32. Perseroan mungkin tidak berhasil mengelola risiko nilai tukar mata uang asing Fluktuasi nilai tukar telah mempengaruhi dan dapat terus mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. Karena Perseroan menyajikan laporan keuangan dalam mata uang Rupiah, sedangkan hampir semua penjualan, piutang dagang dan utang, dan hampir seluruh beban pokok penjualan, utang dagang dan biaya-biaya lain (termasuk belanja modal) Perseroan berdenominasi mata 90

117 uang Dolar Amerika Serikat, maka hasil operasi dapat dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar. Sebagai contoh, kinerja Perseroan dalam mata uang Rupiah dapat dipengaruhi secara negatif oleh apresiasi Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Meskipun Perseroan belum pernah menghadapi risiko transaksi valuta asing yang signifikan karena memiliki lindung nilai secara alami, mengingat hampir seluruh penjualan, pada satu sisi, dan beban pokok penjualan, utang dagang, dan biaya-biaya lainnya, di sisi lain, berdenominasi mata uang Dolar Amerika Serikat, Perseroan dapat terpengaruh secara negatif oleh selisih kurs sebagaimana yang ditampilkan dalam kinerja operasional karena fluktuasi nilai Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat yang bergantung pada gabungan aset dan liabilitas moneter yang berdenominasi mata uang Dolar Amerika Serikat dan penyesuaian kurs. Berdasarkan PSAK 10, yang efektif pada tanggal 1 Januari 2012, Perseroan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat sebagai mata uang fungsional dan mata uang Rupiah sebagai mata uang penyajian. Oleh karena itu, Perseroan akan melakukan pencatatan akuntansi dalam Dolar Amerika Serikat dan berdasarkan PSAK No. 10, Perseroan harus melakukan sejumlah prosedur pada setiap akhir periode akuntansi. Oleh karena itu, selain adanya dampak dari fluktuasi nilai tukar mata uang asing di masa mendatang, Perseroan meyakini bahwa laporan keuangan konsolidasian akan dipengaruhi oleh pergerakan nilai tukar mata uang asing. Perseroan saat ini tidak melakukan lindung nilai terhadap risiko nilai tukar mata uang asing ini. Selain itu, karena hampir seluruh dari aset dan liabilitas moneter Perseroan berdenominasi mata uang asing, Perseroan terkena dampak oleh keuntungan dan kerugian valuta asing yang berasal dari fluktuasi valuta asing pada nilai aset dan liabilitas moneter dalam mata uang Rupiah, sampai sejauh nilai aset bersih atau liabilitas moneter Perseroan tersebut bernilai signifikan. 33. Kinerja operasional Perseroan dapat terpengaruh secara negatif oleh lindung nilai komoditas ABN telah memulai transaksi lindung nilai harga Batubara sesuai dengan perjanjian lindung nilai komoditas. Jika harga pasar Batubara lebih tinggi daripada harga jualnya berdasarkan perjanjian lindung nilai, maka pendapatan ABN, dan jika Indomining atau TMU turut memiliki perjanjian lindung nilai komoditas di masa depan, akan terbatas pada harga dan jumlah Batubara yang sesuai perjanjian lindung nilai. ABN juga mengadakan transaksi lindung nilai bahan bakar sesuai dengan perjanjian lindung nilai komoditas. Apabila di masa mendatang harga pasar bahan bakar lebih rendah daripada harga bahan bakar yang dibeli di bawah perjanjian lindung nilai, maka ABN, dan jika Indomining dan TMU turut memiliki perjanjian lindung nilai komoditas di masa depan, tidak dapat mengambil keuntungan dari harga bahan bakar yang lebih rendah pada jumlah bahan bakar yang tercakup dalam perjanjian lindung nilai. 34. Pajak dan Pembayaran Royalti Perseroan dan Entitas Anak kemungkinan telah diaudit Berdasarkan peraturan perpajakan dan keuangan Negara Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak dapat menetapkan dan merevisi pembayaran pajak setiap perusahaan Indonesia untuk tahun-tahun sebelum tahun 2008, dalam waktu 10 tahun sejak tanggal terutangnya pajak atau sampai pada tahun 2013, yang mana lebih dahulu, dan untuk tahun-tahun setelah tahun 2008 kedepan, dalam waktu lima tahun sejak terutangnya pajak. Sebagai hasil dari audit pajak, Perseroan dapat diwajibkan untuk membayar tambahan pajak dan penalti terkait lainnya, yang akan jatuh tempo segera setelah Direktorat Jenderal Pajak menyatakan jumlah pajak tambahan tersebut. Direktorat Jenderal Pajak saat ini sedang melakukan audit pajak Indomining untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 sampai Selain itu, Direktorat Jenderal Pajak dapat mengaudit pajak Perseroan, ABN, TBE dan TMU pada periode sebelumnya. Setiap pajak tambahan yang harus dibayar oleh Perseroan dan Entitas Anak dapat berdampak material dan negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, royalti yang dibayar oleh Perusahaan dapat juga diaudit oleh Badan Pemeriksa Keuangan ( BPK ). Berdasarkan Undang-undang No. 15 Tahun 2004 tentang Pemeriksaan Pengelolaan dan Tanggung Jawab Keuangan Negara dan Undang-undang No. 15 Tahun 2006 tentang Badan Pemeriksa Keuangan, Badan Pemeriksa Keuangan memiliki kewenangan untuk melakukan audit pengelolaan keuangan dan tanggung jawab keuangan Pemerintah dan pemerintah daerah. Kewenangan ini mencakup melakukan audit pendapatan pemerintah yang didapat dari royalti pertambangan sebagai bagian dari Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP). 91

118 B. RISIKO TERKAIT KONDISI INDONESIA Seluruh kegiatan operasional Perseroan dan aset Perseroan berlokasi di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik, ekonomi dan sosial di masa depan Indonesia, serta tindakan dan kebijakan Pemerintah yang diambil atau diadopsi, atau sebaliknya, dapat berdampak secara negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek usaha Perseroan. 1. Ketidakpastian terhadap interpretasi dan implementasi undang-undang oleh pemerintah daerah di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap Perseroan Indonesia adalah negara yang besar dan beragam, yang meliputi beragam etnis, agama, bahasa, tradisi dan adat istiadat. Pada masa pemerintahan mantan Presiden Soeharto, Pemerintah menguasai hampir semua aspek administrasi nasional dan regional. Periode setelah pemerintahan mantan Presiden Soeharto ditandai oleh keinginan dari banyak kalangan untuk otonomi daerah yang lebih besar. Menanggapi permintaan tersebut, pada tahun 1999, Dewan Perwakilan Rakyat ( DPR ) mengesahkan Undang-Undang No. 22 Tahun 1999 tentang Pemerintahan Daerah, yang kemudian diganti dengan Undang-Undang No. 32 Tahun 2004 tentang Pemerintahan Daerah (sebagaimana telah diubah, terakhir dengan Undang-undang No. 12 tahun 2008), dan Undang-Undang No. 25 Tahun 1999 tentang Perimbangan Keuangan Antara Pemerintah Pusat Dan Daerah, yang kemudian diganti dengan Undang- Undang No. 33 Tahun 2004 mengenai hal yang sama. Berdasarkan Undang-Undang tersebut, otonomi daerah diharapkan untuk memberikan kekuasaan yang lebih besar dan tanggung jawab atas penggunaan aset nasional kepada pemerintah daerah dan untuk menciptakan hubungan keuangan yang seimbang dan adil antara pemerintah pusat dan daerah. Pemerintah daerah telah diizinkan untuk memberlakukan pajak dan biaya-biaya lainnya kepada operator-operator, dan tidak termasuk ketentuanketentuan pengaturan bagi hasil produksi yang tidak mengizinkan adanya pajak dan biaya-biaya lokal tersebut. Selain itu, pemerintah pusat telah meminta kepentingan kerja dalam kesepakatan bagi hasil produksi dari operator-operator. Undang-undang dan peraturan otonomi daerah telah mengubah kondisi peraturan bagi perusahaan pertambangan di Indonesia dengan desentralisasi kekuasaan untuk pengaturan, perpajakan dan kekuasaan lain dari Pemerintah kepada pemerintah daerah, dan hal ini menciptakan ketidakpastian bagi perusahaan pertambangan. Ketidakpastian ini meliputi validitas, lingkup, penafsiran dan penerapan undang-undang dan peraturan yang mengatur pertambangan, kurangnya peraturan pelaksana pada otonomi daerah, dan kurangnya personil Pemerintah yang memiliki pengalaman di sektor mineral pada beberapa tingkat pemerintahan daerah. Selain itu, preseden atau pedoman-pedoman lain untuk interpretasi dan implementasi Undang-undang otonomi daerah dan peraturan masih terbatas. Ketidakpastian ini meningkatkan risiko, dan dapat meningkatkan biaya terkait kegiatan pertambangan di Indonesia. Perseroan tidak dapat memastikan dampak dari undang-undang otonomi daerah pada kekuasaan Kementerian ESDM dan pemerintah daerah untuk pemberian IUPOP dan izin pertambangan lainnya serta persetujuan, dan juga pada proses pengawasan kegiatan pertambangan. Pemerintah daerah, di mana area konsesi Perseroan berlokasi, dapat mengadopsi peraturan atau keputusan, atau menafsirkan atau menerapkan undang-undang atau peraturan otonomi daerah dengan cara yang bertentangan dengan haknya berdasarkan IUPOP, jika tidak dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usahanya. Selanjutnya, Perseroan dapat diminta untuk mendapatkan persetujuan, lisensi atau izin tambahan dari level regional atau lokal, dalam hal batas-batas dari setiap kabupaten di mana salah satu area konsesi berada diubah, yang mengakibatkan area konsesi tersebut tunduk pada yurisdiksi kabupaten yang berbeda atau tunduk pada lebih dari satu kabupaten. Tidak ada kepastian bahwa Perseroan akan dapat memperoleh persetujuan, lisensi atau izin dari level regional atau lokal dengan segera, atau dapat memperoleh persetujuan, lisensi atau izin dari level regional atau lokal sama sekali. Perseroan juga dapat menghadapi klaim yang saling bertentangan dari Pemerintah dan pemerintah daerah mengenai hal-hal antara lain, yurisdiksi atas kegiatan usaha Perseroan, klaim atas kepentingan partisipasi atas kegiatan pertambangannya, dan pajak lokal baru atau tambahan. Segala hal di atas dapat memiliki berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek Perseroan. 92

119 2. Ketidakstabilan kondisi sosial dan politik dapat berdampak negatif bagi Perseroan Sejak berakhirnya era pemerintahan Presiden Soeharto tahun 1998, Indonesia telah mengalami perubahan dalam proses demokrasi yang memicu terjadinya peristiwa-peristiwa sosial dan politik yang menciptakan ketidakpastian dalam perubahan peta perpolitikan Indonesia. Sebagai negara demokrasi yang relatif baru, Indonesia terus menghadapi berbagai isu sosial politik, dan dari waktu ke waktu, mengalami ketidakstabilan politik serta kegelisahan sosial. Berbagai kerusuhan menggambarkan kondisi politik di Indonesia yang tidak dapat diduga. Indonesia juga memiliki banyak partai politik, tanpa adanya satu partai yang mayoritas sampai saat ini. Peristiwa-peristiwa ini telah menyebabkan ketidakstabilan dalam dunia politik dan ketidaknyamanan sosial dalam berbagai hal selama beberapa tahun terakhir. Contohnya, sejak tahun 2000, ribuan rakyat Indonesia telah berpartisipasi dalam demonstrasi di Jakarta dan kota lainnya di Indonesia yang ditujukan kepada mantan Presiden Abdurahman Wahid, mantan Presiden Megawati, dan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono, sebagai respon atas isu-isu yang terjadi saat ini, termasuk pengurangan subsidi Bahan Bakar Minyak ( BBM ), privatisasi aset-aset negara, tekanan anti korupsi, desentralisasi dan otonomi daerah serta kampanye anti-amerika di Afganistan dan Irak. Pada bulan Juni 2001, para demonstran melakukan aksinya di lebih dari 19 kota setelah Pemerintah mengumumkan kenaikan harga BBM sebesar 30%. Demonstrasi serupa juga terjadi pada bulan Januari 2003 ketika Pemerintah kembali mencoba untuk meningkatkan harga BBM dan harga tarif dasar listrik serta tarif dasar telepon. Dalam kedua kasus di atas, Pemerintah dipaksa untuk menghentikan rencana kenaikan tersebut. Pada bulan Maret 2005, Pemerintah menaikan harga BBM kira-kira sebesar 29%. Pada bulan Oktober 2005, Pemerintah menghentikan subsidi BBM untuk pertamax dan premium serta menurunkan subsidi untuk solar yang menyebabkan kenaikan harga BBM sebesar 87,5%, 104,8% dan 185,7% untuk bahan bakar premium, bahan bakar reguler, dan bahan bakar diesel. Akibatnya, berbagai elemen massa tanpa kekerasan mengajukan protes untuk menentang kenaikan harga BBM dan kondisi politik yang timbul dari kebijakan Pemerintah tersebut. Perseroan tidak menjamin bahwa situasi seperti ini tidak akan menimbulkan ketidakstabilan dalam kondisi sosial dan politik. Ketidakstabilan dan bentrokan politik antara kelompok beragama dan suku tetap menjadi isu. Pergerakan dan bentrokan separatis antara kelompok beragama dan suku telah menimbulkan ketidaknyamanan sosial di beberapa tempat di Indonesia. Di propinsi Aceh dan Papua terjadi beberapa bentrokan antara pendukung pergerakan separatis dan anggota militer Indonesia. Di Papua, pemberontakan separatis yang berkelanjutan terus menyebabkan insiden kekerasan. Dalam beberapa tahun terakhir, Pemerintah telah melakukan negosiasi dengan wilayah yang berperkara tersebut, terkecuali bagi propinsi Aceh yang baru saja mengadakan pemilihan umum yang damai dimana beberapa mantan separatis memenangkan pemilihan dan menjadi pemerintah daerah di propinsi Aceh. Pada tahun 2004, rakyat Indonesia memilih Presiden, Wakil Presiden dan anggota DPR secara langsung untuk pertama kalinya melalui pemungutan suara dalam Pemilihan Umum. Pada level pemerintahan regional dan daerah, rakyat Indonesia telah memulai untuk memilih wakilnya yang akan duduk di DPRD secara langsung. Pada tahun 2009, beberapa putaran Pemilihan Umum telah dilakukan untuk memilih presiden, wakil presiden dan anggota DPR. Meningkatnya aktivitas politik diperkirakan akan terjadi di Indonesia. Walaupun Pemilihan Umum pada tahun April 2009 dan Juli 2009 berlangsung dengan damai, kampanye politik di Indonesia dapat memunculkan derajat ketidakstabilan kondisi sosial dan politik di Indonesia. Perkembangan terkait kondisi sosial dan politik di Indonesia yang tidak pasti di masa lalu menyebabkan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa gangguan sosial tidak akan terjadi di masa depan dalam skala yang lebih besar, atau gangguan-gangguan tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang besar, baik langsung maupun tidak langsung, terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 3. Indonesia terletak di zona yang rentan terhadap gempa bumi dan memiliki risiko geologis yang dapat menciptakan ketidaknyamanan sosial dan kerugian ekonomi Kepulauan Indonesia adalah salah satu wilayah paling aktif secara vulkanik di dunia. Karena Indonesia terletak di zona konvergensi dari tiga lempeng litosfer besar, Indonesia dapat terkena berbagai kegiatan seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi, tsunami, maupun gelombang pasang surut yang menghancurkan. Pada bulan Desember 2004, gempa bumi bawah laut di lepas pantai 93

120 Sumatra menyebabkan tsunami yang melanda masyarakat pesisir di Indonesia, Thailand, India dan Sri Lanka. Di Indonesia, lebih dari penduduk meninggal atau dicatat sebagai hilang dalam bencana yang mengakibatkan kerusakan senilai miliaran Dolar Amerika Serikat. Gempa susulan dari tsunami tersebut juga memakan korban. Pada Mei 2006, sebuah gempa berkekuatan 6,3 skala Richter terjadi di sekitar 30 km barat daya Gunung Merapi. Gempa tersebut menewaskan sedikitnya penduduk dan mengakibatkan setidaknya penduduk lainnya kehilangan tempat tinggal di wilayah Yogyakarta, dan juga menyebabkan terjadinya letusan pada Gunung Merapi. Pada awal Mei, aliran lava aktif mulai terjadi, dan ketika aliran tersebut konstan, Pemerintah setempat meningkatkan status siaga ke tingkat tertinggi, serta memerintahkan evakuasi langsung dari semua penduduk di Gunung Merapi dan sekitarnya. Pada bulan Juli 2006, sebuah gempa berkekuatan 7,7 skala Richter terjadi di sekitar 220 km selatan dari Jakarta dan tsunami yang terjadi sebagai akibat dari gempa tersebut menewaskan sedikitnya 500 penduduk dan mengakibatkan setidaknya orang kehilangan tempat tinggal. Di daerah Sulawesi, juga sempat terjadi beberapa gempa dengan kekuatan berkisar antara 4,6-7,7 skala Richter pada tahun 2008 dan 2009, di mana gempa terakhir terjadi pada bulan Februari 2009 ketika sebuah gempa berkekuatan 7,0 skala Richter melanda Sulawesi. Gempa bumi ini diikuti oleh dua gempa susulan namun tidak menyebabkan terjadinya tsunami dan tidak ada laporan adanya korban atau kerusakan dari gempa ini. Pada bulan Januari 2009, sebuah gempa berkekuatan 7,6 skala Richter terjadi di sekitar 95 km sebelah utara dari Manokwari, diikuti oleh gempa besar dan serangkaian gempa susulan. Gempa-gempa tersebut menewaskan sedikitnya empat penduduk dan mencederai sedikitnya 37 penduduk. Gempa-gempa tersebut juga mengakibatkan terputusnya listrik di kota Manokwari yang memiliki jumlah penduduk sekitar orang. Pada bulan September 2009, sebuah gempa berkekuatan 6,0 skala Richter melanda Tasikmalaya, Jawa Barat, dan menewaskan sedikitnya 72 penduduk dan sebuah gempa berkekuatan 7,6 skala Richter melanda Padang, Sumatera Barat, dan menewaskan sedikitnya 400 penduduk dan mengakibatkan ribuan orang terjebak di bawah reruntuhan. Serangkaian letusan Gunung Merapi yang dimulai sejak tanggal 26 Oktober 2010 menewaskan lebih dari 300 penduduk. Abu vulkanik dari letusan-letusan tersebut menyebabkan gangguan penerbangan di kotakota di Indonesia, termasuk Jakarta, yang mempengaruhi penerbangan domestik dan internasional. Pada tanggal 10 Januari 2012, sebuah gempa berkekuatan 7,3 skala Richter terjadi di di lepas pantai Sumatera, di dekat Banda Aceh. Di samping kejadian geologis di atas, hujan deras pada bulan Desember 2006 mengakibatkan banjir yang menewaskan lebih dari 100 penduduk dan menelantarkan lebih dari penduduk di daerah barat laut pulau Sumatra. Banjir-banjir yang terjadi pada bulan Januari dan Februari 2007 sekitar Jakarta, menewaskan sedikitnya 30 penduduk dan menelantarkan lebih dari penduduk. Pada bulan Juli 2007, sedikitnya tujuh orang tewas dan sedikitnya orang terpaksa meninggalkan rumah mereka karena banjir dan tanah longsor yang disebabkan oleh hujan lebat di pulau Sulawesi. Dalam periode Januari 2009, hujan lebat menyebabkan bendungan yang dibangun pada era kolonial di luar Jakarta hancur, dimana hancurnya bendungan tersebut menghasilkan banjir lumpur yang melanda lingkungan berpenghuni padat dan menewaskan sedikitnya 58 penduduk. Banjir tersebut juga mengakibatkan sejumlah penduduk hilang dan mengakibatkan ratusan rumah terendam. Meskipun peristiwa-peristiwa di atas tidak menghasilkan dampak ekonomi yang signifikan terhadap pasar modal Indonesia, Pemerintah telah menghabiskan sumber daya dalam jumlah yang signifikan untuk bantuan darurat dan upaya pemukiman kembali. Sebagian besar biaya tersebut telah ditanggung oleh pemerintah asing dan lembaga bantuan internasional. Namun, bantuan tersebut mungkin tidak akan terus datang, dan tidak dapat dikirimkan ke korban tepat waktu. Jika Pemerintah tidak dapat menyerahkan bantuan asing untuk korban tepat waktu, kerusuhan politik dan sosial dapat terjadi. Selain itu, pemulihan dan bantuan usaha cenderung untuk terus menekan kondisi keuangan Pemerintah dan dapat mempengaruhi kemampuannya untuk memenuhi kewajiban utang negara. Setiap kegagalan dari Pemerintah, atau pernyataan akan kegagalan pada moratorium utang negara, dapat memicu suatu kejadian gagal bayar pada sejumlah pinjaman sektor swasta, termasuk Perseroan, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 94

121 Kejadian-kejadian geologis di masa depan dapat mempengaruhi perekonomian Indonesia secara signifikan. Sebuah gempa yang signifikan atau gangguan geologis lainnya di kota-kota besar Indonesia dapat mengganggu perekonomian Indonesia secara signifikan dan menurunkan kepercayaan investor, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 4. Kegiatan teroris di Indonesia dan peristiwa destabilisasi tertentu di Asia Tenggara telah menyebabkan volatilitas ekonomi dan sosial yang besar dan berkelanjutan, yang secara negatif dan material dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan Dalam dekade terakhir, telah terjadi berbagai pengeboman di Indonesia yang ditujukan kepada Pemerintah, pemerintah asing dan bangunan publik dan komersial yang sering dikunjungi oleh orang asing, termasuk Gedung Bursa Efek Jakarta. Pada tahun 2002, lebih dari 200 orang tewas dalam serangan bom di kawasan wisata di Bali. Pada tahun 2003, sebuah bom meledak di Hotel JW Marriott di Jakarta, dan pada tahun 2004 sebuah bom meledak di depan kantor Kedutaan Besar Australia di Jakarta. Pada tahun 2005, bom meledak di Sulawesi Tengah menelan 21 korban jiwa dan sedikitnya 60 orang terluka. Juga pada tahun 2005, bom meledak di Bali dan menewaskan 23 jiwa serta melukai sedikitnya 101 jiwa. Perwakilan Pemerintah Indonesia, Australia dan Amerika Serikat telah mengindikasikan bahwa peristiwa pemboman ini mungkin berkaitan dengan organisasi teroris internasional. Demonstrasi telah terjadi di Indonesia sebagai respon atas rencana dan aksi militer lanjutan Amerika Serikat, Inggris dan Australia di Irak. Pada bulan Januari tahun 2007, teroris melakukan pemboman di Poso. Pada tanggal 17 Juli 2009, bom meledak di hotel JW Marriott dan Ritz Carlton di Jakarta yang menelan 6 korban jiwa dan melukai sedikitnya 50 orang. Tidak ada kepastian bahwa tindakan teroris lebih lanjut tidak akan terjadi di masa depan. Setelah keterlibatan militer Amerika Serikat dan sekutunya di Timur Tengah, sejumlah negara telah memberikan peringatan kepada warga negaranya terkait dengan peningkatan aktivitas terorisme di Indonesia, yang menargetkan warga asing, terutama Amerika Serikat. Tindakan kekerasan yang timbul dari dan menyebabkan ketidakstabilan dan kerusuhan bisa mengacaukan Indonesia dan Pemerintah dan akan menimbulkan dampak yang merugikan bagi kegiatan investasi dan menurunkan kepercayaan serta kinerja perekonomian Indonesia. Kekerasan yang timbul, dan ketidakstabilan dan kerusuhan di masa lalu dapat terus memberikan dampak yang negatif terhadap kepercayaan kepada Indonesia, investasi di Indonesia, dan kinerja perekonomian Indonesia, dan pada akhirnya akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Selain itu, tindakan teroris di masa depan dapat menargetkan aset Perseroan atau aset pelanggan yang dimana hal tersebut tidak dapat ditanggung oleh polis asuransi. Setiap serangan teroris, yang dapat menyebabkan kerusakan infrastruktur Perseroan atau pelanggan, dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 5. Wabah penyakit menular di Indonesia atau Negara lain, dapat berdampak negatif bagi kondisi ekonomi beberapa Negara di Asia dan dapat berdampak secara negatif terhadap kinerja usaha Perseroan Penularan penyakit menular di Asia, termasuk Indonesia, atau dimanapun, bersamaan dengan larangan perjalanan atau karantina dapat berdampak negatif secara material terhadap aktivitas ekonomi dan kegiatan usaha di Indonesia dan pada akhirnya berdampak negatif bagi pendapatan Perseroan. Contohnya pada tahun 2003, beberapa negara di Asia mengalami penularan Severe Acute Respiratory Syndrome ( SARS ), dan penyebaran virus Avian influenza, atau flu burung, pada tahun 2004 dan Pada lima tahun belakangan, sebagian besar negara Asia mengalami penyebaran flu burung yang belum pernah terjadi sebelumnya. Selain itu, World Health Organization ("WHO") mengumumkan pada bulan Juni 2006 bahwa penularan flu burung dari manusia ke manusia telah terjadi di Sumatera, Indonesia. Menurut United Nations Food and Agricultural Organization, organisasi PBB untuk Pangan dan Pertanian, virus flu burung yang menyebar di 31 dari 33 propinsi di Indonesia dan upaya pencegahan flu burung yang belum berhasil di Indonesia, meningkatkan kemungkinan bahwa virus dapat bermutasi menjadi bentuk yang lebih mematikan. Pada tanggal 31 Desember 2011, berdasarkan keterangan dari WHO, terdapat total 336 korban jiwa dari total 573 kasus yang dilaporkan ke WHO, yang hanya dikonfirmasikan terjangkit flu burung. Dari jumlah tersebut, ada 182 korban jiwa dari total 150 kasus flu 95

122 burung di Indonesia. Belum ada penemuan vaksin yang sepenuhnya efektif untuk menyembuhkan dan mencegah pandemi flu burung. Pada bulan April 2009, terjadi penularan global virus Influenza A (H1N1) termasuk adanya laporan dari Hong Kong, Jepang, Indonesia, Malaysia, Singapura dan di tempat lain di Asia. Ada beberapa korban meninggal yang disebabkan oleh H1N1 di Indonesia. Virus Influenza A (H1N1) diyakini sangat menular dan tidak mudah untuk dideteksi. Penularan SARS, flu burung, Influenza A (H1N1) atau penyakit menular lain atau langkah-langkah yang diambil oleh pemerintah di negara-negara yang terjangkit, termasuk Indonesia, terhadap kemungkinan penularan atau penularan yang ada, dapat sangat mengganggu operasi Perseroan atau operasi dari para distributor, pemasok dan konsumen Perseroan, yang dapat berdampak secara negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. Persepsi bahwa penularan suatu penyakit menular dapat terjadi, dapat juga berdampak merugikan kondisi ekonomi negara-negara di Asia, termasuk Indonesia, dan pada gilirannya berdampak secara negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan. 6. Pergerakan kaum buruh dan ketidakstabilan dari kaum buruh dapat berdampak negatif dan material bagi Perseroan Undang-undang dan peraturan-peraturan yang memfasilitasi pembentukan serikat pekerja, ditambah dengan kondisi ekonomi yang lemah, telah mengakibatkan dan mungkin akan terus menimbulkan kegelisahan dan aksi pekerja di Indonesia. Pada tahun 2000, Pemerintah mengeluarkan Undang-undang No. 21 tahun 2000, yaitu mengenai serikat pekerja yang memperbolehkan para karyawan untuk membentuk serikat tanpa intervensi dari para pengusaha mereka. Pada 25 Februari 2003, Pemerintah mengeluarkan Undang-undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ( Undang-undang Ketenagakerjaan ), yang antara lain, meningkatkan jumlah pesangon wajib, pembayaran-pembayaran uang jasa dan kompensasi yang dibayarkan bagi karyawan yang diberhentikan. Undang-undang Ketenagakerjaan mewajibkan implementasi peraturan-peraturan yang secara substansial dapat mempengaruhi hubungan ketenagakerjaan di Indonesia. Undang-undang Ketenagakerjaan mengharuskan adanya forum dua pihak (bipartite) yang terdiri dari karyawan dan pihak pengusaha, dan partisipasi lebih dari setengah karyawan dalam merundingkan perjanjian kerja bersama. Undang-undang tersebut juga merumuskan prosedur-prosedur yang lebih permisif untuk diadakannya pemogokan. Berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan, para karyawan yang secara sukarela mengundurkan diri antara lain berhak atas pembayaran terhadap cuti tahunan yang tidak diambil serta biaya relokasi. Berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan, para karyawan juga memiliki hak untuk tidak melanjutkan masa kerjanya apabila terjadi perubahan status, perubahan kepemilikan, merger dan akuisisi dari perusahaan pemberi kerja. Selain hal tersebut diatas, setelah berlakunya Undang-undang Ketenagakerjaan, terdapat beberapa serikat pekerja yang mengajukan keberatan atas latar belakang konstitusional dari Undang-undang Ketenagakerjaan tersebut, dihadapan Mahkamah Konstitusi dan meminta Pemerintah mencabut ketentuan hukum tersebut. Mahkamah Konstitusi dalam putusannya kemudian menyatakan Undang-undang Ketenagakerjaan tetap sah berlaku, kecuali untuk beberapa ketentuan, terkait dengan (i) hak dari pengusaha untuk memberhentikan karyawannya yang melakukan kesalahan serius, (ii) pemenjaraan atau, penerapan denda dalam bentuk uang terhadap, seorang karyawan yang menghasut atau turut serta dalam sebuah pemogokan kerja yang ilegal atau yang membujuk para karyawan lain untuk turut serta dalam pemogokan pekerja, (iii) persyaratan untuk mempunyai perwakilan lebih dari 50% jumlah karyawan agar suatu serikat buruh berhak untuk melakukan negosiasi dengan pihak perusahaan dalam hal suatu perusahaan yang mempunyai lebih dari satu serikat pekerja (iv) kebebasan suatu perusahaan membuat kesepakatan outsourcing atau subkontrak berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu yang tidak menerapkan pengalihan tindakan perlindungan bagi para pekerja outsource dalam hal penggantian perusahaan outsourcing, dan (v) kemungkinan pemutusan hubungan kerja terhadap pekerja karena perusahaan tutup secara sementara. Unjuk rasa yang dilakukan buruh dan aktivis di Indonesia dapat mengganggu kegiatan operasional Perseroan, para pemasok atau para kontraktor Perseroan, dan dapat mempengaruhi kondisi keuangan perusahaan Indonesia pada umumnya, menurunkan harga di Bursa Efek Indonesia dan nilai Rupiah terhadap mata uang lain. Hal-hal ini dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. 96

123 Sebagai tambahan, kegiatan usaha Perseroan bergantung secara langsung dan tidak langsung pada biaya buruh yang rendah. Peningkatan Upah Minimum Regional (UMR) ataupun nasional akan secara langsung dan tidak langsung meningkatkan beban operasi Perseroan dan menurunkan marjin laba Perseroan. 7. Perubahan-perubahan ekonomi regional atau global dapat berdampak secara material dan merugikan ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan Perekonomian Indonesia masih dipengaruhi oleh krisis ekonomi Asia, yang berlangsung dari pertengahan tahun 1997 hingga 2002, dan ditandai oleh, antara lain depresiasi nilai mata uang, penurunan tingkat Produk Domestik Bruto ("PDB") yang signifikan, tingkat suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan situasi politik, serta, baru-baru ini, krisis ekonomi global yang dimulai tahun 2008, yang dibuktikan dengan penurunan pertumbuhan menjadi 5,5% pada tahun 2008 dari 6,3% pada Pasar keuangan global telah mengalami, dan akan terus mengalami, turbulensi signifikan yang berasal dari kekurangan likuiditas di pasar kredit Amerika Serikat dan krisis kredit perumahan (subprime mortgage) sejak tahun 2008, yang menimbulkan masalah likuiditas yang mengakibatkan kebangkrutan banyak institusi, dan pemerintah mengeluarkan bailout untuk bank dan institusi lainnya. Pertumbuhan telah kembali memulih namun masih dalam tingkat yang rendah dan belum menunjukkan kestabilan, terutama mengenai persoalan terkait size dan sustainabilitas utang sovereign di sejumlah negara di Eropa dan tempat lainnya. Krisis global juga mengakibatkan kurangnya ketersediaan kredit, penurunan investasi asing, kegagalan lembaga keuangan global, penurunan nilai pasar saham global, perlambatan pertumbuhan ekonomi global dan penurunan permintaan komoditas. Sebagai dampak dari krisis ekonomi tersebut, Pemerintah bergantung pada dukungan dari lembaga internasional untuk mencegah gagal bayar. Pemerintah terus memiliki defisit fiskal, tingkat utang negara yang tinggi, cadangan devisa mata uang yang rendah, Rupiah yang berfluktuasi, likuiditas yang rendah, dan sektor perbankan yang mengalami tingkat NPL yang tinggi. Kebutuhan Pemerintah akan dana untuk daerah yang terkena tsunami Asia pada Desember 2004 dan bencana alam lainnya, serta peningkatan harga minyak, dapat menambah defisit fiskal Pemerintah. Inflasi (diukur dengan perubahan tahunan indeks harga konsumen) tetap berfluktuasi dengan tingkat inflasi tahunan 5,4% pada tahun yang berakhir 31 Desember Tingkat suku bunga di Indonesia tetap berfluktuasi dalam beberapa tahun terakhir, yang berdampak negatif terhadap kemampuan banyak perusahaan Indonesia untuk melayani melunasi utang yang ada. Krisis ekonomi yang dialami Indonesia selama krisis ekonomi Asia yang dimulai pada tahun 1997 memberikan dampak negatif terhadap, antara lain, volatilitas suku bunga, dan kemampuan perusahaan Indonesia untuk melunasi utang yang sudah ada. Walaupun tingkat suku bunga untuk SBI menurun dari puncaknya sebesar 70,8% (SBI 1 bulan) pada bulan akhir Juli 1998 menjadi 5,0% (SBI 9 bulan) pada bulan Desember 2011, tidak ada kepastian bahwa krisis ekonomi akan memulih atau tidak akan terjadi lagi krisis yang sama di Indonesia dan Asia Pasifik. Secara khusus, hilangnya kepercayaan investor atas pasar negara berkembang dan pasar lainnya, serta hilangnya kepercayaan terhadap faktor lainnya, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas pasar keuangan Indonesia dan internasional, dan dapat menghambat atau menurunkan pertumbuhan ekonomi global dan Indonesia. Menurunnya perekonomian global dan Indonesia dapat memberikan dampak yang signifikan terhadap permintaan Batubara, kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Selain itu, berkurangnya ketersediaan kredit dan penurunan kepercayaan terhadap pasar keuangan dapat mempengaruhi akses Perseroan, beserta pemasok dan pelanggan Perseroan, untuk memperoleh akses permodalan, yang akan mengakibatkan dampak negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk membiayai kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Situasi ekonomi global saat ini dapat memberikan dampak negatif lebih besar terhadap Indonesia dan kegiatan usaha Perseroan. Hal tersebut secara material dan negatif dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. 8. Penurunan peringkat kredit Indonesia dapat merugikan pasar keuangan Indonesia dan kemampuan Perseroan untuk mendanai kegiatan operasi dan pertumbuhannya Pada tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkatan kredit internasional, termasuk Moody s, S&P dan Fitch, menurunkan peringkat Pemerintah Indonesia dan peringkat kredit dari berbagai instrumen kredit 97

124 Pemerintah, sejumlah besar bank Indonesia dan perusahaan-perusahaan lain. Saat ini, utang jangka panjang mata uang asing Pemerintah Indonesia diberi peringkat Ba1 (stable) oleh Moody s, BB+ (positive) oleh S&P dan BBB- (stable) oleh Fitch, dan utang jangka pendek mata uang asing Pemerintah diberi peringkat B oleh S&P dan Fitch. Pemeringkatan ini menggambarkan penaksiran atas kapasitas keuangan keseluruhan Pemerintah untuk membayar kewajibannya dan kemampuan atau kesediaannya untuk mematuhi komitmen-komitmen keuangan pada saat mereka jatuh tempo. Tidak ada kepastian yang dapat diberikan bahwa Moody s, S&P, Fitch atau lembaga pemeringkatan kredit internasional lain tidak akan menurunkan peringkat kredit Indonesia. Setiap penurunan peringkat dapat berdampak merugikan bagi likuiditas di pasar-pasar keuangan Indonesia, bagi kemampuan Pemerintah dan perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan, untuk meningkatkan pembiayaan tambahan dan tingkat suku bunga dan syarat-syarat komersial lain untuk ketersediaan pembiayaan tambahan tersebut, yang pada gilirannya dapat berdampak merugikan secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk mendanai operasi dan pertumbuhan. C. RISIKO USAHA YANG BERHUBUNGAN DENGAN SAHAM 1. Kondisi pasar saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan, dan tidak adanya pasar yang sebelumnya memperdagangkan saham Perseroan dapat turut menyebabkan kurangnya likuiditas Perseroan telah mendaftarkan pencatatan Saham Yang Ditawarkan di BEI. Saat ini belum terdapat pasar yang memperdagangkan saham-saham tersebut. Tidak ada kepastian bahwa pasar untuk saham-saham tersebut akan berkembang. Pasar modal Indonesia relatif kurang likuid dan dapat menjadi lebih fluktuatif, serta memiliki standar pelaporan yang berbeda dibanding dengan pasar modal di negara-negara maju. Selain itu, harga efek di pasar modal Indonesia umumnya lebih bergejolak dibanding harga efek di pasarpasar lainnya. Kemampuan untuk melakukan penjualan dan pembayaran perdagangan di BEI dapat mengalami penundaan. Mengingat hal-hal tersebut di atas, tidak ada kepastian bahwa pemegang Saham Yang Ditawarkan akan dapat menjual Saham Yang Ditawarkan pada harga, atau pada waktu, dimana pemegang Saham Yang Ditawarkan tersebut akan dapat melakukan hal tersebut di pasar yang lebih likuid, atau tidak melakukannya sama sekali. Sekalipun permohonan pencatatan Saham Yang Ditawarkan Perseroan disetujui, pencatatan Saham Yang Ditawarkan di BEI tidak akan dilakukan selama maksimum tiga Hari Kerja setelah akhir periode penjatahan untuk Penawaran Umum ini. Selama periode tersebut, pembeli saham akan terkena paparan pergerakan nilai saham di BEI tanpa memiliki kemampuan untuk menjual Saham Yang Ditawarkan yang telah dibeli melalui BEI. Investor sepakat untuk, tergantung dari Harga Penawaran, membeli Saham Yang Ditawarkan sejumlah paling banyak 10% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan pada saat Tanggal Pencatatan atau setelah dikeluarkannya Saham Yang Ditawarkan. Pembelian atas Saham Yang Ditawarkan oleh Investor akan bergantung pada pemenuhan atas beberapa kondisi dan persyaratan, termasuk diantaranya permodalan Perseroan setelah Penawaran Umum dan Harga Penawaran sesuai dengan kriteria yang telah disepakati. Dalam hal Obligasi dikeluarkan dan ditukar dengan Saham Tukar, dan Bintang Bara membeli saham 10% dalam Penawaran Umum, maka total kepemilikan Bintang Bara dan afiliasinya dalam Perseroan dapat melebihi 10% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan. 2. Harga Saham Yang Ditawarkan dapat berfluktuasi secara tajam Harga Saham Yang Ditawarkan setelah Penawaran Umum dapat berfluktuasi secara tajam, bergantung pada beberapa faktor, termasuk: perbedaan realisasi kinerja keuangan dan operasional Perseroan aktual dengan yang diharapkan oleh para pembeli dan analis; perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan atau negara Indonesia; perubahan kondisi ekonomi, politik atau kondisi pasar di Indonesia; 98

125 perubahan harga saham perusahaan-perusahaan asing (khususnya di Asia) dan di negaranegara berkembang; fluktuasi harga pasar saham; putusan akhir atas suatu litigasi yang sedang berjalan atau yang akan terjadi di masa mendatang; penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh pemegang saham mayoritas Perseroan; dan prospek industri pertambangan Batubara serta kegiatan usaha dan operasi Perseroan. 3. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan Setelah dilakukannya Penawaran Umum ini, TS, selaku pemegang saham pengendali Perseroan akan mengendalikan sekitar 65,93% dari saham Perseroan yang beredar. Sebagai akibatnya, para pemegang saham tersebut memiliki, dan akan terus memiliki, wewenang untuk mengendalikan Perseroan, termasuk wewenang untuk: menyetujui penggabungan, peleburan, atau pembubaran Perseroan; memberi pengaruh yang signifikan atas kebijakan usaha dan urusan Perseroan; memilih mayoritas Direksi dan Komisaris Perseroan; dan menentukan keputusan mengenai tindakan yang membutuhkan persetujuan pemegang saham (kecuali terhadap persetujuan transaksi benturan kepentingan yang tidak dapat diberikan oleh seorang pemegang saham pengendali yang (i) memiliki benturan kepentingan atau (ii) terafiliasi dengan seorang Direktur, Komisaris atau pemegang saham utama (yang didefinisikan sebagai pemegang langsung/tidak langsung sebesar 20,0% atau lebih dari hak suara Perseroan) yang memiliki benturan kepentingan berdasarkan peraturan Bapepam dan LK), termasuk waktu dan pembayaran dividen di masa mendatang. Para pemegang saham pengendali Perseroan dimungkinkan memiliki kepentingan usaha lain selain kegiatan pertambangan Perseroan, termasuk usaha lain di industri pertambangan Batubara dan energi di dalam maupun di luar Indonesia, dan dapat mengambil tindakan, yang dapat melibatkan atau tidak melibatkan Perseroan, yang akan menyebabkan kepentingan para pemegang saham pengendali atau perusahaan lainnya tersebut di atas kepentingan Perseroan, serta menimbulkan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja usaha dan prospek usaha Perseroan. Dari waktu ke waktu, Perseroan melakukan, dan berencana untuk terus melakukan, transaksi-transaksi dengan badan usaha yang dikendalikan oleh para pemegang saham pengendali dan pihak yang memiliki hubungan istimewa lainnya dalam kegiatan usaha sehari-hari Perseroan. Walaupun suatu transaksi benturan kepentingan yang dilakukan oleh Perseroan dengan para pihak yang terafiliasi setelah Penawaran Umum harus disetujui sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK, tidak ada kepastian bahwa jumlah yang harus dibayar oleh Perseroan dalam transaksi tersebut mencerminkan harga yang akan dibayar oleh sebuah pihak ketiga independen lainnya dalam transaksi yang serupa. 4. Para pembeli dapat dikenakan pembatasan hak-hak pemegang saham minoritas Kewajiban-kewajiban dari para pemegang saham mayoritas, anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum Indonesia terhadap para pemegang saham minoritas kemungkinan lebih terbatas dibandingkan dengan pengaturan di negara-negara lain. Oleh karena itu, para pemegang saham minoritas kemungkinan tidak dapat melindungi kepentingan mereka berdasarkan hukum Indonesia yang berlaku saat ini sampai sejauh yang berlaku di negara-negara lain. Prinsip-prinsip hukum perseroan seperti keabsahan tindakan yang dilakukan oleh perusahaan, fiduciary duty yang dibebankan kepada pihak pengurus, Dewan Komisaris, Direksi dan pemegang saham pengendali Perseroan, serta hak-hak yang dimiliki oleh para pemegang saham minoritas diatur di dalam UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip-prinsip hukum tersebut dapat berbeda dari prinsip-prinsip yang berlaku jika Perseroan didirikan dalam yurisdiksi di luar Indonesia. Secara khusus, konsep-konsep yang terkait dengan fiduciary duty dari Manajemen belum teruji di pengadilan Indonesia. Gugatan derivatif yang diajukan sehubungan dengan tindakan-tindakan dari Direksi dan Dewan Komisaris hampir tidak pernah diajukan atas nama perseroan terkait atau diuji di hadapan pengadilan Indonesia, dan hak-hak para pemegang saham 99

126 minoritas baru diatur pada tahun 1995 serta belum terbukti dalam prakteknya. Bahkan meskipun berdasarkan hukum Indonesia hal tersebut dapat dilaksanakan, belum adanya preseden pengadilan dapat menjadikan proses gugatan perdata tersebut menjadi lebih sulit. Dengan demikian, tidak ada kepastian bahwa hak atau ganti rugi bagi para pemegang saham minoritas akan sama, atau sama luasnya, dengan yang berlaku di yurisdiksi lain atau memadai untuk melindungi kepentingan para pemegang saham minoritas. 5. Hak-hak pembeli untuk berpartisipasi dalam setiap penawaran umum terbatas yang dilakukan oleh Perseroan di masa mendatang dapat menjadi terbatas, sehingga mengakibatkan dilusi terhadap kepemilikan saham Berdasarkan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-26/PM/2003 tertanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, suatu perseroan terbuka yang tercatat di bursa efek harus menawarkan kepada para pemegang sahamnya hak untuk memesan efek terlebih dahulu dalam rangka mengambil bagian sejumlah saham secara proporsional untuk mempertahankan persentase kepemilikan mereka sebelum diterbitkannya sahamsaham baru. Dalam hal Perseroan menawarkan kepada para pemegang sahamnya hak untuk membeli atau mengambil bagian saham, atau mendistribusikan saham kepada para pemegang sahamnya, pemegang saham Perseroan kemungkinan tidak dapat melaksanakan hak mengambil bagian atas saham tersebut kecuali hukum yang mengatur tentang efek di yurisdiksi pemegang saham tersebut telah dipenuhi. Sebagai contoh, pemegang saham dari Amerika Serikat mungkin tidak dapat melaksanakan hak atas saham baru Perseroan tersebut kecuali pengajuan pernyataan pendaftaran berdasarkan U.S. Securities Act telah menjadi efektif, atau telah dipenuhinya pengecualian dari kewajiban pengajuan pernyataan pendaftaran tersebut berdasarkan U.S. Securities Act. Ketika Perseroan melakukan penawaran umum terbatas atau penawaran lain yang serupa, Perseroan akan mengevaluasi biaya dan liabilitas potensial yang terkait dengan, dan kemampuannya untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di luar Indonesia, disamping juga faktor lain yang relevan. Namun demikian, Perseroan dapat memilih untuk tidak mematuhi hukum sekuritas di beberapa yurisdiksi tertentu dan jika Perseroan melakukan hal tersebut, dan tidak terdapat pengecualian atas kewajiban pengajuan pernyataan pendaftaran, maka pemegang saham dalam yurisdiksi tersebut tidak dapat berpartisipasi dalam penawaran umum terbatas atau penawaran serupa tersebut sehingga akan mengalami dilusi terhadap kepemilikan saham mereka. Sebagai akibatnya, Perseroan tidak dapat memberikan kepastian kepada pembeli bahwa mereka akan dapat mempertahankan proporsi kepemilikan saham mereka di Perseroan. Dikarenakan penawaran umum terbatas di Indonesia pada umumnya memungkinkan investor untuk berpartisipasi membeli saham dengan diskon yang tinggi dari harga perdagangan terakhir, ketidakmampuan untuk berpartisipasi tersebut dapat membawa kerugian ekonomi secara material bagi para pemegang saham. 6. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak negatif terhadap harga pasar saham Perseroan Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa mendatang di pasar publik, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang terkait ekuitas. Penjualan saham Perseroan dalam jumlah besar di masa mendatang, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat mengakibatkan harga saham Perseroan untuk menurun dan mempersulit proses penambahan modal Perseroan. 7. Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat membayar dividen Kemampuan Perseroan untuk menyatakan dividen sehubungan dengan Saham Yang Ditawarkan akan bergantung, berdasarkan fasilitas pinjaman, tidak ada gagal bayar yang terjadi dan rasio umur pinjaman lebih besar daripada 2,75:1, dan kinerja keuangan masing-masing Entitas Anak-nya di masa mendatang, yang bergantung pada keberhasilan pelaksanaan strategi pertumbuhan, pada faktor persaingan, peraturan, teknis, lingkungan hidup dan faktor-faktor lainnya, kondisi ekonomi secara umum, permintaan 100

127 dan harga jual produk Perseroan, dan faktor-faktor lainnya yang spesifik pada industri pertambangan Batubara atau proyek-proyek spesifik yang telah dilakukan oleh Perseroan, dimana sebagian besar dari hal-hal tersebut berada di luar kendali Perseroan. 8. Nilai aset bersih per saham dari Saham Yang Ditawarkan secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran dan para pembeli dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial Harga Penawaran secara substansial lebih tinggi daripada nilai aset bersih per saham dari saham yang beredar yang diterbitkan ke para pemegang saham Perseroan yang telah ada. Oleh karena itu, para pembeli Saham Yang Ditawarkan akan segera mengalami penurunan nilai yang substansial dan para pemegang saham Perseroan yang telah ada akan mengalami peningkatan besar atas nilai aset bersih per saham pada saham yang mereka miliki. 9. Peraturan perundang-undangan Indonesia memuat ketentuan-ketentuan yang mungkin dapat menghambat pengambilalihan Perseroan Berdasarkan peraturan Bapepam dan LK, jika terdapat perubahan pengendalian suatu emiten saham atau perusahaan publik di Indonesia, maka pihak pengendali baru harus melaksanakan penawaran tender wajib atas sisa saham (dalam hal ini adalah saham yang dimiliki pemegang saham publik dan tidak termasuk saham yang dimiliki pemegang saham mayoritas serta para pemegang saham pengendali lainnya, jika ada). Berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.H.1, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 264/BL/2011 tertanggal 31 Mei 2011 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pengambilalihan atas emiten saham atau perusahaan publik didefinisikan sebagai tindakan yang secara langsung atau tidak langsung mengubah pihak pengendali dari emiten atau perusahaan publik tersebut. Pihak pengendali dari sebuah emiten atau perusahaan publik didefinisikan sebagai pihak yang: a. memiliki lebih dari 50% modal disetor dari emiten saham atau perusahaan publik tersebut; atau b. dapat menentukan melalui cara apapun, baik secara langsung maupun tidak langsung, pengelolaan dan/atau kebijaksanaan emiten saham dan/atau perusahaan publik tersebut. Lebih lanjut, untuk menjamin bahwa publik tetap memiliki sedikitnya 20% saham dari emiten saham atau perusahaan publik yang bersangkutan, peraturan tersebut mengharuskan pihak pengendali baru untuk mendivestasikan kepemilikan sahamnya dalam emiten saham atau perusahaan publik tersebut kepada sedikitnya 300 pihak dalam jangka waktu dua tahun setelah penawaran tender wajib tersebut jika, sebagai akibat dari penawaran tender wajib itu, pihak pengendali baru memiliki lebih dari 80% saham dari modal disetor emiten saham atau perusahaan publik yang bersangkutan. Jika, sebagai akibat dari pengambilalihan, pihak pengendali baru telah memiliki lebih dari 80% saham dari modal disetor emiten saham atau perusahaan publik yang bersangkutan, maka pihak pengendali baru harus tetap melaksanakan penawaran tender wajib, walaupun tetap terdapatnya kewajiban untuk mendivestasikan sebagian dari saham yang diperolehnya dari penawaran tender wajib tersebut kepada sedikitnya 300 pihak dalam dua tahun sejak selesainya penawaran tender wajib. Meskipun ketentuan mengenai pengambilalihan tersebut dimaksudkan untuk melindungi kepentingan para pemegang saham dengan cara mensyaratkan kewajiban bagi pihak pengendali baru untuk membeli saham dari pemegang saham publik dengan ketentuan yang sama apabila terjadinya pengambilalihan, ketentuan-ketentuan tersebut disisi lain dapat menghambat atau mencegah terjadinya transaksi tersebut. Pemegang saham Perseroan dapat dirugikan karena transaksi tersebut sebenarnya dapat memungkinkan penjualan saham pada harga di atas harga pasar untuk saham tersebut. MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO TERHADAP KEGIATAN USAHA UTAMA DAN KEUANGAN PERSEROAN. 101

128 Halaman ini sengaja dikosongkan. 102

129 VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berdasarkan informasi yang dapat diakses dari situs diperoleh informasi bahwa Mahkamah Agung pada tanggal 31 Mei 2012 sudah memutuskan amar putusannya yang: 1. mengabulkan kasasi yang diajukan PKU dengan termohon PT Trisensa Mineral Utama 2. mengabulkan kasasi yang diajukan PKU dengan termohon PT Adimitra Baratama Nusantara. Namun demikian, hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum menerima salinan putusan resmi dari Mahkamah Agung. 103

130 Halaman ini sengaja dikosongkan. 104

131 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 28 Januari 2008, serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008, pada tanggal 28 Januari 2008, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 70, tanggal 2 September 2011, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah disesuaikan dengan ketentuan UUPT berdasarkan Akta Pendirian. Nama Perseroan telah diubah dari sebelumnya bernama PT Buana Persada Gemilang menjadi PT Toba Bara Sejahtra berdasarkan Akta No. 173/2010. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sehubungan dengan rencana pelaksanaan Penawaran Umum. Perseroan mengubah Anggaran Dasarnya untuk disesuaikan dengan Anggaran Dasar perseroan terbuka dan sekaligus mengubah nama Perseroan menjadi PT Toba Bara Sejahtra Tbk berdasarkan Akta Tbk. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Sejak didirikan hingga saat ini, Perseroan tetap menjalankan usaha di bidang pertambangan Batubara melalui Entitas Anak. Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu : 1. Pendaftaran Perusahaan Perseroan telah memperoleh Tanda Daftar Perusahaan (TDP) yang diterbitkan oleh Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Jakarta Selatan dengan No pada tanggal 26 April TDP tersebut berlaku sampai dengan tanggal 16 Juli Surat Keterangan Domisili Perusahaan Kantor Perseroan dengan alamat di Gedung Wisma Bakrie 2, Lantai 16, JL. HR. Rasuna Said Kav. B-2, Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, telah memperoleh Surat Keterangan Domisili Perusahaan ( SKDP ) No. 0296/ /12, tanggal 6 Februari 2012, diterbitkan oleh Lurah Karet, yang berlaku sampai dengan 6 Februari Perpajakan Perseroan tercatat sebagai wajib pajak dengan Nomor Pokok Wajib Pajak ( NPWP ) , yang dikeluarkan tanggal 13 September 2007 yang diterbitkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Setiabudi Satu, Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan. Perseroan telah memperoleh Surat Keterangan Terdaftar No. PEM-02077/WPJ.04/KP.0103/2010, tanggal 1 November 2010, diterbitkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Setiabudi Satu, Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan. 105

132 4. Surat Izin Usaha Perdagangan Perseroan telah memperoleh Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No /PB/P/ pada tanggal 21 April 2011, diterbitkan oleh Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan, Pemerintah Provinsi DKI Jakarta, dengan masa berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha. Perseroan juga wajib melakukan pendaftaran ulang setiap 5 tahun sekali dimana pendaftaran ulang selanjutnya pada tanggal 2 Juni B. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Di bawah ini disajikan perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak Perseroan berdiri: Tahun 2008 Berdasarkan Akta Pendirian, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TS ,00 2. PT Pusaka Jaya Baru ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Tahun 2010 Berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham No. 07 tanggal 22 April 2010, dibuat dihadapan Hasnah, SH, Notaris di Jakarta, PT Pusaka Jaya Baru menjual kepemilikan sahamnya dalam Perseroan sejumlah saham kepada TS. Kemudian berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 6 tanggal 27 Mei 2010, dibuat dihadapan Hasnah, SH, Notaris di Jakarta, yang menerangkan PT Pusaka Jaya Baru menjual kepemilikan sahamnya dalam Perseroan sejumlah saham kepada TS. Pengalihan saham tersebut telah disetujui oleh RUPS Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Diluar RUPS Perseroan No. 6 tanggal 22 April 2010, dibuat dihadapan Hasnah, SH, Notaris di Jakarta. Dengan pengalihan saham-saham yang diuraikan tersebut diatas, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Berdasarkan Akta No. 173/2010, Perseroan telah melakukan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Dalam peningkatan modal tersebut, TS mengambil bagian sejumlah Rp (seratus tiga puluh miliar Rupiah) atau sebanyak (seratus tiga puluh ribu) saham. Berdasarkan Akta No. 173/2010, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: 106

133 Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 71 tanggal 18 Oktober 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, TS telah menjual kepemilikan sahamnya dalam Perseroan sejumlah saham kepada Davit Togar Pandjaitan. Pengalihan saham tersebut telah disetujui oleh RUPS Perseroan tanggal 18 Oktober 2010 sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 70 tanggal 18 Oktober 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH tanggal 18 November 2010, serta didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 18 November Dengan pengalihan saham-saham yang diuraikan tersebut diatas, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal Saham (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TS ,00 2. Davit Togar Pandjaitan ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Tahun 2011 Berdasarkan Akta No. 154 tanggal 23 Desember 2011, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, Perseroan telah melakukan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 29 Desember 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 29 Desember Dalam peningkatan modal tersebut, TS dan Davit Togar Pandjaitan masing-masing mengambil bagian sejumlah (seratus enam puluh tiga ribu tiga ratus lima puluh) saham dan (seribu enam ratus lima puluh) saham dengan cara mengkonversikan dividen yang mereka terima menjadi setoran saham yang dilaksanakan pada nilai nominal Rp (satu juta Rupiah) per saham. Dengan demikian, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: TS ,00 Davit Togar Pandjaitan ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

134 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Perseroan No. 88 tanggal 21 Maret 2012, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, sebagai Notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid SH, MKn., keduanya Notaris di Jakarta, Perseroan telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH , tanggal 29 Maret 2012 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 Tanggal 29 Maret Dalam peningkatan modal tersebut, PT Bara Makmur Abadi mengambil bagian saham sejumlah (dua puluh lima ribu seratus lima puluh satu) saham, PT Sinergi Sukses Utama mengambil bagian saham sejumlah (dua puluh ribu lima ratus empat puluh) saham, dan Roby Budi Prakoso mengambil bagian saham sejumlah (empat belas ribu enam ratus tujuh puluh satu) saham dimana terdapat selisih seluruh nilai nominal saham dengan seluruh uang yang dijadikan setoran modal dari ketiga pemegang saham tersebut dikarenakan penyetoran modal dilakukan dalam mata uang US$ sehingga selisih antara nilai nominal seluruh saham dengan yang disetorkan setelah dikonversikan ke dalam mata uang Rupiah akan dicatatkan oleh Perseroan sebagai agio saham. Dengan demikian, susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: 1. TS ,42 2. Davit Togar Pandjaitan ,83 3. PT Bara Makmur Abadi ,98 4. Roby Budi Prakoso ,07 5. PT Sinergi Sukses Utama ,70 Berdasarkan Akta Tbk, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: 1. TS ,42 2. Davit Togar Pandjaitan ,83 3. PT Bara Makmur Abadi ,98 4. PT Sinergi Sukses Utama ,70 5. Roby Budi Prakoso ,07 108

135 C. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berikut ini adalah bagan struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan: STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Dewan Komisaris Komite Audit Dewan Direksi Internal Audit Legal Corporate Secretary Corporate Finance Investor Relation Government Relation Finance & Accounting Operations Sumber: Perseroan D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya sampai ditutupnya RUPS Tahunan yang kelima (yang berlaku bagi Direksi) dan RUPS Tahunan yang keempat (yang berlaku bagi Dewan Komisaris), setelah tanggal pengangkatannya tersebut, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya tersebut berakhir. Berdasarkan Akta Tbk, susunan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen : Jusman Syafii Djamal : Bacelius Ruru : Farid Harianto Berdasarkan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Perseroan sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 20 Juni 2012 ( Keputusan tanggal 20 Juni 2012 ), susunan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama / Direktur Tidak Terafiliasi Direktur Direktur Direktur Direktur : Justarina Sinta Marisi Naiborhu : Pandu Patria Syahrir : Catherine Warouw : Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang : Sudharmono Saragih Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Bapepam No.IX.I.6 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. 109

136 Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan : Dewan Komisaris Jusman Syafii Djamal, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, lahir di Langsa, pada tahun 1954 (58 tahun). Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Teknik Penerbangan dari Institut Teknologi Bandung pada tahun (1982). Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Utama (Independen) PT Cardig Aero Services Tbk (Juli 2011 sekarang), Komisaris Utama PT Telkom Indonesia Tbk (Januari 2011 sekarang), Anggota Komite Inovasi Nasional (Mei 2010 sekarang), Komisaris Independen PT Jasa Angkasa Semesta Tbk (Januari 2010 sekarang), Ketua Dewan Pertimbangan Organisasi Pengusaha Angkutan Darat (DPP Organda) (Januari 2010 sekarang), Wakil Ketua Dewan Pakar Persatuan Insinyur Indonesia (Januari 2010 sekarang), Chairman, Matsushita Gobel Foundation (Januari 2005 sekarang). Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Menteri Perhubungan Kabinet Indonesia Bersatu Pertama (Mei Oktober 2009), Anggota Tim Nasional Evaluasi Keselamatan dan Keamanan Transportasi (Januari Mei 2007), Anggota Incubator Technology BPPT (2003), dan Chief Project Engineer, 50 seaters Advanced Turbopop Fly by Wire Airplane, IPTN Indonesia ( ) Bacelius Ruru, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir di Kakaskasen - Manado pada tahun 1948 (64 tahun). Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar LexLegibus Magister (LL.M.), Corporate International Trade and Foreign Investment dari Harvard Law School pada tahun Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Asuransi Jiwa Manulife Indonesia (2011 sekarang), Komisaris Utama PT Jababeka Tbk (2007 sekarang), Komisaris Independen PT Agung Podomoro Land Tbk (2010 sekarang), Komisaris Utama PT Polychem Indonesia (2003 sekarang). Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Komisaris Utama PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) ( ), Komisaris Utama PT Telekomunikasi Indonesia Tbk ( ), Komisaris Utama PT Bursa Efek Indonesia ( ), Sekretaris Kementerian BUMN ( ), Deputi Menteri Negara/Deputi Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN Bidang Pengawasan dan Pengendalian, Kantor Menteri Negara BUMN ( ), Asisten Menteri/ Deputi Bidang Usaha Pertambangan dan Agro Industri, Kantor Menteri Negara Pendayagunaan BUMN ( ), dan Asisten Menteri Negara Pendayagunaan BUMN/Deputi Bidang Usaha Kompetitif Badan Pengelola BUMN ( ). Beliau juga pernah menjabat berbagai posisi di Departemen Keuangan, yaitu sebagai Direktur Jenderal Pembinaan BUMN, Departemen Keuangan ( ), Ketua Bapepam ( ), Staf Ahli Menteri Keuangan di Bidang Hubungan Ekonomi Regional ( ), Kepala Biro Hukum dan Humas ( ), Kepala Sub Direktorat Hukum BUMN pada Direktorat Pembinaan BUMN, Ditjen Moneter ( ), serta Kepala Sub-Direktoran Asuransi Jiwa dan Asuransi Sosial, Direktorat Lembaga Keuangan Ditjen Moneter ( ). 110

137 Farid Harianto, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir di Madiun pada tahun 1952 (59 tahun). Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknik Bandung pada tahun 1975, Master in Applied Economics and Managerial Science dari The Wharton School, University of Pennsylvania pada tahun 1987, dan Ph.D (with distinction) in Applied Economics and Managerial Science, The Wharton School, University of Pennsylvania. Saat ini juga menjabat sebagai Member of The President s Advancement Advisory Council, the National University of Singapore (2011 sekarang), Komisaris Independen, PT BATA Indonesia Tbk (2011 sekarang), Komisaris Independen, PT Pos Indonesia (2009 sekarang), Staf Khusus Wakil Presiden RI (2009 sekarang), Risk Oversight Committee, PT Bank International Indonesia Tbk (2007 sekarang), Komisaris Independen, PT Unggul Indah Cahaya Tbk (2005 sekarang), Komisaris Independen, PT Lippo Karawaci Tbk (2004 sekarang) dan Member of Asian Executive Advisory Board, the Wharton School, University of Pennsylvania (2000 sekarang). Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Deputy Chairman, the Indonesian Bank Restructuring Agency ( ), Direktur Utama PT Pemeringkat Efek Indonesia ( ), Visiting Professor and Chair, ASEAN studies, University of Toronto, Canada ( ) dan Director, Graduate Programs, Institute PPM ( ). Direksi Justarina Sinta Marisi Naiborhu, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun 1963 (49 tahun). Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Sosial Ekonomi Pertanian, dari Institut Pertanian Bogor (IPB), Bogor, pada tahun 1988, Magister Manajemen, Manajemen Internasional, dari Universitas Indonesia (UI) pada tahun 1990, dan MSc International Securities, Investment and Banking, dari ISMA Centre (International Securities Market Association Centre), The University of Reading, Reading, UK pada tahun Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Direktur Utama PT CIMB Principal Asset Management ( ), Direktur PT CIMB-GK Securities Indonesia ( ), Vice President untuk Institutional Business & Advisory PT Kuo Capital Raharja ( ), Portofolio Manager pada Institutional Asset Management PT Danareksa Investment Management ( ) dan Research & Development Analyst dan Assistant to the President Director PT Bursa Efek Jakarta ( ) 111

138 Pandu Patria Syahrir, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Boston pada tahun 1979 (33 tahun). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Bachelor of Administration dari University of Chicago pada tahun 2001 dan gelar Master of Business Administration dari Stanford University pada tahun Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Senior Analyst Matlin Patterson Global Advisors ( ), Associate Matlin Patterson Global Advisors (2006), Principal Byun & Co ( ) dan Analyst Lehman Brothers ( ). Catherine Warouw, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Bandung pada tahun 1969 (43 tahun). Mendapatkan gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas Ekonomi Universitas Parahyangan, pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Finance Director PT Toba Sejahtra ( ), Associate Manager MS Taxes ( ), Associate Manager PT Siddharta Consulting KPMG ( ), dan Senior 2 Tax Division KPMG Hanadi Sudjendro ( ). Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Bandung pada tahun 1973 (39 tahun). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Bachelor of Business Administration International Business dari Seattle University pada tahun 1998 dan gelar Master of Commerce in Finance & Accounting, dari University of Sydney pada tahun Saat ini juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Indomining (2012 sekarang). Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Director & Chief Financial Officer PT Adimitra Baratama Nusantara ( ) dan A&P Supervisor PT Indofood Sukses Makmur Tbk ( ) Sudharmono Saragih, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Pematang Siantar pada tahun 1978 (33 tahun). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Departemen Pertambangan, Institut Teknologi Bandung pada tahun Sebelumnya menjabat sebagai General Manager Operational Perseroan (April Juni 2012), Project Manager di TS ( ), Site Manager di PT Raja Kutai Baru Makmur ( ), Operation Manager di PT Karya Wijaya Aneka Mineral ( ) dan berbagai posisi pertambangan lainnya. 112

139 Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp3.336,72 juta dan Rp207,75 juta, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, tidak ada pembayaran gaji dan tunjangan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris ditentukan oleh RUPS, sedangkan gaji, uang jasa, dan/atau tunjangan anggota Direksi ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. SEKRETARIS PERUSAHAAN Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Bapepam No. IX.I.4 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan juncto Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 026/TBS/III/2012 tanggal 30 Maret 2012 tentang Penunjukan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), Perseroan telah mengangkat Perry Slangor sebagai Corporate Secretary. Penunjukan ini berlaku efektif sejak tanggal 30 Maret Tanggung Jawab Utama Tugas dan tanggung jawab utama Corporate Secretary adalah antara lain memberikan pelayanan kepada masyarakat pemodal atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan. Alamat Corporate Secretary : Wisma Bakrie 2 Lantai 16, Jl. H. R. Rasuna Said Kav B-2, Jakarta 12920, Indonesia. Telp : (62-21) Faks : (62-21) corsec@tobabara.com KOMITE AUDIT Dalam rangka penerapan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan akan membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.I.5 lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, dan Peraturan BEI No.I.A. selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan saham Perseroan di BEI atau RUPS Perseroan berikutnya, kejadian mana yang lebih cepat terlaksana. UNIT AUDIT INTERNAL Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal yang ditetapkan oleh Direksi Perseroan tanggal 14 Mei 2012 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Mei Berdasarkan Surat Penunjukkan Kepala Unit Audit Internal Perseroan No. 043/TBS/V/2012 tertanggal 14 Mei 2012, Perseroan menunjuk Pria Fardio Syaiful Dinar sebagai Kepala Audit Internal yang efektif sejak tanggal keputusan. Adapun tugas dan tanggung jawab dari departemen ini antara lain adalah menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan. E. SUMBER DAYA MANUSIA Per tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Entitas Anak memiliki 717 karyawan, dengan 581 karyawan tetap. Sebanyak 10 karyawan berkantor di kantor utama Perseroan di Jakarta, sedangkan lainnya berada di area-area konsesi di Kalimantan Timur. Karyawan Perseroan sebagian besar terlibat dalam jasa teknis, administrasi, pembangunan masyarakat dan pengawasan pengolah Batubara, pemuatan tongkang serta kegiatan logistik lainnya. 113

140 Komposisi Karyawan Dengan semakin meningkatnya kegiatan operasi Perseroan dan Entitas Anak, maka diperlukan penambahan tenaga-tenaga yang handal dan profesional dalam bidangnya demi kelancaran operasional Perseroan, yang akan dilakukan dengan perekrutan tenaga profesional yang memiliki kompetensi sesuai dengan kebutuhan Perseroan serta tenaga profesional yang memiliki pengalaman, di samping kompetensi, untuk bidang-bidang kerja tertentu. Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 menurut jenjang pendidikan, jenjang jabatan, kelompok usia dan status kerja: Perseroan Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Tingkat Pendidikan Formal 31 Desember Pasca sarjana Sarjana Diploma Non Akademi Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan 31 Desember Direktur Manajer Senior / General Manager Manajer Supervisor Staf Tenaga Pelaksana / Operasional / Non-Staf Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Kelompok Usia Jenjang Usia 31 Desember Di bawah 25 Tahun Tahun Tahun Tahun Lebih dari 50 Tahun Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Status Kerja Status Kerja 31 Desember Karyawan Tetap Karyawan Kontrak Jumlah

141 Entitas Anak Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Tingkat Pendidikan Formal 31 Desember ABN Pasca sarjana Sarjana Diploma Non Akademi Indomining Pasca sarjana Sarjana Diploma Non Akademi TMU Pasca sarjana Sarjana Diploma Non Akademi Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan 31 Desember ABN Direktur Manajer Senior / General Manager Manajer Supervisor Staf Tenaga Pelaksana / Operasional / Non-Staf Indomining Direktur Manajer Senior / General Manager Manajer Supervisor Staf Tenaga Pelaksana / Operasional / Non-Staf TMU Direktur Manajer Senior / General Manager Manajer Supervisor Staf Tenaga Pelaksana / Operasional / Non-Staf Jumlah

142 Komposisi Karyawan Menurut Kelompok Usia Jenjang Usia 31 Desember ABN Di bawah 25 Tahun Tahun Tahun Tahun Lebih dari 50 Tahun Indomining Di bawah 25 Tahun Tahun Tahun Tahun Lebih dari 50 Tahun TMU Di bawah 25 Tahun Tahun Tahun Tahun Lebih dari 50 Tahun Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Status Kerja Status Kerja ABN 31 Desember Karyawan Tetap Karyawan Tidak Tetap Indomining Karyawan Tetap Karyawan Tidak Tetap TMU Karyawan Tetap Karyawan Tidak Tetap Jumlah Perseroan menggunakan jasa kontraktor secara ekstensif dalam kegiatan pertambangan, pengangkutan, pengangkutan dengan tongkang dan pengkapalan, disamping juga menggunakan penyedia jasa seperti katering, vendor, keamanan dan penyedia tenaga kerja. Jumlah tenaga kerja kontraktor yang bekerja di pertambangan Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 adalah orang di area konsesi ABN, orang di area konsesi Indomining dan orang di area konsesi TMU. Seluruh tenaga kerja kontraktor tidak dikelola Perseroan melainkan dikelola oleh kontraktor masing-masing. Perseroan tidak pernah mengalami perselisihan tenaga kerja diantara para pekerja kontraktor-kontraktornya. 116

143 Berikut ini adalah komposisi karyawan di kontraktor-kontraktor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009: Tenaga Kerja Kontraktor 31 Desember ABN Indomining TMU Jumlah TENAGA KERJA ASING Saat ini Perseroan dan Entitas Anak memiliki 3 tenaga asing yang menempati jabatan menengah dan senior untuk membantu Perseroan. Berikut adalah daftar tenaga kerja asing yang bekerja untuk Perseroan: No. Nama 1. Abdullah Sophian bin Mohamed Hashim 2. Durai Samy Rajaram 3. Velladurai Mahendran Jabatan Warga Negara Nomor IMTA General Manager Malaysia KEP.32682/ME N/B/IMTA/2011 Project Manager di bidang Business Management Technical Assistant di bidang Mechanical India India KEP.02104/ME N/P/IMTA/2012 KEP /MEN/P/I MTA/2011 Masa Berlaku 3 Agustus Februari Agustus 2012 Nomor KITAS / KITAP J1U1JAU C21JD1067-L 2C21JD3087-K Masa Berlaku 3 Agustus Februari Agustus 2012 FASILITAS DAN KESEJAHTERAAN KARYAWAN Perseroan berdedikasi untuk mencapai dan mempertahankan standar tertinggi kesehatan dan keselamatan bagi karyawan, dan berusaha untuk memastikan lingkungan kerja yang aman melalui implementasi keselamatan yang komprehensif, kesehatan dan rencana Pengelolaan lingkungan yang memenuhi standar internasional industri untuk kesehatan dan keselamatan. Sebagai salah satu upaya untuk memberikan kesejahteraan dan melindungi keselamatan karyawan serta memberikan jaminan kepastian bagi karyawan, Perseroan menyediakan Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), asuransi kesehatan yang termasuk didalamnya santunan kematian, dan tunjangan hari raya. Fasilitas lainnya yang diberikan Perseroan, antara lain asuransi kecelakaan kerja, dan bonus atas kinerja. Dalam upaya untuk mendapatkan sumber daya manusia yang terampil dan berkualitas serta untuk mempertahankan karyawan yang berbakat dan berkinerja tinggi, Perseroan menawarkan dan berencana untuk memberikan paket kompensasi yang kompetitif. Selain itu, Perseroan berkeyakinan dapat memberikan kesempatan cuti kepada karyawan lapangan dengan frekuensi yang kompetitif dibandingkan dengan pesaingnya. Selain itu, paket kompensasi Perseroan secara berkala ditinjau dengan mengacu kepada kompetensi karyawan dan kinerja Perseroan. Perseroan memiliki hubungan yang sangat baik dengan karyawan. Hingga saat ini, tidak terdapat perselisihan perburuhan. Seluruh segmen bisnis Perseroan telah memenuhi kewajiban Upah Minimum Regional dan Upah Minimum Provinsi di seluruh area kerja yang disesuaikan dengan standar pengupahan di provinsi masing-masing. 117

144 REKRUTMEN DAN PELATIHAN KARYAWAN Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia merupakan aset dan mitra yang berperan aktif dalam mendukung keberhasilan Perseroan. Perseroan berupaya untuk selalu meningkatkan kualitas SDM yang dimiliki dan mengembangkan kompetensi karyawan berbagai program pendidikan maupun pelatihan secara intensif dan berkesinambungan. Dengan pelatihan dan pengembangan kompetensi secara berkelanjutan, Perseroan berharap setiap pegawai mempunyai posisi sesuai dengan kompetensinya. Komitmen Perseroan dalam hal pelatihan ini memungkinkan karyawan Perseroan untuk meningkatkan kinerjanya. Sejalan dengan program peningkatan kualitas dan keterampilan sumber daya manusia, Perseroan saat ini rutin mengadakan program pelatihan internal dalam bidang kesehatan dan keselamatan, kepemimpinan dan manajemen, dan teknologi informasi. Pelatihan khusus di bidang pertambangan, sumber daya manusia, keuangan, dan administrasi diberikan kepada staf berdasarkan bidangnya masing-masing, serta mengirimkan karyawan-karyawannya untuk mengikuti berbagai pelatihan dan seminar yang dilaksanakan oleh institusi-institusi pelatihan dan pendidikan. Perseroan percaya bahwa komitmen untuk mengadakan pelatihan dapat membantu promosi karyawan dalam memperoleh posisi yang lebih tinggi dan membantu mempertahankan tingkat retensi karyawan. Dalam upaya Perseroan untuk mengembangkan karyawan yang berpotensi, pada bulan Januari 2012, Perseroan menyewa jasa konsultan SDM, yang saat ini sedang dalam proses implementasi berbagai strategi dan kebijakan yang umum mengenai sumber daya manusia, termasuk identifikasi keterampilan dan kemampuan, strategi remunerasi, sistem pengembangan karir dan metode evaluasi kerja yang baru untuk ketiga area konsesi Perseroan. STANDAR KESEHATAN DAN KESELAMATAN PEKERJA Perseroan selalu memperhatikan keselamatan kerja dan meyakini telah menerapkan standar kesehatan dan keselamatan industri sesuai dengan peraturan Pemerintah yang berlaku. Keselamatan kerja merupakan faktor penting yang dipertimbangkan oleh Perseroan ketika melaksanakan rencana perluasan dan meningkatkan kapasitas produksi di pertambangan Batubara miliknya. Disamping prosedur operasional standar yang dilaksanakan oleh Perseroan dalam rangka menjamin keselamatan para karyawannya, Perseroan juga senantiasa menyelenggarakan pelatihan terkait dengan keselamatan karyawan. Para kontraktor pertambangan Perseroan juga diwajibkan untuk mengikuti panduan keselamatan tersebut. Perseroan berkomitmen untuk mencapai dan mempertahankan tingkat penanganan yang terbaik untuk kesehatan dan keselamatan kerja melalui pengawasan yang baik terhadap kesehatan dan keselamatan pekerja secara berkala. Kebijakan keselamatan Perseroan mewajibkan para karyawannya serta karyawan para kontraktornya untuk menghadiri pelatihan yang diadakan setiap minggu dan mengetahui secara mendalam prosedur keselamatan. Dengan prosedur yang baik tersebut, hingga dengan saat ini belum ada kecelakaan serius yang terjadi di ABN dan Indomining berhasil mencapai 5 juta jam kerja tanpa kehilangan waktu akibat kecelakaan (lost time injury). Perseroan juga melapisi Batubara yang diproduksinya dengan surfactants guna meminimalisir kontaminasi debu dan mengurangi risiko terbakar tanpa disengaja. Selama tahun , Perseroan tidak pernah mengalami kecelakaan kerja yang berakibat pada hilangnya waktu kerja, kecelakaan lingkungan dan kematian, di area konsesi Perseroan. Perseroan selalu mementingkan keselamatan tempat kerja dan meyakini bahwa Perseroan telah menerapkan standar industri untuk kesehatan dan keselamatan yang baik sesuai dengan peraturan Pemerintah yang berlaku. Keselamatan kerja merupakan faktor penting yang Perseroan evaluasi pada saat melakukan ekspansi dan meningkatkan kapasitas produksi di tambang Batubara. Selain prosedur dan standar operasional diterapkan oleh Perseroan untuk menjamin keselamatan karyawan, Perseroan juga memberikan pelatihan yang berkaitan dengan keselamatan karyawan dari waktu ke waktu. Kontraktor pertambangan Perusahaan juga diharuskan untuk mengikuti panduan keselamatan tersebut. 118

145 Perusahaan berkomitmen untuk mencapai dan mempertahankan tingkat kesehatan tertinggi dan keselamatan kerja kepada karyawan-karyawannya melalui pemantauan yang cermat terhadap kesehatan dan keselamatan karyawan secara berkala. Kebijakan keselamatan tersebut mengharuskan karyawan Perseroan dan karyawan kontraktor untuk mengikuti sesi pelatihan mingguan agar karyawan tersebut menjadi familiar terhadap prosedur keselamatan secara rinci. Meskipun sistem dan prosedur kesehatan dan keamanan yang dimiliki dapat mengurangi kecelakaan, pada 1 Februari 2012, BKPL, salah satu kontraktor pertambangan Perseroan di area konsesi ABN, mengalami kecelakaan akibat human error yang menimbulkan korban jiwa. ABN mengambil inisiatif untuk menghentikan aktivitas pertambangan selama 60 jam untuk meninjau prosedur keamanan serta untuk memastikan bahwa peristiwa ini tidak terulang kembali. Disamping itu, Indomining saat ini telah mencapai 5 juta jam kerja tanpa cedera waktu yang hilang. F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK Hubungan kepemilikan, kepengurusan, dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK Luhut Pandjaitan David Togar Panjaitan 99,98% 0,02% PT Bara Makmur Abadi Roby Budi Prakoso TS PT Sinergi Sukses Utama 6,98% 4,07% 82,42% 5,70% PERSEROAN 0,83% Aan Sinanta 23,00% 51,00% 99,99% 99,92% Heddy Soerijadji 21,00% ABN TBE TMU Imelda The 5,00% 99,99% Indomining Sumber: Perseroan 119

146 Tabel di bawah ini menggambarkan kelompok usaha dari Grup TS sebagai pemegang saham Perseroan dan hubungan antar perusahaan dalam kelompok usaha tersebut diantaranya: No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan 1. PT Pusaka Jaya Palu Power Industri dan perdagangan Afiliasi 2. PT Jorindo Aceh Power - Afiliasi 3. PT Buana Sumber Bara Perdagangan, keagenan, perwakilan, kontraktor, jasa, angkutan, percetakan, pertanian, pertambangan, real estate, dan industri Afiliasi 4. PT Kutai Energi Pertambangan Afiliasi 5. PT Kartanegara Energi Perkasa Kelistrikan, perdagangan Afiliasi 6. PT Toba Pengembang Sejahtra Perdagangan, pembangunan, real estate, industri percetakan, agro bisnis, jasa, angkutan, pertambangan, dan kehutanan Afiliasi 7. PT Del Mitra Trading (d/h PT Perdagangan, industri perkayuan Afiliasi Mitra Sarana Trading) 8. PT Del Navigia Kehutanan, industri, perdagangan, transportasi darat, Afiliasi pertanian, pertambangan, dan jasa 9. PT Trisensa Agro Sejahtra Perdagangan Afiliasi 10. PT Fairfield Indonesia Pertambangan minyak dan gas bumi, serta eksploitasi Afiliasi geofisik 11. PT Smartias Indo Gemilang Pembangunan, perdagangan, perindustrian, Afiliasi pertambangan, pertanian, jasa 12. PT Kabil Indonusa Estate Pengembangan dan/atau pengelolaan kawasan industri Afiliasi 13. PT Kabil Citranusa Pembangunan Afiliasi 14. PT Energi Mineral Langgeng Perdagangan, pertambangan, perindustrian Afiliasi 15. PT Rakabu Sejahtra Perdagangan, pembangunan, real estate, industri, Afiliasi percetakan, agrobisnis, pertambangan, jasa dan angkutan 16. PT Adimitra Lestari Perdagangan, jasa, pembangunan, pengangkutan, pertambangan, percetakan, pertanian, perbengkelan, dan perindustrian Afiliasi Tidak terdapat hubungan afiliasi antara pemegang saham pengendali Perseroan dengan pemilik saham pengendali dari PT Bara Makmur Abadi, PT Sinergi Sukses Utama dan ABN (Aan Sinanta, Heddy Soerijadji dan Imelda The). G. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN ENTITAS ANAK Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak: Nama Perseroan ABN TBE Indomining TMU Dewan Komisaris Jusman Syafii Djamal KU Bacelius Ruru KI Farid Harianto KI Direksi Justarina Sinta Marisi Naiborhu DU Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang D - DU DU - Pandu Patria Sjahrir D Catherine Warouw D - D D D Sudharmono Saragih D Keterangan: KU : Komisaris Utama/Presiden Komisaris DU : Direktur Utama/Presiden Direktur KI : Komisaris Independen D : Direktur K : Komisaris 120

147 H. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PT TOBA SEJAHTRA ( TS ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya TS adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. TS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Toba Sejahtra No. 69 tanggal 6 Agustus 2004 dibuat dihadapan Djumini Setyoadi, SH, Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian TS ), yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2004 tanggal 17 September 2004, dan telah didaftar di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah No. 2395/BH.09.03/XI/2004 pada tanggal 22 November 2004, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 97 tanggal 3 Desember 2004, Tambahan No Anggaran Dasar TS terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat TS No. 42 tanggal 15 Agustus 2008, dibuat dihadapan Surjadi, SH, Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH.01.02,Tahun 2008 tanggal 28 November 2008 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 November Kegiatan Usaha Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar TS, maksud dan tujuan TS adalah perdagangan umum, kontraktor, pengangkutan, perindustrian, percetakan, perwakilan atau peragenan, pekerjaan tehnik, jasa, pertanian dan pemukiman. Kegiatan usaha yang dilakukan TS saat ini adalah bergerak di bidang pertambangan, energi dan perkebunan. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 04 tanggal 14 Januari 2009, yang dibuat dihadapan Surjadi, SH, Notaris di Jakarta ( Akta No. 04/2009 ) yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data TS No. AHU-AH tanggal 11 Juni 2009, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TS adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris : Luhut Pandjaitan Direksi: Direktur Utama Direktur : Devi Pandjaitan : H. Sumardi Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian TS dan Akta No. 04/2009, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data TS No. AHU-AH tanggal 11 Juni 2009, struktur permodalan dan pemegang saham TS saat ini adalah sebagai berikut: 121

148 Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal % Saham (Rp.) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Luhut Pandjaitan ,98 2. Davit Togar Pandjaitan ,02 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel I. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK No. Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Persentase Kepemilikan Efektif Kegiatan Usaha Tahun Didirikan Status Operasional 1. ABN ,00% Pertambangan Batubara 2004 Beroperasi 2. TBE ,99% Perusahaan induk bagi Indomining 2006 Beroperasi 3. TMU ,92% Pertambangan Batubara 2004 Beroperasi 1. PT ADIMITRA BARATAMA NUSANTARA ( ABN ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya ABN adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat. ABN didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 30 tanggal 28 Oktober 2004, sebagaimana diubah dengan Akta No. 37 tanggal 23 Maret 2005, keduanya dibuat dihadapan Haji Muhammad Afdal Gazali, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH 2005 tanggal 9 Juni 2005, serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan No , dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Pusat di bawah No BH.09.05/VI/2005 tanggal 28 Juni 2005, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 75 tanggal 20 September 2005, Tambahan No Anggaran Dasar ABN telah mengalami beberapa kali perubahan termasuk perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 16 tanggal 27 Mei 2008, dibuat dihadapan Meissie Pholuan, SH, Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 30 Juni 2008, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 30 Juni 2008, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 80 tanggal 3 Oktober 2010, Tambahan No Anggaran Dasar ABN telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 183 tanggal 25 Mei 2011, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta mengenai perubahan ketentuan Pasal 18 tentang Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen yang diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 06 Juni 2001 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 06 Juni

149 Kegiatan Usaha Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar ABN, maksud dan tujuan ABN adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan, jasa, pembangunan, pengangkutan, pertambangan, percetakan, pertanian, perbengkelan dan perindustrian. Kegiatan usaha yang dilakukan ABN saat ini adalah bergerak di bidang pertambangan Batubara. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 3 tanggal 12 Maret 2012, dibuat oleh Angela Meilany Basiroen, SH, Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data ABN No. AHU- AH tanggal 23 April 2012, dan didaftarkan di Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 23 April 2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris ABN adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Paulina Maria Dame Uli : Imelda The : Aurelia Marsaulina Simatupang : Soenggoel Pardamean Sitorus Direksi: Presiden Direktur Direktur Direktur : Johny Josephus Lumintang : Sudirdjo Widjaja : Michael Soerijadji Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 55 tanggal 27 Agustus 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, Notaris pengganti dari Hasbulah Abdul Rasyid, SH, Mkn, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham melalui Surat Persetujuan No. AHU AH Tahun 2010, tanggal 19 Oktober 2010, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 19 Oktober 2010 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 9 Maret 2012 Tambahan No dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 76 tanggal 26 November 2010 dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH pada tanggal 1 Desember 2010 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 1 Desember 2010, susunan permodalan dan pemegang saham ABN saat ini adalah sebagai berikut: Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal % Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan ,00 2. Aan Sinanta ,00 3. Heddy Soerijadji ,00 4. Imelda The ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

150 Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting ABN pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan ABN tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Laba Rugi Komprehensif Uraian (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Bruto Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Laba Sebelum Beban Pajak Total Pendapatan Komprehensif Tahun Berjalan Laporan Posisi Keuangan Keterangan Pada tangggal 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Total Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Penjualan meningkat sebesar 61,7% atau Rp juta terutama karena peningkatan harga jual rata-rata dan volume penjualan. Harga jual rata-rata pada tahun 2011 meningkat sebesar 41,8% menjadi US$90,17/ton pada tahun 2011 dari US$63,58/ton pada Sedangkan volume penjualan meningkat sebesar 17,6%, menjadi 3,7 juta ton pada tahun 2011 dari 3,1 juta ton pada tahun Beban pokok penjualan meningkat sebesar 56,5% menjadi Rp juta dari Rp juta. Hal ini menyebabkan peningkatan laba bruto sebesar 71,8% atau Rp juta. Beban penjualan, umum dan administrasi meningkat sebesar 46,1% atau Rp juta terutama karena peningkatan bonus untuk manajemen ABN seiring dengan peningkatan profitabilitas ABN. Total pendapatan komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar 78,5% atau Rp juta disebabkan karena peningkatan penjualan ABN, peningkatan selisih kurs dan laba dari transaksi derivatif. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 75,6% atau Rp juta disebabkan antara lain karena peningkatan utang dividen ke Perseroan, peningkatan uang muka pelanggan dari Flame seiring dengan 124

151 peningkatan penjualan ABN, dan utang PPh 29 yang meningkat dibandingkan tahun 2010 karena peningkatan kinerja ABN di Liabilitas jangka panjang menurun sebesar 67,7% atau Rp juta terutama disebabkan oleh menurunnya porsi bagian uang muka pelanggan dari jangka panjang yang disebabkan karena berkurangnya porsi penjualan jangka panjang ABN di 2011 dibandingkan tahun Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Penjualan meningkat sebesar 263,2% atau Rp juta terutama disebabkan karena peningkatan harga jual rata-rata dan volume penjualan. Harga jual rata-rata pada tahun 2010 meningkat sebesar 37,3% dari US$63,58/ton pada tahun 2010 dari US$46,32/ton pada Volume penjualan meningkat sebesar 187,1%, menjadi 3,1 juta ton pada tahun 2010 dari 1,1 juta ton pada tahun Laba bruto meningkat sebesar 550,9% atau Rp juta terutama karena peningkatan penjualan sebesar 263,2% sedangkan beban pokok penjualan hanya meningkat sebesar 194,9% menjadi Rp juta pada tahun 2010 dari Rp juta pada tahun Beban penjualan, umum dan administrasi meningkat sebesar 106,4% atau Rp juta terutama karena peningkatan bonus manajemen dan gaji karyawan seiring dengan peningkatan kinerja ABN. Total laba komprehensif meningkat sebesar 838,2% atau Rp juta terutama karena peningkatan peningkatan penjualan. Aset lancar meningkat sebesar 239,4% atau Rp juta terutama karena peningkatan kas dan setara kas, piutang usaha, piutang pemegang saham seiring dengan dari peningkatan penjualan dan penerimaan arus kas dari pelanggan. Total aset meningkat sebesar 85,7% atau Rp juta terutama karena peningkatan aset lancar, aset tetap dan biaya eksplorasi dan pengembangan yang ditangguhkan. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 92,7% atau Rp juta terutama karena peningkatan utang PPh 29 sebagai akibat dari peningkatan profitabilitas ABN & peningkatan uang muka penjualan dari Flame. Liabilitas jangka panjang menurun sebesar 48,1% atau Rp juta terutama karena berkurangnya porsi uang muka pelanggan terkait dengan kontrak penjualan jangka panjang. Total ekuitas meningkat sebesar 402,1% atau Rp juta terutama disebabkan karena peningkatan modal disetor dan saldo laba. 2. PT TOBA BUMI ENERGI ( TBE ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya TBE adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Barat. TBE didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 9 tanggal 20 Maret 2006 dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006 tanggal 28 Maret 2006, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Barat di bawah No. 1061/BH.09-02/V/2006 tanggal 18 Mei 2006, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 46 tanggal 9 Juni 2006, Tambahan No Anggaran Dasar TBE telah mengalami beberapa kali perubahan termasuk perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Risalah Rapat No. 72 tanggal 12 Agustus 2008, dibuat oleh Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU A-H Tahun 2008 tanggal 25 November 2008, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 25 November 2008 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 23 tanggal 20 Maret 2009, Tambahan No Anggaran Dasar TBE telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TBE No. 94 tanggal 19 Desember 2011, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta ( Akta No. 94/2011 ), mengenai perubahan ketentuan Pasal 18 tentang Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen yang diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal

152 Desember 2011, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 21 Desember Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar TBE, maksud dan tujuan TBE adalah menjalankan usaha bidang perdagangan, pembangunan, real estate, industri, pertambangan, jasa, angkutan. Kegiatan usaha yang dilakukan TBE saat ini adalah bergerak di bidang investasi. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TBE No. 49 tanggal 14 Maret 2012, dibuat di hadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Direksi/Komisaris TBE No. AHU-AH tanggal 22 Maret 2012, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 22 Maret 2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TBE adalah sebagai berikut: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Godlief Manangkak Timbul Silaen : Saswinadi Sasmojo : Erwin Sutanto : Roby Budi Prakoso : Syamsir Siregar Direktur Utama : Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang Direktur : Alvin Firman Sunanda Direktur : Catherine Warouw Direktur : Syarlisman Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TBE No. 10 tanggal 7 Oktober 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 11 Oktober 2010, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 11 Oktober 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 19 tanggal 6 Maret 2012, Tambahan No dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TBE No. 90 tanggal 21 Maret 2012, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, notaris pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan AHU-AH tanggal 27 Maret 2012, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 Maret 2012, susunan permodalan dan pemegang saham TBE saat ini adalah sebagai berikut: 126

153 Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal % Saham (Rp) Modal Dasar Rp Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan Rp ,99 2. TS 1 Rp ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Rp ,00 Penuh Saham Dalam Portepel Rp Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting TBE pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian TBE tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian Uraian (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Bruto Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Laba Sebelum Beban Pajak Total Laba Komprehensif Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Keterangan Pada tanggal 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas

154 Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Penjualan meningkat sebesar 119,5% atau Rp juta terutama karena peningkatan volume penjualan sebesar 52,8% dan harga jual rata-rata sebesar 43,5%. Volume penjualan meningkat dari 1,1 juta ton di 2010 menjadi 1,6 juta ton di Sedangkan harga jual rata-rata meningkat dari US$71,26/ton di 2010 menjadi US$102,23/ton di Beban pokok penjualan meningkat sebesar 116,7% atau Rp juta dikarenakan peningkatan biaya pengupasan tanah sebagai akibat dari meningkatnya volume produksi serta meningkatnya biaya pembelian batu bara untuk kepentingan pencampuran (blending). Hal ini mengakibatkan laba bruto meningkat sebesar 122,7% atau Rp juta. Total laba komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar 184,8% atau Rp juta terutama karena peningkatan laba bruto akibat dari peningkatan penjualan dikurangi dengan peningkatan beban pokok penjualan dan peningkatan beban pajak penghasilan. Aset lancar meningkat sebesar 55,3% atau Rp juta terutama karena peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp juta sebagai akibat meningkatnya penerimaan kas dari pelanggan Indomining dan peningkatan pinjaman pihak berelasi sebesar Rp juta. Aset tidak lancar meningkat sebesar 49,4% atau Rp juta dikarenakan adanya biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan di 2011 sebesar Rp juta dan peningkatan biaya eksplorasi dan pengembangan tambang ditangguhkan sebesar Rp juta. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 97,7% atau Rp juta terutama terutama dikarenakan peningkatan utang pajak penghasilan badan tahun 2011 seiring meningkatnya laba sebelum pajak di Selain itu peningkatan liabilitas jangka pendek juga disebabkan timbulnya uang muka pelanggan sebesar US$ atau setara dengan Rp juta (menggunakan kurs Rp8.597/US$1) dari Flame. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 111,0% atau Rp5.670 juta terutama karena adanya liabilitas pajak tangguhan di 2011 akibat kapitalisasi biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Penjualan meningkat sebesar 44,7% atau Rp juta terutama karena peningkatan harga jual ratarata sebesar 29,2% dan volume penjualan sebesar 28,4%. Harga jual rata-rata meningkat dari US$55,2 per ton menjadi US$71,3 per ton. Sedangkan volume penjualan meningkat dari 0,8 juta ton menjadi 1,1 juta ton. Beban pokok penjualan meningkat sebesar 36,8% atau Rp juta terutama disebabkan peningkatan biaya pengupasan dan royalti seiring peningkatan volume produksi dan penjualan serta adanya biaya pembelian batu bara untuk tujuan pencampuran (blending). Hal-hal tersebut diatas mengakibatkan peningkatan laba bruto sebesar 54,8% atau Rp juta. Laba sebelum beban pajak meningkat sebesar 141,2% atau Rp juta dikarenakan peningkatan laba bruto seiring dengan meningkatnya penjualan dan dikurangi dengan peningkatan beban pokok penjualan dan peningkatan beban pajak penghasilan. Total laba komprehensif meningkat sebesar 151,2% atau Rp juta terutama dikarenakan peningkatan laba sebelum (beban) manfaat pajak terkompensasi dengan meningkatnya biaya pajak penghasilan tahunan sebagai akibat meningkatnya laba kena pajak. Aset lancar meningkat sebesar 81,6% atau Rp juta terutama karena peningkatan pinjaman kepada pihak berelasi. Aset tidak lancar meningkat sebesar 112,8% atau Rp juta terutama karena peningkatan aset tetap sebesar Rp juta terkait dengan belanja modal untuk pembangunan conveyor. 128

155 Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 70,5% atau Rp juta terutama karena peningkatan biaya yang harus dibayar sebesar Rp juta dan kenaikan utang pajak sebesar Rp juta. Ekuitas meningkat sebesar 121,6% atau Rp juta terutama karena TBE dan Entitas Anak berhasil menghasilkan laba bersih sebesar Rp juta, tambahan setoran modal sebesar Rp juta dan dikurangi dengan pembayaran dividen tunai Rp juta. 3. PT TRISENSA MINERAL UTAMA ( TMU ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya TMU adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Surabaya. TMU didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 44 tanggal 15 September 2004 dibuat oleh Irawati Njoto, SH, Notaris di Surabaya ( Akta Pendirian TMU ), yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham, sesuai dengan Surat Keputusan No. C HT TH 2004 tanggal 2 Desember 2004, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Surabaya di bawah No. 5532/BH.13.01/Desember/2004 pada tanggal 20 Desember 2004, dan selanjutnya telah diumumkan dalam BNRI No. 18 tanggal 4 Maret 2005, Tambahan No Anggaran Dasar TMU telah mengalami beberapa kali perubahan termasuk perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat TMU No. 101 tanggal 27 Mei 2010, dibuat oleh Ambiati, SH, Notaris di Bekasi. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, sebagaimana telah diumumkan dalam BNRI No. 70 tanggal 2 September 2011, Tambahan No Anggaran Dasar TMU telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 276 tanggal 27 April 2011, dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, SH, SE, MH, Notaris di Jakarta Pusat ( Akta No. 276/2011 ), mengenai perubahan ketentuan Pasal 11 tentang Direksi dan Pasal 14 tentang Dewan Komisaris, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU- AH tanggal 5 Mei 2011, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Mei Kegiatan Usaha Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar TMU, maksud dan tujuan TMU adalah berusaha dalam bidang pertambangan, perdagangan, jasa, perindustrian dan pengangkutan. Kegiatan usaha yang dilakukan TMU saat ini adalah bergerak di bidang pertambangan Batubara. Pengurusan dan Pengawasan Sesuai Akta No. 276/2011, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TMU adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Tjokro Saputrajaya : Bok Maria Laurensia : Salikin Moenits : Eddy Kustiwa Koesma : Utomo Santoso : Suadi Atma 129

156 Direksi: Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : Suaidi Marasabessy : Elim Khiat : Catherine Warouw : Hartanto Saputrajaya Nyoto Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan (i) Akta Pendirian TMU dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TMU No. 89 tanggal 21 Maret 2012, dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH , tanggal 27 Maret 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 Maret 2012, susunan permodalan dan pemegang saham TMU saat ini adalah sebagai berikut: Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal % Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Perseroan ,92 2. TS ,08 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting TMU pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang angka-angkanya diambil dari: (i) laporan keuangan TMU tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini, dan (ii) laporan keuangan TMU tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Posisi Keuangan Keterangan Pada tanggal 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas neto (25.381) (484) 702 Total Liabilitas dan Ekuitas

157 Laporan Laba Rugi Komprehensif Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban Umum dan Administrasi Rugi Operasi (27.548) (1.506) (337) Rugi Tahun Berjalan (24.898) (1.186) (337) Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Jumlah aset lancar meningkat sebesar 58,9% atau Rp8.921 juta terutama terjadi karena dimulainya aktivitas produksi pada kuartal IV 2011 sehingga menimbulkan peningkatan persediaan pada akhir tahun Jumlah aset tidak lancar meningkat sebesar 199,9% atau Rp juta terutama terjadi karena peningkatan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan sebesar Rp juta sebagai akibat peningkatan aktifitas eksplorasi terutama dari kapitalisasi biaya pembebasan lahan dan penambahan aset tetap sebesar Rp8.514 juta. Jumlah liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 202,2% atau Rp juta terutama terjadi karena kenaikan utang kepada pihak berelasi sebesar Rp juta dan pihak ketiga sebesar Rp juta kepada pemasok dan kontraktor terkait dengan kegiatan eksplorasi dan eksploitasi di tahun Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 770,6% atau sebesar Rp1.649 juta terutama terjadi karena timbulnya pencadangan liabilitas atas provisi pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup seiring telah dimulainya kegiatan eksploitasi di akhir tahun 2011 sebesar Rp966 juta dan peningkatan liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp683 juta. Total ekuitas neto menurun sebesar 5.144,0% terutama dikarenakan TMU menghasilkan rugi bersih sebesar Rp juta selama tahun Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 1.578,6% atau sebesar Rp juta terutama terjadi karena kenaikan beban gaji akibat penambahan jumlah karyawan, biaya profesional terkait jasa audit dan legal dan biaya representasi. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Jumlah aset lancar meningkat sebesar 2.773,4% atau Rp juta terutama karena peningkatan jumlah kas dan bank sebesar Rp juta yang disebabkan karena adanya pinjaman dari pemegang saham untuk aktivitas eksplorasi. Jumlah aset tidak lancar meningkat sebesar 42,3% atau Rp juta terutama disebabkan karena peningkatan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan sebesar Rp juta sebagai akibat peningkatan aktivitas eksplorasi dan kapitalisasi biaya pembebasan lahan. Jumlah liabilitas jangka pendek bertambah sebesar ,5% atau Rp juta terutama terjadi karena timbulnya utang perusahaan kepada pihak berelasi terutama untuk mendanai kegiatan eksplorasi tahun 2010 sebesar Rp juta. Jumlah liabilitas jangka panjang menurun sebesar 96,8% atau Rp6.467 juta terutama terjadi karena adanya reklasifikasi akun utang kepada pihak berelasi yang sebelumnya dari liabilitas jangka panjang di 2009 menjadi menjadi liabilitas jangka pendek di

158 Ekuitas - neto menurun sebesar 168,9% terutama dikarenakan TMU membukukan rugi bersih sebesar Rp1.186 juta selama tahun Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 365,3% atau Rp1.242 juta terutama karena kenaikan pada beban perjalanan dinas sebagai akibat dari tingginya mobilitas karyawan di awal mulainya eksplorasi perusahaan di 2010, peningkatan biaya gaji atas rekrutmen karyawan baru dan peningkatan biaya representasi. J. KETERANGAN MENGENAI ENTITAS ANAK TIDAK LANGSUNG PT INDOMINING ( Indomining ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya Indomining adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Indomining didirikan berdasarkan Akta Pendirian Indomining No. 17 tanggal 15 Juli 2005, dibuat dihadapan Saal Bumela, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2005 tanggal 28 Juli 2005, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat di bawah No. 2305/BH.09.05/VIII/2005 pada tanggal 31 Agustus 2005, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 17 tanggal 27 Februari 2007, Tambahan No Anggaran Dasar Indomining telah disesuaikan dengan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Risalah Rapat Indomining No. 75 tanggal 12 Agustus 2008, dibuat oleh Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 November 2008, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 November Anggaran Dasar Indomining telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Indomining No. 44 tanggal 12 Juni 2012, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan tempat kedudukan Indomining menjadi berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 18 Juni 2012, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 18 Juni Kegiatan Usaha Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Indomining, maksud dan tujuan Indomining adalah menjalankan usaha dibidang pertambangan, perdagangan, pengangkutan dan jasa. Kegiatan usaha yang dilakukan Indomining saat ini adalah bergerak di bidang pertambangan Batubara. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Indomining No. 47 tanggal 14 Maret 2012, dibuat di hadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Indomining No. AHU-AH tanggal 22 Maret 2012, dan didaftarkan di Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 22 Maret 2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Indomining adalah sebagai berikut: 132

159 Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Godlief Manangkak Timbul Silaen : Saswinadi Sasmojo : Erwin Sutanto : Roby Budi Prakoso : Syamsir Siregar Direksi: Direktur Utama Direktur Operasional Direktur Keuangan Direktur Pemasaran : Arthur Mangaratua Ebenhaezer Simatupang : Syarlisman : Alvin Firman Sunanda : Catherine Warouw Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Indomining No. 53 tanggal 27 Agustus 2010, dibuat dihadapan Jimmy Tanal, SH, pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn, Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 8 Oktober 2010, telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 8 Oktober 2010 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 19 tanggal 6 Maret 2012 Tambahan No. 6676, susunan permodalan dan pemegang saham Indomining saat ini adalah sebagai berikut: Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp setiap lembar saham Keterangan Jumlah Lembar Nilai Nominal % Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. TBE ,99 2. TS ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Indomining pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Indomining tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Laba Rugi Komprehensif Uraian (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Bruto Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Laba Sebelum (Beban) Manfaat Pajak Total laba komprehensif tahun berjalan

160 Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) Pada tangggal 31 Desember Keterangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas neto Total Liabilitas dan Ekuitas Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Penjualan meningkat sebesar 119,5% atau Rp juta terutama karena peningkatan volume penjualan sebesar 52,8% dan harga jual rata-rata sebesar 43,5%. Volume penjualan meningkat dari 1,1 juta ton di 2010 menjadi 1,6 juta ton di Sedangkan harga jual rata-rata meningkat dari US$71,26/ton di 2010 menjadi US$102,23/ton di Beban pokok penjualan meningkat sebesar 116,7% atau Rp juta dikarenakan peningkatan biaya pengupasan sebagai akibat dari meningkatnya volume produksi serta meningkatnya biaya pembelian Batubara untuk kepentingan pencampuran (blending). Hal ini mengakibatkan laba bruto meningkat sebesar 122,7% atau Rp juta. Total laba komprehensif meningkat sebesar 185,6% atau Rp juta terutama karena peningkatan laba bruto sebagai akibat dari peningkatan penjualan terkompensasi dengan peningkatan beban penjualan dan peningkatan beban pajak penghasilan. Aset lancar meningkat sebesar 53,5% atau Rp juta terutama karena peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp60,470 juta sebagai akibat meningkatnya profitabilitas Indomining dan peningkatan pinjaman pihak berelasi sebesar Rp juta Aset tidak lancar meningkat sebesar 49,8% atau Rp juta dikarenakan timbulnya biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan di 2011 sebesar Rp juta dan peningkatan biaya eksplorasi dan pengembangan tambang ditangguhkan sebesar Rp juta Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar 94,4% atau Rp juta terutama dikarenakan peningkatan utang pajak penghasilan badan tahun 2011 seiring meningkatnya laba sebelum pajak di Selain itu peningkatan liabilitas jangka pendek juga disebabkan adanya uang muka pelanggan dari Flame sebesar US$ atau setara dengan Rp juta (menggunakan kurs Rp8.597/US$1). Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar 111,0% atau Rp5.669 juta terutama karena adanya liabilitas pajak tangguhan di 2011 atas biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Penjualan meningkat sebesar 44,7% atau Rp juta terutama karena peningkatan harga jual ratarata sebesar 29,2% dan volume penjualan sebesar 28,4%. Harga jual rata-rata meningkat dari US$55,17 /ton menjadi US$71,26/ton. Sedangkan volume penjualan meningkat dari 0,8 juta ton menjadi 1,1 juta ton. Beban pokok penjualan meningkat sebesar 36,6% atau Rp juta terutama disebabkan peningkatan biaya pengupasan dan royalti seiring peningkatan volume produksi dan penjualan serta 134

161 timbulnya biaya pembelian batu bara untuk tujuan pencampuran (blending). Hal-hal tersebut diatas mengakibatkan peningkatan laba bruto sebesar 55,1% atau Rp juta. Laba sebelum (beban) manfaat pajak meningkat sebesar 157,5% atau Rp juta dikarenakan peningkatan laba bruto serta penurunan biaya penjualan. Penurunan biaya penjualan terkait dengan penurunan biaya penggunaan fasilitas pengelolaan dan pemuatan Batubara karena Indomining tidak lagi menggunakan fasilitas tersebut di pertengahan Total laba komprehensif meningkat sebesar 175,1% atau Rp juta terutama dikarenakan peningkatan laba bruto seiring dengan meningkatnya penjualan dan dikurangi dengan peningkatan beban pokok penjualan serta peningkatan beban pajak penghasilan. Aset lancar meningkat sebesar 81,4% atau Rp juta terutama karena peningkatan pinjaman kepada pihak berelasi. Aset tidak lancar meningkat sebesar 114,0% atau Rp juta terutama karena peningkatan aset tetap sebesar Rp51,329 juta terkait pembelian conveyor. Liabiitas jangka pendek meningkat sebesar 73,2% atau Rp juta terutama karena peningkatan biaya yang harus dibayar sebesar Rp juta dan kenaikan utang pajak sebesar Rp juta. Total ekuitas meningkat sebesar 118,0% atau Rp juta terutama karena Indomining menghasilkan laba bersih sebesar Rp juta terkompensasi dengan pembayaran dividen tunai Rp juta. K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI Perseroan telah melakukan transaksi dengan pihak-pihak berelasi sebagai berikut: (i) Perseroan dan Entitas Anaknya telah melakukan transaksi secara historis dengan pemegang saham langsung dan tidak langsung dan pihak yang terafiliasi dengan pemegang saham Perseroan; (ii) Perseroan dan Entitas Anaknya telah melakukan transaksi di antara mereka; dan (iii) transaksi berjalan atau transaksi di masa mendatang yang akan dilaksanakan oleh Perseroan setelah tanggal dari Prospektus ini. Perseroan yakin bahwa setiap perikatan telah dilakukan atau akan dilakukan menggunakan persyaratan komersial normal (arm s length terms) atau dengan persyaratan yang menguntungkan yang hampir sama dengan transaksi yang dilakukan oleh pihak ketiga. Transaksi afiliasi diartikan sebagai sebuah transaksi yang dilakukan oleh perusahaan atau perusahaan terkendali dengan afiliasi dari perusahaan atau afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama (pemegang saham yang memiliki minimal 20% saham baik langsung maupun tidak langsung di perusahaan) dari perusahaan. Benturan kepentingan diartikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomi perusahaan dengan kepentingan ekonomi pribadi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan perusahaan. Untuk melakukan transaksi dengan pihak yang terafiliasi, Perseroan diharuskan untuk: (i) mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap transaksi afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya transaksi tersebut, dimana pengumuman tersebut akan memuat antara lain ringkasan laporan penilai independen yang terdaftar di Bapepam dan LK. Selain itu, berdasarkan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, beberapa transaksi afiliasi hanya cukup dilaporkan oleh perusahaan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya transaksi tanpa disertai dengan laporan penilai independen yang terdaftar di Bapepam dan LK. Untuk melakukan transaksi dengan yang mengandung benturan kepentingan, Perseroan diharuskan untuk memperoleh persetujuan dari para pemegang saham independen, kecuali transaksi-transaksi dengan benturan kepentingan yang dikecualikan dari kewajiban mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham independen sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf c Peraturan Bapepam No. IX.E

162 Perseroan dan Entitas Anaknya memiliki transaksi dengan pihak terafiliasi tertentu antara lain sebagai berikut : No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu Perjanjian Perseroan dengan TS 1. Perjanjian Utang tanggal 22 Agustus 2011 Perseroan & TS Perjanjian utang piutang dimana TS memiliki kewajiban membayar kepada Perseroan sebesar US$ Salah satu ketentuan dalam perjanjian ini mensyaratkan bahwa utang akan dikenakan tingkat bunga dan akan dibayarkan oleh TS dengan memperjumpakan pembayaran dividen tahunan dari Perseroan kepada TS atau diakumulasikan dengan jumlah utang pokok yang masih terutang hingga seluruh jumlah utang tersebut telah dilunasi atau telah dilunasi terlebih dahulu secara penuh. Utang ini dikenakan bunga LIBOR + 3,75% per tahun dan tanggal pelunasan utang adalah 3 (tiga) tahun sejak tanggal penarikan. Tiga tahun sejak tanggal penarikan Perjanjian Perseroan dengan TBE 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Desember 2011 TBE & Perseroan Perjanjian pengakuan utang dimana Perseroan mengaku berutang kepada TBE sebesar US$ ,87 Jatuh tempo utang pada tanggal 29 Desember 2012 Perjanjian TBE dan PT Baraventura Pratama 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Desember 2011 TBE dan PT Baraventura Pratama Perjanjian pengakuan utang dimana PT Baraventura Pratama mengaku berutang kepada TBE sebesar US$ Jatuh tempo utang pada tanggal 29 Desember 2012 Perjanjian TBE dan Roby Budi Prakoso 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Desember 2011 TBE dan Roby Budi Prakoso Perjanjian pengakuan utang dimana Roby Budi Prakoso mengaku berutang kepada TBE sebesar US$ dan Rp Jatuh tempo utang pada tanggal 29 Desember 2012 Perjanjian Indomining dan TS 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Desember 2011 Indomining dan TS Perjanjian pengakuan utang dimana TS mengaku berutang kepada Indomining sebesar US$ ,31 dan Rp Jatuh tempo utang pada tanggal 29 Desember Perjanjian Indomining dan TBE 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Desember 2011 Indomining dan TBE Perjanjian pengakuan utang dimana TBE mengaku berutang kepada Indomining sebesar US$ ,86. Jatuh tempo utang pada tanggal 29 Desember Perjanjian Perseroan dan TMU 1. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 31 Juli 2011 Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sebesar Rp dan US$ ,50. Jatuh tempo utang pada tanggal 31 Juli

163 No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 2. Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 Perseroan dan TMU Perjanjian utang dimana Perseroan memberikan fasilitas pinjaman kepada TMU dengan plafon sebesar US$ Jatuh tempo utang pada tanggal 31 Desember Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 22 Agustus Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sebesar Rp (setara dengan US$ ,92) Jatuh tempo utang pada tanggal 22 Agustus 2012 Catatan : nilai dalam perjanjian ini merupakan pelaksanaan dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 antara Perseroan dan TMU dengan plafon sebesar US$ Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 15 November 2011 Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sebesar Rp (setara dengan US$ ,82) dan US$ Jatuh tempo utang pada tanggal 15 November 2012 Catatan : nilai dalam perjanjian ini merupakan pelaksanaan dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 antara Perseroan dan TMU dengan plafon sebesar US$ Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 12 Januari 2012 Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sebesar Rp dan US$ Jatuh tempo utang pada tanggal 12 Januari 2013 Catatan : nilai dalam perjanjian ini merupakan pelaksanaan dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 antara Perseroan dan TMU dengan plafon sebesar US$ Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 15 Februari 2012 Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sebesar US$ ,44. Jatuh tempo utang pada tanggal 15 Februari Catatan : nilai dalam perjanjian ini merupakan pelaksanaan dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 antara Perseroan dan TMU dengan plafon sebesar US$

164 No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 7. Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 21 Maret 2012 Perseroan dan TMU Perjanjian pengakuan utang dimana TMU mengaku berutang kepada Perseroan sejak tanggal 19 Maret 2012 sebesar Rp dan US$ Jatuh tempo utang pada tanggal 19 Maret Catatan : nilai dalam perjanjian ini merupakan pelaksanaan dari fasilitas pinjaman berdasarkan Perjanjian Utang tanggal 19 Agustus 2011 antara Perseroan dan TMU dengan plafon sebesar US$ Perjanjian Perseroan dan KE 1. Perubahan Kedua dan Penegasan Kembali Perjanjian Utang Piutang tanggal 7 Maret 2011 dan Addendum Perjanjian tanggal 11 Maret 2011, tanggal 22 Desember 2011 Perseroan & KE Perjanjian utang piutang dimana PT Kutai Energi memiliki kewajiban membayar kepada Perseroan sebesar US$ dan Rp Jatuh tempo utang pada tanggal 31 Desember 2014 Perjanjian Perseroan dan PT Kimco Armindo 1. Perubahan Kedua dan Penegasan Kembali Perjanjian Utang Piutang tanggal 7 Maret 2011 dan Addendum Perjanjian tanggal 11 Maret 2011, tertanggal 22 Desember 2011 Perseroan & PT Kimco Armindo Perjanjian utang piutang dimana PT Kimco Armindo memiliki kewajiban membayar kepada Perseroan sebesar US$ dan Rp Jatuh tempo utang pada tanggal 31 Desember 2012 Perjanjian utang dari Indomining ke TBE, dan TBE kepada para pemegang sahamnya, yaitu Perseroan, PT Baraventura Pratama dan Roby Budi Prakoso merupakan utang yang diberikan kepada para pemegang saham dimana di masa mendatang utang tersebut akan dibayar dengan dividen. Utang yang diberikan Perseroan kepada TMU digunakan untuk pembelanjaan modal TMU untuk kegiatan eksplorasi, sementara utang yang diberikan kepada pihak berelasi lainnya digunakan untuk pengembangan usaha pihak yang berutang. 138

165 L. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan beberapa perjanjian material dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut: No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian 1. Amendment, restatement and accession agreement in respect of a Facility Agreement relating to a Dollar revolving loan facility originally of $35,000,000 and now $70,000,000 dated 2 August 2011 as amended by an amendment agreement dated 7 September 2011, tanggal 18 November 2011 Perseroan, ABN, BNP Paribas, PT ANZ Panin Bank dan Citibank, N.A., Cabang Indonesia Perjanjian utang piutang dimana Perseroan memiliki kewajiban membayar kepada BNP Paribas, PT ANZ Panin Bank, dan Citibank, N.A., Cabang Indonesia sebesar US$ Tujuan dari pemberian fasilitas pinjaman ini adalah untuk: a. Dipinjamkan ke TMU, untuk pembelian barang modal dengan jumlah yang tidak lebih dari US$ b. Dipinjamkan ke TS (yang mungkin akan dipinjamkan lagi oleh TS ke anak Perseroan atau entitas lain yang mana terdapat kepentingan pemegang saham) yang nilai pinjamannya tidak melebihi dari US$ Saat ini TS telah menggunakan US$ , dan TS tidak bermaksud untuk menambah jumlah yang dipinjam dari Perseroan berdasarkan perjanjian ini. c. Pembiayaan atas modal kerja, akuisisi, atau proyek lain. Jatuh Tempo 31 Desember 2014 ABN No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 1. Perjanjian Jual Beli Batubara tanggal 20 September Perjanjian Penyediaan dan Pembelian Batubara dalam Jangka Waktu Panjang tanggal 17 Juni Perjanjian Tumpang Tindih Lahan tanggal 31 Januari Perjanjian Sewa Menyewa Alat Berat No. 162/III/TAN/10 tanggal 25 Maret 2010 ABN dan Vitol Asia Pte Ltd ABN dan Flame S.A. ABN dan Vico ABN dan PT Tata Alam Nusantara Penyediaan dan penjualan Batubara ABN 58 dan ABN 52 dengan kualitas dan kuantitas tertentu. Penyedian dan penjualan Batubara sebanyak MT Pengaturan kegiatan eksploitasi oleh ABN di daerah tumpang tindih. Sewa menyewa bulldozer merek Komatsu 20 September September 2012 Penyediaan Batubara mulai dari 1 September 2009 sampai dengan 31 Desember Januari 2008 hingga berakhirnya jangka waktu izin pertambangan ABN 250 jam hingga waktu yang tidak ditentukan 139

166 No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 5. Perjanjian Pemanfaatan Lahan Bersama tanggal 4 Oktober Perjanjian Pengiriman Batubara Antar Angkutan tanggal 23 Juni Perjanjian Sewa Guna Usaha No: tanggal 12 November Perjanjian Sewa Guna Usaha No: tanggal 8 Desember Perjanjian Pembiayaan Konsumen No. 10-LS tanggal 30 Agustus Facility Agreement No. KO/SP-007/LA/2011 tanggal 7 September Perjanjian Pemindahan Lapisan Kulit Tanah (Overburden Removal) No.PTP- ABN/AGR/2011/VIII/0025 tanggal 25 Agustus 2011 sebagai amandemen dan pernyataan kembali atas Perjanjian Pemuatan Batubara dan Overburden tanggal 19 Agustus 2009 ( Perjanjian Overburden Removal Petrosea ) 12. Perjanjian swap transaksi komoditas tanggal 21 Desember Perjanjian swap transaksi komoditas tanggal 20 Desember Perjanjian swap transaksi komoditas tanggal 24 Februari 2012 ABN dan PT Medco E&P Indonesia ABN dan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya ABN dan PT Surya Artha Nusantara Finance ABN dan PT Surya Artha Nusantara Finance ABN dan PT Chandra Sakti Utama Leasing ABN dan BNP Paribas ABN dan PT Petrosea Tbk ABN dan Australia and New Zealand Banking Group Limited ABN dan BNP Paribas ABN dan Morgan Stanley Pengaturan kegiatan eksploitasi oleh ABN di daerah yang tumpang tindih. Pengiriman Batubara antar angkutan di Pelabuhan Muara Jawa/Muara Berau dengan kuantitas tertentu. Pemberian fasilitas sewa guna usaha atas barang modal dengan hak opsi untuk membeli. Pemberian fasilitas pembiayaan konsumen untuk membiayai pembelian barang modal. Pembelian fasilitas pembiayaan konsumen untuk membiayai pembelian barang modal Pemberian jaminan dalam bentuk fasilitas bank garansi untuk pelaksanaan kewajiban ABN terkait dengan perjanjian pemindahan overburden dan pemuatan Batubara yang ditandatangani ABN dengan PT Petrosea Tbk tertanggal 19 Agustus 2009, sebagaimana diamendemen dan ditegaskan kembali oleh Perjanjian No. PTP- ABN/AGR/2011/VIII/0025 tanggal 25 Agustus Pemberian jasa pertambangan pemindahan lapisan kulit tanah untuk keperluan pertambangan Batubara. Pemberian fasilitas hedging untuk komoditas Batubara. Pemberian fasilitas hedging untuk transaksi jual beli komoditas minyak. Pemberian fasilitas hedging untuk transaksi jual beli komoditas minyak bumi. 4 Oktober 2007 hingga berakhirya jangka waktu kuasa pertambangan ABN dan/atau terpenuhi seluruh kewajiban pascatambang yang telah disetujui Pemerintah Daerah Kabupaten Kutai Kartanegara Kalimantan Timur. 15 Agustus Desember bulan sejak serah terima barang modal 36 bulan sejak serah terima barang modal 27 Oktober September September September Agustus Desember Mei Agustus Maret Juni Maret Juni

167 No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 15. Perjanjian Pertambangan dan Pengangkutan Batubara tanggal 20 Februari Perjanjian pengangkutan menggunakan tongkang tanggal 14 Juli Perjanjian Pengangkutan dan Pemindahan Batubara tanggal 1 Maret Perjanjian Pembelian Batubara tanggal 8 Desember Perjanjian Bongkar Muat antar Kapal (Transhippment) Batubara tanggal 14 Juli Perjanjian Plant Hire No. PTP/AGR/2012/IV-0003 tanggal 5 April 2012 ABN dan BKPL ABN dan PT Pelita Samudera Shipping ABN dan PT Arkananta Apta Pratista ABN dan Cargill International Trading Pte. Ltd. ABN dan PT Pelita Samudera Shipping ABN dan Petrosea Pemberian jasa pertambangan. Pemberian jasa pengangkutan Batubara menggunakan tongkang. Pemberian jasa pengangkutan dan pemindahan Batubara. Penjualan Batubara. Bongkar muat Batubara antar kapal dengan menggunakan fasilitas bongkar muat dari PT Pelita Samudera Shipping. Penyediaan peralatan pertambangan yang dibutuhkan di wilayah pertambangan ABN yang dilakukan oleh Petrosea. 20 Februari 2008 dan selama jangka waktu 5 tahun atau pada saat volume pekerjaan selesai 1 Agustus Juli bulan sejak tanggalnya dimulainya perjanjian Januari 2012 sampai Desember Agustus Juli Januari Desember 2018 atau lebih cepat apabila Perjanjian Overburden Removal Petrosea berakhir lebih dahulu. 141

168 Indomining No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu Perjanjian Jasa Pertambangan 1. Kontrak Pekerjaan Penambangan Batubara No: 003/SIS/K/ENG/VIII/2007 tanggal 14 Agustus 2007 sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen 1 tanggal 21 Oktober 2008, Amandemen 2 tanggal 15 Januari 2010 dan Amandemen III tanggal 30 September 2011 Indomining; PT Saptaindra Sejati (kontraktor) Pekerjaan jasa pertambangan. Dimulai dari tanggal pelaksanaan Pekerjaan, yaitu tanggal 14 Agustus 2007, dan berakhir pada: tahun ke lima sejak tanggal pelaksanaan Pekerjaan; atau tanggal dimana kontraktor telah memenuhi kewajiban untuk memindahkan batuan penutup sebanyak BCM dan mengangkut Batubara sebanyak ton. 2. Perjanjian Sewa Alat No. 001/SIS/K/CCD/IX/2011 tanggal 30 September 2011 Indomining; PT Saptaindra Sejati Penyewaan peralatan penambangan Batubara beserta penyediaan operatornya. 1 Oktober 2011 sampai dengan 13 Agustus Rider Clauses to Charter Party Between Indomining and PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya as Disponent Owners for Transshipment at Muara Jawa/Muara Berau Anchorage No. 903.CTR/KSA- IDM/VI/2010 tanggal 16 Juni 2010 dan Perjanjian Tambahan untuk Rider Clauses to Charter Party No. 903.CTR/KSA- IDM/VI/2010 tanggal 16 Juni Indomining dan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya Pemberian jasa pengangkutan Batubara dari dermaga Indomining ke Muara Jawa/Muara Berau. 1 Maret 2010 sampai dengan 1 Maret Perjanjian antara TAC Pertamina-Medco Sanga- Sanga dengan Indomining tanggal 21 Februari 2008 Indomining; dan PT Medco E&P Indonesia Pengaturan pelaksanaan kegiatan eksploitasi Batubara oleh Indomining di wilayah pertambangan Indomining yang tumpang tindih dengan wilayah kerja PT Pertamina EP yang dioperasikan oleh PT Medco E&P Indonesia. 21 Februari 2008 sampai dengan berakhirnya jangka waktu KP Batubara (sesuai dengan izin eksploitasi yang diberikan oleh Pemerintah Daerah Kutai Kartanegara) dan/atau terpenuhinya seluruh kewajiban pascatambang yang telah disetujui oleh Pemerintah Daerah 5. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jalan Antara Kelurahan Sanga-Sanga Dalam dan Kelurahan Pendingin, Kecamatan Sanga-Sanga, Kabupaten Kutai Kartanegara tanggal 25 Juni 2007 Indomining; dan Dinas Pekerjaan Umum Kabupaten Kutai Kartanegara Pembangunan dan penggunaan jalan baru dan jalan hauling. 25 Juni 2007 hingga habisnya masa berlaku izin/kuasa pertambangan Indomining dan seluruh kewajiban Indomining (termasuk reklamasi) dinyatakan telah dipenuhi dan disetujui oleh Pemerintah Daerah Kabupaten Kutai Kartanegara. 6. Point of Agreement tanggal 26 Agustus 2011 Indomining; dan Dragon Energy Corp Penjualan Batubara oleh Indomining kepada Dragon Energy Corp. Jangka waktu tidak disebutkan dalam perjanjian ini. Hanya ditentukan bahwa akan dilakukan 6 kali pengiriman Batubara. 7. Perjanjian Jasa Pengawasan Kuantitas dan Mutu Batubara tanggal 1 November 2011 Indomining dan PT Superintending Company of Indonesia (Persero) (Kontraktor) Pemberian jasa dari Kontraktor kepada Indomining sehubungan dengan pengawasan kuantitas dan kualitas Batubara. 1 November 2011 sampai dengan 31 Oktober

169 TMU No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 1. Contract Agreement of Waste Removal and Coal Production Trisensa Coal Mine, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur No. 001/TMU/STA-001P tanggal 24 Agustus Perjanjian Pemborongan Nomor: SPK/TMU- WA/TOPO-0901 tanggal 23 Juli Agreement for Coal Quality and Quantity Control Services tanggal 15 November Coal Sales and Purchase Agreement TMULBR 4800 GAR No /2012 tanggal 18 Januari 2012 TBE TMU dan PT Surya Teknik Anugerah TMU dan PT Geomarindex TMU dan PT Superintending Company of Indonesia (Kontraktor) TMU dan PT Lintas Bara Resources Kegiatan oleh PT Surya Teknik Anugerah yang melibatkan serangkaian tindakan pemindahan limbah (meliputi antara lain pembukaan lahan, pengikisan lapisan tanah, pengangkatan lapisan tanah, pemindahan limbah ke tempat pembuangan, pembangunan dan pemeliharaan jalan) dan produksi Batubara milik TMU. Penunjukkan PT Geomarindex untuk melakukan pekerjaan Survey Topografi untuk Proyek Pemetaan Area Tambang yang ditangani oleh PT TMU. Pemberian tugas kepada kontraktor untuk melaksanakan jasa pengawasan kuantitas dan kualitas Batubara. Jual beli Batubara dengan jumlah sampai dengan ton. 24 Agustus 2011 sampai dengan 23 Agustus Juli 2009 sampai dengan terpenuhinya seluruh kewajibankewajiban PT Geomarindex 15 November 2011 sampai dengan 15 November 2013 No. Nama Perjanjian Para Pihak Isi Perjanjian Jangka Waktu 1. Perjanjian Prioritas dan Subordinasi antara BNP Paribas, TBE, PT ABN dengan Perseroan tanggal 2 Agustus 2011 TBE, BNP Paribas, Cabang Singapura, ABN, dan Perseroan Pihak Pembiayaan (BNP Paribas) telah menyetujui di muka untuk memberikan akomodasi dan fasilitas lain kepada Perseroan seperti fasilitas Perjanjian Pinjaman Senior; Pemberi Pinjaman Tersubordinasi (TBE dan ABN) telah menyetujui untuk membuat pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Tersubordinasi. - - M. ASET TETAP Tabel dibawah ini adalah daftar aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak per tanggal 31 Desember 2011: No. Lokasi Status Luas (m 2 ) Berlaku Hingga Keterangan 1. Desa / Kel. Pendingin, Kecamatan Sanga-sanga, Kabupaten / Kota Kutai Kartanegara, Propinsi Kalimantan Timur. HGB Februari

170 N. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DIREKSI DAN KOMISARIS ABN dan TMU saat ini terlibat dalam perkara hukum terkait pembatalan IUPOP yang diterbitkan untuk ABN dan TMU serta beberapa sertipikat Hak Guna Usaha yang diberikan kepada sebuah perusahaan perkebunan kelapa sawit, yaitu PKU, pada sekitar 800 hektar pada bagian barat wilayah pertambangan ABN dan hektar pada bagian timur wilayah pertambangan TMU. Saat ini terdapat lima gugatan yang saling berkaitan. Pada dua gugatan pertama, ABN dan TMU masing-masing mengajukan gugatan kepada Kepala Kantor Pertanahan Nasional (Tergugat I) dan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara (Tergugat II) berdasarkan dalil bahwa pejabat tersebut secara tidak sah menerbitkan sertipikat Hak Guna Usaha di atas wilayah pertambangan ABN dan TMU yang mengganggu kegiatan pertambangan. PKU kemudian mengajukan permohonan untuk diikutsertakan dalam perkara ini sebagai Tergugat II Intervensi berdasarkan putusan sela. Pada tanggal 4 Juli 2011, Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta memenangkan masing-masing ABN dan TMU dan memerintahkan pencabutan beberapa sertipikat Hak Guna Usaha yang diterbitkan untuk PKU. Namun pada tanggal 14 dan 18 Juli 2011, PKU beserta Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara dan Kepala Kantor Nasional mengajukan banding terhadap putusan ini ke hadapan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta, yang kemudian menegaskan putusan Pengadilan Negeri Tata Usaha Jakarta pada tanggal 20 Desember 2011 untuk perkara ABN dan 29 November 2011 untuk perkara TMU. Pada tanggal 17 Januari 2012, PKU kemudian mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung terhadap putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Dari situs disebutkan bahwa Mahkamah Agung mengabulkan Kasasi PKU atas dua gugatan pertama tersebut, namun demikian, hingga Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum menerima salinan putusan resmi dari Mahkamah Agung. Pada gugatan ketiga, PKU juga mengajukan gugatan untuk pembatalan dan pencabutan IUPOP, yang diterbitkan oleh Bupati Kutai Kartanegara (sebagai Tergugat dalam kasus ini) atas nama ABN dan TMU, di Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda melalui surat gugatan tanggal 19 Mei 2011 sebagaimana direvisi pada tanggal 15 Juni PKU mempermasalahkan penerbitan IUPOP yang mencakup wilayah perkebunan yang digunakan olehnya. ABN dan TMU kemudian mengajukan permohonan untuk diikutsertakan dalam perkara ini sebagai Tergugat II Intervensi. Pada tanggal 8 November 2011, Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda memenangkan ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara dan menolak gugatan PKU tersebut. Kemudian, pada tanggal 21 November 2011, PKU mengajukan banding terhadap putusan tersebut kepada Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Pada tanggal 2 April 2012, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara Samarinda tersebut. Lebih lanjut, pada gugatan keempat dan kelima tanggal 13 Februari 2012, PKU mengajukan dua gugatan perdata di hadapan Pengadilan Negeri Tenggarong terhadap masing-masing ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara. Perkebunan kelapa sawit itu menuntut ganti rugi dengan dalil adanya perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan kerugian bagi PKU dalam kaitannya dengan penerbitan IUPOP untuk TMU dan ABN di wilayah bersertipikat Hak Guna Usaha yang diperuntukkan bagi perkebunan kelawa sawit PKU. Dalam gugatannya, PKU menuntut ganti rugi materiil sebesar Rp41,3 miliar kepada TMU dan Rp19,06 miliar kepada ABN serta ganti rugi immateriil senilai Rp1 triliun untuk masing-masing TMU dan ABN. Di samping itu, PKU juga menuntut agar majelis hakim menyatakan IUPOP ABN dan TMU tidak berkekuatan hukum. Selain dari yang telah disebutkan di dalam Prospektus maupun dalam Pendapat Segi Hukum yang disampaikan Konsultan Hukum, berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara dari masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI yang memiliki jurisdiksi terhadap Perseroan dan Entitas Anak, Perseroan dan Entitas Anak beserta dengan Dewan Komisaris dan Direksi tidak sedang terlibat perkara baik perdata, pidana, tata usaha Negara, kepailitan, hubungan industrial maupun sengketa arbitrase pada masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI dalam periode sebagaimana disebutkan dalam masing-masing Surat Keterangan Bebas Perkara tersebut. 144

171 Tabel di bawah ini menyajikan keterangan mengenai luas lahan yang disengketakan beserta perkiraan jumlah cadangan dalam lahan yang disengketakan tersebut: ENTITAS ANAK LUAS (HEKTAR) (1) SENGKETA BATUBARA (JUTA DALAM LAHAN SENGKETA LUAS LAHAN CADANGAN PERKIRAAN CADANGAN (HEKTAR) (1) (2) (3) TON) (2) (3) (JUTA TON) ABN (4) Indomining TMU (5) 8 (1) Total hektar termasuk sekitar 800 hektar area konsesi ABN dan hektar area konsesi TMU yang saat ini sedang terlibat perkara karena memiliki hak yang bertumpang tindih dengan PKU. Total hektar termasuk tanah dimana ABN, Indomining dan TMU belum memberikan kompensasi kepada pemilik lahan. (2) Dibulatkan (3) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk Indomining per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (4) Lahan ABN yang disengketakan merupakan lahan pembuangan, dimana tidak terdapat cadangan Batubara pada lahan tersebut (5) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. Apabila perkara-perkara yang dihadapi tersebut diputus dengan mengalahkan TMU, dimana hal tersebut mengakibatkan hilangnya hak TMU untuk beroperasi pada lahan tersebut serta hilangnya hak Perseroan untuk mengakses cadangan Batubara dalam lahan tersebut, maka dapat menyebabkan gangguan, hambatan atau bahkan penangguhan tak terbatas terhadap kegiatan pertambangan Perseroan di area konsesi milik TMU yang terkena imbas, yang pada akhirnya dapat berakibat pada penurunan kinerja operasi dan kerugian finansial. Meskipun terdapat adanya potensi gangguan dan hambatan tersebut diatas, namun manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa kelangsungan usaha (going concern) Perseroan secara keseluruhan tidak akan terganggu dan kegiatan usaha dapat tetap dilaksanakan secara normal dan memadai. Kelangsungan usaha Perseroan tetap dapat berlangsung mengingat saat ini perkiraan cadangan dalam lahan sengketa yang dihadapi TMU hanya mewakili 5,4% dari total seluruh cadangan yang dimiliki Perseroan saat ini. Dengan jumlah cadangan sebesar 94,6% dari total 147 juta ton Batubara di luar wilayah tersebut, Perseroan masih dapat melanjutkan kelangsungan usahanya. Perseroan juga berencana untuk melakukan akuisisi dalam rangka meningkatkan produksi Perseroan sebagaimana yang telah diungkapkan dalam rencana penggunaan dana yang termuat dalam Bab II Prospektus ini. Pendapat Perseroan tersebut diatas telah dianalisa oleh KJPP Jennywati, Kusnanto & Rekan sebagaimana diuraikan dalam laporan KJPP Jennywati, Kusnanto & Rekan No. JK/LA/12/06/033 pada tanggal 1 Juni 2012 tentang Laporan Analisa Atas Kemampuan Perseroan Mengenai Kelangsungan Hidup (Going Concern). Dalam laporan tersebut disimpulkan bahwa Perseroan tetap dapat melangsungkan kegiatan usaha secara normal dan memadai walaupun TMU tidak dapat mengoperasikan tambang di area konsesi TMU, sepanjang proyek-proyek yang direncanakan bisa diperoleh dan dilaksanakan serta tidak akan ada perubahan yang material pada struktur dan aktivitas utama Perseroan atau pada sumber utama penghasilan Perseroan. 145

172 Halaman ini sengaja dikosongkan. 146

173 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM Perseroan merupakan perusahaan induk dari ABN, Indomining dan TMU, yaitu tiga perusahaan pertambangan Batubara yang area konsesinya terletak berdekatan di Sanga-Sanga, Loa Janan, dan Muara Jawa di Propinsi Kalimantan Timur, Indonesia. Area konsesi tersebut terletak di bagian tenggara Samarinda, ibu kota propinsi Kalimantan Timur. Area konsesi ABN dan Indomining terletak sekitar 5 km dengan fasilitas dermaga yang mereka miliki di Sungai Mahakam, sehingga menyediakan akses menuju transshipment point di Muara Jawa dan Muara Berau. Area konsesi TMU terletak di bagian barat bersebelahan dengan area konsesi ABN. Luas area konsesi Perseroan secara keseluruhan adalah sekitar hektar. Berdasarkan JORC Report, estimasi jumlah cadangan Batubara terbukti di area-area konsesi Perseroan adalah sekitar 86 juta ton, cadangan Batubara terkira Perseroan diperkirakan sekitar 61 juta ton, dan sumber daya Batubara Perseroan diperkirakan sekitar 236 juta ton. Cadangan dan sumber daya Batubara yang terdapat di area konsesi Perseroan mencakup Batubara Termal (termal sub-bituminous coal) dengan berbagai tingkatan, dimana ABN saat ini memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran (blended thermal coal), ABN 52 dan ABN 58, Indomining saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, yaitu Indomining, dan TMU saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama Trisensa-47. Nilai kalori Batubara di area konsesi Perseroan yang memiliki kadar adb dengan rentang dari kcal/kg sampai dengan kcal/kg. Saat ini, hampir seluruh Batubara yang diproduksi oleh Perseroan dijual ke perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara yang pada umumnya memasok Batubara ke perusahaan-perusahaan pembangkit listrik di Korea Selatan dan Taiwan, dan Perseroan juga melakukan penjualan tambahan ke negara-negara lain di Asia seperti China, India dan Malaysia. Indomining mulai memproduksi sejak Agustus 2007, ABN mulai memproduksi sejak September 2008, dan TMU mulai memproduksi sejak bulan Oktober Pada November 2010, Perseroan mengakuisisi 51,00% saham ABN dari TS sebagai pemegang saham pengendali dan pemilik awal ABN. Pada November 2010, Perseroan juga mengakuisisi 52,50% saham TBE dari TS selaku pemegang saham pendiri TBE, yang mana TBE adalah pemilik 99,99% saham dalam Indomining. Pada Desember 2010, Perseroan mengakuisisi 51,00% saham TMU dari TS. Dalam serangkaian transaksi yang terjadi pada bulan Maret 2012, Perseroan mengakuisisi 47,49% dari total saham TBE dan 48,92% dari total saham TMU dari pemegang saham lainnya, sehingga kepemilikan langsung Perseroan di TBE meningkat menjadi 99,99%, kepemilikan tidak langsung Perseroan di Indomining menjadi 99,99%, dan kepemilikan langsung Perseroan di TMU meningkat menjadi 99,92%, per 21 Maret Dalam kepemilikan saham di TBE dan TMU tersebut, TS masih memiliki 1 lembar saham di masing-masing perusahaan tersebut. Berkaitan dengan akuisisi saham tersebut, Perseroan menerbitkan dan mengalokasikan sejumlah saham, yang merepresentasikan 16,75% dari total saham Perseroan, kepada pemegang saham lain dari TBE dan TMU serta pemegang saham baru lainnya. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan mencatat penjualan sebesar Rp juta, laba tahun berjalan sebesar Rp juta, dan EBITDA sebesar Rp juta. Pada tahun 2009, 2010 dan 2011, total produksi Batubara Perseroan masing-masing sebesar 2,0 juta ton, 3,9 juta ton, dan 5,2 juta ton, total volume penjualan Batubara masing-masing sebesar 1,9 juta ton, 4,2 juta ton dan 5,3 juta ton, dan rata-rata Stripping Ratio masing-masing sebesar 10,5, 10,0 dan 12,8. 147

174 Berikut ini adalah data operasional Perseroan dan Entitas Anak pada tahun 2007 sampai dengan Data Operasional Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember ABN Volume produksi (juta ton) 3,76 3,05 1,06 0,11 - Volume penjualan (juta ton) 3,68 3,13 1,09 0,08 - Stripping Ratio (x) (1) 14,1 10,2 11,9 15,1 - Harga jual rata-rata (US$ per ton) (tidak diaudit) (2) 90,17 63,58 46,32 40,86 - Biaya tunai produksi per ton setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara (US$ per ton) (tidak diaudit) (3) 46,12 31,79 28,67 24,71 - Biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara (4) (US$ per ton)(tidak diaudit) (4) 56,49 40,24 35,77 33,32 - Royalti per ton (US$ per ton) (tidak diaudit) (5) 5,18 3,63 2,37 2,33 - Indomining Volume produksi (juta ton) 1,42 0,87 0,91 0,66 0,20 Volume penjualan (juta ton) 1,63 1,06 0,83 0,73 0,13 Stripping Ratio (x) (1) 8,9 9,5 8,8 11,6 10,6 Harga jual rata-rata (US$ per ton) (tidak diaudit) (2) 102,23 71,26 55,17 64,82 41,54 Biaya tunai per ton (US$ per ton) setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara (tidak diaudit) (3) 34,97 31,65 23,96 38,53 32,08 Biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara (4) (US$ per ton)(tidak diaudit) (4) 47,68 40,64 40,43 53,29 47,49 Royalti per ton (US$ per ton) (tidak diaudit) (5) 7,85 5,01 4,18 4,14 2,37 TMU Volume produksi (juta ton) 0, Volume penjualan (juta ton) Stripping Ratio (x) (1) 24,5 (9) Harga jual rata-rata (US$ per ton) (tidak diaudit) (2) Biaya tunai per ton (US$ per ton) setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara (tidak diaudit) (3) 60,56 (10) Biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara (US$ per ton)(tidak diaudit) (4) Royalti per ton (US$ per ton) (tidak diaudit) ( Konsolidasian Volume produksi (juta ton) 5,22 3,92 1,97 0,77 0,20 Volume penjualan (juta ton) 5,31 4,19 1,92 0,80 0,13 Stripping Ratio (x) (1) 12,8 10,0 10,5 12,0 10,6 Harga jual rata-rata (US$ per ton) (tidak diaudit) (2) 93,87 65,53 50,14 62,56 41,54 Biaya tunai produksi per ton (US$ per ton) setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara (tidak diaudit) (3) 43,19 31,76 26,49 36,52 32,08 Biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara (US$ per ton)(tidak diaudit) (4) 54,18 40,33 37,70 51,41 47,49 Royalti per ton (5) (US$ per ton) (tidak diaudit) (5) 5,93 3,96 3,17 3,97 2,37 Hari pembayaran utang (hari) (tidak diaudit) (6) 27,2 36,4 62,5 67,3 n.a. Hari persediaan (hari) (tidak diaudit) (7) 13,2 5,9 7,9 11,5 n.a. Hari pengumpulan piutang (hari) (tidak diaudit) (8) 13,3 24,2 34,6 10,8 n.a. 148

175 Catatan : (1) Stripping Ratio dihitung dari total BCM pengupasan tanah dibagi dengan total volume produksi selama periode relevan (2) Harga jual rata-rata dihitung dari total invoice penjualan Batubara kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam mata uang US$ dibagi dengan total volume penjualan selama periode relevan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, seluruh penjualan Perseroan ditagihkan dalam US$. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, hampir seluruh penjualan Perseroan ditagihkan dalam US$, dan untuk mendapatkan nilai harga jual rata-rata, penjualan yang ditagihkan dalam Rupiah telah dikonversikan menjadi nilai ekivalen dalam US$, menggunakan nilai tukar mata uang asing pada waktu penjualan tersebut dibukukan oleh Perseroan. Jumlah penjualan Batubara yang digunakan dalam perhitungan harga jual rata-rata adalah sebagai berikut: (dalam jutaan US$) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember ABN 331,92 199,05 50,51 Indomining 166,19 75,82 45,70 TMU Konsolidasian 498,10 274,87 96,21 (3) Biaya tunai produksi per ton setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara dihitung dengan membagi jumlah beban pokok penjualan dalam rupiah (sebagaimana tercantum dalam laporan laba rugi komprehensif) untuk periode yang bersangkutan (dikurangi dengan beban royalti, pembelian Batubara, beban penyusutan, amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, beban pengangkutan dan crane, serta selisih antara saldo akhir dan saldo awal persediaan Batubara industri dan baku) dengan total volume produksi (dalam ton) selama periode yang bersangkutan, yang kemudian dikonversikan ke US$ menggunakan rata-rata kurs tengah Bank Indonesia pada hari terakhir setiap bulannya dalam tahun yang bersangkutan (masing-masing US$1 = Rp10.356, US$1 = Rp9.078 danus$1 = Rp8.773 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011). Total volume produksi (dalam ton) dihitung dari volume batu bara yang dihasilkan selama selama aktivitas pengupasan tanah, termasuk Batubara yang diperoleh selama masa konstruksi infrastruktur. (4) Biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara dihitung dengan membagi jumlah beban pokok penjualan dalam Rupiah (sebagaimana tercantum dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian) untuk periode yang bersangkutan (dikurangi dengan pembelian Batubara, beban penyusutan, amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, biaya transportasi dan royalti terkait dengan penjualan Batubara yang yang dibeli) dengan total volume penjualan (dikurangi dengan volume Batubara yang dibeli) selama periode yang bersangkutan, yang kemudian dikonversikan ke US Dollar menggunakan rata-rata kurs tengah Bank Indonesia pada hari terakhir setiap bulannya dalam tahun yang bersangkutan (masing-masing US$1 = Rp10.356, US$1 = Rp9.078 danus$1 = Rp8.773 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011). Volume penjualan (dikurangi dengan volume Batubara yang dibeli) yang digunakan dalam perhitungan biaya tunai per ton kapal FOB setelah dikurangi pembelian Batubara adalah sebagai berikut: (dalam jutaan ton) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember ABN 3,64 3,02 1,04 Indomining 1,30 0,94 0,83 TMU Konsolidasian 4,94 3,96 1,87 (5) Royalti per ton dihitung dari membagi beban royalti dalam Rupiah (sebagaimana tercantum dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian) untuk periode yang bersangkutan dengan total volume penjualan (yang dikurangi dengan volume pembelian Batubara) selama periode yang bersangkutan, yang kemudian dikonversikan ke US$ menggunakan rata-rata kurs tengah Bank Indonesia pada hari terakhir setiap bulannya dalam tahun yang bersangkutan (masing-masing US$1 = Rp10.356, US$1 = Rp9.078 danus$1 = Rp8.773 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011). Volume penjualan (yang dikurangi dengan volume pembelian Batubara) yang digunakan untuk menghitung royalti per ton adalah sebagai berikut: (dalam jutaan ton) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember ABN 3,64 3,02 1,04 Indomining 1,42 0,94 0,83 TMU Konsolidasian 5,06 3,96 1,87 (6) Hari pembayaran utang dihitung dengan membagi rata-rata utang usaha Perseroan pada akhir tahun yang relevan dan akhir tahun sebelumnya dengan harga pokok penjualan dan beban penjualan dan pemasaran dan dikalikan 365 hari. (7) Hari persediaan dengan membagi rata-rata persediaan Perseroan pada akhir tahun yang relevan dan akhir tahun sebelumnya dengan harga pokok penjualan dan dikalikan dengan 365 hari. (8) Hari pengumpulan piutang dengan membagi rata-rata piutang Perseroan pada akhir tahun yang relevan dan akhir tahun sebelumnya dengan harga pokok penjualan dan dikalikan dengan 365 hari. (9) Stripping Ratio TMU untuk tahun 2011 secara signifikan lebih tinggi daripada stripping ratio rata-rata yang diperkirakan Perseroan terhadap area konsesi dan umur tambang TMU karena dilakukannya aktifitas pre-stripping terkait dimulainya produksi dalam area tersebut. (10) Biaya tunai per ton setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara TMU tergolong tinggi karena produksi dimulai pada bulan Oktober 2011 dan harus biaya pre-stripping dan biaya terkait lainnya secara signifikan. B. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut: 1) Berada dalam posisi yang tepat untuk memanfaatkan peluang pertumbuhan yang menarik di pasar Batubara Termal internasional maupun domestik Perseroan diuntungkan dari kuatnya permintaan Batubara. Berdasarkan laporan dari AME, impor Batubara Termal diperkirakan akan meningkat dari 781 juta ton pada tahun 2010 menjadi 882 juta ton pada tahun 2013 dengan CAGR sebesar 4,1%. Pertumbuhan ini terutama didorong oleh pertumbuhan impor dari China dan India yang diperkirakan akan meningkat dari 177 juta ton di tahun 2010 menjadi 236 juta ton pada tahun 2013, atau dengan CAGR sebesar 9,9%. AME meyakini bahwa persediaan 149

176 ekspor Batubara Termal dalam jangka pendek hingga menengah kemungkinan akan lebih rendah dari pertumbuhan permintaan ekspor yang diakibatkan oleh hambatan pada infrastruktur dan akses pembiayaan untuk mendanai pertumbuhan persediaan di berbagai negara termasuk Australia, Afrika Selatan dan Rusia. Lebih jauh lagi, sejumlah negara termasuk Indonesia dan Vietnam diperkirakan akan mencatat pertumbuhan persediaan ekspor yang lebih lambat, dikarenakan pertumbuhan produksi Batubara di Indonesia yang melambat, dan kebutuhan tenaga listrik domestik (yang wajib dipenuhi di Indonesia, yakni DMO). AME meyakini bahwa ketidakseimbangan antara permintaan dan persediaan ini akan mendorong kenaikan harga Batubara untuk jangka menengah. Sebagai produsen Batubara Termal, Perseroan berada dalam posisi yang tepat untuk memanfaatkan prospek yang baik pada sektor ini. Batubara sub-bituminous yang memuat kandungan abu dan sulfur yang rendah, seperti beberapa produk Perseroan, menarik lebih banyak minat dari operator pembangkit tenaga listrik yang berupaya untuk memenuhi peraturan emisi yang lebih ketat. AME berkeyakinan bahwa dengan adanya manfaat dari segi lingkungan hidup Batubara sub-bituminous, didukung oleh pencampuran yang bersinergi dengan Batubara bituminous yang memiliki kalori yang lebih tinggi, permintaan akan Batubara sub-bituminous dari pelanggan Indonesia dapat meningkat dalam jangka waktu panjang. Mengingat jumlah pasokan baru dalam jangka pendek dan menengah yang terbatas dan permintaan yang terus bertumbuh, maka Perseroan dapat menetapkan harga yang lebih menguntungkan atas Batubaranya pada periode tersebut. Selain itu, infrastruktur dan rantai logistik yang dimiliki ABN dan Indomining saat ini mampu mendukung rencana produksi Perseroan untuk tahun tanpa memerlukan pembelanjaan modal yang signifikan, sehingga memungkinkan Perseroan untuk memanfaatkan prospek harga yang menguntungkan dan permintaan yang kuat untuk Batubara Termal. Sedangkan infrastruktur untuk TMU masih dalam tahap pengembangan. 2) Kinerja operasi yang solid dan pertumbuhan pendapatan yang realistis melalui perluasan produksi yang signifikan Dari tahun 2009 hingga tahun 2011, Perseroan mencatat CAGR penjualan sebesar 114,1% dari Rp juta pada tahun 2009 menjadi Rp juta pada tahun 2011, dan CAGR laba tahun berjalan sebesar 226,0% dari Rp juta di tahun 2009 menjadi Rp juta di tahun Perseroan berhasil meningkatkan penjualan dari 1,92 juta ton menjadi 5,31 juta ton pada kurun waktu yang sama. Di masa mendatang, Perseroan berencana untuk meningkatkan produksi Batubara tahunan secara substansial dari 3,76 juta ton pada tahun 2011 menjadi 9,1 juta ton di tahun 2014 di ABN dan dari 1,42 juta ton di tahun 2011 menjadi 1,8 juta ton pada tahun 2014 di Indomining. Dengan dimulainya produksi komersial pada TMU pada bulan Oktober 2011, Perseroan berupaya untuk mencapai produksi Batubara tahunan total sebesar 7,6 juta ton pada tahun 2012, 10,8 juta ton pada tahun 2013 dan 12,1 juta ton di tahun 2014, dengan perkiraan CAGR sebesar 32,4% dari 2011 hingga Perseroan memiliki hubungan yang kuat dengan sejumlah kontraktor Batubara terkemuka. Petrosea merupakan kontraktor Batubara terbesar bagi ABN berdasarkan volume Batubara yang ditambang di ABN pada tahun Sedangkan Indomining dan TMU masing-masing memiliiki satu kontraktor Batubara, yaitu SIS dan STA. Ketiga kontraktor tersebut menyumbang sebesar 73,9% dari total produksi Perseroan pada tahun Pada Agustus 2011, ABN menandatangani kontrak lima tahun dengan Petrosea untuk memperpanjang jasa Petrosea hingga tahun Berdasarkan perjanjian tersebut, Petrosea setuju untuk menambang 4,0 juta ton Batubara pada tahun 2012 dan 5,0 juta ton Batubara pada tahun 2013 dan Petrosea juga bertanggung jawab untuk menyediakan peralatan-peralatan untuk mencapai target produksi. Perseroan meyakini bahwa kontraktor-kontraktor pertambangan utama yang dimilikinya untuk masingmasing tambang memiliki permodalan yang kuat, yang memungkinkan kontraktor tersebut melakukan perawatan, pemeliharaan dan penggantian peralatan secara berkala, sehingga menghasilkan produktivitas yang lebih baik oleh karena tingkat utilisasi peralatan yang lebih tinggi dan penghentian (downtime) peralatan yang lebih rendah. Disamping itu, Perseroan meyakini bahwa hubungan baik yang dijalin oleh para kontraktor dengan para pemasok peralatan memungkinkannya untuk mendapatkan peralatan dengan harga kompetitif secara tepat waktu, sehingga memungkinkan Perseroan untuk melakukan ekspansi produksi pada tingkat biaya yang lebih efisien. 150

177 3) Salah satu produsen Batubara dengan biaya kompetitif di Indonesia Perseroan meyakini bahwa lokasi pertambangan ABN dan Indomining dapat menghasilkan Batubara dengan tingkat yang kompetitif. Tambang-tambang Batubara milik Perseroan terletak bersebelahan satu dengan lainnya, yang memungkinkan Perseroan untuk melakukan integrasi terhadap rencana pertambangan di area konsesinya di masa mendatang, misalnya memungkinkan Indomining untuk menggunakan area konsesi ABN untuk pemindahan Overburden, sehingga mengurangi jarak pemindahan Overburden, meningkatkan produksi Batubara dan tingkat efisiensi, serta mengurangi biaya per ton produksi Batubara di Indomining. Perseroan dapat membandingkan kontraktor-kontraktor pertambangan, kegiatan pertambangan, prosedur pengendalian kualitas, perencanaan pemeliharaan, hubungan eksternal dan sumber daya manusia di sepanjang area konsesinya. Melalui sinergi-sinergi tersebut, Perseroan secara progresif dapat meningkatkan serta mengoptimalkan sistemnya, sehingga meyakini dapat menikmati skala ekonomi dan biaya yang lebih rendah. Tambang Batubara ABN dan Indomining juga terletak dalam jarak 5 km dari dermaga milik ABN dan Indomining di Sungai Muara Jawa, anak Sungai Mahakam, sementara tambang Batubara TMU terletak dalam jarak 20 km dari dermaga NDM & KE dan 30 km dari dermaga Indomining. Kedekatan lokasi ABN dan Indomining dengan pelabuhan tersebut memungkinkan ABN dan Indomining untuk mengangkut Batubara ke pelabuhan dengan menggunakan conveyor belt. Kedua area konsesi tersebut juga dapat menggunakan tongkang yang berkapasitas sampai dengan ton, sehingga memungkinkan biaya pengangkutan yang lebih rendah dibandingkan dengan biaya pengangkutan dengan tongkang yang lebih kecil. Kepemilikan ABN dan Indomining terhadap fasilitas crusher, conveyor dan tongkangnya masing-masing menghasilkan efisiensi produksi. Berdasarkan hal tersebut, biaya tunai produksi Perseroan dengan basis FOB kapal (termasuk penambangan dan pengolahan, royalti, biaya pengiriman dan bongkar muat di pelabuhan) masing-masing sebesar US$56,49 dan US$47,68 per ton pada tahun 2011 menempatkan ABN di peringkat bawah di kuartal ketiga dan menempatkan Indomining di peringkat tinggi di kuartal kedua dari segi biaya tunai FOB kapal berdasarkan AME berdasarkan sampel global yang dimiliki AME terhadap produksi agregat Batubara. 4) Cadangan substansial dan sumber daya untuk mendukung ekspansi produksi signifikan Perseroan memiliki beberapa tambang yang berada pada tingkat pengembangan yang bervariasi sehingga memberikan potensi pertumbuhan yang signifikan. Area-area konsesi ABN dan Indomining memiliki infrastruktur yang kuat dan masing-masing telah berproduksi sejak bulan September 2008 dan Agustus TMU mulai berproduksi pada bulan Oktober Area-area konsesi Perseroan memiliki estimasi cadangan terbukti (proven reserve) dan cadangan terkira (probable reserve) berdasarkan JORC masing-masing sebesar 86 juta ton dan 61 juta ton, sedangkan sumber daya terukur, terindikasi dan tereka berdasarkan JORC masing-masing sebesar 105 juta ton, 88 juta ton dan 43 juta ton. Perseroan memiliki program pengeboran yang sedang berjalan untuk memperluas cadangan dan sumber dayanya. Sejak dimulainya program tersebut pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan telah melakukan eksplorasi seluas hektar atau 52,3% dari agregat hektar, melakukan pengeboran agregat sedalam meter, dan menyelesaikan lubang pengeboran di beberapa area konsesi. Berdasarkan studi kelayakan dan program pengeboran yang sedang berjalan, Perseroan berkeyakinan bahwa melalui pengeboran bertahap (incremental), Perseroan akan dapat mengkonversikan sebagian sumber dayanya menjadi cadangan yang dapat ditambang, dimana hal ini akan menjadi faktor penting dalam pemeliharaan umur tambang di area konsesinya dengan mengantisipasi peningkatan rencana produksi. Selain itu, mengingat hanya 680 hektar dari hektar area konsesi di TMU yang telah dieksplorasi dengan standar JORC, maka Perseroan meyakini bahwa terdapat kemungkinan akan ditemukannya sumber daya Batubara tambahan yang sesuai dengan standar JORC dan penemuan cadangan Batubara lain yang sesuai dengan standar JORC melalui eksplorasi lebih lanjut. 151

178 5) Berbagai tingkat kualitas Batubara untuk memenuhi kebutuhan pelanggan Batubara yang dihasilkan Perseroan telah diakui oleh para pelanggannya di pasar internasional atas tingkat kualitas yang tinggi dan kemampuan pengiriman yang dapat diandalkan. Perseroan memiliki total cadangan Batubara sebesar 147 juta ton yang tersebar di tiga area konsesinya, yang memungkinkan Perseroan untuk menghasilkan berbagai tingkat kualitas Batubara dalam memenuhi spesifikasi yang ditetapkan pelanggan. Hal ini memberikan keunggulan kepada Perseroan dalam efisiensi biaya pencampuran dari berbagai jenis Batubara dari tambang-tambangnya guna meningkatkan nilai per ton dan memenuhi kebutuhan pelanggan yang berbeda-beda, serta pada saat yang bersamaan, dapat mengoptimalkan penggunaan cadangan dan karakteristik inheren Batubara. Perseroan memasarkan Batubara Termal yang dihasilkannya dengan menggunakan empat merek (ABN 58, ABN 52, Indomining dan Trisensa-47) dengan nilai kalori yang berkisar dari hingga adb dan memiliki kandungan abu dan kadar sulfur yang rendah. Pembangkit tenaga listrik di berbagai negara, yang merupakan target utama sebagai pengguna akhir Perseroan, membutuhkan Batubara dengan tingkat kualitas yang berbeda-beda. Sebagai contoh, pembangkit tenaga listrik di Jepang umumnya membutuhkan Batubara dengan nilai kalori yang lebih tinggi, sedangkan pembangkit tenaga listrik di China, Korea dan Taiwan umumnya memerlukan Batubara dengan nilai kalori sedang. Namun demikian, pembangkit tenaga listrik di India, Indonesia dan Malaysia semakin banyak menggunakan Batubara dengan nilai kalori yang lebih rendah. Kemampuan untuk melayani berbagai macam kebutuhan pengguna akhir memudahkan Perseroan dalam mengelola siklus permintaan di negara tertentu. Hal tersebut juga memungkinkan Perseroan memperoleh eksposur baik terhadap pasar premium seperti Asia Utara, yang pada umumnya membayar harga lebih tinggi atas harga Batubara Termal yang disesuaikan berdasarkan nilai kalori, maupun pasar dengan pertumbuhan tinggi seperti China dan India. 6) Hubungan erat dengan para pelanggan multinasional ABN secara historis menjual sekitar 50% hingga 100% dari produksi Batubara tahunannya melalui kontrak jangka panjang (lebih dari satu tahun) yang mengacu pada indeks (index-linked) dengan para perusahaan perdagangan Batubara dan telah membangun kerjasama yang erat dengan Vitol dan Flame, yang merupakan pelanggan ABN sejak dimulainya produksi di tahun Indomining secara historis telah menjual antara 25% dan 100% dari produksi Batubara tahunan melalui kontrak jangka pendek (satu tahun atau kurang) dengan perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara internasional sejak memulai produksi di tahun 2007 dan telah menjalin hubungan yang erat dengan Glencore, Peabody dan Dragon, sementara sisanya dijual dengan basis spot. Vitol, Flame, Glencore, Peabody dan Dragon membantu mempromosikan merek Batubara milik Perseroan, yang saat ini telah diakui dan telah memenuhi kualifikasi dari sejumlah pembangkit tenaga listrik di Asia. Hampir seluruh Batubara ABN dan Indomining dijual oleh perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara ke sejumlah pembangkit tenaga listrik di Jepang, Korea Selatan, Hongkong, Taiwan, China, India, Malaysia dan Thailand. Perseroan meyakini bahwa stabilitas basis pelanggannya, peningkatan permintaan Batubara tahunan dari pelanggan serta peningkatan harga jual rata-rata produk Batubara yang dihasilkannya merupakan indikator kehandalan pengiriman, konsistensi spesifikasi, kualitas, tingkat pelayanan yang telah berhasil dicapai oleh Perseroan dari tahun ke tahun. 7) Dukungan yang kuat dari pemegang saham TS, sebagai pemegang saham utama Perseroan, telah menunjukkan track record yang sukses dalam mengakuisisi dan mengembangkan aset Batubara berkualitas tinggi, memperluas kegiatan usaha dan meningkatkan pendapatan. Pada awalnya ABN merupakan area konsesi greenfield yang dibeli oleh TS pada tahun 2006 dan hanya dalam kurun waktu dua tahun, area konsesi tersebut telah berkembang dan mulai berproduksi pada tahun Indomining diakuisisi oleh Perseroan pada tahun 2010 dan Perseroan berhasil meningkatkan produksi Indomining sebesar 56,5% dari 0,91 juta ton pada tahun 2010 menjadi 1,42 juta ton pada tahun TMU merupakan area konsesi greenfield pada saat diakusisi oleh Perseroan pada tahun 2010 dan manajemen TMU berhasil memulai produksi pada bulan Oktober Untuk memperoleh konsesi Batubara dan mengembangkannya dari tahap eksplorasi ke tahap produksi, Perseroan memperoleh keunggulan dari TS atas pengalamannya dalam beroperasi berdasarkan peraturan dan perundang-undangan di Indonesia, keterampilannya dalam perencanaan pertambangan, 152

179 dan pengalamannya dalam mendapatkan area konsesi Batubara dan bekerja sama dengan kontraktor pertambangan serta pengembangan area konsesi dari eksplorasi sampai produksi. Lebih lanjut, Perseroan mampu memanfaatkan kepemimpinan dan pengalaman TS. Sebagai contoh, Perseroan meyakini adanya TS sebagai pemegang saham utama merupakan faktor kunci dalam melakukan rekrutmen, yang memungkinkan Perseroan untuk membentuk tim manajemen yang solid yang telah memiliki hubungan jangka panjang yang baik dengan pelanggan utama dan kontraktor. C. STRATEGI USAHA Kunci utama dalam strategi usaha Perseroan adalah sebagai berikut: 1) Meningkatkan integrasi antara ABN, Indomining dan TMU guna memaksimalkan efisiensi dan menekan biaya Perseroan belum lama ini menyelesaikan proses restrukturisasi, dimana para pemegang saham minoritas di TMU dan Indomining memperoleh kepemilikan saham langsung dalam Perseroan, dan sebagai hasilnya Perseroan saat ini memegang hampir 100% dari Indomining dan TMU. Restrukturisasi tersebut merupakan salah satu strategi Perseroan dalam menerapkan integrasi berkelanjutan terhadap seluruh Entitas Anak. Sebelumnya, masing-masing area konsesi beroperasi secara sendiri-sendiri. Dengan diselesaikannya proses restrukturisasi, Perseroan meyakini bahwa penyelarasan kepentingan pemegang saham Indomining dan TMU di Perseroan akan memfasilitasi peningkatan integrasi kegiatan usaha di ketiga area konsesi yang letaknya berdampingan satu sama lain. Selain integrasi kegiatan usaha, Perseroan sedang berupaya untuk meningkatkan pertukaran informasi dan pengetahuan antar departemen dan fungsi di ketiga area konsesi, yang diyakini oleh Perseroan akan dapat memfasilitasi efisiensi dan penekanan biaya. Sebagai contoh, seluruh Entitas Anak didorong untuk saling bertukar informasi tren harga dari para pelanggan guna memungkinkan Perseroan untuk membandingkan penetapan harga dan mendapatkan ketentuan yang paling menguntungkan untuk keempat mereknya. Dalam kegiatan operasi pertambangannya, Perseroan membandingkan kinerja para kontraktor dan standar pelaporannya antara masing-masing area konsesinya, sehingga dapat mempermudah Indomining dan TMU yang hanya memiliki satu kontraktor dan tidak memiliki dasar untuk melakukan perbandingan. Perseroan meyakini bahwa strategi ini dapat meningkatkan teknik pertambangan dan memfasilitasi penerapan praktek pertambangan terbaik untuk di setiap area konsesinya, sehingga dapat menghasilkan kinerja yang lebih baik dan produktivitas yang lebih tinggi bagi setiap kontraktor. Perseroan meyakini terdapat potensi untuk meningkatkan efisiensi operasional dan mengurangi biaya melalui optimalisasi dan koordinasi perencanaan pertambangan untuk ketiga tambang Perseroan. Hal tersebut dapat membantu Perseroan untuk memperoleh Stripping Ratio yang optimal, mengurangi jarak pengangkutan Batubara dan pemindahan Overburden, yang akan mengurangi pembayaran Perseroan kepada kontraktor pertambangannya serta meningkatkan cadangan Batubara Perseroan secara keseluruhan. Hal tersebut diperkirakan dapat memaksimalkan efisiensi dan mengurangi biaya. Untuk meningkatkan daya saing, Perseroan berencana untuk melakukan sentralisasi dan integrasi fungsi corporate finance, legal, sumber daya manusia dan corporate social responsibility dari seluruh Entitas Anak, jika memungkinkan. Pada bulan Januari 2012, Perseroan menyewa jasa konsultan SDM, yang saat ini sedang dalam proses implementasi berbagai strategi dan kebijakan yang umum mengenai sumber daya manusia, termasuk identifikasi keterampilan dan kemampuan, strategi remunerasi, sistem pengembangan karir dan metode evaluasi kerja yang baru untuk ketiga area konsesi Perseroan. Selain dikenal sebagai bagian dari Toba Bara Sejahtra Group, di masa mendatang, Perseroan berencana agar masing-masing Entitas Anak memiliki merek dagang dengan spesifikasi produknya tersendiri yang dapat membedakan produk Entitas Anak dengan produk lain. Perseroan meyakini bahwa hal ini akan memungkinkan para pelanggan untuk dapat membedakan kualitas Batubara yang diproduksi oleh ketiga area konsesi tersebut, namun tetap mengetahui bahwa Entitas Anak tersebut dimiliki oleh sebuah kelompok usaha pertambangan Batubara yang bereputasi baik atas kehandalan dan keunggulan operasional. 153

180 2) Mencapai pertumbuhan yang berkesinambungan dalam memproduksi Batubara Perseroan bermaksud untuk memperluas produksi Batubara melalui peningkatan produksi dan kegiatan pengembangan tambang di area konsesinya. Dalam rangka meningkatkan tingkat kapasitas produksi dan mengurangi biaya operasional, Perseroan berencana untuk memperluas dan meng-upgrade infrastrukturnya. Perseroan memperkirakan akan mengeluarkan belanja modal, termasuk biaya kompensasi lahan, sekitar US$48,4 juta dari tahun 2012 hingga tahun 2014 untuk mencapai tingkat produksi yang ditargetkan oleh Perseroan. Kapasitas produksi di Indomining diharapkan dapat ditingkatkan dengan mendapatkan hak penggunaan sejumlah pit dari area konsesi disekitarnya, termasuk ABN, untuk pemindahan Overburden Indomining. Khusus di TMU, yang memulai produksi di bulan Oktober 2011, Perseroan berencana untuk memperluas dan membangun jalan angkutan tambahan guna memungkinkan Perseroan untuk mengakses dermaga yang memiliki fasilitas pemuatan tongkang otomatis milik KE yang saat ini masih dalam tahap pembangunan di area yang bersebelahan dengan area konsesi KE. Dermaga ini diperkirakan akan selesai pada semester 2 tahun Fasilitas pemuatan tongkang otomatis diharapkan dapat meningkatkan kapasitas penjualan TMU. Perseroan dan KE juga berencana untuk meng-upgrade jalan angkutan di TMU agar menjadi jalan yang tahan cuaca yang dapat mengurangi penghentian (downtime) produksi ketika hujan. Selain itu, TMU berencana untuk membangun jalan yang tahan cuaca dari tambangnya menuju area konsesi ABN dan menghubungkan jalan pengangkutan di area konsesi tersebut sehingga TMU dapat mengakses dan menggunakan fasilitas dermaga Indomining. Perseroan memperkirakan pembangunan jalan dapat dimulai pada pertengahan tahun 2012 dan selesai pada semester pertama tahun Setelah jalan tersebut selesai, TMU memperkirakan dapat meningkatkan kapasitas penjualan. Perseroan berencana untuk terus mempererat dan mengevaluasi hubungannya dengan para kontraktor pertambangan dan menjalin kerja sama yang erat dengan mereka guna meningkatkan efisiensi dan produktivitas para kontraktor, dan memastikan setiap area konsesi mencapai target produksi. Perseroan melaksanakan pembahasan secara berkala dengan para kontraktor sehubungan dengan penyediaan peralatan dan tenaga kerja tambahan guna mendukung rencana peningkatan produksi. 3) Terus meningkatkan cadangan dan sumber daya Batubara melalui kegiatan eksplorasi dan potensi akuisisi Perseroan berencana untuk terus melakukan kegiatan eksplorasi di area konsesinya, terutama di TMU, untuk meningkatkan cadangan Batubara terbukti dan terkira. Perseroan meyakini bahwa masih terdapat cukup banyak cadangan dan sumber daya Batubara, dikarenakan pada saat ini hanya 52,3% dari keseluruhan area konsesi Perseroan seluas hektar yang telah dieksplorasi dengan standar JORC. Perseroan juga akan terus mempertimbangkan peluang-peluang untuk mengakuisisi atau mengupayakan peluang usaha strategis untuk area konsesi pertambangan Batubara yang memiliki jumlah cadangan yang signifikan dalam rangka memfasilitasi pertumbuhannya. Perseroan menargetkan perusahaan-perusahaan yang secara geografis dekat dengan kegiatan usahanya di Kalimantan Timur, dengan struktur biaya yang sinergis atau saling melengkapi, dan juga perusahaan-perusahaan Batubara yang berpotensi untuk dapat saling memanfaatkan infrastruktur secara bersama, melakukan pencampuran Batubara dan untuk meningkatkan logistik. Perseroan akan menjajaki peluang investasi baik pada tambang yang sudah berproduksi dengan sumber daya yang signifikan, maupun tambangtambang greenfield yang masih dalam tahap eksplorasi. Dengan dukungan dari tim manajemen Perseroan yang berpengalaman serta pengetahuan dan reputasi pemegang saham yang baik, Perseroan meyakini dapat mengembangkan area konsesi greenfield menjadi area konsesi yang dapat sukses berproduksi. 4) Memperkuat hubungan dengan pelanggan yang ada dan mengembangkan hubungan dengan pelanggan baru Perseroan meyakini telah memiliki track record dan merek dagang yang kuat melalui perusahaanperusahaan perdagangan Batubara yakni Flame, Vitol, Glencore, Peabody dan Dragon. Dalam rangka memperluas basis pelanggannya sehubungan dengan rencana peningkatan kapasitas produksi Perseroan, Perseroan berencana untuk menjual secara langsung kepada pengguna akhir dengan 154

181 proporsi yang lebih besar, namun juga tetap memelihara hubungan dengan perusahaan perdagangan Batubara yang telah ada. ABN menargetkan untuk menjual 30%-40% dari Batubara yang dihasilkannya kepada para pengguna akhir di industri utilitas dan umum berdasarkan kontrak-kontrak jangka panjang (dengan jangka waktu lebih dari satu tahun), 20%-30% kepada para perusahaan perdagangan Batubara dan sisanya melalui basis spot. Indomining dan TMU berencana untuk tetap mempertahankan strateginya saat ini dengan menjual 50% dari Batubara yang dihasilkannya melalui kontrak jangka pendek (satu tahun atau kurang) dan sisanya melalui basis spot kepada perusahaan perdagangan Batubara dan ke depannya berencana untuk melakukan diversifikasi penjualan secara langsung kepada pengguna akhir. Strategi Perseroan adalah untuk memasarkan Batubara yang dihasilkannya baik kepada para perusahaan perdagangan Batubara maupun pengguna akhir dengan tujuan untuk meningkatkan pengakuan pasar atas produk-produknya dan juga meningkatkan profitabilitas. Jika dibandingkan dengan pengguna akhir, para perusahaan perdagangan Batubara memiliki kemungkinan yang lebih kecil untuk mengalami force majeure akibat sejumlah masalah spesifik (seperti penutupan pabrik) karena perusahaan perdagangan Batubara memiliki kemampuan untuk menjual kembali Batubara kepada para pelanggan lainnya. Perusahaan perdagangan Batubara juga dapat membantu Perseroan membangun merek dagang produk-produknya untuk melakukan pemasaran kepada para pengguna akhir. Di sisi lain, pemasaran secara langsung ke pengguna akhir umumnya memberikan harga Batubara yang lebih baik kepada Perseroan. Perseroan memiliki preferensi terhadap para pelanggan premium yang berlokasi di Jepang, Taiwan dan Hong Kong, yang bersedia membayar harga premium di atas harga pasar untuk pasokan Batubara berkualitas yang dapat diandalkan. Para pelanggan tersebut juga cenderung memiliki riwayat pembayaran yang baik, dan secara tepat waktu, yang dapat menurunkan counterparty risk bagi Perseroan. Sejalan dengan strategi Perseroan untuk melakukan penjualan kepada pelanggan utama, saat ini tim pemasaran Perseroan sedang melakukan diskusi dengan Vitol dan Flame terkait upaya untuk melakukan pengiriman kargo uji coba kepada perusahaan listrik dan utilitas Jepang. Selain itu, Perseroan juga sedang melakukan diskusi dengan sejumlah agen pemasaran Jepang terkait pengadaan perjanjian pemasaran eksklusif untuk beberapa perusahaan listrik dan utilitas Jepang. ABN memiliki pandangan positif terhadap pasar Batubara dan tidak berencana untuk mengadakan kontrak penjualan Batubara dengan basis harga tetap atau secara efektif menetapkan harga melalui mekanisme lindung nilai untuk lebih dari 50% dari volume Batubara yang dijual. Disamping itu, Perseroan hanya akan memilih untuk memberikan harga tetap kepada pembeli yang kredibel yang dapat menerima pengiriman Batubara, bahkan ketika harga spot Batubara jatuh di bawah harga tetap yang dinyatakan dalam kontrak, sehingga hal ini akan mengurangi counterparty risk. Saat ini, Indomining dan TMU menjual Batubaranya yang mengacu pada indeks (index-linked) dan hanya akan mengadakan kontrak dengan harga tetap untuk jangka waktu enam bulan atau kurang. Dari segi geografis, Perseroan berencana untuk memasarkan Batubaranya kepada para pelanggan di Asia Utara (termasuk Jepang, Taiwan, Korea Selatan, China dan Hong Kong), Asia Tenggara dan India. Perseroan akan bekerja sama dengan para agen pemasaran untuk pasar-pasar seperti Jepang, Taiwan, Hong Kong dan India untuk mendapatkan akses ke pelanggan akhir, sejalan dengan praktek-praktek pasar yang saat ini dilakukan oleh para pemasok Batubara lainnya ke pasar-pasar tersebut. 5) Terus fokus pada kesehatan dan keselamatan, track record yang baik dalam lingkungan hidup, dan komitmen terhadap corporate social responsibility Perseroan berkomitmen untuk mempertahankan standar internasional yang tinggi sehubungan dengan keselamatan, perlindungan lingkungan hidup dan hubungan masyarakat di area proyeknya. Sebagai contoh, ABN telah memperoleh status Hijau, yang merupakan status tertinggi kedua, dari program PROPER (Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan) oleh pemerintah Kalimantan Timur atas prestasi terhadap lingkungan hidup, praktek pertambangan dan manajemen yang baik. Hal ini merupakan pencapaian yang signifikan mengingat ABN merupakan area konsesi yang relatif baru dan mulai berproduksi pada bulan September Perseroan bermaksud untuk terus menggunakan sumber dayanya secara substansial untuk menjaga kegiatan usaha agar tetap pada standar operasi internasional 155

182 yang tinggi, memanfaatkan metode pertambangan yang otomatis guna mengurangi potensi kecelakaan dan meningkatkan keselamatan di setiap area konsesi. Lokasi-lokasi tambang Perseroan terletak dekat dengan sejumlah desa. Bagi Perseroan, mempertahankan hubungan yang erat dengan masyarakat setempat merupakan hal yang penting untuk memperoleh kesinambungan stabilitas dan keberhasilan jangka panjang. Perseroan meyakini bahwa program-program pengembangan masyarakat yang berfokus pada pembangunan ekonomi, kesehatan, pendidikan dan bantuan teknis telah berhasil dibina. Disamping itu, Perseroan berfokus dalam mengintegrasikan program-program melalui program rehabilitasi lingkungan hidup. Perseroan bermaksud untuk terus membina hubungan dengan masyarakat melalui program-program pengembangan untuk desa-desa tersebut, disamping juga melalui penciptaan peluang lapangan kerja bagi penduduk setempat. D. PROSPEK USAHA Terkait permintaan domestik, saat ini Indonesia sedang menambah jumlah pembangkit tenaga listrik berbahan bakar Batubara, dengan semakin banyaknya produsen tenaga listrik berencana untuk membangun pembangkit tenaga listrik untuk konsumsi domestik. Hal ini merupakan hambatan terhadap kapasitas produsen di Indonesia untuk mengekspor Batubara. Dari segi permintaan impor jangka panjang, ketergantungan China dan India terhadap Batubara impor dan kemampuan pemasokan untuk memenuhi permintaan akan menjadi pendorong pasar utama. Walau dengan adanya potensi peningkatan produksi dalam produksi tenaga listrik dari metode alternatif seperti misalnya energi yang dapat diperbarui dan tenaga nuklir, Batubara Termal diperkirakan akan tetap menjadi bahan bakar utama untuk pembangkitan tenaga listrik. Hal ini kemungkinan akan terutama didorong oleh banyaknya persediaan dan rendahnya biaya. Khusus terkait persediaan domestik, kebutuhan para perusahaan energi akan Batubara Termal serta sebagai kebijakan pemerintah, yang didukung oleh kewajiban pasar domestik ( DMO ) untuk menekan meningkatnya tingkat ekspor, dapat mengakibatkan tingkat pertumbuhan yang relatif rendah pada ekspor Batubara Termal. Namun demikian, AME memperkirakan terdapat kemungkinan bahwa konsumsi listrik domestik juga akan mendukung persediaan listrik Indonesia di masa mendatang. Sehubungan dengan ekspor Batubara Termal, pertumbuhan persediaan dalam jangka pendek hingga menengah diantisipasi akan berada di bawah pertumbuhan permintaan. Walau dengan antisipasi meningkatnya permintaan, perekonomian dunia telah berubah secara signifikan dalam beberapa waktu belakangan ini dan risiko ketidakstabilan keuangan semakin meningkat. Banyak pihak lebih berhati-hati sebagai akibat ketidakstabilan ekonomi global dewasa ini yang timbul dari ketidakpastian kondisi finansial serta tingkat utang negara yang tinggi. Dengan mengasumsikan bahwa kondisi pasar akan menjadi stabil, terbatasnya persediaan atas Batubara Termal kemungkinan akan didorong secara utama oleh pertumbuhan permintaan dari negaranegara berkembang seperti China dan India, sedangkan pertumbuhan persediaan diperkirakan akan terhambat oleh beberapa faktor, termasuk perkembangan yang terbatas dan tertunda pada infrastruktur kereta api dan pelabuhan; hambatan dari meningkatnya permintaan dari perusahaan tenaga listrik domestik; dan tantangan-tantangan dalam akses pendanaan untuk membiayai pengembangan persediaan baru. Di pasar, walau dengan permintaan dari konsumen-konsumen tradisional di Eropa lebih lemah dibandingkan Asia, harga jangka pendek diperkirakan akan didorong oleh meningkatnya permintaan dari Asia. Harga kontrak Batubara Termal diperkirakan tidak bergerak, dengan didukung oleh berlanjutnya pertumbuhan industri dan permintaan impor Batubara dari negara-negara berkembang di Asia. Berdasarkan laporan dari AME, diperkirakan harga Batubara Termal untuk Jepang-Australia pada Tahun Buku Jepang/ ( JFY, untuk periode 1 April 31 Maret pada masing-masing tahun) 2012 berada di sekitar US$114/ton, dikarenakan permintaan tenaga listrik yang tinggi (misalnya China dan India), yang dapat meningkatkan permintaan Batubara Termal domestik di negara-negara seperti Indonesia dan membatasi persediaan ekspor dan penurunan penggunaan tenaga nuklir oleh Jepang. Untuk jangka waktu menengah hingga panjang, AME memperkirakan harga kontrak untuk 156

183 Jepang-Australia akan sedikit menurun dengan berkurangnya keterbatasan infrastruktur, seperti yang dialami Australia dan Rusia, dan peningkatan kapasitas produksi oleh proyek-proyek berskala besar, seperti yang terjadi di Galilee Basin di Australia, yang diimbangi sebagian oleh meningkatnya biaya produksi dan terus meningkatnya permintaan. E. PENGHARGAAN DAN PRESTASI Sebagai wujud keunggulan dalam mengelola lingkungan, manajemen dan praktek pertambangan, Perseroan melalui ABN memperoleh penghargaan Green Award dari Pemerintah Kalimantan Timur pada tahun 2011, yang merupakan status tertinggi kedua dari program PROPER (Program Penilaian Peringkat Kinerja Perusahaan). Hal ini merupakan pencapaian yang signifikan mengingat ABN merupakan area konsesi yang relatif baru dan mulai berproduksi pada bulan September Selain itu, pendiri Yayasan Del dan TS, yaitu Bapak Luhut Pandjaitan, dianugerahi The Social Entrepreneur of the Year 2011 oleh Schwab Foundation for Social Entrepreneurship atas prestasinya dalam mendirikan sebuah organisasi yang berkelanjutan serta menjadi katalis transformasi dan perubahan sosial melalui inovasi produk dan layanan. F. AREA KONSESI DAN IUPOP Seluruh Entitas Anak operasional Perseroan telah memiliki IUPOP atas masing-masing area konsesinya di daerah Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur. Peta berikut ini menggambarkan lokasi dari area konsesi tersebut. AREA KONSESI PERSEROAN Sumber : Perseroan 157

184 Tabel berikut ini menyajikan ringkasan dari area konsesi Entitas Anak beserta perijinannya. ENTITAS ANAK ABN Indomining TMU LOKASI Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Sanga-Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur Loa Janan, Muara Jawa dan Sanga- Sanga, Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur LUAS (HEKTAR) (1) PERIJINAN AKHIR MASA BERLAKU Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1691/IUP-OP/MB- PBAT/XII/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1410/IUP-OP/MB- PBAT/VI/ Keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/3133/IUP-OP/MB- PBAT/XII/ Desember Juni 2013 (2) 14 Desember 2023 (1) Total hektar termasuk sekitar 800 hektar area konsesi ABN dan hektar area konsesi TMU yang saat ini sedang terlibat perkara karena memiliki hak yang bertumpang tindih dengan PKU. Total hektar termasuk tanah dimana ABN, Indomining dan TMU belum memberikan kompensasi kepada pemilik lahan. (2) Indomining sedang dalam proses mengajukan pembaruan IUPOP dan memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun IUPOP yang dimiliki oleh setiap Entitas Anak operasional Perseroan memberikan hak kepada mereka untuk menggali Batubara pada area konsesinya masing-masing. Sebelum memiliki IUPOP, setiap Entitas Anak tersebut memegang KP, yang mengijinkannya untuk melakukan penyelidikan umum, eksplorasi dan eksploitasi sesuai dengan hak-hak yang diberikan dalam KP-nya, dimana KP tersebut kemudian telah diubah menjadi IUPOP. Masing-masing IUPOP yang dimiliki oleh Entitas Anak Perseroan diterbitkan berdasarkan keputusan Bupati Kutai Kartanegara dan dapat diperpanjang dua kali setelah berakhirnya masa berlaku IUPOP dan setelah diajukannya permohonan perpanjangan oleh pemilik konsesi dengan jangka waktu 2 (dua) tahun sebelum Akhir Masa Berlaku. ABN Pada tahun 2005, ABN telah memperoleh KP penyelidikan umum yang memberikan hak kepada ABN untuk melakukan kegiatan penyelidikan umum. Kemudian pada tahun 2006, ABN telah meningkatkan KP penyelidikan umum dengan memperoleh KP eksplorasi yang memberikan hak kepada ABN untuk melakukan kegiatan eksplorasi. Kemudian pada tahun 2007, Pemerintah meningkatkan KP eksplorasi tersebut menjadi KP eksploitasi sehingga ABN dapat melakukan kegiatan produksi. ABN telah menyesuaikan KP tersebut menjadi IUPOP pada tahun Pada saat ini, ABN memiliki IUPOP dengan masa berlaku selama 20 tahun sejak tanggal 1 Desember 2009 hingga 1 Desember Berdasarkan IUPOP tersebut, ABN berhak untuk melakukan kegiatan konstruksi, produksi, pengangkutan, penjualan, pengolahan dan pemurnian (refining) di area konsesinya selama 20 tahun, dan jangka waktu tersebut dapat diperpanjang sebanyak dua kali, masing-masing untuk jangka waktu sepuluh tahun. Luas area konsesi ABN adalah sekitar hektar dan terletak di Sanga-Sanga, sekitar 30 kilometer bagian tenggara Samarinda, ibu kota Propinsi Kalimantan Timur. ABN telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di dalam area konsesi dan telah diberikan hak untuk melakukan penambangan di area-area tersebut. Berdasarkan rencana pertambangan ABN, ABN hanya akan melakukan penambangan pada area konsesi yang telah dibebaskan dan tidak berencana untuk melakukan penambangan pada, atau memberikan kompensasi kepada pemilik, sisa lahan yang belum dibebaskan di area konsesinya. ABN memiliki area konsesi yang terletak di dua lokasi terpisah, yaitu ABN Timur dan ABN Barat. ABN Timur memiliki 128 lapisan Batubara (seam), tidak termasuk pecahan-pecahan lapisan dari lapisan utama, sedangkan ABN Barat memiliki 108 lapisan Batubara, termasuk pecahan-pecahan lapisan dari lapisan utama. Berdasarkan JORC, rata-rata ketebalan 70% lapisan Batubara di ABN Timur dan ABN 158

185 Barat memiliki ketebalan sama dengan atau lebih dari satu meter, di mana ketebalan lapisan Batubara di ABN Timur berkisar antara 0,1 hingga 16,5 meter dan di ABN Barat berkisar antara 0,1 hingga 11,7 meter. Kemiringan lapisan Batubara (dip) di ABN Timur berkisar antara 25 hingga 50 derajat, sedangkan kemiringan lapisan Batubara di ABN Barat lebih curam dan dapat mencapai 70 hingga 80 derajat. ABN mulai memproduksi Batubara pada September Produksi Batubara ABN pada tahun 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 1,06 juta ton, 3,05 juta ton dan 3,76 juta ton. ABN saat ini memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran, yaitu ABN 52 dan ABN 58. Pada tahun 2011, ratarata Stripping Ratio ABN pada tahun 2011 adalah sebesar 14,1, biaya tunai produksi per ton ABN setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara adalah sebesar US$46,12, sedangkan biaya tunai per ton kapal FOB ABN setelah dikurangi pembelian Batubara adalah sebesar US$56,49 dan rata-rata harga jual per ton sebesar US$90,17 untuk periode yang sama. Area konsesi ABN juga bertumpang tindih dengan wilayah dimana terdapat Hak Guna Usaha PKU serta wilayah kerja minyak dan gas bumi yang dimiliki Vico dan Pertamina-Medco. Indomining Pada tahun 2006, Pemerintah mengeluarkan KP untuk Indomining untuk melakukan kegiatan eksplorasi, dan pada tahun 2007, Indomining memperoleh KP yang mengijinkannya untuk melakukan kegiatan eksploitasi. Indomining telah mengubah KP tersebut menjadi IUPOP pada tahun Pada saat ini, Indomining memiliki IUPOP dengan masa berlaku selama tiga tahun sejak tanggal 22 Juni 2010 hingga 22 Juni 2013, yang merupakan periode yang tersisa pada KP Indomining pada saat KP tersebut diubah menjadi IUPOP. Berdasarkan IUPOP tersebut, Indomining berhak untuk melakukan kegiatan konstruksi, produksi, pengangkutan, penjualan, pengolahan dan pemurnian di area konsesinya selama tiga tahun dan jangka waktu tersebut dapat diperpanjang sebanyak dua kali, masing-masing untuk jangka waktu sepuluh tahun. Indomining sedang dalam proses pembaharuan IUPOP dan memperkirakan akan menerima konfirmasi atas perpanjangan IUPOP-nya selama 10 tahun, pada akhir tahun Luas area konsesi Indomining adalah sekitar 683 hektar dan terletak di Sanga-Sanga, sekitar 38 kilometer bagian tenggara Samarinda. Indomining telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di area konsesinya dan telah diberikan hak untuk melakukan kegiatan pertambangan di area-area tersebut. Indomining berencana untuk memberikan kompensasi kepada pemilik lahan atas sisa area yang belum diberikan kompensasi di area konsesinya pada akhir tahun Berdasarkan rencana pertambangan Indomining, Indomining berencana untuk menggunakan sisa area yang belum dikompensasikan tersebut untuk pertambangan dan pemindahan Overburden. Selain itu, pada saat ini Indomining akan menggunakan sejumlah pit ABN yang tidak lagi ditambang (mined out area) untuk pemindahan Overburden Indomining. Karena para pemegang konsesi tersebut memerlukan Overburden untuk mengisi kembali pit tambang tersebut, Indomining memperkirakan biaya yang harus dibayar untuk mendapatkan hak melakukan pemindahan Overburden pada area tersebut adalah minimal. Area konsesi Indomining yang saat ini sedang ditambang berada di pit selatan. Area konsesi Indomining memiliki 40 lapisan cadangan Batubara, dimana dua lapisan diantaranya memiliki pecahan. Ketebalan rata-rata untuk 90% lapisan Batubara yang terdapat di area konsesi Indomining lebih besar dari satu meter, dimana hanya terdapat empat lapisan yang memiliki ketebalan rata-rata kurang dari satu meter. Ketebalan rata-rata lapisan berkisar antara 0,75 meter hingga 8,46 meter Kemiringan lapisan di area konsesi Indomining sekitar 35 derajat. Indomining mulai memproduksi pada bulan Agustus Produksi Batubara Indomining pada tahun 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 0,91 juta ton, 0,87 juta ton dan 1,42 juta ton. Penurunan produksi Indomining pada tahun 2010 dari tahun 2009 terutama disebabkan oleh pergantian sebagian besar manajemen Indomining sebelumnya yang disebabkan karena pergantian pemegang saham pengendali Indomining pada tahun Hal tersebut termasuk adanya catatan dan dokumen yang hilang terkait pengeboran dan operasional pertambangan lainnya yang telah diselesaikan sebelumnya di area konsesi Indomining dan bergantinya sebagian besar anggota Direksi dan karyawan Indomining, dimana hal-hal tersebut menyebabkan banyak pekerjaan yang telah dilakukan sebelumnya harus dikerjakan kembali yang menyebabkan kurang efisien dan terhambatnya produksi. Indomining saat ini memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, bernama Indomining, dan berencana untuk 159

186 memproduksi variasi kedua Batubara Termal campuran berkalori rendah dalam jumlah yang kecil pada semester kedua tahun 2012, seiring dengan rencana penambangan pada dengan Batubara yang memiliki nilai kalori lebih rendah untuk mempersiapkan penggunaan tersebut untuk pemindahan. Pada tahun 2011, rata-rata Indomining adalah sebesar 8,9, sedangkan biaya tunai per ton Indomining setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara adalah sebesar US$34,97, biaya tunai per ton FOB kapal setelah dikurangi pembelian Batubara adalah US$47,68 dan rata-rata harga jual per ton adalah US$102,23. TMU Pada tahun 2008, TMU memperoleh izin KP dari Pemerintah yang mengizinkannya untuk melakukan kegiatan eksplorasi. TMU telah memperoleh IUPOP pada tahun 2010 dengan masa berlaku selama 13 tahun sejak tanggal 14 Desember 2010 hingga 14 Desember Berdasarkan IUPOP tersebut, TMU berhak untuk melakukan kegiatan konstruksi, produksi, pengangkutan, penjualan, pengolahan dan pemurnian dalam Wilayah Ijin Usaha Pertambangan untuk jangka waktu 13 tahun dan dapat diperpanjang sebanyak 2 kali, masing-masing untuk periode sepuluh tahun. Luas area konsesi TMU adalah sekitar hektar dan terletak di Kecamatan Loa Janan, Muara Jawa, Kutai Kartanegara, dan Sanga-Sanga, sekitar 20 atau 40 kilometer bagian tenggara Samarinda. TMU telah memberikan kompensasi kepada sekitar 46% pemilik lahan di area konsesinya tersebut, dan saat ini TMU sedang melanjutkan proses pemberian kompensasi kepada sisa pemilik lahan lainnya. Berdasarkan rencana pertambangannya, TMU tidak berencana untuk menambang wilayah yang belum dikompensasi selama tahun 2012, namun berencana untuk melakukan penambangan di wilayah tersebut di masa-masa mendatang. Selain itu, TMU tidak berencana untuk menggunakan area pedesaan di dalam area konsesinya untuk kegiatan pertambangan. Seluas hektar dari area konsesi TMU sedang dalam sengketa karena bertumpang tindih dengan hak tanah yang dimiliki oleh PKU, perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha perkebunan kelapa sawit. Akan tetapi, berdasarkan rencana pertambangan yang dimiliki oleh TMU, TMU telah memulai kegiatan penambangan pada bagian barat area konsesinya yang tidak bertumpang tindih dengan area konsesi yang saat ini ditanami kelapa sawit. Berdasarkan rencana pertambangan TMU saat ini, pada tahun 2012, TMU tidak berencana untuk melakukan eksplorasi terhadap wilayah seluas hektar area dimana kelapa sawit tersebut ditanam sampai area kelapa sawit tersebut dibebaskan. Area konsesi TMU memiliki lebih dari 130 lapisan Batubara dengan pecahan-pecahan lapisan yang diamati dari lapisan utama. Lapisan Batubara di area konsesi TMU memiliki ketebalan rata-rata 1,65 meter, dengan kisaran ketebalan antara 0,4 hingga 6,4 meter. Kemiringan lapisan Batubara di area konsesi TMU hampir mencapai vertikal dan berkisar antara 65 hingga 73 derajat. TMU telah memulai produksi pada Oktober Saat ini TMU memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, Trisensa-47, dan berencana akan memproduksi jenis Batubara campuran yang lain di masa yang akan datang. Pada tahun 2011, produksi Batubara TMU sebesar 0,04 juta ton dan rata-rata sebesar 24,5. Akibat aktivitas terkait dimulainya produksi, nilai tersebut secara signifikan lebih tinggi dari yang diperkirakan Perseroan untuk area konsesi dan umur tambang. Pada tahun 2011, biaya tunai per ton setelah dikurangi royalti dan pembelian Batubara adalah sebesar US$60,56, dimana biaya ini tergolong tinggi sejak dimulainya produksi pada bulan Oktober 2011 dan mengakibatkan beban dan beban-beban signifikan lainnya terkait dimulainya produksi. G. CADANGAN DAN SUMBER DAYA BATUBARA Berdasarkan Laporan Pakar Penilai (JORC), estimasi cadangan Batubara terbukti sebesar 86 juta ton, cadangan Batubara terkira sebesar 61 juta ton dan sumber daya Batubara sebesar 236 juta ton. Seluruh cadangan Batubara Perseroan merupakan Batubara Termal. Dalam proses penyusunan estimasi sumber daya dan cadangan Batubara, masing-masing Entitas Anak operasional Perseroan dibantu oleh satu konsultan pertambangan. Konsultan pertambangan adalah PT Runge Indonesia ( Runge ) untuk ABN, PT SMG Consultants ( SMGC ) untuk Indomining dan Marston & Marston, Inc. ( Marston ) untuk TMU. Tabel berikut ini menyajikan estimasi cadangan Batubara serta sumber daya terukur, terindikasi, tereka dan total sumber daya yang ada di area konsesi Perseroan berdasarkan Laporan Pakar Penilai. 160

187 Cadangan Batubara (1)(2) Terbukti Terkira Total Cadangan (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total Sumber Daya Batubara (1)(2) Terukur Terindikasi Tereka Total Sumber Daya (juta ton) ABN Indomining TMU (3) Total (1) Dibulatkan (2) Laporan Runge untuk ABN per tanggal 31 Desember 2011, Laporan SMGC untuk Indomining per tanggal 1 Januari 2012, Laporan Marston untuk TMU per tanggal 30 Oktober (3) Laporan Marston untuk TMU mencakup sekitar 680 hektar dari hektar dalam area konsesi TMU. H. PRODUKSI BATUBARA Saat ini Perseroan memproduksi Batubara Termal. Hasil usaha Perseroan bergantung pada volume dan kualitas dari Batubara yang diproduksi. Berikut merupakan penjelasan mengenai volume Batubara yang diproduksi oleh ketiga Entitas Anak Perseroan. Produksi Batubara Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, total produksi Batubara Perseroan adalah sebesar 5,22 juta ton. Produksi Batubara ini terutama berasal dari area konsesi ABN dan Indomining dikarenakan area konsesi TMU baru memulai produksi pada bulan Oktober Rata-rata Stripping Ratio Perseroan untuk tahun 2011 adalah 12,8. Tabel berikut menyajikan total volume produksi Batubara Perseroan yang berasal dari area konsesi ABN, Indomining dan TMU. (dalam ton) Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember ABN Indomining TMU (1) Total (1) TMU baru memulai produksi pada Oktober 2011 Kapasitas produksi Perseroan meningkat dari tahun ke tahun seiring dengan rencana pertambangan yang telah disusun Perseroan. Peningkatan kapasitas produksi Perseroan dilakukan melalui pembangunan infrastruktur dan akuisisi lahan, serta melakukan kesepakatan dengan kontraktor untuk meningkatkan kapasitas dan hasil produksi masing-masing kontraktor. Rencana Produksi dan Strategi Pertumbuhan Proyeksi produksi Batubara Perseroan merupakan estimasi berdasarkan sejumlah asumsi yang secara inheren belum dapat dipastikan dan bergantung secara signifikan pada kegiatan usaha, perekonomian, regulasi, tingkat kompetisi, risiko geoteknikal dan meteorologikal, ketidakpastian dan kontijensi. Oleh karena itu, produksi aktual dan target produksi untuk periode tersebut dapat berbeda dari yang diproyeksikan. Proyeksi produksi Batubara Perseroan akan bergantung pada sejumlah faktor termasuk kemampuan untuk mengeksplorasi dengan sukses dan/atau mengembangkan area konsesinya sesuai dengan rencana penambangan, mengakuisisi lahan yang diperlukan dan menjual Batubara kepada 161

188 pelanggan pada harga yang diharapkan, yang mungkin tidak dapat dicapai karena sejumlah faktor termasuk permintaan dan penawaran serta fluktuasi harga Batubara. Dalam mencapai produksi yang ditargetkan, Perseroan bergantung pada sejumlah faktor termasuk kemampuan Perseroan dan kontraktornya untuk melakukan pengadaan dan instalasi peralatan, pembangunan infrastruktur yang penting, sebagaimana dijadwalkan, dan juga kemampuan kontraktor untuk menyediakan jasa yang diperlukan untuk menangani peningkatan produksi dan transportasi yang diharapkan. Proyeksi tersebut dapat dipengaruhi oleh sejumlah faktor yang meliputi kondisi cuaca, kecelakaan, kekurangan logistik dan perselisihan buruh. Produksi Batubara yang diproyeksikan yang disajikan dalam Prospektus ini merupakan estimasi dan bergantung pada sejumlah asumsi dan ketidakpastian dan maka dari itu dapat berbeda dari estimasi. Area konsesi Tanggal Mulai Produksi Produksi per Tanggal 31 Desember 2011 (juta ton per tahun) (1) Target Produksi per 31 Desember 2014 (juta ton per tahun) (1) ABN September ,8 9,1 Indomining Agustus ,4 1,8 TMU Desember ,04 1,2 (1) Telah dibulatkan ABN Berdasarkan kondisi pasar dan faktor lainnya, ABN berencana untuk terus meningkatkan produksi Batubaranya hingga mencapai 5,7 juta ton pada tahun 2012, 8,0 juta ton pada tahun 2013, dan 9,1 juta ton pada tahun Untuk mencapai tujuan tersebut, ABN telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di dalam area konsesi dan telah diberikan hak untuk melakukan penambangan di area-area tersebut. Berdasarkan rencana pertambangan ABN, saat ini ABN hanya akan melakukan penambangan pada area konsesi yang telah dibebaskan, dan tidak berencana untuk melakukan penambangan pada, atau memberikan kompensasi kepada pemilik, lahan yang belum dibebaskan. Perseroan meyakini bahwa mesin penghancur (crusher), pengangkut (conveyor), fasilitas penyimpanan (stockpile) dan fasilitas pemuatan tongkang yang dimiliki ABN saat ini memiliki kapasitas yang lebih dan memadai untuk peningkatan produksi yang direncanakan. ABN juga telah menyesuaikan perjanjian dengan Petrosea untuk memperluas perannya di ABN guna mendukung peningkatan produksi tersebut, termasuk dalam hal memasok tambahan tenaga kerja dan peralatan berat sebagaimana yang diperlukan. Agar ABN dapat mencapai tingkat produksi Batubara yang diproyeksikan, jalan pengangkutan Overburden, termasuk jembatan yang menghubungkan jalan provinsi, harus diperlebar untuk meningkatkan kapasitas; sebuah workshop harus dibangun untuk mendukung pemeliharaan excavator tambahan yang diperlukan untuk mencapat target produksi ABN; dan dua pipa di area konsesi ABN harus direlokasikan, yang diperkirakan akan selesai dilakukan oleh Pertamina-Medco berdasarkan suatu perjanjian yang sedang dinegosiasikan antara Pertamina-Medco dengan ABN. Indomining Indomining telah beberapa kali mengalami restrukturisasi manajemen dan operasional sejak diakuisisi oleh TS pada awal tahun 2010 dan oleh Perseroan pada November 2010 serta sedang berusaha untuk memperbaiki proses produksi dan meningkatkan transparansi untuk meningkatkan efisiensi operasional dan produksi Batubara. Berdasarkan kondisi pasar dan faktor lainnya, Indomining berencana untuk terus meningkatkan produksi Batubaranya hingga mencapai 1,4 juta ton pada tahun 2012, 1,8 juta ton pada tahun 2013 dan 1,8 juta ton pada tahun Indomining telah memberikan kompensasi atas lebih dari 60% lahan di area konsesinya kepada pemilik lahan terkait dan telah diberikan hak eksklusif untuk menambang di area tersebut. Indomining menargetkan dapat memberikan kompensasi kepada pemilik lahan lainnya sampai akhir tahun Selain itu, Indomining saat ini sedang bernegosiasi dengan pemilik lahan di area-area konsesi sekitarnya, termasuk ABN, untuk memperoleh hak menggunakan pit yang tidak lagi ditambang (mined out area) untuk pemindahan Overburden Indomining. Indomining juga berencana untuk mengamandemen perjanjiannya dengan SIS agar SIS dapat menyediakan jasa pertambangan dengan kapasitas yang lebih besar, di samping beberapa perkembangan penting lainnya. 162

189 TMU Perseroan memulai kegiatan produksi TMU pada Oktober Berdasarkan kondisi pasar dan faktor lainnya, TMU berencana untuk senantiasa meningkatkan produksi Batubaranya hingga mencapai 0,5 juta ton pada tahun 2012, 1,0 juta ton pada tahun 2013 dan 1,2 juta ton pada tahun TMU telah memberikan kompensasi kepada para pemilik sekitar 46% lahan dalam area konsesinya dan melanjutkan proses pemberian kompensasi lahan. Berdasarkan rencana pertambangannya, TMU tidak berencana untuk menambang wilayah yang belum dikompensasi selama tahun 2012, namun berencana untuk melakukan penambangan di wilayah tersebut di masa-masa mendatang. Agar TMU dapat mencapai tingkat produksi Batubara yang diproyeksikan, KE harus menyelesaikan pembangunan masing-masing dermaganya sesuai jadwal, KE dan TMU harus menyelesaikan pembangunan jalan pengangkutan yang tahan cuaca ke dermaga KE, dan TMU harus menyelesaikan pembangunan jalan pengangkutan yang tahan cuaca ke fasilitas pemuatan tongkang Indomining. Produk Batubara Perseroan memproduksi berbagai produk Batubara dengan tingkat kalori yang berbeda-beda. Di area konsesi ABN, Perseroan memproduksi dua jenis Batubara Termal campuran, yaitu ABN 52 dan ABN 58. Di area konsesi Indomining, Perseroan memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, dengan nama Indomining. Di area konsesi TMU, Perseroan memproduksi satu jenis Batubara Termal campuran, yaitu Trisensa-47. Produk-produk tersebut merupakan hasil pencampuran Batubara dari beberapa lapisan yang berbeda pada area-area konsesi-nya masing-masing dengan nilai kalori yang berbeda-beda, untuk menghasilkan produk akhir dengan karakteristik yang khas. Tabel berikut ini menyajikan karakteristik tipikal Batubara Termal campuran yang dipasarkan oleh Perseroan dari area konsesi ABN, Indomining dan TMU. Area konsesi Keterangan : TM : Total Moisture IM : Inherent Moisture VM : Volatile Matter FC : Fix Carbon TS : Total Sulphur CV : Calorific Value GAR : Gross as Received TM IM Ash VM FC TS CV CV (% GAR) (% adb) (% adb) (% adb) (%) (% adb) (kcal/kg) adb (kcal/kg) GAR ABN ABN , ABN , Indomining Indomining , TMU Trisensa ,

190 I. KEGIATAN PERTAMBANGAN, LOGISTIK DAN KONTRAKTOR PERTAMBANGAN Kegiatan Pertambangan Perseroan menggunakan metode penambangan Batubara terbuka yang konvensional untuk menggali Batubara dari semua tambangnya. Gambar berikut ini menyajikan kegiatan pertambangan di area konsesi Perseroan. KEGIATAN PERTAMBANGAN PERSEROAN Proses penambangan Batubara terbuka pada umumnya dimulai dengan pembersihan lahan. Lapisan tanah bagian atas kemudian dikupas dan ditimbun secara terpisah (untuk kemudian akan digunakan pada saat reklamasi) dari area yang akan ditambang. Kemudian untuk memindahkan, dilakukan kombinasi dari penggalian dan pengeboran. Kegiatan pengupasan dan pemindahan serta penambangan Batubara dilakukan terutama dengan menggunakan truk dan ekskavator. tersebut kemudian diangkut ke tempat pembuangan atau digunakan untuk menutup lubang yang telah digali. Batubara yang diambil langsung diangkut ke fasilitas penimbunan Batubara ( ROM ). Dari penimbunan ROM, Batubara kemudian dihancurkan dengan dan ditumpuk. Bergantung pada area konsesi yang bersangkutan, Batubara yang telah diolah dapat dicampurkan menjadi berbagai produk Perseroan (seperti yang telah dijelaskan sebelumnya), kemudian dipindahkan ke fasilitas penimbunan dan kemudian diangkut melalui jalan pengangkutan atau melalui jalur di darat menuju dermaga untuk dimuat ke dalam tongkang. Akan tetapi, karena terbatasnya kisaran nilai kalori Batubara yang diproduksi di area-area konsesi Perseroan, Perseroan tidak dapat melakukan perubahan nilai kalori yang signifikan untuk produk Batubara Termal campurannya. ABN memiliki sebuah laboratorium independen pada area konsesinya yang memonitor kualitas Batubara Termal campurannya untuk keperluan pengendalian kualitas. Laboratorium ini disupervisi oleh PT Superintending Company of Indonesia (Persero) khusus dan penyedia layanan jasa laboratorium independen. Batubara Indomining dan TMU juga diuji oleh PT Superintending Company of Indonesia (Persero) di laboratoriumnya. Seperti perusahaan pertambangan lainnya di Indonesia, kontraktor pertambangan dan penyedia layanan pihak ketiga lainnya dilibatkan untuk menyediakan berbagai jasa di masing-masing area konsesi. Berdasarkan ketentuan pada perjanjian-perjanjian operasional dengan Perseroan, setiap kontraktor pertambangan sepakat untuk menempatkan personil manajemen kunci untuk mengawasi kegiatan dan tenaga kerja dengan keterampilan yang memadai untuk memberikan jasa sesuai dengan perjanjian. Masing-masing kontraktor pertambangan juga harus menyediakan seluruh peralatan dan modal kerja yang diperlukan guna melaksanakan proyek pertambangan dengan tingkat produksi yang ditentukan. Masing-masing kontraktor pertambangan telah diberitahukan terlebih dahulu mengenai jadwal produksi di masing-masing proyek pertambangan dan berdasarkan kontrak diharuskan untuk meningkatkan tingkat produksi mereka sesuai dengan target produksi Perseroan. Para kontraktor pertambangan pada umumnya diwajibkan untuk menggali Batubara dan dalam jumlah yang telah disepakati dengan tarif yang telah ditentukan. Hampir seluruh perjanjian antara Perseroan dengan kontraktor pertambangan memuat sanksi yang diberlakukan apabila target kinerja tidak tercapai. Perjanjian operasional antara Perseroan dan kontraktornya berdenominasi dalam mata uang US$. ABN dan Indomining mengelola area penampungan mereka sendiri dan mengangkut Batubara yang 164

191 telah diolah ke dermaga dengan menggunakan conveyor belt masing-masing, sementara area penampungan TMU dikelola oleh NDM dan Batubaranya diangkut ke dermaga NDM oleh Koperasi Pemuda Abadi Jaya. Berdasarkan Peraturan 28 tahun 2009, pemegang IUP diwajibkan untuk melakukan aktivitas pertambangan, pengolahan dan pemurnian Batubaranya sendiri. Selambat-lambatnya pada tanggal 30 September 2012, pemegang IUP diwajibkan melakukan perubahan atau penyesuaian pada seluruh perjanjian operasional dengan kontraktor pertambangannya untuk mematuhi ketentuan tersebut. ABN harus melakukan amandemen kontraknya dengan BKPL, dan Arkananta sedangkan TMU harus melakukan amandemen kontraknya dengan STA. Kontrak ABN dengan Petrosea dan kontrak Indomining dengan SIS telah sesuai pada peraturan ini. Untuk selanjutnya, Entitas Anak berencana untuk melakukan perjanjian sewa guna peralatan pertambangan Batubara dan kesepakatan pekerja outsourcing dari pihak ketiga dengan kontraktor pertambangannya saat ini agar dapat mematuhi Peraturan 28 tahun Beberapa Entitas Anak juga memiliki perjanjian-perjanjian dengan kontraktor tongkang dan transshipment yang mengangkut Batubara Perseroan dari tongkang ke titik transshipment di Muara Jawa atau Muara Berau. Area konsesi Kontraktor Jasa ABN PT Petrosea Tbk. Pemindahan Overburden, pemuatan Batubara, pengangkutan Batubara, konstruksi, dan perawatan jalan angkut Batubara PT Arkananta Apta Pratista PT Bangun Karya Pratama Lestari Penyediaan fasilitas pertambangan Batubara dan personel pertambangan Pemindahan Overburden, pemuatan Batubara, pertambangan serta pengangkutan Batubara Pemindahan Overburden, penambangan Batubara, dan pengangkutan Batubara Dimulai Kontrak Berakhir PT Pelita Samudera Shipping Transportasi tongkang Transshipment PT Pelayaran Kartika Samudra Transportasi tongkang Adijaya Indomining PT Saptaindra Sejati Pemindahan Overburden, pengangkutan Batubara, perawatan jalan angkut Batubara, dan pengendalian air di wilayah pertambangan Penyewaan peralatan penambangan Batubara beserta penyediaan operatornya PT Pelayaran Kartika Samudra Transportasi tongkang Adijaya TMU PT Surya Teknik Anugerah Pemindahan Overburden, dan penambangan Batubara

192 Kegiatan pertambangan dapat dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang tidak menguntungkan, khususnya pada musim hujan (biasanya terjadi antara bulan November dan April). Hujan lebat dapat menghentikan sementara kegiatan pertambangan, yang berakibat pada menurunnya volume pemindahan Overburden dan volume produksi Batubara. Fungsi perencanaan pertambangan Perseroan adalah untuk mengantisipasi dan menyesuaikan tingkat persediaan dan produksi sehubungan dengan gangguan yang disebabkan oleh cuaca tersebut. Sebagai contoh, Perseroan biasanya meningkatkan level produksi selama musim kering dan menyimpan persediaan Batubara dalam jumlah yang lebih besar di dalam penyimpanan sebelum dimulainya musim hujan guna memastikan bahwa Perseroan memiliki persediaan yang memadai untuk memenuhi kewajiban kontraktualnya kepada para pelanggan. Kapasitas Infrastruktur Tabel di bawah ini menyajikan kapasitas infrastruktur Perseroan di ketiga area konsesinya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011: ENTITAS ANAK Penimbunan Batubara (dalam ribu ton) Crusher Overland Conveyor Barge Loading Conveyor ABN 580 3,9 6,7 6,7 Indomining 250 3,0 4,5 4,5 TMU 110 1,4 - - ABN Area konsesi ABN mencakup sekitar hektar dan berlokasi sekitar 30 kilometer bagian tenggara Samarinda, yang merupakan ibu kota Propinsi Kalimantan Timur. Area konsesi tersebut terletak berdekatan dengan Sungai Muara Jawa. Area konsesi tersebut dapat diakses dari Samarinda dengan jalur darat atau speedboat. Kegiatan Pertambangan Area konsesi ABN terdiri dari dua lokasi yang terpisah, yaitu ABN Timur dan ABN Barat, yang keduanya saat ini sedang ditambang. Pada area konsesi ABN Timur, Batubara digali dari tambang dengan menggunakan truk dan penggali tambang terbuka (truck and shovel open-pit mining). Batubara yang ditambang diangkut menggunakan truk pengangkut (dump truck) sejauh sekitar 4 kilometer ke penimbunan, yang dapat menampung hingga dengan juta ton Batubara, dan kemudian dimasukan ke dalam tempat penampungan crusher (crusher hopper) dengan menggunakan wheel loader. Kemudian Batubara yang telah melalui proses crushing disimpan dalam tempat penampungan dengan kapasitas sebesar juta ton Batubara. ABN juga memiliki tempat Penimbunan Batubara yang berada didekat jelty yang memiliki kapasitas sebesar ton Batubara yang berasal dari area konsesi ABN tidak perlu melewati proses pencucian. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Crusher di ABN memiliki kapasitas 3,9 juta ton per tahun dan dapat memproses hingga 700 ton per jam. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, kapasitas Crusher di ABN masing-masing adalah adalah 3,9 juta ton per tahun dan 2,2 juta ton per tahun. Pada tanggal 21 Januari 2012, kapasitas Crusher ABN telah ditingkatkan kembali menjadi 10,0 juta ton per tahun. Batubara yang telah dihancurkan kemudian dicampur untuk menghasilkan produk Batubara ABN 52 dan ABN 58, dengan menggunakan draw downs. Batubara tersebut diangkut dari penimbunan (stockpile) ROM ke fasilitas pemuatan tongkang ABN melalui conveyor sepanjang 5 kilometer, dan digunakan draw downs sepanjang conveyor yang melepaskan Batubara dengan grade tertentu ke atas conveyor. Overland Conveyor mengangkut Batubara langsung ke tongkang yang memiliki ukuran 300 kaki, dimana masing-masing dapat menampung sampai dengan ton Batubara, dengan kecepatan ton per jam atau sekitar 10,0 juta ton per tahun. Disamping itu, ABN memiliki sebuah jalan pengangkutan sepanjang 5,0 kilometer antara crusher dan dermaga dan menggunakan kontraktor pihak ketiga untuk mengangkut Batubara sebagai cadangan jika conveyor sedang dalam perbaikan atau sebagai penunjang 166

193 fasilitas conveyor. ABN juga memiliki tempat-tempat penimbunan Batubara tambahan yang terletak di dekat tempat penimbunan ROM, dan yang terletak di dermaga Perseroan yang dapat menampung masing-masing hingga 0,3 juta dan 0,1 juta ton Batubara dan dapat digunakan sebagai tempat penimbunan cadangan. ABN memiliki dan mengoperasikan sendiri crusher dan conveyor dan tempat penimbunan dikelola oleh karyawan ABN. Peta berikut ini menggambarkan lokasi area konsesi ABN, dan dermaga. LOKASI AREA KONSESI ABN Sumber: Perseroan Berdasarkan rancangan pertambangan saat ini dan dalam rangka memaksimalkan umur tambang, ABN telah memulai melakukan kegiatan pertambangan di ABN Barat. Setelah kegiatan pertambangan di lokasi ini berakhir, lokasi tersebut akan digunakan untuk penimbunan Overburden dari pit-pit ABN lainnya. ABN saat ini juga menambang ABN Timur, yang terletak lebih dekat dengan fasilitas crusher sehingga memiliki biaya pengangkutan yang lebih rendah. Sebuah jalan milik pemerintah propinsi terbentang dari utara ke selatan melalui area konsesi ABN. ABN telah membangun sebuah jalur lintas bawah (underpass) di bawah jalan tersebut sehingga ABN dapat melakukan perjalanan antara ABN Barat dan ABN Timur tanpa melewati jalan propinsi tersebut. Area konsesi ABN bertumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas bumi Vico dan Pertamina- Medco. Terdapat jalur pipa Vico yang melintasi area konsesi ABN. Berdasarkan perjanjian dengan Vico tanggal 31 Januari 2008, ABN mempunyai hak untuk melakukan aktivitas pertambangan Batubara di wilayah kerja yang telah disepakati yang berada dalam lokasi wilayah kerja Vico dengan persetujuan Vico. Berdasarkan Perjanjian ini, dalam hal terdapat kegiatan operasi minyak dan gas bumi dan operasi pertambangan Batubara akan dilakukan pada waktu dan lokasi yang sama, maka Vico dapat meminta kepada ABN untuk menunda sementara kegiatannya. Apabila ABN tidak mematuhi perjanjian tersebut atau menyebabkan kerugian terhadap Vico, maka Vico dapat mengakhiri hak ABN untuk melakukan kegiatan pertambangan Batubara di dalam area yang bertumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas tersebut. Perjanjian dengan Vico berlaku selama ABN masih memegang IUPOP. Disamping itu, area konsesi ABN juga tumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco. Terdapat sekitar 116 sumur minyak Pertamina-Medco di area konsesi ABN, di mana empat diantaranya masih aktif. ABN tidak dapat melaksanakan kegiatan eksplorasi di area sekitar empat sumur tersebut sampai Pertamina-Medco telah menghentikan kegiatannya pada sumur-sumur tersebut. Berdasarkan perjanjian antara ABN dan Pertamina-Medco tanggal 4 Oktober 2007, ABN diijinkan untuk melakukan kegiatan pertambangan di wilayah tertentu yang disepakati yang berada dalam lokasi wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco, dan ABN tidak dapat melakukan kegiatan pertambangan Batubara di area lain dari wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco tanpa persetujuan Pertamina-Medco. Berdasarkan Perjanjian ini, dalam hal Pertamina-Medco berencana untuk 167

194 melaksanakan kegiatan operasi minyak dan gas bumi dimana ABN juga berencana untuk melaksanakan kegiatan pertambangan Batubara pada waktu dan lokasi yang sama, maka Pertamina-Medco dapat meminta kepada ABN untuk menunda sementara kegiatan pertambangannya pada wilayah yang tumpang tindih tersebut. Jika ABN tidak mematuhi perjanjian ini atau mengakibatkan kerugian atau kerusakan bagi Pertamina-Medco, maka Pertamina-Medco memiliki hak untuk mengakhiri hak ABN untuk menambang Batubara di area yang bertumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas tersebut. Berdasarkan perjanjian tersebut, Pertamina-Medco melakukan relokasi terhadap dua pipa yang berlokasi dalam area konsesi ABN agar ABN dapat menambang di area tersebut. Selama enam bulan pertama tahun 2011, ABN telah membangun sebuah kantor yang terletak di area konsesinya (on-site office) guna mengakomodasi meningkatnya jumlah karyawan lapangan yang diperlukan untuk memenuhi peningkatan produksi. Di samping Batubara yang ditambang di area konsesinya, ABN secara historis juga melakukan pembelian Batubara dari tambang-tambang skala kecil di sekitarnya untuk kemudian dicampur dengan Batubara ABN agar spesifikasi kualitas Batubara yang diinginkan pelanggan dapat dicapai. Jumlah Batubara yang dibeli dari tambang sekitar pada tahun 2009, 2010 dan 2011, masing-masing sebesar 4,8%, 3,4% dan 1,1% dari Batubara yang dijual oleh ABN. ABN tidak berencana untuk melanjutkan kegiatan ini di masa depan. Kontraktor Pertambangan ABN menggunakan jasa tiga kontraktor pertambangan di area konsesinya, yaitu Petrosea, Arkananta dan BKPL, yang masing-masing menyediakan jasa pemindahan Overburden, penambangan, pemuatan dan pengangkutan Batubara di pit yang berbeda dalam area konsesi. Petrosea telah menyediakan jasa pertambangan di area konsesi ABN sejak tahun Petrosea adalah perusahaan yang bergerak di bidang jasa pertambangan, konstruksi dan rekayasa yang telah beroperasi sejak tahun 1972 dan tercatat di BEI. Berdasarkan sebuah perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 19 Agustus 2009 yang kemudian diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 25 Agustus 2011, Petrosea menyediakan, diantaranya, jasa pemindahan Overburden, pertambangan, pemuatan dan pengangkutan Batubara kepada ABN. Berdasarkan perjanjian ini, ABN telah memberikan sebuah bank garansi dalam bentuk jaminan kesanggupan pembayaran dengan nilai US$22,5 juta di tahun Pada tanggal 20 Januari 2012, ABN memperoleh fasilitas bank garansi dari Citibank, N.A., Indonesia untuk menyediakan jaminan sebesar US$22,5 juta kepada Petrosea. Berdasarkan perjanjian dengan Petrosea, ABN membayar imbalan jasa secara bulanan ke Petrosea yang didasarkan pada jumlah Overburden yang dipindahkan serta jumlah Batubara yang ditambang dan diangkut. Imbalan jasa tersebut dapat ditingkatkan setiap tahun untuk menyesuaikan dengan tingkat inflasi. ABN juga bertanggung jawab untuk membayar seluruh biaya bahan bakar Petrosea langsung kepada pemasok bahan bakar hingga batas maksimum volume bahan bakar tertentu per BCM Overburden yang dipindahkan, per jumlah ton Batubara yang diangkut atau per jarak pengangkutan Batubara. Terkait dengan peningkatan produksi, pada tanggal 25 Agustus 2011, ABN mengamandemen perjanjian dengan Petrosea untuk meningkatkan kewajiban kapasitas pemindahan Overburden Petrosea menjadi 565,8 juta BCM dan kapasitas penambangan Batubara menjadi 41,25 juta ton. Perjanjian antara ABN dan Petrosea akan berakhir pada Desember 2018, kecuali diperpanjang oleh para pihak. Petrosea menambang 2,39 juta ton Batubara dan melakukan pemindahan Overburden sebanyak 36,91 juta BCM pada tahun 2011 dan sejak berlakunya perjanjian hingga per 31 Desember 2011 telah menambang 4,84 juta ton Batubara dan melakukan pemindahan Overburden sebesar 64,63 juta BCM. Arkananta telah menyediakan jasa pertambangan di area konsesi ABN sejak tahun Arkananta adalah kontraktor tambang swasta yang telah beroperasi sejak tahun 2004 dengan pelanggan termasuk PT Tanito Harum dan PT Kitadin. Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 1 Maret 2011, Arkananta menyediakan jasa pemindahan Overburden, pertambangan, pemuatan dan pengangkutan Batubara kepada ABN. Berdasarkan perjanjian tersebut, ABN membayar imbalan jasa secara bulanan ke Arkananta yang didasarkan pada jumlah yang dipindahkan serta jumlah Batubara yang ditambang dan diangkut. Imbalan jasa tersebut dapat ditingkatkan setiap tahun untuk menyesuaikan dengan tingkat inflasi. ABN juga bertanggung jawab untuk membayar seluruh biaya bahan bakar Arkananta langsung kepada pemasok bahan bakar hingga batas maksimum volume bahan 168

195 bakar tertentu per BCM Overburden yang dipindahkan, per jumlah ton Batubara yang diangkut atau per jarak pengangkutan Batubara. Perjanjian tersebut akan berakhir pada tahun 2016, kecuali diperpanjang oleh para pihak. Berdasarkan perjanjian tersebut, Arkananta akan melakukan pemindahan Overburden sebanyak 99,0 juta BCM dan menambang serta mengangkut 9,0 juta ton Batubara. Arkananta menambang 0,77 juta ton Batubara dan melakukan pengupasan tanah sebanyak 8,32 juta BCM pada tahun 2011 dan sejak berlakunya perjanjian hingga per 31 Desember 2011 telah menambang 0,77 juta ton Batubara dan melakukan pemindahan Overburden sebesar 8,32 juta BCM. BKPL telah menyediakan jasa pertambangan di area konsesi ABN sejak tahun BKPL adalah kontraktor tambang swasta yang telah beroperasi sejak tahun 1997 dengan pelanggan termasuk PT Bukit Asam. Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani tanggal 20 Februari 2008 berikut amandemennya, BKPL menyediakan jasa pemindahan Overburden, penambangan Batubara, dan pengangkutan Batubara kepada ABN. Berdasarkan perjanjian tersebut, ABN membayar imbalan jasa secara bulanan kepada BKPL yang didasarkan pada jumlah Overburden yang dipindahkan serta jumlah Batubara yang ditambang dan diangkut. Imbalan jasa tersebut dapat ditingkatkan setiap tahun untuk menyesuaikan dengan tingkat inflasi. ABN juga bertanggung jawab untuk pembayaran semua biaya bahan bakar hingga batas maksimum volume bahan bakar tertentu per BCM Overburden yang dipindahkan, per jumlah Batubara yang ditambang, atau per jarak pengangkutan Batubara. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 20 Februari 2013 atau pada saat BKPL telah melakukan penambangan 6,5 juta ton Batubara atau telah melakukan pemindahan Overburden sebesar 52,2 juta BCM, mana yang lebih dahulu terjadi. BKPL menambang 0,59 juta ton Batubara dan melakukan pemindahan Overburden sebanyak 7,52 juta BCM pada untuk ABN tahun 2011 dan sejak berlakunya perjanjian hingga per 31 Desember 2011 telah menambang 2,37 juta ton Batubara dan melakukan pengupasan tanah sebesar 24,5 juta BCM. Logistik dan Transportasi Pengangkutan Batubara dari area konsesi ABN dilakukan oleh dua kontraktor jasa tongkang, PT Pelita Samudera Shipping dan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya. Setelah dimuat ke dalam tongkang, Batubara diangkut melalui sepanjang Sungai Muara Jawa, anak Sungai Mahakam, menuju transshipment point di Muara Jawa atau Muara Berau, yang masing-masing berjarak 65 kilometer dan 120 kilometer dari dermaga ABN. Transshipment point di Muara Jawa digunakan sekitar bulan Januari hingga bulan Juni, sedangkan transshipment point di Muara Berau digunakan sekitar bulan Juli hingga bulan Desember. Di transshipment point, Batubara dimuat ke kapal laut untuk dikirim kepada para pelanggan luar negeri. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, berdasarkan hampir seluruh kontrak ABN, Batubara yang dihasilkannya dikirim kepada para pelanggan dengan basis FOB kapal dan ABN memiliki perjanjian kerjasama dengan para operator floating crane yang memindahkan Batubara dari tongkang ke atas kapal laut di transshipment point. PT Pelita Samudera Shipping telah menyediakan jasa transportasi tongkang dan transshipment kepada ABN sejak tahun Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 14 Juli 2011, PT Pelita Samudera Shipping bersedia memberikan jasa pengangkutan Batubara dari sepanjang Sungai Muara Jawa, anak Sungai Mahakam, ke transshipment point di Muara Jawa atau Muara Berau bergantung pada kondisi cuaca. Berdasarkan perjanjian tersebut, ABN membayar sejumlah biaya berdasarkan jumlah Batubara yang diangkut, yang disesuaikan dengan harga bahan bakar PT Pertamina (Persero) yang dipublikasikan setiap dua bulan dan fluktuasi kurs nilai tukar US$ terhadap Rupiah berdasarkan Bank Indonesia. ABN akan memperbaharui perjanjian ini ketika perjanjian tersebut berakhir pada bulan Juli Berdasarkan perjanjian terpisah tanggal 14 Juli 2011, PT Pelita Samudera Shipping juga menyediakan layanan transshipment kepada ABN, khususnya untuk melakukan pembongkaran muatan Batubara dari tongkang dan memuatnya ke kapal utama di transshipment point. Berdasarkan perjanjian ini, ABN membayar fee jasa berdasarkan jumlah Batubara yang dimuat, yang disesuaikan dengan harga bahan bakar Pertamina yang dipublikasikan dan berlaku pada hari pemuatan, dan fluktuasi kurs nilai tukar US$ terhadap Rupiah berdasarkan Bank Indonesia. Perjanjian ini akan berakhir pada bulan Juli 2013 dengan opsi kepada ABN untuk melakukan perpanjangan selama dua tahun sebelum 1 Maret

196 PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya telah menyediakan jasa transportasi tongkang di area konsesi ABN sejak tahun Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 23 Juni 2011, PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya mengangkut Batubara dari sepanjang Sungai Muara Jawa, anak Sungai Mahakam, ke transshipment point di Muara Jawa atau Muara Berau bergantung pada kondisi cuaca. ABN membayar imbalan jasa berdasarkan jumlah Batubara yang diangkut. Imbalan jasa tersebut disesuaikan dengan harga bahan bakar PT Pertamina (Persero) yang dipublikasikan setiap dua bulan. Perjanjian ini akan berakhir pada bulan Desember Indomining Area konsesi Indomining mencakup sekitar 683 hektar dan berlokasi sekitar 38 kilometer arah tenggara Samarinda, ibu kota Kalimantan Timur. Lokasi area konsesi tersebut dekat dengan Sungai Muara Jawa, anak Sungai Mahakam. Akses menuju area konsesi tersebut dari Samarinda adalah melalui jalur darat atau kapal cepat (speedboat). Kegiatan Pertambangan Di area konsesi Indomining, Batubara digali dari tambang dengan menggunakan truk dan penggali tambang terbuka. Batubara yang ditambang diangkut menggunakan truk pengangkut sejauh sekitar 4 kilometer ke penimbunan, yang dapat menampung hingga ton Batubara, kemudian dimasukkan ke dalam tempat penampungan crusher (crusher) dengan menggunakan wheel loader. Kemudian Batubara yang memiliki proses crusing disimpan dalam tempat penampungan dengan kapasitas sebesar Barubara. Batubara yang dihasilkan Indomining tidak perlu melewati proses pencucian. Crusher Indomining dapat memproses hingga 3,0 juta ton Batubara per tahun dan dapat mengolah hingga 460 ton Batubara per jam. Batubara yang telah dihancurkan kemudian diangkut ke fasilitas pemuatan tongkang Indomining melalui sebuah jalur overland conveyor sepanjang 4,4 kilometer. Conveyor tersebut dapat mengangkut Batubara langsung ke tongkang dengan ukuran 300 kaki (yang dapat menampung sampai dengan ton Batubara) dengan kecepatan 900 ton per jam atau sekitar 4,5 juta ton per tahun. Indomining memiliki sendiri fasilitas crusher, conveyor dan dermaga yang memadai secara kapasitas untuk melaksanakan rencana kenaikan produksinya. Selama enam bulan pertama tahun 2011, Indomining telah menyelesaikan pembangunan sebuah kantor baru di area konsesi agar dapat mengelola pertambangan secara lebih baik. Indomining juga melakukan kegiatan untuk menjaga dermaganya dengan melakukan pemancangan tiang penyangga sepanjang tepian dermaga. Di samping itu, Indomining telah menyimpan persediaan suku cadang yang dibutuhkan oleh crusher dan conveyor agar pemeliharaan rutin dapat dilaksanakan dengan lebih cepat dan tidak memerlukan penghentian kegiatan operasional yang berkepanjangan. Pada saat ini Indomining tidak perlu melakukan renovasi atas crusher, conveyor, fasilitas tongkang atau tempat penimbunan untuk memenuhi rencana pertambangannya. Walaupun Indomining telah memberi kompensasi atas lebih dari 60% lahan di area konsesinya kepada pemilik lahan terkait, saat ini Indomining tetap berencana untuk membebaskan sisa lahan di sekitar area konsesinya untuk memperluas area penambangan dan pemindahan Overburden sehingga dapat memaksimalkan cadangan Batubaranya. Sebagian area konsesi Indomining bertumpang tindih dengan wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco. Berdasarkan perjanjian antara Indomining dan Pertamina-Medco tanggal 21 Februari 2008, Indomining diijinkan untuk melakukan kegiatan pertambangan di wilayah tertentu yang disepakati yang berada dalam wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco, dan Indomining tidak dapat melakukan kegiatan pertambangan Batubara di area lain dari wilayah kerja minyak dan gas bumi Pertamina-Medco tanpa persetujuan Pertamina-Medco. Berdasarkan Perjanjian ini, dalam hal Pertamina- Medco berencana untuk melaksanakan kegiatan operasi minyak dan gas bumi dimana Indomining juga berencana untuk melaksanakan kegiatan pertambangan Batubara pada waktu dan lokasi yang sama, maka Pertamina-Medco dapat meminta kepada Indomining untuk menunda sementara kegiatan pertambangannya pada lokasi tersebut. Jika Indomining tidak mematuhi perjanjian ini atau menyebabkan kerugian terhadap Pertamina-Medco, maka Pertamina-Medco mempunyai hak untuk mengakhiri hak Indomining untuk menambang Batubara di wilayah yang tumpang tindih tersebut. 170

197 Peta di bawah ini menggambarkan lokasi dari area konsesi dan fasilitas pemuatan tongkang Indomining. LOKASI AREA KONSESI INDOMINING Sumber: Perseroan Dalam rencana pertambangannya, Indomining saat ini sedang menambang bagian barat area konsesinya, yang mengandung Batubara dengan nilai kalori tinggi, dan kemudian berpindah ke bagian timur untuk kemudian menambang pit dengan nilai kalori yang lebih rendah agar dapat digunakan sebagai tempat pembuangan Overburden. Indomining juga berencana untuk membuat perjanjian kerjasama dengan ABN agar Indomining dapat menambang di area perbatasan dengan konsesi ABN. Selain Batubara yang ditambang di area konsesi yang dimilikinya, secara historis, Indomining membeli Batubara dari tambang-tambang Batubara skala kecil di sekitar tambang Indomining untuk kemudian dicampur dengan Batubara Indomining agar spesifikasi kualitas Batubara yang diinginkan pelanggan dapat dicapai. Indomining menggunakan kelebihan kapasitas yang dimiliki crusher dan conveyor untuk memproses Batubara tersebut. Jumlah Batubara yang dibeli dari tambang sekitar pada tahun 2010 dan 2011, masing-masing sebesar 11,9% dan 20,1% dari Batubara yang dijual oleh Indomining. Untuk masa yang akan datang, apabila dibutuhkan, Indomining akan membeli Batubara dari tambang berskala kecil di sekitarnya untuk keperluan pencampuran (blending). Kontraktor Pertambangan Indomining menggunakan jasa satu kontraktor pertambangan di area konsesinya, yaitu SIS, sejak dimulainya kegiatan operasional Indomining pada tahun SIS, yang merupakan anak perusahaan PT Adaro Energy Tbk, bergerak di bidang jasa eksplorasi, pengeboran, penambangan kontrak serta jasa pendukung logistik dan telah beroperasi sejak tahun Pelanggan utama SIS antara lain PT Adaro Energy Tbk. Sejak Perseroan mengambil-alih kegiatan pertambangan di area konsesi tersebut, Perseroan telah membangun hubungan kerjasama yang baik dengan SIS, yaitu dengan cara menyampaikan rencana pertambangan Perseroan kepada SIS minimal secara bulanan. Untuk membantu meningkatkan produksi Indomining di tahun 2012 dan tahun-tahun berikutnya, SIS telah berkomitmen untuk meningkatkan armada peralatannya. 171

198 Berdasarkan perjanjian antara Indomining dan SIS yang ditandatangani pada tanggal 14 Agustus 2007, sebagaimana diubah berdasarkan amandemen pertama tanggal 21 Oktober 2008, amandemen kedua tanggal 15 Januari 2010 dan amendemen ketiga tanggal 30 September 2011, SIS menyediakan jasa antara lain pemindahan Overburden, pengangkutan Batubara, perawatan jalan angkut Batubara dan pengendalian air di wilayah pertambangan kepada Indomining. Indomining membayar imbalan jasa secara bulanan kepada SIS yang didasarkan pada jumlah Overburden yang dipindahkan, jumlah Batubara yang diangkut dan perawatan jalan angkut Batubara yang dikerjakan. Imbalan jasa tersebut akan dievaluasi untuk disesuaikan antara lain dengan harga bahan bakar dan jarak pengangkutan. SIS akan menanggung biaya bahan bakarnya sendiri. Berdasarkan amandemen pertama yang ditandatangani pada tanggal 21 Oktober 2008, kedua belah pihak menyetujui untuk melakukan perubahan atas imbalan jasa bulanan dan imbalan jasa untuk jasa pengangkutan tambahan. Berdasarkan amandemen kedua yang ditandatangani pada tanggal 15 Januari 2010, kedua belah pihak menyetujui untuk menghitung dan menagih biaya jarak pengangkutan secara bulanan dan mempersingkat waktu penagihan dari 45 hari menjadi 30 hari. Berdasarkan amandemen ketiga yang ditandatangani pada 30 September 2011, kedua belah pihak menyetujui untuk mengamandemen perjanjian agar sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan 28 tahun Perjanjian ini akan berakhir pada saat SIS telah memenuhi kewajiban untuk memindahkan batuan penutup sebanyak 54 juta BCM dan mengangkut 6,8 juta ton Batubara atau pada 14 Agustus 2012, mana yang lebih dahulu terjadi. Indomining telah memulai proses pembaharuan kontrak dengan SIS. SIS telah menambang dan mengangkut 1,41 juta ton Batubara dan memindahkan 12,54 juta BCM Overburden pada tahun 2011 untuk Indomining, dan sejak berlakunya perjanjian hingga per 31 Desember 2011, SIS telah menambang dan mengangkut 4,07 juta ton Batubara dan memindahkan 39,2 juta BCM Overburden. Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani SIS dan Indomining pada tanggal 30 September 2011, SIS menyediakan penyewaan peralatan berat dan menyediakan operator-operator peralatan berat tersebut kepada Indomining. Peralatan berat yang disewakan tersebut mencakup bulldozer, excavator, truk pembuangan (dump truck), motorgrader, compactor, pompa air dan truk air, dimana biaya untuk penyewaan tersebut sebagaimana ditentukan dalam perjanjian telah mencakup, antara lain, penyediaan operator, imbalan untuk operator, serta bahan bakar dan asuransi untuk peralatan yang disewakan tersebut. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 13 Agustus Logistik dan Transportasi Batubara yang telah dimuat ke dalam tongkang diangkut oleh kontraktor jasa sewa tongkang yaitu PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya ke transshipment point di Muara Jawa atau Muara Berau, yang masing-masing berjarak sekitar 65 kilometer dan 120 kilometer dari dermaga Indomining. Transshipment point di Muara Jawa digunakan sekitar bulan Januari hingga bulan Juni, sedangkan transshipment point di Muara Berau digunakan sekitar bulan Juli hingga bulan Desember. Di transshipment point, Batubara dimuat ke kapal laut untuk dikirim kepada pembeli di luar negeri. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, berdasarkan kontrak-kontrak yang dimiliki oleh Indomining, 63% dari Batubara yang dihasilkan Indomining dijual kepada pembeli dengan basis FOB kapal dan kegiatan transshipment Indomining dilakukan oleh berbagai kontraktor transshipment dengan basis spot. PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya telah menyediakan jasa penyediaan tongkang di area konsesi Indomining sejak tahun Berdasarkan perjanjian yang ditandatangani pada tanggal 16 Juni 2010, PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya mengangkut Batubara di sepanjang sungai Mahakam menuju lokasi pemuatan kapal di Muara Jawa atau Muara Berau, berdasarkan kondisi cuaca. Berdasarkan perjanjian ini, Indomining membayar imbalan jasa yang didasarkan pada jumlah Batubara yang diangkut. Imbalan jasa tersebut disesuaikan berdasarkan harga bahan bakar yang dipublikasikan oleh PT Pertamina (Persero). Perjanjian ini akan berakhir di bulan Maret TMU Area konsesi TMU mencakup sekitar hektar dan berlokasi sekitar 40 kilometer arah tenggara Samarinda, yang merupakan ibu kota propinsi Kalimantan Timur. Akses menuju area konsesi tersebut dari Samarinda adalah melalui jalan provinsi atau jalan pengangkutan. 172

199 Kegiatan Pertambangan Produksi TMU dimulai pada bulan Oktober Di area konsesi TMU, Batubara digali dari tambang dengan menggunakan truk dan penggali tambang terbuka (truck and shovel open-pit mining). Batubara yang ditambang diangkut menggunakan truk pengangkut ke penimbunan ROM, yang dapat menampung hingga ton Batubara, kemudian dimasukkan ke dalam tempat penampungan crusher dengan menggunakan ekskavator. Batubara yang diproduksi oleh TMU tidak perlu melewati proses pencucian. Crusher, yang dioperasikan oleh NDM, dapat memproses hingga 1,4 juta ton Batubara per tahun. Berdasarkan Nota Kesepahaman NDM, TMU membayar Rp per ton Batubara yang dihancurkan. Batubara yang telah dihancurkan kemudian dipindahkan menggunakan truk pengangkut ke dermaga NDM yang berjarak 17 km, dimana Batubara akan dimuat secara manual, dengan kecepatan ton per hari, ke dalam tongkang berukuran 300 kaki, yang mampu menampung sampai dengan ton Batubara. TMU saat ini sedang membuat jalan pengangkutan Batubara yang ada saat ini menjadi jalan tahan cuaca dan diperkirakan hal ini akan selesai pada semester 2 tahun Pada tanggal 12 September 2011, TMU menyepakati Nota Kesepahaman NDM untuk menyediakan: a) akses kepada TMU untuk menuju dermaga NDM untuk memuat Batubara, b) tempat penimbunan di dermaga dengan kapasitas ton Batubara, c) mobile crusher serta dermaga, d) jembatan timbang, dan e) fasilitas lain yang berkaitan dengan pengolahan Batubara dan pemuatan tongkang, yang berlokasi di dermaga milik NDM di sepanjang Sungai Sanga-Sanga. Berdasarkan Nota Kesepahaman NDM, TMU membayar imbalan jasa kepada NDM yang berdasarkan pada jumlah Batubara yang diangkut, diolah dan dimuat ke dalam tongkang. Karena NDM tidak mengoperasikan fasilitas pemuat tongkang otomatis pada fasilitas dermaganya, kapasitas penjualan TMU saat ini dibatasi oleh waktu yang dibutuhkan untuk memuat setiap tongkang dengan menggunakan truk pengangkut secara manual. Jika keadaan cuaca sedang baik, saat ini TMU membutuhkan 3 hari untuk mengisi satu tongkang dengan kapasitas sampai dengan ton di dermaga tersebut. Oleh karena itu, sangat penting bagi TMU untuk dapat mengangkut Batubaranya melalui jalur lain untuk meningkatkan produksi dan penjualannya. Pada tanggal 20 Maret 2012, TMU mengadakan perjanjian dengan KE, salah satu anak perusahaan TS, untuk pemberian akses jalan dan penggunaan fasilitas dermaga dan crusher setelah konstruksi jalan dan fasilitas dermaga tersebut selesai. Berdasarkan perjanjian tersebut, TMU berhak mengangkut dan memproses hingga ton Batubara per bulan melalui fasilitas dermaga, jalan, dan crusher KE dari Juli hingga September 2012, ton Batubara per bulan dari Oktober 2012 hingga Desember 2012 atau hingga dermaga tambahan selesai dibangun di area dermaga KE, yang diperkirakan akan selesai pada awal 2013, dan ton Batubara per bulan setelahnya. Jumlah tonase adalah dapat ditingkatkan menjadi sebesar 15% berdasarkan opsi yang dimiliki TMU. Berdasarkan perjanjian ini, TMU akan membayar kepada KE US$5 per ton. Perjanjian tersebut akan berakhir pada Maret 2015 dan dapat diperpanjang oleh kedua belah pihak. Tidak ada jumlah minimum yang harus dibayar TMU kepada KE. Area konsesi KE berlokasi di sebelah area konsesi TMU, dan diperkirakan bahwa pembangunan dermaga pertama di KE akan selesai pada pertengahan tahun Pada semester 2 tahun 2012, pada saat TMU diharapkan telah mulai menggunakan dermaga KE (yang direncanakan akan mempunyai kapasitas tahunan sekitar 1,6 juta ton), kapasitas penjualan TMU juga diharapkan akan meningkat. Selain itu, TMU berencana untuk membangun jalan angkut yang tahan cuaca dari wilayah tambangnya sampai dengan area konsesi ABN dan menghubungkan jalan-jalan angkut di area konsesi tersebut sehingga TMU dapat mengakses dan menggunakan dermaga Indomining. Sekitar 80% lahan yang digunakan untuk konstruksi jalan tersebut telah diakusisi. TMU memperkirakan konstruksi akan dimulai pada pertengahan tahun 2012 dan jalan tersebut selesai dibangun pada semester pertama tahun Pada saat jalan angkut ini selesai, TMU mengharapkan akan dapat menggunakan fasilitas dermaga Indomining dan KE untuk mengangkut Batubaranya, dan juga kapasitas penjualannya akan lebih meningkat lagi. 173

200 Peta berikut ini menggambarkan lokasi area konsesi TMU dan dermaga yang digunakan oleh TMU. LOKASI AREA KONSESI TMU Sumber: Perseroan Berdasarkan rencana pertambangan TMU, kegiatan penambangan dimulai di bagian utara dari area konsesi barat TMU dan akan mengarah ke selatan. TMU saat ini sedang melakukan penambangan di blok tambang 1 (satu) dari area konsesinya, dimana blok tambang tersebut tidak termasuk dalam kalkulasi cadangan Batubara di laporan Marston. TMU memulai penambangan di blok 1 (satu) karena TMU telah memberikan kompensasi kepada hampir seluruh pemilik lahan di area tersebut, area tersebut terdekat dengan dermaga NDM dan karena TMU melihat data pengeboran di area tersebut sudah mencukupi untuk memulai penambangan. Per 31 Desember 2011, TMU telah memberikan kompensasi kepada pemilik-pemilik sekitar 46% dari lahan di area konsesi dan berniat untuk memberikan kompensasi kepada pemilik lainnya setidaknya satu tahun sebelum lahan tersebut diharapkan untuk ditambang atau digunakan untuk lokasi pembuangan. Kontraktor Pertambangan TMU menggunakan jasa dari satu kontraktor pertambangan di area konsesinya, yaitu STA, yang menyediakan jasa pemindahan Overburden, penambangan Batubara, pemuatan Batubara dan pengangkutan Batubara dan Koperasi Pemuda Abadi Jaya, yang menyediakan jasa pengangkutan Batubara. 174

201 STA telah menyediakan jasa pertambangan di area konsesi TMU sejak tahun STA adalah kontraktor pertambangan swasta yang merupakan afiliasi dari PT Pelayaran Kartika Samudera Adijaya, yang menyediakan jasa tongkang dan transshipment di semua area konsesi Perseroan. Pelanggan utamanya termasuk PT Insani Bara Perkasa, pemegang PKP2B di daerah Kutai Kartanegara. Sesuai dengan perjanjian pada tanggal 24 Agustus 2011, STA menyediakan jasa pemindahan Overburden dan pertambangan Batubara kepada TMU. Sesuai dengan perjanjian tersebut, TMU membayar imbalan jasa berdasarkan jumlah Overburden yang dipindahkan dan Batubara yang ditambang. STA menanggung seluruh biaya bahan bakar yang digunakannya. Berdasarkan perjanjian tersebut, STA berkewajiban untuk memindahkan minimal 35,2 juta BCM Overburden serta menambang 4,4 juta ton Batubara sepanjang masa perjanjian. Perjanjian ini akan habis masa berlakunya pada Agustus 2015, kecuali diperpanjang oleh pihak-pihak terkait. STA menambang Batubara sebanyak 0,04 juta ton Batubara dan memindahkan Overburden sebanyak 0,89 juta BCM pada tahun Saat ini, sejumlah pihak dan kontraktor menyediakan jasa-jasa kepada TMU, antara lain menyediakan akses jalan pengangkutan dan jasa pengangkutan. Namun demikian, TMU belum mengadakan perjanjian dengan pihak ketiga yang dimaksud. TMU saat ini dalam proses diskusi untuk memformalisasikan skema kerjasama tersebut dan memperkirakan akan mengadakan perjanjian dengan pihak ketiga tersebut dalam waktu dekat. Logistik dan Transportasi Pengiriman awal Batubara TMU menggunakan basis FOB tongkang atau FOB kapal. Kegiatan pemuatan Batubara ke dalam tongkang yang berbasis FOB kapal saat ini dilakukan oleh beberapa kontraktor transshipment, dengan basis spot. Batubara yang telah dimuat ke dalam tongkang diangkut ke transshipment point di Muara Jawa atau Muara Berau, yang masing-masing berjarak sekitar 120 kilometer dan 176 kilometer dari dermaga NDM. Transshipment point di Muara Jawa digunakan sekitar bulan Januari hingga bulan Juni sedangkan transshipment point di Muara Berau digunakan sekitar bulan Juli hingga bulan Desember. Di transshipment point, Batubara dimuat ke kapal laut untuk dikirim kepada para pelanggan luar negeri. Di masa mendatang, TMU berencana untuk menjual hampir seluruh Batubaranya dengan berbasis FAS kapal dan mengadakan perjanjian dengan para kontraktor jasa tongkang. J. EKSPLORASI Berbagai kegiatan eksplorasi saat ini sedang dilakukan di ketiga area konsesi Perseroan. Geologis internal masing-masing di ABN, Indomining dan TMU melakukan pengawasan atas kegiatan eksplorasi pada area konsesinya masing-masing dengan bantuan kontraktor-kontraktor pihak ketiga. Perseroan telah melakukan kegiatan eksplorasi di hampir seluruh area konsesi ABN yang seluas hektar. Namun, di area konsesi ABN masih terdapat sumur minyak dan gas yang dimiliki oleh Pertamina- Medco dimana empat diantaranya masih aktif. Setelah seluruh sumur minyak dan gas di area konsesi tersebut telah ditinggalkan oleh Pertamina-Medco, ABN akan memulai eksplorasi Batubara di daerah sekitar sumur-sumur tersebut. Perseroan telah melakukan kegiatan eksplorasi hampir di seluruh area konsesi Indomining yang seluas 683 hektar. Perseroan telah melakukan kegiatan eksplorasi di sekitar hektar dari hektar yang merupakan area konsesi TMU dan laporan Marston mencakup 680 hektar, dimana terdapat cadangan Batubara, di bagian barat area konsesi TMU. Pada saat ini Perseroan masih melakukan kegiatan pengeboran dan eksplorasi, dan khususnya pada tahun 2012, TMU berencana untuk menyelesaikan pengeboran di bagian barat area konsesinya. 175

202 K. PENJUALAN DAN PEMASARAN Secara historis, ABN menjual antara 50% dan 100% dari produksi tahunannya melalui kontrak-kontrak jangka panjang (lebih dari satu tahun) yang mengacu pada indeks (index-linked) dengan perusahaan perdagangan Batubara, termasuk diantaranya Vitol dan Flame. Secara historis, Indomining menjual antara 25% dan 100% dari produksi tahunannya melalui kontrak jangka pendek (satu tahun atau kurang) dengan perusahaan perdagangan Batubara, termasuk diantaranya Glencore, Flame, Peabody dan Dragon. Perusahaan perdagangan Batubara tersebut mempromosikan merek Batubara Perseroan yang saat ini telah dikenal dan memenuhi spesifikasi bagi beberapa perusahaan utilitas dan industri pada umumnya di Asia. Hampir seluruh Batubara ABN dan Indomining dijual oleh perusahan perdagangan Batubara kepada pembangkit listrik di Jepang, Korea Selatan, Hong Kong, Taiwan, China, India, Malaysia, dan Thailand. Secara historis, ABN dan Indomining menjual produksi Batubara sisanya di pasar spot. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 36,0% dari penjualan Perseroan adalah berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka panjang berjangka waktu lebih dari satu tahun 36,7% penjualan Perseroan dilakukan berdasarkan kontrak pasokan Batubara jangka pendek berjangka waktu satu tahun atau kurang dari satu tahun dan 27,3% dari penjualan Perseroan berasal dari penjualan spot. ABN memiliki kontrak jangka panjang dengan Vitol dan Flame, yang akan habis masa berlakunya pada 30 September 2012 dan 31 Desember Kontrak-kontrak tersebut mewajibkan Vitol dan Flame untuk memberikan pembayaran di muka yang signifikan kepada ABN, tetapi Vitol dan Flame mendapatkan harga yang lebih rendah dibandingkan dengan harga pasar. Per 31 Desember 2011, sesuai dengan kontrak yang berlaku, total kuantitas yang masih belum dikirim adalah sebesar 2,53 juta ton. Saat ini, ABN sedang berada dalam proses negosiasi untuk memperbarui kontrak-kontrak jangka panjang tersebut. ABN memperkirakan bahwa kontrak dengan Flame dan Vitol tersebut akan menggunakan harga yang lebih mendekati harga pasar spot. Di masa mendatang, dengan meningkatnya kapasitas Perseroan, Perseroan mungkin akan mendiversifikasi portofolio penjualannya dengan melakukan penjualan langsung kepada pengguna akhir, namun tetap mempertahankan alokasi untuk perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara. Meskipun perjanjian langsung dengan pengguna akhir dapat memberikan kepastian lebih tinggi di pasar yang sedang mengalami tren menurun, tetapi penjualan ke perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara memberikan fleksibilitas dan dapat bersifat sangat kompetitif di pasar yang sedang mengalami tren meningkat. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan mempertahankan hubungan dengan berbagai jenis pelanggan akan memungkinkan Perseroan untuk mengoptimalkan penjualannya berdasarkan kondisi pasar saat itu dan menyeimbangkan kebutuhannya akan sumber permintaan yang terpercaya atas produk-produknya. Selain itu, Perseroan juga berencana untuk mempertahankan hubungan jangka panjang dengan perusahaan perdagangan Batubara yang memiliki riwayat pembayaran yang tepat waktu. ABN berencana untuk melanjutkan strateginya memperbarui kontrak-kontrak jangka panjang dengan jangka waktu satu tahun atau lebih untuk penjualan antara 50% dan 70% dari perkiraan produksi tahunannya dan menjual sisanya di pasar spot. Indomining berencana untuk melanjutkan strateginya untuk menjual sekitar 50% Batubara melalui kontrak jangka pendek dan sekitar 50% Batubara melalui pasar spot. TMU memulai proses pengiriman perdana Batubara di bulan Desember 2011 dan mencatat penjualan atas pengiriman tersebut di bulan Januari Di masa depan, TMU berencana untuk menerapkan strategi yang sama seperti Indomining, yaitu menjual sekitar 50% dari Batubaranya melalui kontrak jangka pendek dengan jangka waktu kurang dari satu tahun dan sekitar 50% Batubara melalui pasar spot. Penjualan yang melalui pasar spot tersebut merupakan buffer dalam hal terjadinya kekurangan produksi dan dapat meminimalisasi potensi timbulnya biaya demurrage dan segala ganti rugi yang terkait. Namun demikian, di pasar dengan tren menurun, dan ketika penjualan spot menjadi lebih sulit, Perseroan dapat meningkatkan bagian produksi yang dijanjikan berdasarkan kontrak-kontrak jangka panjang. 176

203 Penjualan Mekanisme penetapan harga yang digunakan dalam kontrak-kontrak Perseroan berbeda satu dengan lainnya berdasarkan jangka waktu jatuh tempo dan nilai kontrak. Kontrak dengan jangka waktu lebih pendek biasanya didasarkan pada harga tetap sedangkan harga pada kontrak dengan jangka waktu yang lebih panjang biasanya didasarkan pada rata-rata indeks harga Batubara internasional seperti indeks Argus McCloskey API4 atau Newcastle globalcoal serta disesuaikan berdasarkan kualitas Batubara. Perseroan berkeyakinan bahwa kualitas Batubara yang konsisten dan kehandalan Perseroan telah memungkinkan Perseroan untuk menegosiasikan penentuan harga dengan pengurangan harga yang semakin kecil dari waktu ke waktu. Di masa lalu, ABN menerima pembayaran di muka dari Flame dan Vitol berdasarkan kontrak jangka panjang yang digunakan untuk membiayai pengembangan usahanya. ABN berencana untuk melakukan kembali hal tersebut ketika Perseroan melakukan kontrak jangka panjang baru di masa yang akan datang. Seluruh penjualan ekspor Batubara Perseroan adalah dalam mata uang US$, sedangkan penjualan domestiknya biasanya dilakukan dengan mata uang Rupiah namun dikaitkan dengan harga Batubara internasional dalam mata uang US$. Lebih dari setengah kontrak pasokan Batubara Perseroan mensyaratkan pembayaran dimuka sampai dengan 85%, dan sisanya dibayar beberapa hari setelah dilakukannya pemuatan Batubara sehingga harga dapat disesuaikan atas adanya penyesuaian pada kualitas dan kuantitas Batubara. Biaya demurrage atau bonus dispatch biasanya diselesaikan secara terpisah. Pembayaran juga dapat dilakukan melalui letter of credit. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 88% Batubara yang dijual oleh Perseroan dilakukan dengan menggunakan basis FOB kapal. Perseroan mengekspor hampir seluruh produksi Batubaranya dikarenakan harga Batubara di pasar ekspor lebih tinggi dibandingkan pasar domestik. Berdasarkan pada Kepmen 2360, Kepmen 1334 dan Kepmen 1991, ABN adalah satu-satunya Entitas Anak yang dikenakan DMO dan harus mencapai persentase penjualan minimum DMO pada tahun 2011 dan Oleh karena ketidakseimbangan antara pasokan dan permintaan untuk Batubara bernilai kalori tinggi, seperti Batubara yang diproduksi oleh Perseroan, para produsen Batubara yang terikat pada DMO dan tidak mampu memenuhi kuota mereka dengan produksi mereka sendiri dapat membeli kuota transfer dari produsen lainnya agar dapat memenuhi kuota. Pada tahun 2011, ABN berusaha untuk menjual Batubara di pasar domestik namun perbedaan harga antara pasar domestik dan pasar ekspor dinilai terlalu tertinggi sehingga ABN memutuskan untuk mengekspor hampir semua penjualannya. Pada 25 Januari 2012, untuk memenuhi DMO tahun 2011, ABN menandatangani kontrak dengan PT Arutmin Indonesia untuk membeli kuota transfer untuk memenuhi DMO sebesar ton Batubara pada harga US$3,00 per ton. Dengan demikian, ABN telah memenuhi kewajiban DMO-nya, sebagaimana dikonfirmasi dengan Surat Dirjen Mineral Batubara No. 628/30/DJB/2012, tanggal 15 Februari 2012 mengenai Persetujuan Ijin Penjualan Batubara dari Kuota DMO. Untuk ke depannya, ABN akan terus berupaya memenuhi DMO baik melalui penjualan dalam negeri maupun melalui pembelian kuota. Tabel berikut ini menyajikan persentase nilai penjualan Batubara Perseroan dalam Rupiah kepada lima pelanggan terbesar Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan Pelanggan Persentase total penjualan (%) Pelanggan A 35,7 Pelanggan B 21,7 Pelanggan C 10,5 Pelanggan D 7,6 Pelanggan E 7,5 177

204 Pelanggan A 36,6 Pelanggan B 13,8 Pelanggan C 24,4 Pelanggan D 20,4 Pelanggan E 1,3 Saat ini, Perseroan memiliki ketergantungan pada pelanggan tertentu, karena secara historis, Perseroan menjual hampir semua Batubara yang diproduksinya kepada perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara, yang kemudian menjual Batubara tersebut kepada pengguna akhir. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2011, masing-masing sebesar 74,7% dan 67,9% dari penjualan Perseroan berasal dari tiga pelanggan utama yaitu Flame, Vitol dan Glencore. Pada tahun yang terakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Flame, Vitol, dan Glencore masing-masing berkontribusi sebesar 35,7%, 21,7% dan 10,5% dari penjualan Perseroan. Di masa mendatang, Perseroan berencana untuk menjual sebagian dari produksi Batubaranya secara langsung ke pengguna akhir melalui kontrak pasokan Batubara jangka panjang atau kontrak. Untuk mengurangi ketergantungan Perseroan terhadap pelanggan-pelanggan tertentu dan meningkatkan peluang penjualan Perseroan, di masa mendatang, Perseroan berencana untuk menjual langsung ke pengguna akhir serta mengadakan kontrak penjualan dengan perusahaan perdagangan Batubara lainnya. Selain itu, Perseroan berusaha untuk memberikan kualitas produk dan kinerja yang andal guna mempertahankan hubungan baik dengan pelanggan yang ada saat ini. Tabel di bawah ini menguraikan data penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan Perseroan ABN Indomining TMU (1) Disajikan kembali Perseroan tidak memiliki ketergantungan pada kontrak-kontrak dengan Pemerintah. ABN dan Indomining telah menjual hampir seluruh Batubara yang diproduksinya ke berbagai perusahaan perdagangan Batubara sejak dimulainya kegiatan operasional mereka. Perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara tersebut telah membantu mempromosikan produk Perseroan kepada para pelanggan di kawasan Pasifik dan Atlantik. Dengan kualitas produk Batubara Perseroan yang tinggi dan konsisten, merek Perseroan saat ini telah dikenal oleh para pelanggan utamanya dan telah memenuhi kualifikasi untuk beberapa perusahaan di sektor utilitas, produsen semen dan industri umum di Asia. TMU berencana untuk memasarkan Batubaranya kepada perusahaan perdagangan Batubara. TMU memperkirakan Batubara tersebut akan dijual kepada perusahaan utilitas terkemuka di Asia. Di masa mendatang, masing-masing Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang pertambangan tersebut akan tetap memiliki merek dagang sendiri dan akan dikenal sebagai bagian dari Grup Toba Bara Sejahtra. Hal ini akan memungkinkan bagi pelanggan untuk membedakan kualitas Batubara yang dihasilkan oleh ketiga perusahaan pertambangan tersebut, namun tetap mengetahui bahwa ketiganya merupakan Entitas Anak yang berada di bawah sebuah grup pertambangan Batubara yang memiliki reputasi dari segi kehandalan dan kualitas operasional. Perseroan berencana untuk mengkoordinasikan 178

205 kegiatan pemasaran atas produk-produk ketiga Entitas Anak operasional Perseroan sehingga Perseroan dapat memastikan bahwa seluruh produknya dijual pada harga yang terbaik. Perseroan mendorong Entitas Anak untuk membagi informasi mengenai kebutuhan pelanggan dan penetapan harga dan saling berkonsultasi mengenai harga penjualan sebelum melakukan perjanjian penjualan Batubara. Disamping itu, Perseroan berencana untuk memasarkan Batubara yang diproduksinya kepada para pengguna akhir, namun tetap mempertahankan hubungan dengan para perusahaan perdagangan Batubara. Perseroan berkeyakinan bahwa diversifikasi pelanggan akan membantu mengurangi risiko yang terkait dengan penjualan eksklusif kepada perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara dan juga untuk meningkatkan eksistensi produknya. Selain itu, Perseroan juga berencana untuk melanjutkan pembangunan hubungan jangka panjang dengan perusahaan-perusahaan perdagangan Batubara yang memiliki riwayat pembayaran yang tepat waktu. Sistem penjualan Perseroan dilakukan dengan menjual Batubara yang diproduksi Perseroan kepada perusahaan perdagangan Batubara, dimana perusahaan perdagangan tersebut bertanggung jawab atas penjualan dan distribusi kepada pelanggan akhir. L. PERSAINGAN Perseroan bersaing di pasar Batubara internasional dengan para produsen Batubara dari Indonesia, Australia, Afrika Selatan dan China, khususnya produsen Batubara yang menjual ke industri pembangkit listrik. Terdapat cukup banyak produsen Batubara Termal di Indonesia yang saling bersaing. Berdasarkan ukuran dan kualitas produk, Perseroan meyakini bahwa para pesaing terdekatnya adalah PT Berau Coal Energy Tbk, PT Harum Energy Tbk, PT Bayan Resources Tbk, PT Bumi Resources Tbk, dan PT Indo Tambangraya Megah Tbk. Para produsen Batubara bersaing antara lain dari segi kualitas Batubara, harga, biaya produksi, biaya pengangkutan dan keandalan pasokan. Fokus operasional yang kuat dan kemampuan pengiriman yang tepat waktu telah membantu membangun reputasi Perseroan yang kuat di mata pelanggannya, sehingga memberikan keunggulan kompetitif bagi Perseroan diantara para pesaingnya. Selain itu, lebih dekatnya Perseroan dengan para pengguna akhir di Asia, termasuk diantaranya Korea Selatan, Taiwan, China, India dan Malaysia berdampak pada rendahnya biaya transportasi perusahaan perdagangan Batubara dan pengguna akhir, sehingga hal tersebut menjadikan Perseroan sebagai pemasok yang lebih menarik dibandingkan dengan produsen-produsen Batubara di Australia dan Afrika Selatan. M. PENGENDALIAN KUALITAS Perseroan menerapkan pengendalian kualitas di sepanjang proses produksi Batubara sejak tahap eksplorasi hingga tahap penambangan, pengangkutan, penghancuran dan pemuatan guna memastikan bahwa para pengguna akhir menerima produk Batubara yang sesuai dengan spesifikasi yang tercantum pada kontrak, termasuk nilai kalori. Disamping itu, Batubara dianalisa oleh laboratorium independen yang terletak di setiap area konsesi dan di tempat penimbunan serta fasilitas tongkang guna memastikan Batubara telah sesuai dengan spesifikasi yang tercantum pada kontrak dan bebas dari ketidakmurnian. Laboratorium Perseroan juga melakukan pengujian proximate analysis, kadar air total, kadar sulfur total, nilai kalori, kandungan abu dan relative density tests. Pengendalian kualitas dan pengambilan sampel diawasi oleh PT Superintending Company of Indonesia (Persero) yang merupakan surveyor dan penyedia jasa laboratorium independen yang jasanya pada umumnya digunakan oleh para produsen Batubara besar di Indonesia. Kontrak pasokan Batubara Perseroan umumnya mencantumkan target spesifikasi Batubara. 179

206 N. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan operasional pertambangannya telah memenuhi peraturanperaturan lingkungan hidup yang berlaku dalam semua aspek yang material. Tanah bekas kegiatan pertambangan direklamasi secara progresif melalui penimbunan tanah, dan dengan penanaman kembali pohon yang dilakukan oleh beberapa perusahaan penyedia jasa dari koperasi setempat, sehingga turut membantu masyarakat setempat. Sejak tahun 2010, sekitar 60 hektar dari area konsesi ABN telah direhabilitasi dengan menanam lebih dari pohon dan sekitar 33 hektar area konsesi Indomining telah direhabilitasi dengan menanam lebih dari pohon. Tanah yang direklamasi diserahkan kembali ke masyarakat setempat untuk dikembangkan sebagai bagian dari program kemasyarakatan. Penggunaan tanah pasca reklamasi meliputi penanaman tanaman komersil, pembuatan tambak ikan dan pengembangan area rekreasi. Di Indomining, Perseroan telah mempekerjakan karyawan setempat untuk menanam kembali tanah yang telah direklamasi dengan tanaman singkong. Singkong tersebut direncanakan akan digunakan untuk sumber. ABN, Indomining dan TMU telah memperoleh Persetujuan atas Dokumen Kelayakan Lingkungan Hidup yang diterbitkan oleh Bupati Kutai Kartanegara yang mencakup proses produksi yang ada saat ini maupun rencana perluasan. ABN memiliki sebuah tim, yang dipimpin oleh Komisaris Utama, yang bertugas khusus untuk mengelola lingkungan hidup di sekitar area pertambangan. Indomining dan TMU memiliki departemen Kesehatan, Keselamatan dan Lingkungan Hidup yang serupa dengan ABN, yang dipimpin oleh kepala teknis di pertambangan, yang mengatur hal-hal terkait dengan lingkungan hidup di tambang-tambang. IUPOP yang dipegang oleh masing-masing Entitas Anak, Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2009 tentang Reklamasi dan Pascatambang, dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 18 Tahun 2008 tentang Reklamasi dan Penutupan Tambang mewajibkan Entitas Anak untuk merehabilitasi area konsesi dan juga untuk memberi jaminan pelaksanaan kepada Pemerintah terkait dengan kegiatankegiatan tersebut. Perseroan melakukan pembuangan limbah yang dihasilkan selama kegiatan pertambangan dengan penanganan yang benar. Kualitas udara dimonitor untuk mendeteksi adanya emisi, baik dari mesinmesin yang digunakan di area konsesi maupun dari truk di jalan pengangkutan. Untuk melakukan pengujian kualitas udara, Perseroan telah menunjuk penilai dari pihak ketiga untuk melakukan pengujian kualitas udara. Air yang mengalir dari tempat penimbunan, yang diarahkan ke kolam endapan, diawasi secara ketat oleh Perseroan. Kementerian ESDM mengawasi kepatuhan Perseroan terhadap undang-undang dan peraturan lingkungan hidup yang berlaku yang berkaitan dengan kegiatan pertambangan. Perseroan wajib membuat dan menyerahkan laporan tiga bulanan kepada Menteri ESDM, gubernur, bupati atau walikota, berdasarkan kewenangan yang dipegang oleh masing-masing pihak tersebut tentang kinerja lingkungan hidup masing-masing area konsesi ABN, Indomining dan TMU. Laporan-laporan tersebut memuat peta yang menandakan lokasi-lokasi dimana lubang telah digali atau dibuat, beserta hasil sampel yang diambil dari lubang atau tersebut serta salinan-salinan peta geofisik lainnya yang dibuat secara terpisah. Selain laporan tiga bulanan tersebut, setiap perusahaan juga wajib melaksanakan kewajiban lingkungan sebagaimana tercantum dalam dokumen lingkungan dan memberikan laporan secara berkala. Hingga saat ini, Perseroan telah menyerahkan laporan berkala dan tidak ada catatan terjadinya insiden lingkungan hidup yang signifikan. Pada tahun 2011, ABN dianugerahkan status Hijau oleh Pemerintah Daerah Kalimantan Timur atas kinerja lingkungan hidup yang baik dalam manajemen dan operasi pertambangannya. Disamping itu, Indomining bersama dengan Institut Teknologi Bandung saat ini menjalankan sebuah program lingkungan hidup dimana para mahasiswa memaparkan mengenai rencana lingkungan hidup Indomining pada di London. Pemaparan tersebut berfokus studi kelayakan biaya / keuntungan pada produksi bioetanol dari tanaman singkong yang ditanam dalam area konsesi Indomining. 180

207 O. ASURANSI Per 31 Desember 2011, Perseroan dan Entitas Anak telah melakukan penutupan atas risiko-risiko yang mungkin dihadapi dengan asuransi, antara lain: Tertanggung: Indomining Nama Perusahaan Asuransi Jenis Asuransi Obyek Asuransi Pihak yang Diasuransikan Jangka Waktu Pertanggungan Jumlah Pertanggungan Asuransi Tugu Pratama Asuransi Industrial All Risk Berbagai properti termasuk namun tidak terbatas pada bangunan, mesin, instalasi cahaya, pipa, dinding, gerbang, dan sebagainya yang terdapat pada lokasi pertanggungan terkait dengan properti untuk pengolahan, bongkar/muat fasilitas, perkantoran, dan berbagai fasilitas penunjang pertambangan. Indomining 31 Desember Desember 2012 Kerusakan Material: US$ Gangguan Usaha: US$ Tertanggung: ABN Nama Perusahaan Asuransi Jenis Asuransi Obyek Asuransi Pihak yang Diasuransikan Jangka Waktu Pertanggungan Jumlah Pertanggungan Asuransi Adira Dinamika Asuransi Keuangan Penyimpanan uang di dalam bangunan selama dan setelah jam kerja yang disimpan pada, namun tidak terbatas pada, laci, lemari, mesin kasir, dan berbagai bentuk dari tempat penyimpanan. Pengeluaran dan pemasukan uang, termasuk pada uang yang dibawa ketika menginap di hotel, asrama, dan uang yang berkaitan dengan pembayaran upah/gaji. Termasuk uang yang dibawa selama perjalanan. ABN 20 Mei Mei 2013 Uang yang disimpan: Rp Uang yang keluar dan masuk: Batasan dalam satu kali singgah: Rp Perkiraan Annual Carrying: Rp

208 Nama Perusahaan Asuransi Jenis Asuransi Obyek Asuransi Pihak yang Diasuransikan Jangka Waktu Pertanggungan Jumlah Pertanggungan Asuransi Adira Dinamika Asuransi Komprehensive Kewajiban General Seluruh kewajiban yang mungkin wajib ditanggung oleh ABN, termasuk yang timbul akibat kecelakaan personil dan kerusakan properti ABN 3 Juni Juni 2013 Tanggung Jawab Umum: US$ Tanggung Jawab Produk: US$ Tanggung Jawab Kendaraan Bermotor: US$ Tanggung jawab Tenaga Kerja: US$ Asuransi Adira Dinamika Asuransi Pertambangan Pertambangan Batubara ABN 1 Mei Mei 2013 Kerugian Material: US$ Gangguan Usaha: US$ Persediaan Batubara: US$ Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Caterpillar Bulldozer D8R 9EM05757 PT Chandra Sakti Utama Leasing QQ ABN 6 Agustus Agustus 2012 US$ Caterpillar Bulldozer D8R 9EM05759 Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Komatsu Wheel Loader WA PT Surya Artha Nusantara Finance QQ ABN 13 Januari Januari 2013 US$ Asuransi Raksa Pratikara Asuransi Seluruh Risiko Caterpillar Generator Set CYY00513 CYY00515 CYY00517 CYY00514 CYY00516 CYY00519 CYY00521 CYY00522 PT Caterpillar Finance Indonesia QQ ABN 24 Januari Maret 2013 US$ Asuransi QBE Pool Indonesia Asuransi Rangka dan Mesin Kapal Fiberglass Speedboat ABN sebagai pemilik dan/atau operator yang mempunyai kepentingan 24 Mei Mei 2013 Rp Pemberian asuransi kepada pihak selain Perseroan dan Entitas Anak disebabkan oleh sewa guna usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan Entitas Anak dari perusahaan pembiayaan. TMU saat ini tidak mengasuransikan aset dan persediaannya, dan tidak mempunyai asuransi gangguan bisnis. Perseroan menyediakan asuransi kesehatan standar kepada karyawannya, melalui beberapa perusahaan asuransi yang berbeda, dan berdasarkan perjanjian dengan para kontraktornya, tiap 182

209 kontraktor bertanggung jawab atas kesejahteraan karyawannya masing-masing dan diwajibkan untuk mempunyai asuransi yang sesuai untuk karyawannya. Manajemen Perseroan dan Entitas Anak memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi pada saat ini telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang mengasuransikan aset tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut diatas dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku P. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar tertinggi merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan dalam memberikan dukungan kepada kegiatan Perseroan dan meletakkan dasar yang kuat untuk ekspansi pengembangan usaha di masa yang akan datang. Adapun prinsip-prinsip dari Tata Kelola Perusahaan meliputi transparansi, akuntabilitas, independensi, tanggung jawab dan keadilan. Sejalan dengan pertumbuhan Perseroan yang signifikan, Perseroan telah mewujudkan dan menerapkan mekanisme Tata Kelola Perusahaan sebagai bentuk perlindungan sistem nilai Perseroan. Pengawasan dan pengelolaan Perseroan dilakukan oleh dua pihak yang berbeda, yaitu Dewan Komisaris dan Direksi. Hal ini dilakukan untuk memastikan bahwa pengawasan dilakukan secara efektif dan dapat dipertanggungjawabkan. Anggota Dewan Komisaris ditunjuk langsung oleh Pemegang Saham dan bertanggung jawab untuk melakukan pengawasan, pemantauan dan dukungan kepada Direksi. Dewan Komisaris dan Direksi melakukan pertemuan secara berkala untuk dapat mencapai tujuan tersebut. Anggota Direksi dipercaya untuk melakukan pengelolaan dan pengawasan terhadap kegiatan harian Perseroan. Direksi dibantu oleh pihak-pihak lainnya dalam menjalankan tugas mereka. Dalam menjalankan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan juga didukung oleh para professional kunci, yaitu Penasehat Hukum Perseroan dan Sekretaris Perusahaan. Penasehat Hukum Perseroan memberikan nasihat hukum kepada Perseroan serta melindungi kepentingan Perseroan pada setiap transaksi yang dilakukan oleh Perseroan, termasuk ijin usaha dan perijinan lainnya. Perseroan memiliki penasihat hukum ahli yang memiliki pengalaman di dalam bidang pertambangan untuk membantu Perseroan dari aspek hukum. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab antara lain untuk memberikan pelayanan kepada masyarakat pemodal atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan. Q. TANGGUNG JAWAB PERUSAHAAN DAN SOSIAL (CORPORATE AND SOCIAL RESPONSIBILITY) Hingga saat ini, Perseroan telah menjalankan beberapa proyek-proyek pembangunan masyarakat yang berada area-area konsesinya. Proyek-proyek tersebut dirancang untuk melestarikan lingkungan hidup dan meningkatkan kualitas hidup masyarakat setempat. Perseroan memandang penting untuk mensponsori program-program yang menciptakan swadaya bagi para anggota masyarakat. Pada tahun 2010 dan 2011, Perseroan telah mengeluarkan dana sebesar Rp1.938 juta dan Rp juta untuk proyek-proyek pengembangan masyarakat, yang beberapa diantaranya disebutkan di bawah ini: menciptakan peluang kerja bagi daerah setempat dengan cara mengisi sebagian kebutuhan tenaga kerja lapangan Perseroan dengan para tenaga kerja yang ditarik dari masyarakat sekitar dan mendorong para kontraktornya untuk melakukan hal yang sama; menciptakan peluang pendidikan bagi masyarakat setempat, termasuk merenovasi sekolah, menyediakan pelatihan bagi guru-guru, menyediakan bantuan pendidikan pasca-sarjana dan menciptakan program belajar membaca serta sebuah program beasiswa bagi anak usia sekolah di daerah-daerah dimana Perseroan melaksanakan kegiatan operasionalnya; menyediakan layanan kesehatan bebas biaya bagi masyarakat setempat, termasuk pembangunan klinik, pengadaan peralatan kesehatan dan menyediakan pendidikan mengenai gizi; 183

210 meminjamkan peralatan-peralatan berat kepada desa-desa terdekat yang digunakan untuk memperbaiki jalan dan menggali sumur; menyediakan pelatihan keterampilan untuk masyarakat setempat; dan membantu para kelompok petani untuk menanam sayuran dan bambu, serta memberikan arahan di bidang rehabilitasi tanah. Selain melanjutkan program-program yang sudah ada, di masa mendatang Perseroan berencana untuk: mendirikan taman bermain / taman kanak-kanak dan lapangan olah raga; dan membentuk kelompok petani wanita. Indomining telah membangun dan mengijinkan masyarakat untuk menggunakan sebuah jalan yang melintang di bagian barat laut area konsesi dimana kegiatan pertambangan dan proses reklamasi telah selesai dilaksanakan. Indomining juga telah berkomitmen untuk memberikan donasi sebesar US$ per bulan ke Yayasan DEL, yang mendukung antara lain Politeknik Informatika DEL. R. PROPERTI DAN PERALATAN Berdasarkan Hukum atau UU Agraria Indonesia, seluruh tanah di Indonesia dikuasai oleh negara. Pemerintah dapat mengeluarkan hak atas tanah kepada warga negara atau badan hukum, antara lain, dalam bentuk Hak Guna Bangunan ( HGB ). ABN memegang HGB yang mengijinkannya untuk mendirikan bangunan dan konstruksi lainnya hingga 19 Februari 2029 (dapat diperpanjang paling lama 20 tahun). Baik Indomining maupun TMU saat ini tidak memiliki hak atas tanah untuk keseluruhan tanah di dalam area konsesinya. Secara umum, Perseroan telah membangun atau membeli sebagian besar aset tetap yang ada di berbagai lokasi di area konsesi Perseroan. Infrastruktur permanen yang dibangun di area konsesi ABN dan Indomining meliputi tambang dan tempat penyimpanan di pelabuhan, crusher, sistem conveyor, sistem penyediaan air dan perlindungan terhadap kebakaran, jalan angkutan, berbagai fasilitas perairan dan alat pemuat kapal di fasilitas pemuatan kapal. ABN dan Indomining memiliki infrastruktur pengolahan Batubara, pemuatan Batubara dan transshipment di setiap fasilitas pemuatan tongkang, crusher Batubara serta jalan pengangkutan yang terletak di setiap area konsesi miliknya. NDM dan KE memiliki infrastruktur pengolahan, pemuatan dan pengkapalan Batubara di setiap fasilitas pemuatan tongkangnya, crusher Batubara dan jalan pengangkutan yang terletak di setiap area konsesi masing-masing, dan digunakan oleh TMU. 184

211 X. INDUSTRI PERTAMBANGAN BATUBARA Bab ini telah disusun dan dibuat oleh Laporan Industri AME Mineral Economics (Asia) Limited ( AME ) untuk Perseroan tertanggal 8 Juni Hal ini didasarkan pada informasi dari database AME, sumbersumber publik yang tersedia, laporan industri, data yang diperoleh dari wawancara dan sumber lainnya. Grafik dan tabel disusun dari informasi yang terkandung dalam database AME sendiri kecuali bila sumber alternatif ditunjukkan di bawah grafik atau tabel yang relevan. Analisis pasar dan pendapat tentang masa depan industri baja merupakan perkiraan atau penilaian AME, berdasarkan data sumber yang dikutip, dan bergantung pada validitas dari asumsi di dalamnya. Untuk tujuan analisis yang disajikan, AME telah menekankan bahwa data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dapat diandalkan, dan dianggap akurat dan lengkap, tapi belum diverifikasi secara independen kelengkapan atau keakuratan data tersebut. Informasi dalam database data agen informasi industri lain mungkin berbeda dengan informasi dalam database AME. Diharapkan bahwa pihak ketiga yang membaca Prospektus ini akan melakukan analisis independennya masing-masing. Semua perkiraan dan pendapat tentang masa depan industri yang terdapat dalam Bab ini didasarkan pada data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dan melibatkan unsur-unsur penting dari penilaian subjektif dan analisis, yang mungkin benar atau tidak benar. A. Ringkasan Eksekutif Laporan ini telah disusun oleh AME dalam rangka menyajikan sebuah pandangan ke depan (outlook) tentang pasar Batubara Termal untuk digunakan oleh Perseroan dalam rangka penawaran umum perdana saham Perseroan. Perseroan memiliki tiga konsesi pertambangan Batubara di propinsi Kalimantan Timur, Indonesia. Perseroan merupakan perusahaan induk (holding company) atas beberapa anak perusahaan yang memegang Izin Usaha Pertambangan Operasional Produksi, atau IUPOP, atas areal-areal konsesi tersebut dimana masing-masing anak perusahaan memegang izin atas satu areal konsesi. Anak-anak perusahaan tersebut adalah ABN, Indomining dan TMU. Secara keseluruhan, arealareal konsesi tersebut diperkirakan memiliki luas sekitar hektar ( ha ). Berdasarkan informasi kualitas dan biaya Batubara yang disajikan oleh Perseroan, Perseroan memproduksi empat merk Batubara Thermal, yaitu: i) ABN 58; ii) ABN 52; iii) IM (Indomining); dan iv) Trisensa-47 yang berkisar dari kalori rendah, merk sub-bituminous dengan kadar abu rendah, hingga Batubara Termal bituminous. Serupa dengan Batubara yang umum ditemukan di Indonesia, masingmasing dari keempat merk tersebut memiliki kandungan air di atas rata-rata. Tipe tersebut juga memiliki kualitas abu rendah, yang membuatnya ideal untuk digunakan sebagai Batubara campuran bagi perusahaan pembangkit listrik, khususnya di kawasan Asia. Namun demikian, merk-merk tersebut juga memiliki kadar belerang yang tinggi, yang dapat menjadi kelemahan di pasar Batubara Termal luar negeri. Terkait permintaan domestik, saat ini Indonesia sedang menambah jumlah pembangkit tenaga listrik berbahan bakar Batubara, dengan semakin banyaknya produsen tenaga listrik berencana untuk membangun pembangkit tenaga listrik untuk konsumsi domestik. Hal ini merupakan hambatan terhadap kapasitas produsen di Indonesia untuk mengekspor Batubara. Dari segi permintaan impor jangka panjang, ketergantungan China dan India terhadap Batubara impor dan kemampuan pemasokan untuk memenuhi permintaan akan menjadi pendorong pasar utama. Walau dengan adanya potensi peningkatan produksi dalam produksi tenaga listrik dari metode alternatif seperti misalnya energi yang dapat diperbarui dan tenaga nuklir, Batubara Termal diperkirakan akan tetap menjadi bahan bakar utama untuk pembangkitan tenaga listrik. Hal ini kemungkinan akan terutama didorong oleh banyaknya persediaan dan rendahnya biaya. Khusus terkait persediaan domestik, kebutuhan para perusahaan energi akan Batubara Termal serta sebagai kebijakan pemerintah, yang didukung oleh kewajiban pasar domestik ( DMO ) untuk menekan meningkatnya tingkat ekspor, dapat mengakibatkan tingkat pertumbuhan yang relatif rendah pada ekspor Batubara Termal. Namun demikian, AME memperkirakan terdapat kemungkinan bahwa konsumsi listrik domestik juga akan mendukung persediaan listrik Indonesia di masa mendatang. 185

212 Sehubungan dengan ekspor Batubara Termal, pertumbuhan persediaan dalam jangka pendek hingga menengah diantisipasi akan berada di bawah pertumbuhan permintaan. Walau dengan antisipasi meningkatnya permintaan, perekonomian dunia telah berubah secara signifikan dalam beberapa waktu belakangan ini dan risiko ketidakstabilan keuangan semakin meningkat. Banyak pihak lebih berhati-hati sebagai akibat ketidakstabilan ekonomi global dewasa ini yang timbul dari ketidakpastian kondisi finansial serta tingkat hutang negara yang tinggi. Dengan mengasumsikan bahwa kondisi pasar akan menjadi stabil, terbatasnya persediaan atas Batubara Termal kemungkinan akan didorong secara utama oleh pertumbuhan permintaan dari negaranegara berkembang seperti China dan India, sedangkan pertumbuhan persediaan diperkirakan akan terhambat oleh beberapa faktor, termasuk perkembangan yang terbatas dan tertunda pada infrastruktur kereta api dan pelabuhan; hambatan dari meningkatnya permintaan dari perusahaan tenaga listrik domestik; dan tantangan-tantangan dalam akses pendanaan untuk membiayai pengembangan persediaan baru. Di pasar spot, selain melemahnya permintaan dari konsumen-konsumen tradisional di Eropa, harga jangka pendek diperkirakan akan ditekan oleh meningkatnya persediaan ke pasar internasional, harga gas yang relative lebih rendah di Amerika Serikat dan tingkat persediaan yang lebih tinggi di pembangkit listrik pembangkit listrik di Cina.. Acuan harga Batubara Termal untuk Jepang-Australia pada Tahun Buku Jepang/Japanese Financial Year ( JFY, untuk periode 1 April 31 Maret pada masing-masing tahun) 2012 telah ditetapkan sekitar US$115 per ton. Untuk jangka waktu menengah hingga panjang, AME memperkirakan harga kontrak untuk Jepang-Australia akan sedikit menurun dengan berkurangnya keterbatasan infrastruktur, seperti yang dialami Australia dan Rusia, dan peningkatan kapasitas produksi oleh proyek-proyek berskala besar, seperti yang terjadi di Galilee Basin di Australia, peningkatan kapasitas produksi, namun demikian,, harga kontrak batubara termal diperkirakan akan bertahan yang didukung oleh pertumbuhan industri yang berkelanjutan dan permintaan impor batubara dari negaranegara Asia berkembang. B. Analisis Material Peringkat Batubara Batubara umumnya diklasifikasi berdasarkan tingkat kematangan geologis yang dicapai. Serangkaian tahapan, yang dicirikan oleh berbagai sifat yang dapat diamati dengan mudah, telah diciptakan dan diterima secara umum. Sistem pemeringkatan tersebut dimulai dengan gambut (peat) (tahap pertama dalam pembentukan Batubara), diikuti oleh Batubara muda (lignite), Batubara sub-bituminous, bituminous dan anthracite. Tabel 1: Jenis-jenis Batubara % OF WORLD COAL RESERVES HIGH CARBON/ENERGY CONTENT MOISTURE CONTENT LOW-RANK COALS HIGH-RANK COALS (BROWN COAL) (HARD COAL) 53% 47% LIGNITE (17%) SUB-BITUMINOUS (30%) BITUMINOUS (52%) ANTHRACITE (~1%) <4,165 kcal/kg GAD or < 3,950 kcal/kg GAR > 4,165 kcal/kg and < 5,700 kcal/kg GAD or >3,950 kcal/kg and < 5,400 kcal/kg GAR > 5,700 kcal/kg GAD or >5,400 kcal/kg GAR HIGH > 5,700 kcal/kg GAD or >5,400 kcal/kg GAR Thermal (Steam) only Thermal Metallurgical - Cannot be used to produce (Steam) (Coking) - metallurgical coke. USES Largely power generation Power generation Cement Industrial uses Power generation Cement Industrial uses Manufacture of iron and steel Smokeless fuel Reductant agent Iron ore sintering Source: World Coal Institute, IEA, AME Note: GAD - Gross Air Dried; GAR - Gross As Received 186

213 Jenis dan penggunaan Batubara Batubara adalah sumber daya alam energi berbasis karbon yang umum dan yang tersebar secara luas, yang ditambang melalui metode pertambangan terbuka (open-cut) maupun dibawah tanah. Pada umumnya, terdapat dua jenis Batubara yang diproduksi berdasarkan penggunaan akhirnya, yakni kokas (coking coal) dan Batubara Termal (thermal coal). Secara umum, Batubara yang diperdagangkan masuk ke dalam kategori bituminous dan sub-bituminous. Pergerakan Pasar untuk Batubara kokas dan Batubara Termal adalah independen satu sama lain. Namun, dapat terjadi substitusi antara Batubara Termal yang lebih tinggi tingkatannya dengan Batubara kokas yang lebih rendah. Batubara termal, yang juga disebut Batubara uap (steaming coal), terutama digunakan sebagai sumber energi dalam produksi tenaga listrik. Penggunaan lainnya termasuk untuk pemanasan langsung, pemanasan ruangan dan air, proses pemanasan dan pembuatan semen. Batubara Termal mencakup semua Batubara hitam kecuali yang secara khusus ditetapkan sebagai kokas. Secara umum, semua Batubara dapat digunakan sebagai Batubara Termal; namun tidak semua Batubara dapat digunakan untuk tujuan kokas. Kokas, juga biasa disebut sebagai Batubara metalurgi, digunakan untuk membuat metallurgical coke, yang digunakan sebagai reductant dalam pembuatan besi dan baja. Coke merupakan bahan mentah penting dengan sifat fisika dan kimia yang unik, yang mendukung berbagai kegiatan dasar industri yang terpenting dalam pembuatan besi kasar atau pig iron menggunakan blast furnace (tungku hembus). Dalam skala yang lebih kecil, coke juga digunakan dalam pengecoran dan pemurnian (smelting) bahanbahan metal dasar. Kualitas Batubara Pada umumnya, faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan dalam menentukan kualitas Batubara Termal meliputi kandungan energi, muatan zat-zat mineral (seperti abu, zat-zat terbang (volatile matter), plastisitas, karbon tetap, belerang, nitrogen dan unsur-unsur kelumi (trace elements)) serta kadar air. Elemen-elemen penentu utama yang dapat dikendalikan adalah kandungan mineral dan air, yang keduanya tidak diinginkan berada dalam jumlah banyak. Ciri-ciri tersebut seringkali memiliki dampak merugikan terhadap proses pembakaran, dan kandungan air yang tinggi dapat meningkatkan biaya transportasi. Lebih jauh, zat-zat mineral termasuk kualitas-kualitas yang tidak diinginkan seperti abu dan belerang yang bisa mengikis, mengotori atau menimbulkan karat pada tungku dan pipa. Mereka juga merupakan masalah lingkungan dalam pengambilan dan pembuangan atau, jika tidak diambil secara benar, terhadap kualitas udara. Menyangkut kokas, sifat-sifat kokas yang spesifik juga memainkan peran yang sangat penting. Jenis-jenis Batubara Termal Batubara Termal yang umumnya diperdagangkan secara global adalah Batubara bituminous dan subbituminous. Batubara lignite atau Batubara cokelat juga digunakan sebagai Batubara Termal. Namun, karena kandungan energinya yang rendah dan kadar air yang tinggi, umumnya Batubara lignite tidak efisien untuk diekspor dibandingkan dengan Batubara Termal berkualitas tinggi. Sebagai akibatnya, lignite umumnya digunakan pada pembangkit listrik mulut tambang (mine mouth power station) untuk menekan biaya transportasi. Lebih jauh, anthracite juga sering digunakan sebagai Batubara Termal, khususnya di Eropa dimana diberlakukan peraturan yang lebih ketat mengenai emisi karbon. Namun demikian, anthracite merupakan komponen yang relatif kecil di industri Batubara. Batubara bituminous pada umumnya memiliki nilai kalor dan kadar air yang lebih rendah dibanding Batubara sub-bituminous. Menurut International Energy Agency ( IEA ), Batubara bituminous coal meliputi semua Batubara non-agglomerating dengan nilai kalor bruto lebih besar dari 5.700kcal/kg dalam bentuk bebas abu namun basah, dan dianggap sebagai Batubara dengan peringkat relatif tinggi. IEA mengklasifikasi Batubara sub-bituminous sebagai Batubara non-agglomerating dengan nilai kalor bruto antara 4.165kcal/kg dan 5.700kcal/kg yang mengandung lebih dari 31% zat terbang dalam bentuk mineral kering dan bebas zat. Batubara sub-bituminous terutama digunakan dalam pembangkitan tenaga 187

214 listrik, produksi semen dan penggunaan di sektor industri, serta untuk dicampur dengan Batubara bituminous dengan tingkat lebih tinggi. Perlu diperhatikan bahwa pengklasifikasian jenis-jenis Batubara Termal ke dalam kategori tetap untuk digunakan di tingkat internasional adalah sulit karena sistem-sistem klasifikasi berbeda dari satu negara ke negara lainnya, berdasarkan berbagai kualitas Batubara. Sebagai contoh, walau definisi IEA dari Batubara sub-bituminous banyak diterima di industri, suatu kelompok yang terdiri dari sebelas negara (termasuk Australia, Jepang, Korea dan Amerika Serikat ( US ); namun Kanada tidak) mengklasifikasi Batubara sub-bituminous sebagai Batubara uap (yang mencakup semua Batubara anthracite dan bituminous yang tidak digolongkan sebagai kokas). Sedangkan, di negara lainnya mengelompokkan Batubara sub-bituminous bersama dengan Batubara lignite sebagai Batubara cokelat. Oleh karena itu, tidak selalu dimungkinkan untuk memastikan bahwa ketersediaan informasi deskriptif dan analitis benarbenar mencerminkan jenis Batubara yang diterangkan. Sifat-sifat Batubara Termal yang penting termasuk: Nilai Kalori: Kandungan energi, juga disebut sebagai energi spesifik, umumnya diukur sebagai panas yang dilepaskan saat pembakaran penuh, yang dinyatakan dalam unit panas (umumnya diukur dalam satuan kilokalori) per unit berat Batubara (dalam satuan kilogram), atau kcal/kg. Seiring dengan berjalannya waktu, telah diestimasikan terdapat penurunan dalam muatan nilai kalori rata-rata pada Batubara Termal ekspor. Penurunan tersebut disebabkan oleh meningkatnya volume-volume Batubara sub-bituminous berenergi rendah yang diproduksi, serta penurunan secara umum pada kualitas Batubara relatif terhadap penemuan sumber daya baru. Merk Batubara Termal bituminous dengan kualitas tinggi yang diekspor dari Indonesia, Australia dan Afrika Selatan umumnya lebih disukai di pasar-pasar luar negeri. Beberapa pasar tertentu, seperti Jepang, telah enggan untuk menerima Batubara berperingkat rendah. Batubara berperingkat rendah yang dikonsumsi di Jepang umumnya diolah guna mengurangi ketidakmurnian dan meningkatkan nilai panas. Dengan berjalannya waktu, Batubara berkalori rendah mulai dapat diterima di beberapa negara seperti China,India, Taiwan dan Korea Selatan dimana perusahaan utilitas menjadi lebih sadar akan biaya. Abu: Abu merupakan zat sisa (residue) inorganik yang tidak terbakar yang dihasilkan setelah pembakaran. Harga premium umumnya dibayarkan untuk Batubara dengan kandungan abu yang rendah. Kandungan abu Batubara Termal yang diperjualbelikan secara internasional, khususnya yang dari Afrika Selatan dan Australia, relatif tinggi. Batubara Indonesia umumnya memiliki abu rendah, berkisar dari 3% hingga 8%. Batubara Newcastle dari Australia yang digunakan untuk pembangkit tenaga listrik mengandung 12% hingga 16% abu, yang sedikit lebih rendah dibandingkan dengan Batubara dari Afrika Selatan, namun cukup tinggi bila dibandingkan dengan Batubara dari Indonesia. Tingkatan abu lebih rendah dari 14% umumnya lebih disukai oleh para perusahaan pembangkit tenaga listrik di Jepang. Terdapat suatu tren yang berkembang untuk menerima abu Batubara yang lebih tinggi dalam produk yang diperjualbelikan secara internasional. Perusahaan pembangkit tenaga listrik di Korea Selatan, Taiwan dan China umumnya memiliki kecenderungan tinggi untuk menerima Batubara dengan kadar abu tinggi, dikarenakan standar emisi yang tidak sebegitu ketat. Tingkat abu sebesar 18-19% dewasa ini dianggap dapat diterima, namun ada penolakan terhadap tingkat abu yang lebih tinggi dari 20%. Namun demikian, Batubara dengan tingkat abu lebih dari 20% telah diperdagangkan secara internasional. Air: Air terkandung pada pori-pori Batubara. Air menurunkan nilai panas dan membuatnya lebih sulit untuk terbakar. Dalam tahap pengolahan, air dapat mempengaruhi sifat Batubara dalam penanganan dan penghancuran. Muatan air yang rendah lebih diminati, namun tidak kritis. Air menyerap panas saat menguap selama pembakaran, yang banyak hilang bersamaan gas pembuangan. Air harus ditambahkan ke beberapa jenis Batubara untuk mengurangi masalah lingkungan hidup dalam bentuk debu selama disimpan dan pengangkutan, dan dalam beberapa situasi untuk menghilangkan risiko pembakaran seketika (spontaneous combustion). 188

215 Belerang: Tekanan terus diberikan terhadap para produsen Batubara untuk menyediakan Batubara dengan kandungan belerang rendah agar pembangkit tenaga listrik dapat menahan pengenalan unit penyaring belerang pada gas buang (flue gas desulphurisation - FGD). Hanya di lokasi pembangkit tenaga listrik dimana unit FGD telah terpasang, seperti di beberapa tempat di Eropa Barat, Batubara dengan kadar belerang tinggi digunakan jika harga sesuai dengan pasar. Batubara dengan kadar belerang tinggi memiliki nilai sebagai campuran dengan produk belerang rendah. Dengan berjalannya waktu, dengan lebih banyaknya unit-unit FGD yang digunakan, kekhawatiran mengenai tingginya kadar belerang bisa menurun. Pada umumnya, Batubara dengan kadar belerang tinggi dianggap tidak terlalu bersaing dibandingkan dengan Batubara berkadar belerang rendah terkait dengan produksi tenaga listrik. Batubara dengan tingkat kadar belerang di atas dari 1% umumnya memiliki keunggulan di pasar internasional dan dapat terkena pengurangan harga, diakibatkan oleh kekhawatiran terkait dengan masalah lingkungan hidup dan kegiatan operasional. Sebuah muatan sebesar 1% umumnya diterima sebagai tingkat maksimum untuk pembangkit tenaga listrik, namun ini dapat bergantung pada opsi pencampuran (blending) untuk tiap-tiap pembangkit. Walaupun demikian, Batubara dengan kadar belerang tinggi dapat digunakan oleh produsen semen, karena kadar belerang tinggi bukan suatu masalah dalam produksi semen. Metode penambangan Teknik penambangan Batubara yang paling tepat ditentukan oleh karakteristik lapisan (seam) Batubara seperti lokasi geografis, dan karakteristik geologi, termasuk lebar lapisan, kedekatannya dengan permukaan serta jumlah cadangan yang bisa digali. Umumnya lebih mudah untuk menambang lapisan batubara yang tebal dan terletak dekat dengan permukaan daripada lapisan batubara yang tipis dan terletak jauh di bawah tanah. Batubara ditambang dengan menggunakan metode permukaan (juga disebut sebagai open-cut ) dan metode bawah tanah. Teknik penambangan di permukaan umumnya digunakan jika lapisan Batubara terletak kurang dari 80 meter di bawah permukaan, walau penambangan hingga 250 meter di bawah permukaan telah dilaksanakan secara ekonomis. Biaya pengambilan Overburden bervolume tinggi (material yang tidak bernilai yang menutupi Batubara) selama ini merupakan alasan utama terbatasnya penggunaan penambangan Batubara secara open cut. Namun, perkembangan mesin berskala besar, seperti shovel dan draglines, telah memungkinkan penggalian Batubara secara ekonomis dengan menggunakan metode ini. Pasar Batubara Pasar Batubara internasional dapat secara umum dibagi antara kawasan pasar Asia Pasifik dan pasar Atlantik, dimana berbagai kekuatan pasar yang berbeda-beda mempengaruhi harga Batubara. Negaranegara pengekspor di kawasan Atlantik seperti Polandia, Rusia dan AS cenderung memfokuskan penjualan di kawasan tersebut saja. Serupa dengan hal tersebut, negara-negara di kawasan Asia Pasifik seperti Australia, Indonesia, Selandia baru dan Mongolia cenderung melakukan penjualan secara predominan di kawasan Asia-Pasifik. Afrika Selatan, yang secara geografis berada di tengah, cenderung mengekspor ke kedua kawasan tersebut. Penjualan antar-kawasan juga dilakukan, namun terutama untuk pertimbangan kualitas atau jika pengangkutan melalui laut dan perbedaan harga memungkinkan pengekspor untuk bersaing atas dasar biaya darat di pasar non-tradisional mereka. Kanada dan AS, yang umumnya memiliki biaya produksi dan pengangkutan yang lebih tinggi, telah diuntungkan oleh tingginya harga Batubara baru-baru ini, yang mempermudah mereka untuk melakukan ekspor ke kawasan Asia Pasifik. Negara-negara penghasil baja di pasar Asia Pasifik umumnya memiliki ciri sumber daya alam yang terbatas. Negara-negara seperti Jepang dan Korea Selatan memiliki kebergantungan yang tinggi terhadap bahan baku yang diimpor (bijih besi dan kokas) serta bahan bakar (seperti Batubara Termal dan gas alam cair ( LNG ). Sebelum munculnya China sebagai pengimpor kokas di tahun 2009, Jepang dan Korea Selatan merupakan negara tujuan utama untuk pengeksporan Batubara di kawasan tersebut. Jepang dipandang sebagai pasar premium dikarenakan perusahaan-perusahaan tenaga listrik di 189

216 Jepang yang cenderung tidak menerima Batubara Termal dengan tingkat rendah mencari nilai kalor yang tinggi dan Batubara berkadar abu rendah. Sebaliknya, China dan India lebih mau menerima Batubara berkualitas rendah yang relatif lebih murah. Pembeli di Asia selama ini bersedia untuk menjaga patokan harga tahunan guna menjamin persediaan dan menjaga kepastian harga. Kontrak-kontrak tahunan tersebut ditandatangani di bulan April dan mengatur mayoritas perdagangan Batubara Termal untuk tahun yang bersangkutan. Namun demikian, telah terdapat langkah-langkah yang diambil untuk melengkapi kontrak tahunan April dengan kontrak tahunan tambahan di bulan Juli dan Oktober. Disamping itu, pelaku pasar Asia (khususnya perusahaanperusahaan dari China, Jepang, Korea Selatan dan India) terus berinvestasi dalam proyek-proyek Batubara di luar negeri. Minat investasi akhir-akhir ini mencakup pembelian aset Batubara oleh Adani Group dari India dari Australia, dan pernyataan minat oleh China untuk mengembangkan sebuah jalur kereta di Kolombia. Secara historis, pelanggan dari Asia telah membeli sebagian besar kebutuhan mereka berdasarkan kontrak-kontrak tahunan dan melengkapi pembelian-pembelian tersebut dengan pembelian-pembelian terbatas di pasar spot. Pasar Atlantik memiliki ciri jumlah peserta pasar lebih besar. Pasar Atlantik umumnya lebih kompetitif dikarenakan keberadaan berbagai pemasok Batubara yang berlokasi di sejumlah negara pengekspor bersih seperti Rusia, Kanada, dan AS. Disamping itu, Batubara Termal bersaing dengan sektor gas, hidroelektrik dan nuklir yang sudah mapan di kawasan tersebut. Kompetisi antara berbagai jenis bahan bakar tersebut dikombinasikan dengan deregulasi pasar di sektor listrik Eropa telah mengikis penetapan harga patokan (benchmark) di kawasan tersebut, sehingga menciptakan pasar yang berorientasikan spot. Indonesia, diikuti oleh Australia, merupakan pemasok Batubara Termal terbesar melalui laut. Pengekspor Batubara Termal besar lainnya meliputi Afrika Selatan, Kolombia, Rusia dan AS. Dengan mempertimbangkan alur pipa proyek di daerah Kalimantan di Indonesia dan rencana pengembangan daerah-daerah yang kaya Batubara di Galilee Basin di Australia, kedua negara ini berkemungkinan akan bisa menjaga kedudukan mereka sebagai pengekspor Batubara Termal besar di jangka menengah dan panjang. Persediaan di masa mendatang diperkirakan akan ditunjang oleh perkembangan di negaranegara seperti Afrika Selatan, Mongolia dan Kolombia. Selain itu, Amerika Serikat, yang pada umumnya adalah sebuah swing supplier untuk pasar Batubara Termal melalui laut, berkemungkinan untuk mengekspor Batubara untuk mengambil keuntungan dari kondisi persediaan yang terbatas dan harga pengangkutan yang relatif rendah. C. Analisis Industri Permintaan Batubara Termal Permintaan akan Batubara Termal sebagai sumber bahan bakar diperkirakan akan tetap relatif tinggi, untuk jangka waktu pendek dan panjang, dikarenakan ketersediaannya yang relatif banyak, keunggulan dari segi harga, dan reliabilitas persediaan dibandingkan dengan sumber energi alternatif. Namun, dalam jangka pendek hingga menengah, AME melihat bahwa pertumbuhan tingkat permintaan akan terus, secara rata-rata, di bawah tingkat yang terjadi antara 2002 dan 2008, ketika permintaan impor tumbuh sebesar kira-kira 7% CAGR, yang merupakan tingkat pertumbuhan yang lebih besar dibandingkan dengan periode sewaktu pertumbuhan impor berada di sekitar 5% (CAGR). Pertumbuhan di antara tahun bisa disebabkan oleh meningkatnya impor oleh China atas Batubara sebesar 100 juta ton. Dua faktor kunci yang mendasari perkiraan tersebut adalah meningkatnya kematangan perekonomian negara berkembang dan meningkatnya penghasilan tenaga listrik yang lebih baru dan murah, seperti misalnya gas yang diperkirakan oleh IEA akan menghasilkan 25% tenaga listrik di jangka yang panjang. Disamping itu, dengan berasumsi bahwa kondisi pasar saat ini akan mencapai kestabilan, munculnya pertumbuhan permintaan domestik berkemungkinan untuk menciptakan persaingan yang lebih besar untuk persediaan Batubara Termal yang ada di dalam pasar perdagangan internasional. Telah terjadi persaingan antara gas alam dan batubara sebagai sumber energi pilihan. Sebagai contoh, pergerakan harga gas alam dan minyak dari tahun 2002 hingga 2008 telah menyebabkan peralihan penggunaan batubara di Asia, Eropa dan Amerika Utara. Namun, baru-baru ini terdapat kekhawatiran oleh produsen batubara AS sehubungan dengan penurunan permintaan batubara termal AS. Hal ini 190

217 disebabkan perusahaan pembangkit tenaga listrik di AS mengambil keuntungan dari rendahnya harga gas sehingga menggantikan posisi batubara. Tidak seperti fluktuasi harga energi sebelumnya, harga gas alam yang relative lebih rendah dapat bertahan cukup lama mengingat masuknya pasokan gas alam akibat perluasan produksi gas shale, sehingga menyebabkan perubahan struktural untuk pasar energy listrik di AS. Sejumlah cadangan substansial gas shale juga telah dilaporkan di Polandia dan Cina. Didorong oleh harga gas yang lebih rendah, banyak perusahaan pembangkit tenaga listrik di AS telah beralih ke penggunaan gas alam. Hal ini menyebabkan kekhawatiran mengenai kelebihan pasokan batubara termal domestik di AS. Beberapa produsen utama batubara termal di AS seperti Arch Coal, Patriot Coal, dan Alpha Natural Resources mengurangi produksinya dan dalam beberapa kasus menutup tambang batubaranya. Menghadapi harga domestik memburuk, produsen AS telah berpaling ke pasar Asia untuk mendapatkan harga ekspor batubara termal yang relatif lebih tinggi. Secara tahunan, diperkirakan bahwa AS dapat meningkatkan ekspor batubara termalnya lebih dari 30% pada tahun Terjadinya peralihan dalam pasokan batubara ekspor ke wilayah Asia oleh produsen dari berbagai negara seperti AS dan Afrika Selatan menyebabkan kekhawatiran akan pasokan di wilayah Asia. Walaupun demikian, permintaan batubara impor masih terus meningkat, terutama didorong oleh perusahaan-perusahaan pembangkit tenaga listrik di China dan India. Lebih jauh, persediaan Batubara Termal internasional juga terancam oleh keterbatasan pelabuhan dan jalur kereta dan persaingan dari berkembangnya permintaan domestik. Sebagai contoh, Indonesia maupun Vietnam terus mempertahankan sumber daya Batubara Termal mereka untuk penggunaan domestik. Di Indonesia, berbagai keputusan pemerintah telah diterbitkan untuk membatasi ekspor Batubara dan untuk membantu pencapaian kewajiban pemenuhan kebutuhan domestik. Permintaan Batubara Termal global Pandangan AME mengenai permintaan Batubara Termal dicirikan oleh faktor-faktor kunci berikut ini: Fokus yang signifikan telah diberikan pada permintaan energi negara-negara berkembang di Asia seperti China dan India. Walau impor Batubara Termal oleh China diperkirakan akan mengalami pertumbuhan yang lambat di tahun 2012, impor ke China diperkirakan akan mengalami peningkatan yang cukup kuat di jangka pendek sejauh stabilitas pasar finansial yang wajar dapat dicapai. Sekitar 50GW kapasitas pembangkit yang menggunakan bahan bakar Batubara diperkirakan akan mulai beroperasi dalam jangka waktu pendek hingga menengah di China. Ini berkemungkinan untuk mendorong permintaan Batubara Termal domestik maupun yang diimpor. Dalam jangka menengah, permintaan Batubara Termal global diperkirakan akan tetap kuat, dengan didorong oleh berlanjutnya permintaan impor dari negara-negara berkembang di Asia. Permintaan Batubara Termal luar negeri dari China diperkirakan akan tetap kuat karena Pemerintah China, melalui Rencana Lima Tahun yang Keduabelas-nya ( Twelfth Five-Year Plan ) (yang mencakup 2011 hingga 2015), menargetkan pertumbuhan GDP jangka pendek hingga jangka menengah sebesar 7-8% dan berkomitmen untuk mempercepat urbanisasi kotakotanya yang berada pada peringkat 2, peringkat 3 dan peringkat 4. Pertumbuhan permintaan di negara-negara maju, khususnya di Eropa, diperkirakan akan relatif lemah dikarenakan ketidakpastian ekonomi sebagai akibat ketidakstabilan finansial dan bertambahnya hutang negara. Jepang dan Korea Selatan diperkirakan akan terus mengkonsumsi tenaga listrik dalam kuantitas yang signifikan di sektor-sektor industri mereka. Dibandingkan dengan China dan India, tingkat pertumbuhan permintaan impor Batubara Termal di Jepang dan Korea Selatan diperkirakan akan lebih terbatas. Namun, dalam jangka pendek, tingkat penggunaan tenaga nuklir oleh Jepang berada pada tingkat yang paling rendah setelah terjadinya krisis akibat bencana Fukushima. Walaupun tenaga listrik menggunakan Batubara tetap merupakan bagian penting bagi pasokan listrik nasional, namun terdapat peningkatan untuk memenuhi kebutuhan energi menggunakan gas alam. Jepang diperkirakan akan meningkatkan impor gas alamnya pada tingkat yang lebih tinggi dibandingkan dengan impor batubara termal. 191

218 Walau peningkatan dalam tonase absolut pada permintaan jangka pendek relatif kecil, Vietnam diperkirakan akan menambah permintaannya untuk Batubara Termal ekspor. Di bulan Juni 2011, Vietnam National Coal, Mineral Industries Holding Corp. (Vinacomin) menerima pengiriman Batubara Termal pertamanya. Walaupun produksi domestic terus meningkat, Vinacomin mengurangi jumlah ekspornya dalam rangkan memasok permintaan domestik. Di jangka panjang, diantisipasikan bahwa Vietnam, yang saat ini merupakan eksportir, akan semakin bergantung pada Batubara impor, dimana perekonomiannya yang berkembang berkemungkinan untuk mendorong permintaan akan Batubara Termal. Kebutuhan impor Batubara Termal Eropa dipengaruhi oleh faktor-faktor seperti penurunan yang pelan dari industri Batubara Eropa, yang cenderung melibatkan biaya produksi yang relatif tinggi, penarikan subsidi secara berangsur-angsur untuk pertambangan domestik, ketersediaan yang lebih luas dari impor Batubara Termal dengan harga rendah, serta kebijakan yang dikeluarkan oleh pemerintah dan EU mengenai pembangkitan/pengiriman tenaga listrik dan lingkungan hidup. Selanjutnya, impor batubara thermal ke negara-negara UE-15 tampaknya akan lebih lambat dibandingkan dengan negara-negara Asia berkembang karena ketidakstabilan ketidakstabilan ekonomi dan harapan pemulihan yang relatif lebih lambat dalam produksi industrinya Batubara Termal digunakan untuk menyediakan sekitar 41% dari kebutuhan listrik dunia, dan diperkirakan akan tetap menjadi bahan bakar pembangkit tenaga listrik teratas di jangka menengah hingga jangka panjang, dikarenakan harganya yang relatif rendah dibandingkan dengan bahan bakar fossil lainnya dan metode penghasil tenaga listrik lainnya. Dalam jangka waktu yang panjang, prakiraan AME mengasumsikan bahwa konsumsi Batubara Termal akan secara garis besar mengikuti kegiatan ekonomi. Permintaan Batubara Termal China Impor Batubara Termal oleh China telah tumbuh secara signifikan selama periode tahun Bahkan selama tahun 2009, ketika permintaan global akan Batubara Termal merosot, impor China atas Batubara Termal terus meningkat. Pertumbuhan ekonomi China serta kapasitas produksi tenaga listrik di negara tersebut telah melewati pertumbuhan produksi Batubara Termal domestik di beberapa tahun belakangan ini. Pertumbuhan yang dialami perekonomian China telah mendorong permintaan akan tenaga listrik dan Batubara Termal. Konsumsi Batubara diperkirakan sekitar 70% dari sebagian besar konsumsi energi China. Ketidakseimbangan antara biaya dan efisiensi impor Batubara versus biaya dan efisiensi produksi domestik terus mendorong penetrasi impor Batubara Termal. Impor Batubara Termal oleh China adalah sekitar 86 juta ton di tahun 2010, lebih dari dua setengah kali tingkat di tahun 2008 sebesar 34 juta ton. Impor oleh China merupakan pelengkap kecil terhadap produksinya sendiri, dan suatu ketidakseimbangan yang relatif kecil antara permintaan dan persediaan domestik dapat menciptakan perubahan yang secara proporsional besar dari segi impor. Pertumbuhan industri di China diperkirakan akan tetap bertumbuh pada tahun 2012, dan karena karena China terus berekspansi dalam sektor industrial dalam jangka menengah, produksi industrial diperkirakan akan tetap kuat. Dalam jangka panjang, AME memperkirakan pertumbuhan industry di China akan stabil karena telah memasuki tahap maturity. Sebagai hasilnya, permintaan listrik di China akan mengalami tingkat pertumbuhan yang sama dengan tingkat pertumbuhan sektor industri. 192

219 The Chinese National Development and Reform Commission ( NDRC ) telah merilis rancangan penetapan produksi batubara dalam negeri. RAncangan tersebut memperkirakan produksi batubara dalam negeri mencapai 3,9 miliar ton per tahun pada tahun 2015, yang akan sama dengan pertumbuhan tingkat produksi domestik tahunan sebesar 2%. Tingkat perkiraan pertumbuhan ini secara signifikan lebih rendah daripada tingkat pertumbuhan produksi dalam negeri selama lima tahun terakhir. Mengingat Chinese State Electricity Regulatory Commission memperkirakan bahwa pembangkit listrik tenaga batubara di China akan dengan tumbuh pada tingkat sekitar 8,5% dalam jangka pendek, pertumbuhan produksi batubara domestik sebesar 2% menyiratkan bahwa China harus meningkatkan impor batubara termal untuk memenuhi permintaan pembangkit listrik tenaga batubara. Rencana NDRC juga mendorong perusahaan China untuk mengakuisisi aset batubara asing, untuk mendukung pertumbuhan impor. Permintaan Batubara Termal India Pertumbuhan permintaan akan tenaga listrik oleh India diperkirakan akan semakin cepat dan melampaui permintaan China. Produksi batubara dalam negeri India sebagian besar dikendalikan oleh Coal India Ltd, atau sekitar 80% dari produksi batubara yang dihasilkan di India. Meskipun terjadi peningkatan produksi lebih dari 10% dari tahun 2008 sampai tahun 2011 (batubara mentah), Coal India Ltd baru-baru ini mendapat tekanan untuk dapat memenuhi laju pertumbuhan permintaan batubara dalam negeri India. Dalam rangka untuk lebih memfasilitasi impor batubara ke India untuk melengkapi produksi dalam negeri, India sudah menangguhkan bea masuk impor batubara berdasarkan Union Budget untuk tahun , Perusahaan listrik tidak akan diminta untuk membayar kewajiban 5,1% untuk jangka waktu selama dua tahun. Selain dari kekurangan tersebut, permintaan untuk Batubara Termal juga didorong oleh kelangkaan dan kualitas rendah dari Batubara yang dipasok secara domestik. Ini telah diidentifikasi sebagai permasalahan kunci bagi industri, dan berbagai upaya telah dilaksanakan untuk meningkatkan produksi Batubara total dari kegiatan pertambangan. Sejumlah besar konsesi pertambangan Batubara telah didistribusikan kepada perusahaan penghasil tenaga listrik, baja dan semen. AME berkeyakinan peningkatan produksi yang cepat tidak akan tercapai di pertambangan-pertambangan tersebut, mengingat bahwa mereka umumnya mereka dimiliki oleh perusahaan dengan pengalaman pertambangan yang sedikit. Disamping besarnya jumlah Batubara yang diperlukan untuk memenuhi permintaan yang diantisipasi, buruknya kualitas Batubara India akan mendorong penggunaan Batubara impor. Sebagian besar dari Batubara yang diproduksi di India tidak dicuci dan memiliki kandungan abu yang tinggi (>30%), yang mengakibatkan nilai kalor yang pada umumnya rendah (4.000 kcal/kg). Pemerintah India mendorong didirikannya fasilitas-fasilitas pencuci Batubara (washplants) untuk menanggulangi masalah ini. CIL berencana untuk mendirikan 19 fasilitas baru pencuci Batubara hingga tahun 2012, mencuci sekitar 101 juta ton Batubara Termal. Namun, AME berkeyakinan bahwa tidak semua dari perkembangan-perkembangan ini akan berlanjut, dan bahkan jika programnya selesai, sebagian besar dari Batubara India akan tetap tidak tercuci. Oleh karenanya, permintaan akan Batubara Termal dengan kualitas yang lebih tinggi, yang diperlukan oleh beberapa pembangkit tenaga listrik yang modern dan aplikasi industri lainnya, diperkirakan akan dipenuhi oleh impor. Daerah-daerah penghasil Batubara di India seringkali jauh dari daerah konsumsi utama dan harga pengangkutan yang tinggi diberlakukan oleh perusahaan kereta milik negara untuk memberi subsidi kepada para penumpang manusia. Biaya pengangkutan yang tinggi ini dapat menyebabkan harga Batubara domestik untuk tidak bersaing. Batubara impor khususnya sangat menarik bagi pembangkit listrik yang beroperasi di pesisir barat India. Pemerintah India memiliki rencana untuk membangun sembilan pembangkit listrik tenaga Batubara ultra-mega ( PLTBUM ), masing-masing dengan kapasitas sekitar 4GW. Walau AME mengantisipasi bahwa sebagian besar dari PLTBUM tidak akan diselesaikan hingga setelah tahun 2012, pengujian fasilitas tenaga listrik bertenaga Batubara ini berkemungkinan akan berakibat pada peningkatan yang signifikan dalam konsumsi Batubara Termal. 193

220 AME mengantisipasi pertumbuhan produksi industri India untuk tetap kuat dalam jangka panjang dengan terus berjalannya negara tersebut di jalur industrialisasi. Kekuatan dalam permintaan akan tenaga listrik oleh India diperkirakan akan mengikuti pola yang sama seperti pertumbuhan produksi industrinya. Oleh karena itu, AME memprakirakan permintaan listrik India untuk tumbuh dengan laju yang cukup tinggi selama periode prakiraan hingga tahun Persediaan Batubara Termal Pendorong persediaan Batubara Termal Dengan asumsi ketidakpastian ekonomi di AS dan Eropa akan berkurang, AME memperkirakan permintaan impor Batubara Termal akan tumbuh dengan kecepatan yang lazim, walau lebih rendah dari kecepatan yang biasanya terjadi selama periode , ketika persediaan Batubara Termal tumbuh sekitar 7% CAGR. Sebuah penurunan harga gas di AS dan peningkatan kebijakan perlindungan lingkungan hidup di Eropa telah mengakibatkan melemahnya permintaan akan Batubara Termal di kawasan-kawasan tersebut. Namun demikian, pertumbuhan yang relatif stagnan di kawasan-kawasan tersebut telah diimbangi oleh meningkatnya kegiatan industri di Asia. Tetapi, dalam jangka waktu menengah, sebelum persediaan baru substansial tersedia (khususnya di Australia dan Indonesia), pertumbuhan dalam persediaan kemungkinan akan tidak memadai untuk memenuhi pertumbuhan permintaan. Di banyak negara yang berorientasikan ekspor seperti Indonesia dan Vietnam, permintaan domestik akan tenaga listrik akan lebih mendesak daripada permintaan ekspor dan pada akhirnya sebagian besar dari produksi Batubara Termal akan dikonsumsi secara domestik, sehingga membatasi persediaan ke pasar luar negeri. Faktor-faktor utama penghambat pertumbuhan persediaan Batubara untuk ekspor dalam jangka waktu pendek hingga menengah kemungkinan akan berupa masalah-masalah yang terkait dengan kapasitas infrastruktur pelabuhan dan kereta, kebijakan pemerintah, kekurangan tenaga kerja dan kesulitan dalam mendapatkan pembiayaan. Sebagai contoh: Pemerintah Australia akan memberlakukan sebuah pajak karbon pada bulan Juli Sebagai akibatnya, sekitar 500 badan usaha yang dianggap sebagai penghasil karbon tertinggi di Australia kemungkinan akan harus membayar pajak tambahan. Pajak karbon, beserta semakin tingginya biaya tenaga kerja, infrastruktur dan bahan mentah yang digunakan untuk pengolahan Batubara, dapat menciptakan ketidakpastian dalam pertumbuhan ekspor Batubara Australia. Selain itu, Pemerintah Australia juga akan menerapkan Pajak Sewa Sumber Daya Mineral sebesar 30% kepada para produsen Pemerintah Indonesia telah mengeluarkan sebuah keputusan untuk memprioritaskan permintaan Batubara Termal domestik di atas permintaan ekspor. Beberapa produsen Batubara tertentu diwajibkan untuk memenuhi suatu persentase kewajiban Batubara Termal domestik sebelum ekspor diperbolehkan. Pemerintah Indonesia berencana untuk merestrukturisasi kepemilikan asing pada proyek-proyek pertambangan. Sebuah peraturan baru yang ditandatangani oleh Presiden pada bulan Februari 2012 akan mewajibkan perusahaan asing untuk mengurangi kepemilikan saham di tambangtambang Indonesia dan meningkatkan kepemilikan domestik. Sebagian besar pasokan batubara termal Indonesia mengandalkan Sungai Mahakam. Pada akhir 2011, jembatan di seberang sungai ambruk ke sungai menghambat ekspor dari produsen utama, salah satunya Harum Energi, dari tambang Sakari ke muara sungai. Baru-baru ini telah terjadi blokade yang dilakukan oleh demonstran, sehingga menghalangi rute pengangkutan. Terminal ekspor Batubara utama Afrika Selatan, Richards Bay Coal Terminal, terus mengekspor di bawah kapasitasnya yang sebesar 91 juta ton. Operator jalur kereta Afrika Selatan, Transnet, mengalami kesulitan untuk menyesuaikan kinerjanya dengan kapasitas pelabuhan, dan kemungkinan tidak dapat memenuhi kapasitas pelabuhan dalam jangka waktu pendek. 194

221 AS telah lama dipandang sebagai sebuah swing supplier; produksinya melengkapi pasar Batubara luar negeri global di saat-saat dimana persediaan rendah dan cenderung menarik diri dari pasar ketika permintaan menurun. Namun demikian, ekspor Batubara Termal AS harus bersaing dengan Batubara kokas yang memiliki nilai lebih tinggi untuk mendapatkan kapasitas angkut dan pelabuhan yang tersedia. Mayoritas dari produksi Batubara dari Vietnam dilaksanakan oleh perusahaan Vinacoal yang dimiliki oleh negara. Dikarenakan kebutuhan yang tinggi akan tenaga listrik dan Batubara, pemerintah Vietnam semakin membatasi tingkat ekspor Batubara untuk memenuhi kebutuhan domestic, walaupun terjadi peningkatan produksi. Pemerintah Vietnam telah menyetujui kenaikan harga Batubara untuk konsumsi domestic guna mengurangi insentif produsen Batubara Vietnam untuk melakukan ekspor. Cadangan Batubara keras global Pada akhir tahun 2010, total cadangan Batubara terbukti (Batubara yang secara ekonomis dapat digali) di dunia diperkirakan sekitar 861 miliar ton, dimana sekitar 405 miliar ton dari cadangan Batubara tersebut merupakan cadangan Batubara keras. Batubara keras terdiri dari Batubara anthracite dan bituminous yang juga termasuk Batubara kokas dan Batubara Termal bituminous. Di tahun 2010, AS diestimasi memiliki cadangan Batubara keras terbesar dengan nilai sebesar 109 miliar ton, diikuti oleh China yang diestimasikan memiliki cadangan Batubara keras yang terbukti senilai 62 miliar ton. Rusia dan Australia diperkirakan memiliki cadangan Batubara keras yang terbukti masing-masing sekitar 49 miliar ton dan 37 miliar ton. Walau dengan adanya peningkatan kegiatan eksplorasi akhir-akhir ini, khususnya di Mongolia, Mozambik dan Australia, total cadangan Batubara keras global telah menurun sebesar 20% dari tingkat cadangan yang ada pada tahun Penurunan jumlah cadangan yang paling besar adalah di Eropa (tidak termasuk negara-negara CIS), sedangkan cadangan di Asia dan Australia menurun sebesar 18%. Bagan 2: Estimasi Cadangan Batubara total dunia, 2010 (sekitar 861Bt) Asia Pacific (ex. Aust, China and Indo) 8% Indonesia 1% Middle East & Africa 4% Australia 9% China 13% Europe & Eurasia (ex. Russia) 17% Source: BP Statistical Review of World Energy 2011; AME United States of America 28% Russia 18% South & Central America 1% North America (ex. USA) 1% Bagan 3: Estimasi cadangan Batubara keras dunia, 2010 (sekitar 405Bt) Middle East & Africa 8% Asia Pacific (ex. Aust, China and Indo) 14% Indonesia 1% Australia 9% China 15% Source: BP Statistical Review of World Energy 2011; AME United States of America 27% Russia 12% Europe & Eurasia (ex. Russia) 11% South & Central America 2% North America (ex. USA) 1% Persediaan Batubara Termal global Dengan mengasumsikan adanya stabilisasi kondisi ekonomi yang ada saat ini, pandangan jangka menengah terhadap harga Batubara Termal global diperkirakan akan tetap positif karena pertumbuhan persediaan kemungkinan tidak cukup untuk memenuhi kebutuhan. Persediaan dari negara-negara eksportir utama seperti Indonesia dan Vietnam dapat terbatas dikarenakan permintaan untuk konsumsi tenaga listrik domestik akan lebih mendesak dibandingkan dengan permintaan di pasar ekspor. Selain 195

222 itu, kapasitas kereta dan/atau pelabuhan akan terus menjadi masalah di sebagian besar negara eksportir utama Batubara Termal. Para pemasok telah secara gesit berusaha mengambil keuntungan dari kondisi pasar yang relatif melambung dengan mengkaji kembali ekspansi produksi yang telah direncanakan di tahun 2007 dan Dengan meningkatnya permintaan impor, yang sebagian besar didorong oleh para perusahaan tenaga listrik China, pasar global telah menjadi lebih ketat dengan negara-negara seperti Indonesia dan Vietnam berupaya untuk mempertahankan sumber daya Batubara Termal yang dimilikinya untuk penggunaan domestik. Di Australia, permasalahan mengenai keterbatasan infrastruktur merupakan salah satu faktor penghambat utama terhadap pertumbuhan persediaan. Konstruksi dan ekspansi infrastruktur krusial, seperti rel kereta dan pelabuhan, contohnya adalah pembangunan pelabuhan Newcastle, sedang berjalan; namun terdapat berbagai risiko menyangkut penyelesaian proyek-proyek infrastruktur tersebut secara tepat waktu. Indonesia merupakan eksportir Batubara Termal terbesar di dunia sejak tahun Di tahun 2011, Indonesia mengekspor sekitar 303 juta ton Batubara Termal. Dalam jangka pendek hingga menengah dan dengan meningkatnya jumlah proyek-proyek greenfield dan brownfield yang mulai beroperasi, ekspor Batubara Termal Indonesia diperkirakan terus mengalami pertumbuhan yang stabil. Namun demikian, pertumbuhan ekspor Batubara Termal Indonesia kemungkinan akan diimbangi sebagian oleh permintaan domestik yang semakin tinggi, sebagaimana yang telah dibahas di atas, serta ketidakpastian yang diciptakan oleh kebijakan-kebijakan pemerintah. Dalam jangka waktu yang lebih panjang, Indonesia diperkirakan akan mempertahankan posisinya sebagai eksportir yang signifikan ke pasar internasional. Namun, pertumbuhan jangka panjang mungkin akan dibatasi oleh program listrik domestik, yang kemungkinan akan menyerap semakin banyak produksi Batubara Indonesia. Meskipun terdapat keterbatasan pada volume ekspor Batubara, ekspor Batubara Indonesia yang dikirim ke India dan China diperkirakan akan lebih besar dibandingkan dengan ekspor yang telah terjadi di masa lalu. Hal ini didorong oleh keunggulan geografis yang dimiliki Indonesia dibanding dengan para eksportir Batubara Termal pesaing lainnya. Diantara para eksportir global besar, Kolombia dan Australia diperkirakan akan meningkatkan ekspor mereka secara signifikan dalam satu dekade ke depan. Ekspor Batubara Termal dari Kolombia dan Australia tidak terhambat secara signifikan oleh pertumbuhan permintaan dalam negeri. Mozambik dan Mongolia juga diperkirakan untuk muncul sebagai produsen Batubara Termal dan kokas baru. Namun, mereka tidak terbebas dari masalah-masalah yang signifikan, seperti ketersediaan infrastruktur dan kekhawatiran akan risiko negara. Untuk Mongolia, sebagian besar atau semua persediaannya tidak akan mencapai pasar internasional karena persediaan tersebut diperkirakan akan diserap oleh China. Persediaan Batubara Termal Australia Di masa mendatang dalam jangka waktu yang panjang, sejumlah proyek diperkirakan akan mulai beroperasi. Di Australia, sumber daya Batubara Termal utama kemungkinan akan datang dari bagian utara tambang Batubara di New South Wales, serta daerah Galilee Basins dan Surat Basins di Queensland. Pembangunan di kedua daerah tersebut, beserta pengembangan proyek serta pengembangan sistem kereta dan pelabuhan yang mengikutinya diperkirakan akan menjaga posisi Australia sebagai pengekspor Batubara Termal kunci di pasar internasional untuk jangka waktu yang panjang. Ekspor Batubara Termal Australia dalam jangka waktu yang pendek telah mengalami tantangan dari pemerintah maupun yang bersifat operasional, yang membatasi kemampuan mereka untuk mencapai 196

223 produksi penuh setelah terjadinya banjir di awal tahun Namun, ekspor Batubara Termal Australia diantisipasi akan mengalami pertumbuhan dalam jangka waktu menengah dan panjang dengan mulai beroperasinya proyek-proyek Greenfield. Beberapa perkembangan baru proyek meliputi: Pemerintah Queensland telah menyetujui secara bersyarat pengembangan proyek batubara Alpha di lembah Galilea. Proyek yang sedang dikembangkan oleh GVK (dan Hancock Batubara) ini akan terdiri dari open-cut tambang batubara dengan kapasitas 30 juta ton per tahun dan 495 kilometer jalur kereta api dari tambang ke Point Abbott. Tambang ini memiliki umur kurang lebih 30 tahun, dengan sumber daya yang cukup untuk secara potensial memperpanjang umur proyek di luar period tersebut. Whitehaven Coal telah mengumumkan bahwa instalasi longwall di tambang bawah tanah Narrabri telah selesai dan proses produksi sedang berlangsung. Longwall ini dijadwalkan untuk memproduksi sekitar 6 juta ton ROM per tahun. China First Project di daerah Galilee Basin dengan estimasi kapasitas produksi sebesar 40 juta ton per tahun yang diperkirakan akan mulai produksi pada tahun 2014/2015. Pengeluaran modal dari proyek ini diperkirakan sekitar US$8 miliar, termasuk konstruksi tambang, pabrik penanganan dan pengolahan Batubara yang terkait ( CHHPP ), infrastruktur, jalur rel kereta sepanjang 470km dan fasilitas pelabuhan untuk menangani 40 juta ton per tahun. Proyek Xstrata Wandoan merupakan salah satu proyek Batubara Termal kunci di Surat Basin di Queensland. Proyek ini berencana untuk memproduksi hingga 30 juta ton per tahun Batubara Termal ROM pada kapasitas penuh. Proyek Wandoan menerima persetujuan lingkungan hidup bersyarat di awal tahun 2011 an tantangan hukum untuk konstruksi telah diatasi. Pengadilan Tanah Queensland telah membatalkan tuntutan oleh kelompok lingkungan yang mengklaim bahwa tambang yang diusulkan akan menyebabkan perubahan lingkungan Stanmore Coal telah memulai sebuah studi kelayakan ekonomi (BFS) di proyek pertambangan Batubara The Range. BFS akan mempertimbangkan sebuah operasi tambang terbuka dengan kapasitas produksi sekitar 5 juta ton per tahun - selama daur hidup tambang selama 26 tahun. Whitehaven telah mendapatkan persetujuan dari pemerintah negara bagian New South Wales untuk perpanjangan Werris Creek Mine. Persetujuan tersebut memungkinkan peningkatan tingkat pertambangan yang disetujui dari 2,0 juta ton per tahun menjadi 2,5 juta ton per tahun, yaitu perpanjangan hingga 20 tahun dari operasi yang ada sekarang ini, dan pembangunan sebuah rail loop guna menyempurnakan efisiensi pemuatan ke kereta dan secara potensial mengurangi jumlah shunting yang dibutuhkan. Tinjauan mengenai penetapan harga Batubara secara tradisional telah diperdagangkan sebagai komoditas curah (bulk) berdasarkan kontrak. Harga pada umumnya telah ditetapkan melalui negosiasi antara para produsen dan pembeli Batubara (umumnya pemasok tenaga listrik). Secara historis, para pembeli Batubara di kawasan Asia Pasifik telah mengikuti pembayaran di pasar Jepang yang dominan, dengan kontrak-kontrak yang didasarkan pada JFY. Negosiasi umumnya dimulai di bulan Desember atau Januari dan selesai di bulan Maret. Namun, sering terdapat perubahan terhadap jadwal tersebut, yang dipengaruhi oleh taktik negosiasi dan kondisi pasar yang berlangsung. Negosiasi sekarang dilaksanakan secara individual antara para pembeli dan penjual, yang secara potensial menimbulkan berbagai tingkatan harga. Walau mayoritas Batubara Termal masih dijual berdasarkan kontrak tahunan di bulan April, AME telah melihat beberapa produsen lebih menyukai pasar Batubara Termal untuk memiliki kontrak tahunan di bulan Juli dan Oktober untuk melengkapi kontrak April mereka. Trend di pasar spot Atlantik dan Asia-Pasifik telah menjadi indikator yang semakin penting dari harga kontrak di beberapa tahun belakangan ini, dimana harga Newcastle umumnya digunakan sebagai 197

224 patokan (benchmark) untuk pedoman penetapan harga untuk semua Batubara Termal di pasar internasional. Tidak seperti pasar Batubara kokas, AME belum memperkirakan kontrak Batubara Termal bergeser menjadi kontrak kuartalan. Secara historis, hanya sebagian kecil dari ekspor Batubara global telah diperdagangkan di pasar spot, dan sebagian besar dari transaksi tersebut telah terjadi di pasar Batubara Termal dimana permintaan lebih bersifat likuid, persediaan lebih terpecah (fragmented) dibandingkan dengan pasar Batubara kokas. Transparansi dalam pasar spot diperkuat oleh fasilitator penetapan harga seperti globalcoal. Pada awal tahun 2010, Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara Indonesia menerbitkan Harga Batubara Acuan Indonesia. Referensi Harga Patokan Batubara (6.322 kcal/kg GAR) yang juga dikenal dengan nama HBA Index didasarkan pada rumus yang disediakan oleh Direktorat Jenderal. Rumus tersebut terdiri dari Indeks Batubara Indonesia, Platts Benchmark Price, Newcastle Export Index, dan Newcastle Global Coal Index. Bagan 4 menggambarkan pergerakan harga kontrak Batubara Jepang Australia dengan dua indeks utama untuk harga spot Batubara Termal. Bagan 4: Estimasi harga Batubara Termal spot dan kontrak (Mar Jan 2012) $US/t Mar-10 Jun-10 Sep-10 Dec-10 Mar-11 Jun-11 Sep-11 Dec-11 Mar-12 Japan-Australia April Benchmark Thermal Coal Contract Prices (nominal) Newcastle Thermal Coal Index Richards Bay Thermal Coal Index Indonesian Coal Benchmark Price (HBA) Source: Trade and Company data; AME D. Batubara Termal Indonesia Ekspor Batubara Termal Indonesia meningkat selama , yang menjadikan Indonesia sebagai eksportir terbesar Batubara pada tahun 2005 dan untuk tahun-tahun berikutnya. Pada tahun 2011, Indonesia mengekspor sekitar 303 juta ton Batubara Termal. Dalam jangka pendek hingga menengah, dan dengan semakin banyaknya proyek-proyek greenfield dan brownfield yang mulai beroperasi, ekspor Batubara Termal Indonesia diperkirakan akan terus mengalami pertumbuhan. Namun demikian, pertumbuhan ekspor Batubara Termal Indonesia dapat dibatasi oleh meningkatnya permintaan domestik dan ketidakpastian yang diciptakan oleh berbagai kebijakan pemerintah. Indonesia telah mengalami kekurangan tenaga listrik sejak tahun Pemadaman listrik di tahun 2005 menyebabkan pemerintah Indonesia mendorong pengembangan pembangkit tenaga listrik dan penyempurnaan sistem pengelolaan peak load. Sejak saat itu, terjadi investasi dalam jumlah yang signifikan untuk proyek-proyek pembangkit tenaga listrik dari sektor Pemerintah maupun sektor swasta dalam beberapa tahun belakangan ini. 198

225 Permintaan domestik akan Batubara Termal diperkirakan akan meningkat dikarenakan Pemerintah meningkatkan fokusnya kepada pada permintaan tenaga listrik di masa mendatang dan juga, pada persediaan Batubara Termal. Menurut International Energy Agency ( IEA ) hanya 64% dari penduduk Indonesia memiliki akses ke tenaga listrik, sehingga mengindikasikan akan terjadinya kenaikan konsumsi tenaga listrik. Melihat akan adanya peningkatan permintaan untuk Batubara Termal domestik, pertumbuhan ekspor Batubara Termal dalam jangka waktu yang panjang kemungkinan akan terbatas. Tabel 1: Produsen-produsen Besar pembangkit listrik bertenaga Batubara, 2010 Disamping produsen-produsen yang ada yang diperlihatkan pada Tabel 1, untuk jangka waktu menengah hingga panjang, terdapat sejumlah proyek pembangkit listrik tenaga Batubara yang saat ini sedang dalam proses konstruksi, dalam tahap perencanaan, atau yang telah diajukan. Pengoperasian proyek-proyek pembangkit tenaga listrik ini diperkirakan akan meningkatkan ketergantungan pada Batubara Termal domestik. Dalam mengantisipasi meningkatnya kebutuhan domestik akan Batubara Termal, pemerintah Indonesia telah menerbitkan dan mengajukan sejumlah peraturan perundang-undangan baru yang bertujuan untuk mempertahankan Batubara untuk konsumsi dalam negeri. Beberapa langkah ini meliputi DMO dan pembatasan terhadap ekspor Batubara Termal berkualitas rendah. Power Producers Estimated Capacity (GW) PLN Persero PT 9.4 PT Central Java Power 1.3 PT Java Power 1.2 PT Paiton Energy 1.2 Source: AME, Company Reports Pemerintah Indonesia berencana untuk merestrukturisasi kepemilikan asing pada proyek-proyek pertambangan. Sebuah peraturan baru yang ditandatangani oleh Presiden Susilo Bambang Yudhoyono di bulan Februari 2012, akan mengharuskan perusahaan-perusahaan asing untuk menjual saham dalam pertambangan dan meningkatkan kepemilikan domestik menjadi setidaknya 51% pada tahun kesepuluh produksi. Perusahaan yang dimiliki pihak asing yang memegang izin pertambangan akan harus memulai mendivestasi kepemilikan mereka di perusahaan-perusahaan Indonesia pada tahun keenam setelah produksi dan akan harus melakukan divestasi sebesar 20% kepemilikan pada akhir tahun keenam, sebesar 30% kepemilikan agregat hingga akhir tahun ketujuh, sebesar 37% kepemilikan agregat hingga akhir tahun kedelapan dan sebesar 51% kepemilikan agregat hingga akhir tahun kesembilan. Peraturan ini diperkirakan akan memiliki dampak yang merugikan terhadap investasi asing. Pada akhir tahun 2009, Pemerintah Indonesia menerbitkan sebuah keputusan menteri yang memberlakukan kewajiban pasar domestik terhadap beberapa penambang Batubara tertentu (dikenal dengan nama DMO). Pemerintah berencana untuk menetapkan suatu persentase/tonase minimum untuk penjualan Batubara domestik (dan mineral lainnya) setiap tahun, yang akan dihitung berdasarkan konsumsi Batubara domestik dibagi dengan produksi Batubara. Para produsen yang terkena dampak peraturan ini dapat terus melakukan ekspor selama mereka dapat memenuhi persentase minimum yang disyaratkan untuk pasar domestik atau membeli kuota yang ditetapkan untuk mereka. Terdapat laporan bahwa Pemerintah Indonesia sedang berencana untuk melarang ekspor Batubara dengan nilai energi kurang dari 5.600kcal/kg atas dasar ADB, yang rencananya akan dimulai pada tahun Produsen Batubara berkualitas rendah kemungkinan harus lebih mengolah Batubara mereka guna mendapatkan nilai panas yang lebih tinggi sebelum ekspor diperbolehkan. Langkah ini diperkirakan akan membantu para perusahaan pembangkit tenaga listrik untuk mendapatkan persediaan Batubara guna memenuhi konsumsi Batubara domestik mengingat Pemerintah berencana untuk meningkatkan kapasitas pembangkit bertenaga Batubara dan gas pada PT Perusahaan Listrik Negara hingga tahun 2014 menjadi sebesar 10GW. Walau dengan meningkatnya intervensi pemerintah terhadap ekspor Batubara Termal Indonesia, telah dilakukan pengembangan proyek di sektor pertambangan Batubara, yang menandakan pandangan positif terhadap industri dari para pemasok Batubara. 199

226 Produsen Indonesia terbesar berdasarkan kapitalisasi pasar, PT Adaro Energy Tbk, bertujuan untuk meningkatkan produksi dari sekitar 48 juta ton per tahun menjadi lebih dari 70 juta ton per tahun dalam jangka waktu lima tahun ke depan. Kegiatan pertambangan besar open cut Adaro terletak di Kalimantan Selatan. PT Bumi Resources Tbk berencana untuk secara signifikan meningkatkan produksi, dengan kedua operasi utamanya, Kaltim Prima Coal ("KPC") dan Arutmin, sehingga meningkatkan tingkat output. Di KPC, pekerjaan dimulai pada perluasan Sangatta mana conveyor darat kedua telah berhasil dipasang sehingga akan meningkatkan kapasitas sebesar 30 juta ton per tahun. Sebagai hasil dari conveyor kedua, alat penghancur batubara baru dan conveyor tambahan di antara pit, produksi KPC diperkirakan akan meningkat sebesar 10% pada tahun 2012, dari 41 juta ton pada tahun 2011 menjadi 45 juta ton pada tahun PT Bayan Resources Tbk, yang memiliki beberapa tambang Batubara di Kalimantan Timur dan Selatan, mengantisipasi pengeluaran modal sebesar sekitar US$255 juta untuk tahun Perusahaan tersebut memiliki proyek permodalan besar yang sedang berjalan, termasuk perluasan dermaga bagi PT Perkasa Inakekarta, konstruksi infrastruktur penanganan material dan peningkatan jalanan pengangkutan Batubara di PT Indo Pratama, ekspansi tempat penimbunan (stockpiling) di PT Wahana Baratama Mining, dan sedang dalam tahap awal pembangunan infrastruktur untuk lokasi Mamahak dan Graha Panca Karsa. PT Bayan melaporkan bahwa volume produksi untuk Tahun Buku 2012 telah dianggarkan sebesar juta ton dengan terus ditingkatkannya kegiatan yang ada disertai dengan produksi awal dari Pakar dan Mamahak. PT Indika Energy Tbk berencana memulai produksi batubara dari Multi Tambangjaya Utama (MTU), di Kalimantan Tengah, sekitar awal tahun Proyek MTU terletak sekitar 250 km utara Banjarmasin dan diharapkan akan menghasilkan kombinasi batubara kokas dan termal. Dua blok pertambangan akan dikembangkan, yaitu Blok Swalan dan Blok Kananai. Blok Kananai diharapkan akan menghasilkan batubara termal dengan nilai kalori antara 6,500-7,200 kkal / kg. Perkiraan kapasitas produksi total dari dua blok adalah 3 juta ton per tahun. Batubara yang dihasilkan akan menyusuri Sungai Barito ke pelabuhan Banjarmasin sebelum dimuat ke kapal yang lebih besar ditujukan ke negara-negara di Asia. Fasilitas pemuatan di Banjarmasin memiliki kapasitas sebesar 5 juta ton per tahun. PT Berau mengumpulkan $500 juta melalui private placement surat hutang yang tidak dijamin. PT Berau dilaporkan sedang merencanakan untuk menggunakan dana tersebut untuk menambahkan jalur conveyor pada infrastruktur transportasi Batubara miliknya dan mendorong produksi dan eksplorasi Batubara, dengan tujuan memproduksi 33 ton per tahun pada tahun Sejumlah proyek pada PT Berau telah dimulai, termasuk pembangunan conveyor baru utama di Binungan dan peningkatan fasilitas penanganan batubara yang ada seperti pemuatan tongkang dan alat penghancur di fasilitas penanganan batubara Lati. Pembangunan alat penghancur dan tempat penimbunan persediaan yang baru telah diselesaikan pada tahun Sehingga tingkat produksi PT Berau diperkirakan akan meningkat dari 19 juta ton pada tahun 2011 menjadi 23 juta ton pada tahun PT Berau berencana untuk memproduksi 33 juta ton per tahun pada tahun Pan Asia Corporation telah mengumumkan rencana untuk mengembangkan proyek Batubara Termal Transcoal Minergy ( TCM ) miliknya di bagian selatan Kalimantan. Studi kelayakan yang dilakukan pada proyek TCM telah membuktikan bahwa proyek tersebut layak secara teknis dan finansial. Base case pada rencana tambang untuk proyek TCM di Kalimantan Selatan didasarkan pada produksi 18 juta ton batubara selama periode 15 tahun. Produksi didukung oleh sumber daya berdasarkan JORC sekitar 129 juta ton. Kangaroo Resources mengakuisisi proyek Pakar dari PT Bayan Resources dengan nilai A$277 juta. Kangaroo Resources berencana untuk meningkatkan produksi menjadi 15 juta ton per tahun pada tahun

227 Kangaroo Resources telah menandatangani sebuah kontrak pertambangan lima tahun dengan PT Putra Perkasa Abadi untuk menambang kokas dari Proyek Mamahak miliknya. Kontrak ini bernilai sekitar US$270 juta dan Kangaroo Resources telah memulai kegiatan operasi pada tanggal 1 Januari Peningkatan koneksi jalan ke fasilitas pemuatan tongkang di Sungai Mahakam juga sedang berjalan. Proyek Batubara Termal PT Horna Inti Mandiri adalah operasi pertambangan Batubara pertama yang berlokasi di bagian timur Papua Barat. Tambang tersebut dilaporkan mengandung Batubara dengan nilai kalor 7.500kcal/kg dengan kandungan abu sekitar 3-4%. Diperkirakan bahwa produksi dapat dimulai di tahun 2012 dengan output awal sebesar 1 juta ton per tahun, yang akan meningkat menjadi 4-5 juta ton per tahun di masa mendatang. Sakari Resources (dahulu bernama Straits Asia Resources) telah memperoleh izin pinjam pakai di area-area konsesi miliknya di Sebuku dari Menteri Kehutanan. Oleh karena itu, Sakari Resources dapat memulai rencana peningkatan produksi bagi kegiatannya di Sebuku sehingga Sakari merencanakan untuk memproduksi sekitar 4,5-5 juta ton per tahun, dari kapasitas di bawah 2 juta ton per tahun di tahun Sebagian besar ekspor Batubara Termal Indonesia ditujukan untuk permintaan pasar di Asia seperti China, India, Korea Selatan, Jepang, Taiwan dan Malaysia. China dan India merupakan konsumen terbesar Batubara Termal Indonesia, yang diuntungkan oleh lokasi yang berdekatan dan kebersediaan para produsen tenaga untuk menerima Batubara Termal yang memiliki nilai kalor relatif rendah. Di masa mendatang, diperkirakan bahwa negara-negara Asia akan tetap menjadi tujuan ekspor Batubara Termal utama bagi Indonesia, dengan pertumbuhan yang kuat diperkirakan untuk terus terjadi di negara-negara berkembang seperti China dan India. Gambar 5: Estimasi ekspor Batubara Indonesia berdasarkan tujuan (Juli Juni 2011) Malaysia 6% Other 19% China 25% Taiwan 8% Japan 12% S. Korea 12% India 18% Source: AME, Statistics Indonesia Cadangan Batubara Indonesia Potensi pertumbuhan jangka panjang dalam persediaan Batubara Indonesia kemungkinan akan dibatasi oleh kurangnya cadangan yang tersedia. Menurut sebuah survei yang dilakukan oleh British Petroleum ( BP ) pada akhir tahun 2010, Indonesia memiliki sekitar 0,6% dari total cadangan Batubara terbukti dunia. Indonesia dilaporkan memiliki 1,5 miliar ton cadangan Batubara keras dan sekitar 4 miliar ton cadangan Batubara sub-bituminous dan lignite. Dengan cadangan terbukti yang relatif kecil dibandingkan dengan laju produksi, kesinambungan persediaan Batubara Indonesia, dengan laju produksi saat ini, dapat dipertanyakan untuk jangka waktu panjang. Ekspansi tambang-tambang Batubara Indonesia telah didorong oleh ditemukannya cadangan Batubara di daerah Sumatera dan Kalimantan. Sumatera diperkirakan mengandung sekitar dua pertiga dari total cadangan Batubara Indonesia, dengan sisanya sebagian besar terletak di Kalimantan, serta sebagian kecil di Jawa Barat dan Sulawesi. Namun, sebagian besar produksi diperoleh dari Kalimantan Timur. 201

228 Hambatan lain terhadap arus persediaan baru kemungkinan disebabkan oleh tambang-tambang baru yang dikembangkan di daerah-daerah yang lebih terpencil serta di pegunungan. Hal ini membutuhkan biaya infrastruktur yang lebih tinggi untuk dapat membawa produk ke pasar. Dengan beban pembangunan infrastruktur terletak pada proyek itu sendiri, maka biaya modal untuk proyek-proyek ini juga akan meningkat. Walaupun banyak produsen Batubara di Indonesia dapat mentransportasi Batubara dengan menggunakan tongkang sungai, sehingga menanggulangi keterbatasan jalur kereta yang telah menghalangi para eksportir di negara-negara lain, pengangkutan melalui tongkang dibatasi oleh cuaca dan perubahan-perubahan pada ketinggian air sungai. Penggunaan tongkang melalui sungai bisa dibatasi selama musim kering dari bulan Mei hingga September. Pasar Batubara Sub-Bituminous Meningkatnya penetrasi Batubara sub-bituminous dalam pasar ekspor dapat meningkatkan permintaan Batubara Termal bituminous dengan kualitas ekspor, dimana pembeli membayar premi lebih tinggi untuk Batubara Termal berkualitas lebih tinggi. Menurut IEA, ekspor internasional Batubara cokelat, yang meliputi Batubara sub-bituminous, telah meningkat dari sekitar 25 juta ton di tahun 2000 menjadi lebih dari 90 juta ton di tahun Indonesia merupakan salah satu penyebab utama dari peningkatan ini, dimana Indonesia berkontribusi atas lebih dari 95% dari ekspor Batubara cokelat di tahun Beberapa perusahaan penghasil tenaga listrik dapat menggunakan Batubara sub-bituminous di dalam tungku pemanas mereka secara menguntungkan, karena Batubara sub-bituminous dapat lebih menguntungkan dalam memenuhi ketentuan emisi dan membutuhkan biaya yang lebih rendah. Tingkat kandungan sulfur mereka yang lebih rendah dapat bersifat lebih ekonomis untuk pembangkit tenaga listrik, karena scrubbers dan teknologi pengurang SO 2 lainnya mungkin tidak diperlukan. Tingkat kadar nitrogen yang rendah juga membantu perusahaan penghasil tenaga listrik untuk memenuhi standar emisi. Batubara sub-bituminous Indonesia juga menarik dikarenakan kandungan abu yang rendah, yang memungkinkan jenis Batubara tersebut untuk dibakar sendiri di tungku atau digunakan dalam campuran yang lebih ekonomis dengan Batubara bituminous. Mengingat keunggulan dari segi lingkungan hidup dan biaya tersebut, permintaan akan Batubara sub-bituminous dari pembeli Indonesia dan internasional dapat meningkat. Namun, pertumbuhan dapat terhambat seiring dengan berjalannya waktu oleh potensi munculnya persediaan baru Batubara Termal berkualitas lebih tinggi, dari area-area seperti Galilee Basin dan Surat Basin di Queensland, Australia. Walaupun akan ada pencampuran Batubara sub-bituminous dengan Batubara domestik berkadar abu tinggi, AME meyakini bahwa permintaan Batubara Termal bituminous di China dan India akan terus meningkat. Premi untuk harga Batubara Termal bituminous di atas Batubara sub-bituminous Indonesia dipengaruhi oleh biaya pengiriman, faktor-faktor pemasaran/penetapan harga dan kelangkaan. Permasalahan utama dengan mengekspor Batubara berkualitas yang lebih rendah seperti Batubara subbituminous adalah bahwa melakukan hal tersebut umumnya tidak terlalu efisien secara biaya dikarenakan biaya pengiriman yang lebih tinggi - sebagai akibat adanya bobot tambahan dari bahanbahan yang tidak dapat terbakar dan kandungan air - serta nilai kalori yang relatif rendah. Batubara bituminous dengan kualitas yang lebih tinggi umumnya diasosiasikan dengan kandungan air yang lebih rendah, yang memakan biaya lebih kecil untuk diangkut setiap ton-nya, dibandingkan dengan Batubara dengan kandungan air lebih tinggi. Untuk setiap ton Batubara, Batubara Termal bituminous umumnya memiliki nilai kalori yang lebih tinggi dibandingkan dengan Batubara sub-bituminous yang memiliki kadar air yang lebih tinggi. Biaya tambahan harus dikeluarkan untuk mengangkut air yang ada, disamping muatan energi yang terkandung di dalam Batubara. AME berkeyakinan bahwa tren diskon antara Batubara sub-bituminous dan bituminous akan lebih melebar di masa mendatang. Cadangan Batubara bituminous pada operasi yang ada saat ini relatif lebih langka, dan kemungkinan akan dihargai lebih tinggi di masa mendatang. AME berkeyakinan bahwa pasar ekspor akan akhirnya beradaptasi dengan semakin langkanya Batubara Termal bituminous. Namun, hal ini dapat menciptakan pasar Batubara Termal dua-tingkat di masa depan. Dengan demikian, akan terdiri pasar Batubara Termal bituminous berkualitas lebih tinggi dengan harga yang lebih tinggi dan sebuah pasar sub-bituminous sekunder yang lebih murah, yang terutama dipasok oleh tambang-tambang Indonesia. 202

229 Sebagai akibatnya, AME berkeyakinan bahwa penetrasi Batubara sub-bituminous yang meningkat adalah perkembangan yang positif untuk pertambangan Batubara Termal bituminous. E. Prakiraan dan Asumsi Pendapat umum AME mengenai penetapan harga didasarkan pada model ekonomi AME, yang didukung oleh asumsi di bawah ini. Tentunya, asumsi-asumsi ini berkemungkinan untuk tidak mencerminkan peristiwa yang terjadi di masa mendatang. Pandangan mengenai permintaan Batubara Termal Bagan di bawah ini menunjukkan impor Batubara Termal secara historis dan prakiraannya, dibagi berdasarkan negara dan kawasan kunci. Bagan 6: Estimasi impor Batubara Termal berdasarkan kawasan dan negara ( , Mt) Mt F 2013F Other Asia Europe China India North America CIS Middle East & Africa Central & South America Source: AME, IEA AME memperkirakan bahwa permintaan impor Batubara Termal secara global akan tumbuh dengan tingkat kecepatan yang relatif lebih rendah dalam kurun waktu 24 bulan ke depan, dibandingkan dengan 5% CAGR selama 2007 hingga Permintaan akan Batubara Termal dalam jangka waktu yang pendek diperkirakan akan didorong oleh pertumbuhan industri yang relatif kuat dari negara-negara berkembang seperti China dan India. AME memperkirakan bahwa di tahun 2012, pertumbuhan produksi industri China dan India akan kuat, dengan negara-negara tersebut terus bergerak ke arah industrialisasi. Sebagai perbandingan, permintaan Batubara Termal dari bagian dunia lainnya diperkirakan akan relatif lebih rendah. Meskipun sampai dengan 30% dari pembangkit listrik Jepang berkurang akibat penutupan reaktor nuklir di Jepang, pembankit listrik berbahan bakar Batubara Termal belum dapat mengisi kekurangan tersebut. Alih-alih, Jepang mulai cenderung meningkatkan impor gas alam daripada impor Batubara. Permintaan akan Batubara Termal internasional di Eropa diperkirakan akan tetap lebih rendah setelahnya, dikarenakan pertumbuhan produk domestik bruto ( GDP ) dan produksi industrial yang lebih lambat di kawasan tersebut yang disebabkan oleh ketidakpastian ekonomi regional hingga kondisi pasar keuangan saat ini. Dalam jangka waktu menengah, permintaan global akan Batubara Termal diperkirakan akan tetap kuat dengan didorong oleh permintaan impor dari negara-negara berkembang di Asia. Permintaan akan Batubara Termal internasional di China diperkirakan akan tetap kuat karena pemerintah China, melalui 203

230 Rencana Lima Tahun Keduabelas-nya, menargetkan pertumbuhan GDP jangka pendek hingga jangka menengah sekitar 7-8% dan berupaya untuk mempercepat urbanisasi kota-kotanya yang ada di tingkat 2, tingkat 3 dan tingkat 4. Permintaan Batubara Termal untuk India juga diperkirakan akan kuat, didorong oleh rencana pemerintah India untuk membangun sembilan pembangkit tenaga listrik Batubara ultramega ( PLTBUM ) dalam jangka waktu menengah. Untuk negara-negara maju di Asia, pertumbuhan permintaan akan Batubara Termal diperkirakan akan lebih rendah disebabkan oleh kondisi ekonomi yang maju dan lebih besarnya ketergantungan terhadap metode lain untuk menghasilkan tenaga listrik. Batubara diperkirakan akan tetap menjadi bagian integral dari pencampuran Batubara karena Batubara tetap menjadi sumber penghasil listrik yang paling efektif dari segi biaya dan paling handal. Impor Batubara Termal di Eropa diperkirakan akan secara relatif terbatas dalam jangka waktu yang sama dikarenakan penurunan industri Batubara, berlanjutnya penarikan subsidi, serta semakin ketatnya kebijakan mengenai lingkungan hidup. China telah memperluas kapasitas listriknya secara ekstensif antara tahun 2005 dan 2010, menambahkan lebih dari 300GW produksi listrik berbahan bakar Batubara selama periode tersebut. namun, China berencana untuk terus berekspansi dengan menambahkan sekitar 330GW kapasitas produksi berbahan bakar Batubara dalam jangka waktu menengah. Sekitar 90GW saat ini sedang dibangun. Sementara itu, India diperkirakan akan meningkatkan kapasitas produksi berbahan Batubara sebesar 250GW dalam jangka waktu menengah. Sekitar 100GW sudah dalam proses konstruksi. Beberapa proyek di India dan China meliputi: Tabel 2: Beberapa proyek pembangkit listrik tenaga Batubara India Assets Under Construction Operator Estimated Date Capacity (GW) of Completion Mundra Thermal Power Station Adani Power Ltd Sasan Reliance Power Ltd Krishnapatnam Ultra Mega Power Project Reliance Power Ltd Chitrangi Power Project Reliance Power Ltd Source: Company reports, AME Tabel 3: Beberapa proyek pembangkit listrik tenaga Batubara China Assets Under Construction Operator Capacity (GW) Expected Date of Completion Shenhua Shendong Xinjiang Huaidong Coal-Fired Shenhua Shendong Power Company (for Phase I) Based Power Project (Phase I-III) Guangxi China Resource Power Hubei China Resource Power Laiwu Power Plant Expansion Project China Huanneng Group Source: Company reports, AME Dalam jangka panjang, Batubara dilihat akan tetap menjadi bahan bakar utama dalam penghasilan tenaga listrik. AME berkeyakinan bahwa konsumsi tenaga listrik jangka panjang dapat secara umum mengikuti pertumbuhan produksi industrial, walau dengan tingkat yang lebih rendah mengingat berkembangnya sumber alternatif dalam produksi tenaga listrik. China dan India dapat terus mendorong pertumbuhan permintaan Batubara Termal global di jangka yang panjang. Di China, pertumbuhan kemungkinan akan lebih lambat dibanding dengan pertumbuhan yang diperkirakan di jangka pendek dan menengah dikarenakan semakin besar kapasitas pembangkitan tenaga listrik yang diambil alih oleh energi nuklir atau energi yang terbarukan (renewable). Di India, pertumbuhan impor Batubara dapat tetap kuat karena Batubara cenderung secara relatif lebih handal dan murah untuk produksi tenaga listrik. Tabel berikut ini menyajikan rencana pembangunan pembangkit listrik berbahan bakar Batubara untuk China dan India. Di kawasan lainnya, konsumsi Batubara diperkirakan akan bersifat moderat dikarenakan permasalahan lingkungan hidup dan pengurangan investasi pada fasilitas pembangkit tenaga listrik dikarenakan meningginya biaya modal untuk teknologi yang bersifat greenhouse-gas-intensive. 204

231 Pandangan mengenai persediaan Batubara Bagan 7: Estimasi ekspor Batubara Termal berdasarkan kawasan dan negara kunci ( , Mt) Mt F 2013F Indonesia CIS Australia Central & South America Middle East & Africa Other Asia North America Europe Source: AME, IEA Antara tahun 2007 dan 2010, impor Batubara Termal tumbuh sebesar 5% CAGR, dan dalam jangka waktu pendek, pertumbuhan persediaan Batubara Termal diperkirakan akan tetap kuat. Persediaan Batubara Termal akan didukung oleh proyek-proyek greenfield dan brownfield yang saat ini sedang dalam tahap konstruksi dan pengembangan infrastruktur rel dan pelabuhan yang terkait. Namun demikian, pergejolakan pasar finansial yang terjadi baru-baru ini, keterbatasan infrastruktur dan kelangkaan tenaga kerja yang terampil diperkirakan akan memperlambat mulainya operasi beberapa proyek. Pertumbuhan ekspor Batubara Termal dari Afrika Selatan diperkirakan akan tetap terbatas dalam jangka waktu pendek dikarenakan keterbatasan infrastruktur jalur kereta. Dalam jangka waktu pendek, Indonesia diperkirakan akan mempertahankan posisinya sebagai produsen Batubara Termal terbesar dengan pertumbuhan yang relatif kuat yang diantisipasi di tahun 2012 dan pertumbuhan lebih lanjut di tahun Namun, kebutuhan domestik Indonesia akan Batubara Termal diperkirakan akan membatasi pertumbuhan ekspor. Intervensi pemerintah seperti DMO, pajak dan peraturan ekspor yang lebih ketat diperkirakan akan menjadi faktor-faktor penting dalam menentukan potensi ekspor negara tersebut. Harga pengangkutan melalui laut yang relatif rendah di pasar diperkirakan akan meningkatkan daya saing ekspor Batubara Termal Kolombia dan Amerika ke Asia. Ekspor Batubara Termal Kolombia diperkirakan akan mengalami peningkatan yang moderat dalam jangka waktu menengah. Ini dikarenakan biaya produksi yang relatif lebih rendah di Kolombia dan perkembangan di sepanjang pesisir samudera Pasifik. Salah satu operasi Batubara Termal terbesar di negara tersebut, Cerrejon, diperkirakan akan menyelesaikan ekspansi tambangnya (menjadi kapasitas produksi 40 juta ton per tahun) dalam jangka waktu menengah, sehingga membantu pemerintah Kolombia mencapai target ekspor Batubara Termal Kolombia sebesar 160 juta ton hingga tahun Namun, kecil kemungkinan target jangka panjang pemerintah Kolombia dapat dicapai tanpa investasi dalam kapasitas tambang, serta kapasitas infrastruktur jalur kereta dan pelabuhan. Dalam jangka waktu menengah, prospek mengenai penetapan harga masih tetap positif karena kecil kemungkinan pertumbuhan dalam persediaan akan mencukupi permintaan. Ini akan terjadi walau dengan adanya proyek-proyek Batubara Termal greenfield dan brownfield dalam jumlah yang signifikan 205

232 yang diperkirakan akan mulai operasional dalam jangka waktu menengah, sejalan dengan rencana ekspansi kapasitas rel kereta dan pelabuhan dari negara-negara pengekspor utama. Pertumbuhan ekspor Batubara Termal Australia diperkirakan akan kuat mengingat akan dimulainya operasi beberapa proyek Batubara Termal signifikan di Galilee Basin dan Surat Basin. Hal ini akan didukung oleh mulai beroperasinya sejumlah proyek-proyek ekspansi infrastruktur dalam jangka waktu menengah. Ekspor Batubara Termal dari Mongolia diperkirakan akan mengalami pertumbuhan kuat dalam jangka waktu menengah sebagai akibat dimulainya operasi beberapa proyek berskala besar yang saat ini dalam tahap eksplorasi dan pembangunan. Sebagian besar ekspor Batubara Mongolia akan dikonsumsi secara langsung oleh China dikarenakan letak geografis yang tidak berbatasan dengan laut (landlocked). Namun, ekspor Mongolia diperkirakan akan terutama terdiri dari Batubara metalurgi, dan ekspor Batubara Termal akan sebgian dibatasi oleh konsumsi domestik. Ekspor Batubara Termal dari Rusia diperkirakan akan tetap kuat dengan adanya pembangunan di pesisir timur dengan target pada pasar Asia. Namun, hambatan yang disebabkan oleh sistem kereta dari lokasi operasi ke pelabuhan kemungkinan akan berdampak pada potensi ekspor Batubara Rusia. Dalam jangka panjang, tingkat pertumbuhan ekspor Batubara Termal diperkirakan akan menurun dengan lebih banyaknya negara mencapai puncak pertumbuhan produksi industrial dan adanya alternatif produksi tenaga listrik (khususnya gas alam) menduduki proporsi yang lebih besar dalam keseluruhan produksi tenaga listrik. Untuk Australia, proyek-proyek berskala besar di Surat Basin dan Galilee Basin diperkirakan akan berjalan penuh dan mencapai economies of scale. Di Indonesia, periode pertumbuhan pesat ekspor diperkirakan akan berakhir, dengan cadangan-cadangan Batubara yang paling besar dan memiliki kualitas baik sudah dalam tahap produksi. Berdasarkan perbandingan konsumsi energi Indonesia saat ini dengan ekspor, ekspor diperkirakan akan terus berlanjut dalam jangka waktu yang panjang, namun pertumbuhan ekspor kemungkinan akan dibatasi oleh meningkatnya permintaan domestik. Ekspor Batubara Termal Afrika Selatan diperkirakan akan tumbuh dengan tingkat yang lebih rendah, dibandingkan dengan beberapa tahun belakangan ini. Penurunan dalam permintaan Batubara Termal dari Eropa diperkirakan akan mengakibatkan lebih banyak ekspor dari Afrika Selatan yang ditujukan ke India serta untuk melayani kebutuhan domestik akan tenaga listrik yang semakin bertambah. Prakiraan dan asumsi harga Tabel 4: Estimasi patokan hargai harga kontrak tahunan Batubara Termal (JFY , US$/t FOB) Year Price NOTES: - Prices represent Hunter Valley settlements basis 6,700kcal/kg GAD (or 6,322 kcal/kg GAR) Source: AME Acuan harga kontrak Batubara Termal JFY untuk 2012 (April 2012 sampai dengan Maret 2013) adalah US$115 per ton sebagai akibat dari ketatnya persediaan dan berlanjutnya kebutuhan akan tenaga listrik, terlepas dari ketidakpastian ekonomi yang sedang berlangsung. Namun demikian, harga spot Batubara Termal telah mengalami penurunan sejak mencapai puncaknya sekitar US$122 per ton (FOB, Newcastle) pada Februari Penurunan harga spot ini disebabkan oleh meningkatnya pasokan internasional untuk pasar Asia dari produsen di AS dan peningkatan produksi oleh para produsen dimana tingkat permintaan tidak berubah. Oleh karena Cina terus meningkatkan impor Batubara tahun ke tahun, maka terjadi peningkatan tingkat persediaan di pembangkit listrik Cina, dengan jumlah persediaan di beberapa pembangkit listrik mencapai tingkat yang cukup untuk 26 hari konsumsi. Pasar spot Batubara Termal memberikan indikasi prospek jangka pendek untuk harga Batubara. Di bulan Januari 2012, harga spot yang relatif lebih tinggi telah dicatat untuk dua merek Batubara utama: Newcastle (6.700kcal/kg berbasis adb) dan Richards Bay (6.000kcal/kg berbasis adb). Namun demikian, 206

233 sejak Februari 2012 kedua merek tersebut mengalami penurunan hingga di bawah US $100 per ton FOB pada bulan Mei Mengingat besarnya pasokan batubara saat ini dan tekanan dari harga gas yang rendah, tampaknya harga akan sulit meningkat ke level tinggi dibandingkan tahun 2011 pada bulan-bulan berikutnya. Dalam jangka waktu menengah, AME memperkirakan harga kontrak Batubara Termal tetap relatif menarik; namun peningkatan diperkirakan akan lebih rendah dibandingkan dengan periode-periode sebelumnya. Pertumbuhan harga kemungkinan akan melambat dengan melemahnya permintaan pasar yang tinggi dan kondisi persediaan pasar yang ketat diperlonggar dengan rencana pembukaan jalur persediaan baru dan rencana penanggulangan hambatan terkait dengan infrastruktur pelabuhan dan jalur kereta. AME mengantisipasi adanya penurunan dalam patokan harga Batubara Termal di sekitar tahun 2013/2014, ketika kapasitas persediaan ekspor baru yang memadai direncanakan akan menjadi tersedia bagi pasar. AME memperkirakan sebuah peningkatan substansial dalam persediaan mulai tahun , dengan pembangunan di bagian utara lahan Batubara di New South Wales, Galilee Basin dan Surat Basin. Implementasi kapasitas infrastruktur jalur kereta dan pelabuhan baru juga diperkirakan akan memfasilitasi peningkatan persediaan, khususnya perluasan pelabuhan di Newcastle yang mendorong persediaan dari Lembah Hunter dan perkembangan kapasitas jalur kereta dan pelabuhan di Queensland, untuk mendukung produksi dari daerah Surat Basin dan Galilee Basin. F. PT Toba Bara Sejahtra Perbandingan Batubara Termal Tabel berikut ini membandingkan kualitas utama Batubara dari merk Batubara Termal milik Perseroan dengan Batubara sebanding yang diproduksi di Indonesia, Australia, Rusia, Afrika Selatan dan Kolombia dan mempertimbangkan kelayakannya untuk dijual di pasar Batubara Termal global berdasarkan informasi kualitas Batubara yang disediakan oleh Perseroan. Berbagai karakteristik tertentu dari Batubara telah dipertimbangkan untuk penilaian ini. Rata-rata kualitas Batubara untuk segala lokasi geografis spesifik merupakan serangkaian nilai rata-rata dari suatu set sampel merk Batubara dari masing-masing negara yang dipertimbangkan. Sejumlah perbedaan mungkin ada disebabkan oleh perbedaan dalam klasifikasi Batubara antara negara-negara, perbedaan tingkat pengungkapan oleh informasi produsen Batubara dan ketersediaan data yang dapat diverifikasi. Tabel 5: perbandingan kualitas Batubara Termal terhadap estimasi kisaran rata-rata negara Property Basis ABN 52 ABN 58 Indomining Trisensa 47 Indonesia Australia Colombia South Africa Russia Inherent Moisture % ad Ash % ad Volatile Matter % ad Total Sulphur % ad Calorific Value (GAD) kcal/kg 5,800 6,250 6,200 5,400 5,838-6,453 6,339-7,007 6,272-6,932 6,207-6,861 7,128-7,878 Note: Country average ranges for coal qualities are estimates based on a sample of operating and proposed coal projects sourced from limited published data. Source: AME, Pt Toba Bara Sejahtra, Company reports Nilai Kalori Secara umum, merk Batubara milik Perseroan menyajikan nilai kalor yang lebih rendah dibandingkan dengan rata-rata produk dari Australia, Kolombia, Afrika Selatan dan Rusia. Namun demikian, ABN 58 dan merk Indomining, dengan 6.250kcal/kg (GAD), adalah sebanding dengan Batubara Indonesia yang diperdagangkan. Merk Trisensa-47 memiliki kandungan nilai kalor yang relatif rendah pada 5.400kcal/kg (GAD) dibandingkan dengan merk Batubara Indonesia lainnya. Merk ini lebih bersifat sub-bituminous dalam kualitasnya dan lebih sebanding dengan Batubara sub-bituminous yang ultra-clean. 207

234 Abu Estimasi rata-rata untuk Batubara Termal Indonesia berkisar sekitar 5,8 6,1% adb. Produk Batubara Termal dari Kolombia juga cenderung menyajikan tingkat kandungan abu yang relatif lebih rendah, sedangkan produsen lainnya dari Australia, Afrika Selatan dan Rusia memiliki kandungan abu yang secara rata-rata lebih tinggi, yakni di atas 12% adb. Dengan rata-rata 6% hingga 8% adb, merk ABN dan Indomining yang dihasilkan oleh Perseroan mengandung tingkat abu yang bersaing dengan produk Gunung Bayan 1 dan Envirocoal dari Indonesia dan rata-rata produk dari Australia, Afrika Selatan dan Rusia. Merk Trisensa-47 milik Perseroan memuat kandungan abu yang relatif rendah di sekitar 5% adb. Abu Batubara yang rendah, yang merupakan ciri umum Batubara Indonesia, dianggap memiliki sifat pencampuran yang bagus, yang dapat menambah nilai terhadap Batubara dan bisa mendapatkan harga premium. Sulfur Kandungan sulfur yang rendah adalah penting bagi pembangkit listrik di Eropa dan AS, sedangkan produsen tenaga listrik di negara-negara berkembang di Asia lebih bersedia untuk menerima produk dengan tingkat sulfur yang lebih tinggi. Secara umum, kandungan sulfur yang lebih tinggi dari 1% adb dapat dikenakan denda. Semua merk Batubara Perseroan memiliki tingkat sulfur relatif tinggi, antara 0,4% - 0,9% adb dibandingkan dengan rata-rata Batubara Termal dari negara-negara lain. Sebagai akibatnya, potensi diskon perlu diperkirakan untuk merek-merek Batubara Perseroan di pasar internasional. Kandungan Air Kandungan air pada Batubara Termal Indonesia cenderung lebih tinggi dibandingkan dengan rata-rata Batubara Termal luar negeri, yakni antara 11,7 13,0% adb. Batubara Termal dari Australia dan Afrika Selatan cenderung memiliki kandungan air 3,2 3,6% adb, dimana kandungan air Batubara Kolombia cenderung lebih tinggi dibandingkan dengan Batubara dari Australia dan Afrika Selatan, namun lebih rendah dibandingkan dengan Batubara Indonesia. Secara rata-rata, Batubara Perseroan memiliki kandungan air yang lebih tinggi dibandingkan dengan rata-rata Batubara Termal dari luar negeri dan dibandingkan dengan sebagian besar merk referensi Batubara dari Indonesia. G. Analisa Biaya Analisa Kurva Biaya ABN and Indomining Analisa biaya operasional telah dilaksanakan, dimana estimasi biaya operasional untuk 2011 untuk Batubara Perseroan telah dibandingkan dengan sebuah sampel dari estimasi biaya operasional untuk 2011 dari kegiatan pertambangan Batubara Termal ekspor lainnya pada kurva biaya. Sebuah kurva biaya merupakan gambaran grafis dimana volume produksi dari sebuah komoditas tertentu dalam industri terkait didasarkan pada biaya rata-rata unit produksi dan pengiriman dari yang paling rendah hingga paling tinggi. Kurva biaya dimaksudkan untuk memungkinkan dilakukan perbandingan posisi biaya relatif dari beberapa pertambangan Batubara tertentu. Untuk menyusun kurva biaya dan melakukan analisa industri, analis mengumpulkan informasi dari berbagai sumber, termasuk laporan yang disediakan oleh produsen, kontak langsung dan publikasi perdagangan. Walaupun produsen dapat berpartisipasi hingga batas tertentu di dalam proses penyusunan kurva biaya, mereka umumnya tidak bersedia untuk memvalidasi analisa biaya dikarenakan sensitifitas komersil. Tidak dapat dihindari, beberapa asumsi perlu dibuat oleh analis sehubungan dengan data yang tidak dapat diperoleh analis dan harus dilakukan penilaian terhadap hampir semua data. 208

235 Hasil kerja AME menggunakan serangkaian sumber data yang bersifat publik maupun dari data industri, dimana AME tidak bertanggung jawab atas data-data tersebut. AME kemudian mengolah data, menafsirkan dan menganalisa data ini untuk membuat estimasi mengenai pertambangan yang berproduksi, yang dapat mengandung inkonsistensi atau kurang akurat. Oleh karenanya, AME tidak memberikan pernyataan jaminan mengenai kurva biaya ini maupun informasi industri Batubara Termal dan kurva ini tidak sepatutnya dijadikan dasar yang mutlak. Disamping itu, waktu yang dibutuhkan untuk menyusun kurva biaya membawa dampak bahwa contohcontoh yang paling baru tidak akan mampu memperhitungkan perkembangan-perkembangan yang baru saja terjadi. Dalam beberapa kasus, kurva biaya yang paling baru dapat didasarkan pada data yang berusia beberapa tahun, yang disesuaikan menurut metodologi penetapan biaya AME dan juga dengan memperhitungkan banyak faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi perubahan biaya termasuk, antara lain, faktor-faktor seperti perubahan komponen biaya, peningkatan, perubahan teknologi dan pertambangan yang setara. Data mengenai biaya untuk produsen-produsen tertentu dapat didasarkan pada biaya yang dialami oleh produsen selama beberapa periode laporan tahun buku mereka; jika datadata tersebut berbeda, maka perbandingan langsung terhadap biaya-biaya mereka dapat bersifat terbatas. Lebih jauh, semua kurva biaya mengandung sejumlah asumsi yang signifikan sehubungan dengan nilai tukar valas serta berbagai variabel lainnya. Oleh karenanya, cara penyusunan kurva biaya menyebabkan kurva untuk memiliki berbagai keterbatasan yang signifikan dan sepatutnya tidak dijadikan acuan mutlak. Setiap kuartil di sepanjang kurva biaya mewakili 25% dari akumulasi produksi dari sampel tambang Batubara Termal (yakni produksi total dari semua tambang di sampel set yang dipilih diasumsikan sebagai mencerminkan pasar Batubara Termal ekspor global). Tambang-tambang telah diletakkan saling berdampingan dan diperingkat berdasarkan biaya tunai per ton yang diproduksi (sumbu-y) dari yang terendah hingga yang tertinggi. Tambang-tambang yang berada pada kuartil pertama memiliki biaya tunai yang relatif rendah, sedangkan yang berada di kuartil keempat dianggap sebagai tambangtambang dengan biaya tertinggi. Setiap kuartil adalah berdasarkan produksi, bukan tambang atau perusahaan, sehingga kuartil pertama untuk harga terendah sama dengan biaya kuartil terendah untuk seluruh tonase yang diproduksi. Masing-masing blok sepanjang sumbu-x mewakili sebuah tambang. Lebar dari masing-masing blok mewakili persentase produksi total dari tambang tersebut di dalam total sampel set. Penting untuk dicatat bahwa kurva biaya berbasis pada analisa tambang demi tambang, dan bukan perbandingan biaya berdasarkan produk. Dalam penghitungan sebuah kurva biaya, rata-rata biaya weighted dari semua jenis Batubara yang diproduksi di sebuah tambang diperhitungkan. Sebagai hasilnya, biaya rata-rata untuk tambang-tambang yang memproduksi sejumlah besar Batubara dengan peringkat yang lebih tinggi umumnya akan menjadi lebih tinggi. Dengan demikian, tambang yang tampak berada di ujung tertinggi dari kuartil keempat pada kurva biaya Batubara umumnya memproduksi Batubara kokas berbiaya tinggi dalam jumlah signifikan, serta Batubara Termal dalam kuantitas yang relatif lebih kecil. Bagan 8 menunjukkan biaya industri Batubara Termal ekspor global FOB (free on board) untuk tahun 2011 didasarkan pada estimasi rincian biaya operasional Perseroan termasuk pertambangan, pengolahan, royalti, pengangkutan serta biaya lainnya yang terkait dengan tambang. Masing-masing kuartil menyajikan posisi masing-masing ton marginal dari Batubara yang diproduksi. Estimasi posisi dari Indomining dan ABN pada kurva biaya telah diidentifikasi berdasarkan biaya produksi yang disediakan oleh Perseroan. Guna menyajikan estimasi pengukuran biaya tunai FOB relatif antar negara, kurva tersebut telah diberi arsiran berdasarkan negara - Australia, Indonesia, Kolombia dan Afrika Selatan serta negara-negara pengekspor termal lainnya. Bagan 8 merupakan gambaran biaya tambang yang memproduksi Batubara Termal untuk ekspor. Berdasarkan informasi yang disediakan oleh Perseroan, di tahun 2011 ABN dan Indomining memproduksi masing-masing Batubara Termal sebanyak 3,8 juta ton dan 1,4 juta ton. Estimasi biaya tunai operasional yang dihitung dari informasi yang disediakan oleh Perseroan adalah US$47,7 per ton FOB untuk Indomining dan US$56,5 per ton FOB untuk ABN. Biaya tunai rata-rata weighted untuk sampel set diestimasikan sebesar US$60,6 per ton FOB. 209

236 Bagan 8: Kurva Biaya Estimasi Ekspor Global Batubara Termal 2011 (US$ per ton FOB) Catatan: Other memuat Kanada, Amerika Serikat, Kolombia, Republik Ceko, Rusia, Venezuela, Mongolia, Mozambique Masing-masing ABN dan Indomining diestimasikan berada di tengah-tengah sampel set pada kurva biaya Batubara Termal ekspor global. ABN berada sedikit di atas bagian kuartil kedua, sedangkan Indomining berada di tengah kuartil kedua. Kegiatan usaha Perseroan secara relatif berbiaya rendah dibandingkan dengan sebagian besar tambang Australia yang disajikan dalam sampel set. Area konsesi TMU tidak dimasukkan ke dalam kurva biaya karena TMU belum mencatat penjualan Batubara pada sampai dengan penjualan pertamanya ditahun Perseroan memperkirakan biaya tunai TMU lebih tinggi dari Indomining dan ABN. Tambang-tambang Batubara Indonesia pada umumnya adalah pertambangan open-cut dan seringkali bercirikan memiliki biaya tenaga kerja, transportasi dan bongkar muat pelabuhan yang rendah, disamping rasio pengupasan yang relatif rendah. Dengan demikian, tambang-tambang Indonesia cenderung mengalami biaya operasional yang relatif rendah diantara para produsen Batubara Termal luar negeri. Ini tercermin pada kurva biaya, dimana sebagian besar produsen Indonesia tampil pada kuartil pertama dan kedua dari kurva biaya tersebut. Disebabkan oleh lokasi geografis kegiatan Perseroan di Indonesia, berdasarkan biaya, asuransi dan pengangkutan (CIF), biaya operasi ABN dan Indomining tampil pada kuartil kedua untuk CIF China, sebagaimana ditampilkan dalam bagan 9. Kedua kegiatan pertambangan tersebut juga berada pada kuartil kedua untuk CIF Jepang berdasarkan bagan 10. Kedua kurva biaya tersebut mencakup biaya pengangkutan dan asuransi (komponen penting). ABN dan Indomining oleh karenanya memiliki keunggulan ketika menjual Batubara ke China dan Jepang di atas kegiatan tambang lainnya di kawasan yang secara geografis jauh dari Jepang dan China dibandingkan dengan Indonesia. Kegiatan pertambangan Indonesia umumnya memiliki keunggulan dari sisi pengangkutan dibandingkan dengan Australia, Afrika Selatan dan Kolombia dikarenakan lokasi geografis Indonesia di Asia. 210

237 Bagan 9: Kurva Biaya Estimasi Batubara Termal Ekspor, 2011 CIF Qingdao, China (US$/t FOB) Catatan: Other memuat Kanada, Amerika Serikat, Kolombia, Republik Ceko, Rusia, Venezuela, Mongolia, Mozambique Bagan 10: Kurva Biaya Estimasi Batubara Termal Ekspor, 2011 CIF Matsuyama, Japan (US$/t FOB) Catatan: Other memuat Kanada, Amerika Serikat, Kolombia, Republik Ceko, Rusia, Venezuela, Mongolia, Mozambique 211

238 Biaya Produksi Peningkatan dalam kegiatan pertambangan antara tahun 2004 dan 2008 telah menaikkan permintaan dan harga untuk serangkaian input, termasuk tenaga kerja, peralatan, dan persediaan. Permintaan dan harga input menurun hanya sedikit di tahun 2009 (dalam mata uang lokal), karena banyak produsen memiliki kontrak yang memiliki harga tetap pada tahun 2007 dan 2008 yang berlaku selama beberapa tahun. Royalti merupakan faktor dominan pada perubahan harga belakangan ini, bergeser secara cepat sebagai reaksi terhadap harga Batubara Termal yang berfluktuasi. Walau dengan komponen biaya tenaga kerja dan bongkar muat di pelabuhan yang lebih rendah di Indonesia, tingkat royalti yang relatif tinggi cenderung meredam penghematan biaya yang dicapai. Sebagian besar royalti dibebankan berdasarkan persentase harga jual. Oleh karena itu, harga Batubara yang relatif tinggi di beberapa tahun belakangan ini telah berujung pada peningkatan royalti. Pergerakan nilai tukar valas terhadap US$ juga turut berkontribusi menciptakan perubahan rata-rata global biaya tunai FOB. Secara umum laba dan biaya bahan baku para produsen dinyatakan dalam mata uang US dollar, namun biaya-biaya lainnya cenderung dinyatakan dalam mata uang lokal. Setelah terjadinya krisis ekonomi global di tahun 2008, mata uang negara-negara ekspor (Australia, Afrika Selatan, Indonesia, dsb.) mengalami apresiasi kuat terhadap US$ antara tahun 2009 dan pertengahan tahun 2011, sehingga menekan marjin laba dan meningkatkan biaya produksi atas dasar US$ per ton. Baltic Dry Index, sebuah index pengiriman (shipping index) yang diterbitkan oleh the Baltic Exchange merupakan sebuah indikator kunci untuk harga dan gambaran industri pengiriman secara dry bulk. Setelah mengkaji index tersebut, AME mencatat bahwa biaya pengiriman meningkat cukup besar sejak tahun 2006 hingga pertengahan 2008, sebelum menurun di akhir tahun tersebut dan sedikit pulih kembali di tahun Namun, pemulihan ini hanya berlangsung singkat, dengan menurunnya biaya pengiriman di tahun 2010 dan 2011, dari tingkat-tingkat tinggi yang terjadi di tahun Dampak dari situasi ini telah menurunkan keunggulan biaya yang dimiliki Indonesia yang disebabkan oleh kedekatan secara geografis dengan pasar Batubara Asia. Secara teori, peningkatan dalam biaya pengiriman dapat mempertajam kesenjangan biaya pengangkutan di darat antara berbagai produsen besar Batubara Termal, dan dapat mempolarisasi perdagangan Batubara menjadi pasar Atlantik dan Pasifik. Keadaan ini dapat mengukuhkan daya saing Indonesia di Asia, dengan eksportir di Australia dan Afrika Selatan terimbas secara keras oleh meningkatnya biaya pengiriman. Biaya pengiriman yang relatif lebih rendah di tahun 2010 dan 2011 mengakibatkan pasar yang lebih bersifat global dan telah memungkinkan para produsen dari AS dan Kolombia untuk lebih bersaing dibandingkan dengan sebelumnya. Namun, dengan China meningkatkan impor Batubara Termal dan India yang diperkirakan akan menciptakan pertumbuhan permintaan yang kuat, Indonesia tetap merupakan pengekspor Batubara Termal besar dengan biaya pengiriman laut yang paling rendah ke kawasan Asia. Perkiraan akan adanya permintaan yang kuat dari negara-negara berkembang seperti China dan India, beserta pemulihan ekonomi yang diperkirakan akan terjadi pada negara-negara pengimpor Batubara seperti Jepang dan Korea diperkirakan akan membawa kekuatan yang lebih besar dalam penentuan harga bagi negara-negara tersebut. Lebih jauh, permintaan domestik yang meningkat dari negara-negara pemasok Batubara besar seperti Indonesia dan Vietnam diperkirakan akan mempertajam kondisi persediaan Batubara Termal yang ketat di pasar Batubara Termal luar negeri dalam jangka waktu menengah dan panjang. 212

239 XI. PERATURAN INDUSTRI BATUBARA INDONESIA A. PERATURAN PERTAMBANGAN Sesuai dengan Undang-Undang di Indonesia, semua sumber daya alam di Republik Indonesia dikendalikan oleh Pemerintah. Kegiatan pertambangan umum di Indonesia saat ini diatur oleh UU Pertambangan No. 4 ( UU Pertambangan 4 ) yang menggantikan Undang-Undang No. 11 Tahun 1967 tentang Ketentuan Umum Pertambangan ("UU Pertambangan 11"). UU Pertambangan No. 4 ditetapkan sebagai Undang-Undang di Indonesia pada tanggal 12 Januari Kemudian, Pemerintah mengeluarkan peraturan pelaksana untuk melaksanakan UU Pertambangan No. 4 melalui Peraturan Pemerintah Nomor 22 Tahun 2010 tentang Wilayah Pertambangan ("Peraturan 22") pada bulan Februari 2010 dan Peraturan Pemerintah Nomor 23 Tahun 2010 tentang Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara yang diubah dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2012 tentang Perubahan atas Peraturan 23 ( Peraturan 23 ) pada bulan Februari 2012 dan Peraturan Pemerintah No. 55 Tahun 2010 tentang Pembinaan dan Pengawasan Penyelenggaraan Pengelolaan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara ("Peraturan 55") pada bulan Juli 2010 dan Peraturan 78 yang dikeluarkan oleh Pemerintah pada bulan Desember UU Pertambangan 4 menetapkan bahwa, sebagai sumber daya alam tidak terbarukan, Batubara merupakan kekayaan nasional Indonesia yang dikuasai oleh negara untuk sebesar-besarnya kesejahteraan rakyat Indonesia. Penguasaan Batubara berada di tangan Pemerintah dan/atau pemerintah daerah yang bersangkutan. UU Pertambangan No. 4 juga menetapkan bahwa perjanjian kerjasama Batubara yang dilaksanakan berdasarkan UU Pertambangan 11 akan tetap berlaku sampai tanggal berakhirnya perjanjian tersebut. Namun, ketentuan-ketentuan tertentu dari perjanjian kerjasama Batubara, wajib disesuaikan dengan ketentuan dalam UU Pertambangan No. 4, selambat-lambatnya tanggal 12 Januari 2010 (kecuali ketentuan yang berkaitan dengan pendapatan Negara). Berdasarkan UU Pertambangan No. 4 dan Peraturan 23, kegiatan pertambangan hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh IUP yang dapat diberikan kepada badan usaha, koperasi ataupun perorangan. IUP terdiri atas dua tahapan yang terdiri dari (i) IUP Eksplorasi ( IUPE ) dan (ii) IUP Operasi Produksi ( IUPOP ). IUPE meliputi tahapan kegiatan penyelidikan umum, eksplorasi dan studi kelayakan. IUPOP meliputi tahapan konstruksi, penambangan, pemrosesan dan pemurnian serta pengangkutan dan penjualan. Undang-undang Pertambangan No. 4 dan Peraturan 23 mengatur, antara lain, instansi-instansi Pemerintah yang berwenang untuk memberikan IUP (baik IUPE dan IUPOP). IUP dapat dikeluarkan oleh: (i) Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral ("Menteri ESDM"), untuk: - daerah ijin usaha pertambangan (Wilayah Ijin Usaha Pertambangan, "WIUP") berada pada lintas wilayah provinsi setelah sebelumnya mendapatkan rekomendasi dari gubernur setempat dan bupati/walikota yang relevan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; - perusahaan penanaman modal asing. (ii) Gubernur, untuk WIUP yang berada pada lintas wilayah kota/kabupaten dalam satu provinsi setelah mendapatkan rekomendasi dari bupati/walikota setempat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; dan (iii) Walikota/Bupati, untuk WIUP yang berada di dalam satu Kabupaten/Kota. IUPOP, di sisi lain, dapat dikeluarkan oleh: (i) Menteri ESDM, untuk: - jika lokasi pertambangan, lokasi pengolahan dan lokasi kilang, dan pelabuhan terletak di dalam wilayah provinsi yang berbeda setelah mendapatkan rekomendasi dari gubernur setempat dan bupati/walikota yang berwenang sesuai dengan hukum dan peraturan; - perusahaan penanaman modal asing; 213

240 (ii) Gubernur, yaitu apabila lokasi pertambangan, lokasi pengolahan dan lokasi kilang, dan pelabuhan terletak di dalam wilayah kabupaten / kota yang berbeda setelah mendapatkan rekomendasi dari bupati/walikota setempat yang relevan sesuai dengan hukum dan peraturan; dan (iii) Seorang walikota/bupati, yaitu jika lokasi pertambangan, lokasi pengolahan dan lokasi kilang, dan pelabuhan terletak di dalam wilayah kabupaten /kota tersebut. Khusus untuk pertambangan Batubara, suatu IUPE diberikan untuk jangka waktu maksimum 7 tahun untuk luas area antara hingga hektar, sementara suatu IUPOP diberikan untuk jangka waktu maksimum 20 tahun dan luas maksimum hektar, dengan pilihan untuk memperpanjang periode tersebut sebanyak dua kali, dengan setiap kali perpanjangan memiliki jangka waktu maksimum 10 tahun. UU Pertambangan 4 mengatur bahwa pengalihan kepemilikan dan/atau saham-saham dari perusahaan pertambangan yang memegang IUP dimungkinkan. Pengalihan kepemilikan dan/atau saham di BEI hanya dapat dilakukan pada saat pelaksanaan tahap tertentu dari kegiatan eksplorasi, yaitu bahwa dua daerah prospektif telah ditemukan sebagai hasil dari kegiatan eksplorasi. Pengalihan kepemilikan dan/atau saham tersebut dapat dilakukan, sejauh tidak bertentangan dengan hukum dan peraturan yang berlaku, setelah pemerintah berwenang yang terkait telah diberitahukan mengenai pengalihan tersebut. UU Pertambangan 4 juga mewajibkan pemegang suatu IUPE atau IUPOP, antara lain, untuk: (i) menerapkan aturan yang berhubungan dengan teknik pertambangan dengan baik dan benar; (ii) mengelola keuangan sesuai dengan sistem akuntansi yang berlaku di Indonesia; (iii) meningkatkan nilai tambah mineral dan/atau sumber daya Batubara; (iv) menerapkan praktek-praktek untuk pengembangan dan pemberdayaan masyarakat lokal, dan (v) mematuhi batas toleransi daya dukung lingkungan. Pemohon IUPOP juga diwajibkan untuk menyerahkan rencana reklamasi dan rencana pascatambang pada saat mengajukan aplikasi IUPOP atau IUPKOP. Selain itu, pemegang IUPOP juga diwajibkan untuk melakukan kegiatan pengolahan dan pemurnian hasil produk tambang dalam negeri. Pemegang IUPOP juga dapat memproses dan memurnikan produk tambang pemegang IUP lainnya. Pemegang IUPOP dapat bekerja sama dengan badan, koperasi atau individu yang telah memperoleh IUPOP Khusus (seperti yang dijelaskan di bawah) untuk mengolah dan memurnikan Batubara yang dimilikinya. Badan Usaha yang tidak beroperasi di sektor pertambangan dan bermaksud untuk menjual Batubara yang telah digali diwajibkan untuk memegang IUPOP khusus untuk Pengangkutan dan Penjualan. Di samping itu, UU Pertambangan 4 menetapkan kewajiban divestasi bagi pemegang IUP yang dimiliki oleh pihak asing, divestasi harus dilakukan setelah pemegang IUP berproduksi selama lima tahun. Divestasi dilakukan dengan menawarkan saham kepada Pemerintah, pemerintah daerah, badan usaha milik negara, badan usaha milik daerah, atau badan swasta nasional. Peraturan 23 menjelaskan tentang persyaratan divestasi yang ditetapkan oleh UU Pertambangan 4. Peraturan 23 menyatakan bahwa setelah tambang telah berproduksi selama lima tahun, pemegang IUPOP yang dimiliki oleh pihak asing harus melakukan divestasi secara bertahap, sehingga pada tahun kesepuluh sahamnya paling sedikit 51% dimiliki oleh pihak Indonesia. Pertama, saham harus ditawarkan kepada pemerintah pusat, dan jika pemerintah pusat menolak tawaran tersebut, tawaran dilakukan kepada pemerintah provinsi atau kabupaten kota. Jika pemerintah daerah tersebut menolak tawaran untuk membeli saham tersebut, pemilik pemegang lisensi tersebut diwajibkan untuk melakukan lelang untuk BUMN maupun BUMD. Pemerintah, Pemerintah daerah Provinsi, Pemerintah daerah Kabupaten/Kota, BUMN dan BUMD harus diberikan waktu 60 Hari Kalender untuk menyatakan minat mereka. Jika tidak ada pemerintah maupun BUMN/BUMD menerima tawaran untuk membeli saham, saham-saham tersebut dapat ditawarkan ke badan usaha swasta nasional dalam jangka waktu 30 hari untuk menyatakan minat mereka setelah tanggal penawaran awal. Jika divestasi tidak dapat dicapai, tawaran saham lebih lanjut harus dilakukan sesuai dengan mekanisme yang dijelaskan dalam Peraturan 23. Peraturan 22 mendefinisikan wilayah pertambangan sebagai wilayah yang memiliki potensi mineral dan/atau Batubara dan tidak terbatas pada batas-batas pemerintahan, tetapi yang merupakan bagian 214

241 dari Rencana Tata Ruang Wilayah Nasional ("WP"). Berdasarkan Peraturan 22, suatu daerah diklasifikasikan sebagai WP jika memiliki potensi mineral dan atau Batubara, atau potensi sumber daya Batubara (atau mineral lainnya) dalam bentuk padat dan/atau cair. Untuk memastikan indikasi atau potensi Batubara atau mineral, Kementerian ESDM, gubernur, bupati atau walikota sesuai dengan kewenangannya, harus melakukan penelitian dan survei untuk mengumpulkan informasi lebih lanjut. Peraturan 22 menyatakan bahwa WP dapat terdiri dari: (i) Wilayah Usaha Pertambangan, dimana data geologis, potensi dan/atau informasi yang tersedia ("WUP"); (ii) Wilayah Pertambangan Rakyat, yang merupakan bagian dari WP dimana usaha pertambangan rakyat dilaksanakan ("WPR"), dan (iii) Wilayah Pertambangan Negara, yang merupakan bagian dari WP yang dicadangkan untuk kepentingan strategis nasional ("WPN"). Di dalam WUP, terdapat WIUP, suatu area bisnis pertambangan berlisensi, yang digunakan hanya oleh pemegang IUP. Peraturan 55 menyatakan bahwa pengawasan dan pembinaan kegiatan pertambangan yang berlisensi umumnya dilakukan oleh Menteri ESDM, gubernur, bupati, atau walikota, sesuai dengan kewenangannya. Pihak-pihak yang berada di ruang lingkup pengawasan peraturan pihak pengawas di atas merupakan pemegang IUP, izin pertambangan rakyat (IPR) atau izin usaha pertambangan khusus (IUPK). Peraturan 55 juga menetapkan bahwa pengawasan atas kegiatan usaha pertambangan akan berlaku terhadap, antara lain, teknik pertambangan, keuangan, manajemen data mineral dan Batubara, konservasi pertambangan mineral dan Batubara, keselamatan dan kesehatan operasional, pengelolaan lingkungan hidup, reklamasi dan pengelolaan pascatambang, dan pelatihan teknis untuk buruh, serta sejumlah data produksi untuk jenis, kualitas, dan jumlah total dari mineral yang ditambang. Pengawasan dilakukan oleh Inspektur Tambang dalam koordinasi dengan pengawas ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Peraturan 55 menyatakan bahwa Inspektur Tambang memiliki wewenang untuk: (i) memasuki lokasi pertambangan pada setiap saat; (ii) menghentikan untuk sementara waktu kegiatan pertambangan mineral dan Batubara baik sebagian atau seluruhnya jika kegiatan tersebut dianggap berpotensi membahayakan keselamatan pekerja tambang atau keselamatan publik atau menyebabkan pencemaran dan/atau perusakan, dan (iii) merekomendasikan kepada Kepala Inspektur Tambang bahwa penghentian sementara tersebut diubah menjadi penghentian permanen kegiatan pertambangan mineral dan Batubara. Selain pengawasan yang dilakukan oleh Inspektur Tambang, Menteri ESDM, gubernur, bupati dan walikota juga dapat menunjuk petugas pemerintahan untuk melakukan pengawasan pada kegiatan usaha pertambangan melalui pemeriksaan berkala atau sewaktu-waktu maupun pemeriksaan terpadu dan/atau verifikasi dan evaluasi laporan yang disampaikan oleh pemegang IUP, IPR atau IUPK. Berdasarkan Peraturan 78, perusahaan pertambangan diwajibkan untuk melaksanakan kegiatan reklamasi dan kegiatan pascatambang. Reklamasi diperlukan baik dalam tahapan eksplorasi maupun tahapan operasi produksi. Sebelum memulai setiap tahap ini, perusahaan pertambangan harus mempersiapkan rencana reklamasi yang harus disetujui oleh instansi-instansi pemerintahan terkait (Menteri ESDM, gubernur, bupati, atau walikota sesuai dengan kewenangannya). Selain itu, sebelum tahap operasi produksi, perusahaan pertambangan juga harus mempersiapkan rencana pascatambang. Peraturan 78 juga menetapkan kewajiban perusahaan pertambangan untuk menyimpan dana jaminan di suatu bank yang ditunjuk oleh Pemerintah untuk hal-hal berikut: (i) reklamasi pada tahap eksplorasi, (ii) reklamasi pada tahap operasi produksi, dan (iii) kegiatan pascatambang. B. PERATURAN JASA PERTAMBANGAN Pada tanggal 30 September 2009, Menteri ESDM mengeluarkan Peraturan 28 tahun 2009 tentang Penyelenggaraan Usaha Jasa Pertambangan Mineral dan Batubara ("Peraturan 28 tahun 2009"). Peraturan 28 tahun 2009, yang mencabut Keputusan Menteri Pertambangan dan Energi Nomor 423/Kpts/M/Pertamb/1972 tentang Perusahaan Jasa Pertambangan di luar Minyak dan Gas Bumi yang dikeluarkan dalam rangka pelaksanaan Pasal 127 Undang-undang Pertambangan No. 4 mengenai penyelenggaraan usaha jasa pertambangan di Indonesia. Berdasarkan Peraturan 28 tahun 2009, pihak yang berniat untuk melakukan kegiatan jasa pertambangan di Indonesia diwajibkan untuk pertama-tama memperoleh izin usaha jasa pertambangan yang dikeluarkan oleh Menteri ESDM, gubernur, bupati atau walikota sesuai dengan kewenangannya masingmasing. Peraturan 28 tahun 2009 menetapkan bahwa jasa penambangan dapat dilakukan oleh: 215

242 Badan Hukum yang berupa (i) Badan Usaha Milik Negara, (ii) Badan Usaha Milik Daerah, atau (iii) badan usaha swasta yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT); koperasi; atau Perorangan, yang terdiri dari (i) orang perseorangan, (ii) perusahaan komanditer, atau (iii) firma. Berdasarkan Peraturan 28 tahun 2009, pemegang IUP atau IUP Khusus ( IUPK ) diwajibkan untuk melakukan pertambangan, pengolahan dan pemurnian Batubara secara sendiri, tetapi mereka diizinkan untuk menyerahkan kegiatan pengupasan lapisan (stripping) bahan penutup, serta pengangkutan mineral dan Batubara. Peraturan 28 tahun 2009 juga melarang pemegang konsesi pertambangan untuk menggunakan anak perusahaan dan/atau afiliasinya untuk melaksanakan operasi pertambangan di area konsesi tambang mereka, kecuali tindakan tersebut disetujui oleh Menteri ESDM melalui Dirjen. Peraturan 28 tahun 2009 mendefinisikan anak perusahaan dan/atau perusahaan jasa pertambangan yang terafiliasi sebagai perusahaan jasa pertambangan dengan kepemilikan saham langsung pada perusahaan pertambangan. Definisi demikian diuraikan oleh peraturan pelaksanaan Peraturan 28 tahun 2009, Dirjen No. 376.K/30/DJB/2010 Tahun 2010 tentang Tata Cara dan Persyaratan Permohonan Persetujuan Keikutsertaan Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi dalam Usaha Jasa Pertambangan ("Peraturan 376"). Menurut Peraturan 376, pemegang IUP atau IUPK yang memiliki kepemilikan saham langsung atas perusahaan jasa pertambangan adalah perusahaan-perusahaan sebagai berikut: Pemegang IUP atau IUPK merupakan pemegang saham langsung dengan memiliki paling sedikit 20% saham pada perusahaan jasa pertambangan; Pemegang IUP atau IUPK merupakan pemegang saham langsung dan mempunyai hak suara lebih dari 50% pada perusahaan jasa pertambangan, berdasarkan suatu perjanjian dalam mengendalikan kebijakan finansial dan operasional secara langsung dari perusahaan jasa pertambangan; Pemegang IUP atau IUPK memiliki wewenang untuk menunjuk dan memberhentikan direktur keuangan dan direktur operasi (atau yang setara) pada perusahaan jasa pertambangan. Di samping persetujuan Dirjen atas nama Menteri ESDM, persyaratan lain yang harus dipenuhi oleh pemegang IUP atau IUPK agar mampu mempekerjakan anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasi adalah bahwa tidak ada perusahaan jasa pertambangan yang tidak terafiliasi dengan perusahaan pertambangan yang tersedia untuk memberikan jasa kepada perusahaan pertambangan, atau harus tidak ada perusahaan jasa pertambangan yang diklasifikasikan sebagai tertarik atau mampu berdasarkan kriteria tertentu sebagaimana diatur dalam Peraturan 28 tahun Selain itu, Pemegang IUP atau IUPK telah membuat dua pengumuman proses tender di sebuah surat kabar nasional. Terlepas dari hal-hal di atas, Peraturan 28 tahun 2009 juga mewajibkan semua perusahaan pertambangan yang memegang IUP untuk menggunakan perusahaan jasa pertambangan lokal dan/atau domestik dalam operasi mereka. Dalam hal tidak terdapat perusahaan jasa pertambangan lokal atau domestik yang memiliki kemampuan keuangan atau teknis untuk melaksanakan proyek, perusahaan pertambangan kemudian dapat melibatkan perusahaan jasa pertambangan di mana ada kepemilikan saham asing, atau layanan perusahaan pertambangan yang diklasifikasikan sebagai Perusahaan Jasa Pertambangan Lainnya oleh Peraturan 28 Tahun 2009 dengan membuat pengumuman di koran lokal atau nasional. Jika perusahaan diklasifikasikan sebagai "Perusahaan Jasa Pertambangan Lainnya" dipilih, perusahaan tersebut harus melakukan sub-kontrak untuk sebagian dari pekerjaan jasa pertambangan untuk perusahaan jasa pertambangan lokal yang kompeten. Sejalan dengan Undang-undang Pertambangan No. 4, Peraturan 28 tahun 2009 mengklasifikasikan usaha jasa pertambangan menjadi dua, yaitu usaha jasa pertambangan inti dan usaha jasa pertambangan non-inti. Layanan yang diklasifikasikan sebagai bagian dari usaha jasa pertambangan meliputi: a. Konsultasi, perencanaan, implementasi dan pengujian peralatan di sektor berikut: Survei umum; Eksplorasi; Studi kelayakan; Konstruksi pertambangan; 216

243 Pengangkutan; Lingkungan; Reklamasi/pascatambang; dan/atau Keselamatan dan kesehatan kerja; dan b. Konsultasi, perencanaan dan pengujian peralatan di sektor berikut: Penambangan, atau Pengolahan dan pemurnian. Layanan yang diklasifikasikan sebagai bagian dari usaha jasa pertambangan non-inti, di sisi lain, termasuk jenis-jenis jasa yang tidak termasuk dalam usaha jasa penambangan di atas, seperti katering. Menurut Peraturan 28 tahun 2009, semua pengaturan kontraktual antara pemegang konsesi dan kontraktor pertambangan yang berlaku pada tanggal efektif peraturan diberlakukan untuk jangka waktu maksimum tiga tahun. Pada 30 September 2012, yaitu akhir dari periode tiga tahun tersebut, pemegang konsesi dan kontraktor pertambangan wajib melakukan amandemen pada kontrak mereka untuk mematuhi Peraturan 28 tahun Kontrak jasa pertambangan baru yang dimulai setelah 30 September 2009 diwajibkan untuk segera memenuhi persyaratan-persyaratan dalam Peraturan 28 tahun C. KEWAJIBAN PASAR DOMESTIK ( DOMESTIC MARKET OBLIGATION / DMO ) Pada tanggal 31 Desember 2009, dengan pemberlakuan dari tanggal tersebut, Menteri ESDM mengeluarkan Peraturan 34 tahun Peraturan 34 tahun 2009 mengharuskan produsen Batubara di Indonesia (dan mineral lain) untuk mengalokasikan sebagian dari hasil produksi tahunan mereka untuk pasar domestik Indonesia. Menurut ketentuan dalam Peraturan 34 tahun 2009, penjualan tersebut akan didasarkan pada persentase minimal dari penjualan Batubara sebagaimana diatur oleh Menteri ESDM, atau menghadapi sanksi administratif. Namun demikian, tidak semua produsen Batubara di Indonesia diberikan mandat untuk mengalokasikan sebagian dari hasil produksi tahunan mereka untuk pasar domestik Indonesia. Setiap tahun, Kementerian ESDM mengeluarkan daftar produsen Batubara tertentu yang harus memenuhi permintaan Batubara dalam negeri untuk tahun yang bersangkutan. Komponen beberapa materi Peraturan 34 tahun 2009 adalah sebagai berikut: Tonase - hasil produksi tahunan yang dibutuhkan untuk pasar dalam negeri Indonesia akan ditetapkan oleh Menteri ESDM berdasarkan perkiraan permintaan tahunan yang diajukan oleh calon pembeli domestik pada tahun sebelumnya. Peraturan 34 tahun 2009 tidak menjelaskan bagaimana tonase DMO masing-masing perusahaan akan dihitung. Harga - Harga pembelian Batubara yang dialokasikan untuk pasar domestik akan ditetapkan oleh Menteri ESDM dan akan didasarkan pada indeks harga Batubara. Dengan demikian, tampak bahwa Batubara yang dialokasikan untuk produksi dalam negeri tidak akan dihargai kurang. Rencana Kerja dan Anggaran Biaya - Peraturan 34 tahun 2009 menetapkan bahwa setiap perusahaan Batubara wajib menyampaikan, dalam Rencana Kerja dan Anggaran Biaya-nya, persentase minimal dari produksi yang tersedia untuk penjualan DMO. Rincian ini harus disampaikan pada bulan November setiap tahun. Buy in - produsen Batubara dapat membeli Batubara dari sumber lain untuk memenuhi kebutuhan DMO tersebut. Komitmen untuk pasokan lain - Penting untuk pemasok Batubara di tingkat global, situasi di mana produsen Batubara memiliki perjanjian (termasuk denda) untuk memasok Batubara kepada konsumen mereka tidak tertangani. Jika produsen Batubara menjual sebagian persentase dari Batubara mereka ke pasar dalam negeri Indonesia, mereka mungkin tidak dapat memenuhi 217

244 permintaan dari perjanjian penjualan Batubara yang lain, dan mungkin, oleh karena itu, dikenakan denda. Larangan Penjualan On-selling Peraturan 34 tahun 2009 melarang pembeli domestik dari melakukan penjualan Batubara DMO. Sebaliknya, Batubara harus digunakan dalam negeri sebagai bahan baku, bahan bakar atau melalui cara langsung lainnya. Peraturan 34 tahun 2009 menetapkan bahwa produsen Batubara yang tidak dapat memenuhi DMO harus menginformasikan Kementerian ESDM akan ketidakmampuannya. Mekanisme ini, bagaimanapun juga, tidak menghilangkan kewajibannya untuk tetap mengalokasikan hasil produksi Batubara untuk pasar Indonesia pada jangka waktu berikutnya. Pada tanggal 31 Agustus 2010, Menteri ESDM mengeluarkan Keputusan 2360K/30/MEM/2010 tentang Penetapan Kebutuhan Dan Persentase Minimal Penjualan Batubara Untuk Kepentingan Dalam Negeri tahun 2011 ("Keputusan 2360") yang menentukan persentase minimal kewajiban penjualan Batubara dalam negeri, dan daftar perusahaan-perusahaan yang diwajibkan untuk memenuhi DMO pada tahun Berdasarkan Keputusan 2360, pada tahun 2011, hanya 53 perusahaan Batubara memiliki kewajiban DMO. Keputusan 2360 juga menetapkan bahwa semua perusahaan dengan DMO tersebut diharuskan untuk memenuhi persentase minimum 24,17% dari penjualan Batubara masing-total pada tahun Pada tanggal 1 Desember 2011, Menteri ESDM mengeluarkan Keputusan No. 1334K/32/DJB/2011 tentang Perubahan atas Keputusan 2360 ( Keputusan 1334 ) yang menurunkan persentase minimum dari penjualan Batubara 2011 untuk kepentingan dalam negeri menjadi sebesar 18,41% dari setiap produksi tahunan perusahaan Batubara dan menambah daftar perusahaan Batubara yang memiliki DMO menjadi 59 perusahaan. Berdasarkan Keputusan 1991K/30/MEM/2011 tentang Penetapan Kebutuhan dan Persentase Minimal Penjualan Batubara untuk Kepentingan Dalam Negeri Tahun 2012 ( Keputusan 1991 ) terdapat adalah 63 perusahaan Batubara yang memiliki DMO pada tahun 2012 dan persentase minimum penjualan Batubara 2012 sebesar 24,72% dari setiap produksi tahunan perusahaan Batubara. ABN adalah satu-satunya Anak Perusahaan Perseroan yang memiliki DMO pada tahun 2011 dan Berdasarkan Peraturan 34 tahun 2009, perusahaan Batubara dapat memenuhi DMO dengan pembelian kuota DMO dari perusahaan Batubara lain. Harga maksimum untuk pembelian tersebut harus seimbang dengan harga patokan untuk penjualan Batubara di pasar internasional. D. HARGA PATOKAN Pada tanggal 23 September 2010, Menteri ESDM memberlakukan Peraturan 17, yang menetapkan harga patokan untuk penjualan Batubara kepada pelanggan domestik dan internasional, yang ditentukan berdasarkan mekanisme pasar dan/atau sesuai dengan harga umum yang berlaku di pasar internasional. Berdasarkan Peraturan 17, harga patokan Batubara ditentukan berdasarkan (i) harga patokan Batubara uap (Termal) dan (ii) harga patokan Batubara kokas (metalurgi). Direktur umum di Dirjen, atas nama Menteri ESDM, akan menentukan harga patokan Batubara/mineral besi setiap bulan berdasarkan formula yang memperhitungkan harga Batubara yang dikalkulasikan berdasarkan mekanisme pasar dan/atau harga Batubara yang berlaku umum di pasar internasional. Batubara kalori rendah harus dijual berdasarkan pada harga patokan Batubara untuk Batubara kalori rendah. Harga patokan Batubara kalori rendah akan ditentukan berdasarkan formula yang memperhitungkan indeks harga Batubara rata-rata untuk Batubara kalori rendah sesuai dengan harga umum yang berlaku di pasar. Beberapa jenis Batubara yang digunakan di dalam negeri dapat dijual dengan harga di bawah harga patokan Batubara dengan persetujuan Dirjen atas nama Menteri ESDM, termasuk, antara jenis lainnya, Batubara halus, Batubara reject dan Batubara dengan impurities tertentu. Batubara yang digunakan untuk tujuan tertentu dapat dijual di dalam negeri dengan harga di bawah harga patokan Batubara dengan persetujuan Dirjen atas nama Menteri ESDM. Ketentuan lebih lanjut mengenai jenis-jenis Batubara dan kegunaan spesifik Batubara yang dapat dijual dengan harga di bawah harga patokan Batubara akan diumumkan oleh Dirjen. Batubara dapat dijual (i) secara FOB Kapal, (ii) atas dasar FOB Tongkang, (iii) sampai dengan pengguna akhir dalam pulau yang sama atau (iv) dengan basis angkutan asuransi biaya (cost insurance freight) 218

245 atau dengan basis biaya dan pengiriman (cost and freight). Selanjutnya, penjualan Batubara dimungkinan dengan basis spot atau term jika, dalam kasus perjanjian spot, harga Batubara merupakan harga patokan Batubara pada bulan pengiriman Batubara atau, dalam kasus perjanjian term, harga Batubara merupakan harga patokan Batubara pada rata-rata untuk tiga bulan terakhir dimana dilakukan kesepakatan harga Batubara. Kesepakatan harga jual Batubara harus disampaikan kepada Menteri ESDM melalui Direktur Jenderal satu bulan sebelum dituangkan dalam perjanjian jual beli Batubara. Pemegang PKP2B harus memastikan bahwa ketentuan perjanjian penjualan dan pembelian Batubara yang saat ini mereka jalankan adalah sesuai dengan Peraturan 17. Perjanjian penjualan spot yang dieksekusi sebelum Peraturan 17 diharuskan untuk menjadi disesuaikan dengan Peraturan 17 dalam waktu 6 bulan dan perjanjian penjualan term harus sesuai dengan Peraturan 17 dalam waktu 12 bulan. Namun, penyesuaian harga sesuai dengan Peraturan 17 tidak diberlakukan untuk perjanjian spot atau term yang telah dinegosiasi ulang berdasarkan perintah Menteri ESDM atau Direktur Jenderal. E. PERATURAN PEMERINTAH DAERAH Indonesia terbagi menjadi provinsi-provinsi, yang kemudian terbagi lagi menjadi kabupaten dan kotamadya. Kabupaten dan kotamadya di dalam provinsi memiliki otonomi dalam menjalankan sebagian besar kegiatan mereka dan, karena itu, tidak tunduk kepada pemerintah provinsi. Pada tahun 1999, Pemerintah mengadopsi UU No 22 Tahun 1999 tentang Pemerintahan Daerah ("UU 22"), yang memindahkan dan mendelegasikan kekuasaan tertentu kepada pemerintah daerah dimana kekuasaan tersebut sebelumnya dilakukan oleh Pemerintah Pusat. Pada tanggal 15 Oktober 2004, Pemerintah memberlakukan Undang-Undang Nomor 32 Tahun 2004 tentang Pemerintahan Daerah, sebagaimana telah diubah dengan UU No 12 Tahun 2008 ("UU Pemerintah Daerah 32") yang menggantikan UU 22 dan, seperti halnya dengan UU 22, secara substansial mengubah kerangka kerja hukum dan peraturan industri pertambangan di Indonesia. UU Pemerintah Daerah 32 mengharuskan pemerintah daerah untuk menjaga hubungan yang adil dan harmonis dengan Pemerintah dan pemerintah daerah lainnya dalam menjalankan urusan-urusan pemerintahan, termasuk dalam hubungannya dengan pemanfaatan sumber daya alam dan sumber daya lainnya. Urusan pemerintahan yang terpengaruh mencakup hal-hal seperti (i) wewenang dan tanggung jawab untuk, serta pemanfaatan, pemeliharaan dan pengendalian dampak pada, budidaya dan konservasi sumber daya alam dan lainnya, (ii) pembagian keuntungan dari pemanfaatan sumber daya alam dan lainnya dan (iii) harmonisasi lingkungan, rencana penataan ruang dan rehabilitasi lahan. F. PERATURAN KEHUTANAN Undang-undang Nomor 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan, sebagaimana telah diubah dengan Undang- Undang Nomor 19 Tahun 2004, yang meratifikasi Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2004 ("UU Kehutanan 41"), mengatur bahwa kegiatan pertambangan terbuka tidak dapat dilakukan di wilayah hutan lindung. Walaupun terdapat larangan umum ini, beberapa lisensi dan kontrak untuk pertambangan terbuka di kawasan hutan yang berlaku sebelum penerapan Undangundang Kehutanan 41 tetap sah hingga masa berlakunya berakhir. Berdasarkan UU Kehutanan 41, penggunaan kawasan hutan untuk keperluan pertambangan harus dilakukan di bawah Izin Pinjam Pakai yang dikeluarkan oleh Menteri Kehutanan. Selain itu, Menteri Kehutanan harus memperoleh persetujuan dari Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia sebelum menerbitkan Izin Pinjam Pakai dengan dampak yang signifikan, dengan cakupan yang luas atau dengan nilai yang signifikan. Menurut Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2010 tentang Penggunaan Kawasan Hutan, Izin Pinjam Pakai dapat diperoleh dengan (i) kompensasi lahan (untuk kawasan hutan di provinsi dengan kawasan hutan kurang dari 30% dari luas wilayah daerah aliran sungai ( DAS ), pulau dan/atau provinsi dengan rasio 1:1 untuk non-komersial dan paling sedikit 1:2 untuk tujuan komersial), (ii) kompensasi membayar PNBP Penggunaan Kawasan Hutan dan melakukan penanaman dalam rangka rehabilitasi DAS (untuk kawasan hutan di provinsi yang kawasan hutan lebih dari 30% area DAS, pulau-pulau atau provinsi dengan rasio 1:1 untuk tujuan non-komersial dan 1:2 untuk tujuan komersial) dan (iii) tanpa kompensasi lahan atau moneter atau kegiatan penanaman (hanya untuk kegiatan 219

246 pertahanan negara, fasilitas keselamatan lalu lintas laut dan udara, cek dam, embung, sabo dan meteorologi, klimatologi, geofisika serta kegiatan survei dan eksplorasi. Berdasarkan Keputusan Menteri Kehutanan No.P.18/Menhut-II/2011 tentang Pedoman Pinjam Pakai Kawasan Hutan, periode validitas dari Izin Pinjam Pakai dapat bervariasi sebagai berikut: Masa berlaku persetujuan prinsip penggunaan pemanfaatan kawasan hutan atau Izin Pinjam Pakai kawasan hutan untuk survei atau tujuan eksplorasi adalah selama dua tahun; Masa berlaku Izin Pinjam Pakai kawasan hutan lain selain untuk keperluan survei atau eksplorasi diberikan sama dengan jangka waktu perizinan sesuai bidangnya dan dilakukan sesuai peraturan perundang-undangan; Masa berlaku Izin Pinjam Pakai untuk kegiatan yang tidak memerlukan izin sesuai bidangnya tertentu diberikan untuk jangka waktu maksimum 20 tahun, dan Masa berlaku Izin Pinjam Pakai kawasan hutan untuk tujuan kepentingan pertahanan negara, keselamatan transportasi udara dan laut, jalan umum, cek dam, embung, sabo dan meteorologi, klimatologi, dan geofisika serta fasilitas keagamaan diberikan selama digunakan sesuai dengan Izin Pinjam Pakai. Menurut Peraturan Pemerintah Nomor 76 Tahun 2008 tentang Rehabilitasi dan Reklamasi Hutan, reklamasi hutan harus dilakukan oleh pemegang Izin Pinjam Pakai ketika pemegang Izin Pinjam Pakai tersebut telah menyelesaikan tiap tahap kegiatan pertambangannya. Selain itu, Pemegang Izin Pinjam Pakai diwajibkan untuk memberikan jaminan reklamasi kepada Pemerintah dalam rangka memastikan keberhasilan pelaksanaan reklamasi hutan. Jumlah dan bentuk jaminan reklamasi diajukan oleh pemegang Izin Pinjam Pakai dan ditetapkan oleh menteri teknis, gubernur, walikota atau bupati sesuai dengan kewenangannya, setelah mendapatkan pertimbangan dari Menteri Kehutanan. Berdasarkan Keputusan Menteri Kehutanan dan Perkebunan Nomor P. 4/Menhut-II/2011 tanggal 14 Januari 2011 tentang Pedoman Reklamasi Hutan, pemegang Izin Pinjam Pakai harus mempersiapkan rencana reklamasi yang mencakup (i) rencana lima tahun (atau rencana jangka waktu produksi komersial yang direncanakan dari lokasi tambang, jika produksi komersial adalah kurang dari lima tahun) berdasarkan persediaan dan lokasi dan (ii) rencana tahunan berdasarkan rencana lima tahun. Rencana lima tahunan dan rencana tahunan dievaluasi oleh menteri teknis, gubernur, walikota atau bupati, sesuai dengan kewenangannya, dan Menteri Kehutanan dan, dalam kasus tertentu, Menteri Lingkungan Hidup. Direktur Jenderal Bina Pengelolaan Daerah Aliran Sungai dan Perhutanan Sosial atas nama Menteri Kehutanan mengevaluasi dan menentukan apakah akan menyetujui rencana reklamasi dari pemegang Izin Pinjam Pakai. Setelah diperolehnya rekomendasi dan persetujuan atas rencana, rencana reklamasi tersebut disahkan oleh menteri teknis, gubernur, walikota atau bupati, sesuai dengan kewenangan yang dimiliki oleh mereka. Batas waktu penyelesaian reklamasi hutan adalah paling lambat satu tahun sebelum berakhirnya Izin Pinjam Pakai. Dalam hal pemegang Izin Pinjam Pakai ingin mengembalikan Izin Pinjam Pakai sebelum izin tersebut habis masa berlakunya, tenggat waktu penyelesaian reklamasi hutan adalah paling lambat satu tahun sebelum pengembalian kawasan hutan tersebut. Pemegang Izin Pinjam Pakai harus menyerahkan laporan triwulanan dan laporan tahunan atas pelaksanaan reklamasi kehutanan kepada Direktur Jenderal Bina Pengelolaan Daerah Aliran Sungai dan Perhutanan Sosial Kementerian Kehutanan dengan tembusan kepada: (i) Direktur Jenderal Planologi Kehutanan Departemen Kehutanan, (ii) Dirjen, (iii) Departemen Kehutanan Provinsi setempat dan (iv) Departemen Kehutanan Kabupaten/Kotamadya setempat. Apabila seorang pemegang Izin Pinjam Pakai tidak mematuhi undang-undang dan peraturan kehutanan yang berlaku dalam melakukan kegiatan reklamasi, pihak tersebut akan dikenakan sanksi, termasuk (i) sanksi administrasi, didahului oleh tiga surat peringatan yang dikirim dengan interval tiga bulan, atau (ii) pencabutan Izin Pinjam Pakai setelah evaluasi reklamasi hutan. Pada 26 Mei 2010, Indonesia dan Norwegia menandatangani Letter of Intent yang berisi komitmen Indonesia untuk memberlakukan penundaan dua tahun pada pemberian konsesi hutan dan lahan 220

247 gambut untuk mencegah deforestasi dan degradasi hutan. Sebagai imbalannya, Norwegia menjanjikan USD 1 miliar untuk mendukung langkah Indonesia. Sebagai tindak lanjut Letter of Intent tersebut, pada 20 Mei 2011, Presiden Indonesia mengeluarkan Instruksi Presiden Nomor 10 Tahun 2011 tentang Penundaan Pemberian Izin Baru Dan Penyempurnaan Tata Kelola Hutan Alam Primer Dan Lahan Gambut ("Instruksi Presiden 10 "), yang menginstruksikan semua instansi pemerintah, baik pusat maupun daerah, untuk mengambil semua langkah yang diperlukan untuk mendukung kebijakan penundaan terhadap pemberian izin untuk penggunaan "hutan alam primer" dan lahan gambut yang terletak di dalam hutan konservasi, hutan lindung, dan hutan produksi. Umumnya, Instruksi Presiden 10 menginstruksikan instansi Pemerintah untuk tidak mengeluarkan izin, rekomendasi, dan/atau izin lokasi baru untuk pelamar yang ingin terlibat kegiatan bisnis di dalam suatu "hutan alam primer" dan lahan gambut yang terletak di dalam hutan konservasi, hutan lindung, atau hutan produksi (hutan produksi terbatas, hutan produksi tetap dan hutan produksi yang dapat dikonversi) dan wilayah-wilayah lain sesuai dengan yang ditetapkan pada Instruksi Presiden 10. Penundaan ini, bagaimanapun, tidak berlaku untuk, antara lain, permohonan yang telah memperoleh izin prinsip dari Departemen Kehutanan, pelaksanaan pembangunan nasional yang bersifat vital, seperti yang terlibat dalam industri panas bumi, minyak dan gas, dan ketenagalistrikan, lahan untuk penanaman padi atau tebu, perpanjangan izin pemanfaatan hutan dan/atau penggunaan kawasan hutan yang telah ada (dengan ketentuan bahwa izin di bidang usahanya masih berlaku) dan restorasi ekosistem. G. PERATURAN LINGKUNGAN Perlindungan lingkungan di Indonesia diatur oleh berbagai undang-undang, peraturan dan keputusan. Pada tanggal 3 Oktober 2009, UU Lingkungan Hidup 32 menggantikan UU No 23 Tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup. Walaupun demikian, Pemerintah belum mengeluarkan semua peraturan pelaksana UU Lingkungan Hidup 32. Oleh karena itu, peraturan-peraturan sebelumnya, termasuk Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup Nomor 11 Tahun 2006 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Dilengkapi Analisis Dampak Lingkungan ("SK 11"), Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 13 Tahun 2010 tentang Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup dan Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup ( Peraturan 13 ). Keputusan Menteri ESDM Nomor 1453K/29/MEM/2000 tentang Pedoman Teknis berkaitan dengan Organisasi atau Pemerintah di Bidang Teknis Pertambangan Umum ("Keputusan 1453") dan Keputusan Menteri ESDM No 1457K/28/MEM/2000 tentang Pedoman Teknis Pengelolaan Lingkungan di Bidang Pertambangan dan Energi ("Keputusan 1457"), masih berlaku sejauh tidak bertentangan dengan UU Lingkungan 32. SK 11 dan Keputusan 1457 menetapkan, antara lain, bahwa perusahaan pertambangan yang operasinya memiliki dampak lingkungan atau sosial harus memperoleh dan memelihara dokumen AMDAL, yang terdiri dari Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan ( KA ANDAL ), Analisis Dampak Lingkungan ( ANDAL ), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup ( RKL ) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup ( RPL ). Dimana dokumen AMDAL tidak diperlukan, berdasarkan Keputusan 1457, perusahaan pertambangan wajib membuat Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup ( UKL ) dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup ( UPL ). UU Lingkungan Hidup 32 menetapkan adanya izin baru, yaitu Izin Lingkungan. Mengacu pada UU Lingkungan Hidup 32, setiap perusahaan yang wajib memiliki AMDAL atau UKL-UPL wajib memiliki Izin Lingkungan yang dikeluarkan oleh Menteri Lingkungan Hidup, gubernur, bupati atau walikota, sesuai dengan kewenangannya. Pemberian Izin Lingkungan berdasarkan (i) keputusan kelayakan lingkungan hidup yang dilakukan oleh pihak ketiga yang independen, yang telah disetujui oleh Komisi Penilai AMDAL berdasarkan Rekomendasi dari Menteri Lingkungan Hidup, gubernur, bupati atau walikota, sesuai kewenangannya, atau (ii) rekomendasi UKL dan UPL yang dikeluarkan oleh pemerintah terkait atau dinas pemerintah daerah yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan pengawasan wilayah tersebut. 221

248 UU Lingkungan Hidup 32 mensyaratkan dalam jangka waktu 1 tahun setelah diberlakukannya peraturan tersebut, semua perusahaan yang memiliki izin usaha tetapi tidak memiliki AMDAL, harus menyelesaikan audit lingkungan, atau mempersiapkan dokumen pengelolaan lingkungan, jika mereka membutuhkan UKL-UPL. Selain itu, UU Lingkungan Hidup 32 mengharuskan perusahaan untuk mengintegrasikan AMDAL atau UKL-UPL menjadi Izin Lingkungan selambat-lambatnya pada 3 Oktober Selain itu, berdasarkan UU Lingkungan 32, Izin Lingkungan merupakan prasyarat untuk mendapatkan Izin Usaha. Pemerintah belum mengundangkan semua peraturan pelaksana UU Lingkungan Hidup 32. Walaupun demikian, pada tanggal 23 Februari 2012, PP 27/2012 sebagai peraturan pelaksana dari UU Lingkungan Hidup 32 telah diundangkan pada tanggal 23 Februari PP 27/2012 ini mengatur secara spesifik mengenai Izin Lingkungan. Dengan berlakunya PP 27/2012, PP 27/1999 dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Dalam PP 27/2012 disebutkan bahwa dokumen lingkungan yang telah mendapat persetujuan sebelum berlakunya PP 27/2012, dinyatakan tetap berlaku dan dipersamakan sebagai Izin Lingkungan. Untuk perusahaan yang belum memperoleh persetujuan atas dokumen lingkungan, diwajibkan untuk mengajukan permohonan Izin Lingkungan kepada Menteri Lingkungan Hidup, gubernur, atau bupati/walikota sesuai dengan kewenangannya. Permohonan Izin Lingkungan diperoleh melalui tahap kegiatan yang meliputi: 1. Penyusunan AMDAL dan UKL-UPL; 2. Penilaian AMDAL dan Pemeriksaan UKL-UPL; dan 3. Permohonan tertulis dan Penerbitan Izin Lingkungan Permohonan Izin Lingkungan disampaikan bersamaan dengan pengajuan penilaian Andal dan RKL-RPL atau pemeriksaan UKL-UPL. Lebih lanjut, disebutkan bahwa ketika mengajukan permohonan Izin Lingkungan, harus dilengkapi dengan: 1. Dokumen Amdal atau formulir UKL-UPL; 2. Dokumen pendirian usaha dan/atau kegiatan; dan 3. Profil usaha dan/atau kegiatan. Setelah menerima permohonan Izin Lingkungan, Menteri, gubernur, atau bupati/walikota wajib mengumumkan permohonan Izin Lingkungan melalui multimedia dan papan pengumuman di lokasi usaha dalam jangka waktu 5 Hari Kerja sejak dokumen AMDAL dan RKL RPL yang diajukan dinyatakan lengkap atau 2 Hari Kerja sejak Formulir UKl UPL yang diajukan dinyatakan lengkap. Dalam hal ini, masyarakat dapat memberikan saran, pendapat, dan tanggapan terhadap pengumuman tersebut. Izin Lingkungan akan dikeluarkan bersamaan dengan dikeluarkannya Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup atau Rekomendasi UKL UPL. Izin Lingkungan akan memuat paling sedikit tentang: a. Persyaratan dan kewajiban yang dimuat dalam keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup atau Rekomendasi UKL-UPL; b. Persyaratan dan kewajiban yang ditetapkan oleh Menteri, gubernur, atau bupati/walikota; c. Berakhirnya Izin Lingkungan; d. Jumlah dan jenis izin perlindungan dan pengelolaan lingkungan hidup (jika diperlukan).. Menurut peraturan lingkungan di Indonesia, perbaikan dan tindakan pencegahan dan sanksi (seperti kewajiban untuk merehabilitasi daerah tailing, pengenaan hukuman pidana dan denda yang besar dan pembatalan persetujuan) dapat dikenakan untuk memperbaiki atau mencegah polusi yang disebabkan oleh kegiatan usaha suatu perusahaan. Sanksi berkisar dari 1 hingga 15 tahun penjara yang berlaku kepada manajemen perusahaan yang bersangkutan dan/atau denda mulai dari Rp500 juta sampai Rp15 miliar. Hukuman berupa denda uang dapat diterapkan sebagai pengganti dari pelaksanaan kewajiban untuk merehabilitasi kawasan yang rusak. UU Lingkungan Hidup 32 mengatur bahwa semua kegiatan penyimpanan, pembuangan, dan penanganan limbah wajib mendapatkan izin dari Menteri, gubernur, atau bupati/walikota sesuai dengan kewenangannya. Pembuangan limbah hanya dapat dilakukan di lokasi-lokasi yang telah ditetapkan sebagaimana ditentukan oleh Menteri Lingkungan Hidup. 222

249 Pembuangan limbah air diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah Nomor 82 Tahun 2001 tentang Pengelolaan Kualitas Air dan Pengendalian Pencemaran Air ("Peraturan Pemerintah 82"). Peraturan Pemerintah 82 mewajibkan pihak yang bertanggung jawab, termasuk perusahaan pertambangan, untuk menyerahkan laporan mengenai rincian pembuangan air limbah sesuai kepatuhan perusahaan dengan peraturan yang relevan. Laporan tersebut harus disampaikan kepada walikota atau bupati yang relevan, dengan salinan diberikan kepada Menteri Lingkungan Hidup, sekurang-kurangnya sekali dalam tiga bulan. Keputusan Menteri Lingkungan Hidup Nomor 113 Tahun 2003 tentang Mutu Baku Air Limbah untuk Bisnis dan/atau Kegiatan Pertambangan Batubara ("Keputusan 113") mengatur lebih lanjut pengelolaan air limbah oleh perusahaan tambang. Keputusan 113 mewajibkan perusahaan pertambangan untuk (i) mengolah air limbah yang dihasilkan dari kegiatan penambangan dan kegiatan pengolahan / pencucian sesuai dengan standar mutu yang ditetapkan dalam Keputusan 113, (ii) mengelola air yang terkena dampak kegiatan pertambangan dengan menggunakan kolam sedimentasi, dan (iii) memeriksa lokasi untuk menilai titik penataan air limbah dari kegiatan pertambangan dimana air limbah dari kolam sedimentasi dan/atau fasilitas pengolahan air limbah dibuang ke air permukaan. Berdasarkan Keputusan 113, perusahaan pertambangan harus (i) memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam izin masingmasing mengenai pembuangan air limbah, dan (ii) menyampaikan analisis air limbah dan tingkat debit harian kepada bupati atau walikota, dengan tembusan kepada gubernur dan Menteri Lingkungan Hidup serta lembaga Pemerintah terkait, secara triwulanan. Perusahaan pertambangan juga harus mematuhi peraturan lainnya, termasuk Peraturan Pemerintah Nomor 18 Tahun 1999 tentang Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 85 Tahun 1999 tentang Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun, dan Peraturan Pemerintah Nomor 74 Tahun 2001 tentang Pengelolaan Bahan Berbahaya dan Beracun, berkaitan dengan pengelolaan bahan-bahan dan limbah tertentu. Limbah yang mudah terbakar, limbah beracun atau limbah menular dari operasi pertambangan dikenakan peraturanperaturan tersebut kecuali perusahaan dapat membuktikan secara ilmiah bahwa limbah tersebut berada di luar kategori yang ditetapkan dalam peraturan tersebut. Peraturan tersebut mensyaratkan perusahaan yang menggunakan bahan atau menghasilkan limbah untuk mendapatkan izin untuk menyimpan, memanfaatkan, mengelola dan menimbun sampah tersebut. Izin ini dapat dicabut dan kegiatan operasi akan dihentikan jika peraturan yang berkaitan dengan limbah tersebut dilanggar. Kegiatan penyimpanan dan pengumpulan minyak pelumas bekas diatur lebih lanjut dengan Keputusan Kepala Bidang Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah No 255 Tahun 1996 tentang Tata Cara dan Persyaratan Teknis Penyimpanan dan Pengumpulan Minyak Pelumas Bekas ("Keputusan 255") yang menyatakan, antara lain, bahwa suatu badan yang mengumpulkan minyak bekas untuk penggunaan atau pengolahan lebih lanjut harus memenuhi persyaratan tertentu, sebagaimana diatur Keputusan 255, termasuk mendapatkan izin, memenuhi spesifikasi tertentu berkaitan dengan bangunan dimana minyak bekas akan disimpan, menyusun prosedur standar untuk pengumpulan dan distribusi minyak bekas dan menyampaikan laporan berkala sekurang-kurangnya sekali dalam tiga bulan berkenaan dengan kegiatan tersebut. Keputusan 1453 menetapkan pedoman teknis untuk persiapan dokumen AMDAL, RKL, dan RPL. Keputusan 1453 juga menyatakan bahwa pemerintah daerah bertanggung jawab untuk pengaturan masalah lingkungan dan persetujuan dokumen AMDAL, RKL, dan RPL. Berdasarkan Keputusan 1453, pemegang konsesi pertambangan, kontrak karya, PKP2B dan IUP wajib memberikan kepada pemerintah daerah yang bersangkutan, Rencana Tahunan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan ("RTKPL"), dari dimulainya kegiatan eksploitasi atau kegiatan produksi. Pemegang konsesi pertambangan, kontrak karya, PKP2B, dan IUP juga harus menyediakan Rencana Pengelolaan Lingkungan Tahunan ("RTKL"), dan menyerahkan jaminan reklamasi untuk disetorkan di bank pemerintah atau bank devisa. Pedoman penyusunan RTKPL dan RTKL dan prosedur setoran jaminan reklamasi terkandung dalam Keputusan Anak Perusahaan telah memenuhi kewajibannya untuk menyampaikan laporan triwulanan mengenai eksplorasi, jasa pertambangan, RPL dan RKL dan keselamatan dan kesehatan kerja, kepada Pemerintah. Keputusan Menteri Pertambangan dan ESDM Nomor 1211.K/008/M.PE/1995 tanggal 17 Juli 1995 mengenai Pencegahan dan Penanggulangan Perusakan dan Pencemaran Lingkungan pada Kegiatan 223

250 Usaha Pertambangan Umum ("Keputusan 1211") mengharuskan perusahaan pertambangan untuk menyediakan fasilitas dan biaya dalam melaksanakan kegiatan untuk mencegah dan menanggulangi pencemaran dan kerusakan lingkungan akibat aktivitas pertambangannya. Untuk tujuan ini, perusahaan pertambangan wajib, antara lain, (i) menunjuk Kepala Teknik Tambang yang diharuskan secara langsung memimpin langsung di lapangan dalam pelaksanaan pencegahan dan penanggulangan kerusakan lingkungan dan pencemaran lingkungan yang disebabkan oleh kegiatan pertambangan umum dan menyerahkan laporan secara rutin kepada Kepala Pelaksana Inspeksi Tambang, dengan tembusan kepada Kepala Pelaksana Inspeksi Tambang Wilayah, (ii) menyerahkan RTKL, yang mencakup informasi mengenai kegiatan reklamasi kepada Kepala Pelaksana Inspeksi Tambang, dan (iii) menyampaikan Rencana Tahunan Pemantauan Lingkungan kepada Kepala Pelaksanaan Inspeksi Tambang. Berdasarkan Keputusan 1211, perusahaan pertambangan juga diwajibkan untuk menyerahkan dana jaminan pelaksanaan reklamasi, yang cara penempatan serta pengembaliannya ditetapkan oleh Direktorat Jenderal Geologi dan Sumber Daya Mineral, dalam bentuk jaminan pembayaran berupa deposit keamanan di rekening perusahaan yang bersangkutan di bank yang ditunjuk. Selain itu, Perseroan harus mematuhi peraturan lainnya termasuk menetapkan indikator ramah lingkungan untuk usaha dan/atau kegiatan open-pit. Ketentuan ini diatur dalam Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 4 Tahun 2012 tentang Indikator Ramah Lingkungan untuk Usaha dan/atau Kegiatan Penambangan Terbuka Batubara ( Permen No. 4 Tahun 2012 ), yang diundangkan pada tanggal 13 Februari Dalam hal ini, Perseroan dalam melakukan kegiatan open-pit harus memperhatikan indikator ramah lingkungan, baik dalam tahapan kegiatan penambangan, reklamasi maupun pasca tambang. H. PERATURAN LAIN TERKAIT DENGAN OPERASI PERTAMBANGAN Peraturan terkait lainnya yang berlaku untuk operasi pertambangan Anak Perusahaan meliputi peraturan tentang penggunaan air di bawah tanah dan pedoman teknis untuk pengendalian pencemaran udara dari sumber tidak dapat ditambahkan. Perusahaan yang telah melakukan kegiatan operasionalnya untuk mengeksplorasi, mengebor dan memperoleh air di bawah tanah untuk operasi mereka diharuskan untuk mematuhi peraturan sesuai Keputusan Menteri ESDM No.1451K/10/MEM/2000 termasuk memperoleh izin untuk mengeksplorasi, mengebor dan memperoleh air tanah serta mengirimkan laporan periodik sehubungan dengan kegiatankegiatan tersebut. Kegagalan untuk memenuhi ketentuan tersebut di atas dapat menyebabkan penghentian atau pencabutan lisensi atau izin yang relevan. Operasi Perusahaan juga tunduk pada peraturan Pemerintah tentang berikut: (i) Penggunaan dan pengoperasian pelabuhan / terminal dan dermaga untuk penggunaan internal Undang undang di Indonesia mengklasifikasikan terminal dalam dua jenis, yaitu (a) terminal khusus, terletak di luar Daerah Lingkungan Kerja (DLK) dan Daerah Lingkungan Kepentingan Pelabuhan (DLKP) yang merupakan bagian dari pelabuhan terdekat untuk melayani kepentingan sendiri sesuai dengan usaha pokoknya, dan (b) terminal untuk kepentingan sendiri, terletak di dalam Daerah Lingkungan Kerja dan Daerah Lingkungan Kepentingan pelabuhan yang merupakan bagian dari pelabuhan untuk melayani kepentingan sendiri sesuai dengan usaha pokoknya. Suatu badan Indonesia harus memperoleh izin lokasi untuk dapat mengoperasikan terminal sesuai dengan Undang-Undang No 17 tahun 2008 tentang Pelayaran ( UU 17/2008 ) dan Peraturan Pemerintah Nomor 61 Tahun 2009 tentang Pelabuhan ( PP 61/2009 ), yang menggantikan kerangka peraturan sebelumnya yang relevan dengan pelabuhan dan terminal. Izin lokasi dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan dan berbeda dari izin lokasi yang dikeluarkan oleh kantor pertanahan yang membuktikan akuisisi dan kepemilikan suatu lahan. Keputusan Menteri Perhubungan No. KM.51 Tahun 2011 mengenai Terminal Khusus dan Terminal untuk Kepentingan Sendiri merupakan peraturan pelaksana dari UU 17/2008 dan PP 61/2009, menyatakan bahwa berdasarkan peraturan ini, izin lokasi untuk terminal khusus harus dikeluarkan berdasarkan rekomendasi oleh gubernur, walikota atau bupati, sesuai 224

251 dengan kewenangannya. Dalam rangka pengoperasian terminal khusus untuk penggunaan pribadi dalam rangka mendukung kegiatan usahanya, perusahaan Indonesia diharuskan mendapatkan izin konstruksi terminal khusus dan izin operasi terminal khusus, yang dikeluarkan oleh Menteri Perhubungan. Setelah izin konstruksi terminal telah diperoleh, pemegang lisensi mempunyai waktu satu tahun untuk memulai pembangunan terminal, dan konstruksi harus diselesaikan dalam jangka waktu tiga tahun dari tanggal penerbitan Izin. Izin operasi terminal berlaku selama lima tahun dan dapat diperpanjang. (ii) Penyimpanan dan penggunaan bahan peledak Penyimpanan dan penggunaan bahan peledak diatur dalam Keputusan Menteri Pertambangan dan Energi No 555.K/26/M.PE/1995 tanggal 22 Mei 1995 tentang Keselamatan dan Kesehatan Kerja Pertambangan Umum dan Peraturan Kepala Kepolisian Republik Indonesia Nomor 2 Tahun 2008 tentang Pemantauan, Kontrol dan Keamanan Bahan Peledak Komersial tanggal April ("Peraturan CPFRI No 2 Tahun 2008"). Berdasarkan CPFRI No 2 Tahun 2008 terdapat beberapa izin yang harus diperoleh, termasuk izin gudang bahan peledak, lisensi kepemilikan, kepunyaan dan penyimpanan bahan peledak serta pembelian bahan peledak dan izin penggunaan untuk penggunaan dan penyimpanan bahan peledak. Ketidakpatuhan dengan ketentuan di atas ini dapat mengakibatkan sanksi yang dikenakan oleh Pemerintah sesuai dengan hukum dan peraturan yang berlaku. I. KEBIJAKAN ALIRAN DEVISA SEHUBUNGAN DENGAN HASIL EKSPOR Pada tanggal 30 September 2011, Bank Indonesia menerbitkan Peraturan No. 13/20/PBI/2011 tentang Devisa Hasil Ekspor ( DHE ) dan Devisa Utang Luar Negeri ( DULN ), yang berlaku sejak 2 Januari 2012 ( PBI No.13/20 ). Penerbitan PBI 13/20 bertujuan, anatara lain, stabilitas ekonomi makro dan sumber finansial ekonomi, peningkatan jumlah devisa, kualitas statistik dan pengawasan devisa (ekspor, impor, dan pinjaman luar negeri), dan stabilitas nilai tukar Rupiah Indonesia. Bank Indonesia berpandangan bahwa DHE dan DULN merupakan salah satu persediaan devisa berkelanjutan yang memiliki peran penting dan kontribusi optimal dalam mencapai tujuan-tujuan di atas, apabila didepositokan di bank devisa Indonesia ( Bank Devisa Domestik ). PBI No. 13/20 mengatur bahwa seluruh DHE harus diterima oleh eksportir melalui Bank Devisa Domestik dalam waktu tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari sejak tanggal Pendaftaran Pemberitahuan Ekspor Barang ( Tanggal PEB ), yang didapatkan dengan cara : (i) pembayaran atas usance L/C; (ii) konsinyasi; (iii) pembayaran tertunda; atau (iv) collection, yang jatuh temponya melebihi atau sama dengan 90 hari setelah Tanggal PEB, harus dilaksanakan tidak lebih dari 14 (empat belas) hari sejak tanggal jatuh tempo atas pembayaran tersebut. Sehubungan dengan hal ini, eksportir harus, dalam waktu tidak lebih dari 14 (empat belas) hari sejak Tanggal PEB, menyampaikan penjelasan tertulis yang dilengkapi dengan dokumen-dokumen pendukung kepada Bank Devisa Domestik untuk kemudian diteruskan ke Bank Indonesia. Kelalaian menyampaikan penjelasan tersebut dapat menyebabkan eksportir yang bersangkutan dianggap tidak menerima DHE dengan cara yang diatur diatas. PBI No. 13/20 mensyaratkan eksportir untuk menyampaikan informasi, sebagaimana disebutkan dalam PEB yang sehubungan dengan DHE yang telah diterima oleh eksportir melalui Bank Densa Domestik, kepada Bank Devisa Domestik dalam waktu tidak lebih dari 3 (tiga) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya DHE oleh eksportir melalui Bank Devisa Domestik. Jumlah DHE yang diterima oleh eksportir melalui Bank Devisa Domestik harus sesuai dengan jumlah Free on Board (FoB) yang disebutkan di dalam PEB ( Nilai PEB ). Dalam hal DHE yang diterima kurang dari jumlah PEB, eksportir harus, dalam waktu tidak lebih dari hari ke-5 (kelima) pada bulan berikutnya setelah DHE tersebut diterima, menyampaikan penjelasan tertulis yang dilengkapi dengan dokumendokumen pendukung kepada Bank Devisa Domestik untuk kemudian disampaikan ke Bank Indonesia. Kelalaian menyampaikan penjelasan tersebut dapat menyebabkan eksportir yang bersangkutan dianggap tidak menerima DHE melalui Bank Devisa Domestik. 225

252 Dalam hal eksportir menerima DHE kurang dari Nilai PEB karena adanya biaya administrasi sejumlah 10% (sepuluh persen) dari Nilai PEB atau jumlah maksimal Rp (sepuluh juta Rupiah), maka Jumlah DHE yang diterima akan dianggap telah sesuai dengan Nilai PEB dan ekspotir tidak diwajibkan untuk menyampaikan penjelasan tertulis dan dokumen-dokumen pendukung. Kemudian, PBI No. 13/20 juga mensyaratkan eksportir, yang tidak menerima DHE atau menerima DHE kurang dari Nilai PEB melalui Bank Devisa Domestik yang disebabkan oleh : (a) wanprestasi importir; (b) pailit; atau (c) keadaan kahar, untuk menyampaikan penjelasan tertulis yang dilengkapi dengan dokumen-dokumen pendukung kepada Bank Devisa Domestik untuk kemudian diteruskankan ke Bank Indonesia. Penjelasan tertulis tersebut harus disampaikan dalam waktu tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari sejak Tanggal PEB atau, khususnya untuk DHE yang telah diterima dengan cara : (i) pembayaran usance L/C; (ii) konsinyasi; (iii) pembayaran kemudian; atau (iv) collection, yang mana tanggal jatuh temponya lebih lama dari atau sama dengan 90 (sembilan puluh) hari sejak Tanggal PEB, penjelasan tertulis yang dimaksud harus disampaikan tidak lebih dari 14 (empat belas) hari sejak tanggal pembayaran jatuh tempo. Jika eksportir tidak menyampaikan penjelasan tertulis sebagaimana dimaksud, maka eksportir akan dianggap tidak menerima DHE melalui Bank Devisa Domestik. Ekportir yang melanggar kewajibannya untuk menerima DHE melalui Bank Devisa Domestik dalam jangka waktu yang ditentukan dapat dikenakan sanksi administratif berupa denda sejumlah 0.5% dari jumlah DHE yang belum diterima melalui Bank Devisa Domestik dengan jumlah minimum Rp (sepuluh juta Rupiah) dan jumlah maksimum Rp (seratus juta Rupiah). Pengenaan sanksi denda dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal pengenaan sanksi denda. Jika eksportir tidak membayar sanksi administratif dan/atau melanggar kewajibannya untuk menerima DHE melalui Bank Devisa Domestik dalam jangka waktu yang ditentukan, maka pelayanan eksportir akan ditangguhkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sanksi-sanksi di atas akan berlaku sejak 2 Juli Perlu diperhatikan pula bahwa pengenaan sanksi di atas tidak melepaskan kewajiban eksportir untuk menerima DHE melalui Bank Devisa Domestik. Tanpa mengurangi ketentuan umum di atas, sebagai ketentuan peralihan, PBI No. 13/20 mengatur beberapa pengecualian sebagai berikut : Penerimaan DHE, yang telah disetujui untuk tidak melalui Bank Devisa Domestik dan/atau sehubungan dengan kewajiban pembayaran eksportir yang telah dilaksanakan sebelum 2 Januari 2012, tidak wajib diterima melalui Bank Devisa Domestik untuk periode 12 (dua belas) bulan sejak 2 Januari 2012 (yaitu 2 Januari 2013). Sehubungan dengan hal ini, eksportir harus melapor kepada Bank Indonesia secara langsung, dilengkapi dengan penjelasan tertulis dan dokumen-dokumen pendukung tidak lebih dari 14 (empat belas) hari sejak Tanggal PEB; Kemudian, diatur pula bahwa secara khusus penerimaan DHE yan berasal dari PEB yang dikeluarkan pada 2012, maka kewajiban penerimaan DHE melalui Bank Devisa Domestik akan berlaku 6 (enam) bulan sejak Tanggal PEB; Perimaan DHE yang berasal dari hasil netting tagihan eksportir dengan kewajiban eksportir hanya dapat dilakukan hingga 31 Desember 2012 dan dilengkapi dengan dokumen-dokumen pendukung. J. TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN Berdasarkan Pasal 74 UUPT, perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang yang berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan kegiatan tanggung jawab sosial dan lingkungan. Menindaklanjuti hal tersebut, pada tanggal 4 April 2012, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah No. 47 Tahun 2012 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perseroan Terbatas ( Peraturan Pemerintah No.47 ). Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 47, berikut adalah kriteria perseroan yang memiliki kewajiban untuk melaksanakan kegiatan tanggung jawab sosial dan lingkungan: 226

253 Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang sumber daya alam, yaitu mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam; Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam yang dapat memberi dampak terhadap fungsi kemampuan sumber daya alam, termasuk pelestarian fungsi lingkungan hidup; dan Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang: (a) perindustrian, (b) kehutanan, (c) minyak dan gas bumi, (d) badan usaha milik negara, (e) usaha panas bumi, (f) sumber daya air, (g) pertambangan mineral dan batu bara, (h) ketenagalistrikan, (i) perlindungan dan pengelolaan lingkungan hidup, (j) larangan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, (k) hak asasi manusia, (l) ketenagakerjaan, dan (m) perlindungan konsumen. Perseroan yang tunduk pada Peraturan Pemerintah No.47 dapat melaksanakan kewajiban kegiatan tanggung jawab sosial dan lingkungan berdasarkan rencana kerja tahunan perseroan. Rencana kerja tahunan perseroan yang juga memuat anggaran yang dibutuhkan untuk pelaksanaan kegiatan tanggung jawab sosial dan lingkungan, harus dilaksanakan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS, sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan. Realisasi anggaran untuk pelaksanaan kegiatan tanggung jawab sosial diperhitungkan sebagai biaya operasional perseroan dan harus dimasukkan ke dalam laporan tahunan yang disampaikan kepada para pemegang saham perseroan pada saat RUPS. Perseroan yang tidak melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial dan lingkungan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 47, akan dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan. Meskipun sampai dengan saat ini, tidak ada hukum atau peraturan yang mengatur mengenai penerapan sanksi tersebut, namun demikian peraturan pelaksana terkait hal ini diperkirakan akan dikeluarkan oleh Pemerintah dikemudian hari. 227

254 Halaman ini sengaja dikosongkan. 228

255 XII. EKUITAS Tabel berikut ini menyajikan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang angka-angkanya bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini dan berisi paragraf penjelasan mengenai: (a) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan penerapan secara retrospektif atas transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang dilakukan oleh Perseroan pada kuartal keempat tahun 2010, (b) penyajian kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, sehubungan dengan Penerapan PSAK 2011, dan (c) penerbitan kembali: (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, dan (ii) laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008, dengan beberapa tambahan pengungkapan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan reklasifikasi akun sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum saham perdana. Posisi ekuitas konsolidasian Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 adalah berdasarkan Akta No. 154/2011, dimana pada akta tersebut Perseroan telah melakukan peningkatan Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan, yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 29 Desember 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 29 Desember (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan (1) 2009 (1) Modal Dasar Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham nilai nominal Rp (angka penuh) per saham Modal dasar saham (31 Des 2010; Saham; 31 Des 2009 dan 2008: Saham) Modal ditempatkan dan disetor penuh Saham (31 Des 2010: saham, 31 Des 2009 dan 2008: Saham) Modal pro forma yang timbul karena penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali (8.350) (8.350) - Saldo laba Kepentingan nonpengendali Ekuitas neto (1) Disajikan kembali 229

256 PROFORMA EKUITAS Di bawah ini disajikan posisi ekuitas konsolidasian proforma Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 (tidak diaudit dan tidak direviu) setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum ini: Uraian Posisi ekuitas menurut laporan keuangan tanggal 31 Desember dengan modal dasar Rp1,200,000 dengan nilai nominal Rp Perubahan nilai nominal saham dari Rp setiap saham menjadi Rp200 setiap saham Modal Ditempatkan Dan Disetor Agio Saham Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Saldo Laba Total Kepentingan Non- Pengendali Total Ekuitas (8.349) Setoran modal Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut : (i) enawaran Umum Umum sebanyakbanyaknya lembar saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp200 per saham dengan harga Penawaran Rp1.900 setiap saham setelah dikurangi estimasi biaya Penawaran Umum dengan komposisi sebagai berikut: a. Penawaran umum dan ESA b. Saham bonus (ii) Perseroan melaksanakan seluruh progam MESOP Proforma ekuitas pada tanggal 31 Desember 2011 setelah penawaran umum kepada pemegang saham dilaksanakan (8.349) Tidak ada perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan yang terakhir. 230

257 XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan dapat mengumumkan pembagian dividen pada tahun dimana Perseroan membukukan laba ditahan yang positif. Sebelum berakhirnya suatu tahun buku, dividen interim dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen interim tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan dan disetor serta memperhatikan ketentuan mengenai penyisihan cadangan wajib sebagaimana yang dipersyaratkan dalam UUPT. Pembagian dividen interim tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara renteng jika dividen interim tersebut tidak dikembalikan kepada Perseroan. Perseroan tidak membayar dividen pada tahun 2009 ataupun tahun Perseroan mengumumkan pembagian dividen sebesar Rp juta pada tahun Dari total dividen yang diumumkan, Rp juta telah digunakan untuk mengimbangi sebagian utang kepada pemegang saham melalui pinjaman yang sebelumnya telah diberikan oleh Perseroan, Rp juta dikonversikan menjadi modal ditempatkan dan disetor penuh melalui penerbitan sejumlah lembar saham baru kepada pemegang saham Perseroan, dan Rp juta dibayarkan secara tunai dan Rp3.091 juta masih terutang sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Selain itu, Perseroan mengumumkan pembagian dividen interim pada bulan Maret 2012 sejumlah Rp juta. Sebanyak US$1 juta (setara dengan Rp9.165 juta berdasarkan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal pembayaran) dari dividen interim tersebut dibayarkan pada bulan April 2012 dan dan sisanya masih belum dibayarkan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Perseroan berencana untuk membayarkan seluruh dividen yang masih terutang melalui pembayaran tunai dan/atau mengimbangi sebagian dividen terutang dengan nilai pinjaman yang telah diberikan kepada para pemegang saham, selambat-lambatnya pada akhir tahun Pemegang saham yang memiliki saham melalui Penawaran Umum tidak berhak untuk menerima pembayaran dividen yang dimaksud tersebut. Setelah Penawaran Umum ini, Manajemen Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah minimum 30% (tiga puluh persen) dari laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan sejak tahun buku 2012 serta memperhatikan ketentuan mengenai penyisihan cadangan wajib sebagaimana yang dipersyaratkan dalam UUPT. Penentuan waktu, jumlah dan bentuk pembayaran dividen tersebut, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan, namun tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat membayarkan dividen pada tahun ini ataupun pada tahun-tahun mendatang. Keputusan Direksi Perseroan dalam memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada: a. Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan; b. Perkiraan kinerja keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan; c. Prospek usaha Perseroan di masa yang akan datang; d. Belanja modal dan rencana investasi Perseroan lainnya; e. Perencanaan investasi dan pertumbuhan lainnya; dan f. Kondisi ekonomi dan usaha secara umum dan faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh Dewan Direksi Perseroan serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan perjanjian terkait. 231

258 Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen, dividen tersebut akan dibayar dalam Rupiah. Pemegang saham pada tanggal pencatatan yang berlaku berhak atas sejumlah penuh dividen yang disetujui, dan dapat dikenai pajak penghasilan (withholding tax) yang berlaku di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham asing akn dikenai pajak penghasilan (withholding tax) Indonesia maksimum sebesar 20% (berdasarkan ketentuan pajak yang berlaku saat ini). Pemegang Saham baru dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Pemegang Saham lainnya yang modal sahamnya telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak atas pembagian dividen. Perseroan tidak memiliki kewajiban kepada pihak tertentu yang mengikat Perseroan dengan syarat-syarat tertentu (negative covenant) yang dapat merugikan pemegang saham publik. Kebijakan dividen dari Perseroan adalah sebuah pernyataan dari maksud saat ini dan tidak mengikat secara hukum karena kebijakan tersebut bergantung pada adanya perubahan pada kebijaksanaan Direksi. 232

259 XIV. PERPAJAKAN A. PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG SAHAM Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak maka penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal antara lain berupa dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran Pajak Penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% dari nilai saham perusahaan yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum; 3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun, apabila pemilik saham pendiri tidak memilih untuk memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan Pajak Penghasilan final 0,5% tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilan atas keuntungan penjualan saham pendiri dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-undang No. 7 Tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undangundang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Dividen Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dari jumlah bruto dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun

260 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undangundang No. 36 Tahun Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% dari penerimaan brutonya. Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2c) Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tarif tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No.19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD) / Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundangundangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra. 3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud. Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. 234

261 Berdasarkan Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor: PER-43/PJ/2011 Tentang Penentuan Subjek Pajak Dalam Negeri dan Subjek Pajak Luar Negeri, Subjek pajak luar negeri adalah orang pribadi yang tidak bertempat tinggal di Indonesia, orang pribadi yang berada di Indonesia tidak lebih dari 183 (seratus delapan puluh tiga) hari dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan, dan badan yang tidak didirikan dan tidak bertempat kedudukan di Indonesia: a. yang menjalankan usaha atau melakukan kegiatan melalui bentuk usaha tetap di Indonesia; atau b. yang dapat menerima atau memperoleh penghasilan dari Indonesia tidak dari menjalankan usaha atau melakukan kegiatan melalui bentuk usaha tetap di Indonesia. Sedangkan, Subjek pajak dalam negeri adalah: a. orang pribadi yang: 1) bertempat tinggal di Indonesia, atau 2) berada di Indonesia lebih dari 183 (seratus delapan puluh tiga) hari dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan, atau 3) dalam suatu Tahun Pajak berada di Indonesia dan mempunyai niat untuk bertempat tinggal di Indonesia. b. badan yang didirikan atau bertempat kedudukan di Indonesia, dan c. warisan yang belum terbagi sebagai satu kesatuan menggantikan yang berhak. Orang pribadi yang bertempat tinggal di Indonesia sebagaimana dimaksud diatas adalah orang pribadi yang: a. mempunyai tempat tinggal (place of residence) di Indonesia yang digunakan oleh orang pribadi sebagai tempat untuk: 1) berdiam (permanent dwelling place), yang tidak bersifat sementara dan tidak sebagai tempat persinggahan, 2) melakukan kegiatan sehari-hari atau menjalankan kebiasaanya (ordinary course of life), 3) tempat menjalankan kebiasaan (place of habitual abode), atau b. mempunyai tempat domisili (place of domicile) di Indonesia, yaitu orang pribadi yang dilahirkan di Indonesia yang masih berada di Indonesia. Orang pribadi yang bertempat tinggal di Indonesia sebagaimana dimaksud diatas yang kemudian pergi keluar negeri tetap dianggap bertempat tinggal di Indonesia, apabila keberadaannya di luar negeri berpindah-pindah dan berada di Indonesia lebih dari 183 (seratus delapan puluh tiga) hari dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan. Orang pribadi Warga Negara Indonesia yang berada di luar negeri dianggap tidak bertempat tinggal di Indonesia apabila bertempat tinggal tetap di luar negeri yang dibuktikan dengan salah satu dokumen tanda pengenal resmi yang masih berlaku sebagai penduduk di luar negeri, yaitu: a. Green Card, b. identity card, c. student card, d. pengesahan alamat di luar negeri pada paspor oleh Kantor Perwakilan Republik Indonesia diluar negeri, e. surat keterangan dari Kedutaan Besar Republik Indonesia atau Kantor Perwakilan Republik Indonesia di luar negeri, atau f. tertulis resmi di paspor oleh Kantor Imigrasi negara setempat. Subjek Pajak orang pribadi dianggap mempunyai niat untuk bertempat tinggal di Indonesia sebagaimana dimaksud diatas dalam hal: a. Subjek Pajak orang pribadi menunjukkan niatnya secara tegas untuk bertempat tinggal di Indonesia, yang dapat dibuktikan dengan dokumen berupa: 1) Visa bekerja, atau 2) Kartu Izin Tinggal Terbatas (KITAS), lebih dari 183 hari (seratus delapan puluh tiga) hari atau kontrak/perjanjian untuk melakukan pekerjaan, usaha, atau kegiatan yang dilakukan di Indonesia selama lebih 183 (seratus delapan puluh tiga) hari. 235

262 b. Subjek Pajak orang pribadi melakukan tindakan yang menunjukkan bahwa dirinya akan bertempat tinggal di Indonesia atau bersiap untuk bertempat tinggal di Indonesia, seperti menyewa atau mengontrak tempat, termasuk menyewa tempat tinggal di Indonesia, memindahkan anggota keluarga atau memperoleh tempat yang disediakan oleh pihak lain. Orang pribadi yang merupakan Warga Negara Indonesia yang bekerja di luar negeri lebih dari 183 (seratus delapan puluh tiga) hari dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan merupakan subjek pajak luar negeri. Orang pribadi sebagaimana dimaksud diatas tetap merupakan subjek pajak dalam negeri apabila tidak memiliki atau tidak dapat menunjukkan salah satu dokumen tanda pengenal resmi yang masih berlaku sebagai penduduk di luar negeri. Badan yang bertempat kedudukan di Indonesia sebagaimana dimaksud diatas adalah Subjek Pajak badan yang: a. mempunyai tempat kedudukan berada di Indonesia sebagaimana tercantum dalam akta pendirian badan, b. mempunyai kantor pusat di Indonesia, c. mempunyai tempat kedudukan pusat administrasi dan/atau pusat keuangan di Indonesia, d. mempunyai tempat kantor pimpinan yang berada di Indonesia yang melakukan pengendalian, e. pengurusnya melakukan pertemuan di Indonesia untuk membuat keputusan strategis, atau f. pengurusnya bertempat tinggal atau berdomisili di Indonesia. Subjek pajak luar negeri dapat menjalankan kegiatan atau usaha melalui suatu bentuk usaha tetap di Indonesia dalam hal mempunyai tempat kedudukan manajemen yang berada di Indonesia. Tempat kedudukan manajemen sebagaimana dimaksud diatas adalah tempat kedudukan manajemen yang menjalankan kegiatan/operasi perusahaan sehari-hari atau secara rutin yang tidak melakukan pengendalian atas seluruh perusahaan dan tidak membuat keputusan yang bersifat strategis. Dalam hal tempat kedudukan manajemen sebagaimana dimaksud pada diatas melakukan pengendalian atas seluruh perusahaan atau tempat membuat keputusan yang bersifat strategis, subjek pajak luar negeri tersebut diperlakukan sebagai subjek pajak dalam negeri. B. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2011 atas PPh 21, PPh 23, PPh 26, PPh pasal 4 (2), PPh pasal 29 dan PPN telah dipenuhi oleh Perseroan. Seluruh kewajiban perpajakan Perseroan untuk tahun fiskal 2011, telah dibayarkan pada masa penyampaian SPT pada bulan April 2011 dengan demikian Perseroan tidak memiliki kewajiban perpajakan lagi (nihil). Transaksi Perseroan dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa wajib memperhatikan ketentuan pasal 18 ayat 4 Undang-undang No. 7 Tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undangundang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan dan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. 43 tahun 2010 yang diubah dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. 32 tahun 2011 tentang Penerapan Prinsip Kewajaran Dan Kelaziman Usaha Dalam Transaksi Antara Wajib Pajak Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. 236

263 XV. PENJAMINAN EMISI EFEK A. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 67 tanggal 19 April 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 32 tanggal 15 Mei 2012 dan Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Toba Bara Sejahtra Tbk No. 53 tanggal 20 Juni 2012, yang ketiganya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ), para Penjaminan Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham yang akan ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut. Setelah Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut, tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh Perseroan dengan para Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi Efek dalam Penawaran Umum Perseroan yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut : Porsi Penjaminan No. Keterangan Persentase Saham Nilai (Rp juta) (%) PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK 1. PT Mandiri Sekuritas , PT Morgan Stanley Asia Indonesia , PT CLSA Indonesia ,348 Sub Total ,660 PENJAMIN EMISI EFEK 1. PT Minna Padi Investama , PT Valbury Asia Securities , PT Danasakti Securities , PT Reliance Securities , PT Panca Global Securities , PT Wanteg Securities , PT Philip Securities , PT Yulie Securindo Tbk , PT Equity Securities Indonesia , PT Lautandhana Securindo , PT HD Capital Tbk , PT OSK Nusadana Securities Indonesia ,002 Sub Total ,340 TOTAL ,

264 Berdasarkan UUPM, yang dimaksud dengan pihak yang memiliki hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama atau; f. Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek seluruhnya dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. B. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM PADA PASAR PERDANA Harga Penawaran untuk Saham Yang Ditawarkan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil Penawaran Awal (bookbuilding) yang dilakukan sejak tanggal 11 Juni 2012 sampai dengan tanggal 18 Juni Berdasarkan hasil Penawaran Awal (bookbuilding) jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berada pada kisaran harga Rp1.850 (seribu delapan ratus lima puluh Rupiah) sampai dengan Rp2.400 (dua ribu empat ratus Rupiah) setiap saham. Dengan mempertimbangkan hasil Penawaran Awal tersebut di atas maka berdasarkan kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp1.900 (seribu sembilan ratus Rupiah). Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut: Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; Permintaan investor global (domestik dan internasional); Permintaan dari calon investor yang berkualitas; Kinerja keuangan Perseroan; Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan keterangan mengenai industri yang terkait dengan jasa energi, sumber daya energi dan infrastruktur energi di Indonesia; Status dari perkembangan terakhir Perseroan; Faktor-faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; Penilaian berdasarkan rasio perbandingan PER dari beberapa perusahaan publik yang tercatat dalam bursa efek regional yang dapat dijadikan perbandingan; dan Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di BEI dimana saham tersebut dicatatkan. 238

265 XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik: KAP Purwantono, Suherman & Surja Gedung Bursa Efek Indonesia Menara 2, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telepon: Faksimili: Nama Rekan : Agung Purwanto No. STTD : 119/BL/STTD-AP/2010 Tanggal STTD : 12 Agustus 2010 Surat penunjukan No. 017A/TBS/XII/2011 tanggal 5 Desember 2011 Tugas dan kewajiban pokok akuntan publik dalam Penawaran Umum ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan, Suatu audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. 2. Konsultan Hukum: Ali Budiardjo, Nugroho, Reksodiputro Graha CIMB Niaga Lantai 24 Jl. Jenderal Sudirman Kav. 58 Jakarta Telepon: /5136 Faksimili: /5121 Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No atas nama Ricky Setiawan Nazir, S.H. STTD No. 184/STTD-KH/PM-1998 tanggal 5 Juni 1998 atas nama Ricky Setiawan Nazir, S.H. Surat penunjukan No. 017B/TBS/XII/2011 tanggal 5 Desember Tugas dan kewajiban pokok Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum, yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, dengan berpedoman pada kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku. 239

266 3. Notaris: Fathiah Helmi, S.H. Graha Irama Lt. 6 Suite C Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1-2 Jakarta Telepon: /6 Faksimili: STTD: No. 277/PM/STTD-KH/2000. Surat penunjukan No. 022A/TBS/XII/2011 tanggal 21 Desember 2011 Tugas dan kewajiban pokok Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek antara Perseroan dengan Biro Administrasi Efek dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. 4. Biro Administrasi Efek: PT Datindo Entrycom Wisma Diners Club Amex Jl. Jenderal Sudirman Kav Jakarta Telepon: Faksimili: Kegiatan asosiasi: Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI). Izin usaha: Surat Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-16/PM/1991 tentang Pemberian Izin Usaha Sebagai Biro Administrasi Efek kepada PT Datindo Entrycom tertanggal 19 April Surat penunjukan No. 020B/TBS/XII/2011 tanggal 15 Desember Tugas dan kewajiban pokok Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini adalah bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh manajer penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab untuk menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku. 240

267 5. Perusahaan Penilai: Kantor Jasa Penilai Publik Nirboyo A., Dewi A. & Rekan Jl. Pejompongan V Dalam No.1, Jakarta Telepon: , Faksimili: Keanggotaan asosiasi : No , berlaku sampai dengan 31 Desember Ijin Usaha KJPP : No tanggal 2 April Surat penunjukan : 020A/TBS/XII/2011 tanggal 15 Desember Tugas dan kewajiban pokok Kantor Jasa Penilai dalam Penawaran Umum ini, meliputi pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data, menentukan nilai pasar dari aset tetap milik Perseroan dengan berpedoman pada norma-norma penilaian yann berlaku yaitu Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). 6. Perusahaan Penilai: Kantor Jasa Penilai Publik Jennywati, Kusnanto & Rekan Plaza Bapindo Citibank Tower Lt. 27 Jl. Jend. Sudirman Kav , Jakarta Telepon: Faksimili: No. STTD: 05/BL/STTD-P/B/2010 atas nama Willy Djunaydy Kusnanto Putra Keanggotaan asosiasi : No MAPPI : 06-S Ijin Usaha KJPP : No Surat penunjukan : 052/TBS/V/2012 tanggal 29 Mei Tugas dan kewajiban pokok Kantor Jasa Penilai dalam Penawaran Umum ini adalah untuk membantu manajemen dalam proses keterbukaan informasi yang terkait dengan Rencana Penawaran Umum Perdana Perseroan terkait dengan kelangsungan hidup Perseroan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No VIII.C.3 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal yang dimuat dalam Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep 196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 serta Standar Penilaian Indonesia 2007 (SPI 2007) PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI MENYATAKAN TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN PERSEROAN, BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG SEBAGAIMANA DITENTUKAN DALAM UUPM. 241

268 Halaman ini sengaja dikosongkan. 242

269 XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Ali Budiardjo, Nugroho, Reksodiputro. Halaman ini sengaja dikosongkan. 243

270 244

271 245

272 246

273 247

274 248

275 249

276 250

277 251

278 252

279 253

280 254

281 255

282 256

283 257

284 258

285 259

286 260

287 261

288 262

289 263

290 264

291 265

292 Halaman ini sengaja dikosongkan. 266

293 XVIII. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Halaman ini sengaja dikosongkan. 267

294 PT Toba Bara Sejahtra dan entitas anak/and subsidiaries Laporan keuangan konsolidasian beserta laporan auditor independen tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008/ Consolidated financial statements with independent auditors report years ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31,

295 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2011, 2010 DAN 2009 DAN 1 JANUARI 2009/31 DESEMBER 2008 AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS WITH INDEPENDENT AUDITORS REPORT YEARS ENDED DECEMBER 31, 2011, 2010 AND 2009 AND JANUARY 1, 2009/DECEMBER 31, 2008 Daftar Isi Table of Contents Halaman/Pages Laporan Auditor Independen Independent Auditors Report Laporan Consolidated Posisi Keuangan Konsolidasian Statements of Financial Position Laporan Laba Rugi Consolidated Statements Komprehensif Konsolidasian of Comprehensive Income Laporan Consolidated Statements Perubahan Ekuitas Konsolidasian of Changes in Equity Laporan Consolidated Statements Arus Kas Konsolidasian of Cash Flows Catatan atas Notes to the Consolidated Financial Laporan Keuangan Konsolidasian Statements Lampiran I Appendix I Informasi Keuangan PT Toba Bara Sejahtra (the" Parent PT Toba Bara Sejahtra ( Entitas Induk ) Company ) Financial Information ************************** 269

296 270

297 271

298 272

299 273

300 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Indonesian Tbklanguage. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah,unless otherwise Stated) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Catatan/ Jan. 1, 2009/ Notes Dec. 31, 2008 ASET ASSETS ASET LANCAR CURRENT ASSETS Kas dan setara kas 2e, Cash and cash equivalents Kas di bank dan deposito Restricted cash berjangka yang dibatasi in bank penggunaannya - and time deposits jangka pendek current portion Piutang usaha Trade receivables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi 2f,6,33c Related parties Piutang lain-lain Other receivables Pihak ketiga 7, Third parties Persediaan 2h, Inventories Pajak dibayar dimuka 2r,17a Prepaid tax Biaya dibayar dimuka 2g Prepaid expenses Piutang derivatif 2t, Derivative receivables Uang muka - jangka pendek Advances - current portion Total Aset Lancar Total Current Assets ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS Piutang lain-lain Other receivables Pihak berelasi 2f,7,33c, Related parties Uang muka - bagian jangka Advances - panjang long-term portion Kas di bank dan deposito Restricted cash berjangka yang dibatasi in bank dibatasi penggunaannya and time deposits - jangka panjang long-term portion Aset tetap, setelah dikurangi Fixed assets, akumulasi penyusutan net of accumulated sebesar depreciation of Rp Rp49,019,482 (31 Des. 2010, 2009 (Dec. 31, 2010, 2009 dan 2008: and 2008: Rp , Rp22,819,386, Rp dan Rp6,542,782, Rp ) 2i,3, and Rp2,475,772) Biaya eksplorasi dan Deferred exploration pengembangan and development tangguhan, setelah expenditures, dikurangi akumulasi net of accumulated amortisasi sebesar amortization Rp Rp32,685,900 (31 Des. 2010, 2009 (Dec. 31, 2010, 2009, dan 2008: and 2008: Rp , Rp22,558,035, Rp , Rp11,548,380 dan Rp ) 2l,3, and Rp5,419,961) Biaya pengupasan tanah Deferred yang ditangguhkan 2o,3, stripping costs Goodwill - neto Goodwill - net Aset pajak tangguhan - neto 2r,3,17d Deferred tax assets - net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total Aset Tidak Lancar Total Non-Current Assets TOTAL ASET TOTAL ASSETS Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 274

301 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (continued) December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah,unless otherwise Stated) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Catatan/ Jan. 1, 2009/ Notes Dec. 31, 2008 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY LIABILITAS LIABILITIES LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain 15, Other payables Utang dividen 2f,33c, Dividends payable Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak 2r,17b Taxes payable Utang derivatif 2t, Derivative payables Bagian liabilitas jangka Current panjang yang jatuh maturities tempo dalam waktu of long-term satu tahun liabilities Utang Bank Bank loans Uang muka pelanggan Advances from customers Sewa pembiayaan 2j, Finance leases Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Liabilitas jangka panjang Long-term - setelah dikurangi bagian liabilities yang jatuh tempo - net of dalam satu tahun current maturities Uang muka pelanggan Advances from customers Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan 2j, Finance leases Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third party Pihak berelasi 2f,33c, Related parties Liabilitas untuk pengelolaan Provision for dan reklamasi lingkungan 2m, environmental and hidup dan penutupan 2n,3 reclamation costs tambang and mine closure Liabilitas imbalan Provision for postpascakerja 2p,3, employment benefits Liabilitas pajak Deferred tax - tangguhan neto 2r,3,17d liabilities - net Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities TOTAL LIABILITAS TOTAL LIABILITIES Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 275

302 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Indonesian Tbklanguage. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (continued) December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah,unless otherwise Stated) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Catatan/ Jan. 1, 2009/ Notes Dec. 31, 2008 EKUITAS EQUITY Ekuitas yang dapat Equity attributable to diatribusikan kepada owners of pemilik entitas induk the parent Modal saham - nilai nominal Share capital - par value of Rp1.000 per saham Rp1,000 per share Modal dasar Authorized - 1,200,000 saham shares (31 Des. 2010: (Dec. 31, 2010: saham; 135,000 shares; 31 Des dan 2008: Dec. 31, 2009 and 2008: saham) 5,000 shares) Modal ditempatkan Issued and dan disetor penuh - fully paid saham 300,000 shares (31 Des. 2010: (Dec. 31, 2010: saham, 135,000 shares, 31 Des dan 2008: Dec. 31, 2009 and 2008: saham) ,000 shares) Modal proforma yang Pro forma capital timbul karena penyajian arising from kembali laporan restatement keuangan of financial statements Selisih nilai transaksi Difference arising from restrukturisasi restructuring transactions among entitas sepengendali 2c ( ) ( ) - - entities under common control Saldo laba Retained earnings Kepentingan nonpengendali 2b, Non-controlling interest EKUITAS - NETO EQUITY - NET TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS TOTAL LIABILITIES AND EQUITY Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 276

303 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 Catatan/ Notes PENJUALAN 2q,2f,26,33b SALES BEBAN POKOK 2l,2n PENJUALAN 2q, COST OF GOODS SOLD LABA BRUTO GROSS PROFIT Beban umum dan administrasi 2q, General and administrative expenses Beban penjualan dan pemasaran 2q, Selling and marketing expenses Beban pengalihan kewajiban Domestic market pemenuhan kebutuhan obligation dalam negeri 41d,43f transfer expenses Pembayaran kepada pemegang Payment to saham pengendali controlling shareholder Beban bank Bank charges Laba selisih kurs - neto ( ) ( ) ( ) Foreign exchange gain - net Laba nilai wajar Gain on fair value of instrumen derivatif - neto 2t, 32 ( ) - - derivative instruments - net Amortisasi goodwill Goodwill amortization Laba penjualan investasi ( ) Gain on sale of investment Beban (pendapatan) lain-lain - neto 31 ( ) ( ) Other expenses (income) - net LABA OPERASI OPERATING PROFIT Pendapatan keuangan Finance income Beban keuangan 2j ( ) ( ) ( ) Finance charges LABA SEBELUM (BEBAN) PROFIT BEFORE MANFAAT PAJAK TAX (EXPENSE) BENEFIT (BEBAN) MANFAAT PAJAK 2r,17c TAX (EXPENSE) BENEFIT Kini ( ) ( ) ( ) Current Tangguhan ( ) Deferred Beban pajak - Neto ( ) ( ) ( ) Tax expense - Net LABA TAHUN BERJALAN PROFIT FOR THE YEAR PENDAPATAN KOMPREHENSIF OTHER COMPREHENSIVE LAIN INCOME TOTAL LABA TOTAL COMPREHENSIVE KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN INCOME FOR THE YEAR Laba tahun berjalan yang dapat Profit for the year diatribusikan kepada: attributable to: Pemilik entitas induk Equity holders of the parent Kepentingan nonpengendali 2b Non-controlling interest Total laba komprehensif yang dapat Total comprehensive income diatribusikan kepada: attributable to: Pemilik entitas induk Equity holders of the parent Kepentingan nonpengendali 2b Non-controlling interest Laba per saham dasar Basic earnings per share yang dapat diatribusikan kepada attributable to: Pemilik entitas induk equity holders of the parent (angka penuh) 2u, (full amounts) Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 277

304 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Year ended December 31, 2009 Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk/ Equity attributable to owners of the parent Modal Proforma Selisih nilai yang timbul transaksi karena restrukturisasi penyajian entitas kembali sepengendali/ laporan Difference keuangan/ Modal arising from Proforma Kepentingan ditempatkan restructuring capital non dan disetor/ transactions arising from pengendali/ Total Issued among entities restatement of Saldo laba/ Non- ekuitas/ Catatan/ and under financial Retained Total/ controlling Total Notes paid capital common control statements Earnings Total interest equity Saldo 31 Desember 2008 Balance as of December 31, 2008 (Disajikan kembali) (As restated) Pembalikan penyesuaian Reversal of pro forma adjustments proforma yang timbul arising from application of dari penerapan PSAK No. 38 PSAK No. 38 (Revisi 2004), Akuntansi (Revised 2004), Accounting for Restrukturisasi Restructuring of Entities under Entitas Sepengendali ( ) - ( ) ( ) ( ) Common Control Penyesuaian proforma yang timbul Pro forma adjustments arising dari penerapan PSAK No. 38 from application of PSAK No. 38 (Revisi 2004), Akuntansi (Revised 2004), Accounting for Restrukturisasi Restructuring of Entities under Entitas Sepengendali ( ) Common Control Total laba komprehensif Total comprehensive untuk tahun income for 2009 Saldo 31 Desember 2009 Balance as of December 31, 2009 (Disajikan kembali) (As restated) Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements

305 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (continued) Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Year ended December 31, 2010 Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk/ Equity attributable to owners of the parent Modal Proforma Selisih nilai yang timbul transaksi karena restrukturisasi penyajian entitas kembali sepengendali/ laporan Difference keuangan/ Modal arising from Proforma Kepentingan ditempatkan restructuring capital non dan disetor/ transactions arising from pengendali/ Total Issued among entities restatement of Saldo laba/ Non- ekuitas/ Catatan/ and under financial Retained Total/ controlling Total Notes paid capital common control statements Earnings Total interest equity Saldo 31 Desember 2009 Balance as of December 31, 2009 (Disajikan kembali) (As restated) Pembalikan penyesuaian Reversal of pro forma adjustments proforma yang timbul arising from application of dari penerapan PSAK No. 38 PSAK No. 38 (Revisi 2004), Akuntansi (Revised 2004), Accounting for Restrukturisasi Restructuring of Entities under Entitas Sepengendali ( ) - ( ) ( ) ( ) Common Control Setoran modal Capital contribution Selisih nilai transaksi Difference arising from restructuring restrukturisasi transaction among entities entitas sepengendali 1c - ( ) - - ( ) - ( ) under common control Total laba komprehensif Total comprehensive untuk tahun income for 2010 Saldo 31 Desember 2010 Balance as of December 31, 2010 (Disajikan kembali) ( ) (As restated) Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements

306 The original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (continued) Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Year ended December 31, 2011 Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk/ Equity attributable to owners of the parent Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali/ Difference Modal arising from Kepentingan ditempatkan restructuring non dan disetor/ transactions pengendali/ Total Issued among entities Saldo laba/ Non- ekuitas/ Catatan/ and under Retained Total/ controlling Total Notes paid capital common control Earnings Total interest equity Saldo 31 Desember 2010 Balance as of December 31, 2010 (Disajikan kembali) ( ) (As restated) Dividen 23, ( ) ( ) - ( ) Dividends Bagian kepentingan Non-controling interest non-pengendali atas shares in dividend pembagian dividen oleh distributed by Entitas Anak ( ) ( ) the subsidiaries Total laba Total comprehensive komprehensif untuk tahun income for 2011 Saldo 31 Desember ( ) Balance as of December 31, 2011 Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements

307 Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra The Tbk original consolidated financial statements included herein are in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) (Disajikan Kembali - Catatan 2 dan 4/ As Restated - Notes 2 and 4) Catatan/ Notes ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM OPERASI OPERATING ACTIVITIES Penerimaan kas dari pelanggan Cash received from customers Pembayaran kepada pemasok ( ) ( ) ( ) Payments to suppliers Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) ( ) Payments to employees Pembayaran royalti ( ) ( ) ( ) Payments of royalty (Peningkatan) penurunan neto Net (Increase) decrease in kas di bank dan deposito yang restricted cash in bank dibatasi penggunaannya ( ) ( ) and time deposits Pembayaran pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) Payment for income taxes Pembayaran bunga ( ) ( ) ( ) Payments of interest Penerimaan bunga bank Receipt of interest income Kas Neto yang Diperoleh dari Net Cash Provided by Aktivitas Operasi Operating Activities ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM INVESTASI INVESTING ACTIVITIES Pengeluaran biaya eksplorasi Disbursements for exploration dan pengembangan ( ) ( ) ( ) and development expenditures Perolehan aset tetap 11 ( ) ( ) ( ) Acquisitions of fixed assets Perolehan aset tidak lancar Acquisition of lainnya (48.305) ( ) ( ) other non-current assets Hasil penjualan aset tetap Proceeds from sale of fixed assets Penerimaan neto dari Net proceed from disposal of pelepasan investasi investment Pembayaran kepada Payments to pihak berelasi ( ) ( ) - related parties Penerimaan dari Proceeds from the pihak berelasi related parties Kas Neto yang Digunakan Net Cash Used in untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ( ) Investing Activities ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM PENDANAAN FINANCING ACTIVITIES Setoran modal Paid in capital Penerimaan utang bank Proceeds from bank loans Pembayaran dividen ( ) - - Payment of dividends Pemberian pinjaman kepada pemilik Loans granted to kepentingan non-pengendali ( ) ( ) ( ) non-controlling interest holders Penerimaan pinjaman dari pemilik Receipts from kepentingan non-pengendali non-controlling interest holders Pembayaran utang kepada Payments of due to pemegang saham ( ) ( ) ( ) the shareholders Pemberian pinjaman kepada Loans granted to pemegang saham ( ) - - the shareholders Penerimaan dari Receipts from pemegang saham the shareholders Pembayaran utang bank ( ) ( ) ( ) Repayment of bank loans Pembayaran pokok Payment of finance sewa pembiayaan ( ) ( ) ( ) leases Kas Neto yang Digunakan Net Cash Used in untuk Aktivitas Pendanaan ( ) ( ) ( ) Financing Activities Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 281

308 Penawaran The Umum original Perdana consolidated Saham financial PT statements Toba Bara included Sejahtra herein are Tbk in the Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN (lanjutan) Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (continued) Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) (Disajikan Kembali - Catatan 2 dan 4/ As Restated - Notes 2 and 4) Catatan/ Notes KENAIKAN NET NETO INCREASE IN CASH KAS DAN SETARA KAS AND CASH EQUIVALENTS KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AWAL TAHUN AT BEGINNING OF YEAR Dampak perubahan Effect of foreign exchange selisih kurs ( ) ( ) rate changes KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AKHIR TAHUN AT END OF YEAR Catatan atas laporan keuangan konsolidasian merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. The accompanying notes to the consolidated financial statements form an integral part of these consolidated financial statements. 282

309 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM 1. GENERAL a. Perusahaan a. The Company PT Toba Bara Sejahtra ( Perusahaan ) didirikan di Indonesia dengan nama PT Buana Persada Gemilang pada tanggal 3 Agustus 2007 berdasarkan Akta No. 1 tanggal 3 Agustus 2007 yang dibuat dihadapan Tintin Surtini, S.H., M.Kn, sebagai pengganti dari Surjadi SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah diubah dengan Akta No.11 tanggal 14 Januari 2008 yang dibuat dihadapan Surjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Januari Berdasarkan Akta No.173 tanggal 22 Juli 2010 yang dibuat dihadapan Notaris Jimmy Tanal, S.H., sebagai pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui perubahan nama Perusahaan dari sebelumnya PT Buana Persada Gemilang menjadi PT Toba Bara Sejahtra dan peningkatan modal dasar dari sebelumnya Rp menjadi Rp yang seluruhnya telah ditempatkan dan disetorkan. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 13 Agustus Berdasarkan Akta No. 154 tanggal 23 Desember 2011 yang dibuat dihadapan Notaris Jimmy Tanal, S.H., sebagai pengganti dari Hasbullah Abdul Rasyid S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya Rp menjadi Rp serta peningkatan modal disetor dari sebelumnya Rp menjadi Rp Peningkatan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, melalui surat keputusannya No. AHU AH Tahun 2011 tertanggal 29 Desember Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah di bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertambangan, pertanian dan jasa. PT Toba Bara Sejahtra (the Company ) was established in Indonesia as PT Buana Persada Gemilang based on the Deed No. 1 dated August 3, 2007 made before Tintin Surtini, S.H., M.Kn, as a substitute notary of Surjadi, S.H., Jakarta, which was amended based on notarial deed No. 11 dated January 14, 2008 prepared by notary Surjadi, S.H., Jakarta. The Deed of Establishment was approved by the Minister of Laws and Human Rights of the Republic of Indonesia through letter No. AHU AH Tahun 2008 dated January 28, Based on Deed No. 173 dated July 22, 2010 made before Jimmy Tanal, S.H., as a substitute notary of Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn, Jakarta. The Company s shareholders agreed to change the Company s name from PT Buana Persada Gemilang to PT Toba Bara Sejahtra and increase the Company s authorized capital from Rp20,000,000 to Rp135,000,000 which has been fully subscribed and paid. These changes have been approved by the Minister of Laws and Human Rights of the Republic of Indonesia through letter No. AHU AH Tahun 2010 dated August 13, Based on the Deed No. 154 dated December 23, 2011 made before Jimmy Tanal, S.H., a notary, as a substitute notary of Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn, Jakarta. The Company s shareholders agreed to increase the Company s authorized capital from Rp135,000,000 to Rp1.200,000,000 and increase the paid in capital from Rp135,000,000 to Rp300,000,000. The increase has been approved by the Ministry of Laws and Human Rights of the Republic of Indonesia through letter No. AHU AH Tahun 2011 dated December 29, Under Article 3 of the Company s Articles of Association, the scope of its activities is construction, trading, industrial, mining, agriculture and services. 283

310 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) a. Perusahaan (lanjutan) a. The Company (continued) Kegiatan utama Perusahaan saat ini adalah investasi di bidang pertambangan batubara melalui entitas anak. Entitas anak memiliki izin usaha pertambangan atas wilayah usaha pertambangan yang berlokasi di Kalimantan, Indonesia. Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 2010, yaitu setelah akuisisi entitas anak dari PT Toba Sejahtra. Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Wisma Bakrie 2 Lantai 16, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2, Jakarta Selatan. Currently the Company s main activity is investment in coal mining through its subsidiaries. The subsidiaries have mining permits over mine areas located in Kalimantan, Indonesia. The Company commenced its commercial operation in 2010, following the acquisition of the subsidiaries from PT Toba Sejahtra. The Company s head office is located at 16 Floor of Wisma Bakrie 2, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2, South Jakarta. b. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan b. Boards of Commissioner, Directors, and Employees Perusahaan merupakan entitas induk yang memiliki beberapa entitas anak (secara kolektif disebut sebagai Grup ) dan tergabung dalam kelompok usaha milik PT Toba Sejahtra ( TS ) sebagai entitas induk terakhir. Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: The Company owns several subsidiaries (collectively referred to as the Group ) and is a member of the group of companies owned by PT Toba Sejahtra ( TS ) as the ultimate parent company of the group. The Company s Commissioner and Directors as of December 31, 2011 are as follows: Komisaris Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebagai berikut: Komisaris Direktur Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: Komisaris Direktur Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008, Grup mempunyai karyawan tetap masing-masing 654, 459, 445, dan 185 (tidak diaudit). Jusman Syafii Djamal Justarina Sinta Marisi Naiborhu Pandu Patria Syahrir Catherine Warouw Arthur M. E. Simatupang Jusman Syafii Djamal Pandu Patria Syahrir Dijah Sutono Elizabeth Prasetyo Utomo Commissioner President Director Director Director Director The Company s Commissioner and Director as of December 31, 2010 are as follows: Commissioner Director The Company s Commissioner and Director as of December 31, 2009 and 2008 are as follows: Commissioner Director The Group had a total of 654, 459, 445, and 185 (unaudited) permanent employees as of December 31, 2011, 2010, 2009 and 2008, respectively. 284

311 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak c. Subsidiaries Perusahaan mengkonsolidasikan entitas anak di bawah ini karena mempunyai kepemilikan mayoritas atau hak untuk mengendalikan operasi entitas anak tersebut. The Company consolidates the following subsidiaries due to its majority ownership or right to control the operations of the subsidiaries. Entitas anak/ Subsidiaries Domisili dan Tahun operasi komersial dimulai/ Domicile and Year of commercial operations started Jenis Usaha/ Nature of Business Total Aset sebelum Eliminasi/ Total Assets before Elimination 31 Desember/December Kepemilikan langsung/direct ownership: 1. PT Adimitra Baratama Nusantara ( ABN ) Indonesia/ 2008 Pertambangan batu bara/ Coal mining PT Trisensa Mineral Utama ( TMU ) Indonesia/ 2011 Pertambangan batu bara/ Coal mining PT Toba Bumi Energi ( TBE ) Indonesia 2007 Investasi di bidang pertambangan/ Investment in coal mining Entitas anak/ Subsidiaries Domisili dan Tahun operasi komersial dimulai/ Domicile and Year of commercial operations started Jenis Usaha/ Nature of Business Total Aset sebelum Eliminasi/ Total Assets before Elimination 31 Desember/December Kepemilikan tidak langsung melalui TBE/Indirect ownership through TBE 4. PT Indomining ( IM ) Indonesia/ 2007 Pertambangan batu bara/ Coal mining PT Kutai Energi ( KE )* Indonesia/ 2010 Pertambangan batu bara/ Coal mining * Dalam bulan Juni 2009, kepemilikan saham di KE sebesar 99,98% dijual ke TS (Catatan 30). Hingga penjualan KE oleh TBE, KE belum memulai operasi secara komersial. Kepemilikan mayoritas atas entitas anak tersebut diatas (ABN, TMU dan TBE) diperoleh Perusahaan pada akhir tahun 2010 dengan rincian sebagai berikut: * In June 2009, 99.98% ownership in KE was sold to TS (Note 30). Until the sales of KE by TBE, KE has not yet began operating commercially. The majority ownership of the above subsidiaries (ABN, TMU and TBE) was acquired towards the end of 2010 with the following details: 1. ABN 1. ABN Dalam bulan November 2010, Perusahaan membeli 51% kepemilikan atas ABN dari TS. In November 2010, the Company acquired a 51% ownership interest in ABN from TS. 285

312 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 1. ABN (lanjutan) 1. ABN (continued) Rincian atas akuisisi tersebut adalah sebagai berikut: The details of the acquisition are as follows: Harga perolehan, termasuk utang TS Acquisition cost, including amount payable by TS kepada ABN yang diambil alih Perusahaan to ABN absorbed by the Company Nilai buku aset neto yang diakuisisi Book value of net assets acquired Selisih lebih harga perolehan saham diatas Excess of cost of shares over nilai buku neto aset yang diakuisisi the net book value of assets acquired Sehubungan dengan akuisisi ini, Perusahaan mencatat utang kepada TS sebesar Rp Berikut ini adalah informasi keuangan ABN pada tanggal akuisisi: In relation to this acquisition, the Company recognized liability due to TS amounting to Rp153,000,000. The following is summary of ABN s financial information at the acquisition date. ASET ASSETS Aset lancar Current Assets Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Piutang usaha Trade receivables Piutang lain-lain Other receivables Persediaan Inventories Aset lancar lainnya Other non-current assets Total aset lancar Total current assets Aset Tidak Lancar Non-Current Assets Aset tetap Fixed assets Biaya eksplorasi dan pengembangan Deferred exploration and tangguhan, neto development expenditures, net Biaya pengupasan tanah Deferred yang ditangguhkan stripping costs Aset pajak tangguhan, neto Deferred tax assets, net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total aset tidak lancar Total non-current assets Total Aset Total Assets LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY Liabilitas Liabilities Liabilitas Jangka Pendek Current Liabilities Utang usaha Trade payables Utang lain-lain Other payables Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo Current maturites of long-term dalam satu tahun liabilites Utang bank Bank loans Uang muka pelanggan Advances from customers Sewa pembiayaan Finance leases Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities 286

313 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 1. ABN (lanjutan) 1. ABN (continued) Berikut ini adalah informasi keuangan ABN pada tanggal akuisisi: The following is summary of ABN s financial information at the acquisition date. LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Liabilitas jangka panjang Long-term - setelah dikurangi bagian liabilities yang jatuh tempo - net of dalam satu tahun current maturities Utang bank Bank loans Uang muka pelanggan Advances from customers Sewa pembiayaan Finance leases Liabilitas untuk pengelolaan Provision for dan reklamasi lingkungan environmental and hidup dan penutupan reclamation costs tambang and mine closure Liabilitas imbalan Provision for postpascakerja employment benefits Liabilitas pajak Deferred tax tangguhan - neto liabilities - net Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities Total Liabilitas Total Liabilities EKUITAS EQUITY Modal disetor Paid in capital Saldo laba Retained earnings Total Ekuitas Total Equity Total Liabilitas dan Ekuitas Total Liabilities and Equity ABN memiliki Kuasa Pertambangan Eksploitasi ( KPE ) atas wilayah seluas hektar yang berlokasi di Kecamatan Sanga-sanga - Kalimantan Timur, untuk eksploitasi bahan galian batubara. KPE tersebut berlaku hingga tahun Untuk menyesuaikan dengan Undang- Undang Nomor 4 Tahun 2009 Tentang Pertambangan Mineral dan Batubara ( UU No. 4/2009 ), ABN telah memperoleh Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi ( IUP-OP ) sesuai dengan keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1691/IUP-OP/MB-PBAT/XII/2009 tertanggal 1 Desember IUP-OP tersebut berlaku untuk jangka waktu 20 tahun sampai tanggal 1 Desember 2029 dan dapat diperpanjang 2 kali. ABN has an Exploitation Permit ( KPE ) over an area of 2,990 hectares located in Sanga-sanga - East Kalimantan, for coal exploitation. Such KPE is effective until In order to comply with the Law No.4 Year 2009 on Mineral and Coal Mining ( UU No. 4/2009 ), ABN has obtained a Production Operation Mining Permit ( IUP- OP ) as stipulated in Bupati Kutai Kartanegara s decree No. 540/1691/IUP- OP/MB-PBAT/XII/2009 dated December 1, Such IUP-OP is valid for 20 years through December 1, 2029 and can be extended 2 times. 287

314 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 2. TMU 2. TMU Dalam bulan Desember 2010, Perusahaan membeli 51% kepemilikan saham atas TMU dari TS. In December 2010, the Company acquired a 51% ownership interest in TMU from TS. Rincian atas transaksi tersebut adalah sebagai berikut: The details of the transaction are as follows: Harga perolehan Acquisition cost Nilai buku aset neto yang diakuisisi ( ) Book value of net assets acquired Selisih lebih harga perolehan saham diatas Excess of cost of shares over nilai buku neto aset yang diakuisisi the net book value of assets acquired Sehubungan dengan akuisisi ini, Perusahaan mencatat utang kepada TS sebesar Rp Berikut ini adalah informasi keuangan TMU pada tanggal akuisisi: In relation to this acquisition, the Company recognized liability due to TS amounting to Rp663,000. The following is summary of TMU s financial information at the acquisition date. ASET ASSETS Aset lancar Current Assets Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Piutang lain-lain Other receivables Aset lancar lainnya Other non-current assets Total aset lancar Total current assets Aset Tidak Lancar Non-Current Assets Aset tetap Fixed assets Biaya eksplorasi dan pengembangan Deferred exploration and tangguhan, neto development expenditures, net Aset pajak tangguhan, neto Deferred tax assets, net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total aset tidak lancar Total non-current assets Total Aset Total Assets LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY Liabilitas Liabilities Liabilitas Jangka Pendek Current Liabilities Utang usaha Trade payables Utang lain-lain Other payables Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities 288

315 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 2. TMU (lanjutan) 3. TMU (continued) Berikut ini adalah informasi keuangan TMU pada tanggal akuisisi: The following is summary of TMU s financial information at the acquisition date. LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Liabilitas imbalan Provision for postpascakerja employment benefits Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities Total Liabilitas Total Liabilities EKUITAS EQUITY Modal disetor Paid in capital Saldo defisit ( ) Deficits Total Ekuitas ( ) Total Equity Total Liabilitas dan Ekuitas Total Liabilities and Equity TMU memiliki Kuasa Pertambangan Eksplorasi ( KP_Er ) atas wilayah seluas hektar di wilayah Kecamatan Loa Janan, Muara Jawa dan Sanga-sanga, Kabupaten Kutai Kartanegara, Provinsi Kalimantan Timur. KP_Er tersebut berlaku untuk jangka waktu tiga tahun terhitung sejak tanggal 3 September 2008 sampai dengan tanggal 3 September Untuk menyesuaikan dengan UU No. 4/2009, TMU telah memperoleh IUP-OP sesuai dengan keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/3133/IUP-OP/MB- PBAT/XII/2010 tanggal 14 Desember IUP-OP tersebut berlaku untuk jangka waktu 13 tahun sampai tanggal 14 Desember 2023 dan dapat diperpanjang 2 kali. TMU has an Exploration Permit ( KP_Er ) over an area of 3,414 hectares located in Loa Janan, Muara Jawa and Sanga-sanga Sub-district, Kutai Kartanegara Regency, East Kalimantan Province. Such KP_Er was for three year period effective from September 3, 2008 through September 3, In order to comply with UU No. 4/2009, TMU has obtained an IUP-OP as stipulated in Bupati Kutai Kartanegara s decree No. 540/3133/IUP-OP/MB-PBAT/XII/2010 dated December 14, Such IUP-OP is valid for 13 years through December 14, 2023 and can be extended twice. 289

316 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 3. TBE 3. TBE Dalam bulan November 2010, Perusahaan membeli 52,5% kepemilikan saham atas TBE dari TS. TBE memiliki 99,9% kepemilikan saham PT Indomining ( IM ). Rincian atas akuisisi tersebut adalah sebagai berikut: In November 2010, the Company acquired a 52.5% ownership interest in TBE from TS. TBE has a 99.9% ownership of PT Indomining ( IM ). The details of the acquisition are as follows: Harga perolehan Acquisition cost Nilai buku aset neto yang diakuisisi Book value of net assets acquired Selisih lebih harga perolehan saham diatas Excess of cost of shares over nilai buku neto aset yang diakuisisi the net book value of assets acquired Sehubungan dengan akuisisi ini, Perusahaan mencatat utang kepada TS sebesar Rp Berikut ini adalah informasi keuangan TBE pada tanggal akuisisi: In relation to this acquisition, the Company recognized liability due to TS amounting to Rp76,130,000. The following is summary of TBE s financial information at the acquisition date. ASET ASSETS Aset lancar Current Assets Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Piutang usaha Trade receivables Persediaan Inventories Aset lancar lainnya Other non-current assets Total aset lancar Total current assets Aset Tidak Lancar Non-Current Assets Aset tetap Fixed assets Biaya eksplorasi dan pengembangan Deferred exploration and tangguhan, neto development costs, net Aset pajak tangguhan, neto Deferred tax assets, net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total aset tidak lancar Total non-current assets Total Aset Total Assets LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY Liabilitas Liabilities Liabilitas Jangka Pendek Current Liabilities Utang usaha Trade payables Utang lain-lain Other payables Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities 290

317 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) c. Entitas anak (lanjutan) c. Subsidiaries (continued) 3. TBE (lanjutan) 3. TBE (continued) Berikut ini adalah informasi keuangan TBE pada tanggal akuisisi: The following is summary of TBE s financial information at the acquisition date. LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Utang lain-lain Other payables Liabilitas imbalan Provision for postpascakerja employment benefits Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities Total Liabilitas Total Liabilities EKUITAS EQUITY Modal disetor Paid in capital Saldo defisit ( ) Deficits Total Ekuitas Total Equity Total Liabilitas dan Ekuitas Total Liabilities and Equity IM memiliki Kuasa Pertambangan Eksploitasi ( KPE ) atas wilayah seluas 683 hektar yang berlokasi di Kecamatan Sanga- Sanga - Kalimantan Timur, untuk eksploitasi bahan galian batubara. Untuk menyesuaikan UU No. 4/2009, IM telah memperoleh IUP-OP sesuai dengan keputusan Bupati Kutai Kartanegara No. 540/1410/IUP-OP/MB-PBAT/VI/2010 tertanggal 22 Juni IUP-OP tersebut berlaku untuk jangka waktu 3 tahun sampai tanggal 22 Juni 2013 dan dapat diperpanjang 2 kali. IM has a KPE over an area of 683 hectares located in Sanga-Sanga - East Kalimantan, for coal exploitation. In order to comply with UU No. 4/2009, IM has obtained an IUP-OP as stipulated in Bupati Kutai Kartanegara s decree No. 540/1410/IUP-OP/MB-PBAT/VI/2010 dated June 22, Such IUP-OP is valid for 3 years through June 22, 2013 and can be extended 2 times. d. Cadangan batu bara d. Coal reserves Berikut ini adalah estimasi cadangan batu bara entitas anak (dalam jutaan metrik ton, tidak diaudit) sesuai dengan laporan yang dibuat oleh pihak ketiga: Entitas anak Cadangan batubara* (Tidak diaudit)/ Coal Reserves* (Unaudited) Terbukti/ Terduga/ Total/ Proven Probable Total Presented below are the subsidiaries coal reserve (in million metric ton, unaudited) based on reports prepared by third parties: Subsidiaries ABN ABN IM IM TMU TMU Total Total *) Pembulatan *) Rounding 291

318 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. UMUM (lanjutan) 1. GENERAL (continued) d. Cadangan batu bara (lanjutan) d. Coal reserves (continued) Estimasi cadangan batubara ABN sesuai dengan laporan dari PT SMG Consulting untuk cadangan batubara per tanggal 31 Desember Estimasi cadangan batubara IM sesuai dengan laporan dari PT Runge Indonesia tanggal 20 Februari 2012 untuk cadangan batubara per tanggal 31 Desember Estimasi cadangan batu bara TMU sesuai dengan laporan dari Marston & Marston untuk cadangan batubara per tanggal 31 Oktober The estimated coal reserve of ABN is based on the report of PT SMG Consulting on coal reserve as of December 31, The estimated coal reserve of IM is based on the report of PT Runge Indonesia dated as of February 20, 2012 on coal reserve as of December 31, The estimated coal reserve of TMU is based on the report of Marston & Marston on coal reserve as of October 31, IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN Berikut ini adalah kebijakan akuntansi yang signifikan yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian PT Toba Bara Sejahtra dan entitas anak ( Grup ). a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian dan Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan konsolidasian telah disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan ( SAK ) di Indonesia, yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan ( ISAK ) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan peraturan-peraturan serta pedoman dan penyajian dan pengungkapan laporan keuangan yang diterbitkan oleh BAPEPAM-LK. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan-catatan terkait berikut di bawah ini, Grup telah menerapkan beberapa PSAK tertentu yang telah direvisi dan berlaku untuk periode pelaporan yang dimulai pada tanggal 1 Januari Laporan keuangan konsolidasian Grup yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 disusun sesuai dengan PSAK No. 1 (Revisi 2009), Penyajian Laporan Keuangan. 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES Presented below are the significant accounting policies adopted in preparing the consolidated financial statements of PT Toba Bara Sejahtra and subsidiaries (the Group ). a. Basis of Consolidated Financial Statements Preparation and Statement of Compliance The consolidated financial statements have been prepared in accordance with Indonesian Financial Accounting Standards ( SAK ), which comprise the Statements of Financial Accounting Standards ( PSAK ) and Interpretations to Financial Accounting Standards ( ISAK ) issued by the Financial Accounting Standards Board of the Indonesian Institute of Accountants and the regulations and the guidelines on financial statements and disclosures issued by BAPEPAM-LK. As disclosed further in the relevant succeeding notes, the Group has implemented certain revised PSAKs which were effective for the financial reporting period beginning on January 1, The consolidated financial statements of the Group for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/ December 31, 2008 have been prepared in accordance with PSAK No. 1 (Revised 2009), Presentation of Financial Statements. 292

319 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian dan Pernyataan Kepatuhan (lanjutan) PSAK No. 1 (Revisi 2009) mengatur penyajian laporan keuangan, yaitu antara lain, tujuan pelaporan, komponen laporan keuangan, penyajian secara wajar, materialitas dan agregasi, saling hapus, perbedaan antara aset lancar dan tidak lancar dan liabilitas jangka pendek dan jangka panjang, informasi komparatif, konsistensi penyajian dan memperkenalkan pengungkapan baru, antara lain, sumber estimasi ketidakpastian dan pertimbangan, pengelolaan permodalan, pendapatan komprehensif lainnya, penyimpangan dari standar akuntansi keuangan dan pernyataan kepatuhan. Penerapan PSAK No. 1 (Revisi 2009) memberikan pengaruh yang signifikan bagi penyajian dan pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian. Sejak tanggal 1 Januari 2011, sesuai dengan PSAK 1 (Revisi 2009), istilah Hak Minoritas diubah menjadi Kepentingan Nonpengendali dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas. Sebelum tanggal 1 Januari 2011, Hak Minoritas disajikan secara terpisah diantara total liabilitas dan ekuitas. Sehingga laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 telah disajikan kembali. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep akrual kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian, dan menggunakan konsep biaya perolehan, kecuali untuk beberapa akun yang dinyatakan menggunakan dasar pengukuran lain, sebagaimana dijelaskan pada kebijakan akuntansi dari akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasian menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan menurut aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Arus kas dari aktivitas operasi disajikan dengan menggunakan metode langsung. Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 2 (Revisi 2009), Laporan Arus Kas, yang menggantikan PSAK No. 2 dengan judul yang sama. Penerapan PSAK yang direvisi ini tidak berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) a. Basis of Consolidated Financial Statements Preparation and Statement of Compliance (continued) PSAK No. 1 (Revised 2009) regulates the presentation of financial statements as to, among others, the objective, component of financial statements, fair presentation, materiality and aggregating, offsetting, distinction between current and non-current assets and short-term and long-term liabilities, comparative information, consistency and introduces new disclosures such as, among others, key estimations and judgements, capital management, other comprehensive income, departures from accounting standards and statement of compliance. The adoption of PSAK No. 1 (Revised 2009) has significant impact on the related presentations and disclosures in the consolidated financial statements. Effective on January 1, 2011, in accordance with PSAK 1 (Revised 2009), the term Minority Interest has been replaced with Non-controlling Interest and presented separately as part of equity. Prior to January 1, 2011, minority interest was presented separately between total liabilities and equity. As a result, the consolidated statements of financial position as of December 31, 2010 and 2009 and January 1, 2009/ December 31, 2008 have been restated. The consolidated financial statements have been prepared on the accrual basis except for the consolidated statements of cash flows, and using the historical cost concept of accounting, except for certain accounts which have been stated on another measurement basis as explained in the accounting policies for such accounts. The consolidated statements of cash flows present the receipts and payments of cash and cash equivalents classified into operating, investing and financing activities. The cash flows from operating activities are presented using the direct method. Effective on January 1, 2011, the Group has implemented PSAK No. 2 (Revised 2009), Statements of Cash Flows, which superseded PSAK No. 2 with the same title. The adoption of this revised PSAK does not have significant impact on the consolidated financial statements. 293

320 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian dan Pernyataan Kepatuhan (lanjutan) Seluruh angka dalam laporan keuangan konsolidasian ini, kecuali dinyatakan lain, dinyatakan dalam dan dibulatkan menjadi ribuan Rupiah. Laporan keuangan konsolidasian Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah disusun sehubungan dengan adanya rencana penawaran umum saham perdana Perusahaan. Mata uang fungsional Grup adalah Dolar AS sementara mata uang pelaporannya adalah Rupiah. Penggunaan mata uang Rupiah sebagai mata uang pelaporan Grup sesuai dengan peraturan pajak yang berlaku. Untuk periode yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2012, Perusahaan dan entitas anak telah mendapatkan persetujuan dari Direktorat Jendral Pajak untuk menggunakan mata uang Dolar AS sebagai mata uang pelaporan. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) a. Basis of Consolidated Financial Statements Preparation and Statement of Compliance (continued) All figures in the consolidated financial statements are rounded to, and stated in, thousands of Rupiah, unless otherwise stated. The Group's consolidated financial statements for the year ended December 31, 2011 and the year ended December 31, 2010 and 2009 have been prepared in connection with the Company s initial public offering plan. The functional currency of the Group is US Dollar, while the reporting currency is Rupiah. The use of Rupiah as the Group s reporting currency is in line with the tax regulations. For the financial reporting beginning on January 1, 2012, the Company and its subsidiaries have obtained approval from the Directorate General of Taxes to use the U.S dollar as their reporting currency. b. Prinsip-prinsip Konsolidasian b. Principles of Consolidation Sejak tanggal 1 Januari 2011 Effective January 1, 2011 Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 4 (Revisi 2009), Laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri secara prospektif kecuali untuk (i) kerugian entitas anak yang menyebabkan saldo defisit pada kepentingan nonpengendali; (ii) hilangnya pengendalian atas suatu entitas anak, (iii) perubahan dalam kepemilikan pada suatu entitas anak yang tidak menyebabkan hilangnya pengendalian; (iv) hak suara potensial dalam menentukan adanya pengendalian dan (v) konsolidasian entitas anak dengan pembatasan jangka panjang. Effective on January 1, 2011, the Group retrospectively implemented PSAK No. 4 (Revised 2009), Consolidated and Separate Financial Statements, except for the following items that were applied prospectively: (i) losses of a subsidiary that result in a deficit balance to non-controlling interests ( NCI ); (ii) loss of control over a subsidiary; (iii) change in the ownership interest in a subsidiary that does not result in a loss of control; (iv) potential voting rights in determining the existence of control; and (v) consolidation of a subsidiary that is subject to long-term restriction. PSAK No. 4 (Revisi 2009) ini diterapkan dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, dan diterapkan dalam akuntansi untuk investasi pada entitas anak, pengendalian bersama entitas, dan entitas asosiasi ketika suatu entitas menyajikan laporan keuangan tersendiri sebagai informasi tambahan. PSAK No. 4 (Revised 2009) provides for the preparation and presentation of consolidated financial statements for a group of entities under the control of a parent, and the accounting for investments in subsidiaries, jointly controlled entities and associated entities when separate financial statements are presented as additional information. 294

321 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) b. Prinsip-prinsip Konsolidasian (lanjutan) b. Principles of Consolidation (continued) Sejak tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan) Effective January 1, 2011 (continued) Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan entitas anak. Semua transaksi dan saldo yang material antara Perusahaan dengan setiap entitas anak dan antar entitas anak telah dieliminasi untuk menyajikan posisi keuangan dan hasil usaha Perusahaan dan entitas anak sebagai satu kelompok usaha. Entitas anak dikonsolidasi sejak tanggal akusisi, yaitu tanggal dimana Grup memperoleh pengendalian, dan tetap dikonsolidasi sampai pengendalian tersebut berhenti. Pengendalian dianggap ada apabila Grup memiliki, baik secara langsung atau tidak langsung melalui entitas anak, lebih dari 50% hak suara dari suatu entitas. Seluruh kerugian entitas anak diatribusikan kepada kepentingan nonpengendali bahkan jika hal ini mengakibatkan kepentingan nonpengendali mempunyai saldo defisit. Kepentingan nonpengendali merupakan bagian atas laba atau rugi entitas anak yang diatribusikan kepada pemilikan ekuitas entitas anak yang tidak dimiliki secara langsung atau tidak langsung oleh Grup dan disajikan didalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan sebagai bagian dari ekuitas di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian yang terpisah dari ekuitas pemilik entitas induk. The consolidated financial statements include the accounts of the the Company and the subsidiaries. All material transactions and balances between the Company and each of the subsidiaries and between the subsidiaries are eliminated to reflect the financial position and the results of operations of the entities as one business entity. Subsidiaries are fully consolidated from the dates of acquisition, being the date on which the Group obtained control, and continue to be consolidated until the date such control ceases. Control is presumed to exist if the Group owns, directly or indirectly through its subsidiaries, more than 50% of the voting power of an entity. Losses of a non-wholly owned subsidiary are attributed to the non-controlling interest even if such losses result in a deficit balance for the non-controlling interest. Non-controlling interest represents the portion of the profit or loss of the subsidiaries attributable to equity interests that are not owned directly or indirectly by the Group, which are presented in the consolidated statements of comprehensive income under the equity section of the consolidated statements of financial position, respectively, separately from the corresponding portion attributable to the equity holders of the parent company. Sebelum tanggal 1 Januari 2011 Prior to January 1, 2011 Bagian proporsional terhadap aset neto dan laba neto dari entitas anak dari pemegang saham minoritas pada entitas anak yang dikonsolidasikan disajikan sebagai Hak Minoritas atas Aset Neto Entitas Anak di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dan sebagai Hak Minoritas atas Laba (Rugi) Neto entitas anak di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. The proportionate shares of minority shareholders in net assets and net income or loss of the subsidiaries were previously presented as Minority Interest in Net Assets of Subsidiaries in the consolidated statements of financial position and as Minority Interest in Net Income (Loss) of subsidiaries in the consolidated statements of comprehensive income. 295

322 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) b. Prinsip-prinsip Konsolidasian (lanjutan) b. Principles of Consolidation (continued) Sebelum tanggal 1 Januari 2011 (lanjutan) Kerugian yang diakui pemegang saham minoritas di entitas anak mungkin saja melebihi kepentingan minoritas atas ekuitas entitas anak. Kelebihan tersebut diakui oleh Grup, sebagai pemegang saham mayoritas, kecuali pemegang saham minoritas memiliki kepentingan jangka panjang lain di entitas anak terkait, atau memiliki kewajiban yang mengikat, dan mampu memanfaatkan kerugian tersebut. Jika entitas anak kemudian melaporkan laba, semua keuntungan tersebut dialokasikan kepada pemegang saham mayoritas, dalam hal ini Grup, hingga seluruh kerugian yang sebelumnya diserap oleh Grup terpulihkan. c. Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Akuisisi atau pengalihan saham dalam rangka restrukturisasi antara entitas dibawah pengendalian yang sama, diperlakukan sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2004), Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali. Berdasarkan PSAK No. 38 (Revisi 2004), pengalihan aset, liabilitas, saham dan instrumen kepemilikan lainnya antara entitas dibawah pengendalian yang sama tidak menimbulkan keuntungan atau kerugian kepada perusahaan atau entitas manapun di dalam suatu kelompok usaha. Karena transaksi restrukturisasi entitas dibawah pengendalian yang sama tidak menyebabkan perubahan substansi ekonomi terhadap kepemilikan aset, liabilitas, saham atau instrumen lainnya yang dipertukarkan, maka aset atau liabilitas yang dialihkan dicatat sebesar nilai buku sebagai suatu kombinasi usaha dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan. Didalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan untuk periode terjadinya restrukturisasi dan untuk periode lainnya yang disajikan untuk tujuan komparatif, disajikan seolah-olah restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode komparatif yang disajikan. Selisih antara nilai tercatat investasi dan harga transaksi pada tanggal transaksi diakui sebagai Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali. Prior to January 1, 2011 (continued) The losses applicable to the minority interests in a subsidiary may have exceeded the minority interests in the equity of the subsidiary. The excess and any further losses applicable to the minority interests were absorbed by the Group as the majority shareholder, except to the extent that minority interests had other longterm interest in the related subsidiary or had binding obligations for, and were able to make good of the losses. If the subsidiary subsequently reported profits, all such profits were allocated to the majority interest holder, in this case, the Group, until the minority interests share of losses previously absorbed by the Group were recovered. c. Restructuring transaction of entities under common control Acquisition or transfer of shares among entities under common control as part of a restructuring, is accounted in accordance with PSAK No. 38 (Revised 2004), Accounting for Restructuring of Entities Under Common Control. Under PSAK No. 38 (Revised 2004), transfer of assets, liabilities, shares, and other instruments of ownership of entities under common control would not result in a gain or loss to the company or to the individual entity within the same group. Since the restructuring transaction of entities under common control does not result in a change of the economic substance of the ownership of assets, liabilities, shares or other instruments of ownership which are exchanged, assets or liabilities transferred are recorded at book values as a business combination using the pooling-of-interests method. In applying the pooling-of-interests method, the components of the financial statements for the period during which the restructuring occurred and for other periods presented for comparison purposes, are presented in such a manner as if the restructuring has already happened since the beginning of the earliest period presented. The difference between the carrying values of the investments at the effective date and the transfer price is recognized under the account Difference Arising from Restructuring Transactions of Entities under Common Control. 296

323 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) d. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada akhir periode pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain mata uang pelaporan Grup dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah berdasarkan kurs tengah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal terakhir transaksi perbankan pada tahun tersebut. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Nilai kurs yang digunakan pada akhir periode laporan adalah sebagai berikut (angka penuh): AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) d. Foreign Currency Transactions and Balances Transactions involving foreign currencies are recorded in Rupiah at the rates of exchange prevailing at the time the transactions are made. At the end of reporting period, monetary assets and liabilities denominated in currencies other than the Group s reporting currency are translated to Rupiah based on the middle rates published by Bank Indonesia at the last banking transaction date for the year. The resulting gains or losses are credited or charged to consolidated statements of comprehensive income. The rates of exchange used at the end of reporting periods were as follows (full amount): Rupiah Penuh/Rupiah Full Amount 1 Jan (Jan. 1, 2009)/ 31 Des (Dec. 31, 2008) 1 Dolar Amerika Serikat United States Dollar 1 Dolar Australia Australian Dollar e. Kas dan setara kas e. Cash and cash equivalents Kas dan setara kas terdiri dari saldo kas kecil dan kas di bank serta deposito berjangka yang akan jatuh tempo dalam waktu tiga bulan dan tidak dibatasi penggunaannya. Cash and cash equivalents consist of cash on hand and in banks and time deposits with maturities of less than three months and which are not restricted in use. f. Transaksi dengan pihak berelasi f. Transactions with related parties Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian. Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 7 (Revisi 2010), Grup melakukan reklasifikasi saldo akun piutang dan utang dengan pihak berelasi untuk tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 menjadi saldo akun piutang dan utang dengan pihak ketiga untuk menyesuaikan kriteria pihak berelasi sesuai dengan kriteria PSAK No. 7 (Revisi 2010) (Catatan 36). Effective on January 1, 2011, the Group implemented PSAK No. 7 (Revised 2010), Related Party Disclosures. The revised PSAK requires disclosure of related party relationships, transactions and outstanding balances, including commitments, in the consolidated financial statements. Following the implementation of PSAK No.7 (Revised 2010), the Group has reclassified the balances of accounts receivables and payables with related parties as of December 31, 2010, 2009 and 2008 to accounts receivables and payables with third parties to conform with the related parties criteria as defined in PSAK No. 7 (Revised 2010) (Note 36). 297

324 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) f. Transaksi dengan pihak berelasi (lanjutan) f. Transactions with related parties (continued) Kriteria pihak berelasi sesuai dengan PSAK No. 7 (Revisi 2010) adalah sebagai berikut: a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan Grup jika orang tersebut: i. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas Grup; ii. Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau iii. Personel manajemen kunci Grup atau entitas induk Grup. b. Suatu entitas berelasi dengan Grup jika memenuhi salah satu hal berikut: i. Entitas dan Grup adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain); ii. Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya; iii. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama; iv. Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga; v. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pascakerja untuk imbalan kerja dari Grup atau entitas terkait dengan Grup. Jika Grup adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan Grup; vi. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a); vii. orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas) Criteria a related party in accordance with PSAK No. 7 (Revised 2010) is as follow: a. A person or a close member of that person's family is related to the Group if that person: i. Has control or joint control over the Group; ii. Has significant influence over the reporting entity; or iii. Is a member of the key management personnel of the Grup or of a parent of the Group. b. An entity is related to the Group if any of the following conditions applies: i. The entity and the Group are members of the same group (which means that each parent, subsidiary and fellow subsidiary is related to the others); ii. One entity is an associate or joint venture of the other entity (or an associate or joint venture of a member of a group of which the other entity is a member); iii. Both entities are joint ventures of the same third party; iv. One entity is a joint venture of a third entity and the other entity is an associate of the third entity; v. The entity is a post-employment benefit plan for the benefit of employees of either the Group or an entity related to the Group. If the Group is itself such a plan, the sponsoring employers are also related to the Group; vi. The entity is controlled or jointly controlled by a person identified in (a); vii. A person identified in (a)(i) has significant influence over the entity or is a member of the key management personnel of the entity (or of a parent of the entity) 298

325 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) f. Transaksi dengan pihak berelasi (lanjutan) f. Transactions with related parties (continued) Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak ketiga. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan. Sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK Nomor VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan, saldo dengan pihak berelasi yang berasal dari transaksi non-usaha dilaporkan sebagai aset atau liabilitas tidak lancar di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang relevan. g. Biaya dibayar di muka g. Prepayments Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama periode masa manfaatnya dengan menggunakan metode garis lurus. h. Persediaan h. Inventories Persediaan batubara dinilai berdasarkan nilai terendah antara harga perolehan atau nilai realisasi neto. Harga perolehan ditentukan dengan metode biaya rata-rata tertimbang (weighted average) yang terjadi selama periode berjalan dan mencakup alokasi komponen tenaga kerja, penyusutan dan bagian biaya tidak langsung yang berhubungan dengan aktivitas pertambangan. Nilai realisasi neto merupakan estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk membuat penjualan. Persediaan bahan bakar dinilai pada harga perolehan, ditentukan berdasarkan metode rata-rata tertimbang (weighted average), dikurangi dengan penyisihan untuk persediaan usang. Penyisihan untuk persediaan usang ditentukan berdasarkan estimasi penggunaan atau penjualan masing-masing jenis persediaan pada masa mendatang. Bahan pendukung pemeliharaan dicatat sebagai beban produksi pada periode digunakan. The transactions with related parties are made based on terms agreed by the parties, whereby such terms may not be the same as those transactions with third parties. All significant transactions and balances with related parties are disclosed in the relevant notes to the consolidated financial statements. In accordance with the Bapepam-LK Regulation No. VII.G.7 on the Financial Statements Presentation Guidance, balances with related parties resulting from non-trade transactions are reported as non-current assets and liabilities in the consolidated statements of financial position. All significant transactions and balances with related parties are disclosed in the relevant notes to the consolidated financial statements. Prepayments are amortized over the periods benefited using the straight-line method. Coal inventory is valued at the lower of cost or net realizable value. Cost is determined based on the weighted average cost incurred during the period and includes an appropriate portion of labor, depreciation and overheads related to mining activities. Net realizable value represents the estimated selling price in the ordinary course of business less the estimated cost of completion and the estimated costs necessary to make the sale. Fuel is valued at cost, determined on a weighted average method, less provision for obsolete items. Provision for obsolete inventory is determined on the basis of estimated future usage or sale of individual inventory items. Supplies of maintenance materials are charged to production costs in the period in which they are used. 299

326 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) i. Aset tetap i. Fixed assets Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan cadangan penurunan nilai. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan; dan estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan aset. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama masa yang lebih pendek antara taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap yang bersangkutan atau masa IUP-OP, sebagai berikut: Tahun/Years Fixed assets are stated at cost less accumulated depreciation and allowance for impairment losses. Such cost includes the cost of replacing part of the fixed assets when that cost is incurred, if the recognition criteria are met; and the initial estimate of the costs of dismantling and removing the assets. Depreciation is computed using the straight-line method over the shorter of the estimated useful lives of the assets or the IUP-OP, as follows: Bangunan 20 Building Mesin dan peralatan berat 4-8 Machinery and heavy equipment Kendaraan 4-8 Vehicles Peralatan kantor 4 Office equipment Jalan dan jembatan 19 Roads and bridges Tempat timbunan batubara 19 Stockpile base Fasilitas pelabuhan 19 Port facilities Conveyor 4-19 Conveyor Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Pengeluaran yang memperpanjang masa manfaat atau memberi tambahan manfaat ekonomis di masa yang akan datang, dalam bentuk peningkatan kapasitas, mutu produksi atau peningkatan standar kinerja dikapitalisasi. Aset tetap yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. Maintenance and repairs expense is charged to the consolidated statements of comprehensive income as incurred. Expenditures which extend the useful life of the asset or result in the increase of the future economic benefits such as an increase in capacity and improvement in the quality of output or standard of performance, are capitalized. When assets are disposed of, their carrying values and the related accumulated depreciation are removed from the accounts and any resulting gain or loss is reflected in the consolidated statements of comprehensive income. An item of fixed assets is derecognized upon disposal or when no future economic benefits are expected from its use or disposal. Any gain or loss arising on derecognition of the asset (calculated as the difference between the net disposal proceeds and the carrying amount of the asset) is included in the consolidated statements of comprehensive income in the period the asset is derecognized. 300

327 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) i. Aset tetap (lanjutan) i. Fixed assets (continued) Biaya konstruksi aset dikapitalisasi sebagai aset dalam penyelesaian. Biaya konstruksi ini direklasifikasi ke akun aset tetap pada saat proses konstruksi atau pemasangan selesai. Penyusutan aset dimulai pada saat aset tersebut siap untuk digunakan, yaitu pada saat aset tersebut berada pada lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan sesuai dengan keinginan dan maksud manajemen. The costs of the construction of assets are capitalized as construction in progress. These costs are reclassified into fixed asset accounts when the construction or installation is complete. Depreciation of an asset begins when it is available for use, i.e. when it is in the location and condition necessary for it to be capable of operating in the manner intended by management. j. Sewa pembiayaan j. Finance leases Penentuan apakah dalam suatu perjanjian mengandung sewa pembiayaan adalah berdasarkan isi dari perjanjian awal dan apakah isi dari perjanjian tersebut bergantung dari kegunaan dari aset yang spesifik dan memiliki hak penuh atas aset tersebut. Sewa yang tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Dalam sewa pembiayaan, Grup sebagai pihak penyewa disyaratkan untuk mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar, penilaian ditentukan pada awal kontrak. Pembayaran minimum dibagi rata antara beban keuangan yang timbul dan penurunan kewajiban sewa. Beban keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa sehingga menghasilkan tingkat bunga periodik yang konstan pada sisa saldo kewajiban sewa. Sewa kontinjensi dibiayakan pada periode dimana sewa tersebut muncul. Beban keuangan direfleksikan di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Aset sewa guna usaha yang dikapitalisasi dimasukkan kedalam aset tetap dan disusutkan selama estimasi dari umur manfaat aset tersebut atau masa sewa, jika tidak terdapat tingkat keyakinan yang memadai bagi Grup untuk mendapatkan kepemilikan atas aset tersebut pada akhir masa sewa. The determination of whether an arrangement is, or contains a lease is based on the substance of the arrangement at inception date and whether the fulfillment of the arrangement is dependent on the use of a specific assets and the arrangement conveys a right to use the asset. Leases which do not transfer to the lessee substantially all of the risks and rewards incidental to ownership of the leased item to the lessee are classified as operating leases. Under a finance lease, the Group, as lessee are required to recognize assets and liabilities in the consolidated statements of financial position at amounts equal to the fair value of the leased property or, if lower, the present value of the minimum lease payments, each determined at the inception of the lease. Minimum lease payments are apportioned between finance charges and the reduction of the outstanding lease liability. Finance charges are allocated to each period during the lease term so as to produce a constant periodic rate of interest on the remaining balance of the lease liability. Contingent rents are charged as expenses in the periods in which they are incurred. Finance charges are reflected in the consolidated statements of comprehensive income. Capitalized leased assets are accounted for as fixed assets and are depreciated over the shorter of the estimated useful lives of the assets or the lease terms, in the event that there is no reasonable certainty that the Group will obtain ownership of the assets by the end of the lease term. Dalam sewa operasi, Grup mengakui pembayaran sewa sebagai beban yang dibagi secara rata-rata (straight-line) sepanjang masa sewa. Under an operating lease, the Group recognizes lease payments as an expense on a straight-line method over the lease terms. 301

328 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) k. Penurunan nilai aset non-keuangan k. Impairment of non-financial assets Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan secara prospektif PSAK No. 48 (Revisi 2009), Penurunan Nilai Aset. Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, atau pada saat pengujian penurunan nilai aset diperlukan, maka Grup membuat estimasi formal jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan suatu aset adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar dari aset atau Unit Penghasil Kas (UPK) tersebut dikurangi biaya untuk menjual, dan nilai pakainya, nilai tersebut ditentukan untuk aset individual, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset lainnya atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar dari nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dianggap mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset tersebut diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkan. Rugi penurunan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebagai rugi penurunan nilai. PSAK No. 48 (Revisi 2009) menetapkan prosedur-prosedur yang diterapkan entitas agar aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkannya. Suatu aset dicatat melebihi jumlah terpulihkannya jika jumlah tersebut melebihi jumlah yang akan dipulihkan melalui penggunaan atau penjualan aset. Pada kasus demikian, aset mengalami penurunan nilai dan pernyataan ini mensyaratkan entitas mengakui rugi penurunan nilai. PSAK yang direvisi ini juga menentukan kapan entitas membalik suatu rugi penurunan nilai dan pengungkapan yang diperlukan. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas neto didiskontokan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Jika hal tersebut tidak dapat ditentukan, Grup menggunakan model valuasi untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan tersebut digabungkan dengan penilaian atau indikator nilai wajar lainnya. Effective on January 1, 2011, the Group prospectively implemented PSAK No. 48 (Revised 2009), Impairment of Assets. At the end of reporting periods, the Group assesses whether there is an indication that an asset may be impaired. If any such indication exists, or when annual impairment testing for an asset is required, the Group makes an estimate of the asset s recoverable amount. An asset s recoverable amount is the higher of the asset s or Cash Generating Unit (CGU) s fair value less costs to sell and its value in use, and is determined for an individual asset, unless the asset does not generate cash inflows that are largely independent of those from other assets or groups of assets. Where the carrying amount of an asset exceeds its recoverable amount, the asset is considered impaired and is written down to its recoverable amount. Impairment losses of continuing operations are recognized in the consolidated statements of comprehensive income as impairment losses. PSAK No. 48 (Revised 2009) prescribes the procedures to be employed by an entity to ensure that its assets are carried at no more than their recoverable amount. An asset is carried at more than its recoverable amount if its carrying amount exceeds the amount to be recovered through use or sale of the asset. If this is the case, the asset is described as impaired and this revised PSAK requires the entity to recognise an impairment loss. This revised PSAK also specifies when an entity should reverse an impairment loss and prescribes disclosures. In assessing the value in use, the estimated net future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset. If such transactions cannot be identified, an appropriate valuation model is used to determine the fair value of the assets. These calculations are corroborated by valuation multiples or other available fair value indicators. 302

329 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) k. Penurunan nilai aset non-keuangan (lanjutan) Grup melakukan penilaian pada setiap akhir setiap periode pelaporan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi yang dimaksud ditemukan, maka Perusahaan mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode-periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik jika, dan hanya jika, terdapat perubahan estimasi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Jika demikian, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Jumlah tercatat aset yang meningkat yang disebabkan pembalikan rugi penurunan nilai, tidak boleh melebihi jumlah nilai terpulihkannya maupun nilai tercatat (neto setelah penyusutan) seandainya aset tidak mengalami rugi penurunan nilai di tahun-tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai untuk aset diakui segera dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Setelah pembalikan rugi penurunan nilai diakui, penyusutan yang dibebankan ke aset tersebut harus disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya (jika ada), dengan dasar yang sistematik selama sisa umur manfaatnya. Penerapan PSAK No. 48 (Revisi 2009) tidak memberikan pengaruh yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian Grup. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) k. Impairment of non-financial assets (continued) An assessment is made at the end of reporting periods as to whether there is any indication that previously recognized impairment losses recognized for an asset other than goodwill may no longer exist or may have decreased. If such indication exists, the recoverable amount is estimated. Previously recognized impairment loss for an asset other than goodwill is reversed only if there has been a change in the assumptions used to determine the asset s recoverable amount since the last impairment loss was recognized. If that is the case, the carrying amount of the asset is increased to its recoverable amount. The reversal is limited so that the carrying amount of the asset does not exceed its recoverable amount, nor exceed the carrying amount that would have been determined (net of depreciation) had no impairment loss been recognized for the asset in prior years. Reversal of an impairment loss is recognized in the consolidated statement of comprehensive income. After such a reversal, the depreciation charge on the said asset is adjusted in future periods to allocate the asset s revised carrying amount, less any residual value, on a systematic basis over its remaining useful life. The adoption of PSAK No. 48 (Revised 2009) has no significant impact on the Group s consolidated financial statements. l. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan mencakup akumulasi biaya yang terkait dengan penyelidikan umum, administrasi dan perijinan, geologi dan geofisika, dan biaya-biaya yang terjadi untuk mengembangkan area tambang sebelum dimulainya produksi komersial. l. Deferred exploration and development expenditures Deferred exploration and development expenditures represents the accumulated costs relating to general investigation, administration and licenses, geology and geophysics expenditure and costs incurred to develop a mine before the commencement of commercial production. 303

330 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) l. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan (lanjutan) Biaya eksplorasi dikapitalisasi dan ditangguhkan, berdasarkan area of interest, apabila memenuhi salah satu dari ketentuan berikut ini: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) l. Deferred exploration and development expenditures (continued) Exploration expenditures incurred are capitalized and carried forward, on an area of interest basis, provided one of the following conditions is met: (i) biaya tersebut diharapkan dapat diperoleh kembali melalui keberhasilan pengembangan dan eksploitasi area of interest tersebut atau melalui penjualan area of interest tersebut; atau (i) such costs are expected to be recouped through successful development and exploitation of the area of interest or, alternatively, by its sale; or (ii) kegiatan eksplorasi dalam area of interest belum mencapai tahap yang memungkinkan penentuan adanya cadangan terbukti yang secara ekonomis dapat diperoleh, serta kegiatan yang aktif dan signifikan dalam atau berhubungan dengan area of interest tersebut masih berlanjut. Pemulihan biaya eksplorasi tangguhan tergantung pada keberhasilan pengembangan dan eksploitasi secara komersial atau penjualan area of interest tersebut. Biaya eksplorasi yang tangguhan untuk setiap area of interest ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan. Biaya eksplorasi yang terkait dengan suatu area of interest yang telah ditinggalkan, atau yang telah diputuskan tidak layak secara ekonomis oleh manajemen, dihapuskan pada periode dimana keputusan tersebut dibuat. Biaya pengembangan tambang dan biayabiaya lain yang terkait dengan pengembangan suatu area of interest sebelum dimulainya produksi dari area tersebut, sepanjang memenuhi ketentuan untuk penangguhan, akan dikapitalisasi. Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan sehubungan dengan tambang yang sudah berproduksi diamortisasi dengan menggunakan metode unit produksi. Tingkat amortisasi tiap tahunnya didasarkan pada estimasi cadangan yang secara wajar dapat diproduksi sampai dengan akhir periode area of interest yang bersangkutan. (ii) exploration activities in the area of interest have not yet reached the stage which permits a reasonable assessment of the existence or otherwise of economically recoverable reserves, and active and significant operations in or in relation to the area of interest are continuing. Ultimate recoupment of deferred exploration expenditure is dependent upon successful development and commercial exploitation or, alternatively, sale of the respective area. Deferred exploration expenditure on each area of interest is reviewed at the end of reporting periods. Exploration expenditure in respect of an area of interest which has been abandoned, or for which a decision has been made by the management against its commercial viability are written-off in the period in which the decision is made. Mine development expenditures and related costs in developing an area of interest prior to commencement of operations in the respective area, as long as they meet the criteria for deferral, are capitalized. Deferred exploration and development expenditure relating to a producing mining area is amortized based on the unit of production method. The amortization rate is based on the estimated reserves which can be produced until the end of the period of the respective area of interest. 304

331 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) m. Provisi m. Provisions Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 57 (Revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi. PSAK revisi ini diterapkan secara prospektif dan menetapkan pengakuan dan pengukuran liabilitas diestimasi, liabilitas kontinjensi dan aset kontinjensi serta untuk memastikan informasi memadai telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian untuk memungkinkan para pengguna memahami sifat, waktu, dan jumlah yang terkait dengan informasi tersebut. Tidak terdapat dampak signifikan atas penerapan standar akuntansi yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian. Provisi diakui jika Grup memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif), yang diakibatkan peristiwa di masa lalu, besar kemungkinannya yang mana penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat. Provisi ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi kini terbaik. Jika tidak terdapat lagi kemungkinan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi untuk menyelesaikan kewajiban tersebut, maka provisi tersebut akan dibalik. Effective on January 1, 2011, the Group implemented PSAK No. 57 (Revised 2009), Provisions, Contingent Liabilities, and Contingent Assets. The revised PSAK is applied prospectively and provides that appropriate recognition criteria and measurement bases are applied to provisions, contingent liabilities and contingent assets and to ensure that sufficient information is disclosed in the notes to the consolidated financial statements to enable users to understand the nature, timing and amount related to the information. There is no significant impact on the adoption of the revised accounting standard on the consolidated financial statements. Provisions are recognized when the Group has a present obligation (legal or constructive) where, as a result of a past event, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation and a reliable estimate can be made of the amount of the obligation. Provisions are reviewed at the end of reporting periods and adjusted to reflect the current best estimate. If it is no longer probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, the provision is reversed. n. Biaya pengelolaan lingkungan hidup n. Environmental expenses Pengeluaran yang terkait dengan pemulihan, rehabilitasi, dan lingkungan yang timbul selama tahap produksi dibebankan sebagai beban pokok penjualan pada saat terjadinya. Untuk hal-hal yang berkaitan dengan lingkungan yang mungkin tidak berkaitan dengan penarikan aset, dimana Grup merupakan pihak yang bertanggung jawab atas liabilitas tersebut dan liabilitas tersebut ada dan jumlahnya bisa diukur, Grup mencatat estimasi liabilitas tersebut. Dalam menentukan keberadaan liabilitas yang berkaitan dengan lingkungan tersebut, Grup mengacu pada kriteria pengakuan kewajiban sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku. Restoration, rehabilitation and environmental expenditures incurred during the production phase are charged to cost of sales as incurred. For environmental issues that may not involve the retirement of an asset, where the Group is responsible parties and it is determined that a liability exists, and amounts can be quantified, the Group accrues the estimated liability. In determining whether a liability exists in respect of such environmental issues, the Group applies the criteria for liability recognition under the applicable accounting standards. 305

332 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) o. Biaya pengupasan tanah penutup o. Stripping costs Biaya pengupasan tanah dibebankan sebagai biaya produksi berdasarkan estimasi rata-rata rasio tanah penutup selama umur tambang. Jika rasio pengupasan aktual melebihi estimasi rata-rata rasio tanah penutup selama umur tambang, kelebihan biaya pengupasan tanah tersebut ditangguhkan pembebanannya dan dicatat di laporan posisi keuangan konsolidasian sebagai biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan. Selanjutnya biaya yang ditangguhkan ini dibebankan sebagai biaya produksi pada periode dimana rasio aktual jauh lebih kecil dari estimasi rata-rata rasio tanah penutup. Perubahan atas estimasi rasio rata-rata pengupasan tanah penutup diperhitungkan secara prospektif sepanjang sisa umur tambang. Stripping costs are recognized as production costs based on the average of the estimated stripping ratio over the life of mine. When the actual stripping ratio exceeds the average of the estimated stripping ratio over the life of mine, the excess stripping costs are deferred and recorded in the consolidated statements of financial position as deferred stripping costs. In addition, these deferred stripping costs are expensed as production costs in periods where the actual ratio is significantly lower than the average of the estimated stripping ratio over the life of mine. Changes in the average of the estimated stripping ratio are accounted for on a prospective basis over the remaining mine life. p. Liabilitas imbalan pasca kerja p. Employee benefits liability Grup mengakui cadangan imbalan pascakerja sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret Perhitungan estimasi liabilitas untuk imbalan pascakerja yang memenuhi kriteria sebagai imbalan manfaat pasti ditentukan dengan menggunakan metode aktuarial Projected Unit Credit. Keuntungan atau kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial neto yang belum diakui pada akhir tahun pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini liabilitas imbalan pasti pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian ini diakui atas dasar metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan yang diharapkan. Biaya jasa kini diakui sebagai beban tahun berjalan. Biaya jasa lalu dibebankan langsung pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, kecuali bila perubahan terhadap manfaat program tergantung pada status kepegawaian pekerja di masa yang akan datang (periode vesting). Dalam hal ini, biaya jasa lalu diamortisasikan secara garis lurus sepanjang periode vesting. The Group recognized employee benefits liability in accordance with the Labor Law No. 13/2003 dated March 25, The calculation of estimated liability for postemployment benefits which meet the criteria as defined benefit is determined using the Projected Unit Credit Actuarial Method. Actuarial gains or losses are recognized as income or expense when the net cumulative unrecognized actuarial gains or losses at the end of the previous reporting year exceed 10% of the present value of defined benefit obligation at that date. These gains or losses are recognized on a straight-line method over the expected average remaining service years of the employees. Current service cost is expensed in the current year. Past service costs are recognized immediately in the consolidated statements of comprehensive income, unless the changes to the defined benefit plans are conditional on the employees remaining in service for a specified period of time (the vesting period). In this case, past service costs are amortized on a straightline basis over the vesting period. 306

333 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) q. Pengakuan pendapatan dan beban q. Revenue and expense recognition Sejak tanggal 1 Januari 2011, Grup menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), Pendapatan. PSAK revisi ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Tidak terdapat dampak signifikan dari standar akuntansi yang direvisi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian ini. Effective on January 1, 2011, the Group implemented PSAK No. 23 (Revised 2010), Revenue. The revised PSAK identifies the circumstances in which the criteria on revenue recognition will be met and, therefore, revenue may be recognized, and prescribes the accounting treatment of revenue arising from certain types of transactions and events, and also provides practical guidance on the application of the criteria on revenue recognition. There is no significant impact of these amended accounting standards on the consolidated financial statements. Pendapatan dari penjualan batubara Pendapatan dari penjualan batubara diakui pada saat terjadi pemindahan risiko kepada pelanggan, dan Revenue from the sale of coal Revenue from sales of coal is recognized when the risk has been transferred to the customers, and Besar kemungkinan manfaat ekonomi yang terkait dengan transaksi tersebut akan mengalir ke Grup; It is probable that economic benefits associated with the transaction will flow to the Group; Kuantitas dan kualitas dari produk dapat ditentukan secara wajar dan akurat; Barang sudah dikirim kepada pelanggan dan tidak lagi berada dalam pengendalian fisik Grup (atau kepemilikan atas produk diserahkan kepada pelanggan); dan Harga jual dan biaya terkait dapat diukur secara andal. The quantity and quality of the product can be determined with reasonable and accuracy; The product has been dispatched to the customer and is no longer under the physical control of the Group (or ownership of the product has earlier passed to the customer); and The selling price and related costs can be determined with reasonable accuracy. Pendapatan bunga Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pendapatan atau biaya bunga dicatat dengan menggunakan metode Suku Bunga Efektif ( SBE ), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, terhadap nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Beban diakui pada saat terjadinya dengan basis akrual. Interest income For all financial instruments measured at amortized cost, interest income or expense is recorded using the Effective Interest Rate ( EIR ), which is the rate that exactly discounts the estimated future cash payments or receipts through the expected life of the financial instrument or a shorter period, where appropriate, to the net carrying amount of the financial asset or liability. Expenses are recognized as incurred on the accrual basis. 307

334 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) r. Perpajakan r. Taxation Beban pajak kini ditetapkan berdasarkan taksiran laba kena pajak periode/tahun berjalan. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara aset dan liabilitas untuk tujuan komersial dan untuk tujuan perpajakan pada setiap akhir periode pelaporan. Manfaat pajak di masa mendatang, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan, diakui sejauh besar kemungkinan realisasi atas manfaat pajak tersebut. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur pada tarif pajak yang diharapkan akan digunakan pada periode ketika aset direalisasi atau ketika liabilitas dilunasi berdasarkan tarif pajak (dan peraturan perpajakan) yang berlaku atau secara substansial telah diberlakukan pada akhir periode pelaporan. Koreksi terhadap liabilitas perpajakan dicatat pada saat surat ketetapan pajak diterima Grup, atau jika mengajukan banding, apabila: (1) pada saat hasil dari banding tersebut ditetapkan, kecuali bila terdapat ketidakpastian yang signifikan atas hasil banding tersebut, maka koreksi berdasarkan surat ketetapan pajak terhadap liabilitas perpajakan tersebut dicatat pada saat pengajuan banding dibuat, atau (2) pada saat dimana berdasarkan pengetahuan dari perkembangan atas kasus lain yang serupa dengan kasus Grup yang sedang dalam proses banding, berdasarkan ketentuan dari Pengadilan Pajak atau Mahkamah Agung, dimana hasil yang diharapkan dari proses banding Grup terdapat ketidakpastian yang signifikan, maka pada saat tersebut perubahan liabilitas perpajakan berdasarkan ketetapan pajak diakui. Current tax expense is provided based on the estimated taxable income for the period/year. Deferred tax assets and liabilities are recognized for temporary differences between the commercial and the tax bases of assets and liabilities at the end of reporting periods. Future tax benefits, such as the carry-forward of unused tax losses, are also recognized to the extent that realization of such benefits is probable. Deferred tax assets and liabilities are measured at the tax rates that are expected to apply in the period when the asset is realized or the liability is settled, based on tax rates (and tax laws) that have been enacted or substantively enacted at the end of reporting period. Amendments to taxation obligations are recorded when an assessment is received or, for assessment amounts appealed against by the Group, when: (1) the result of the appeal is determined, unless there is significant uncertainty as to the outcome of such appeal, in which event the impact of the amendment of tax obligations based on an assessment is recognized at the time of making such appeal, or (2) at the time based on knowledge of developments in similar cases involving matters appealed by the Group, based on rulings by the Tax Court or the Supreme Court, that a positive outcome of the Group s appeal is adjudged to be significantly uncertain, in which event the impact of an amendment of tax obligations based on the assessment amounts appealed is recognized. s. Instrumen keuangan s. Financial instruments Sejak tanggal 1 Januari 2010, Grup menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan, yang menggantikan PSAK No. 50 (Revisi 1998) Akuntansi Investasi Efek Tertentu dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, yang menggantikan PSAK No. 55 (Revisi 1999) Akuntansi Instrumen Keuangan dan Aktivitas Lindung Nilai. Effective on January 1, 2010, the Group implemented PSAK No. 50 (Revised 2006), Financial Instruments: Presentation and Disclosures, which supersedes PSAK No. 50 (Revised 1998) Accounting for Investment in Certain Securities and PSAK No. 55 (Revised 2006), Financial Instruments: Recognition and Measurement, which supersedes PSAK No. 55 (Revised 1999) Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities. 308

335 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING SIGNIFIKAN (lanjutan) POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 1. Aset Keuangan 1. Financial assets Aset keuangan diklasifikasikan sebagai (i) aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, (ii) pinjaman yang diberikan dan piutang, (iii) investasi dimiliki hingga jatuh tempo, (iv) aset keuangan tersedia untuk dijual, atau (v) sebagai derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif. Grup menentukan klasifikasi aset keuangan tersebut pada pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan mengevaluasi kembali pengklasifikasian aset tersebut pada setiap akhir periode pelaporan. Pengakuan awal Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajarnya. Dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, nilai wajar tersebut ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan aset keuangan tersebut. Grup tidak memiliki aset keuangan selain aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi dan aset keuangan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang (Catatan 38). Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasi aset keuangan tersebut sebagai berikut: Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi meliputi aset keuangan yang diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan dan aset keuangan yang pada saat pengakuan awalnya telah ditetapkan untuk diukur pada nilai wajar melalui laba rugi. Aset derivatif diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian dari perubahan nilai wajar diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Financial assets are classified as (i) financial assets at fair value through profit or loss, (ii) loans and receivables, (iii) heldto-maturity investments, or (iv) available-forsale financial assets, or (v) as derivatives designated as hedging financial instruments in an effective hedge, as appropriate. The Group determines the classification of their financial assets at initial recognition and, where allowed and appropriate, re-evaluate the designation of such assets at the end of reporting periods. Initial recognition When financial assets are recognized initially, they are measured at fair value. In the case of financial assets not measured at fair value through profit and loss, the fair value plus transaction costs that are directly attributable to the acquisition or issuance of these financial assets. The Group has no financial assets other than those classified as financial assets at fair value through profit or loss, and loans and receivables (Note 38). Subsequent measurement The subsequent measurement of financial assets depends on their classification, which are as follows: Financial assets at fair value through profit or loss Financial assets at fair value through profit or loss include financial assets held for trading and financial assets designated upon initial recognition at fair value through profit or loss. Derivative assets are classified as held for trading unless they are designated as effective hedging instruments. Financial assets at fair value through profit or loss are carried in the consolidated statements of financial position at fair value with gains or losses recognized in the consolidated statements of comprehensive income. 309

336 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 1. Aset Keuangan (lanjutan) 1. Financial assets (continued) Pinjaman yang diberikan dan piutang Loans and receivables Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan, yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Aset keuangan tersebut diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi (amortized cost) dengan menggunakan metode SBE. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, demikian juga pada melalui proses amortisasi. Loans and receivables are non-derivative financial assets with fixed or predetermined payments that are not quoted in an active market. These financial assets are measured at amortized cost using the EIR method. Gains and losses are recognized in the consolidated statements of comprehensive income when the loans and receivables are derecognized or impaired, as well as through the amortization process. 2. Liabilitas Keuangan 2. Financial liabilities Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai (i) liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, (ii) pinjaman dan utang, atau (iii) derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif. Grup menentukan klasifikasi liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Pengakuan awal Liabilitas keuangan diakui pada awalnya sebesar nilai wajar dan, dalam hal pinjaman dan utang, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Grup tidak memiliki liabilitas keuangan selain liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan liabilitas keuangan yang diklasifikasikan sebagai pinjaman dan utang (Catatan 38). Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran liabilitas keuangan tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: Financial liabilities are classified as (i) financial liabilities at fair value through profit or loss, (ii) loans and borrowings, or (iii) derivatives that are designated as hedging instruments in an effective hedge, as appropriate. The Group determines the classification of its financial liabilities at initial recognition. Initial recognition Financial liabilities are recognized initially at fair value and, in terms of loans and debt, including directly attributable transaction costs. The Group has no financial liabilities other than those classified as financial liabilities at fair value through profit or loss, and loans and borrowings (Note 38). Subsequent measurement The measurement of financial liabilities depends on their classification as follows: 310

337 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 2. Liabilitas Keuangan (lanjutan) 2. Financial liabilities (continued) Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi termasuk liabilitas keuangan untuk diperdagangkan dan liabilitas keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi. Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Liabilitas derivatif juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Keuntungan atau kerugian atas liabilitas yang dimiliki untuk diperdagangkan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Financial liabilities at fair value through profit or loss Financial liabilities at fair value through profit or loss include financial liabilities held for trading and financial liabilities designated upon initial recognition at fair value through profit or loss. Financial liabilities are classified as held for trading if they are acquired for the purpose of selling or repurchasing in the near term. Derivative liabilities are also classified as held for trading unless they are designated as effective hedging instruments. Gains or losses on liabilities held for trading are recognized in the consolidated statements of comprehensive income. Pinjaman dan utang Setelah pengakuan awal, pinjaman dan utang selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode SBE. Keuntungan dan kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat liabilitas dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi. Loans and borrowings After initial recognition, interest-bearing loans and borrowings are subsequently measured at amortized cost using the EIR method. Gains and losses are recognized in the consolidated statements of comprehensive income when the liabilities are derecognized as well as through the amortization process. 3. Saling hapus dari instrumen keuangan 3. Offsetting of financial instruments Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai netonya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, Grup saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan berniat untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultan. Financial assets and financial liabilities are offset and the net amount reported in the consolidated statements of financial position if, and only if, the Group currently has the rights of legal force to offset recognized amount and there is an intention to settle on a net basis, or to realize the asset and settle the liabilities simultaneously. 311

338 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 4. Nilai wajar instrumen keuangan 4. The fair value of financial instruments Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan secara aktif di pasar keuangan yang terorganisasi ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga penawaran atau permintaan (bid or ask prices) di pasar aktif pada penutupan perdagangan pada akhir periode pelaporan. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak-pihak yang berkeinginan dan memahami (recent arm s length market transactions); penggunaan nilai wajar terkini instrumen lain yang secara substansial sama; analisa arus kas yang didiskonto; atau model penilaian lain. 5. Biaya perolehan diamortisasi instrumen keuangan Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi dengan penyisihan atas penurunan nilai dan pembayaran pokok atau nilai yang tidak dapat ditagih. Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga efektif. The fair value of financial instruments that are actively traded in organized financial markets is determined by reference to quoted bid prices or demand in active markets at the close of business at the end of reporting period. For financial instruments that have no active market, fair value is determined using valuation techniques. Such valuation techniques may include the use of the latest market transactions conducted properly by the parties that desire and understand (recent arm's length market transactions); the use of the current fair value of another instrument which is substantially the same, discounted cash flow analysis, or other valuation models. 5. Amortized cost of financial instruments Amortized cost is computed using the effective interest rate method less any allowance for impairment and repayment of principal or reduction. The calculation takes into account any premium or discount on acquisition and includes transaction costs and fees that are integral part of the effective interest rate. 6. Penurunan nilai aset keuangan 6. Impairment of financial assets Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. At the end reporting periods the Group assesses whether there is objective evidence that a financial asset or group of financial assets is impaired. 312

339 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 6. Penurunan nilai aset keuangan (lanjutan) Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Grup pertama kali menentukan apakah terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, atau secara kolektif untuk aset keuangan yang jumlahnya tidak signifikan secara individual. Jika Grup menentukan tidak terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka aset tersebut dimasukkan ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset keuangan yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti objektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan dan piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto untuk mengukur setiap kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif terkini. 6. Impairment of financial assets (continued) For loans and receivables carried at amortized cost, the Group first assess whether objective evidence of impairment exists individually for financial assets that are individually significant, or collectively for financial assets that are not individually significant. If the Group determines that no objective evidence of impairment exists for an individually assessed financial asset, whether significant or not, they include the asset in a group of financial assets with similar credit risk characteristics and collectively assess them for impairment. Financial assets that are individually assessed for impairment and for which an impairment loss is, or continues to be, recognized are not included in a collective assessment of impairment. If there is objective evidence that an impairment loss has occurred, the amount of the loss is measured as the difference between the carrying value of assets and the present value of estimated future cash flows (excluding future expected credit losses that have not yet been incurred). The present value of the estimated future cash flows is discounted at the financial asset s original effective interest rate. If a loan and receivable has a variable interest rate, the discount rate for measuring impairment loss is the current effective interest rate. 313

340 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 6. Penurunan nilai aset keuangan (lanjutan) Nilai tercatat aset keuangan yang berkurang melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pendapatan bunga tetap diakui berdasarkan nilai tercatat yang telah dikurangi, berdasarkan suku bunga efektif aset tersebut. Pinjaman yang diberikan dan piutang, bersama-sama dengan penyisihan terkait, akan dihapuskan pada saat tidak terdapat kemungkinan pemulihan di masa depan yang realistis dan semua jaminan telah terealisasi atau telah dialihkan kepada Perusahaan. Jika pada periode berikutnya, jumlah taksiran kerugian penurunan nilai bertambah atau berkurang karena suatu peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai tersebut diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambah atau dikurangi dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jika penghapusan kemudian dipulihkan, maka pemulihan tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. 7. Penghentian pengakuan aset dan liabilitas keuangan Aset keuangan Aset keuangan (atau apabila dapat diterapkan, bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa) dihentikan pengakuannya pada saat: (1) hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset tersebut telah berakhir; atau (2) Grup telah mentransfer hak mereka untuk menerima arus kas yang berasal dari aset atau berkewajiban untuk membayar arus kas yang diterima secara penuh tanpa penundaan material kepada pihak ketiga dalam perjanjian yang memenuhi pass-through ; dan (a) Grup telah secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat dari aset, atau (b) Grup secara substansial tidak mentransfer atau tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat suatu aset, namun telah mentransfer kendali atas aset tersebut. 6. Impairment of financial assets (continued) The carrying amount of the financial asset is reduced through the use of an allowance account and the amount of the loss is recognized in the consolidated statements of comprehensive income. Interest income continues to be accrued on the reduced carrying amount based on the original effective interest rate of the asset. Loans and receivables, together with the associated allowance, are written off when there is no realistic prospect of future recovery and all collateral has been realized or has been transferred to the Company. If, in a subsequent period, the amount of the estimated impairment loss increases or decreases because of an event occurring after the impairment was recognized, the previously recognized impairment loss is increased or reduced by adjusting the allowance account. If a future write-off is later recovered, the recovery is recognized in the consolidated statements of comprehensive income. 7. Derecognition of financial assets and liabilities Financial assets A financial asset (or where applicable, a part of a financial asset or part of a group of similar financial assets) is derecognized when: (1) the rights to receive cash flows from the asset have expired; or (2) the Group has transferred its rights to receive cash flows from the asset or have assumed an obligation to pay the received cash flows in full without material delay to a third party under a pass-through arrangement; and either (a) the Group has transferred substantially all the risks and rewards of the asset, or (b) the Group has neither transferred nor retained substantially all the risks and rewards of the asset, but has transferred control of the asset. 314

341 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) s. Instrumen keuangan (lanjutan) s. Financial instruments (continued) 7. Penghentian pengakuan aset dan liabilitas keuangan (lanjutan) Liabilitas keuangan Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat liabilitas tersebut dihentikan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama atas persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru, dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. 7. Derecognition of financial assets and liabilities (continued) Financial liabilities A financial liability is derecognized when the related obligation is discharged or cancelled or has expired. When an existing financial liability is replaced by another from the same lender on substantially different terms, or the terms of an existing liability are substantially modified, such an exchange or modification is treated as a derecognition of the original liability and the recognition of a new liability, and the difference in the respective carrying amounts is recognized in the consolidated statements of comprehensive income. t. Instrumen keuangan derivatif t. Derivative financial instruments Grup menggunakan instrumen keuangan seperti kontrak swap komoditas untuk melindungi risiko harga komoditas yang dihadapi. Instrumen keuangan derivatif tersebut diakui pada saat kontrak ditandatangani sebesar nilai wajarnya pada tanggal tersebut dan selanjutnya diukur pada nilai wajar saat pengukuran. Instrumen derivatif tersebut diakui sebagai aset keuangan jika nilai wajarnya positif dan sebagai liabilitas keuangan jika nilai wajarnya negatif. Laba atau rugi yang timbul dari perubahan nilai wajar derivatif diakui segera di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. The Group uses derivative financial instruments such as commodity swaps contracts to hedge its commodity price risks. Such derivative financial instruments are initially recognised at fair value on the date on which a derivative contract is entered into and are subsequently remeasured at fair value. Derivatives are carried as financial assets when the fair value is positive and as financial liabilities when the fair value is negative. Any gains or losses arising from changes in the fair value of derivatives are taken directly to the consolidated statements of comprehensive income. u. Laba per saham dasar u. Earnings per share Sesuai dengan PSAK No. 56, Laba per Saham, laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar dalam satu tahun. In accordance with PSAK No. 56, Earnings per Share, basic earnings per share is calculated by dividing profit for the year attributable to equity holders of the parent entity by the weighted-average number of shares outstanding during the year. 315

342 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY Pertimbangan Penyusunan laporan keuangan konsolidasian sesuai dengan SAK mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian. Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian: Klasifikasi aset dan liabilitas keuangan Grup menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan apakah definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (Revisi 2006) dipenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi seperti diungkapkan pada Catatan 2s. Estimasi dan asumsi Grup mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan konsolidasian disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan, mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi diluar kendali Grup. Perubahan tersebut tercermin dalam asumsi terkait pada saat terjadinya. Sehubungan dengan adanya ketidakpastian yang melekat dalam membuat estimasi, hasil aktual yang dilaporkan di masa mendatang dapat berbeda dengan hasil estimasi yang dilaporkan tersebut. Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk periode berikutnya, diungkapkan di bawah ini. Judgments The preparation of consolidated financial statements, in conformity with SAK requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect amounts reported therein. The following judgment was made by management in the process of applying the accounting policies that have the most significant effects on the amounts recognized in the consolidated financial statements: Classification of financial assets and financial liabilities The Group determines the classifications of certain assets and liabilities as financial assets and financial liabilities by judging if they meet the definition set forth in PSAK No. 55 (Revised 2006). Accordingly, the financial assets and financial liabilities are accounted for in accordance with the accounting policies disclosed in Note 2s. Estimates and assumptions The Group based its assumptions and estimates on parameters available when the consolidated financial statements were prepared. Existing circumstances and assumptions about future developments, may change due to market changes or circumstances arising beyond the control of the Group. Such changes are reflected in the assumptions as they occur. Due to inherent uncertainty in making estimates, actual results reported in future periods may differ from those estimates. The key assumptions concerning the future and other key sources of estimation uncertainty at the end of reporting period that have a significant risk of causing a material adjustment to the carrying amounts of assets and liabilities within the next financial period are disclosed below. 316

343 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Liabilitas imbalan pasca kerja Penentuan liabilitas dan biaya pensiun dan liabilitas imbalan pascakerja karyawan bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlahjumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Sementara manajemen berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan manajemen dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas pensiun dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja neto. Nilai tercatat atas estimasi liabilitas imbalan pascakerja karyawan pada akhir periode pelaporan diungkapkan dalam Catatan 22. Penyusutan aset tetap Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan masa yang lebih pendek antara taksiran masa manfaat ekonomisnya atau masa izin pertambangan. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4 tahun sampai dengan 20 tahun, yang merupakan umur yang secara umum diharapkan dalam industri pertambangan batubara. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Nilai tercatat dan beban penyusutan aset tetap dijelaskan dalam Catatan 11. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY (continued) Estimates and assumptions (continued) Employee benefits liability The determination of the obligations and cost for post-employment benefits liabilities is dependent on its selection of certain assumptions used by the independent actuaries in calculating such amounts. Those assumptions include among others, discount rates, annual salary increase rate, annual employee turn-over rate, disability rate, retirement age and mortality rate. While the management believes that its assumptions are reasonable and appropriate, significant differences in the actual results or significant changes in the assumptions may materially affect its estimated liabilities for postemployment benefits and net employee benefits expense. The carrying amount of the estimated liabilities for post-employment benefits at the end of reporting periods are discussed in Note 22. Depreciation of fixed assets The costs of fixed assets are depreciated on a straight-line method over the shorther of their estimated useful lives or mine life permits. Management properly estimates the useful lives of these fixed assets to be within 4 to 20 years. These are common life expectancies applied in the coal mining industries. Changes in the expected level of usage and technological development could impact the economic useful lives and the residual values of these assets, and therefore future depreciation charges could be revised. The net carrying amount of the fixed assets and the related depreciation expenses are disclosed in Note

344 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY (continued) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Provisi untuk pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang Entitas anak menilai provisi ini pada setiap akhir periode laporan. Estimasi dan asumsi yang signifikan digunakan dalam penentuan provisi karena banyak faktor yang mempengaruhi besarnya jumlah akhir yang terutang. Faktor tersebut diantaranya adalah estimasi ruang lingkup dan biaya aktivitas rehabilitasi, perubahan teknologi, peraturan, kenaikan biaya karena terjadinya inflasi dan perubahan tingkat diskonto. Ketidakpastian ini dapat menyebabkan pengeluaran aktual di masa mendatang tidak sama dengan jumlah provisi yang diakui pada saat ini. Saldo provisi pada akhir periode pelaporan merupakan estimasi terbaik manajemen mengenai nilai kini atas biaya rehabilitasi yang akan terjadi dimasa mendatang. Perubahan atas estimasi biaya yang akan terjadi dimasa mendatang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dengan mengakui kenaikan atau penurunan provisi dan aset, jika pada saat pengakuan awal provisi ini diakui sebagai bagian dari aset yang diukur sesuai dengan PSAK No. 16 (Revisi 2007) Aset Tetap. Penurunan terhadap saldo provisi tidak boleh melebihi nilai tercatat aset tetap tersebut, jika terjadi, maka kelebihan tersebut diakui segera didalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika perubahan estimasi menyebabkan kenaikan liabilitas rehabilitasi dan penambahan nilai tercatat aset terkait, Grup mempertimbangkan apakah ini merupakan indikasi penurunan nilai aset secara keseluruhan, dan melakukan pengujian atas penurunan nilai sesuai dengan PSAK No. 48. Untuk tambang yang sudah siap, jika nilai aset tambang yang telah direvisi dan provisi untuk rehabilitasi neto melebihi nilai yang dipulihkan, sebagian dari kenaikan tersebut dibebankan langsung ke dalam biaya. Untuk tambang yang sudah ditutup, perubahan estimasi biaya diakui secara langsung di laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Liabilitas rehabilitasi yang muncul sebagai akibat dari fase produksi tambang, juga harus dibebankan pada saat terjadinya. Nilai tercatat atas estimasi liabilitas ini pada akhir periode pelaporan diungkapkan dalam Catatan 21. Estimates and assumptions (continued) Provision for environmental and reclamations costs and mine closure The subsidiaries assess this provision at the end of reporting periods. Significant estimates and assumptions are made in determining this provision as there are numerous factors that will affect the ultimate liability payable. These factors include estimates of the extent and costs of rehabilitation activities, technological changes, regulatory changes, cost increases as compared to the inflation rates, and changes in discount rates. These uncertainties may result in future actual expenditure differing from the amounts currently provided. The provision at reporting dates represents management s best estimate of the present value of the future rehabilitation costs required. Changes to estimated future costs are recognized in the consolidated statements of financial position by either increasing or decreasing the rehabilitation liability and rehabilitation asset if the initial estimate was originally recognized as part of an asset measured in accordance with PSAK No. 16 (Revised 2007) Fixed Asset. Any reduction in the rehabilitation liability and therefore any deduction from the rehabilitation asset may not exceed the carrying amount of that asset. If it does, any excess over the carrying value is taken immediately to consolidated statements of comprehensive income. If the change in estimate results in an increase in the rehabilitation liability and therefore an addition to the carrying value of the asset, the Group considers whether this is an indication of impairment of the asset as a whole and test for impairment in accordance with PSAK No. 48. For mature mines, if the revised mine assets net of rehabilitation provisions exceeds the recoverable value, that portion of the increase is charged directly to expense. For closed sites, changes to estimated costs are recognized immediately in consolidated statements of comprehensive income. Also, rehabilitation obligations that arose as a result of the production phase of a mine, should be expensed as incurred. The carrying amount of these estimated liabilities at the end of reporting periods are discussed in Note

345 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Estimasi cadangan dan sumber daya mineral tambang Cadangan mineral tambang merupakan estimasi atas jumlah mineral tambang yang dapat secara ekonomis dan legal ditambang dari area tambang Grup. Grup memperkirakan jumlah cadangan mineral tambang dan sumber daya mineral berdasarkan informasi mengenai data geologis terhadap ukuran, kedalaman dan susunan bebatuan yang dikompilasi oleh orang yang memiliki kualifikasi yang memadai, dan mengharuskan pertimbangan geologis yang rumit untuk menerjemahkan data tersebut. Estimasi cadangan yang dapat dipulihkan berdasarkan beberapa faktor seperti estimasi nilai tukar mata uang asing, harga komoditi, kebutuhan investasi di masa mendatang, dan biaya produksi serta asumsi geologis dan pertimbangan yang diambil dalam memperkirakan ukuran dan kualitas cadangan mineral tambang. Perubahan dalam estimasi cadangan dan sumber daya mineral dapat mempengaruhi nilai tercatat aset tetap, biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan, biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan, goodwill, provisi untuk reklamasi dan penutupan tambang, pengakuan aset pajak tangguhan. Pengeluaran untuk biaya ekplorasi dan evaluasi Penerapan kebijakan akuntansi untuk biaya eksplorasi dan evaluasi memerlukan pertimbangan dalam menentukan apakah terdapat manfaat ekonomi masa depan yang dihasilkan baik dari eksploitasi atau penjualan tambang di masa depan atau dimana kegiatan belum mencapai tahap yang memungkinkan penilaian yang wajar atas keberadaan cadangan. Penentuan Joint Ore Reserves Committee (JORC) merupakan proses estimasi yang membutuhkan berbagai tingkat ketidakpastian tergantung pada sub-klasifikasi, perkiraan ini berdampak langsung terhadap saat penangguhan biaya eksplorasi dan evaluasi. Kebijakan penangguhan mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan asumsi tertentu tentang kejadian atau keadaan di masa yang akan datang, khususnya apakah kegiatan ekstraksi yang ekonomis dapat dijalankan. Estimasi dan asumsi yang dibuat dapat berubah jika informasi baru tersedia. Jika, setelah pengeluaran dikapitalisasi, terdapat informasi baru yang menunjukkan bahwa pemulihan pengeluaran tersebut tidak dimungkinkan, jumlah yang telah dikapitalisasi akan dihapus ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian di periode dimana informasi baru tersebut tersedia. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY (continued) Estimates and assumptions (continued) Ore reserve and resource estimates Ore reserves are estimates of the amount of ore that can be economically and legally extracted from the Group s mining area. The Group estimates its ore reserves and mineral resources based on information compiled by appropriately qualified persons relating to the geological data on the size, depth and shape of the ore body, and requires complex geological judgments to interpret the data. The estimation of recoverable reserves is based upon factors such as estimates of foreign exchange rates, commodity prices, future capital requirements, and production costs along with geological assumptions and judgments made in estimating the size and grade of the ore body. Changes in the reserve or resource estimates may impact upon the carrying value of fixed assets, deferred exploration and development expenditures, goodwill, deferred stripping cost, provision for environmental and reclamation costs, recognition of deferred tax assets. Exploration and evaluation expenditure The application of the accounting policy for exploration and evaluation expenditure requires judgment in determining whether it is likely that future economic benefits are likely either from future exploitation or sale or where activities have not reached a stage which permits a reasonable assessment of the existence of reserves. The determination of a Joint Ore Reserves Committee (JORC) resource is itself an estimation process that involves varying degrees of uncertainty depending on sub-classification and these estimates directly impact the point of deferral of exploration and evaluation expenditure. The deferral policy requires management to make certain estimates and assumptions about future events or circumstances, in particular whether an economically viable extraction operation can be established. Estimates and assumptions made may change if new information becomes available. If, after expenditure is capitalized, information becomes available suggesting that the recovery of expenditure is unlikely, the amount capitalized is written off in consolidated statements of comprehensive income in the period when the new information becomes available. 319

346 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan Biaya pengupasan tanah yang timbul selama tahap produksi, jika memenuhi kriteria, ditangguhkan. Perhitungan ini memerlukan penggunaan penilaian dan estimasi seperti perkiraan jumlah limbah yang akan dibuang selama periode penambangan dan cadangan ekonomis dapat diperoleh diekstraksi. Perubahan dalam umur dan disain tambang biasanya akan mengakibatkan perubahan rasio pengupasan (rasio limbah terhadap cadangan mineral). Perubahan ini dicatat secara prospektif. Instrumen keuangan Ketika nilai wajar dari aset keuangan dan liabilitas keuangan dicatat dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tidak dapat diambil dari pasar yang aktif, maka nilai wajarnya ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian termasuk model discounted cash flow. Masukan untuk model tersebut dapat diambil dari pasar yang dapat diobservasi, tetapi apabila hal ini tidak dimungkinkan, sebuah tingkat pertimbangan disyaratkan dalam menetapkan nilai wajar. Pertimbangan tersebut mencakup penggunaan masukan seperti risiko likuiditas, risiko kredit dan volatilitas. Perubahan dalam asumsi mengenai faktor-faktor tersebut dapat mempengaruhi nilai wajar dari instrumen keuangan yang dilaporkan. Nilai tercatat dari aset keuangan yang diukur pada nilai wajar dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp (31 Desember 2010 dan 2009: nihil; 1 Januari 2009/31 Desember 2008: nihil), sedangkan nilai tercatat liabilitas keuangan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp (31 Desember 2010 dan 2009: nihil; 1 Januari 2009/31 Desember 2008: nihil) (Catatan 32). Pajak penghasilan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti dalam kegiatan usaha normal. Perusahaan mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY (continued) Estimates and assumptions (continued) Deferred stripping expenditures Advanced stripping costs incurred during the production stage of operations, if meet the criteria, is deferred. This calculation requires the use of judgments and estimates such as estimates of tonnes of waste to be removed over the life of the mining area and economically recoverable reserves extracted as a result. Changes in a mine s life and design will usually result in changes to the expected stripping ratio (waste to mineral reserves ratio). These changes are accounted prospectively. Financial instruments When the fair value of financial assets and financial liabilities recorded in the consolidated statements of financial position cannot be derived from active markets, their fair value is determined using valuation techniques including the discounted cash flow model. The inputs to these models are taken from observable markets where possible, but where this is not feasible, a degree of judgment is required in establishing fair values. The judgments include considerations of inputs such as liquidity risk, credit risk and volatility. Changes in assumptions about these factors could affect the reported fair value of financial instruments. The carrying amount of financial assets carried at fair values in the consolidated statements of financial position as of December 31, 2011 was Rp10,701,260 (December 31, 2010 and 2009: nil; January 1, 2009/December 31, 2008: nil), while the carrying amount of financial liabilities carried in the consolidated statements of financial position as of December 31, 2011 was Rp3,987,111 (December 31, 2010 and 2009: nil; January 1, 2009/December 31, 2008: nil) (Note 32). Income tax Significant judgment is involved in determining the provision for corporate income tax. There are certain transactions and computation for which the ultimate tax determination is uncertain during the ordinary course of business. The Company recognizes liabilities for expected corporate income tax issues based on estimates of whether additional corporate income tax will be due. 320

347 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) Estimasi dan asumsi (lanjutan) Aset pajak tangguhan Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga seluruh perbedaan temporer tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak dan strategi perencanaan pajak masa depan. 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI Seperti telah dijelaskan pada Catatan 1c, dalam bulan Nopember 2010 dan Desember 2010 Perusahaan mengakuisisi masing-masing 51%, 52,5% dan 51% saham ABN, TBE dan TMU dari TS (pemegang saham mayoritas). Sebagaimana dijelaskan di dalam Catatan 2c, komponen laporan keuangan untuk periode terjadinya restrukturisasi dan untuk periode lainnya yang disajikan untuk tujuan komparatif, disajikan seolah-olah restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode komparatif yang disajikan. Pengaruh dari penyajian kembali atas laporan posisi keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 3. SOURCE OF ESTIMATION UNCERTAINTY (continued) Estimates and assumptions (continued) Deferred tax assets Deferred tax assets are recognized for all deductible temporary differences to the extent that it is probable that taxable profit will be available against which the deductible temporary differences can be utilized. Significant management estimates are required to determine the amount of deferred tax assets that can be recognized, based upon the likely timing and the level of future taxable profits, together with future tax planning strategies. 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG ENTITIES UNDER COMMON CONTROL As described in Note 1c, in November 2010 and December 2010 the Company acquired 51%, 52.5% and 51% ownership interest of ABN, TBE and TMU, respectively, from TS (its majority shareholder). As discussed in Note 2c, the components of the financial statements for the period during which the restructuring occurred and for other periods presented for comparison purposes, are presented in such a manner as if the restructuring has already happened since the beginning of the earliest period presented. The effects of the restatement on the Group consolidated statement of financial position as of December 31, 2009 are as follows: 31 Desember 2009/ December 31, 2009 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated ASET ASSETS ASET LANCAR CURRENT ASSETS Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Kas di bank dan deposito berjangka Restricted cash in bank yang dibatasi and time deposits penggunaannya - jangka pendek current portion Piutang usaha Trade receivables Pihak ketiga Third parties Piutang lain-lain Other receivables Pihak ketiga Third parties Persediaan Inventories Pajak dibayar dimuka Prepaid taxes Biaya dibayar dimuka Prepaid expenses Uang muka - jangka pendek Advances - current portion Total Aset Lancar Total Current Assets 321

348 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG ENTITIES UNDER COMMON CONTROL (continued) 31 Desember 2009/ December 31, 2009 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS Piutang lain-lain - pihak berelasi Other receivables - related parties Uang muka - bagian jangka panjang Advances - long-term portion Kas di bank dan deposito berjangka Restricted cash in bank yang dibatasi penggunaannya and time deposits - bagian jangka panjang long-term portion Aset tetap - neto Fixed assets - net Biaya eksplorasi dan pengembangan Deferred exploration and tangguhan - neto development expenditures - net Biaya pengupasan tanah Deferred yang ditangguhkan stripping cost Goodwill - neto Goodwill - net Aset pajak tangguhan - neto Deferred tax assets - net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total Aset Tidak Lancar Total Non-Current Assets TOTAL ASET TOTAL ASSETS LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY LIABILITAS LIABILITIES LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES Utang usaha - pihak ketiga Trade payables - third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Bagian liabilitas jangka Current panjang yang jatuh tempo maturities dalam waktu satu tahun of long-term liabilities Uang muka pelanggan Advances from customers Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Liabilitas jangka panjang - setelah Long-term dikurangi bagian yang jatuh tempo liabilities - net of dalam satu tahun current maturities Uang muka pelanggan Advances from customers Sewa pembiayaan Finance leases Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third Pasties Pihak berelasi Related parties Provisi untuk pengelolaan Provision for environmental dan reklamasi lingkungan hidup and reclamation costs dan penutupan tambang and mine closure Liabilitas imbalan pasca kerja Provision for post-employement benefits Liabilitas pajak tangguhan - neto Deferred tax liabilities - net Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities TOTAL LIABILITAS TOTAL LIABILITIES 322

349 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG SEPENGENDALI (lanjutan) ENTITIES UNDER COMMON CONTROL (continued) 31 Desember 2009/ December 31, 2009 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated EKUITAS EQUITY Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Equity attributable to pemilik entitas induk owners of the parent Modal saham Share capital Modal proforma yang timbul Pro forma capital arising karena penyajian kembali laporan from restatement of keuangan financial statements Saldo laba Retained earnings Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest EKUITAS - NETO EQUITY - NET TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS TOTAL LIABILITIES AND EQUITY Pengaruh dari penyajian kembali atas laba rugi komprehensif konsolidasian Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut: The effects of the restatement on the Group consolidated statements of comprehensive income for the year ended December 31, 2009 are as follows: LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN 31 Desember 2009/ December 31, 2009 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME Penjualan neto Net sales Beban pokok penjualan Cost of goods sold Laba bruto Gross profit Beban umum dan administrasi General and administrative expenses Beban penjualan dan pemasaran Selling and marketing expenses Laba selisih kurs - neto - ( ) Foreign exchange gain - net Beban bank Bank charges Amortisasi goodwill Goodwill amortization Laba penjualan investasi - ( ) Gain on sale of investment Pendapatan lain-lain - neto (6.954) ( ) Other income - net Laba operasi Operating profit Pendapatan keuangan Finance income Beban keuangan - ( ) Finance charges Laba sebelum beban pajak Profit before tax expense Beban pajak Tax expenses Kini - ( ) Current Tangguhan - ( ) Deferred Beban pajak - ( ) Tax expenses Laba tahun berjalan Profit for the year Pendapatan komprehensif lain - - Other comprehensive income Total laba komprehensif Total comprehensive income tahun berjalan for the year 323

350 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG ENTITIES UNDER COMMON CONTROL (continued) Pengaruh dari penyajian kembali atas laba rugi komprehensif konsolidasian Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebagai berikut: Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported 31 Desember 2009/ December 31, 2009 The effects of the restatement on the Group consolidated statements of comprehensive income for the year ended December 31, 2009 are as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Laba tahun berjalan yang dapat Profit for the year diatribusikan kepada: attributable to: Pemilik entitas induk Equity holders of the Parent Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest Total laba komprehensif Total comprehensive income yang dapat diatribusikan kepada: attributable to: Pemilik entitas induk Equity holders of the Parent Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest Laba per saham dasar Basic earnings per share yang dapat diatribusikan kepada attributable to: Pemilik entitas induk equity holders of the parent (angka penuh) (full amounts) Pengaruh dari penyajian kembali atas laporan posisi keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 adalah sebagai berikut: The effects of the restatement on the Group consolidated statement of financial position as of January 1, 2009/December 31, 2008 are as follows: ASET 1 Januari 2009/31 Desember 2008 January 1, 2009/December 31, 2008 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated ASSETS ASET LANCAR CURRENT ASSETS Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Piutang usaha Trade receivables Pihak ketiga Third parties Piutang lain-lain Other receivables Pihak ketiga Third parties Persediaan Inventories Pajak dibayar dimuka Prepaid taxes Biaya dibayar dimuka Prepaid expenses Uang muka - jangka pendek Advances - current portion Total Aset Lancar Total Current Assets 324

351 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan) Pengaruh dari penyajian kembali atas laporan posisi keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 adalah sebagai berikut (lanjutan): AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG ENTITIES UNDER COMMON CONTROL (continued) The effects of the restatement on the Group consolidated statement of financial position as of January 1, 2009/December 31, 2008 are as follows (continued): 1 Januari 2009/31 Desember 2008 January 1, 2009/December 31, 2008 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS Piutang lain-lain - pihak berelasi Other receivables - related parties Uang muka - jangka panjang Advances - long-term portion Aset tetap - neto Fixed assets - net Biaya eksplorasi dan pengembangan Deferred exploration and tangguhan- neto development expenditures - net Biaya pengupasan tanah Deferred yang ditangguhkan stripping cost Goodwill - neto Goodwill - net Aset pajak tangguhan - neto Deferred tax assets - net Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total Aset Tidak Lancar Total Non-Current Assets TOTAL ASET TOTAL ASSETS LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY LIABILITAS LIABILITIES LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Bagian liabilitas jangka Current panjang yang jatuh tempo maturities dalam waktu satu tahun of long-term liabilities Uang muka pelanggan Advances from customers Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities 325

352 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI (lanjutan) Pengaruh dari penyajian kembali atas laporan posisi keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 adalah sebagai berikut (lanjutan): AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 4. RESTRUCTURING TRANSACTIONS AMONG ENTITIES UNDER COMMON CONTROL (continued) The effects of the restatement on the Group consolidated statement of financial position as of January 1, 2009/December 31, 2008 are as follows (continued): 1 Januari 2009/31 Desember 2008 January 1, 2009/December 31, 2008 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported Disajikan Kembali/ As Restated LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Bagian liabilitas jangka Long-term liabilities panjang setelah dikurangi bagian yang net of jatuh tempo dalam waktu satu tahun current maturities Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases Utang lain-lain - pihak ketiga Other payables - third parties Utang lain-lain - pihak berelasi Other payables - related parties Liabilitas imbalan pasca kerja Employee benefits liability Provisi untuk pengelolaan Provision for environmental dan reklamasi lingkungan hidup and reclamation costs dan penutupan tambang and mine closure Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities TOTAL LIABILITAS TOTAL LIABILITIES EKUITAS EQUITY Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Equity attributable to pemilik entitas induk owners of the parent Modal saham Share capital Modal proforma yang timbul Pro forma capital arising karena penyajian kembali laporan from restatement of keuangan financial statements Kepentingan nonpengendali Non-controlling interest EKUITAS - NETO EQUITY - NET TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS TOTAL LIABILITIES AND EQUITY 326

353 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 5. KAS DAN SETARA KAS 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Kas Cash on hand Rupiah Rupiah Dolar Amerika Serikat United States Dollar AS$2.562 (2010, 2009 US$2,562 (2010, 2009 dan 2008: AS$325, and 2008: US$325, AS$443 dan AS$Nihil) US$443 and US$Nil) Kas di bank Cash in banks Rupiah Rupiah PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk (Persero), Tbk PT Bank Central Asia, Tbk PT Bank Central Asia, Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank CIMB Niaga, Tbk PT Bank CIMB Niaga, Tbk HSBC Indonesia HSBC Indonesia PT Bank Danamon PT Bank Danamon Indonesia, Tbk Indonesia, Tbk PT Bank Internasional PT Bank Internasional Indonesia, Tbk Indonesia, Tbk PT ANZ Panin Bank, Tbk PT ANZ Panin Bank, Tbk Dolar Amerika Serikat United States Dollar PT Bank BNP Paribas Indonesia PT Bank BNP Paribas Indonesia AS$ (2010, 2009 US$14,969,613 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$ Nil) PT ANZ Panin Bank, Tbk PT ANZ Panin Bank, Tbk AS$ (2010, 2009 US$7,400,712 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri (Persero), Tbk (Persero), Tbk AS$ (2010, 2009 US$5,135,152 (2010, 2009 dan 2008: AS$ , and 2008: US$2,861,188, AS$ US$1,898,116, dan AS$ ) and US$2,193,436) PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk (Persero), Tbk AS$ (2010, 2009 US$759,368 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) PT Bank Central Asia, Tbk PT Bank Central Asia, Tbk AS$ (2010, 2009, US$506,406 (2010, 2009 dan 2008: AS$ , and 2008: US$2,539,439 AS$ US$978,364 dan AS$ ) and US$1,024,368) PT Bank CIMB Niaga, Tbk PT Bank CIMB Niaga,Tbk AS$ (2010, 2009 US$205,301 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) HSBC Indonesia HSBC Indonesia AS$ (2010, 2009 US$63,587 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) BNP Paribas - Cabang BNP Paribas - Singapore Singapura Branch AS$1.525 (2010, 2009 US$1,525 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) PT Bank Danamon PT Bank Danamon Indonesia, Tbk Indonesia, Tbk US$Nil AS$Nihil (2010, 2009 (2010, 2009 and 2008: dan 2008: AS$ , US$320,947, US$3,311,603 AS$ dan AS$4.351) and US$4,351)

354 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 5. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) 5. CASH AND CASH EQUIVALENTS (continued) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Deposito berjangka Time deposits Rupiah Rupiah PT ANZ Panin Bank, Tbk PT ANZ Panin Bank, Tbk PT Bank Pembangunan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Daerah Jawa Barat dan Banten, Tbk dan Banten, Tbk PT Bank CIMB Niaga, Tbk PT Bank CIMB Niaga, Tbk Dolar Amerika Serikat United States Dollar PT ANZ Panin Bank, Tbk PT ANZ Panin Bank, Tbk AS$ (2010, 2009 US$6,500,000 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) PT Bank BNP Paribas Indonesia PT Bank BNP Paribas Indonesia AS$ (2010, 2009 US$5,000,000 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) HSBC Indonesia HSBC Indonesia AS$ (2010, 2009 US$500,000 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) BNP Paribas - Cabang BNP Paribas - Singapore Singapura Branch AS$ (2010, 2009 US$570,000 (2010, 2009 dan 2008: AS$Nihil) and 2008: US$Nil) PT Bank Permata, Tbk PT Bank Permata, Tbk AS$Nihil (2010, 2009 US$Nil (2010, 2009 dan 2008: AS$ , and 2008: US$2,008,066 AS$Nihil dan AS$Nihil) US$Nil and US$Nil) Total kas dan bank Total cash and banks Sejak bulan Agustus 2011, kas dan deposito berjangka di PT Bank BNP Paribas Indonesia dijaminkan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari bank sindikasi (Catatan 19). Kas dan deposito berjangka di PT Bank BNP Paribas dapat digunakan tanpa adanya pembatasan, sepanjang Perusahaan dan ABN tidak dalam kondisi wanprestasi (default) (Catatan 19). Kisaran suku bunga tahunan deposito berjangka adalah sebagai berikut: Effective August 2011, cash and time deposit in PT Bank BNP Paribas Indonesia is pledged as collateral in relation to the loan facility obtained by the Company from syndicated banks (Note 19). The cash and time deposits in PT Bank BNP Paribas Indonesia can be used without any restriction, provided that the Company and ABN are not in default condition (Note 19). The range of annual interest rates on time deposits is as follows: Rupiah 5% - 6% 7% - 9% - Rupiah Dolar Amerika Serikat 2% 2% - United States Dollar Grup tidak memiliki hubungan pihak berelasi, sebagaimana yang didefinisikan didalam PSAK No. 7 (Revisi 2010), dengan bank di mana kas dan setara kas ditempatkan. The Group does not have a related party relationship as defined under PSAK No. 7 (Revised 2010) with the banks where cash and cash equivalents are placed. 328

355 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 6. PIUTANG USAHA 6. TRADE RECEIVABLES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Pihak ketiga Third parties Dolar Amerika Serikat United States Dollar Morgan Stanley Morgan Stanley Capital Group Inc Capital Group Inc. Guangdong Materials Guangdong Materials Group (Hongkong) Group (Hongkong) Company Limited Company Limited Flame S.A Flame S.A. Vitol Asia Pte., Ltd Vitol Asia Pte., Ltd. Lik Wah Overseas Lik Wah Overseas Investment Ltd Investment Ltd. Glencore International AG Glencore International AG Enercoal Inc Enercoal Inc. PT Padangbara Sukses Makmur PT Padangbara Sukses Makmur Rupiah Rupiah Lain-lain Others Sub-total Sub-total Pihak berelasi Related parties Dolar Amerika Serikat United States Dollar PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo PT Kutai Energi PT Kutai Energi Sub-total Sub-total Total Total Grup tidak menyediakan penyisihan kerugian penurunan nilai untuk piutang ragu-ragu dikarenakan manajemen berkeyakinan bahwa seluruh piutang dagang dapat tertagih. Sejak bulan Agustus 2011, piutang usaha tertentu milik ABN dijaminkan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari bank sindikasi (Catatan 19). Saldo piutang usaha ABN yang dijaminkan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: The Group did not provide an allowance for impairment losses as management believes that all the receivables are fully collectible. Effective in August 2011, certain trade receivables belong to ABN are pledged as collateral under the loan facility obtained by the Company from syndicated banks (Note 19). The balance of trade receivables of ABN which was pledged as collateral as of December 31, 2011 amounted to Rp467,138. The aging analysis of trade receivables is as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Belum jatuh tempo Current Lewat jatuh tempo Overdue Total piutang usaha Total trade receivables 329

356 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 7. PIUTANG LAIN-LAIN 7. OTHER RECEIVABLES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Aset lancar Current Assets Pihak ketiga Third parties PT Baraventura Pratama PT Baraventura Pratama Bpk. Roby Budi Prakoso Mr. Roby Budi Prakoso PT Bangun Karya Pratama Lestari PT Bangun Karya Pratama Lestari Bpk. Aan Sinanta Mr. Aan Sinanta Bpk Heddy Soerijadji Mr. Heddy Soerijadji PT Mitra Indonesia PT Mitra Indonesia Ibu. Imelda The Mrs. Imelda The PT Sinergi Sukses Utama PT Sinergi Sukses Utama PT Prima Vita Utama PT Prima Vita Utama Lain-lain Others Total Total Aset tidak lancar Non-current Assets Pihak berelasi (Catatan 33c) Related parties (Note 33c) PT Baraventura Pratama, Bpk. Roby Budi Prakoso, Ibu Imelda The, PT Mitra Indonesia, PT Sinergi Sukses Indonesia, Bpk. Aan Sinanta, Bpk. Heddy Soerijadi dan PT Prima Vita Utama merupakan pemegang saham non-pengendali entitas anak, Saldo piutang terdiri uang muka dividen dan pemberian pinjaman. Piutang ini akan dilunasi dalam tahun Saldo piutang PT Bangun Karya Pratama Lestari pada tanggal 31 Desember 2011, merupakan piutang pemakaian bahan bakar sehubungan dengan aktifitas penambangan. Pada tanggal 31 Desember 2011, tidak ada piutang lain-lain yang dijadikan sebagai jaminan. PT Baraventura Pratama, Mr. Roby Budi Prakoso, Mrs. Imelda The, PT Mitra Indonesia, PT Sinergi Sukses Indonesia, Mr. Aan Sinanta, Mr. Heddy Soerijadi and PT Prima Vita Utama represent the non-controlling shareholders of the subsidiaries. The balance consists of advances for dividends and loan. These receivables will be due in As of December 31, 2011, balance of other receivables from PT Bangun Karya Pratama Lestari represents receivables resulting from fuel consumption relating to mining activities. As of December 31, 2011, there are no other receivables which were pledged as collateral. Berdasarkan mata uang By currencies Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Pihak ketiga Third parties Rupiah Rupiah Dolar Amerika Serikat United States Dollar Sub-total Sub-total Pihak berelasi Related parties Rupiah Rupiah Dolar Amerika Serikat United States Dollar Sub-total Sub-total Total Total 330

357 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 7. PIUTANG LAIN-LAIN (lanjutan) 7. OTHER RECEIVABLES (continued) Grup tidak menyediakan penyisihan kerugian penurunan nilai dikarenakan manajemen berkeyakinan bahwa seluruh piutang lain-lain dapat tertagih. The Group did not provide an allowance for impairment losses as management believes that all other receivables are fully collectible. 8. PERSEDIAAN 8. INVENTORIES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Batubara: Coal: Industri Industrial Baku Raw Bahan Bakar Fuel Suku Cadang Supplies Persediaan Inventories Berdasarkan hasil penelaahan manajemen, tidak diperlukan penyisihan persediaan usang untuk menutup kemungkinan kerugian atas persediaan yang usang. Harga pasar batubara dengan kualitas yang sama dengan persediaan batubara Grup pada tanggal 31 Desember 2011 berkisar antara AS$79,74 sampai AS$98,81 per ton. ABN telah mengasuransikan persediaan batubara terhadap risiko kerugian untuk periode dari tanggal 1 Mei 2011 sampai tanggal 30 April 2012 berdasarkan suatu paket polis dengan nilai pertanggungan sebesar AS$ , manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan polis cukup untuk menutup kemungkinan kerugian tersebut. Saldo persediaan batubara ABN tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp Tidak ada persediaan yang dijaminkan. Based on management s assessment, no allowance for inventory obsolescence is required to be provided to cover possible losses from obsolete inventories. The coal market price with the same quality as those of the Group s coal inventory as of December 31, 2011 is ranging from US$79.74 to US$98.81 per ton. ABN covered its coal inventories by insurance against losses for a period from May 1, 2011 through April 30, 2012 under blanket policies amounting to US$6,000,000, which in management s opinion is adequate to cover possible losses. The balance of ABN s coal inventory as of December 31, 2011 amounted to Rp95,958,906. Inventories are not pledged as collateral. 331

358 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 9. UANG MUKA 9. ADVANCES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Jangka pendek Current portion Uang muka pembelian solar Advance for purchase of fuel Uang muka pekerjaan Advance for work Perizinan Permit Lain-lain Others Sub-total Sub-total Jangka panjang Long-term portion Uang muka pembebasan lahan Advance for purchase of land Uang muka pekerjaan Advance for work Uang muka pembelian Advance for peralatan dan kendaraan equipment and vehicle Lain-lain Other Sub-total Sub-total Total Total 10. KAS DI BANK DAN DEPOSITO YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA 10. RESTRICTED CASH IN BANK AND TIME DEPOSITS Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Kas di bank Cash in bank AS$Nihil (2010: US$Nihil AS$ ) (2010: US$1,700,000) Deposito berjangka Time deposits Dolar Amerika Serikat United States dollar AS$ Nihil (2010, 2009 US$Nil (2010, 2009 dan 2008:AS$ , and 2008: US$10,000,000, AS$ dan AS$Nihil) US$10,000,000 and US$Nil) Dolar Australia Australian dollar AUD$Nihil (2010, 2009 AUD$Nil (2010, 2009 and dan 2008: AUD$ , 2008: AUD$645,680, AUD$Nilhil dan AUD$Nihil) AUD$Nil and AUD$Nil) Total Total Dikurangi: jangka pendek - ( ) ( ) - Less: current portion Bagian jangka panjang Long-term portion 332

359 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 10. KAS DI BANK DAN DEPOSITO YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 10. RESTRICTED CASH IN BANK AND TIME DEPOSITS (continued) 31 Desember 2010 December 31, 2010 Kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya merupakan bagian dari rekening ABN senilai AS$ (setara dengan Rp ) dan deposito berjangka senilai AS$ (setara dengan Rp ) yang ditempatkan di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, yang dijadikan jaminan Bank Garansi yang ditujukan kepada PT Petrosea, Tbk (Catatan 40a.ii). Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya senilai AUD (setara dengan Rp ) merupakan deposito berjangka ABN yang dijaminkan atas penerbitan letter of credit dari PT Bank Mandiri (Persero), Tbk sehubungan dengan pembelian aset tetap. Restricted cash in bank and time deposit represent part of ABN s current account amounting to US$1,700,000 (equivalent to Rp15,284,700) and time deposit amounting to US$10,000,000, (equivalent to Rp89,910,000), respectively, placed at PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, which are pledged as collaterals for Bank Guarantee issued to PT Petrosea,Tbk (Note 40a.ii). Restricted time deposit amounting to AUD645,680 (equivalent to Rp5,903,136) represent ABN s time deposit which are pledged as collateral for a letter of credits issued by PT Bank Mandiri (Persero), Tbk for the purchase of fixed assets. 31 Desember 2009 December 31, 2009 Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya merupakan deposito berjangka ABN senilai AS$ yang ditempatkan di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, yang dijadikan jaminan Bank Garansi yang ditujukan kepada PT Petrosea, Tbk (Catatan 40a.ii) dan jaminan atas pinjaman dari bank (Catatan 19). Kisaran suku bunga tahunan deposito berjangka adalah sebagai berikut: Restricted time deposits represent ABN s time deposits amounting to US$10,000,000 at PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, which are pledged as collateral for a Bank Guarantee issued to PT Petrosea, Tbk (Note 40a.ii) and bank loan (Note 19). The range of annual interest rates on time deposits is as follows: Dolar Amerika Serikat - 0,5% - 3,83% 3,15% - 4,00% United States Dollar Dolar Australia - 2,00% - Australian Dollar Jangka waktu deposito dalam mata uang Rupiah selama enam bulan dengan perpanjangan otomatis. The time deposit denominated in Rupiah is for six months with automatic roll over. 333

360 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP 11. FIXED ASSETS 2011 Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Ending balance Additions Deduction Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Bangunan Buildings Mesin dan peralatan berat Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor Office furniture and equipment Jalan dan jembatan Roads and bridges Tempat timbunan batubara Stockpile base Fasilitas pelabuhan Port facilities Conveyor Conveyor Aset dalam penyelesaian ( ) Construction in progress ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Machinery and Mesin dan peralatan berat ( ) heavy equipment Kendaraan ( ) Vehicles ( ) Sub-total ( ) Sub-total Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Bangunan (59.598) ( ) - - ( ) Buildings Mesin dan Machinery peralatan berat ( ) ( ) - ( ) ( ) and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor ( ) ( ) - - ( ) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan ( ) ( ) - - ( ) Roads and bridges Tempat timbunan batubara ( ) (97.320) - - ( ) Stockpile base Fasilitas pelabuhan ( ) (54.512) - - ( ) Port facilities Conveyor ( ) ( ) - - ( ) Conveyor ( ) ( ) ( ) ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat ( ) ( ) ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) Vehicles ( ) ( ) ( ) Sub-total ( ) ( ) ( ) Sub-total Nilai tercatat neto Net carrying amount Total nilai penambahan aset tetap sebesar Rp termasuk penambahan yang berasal dari transaksi non kas sejumlah Rp The total addition of fixed assets amounting to Rp100,908,832 includes addition involving noncash transactions amounting to Rp8,091,

361 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP (lanjutan) 11. FIXED ASSETS (continued) 2010 Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Ending balance Additions Deduction Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Bangunan Buildings Mesin dan peralatan berat Machinery and heavy equipment Kendaraan Vehicles Perabot dan peralatan kantor Office furniture and equipment Jalan dan jembatan Roads and bridges Tempat timbunan batubara Stockpile base Fasilitas pelabuhan Port facilities Conveyor Conveyor Aset dalam penyelesaian ( ) Construction in progress Aset sewa pembiayaan Leased assets Machinery and Mesin dan peralatan berat heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) Vehicles ( ) ( ) Sub-total ( ) Sub-total Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Bangunan (3.994) (55.604) - - (59.598) Buildings Mesin dan peralatan berat ( ) ( ) - - ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) - ( ) ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor ( ) ( ) - - ( ) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan ( ) ( ) - - ( ) Roads and bridges Tempat timbunan batubara (77.088) (66.075) - - ( ) Stockpile base Fasilitas pelabuhan (61.600) (52.801) - - ( ) Port facilities Conveyor ( ) ( ) - - ( ) Conveyor ( ) ( ) - ( ) ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat ( ) ( ) - - ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) Vehicles ( ) ( ) ( ) Sub-total ( ) ( ) ( ) Sub-total Nilai tercatat neto Net carrying amount Total nilai penambahan aset tetap sebesar Rp termasuk penambahan yang berasal dari transaksi non kas sejumlah Rp The total addition of fixed assets amounting to Rp129,445,907 includes addition involving noncash transactions amounting to Rp88,495,

362 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP (lanjutan) 11. FIXED ASSETS (continued) 2009 (Disajikan Kembali - Catatan 4/As Restated - Note 4) Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan*/ Reklasifikasi/ Ending balance Additions Deduction* Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Bangunan Buildings Mesin dan peralatan berat (87.169) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor ( ) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan Roads and bridges Tempat timbunan batubara Stockpile base Fasilitas pelabuhan Port facilities Conveyor Conveyor Aset dalam penyelesaian ( ) Construction in progress ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat (32.994) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) Vehicles (32.994) ( ) Sub-total ( ) Sub-total Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Bangunan - (3.994) - - (3.994) Buildings Mesin dan peralatan berat ( ) ( ) ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor ( ) ( ) ( ) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan ( ) ( ) - - ( ) Roads and bridges Tempat timbunan batubara (11.013) (66.075) - - (77.088) Stockpile base Fasilitas pelabuhan (8.800) (52.800) - - (61.600) Port facilities Conveyor - ( ) - - ( ) Conveyor ( ) ( ) ( ) ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat ( ) ( ) - ( ) ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) Vehicles ( ) ( ) ( ) Sub-total ( ) ( ) ( ) Sub-total Nilai tercatat neto Net carrying amount * Termasuk pengurangan aset tetap sehubungan dengan pelepasan entitas anak (KE) dengan nilai buku neto sebesar Rp Total nilai penambahan aset tetap sebesar Rp termasuk penambahan yang berasal dari transaksi non kas sejumlah Rp sehubungan dengan aset sewa. * Including fixed assets deduction in relation to disposal of a subsidiary (KE) with net book value of Rp104,131. The total addition of fixed assets amounting to Rp63,520,645 includes addition involving noncash transactions amounting to Rp6,364,490 relating to lease assets. 336

363 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP (lanjutan) 11. FIXED ASSETS (continued) (Disajikan Kembali - Catatan 4/As Restated Note 4) 1 Januari 2009/31 Desember 2008/ January 1, 2009/December 31, 2008 Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Ending balance Additions Deduction Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Mesin dan peralatan berat Machinery and heavy equipment Kendaraan Vehicles Perabot dan peralatan kantor (3.700) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan Roads and bridges Tempat timbunan batubara Stockpile base Fasilitas pelabuhan Port facilities Aset dalam penyelesaian Construction in progress (3.700) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) Vehicles ( ) Sub-total (3.700) Sub-total Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Mesin dan peralatan berat (52.515) ( ) - - ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan ( ) ( ) ( ) Vehicles Perabot dan peralatan kantor ( ) ( ) ( ) Office furniture and equipment Jalan dan jembatan - ( ) - - ( ) Roads and bridges Tempat timbunan batubara - (11.013) - - (11.013) Stockpile base Fasilitas pelabuhan - (8.800) - - (8.800) Port facilities ( ) ( ) ( ) Aset sewa pembiayaan Leased assets Mesin dan peralatan berat - ( ) - - ( ) Machinery and heavy equipment Kendaraan (59.289) ( ) - (62.500) ( ) Vehicles (59.289) ( ) - (62.500) ( ) Sub-total ( ) ( ) ( ) Sub-total Nilai tercatat neto Net carrying amount Total nilai penambahan aset tetap sebesar Rp termasuk penambahan yang berasal dari transaksi non kas sejumlah Rp sehubungan dengan aset sewa. Pada tanggal 31 Desember 2011, aset tetap IM, telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya, nilai pertanggungan maksimal sebesar AS$ per kejadian terhadap risiko bisnis dan nilai pertanggungan maksimal sebesar AS$ per kejadian terhadap risiko kerusakan aset di sekitarnya. Aset tetap ABN telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu untuk periode dari tanggal 1 Mei 2011 sampai tanggal 1 Mei 2012 dengan nilai pertanggungan maksimal sebesar AS$ untuk setiap kejadian yang dipertanggungkan. Sejak bulan Agustus 2011, hasil klaim atas polis asuransi aset tetap ABN dijaminkan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari bank sindikasi (Catatan 19). The total addition of fixed assets amounting to Rp41,022,696 includes addition involving non-cash transactions amounting to Rp12,464,542 relating to lease assets. As of December 31, 2011, IM s fixed assets are insured against risk of fire and other risks, also cover business interruption with a maximum sum insured of US$25,000,000 per incident and for the surrounding asset loss risk with a maximum sum insured of US$8,500,000 per incident. ABN s fixed assets have been insured against risk of fire and other risks under blanket policies for a period from May 1, 2011 through May 1, 2012 with a maximum sum insured of US$11,850,000 per incident. Effective in August 2011, the proceeds of claim by ABN on the above insurance is pledged as collateral in relation to the loan facility obtained by the Company from syndicated banks (Note 19). 337

364 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP (lanjutan) 11. FIXED ASSETS (continued) Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut telah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang timbul dari risiko-risiko tersebut. Sampai dengan tanggal 18 April 2011, mesin dan peralatan berat tertentu milik ABN senilai Rp digunakan sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Danamon Indonesia, Tbk (Catatan 19). Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008, manajemen Grup berkeyakinan bahwa tidak ada indikasi penurunan nilai aset tetap. Selama tahun 2011, 2010 dan 2009 tidak ada beban bunga yang dikapitalisasi ke aset dalam penyelesaian. Rincian aset dalam penyelesaian adalah sebagai berikut: The management opinion that the insurance coverage is adequate to cover possible losses that may arise from such risks. Up to April 18, 2011, certain of ABN s machinery and equipment amounting to Rp3,858,842 was pledged as collateral for the loan from PT Bank Danamon Indonesia, Tbk (Note 19). As of December 31, 2011, 2010, 2009 and 2008, the Group management believes that there was no indication of impairment in the value of fixed assets. During 2011, 2010 and 2009, there was no interest expense capitalized to the construction in progress. The details of construction in progress are as follows: Rata-rata Persentase Akumulasi Penyelesaian*/ Biaya/ Average Percentage of Accumulated Tanggal Estimasi Penyelesaian/ Completion* Cost Estimated Completion Date Mesin dan peralatan/machinery and equipment 95%-98% April 2012/April 2012 Workshop/Workshop 94% Februari 2012/February 2012 Bangunan/Building 90% Februari 2012/February 2012 Jalan dan jembatan/roads and bridges 75% Desember 2012/December 2012 Perabot dan peralatan kantor/ Furniture, fixtures and office equipment 99% Desember 2012/December Total/Total * dihitung sebagai perbandingan akumulasi biaya terhadap anggaran/determined as proportionate of accumulated cost against the budget Rata-rata Persentase Akumulasi Penyelesaian*/ Biaya/ Average Percentage of Accumulated Tanggal Estimasi Penyelesaian/ Completion* Cost Estimated Completion Date Jalan dan jembatan/roads and bridges 71% Maret 2011/March 2011 Prasarana Bangunan/Building structures 15%-81% Mei 2011/May Total/Total * dihitung sebagai perbandingan akumulasi biaya terhadap anggaran/determined as proportionate of accumulated cost against the budget 338

365 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 11. ASET TETAP (lanjutan) 11. FIXED ASSETS (continued) Rata-rata Persentase Akumulasi Penyelesaian*/ Biaya/ Average Percentage of Accumulated Tanggal Estimasi Penyelesaian/ Completion* Cost Estimated Completion Date Conveyor 62% Juli 2010/July Total/Total Rata-rata Persentase Akumulasi Penyelesaian*/ Biaya/ Average Percentage of Accumulated Tanggal Estimasi Penyelesaian/ Completion* Cost Estimated Completion Date Conveyor 6% Juli 2010/July Total/Total * dihitung sebagai perbandingan akumulasi biaya terhadap anggaran/determined as proportionate of accumulated cost against the budget Biaya penyusutan aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dialokasikan sebagai berikut: Depreciation of fixed assets for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009 was allocated as follows: (Disajikan Kembali - Catatan 4/ As Restated - Note 4) Biaya produksi (Catatan 27) Production costs (Note 27) Beban umum dan administrasi General and administrative (Catatan 28) expenses (Note 28) BIAYA PENGUPASAN TANAH YANG DITANGGUHKAN 12. DEFERRED STRIPPING COSTS Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Entitas anak Subsidiaries TBE/IM TBE/IM TMU TMU ABN ABN Total Total Biaya pengupasan tanah yang ditangguhkan merupakan kelebihan biaya pengupasan tanah aktual entitas anak atas estimasi rata-rata rasio pengupasan tanah selama umur tambang. Deferred stripping costs represent the excess of actual stripping costs of subsidiaries over the average of the estimated stripping ratio over the life of the mine. 339

366 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. BIAYA EKSPLORASI DAN PENGEMBANGAN TANGGUHAN AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 13. DEFERRED EXPLORATION AND DEVELOPMENT EXPENDITURES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Entitas anak: Subsidiaries: Tanah tambang Mining land Pemboran eksplorasi Exploration drilling Geologi dan geofisika Geology and geophysical Penyelidikan umum General survey Perijinan dan administrasi Permit and administrative Lain-lain Others Dikurangi: Less: Akumulasi amortisasi ( ) ( ) ( ) ( ) Accumulated amortization Biaya eksplorasi dan Deferred exploration and pengembangan development tangguhan - neto expenditures - net Biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan di atas merupakan pengeluaran sehubungan dengan eksplorasi dan pengembangan area tambang entitas anak. Pengelompokkan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan berdasarkan tahapan kegiatan masing-masing area of interest. The above deferred exploration and development expenditures represent expenditures in relation to exploration and development of subsidiaries mining area. Classification of deferred exploration and development expenditures based on activities at the respective area of interests. Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Berdasarkan tahapan kegiatan Based on the phase of pada area of interest: activities at area of interest: Tambang produksi Producing mines Pengembangan dan konstruksi Development and construction Eksplorasi Exploration

367 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. BIAYA EKSPLORASI DAN PENGEMBANGAN TANGGUHAN (lanjutan) Mutasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan selama masing-masing periode pelaporan adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 13. DEFERRED EXPLORATION AND DEVELOPMENT EXPENDITURES (continued) The movement of deferred exploration and development expenditures during the respective reporting period were as follows: 2011 Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Ending Balance Additions Deduction Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Tambang produksi Producing mines Pengembangan dan Development and konstruksi construction Eksplorasi ( ) Exploration Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Tambang produksi ( ) ( ) - - ( ) Producing mines ( ) ( ) - - ( ) Nilai buku neto Net book value 2010 Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Ending Balance Additions Deduction Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Tambang produksi Producing mines Pengembangan dan Development and konstruksi construction Eksplorasi Exploration Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Tambang produksi ( ) ( ) - - ( ) Producing mines ( ) ( ) - - ( ) Nilai buku neto Net book value 341

368 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. BIAYA EKSPLORASI DAN PENGEMBANGAN TANGGUHAN (lanjutan) Mutasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan selama masing-masing periode pelaporan adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 13. DEFERRED EXPLORATION AND DEVELOPMENT EXPENDITURES (continued) The movement of deferred exploration and development expenditures during the respective reporting period were as follows: Disajikan Kembali (Catatan 4)/ As Restated (Note 4) Saldo Awal/ Saldo Akhir/ Beginning Penambahan/ Pengurangan*/ Reklasifikasi/ Ending Balance Additions Deduction* Reclassification Balance Harga perolehan Acquisition costs Tambang produksi ( ) Producing mines Pengembangan dan Development and konstruksi construction Eksplorasi Exploration ( ) Akumulasi penyusutan Accumulated depreciation Tambang produksi ( ) ( ) ( ) Producing mines ( ) ( ) ( ) Nilai buku neto Net book value Berikut ini adalah rincian biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan masing-masing entitas anak berdasarkan aktivitasnya: The analysis of deferred exploration and development expenditures by subsidiaries is as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ * Dec. 31, 2008 Tahap produksi Production stage ABN ABN TBE/IM TBE/IM TMU TMU Sub-total Sub-total Tahap pengembangan Development and dan konstruksi construction stage TMU TMU Sub-total Sub-total Tahap eksplorasi Exploration stage ABN ABN TMU TMU Sub-total Sub-total Total Total * Termasuk pengurangan sehubungan dengan pelepasan entitas anak (KE). * Including deduction in relation to disposal of a subsidiary (KE). 342

369 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. BIAYA EKSPLORASI DAN PENGEMBANGAN TANGGUHAN (lanjutan) Pemulihan biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan bergantung pada keberhasilan pengembangan dan eksploitasi komersial atau penjualan area of interest tersebut. Pembebanan amortisasi biaya eksplorasi dan pengembangan tangguhan dibebankan sebagai biaya produksi. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 13. DEFERRED EXPLORATION AND DEVELOPMENT EXPENDITURES (continued) Ultimate recovery of deferred exploration and development expenditures is dependent upon successful development and commercial exploitation, or alternatively, sale of the respective area of interest. Amortization of deferred exploration and development expenditures were charged to cost of production. 14. UTANG USAHA 14. TRADE PAYABLES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Pihak ketiga: Third parties: PT Petrosea, Tbk PT Petrosea, Tbk PT Sapta Indra Sejati PT Sapta Indra Sejati PT Arkananta Apta Pratista PT Arkananta Apta Pratista PT Surya Teknik Anugerah PT Surya Teknik Anugerah PT Bangun Karya PT Bangun Karya Pratama Lestari Pratama Lestari PT Astiku Sakti PT Astiku Sakti China Enterprise Advisory Ltd China Enterprise Advisory Ltd. Lik Wah Overseas Lik Wah Overseas Investment Ltd Investment Ltd. PT Kalimantan Inti Raharja PT Kalimantan Inti Raharja Guangdong Materials Group Guangdong Materials Group (Hongkong) Company Ltd (Hongkong) Company Ltd. PT Pelita Samudra Shipping PT Pelita Samudra Shipping PT Pelayaran Kartika PT Pelayaran Kartika Samudera Adijaya Samudera Adijaya PT Wahyu Rama Tama PT Wahyu Rama Tama PT Indobeta PT Indobeta PT Duta Jaya Persada PT Duta Jaya Persada KSU. Pemuda Abadi Jaya KSU. Pemuda Abadi Jaya PT Runge Indonesia PT Runge Indonesia Marston&Marston Marston&Marston PT Harma Presis PT Harma Presis Meka Indonesia Meka Indonesia PT Prima Vita Utama PT Prima Vita Utama Lain-lain (dibawah Rp500 juta) Others (below Rp500 million) Total utang usaha Total trade payables Utang usaha terutama timbul dari transaksi pembelian barang dan jasa oleh entitas anak. Utang kepada PT Petrosea, Tbk dijamin dengan bank garansi (Catatan 40.a.ii) The trade payables primarily arose from the purchase of goods and services by the subsidiaries. The trade payables to PT Petrosea, Tbk is secured with bank guarantee (Note 40.a.ii). 343

370 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 14. UTANG USAHA (lanjutan) 14. TRADE PAYABLES (continued) Utang usaha berdasarkan mata uang terdiri dari: Trade payables based on currency consist of: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Rupiah Rupiah Dolar Amerika Serikat United States Dollars Total utang usaha Total trade payables Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: Aging of trade payables is as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Belum jatuh tempo Not yet due Lewat jatuh tempo Overdue Kurang dari 30 hari Less than 30 days 31 sampai 60 hari to 60 days 61 sampai 90 hari to 90 days 91 sampai 360 hari to 360 days Lebih dari 360 hari More than 360 days Total utang usaha Total trade payables 15. UTANG LAIN-LAIN 15. OTHER PAYABLES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Pihak ketiga - jangka pendek Third parties - current liabilities PT Sinergi Sukses Utama PT Sinergi Sukses Utama PT Prima Vita Utama PT Prima Vita Utama Lain-lain Others Pihak berelasi (Catatan 33c) Related parties (Note 33c) Total Total 344

371 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 16. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR 16. ACCRUED EXPENSES Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Bonus Bonus Jasa profesional Professional fees Royalti (Catatan 41c) Royalty (Note 41c) Akrual pengalihan kuota DMO Accruals for DMO transfer (Catatan 41d) (Note 41d) Infrastuktur Infrastructure Sewa Rental Pemboran dan eksplorasi Drilling and exploration Bunga Interest Lain-lain Others Total biaya masih harus dibayar Total accrued expenses 17. PERPAJAKAN 17. TAXATION a. Pajak dibayar dimuka a. Prepaid tax Pajak dibayar dimuka merupakan Pajak Pertambahan Nilai entitas anak. Prepaid tax represents the subsidiaries Value Added Tax. b. Utang pajak b. Taxes payable Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Perusahaan: The Company: Pasal 4(2) Article 4(2) Pasal Article 21 Pasal Article 23 Pasal Sub - total Sub - total Entitas anak: The Subsidiaries: Pasal 4(2) Article 4(2) Pasal Article 15 Pasal Article 21 Pasal Article 23 Pasal Article 26 Pasal Article 29 Sub - total Sub - total Pajak Pertambahan Nilai Value Added Tax Total utang pajak Total taxes payable 345

372 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 17. PERPAJAKAN (lanjutan) 17. TAXATION (continued) c. Beban pajak c. Tax expense Rekonsiliasi antara laba sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan yang ditunjukkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dengan taksiran rugi fiskal Perusahaan, dan beban pajak kini Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan utang pajak penghasilan badan pada tanggal-tanggal tersebut adalah sebagai berikut: The reconciliations between income before tax benefit (expense) as shown in the consolidated statements of comprehensive income and the Company s estimated taxable loss, and the Company s current income tax expense for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009, and the corporate income tax payable as of those dates are as follows: Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Laba konsolidasian sebelum manfaat (beban) pajak Consolidated income before penghasilan tax benefit (expense) Laba sebelum beban pajak Income before tax expense - Entitas anak ( ) ( ) ( ) - Subsidiaries Laba sebelum beban pajak Income before tax expense - Perusahaan the Company Beda waktu: Temporary differences: Bagian atas laba neto Equity in net income entitas anak ( ) ( ) - of subsidiaries Penyisihan untuk Provision for tunjangan hari raya festive allowance dan bonus and bonus Provision for post- employement Liabilitas imbalan pasca kerja benefits Beda tetap: Permanent differences: Koreksi dan denda pajak Tax assessments and penalties Beban jamuan Entertainment expenses Penghasilan yang dikenakan pajak final ( ) (42.824) (7.643) Income subject to final tax Lain-lain Others Taksiran rugi fiskal - Perusahaan ( ) ( ) (689) Estimated tax loss - Company Utang pajak Tax payable Perusahaan Company Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TBE/IM TBE/IM Utang pajak Tax payable Rekonsiliasi antara beban pajak neto yang tercermin di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dengan hasil perkalian laba sebelum manfaat (beban) pajak Perusahaan dengan tarif pajak yang berlaku adalah sebagai berikut: The reconciliation between tax expense, net as shown in the consolidated statements of comprehensive income and the theoretical tax amount on the Company s income before tax benefit (expense) is as follows: 346

373 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 17. PERPAJAKAN (lanjutan) 17. TAXATION (continued) c. Beban pajak (lanjutan) c. Tax expense (continued) Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Laba (rugi) sebelum beban Income loss before tax pajak Perusahaan expense of the Company Beban pajak dengan tarif Tax expense computed pajak yang berlaku using the prevailing tax rate Pengaruh pajak atas Tax effect of permanent beda tetap (2.140) differences Penambahan penyisihan Additional valuation atas aset pajak allowance for tangguhan deferred tax assets Bagian atas laba neto Share in net income entitas anak ( ) ( ) - of subsidiaries Lain-lain Others Manfaat pajak penghasilan Perusahaan Tax benefit of the Company (Beban) manfaat pajak Tax (expense) benefit of entitas anak the subsidiaries Kini ( ) ( ) ( ) Current Tangguhan ( ) Deferred Beban pajak - neto ( ) ( ) ( ) Tax expense - net Perhitungan pajak penghasilan badan tahun 2010 dan 2009 sesuai dengan yang telah dilaporkan Perusahaan dalam Surat Pemberitahuan Tahunan ( SPT ) kepada Kantor Pelayanan Pajak. The calculation of corporate income tax for 2010 and 2009 conform with the amounts that had been reported by the Company to Tax Office in its Annual Tax Return ( SPT ). d. Aset (liabilitas) pajak tangguhan d. Deferred tax assets (liabilities) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Perusahaan: The Company: Aset pajak tangguhan: Deferred tax assets: Akumulasi rugi fiskal Fiscal loss carryforward Bonus dan tunjangan Bonus and alowance Liabilitas imbalan Provision for pascakerja post-employment benefits Penyisihan atas aset Valuation allowance for pajak tangguhan ( ) ( ) (193) - deferred tax assets Aset pajak tangguhan - Deferred tax assets - Perusahaan - neto the Company - net 347

374 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 17. PERPAJAKAN (lanjutan) 17. TAXATION (continued) d. Aset (liabilitas) pajak tangguhan (lanjutan) d. Deferred tax assets (liabilities) (continued) Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Entitas anak: The Subsidiaries: Aset pajak tangguhan: Deferred tax assets: ABN ABN TBE TBE TMU TMU Total Total Liabilitas pajak tangguhan: Deferred tax liabilities: ABN - - ( ) - ABN IM ( ) IM Total ( ) - ( ) - Total Aset pajak tangguhan - neto Deferred tax assets - net Liabilitas pajak tangguhan - neto ( ) - ( ) - Deferred tax liabilities - net Rincian manfaat (beban) pajak tangguhan adalah sebagai berikut: The details of deferred tax benefit (expense) are as follows: 2009 (Disajikan Kembali Catatan 4/ As Restated Note 4) Perusahaan The Company Pengaruh pajak atas Tax effect of temporary beda temporer pada differences tarif pajak maksimum: at maximum tax rate: Akumulasi rugi fiskal Fiscal loss carryforward Liabilitas imbalan Provision for pasca kerja post-employment Penyisihan untuk Provision for tunjangan hari raya festive allowance dan bonus and bonus Penyisihan atas aset Valuation allowance for pajak tangguhan ( ) ( ) (193) deferred tax assets Sub-total Sub-total Entitas anak ( ) The Subsidiaries Manfaat (beban) pajak Tax benefit tangguhan ( ) (expense) 348

375 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 17. PERPAJAKAN (lanjutan) 17. TAXATION (continued) e. Administrasi e. Administration Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak (DJP) dapat menetapkan dan mengubah kewajiban pajak yang berasal dari tahun pajak sebelum 2008 dalam batas waktu sepuluh tahun sejak tanggal terutangnya pajak, atau sampai dengan akhir tahun 2013, mana lebih dulu. Berdasarkan peraturan pajak yang berlaku mulai tahun 2008, DJP dapat menetapkan dan mengubah kewajiban pajak dalam batas waktu lima tahun sejak tanggal terutangnya pajak. Under the taxation laws of Indonesia, the Directorate General of Taxes (DGT) may assess or amend taxes for years prior to 2008 within ten years from the date the tax became due, or until the end of year 2013, whichever is earlier. Based on taxation laws which became applicable starting in year 2008, the DGT may assess and amend taxes within five years from the date the tax becomes due. f. Perubahan undang-undang perpajakan f. Changes in taxation law Dalam bulan September 2008, Undang- Undang No. 7 Tahun 1983 mengenai Pajak Penghasilan telah diubah dengan Undang-Undang No. 36 Tahun Perubahan tersebut mencakup antara lain perubahan tarif pajak penghasilan badan dari sebelumnya menggunakan tarif pajak bertingkat sebesar 30% pada tahun 2008 menjadi tarif tunggal yaitu 28% untuk tahun fiskal 2009 dan 25% untuk tahun fiskal 2010 dan seterusnya. In September 2008, Law No. 7 Year 1983 regarding Income Tax has been revised via Law No. 36 Year The revised Law stipulates changes, among others, in the corporate tax rate from a marginal tax rate of 30% in 2008 to a single rate of 28% for fiscal year 2009 and 25% for fiscal year 2010 onwards. g. Pemeriksaan pajak g. Tax audit Entitas anak, IM, sedang diperiksa oleh Direktorat Jendral Pajak dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) untuk semua kewajiban perpajakan untuk tahun pajak Sampai dengan tanggal persetujuan penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, IM belum menerima hasil audit tersebut. Manajemen berpendapat tidak diperlukan pencadangan pada tanggal 31 Desember 2011 terkait dengan hasil audit tersebut. A subsidiary, IM, currently is being audited by the Directorate General Tax and BPKP for all of tax obligation for 2005 to 2008 fiscal years. As of the date of approval for the issuance of this consolidated financial statements, IM has not yet received the results of this audit. Management believes that as of December 31, 2011, no provision relating to the tax audit should be provided. 18. UANG MUKA PELANGGAN 18. ADVANCES FROM CUSTOMERS Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Flame S.A Flame S.A. Vitol Asia Pte., Ltd Vitol Asia Pte., Ltd. Enercoal Inc Enercoal Inc Dikurangi: Less: Bagian Jangka Pendek ( ) ( ) ( ) ( ) Current Portion Bagian Jangka Panjang Long-term Portion 349

376 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 18. UANG MUKA PELANGGAN (lanjutan) 18. ADVANCES FROM CUSTOMERS (continued) Uang muka pelanggan merupakan uang muka penjualan steam coal yang diterima oleh ABN (Catatan 40.a.iv, v) dan IM (Catatan 40.b.iv). Advances from customers represent advances, received by ABN (Notes 40.a.iv, v) and IM for sales of steam coal (Note 40.b.iv). 19. UTANG BANK 19. BANK LOANS Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Utang Perusahaan The Company s Loan Bank Sindikasi Syndicated banks Utang Entitas anak - ABN Subsidiaries Loan - ABN PT Bank Danamon PT Bank Danamon Indonesia, Tbk Indonesia, Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank Mandiri (Persero), Tbk PT Bank Central Asia, Tbk PT Bank Central Asia, Tbk Dikurangi: Less: Bagian Jangka Pendek - ( ) ( ) ( ) Current Portion Bagian Jangka Panjang Long-term Portion Bank Sindikasi Utang Bank Sindikasi merupakan utang Perusahaan yang diperoleh berdasarkan Perjanjian Fasilitas ( Perjanjian ) tertanggal 2 Agustus 2011, antara Perusahaan, ABN dengan beberapa pihak, antara lain BNP Paribas, Singapore Branch ( BNP Singapore ) yang bertindak sebagai agen sehubungan dengan pemberian fasilitas pinjaman revolving sebesar AS$ kepada Perusahaan. Perjanjian tersebut di atas telah beberapa kali diubah, perubahan terakhir dituangkan didalam Perjanjian Perubahan tertanggal 18 November Perubahan yang dilakukan antara lain adalah kenaikan jumlah fasilitas menjadi AS$ dan masuknya PT ANZ Panin Indonesia dan Citibank N.A., Indonesia sebagai pemberi pinjaman. Sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian, pinjaman ini digunakan untuk pendanaan: 1. Pinjaman kepada entitas anak (TMU) untuk keperluan belanja modal 2. Pinjaman kepada pemegang saham mayoritas (TS) 3. Modal kerja, akuisisi serta proyek lainnya yang disetujui oleh agen. Dengan batasan maksimal pinjaman untuk penggunaan sebagai pinjaman ke TMU dan TS masing- masing tidak melebihi AS$ dan AS$ Syndicated banks Syndicated banks loan represent the Company s which was obtained under a Facility Agreement Loan ( the Agreement ) dated August 2, 2011, between the Company, ABN and several parties, among others BNP Paribas, Singapore Branch ( BNP Singapore ) acting as an agent in relation to a revolving loan facility for US$35,000,000 provided to the Company. This Agreement has been amended several times, with the latest amendmend dated November 18, The amendement related to the facility to US$70,000,000 and the inclusion of PT ANZ Panin Indonesia and Citibank N.A., as the lenders. As stated in the Agreement, this loan will be used for: 1. On-loaned to subsidiary (TMU) for the capital expenditures requirement 2. On-loaned to majority shareholder (TS) 3. Working capital, acquisition or other projects as approved by the agent. Provided that the amount for loan to TMU and TS individually shall not exceed US$20,000,000 and US$50,000,000, respectively. 350

377 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 19. UTANG BANK (lanjutan) 19. BANK LOANS (continued) Bank Sindikasi (lanjutan) Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 3,75% diatas LIBOR untuk 3 bulan yang terutang setiap tiga bulan (SEB selama tahun 2011 adalah sebesar 6,2% per tahun). Berdasarkan ketentuan didalam Perjanjian tersebut, Perusahaan dan ABN harus memenuhi beberapa persyaratan, antara lain (i) menjaminkan saham Perusahaan di ABN (ii) menjaminkan secara fidusia semua klaim asuransi ABN (iii) menjaminkan secara fidusia semua piutang kualifikasian ABN, serta (iv) menjaminkan aset ABN dengan nilai perolehan diatas AS$ yang diperoleh setelah tanggal perjanjian. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Desember Beban bunga atas utang bank sindikasi yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar AS$ (setara dengan Rp ). Sebagai salah satu persyaratan Perjanjian tersebut, pada tanggal 12 Agustus 2011, Perusahaan dan ABN mengadakan Perjanjian Pengelolaan Kas dan Rekening ( Perjanjian Pengelolaan ) dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia. Berdasarkan Perjanjian Pengelolaan tersebut Perusahaan dan ABN membuka beberapa rekening di PT Bank BNP Paribas Indonesia dan BNP Paribas Cabang Singapura. Tidak ada pembatasan dalam penggunaan dana dari rekening tersebut kecuali kewajiban untuk menjaga saldo salah satu rekening minimum sebesar AS$ jika ABN akan melakukan pembayaran kepada pemegang sahamnya. ABN dapat menggunakan saldo AS$ tersebut untuk keperluan operasionalnya sepanjang ABN atau Perusahaan tidak dalam keadaan wanprestasi (default). Berdasarkan Perjanjian, Perusahaan dan ABN harus mematuhi batasan-batasan tertentu, untuk memperoleh persetujuan tertulis dari pemberi pinjaman sebelum melakukan transaksi-transaksi tertentu antara lain seperti mengadakan joint venture, penggabungan usaha, akuisisi, memberikan atau memperoleh pinjaman kecuali pinjaman-pinjaman yang telah diperbolehkan di dalam perjanjian, dan perubahan aktivitas bisnis utama. Syndicated banks (continued) This loan accrues interest at 3.75% above the LIBOR for 3 months and is due for payments on a quarterly basis (the EIR for 2011 is 6.2% per annum). Under the provisions of the Agreement, the Company and ABN are required to fulfill several requirements, including (i) fiduciary transfer of the Company s ownership in ABN (ii) fiduciary transfer of all of ABN s insurance claim (iii) fiduciary transfer of ABN s qualified receivables and (iv) pledging of ABN s assets with value of more than US$1,000,000 which are acquired subsequent to the date of the agreement. This bank loan will be due on December 31, Interest expense on loan to syndicated bank which is charged to the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, 2011 amounted to US$729,098 (equivalent to Rp6,540,016). On August 2, 2011, the Company and ABN entered into a Cash and Account Management Agreement (the Management Agreement ) with PT Bank BNP Paribas Indonesia. Under the provisions of this Management Agreement, the Company and ABN are required to open several accounts in PT Bank BNP Paribas Indonesia and BNP Paribas - Singapore Branch. There is no restriction in using the funds in the such accounts except requirement to maintain a minimum balance of US$5,000,000 in any bank account if ABN wants to make payment to its shareholders. ABN can use the US$5,000,000 for its operational requirements provided ABN or the Company is not in default condition. Under the Agreement, the Company and ABN has to comply with certain limitations, to obtain written approvals from creditors prior to enter into certain transactions including joint venture arrangement, business combination, acquisition, providing or obtaining new loan except loans permitted under the Agreement and changes their business activities. 351

378 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 19. UTANG BANK (lanjutan) 19. BANK LOANS (continued) Bank Sindikasi (lanjutan) Selain pembatasan yang telah disebutkan di atas, Perusahaan dan ABN diwajibkan untuk memenuhi rasio-rasio keuangan tertentu, antara lain, mempertahankan rasio hutang bersih (setelah dikurangi saldo kas dan setara kas yang ada) terhadap laba sebelum pajak, bunga, penyusutan, amortisasi dan pendapatan atau beban lain-lain (EBITDA) tidak lebih dari 2,5x, mempertahankan rasio 51% dari hasil kas operasi bersih ABN setelah dikurangi belanja modal terhadap kewajiban pembayaran bunga dan pokok pinjaman (debt service cover ratio) tidak kurang dari 1,75x, dan mempertahankan rasio dari nilai kini atas proyeksi 51% dari kas neto yang dihasilkan dari operasi ABN dimasa depan setelah dikurangi belanja modal ditambah proporsi saldo kas dan setara kas di ABN yang menjadi hak Perusahaan berdasarkan persentasi kepemilikan di ABN dibagi dengan nilai kewajiban yang masih terutang yang diatur berdasarkan perjanjian pinjaman (loan life cover ratio) tidak kurang dari 2,25x. Selain itu, sebelum Perusahaan membagikan dividen, Perusahaan juga harus memenuhi loan life cover ratio sebesar 2,5x, tidak terjadi wanprestasi di Perusahaan atau ABN, dan insolvensi di ABN. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perusahaan dan ABN telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman. PT Bank Danamon Indonesia, Tbk ( Danamon ) Pada tanggal 30 Juni 2010, ABN memperoleh fasilitas pinjaman berupa kredit angsuran berjangka dari Danamon dengan jumlah maksimum penarikan sebesar AS$ untuk pembelian mesin atau alat berat. Tingkat bunga pinjaman adalah 6,25% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 36 bulan efektif sejak tanggal penandatanganan perjanjian. ABN menjaminkan aset yang dibeli menggunakan fasilitas kredit yang diberikan oleh Danamon. Syndicated banks (continued) In addition to the above limitations, the Company and ABN are also required to fulfill certain financial ratios, including maintaining net debt ratio (net of cash and cash equivalents) toward the profit before tax, interest, depreciation, amortization and other income (EBITDA) maximum of 2.5 x, maintaining ratio at 51% on ABN s net operating cash flows excluding the capital expenditures against obligation for loan and interest repayments (debt service cover ratio) minimum of 1.75x. and to maintain net present value of 51% ABN s projected net operating cash flows in the future excluding the capital expenditures plus proportion of ABN s cash and cash equivalent balance which belong to the Company based on the ownership percentage in ABN divided by the outstanding liabities as defined in the Agreement (loan life cover ratio) minimum of 2.25x. In addition, prior to the dividend distribution, the Company has to fulfill loan life cover ratio of 2.5 x, the Company or ABN are not in default condition and ABN is not in insolvency condition. As of December 31, 2011, the Company and ABN has complied with all financial ratios required to be maintained under the loan agreement. PT Bank Danamon Indonesia, Tbk ( Danamon ) On June 30, 2010, ABN obtained a loan facility in the form of time installment credit from Danamon ( Danamon ), with a maximum loan of US$453,200, for the purchase of machinery and heavy equipment. The interest rate is 6.25% per annum. The credit term is 36 months effective from the signing of the agreement. The asset purchased using the facility provided by Danamon is pledged as collateral by ABN. 352

379 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 19. UTANG BANK (lanjutan) 19. BANK LOANS (continued) PT Bank Danamon Indonesia, Tbk ( Danamon ) (lanjutan) Utang bank kepada Danamon pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar AS$ (setara dengan Rp ). Pinjaman tersebut dilunasi ABN pada tanggal 18 April Beban bunga atas pinjaman dari Danamon yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar AS$ dan AS$9.784 (setara dengan Rp dan Rp87.964). PT Bank Mandiri (Persero), Tbk ( Mandiri ) i. Pada tanggal 14 September 2009, ABN memperoleh fasilitas pinjaman dari Mandiri dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp untuk modal kerja pertambangan batubara. Tingkat bunga pinjaman adalah 12% per tahun. Jangka waktu pinjaman adalah 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Pinjaman tersebut diperoleh dengan agunan deposito berjangka ABN sebesar AS$ (setara dengan Rp ). Pinjaman tersebut dilunasi ABN pada tanggal 2 Februari Beban bunga atas pinjaman dari Mandiri yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp dan Rp ii. Pada tanggal 25 Agustus 2009, ABN memperoleh fasilitas bank garansi dari Mandiri dengan nilai maksimum AS$ yang digunakan untuk keperluan jaminan kontrak antara ABN dengan PT Petrosea, Tbk sehubungan dengan pekerjaan pengupasan tanah dan pengangkutan batubara (Catatan 40.a.ii). Fasilitas bank garansi ini diperoleh dengan agunan deposito berjangka ABN senilai AS$ ditambah bagian dari deposito berjangka AS$ seperti disebutkan pada poin i, bank garansi ini berakhir pada tanggal 25 Desember PT Bank Danamon Indonesia, Tbk ( Danamon ) (continued) The bank loan from Danamon as of December 31, 2010 amounted to US$282,918 (equivalent to Rp2,555,465). The loan was repaid by ABN on April 18, Interest expense on the loan from Danamon which is charged to consolidated statement of comprehensive income for the years ended December 31, 2011 and 2010 amounted to US$10,217 and US$9,784, respectively (equivalent to Rp89,610 and Rp87,964, respectively). PT Bank Mandiri (Persero), Tbk ( Mandiri ) i. On September 14, 2009, ABN obtained a loan facility from Mandiri with a maximum loan amount of Rp20,000,000, for coal mining working capital. The interest rate is 12% per annum. The credit term is 12 months. The loan was collateralized by ABN s time deposits amounting to US$3,500,000 (equivalent to Rp32,900,000). The loan was repaid by ABN on February 2, Interest expense on the loan from Mandiri which is charged to consolidated statements of comprehensive income for the years ended December 31, 2010 and 2009 amounted to Rp213,333 and Rp60,000, respectively. ii. On August 25, 2009, ABN obtained a bank guarantee facility from Mandiri with a maximum amount of US$7,750,000 to secure the contract between ABN and PT Petrosea, Tbk in relation to overburden removal and coal loading (Note 40.a.ii). The bank guarantee facility is collateralized with ABN s time deposits amounting to US$6,500,000 plus part of US$3,500,000 time deposit as discussed in point i, the bank guarantee expired on December 25,

380 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 19. UTANG BANK (lanjutan) 19. BANK LOANS (continued) PT Bank Mandiri (Persero), Tbk ( Mandiri ) (lanjutan) iii. Pada tanggal 29 Juli 2010, fasilitas bank garansi ini diperpanjang sampai 19 Agustus Nilai pertanggungan maksimum bank garansi tersebut menjadi AS$ Fasilitas ini diperoleh dengan agunan bilyet deposito berjangka dan sebagian saldo rekening ABN masing-masing sebesar AS$ dan AS$ (setara dengan Rp dan Rp ). Sejak bulan September 2011, bank garansi tersebut diganti dengan bank garansi yang diterbitkan oleh PT Bank BNP Paribas Indonesia (Catatan 40.a.ii). PT Bank Central Asia, Tbk ( BCA ) Pada tanggal 12 September 2008, ABN memperoleh fasilitas pinjaman dari BCA dengan jumlah maksimum sebesar Rp untuk investasi penambangan batubara, termasuk pembelian mesin conveyor. Tingkat bunga pinjaman adalah 11,75% per tahun yang dihitung dari jumlah fasilitas kredit investasi yang telah ditarik dan belum dibayar kembali oleh ABN. Jangka waktu pinjaman adalah selama tujuh tahun. Pinjaman diperoleh dengan agunan bilyet deposito berjangka atas nama direktur ABN sebesar Rp , alat penghancur dan pengolahan batubara dengan kapasitas 600 ton per jam ( TPH ) serta overland conveyor dan barge loader dengan kapasitas TPH sepanjang 4,44 kilometer. ABN telah melunasi pinjaman dari BCA pada tanggal 3 Juli Beban bunga atas pinjaman dari BCA yang dibebankan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp PT Bank Mandiri (Persero), Tbk ( Mandiri ) (continued) iii. On July 29, 2010, this bank guarantee facility was extended to August 19, The maximum amount of the guarantee increased to US$11,700,000. The facility is collateralized by ABN s time deposits and certain balance of ABN s current account amounting to US$10,000,000 and US$1,700,000, respectively (equivalent to Rp85,970,000 and Rp14,614,900). Since September 2011, such bank guarantee were replaced by bank guarantee issued by PT Bank BNP Paribas Indonesia (Note 40.a.ii). PT Bank Central Asia, Tbk ( BCA ) On September 12, 2008 ABN obtained a loan facility from BCA, with a maximum amount of Rp35,000,000 for coal mining investment, including conveyor purchase. Interest rate was 11.75% per annum which was calculated from total balance of credit facility which is still payable by ABN. The credit term was seven years. The loans were collateralized by ABN director s time deposit amounting to Rp20,000,000, crushing plant and coal handling with a capacity of 600 tonnes per hour ( TPH ) and overland conveyor and barge loader with a capacity of 1,200 TPH with total distance of 4.44 kilometer. ABN repaid all its loan from BCA on July 3, Interest expense on loan to BCA which is charged to consolidated statements of comprehensive income for the year ended December 31, 2009 amounted to Rp2,107,

381 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 20. SEWA PEMBIAYAAN 20. FINANCE LEASES Kewajiban sewa pembiayaan merupakan perjanjian sewa antara entitas anak (ABN) dengan perusahaan-perusahaan sebagai berikut: Finance lease payables represent lease arrangements between a subsidiary (ABN) with following companies: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Chandra Sakti Utama Leasing PT BCA Finance PT BCA Finance PT Surya Artha PT Surya Artha Nusantara Finance Nusantara Finance PT Caterpillar Finance PT Caterpillar Finance Indonesia Indonesia PT Toyota Astra PT Toyota Astra Financial Services Financial Services PT BII Finance Center PT BII Finance Center Lainnya (dibawah Rp ) Others (Below Rp150,000) Dikurangi: Less: Bagian Jangka Pendek ( ) ( ) ( ) ( ) Current Portion Bagian Jangka Panjang Long-term Portion Bunga yang dikenakan atas sewa pembiayaan dalam kisaran 6,47% per tahun sampai dengan 17,43% per tahun. Pembayaran sewa pembiayaan minimum masa datang berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan pada setiap akhir periode pelaporan adalah sebagai berikut: Interest charged on leases ranged from 6.47% per annum to 17.43% per annum. The minimum lease payments based on the lease arrangements at the end of the reporting periods are as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Jatuh tempo dalam satu tahun Due in one year Jatuh tempo dalam dua tahun Due in two years Jatuh tempo setelah dua tahun Due after two years Pembayaran sewa pembiayaan Future minimum leases minimum masa datang payments Dikurangi: Less: Jumlah yang merupakan bunga ( ) ( ) ( ) ( ) Amount representing interest Nilai kini pembayaran sewa Present value of net minimum pembiayaan minimum leases payment Dikurangi: Less: Bagian jangka pendek Current portion of obligation kewajiban sewa pembiayaan ( ) ( ) ( ) ( ) under finance leases Bagian jangka panjang Long-term portion of obligation kewajiban sewa pembiayaan under finance leases 355

382 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 20. SEWA PEMBIAYAAN (lanjutan) 20. FINANCE LEASES (continued) Sehubungan dengan perjanjian sewa ABN harus mematuhi pembatasan-pembatasan antara lain: 1. ABN dilarang untuk mengalihkan/menjual barang yang menjadi objek sewa guna usaha serta hak dan kewajiban guna usaha yang ada di dalam perjanjian sewa guna usaha tanpa persetujuan dari pihak Lessor; 2. ABN wajib untuk memberitahukan adanya perubahan anggaran dasar atau susunan direksinya kepada pihak Lessor; 3. Dalam hal terjadi default di ABN, maka Lessor berhak untuk menyita objek sewa guna usaha dan memutuskan perjanjian secara sepihak; 4. Dalam hal terjadi perubahan kondisi ekonomi, pihak Lessor berhak untuk melakukan penyesuaian atas tingkat suku bunga; dan 5. Selama periode sewa guna usaha, hak milik dari objek sewa guna usaha masih ada di tangan Lessor. In relation to the above lease agreements, ABN has to comply with certain restrictions which include as follows: 1. ABN may not tranfer/sell the leased objects and the related rights and obligation under the lease agreement without approval from the Lessors. 2. ABN has to declare to the Lessors if there are changes in the artciles of association or the members of board of director; 3. In the event of default, Lessors retain the right to foreclose the leased objects and terminate the agreements without approval from ABN; 4. In the event of changes in the economics condition, the Lessors retain the right to adjust the interest rates; and 5. During the lease terms, the Lessors have the ownership of the leased objects. 21. PROVISI UNTUK PENGELOLAAN DAN REKLAMASI LINGKUNGAN HIDUP DAN PENUTUPAN TAMBANG Provisi untuk biaya pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang merupakan jumlah yang masih harus dibayar atas estimasi biaya pengelolaan lingkungan selama masa tambang dan penutupan tambang yang akan terjadi pada akhir umur tambang. Estimasi untuk biaya ini dihitung secara internal oleh manajemen dengan mempertimbangkan ketentuan perundangan yaitu Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009 Tentang Pertambangan Mineral dan Batubara dan peraturan relevan lainnya. Manajemen yakin bahwa akumulasi provisi telah cukup untuk menyelesaikan semua liabilitas yang berhubungan dengan kewajiban pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang yang timbul dari kegiatan tambang sampai dengan setiap akhir periode pelaporan. 21. PROVISION FOR ENVIRONMENTAL AND RECLAMATION COSTS AND MINE CLOSURE The provision for environmental and reclamation costs and mine closure relates to the accrued portion of the environmental during the mine s life and estimated closure costs to be incurred at the end of a mine s life. The current estimated costs were internally calculated by management which consider the provisions of regulations i.e; the Republic of Indonesia s Law No. 4 Year 2009 dated January 12, 2009 on Mining ore and Coal and other relevant regulations. Management believes that the current accumulated provision is sufficient to cover all liabilities relating to the environmental and reclamation costs and mine closure arising from mining activities up to the end of the reporting periods. 356

383 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PROVISI UNTUK PENGELOLAAN DAN REKLAMASI LINGKUNGAN HIDUP DAN PENUTUPAN TAMBANG (lanjutan) Mutasi penyisihan untuk biaya pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 21. PROVISION FOR ENVIRONMENTAL AND RECLAMATION COSTS AND MINE CLOSURE (continued) The movements in the provision for environmental and reclamation costs and mine closure were as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Saldo awal Beginning balance Penambahan selama Provision made periode berjalan * during the period Realisasi selama Realization during periode berjalan ( ) the period Saldo akhir Ending balance Mutasi penyisihan untuk biaya pengelolaan dan reklamasi lingkungan hidup dan penutupan tambang berdasarkan entitas anak adalah sebagai berikut: 2011 The movements in the provision for environmental and reclamation costs and mine closure by subsidiaries were as follows: Saldo Pengeluaran Saldo awal/ Penambahan*/ reklamasi/ akhir/ Beginning additions* Reclamation Ending balance expenditures balance Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TBE/IM ( ) TBE/IM TMU TMU Saldo akhir ( ) Ending balance Termasuk penambahan provisi pembongkaran aset pada saat penutupan tambang sebesar Rp di tahun 2011 yang dikapitalisasi sebagai bagian dari aset tetap. Including the addition of provision for assets retirement obligation upon the mineclosure amounted to Rp2,340,267 which is capitalized as a part of fixed asset in Saldo Pengeluaran Saldo awal/ Penambahan*/ reklamasi/ akhir/ Beginning additions* Reclamation Ending balance expenditures balance Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TBE/IM TBE/IM TMU TMU Saldo akhir Ending balance 357

384 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PROVISI UNTUK PENGELOLAAN DAN REKLAMASI LINGKUNGAN HIDUP DAN PENUTUPAN TAMBANG (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 21. PROVISION FOR ENVIRONMENTAL AND RECLAMATION COSTS AND MINE CLOSURE (continued) 2009 Saldo Pengeluaran Saldo awal/ Penambahan/ reklamasi/ akhir/ Beginning additions Reclamation Ending balance expenditures balance Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TBE/IM TBE/IM TMU TMU Saldo akhir Ending balance 2008 Saldo Pengeluaran Saldo awal/ Penambahan/ reklamasi/ akhir/ Beginning additions Reclamation Ending balance expenditures balance Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TBE/IM TBE/IM TMU TMU Saldo akhir Ending balance Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2009, ABN telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi sebesar Rp ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya didalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011 dan 2007, IM telah melakukan penyetoran uang jaminan reklamasi masingmasing sebesar Rp dan Rp ke kas negara. Jumlah ini dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember Sehubungan dengan provisi di atas, per tanggal 31 Desember 2011, TMU telah menempatkan deposito berjangka senilai Rp sebagai jaminan reklamasi. Deposito tersebut dilaporkan sebagai bagian dari Aset tidak lancar lainnya di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember In relation to the above provision, as of December 31, 2009, ABN has made payments for reclamation guarantee amounting to Rp2,135,946 to the state treasury. This amount is reported as part of Other non-current assets in the consolidated statements of financial position as of December 31, 2011, 2010 and In relation to the above provision, as of December 31, 2011 and 2007, IM has made payments for reclamation guarantee amounting to Rp3,329,272 and Rp732,904 to the state treasury. This amount is reported as part of Other noncurrent assets in the consolidated statements of financial position as of December 31, 2011, 2010, 2009 and January 1, 2009/December 31, In relation to the above provision, as of December 31, 2011, TMU has placed time deposit in the amount of Rp1,480,691 as collateral for reclamation. This time deposit is reported as part of Other non-current assets in the consolidated statements of financial position as of December 31,

385 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 22. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA 22. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS Saldo ini merupakan liabilitas imbalan pasca kerja berdasarkan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13 tahun Rincian saldo liabilitas imbalan pasca kerja yang diakui pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 adalah sebagai berikut: The balance represents provision for postemployment benefits in accordance with the provisions of Labor Law No. 13 year The analysis of provision for post-employment benefits recognized as of December 31, 2011, 2010, 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Perusahaan The Company Entitas anak Subsidiaries ABN ABN TMU TMU TBE/IM TBE/IM Saldo liabilitas imbalan pasca kerja Perusahaan per tanggal 31 Desember 2011 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya tertanggal 15 Februari Perusahaan tidak mengakui liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, karena Perusahaan belum memiliki karyawan tetap. Saldo liabilitas imbalan pasca kerja ABN per tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya masing-masing tertanggal 27 Januari 2012, 16 Februari 2011 dan 21 Mei Liabilitas imbalan pasca kerja ABN pada tanggal-tanggal 1 Januari 2009/31 Desember 2008 merupakan hasil perhitungan internal manajemen ABN. Saldo liabilitas imbalan pasca kerja TMU per tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya masing-masing tertanggal 5 Maret 2012 dan 25 Februari TMU tidak mengakui liabilitas imbalan pasca kerja pada tangga 31 Desember 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, karena manajemen TMU yakin jumlahnya belum material. The balance of the Company s provision for postemployment benefits as of December 31, 2011 is based on a calculation performed by PT Sentra Jasa Aktuaria, an independent actuary, as per its report dated February 15, The Company does not recognize employee benefits liability as of December 31, 2010, 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 as the Company has no permanent employees yet. The balance of ABN s provision for postemployment benefits as of December 31, 2011, 2010 and 2009 are based on a calculation performed by PT Sentra Jasa Aktuaria, an independent actuary, as per its report dated January 27, 2012, February 16, 2011 and May 21, 2010, respectively. ABN s employee benefits liability as of January 1, 2009/ December 31, 2008 represents the result of internal calculation of ABN s management. The balance of TMU s provision for postemployment benefits as of December 31, 2011 and 2010 are based on a calculation performed by PT Sentra Jasa Aktuaria, an independent actuary, as per its report dated March 5, 2012 and February 25, 2011, respectively. TMU did not recognize employee benefits liability as of December 31, 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 as TMU s management believes that the liability balances were not material. 359

386 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 22. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA (lanjutan) 22. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS (continued) Saldo liabilitas imbalan pasca kerja TBE/IM per tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Sentra Jasa Aktuaria, aktuaria independen, dalam laporannya masing-masing tertanggal 24 Januari 2012, 14 Februari 2011, 4 Januari 2010 dan 7 Mei Perhitungan aktuaria tersebut menggunakan metode Projected Unit Credit dengan asumsiasumsi sebagai berikut: The balance of TBE/IM s provision for postemployment benefits as of December 31, 2011, 2010, 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 are based on a calculation performed by PT Sentra Jasa Aktuaria, an independent actuary, as per its report dated January 24, 2012, February 14, 2011, January 4, 2010, May 7, 2009, respectively. The actuarial valuations were carried out using the Projected Unit Credit method with the following assumptions: Tingkat bunga diskonto per tahun 6,5%-7% 9%-11% 11% Interest discount rate per annum Tingkat kenaikan gaji per tahun 6%-10% 9%-10% 9% Salary increment rate per annum Usia pensiun normal Normal pension age Tingkat mortalita (kematian) TMI 99 TMI 99 TMI 99 Mortality rates Mutasi provisi yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian selama periode pelaporan adalah sebagai berikut: Analisa liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut: The movements in the provision recognized in the consolidated statements of financial position during the reporting periods are as follows: The analysis of provision for post-employment benefits is as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Nilai kini liabilitas imbalan Present value of employee pasca kerja* * benefits liability* Rugi aktuarial yang belum diakui ( ) ( ) Unrecognized actuarial losses Beban jasa lalu yang belum Unrecognized past service cost diakui - non vested (43.863) (46.780) (36.017) - - non vested Liabilitas yang diakui Liability recognized in the di laporan posisi consolidated statements of keuangan konsolidasian financial position *) Jumlah ini termasuk liabilitas imbalan pasca kerja ABN sebesar Rp yang merupakan hasil perhitungan internal manajemen ABN. *) This balance includes ABN s employee benefits liability amounting to Rp1,257,410, which was based on the ABN s internal management valuation. 360

387 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 22. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA (lanjutan) 22. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS (continued) Mutasi liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut: Movement in the provision for post-employment benefits is as follows: Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Saldo awal Beginning balance Beban Expenses Pembayaran biaya jasa lalu - ( ) - - Payment of past service benefit Pembayaran manfaat (41.525) (38.920) (86.328) - Benefit payment Liabilitas yang diakui Liability recognized in the di laporan posisi consolidated statements of keuangan konsolidasian financial position Dalam bulan Maret 2010, PT Prima Vita Utama ("PVU"), dahulu pemegang saham utama TBE, menjual sahamnya di TBE kepada TS. Seiring dengan perubahan dalam susunan pemegang saham, karyawan TBE diberi pilihan untuk mengambil pensiun dini dan mengklaim imbalan jasa lalu mereka. TBE telah melunasi beban jasa lalu karyawan sebesar Rp di 2010 dan diakui sebagai beban dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Disamping itu, TBE juga membayar pesangon pemutusan kontrak kerja kepada karyawannya sejumlah Rp yang diakui sebagai beban lain-lain dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Beban imbalan pascakerja karyawan yang diakui dalam laporan laba rugi komprehensif adalah sebagai berikut: In March 2010, PT Prima Vita Utama ( PVU ), formerly major shareholder of TBE, sold its investment in TBE to TS. In line with this change in shareholders, TBE s employees were given the option to avail of early retirement and claim their past service benefits. TBE has settled the employees past service benefits amounting to Rp1,758,847 in 2010 and recognized such amount in the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, In addition, TBE also paid termination benefit to its employees amounted Rp2,481,100 and recognized as other expense in the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, The post-employment benefits expenses recognized in the statements of comprehensive income consist of the following: Beban jasa kini Current services cost Beban bunga Interest cost (Kerugian) keuntungan aktuarial Net actuarial (losses) gains neto yang diakui ( ) (37.655) recognized Penyesuaian saldo awal ( ) Adjustment of beginning balances Amortisasi beban jasa lalu Amortization of past service cost Laba atas kurtailmen Gain on curtailment dan penyelesaian - ( ) - and settlement Total beban Total expenses 361

388 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 22. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA (lanjutan) 22. PROVISION FOR POST-EMPLOYMENT BENEFITS (continued) Berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh aktuaris, saldo liabilitas imbalan pasca kerja ABN per 31 Desember 2008 turun menjadi Rp (sebelumnya Rp ). Dikarenakan pertimbangan materialitas dari jumlah tersebut dalam laporan keuangan konsolidasian, selisih sebesar Rp antara jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian per tanggal 31 Desember 2008 dan per perhitungan aktuaria untuk tahun 2008 diakui ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh aktuaris, saldo liabilitas imbalan pasca kerja TMU pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp73.231, namun Grup tidak mencatat liabilitas imbalan pasca kerja ini di tahun Karena pertimbangan materialitas dari jumlah tersebut dalam laporan keuangan konsolidasian, liabilitas imbalan pasca kerja yang tidak diakui oleh Grup di tahun 2009 tersebut diakui ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Based on the calculation performed by the actuary, the balance of ABN s provision for post-employment benefits as of December 31, 2008 was decreased to Rp438,424 (previously Rp1,257,410). Due to immateriality of the amount involved to the consolidated financial statements, the difference of Rp818,985 between the amount previously recognized in the December 31, 2008 financial statements and the amount as per actuary s 2008 calculation is recognized in the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, Based on the calculation performed by the actuary, the balance of TMU s provision for post-employment benefits as of December 31, 2009 amounted to Rp73,231 but the Group did not record the provision for post-employement benefits in Due to immateriality of the amount involved to the consolidated financial statements, the employee benefits liability which is not recognized by the Group in 2009 is recognized in the consolidated statement of comprehensive income for the year ended December 31, MODAL SAHAM 23. SHARE CAPITAL Pemegang saham Perusahaan pada setiap akhir periode pelaporan adalah sebagai berikut: The Company s shareholders at the end of reporting periods were as follows: 2011 Total saham/ % kepemilikan/ Nilai/ Number of % of Amount Pemegang Saham shares ownership (Rupiah) Shareholders PT Toba Sejahtra % PT Toba Sejahtra Davit Togar Pandjaitan % Davit Togar Pandjaitan Total % Total 2010 Total saham/ % kepemilikan/ Nilai/ Number of % of Amount Pemegang Saham shares ownership (Rupiah) Shareholders PT Toba Sejahtra % PT Toba Sejahtra Davit Togar Pandjaitan % Davit Togar Pandjaitan Total % Total 362

389 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 23. MODAL SAHAM (lanjutan) 23. SHARE CAPITAL (continued) 31 Desember 2009 dan 2008 /December 31, 2009 dan 2008 Total saham/ % kepemilikan/ Nilai/ Number of % of Amount Pemegang Saham shares ownership (Rupiah) Shareholders PT Toba Sejahtra % PT Toba Sejahtra PT Pusaka Jaya Baru % PT Pusaka Jaya Baru Total % Total Berdasarkan Akta No. 1 tanggal 3 Agustus 2007 dari Notaris Tintin Surtini, S.H., modal dasar Perusahaan adalah sebesar Rp yang terbagi atas saham dengan nilai nominal Rp1.000 dan modal yang ditempatkan adalah sebesar Rp Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 06 tanggal 27 Mei 2010 dari Notaris Hasnah, S.H., PT Pusaka Jaya Baru menjual saham miliknya di Perusahaan kepada TS. Berdasarkan Akta No. 173 tanggal 22 Juli 2010 dari Notaris Jimmy Tanal, S.H., para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya Rp menjadi Rp yang seluruhnya telah ditempatkan dan disetorkan. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 71 tanggal 18 Oktober 2010 dari Notaris Jimmy Tanal, S.H., TS menjual saham miliknya di Perusahaan kepada Davit Togar Pandjaitan. Berdasarkan Surat Edaran Keputusan Pemegang Saham Perusahaan sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 22 Desember 2011, Pemegang Saham antara lain menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor sebesar Rp Berdasarkan Akta No. 154 tanggal 23 Desember 2011 dari Notaris Jimmy Tanal, S.H., para pemegang saham menyetujui peningkatan modal dasar Perusahaan dari sebelumnya Rp menjadi Rp serta peningkatan modal disetor dari sebelumnya Rp menjadi Rp , dengan cara mengkonversikan dividen interim yang dibagikan Perusahaan (Catatan 24a). Peningkatan modal dasar disetor ini bertujuan untuk pengembangan Grup. Peningkatan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dalam surat keputusannya No. AHU AH Tahun 2011 tertanggal 29 Desember Based on the Deed No. 1 dated August 3, 2007 of Tintin Surtini, S.H., a notary, the Company s authorized capital amounted to Rp20,000,000, which is divided into 20,000 shares with a nominal value of Rp1,000 and the Company s issued capital amounted to Rp5,000,000. Based on Shares Sale and Purchase Deed No. 06 dated May 27, 2010 of Hasnah, S.H., a notary, PT Pusaka Jaya Baru sold its 2,450 shares in the Company to TS. Based on the Deed No. 173 dated July 22, 2010 of Jimmy Tanal, S.H., a notary, the Company s shareholders agreed to increase the Company s authorized capital from Rp20,000,000 to Rp135,000,000, which has been fully subscribed and paid. Based on Shares Sale and Purchase Deed No. 71 dated October 18, 2010 of Jimmy Tanal, S.H., a notary, TS sold its 1,350 shares in the Company to Davit Togar Pandjaitan. Based on Circular Decision of the Company s shareholders in lieu of the Extraordinary Shareholders Meeting dated December 22, 2011, the Shareholders agreed, among others to increase the issued and paid up amounting Rp165,000,000. Based on the Deed No. 154 dated December 23, 2011 of Jimmy Tanal, S.H., a notary, the Company s shareholders agreed to increase the Company s authorized capital from Rp135,000,000 to Rp1,200,000,000 and the increase of paid in capital from Rp135,000,000 to Rp300,000,000 by converting the interim dividend distributed (Note 24a). The increase in authorized and paid in capital is to the Group development.the increase has been approved by the Ministry of Laws and Human Rights of the Republic of Indonesia through letter No. AHU AH Tahun 2011 dated December 29,

390 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 23. MODAL SAHAM (lanjutan) 23. SHARE CAPITAL (continued) Pengelolaan Modal Tujuan utama pengelolaan modal Perusahaan adalah untuk memastikan terpeliharanya rasio modal yang sehat untuk mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Perusahaan disyaratkan untuk memelihara tingkat permodalan tertentu oleh perjanjian pinjaman (Catatan 19). Perusahaan telah memenuhi persyaratan permodalan eksternal tersebut. Selain itu, Perusahaan juga dipersyaratkan oleh Undangundang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, untuk mengalokasikan sampai dengan 20% dari modal saham diterbitkan dan dibayar penuh ke dalam dana cadangan yang tidak boleh didistribusikan. Sampai dengan penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini, Perusahaan belum memenuhi ketentuan ini. Perusahaan mengelola struktur permodalan dan melakukan penyesuaian, berdasarkan perubahan kondisi ekonomi. Untuk memelihara dan menyesuaikan struktur permodalan, Perusahaan dapat menyesuaikan pembayaran dividen kepada pemegang saham, menerbitkan saham baru atau mengusahakan pendanaan melalui pinjaman. Tidak ada perubahan atas tujuan, kebijakan maupun proses selama periode penyajian. Kebijakan Perusahaan adalah mempertahankan struktur permodalan yang sehat untuk mengamankan akses terhadap pendanaan pada biaya yang wajar. Capital Management The primary objective of the Company s capital management is to ensure that healthy capital ratios are maintained in order to support its business and maximize shareholders value. The Company is required under its loan agreements to maintain the level of existing share capital (Note 19). The Company has complied with this externally imposed capital requirement. In addition, the Company is also required by the Law No. 40 Year 2007 regarding Limited Liability Entities, to allocate and maintain a nondistributable reserve fund until the said reserve reaches 20% of the issued and fully paid share capital. Until the completion date of these consolidated financial statements, the Company has not fulfilled this requirement. The Company manages its capital structure and makes adjustments to it, in light of changes in economic conditions. To maintain or adjust the capital structure, the Company may adjust the dividend payment to shareholders, issue new shares or raise debt financing. No changes were made in the objectives, policies or processes during the periods presented. The Company s policy is to maintain a healthy capital structure in order to secure access to financing at a reasonable cost. 24. DIVIDEN 24. DIVIDENDS a. Berdasarkan Surat Edaran Keputusan Pemegang Saham Perusahaan sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 22 Desember 2011, Pemegang Saham antara lain menyetujui pembagian dividen sementara untuk tahun buku 2011 sebesar Rp dan menyetujui dividen tersebut dikonversikan menjadi setoran modal Pemegang saham. b. Berdasarkan Surat Edaran Keputusan Dewan Komisaris Perusahaan sebagai pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 5 Desember 2011, Dewan Komisaris, antara lain, menyetujui pembagian dividen sementara untuk tahun buku 2011 sebesar Rp (setara dengan AS$ ). Sebesar Rp (setara dengan AS$ ) telah dibayar oleh Perusahaan dan sisanya sebesar Rp (setelah dikurangi pajak penghasilan sebesar Rp82.572) dicatat sebagai utang dividen pada tanggal 31 Desember a. Based on Circular Decision of the Company s shareholders in lieu of the Extraordinary Shareholders Meeting dated December 22, 2011, the Shareholders agreed, among others, to distribute interim dividends amounting Rp165,000,000 and agreed the conversion of such dividends as the Shareholder s paid in capital. b. Based on Circular Decision of the Company s Board of Commissioners in lieu of the Board of Commissioners Meeting dated December 5, 2011, the Board of Commissioners agreed, among others, to distribute interim dividends amounting Rp82,572,727 (equivalent to US$9,090,909). Rp (equivalent to US$9,000,000) have been paid by the Company and the remaining of Rp743,155 (net of income tax amounting to Rp82,572) is recorded as dividends payable as of December 31,

391 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 24. DIVIDEN (lanjutan) 24. DIVIDENDS (continued) c. Berdasarkan Surat Edaran Keputusan Dewan Komisaris Perusahaan sebagai pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 31 Desember 2011, Dewan Komisaris, antara lain, menyetujui pembagian dividen sementara untuk tahun buku 2011 sebesar Rp Sebesar Rp dan Rp (setara dengan AS$ ) dari jumlah dividen yang diumumkan tersebut di bayar dengan cara perjumpaan utang TS kepada Perusahaan sebagaimana yang disebutkan dalam Surat Pengakuan Hutang masing-masing tertanggal 25 Juli 2011 dan 15 Desember 2011 dan sisanya sebesar Rp (setelah dikurangi pajak penghasilan sebesar Rp ) akan dibayar secara tunai. Perusahaan belum membayar dividen tersebut dan mengakuinya sebagai utang dividen pada tanggal 31 Desember c. Based on Circular Decision of the Company s Board of Commissioners in lieu of the Board of Commissioners Meeting dated December 31, 2011, the Board of Commissioners agreed, among others, to distribute interim dividends amounting to Rp The amounts of Rp141,790,553 and Rp39,443,792 (equivalent to US$4,301,395) out of the total dividends declared are settled by offsetting TS s payable to the Company in the amounts as stated in the Promissory Notes dated July 25, 2011 and December 15, 2011, and the remaining balance of Rp79,426,293 (net of income tax amounting to Rp260,923) will be settled in cash. The Company has not yet paid such dividends and recognized it as dividends payable as of December 31, KEPENTINGAN NON-PENGENDALI 25. NON-CONTROLING INTEREST Mutasi kepentingan non-pengendali untuk masingmasing periode pelaporan adalah sebagai berikut: Movement analysis of non-controlling interest during the respective reporting periods is as follows: 31 Desember 2011/December 31, 2011 Pembalikan penyesuaian proforma/ Penyesuaian Bagian atas Bagian atas Saldo/Balance reversal of proforma/ laba (rugi) neto/ dividen/ Saldo/Balance 1 Januari 2011/ pro forma Pro forma Share in net Share in 31 Desember 2011/ January 1, 2011 adjustments adjustments profit (loss) dividend December 31, 2011 ABN ( ) ABN TBE ( ) TBE TMU ( ) - ( ) TMU Total ( ) Total 31 Desember 2010/December 31, 2010 Pembalikan penyesuaian proforma/ Penyesuaian Bagian atas Bagian atas Saldo/Balance reversal of proforma/ laba (rugi) neto/ dividen/ Saldo/Balance 1 Januari 2010/ pro forma Pro forma Share in net Share in 31 Desember 2010/ January 1, 2010 adjustments adjustments profit (loss) dividend December 31, 2010 ABN ( ) ABN TBE ( ) TBE TMU ( ) - - TMU Total ( ) Total 365

392 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 25. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (lanjutan) 25. NON-CONTROLING INTEREST (continued) Disajikan Kembali (Catatan 4)/As Restated (Note 4) 31 Desember 2009/December 31, 2009 Pembalikan penyesuaian proforma/ Penyesuaian Bagian atas Bagian atas Saldo/Balance reversal of proforma/ laba (rugi) neto/ dividen/ Saldo/Balance 1 Januari 2009/ pro forma Pro forma Share in net Share in 31 Desember 2009/ January 1, 2009 adjustments adjustments profit (loss) dividend December 31, 2009 ABN ( ) ABN TBE ( ) ( ) TBE TMU ( ) ( ) TMU Total ( ) ( ) Total Disajikan Kembali (Catatan 4)/As Restated (Note 4) 1 Jan.2009/31 Des Jan. 1, 2009/Dec. 31, 2008 Pembalikan penyesuaian proforma/ Penyesuaian Bagian atas Bagian atas Saldo/Balance reversal of proforma/ laba (rugi) neto/ dividen/ Saldo/Balance 1 Januari 2008/ pro forma Pro forma Share in net Share in 31 Desember 2008/ January 1, 2008 adjustments adjustments profit (loss) dividend December 31, 2008 ABN ABN TBE TBE TMU TMU Total Total 26. PENJUALAN 26. SALES Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Pihak Ketiga Third Parties Ekspor Export Flame S.A Flame S.A. Vitol Asia Pte., Ltd Vitol Asia Pte., Ltd. Glencore International AG Glencore International AG Guangdong Materials Group Guangdong Materials Group (Hongkong) Company Ltd (Hongkong) Company Ltd. Phoenix Resources Ltd Phoenix Resources Ltd. Target Joint International Target Joint International Dragon Energy Dragon Energy Lik Wah Overseas Lik Wah Overseas Investment Ltd Investment Ltd. Peabody Coaltrade Peabody Coaltrade Asia Pvt., Ltd Asia Pvt., Ltd. Morgan Stanley Morgan Stanley Mercuria Mercuria Eagle Power Corp Eagle Power Corp Guangdong Fuel Guangdong Fuel Company Company Noble Noble Coal & Oil Coal & Oil Enercoal Inc Enercoal Inc APG Energy Trading DMCC APG Energy Trading DMCC Suek AG Suek AG Bulk Trading S.A Bulk Trading S.A Bhatia International Pte., Ltd Bhatia International Pte., Ltd. Sub-total Sub-total 366

393 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 26. PENJUALAN (lanjutan) 26. SALES (continued) Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Lokal Local PT PLN Batu Bara PT PLN Batu Bara PT Padangbara PT Padangbara Sukses Makmur Sukses Makmur Sub-total Sub-total Pihak berelasi Related parties Lokal - Catatan 33b Local - Note 33b Total Total Rincian pelanggan dengan nilai penjualan melebihi 10% dari jumlah penjualan adalah sebagai berikut: The details of customers with sales of more than 10% from the total sales are as follows: Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Total: Amount: Flame S.A Flame S.A. Vitol Asia Pte., Ltd Vitol Asia Pte., Ltd. Glencore International AG Glencore International AG Total Total Persentase: Percentage: Flame S.A. 36% 37% 15% Flame S.A. Vitol Asia Pte., Ltd. 22% 14% - Vitol Asia Pte., Ltd. Glencore International AG 10% 24% - Glencore International AG Presentase terhadap Percentage of the Total penjualan 68% 75% 15% Total sales 367

394 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 27. BEBAN POKOK PENJUALAN 27. COST OF GOODS SOLD Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Biaya produksi: Production costs: Pengupasan tanah Overburden removal Pengangkutan dan penambangan batubara Coal extraction and coal hauling Sewa mesin, peralatan Machinaries, equipment and dan kendaraan vehicle rental Bahan bakar Fuel Gaji, upah dan tunjangan Salaries, wages karyawan and allowance Perawatan dan pemeliharaan Repairs and maintenances Penyusutan (Catatan 11) Depreciation (Note 11) Pengelolaan dan reklamasi Environmental and lingkungan hidup dan penutupan reclamation costs and mine tambang (Catatan 21) closure (Note 21) Amortisasi biaya eksplorasi Amortization of deferred dan pengembangan exploration and development tangguhan (Catatan 13) expenditures (Note 13) Operasi lapangan Field operation Biaya keamanan Securities Lain-lain Others Total biaya produksi Total production costs Pembelian batubara Coal purchased Royalti (Catatan 41c) Royalty (Note 41c) Pengangkutan dan crane Barging and crane Barang dalam proses: Work-in-proces: Batubara baku Raw coal Awal tahun Beginning of year Akhir tahun ( ) ( ) ( ) End of year Barang jadi: Finished goods: Batubara industri Industrial coal Awal tahun Beginning of year Akhir tahun ( ) ( ) ( ) End of year Beban pokok penjualan Cost of goods sold 368

395 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 27. BEBAN POKOK PENJUALAN (lanjutan) 27. COST OF GOODS SOLD (continued) Pembelian barang dan jasa dari pihak ketiga yang nilainya secara individual melebihi 10% dari jumlah penjualan adalah sebagai berikut: Purchases of materials and services from third parties which individually exceed 10% of total sales are as follows: Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Total: Amount: PT Petrosea, Tbk PT Petrosea, Tbk PT Sapta Indra Sejati PT Sapta Indra Sejati Sub - total Sub - total Persentase: Percentage: PT Petrosea Tbk 15% 16% 13% PT Petrosea Tbk PT Sapta Indra Sejati 9% 9% 21% PT Sapta Indra Sejati Persentase terhadap Percentage of the penjualan 24% 25% 34% total sales 28. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 28. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Gaji, upah, bonus dan Salaries, wages, bonuses, kesejahteraan karyawan and employee benefits Representasi dan jamuan Representation and entertainment Program tanggung jawab sosial Corporate social dan lingkungan perusahaan responsibility program Jasa profesional Professional fees Perjalanan Travel Penyusutan (Catatan 11) Depreciation (Note 11) Perlengkapan dan Office supplies and peralatan kantor utilities Sewa kantor dan kendaraan Office and vehicle rent Reparasi dan perawatan Reparation and maintenance Asuransi Insurance Pos dan telekomunikasi Postage and telecommunication Lain-lain (masing-masing Others (each below di bawah Rp ) Rp1,000,000) Total beban umum Total general and adminsitrative dan administrasi expenses 369

396 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 29. BEBAN PENJUALAN DAN PEMASARAN 29. SELLING AND MARKETING EXPENSES Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Konsultan Consultant Perizinan dan survei Permit and survey Komisi Commission Pemasaran Marketing Pengangkutan, pemuatan dan Coal barging, handling pengapalan batu bara and transshipment Biaya pelabuhan Port expenses Analisa Analysis Lain-lain Others Total beban penjualan Total selling and marketing dan pemasaran expenses 30. LABA PENJUALAN INVESTASI 30. GAIN ON SALE OF INVESTMENT Dalam bulan Juni 2009, TBE, (saat itu belum dibawah pengendalian Perusahaan), menjual 99,98% kepemilikannya di PT Kutai Energi kepada TS senilai Rp Keuntungan dari penjualan tersebut senilai Rp dicatat sebagai laba penjualan investasi pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian di tahun In June, 2009, TBE, (not under the Company s control at that time), sold its 99.98% ownership in PT Kutai Energi to TS for a consideration of Rp4,999,000. The gain from sale of investment amounting to Rp6,891,135 was recorded as gain on sale of investment in the 2009 consolidated statement of comprehensive income. 31. (PENDAPATAN) BEBAN LAIN-LAIN-NETO 31. OTHER (INCOME) EXPENSES-NET Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and (Pendapatan) biaya atas (Income) expense from selisih waktu berlabuh, neto ( ) ( ) Dispatch and demurrage, net Klaim asuransi ( ) ( ) - Insurance claim Pesangon pemutusan Termination benefit kontrak kerja (Catatan 22) (Note 22) Keuntungan penjualan Gain on bahan bakar - ( ) ( ) sale of fuel Penalti - ( ) - Penalty Lain-lain ( ) ( ) ( ) Miscellaneous Neto ( ) ( ) Net 370

397 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 32. INSTRUMEN DERIVATIF 32. DERIVATIVE INSTRUMENTS Grup menghadapi risiko kerugian yang dapat timbul dari fluktuasi harga jual batu bara dan/atau harga beli bahan bakar dan menggunakan menggunakan instrumen derivatif untuk mengurangi risiko tersebut. Dalam bulan November 2011 dan Desember 2011, ABN menandatangani beberapa perjanjian yang terpisah dengan Australia and New Zealand Banking Group Limited, BNP Paribas dan Morgan Stanley & Co. International plc sehubungan dengan dengan transaksi swap komoditas batubara dan bahan bakar (gas oil). Tujuan dari transaksi swap tersebut adalah untuk melakukan lindung nilai atas risiko fluktuasi atas harga batubara dan bahan bakar. Tidak ada transaksi derivatif yang dilakukan oleh Grup selain untuk tujuan lindung nilai. Grup tidak menggunakan akuntansi lindung nilai atas transaksi swap tersebut. Transaksi swap batu bara di atas adalah untuk melindungi risiko fluktuasi harga jual batu bara terhadap beberapa komitmen penjualan batu bara ABN kepada Flame dan Vitol selama tahun The Group faces exposures on risk of losses arising from the fluctuations in the selling price of coal and/or purchase price of fuel and manages to reduce the risks by entering into financial derivative instruments. In November 2011 and December 2011, ABN entered into several separate agreements with Australia and New Zealand Banking Group Limited, BNP Paribas and Morgan Stanley & Co. International plc in relation to the swap contract transactions for coal and gas oil commodities. The purpose of these swap transactions is to hedge risk against fluctuation of coal and gas oil prices. There is no derivative transactions for which the Group entered into other than for hedging purposes. The Group does not use hedge accounting for these transactions. The coal swap transactions is to hedge risk against coal prices fluctuation on several coal sales commitment of ABN to Flame and Vitol during Transaksi swap bahan bakar di atas adalah untuk melindungi risiko fluktuasi harga bahan bakar yang timbul dari transaksi pembelian bahan bakar ABN untuk memproduksi batu bara dalam rangka memenuhi komitmen penjualan ABN di atas. The gas oil swap transactions is to hedge risk against gas oil purchase of ABN for producing coal in order to fulfill the above mentioned ABN sales commitments. Rincian transaksi tersebut adalah sebagai berikut: The detail of the transactions are as follows: Pihak lawan/counterparty: Australia and New Zealand Banking Group Limited Total Harga ABN membayar Tanggal Tanggal nosional/ tetap/ atau menerima efektif/ Terminasi/ Total Fixed harga tetap/ No. Effective Termination Notional price ABN pays or No. date date Quantity Receives fixed Referensi harga/commodity reference 1. 1 Mei 2012/ 31 Agus 2012/ / 111,70/ Menerima/ COAL-TFS API 4- ARGUS/MCCLOSKEY S May 1, 2012 Aug 31, , Receive 2. 1 Mei 2012/ 31 Agus 2012/ / 114,95/ Menerima/ COAL-NEWCASTLE-GLOBALCOAL May 1, 2012 Aug 31, , Receive 3. 1 Jan 2012/ 30 Apr 2012/ / 104,45/ Menerima/ COAL-TFS API 4- ARGUS/MCCLOSKEY S Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 4. 2 Jul 2012/ 31 Okt 2012/ / 125,80/ Membayar/ GAS OIL-0.5 SINGAPORE-PLATTS ASIA-PACIFIC Jul 2, 2012 Oct 31, , Pay 5. 1 Jan Apr ,70 Menerima/ COAL-NEWCASTLE-GLOBALCOAL Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 371

398 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 32. INSTRUMEN DERIVATIF (lanjutan) 32. DERIVATIVE INSTRUMENTS (continued) Pihak lawan/counterparty: BNP Paribas Total Harga ABN membayar Tanggal Tanggal nosional/ tetap/ atau menerima efektif/ Terminasi/ Total Fixed harga tetap/ No. Effective Termination Notional price ABN pays or No. date date Quantity Receives fixed Referensi harga/commodity reference 1. 1 Jan 2012/ 30 Apr 2012/ / 105,80/ Menerima/ COAL-TFS API 4- ARGUS/MCCLOSKEY S Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 2. 1 Jan 2012/ 30 Apr 2012/ / 112,00/ Menerima/ COAL-NEWCASTLE-GLOBALCOAL Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 3. 1 Mar 2012/ 30 Jun 2012/ / 125,80/ Membayar/ GAS OIL-0.5 SINGAPORE-PLATTS ASIA-PACIFIC Mar 1, 2012 Jun 30, , Pay 4. 1 Mar 2012/ 30 Jun 2012/ / 118,50/ Membayar/ GAS OIL-0.5 SINGAPORE-PLATTS ASIA-PACIFIC Mar 1, 2012 Jun 30, , Pay Pihak lawancounterparty: Morgan Stanley & Co. International plc Total Harga ABN membayar Tanggal Tanggal nosional/ tetap/ atau menerima efektif/ Terminasi/ Total Fixed harga tetap/ No. Effective Termination Notional price ABN pays or No. date date Quantity Receives fixed Referensi harga/commodity reference 1. 1 Jan 2012/ 30 Apr 2012/ / 105,90/ Menerima/ COAL-TFS API 4- ARGUS/MCCLOSKEY S Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 2. 1 Jan 2012/ 30 Apr 2012/ / 111,75/ Menerima/ COAL-NEWCASTLE-GLOBALCOAL Jan 1, 2012 Apr 30, , Receive 3. 1 Mar 2012/ 30 Jun 2012/ / 119,40/ Membayar/ GAS OIL-0.5 SINGAPORE-PLATTS ASIA-PACIFIC Mar 1, 2012 Jun 30, , Pay Nilai wajar neto dari instrumen derivatif tersebut di atas pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar AS$ atau setara dengan Rp Nilai wajar neto instrumen derivatif ini diakui di dalam laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp Nilai wajar neto instrumen derivatif tersebut dilaporkan sebagai Piutang derivatif dan Utang derivatif masing-masing sebesar Rp dan Rp dalam laporan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember Perjanjian sehubungan dengan dengan transaksi swap komoditas batubara dan gas oil diatas sesuai dengan ISDA Master Agreement 2002 dan tidak ada persyaratan tambahan penting lainnya. The net fair value of the above derivative instruments as of December 31, 2011 amounted to US$740,422 or equivalent to Rp6,714,149. The net fair value of the above derivative instruments is recognized in the profit or loss for the year ended December 31, 2011 amounting to Rp6,714,149. Such net amount is reported as Derivative receivables and Derivative payables amounted to Rp10,701,260 and Rp3,987,111, respectively, the statement of financial position as of December 31, The agreements on the above commodity swap for coal and gas oil are based on ISDA Master Agreement 2002 and no other additional significant conditions. 372

399 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 33. TRANSAKSI DAN SALDO PIHAK BERELASI 33. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES Dalam kegiatan usaha normalnya, Grup melakukan transaksi dengan pihak berelasi. a. Sifat transaksi dan hubungan dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: In the ordinary course of business, the Group engaged into transactions with related parties. a. The nature of transactions and relationships with related parties are as follows: Pihak berelasi/ Hubungan/ Sifat transaksi/ Related parties Relationship Nature of transactions PT Toba Sejahtra Pemegang saham pengendali/ Pinjaman modal kerja, uang muka dividen Controling shareholder dan pembayaran lainnya / Working capital loan, advance dividend and Other payment PT Kutai Energi Anggota dari kelompok usaha yang sama/ Pinjaman modal kerja/ Member of the same group Working capital loan PT Kimco Armindo Anggota dari kelompok usaha yang sama/ Pinjaman modal kerja/ Member of the same group Working capital loan PT Mitraguna Prima Jaya Dikendalikan Anggota keluarga terdekat pemegang Pinjaman modal kerja/ saham mayoritas TS/ Working capital loan Controlled by Immediate family member of the majority shareholder of TS PT Pusaka Jaya Baru* Pemegang saham/a shareholder Setoran modal/paid in capital PT Buana Inti Energi Dikendalikan Anggota keluarga terdekat pemegang Jasa manajemen/ saham mayoritas TS/ Management fee Controlled by Immediate family member of the majority shareholder of TS Pemegang saham mayoritas TS/ Pinjaman ke pemegang saham/ Bpk. Luhut Pandjaitan Majority shareholder of TS Loan to shareholder Bpk. Davit Togar Pandjaitan Anggota keluarga terdekat pemegang Dividen/ saham mayoritas TS/ Dividend Immediate family member of the majority shareholder of TS *) Pihak berelasi sampai tanggal 27 Mei *) Related party up to May 27, b. Transaksi-transaksi dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: b. Transactions with related parties are as follows: Nilai transaksi penjualan dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Sales transactions value with related parties are as follows: Jasa penghancuran batu bara: Coal crushing services: PT Kutai Energi PT Kutai Energi Penjualan batu bara: Sales of coal: PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo PT Kutai Energi PT Kutai Energi Total Total Persentase dari total As a percentage of penjualan 0,50% 0,40% - total sales 373

400 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 33. TRANSAKSI DAN SALDO PIHAK BERELASI (lanjutan) b. Transaksi-transaksi dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: Volume transaksi penjualan (dalam ton) dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 33. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (continued) b.transactions with related parties are as follows: Sales transactions volume (in ton) with related parties are as follows: Penjualan batu bara: Sales of coal: PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo PT Kutai Energi PT Kutai Energi Total (dalam ton) Total (in ton) Persentase dari total As a percentage of volume penjualan 0,49% 0,38% - total sales volume Nilai transaksi pembelian dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: Purchase transactions value with related parties are as follows: Disajikan Kembali/As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and Pembelian batu bara: Coal crushing services: PT Kutai Energi PT Kutai Energi PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo Total Total Persentase dari total As a percentage of total beban pokok penjualan 2,17% 0,57% - cost of goods sold Volume transaksi pembelian (dalam ton) dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: The volume of purchase transactions (in ton) with related parties are as follows: Pembelian batu bara: Coal purchasing: PT Kutai Energi PT Kutai Energi PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo Total (dalam ton) Total (in ton) Dalam bulan Februari 2011, IM melakukan pembayaran sebesar Rp kepada TS, atas jasa yang diberikan oleh TS sehubungan dengan proses transisi manajemen sewaktu TS mengakuisisi TBE dari pemegang saham sebelumnya. Perusahaan mengakui pembayaran tersebut di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian tahun In February 2011, IM made payment of Rp14,007,845 to TS, the ultimate parent company, for the services provided by TS during the transition of management at the time TS acquired TBE from its former shareholder. The Company recognized the payment in its 2011 consolidated statement of comprehensive income. 374

401 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 33. TRANSAKSI DAN SALDO PIHAK BERELASI (lanjutan) c. Saldo dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 33. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (continued) c. Balances with related parties are as follows: Disajikan Kembali - Catatan 4/ As Restated - Note 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Piutang usaha Trade receivables PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo PT Kutai Energi PT Kutai Energi Total Total Persentase dari As a percentage of total aset 0,84% 0,74% - - total assets Piutang lain-lain Other receivables Aset tidak lancar Non-current assets PT Toba Sejahtra PT Toba Sejahtra PT Kutai Energi PT Kutai Energi PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo Bpk. Luhut Pandjaitan Mr. Luhut Pandjaitan Bpk. Davit Togar Pandjaitan Mr. Davit Togar Pandjaitan PT Pusaka Jaya Baru PT Pusaka Jaya Baru Total Total Persentase dari As a percentage of total aset 14,48% 10,08% 0,73% 10,51% total assets Saldo piutang lain - lain kepada TS pada tanggal 31 Desember 2011, merupakan pinjaman modal kerja dengan bunga tahunan sebesar 3,75% diatas LIBOR untuk 3 bulan. Pengenaan bunga ini mulai berlaku semenjak tanggal 22 Agustus Pinjaman ini dapat ditagihkan setiap saat oleh Perusahaan, namun seluruh pinjaman harus dibayarkan kembali oleh TS paling lambat 22 Agustus Saldo piutang lain - lain kepada TS pada tanggal 31 Desember 2008, 2009 dan 2010 masing-masing merupakan pinjaman modal kerja tanpa bunga yang diberikan Perusahaan. Piutang bunga yang dicatat per tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp Saldo piutang lain - lain kepada PT Kutai Energi pada tanggal 31 Desember 2011 merupakan pinjaman modal kerja dengan bunga sebesar 6,5% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah dan 4% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Pengenaan bunga ini mulai berlaku sejak tanggal 1 Januari Pinjaman ini akan jatuh tempo pada berbagai tanggal hingga 31 Desember Saldo Piutang lainlain kepada PT Kutai Energi pada tanggal 31 Desember 2010 merupakan pinjaman modal kerja tanpa bunga yang diberikan oleh Perusahaan dan TBE. Other receivable balances from TS as of December 31, 2011 represents working capital loan granted by the Company with an interest at 3.75% above the LIBOR for 3 months. This interest is effective since August 22, This loan is due on demand by the Company from time to time, provided that all outstanding amounts not otherwise repaid by TS shall be repaid at the latest of August 22, Other receivable balances from TS as of December 31, 2008, 2009 and 2010 represents non-interest bearing working capital loan granted by the Company. Interest receivable as of December 31, 2011 amounted to Rp2,807,995. Other receivable balances from PT Kutai Energi as of December 31, 2011 represents working capital loan with an interest of 6.5% for loan denominated in Rupiah and 4% for loan denominated in United States Dollar. This interest is effective since January 1, This loan will due on various dates until December 31, Other receivable balances from PT Kutai Energi as of December 31, 2010 represents non-interest bearing loan granted by the Company and TBE. 375

402 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 33. TRANSAKSI DAN SALDO PIHAK BERELASI (lanjutan) c. Saldo dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut (lanjutan): Saldo piutang lain-lain kepada PT Kimco Armindo pada tanggal 31 Desember 2011 merupakan pinjaman modal kerja dengan bunga sebesar 6,5% untuk pinjaman dalam mata uang Rupiah dan 4% untuk pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Pengenaan bunga ini mulai berlaku sejak tanggal 1 Januari Pinjaman ini akan jatuh tempo pada 31 Desember Saldo piutang lain-lain kepada PT Kimco Armindo pada tanggal 31 Desember 2010 merupakan pinjaman modal kerja tanpa bunga yang diberikan Perusahaan. Saldo piutang lain-lain kepada Bpk. Luhut Pandjaitan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 merupakan pinjaman tanpa bunga yang diberikan Perusahaan. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 33. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (continued) c. Balances with related parties are as follows (continued): Other receivable balances from PT Kimco Armindo as of December 31, 2011 represents working capital loan with an interest of 6.5% for loan denominated in Rupiah and 4% for loan denominated in United States Dollar. This interest is effective since January 1, This loan will due on December 31, Other receivable balances from PT Kimco Armindo as of December 31, 2010 represents non-interest bearing working capital loan granted by the Company. Other receivable balances from Mr. Luhut Pandjaitan as of December 31, 2011 and 2010 represents non-interest bearing loan granted by the Company. Disajikan Kembali - Catatan 4/ As Restated - Note 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Utang dividen Dividends payable PT Toba Sejahtra PT Toba Sejahtra Bpk. Davit Togar Pandjaitan Mr. Davit Togar Pandjaitan Total Total Persentase dari total As a percentage liabilitas 5,32% of total liabilities 376

403 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 33. TRANSAKSI DAN SALDO PIHAK BERELASI (lanjutan) c. Saldo dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut (lanjutan): AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 33. RELATED PARTY TRANSACTIONS AND BALANCES (continued) c. Balances with related parties are as follows (continued): Disajikan Kembali - Catatan 4/ As Restated - Note 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Utang lain-lain Other payables Jangka panjang Non-current PT Toba Sejahtra PT Toba Sejahtra PT Buana Inti Energi PT Buana Inti Energi PT Kutai Energi PT Kutai Energi PT Mitraguna Prima Jaya PT Mitraguna Prima Jaya PT Kimco Armindo PT Kimco Armindo Lainnya Others Persentase dari total As a percentage liabilitas 2,44% 23,08% 6,18% 12,54% of total liabilities Saldo utang lain-lain-jangka panjang kepada TS merupakan pinjaman untuk modal kerja tanpa bunga yang diterima entitas anak. Saldo Utang tanggal 31 Desember 2010 terutama timbul dari transaksi akusisi saham entitas anak. Saldo utang lain-lain-jangka panjang kepada PT Buana Inti Energi merupakan utang jasa manajemen untuk IM. Saldo utang lain-lain-jangka panjang kepada PT Kutai Energi pada tanggal 31 Desember 2011 merupakan utang jasa eksplorasi dan pengembangan untuk IM. Saldo utang lain-lain-jangka panjang kepada PT Mitraguna Prima Jaya pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 merupakan pinjaman modal kerja. Saldo utang lain - lain-jangka panjang kepada PT Kimco Armindo pada tanggal 31 Desember 2010 merupakan pinjaman dana untuk operasional IM tahun Other payable balance-non current to TS represents non-interest bearing loan obtained by subsidiaries. The payable balance as of December 31, 2010 primarely resulting from acquisitions of subsidiaries. Other payable balances-non current to PT Kutai Energi represents management service payable for IM. Other payable balances-non current to PT Kutai Energi as of December 31, 2011 represents exploration and development services payable for IM. Other payable balances-non current to PT Mitraguna Prima Jaya as of December 31, 2010, 2009 and 2008 represents loan for working capital. Other payable balances-non current to PT Kimco Armindo as of December 31, 2010 represents loan for 2010 IM s operational. d. Renumerasi Dewan Komisaris dan direktur c. Renumeration for the Boards of commissioners and directors Renumerasi yang diberikan kepada Dewan komisaris dan direktur Grup untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing sebesar Rp , Rp dan Nihil. Total renumeration provided to the boards of commissioners and directors for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009 amounted to Rp3,336,722, Rp207,747 and Nil, respectively. 377

404 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 34. LABA PER SAHAM DASAR 34. BASIC EARNINGS PER SHARE Laba per saham adalah sebagai berikut: Earnings per share are as follows: Laba tahun berjalan yang dapat Profit for the year diatribusikan kepada: attributable to: Pemilik entitas induk Equity holders of the parent Rata-rata tertimbang jumlah Weighted average saham biasa untuk number of menentukan laba neto ordinary shares for basic per saham dasar earnings per share (lembar saham) (number of shares) Laba tahun berjalan Basic earnings per share per saham dasar (angka penuh) for the year (full amounts) 35. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING 35. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES DENOMINATED IN FOREIGN CURRENCIES 2011 Mata uang asing (nilai penuh)/ Foreign currencies (full amount) Rupiah ekuivalen/ Rupiah equivalent Aset Assets Kas dan setara kas Dolar AS/US Dollar Cash and cash equivalents Piutang usaha Dolar AS/ US Dollar Trade receivables Piutang lain-lain Dolar AS/ US Dollar Other receivables Piutang derivatif Dolar AS/ US Dollar Derivative receivables Total Aset Total Assets Liabilitas Liabilities Utang usaha Dolar AS/US Dollar Trade payables Utang lain-lain Dolar AS/US Dollar Other payables Biaya masih harus dibayar Dolar AS/US Dollar Accrued expenses Sewa pembiayaan Dolar AS/US Dollar Financial lease Utang derivatif Dolar AS/US Dollar Derivative payables Utang bank Dolar AS/US Dollar Bank loan Total Liabilitas Total Liabilities Aset neto Net assets 378

405 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 35. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING (lanjutan) Grup dipengaruhi oleh risiko kurs mata uang asing terutama Dolar AS. Grup tidak melakukan lindung nilai atas risiko mata uang asing yang timbul dari pinjaman dalam mata uang asing karena risiko ini diminimalisir dengan adanya penjualan yang sebagian besar dalam mata uang asing. Apabila posisi aset neto dalam mata uang selain Rupiah pada tanggal 31 Desember 2011 dinyatakan dengan menggunakan kurs tengah nilai tukar mata uang asing pada tanggal 15 Mei 2012 maka aset dalam mata uang asing neto akan meningkat sebesar lebih kurang Rp AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 35. MONETARY ASSETS AND LIABILITIES DENOMINATED IN FOREIGN CURRENCIES (continued) The Group is exposed to foreign exchange risk arising from various currency exposures primarily with respect to the US Dollar. The Group did not hedge the foreign currency exposure on its foreign currency-denominated loan as this exposure is mitigated by its majority sales being denominated in foreign currency. If the net position of assets in currencies other than Rupiah as of December 31, 2011, is reflected using the middle rates of exchange as of May 15, 2012, the net assets in foreign currencies will increase by approximately Rp4, REKLASIFIKASI AKUN 36. RECLASSIFICATION OF ACCOUNTS Akun-akun tertentu dalam laporan keuangan konsolidasian tahun 2010, 2009 dan 2008 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasian tahun 2011, sebagai berikut: Certain accounts in the 2010, 2009 and 2008 consolidated financial statements have been reclassified to conform with the presentation of accounts in the 2011 consolidated financial statements, as follows: Diklasifikasikan Dilaporkan sebelumnya/ Kembali/ Jumlah/ Alasan/ As previously reported As reclassified Amount Reason 31 December 2010/December 31, 2010 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain pihak berelasi Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ tidak lancar/ Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - with the Bapepam Regulation related parties - current related parties - non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - with the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ pihak berelasi tidak lancar/ Reclassification to conform Other payables Other payables with the Bapepam Regulation related parties - current related parties non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Hak minoritas atas aset persyaratan penyajian dalam PSAK No. 1 neto entitas anak/ Ekuitas - kepentingan (Revisi 2009)/Reclassification to conform Minority interest in net nonpengendali/ Equity with the presentation requirement of assets of subsidiaries non-controlling interests PSAK No. 1 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Beban penjualan dan pemasaran Beban pokok penjualan penyajian laporan keuangan konsolidasian -pengangkutan pemuatan -pengangkutan pemuatan tahun 2011/ dan pengapalan batubara/ dan pengapalan batubara/ Reclassification to conform with the Selling and marketing expense- Cost of goods sold- presentation of the 2011 consolidated Coal barging, handling and Coal barging, handling and financial statements transshipment transshipment 379

406 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 36. REKLASIFIKASI AKUN (lanjutan) 36. RECLASSIFICATION OF ACCOUNTS (continued) Akun-akun tertentu dalam laporan keuangan konsolidasian tahun 2010, 2009 dan 2008 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasian tahun 2011, sebagai berikut (lanjutan): Certain accounts in the 2010, 2009 and 2008 consolidated financial statements have been reclassified to conform with the presentation of accounts in the 2011 consolidated financial statements, as follows (continued): Diklasifikasikan Dilaporkan sebelumnya/ Kembali/ Jumlah/ Alasan/ As previously reported As reclassified Amount Reason 31 December 2009/December 31, 2009 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain pihak berelasi Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ tidak lancar/ Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - with the Bapepam Regulation related parties - current related parties - non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 tidak lancar/ pihak ketiga - tidak lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - non-current third parties - non-current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ pihak berelasi tidak lancar/ Reclassification to conform Other payables Other payables with the Bapepam Regulation related parties - current related parties non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Hak minoritas atas aset persyaratan penyajian dalam PSAK No. 1 neto entitas anak/ Ekuitas - kepentingan (Revisi 2009)/Reclassification to conform Minority interest in net nonpengendali/ Equity with the presentation requirement of assets of subsidiaries non-controlling interests PSAK No. 1 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Beban penjualan dan pemasaran Beban pokok penjualan penyajian laporan keuangan konsolidasian -pengangkutan pemuatan -pengangkutan pemuatan tahun 2011/ dan pengapalan batubara/ dan pengapalan batubara/ Reclassification to conform with the Selling and marketing expense- Cost of goods sold- presentation of the 2011 consolidated Coal barging, handling and Coal barging, handling and financial statements transshipment transshipment 1 Januari 2009/31 December 2008/ January 1, 2009/December 31, 2008 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain pihak berelasi Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ tidak lancar/ Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - with the Bapepam Regulation related parties - current related parties - non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Piutang lain-lain pihak berelasi - Piutang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other receivables - Other receivables - With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang usaha pihak berelasi - Utang Usaha persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) 380

407 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 36. REKLASIFIKASI AKUN (lanjutan) 36. RECLASSIFICATION OF ACCOUNTS (continued) Akun-akun tertentu dalam laporan keuangan konsolidasian tahun 2010, 2009 dan 2008 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasian tahun 2011, sebagai berikut (lanjutan): Certain accounts in the 2010, 2009 and 2008 consolidated financial statements have been reclassified to conform with the presentation of accounts in the 2011 consolidated financial statements, as follows (continued): Diklasifikasikan Dilaporkan sebelumnya/ Kembali/ Total/ Alasan/ As previously reported As reclassified Amount Reason 1 Januari 2009/31 December 2008 (lanjutan)/ January 1, 2009/December 31, 2008 (continued) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 lancar/ pihak ketiga - lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - current third parties - current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain persyaratan penyajian dalam PSAK No. 7 tidak lancar/ pihak ketiga - tidak lancar/ (Revisi 2009)/Reclassification to conform Other payables Other payables With the presentation requirement of related parties - non-current third parties - non-current PSAK No. 7 (Revised 2009) Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Utang lain-lain pihak berelasi - Utang lain-lain Peraturan Bapepam No. VIII.G.7/ lancar/ pihak berelasi tidak lancar/ Reclassification to conform Other payables Other payables with the Bapepam Regulation related parties - current related parties non-current No.VIII.G.7 Reklasifikasi untuk menyesuaikan dengan Hak minoritas atas aset persyaratan penyajian dalam PSAK No. 1 neto entitas anak/ Ekuitas - kepentingan (Revisi 2009)/Reclassification to conform Minority interest in net nonpengendali/ Equity with the presentation requirement of assets of subsidiaries non-controlling interests PSAK No. 1 (Revised 2009) 381

408 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 37. INFORMASI SEGMEN USAHA 37. SEGMENT INFORMATION Segmen operasi Group yaitu pertambangan batubara. Kegiatan operasional segmen operasi Grup dijalankan di Kalimantan. Berikut informasi tentang wilayah geografis dari pelanggan: The Group operating segment is coal mining. The operational activity of the Group s operating segment is carried out in Kalimantan. Below is information regarding geographical location of the customers: Asia Asia Eropa Europe Amerika Serikat United States of America INSTRUMEN KEUANGAN 38. FINANCIAL INSTRUMENTS Seluruh nilai tercatat instrumen keuangan mendekati nilai wajar dari instrumen keuangan tersebut. Tabel berikut menyajikan estimasi nilai wajar instrumen keuangan Grup dan nilai tercatatnya per tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/ 31 Desember 2008: Nilai wajar/ Nilai tercatat Nilai wajar/ Nilai tercatat/ Fair value Carrying amount Fair value Carrying amount The carrying value of all financial instruments approximates their respective fair values. The following table presents estimated fair value of the Group s financial instruments and their respective carrying amount as of December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008: Aset keuangan Financial assets Pinjaman yang diberikan dan piutang Loans and receivables Aset lancar Current assets Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Kas di bank dan deposito Restricted berjangka yang cash in bank dibatasi penggunaannya and time deposits Piutang usaha Trade receivables Piutang lain-lain Other receivables Aset tidak lancar Non-current assets Setoran jaminan Security deposits Piutang lain-lain Other receivable Pihak Berelasi Related parties Sub-total Sub-Total Aset keuangan yang diukur pada Financial assets measured nilai wajar melalui laporan laba rugi at fair value through profit or loss Piutang derivatif Derivative receivables Total Total Liabilitas keuangan Financial liabilities Pinjaman dan utang Loans and borrowings Liabilitas jangka pendek Current liabilities Utang usaha Trade payables Utang lain - lain Other payables Utang dividen Dividends payable Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loan Sewa pembiayaan Finance lease Liabilitas jangka panjang Non-current liabilities Utang bank Bank loan Utang lain-lain - pihak berelasi Other payables related parties Sewa pembiayaan Finance lease Liabilitas keuangan yang diukur Financial liabilities measured pada nilai wajar melalui laporan laba rugi at fair value through profit or loss Utang derivatif Derivative payables Total Total 382

409 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 38. INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan) 38. FINANCIAL INSTRUMENTS (lanjutan) Nilai wajar/ Nilai tercatat/ Nilai wajar/ Nilai tercatat/ Fair value Carrying amount Fair value Carrying amount Aset keuangan Financial assets Pinjaman yang diberikan dan piutang Loans and receivables Aset lancar Current assets Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Kas di bank dan deposito Restricted berjangka yang cash in bank dibatasi penggunaannya and time deposits Piutang usaha Trade receivables Piutang lain-lain Other receivables Aset tidak lancar Non-current assets Setoran jaminan Security deposits Kas di bank dan deposito Restricted berjangka yang cash in bank dibatasi penggunaannya and time deposits Piutang lain-lain Other receivables Total Total Liabilitas keuangan Financial liabilities Pinjaman dan utang Loans and borrowings Liabilitas jangka pendek Current liabilities Utang usaha Trade payables Utang lain-lain Other payables Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loan Sewa pembiayaan Finance lease Liabilitas jangka panjang Non-current liabilities Sewa pembiayaan Finance lease Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi Related parties Total Total Berikut ini adalah metode dan asumsi yang digunakan dalam mengestimasi nilai wajar dari setiap golongan instrumen keuangan Grup: 1. Kas dan setara kas, kas di bank dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha, dan piutang lain-lain. Untuk aset keuangan jangka pendek yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 bulan, nilai tercatat aset keuangan tersebut dianggap telah mencerminkan nilai wajar dari aset keuangan tersebut. 2. Nilai wajar dari setoran jaminan ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang menggunakan suku bunga yang berlaku dari transaksi pasar yang dapat diamati untuk instrumen dengan persyaratan, risiko kredit dan jatuh tempo yang sama. Setoran jaminan dalam bentuk deposito berjangka menghasilkan bunga dengan tingkat bunga pasar, sehingga nilai tercatatnya dianggap mencerminkan nilai wajar. The following are the methods and assumptions to estimate the fair value of each class of the the Group s financial instruments: 1. Cash and cash equivalents, restricted cash in bank and time deposit, trade receivables, and other receivables. For financial assets that are due within 12 months, the carrying values of the financial assets are perceived to approximate their fair values. 2. Fair value of security deposits are determined by discounting the future cash flows using prevailing interest rates of observable market transactions for an instrument with the same requirements, credit risk and maturity. Security deposit in form of time deposit earns interest income at market rate, thus the carrying value approximate their fair values. 383

410 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 38. INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan) 38. FINANCIAL INSTRUMENTS (lanjutan) 3. Nilai wajar dari Piutang derivatif dan Utang derivatif ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang untuk komoditas batubara dan minyak dengan persyaratan dan tingkat kalori yang sama dengan menggunakan harga dan suku bunga yang berlaku dari transaksi pasar yang dapat diamati. 4. Utang usaha, utang lain-lain, dan biaya masih harus dibayar. Seluruh liabilitas keuangan di atas merupakan liabilitas jangka pendek yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 bulan sehingga nilai tercatat liabilitas keuangan tersebut telah mencerminkan nilai wajar. 5. Utang bank Utang bank memiliki suku bunga variabel yang disesuaikan dengan pergerakan suku bunga pasar sehingga jumlah terutang liabilitas keuangan tersebut telah mendekati nilai wajar. 39. KEBIJAKAN DAN TUJUAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Manajemen risiko Risiko utama yang timbul dari instrumen keuangan Grup adalah risiko nilai tukar mata uang asing, risiko harga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Kepentingan untuk mengelola risiko ini telah meningkat secara signifikan dengan mempertimbangkan perubahan dan volatilitas pasar keuangan baik di Indonesia maupun internasional. Manajemen menelaah dan menyetujui kebijakan untuk mengelola risiko-risiko yang dirangkum di bawah ini. Risiko nilai tukar mata uang asing Risiko nilai tukar mata uang asing adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa datang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Eksposur Grup terhadap fluktuasi nilai tukar terutama berasal dari kas dan setara kas, piutang usaha, utang usaha, utang royalti, utang bank dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Apabila terjadi penurunan/penguatan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap nilai tukar mata uang asing yang berlaku pada tanggal 31 Desember 2011, maka utang dalam mata uang asing akan meningkat/berkurang dalam mata uang Rupiah. Grup tidak melakukan lindung nilai atas risiko mata uang ini. Nilai maksimal eksposur adalah sebesar nilai tercatat, sebagaimana yang disajikan dalam Catatan Fair value of derivative receivables and derivative payables are determined by discounting the future cash flows for coal and fuel commodities with the same requirements, callory using prevailing prices and interest rates of observable market transactions. 4. Trade payables, other payables and accrued expenses. All of the above financial liabilities are due within 12 months, thus carrying value of the financial liabilities approximate their fair value. 5. Bank loan Bank loan has floating interest rates which are adjusted in the movements of market interest rates, thus the payable amounts of this financial liability approximate its fair values. 39. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVES AND POLICIES Risk management The main risks arising from the Group s financial instruments are foreign exchange rate risk, price risk, credit risk and liquidity risk. The importance of managing these risks has significantly increased in light of the considerable change and volatility in both Indonesian and international financial markets. The management reviews and approves the policies for managing these risks which are summarized below. Foreign exchange rate risk Foreign exchange rate risk is the risk that the fair value or future cash flows of a financial instrument will fluctuate because of changes in foreign exchange rates. The Group s exposure to exchange rate fluctuations results primarily from cash and cash equivalent, accounts receivable, trade payables, royalty payable, bank loans which are denomined in United States Dollars. If there is weakening/strengthening of Rupiah exchange rate as at December 31, 2011, payable in foreign exchange rate will increase/decrease in Rupiah term. The Group did not hedge this foreign exchange rate. The maximum exposure to the risk are stated in the carying amount of the assets and liabilities as presented in Note

411 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 39. KEBIJAKAN DAN TUJUAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko harga Risiko harga adalah risiko fluktuasi nilai instrumen keuangan sebagai akibat perubahan harga pasar. Grup terkena dampak risiko harga komoditas batubara dan bahan bakar yang dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain cuaca, kebijakan pemerintah, tingkat permintaan dan penawaran pasar dan lingkungan ekonomi global. Dampak tersebut terutama timbul dari penjualan batubara dan pembelian bahan bakar solar, dimana harga produk tersebut terpengaruh fluktuasi harga pasar internasional. Pada saat ini, Grup menggunakan instrumen keuangan derivatif untuk mengurangi risiko harga komoditas batubara dan bahan bakar (Catatan 32). Nilai maksimal eksposur risiko yang berkaitan dengan instrumen keuangan derivatif pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagaimana yang disajikan dalam Catatan 32. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko bahwa Grup akan mengalami kerugian yang timbul dari pelanggan, klien atau pihak lawan yang gagal memenuhi kewajiban kontraktual mereka. Grup mengelola dan mengendalikan risiko kredit dengan menetapkan batasan jumlah risiko yang dapat diterima dan memantau eksposur terkait dengan batasanbatasan tersebut. Grup melakukan hubungan usaha hanya dengan pihak ketiga yang diakui dan kredibel. Grup memiliki kebijakan untuk semua pelanggan yang akan melakukan perdagangan secara kredit harus melalui prosedur pembayaran uang muka dan verifikasi kredit. Sebagai tambahan, jumlah piutang dipantau secara terus menerus untuk meminimalisasi risiko piutang ragu-ragu. Sehubungan dengan risiko kredit yang timbul dari aset keuangan lainnya yang mencakup kas dan bank serta deposito berjangka dimana risiko kredit yang dihadapi timbul karena wanprestasi dari counterparty, Grup memiliki kebijakan untuk menempatkan kas dan bank pada bank-bank dengan peringkat kredit yang tinggi. Nilai maksimal eksposur adalah sebesar nilai tercatat, sebagaimana yang disajikan dalam Catatan 5, 6 dan 7. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 39. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVES AND POLICIES (continued) Price risk Price risk is the risk that the value of a financial instrument will fluctuate because of changes in market price. The Group is exposed to commodity price risk due to certain factors, such as weather, government policy, level of demand and supply in the market and the global economic environment. Such exposure mainly arises from coal sales purchase of fuel where the price of fuel may be affected by international market prices fluctuations. Currently, the Group uses derivative financial instruments to reduce coal and fuel commodities price risk (Note 32). The maximum exposure of risk related to the derivative financial instrument as of December 31, 2011 is disclosed in Note 32. Credit risk Credit risk is the risk that the Group will incur loss arising from their customers, clients or counterparties that fail to discharge their contractual obligations. The Group manages and controls this credit risk by setting limits on the amount of risk they are willing to accept and by monitoring exposures in relation to such limits. The Group trade only with recognized and creditworthy third parties. It is the Group s policy that all customers who wish to trade on credit terms should go through advance payments and credit verification procedures. In addition, receivable balances are monitored on an ongoing basis to reduce the exposure to bad debts. In relation to the credit risk arising from other financial instruments including cash and cash in banks and time deposits where the credit risk arise from the default from the counterparty, the Group has a policy to place cash and banks with banks which have high credit ratings. The maximum exposure of the credit risk are disclosed in Notes 5, 6 and

412 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 39. KEBIJAKAN DAN TUJUAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) Risiko likuiditas Risiko likuiditas didefinisikan sebagai risiko saat posisi arus kas Grup menunjukkan bahwa pendapatan jangka pendek tidak cukup menutupi pengeluaran jangka pendek. Kebutuhan likuiditas Grup timbul dari kebutuhan untuk membiayai investasi, pengeluaran barang modal dan perluasan area tambang batubara. Bisnis batubara entitas anak membutuhkan modal yang substansial untuk membangun dan memperluas infrastruktur dan untuk mendanai operasional. Dalam mengelola risiko likuiditas, Grup memantau dan menjaga tingkat likuiditas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Grup dan untuk mengatasi dampak dari fluktuasi arus kas. Grup juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang jangka panjang mereka. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 39. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVES AND POLICIES (continued) Liquidity risk The liquidity risk is defined as a risk when the cash flow position of the Group indicates that the shortterm revenue is not enough to cover the short-term expenditure. The Group s liquidity requirements have arisen from the need to finance investments and capital expenditures and mine area expansion. The subsidiaries coal business requires substantial capital to construct and expand the infrastructure and to fund operations. In the management of liquidity risk, the Group monitors and maintains a level of liquidity adequate to finance the Group s operations and to mitigate the effects of fluctuation in cash flows. The Group also regularly evaluates the projected and actual cash flows, including their loan maturity profiles. Tabel berikut ini menunjukan profil jangka waktu pembayaran liabilitas keuangan Grup pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 2008 berdasarkan pembayaran dalam kontrak. The table below summarises the maturity profile of the Group s financial liabilities as of December 31, 2011, 2010, 2009 and 2008 based on contractual payments. < 1 tahun/ 1 2 tahun/ 2-3 tahun/ > 3 tahun/ Total/ 31 Desember 2011 < 1 year 1 to 2 years 2 to 3 years > 3 years Total December 31, 2011 Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi Related parties Utang dividen Dividends payable Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loans Utang derivatif Derivative payables Sewa pembiayaan Finance leases < 1 tahun/ 1 2 tahun/ 2-3 tahun/ > 3 tahun/ Total/ 31 Desember 2010 < 1 year 1 to 2 years 2 to 3 years > 3 years Total December 31, 2010 Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi Related parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases

413 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 39. KEBIJAKAN DAN TUJUAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 39. FINANCIAL RISK MANAGEMENT OBJECTIVES AND POLICIES (continued) < 1 tahun/ 1 2 tahun/ 2-3 tahun/ > 3 tahun/ Total/ 31 Desember 2009 < 1 year 1 to 2 years 2 to 3 years > 3 years Total December 31, 2009 Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi Related parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases < 1 tahun/ 1 2 tahun/ 2-3 tahun/ > 3 tahun/ Total/ 31 Desember 2008 < 1 year 1 to 2 years 2 to 3 years > 3 years Total December 31, 2008 Utang usaha Trade payables Pihak ketiga Third parties Utang lain-lain Other payables Pihak ketiga Third parties Pihak berelasi Related parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang bank Bank loans Sewa pembiayaan Finance leases PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING 40. SIGNIFICANT AGREEMENTS AND COMMITMENTS a. Entitas anak - ABN a. Subsidiary - ABN i. Pada tanggal 20 Februari 2008, ABN menandatangani kontrak dengan PT Bangun Karya Pratama Lestari ( BKPL ) untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan batubara. Berdasarkan adendum kontrak tertanggal 19 Mei 2009, ABN setuju menambah pekerjaan ripping dalam ketentuan kontrak. Kontrak ini akan berakhir pada 20 Februari Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar biaya jasa kepada BKPL, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut. ii. Pada tanggal 19 Agustus 2009, ABN menandatangani kontrak dengan PT Petrosea, Tbk untuk jangka waktu lima tahun sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan batubara. i. On February 20, 2008, ABN signed a contract with PT Bangun Karya Pratama Lestari ( BKPL ) in relation to overburden removal and coal hauling for five years. Based on the amended contract dated May 19, 2009, ABN agreed to include ripping work in the contract provisions. This contract will end on February 20, Based on the provision of the contract, ABN is required to pay BKPL a service fee, calculated on a monthly basis, based on a formula which includes the amount of raw coal and overburden mined and transported. ii. On August 19, 2009, ABN signed a contract with PT Petrosea, Tbk in relation with overburden removal and coal hauling for five years. 387

414 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 40. PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING (lanjutan) 40. SIGNIFICANT AGREEMENTS AND COMMITMENTS (continued) a. Entitas anak - ABN (lanjutan) a. Subsidiary - ABN (continued) Sehubungan dengan perjanjian ini, ABN telah menyediakan bank garansi yang diterbitkan oleh Mandiri (Catatan 19) dalam bentuk obligasi pembayaran senilai AS$ per tanggal 31 Desember 2010, dan AS$ per tanggal 31 Desember Perjanjian dengan Mandiri berakhir pada tanggal 19 Agustus 2011 dan ABN memindahkan bank garansi ke BNP Paribas sebesar AS$ per tanggal 12 September Pada tanggal 25 Agustus 2011, ABN melakukan perubahan atas kontrak pengupasan tanah dan pengangkutan batubara dengan PT Petrosea, Tbk sehubungan dengan penambahan kapasitas produksi batubara sebesar ton per tahun dan perubahan pengaturan penempatan bank garansi. Selain itu, jangka waktu kontrak diperpanjang sampai dengan 31 Desember In connection with this agreement, ABN has provided a bank guarantee issued by Mandiri (Note 19) in the form of payment bond amounting to US$11,700,000 as of December 31, 2010, and US$7,750,000 as of December 31, The agreement with Mandiri ended on August 19, 2011 and ABN transferred the bank guarantee to BNP Paribas amounting to US$11,700,000 as of September 12, On August 25, 2011, ABN has amended the agreement of overburden and coal hauling contract with PT Petrosea, Tbk in relation to the increase in coal production capacity to 27,250,000 tons per year and the changes of the related bank guarantee placement. In addition, the contract period was extended to December 31, Pada tanggal 7 September 2011, ABN mengadakan perjanjian dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia ( BNP Indonesia ) sehubungan fasilitas bank garansi sebesar AS$ yang berlaku selama 12 bulan. Pada tanggal 12 September 2011, BNP Indonesia menerbitkan bank garansi yang ditujukan kepada PT Petrosea, Tbk senilai AS$ yang berlaku sampai tanggal 20 Januari 2012 dan dapat diperbaharui. Bank garansi ini menggantikan bank garansi yang diterbitkan oleh Mandiri. iii. Pada tanggal 1 Maret 2011, ABN menandatangani kontrak dengan PT Arkananta Apta Pratista ( AAP ) untuk jangka waktu enam puluh bulan sehubungan dengan pekerjaan pemindahan lapisan tanah penutup dan pengangkutan batubara. Berdasarkan ketentuan di dalam kontrak tersebut, ABN diharuskan membayar biaya jasa kepada AAP, dihitung secara bulanan berdasarkan rumus yang meliputi jumlah batubara mentah dan overburden yang ditambang dan diangkut. On September 7, 2011, ABN entered into an agreement with PT Bank BNP Paribas Indonesia ( BNP Indonesia ) in relation to a bank guarantee facility of US$15,000,000, this agreement is valid for 12 months. On September 12, 2011, BNP Indonesia issued a bank guarantee amounting to US$11,700,000 in favor of PT Petrosea, Tbk, which will expire on January 20, 2012 and can be renewed. This bank guarantee replaced the bank guarantee which was issued by Mandiri. iii. On March 1, 2011, ABN signed a contract with PT Arkananta Apta Pratista ( AAP ) for sixty months period in relation to overburden removal and coal hauling. Based on the provision of the contract, ABN is required to pay AAP a service fee, calculated on a monthly basis, based on a formula which includes the amount of raw coal and overburden mined and transported. 388

415 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 40. PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 40. SIGNIFICANT AGREEMENTS AND COMMITMENTS (continued) a. Entitas anak - ABN (lanjutan) a. Subsidiary - ABN (continued) iv. Pada tanggal 20 September 2010, ABN mengadakan perjanjian dengan Vitol Asia Pte. Ltd. untuk menjual steam coal sebanyak ton berlaku sejak tanggal 20 September 2010 sampai tanggal 30 September Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar AS$ pada tanggal 25 Oktober iv. On September 20, 2010, ABN entered into agreement with Vitol Asia Pte. Ltd. to sell steam coal amounting to 2,500,000 tons starting September 20, 2010 until September 30, In respect to this contract, ABN received cash advance amounting to US$5,000,000 on October 25, v. Pada tanggal 17 Juni 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan Flame S.A. untuk menjual steam coal sebanyak MT yang berlaku sejak tanggal 1 September 2009 sampai tanggal 31 Desember Sehubungan dengan kontrak ini, ABN telah menerima pembayaran dimuka sebesar AS$ masing-masing pada tanggal 22 Juni 2009 dan 7 Juli vi. Pada tanggal 24 Juli 2008, ABN menandatangani perjanjian dengan PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya ( PKSA ) sebagaimana telah diubah melalui pembaharuan perjanjian tanggal 23 Juni 2011 dengan PKSA untuk meningkatkan kapasitas pengangkutan menjadi ton (2011: ton; 2012: ton; 2013: ton; 2014: ton; 2015: ton). Perjanjian ini berlaku dari tanggal 15 Agustus 2011 sampai 31 Desember vii. ABN menandatangani kontrak jasa pengangkutan batubara dengan PT Pelita Samudera Shipping ( PSS ) pada tanggal 14 Juli 2011, untuk mengangkut batubara dari pelabuhan ke kapal dengan jumlah ton sampai dengan ton dan tarif sebesar AS$3,4 per ton. Jika ABN tidak dapat memenuhi nilai minimum penyedian batubara untuk diangkut, ABN akan membayar selisih kekurangan tersebut sesuai dengan tarif yang berlaku. Perjanjian berlaku dari 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli v. On June 17, 2009, ABN entered into an agreement with Flame S.A. to sell steam coal amounting to 3,800,000 MT from September 1, 2009 until December 31, In respect to this contract, ABN received cash advances amounting to US$10,000,000 on June 22, 2009 and July 7, 2009, respectively. vi. On July 24, 2008, ABN signed an agreement with PT Pelayaran Kartika Samudra Adijaya ( PKSA ), as amended through renewed agreement dated June 23, 2011 to increase the coal barging capacity to 26,000,000 tons (2011: 2,000,000 tons; 2012: 5,000,000 tons; 2013: 6,000,000 tons; 2014: 6,000,000 tons; 2015: 7,000,000 tons). This agreement is valid from August 15, 2011 to December 31, vii. ABN signed a coal shipment contract with PT Pelita Samudera Shipping ( PSS ) on July 14, 2011 to transport coal from Company s loading port to appointed vessel with total quantity between 500,000 tons and 1,500,000 tons and a tariff of US$3.4 per ton delivered. If the Company can t meet the minimum quantity of coal to be delivered, the Company will pay for any shortfall based on the applied rate. The agreement is valid from August 1, 2011 to July 31,

416 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 40. PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 40. SIGNIFICANT AGREEMENTS AND COMMITMENTS (continued) a. Entitas anak - ABN (lanjutan) a. Subsidiary - ABN (continued) viii. Pada tanggal 1 Agustus 2009, ABN mengadakan perjanjian dengan PSS untuk penyediaan jasa pemuatan batubara dari tongkang ke kapal dengan jumlah ton sampai dengan ton per tahun. Tarif yang dikenakan sebesar AS$1,7 per ton dan AS$1,6 per ton jika total batubara melebihi ton. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Juli 2011 dan dapat diperpanjang untuk 2 tahun dengan pemberitahuan terlebih dahulu. Pada tanggal 14 Juli 2011, ABN melakukan pembaharuan perjanjian jasa pemuatan batubara dari tongkang ke kapal dengan PSS untuk meningkatkan kapasitas menjadi ton ton di tahun pertama dan ton ton di tahun kedua dengan pengenaan tarif sebesar AS$1,855 per ton. Perjanjian ini berlaku dari 1 Agustus 2011 sampai dengan 31 Juli Jika ABN tidak dapat memenuhi nilai minimum penyedian batubara untuk diangkut, ABN akan membayar selisih kekurangan tersebut sesuai dengan tarif yang berlaku. b. Entitas anak IM b. Subsidiary IM viii. On August 1, 2009, the ABN entered into an agreement with PSS to provide services of unloading coal from barges to vessel with total quantity of 1,000,000 tons to 3,000,000 tons per year. The rates applied were US$1.7 per ton and US$1.6 per ton if the total quantity exceeds 1,000,000 tons. The agreement was due on July 31, 2011 and can be extended for 2 years upon prior notice. On July 14, 2011, the ABN renewed the coal transshipment agreement with PSS to increase the capacity to 3,000,000 tons - 5,000,000 tons in the first year and 4,000,000 tons - 6,000,000 tons in the second year with the applied rate of US$1.855 per ton. This renewal agreement is valid from August 1, 2011 to July 31, If the ABN can t meet the minimum quantity of coal to be delivered, the ABN will pay for any shortfall based on the applied rate. i. IM menandatangani kontrak dengan PT Saptaindra Sejati ( SIS ) tertanggal 14 Agustus 2007 sehubungan dengan pengupasan dan penambangan batubara. Jangka waktu kontrak adalah 5 tahun, dimulai sejak 14 Agustus 2007 hingga 13 Agustus Pada 15 Januari 2010 IM menandatangani Adendum No. 2, dimana IM dan SIS setuju untuk mengubah perhitungan dan penagihan overhaul menjadi bulanan, dan untuk mengubah tanggal jatuh tempo tagihan dari 45 hari sampai 30 hari. ii. IM menandatangani kontrak jasa pengangkutan batubara dengan PSS pada tanggal 30 September 2009, untuk mengangkut batubara di sepanjang sungai Mahakam untuk dikirimkan ke Muara Jawa atau Muara Berau (sesuai pilihan operator), dan untuk memberikan fasilitas transshipment loading (FLF) untuk pembongkaran batubara dari tongkang dan pemuatan batubara ke kapal pada titik transshipment batu bara dari tambang IM dan/ atau afiliasinya dan/ atau perusahaan asosiasi. i. IM signed a contract with PT Saptaindra Sejati ( SIS ) dated August 14, 2007 for stripping and coal mining. The period of the contract is for 5 years, starting from August 14, 2007 until August 13, On January 15, 2010, IM signed amendment No. 2 of the contract, whereby IM and SIS agreed to change the calculation and billing of overhauling to a monthly basis and to change the invoice due date from 45 days to 30 days. ii. IM signed a coal shipment contract with PSS on September 30, 2009 to transport coal along the Mahakam river and to be delivered at Muara Jawa or Muara Berau (at operator s sole option), and to provide a transshipment loading facility (FLF) for the purpose of unloading the coal from barges and the loading of coal into mother vessels at the transshipment point for coal from the mines of IM and/or its affiliated and/or associated companies. 390

417 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 40. PERJANJIAN DAN KOMITMEN PENTING (lanjutan) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 40. SIGNIFICANT AGREEMENTS AND COMMITMENTS (continued) b. Entitas anak IM (lanjutan) b. Subsidiary IM (continued) Berdasarkan ketentuan, kontrak dimulai sejak tanggal 1 Oktober 2010 sampai tanggal 30 September Hingga tanggal 31 Desember 2011 belum ada perpanjangan kontrak dengan PSS. IM harus menjamin PSS untuk kuantitas selama masa kontrak dengan minimum kuantitas ton/tahun dan maksimum ton/tahun atau minimum ton/bulan dan maksimum ton/bulan. iii. Pada tanggal 16 Juni 2010 IM menandatangani kontrak dengan PKSA untuk mengangkut batubara dari dermaga IM (loading port) dan akan dikirimkan ke Muara Jawa atau Muara Berau (discharged port) dengan harga sebesar AS$3,41/ton. Kontrak ini berlaku sejak tanggal 1 Maret 2010 sampai tanggal 1 Maret iv. IM memiliki perjanjian tanggal 5 Mei 2011 dengan Flame S.A. untuk penjualan batubara sebesar MT per bulan selama semester II Termin penjualan adalah FAS di Samarinda, Kalimantan Timur, Indonesia, dengan basis Kcal/kg GARCV dengan penyesuaian harga. Dalam hal pembeli memutuskan pengapalan dengan menggunakan basis FOB Geared dan Grabbed Vessel, harga akan berkurang sebesar AS$1 untuk kepentingan biaya bongkar muat. Sehubungan dengan kontrak ini, IM telah menerima pembayaran dimuka sebesar AS$ atau setara dengan Rp v. IM menandatangani Perjanjian Bantuan Teknis tertanggal 18 Desember 2007 dengan PT Buana Inti Energi ("BIE"), dimana BIE setuju untuk memberikan jasa manajemen berkaitan dengan kegiatan operasi pertambangan batubara dan izin pengelolaan dan atau perpanjangan izin pengelolaan. Perjanjian ini berlaku untuk enam tahun, dimulai sejak tanggal 1 Januari 2008 hingga tanggal 31 Desember 2013 atau setelah jumlah produksi batubara mencapai ton mana yang lebih dulu dicapai. BIE akan mengenakan IM biaya untuk jasa yang diberikan tersebut di atas sebesar AS$2/ton dari batubara yang diproduksi dan dijual oleh IM. Perjanjian ini telah diperpanjang beberapa kali, terakhir 1 April 2010, dan perjanjian ini berlaku selama 5 tahun sampai 1 April Based on the provision, the terms of the contract started from October 1, 2010 until September 30, Up to December there are no contract extension with PSS. IM shall guarantee to PSS quantities during the term at a minimum of 810,000 tons/year and maximum of 1,000,000 tons/year or minimum of 50,000 tons/month and maximum of 130,000 tons/month. iii. On June 16, 2010 IM entered into coal shipment contract with PKSA to transport coal from IM s jetty (loading port) to be delivered to Muara Jawa or Muara Berau (discharged port) amounted to US$3.41/ton. The term of the contract is March 1, 2010 through March 1, iv. IM has sales agreements dated May 5, 2011 with Flame S.A. to sale of coal of 65,000MT per month during the second semester of The term of sale is FAS at Samarinda, East Kalimantan, Indonesia, on basis of 5,700 Kcal/kg GARCV with price adjustment. If the buyer decided to ship the cargo in FOB Geared and Grabbed Vessel Basis, the price will be reduced by US$1 to take account of stevedoring cost. In respect to this contract, IM received cash advance amounting to US$18,295,875 or equivalent to Rp157,289,336. v. IM entered into Technical Assistance Agreement with PT Buana Inti Energi ( BIE ) dated December 18, 2007, whereby BIE agreed to provide management services related to coal mining operation activities and permit management and or extension of permit management. This agreement is valid for six years, starting on January 1, 2008 until December 31, 2013 or after total coal production achieved 8,000,000 tons whichever is earlier. BIE will charge IM for the services rendered as stated above amounting to US$2/ton based on coal produced and sold by IM. This agreement has been extended several times, the last on April 1, 2010, and the agreement will be valid for 5 years until April 1,

418 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 41. INFORMASI PENTING LAINNYA 41. OTHER SIGNIFICANT INFORMATIONS a. Kasus hukum - ABN a. Legal case ABN i. Pada tanggal 2 Februari 2011, ABN mendaftarkan gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara ( PTUN ) Jakarta dengan nomor perkara 18/G/2011/PTUN.JKT. Gugatan tersebut melawan Kepala Badan Pertanahan Republik Indonesia sebagai tergugat I, dan karena telah menerbitkan Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 75/HGU/BPN RI/2009 tanggal 4 Juni 2009 tentang pemberian hak guna usaha atas tanah seluas 2.460,13 hektar (ha), Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara sebagai tergugat II dan Hak Guna Usaha No. 35 atas tanah seluas 2.460,13 hektar (ha) kepada PT Perkebunan Kaltim Utama I ( PKU I ) sebagai tergugat II Intervensi. Dalam gugatan tersebut, ABN menyampaikan bahwa pemberian Hak Guna Usaha No. 35 yang didasari oleh Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No. 75 atas tanah seluas 2.460,13 ha berada di atas lahan pertambangan di mana ABN telah memiliki ijin pertambangannya. Oleh karena itu, ABN mendaftarkan gugatan tentang pembatalan atas kedua surat tersebut. Sehubungan dengan gugatan ABN tersebut diatas, pada tanggal 4 Juli 2011, majelis hakim PTUN Jakarta telah menyatakan keputusan mereka yang membatalkan dan menarik semua hak legal atas tanah seluas 2.460,13 ha milik PKU I sebagai tergugat II Intervensi (Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 75 dan Hak Guna Usaha No. 35) secara keseluruhan sebagaimana yang dinyatakan didalam Surat Putusan Pengadilan Tata usaha Negara Jakarta No.18/G/2011/PTUN.JKT tanggal 4 Juli Atas keputusan tersebut, tergugat II Intervensi mengajukan memori banding pada tanggal 18 Agustus 2011 kepada Ketua Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta untuk mengabulkan permohonan banding dan membatalkan putusan Pengadilan Tata usaha Negara Jakarta No.18/G/2011/PTUN.JKT tanggal 4 Juli i. On February 2, 2011, ABN filed a lawsuit at the Administrative Court of First Instance ( PTUN ) Jakarta with the case number 18/G/2011/PTUN.JKT. The suit is against the Head of Land Agency of the Republic of Indonesia as a defendant I, Head of the Land Registry Office of Kutai Kartanegara as defendant II for issuing Decision Letter of the National Land Board Agency No.75/HGU/BPN RI/2009 dated June 4, 2009 on granting land right of 2, Ha and issuance of Land Right No. 35 for land 2, hectare (ha) to PT Perkebunan Kaltim Utama I ( PKU I ) as the defendant II Intervention. In the suit, ABN stated that the granting of the Land Right No. 35 which was based on Decision Letter from the National Land Board Agency of the Republic of Indonesia No. 75 over the land of 2, ha which was inside the mining area where ABN has obtained the related mining permits. Therefore, ABN filed a lawsuit for the cancellation of both letters.. In relation to ABN s lawsuit as discussed in the preceding paragraph, on July 4, 2011, the Panel of Judges of PTUN Jakarta had declared their decision that nullified and withdrawn all rights over the land of 2, ha of PKU I as the defendant II Intervention (Decision Letter from the National Land Board Agency No.75 and Land Right No. 35) as a whole as stipulated in the Decision Letter of the Jakarta Administrative Court of First Instance No. 18/G/2011/PTUN.JKT dated July 4, Following on that decision, the defendant II Intervention has filed an appeal on August 18, 2011 to the Chairman of State Administrative High Court of Jakarta to grant the appeal and cancel the decision from the Jakarta Administrative Court of First Instance No. 18/G/2011/PTUN.JKT dated July 4,

419 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 41. INFORMASI PENTING LAINNYA (lanjutan) 41. OTHER SIGNIFICANT INFORMATIONS (continued) a. Kasus hukum ABN (lanjutan) a. Legal case ABN (continued) Pada tanggal 13 September 2011, ABN telah memasukkan kontra memori banding kepada Ketua Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta. Dalam kontra memori banding tersebut, ABN berpendapat bahwa tidak ada hal-hal baru yang diajukan kepada pengadilan dan dalil yang digunakan oleh PKU I merupakan pengulangan terhadap dalil dan bukti yang sudah diperiksa dan dipertimbangkan dalam pengadilan sebelumnya. Berdasarkan Putusan No. 186/B/2011/PT.TUN.JKT tanggal 20 Desember 2011, Ketua Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara Jakarta telah memutuskan menguatkan putusan PTUN Jakarta No. 18/G/2011/PTUN.JKT tanggal 4 Juli ii. Berdasarkan Perkara Tata Usaha Negara Nomor 18/G/2011/PTUN.SMD tanggal 15 Juni 2011, PKU I menggugat Bupati Kutai Kartanegara di PTUN Samarinda karena telah mengeluarkan IUP-OP kepada ABN. Berdasarkan Putusan Majelis Hakim PTUN Samarinda Nomor 18/G/2011/PTUN.SMD tanggal 8 November 2011, gugatan PKU I tidak dapat diterima dan menghukum penggugat untuk membayar biaya perkara. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian ini, ABN masih mengikuti proses persidangan tingkat banding dan belum menerima amar putusan atas perkara banding tersebut. Manajemen berpendapat bahwa ABN dapat memenangkan kasus ini. b. Kasus hukum TMU b. Legal case TMU i. Pada tanggal 8 Februari 2011, TMU mendaftarkan gugatan ke PTUN Jakarta dengan nomor perkara 23/G/2011/PTUN.JKT. Gugatan tersebut melawan Kepala Badan Pertanahan Republik Indonesia sebagai tergugat I, karena telah mengeluarkan Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 75/HGU/BPN RI/2009 tentang pemberian hak guna usaha atas tanah seluas 7.247,97 ha kepada PKU I dan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara sebagai tergugat II karena menerbitkan Hak Guna Usaha No. 33, 35 dan 37 atas tanah seluas 7.247,97 ha kepada PKU I sebagai tergugat II Intervensi. On September 13, 2011, ABN submitted a memory of counter appeal to the Chairman of the State Administrative High Court of Jakarta. In the memory of counter appeal, ABN believes that no new matters filed to the court and the arguments used by PKU I are a repetition of the arguments and evidence that have been examined and considered in the previous trial. Based on PTUN Jakarta High Court Decision No. 186/B/2011/PT.TUN.JKT dated December 20, 2011, the State Administrative High Court of Jakarta has decided to affirm the decission of PTUN Jakarta No 18/G/2011/PTUN.JKT dated July 4, ii. Under the State Administrative Law Suit Case Number 18/G/2011/PTUN.SMD dated June 15, 2011, PKU I sues the Regent of Kutai Kartanegara at the PTUN Samarinda for granting IUP-OP to ABN. According to the decree of the Court Judges of PTUN Samarinda No. 18/G/2011/PTUN.SMD dated November 8, 2011, PKU I s Law Suit can not be accepted and the plaintif is punished to pay court expenses. Until the completion date of these consolidated financial statements, ABN is still going through the appeal trial process and has not received the verdict of such appeal case.the management believes that ABN can win the case. i. On February 1, 2011, TMU filed a lawsuit at PTUN Jakarta with the case number 23/G/2011/PTUN.JKT. The suit is against the Head of Land Agency of the Republic of Indonesia as a defendant I, Head of the Land Registry Office of Kutai Kartanegara as defendant II for issuing Decision Letter of the National Land Board Agency No. 75/HGU/BPN RI/2009 on granting land right of 7, Ha to PKU I and issuance of Land Rights No. 33, 35 and 37 for land 7, ha to PKU I as the defendant II Intervention. 393

420 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 41. INFORMASI PENTING LAINNYA (lanjutan) 41. OTHER SIGNIFICANT INFORMATIONS (continued) b. Kasus hukum - TMU (lanjutan) b. Legal case - TMU (continued) Dalam gugatan tersebut, TMU menyampaikan bahwa pemberian Hak Guna Usaha No. 33, 35 dan 37 yang didasari oleh Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No. 75 atas tanah seluas 7.247,97 ha, seluas 2.767,24 ha berada di atas lahan pertambangan di mana TMU telah memiliki ijin pertambangannya. Oleh karena itu, TMU mendaftarkan gugatan tentang pembatalan atas kedua surat tersebut. Pada tanggal 12 Juli 2011, TMU telah menerima Salinan Putusan No.23/G/2011/PTUN-JKT tanggal 4 Juli 2011, dimana PTUN di Jakarta telah mengabulkan gugatan TMU untuk menyatakan batal dan mewajibkan tergugat untuk mencabut Surat Keputusan Kepala Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia No 75/HGU/BPN RI/2009 tanggal 4 Juni 2009 dan Surat Keputusan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Kutai Kartanegara atas Sertifikat Hak Guna Usaha No.33, 35 dan 37 masing-masing tanggal 30 Juli Surat keputusan tersebut merupakan hak guna usaha atas nama PKU I atas tanah yang sebagian merupakan area tambang TMU. Pada bulan Juli 2011, tergugat I, tergugat II dan tergugat II intervensi mengajukan permohonan banding terhadap putusan PTUN di atas. Pada tanggal 29 Nopember 2011, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara (PT. TUN) mengeluarkan Salinan Putusan No. 187/B/2011/PT.TUN.JKT dimana PT.TUN menguatkan putusan PTUN sebelumnya. ii. Pada tanggal 15 Juni, 2011 PKU I mengajukan gugatan di PTUN Samarinda atas persetujuan pemberian IUP-OP No. 540/3133/IUP-OP/MB-PBAT/XII/2010 tanggal 14 Desember 2010 oleh Bupati Kutai Kartanegara kepada TMU. Adapun isi gugatan tersebut memohon untuk membatalkan IUP-OP TMU karena PKU I terlebih dahulu memperoleh HGU di area yang dipersengketakan. In the suit, TMU stated that the granting of the Land Rights No. 33, 35 and 37 which was based on Decision Letter from the National Land Board Agency of the Republic of Indonesia No.75 over the land of 7, ha, a 2, Ha out of 7, ha is inside the mining area where TMU has obtained the related mining permits. Therefore, TMU filed a lawsuit for the cancellation of both letters. On July 12, 2011, TMU has received A Copy of the Verdict No.23/G/2011/PTUN- JKT dated July 4, 2011, whereby PTUN in Jakarta has granted TMU s lawsuit in order to cancel and to obligate the defendant to revoke the Decree of the Head of National Land Agency of the Republic of Indonesia No 75/HGU/BPN RI/2009 dated June 4, 2009 and the Decree of the Head of the Land Registry Office of Kutai Kartanegara of Land Rights No. 33, 35 and 37 dated July 30, 2009, respectively. The decree is cultivation right title of land on behalf of PKU I which is most of the land consist of TMU's mining area. In July, 2011, the defendant I, the defendant II and the defendant II intervention appeal against the PTUN s decision above. On November 29, 2011, State Administrative High Court of First Instance (PT. TUN) release A Copy of the Verdict No. 187/B/2011/PT.TUN.JKT, whereby PT.TUN upheld the PTUN s decision. ii. On June 15, 2011, PKU I filed a lawsuit in PTUN Samarinda for the approval of the IUP-OP No. 540/3133/IUP-OP/MB- PBAT/XII/2010 dated December 14, 2010 issued to TMU by the Regent of Kutai Kartanegara. The contents of the lawsuit in order to cancel the TMU s IUP-OP since PKU I has obtained the HGU in the disputed area, formerly. 394

421 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 41. INFORMASI PENTING LAINNYA (lanjutan) 41. OTHER SIGNIFICANT INFORMATIONS (continued) b. Kasus hukum - TMU (lanjutan) b. Legal case - TMU (continued) Pada tanggal 8 November 2011, TMU telah menerima Salinan Putusan No.18/G/2011/PTUN-SMD tanggal 2 November 2011, dimana PTUN di Samarinda menerima eksepsi tergugat dan tergugat II intervensi 1. Dalam putusan tersebut, PTUN di Samarinda juga menyatakan bahwa gugatan penggugat tidak diterima. Pada tanggal 22 November 2011, PTUN di Samarinda telah memberitahukan kepada TMU perihal Pernyataan Banding PKU I atas perkara di atas. Pada tanggal 6 Desember 2011, PKU I telah menyerahkan memori banding tentang keberatan atas putusan PTUN di Samarinda kepada PT.TUN di Jakarta. On November 8, 2011, TMU received A copy of the Verdict" No.18/G/2011/PTUN- SMD dated November 2, 2011, whereby the PTUN in Samarinda accepted the defendant s and the defendant II intervention 1 s demurrer. In the decision, the PTUN in Samarinda also stated that plaintiff's suit is not accepted. On November 22, 2011, the PTUN in Samarinda notified TMU regarding the "Notice of Appeal" for cases of PKU I above. On December 6, 2011, PKU I has submitted appeal memory against the verdict from PTUN in Samarinda to PT.TUN in Jakarta. c. Royalty dan Iuran tetap c. Royalty and Dead rent Berdasarkan Undang-Undang No. 20 Tahun 1997 tentang pendapatan non-pajak dan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2003 tentang tarif pendapatan non-pajak Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (KESDM), entitas anak diharuskan untuk membayar royalti produksi batubara dan diwajibkan untuk membayar iuran tetap per hektar atas hak pertambangan yang dieksplorasi, dikembangkan dan diekstrasi yang dibayarkan kepada KESDM. Jumlah royalti produksi didasarkan pada jenis mineral dan kuantitas batubara yang dijual. Royalti yang dibayarkan kepada Pemerintah dihitung berdasarkan kalori yang terkandung di dalam batubara dengan tarif 5% dan 7%. Kuantitas yang terjual dikalikan dengan basis harga dan tarif royalti tersebut. Berdasarkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17 tahun 2010 mengenai tata cara penetapan harga patokan penjualan mineral dan batubara, basis harga adalah yang lebih tinggi antara harga patokan batubara atau harga jual batubara. Iuran tetap yang ditagih dihitung dengan dasar tarif Rp25/hektar,- dikalikan dengan luasan konsesi yang dimiliki ABN, IM dan TMU.. Based on Act No. 20 Year 1997 regarding state non-tax revenue and based on the Government Regulation of the Republic of Indonesia No. 45 Year 2003 regarding the rate of state non-tax revenue for the Ministry of Energy and Natural Resources (KESDM), the subsidiares are required to pay coal production royalty and to pay dead rent fees per hectare of mining rights explored, developed and extracted which are payable to the KESDM. The amount of production royalty is based on the type of mineral and the quantity of coal sold. Royalty paid to the Government was calculated based on the calories contained in the coal with rates of 5% and 7%, the quantity sold was multiplied by the base price and the royalty rate. Based on the regulation from the Ministry of Energy and Natural Resources of the Republic of Indonesia No. 17 year 2010 regarding procedures for stipulating benchmark prices of mineral and coal sales, the base price is the higher of the coal benchmark price or coal sales price. Dead rent charged was calculated at a rate of Rp25/hectare multiplied by the total concession area owned by ABN, IM and TMU. 395

422 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 41. INFORMASI PENTING LAINNYA (lanjutan) 41. OTHER SIGNIFICANT INFORMATIONS (continued) d. Pengutamaan Pemasokan Kebutuhan Mineral dan Batubara Untuk Kepentingan Dalam Negeri Dalam bulan Desember 2009, KESDM mengeluarkan Permen 34/ 2009 yang antara lain mewajibkan perusahaan pertambangan batubara ( Badan usaha ) untuk menjual sebagian hasil produksinya kepada Pemakai batubara dalam negeri ( Domestic Market Obligation or DMO ). Badan usaha yang tidak dapat mematuhi ketentuan tersebut, akan dikenakan sanksi berupa peringatan tertulis paling banyak 3 kali dan pemotongan produksi batubara paling banyak 50% dari produksi tahun berikutnya. Sesuai dengan ketentuan dalam Permen 34/2009 tersebut, Badan usaha yang penjualan dalam negeri melebihi kewajiban DMO-nya dapat mengalihkan kelebihan penjualan DMO- nya kepada Badan usaha yang tidak dapat memenuhi kewajiban DMO-nya. Kelebihan DMO yang dialihkan tersebut, dianggap sebagai pemenuhan kewajiban DMO suatu badan usaha, dengan syarat pengalihan tersebut mendapat persetujuan dari Menteri. Berdasarkan Keputusan KESDM No K/30/MEM/2010 tertanggal 31 Agustus 2010, sebagaimana di ubah dalam Keputusan Kementerian ESDM No K/30/DJB/2011 tertanggal 1 Desember 2011, persentase batas minimal DMO tahun 2011 untuk ABN adalah sebesar 18,41%. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2011, ABN belum dapat memenuhi kewajiban DMO tahun 2011 sebagaimana yang telah ditetapkan. Pada tanggal 31 Desember 2011, Grup mengakui akrual atas pengalihan DMO dengan nilai Rp yang akan dilakukan ABN dari Badan usaha lain (Catatan 16). Berdasarkan Keputusan KESDM No K/30/MEM/2011 tertanggal 25 Agustus 2011, persentase batas minimal DMO tahun 2012 adalah sebesar 24,72% dari perkiraan produksi batubara pada tahun 2012 yang berasal dari 66 badan usaha, dimana DMO ABN ditetapkan sebesar ton. d. Priority to Fulfill Domestic Requirement on Mineral and Coal In December 2009, the KESDM issued Permen 34/2009, which among others requires coal mining companies ( Entities ) to sell a portion of their productions to domestic coal users ( Domestic Market Obligation or DMO ). Entites which do not fulfill such requirement will be given written notice maximum 3 times of and reduction of the production in the next year up to 50%. Under the provision of the Permen 34/2009, entities that have domestic sales in excess of their DMO requirement, may transfer the excess to entities which can not fulfill their DMO requirement. The transfering DMO, will be deemed as the fulfillment of an entity s DMO, provided such transfer were approved by the Ministry. Based on the KESDM s decree No K/30/MEM/2010 dated August 31, 2010, as amended by the Ministry of ESDM s decree No K/30/DJB/2011 dated December 1, 2011, the DMO for 2011 assigned to ABN was determined at %. Up to December 31, 2011, ABN had not fulfilled the DMO requirement for As of December 31, 2011, the Group has recognized an accrual for DMO transfer amounting to Rp14,930,045 by ABN from other entities (Note 16). Based on KESDM s decree No K/MEM/2011 dated August 25, 2011, the minimum DMO requirement for 2012 is 24.72% of the estimated coal production of 66 entities during 2012, whereby ABN s DMO is 939,355 ton. 396

423 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 42. TRANSAKSI NON KAS 42. NON-CASH TRANSACTIONS Berikut ini transaksi non kas penting Listed below are significant non-cash transactions Disajikan Kembali/ As Restated Catatan 2/ Catatan 2 dan 4/ Note 2 Notes 2 and 4 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 Penambahan aset tetap melalui Acquisition of fixed assets through Sewa pembiayaan Finance lease Biaya yang masih harus dibayar Accrued expenses Penerimaan aset tetap sebagai Acquisition of fixed assets pelunasan piutang through settlement of a entitas anak subsidiary s receivables Penambahan modal melalui Additional paid in capital through konversi dividen conversion of dividends Perjumpaan piutang kepada TS Offsetting receivables from TS dengan dividen against dividends Perjumpaan piutang kepada pemilik Offsetting receivables form kepentingan non-pengendali non-controlling shareholders dengan dividen entitas anak against subsidiaries dividends Pembelian saham entitas anak Acquisition of subsidiaries shares melalui hutang credited to payable 43. STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG BARU ATAU DIREVISI Berikut ini ikhtisar Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang direvisi dan interpretasi (ISAK) relevan untuk Grup yang telah diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia tetapi belum berlaku untuk periode pelaporan yang dimulai pada tanggal 1 Januari 2011: 1. PSAK No. 10 (Revisi 2009), Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing, menjelaskan bagaimana memasukkan transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu entitas dan menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang penyajian. 2. PSAK No. 16 (2011), Aset Tetap, mengatur perlakuan akuntansi asset tetap, sehingga pengguna laporan keuangan dapat memahami informasi mengenai investasi entitas dalam aset tetap dan perubahan dalam investasi tersebut. Masalah utama dalam akuntansi aset tetap adalah pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat, pembebanan penyusutan, dan rugi penurunan nilainya. 3. PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja, mengatur akuntansi dan pengungkapan imbalan kerja. 43. NEW OR REVISED FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS The following summarizes the revised Statements of Financial Accounting Standards ( PSAKs ) and interpretations ( ISAKs ) relevant to the Group which have been issued by the Financial Accounting Standards Board of the Indonesian Institute of Accountants but are not yet effective for the reporting period beginning on January 1, 2011: 1. PSAK No. 10 (Revised 2009), The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates, prescribes how to include foreign currency transactions and foreign operations in the financial statements of an entity and translate financial statements into a presentation currency. 2. PSAK No. 16 (2011), Fixed Asset, prescribes the accounting treatment for fixed asset so that users can discem information about an entity s investment in its fixed asset and the changes in such investment. The principal issues in accounting for fixed asset are the recognition of the assets, the determination of their carrying amounts and the depreciation charges and impairment losses to be recognized in relation to them. 3. PSAK No. 24 (Revised 2010), Employee Benefits, establishes the accounting and disclosures for employee benefits. 397

424 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 43. STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG BARU ATAU DIREVISI (lanjutan) 4. PSAK No. 26 (Revisi 2011), Biaya Pinjaman, menentukan biaya pinjaman yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan, konstruksi atau produksi aset kualifikasian dikapitalisasi sebagai bagian nbiaya perolehan aset tersebut. Biaya pinjaman lainnya diakui sebagai beban. 5. PSAK No. 30 (Revisi 2011), Sewa, mengatur kebijakan akuntansi dan pengungkapan yang sesuai, baik bagi lessee maupun lessor terkait dengan sewa, yang berlaku untuk perjanjian yang mengalihkan hak untuk menggunakan aset meskipun penyediaan jasa substansial oleh lessor tetap diperlukan dalam mengoperasikan atau memelihara aset tersebut. 6. PSAK No. 33 (Revisi 2011), Aktivitas Pengupasan Lapisan Tanah dan Pengelolaan Lingkungan Hidup Pada Pertambangan Umum yang diterapkan untuk akuntansi pertambangan umum yang terkait dengan aktivitas pengupasan lapisan tanah dan aktivitas pengelolaan lingkungan hidup. 7. PSAK No. 46 (Revisi 2010), Akuntansi Pajak Penghasilan, mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan dalam menghitung konsekuensi pajak kini dan masa depan untuk pemulihan (penyelesaian) jumlah tercatat aset (liabilitas) di masa depan yang diakui pada laporan posisi keuangan; serta transaksitransaksi dan kejadian-kejadian lain pada periode kini yang diakui di dalam laporan keuangan. 8. PSAK No. 50 (Revisi 2010), Instrumen Keuangan: Penyajian, menetapkan prinsip penyajian instrumen keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset keuangan dan liabilitas keuangan. 9. PSAK No. 55 (Revisi 2011), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, mengatur prinsip-prinsip dasar pengakuan dan pengukuran aset keuangan, liabilitas keuangan, dan kontrak pembelian atau penjualan item nonkeuangan. Persyaratan penyajian informasi instrumen keuangan diatur dalam PSAK No. 50 (revisi 2010): Instrumen Keuangan: penyajian. Persyaratan pengungkapan informasi instrumen keuangan diatur dalam PSAK No. 60: Instrumen Keuangan: Pengungkapan. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 43. NEW OR REVISED FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS (continued) 4. PSAK No. 26 (Revised 2011), Borrowing Costs, provides borrowing costs that are directly attributable to the acquisition, construction or production of a qualifying asset from part of the cost of the asset. Other borrowing costs are recognized as an expense. 5. PSAK No. 30 (Revised 2011), Leases, prescribes for lessees and lessors, the appropriate accounting policies and disclosure to aplly in relation to leases which applies to agreements that transfer the right to use assets even though substansial services by the lessor may be called for in connection with the operation or maintenance of such assets. 6. PSAK No. 33 (Revised 2011), Stripping and Environmental Management Activities at the General Mining which is applied to accounting for general mining in relation with stripping activity and environmental management activity. 7. PSAK No. 46 (Revised 2010), Accounting for Income Taxes, prescribes the accounting treatment for income taxes to account for the current and future tax consequences of the future recovery (settlement) of the carrying amount of assets (liabilities) that are recognized in the statements of financial position; and transactions and other events of the current period that are recognized in the financial statements. 8. PSAK No. 50 (Revised 2010), Financial Instruments: Presentation, establishes the principles for presenting financial instruments as liabilities or equity and for offsetting financial assets and financial liabilities. 9. PSAK No. 55 (Revised 2011), Financial Instruments: Recognition and Measurement, establishes principles for recognizing and measuring financial assets, financial liabilities and some contracts to buy or sell non-financial items. Requirements for presenting information about financial instruments are in PSAK No. 50 (Revised 2010): Financial Instruments: Presentation. Requirements for disclosing information about financial instruments are in PSAK 60: Financial Instruments: Disclosures. 398

425 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 43. STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN YANG BARU ATAU DIREVISI (lanjutan) 10. PSAK No. 56 (Revisi 2010), Laba per Saham menetapkan prinsip penetuan dan penyajian laba per saham, sehingga meningkatkan daya banding kinerja antar entitas berbeda pada periode pelaporan sama, dan antar periode pelaporan berbeda untuk entitas sama. 11. PSAK No. 60, Instrumen Keuangan: Pengungkapan, mensyaratkan pengungkapan dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi instrument keuangan atas posisi dan kinerja keuangan; dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari instrumen keuangan yang mana entitas terekspos selama setahun dan pada akhir tahun pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut. 12. ISAK No. 15, PSAK No Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya, memberikan pedoman bagaimana menilai pembatasan jumlah surplus dalam program imbalan pasti yang dapat diakui sebagai aset dalam PSAK No. 24 (Revisi 2010), Imbalan Kerja. 13. ISAK No. 20, Pajak Penghasilan - Perubahan Dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Saham, membahas bagaimana suatu entitas memperhitungkan konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan karena perubahan dalam status pajaknya atau pemegang sahamnya. Grup sedang mengevaluasi dampak dari PSAK dan ISAK tersebut diatas dan belum menentukan dampaknya terhadap laporan keuangan konsolidasiannya. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 43. NEW OR REVISED FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS (continued) 10. PSAK No. 56 (Revised 2010), Earnings per Share, prescribes principles for the determination and presentation of earnings per share, so as to improve performance comparisons between different entities in the same period and between different reporting periods for the same entity. 11. PSAK No. 60. Financial Instruments: Disclosures, requires disclosures in financial statements that enable users to evaluate the significance of financial instruments for financial position and performance; and the nature and extent of risks arising from financial instruments to which the entity is exposed during the period and at the end of the reporting period, and how the entity manage those risks. 12. ISAK No. 15, PSAK No The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction, provides guidance on how to assess the limit on the amount of surplus in a defined scheme that can be recognized as an asset under PSAK No. 24 (Revised 2010), Employee Benefits. 13. ISAK No. 20, Income Taxes - Changes in the Tax Status of an Entity or its Shareholders, prescribes how an entity should account for the current and deferred tax consequences of a change in its tax status and that of its shareholders. The Group is presently evaluating and has not determined the effects of the above PSAKs and ISAKs on the consolidated financial statements. 44. PERISTIWA SETELAH AKHIR PERIODE PELAPORAN a. Pada tanggal 20 Januari 2012, Citibank N.A., Indonesia menerbitkan bank garansi yang ditujukan kepada PT Petrosea, Tbk senilai AS$ yang berlaku sampai tanggal 20 Desember 2012 dan dapat diperbaharui. Sehubungan dengan hal ini, ABN tidak memperpanjang bank garansi sebesar AS$ dari PT Bank BNP Paribas Indonesia ( BNP Indonesia ). 44. EVENTS AFTER THE END OF REPORTING PERIOD a. On January 20, 2012, Citibank N.A., Indonesia issued bank guarantee amounting to US$22,500,000 in favor of PT Petrosea, Tbk, which will expire on December 20, 2012 and can be renewed. In connection to this matter, ABN did not extend the bank guarantee of US$11,700,000 from PT Bank BNP Indonesia ( BNP Indonesia ). 399

426 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 44. PERISTIWA SETELAH AKHIR PERIODE PELAPORAN (lanjutan) b. Pada tanggal 19 Januari 2012, TMU menerima Surat Pemberitahuan Permohonan Kasasi tanggal 17 Januari 2012 dari PTUN di Jakarta atas perkara No. 23/G/2011/PTUN-JKT (Catatan 41.b.i). TMU sudah menyerahkan kontra memori atas kasasi tersebut dalam bulan Februari Sampai dengan tanggal persetujuan penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, putusan kasasi tersebut masih belum diterima. Manajemen berkeyakinan bahwa TMU dapat memenangkan kasus ini di tingkat kasasi. c. Pada tanggal 17 Januari 2012, TMU mengirim kontra memori banding atas memori banding PKU I tanggal 6 Desember 2011 (Catatan 41.b.ii). Pada tanggal 2 April 2012, PT.TUN Jakarta mengeluarkan keputusannya sehubungan dengan gugatan yang diajukan PKU I. Dalam putusannya, PT.TUN Jakarta menguatkan Putusan PTUN Samarinda No. 18/G/2011/PTUN-SMD tanggal 8 November d. Pada 13 Februari 2012, PKU I mengajukan dua gugatan perdata di hadapan Pengadilan Negeri Tenggarong masing-masing terhadap ABN dan TMU serta Bupati Kutai Kartanegara. PKU I menuntut ganti rugi dengan dalil adanya perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan kerugian bagi PKU I dalam kaitannya dengan penerbitan IUP untuk TMU dan ABN di wilayah bersertipikat Hak Guna Usaha yang diperuntukkan bagi PKU I (Catatan 41.b.i dan 41.b.ii). Dalam gugatannya, PKU I menuntut ganti rugi materiil sebesar Rp kepada TMU dan Rp kepada ABN dan ganti rugi immaterial sebesar Rp Di samping itu, PKU I juga menuntut agar majelis hakim menyatakan tidak berkekuatan hukum dan membatalkan IUP yang dikeluarkan oleh Bupati Kutai Kartanegara untuk ABN dan TMU. Manajemen berkeyakinan bahwa gugatan terhadap ABN dan TMU tersebut tidak akan dikabulkan oleh Pengadilan Negeri Tenggarong. e. Pada tanggal 20 Februari 2012, PKU I telah menyatakan kasasi terhadap Putusan Pengadilan Tinggi No. 186/B/2011/PT.TUN.JKT tanggal 20 Desember 2011 (Catatan 41.a.i). ABN telah menyerahkan kontra memori atas permohonan kasasi tersebut pada tanggal 16 Maret Sampai dengan tanggal persetujuan penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, belum ada putusan atas kasasi tersebut. Manajemen berkeyakinan bahwa ABN dapat memenangkan kasus ini. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 44. EVENTS AFTER THE END OF REPORTING PERIOD (continued) b. On January 19, 2012, TMU received a "Notice of Application for Cassation" dated January 17, 2012 from PTUN in Jakarta for the case No. 23/G/2011/PTUN-JKT (Note 41.b.i). TMU has filed a contra memory against the cassation in February Until the authorization date for the issue of these consolidated financial statements, the decision has not yet been received. The management believes that the TMU can win these cases at the cassation level. c. On January 17, 2012, TMU sent the counter of appeal memory against PKU I s appeal memory dated December 6, 2011 (Note 41.b.ii). On April 2, 2012, PT.TUN Jakarta has issued its decisions in relation to lawsuit filed by PKU I. PT.TUN Jakarta confirms the PTUN Samarinda s decisions No. 18/G/2011/PTUN-SMD dated November 8, d. On February 13, 2012, PKU I initiated civil law proceedings against ABN and TMU and the Regent of Kutai Kartanegara, respectively, in the District Court of Tenggarong requesting damages claim due to illegal acts which resulted in a loss to PKU I in relation to the issuance of IUP for TMU and ABN over the land area with right to use registered under the name of PKU I (Notes 14.b.i and 41.b.ii). In its lawsuit PKU I requests damage claims for material damage of Rp41,300,000 to TMU and Rp19,066,600 and Rp1,000,000,000 immaterial damage to ABN. In addition, PKU I also requested that the court nullify and revoke the IUP issued by the Regent of Kutai Kartanegara to ABN and TMU. The management believes that the claim as stated in the lawsuit against ABN and TMU will not be granted by District Court of Tenggarong. e. On February 20, 2012 PKU I has filed cassation against High Court Decision No. 186/B/2011/PT.TUN.JKT dated December 20, 2011 (Note 41.a.i). ABN has submitted contra memory documents on the cassation on March 16, Until the authorization date for the issue of these consolidated financial statements, there has been no decision on the cassation yet. The management believes that the ABN can win this case. 400

427 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 44. PERISTIWA SETELAH AKHIR PERIODE PELAPORAN (lanjutan) f. Dalam bulan Februari 2012, ABN telah menyelesaikan pengalihan DMO dari Badan Usaha dengan nilai pengalihan sebesar Rp (Catatan 41.d). Pengalihan DMO yang dilakukan ABN tersebut sudah mendapat persetujuan dari KESDM melalui surat tertanggal 15 Februari Dengan demikian, ABN sudah memenuhi kewajiban DMO tahun g. Pada tanggal 16 Maret 2012, Perusahaan mengumumkan pembagian dividen interim tahun 2012 sebesar Rp , dimana TS dan Davit Togar Pandjaitan akan menerima masing-masing sebesar Rp dan Rp Sampai dengan tanggal persetujuan penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, Perusahaan belum melunasi dividen interim tersebut. h. Melalui serangkaian transaksi yang terjadi pada tanggal 21 Maret 2012, Perusahaan dan TS membeli saham TBE masing-masing sebanyak saham dan 1 saham dari pemegang saham non-pengendali TBE. Dengan adanya transaksi ini, maka kepemilikan Perusahaan di TBE meningkat menjadi 99,99%, dan kepemilikan tidak langsung Perusahaan melalui TBE di IM juga meningkat menjadi 99,99%. Disamping itu, pada tanggal yang sama, Perusahaan dan TS juga membeli saham TMU masing-masing sebanyak 636 saham dan 1 saham dari pemegang saham non-pengendali TMU. Dengan adanya transaksi ini, maka kepemilikan Perusahaan di TMU meningkat menjadi 99,92%. i. Pada tanggal 21 Maret 2012, Perusahaan menerima setoran tunai sebesar AS$104,69 juta (setara dengan Rp ) dari PT Bara Makmur Abadi, Roby Budi Prakoso dan PT Sinergi Sukses Utama dan mengeluarkan saham baru sebanyak lembar saham atas setoran tersebut. Dengan demikian, modal ditempatkan dan disetor Perusahaan pada tanggal 21 Maret 2012 adalah sebanyak lembar saham. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 44. EVENTS AFTER THE END OF REPORTING PERIOD (continued) f. In February 2012, ABN has concluded the DMO transfer from Other entity with a consideration of Rp14,930,045 (Note 41.d). Such DMO transfer by ABN have been approved by the KESDM through its letter dated February 15, Accordingly, ABN has fulfilled its 2011 DMO. g On March 16, 2012, the Company declared the distribution of interim dividends for 2012 amounting to Rp41,500,000, whereby TS and Davit Togar Pandjaitan will receive the amount of Rp41,085,000 and Rp415,000, respectively. Until the authorization date for the issue of these consolidated financial statements, the Company has not fully paid such interim dividends. h. Through a series of transactions occurred on March 21, 2012, the Company and TS acquired 13,775 shares and 1 share, respectively, of TBE from the non-controlling shareholders of TBE. By these transactions, the Company s ownership in TBE increased to 99.99%, and indirect ownership in IM through TBE also increased to 99.99%. In addition, on the same day, the Company and TS also acquired 636 shares and 1 share, respectively, of TMU from the non-controlling shareholders of TMU. By this transaction, the Company s ownership in TMU increased to 99.92%. i. On March 21, 2012, the Company received cash amounting to US$ million (equivalent to Rp960,844,820) from PT Bara Makmur Abadi, Roby Budi Prakoso and PT Sinergi Sukses Utama and issued 60,362 shares for such receipt. Accordingly, the Company s subscribed and paid up capital as of March 21, 2012 totaled to 360,362 shares. 401

428 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Indonesian Sejahtra language. Tbk DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 44. PERISTIWA SETELAH AKHIR PERIODE PELAPORAN (lanjutan) j. Berdasarkan Akta No. 65 tanggal 30 Maret 2012 tentang Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham PT Toba Bara Sejahtra, yang dibuat di hadapan Dina Chozie, SH, kandidat Notaris, pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, seluruh pemegang saham Perusahaan menyetujui antara lain, perubahan status Perusahaan menjadi Perusahaan Terbuka, dan perubahan nilai nominal saham Perusahaan dari Rp (angka penuh) per lembar menjadi Rp200 (angka penuh) per lembar. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tertanggal 5 April 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April k. Pada tanggal 2 April 2012, PT.TUN Jakarta mengeluarkan keputusannya sehubungan dengan gugatan yang diajukan PKU I sebagaimana yang dijelaskan dalam Catatan 41.a.ii. Dalam putusannya, PT.TUN Jakarta menguatkan Putusan PTUN Samarinda No. 18/G/2011/PTUN-SMD tanggal 8 November PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Grup sebelumnya telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja beserta Laporan Auditor Independen masing-masing No. RPC-1961/PSS/2012 tertanggal 12 Maret 2012 dan No. RPC-2515/PSS/2012 tertanggal 10 Mei Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran saham perdana kepada umum dan untuk memenuhi ketentuan BAPEPAM-LK, Grup menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian yang disebut diatas, dengan reklasifikasi akun tertentu dan beberapa tambahan pengungkapan dalam laporan keuangan konsolidasian dan Catatan-catatan 1a,1c,1d,2a,2f,5,6,7,8,10,11,13,14,17g,19,20,21,23,30,32,33,38,42,44a,44b,44c,44d,44f,44g,44h,44i, 44j,44k,45,46 and 44. AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 44. EVENTS AFTER THE END OF REPORTING PERIOD (continued) j. Based on the Deed No. 65 dated February 20, 2012 on the Statements of PT Toba Bara Sejahtra s Shareholders Approval which were made before Dina Chozie, SH, Candidate Notary, a replacement of Fathiah Helmi, SH, a Notary in Jakarta, all of the Company s shareholders approved, among others, change in the status of the Company to a Public Company, and change in the nominal value of the Company s shares from Rp1,000,000 (full amount) per share to Rp200 (full amount) per share. Such change has been approved by the Ministry of Laws and Human Rights of the Republic of Indonesia through Decision Letter No. AHU AH Tahun 2012 dated April 5, 2012 and has been registered in the List of Companies No. AHU AH Tahun 2012 dated April 5, k. On April 2, 2012, PT.TUN Jakarta has issued its decisions in relation to lawsuit as discussed in Note 41.a.ii, which was filed by PKU I. In its decision PT.TUN Jakarta confirms the PTUN Samarinda s decisions No. 18/G/2011/PTUN- SMD dated November 8, REISSUANCE OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS The Group previously has issued its consolidated financial statements for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and Janaury1, 2009/December 31, 2008, which have been audited by Public Accounting Firm Purwantono, Suherman & Surja with Independent Auditors Reports No. RPC-1961/PSS/2012 dated March 12, 2012 and No. RPC-2515/PSS/2012 dated May 10, In connection with the Company s plan to conduct an intial public offering of its shares and to comply with BAPEPAM-LK regulations, the Group has reissued the above consolidated financial statements, with reclassification of certain account and additional disclosures in the consolidated financial statements and Notes 1a,1c,1d,2a,2f,5,6,7,8,10,11,13,14,17g,19,20,21,2 3,30,32,33,38,42,44a,44b,44c,44d,44f,44g,44h,44i,44j,44k,45,46 and

429 The original consolidated financial statements included herein are in the Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Indonesian language. DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 46. PERSETUJUAN PENERBITAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Laporan keuangan konsolidasian Grup diselesaikan dan mendapat persetujuan untuk diterbitkan dari manajemen Perusahaan pada tanggal 15 Mei AND SUBSIDIARIES NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 46. AUTHORIZATION TO ISSUE THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS The Group s financial statements were completed and authorized for issuance by the Company s management on May 15,

430 Lampiran I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Appendix I The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. Berikut ini adalah Informasi Keuangan PT Toba Bara Sejahtra ( Entitas Induk ), yang terdiri dari Laporan posisi keuangan Entitas Induk tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008, serta laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas, dan laporan arus kas Entitas Induk untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan Informasi Keuangan Entitas Induk ini merupakan informasi tambahan dalam laporan keuangan konsolidasian Grup tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan The following is the PT Toba Bara Sejahtra s (the Parent Company ) Financial Information, consisting of the statements of financial position of the Parent Company as of December 31, 2011, 2010 and 2009, and January 1, 2009/December 31, 2008, and the related statements of comprehensive income, changes in equity, and cash flows of the Parent Company for the years ended December 31, 2011, 2010, and The Parent Company Financial Information is presented as supplementary information to the consolidated financial statements of the Group as of December 31, 2011, 2010 and 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 and for the years ended December 31, 2011, 2010 and LAPORAN POSISI KEUANGAN ENTITAS INDUK 31 Desember 2011, 2010, 2009 dan 1 Januari 2009/31 Desember 2008 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PARENT COMPANY STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION December 31, 2011, 2010, 2009 and January 1, 2009/December 31, 2008 (Expressed in thousands of Rupiah,unless otherwise stated) Disajikan Kembali Catatan 1/As restated Note 1 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 ASET ASSETS ASET LANCAR CURRENT ASSETS Kas dan setara kas Cash and cash equivalents Piutang dividen Dividend receivables Piutang lain-lain pihak ketiga Other receivables third parties Biaya dibayar dimuka Prepaid expenses Aset lancar lain-lain Other current assets Total Aset Lancar Total Current Assets ASET TIDAK LANCAR NON-CURRENT ASSETS Piutang lain-lain - pihak berelasi Other receivables- related parties Investasi saham Investment in stock of pada entitas anak subsidiaries Aset tetap, setelah dikurangi Fixed assets, akumulasi penyusutan net of accumulated sebesar Rp depreciation of Rp118,622 (31 Des. 2010, 2009 (Dec. 31,2010, 2009 dan 2008: Rp1.700, and 2008: Rp1,700, RpNihil dan RpNihil) RpNil and RpNil) Aset tidak lancar lainnya Other non-current assets Total Aset Tidak Lancar Total Non-Current Assets TOTAL ASET TOTAL ASSETS 404

431 Lampiran I Appendix I The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. LAPORAN POSISI KEUANGAN ENTITAS INDUK (lanjutan) 31 Desember 2011 dan 2010 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PARENT COMPANY STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION (continued) December 31, 2011 dan 2010 (Expressed in thousands of Rupiah,unless otherwise Stated) Disajikan Kembali Catatan 1/As restated Note 1 1 Jan. 2009/ 31 Des. 2008/ Jan. 1, 2009/ Dec. 31, 2008 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITIES AND EQUITY LIABILITAS LIABILITIES LIABILITAS JANGKA PENDEK CURRENT LIABILITIES Utang dividen Dividends payable Utang lain-lain - Pihak ketiga Other payables- Third parties Biaya masih harus dibayar Accrued expenses Utang pajak Taxes payable Total Liabilitas Jangka Pendek Total Current Liabilities LIABILITAS JANGKA PANJANG NON-CURRENT LIABILITIES Utang lain- lain- Pihak berelasi Other payables- Related parties Liabilitas jangka panjang Long-term - setelah dikurangi bagian yang liabilities - jatuh tempo dalam satu tahun net of current maturities Utang bank Bank loan Liabilitas imbalan Provision for pascakerja post-employment benefits Total Liabilitas Jangka Panjang Total Non-Current Liabilities TOTAL LIABILITAS TOTAL LIABILITIES EKUITAS EQUITY Ekuitas yang dapat Equity attributable to diatribusikan kepada owners of pemilik entitas induk the parent Modal saham - nilai nominal Share capital - par value of Rp1.000 per saham Rp1,000 per share Modal dasar Authorized - 1,200,000 saham shares (31 Des. 2010: (Dec. 31, 2010: Saham; 135,000 shares; 31 Des dan 2008: Dec. 31, 2009 and 2008: Saham) 5,000 shares) Modal ditempatkan Issued and dan disetor fully paid penuh saham 300,000 shares (31 Des. 2010: (Dec. 31, 2010, saham, 135,000 shares, 31 Des dan 2008: Dec. 31, 2009 and 2008: saham) ,000 shares) Saldo laba (defisit) ( ) Retained earnings (deficit) Ekuitas - neto Equity - net TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS TOTAL LIABILITIES AND EQUITY 405

432 Lampiran I Appendix I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF ENTITAS INDUK Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PARENT COMPANY STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Disajikan Kembali Catatan 1/ As restated Note Pendapatan dividen Dividends income Beban umum General and dan administrasi ( ) ( ) - administrative expenses Rugi selisih kurs - neto ( ) (95.922) - Foreign exchange loss - net Lain-lain - neto ( ) ( ) - Others - net LABA (RUGI) OPERASI ( ) - PROFIT (LOSS) FROM OPERATIONS Pendapatan keuangan Finance income Beban keuangan ( ) (14.388) (690) Finance charges LABA (RUGI) SEBELUM PROFIT (LOSS) BEFORE BEBAN PAJAK ( ) TAX EXPENSE BEBAN PAJAK TAX EXPENSE LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN ( ) PROFIT (LOSS) FOR THE YEAR PENDAPATAN KOMPREHENSIF OTHER COMPREHENSIVE LAIN INCOME TOTAL LABA (RUGI) TOTAL COMPREHENSIVE KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN ( ) INCOME (LOSS) FOR THE YEAR 406

433 Lampiran I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Appendix I The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS ENTITAS INDUK Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PARENT COMPANY STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) Modal (Defisit) Saham saldo ditempatkan laba/ dan disetor/ (Deficit) Ekuitas - neto/ Catatan/ Issued and retained Shareholders Notes paid capital earnings equity - net Saldo Balance as of 31 Desember December 31, 2008 Total laba komprehensif Total comprehensive income untuk tahun for 2009 Saldo Balance as of 31 Desember December 31, 2009 Setoran modal Paid in capital Total rugi komprehensif Total comprehensive loss untuk tahun ( ) ( ) for 2010 Saldo Balance as of 31 Desember ( ) December 31, 2010 Total laba komprehensif Total comprehensive untuk tahun income for 2011 Dividen ( ) ( ) Dividends Saldo Balance 31 Desember as of December 31,

434 Lampiran I Appendix I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. LAPORAN ARUS KAS ENTITAS INDUK Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) PARENT COMPANY STATEMENTS OF CASH FLOWS Years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM OPERASI OPERATING ACTIVITIES Penerimaan dividen Receipts from dividends Pembayaran kepada Payments to pemasok dan karyawan ( ) ( ) (690) suppliers and employees Pembayaran bunga ( ) - - Payments for interest Penerimaan bunga bank Receipt from interest income Kas Neto yang Diperoleh Net Cash Provided (Used in) by (Digunakan) dari Aktivitas Operasi ( ) Operating Activities ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM INVESTASI INVESTING ACTIVITIES Perolehan aset tetap ( ) (37.795) - Acquisitions of fixed assets Aset tidak lancar lainnya - ( ) - Other non-current assets Pembayaran berelasi ( ) ( ) - Payments to related parties Kas Neto yang Digunakan Net Cash Used in untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) - Investing Activities ARUS KAS DARI AKTIVITAS CASH FLOWS FROM PENDANAAN FINANCING ACTIVITIES Setoran modal Paid in capital Penerimaan dari utang bank Proceeds from bank loan Pembayaran dividen ( ) - - Payment of dividends Utang kepada pihak berelasi Due to related parties Pembayaran kepada Payments to pemegang saham ( ) ( ) - the shareholder Penerimaan dari Receipts from pemegang saham the shareholder Kas Neto Net Cash yang diperoleh dari Provided by Aktivitas Pendanaan Financing Activities KENAIKAN NETO NET INCREASE IN CASH KAS DAN SETARA KAS AND CASH EQUIVALENTS EFEK SELISIH KURS FOREIGN EXCHANGE EFFECTS KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AWAL TAHUN AT BEGINNING OF YEAR KAS DAN SETARA KAS CASH AND CASH EQUIVALENTS AKHIR TAHUN AT END OF YEAR 408

435 Lampiran I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Appendix I The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. CATATAN ATAS INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK Pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan 1 Januari 2010/31 Desember 2009 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 201 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) NOTES TO THE PARENT COMPANY FINANCIAL STATEMENTS As of December 31, 2011 and 2010 and January 1, 2010/December 31, 2009 and for years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN Dasar penyusunan informasi keuangan entitas induk PSAK No. 4 (Revisi 2009) mengatur dalam hal entitas induk memilih untuk menyajikan laporan keuangan tersendiri maka laporan tersebut hanya dapat disajikan sebagai informasi tambahan dalam laporan keuangan konsolidasian. Laporan keuangan tersendiri adalah laporan keuangan yang disajikan oleh entitas induk yang mencatat investasi pada entitas anak, entitas asosiasi, dan pengendalian bersama entitas berdasarkan kepemilikan ekuitas langsung bukan berdasarkan pelaporan hasil dan aset neto investee. Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan Informasi keuangan Entitas Induk adalah sama dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Grup sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2 atas laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk penyertaan pada entitas anak. Sesuai dengan PSAK No. 4 (Revisi 2009), Entitas Induk mengubah pencatatan penyertaan pada Entitas Anak dari sebelumnya dicatat dengan menggunakan metode ekuitas menjadi metode biaya. Perubahan ini diterapkan secara retrospektif sejak 1 Januari Sehubungan dengan perubahan tersebut, Entitas induk menyajikan kembali informasi keuangan Entitas induk yang dilaporkan sebelumnya dan mengungkapkan tambahan laporan posisi keuangan tersendiri entitas induk periode awal komparatif yaitu 1 Januari 2010/31 Desember 2009 sebagaimana dipersyaratkan oleh PSAK No. 1 (Revisi 2009). 1. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES Basis of preparation of the the parent company financial information PSAK No. 4 (Revised 2009) regulates that when parent company elected to present the separate financial statements, such financial statements should be presented as supplementary information to the consolidated financial statements. Separate financial statements are those presented by a parent, in which the investments are accounted for on the basis of the direct equity interest rather than on the basis of the reported results and net assets of the investees. Accounting policies adopted in the preparation of the parent company financial information are the same as the accounting policies adopted in the preparation of the Group s consolidated financial statements as disclosed in Note 2 to the consolidated financial statements, except for investments in subsidiaries. In accordance with PSAK No. 4 (Revised 2009), the Parent Company changed the accounting for investments in subsidiaries from previously using equity method to cost method. Such change was applied retrospectively since January 1, In relation to such change, the Parent Company restated its previously reported financial information and presented the Parent Company s statement of financial position at the beginning of the earliest comparative period, which is January 1, 2010/December 31, 2009 in accordance with the requirement of PSAK No. 1 (Revised 2009). 409

436 Lampiran I Appendix I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. CATATAN ATAS INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK Pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan 1 Januari 2010/31 Desember 2009 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 201 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) NOTES TO THE PARENT COMPANY FINANCIAL STATEMENTS As of December 31, 2011 and 2010 and January 1, 2010/December 31, 2009 and for years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 1. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) Dasar penyusunan informasi keuangan entitas induk (lanjutan) Tabel berikut menyajikan dampak perubahan metode tersebut. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 Dilaporkan Sebelumnya/ As Previously Reported 1. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (continued) Basis of preparation of the the parent company financial information (continued) The following table shows the impact on the changes in the method. For the year ended December 31, 2010 Disajikan Kembali/ As Restated ASET ASSETS Investasi saham Investments in shares of pada entitas anak stock of subsidiaries Total Aset Total Assets EKUITAS EQUITY Difference arising from restructuring Selisih nilai transaksi restrukturisasi transactions among entitas sepengendali ( ) - entities under common control Saldo laba (defisit) ( ) Retained earnings (deficit) Ekuitas, Neto Equity, Net LABA RUGI PROFIT AND LOSS Bagian atas laba bersih Share in net income entitas anak of subsidiaries Laba (rugi) tahun berjalan ( ) Income (loss) for the year Pada tanggal 1 Januari 2010/31 Desember 2009 As of January 1, 2010/December 31, 2009 Karena penyertaan saham pada entitas anak diperoleh dalam tahun 2010, maka dampak penerapan metode pencatatan tersebut tidak ada pada laporan posisi keuangan tanggal 1 Januari 2010/31 Desember Penyertaan saham pada entitas anak dicatat pada biaya perolehan. Entitas induk mengakui dividen dari entitas anak pada laporan laba rugi entitas induk ketika hak menerima dividen ditetapkan. As the Invesments in shares of stock of subsidiaries were acquired in 2010, there is impact of the changes in the recording method to the statement of financial posisition as of January 1, 2010/December 31, Invesments in shares of stock of subsidiaries are accounted for at acquisition cost. The parent company recognizes dividend from subsidiaries in the Parent company s profit and loss when its right to receive the dividend is established. 410

437 Lampiran I Penawaran Umum Perdana Saham PT Toba Bara Sejahtra Tbk Appendix I The original Parent Company financial information as supplementary information to the consolidated financial statements are in the Indonesian language. CATATAN ATAS INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK Pada Tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan 1 Januari 2010/31 Desember 2009 dan Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 201 dan 2009 (Disajikan dalam ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) NOTES TO THE PARENT COMPANY FINANCIAL STATEMENTS As of December 31, 2011 and 2010 and January 1, 2010/December 31, 2009 and for years Ended December 31, 2011, 2010 and 2009 (Expressed in thousands of Rupiah, unless otherwise stated) 2. PENYERTAAN SAHAM PADA ENTITAS ANAK 2. INVESTMENTS IN SHARES OF STOCK OF SUBSIDIARIES Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, Entitas induk memiliki penyertaan saham pada entitas anak berikut: As of December 31, 2011 and 2010, Parent company has the following invesments in shares of stock of subsidiaries: 31 Desember 2011/December 31, 2011 Persentase Nilai tercatat Nilai tercatat kepemilikan/ 1 Jan. 2011/ 31 Des. 2011/ Nama Entitas Anak/ Percentage of Carrying value Penambahan/ Pengurangan/ Carrying value Subsidiaries Name ownership Jan. 1, 2011 Additions Deduction Dec. 31, 2011 PT Adimitra Baratama Nusantara (ABN) 51,0% PT Toba Bumi Energi (TBE) 52,5% PT Trisensa Mineral Utama (TMU) 51,0% Desember 2010 (disajikan)/december 31, 2010 (as restated) Persentase Nilai tercatat Nilai tercatat kepemilikan/ 1 Jan. 2011/ 31 Des. 2011/ Nama Entitas Anak/ Percentage of Carrying value Penambahan/ Pengurangan/ Carrying value Subsidiaries Name ownership Jan. 1, 2011 Additions Deduction Dec. 31, 2011 PT Adimitra Baratama Nusantara (ABN) 51,0% PT Toba Bumi Energi (TBE) 52,5% PT Trisensa Mineral Utama (TMU) 51,0% Investasi tersebut di atas merupakan investasi saham pada entitas anak yang diakuisisi Entitas Induk dari PT Toba Sejahtra, pemegang saham dalam kuartal ke 4 tahun The above investment represents investment in shares of subsidiaries which were acquired by the Parent Company from PT Toba Sejahtra - a shareholder in the 4 th quarter of

438 Halaman ini sengaja dikosongkan. 412

439 XIX. LAPORAN PAKAR PENILAI Halaman ini sengaja dikosongkan. 413

440 414