INFORMASI PENAWARAN UMUM TERBATAS I ( PUT I ) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI PUT I INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. INFORMASI PUT I INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DI AMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT TRADA ALAM MINERA Tbk ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI PUT I INI. PT Trada Alam Minera Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pelayaran dan Penyelenggaraan Angkutan Laut terutama di Sektor Energi, Sumber Daya Mineral dan Batubara Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Wisma Amex Lantai 2 Jl. Melawai Raya No.7 Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12160 Tel : (021) 72786852, Fax : (021) 727868523 website: www.trada.co.id email: info@tram.co.id / corsec@tram.co.id PENAWARAN UMUM TERBATAS I ( PUT I ) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) DISERTAI DENGAN PENERBITAN WARAN SERI II ( WS II ) Perseroan menawarkan sebanyak 39.899.731.158 (tiga puluh sembilan miliar delapan ratus sembilan puluh sembilan juta tujuh ratus tiga puluh satu ribu seratus lima puluh delapan) saham biasa atas nama ( Saham Baru ) dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga pelaksanaan Rp150 (seratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang mewakili sebanyak 80,39% dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PUT I dan sebanyak-banyaknya 3.324.977.596 (tiga miliar tiga ratus dua puluh empat juta sembilan ratus tujuh puluh tujuh ribu lima ratus sembilan puluh enam) WS II yang diterbitkan menyertai Saham Baru yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi Pemegang Saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD yang melaksanakan HMETDnya. Setiap pemegang 10 (sepuluh) saham biasa atas nama yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Saham ("DPS") pada tanggal 11 Desember 2017 pukul 16.00 WIB mendapatkan 41 (empat puluh satu) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dengan harga pelaksanaan Rp150 (seratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Pada setiap 12 (dua belas) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 1 (satu) WS II yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi pemegang saham hasil pelaksanaan HMETD dimana 1 (satu) WS II berhak untuk membeli 1 (satu) saham Perseroan dengan harga pelaksanaan Rp155 (seratus lima puluh lima Rupiah). Saham Baru dan WS II yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini seluruhnya adalah saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Nilai PUT I adalah sebesar Rp5.984.959.673.700 (lima triliun sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan ratus lima puluh sembilan juta enam ratus tujuh puluh tiga ribu tujuh ratus Rupiah). WS II adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga pelaksanaan WS II sebesar Rp155 (seratus lima puluh lima Rupiah) setiap saham yang dapat dilakukan selama masa berlaku pelaksanaan yaitu mulai pada tanggal 14 Juni 2018 sampai dengan tanggal 14 Desember 2020. Pemegang saham WS II tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama WS II tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila WS II tersebut tidak dilaksanakan sampai dengan masa berlakunya, maka WS II tersebut kadaluwarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Jumlah persentase WS II yang akan diterbitkan adalah sebanyakbanyaknya 34,17% terhadap jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada saat Pernyataan Pendaftaran PUT I disampaikan, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015. Seluruh Saham Baru dan WS II yang akan diterbitkan dalam rangka PUT I ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia ( BEI ). Nilai pelaksanaan WS II adalah sebanyak-banyaknya Rp515.371.527.380 (lima ratus lima belas miliar tiga ratus tujuh puluh satu juta lima ratus dua puluh tujuh ribu tiga ratus delapan puluh Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Dalam hal Pemegang Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, maka hak atas pecahan saham dalam PUT I wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Saham Baru yang akan diterbitkan dalam PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara, hak dalam pembagian dividen, dan hak atas sisa hasil likuidasi, HMETD dan hak atas pembagian saham bonus. HMETD dapat diperdagangkan di BEI serta di luar Bursa Efek selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 13 sampai dengan tanggal 15 Desember 2017 dan mulai tanggal 18 sampai dengan tanggal 19 Desember 2017. Pencatatan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 13 Desember 2017. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 19 Desember 2017 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan pada tanggal tersebut tidak berlaku lagi. PT Trada International ( TI ) dan PT Trada Resources Indonesia ( TRI ) tidak akan melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya. Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPS Tambahan, secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga, yaitu PT Graha Resources (Terafiliasi) akan membeli semua sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp150 (seratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang seluruhnya akan dibayar secara tunai, berdasarkan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka PUT I PT Trada Alam Minera Tbk No. 7 tanggal 7 November 2017 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KETERGANTUNGAN TERHADAP KONTRAK. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VII PROSPEKTUS. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD YANG DITAWARKAN SESUAI DENGAN PORSI SAHAMNYA, MAKA PROPORSI KEPEMILIKAN SAHAMNYA DALAM PERSEROAN AKAN MENGALAMI PENURUNAN (DILUSI) SAMPAI DENGAN MAKSIMAL 80,39%. JIKA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TIDAK MELAKSANAKAN HMETD DAN WS II, MAKA PROPORSI KEPEMILIKAN SAHAMNYA DALAM PERSEROAN AKAN MENGALAMI PENURUNAN (DILUSI) SAMPAI DENGAN MAKSIMAL 81,62%. PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ( RUPSLB ) PERSEROAN YANG TELAH DIADAKAN PADA TANGGAL 7 NOVEMBER 2017 DAN DIPEROLEHNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DALAM HAL PERNYATAAN EFEKTIF TIDAK DIPEROLEH, MAKA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN YANG TELAH DILAKSANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL DALAM INFORMASI PUT I INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA. 1
Informasi PUT I ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 November 2017 JADWAL SEMENTARA Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 7 November 2017 Tanggal Efektif : 28 November 2017 Tanggal Cum HMETD pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai Tanggal Ex HMETD pada perdagangan di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai : : : : 6 Desember 2017 11 Desember 2017 7 Desember 2017 12 Desember 2017 Tanggal Terakhir Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak HMETD : 11 Desember 2017 Tanggal Distribusi SBHMETD : 12 Desember 2017 Tanggal Pencatatan Saham dan WS II di Bursa Efek Indonesia : 13 Desember 2017 Periode Pemecahan SBHMETD : 13-15, 18 Desember 2017 Periode Perdagangan HMETD : 13-15, 18-19 Desember 2017 Periode Pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD : 13-15, 18-19 Desember 2017 Periode Penyerahan Saham dan WS II Hasil Pelaksanaan HMETD : 14-15, 18-20 Desember 2017 Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 21 Desember 2017 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 22 Desember 2017 Tanggal Distribusi Saham Hasil Penjatahan : 27 Desember 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian Saham Tambahan : 28 Desember 2017 Tanggal Awal Perdagangan WS II : 13 Desember 2017 Akhir Perdagangan WS II di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai : : 8 Desember 2020 11 Desember 2020 Periode Pelaksanaan WS II : 14 Juni 2018-14 Desember 2020 Akhir Masa Berlaku WS II : 14 Desember 2020 PUT I Komposisi modal saham Perseroan dan sususan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS yang diterbitkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar, selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, pada tanggal 31 Oktober 2017 adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal @Rp100 per saham (Rp) % Modal Dasar 180.000.000.000 18.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Trada International 1.305.908.000 130.590.800.000 13,42 PT Trada Resources Indonesia 1.183.611.400 118.361.140.000 12,16 Masyarakat* 7.242.122.346 724.212.234.600 74,42 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.731.641.746 973.164.174.600 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 170.268.358.254 17.026.835.825.400 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5% Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan melalui PUT I ini seluruhnya adalah Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 dimana setiap saham dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di BEI. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini dilaksanakan secara keseluruhan menjadi saham oleh seluruh Pemegang Saham, kecuali PT Trada International ( TI ) dan PT Trada Resources Indonesia ( TRI ) yang tidak akan melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya, PT Graha Resources ( GR ) (terafiliasi) selaku Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh TI dan TRI, maka jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sebelum dan sesudah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PUT I Sesudah PUT I Jumlah Nilai Jumlah Nilai Keterangan Nominal Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham @Rp100 per saham @Rp100 per saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar 180.000.000.000 18.000.000.000.000 180.000.000.000 18.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Trada International 1.305.908.000 130.590.800.000 13,42 1.305.908.000 130.590.800.000 2,63 PT Trada Resources Indonesia 1.183.611.400 118.361.140.000 12,16 1.183.611.400 118.361.140.000 2,38 PT Graha Resources (Pembeli Siaga) - - - 10.207.029.540 1.020.702.954.000 20,57 2
Masyarakat* 7.242.122.346 724.212.234.600 74,42 36.934.823.964 3.693.482.396.400 74,42 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.731.641.746 973.164.174.600 100,00 49.631.372.904 4.963.137.290.400 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 170.268.358.254 17.026.835.825.400 130.368.627.096 13.036.862.709.600 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5% Apabila seluruh HMETD dan WS II yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini dilaksanakan secara keseluruhan menjadi saham oleh seluruh Pemegang Saham, kecuali TI dan TRI yang tidak akan melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya, GR (terafiliasi) selaku Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh TI dan TRI dan apabila Pembeli Siaga melaksanakan seluruh WS II yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini, maka jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sesudah PUT I dan sebelum WS II serta sesudah PUT I dan WS II secara proforma adalah sebagai berikut: Sesudah PUT I dan Sebelum WS II Sesudah PUT I dan Sesudah WS II Jumlah Nilai Jumlah Nilai Keterangan Nominal Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham @Rp100 per saham @Rp100 per saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar 180.000.000.000 18.000.000.000.000 180.000.000.000 18.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Trada International 1.305.908.000 130.590.800.000 2,63 1.305.908.000 130.590.800.000 2,47 PT Trada Resources Indonesia 1.183.611.400 118.361.140.000 2,38 1.183.611.400 118.361.140.000 2,23 PT Graha Resources (Pembeli Siaga) 10.207.029.540 1.020.702.954.000 20,57 11.057.615.335 1.105.761.533.500 20,88 Masyarakat* 36.934.823.964 3.693.482.396.400 74,42 39.409.215.765 3.940.921.576.500 74,42 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 49.631.372.904 4.963.137.290.400 100,00 52.956.350.500 5.295.635.050.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 130.368.627.096 13.036.862.709.600 127.043.649.500 12.704.364.950.000 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5% Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini tidak dilaksanakan menjadi saham oleh semua Pemegang Saham Perseroan, GR (terafiliasi) akan membeli seluruh sisa saham, maka jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sebelum dan sesudah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PUT I Sesudah PUT I Jumlah Nilai Jumlah Nilai Keterangan Nominal Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham @Rp100 per saham @Rp100 per saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar 180.000.000.000 18.000.000.000.000 180.000.000.000 18.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Trada International 1.305.908.000 130.590.800.000 13,42 1.305.908.000 130.590.800.000 2,63 PT Trada Resources Indonesia 1.183.611.400 118.361.140.000 12,16 1.183.611.400 118.361.140.000 2,39 PT Graha Resources (Pembeli Siaga) - - - 39.899.731.158 3.989.973.115.800 80,39 Masyarakat* 7.242.122.346 724.212.234.600 74,42 7.242.122.346 724.212.234.600 14,59 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 9.731.641.746 973.164.174.600 100,00 49.631.372.904 4.963.137.290.400 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 170.268.358.254 17.026.835.825.400 130.368.627.096 13.036.862.709.600 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5% Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini tidak dilaksanakan menjadi saham oleh semua Pemegang Saham, GR (terafiliasi) selaku Pembeli Siaga, akan membeli seluruh sisa saham dan apabila Pembeli Siaga melaksanakan seluruh WS II yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini, maka jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sesudah PUT I dan sebelum WS II serta sesudah PUT I dan WS II secara proforma adalah sebagai berikut: Sesudah PUT I dan Sebelum WS II Sesudah PUT I dan Sesudah WS II Jumlah Nilai Jumlah Nilai Keterangan Nominal Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham @Rp100 per saham @Rp100 per saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar 180.000.000.000 18.000.000.000.000 180.000.000.000 18.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham PT Trada International 1.305.908.000 130.590.800.000 2,63 1.305.908.000 130.590.800.000 2,47 PT Trada Resources Indonesia 1.183.611.400 118.361.140.000 2,39 1.183.611.400 118.361.140.000 2,24 PT Graha Resources (Pembeli Siaga) 39.899.731.158 3.989.973.115.800 80,39 43.224.708.754 4.322.470.875.400 81,62 Masyarakat* 7.242.122.346 724.212.234.600 14,59 7.242.122.346 724.212.234.600 13,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 49.631.372.904 4.963.137.290.400 100,00 52.956.350.500 5.295.635.050.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel 130.368.627.096 13.036.862.709.600 127.043.649.500 12.704.364.950.000 * Masyarakat masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5% 3
Pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya, maka proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sampai dengan maksimal 80,39%. Jika pemegang saham Perseroan tidak melaksanakan HMETD dan WS II, maka proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sampai dengan maksimal 81,62%. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PUT I Dana yang diperoleh dari PUT I setelah dikurangi biaya-biaya dalam rangka PUT I ini akan dipergunakan sebagai berikut: 1. Sekitar 93,31% akan digunakan untuk pengembangan atau ekspansi usaha Perseroan, meliputi: (i) pembelian saham PT Semeru Infra Energi ( SIE ) dan PT Black Diamond Energi ( BDE ) yang meliputi: a. Pembelian (secara langsung) senilai Rp504.999.999.900 atas 5.049.999.999 saham SIE dengan nilai nominal Rp100 per saham atau mewakili 99,99% modal disetor dan ditempatkan penuh SIE dari Para Penjual yakni: - saham milik PT Graha Resources dalam SIE sebesar 1.514.999.999 saham atau sebesar 29,99% dari total saham SIE; - saham milik PT Pairidaeza Bara Abadi dalam SIE sebesar 1.010.000.000 saham atau sebesar 20,00% dari total saham SIE; - saham milik PT Gosyen Berkat Utama dalam SIE sebesar 1.515.000.000 saham atau sebesar 30,00% dari total saham SIE; - saham milik PT Pison Unggulan Utama dalam SIE sebesar 409.990.000 saham atau sebesar 8,12% dari total saham SIE; dan - saham milik Heru Hidayat dalam SIE sebesar 600.010.000 saham atau sebesar 11,88% dari total saham SIE b. Pembelian (secara langsung) senilai Rp99.999.900.000 atas 999.999 saham BDE dengan nilai nominal Rp100.000 per saham atau mewakili 99,99% modal disetor dan ditempatkan penuh BDE dari para penjual yakni: - saham milik Heru Hidayat dalam BDE sebesar 949.999 saham atau sebesar 94,99% dari total saham BDE; dan - saham milik Alfian Pramana dalam BDE sebesar 50.000 saham atau sebesar 5,00% dari total saham BDE c. Penyetoran modal Perseroan kepada SIE sebesar-besarnya Rp1.500.000.000.000 yang akan digunakan untuk pembayaran hutang kepada Heru Hidayat dan PT Graha Resources sebesar-besarnya Rp927.000.000.000 (pihak terafiliasi) dan UOB Kay Hian Private Limited ( UOB KH ) sebesar-besarnya Rp573.000.000.000. d. Penyetoran modal Perseroan kepada BDE sebesar-besarnya Rp375.000.000.000 yang akan digunakan untuk pembayaran hutang kepada Heru Hidayat sebesar-besarnya Rp35.000.000.000 (pihak terafiliasi) dan UOB KH sebesar-besarnya Rp340.000.000.000. SIE dan BDE merupakan pemegang saham langsung dan tidak langsung PT Gunung Bara Utama ( GBU ). Transaksi ini merupakan Transaksi Afiliasi namun tidak memiliki benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.2 dan IX.E.1. (ii) Pembelian sisa saham PT SMR Utama Tbk ( SMRU ) sebanyak-banyaknya 6.236.807.717 saham atau mewakili sebanyak-banyaknya 49,90% modal disetor dan ditempatkan penuh SMRU, sebagai akibat pembelian (secara langsung) senilai Rp3.131.289.032.500 atas 100,00% kepemilikan PT Lautan Rizki Abadi ( LRA ) dalam SMRU sebesar 6.262.578.065 saham SMRU dengan harga pembelian sebesar Rp500 per saham atau mewakili 50,10% modal disetor dan ditempatkan penuh SMRU, sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK No IX.H.1 yang mewajibkan Pengendali Baru untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka (Penawaran Tender Wajib). Jika Penawaran Tender Wajib tidak terserap seluruhnya, maka kelebihan alokasi dana PUT I akan digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh fasilitas pinjaman yang diberikan UOB KH kepada Perseroan. Fasilitas pinjaman UOB KH merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari UOB KH dalam rangka pengambilalihan 6.262.578.065 saham di SMRU dari LRA. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab III mengenai Uraian Mengenai Transaksi Material dan Afiliasi serta Bab IV mengenai Keterangan Mengenai Perusahaan Target pada Prospektus. 2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, antara lain perbaikan kapal, perbaikan peralatan, dan pembayaran kepada kontraktor. 4
Penyaluran dana hasil PUT I sebagai modal kerja kepada Perusahaan Anak, dapat dilakukan dalam bentuk pinjaman dan/atau dalam bentuk peningkatan penyertaan pada Perusahaan Anak dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam UUPT dan Undang-Undang Pasar Modal. Apabila WS II yang ditawarkan dalam PUT I ini dilaksanakan, maka seluruh dana yang berasal dari pelaksanaan WS II tersebut akan dipergunakan untuk modal kerja Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, antara lain perbaikan kapal, perbaikan peralatan, dan pembayaran kepada kontraktor. 1. ANALISIS KEUANGAN RINGKASAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ANALISIS LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 Pendapatan. Pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD12.228.428, menurun USD6.388.571 atau 34,3% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD18.616.999. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh tidak beroperasinya sejumlah armada Perseroan dan Entitas Anak. Beban Pokok Pendapatan. Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD9.063.869, menurun USD3.709.387 atau 29,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD12.773.256. Penurunan tersebut sejalan dengan penurunan pendapatan Perseroan yang disebabkan oleh berkurangnya armada yang beroperasi. Laba Bruto. Laba bruto Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD3.164.559, menurun USD2.679.184 atau 45,8% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD5.843.743. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak. Beban Umum dan Adiministrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD1.787.519, meningkat USD552.657 atau 44,8% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD1.234.862. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya tenaga ahli dan biaya tenaga kerja. Penghasilan/(Beban) Usaha Lainnya - Neto. Penghasilan/(beban) usaha lainnya - neto Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD1.688.144, meningkat USD6.895.886 atau 132,4% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar negatif USD5.207.742. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penyelesaian utang IFC BTMU. Laba (Rugi) Usaha. Laba (rugi) usaha Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD3.065.184, meningkat USD3.664.045 atau 611,8% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar negatif USD598.861. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya penghasilan usaha lainnya. Bagian atas Laba Neto Entitas Asosiasi. Bagian atas laba neto entitas asosiasi Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD525.482, meningkat USD410.780 atau 358,1% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD114.702. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba selisih kurs entitas asosiasi. Penghasilan Keuangan. Penghasilan keuangan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD45.262, meningkat USD38.997 atau 622,5% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD6.265. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan jasa giro. Biaya Keuangan. Biaya keuangan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD3.707.252, menurun USD3.224.488 atau 46,5% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD6.931.740. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya pinjaman Perseroan. Laba (Rugi) Selisih Kurs - neto. Laba (rugi) selisih kurs - neto Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar negatif USD526.177, menurun USD1.067.077 atau 67,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar negatif USD1.593.254. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh laba perhitungan selisih kurs mata uang non fungsional. 5
Penurunan Nilai Aset Tetap. Penurunan nilai aset tetap Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD8.595.937, meningkat USD8.595.937 atau 100,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh bertambahnya penurunan nilai aset kapal. Manfaat (beban) pajak penghasilan - neto. Manfaat (beban) pajak penghasilan - neto Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD167.519, meningkat USD167.519 atau 100,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya manfaat pajak penghasilan Perusahaan Anak. Pengukuran Kembali Imbalan Pasca Kerja Bersih. Pengukuran kembali imbalan pasca kerja bersih Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar negatif USD58.867, menurun USD58.867 atau 100,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD0. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya karyawan tetap Perseroan. Pajak Penghasilan Terkait. Pajak penghasilan terkait Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD14.717, meningkat USD14.717 atau 100,0% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pengukuran imbalan pasca kerja. Rugi Komprehensif Periode/Tahun Berjalan. Rugi komprehensif periode/tahun berjalan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD9.231.822, meningkat USD20.402 atau 0,2% dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 sebesar USD9.211.420. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pengukuran imbalan pasca kerja. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan. Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD26.915.643, menurun USD6.832.809 atau 20,2% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD33.748.452. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya jumah armada kapal yang beroperasi. Beban Pokok Pendapatan. Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD21.496.085, menurun USD10.058.841 atau 31,9% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD31.554.926. Penurunan tersebut sejalan dengan penurunan pendapatan Perseroan yang disebabkan oleh berkurangnya armada yang beroperasi. Laba Bruto. Laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD5.419.558, meningkat USD3.226.032 atau 147,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD2.193.526. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan beban operasional kapal yang beroperasi. Beban Umum dan Administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD2.006.381, menurun USD4.621.727 atau 69,7% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD6.628.108. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya biaya gaji, biaya tenaga ahli, serta biaa penurunan nilai piutang. Bagian Atas Laba Neto Entitas Asosiasi. Bagian atas laba neto entitas asosiasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD639.570, menurun USD275.870 atau 30,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD915.440. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya rugi kurs entitas asosiasi. Penghasilan Keuangan. Penghasilan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD62.314, meningkat USD54.466 atau 694,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD7.848. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan jasa giro. Laba (Rugi) Selisih Kurs - neto. Laba (rugi) selisih kurs - neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar negatif USD949.932, menurun USD4.369.262 atau 127,8% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD3.419.330. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh laba perhitungan selisih kurs mata uang non fungsional. Penurunan Nilai Aset Tetap. Penurunan Nilai Aset Tetap Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD4.895.746, menurun USD53.135.765 atau 91,6% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD58.031.511. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya jumlah aset yang dilakukan penilaian kembali. 6
Manfaat (beban) pajak penghasilan - neto. Manfaat (beban) pajak penghasilan - neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar negatif USD227.729, meningkat USD111.171 atau 95,4% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar negatif USD116.558. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban pajak Perseroan. Pengukuran Kembali atas Liabilitas Imbalan Pascakerja. Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pascakerja Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, menurun USD9.087 atau 100,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD9.087. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya karyawan tetap Perseroan. Pajak Penghasilan Terkait. Pajak penghasilan terkait Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, meningkat USD2.042 atau 100,0% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar negatif USD2.042. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja. Rugi Komprehensif Periode/Tahun Berjalan. Rugi komprehensif periode/tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD19.809.130, menurun USD56.538.845 atau 74,1% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD76.347.975. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya beban penilaian kembali aset Perseroan. ANALISIS PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS Aset Pada tanggal 31 Juli 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Aset. Aset Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD113.290.044, menurun sebesar USD48.490.221 atau 30,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD161.780.265. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada Aset Lancar sebesar USD6.496.086 dan penurunan pada Aset Tidak Lancar sebesar USD54.986.307. Aset Lancar. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD33.307.450, meningkat sebesar USD6.496.086 atau 24,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD26.811.364. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan aset tidak lancar yang dimiliki siap untuk dijual. Piutang Usaha Pihak Ketiga - neto. Piutang usaha pihak ketiga neto pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD2.937.675, menurun sebesar USD2.616.300 atau 47,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD5.553.975. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh disebabkan oleh penerimaan piutang pihak ketiga. Pajak Dibayar di Muka. Pajak dibayar di muka pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD235.221, menurun sebesar USD1.179.275 atau 83,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD1.414.496. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya Pajak Pertambahan Nilai Perseroan yang dibayar di muka. Beban Dibayar Dimuka. Beban dibayar dimuka pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD548.504, meningkat sebesar USD421.154 atau 330,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD127.350. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perpanjangan premi asuransi yang dilakukan Perusahaan Anak. Aset Lancar Lainnya. Aset lancar lainnya pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD454.764, menurun sebesar USD1.377.533 atau 75,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD1.832.297. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh uang muka yang diterima atas penjualan kapal. Aset Tidak Lancar yang Dimiliki Untuk Dijual. Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD19.084.827, meningkat sebesar USD12.695.509 atau 198,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD6.389.318. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya kapal yang tersedia untuk dijual antara lain, MT Concertina, Puteri Bangsa, dan penjualan saham Perusahaan Anak yaitu TTB dan TS. Aset Tidak Lancar. Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD79.982.594, menurun sebesar USD54.986.307 atau 40,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD134.968.901. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi aset tidak lancar ke aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual. Aset Pajak Tangguhan - neto. Aset pajak tangguhan neto pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD183.416, meningkat sebesar USD175.755 atau 2.294,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD7.661. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas imbalan kerja Perseroan. 7
Aset Keuangan Tidak Lancar Lainnya. Aset keuangan tidak lancar lainnya pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD951.374, menurun sebesar USD33.095.643 atau 97,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD34.047.017. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh telah diselesaikannya obligasi konversi Zakia Limited. Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 Aset. Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD161.780.265, menurun sebesar USD43.661.437 atau 21,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD205.441.702. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh dijualnya aset Perseroan serta penurunan nilai aset kapal Perseroan Aset Lancar. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD26.811.364, menurun sebesar USD5.507.438 atau 17,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD32.318.802. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas. Kas dan Setara Kas. Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD8.546.862, menurun sebesar USD4.566.400 atau 34,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD13.113.262. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak. Beban Dibayar Dimuka. Beban dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD127.350, menurun sebesar USD225.311 atau 63,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD352.661. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya pembayaran premi asuransi Perseroan dan Perusahaan Anak. Aset Tidak Lancar. Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD134.968.901, menurun sebesar USD38.153.999 atau 22,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD173.122.900. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh telah dijualnya aset kapal (Lentera Bangsa, Samudera Bangsa, dan dua set TTB). Aset Pajak Tangguhan - neto. Aset pajak tangguhan - neto pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD7.661, menurun sebesar USD64.322 atau 89,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD71.983. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya komponen aset pajak tangguhan atas liabilitas imbalan kerja. Aset Tidak Lancar Lainnya. Aset tidak lancar lainnya pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, menurun sebesar USD18.601.364 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD18.601.364. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh terjualnya kapal Perusahaan Anak (Lentera Bangsa). Liabilitas Pada tanggal 31 Juli 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Liabilitas. Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD113.406.145, menurun sebesar USD39.259.147 atau 25.7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD152.665.292. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penyelesaian Loan IFC dan BTMU, serta penyelesaian sebagian hutang kepada ICBC. Liabilitas Jangka Pendek. Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD74.734.171, menurun sebesar USD48.809.165 atau 39,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD123.543.336. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penyelesaian Loan IFC dan BTMU serta penyelesaian sebagian hutang kepada ICBC. Utang Pajak. Utang pajak pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD206.718, menurun sebesar USD1.272.694 atau 86,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD1.479.412. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh Perseroan membayarkan utang pajak di tahun 2017 dan melakukan program tax amnesty. Beban Akrual. Beban akrual pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD671.824, meningkat sebesar USD8.439.241 atau 92,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD9.111.065. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya akrual atas bunga pinjaman atas pinjaman yang dilunasi. Uang Muka Pelanggan. Uang muka pelanggan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD945.167, menurun sebesar USD2.200.000 atau 69,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD3.145.167. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pengembalian uang muka oleh Perseroan. Bagian Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Bank Jangka Panjang dan Lembaga Keuangan Lain. Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang bank jangka panjang dan lembaga keuangan lain pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD5.657.830, menurun sebesar 8
USD37.753.493 atau 87,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD43.411.323. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penyelesaian IFC dan BTMU serta adanya reklasifikasi hutang PT Bank Mandiri dari jangka pendek ke jangka panjang. Bagian Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Pembiayaan Konsumen. Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD2.782, menurun sebesar USD4.983 atau 64,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD7.765. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penyelesaian pinjaman IFC dan BTMU serta penyelesaian sebagaian ICBC. Bagian Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Pinjaman.Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Pinjaman pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD8.185.147, menurun sebesar USD9.881.044 atau 54,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD18.066.191. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi hutang Asahi ke liabilitas jangka pendek yang dimiliki untuk dijual. Liabilitas Jangka Panjang. Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD38.671.974, meningkat sebesar USD9.550.018 atau 32,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD29.121.956. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi hutang PT Bank Mandiri dari jangka pendek ke jangka panjang. Utang Pihak Berelasi. Utang pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD3.644.371, meningkat sebesar USD3.141.992 atau 625,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD502.379. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan pinjaman Perseroan ke TRI. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang bank Jangka Panjang dan Lembaga Keuangan Lain. Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang bank jangka panjang dan lembaga keuangan lain pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD10.000.000, meningkat sebesar USD10.000.000 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi hutang PT Bank Mandiri dari jangka pendek ke jangka panjang. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Sewa Pembiayaan. Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD94.265, menurun sebesar USD170.892 atau 64,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD265.157. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi ke pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang sewa pembiayaan. Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang. Liabilitas imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD733.665, meningkat sebesar USD733.665 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan karyawan tetap. Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas. Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD152.665.292, menurun sebesar USD23.882.061 atau 13,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD176.547.353. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pelunasan sebagian utang IFC dan BTMU dari penerimaan klaim asuransi, pelunasan sebagian utang Bank mandiri Singapura, pembayaran cicilan utang ke Shinning Shipping dan Asahi Tanker. Liabilitas Jangka Pendek. Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD123.543.336, menurun sebesar USD15.201.095 atau 11,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD138.744.431. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pelunasan sebagian utang IFC dan BTMU dari penerimaan klaim asuransi, pelunasan sebagian utang Bank mandiri Singapura dan pelunasan sebagian utang Asahi Tanker. Beban Akrual. Beban akrual pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD9.111.065, meningkat sebesar USD3.649.820 atau 66,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD5.461.245. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya akrual bunga pinjaman yang belum bisa dibayarkan. Bagian Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Sewa Pembiayaan. Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD305.091, meningkat sebesar USD 221.000 atau 262,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD84.091. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi dari pinjaman jangka panjang utang sewa pembiayaan. Liabilitas Jangka Panjang. Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD29.121.956, menurun sebesar USD8.680.966 atau 23,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 9
Desember 2015 sebesar USD37.802.922. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran cicilan utang ke Shinning Shipping. Utang Pihak Berelasi. Utang pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD502.379, meningkat sebesar USD502.379 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD0. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh bertambahnya utang ke pihak berelasi. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang bank Jangka Panjang dan Lembaga Keuangan Lain. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun utang bank jangka panjang dan lembaga keuangan lain pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, menurun sebesar USD636.584 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD636.584. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi ke pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Sewa Pembiayaan. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun utang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD265.157, menurun sebesar USD290.197 atau 52,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD555.354. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi utang bank syariah mandiri dari jangka panjang ke jangka pendek. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun Utang Pembiayaan Konsumen. Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun utang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, menurun sebesar USD8.892 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD8.892. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran cicilan utang sewa pembiayaan ke Clipan Finance. Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Panjang. Liabilitas imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD0, menurun sebesar USD307.481 atau 100,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD307.481. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh Perseroan tidak memiliki karyawan tetap pada tahun 2016 sehingga tidak terdapat liabilitas imbalan kerja. Ekuitas Pada tanggal 31 Juli 2017 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar negatif USD116.101, menurun sebesar USD9.231.074 atau 101,3% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar USD9.114.973. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh rugi bersih perseroan pada periode berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2016 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD9.114.973, meningkat sebesar USD19.779.376 atau 68,5% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar USD28.894.349. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh rugi bersih perseroan pada periode berjalan. LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD898.269. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD13.048.044. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok sebesar USD5.837.012, pembayaran biaya keuangan sebesar USD3.427.448, dan pembayaran kas kepada karyawan sebesar USD2.767.643. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 adalah sebesar USD3.408.928. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD17.436.458. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok sebesar USD9.069.336. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD10.617.200. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD 28.180.699. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok sebesar USD6.922.477 dan pembayaran bunga sebesar USD7.281.951. Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD6.126.261. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD35.536.738. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi terutama digunakan 10
untuk pembayaran kepada pemasok sebesar USD15.293.421 dan pembayaran pajak penghasilan sebesar USD10.565.338. Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) untuk Aktivitas Investasi Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD136.905. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar USD136.905. Kas bersih diperoleh dari aktivitas investasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 adalah sebesar USD590.297. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi tersebut berasal dari hasil penjualan aset tetap sebesar USD2.669.243. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar USD2.078.946. Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD1.880.878. Aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar USD4.545.969. Kas bersih diperoleh dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD2.392.852. Aktivitas investasi tersebut terutama diperoleh dari hasil penjualan aset tetap sebesar USD3.637.625. Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 adalah sebesar USD624.443. Aktivitas pendanaan tersebut terutama digunakan untuk pembayaran utang bank jangka pendek sebesar USD1.660.397. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2016 adalah sebesar USD3.788.207. Aktivitas pendanaan tersebut terutama digunakan untuk pembayaran utang bank jangka panjang sebesar USD2.135.263. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar USD13.085.568. Aktivitas pendanaan tersebut terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman sebesar USD9.472.157 dan pembayaran utang bank jangka pendek sebesar USD3.081.133. Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar USD4.049.261. Aktivitas pendanaan tersebut terutama digunakan untuk pembayaran utang lain sebesar USD2.738.204. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA Berdasarkan dengan Akta Perjanjian Pembeli Siaga Dalam Rangka PUT I PT Trada Alam Minera Tbk No. 7 tanggal 7 November 2017 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang bertindak sebagai Pembeli Siaga (Standby Buyer) sehubungan dengan PUT I ini adalah: PT Graha Resources (terafiliasi) Sentral Senayan II Lt 27 Unit 227A Jl. Asia Afrika No. 8 Kelurahan Gelora, Kecamatan Tanah Abang Jakarta Pusat Telepon: (6221) 5797-4420 Fax: : (6221) 5797-4374 Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPS Tambahan, secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah dialokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga yaitu GR akan membeli seluruh sisa saham tersebut dengan harga pelaksanaan Rp150 (seratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang seluruhnya akan dibayar tunai. GR sebagai Pembeli Siaga memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam rangka PUT I Perseroan. Apabila GR, selaku Pembeli Siaga membeli seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh Pemegang Saham Perseroan maka kepemilikan GR pada Perseroan adalah sebesar 80,39%. Perjanjian di atas merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai hal dimuat dalam perjanjian dan setelah ini tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini. 11