PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. Bidang Usaha: Bergerak Dalam Bidang Industri Plastik Lembaran

Transkripsi

1 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 12 Desember 2007 Tanggal Efektif : 12 Desember 2007 Tanggal Cum-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 19 Desember 2007 Tanggal Ex-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 26 Desember 2007 Tanggal Akhir Pencatatan Dalam DPS yang berhak HMETD : 28 Desember 2007 Tanggal Cum-HMETD di Pasar Tunai : 28 Desember 2007 Tanggal Ex-HMETD di Pasar Tunai : 2 Januari 2008 Tanggal Distribusi Sertifikat Bukti HMETD : 2 Januari 2008 Periode Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD : 2 Januari Januari 2008 Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 3 Januari 2008 Periode Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD : 3 Januari Januari 2008 Periode Pelaksanaan HMETD : 3 Januari Januari 2008 Periode Distribusi Saham Hasil HMETD : 7 Januari Januari 2008 Tanggal Akhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 22 Januari 2008 Tanggal Penjatahan Efek Tambahan : 23 Januari 2008 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Saham Tambahan : 25 Januari 2008 BAPEPAM-LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. Bidang Usaha: Bergerak Dalam Bidang Industri Plastik Lembaran Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Pabrik: Wisma LIA, Lantai 1 & 2 Jl. Raya Curug Km 1,1 Jl. A.M. Sangaji No. 12 Jakarta Desa Kadu Jaya, Tangerang, Banten Telepon : (021) , (021) , (021) Telepon : (021) , (021) Faksimili : (021) Faksimili : (021) PENAWARAN UMUM TERBATAS I KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (HMETD) Sejumlah (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang ditawarkan dengan harga Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp (satu triliun tujuh ratus tujuh puluh delapan miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta delapan ratus tiga puluh ribu Rupiah), dimana setiap pemegang saham yang memiliki 100 (seratus) saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 28 Desember 2007 sampai dengan pukul WIB mempunyai (seribu dua ratus lima puluh tujuh) HMETD untuk membeli (seribu dua ratus lima puluh tujuh) saham baru dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) yang ditawarkan dengan harga Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham yang harus dibayar penuh pada saat pelaksanaan HMETD. Saham yang ditawarkan sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan HMETD ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari Portepel Perseroan dan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. HMETD diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia selama 10 (sepuluh) hari kerja mulai tanggal 3 Januari 2008 sampai dengan tanggal 18 Januari 2008 dan HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi. Apabila saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Dalam hal masih terdapat HMETD yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd. yang bertindak selaku Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan harga penawaran, yaitu Rp Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham. PENAWARAN UMUM TERBATAS I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. DALAM HAL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU, MAKA KEGIATAN-KEGIATAN YANG TELAH DILAKSANAKAN OLEH PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DIATAS DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERUBAHAN HARGA BAHAN BAKU YANG SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG AKAN SANGAT MEMPENGARUHI BIAYA PRODUKSI PERSEROAN. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Memperhatikan bahwa jumlah Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini seluruhnya berjumlah (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 92,63% (sembilan puluh dua koma enam puluh tiga persen). PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. AKAN MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS INI DALAM BENTUK WARKAT DAN TANPA WARKAT. SAHAM DALAM BENTUK WARKAT HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DIDISTRIBUSIKAN MELALUI PT ADIMITRA TRANSFERINDO SEDANGKAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD DALAM BENTUK TANPA WARKAT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DI DALAM PENITIPAN KOLEKTIF YANG DIADMINISTRASIKAN OLEH PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta, tanggal 12 Desember 2007

2 PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. ( Perseroan ), telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut dengan Penawaran Umum Terbatas I ) melalui surat Perseroan No.0650/FNI-DIR/XI/07 pada tanggal 14 Nopember 2007 kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut Bapepam-LK ), sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No serta Peraturan Pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam prospektus ini disebut sebagai UUPM ). Komisaris dan Direksi Perseroan, Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana definisi Afiliasi dalam UUPM. Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Setiap perubahan atau penambahan informasi mengenai HMETD sebagaimana tersebut di atas, akan diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sebelum Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB ). Penawaran Umum Terbatas I ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar Indonesia menerima Prospektus ini atau Sertifikat Bukti HMETD, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai dokumen penawaran untuk membeli saham atau melaksanakan HMETD, kecuali bila penawaran, pembelian atau pelaksanaan HMETD tersebut tidak bertentangan dengan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap undang-undang atau peraturan yang berlaku di negara tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh Publik dan tidak ada lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI RINGKASAN DAFTAR DEFINISI DAN SINGKATAN i iii viii I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS I 5 III. KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI MATERIAL 6 IV. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN YANG AKAN DIAKUISISI 23 V. PERNYATAAN HUTANG 45 VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 54 VII. RISIKO USAHA 65 VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN 67 IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 68 A. Riwayat Singkat 68 B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 69 C. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 78 D. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan 80 E. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan 81 F. Sumber Daya Manusia 85 G. Keterangan tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan Tanggung Jawab Sosial 86 H. Transaksi dan Saldo dengan Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa 87 I. Perkara-perkara yang sedang dihadapi Perseroan 88 J. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan Perseroan 89 K. Aset Perseroan 89 X. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 90 A. Umum 90 B. Kegiatan Usaha 91 C. Pemasaran 94 D. Asuransi 96 E. Prospek dan Strategi Usaha 97 F. Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (UPL) 99 G. Perjanjian-perjanjian dengan Pihak Ketiga 100 XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 101 XII. EKUITAS 103 XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN 104 XIV. PERPAJAKAN 105 XV. PIHAK YANG BERTINDAK SEBAGAI PEMBELI SIAGA 107 i

4 XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 109 XVII. PERSYARATAN PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM 111 XVIII. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 116 XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR SERTIFIKAT BUKTI HMETD 118 XX. INFORMASI TAMBAHAN 119 LAMPIRAN A : LAPORAN PENILAI INDEPENDEN DARI STEF TON HARDI & REKAN ATAS KEWAJARAN TRANSAKSI AKUISISI LAMPIRAN B : LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI TBK DAN ANAK PERUSAHAAN UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2007 SERTA UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 LAMPIRAN C : LAPORAN KEUANGAN CHEMICAL BROTHERS LIMITED UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 JUNI 2007 DAN 31 DESEMBER 2006 LAMPIRAN D : LAPORAN KEUANGAN PT TITAN PETROKIMIA NUSANTARA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 JUNI 2007 DAN 31 DESEMBER 2006 LAMPIRAN E : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM LAMPIRAN F : LAPORAN PENLAI INDEPENDEN DARI STEF TON HARDI & REKAN ATAS NILAI PASAR WAJAR SAHAM CHEMICAL BROTHERS LIMITED ii

5 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian penting yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terperinci, laporan keuangan, dan catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disajikan dalam mata uang Rupiah secara konsisten sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Fatrapolindo Nusa Industri berdasarkan Akta Pendirian No. 19 tanggal 9 Desember 1987 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 53 tanggal 18 Juli 1988, yang keduanya dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT TH 88 tanggal 30 Juli 1988, dan telah didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1759/1988 dan 1760/1988 keduanya tertanggal 10 Agustus 1988 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 5 Oktober 1990 Tambahan No Dalam rangka Penawaran Umum Perdana PT Fatrapolindo Nusa Industri yang dilakukan tanggal 6 8 Maret 2002, yang dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tanggal 21 Maret 2002, dengan jumlah emisi sejumlah (enam puluh tujuh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham dengan harga penawaran Rp 450,00 (empat ratus lima puluh Rupiah) per saham sehingga nilai total emisi adalah sebesar Rp ,00 (tiga puluh miliar seratus lima puluh juta Rupiah), Anggaran Dasar Perseroan diubah seluruhnya termasuk merubah nama Perseroan menjadi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C-5565.HT TH.2001 tanggal 23 April 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1372/RUB.09.05/VIII/2001 tanggal 15 Agustus 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 7 Desember 2001 Tambahan No. 7972/2001. Dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berdasarkan Akta Keputusan Rapat No. 16 tertanggal 5 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta serta telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham dengan salah satu agenda yaitu melakukan peningkatan modal dasar Perseroan. Susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 Nopember 2007 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%) Pemegang Saham: PT Sampoerna Printpack ,90 PT Permata Surya Gitatama ,14 UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura ,11 Djoni Prananto ,24 Chua Sew Hoon ,65 Beni Prananto ,34 Masyarakat (masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%) ,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 iii

6 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20 tanggal 20 Juni 2007 yang dibuat dihadapan Kun Hidayat, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. W7-HT tanggal 12 September 2007, susunan Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama : Meizar Suyardi Komisaris : Roni Prananto Komisaris Independen : Lily Sumarli DIREKSI: Direktur Utama : Beni Prananto Direktur : Stephen Angsono Direktur : Fendy Nagasaputra Direktur Tidak Terafiliasi : Hari Prasad Sarda Angka-angka data keuangan seperti tercantum pada tabel-tabel di bawah ini, berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh oleh Prasetio, Sarwoko dan Sandjaja, semuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi kotor ( ) ( ) ( ) ( ) Beban usaha ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi usaha ( ) ( ) ( ) ( ) Penghasilan (beban) lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Manfaat pajak penghasilan Rugi sebelum pendapatan luar biasa ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan luar biasa Rugi bersih ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi per saham (59) (78) (139) (71) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas Catatan: Akun pendapatan barang sisa yang disajikan sebagai bagian dari Pendapatan (beban) lain-lain dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002, 2003 dan 2004 telah direklasifikasi dalam Prospektus sebagai bagian dari Penjualan Bersih untuk menyesuaikan penyajian dengan Laporan Keuangan tahun-tahun selanjutnya. Risiko Usaha Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko perubahan harga bahan baku. Bijih plastik Polypropylene ( PP ) merupakan bahan baku utama yang dibutuhkan dalam pembuatan BOPP film. Dalam pengadaan bahan baku tersebut, sekitar 15% bahan baku utama diimpor dan sisanya diperoleh oleh pemasok lokal. Untuk bahan pembantu kopolimer dan zat-zat tambahan, 100% pengadaannya diperoleh dari pemasok impor. Mengingat bijih plastik tersebut termasuk produk komoditi internasional sebagai turunan minyak bumi, maka harganya selalu bergerak fluktuatif, yaitu dipengaruhi oleh dinamika pasokan dan permintaan pasar global yang akhirnya secara langsung maupun tidak langsung akan sangat mempengaruhi biaya produksi Perseroan. iv

7 Selain itu Perseroan mempunyai risiko usaha lain sebagai berikut: - Risiko Persaingan Usaha - Risiko kebijakan Pemerintah - Risiko Makro Ekonomi - Risiko Akuisisi. Kegiatan Usaha Perseroan Kegiatan utama Perseroan adalah bergerak dalam bidang industri plastik lembaran. Anak Perusahaan Saat ini Perseroan memiliki 1 (satu) anak perusahaan yaitu Fatra International Holding Ltd. dimana Perseroan melakukan penyertaan pada 19 Oktober 2007 dengan presentase kepemilikan sebesar 100%. Penawaran Umum Terbatas I Jenis Penawaran Nilai Nominal Harga penawaran Rasio konversi Dilusi kepemilikan Pencatatan Pembeli Siaga : Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham. : Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. : Setiap pemegang (seribu dua ratus lima puluh tujuh) HMETD berhak untuk membeli sebanyak (seribu dua ratus lima puluh tujuh) Saham Baru dengan harga Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham yang harus dibayar penuh pada saat pelaksanaan HMETD. : Setiap pemegang 100 (seratus) saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 28 Desember 2007 sampai dengan pukul WIB mempunyai (seribu dua ratus lima puluh tujuh) HMETD untuk membeli (seribu dua ratus lima puluh tujuh) Saham Baru. : Pemegang saham yang tidak menggunakan haknya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sampai dengan maksimum 92,63% (sembilan puluh dua koma enam puluh tiga persen). : Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sebanyak (lima miliar lima ratus enam puluh enam juta empat ratus empat belas ribu) saham yang terdiri dari (empat ratus sepuluh juta dua ratus ribu) Saham Lama dan sebanyak (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas I ini, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. : Apabila saham yang ditawarkan ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Dalam hal masih terdapat HMETD yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd. yang bertindak selaku Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan harga penawaran, yaitu Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Siaga No. 36 tanggal 7 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. v

8 Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan, maka susunan Modal Saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Terbatas I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Terbatas I Setelah Penawaran Umum Terbatas I Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Sampoerna Printpack , ,90 PT Permata Surya Gitatama , ,14 UOB Kay Hian Pte., Ltd. Singapura , ,11 Djoni Prananto , ,24 Chua Sew Hoon , ,65 Beni Prananto , ,34 Masyarakat (masing-masing dengan Kepemilikan dibawah 5%) , ,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini seluruhnya tidak diambil oleh pemegang saham Perseroan, maka susunan Modal Saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Terbatas I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Terbatas I Setelah Penawaran Umum Terbatas I Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Sampoerna Printpack , ,32 PT Permata Surya Gitatama , ,26 UOB Kay Hian Pte., Ltd. Singapura , ,97 Djoni Prananto , ,90 Chua Sew Hoon , ,56 Beni Prananto , ,54 Titan International Corp. Sdn. Bhd ,63 Masyarakat (masing-masing dengan Kepemilikan dibawah 5%) , ,82 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Rencana Penggunaan Dana dari Hasil Penawaran Umum Terbatas I Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Terbatas I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Penawaran Umum Terbatas I (dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) akan digunakan untuk: i. Sebesar 98,4949% atau Rp ,00 (satu triliun tujuh ratus lima puluh dua miliar seratus dua puluh juta Rupiah) atau setara dengan USD ,00 (seratus delapan puluh delapan juta empat ratus ribu Dolar Amerika Serikat) untuk menambah modal Perseroan di Fatra International Holding Ltd. yang akan digunakan seluruhnya untuk mengakuisisi 100% kepemilikan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. pada Chemical Brothers Limited. Penambahan modal yang dilakukan Perseroan di Fatra Internasional Holding Ltd. adalah berupa penyertaan modal pada anak perusahaan. ii. Sebesar 1,3000% atau Rp ,00 (dua puluh tiga miliar seratus dua puluh lima juta enam ratus sembilan belas ribu tujuh ratus sembilan puluh Rupiah) atau setara dengan USD (dua juta empat ratus delapan puluh enam ribu enam ratus dua puluh enam Dolar Amerika Serikat) untuk menambah modal kerja Perseroan. vi

9 Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 0,2051% atau sebesar Rp ,00 (tiga miliar enam ratus empat puluh delapan juta dua ratus sepuluh ribu dua ratus sepuluh Rupiah) dari jumlah Penawaran Umum Terbatas I yang meliputi: 1. Biaya jasa Profesi penunjang Pasar Modal yaitu Akuntan Publik sebesar 0,0277%, Penilai 0,0236%, Konsultan Hukum sebesar 0,0248% dan Notaris sebesar 0,0093%. 2. Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu Biro Administrasi Efek sebesar 0,0025%. 3. Biaya RUPSLB, biaya percetakan, biaya pemasangan iklan surat kabar, biaya kunjungan lokasi dan biaya-biaya lainnya yang berhubungan dengan proses Penawaran Umum Terbatas I ini sebesar 0,1172%. Kebijakan Dividen Pembagian dividen diatur sedemikian rupa sehingga tercapai keseimbangan yang baik antara kepentingan pemegang saham dan kesehatan keuangan serta pertumbuhan Perseroan. Untuk tahun buku 2007 dan seterusnya, Perseroan berencana membagikan dividen tanpa mengorbankan kesehatan Perseroan dan mengusulkan agar pembayaran dividen kas ditentukan sebagai berikut: Laba bersih setelah pajak Persentase dividen terhadap Laba Bersih setelah pajak Sampai dengan Rp % Di atas Rp % vii

10 DAFTAR DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi BAE Bapepam-LK Bursa Dilusi DPS FPPS KSEI HMETD Mayoritas Perseroan Pembeli Siaga Penilai Independen Saham Baru : Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama : PT Adimitra Transferindo yang bertindak selaku Biro Administrasi Efek Perseroan : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 Undang-undang Pasar Modal. : Bursa Efek Indonesia atau disingkat BEI : Penurunan persentase kepemilikan saham sebagai akibat tidak dilaksanakannya hak atas Saham Baru : Daftar Pemegang Saham : Formulir Permohonan Pembelian Saham : Kustodian Sentral Efek Indonesia : Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu : Jumlah saham terbanyak : PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berkedudukan di Jakarta : Titan International Corp. Sdn. Bhd. : Stef Ton Hardi & Rekan yang bertindak selaku pihak independen yang melakukan penilaian atas saham-saham Perusahaan Target Akuisisi dan memberikan pendapat kewajaran (fairness opinion) atas Transaksi Akuisisi : Saham yang baru diterbitkan Saham Biasa Atas Nama : Saham yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal Saham Lama SBK Sertifikat Bukti HMETD Surat Kolektif Saham Transaksi Akuisisi : Saham yang dipegang pemilik lama : Surat Bukti Kepemilikan : Sertifikat yang memberikan hak kepada pemegangnya atas bukti kepemilikan HMETD yang telah mendapat persetujuan Bapepam-LK : Surat dimana pemegang saham mempunyai hak kolektif terhadap saham yang dimiliki : Transaksi jual beli saham yang dilakukan antara Fatra International Holding Ltd yang bertindak selaku pembeli dengan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. selaku pihak penjual saham yang dimilikinya pada Chemical Brothers Limited. UUPM : Undang-Undang Pasar Modal No. 8 tahun 1995 viii

11 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( HMETD ) kepada para pemegang saham yang berhak sebesar (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang ditawarkan dengan harga Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp ,00 (satu triliun tujuh ratus tujuh puluh delapan miliar delapan ratus sembilan puluh tiga juta delapan ratus tiga puluh ribu Rupiah). Setiap pemegang saham yang memiliki 100 (seratus) saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 28 Desember 2007 sampai dengan pukul WIB mempunyai (seribu dua ratus lima puluh tujuh) HMETD untuk membeli (seribu dua ratus lima puluh tujuh) Saham Baru yang ditawarkan dengan harga Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham melalui pelaksanaan HMETD. Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan tersebut di atas seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Apabila saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Dalam hal masih terdapat sisa saham yang belum diambil, maka seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd. yang bertindak selaku Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan harga penawaran, yaitu Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Siaga No. 36 tanggal 7 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Memperhatikan bahwa jumlah Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini seluruhnya berjumlah (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau Dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 92,63% (sembilan puluh dua koma enam puluh tiga persen). PT FATRAPOLINDO NUSA INDUSTRI Tbk. Bidang Usaha: Bergerak Dalam Bidang Industri Plastik Lembaran Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Pabrik: Wisma LIA, Lantai 1 & 2 Jl. Raya Curug Km 1,1 Jl. A.M. Sangaji No. 12 Jakarta Desa Kadujaya, Tangerang, Banten Telepon: (021) , (021) , (021) Telepon: (021) , (021) Faksimili: (021) Faksimili: (021) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERUBAHAN HARGA BAHAN BAKU YANG SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG AKAN SANGAT MEMPENGARUHI BIAYA PRODUKSI PERSEROAN. Risiko usaha lainnya yang mungkin dihadapi oleh Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, dapat dilihat pada Bab VII dalam Prospektus ini. 1

12 Perseroan didirikan dengan nama PT Fatrapolindo Nusa Industri berdasarkan Akta Pendirian No. 19 tanggal 9 Desember 1987 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 53 tanggal 18 Juli 1988, yang keduanya dibuat dihadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT Th.88 tanggal 30 Juli 1988, dan telah didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1759/1988 dan 1760/1988 keduanya tertanggal 10 Agustus 1988 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 5 Oktober 1990 Tambahan No Dalam rangka Penawaran Umum Perdana PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. yang dilakukan tanggal 6 8 Maret 2002, yang dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tanggal 21 Maret 2002, dengan jumlah emisi sejumlah (enam puluh tujuh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham dengan harga penawaran Rp 450,00 (empat ratus lima puluh Rupiah) per saham sehingga nilai total emisi adalah sebesar Rp ,00 (tiga puluh miliar seratus lima puluh juta Rupiah), Anggaran Dasar Perseroan diubah seluruhnya termasuk merubah nama Perseroan menjadi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C-5565.HT TH.2001 tanggal 23 April 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1372/RUB.09.05/VIII/2001 tanggal 15 Agustus 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 7 Desember 2001 Tambahan No. 7972/2001. Dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berdasarkan Akta Keputusan Rapat No. 16 tertanggal 5 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta serta telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham dengan salah satu agenda yaitu melakukan peningkatan modal dasar Perseroan. Susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 Nopember 2007 (sebelum Penawaran Umum Terbatas I) berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang diterbitkan oleh PT Adimitra Transferindo sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%) Pemegang Saham: PT Sampoerna Printpack ,90 PT Permata Surya Gitatama ,14 UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura ,11 Djoni Prananto ,24 Chua Sew Hoon ,65 Beni Prananto ,34 Masyarakat (masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%) ,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 2

13 Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Terbatas I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Terbatas I Setelah Penawaran Umum Terbatas I Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Sampoerna Printpack , ,90 PT Permata Surya Gitatama , ,14 UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura , ,11 Djoni Prananto , ,24 Chua Sew Hoon , ,65 Beni Prananto , ,34 Masyarakat (masing-masing dengan Kepemilikan di bawah 5%) , ,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini seluruhnya tidak diambil oleh pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Terbatas I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Terbatas I Setelah Penawaran Umum Terbatas I Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Sampoerna Printpack , ,32 PT Permata Surya Gitatama , ,26 UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura , ,97 Djoni Prananto , ,90 Chua Sew Hoon , ,56 Beni Prananto , ,54 Titan International Corp. Sdn. Bhd ,63 Masyarakat (masing-masing dengan Kepemilikan di bawah 5%) , ,82 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Saham Biasa Atas Nama yang akan ditawarkan kepada para pemegang saham dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I ini, seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003, tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, maka: Sertifikat Bukti HMETD dapat diperdagangkan mulai tanggal 3 Januari sampai dengan tanggal 18 Januari 2008 melalui Bursa dan di luar Bursa; Dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan tersebut harus dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Apabila saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Dalam hal masih terdapat sisa saham yang belum diambil maka seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Titan International Corp. Sdn. Bhd. yang bertindak selaku Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan harga penawaran, yaitu Rp 345,00 (tiga ratus empat puluh lima Rupiah) (atau sebesar USD 0,0371 (nol koma nol tiga tujuh satu Dolar Amerika Serikat) dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) per saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Siaga No. 36 tanggal 7 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta. 3

14 Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas I ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sebanyak (lima miliar lima ratus enam puluh enam juta empat ratus empat belas ribu) saham yang terdiri dari (empat ratus sepuluh juta dua ratus ribu) Saham Lama dan sebanyak (lima miliar seratus lima puluh enam juta dua ratus empat belas ribu) Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Terbatas I ini, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I ini, Perseroan tidak merencanakan untuk mengeluarkan, menjual atau menawarkan, baik secara langsung maupun tidak langsung, Saham Baru atau efek lainnya (termasuk saham bonus) yang dapat dikonversikan menjadi saham bonus. 4

15 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS I Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Terbatas I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Penawaran Umum Terbatas I (dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) akan digunakan untuk: 1. Sebesar 98,4949% atau Rp ,00 (satu triliun tujuh ratus lima puluh dua miliar seratus dua puluh juta Rupiah) atau setara dengan USD ,00 (seratus delapan puluh delapan juta empat ratus ribu Dolar Amerika Serikat) untuk menambah modal Perseroan di Fatra International Holding Ltd. yang akan digunakan seluruhnya untuk mengakuisisi 100% kepemilikan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. pada Chemical Brothers Limited. Penambahan modal yang dilakukan Perseroan di Fatra Internasional Holding Ltd. adalah berupa penyertaan modal pada anak perusahaan. 2. Sebesar 1,3000% atau Rp ,00 (dua puluh tiga miliar seratus dua puluh lima juta enam ratus sembilan belas ribu tujuh ratus sembilan puluh Rupiah) atau setara dengan USD (dua juta empat ratus delapan puluh enam ribu enam ratus dua puluh enam Dolar Amerika Serikat) untuk menambah modal kerja Perseroan. Mengingat transaksi yang terkait penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas I ini merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan dimaksud. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana investasi dapat dilihat di Bab III mengenai Transaksi Material di Prospektus ini. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas I ini kepada para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan melaporkannya kepada Bapepam-LK secara periodik sesuai dengan Peraturan Bapepam No.X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Pelaporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Perdana telah sesuai dengan rencana penggunaan dana sebagaimana dimuat dalam Prospektus dari Penawaran umum tersebut dan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 0,2051% atau sebesar Rp ,00 (tiga miliar enam ratus empat puluh delapan juta dua ratus sepuluh ribu dua ratus sepuluh Rupiah) dari jumlah Penawaran Umum Terbatas I yang meliputi: 1. Biaya jasa Profesi penunjang Pasar Modal yaitu Akuntan Publik sebesar 0,0277%, Penilai 0,0236%, Konsultan Hukum sebesar 0,0248% dan Notaris sebesar 0,0093%. 2. Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu Biro Administrasi Efek sebesar 0,0025%. 3. Biaya RUPSLB, biaya percetakan, biaya pemasangan iklan surat kabar, biaya kunjungan lokasi dan biaya-biaya lainnya yang berhubungan dengan proses Penawaran Umum Terbatas I ini sebesar 0,1172%. 5

16 III. KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI MATERIAL 1. Transaksi Material Peraturan Bapepam No. IX.E.2 Berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-05/PM/ 2000 tanggal 13 Maret 2000 yang diubah dengan No. Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001 perihal Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, yang dimaksud dengan Transaksi Material adalah setiap pembelian, penjualan atau penyertaan saham, dan/atau pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aktiva atau segmen usaha, yang nilainya sama atau lebih besar dari salah satu hal berikut: 10% (sepuluh perseratus) dari pendapatan (revenue) perusahaan; atau 20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas. Berhubung rencana penggunaan dana atas hasil Penawaran Umum Terbatas I ini antara lain akan dipergunakan untuk transaksi akuisisi yang memenuhi kriteria sebagai Transaksi Material, oleh karenanya wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham. Adapun transaksi yang akan dimintakan persetujuannya kepada para pemegang saham Perseroan adalah untuk akuisisi 100% kepemilikan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. pada Chemical Brothers Limited ( Perusahaan Target Akuisisi ) yang secara langsung dan tidak langsung memiliki 100% saham PT TITAN Petrokimia Nusantara. Perseroan akan mengakuisisi Chemical Brothers Limited dengan cara menggunakan 98,4949% dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Terbatas I atau sebesar Rp (setara dengan USD ,00, dengan menggunakan kurs nilai tukar Rp 9.300,00/USD) untuk menambah modal Perseroan di Fatra International Holding Ltd., yang mana dana tersebut akan digunakan seluruhnya untuk mengakuisisi 100% kepemilikan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. pada Chemical Brothers Limited. Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat yang dibuat antara Fatra International Holding Ltd. dengan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd., disepakati bahwa jumlah yang harus dibayar oleh Fatra International Holding Ltd. kepada Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. adalah sebagai berikut: Kesepakatan Nilai Saham (per lembar saham) USD 1.884,00 Tanggal Kesepakatan 7 Nopember 2007 Nilai Total Pembelian USD ,00 Penetapan kurs nilai tukar USD 1 = Rp 9300,00 tersebut didasarkan pada kondisi nilai tukar pada saat negosiasi dilaksanakan dengan memperhatikan kecenderungan kondisi makro-ekonomi terkait dengan kurs nilai tukar mata uang Rupiah terhadap USD sampai dengan target waktu pelaksanaan transaksi. Karena harga total pembelian atas Perusahaan Target Akuisisi melebihi 10% (sepuluh perseratus) dari pendapatan atau 20% (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan, maka Transaksi Akuisisi ini termasuk dalam kategori Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam No.IX.E.2. Oleh karenanya, Transaksi Akuisisi ini harus memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Berhubung tidak terdapatnya hubungan afiliasi antara Direktur, Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan dan Pemegang Saham Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. atau Titan Grup, maka Transaksi Akuisisi ini bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan. Dampak Keuangan dari Transaksi Proforma Laporan Keuangan Perseroan sebagaimana disajikan di bawah ini telah disusun berdasarkan Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia (PSAK), dengan mengasumsikan bahwa Perseroan melakukan Transaksi sebelum tanggal 30 Juni Proforma Laporan Keuangan 6

17 Perseroan tersebut dibuat oleh pihak Manajemen berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Berikut ini Proforma Laporan Ikhtisar Data Penting Perseroan sebelum dan sesudah dilakukannya Transaksi, Proforma Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam ribuan Rupiah) Sebelum Transaksi (Audit) Setelah Transaksi (Proforma) AKTIVA Aktiva Lancar Kas dan Bank Dana yang Dibatasi Penggunaannya Piutang Usaha - Bersih Pihak Hubungan Istimewa Pihak Ketiga Piutang Lain-lain Persediaan Biaya Dibayar di Muka Jumlah Aktiva Lancar Aktiva Tidak Lancar Investasi pada Anak Perusahaan - Aktiva Pajak Tangguhan Dana Yang Dibatasi Penggunaannya Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan Aktiva Tetap - Jumlah Tercatat Aktiva Lain-Lain - Lain-lain Goodwill Jumlah Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang Bank Hutang Usaha Pihak Ketiga Pihak Hubungan Istimewa Hutang Lain-Lain Hutang pajak Beban Masih Harus Dibayar Hutang Dividen Uang Muka Penjualan Pinjaman Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Hutang Bank Hutang Pembelian Mesin Jumlah Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar Hutang Hubungan Istimewa Kewajiban Imbalan Kerja Pinjaman Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun - Hutang Bank Hutang Pembelian Mesin Jumlah Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS Modal Saham Tambahan Modal Disetor Saldo Rugi -Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya ( ) ( ) JUMLAH EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

18 (dalam ribuan Rupiah) Sebelum Transaksi (Audit) Setelah Transaksi (Proforma) Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Rugi Kotor ( ) ( ) Beban Usaha Rugi Usaha ( ) ( ) Beban Lain-lain - Bersih ( ) ( ) Rugi sebelum Taksiran Pajak Penghasilan dan Penyesuaian Proforma ( ) ( ) Taksiran Pajak Penghasilan Pajak Kini - - Pajak Tangguhan Rugi Bersih ( ) ( ) Rugi Bersih per Saham Dasar Dampak keuangan dari akuisisi terhadap profitabilitas, likuiditas, dan solvabilitas Perseroan adalah sebagai berikut: a. Profitabilitas Pada tanggal 30 Juni 2007, profitabilitas atas akuisisi yang dilakukan oleh Perseroan tidak mengalami perubahan karena sebelum tanggal 30 Juni 2007 kegiatan operasional yang dilakukan oleh perusahaan yang diambil alih sepenuhnya merupakan hasil usaha pemegang saham terdahulu. b. Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan suatu perusahaan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dengan menggunakan aktiva lancar yang dimilikinya. Likuiditas dapat dihitung dengan membandingkan aktiva lancar dengan kewajiban lancar. Likuiditas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007 sebelum dan setelah akuisisi masing-masing sebesar 31% dan 91%. c. Solvabilitas Solvabilitas menunjukan kemampuan suatu perusahaan untuk memenuhi seluruh kewajibannya dengan menggunakan seluruh aktiva yang dimilikinya dan dengan menggunakan ekuitas yang ditanamkan. Rasio Solvabilitas dapat dihitung dengan dua pendekatan sebagai berikut: 1. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas); 2. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Aktiva (Solvabilitas Aktiva). Rasio Solvabilitas Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007 sebelum dan sesudah akuisisi masing-masing sebesar 1.589% dan 85%. Sedangkan Solvabilitas Aktiva Perseroan pada 30 Juni 2007 sebelum dan sesudah akuisisi masing-masing sebesar 94% dan 46%. Dampak Transaksi Akuisisi terhadap Kegiatan Operasional Perseroan Beberapa dampak transaksi akuisisi terhadap kegiatan operasional adalah sebagai berikut: a. Adanya diversifikasi usaha dan produk Perseroan Dengan mengakuisisi CBL, Perseroan secara tidak langsung akan memiliki 100% penyertaan di PT TITAN Petrokimia Nusantara (TPN) yang memiliki produk Polyethylene yang banyak digunakan dalam industri konsumer produk. Hal ini merupakan diversifikasi dari produk Perseroan saat ini yang hanya berkonsentrasi pada produk pengemasan yang berasal dari BOPP film. b. Sinergi dukungan modal kerja Dengan terkonsolidasinya aset TPN pada Perseroan, kondisi keuangan Perseroan akan mengalami perbaikan yang sangat signifikan. Dengan demikian kemampuan akses pendanaan yang dibutuhkan khususnya untuk mendukung kebutuhan modal kerja akan diperoleh. Hal ini dengan sendirinya akan mampu mendorong meningkatkan tingkat utilisasi kapasitas terpasang Perseroan. 8

19 c. Sinergi dalam bidang marketing, manajemen dan dukungan teknis. Dengan terkonsolidasinya fungsi pengelolaan (manajemen), maka bidang pemasaran, pengelolaan sumber daya dan dukungan teknis diharapkan akan memperoleh efek sinergi yang positif dalam upaya peningkatan produktivitas usaha. Analisis dan Pembahasan Manajemen atas Proforma Laporan Keuangan Perseroan Sebelum dan Setelah Transaksi Analisis dan pembahasan manajemen atas proforma Laporan Keuangan Perseroan sebelum dan setelah transaksi adalah sebagai berikut: a. Profitabilitas Pada tanggal 30 Juni 2007, profitabilitas Perseroan sebelum dan setelah transaksi tidak mengalami perubahan karena pengakuisisian atas perusahaan yang diambil alih seolah-olah dilakukan pada tanggal 30 Juni 2007 dengan metode pembelian sehingga profitabilitas atas perusahaan yang diakuisisi akan dicatat sebagai perolehan laba perusahaan setelah tanggal 30 Juni b. Likuiditas Likuiditas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007 sebelum dan setelah akuisisi masing-masing sebesar 31% dan 91%. Yang mempengaruhi kenaikan likuiditas setelah transaksi adalah sebagai berikut: 1. Piutang usaha mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 464% dibandingkan sebelum transaksi; 2. Persediaan mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 1.125% dibandingkan sebelum transaksi. c. Solvabilitas Rasio Solvabilitas Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007 sebelum dan sesudah akuisisi masing-masing sebesar 1.589% dan 85%. Yang mempengaruhi penurunan solvabilitas setelah transaksi adalah tambahan modal saham dan tambahan modal disetor masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta. Rasio Solvabilitas Aktiva Perseroan pada 30 Juni 2007 sebelum dan sesudah akuisisi masing-masing sebesar 94% dan 46%. Yang mempengaruhi penurunan solvabilitas setelah transaksi terutama karena: 1. Kenaikan aktiva tetap sebesar Rp juta atau 845% dibandingkan sebelum transaksi; 2. Kenaikan piutang usaha dan persediaan seperti yang dijelaskan di likuiditas. 2. Keterangan Atas Perusahaan yang Akan Diakuisisi A. Chemical Brothers Limited Akta Pendirian dan Perubahannya Chemical Brothers Limited ( CBL ) adalah suatu perusahaan berbadan hukum Republik Mauritius yang secara sah didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan negara Republik Mauritius. CBL berkedudukan di Mauritius, dengan alamat Barkly Wharf Lt. 5, Le Caudan Waterfront Port Louis, Mauritius. CBL didirikan dengan nama Portbello Holdings Limited sesuai dengan Memorandum of Association tanggal 17 Oktober 2001 yang telah didaftarkan pada Registrar of International Companies sesuai dengan Certificate Incorporation dengan No. File 6/2001/11185 tanggal 17 Oktober 2001 yang dikeluarkan oleh Registrar of International Companies. Kemudian nama Portbello Holdings Limited diubah berdasarkan Certificate of Incorporation on Change of Name dengan Company No tertanggal 8 April 2003 yang dikeluarkan oleh Registrar of Companies dengan No. File CO/78/CBC2/35967 menjadi Chemical Brothers Limited. 9

20 Kegiatan Usaha CBL menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan induk investasi. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham CBL sesuai dengan Memorandum of Association tanggal 17 Oktober 2001 yang telah didaftarkan pada Registrar International Companies sesuai dengan Certificate Incorporation dengan No. File 6/2001/11185 tanggal 17 Oktober 2001 yang dikeluarkan oleh Registrar of International Companies adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Titan Petchem (M) Sdn. Bhd ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Pengurusan Susunan pengurus CBL berdasarkan Certificate of Incumbency tanggal 21 Mei 2007, dengan Company No adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Direktur Direktur Direktur : Thomas Patrick Grehl : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani : Randhirsingh Juddoo : Swarnalata (Swan) Ghoorbin Ikhtisar Data Keuangan Penting Data keuangan CBL yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 mengacu pada laporan keuangan CBL yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Moore Stephens dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan USD) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan (72.589) ( ) (65.156) ( ) Laba kotor Beban usaha (6.723) (16.555) (15.316) (16.589) Laba (rugi) usaha (5.536) (15.278) (15.381) Penghasilan (beban) lain-lain (2.612) (1.448) Laba (rugi) sebelum beban pajak (9) (6.983) (23.506) (14.907) Pajak penghasilan (1.096) (1.928) - (64.454) Laba (rugi) bersih (1.105) (8.911) (23.506) (79.361) Rugi per saham (11.05) (4.456) (11.753) (39.681) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas ( ) ( ) ( ) Jumlah kewajiban dan ekuitas

21 Perubahan material pada kewajiban tidak lancar dan jumlah ekuitas disebabkan karena telah dilakukannya penghapusan sebagian pinjaman pemegang saham CBL dan Kuasi Reorganisasi pada PT TITAN Petrokimia Nusantara (TPN) yang merupakan anak perusahaan CBL pada 30 Juni CBL merupakan perusahaan induk investasi yang memiliki penyertaan secara langsung sebesar 99,85% dan secara tidak langsung melalui South Wealth Finance Limited ( SWF ) sebesar 0,15% pada perusahaan operasional, yaitu PT TITAN Petrokima Nusantara ( TPN ), sehingga secara langsung dan tidak langsung CBL memiliki penyertaan 100% di TPN. Keterangan singkat mengenai TPN dan SWF disajikan di bawah ini. A.1. PT TITAN Petrokimia Nusantara Akta Pendirian dan Perubahannya PT TITAN Petrokimia Nusantara ( TPN ) didirikan pada tanggal 19 Juli 1990 dengan nama PT Petrokimia Nusantara Interindo berdasarkan Akta Pendirian No. 68 tanggal 19 Juli 1990 yang diubah dengan Akta Pembetulan No. 74 tanggal 10 Agustus 1990, yang keduanya dibuat dihadapan Moendjiati Soegito, S.H., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusannya No. C HT TH.90 tanggal 15 Agustus 1990 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan masing-masing di bawah No. 709/Not/1990/PN.JKT.SEL dan No. 710/Not/1990/PN.JKT.SEL keduanya tertanggal 13 September 1990 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 84 tanggal 19 Oktober 1990 Tambahan Berita Negara No Anggaran Dasar TPN telah mengalami beberapa kali perubahan, adapun perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 102 tertanggal 23 Nopember 2006 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. W HT TH.2007 tanggal 30 Januari 2007 serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 328 RUB.09.03/IV/2007 tanggal 10 September Kegiatan Usaha TPN memproduksi Polyethylene jenis High Density Polyethylene ( HDPE ) dan Linear Low Density Polyethylene ( LLDPE ) dengan total kapasitas terpasang ton per tahun. Pabrik TPN merupakan salah satu pabrik Polyethylene terbesar di Indonesia. Lokasi pabrik TPN berada di Merak, Banten dengan luas area 36 hektar dan mempunyai lahan yang belum digunakan seluas 44 hektar untuk perluasan usaha di kemudian hari. Saat ini TPN mempunyai 3 (tiga) lini produksi yang dapat memproduksi Polyethylene jenis HDPE dan LLDPE secara bergantian. TPN melakukan kegiatan operasional melalui kantor pusat di Graha BIP Lantai 4, Jalan Jend. Gatot Subroto Kav. 23, Jakarta, sedangkan kegiatan produksi TPN dilakukan di pabrik Polyethylene yang berlokasi di Jalan Raya Merak Km 116, Rawa Arum, Cilegon, Banten. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham TPN sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 102 tertanggal 23 Nopember 2006 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan bukti penerimaan laporan No. W HT TH.2007 tanggal 30 Januari 2007, adalah sebagai berikut: 11

22 Keterangan Nilai Nominal USD.1.00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Chemical Brothers Limited (d/h Portbello Holdings Limited) ,85 South Wealth Finance Ltd ,15 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Pengurusan dan Pengawasan Susunan pengurus TPN berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 39 tanggal 11 Juli 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama Komisaris Komisaris DIREKSI: Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur : Thomas Patrick Grehl : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani : Kemal Aziz Stamboel : Chris Lee Hock Beng : Wesley Ray Vaughan : Lau Chee Ming : Kamal Azhar Bin Tajuddin : Amir Hamzah Bin Abu Bakar : Michael Ching Yuan Tann Ikhtisar Data Keuangan Penting Angka-angka data keuangan seperti tercantum pada tabel dibawah ini, berasal dari laporan keuangan TPN untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Robert Yogi, Suhartono semuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan USD) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan (76.648) ( ) (65.156) ( ) Laba kotor Beban usaha (2.639) (8.449) (15.298) (16.581) Laba (rugi) usaha (5.532) (15.282) (15.373) Penghasilan (beban) lain-lain (8.208) 474 Laba (rugi) sebelum pajak (23.489) (14.899) Pajak penghasilan (1.096) (1.928) - (64.454) Laba (rugi) bersih (23.489) (79.353) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas

23 A.2 South Wealth Finance Limited Akta Pendirian dan Perubahannya South Wealth Finance Limited ( SWF ) didirikan di British Virgin Island pada tanggal 3 Juli 2001 dengan nomor registrasi , dengan alamat Offshore Incorporations Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island. Kegiatan Usaha SWF menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan induk investasi. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Susunan pemegang saham SWF adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Chemical Brothers Limited ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Pengurusan Susunan pengurus SWF adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Direktur : Thomas Patrick Grehl : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani Ikhtisar Data Keuangan Penting Data keuangan SWF yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (tidak diaudit). (dalam USD) 30 Juni 31 Desember Penyertaan saham Jumlah aktiva Pinjaman pihak ketiga Jumlah kewajiban Modal disetor Laba ditahan Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas Keterangan: Biaya terjadi hanya pada saat pendirian perusahaan. Oleh karena itu SWF sebagai perusahaan induk investasi yang hanya memiliki 0,15% TPN tidak menyediakan laporan keuangan sebagaimana ketentuan di British Virgin Island yang tidak mewajibkan perusahaan untuk membuat laporan keuangan. 13

24 3. Keterangan Singkat Mengenai Pihak Yang Melakukan Transaksi A. Fatra International Holding Ltd. Akta Pendirian dan Perubahannya Fatra International Holding Ltd. ( FIH ) didirikan di Labuan, Malaysia pada tanggal 19 Oktober 2007 dengan nama Fatra International Holding Ltd. berdasarkan Memorandum and Articles of association tanggal 19 Oktober 2007, dengan Certificate of Incorporation of Offshore Company No. LL FIH berkedudukan di Labuan, Malaysia dengan alamat sebagai berikut: Fatra International Holding Ltd. Brumby House Jalan Bahasa P.O.Box Labuan FT - Malaysia FIH merupakan anak perusahaan yang 100% dimiliki oleh Perseroan, dimana Perseroan mulai melakukan penyertaan di FIH pada tanggal 19 Oktober Kegiatan Usaha FIH menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan induk investasi. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham FIH berdasarkan Register of Member Pursuant to Section 105 of the Offshore Companies Act 1990 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Pengurusan Susunan pengurus FIH berdasarkan Register of Directors Pursuant to Section 94 of the Offshore Companies Act 1990 adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Direktur : Fendy Nagasaputra : Emily Liew Fui Lin B. Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. Akta Pendirian dan Perubahannya Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. ( TPM ) didirikan di Malaysia tanggal 1 Agustus 1986 dengan nama Asia Polymer (M) Sdn. Bhd. berdasarkan Perakuan Pemerbadanan Syarikat Sendirian tanggal 1 Agustus Anggaran Dasar TPM telah mengalami beberapa kali perubahan, adapun perubahan terakhir adalah berdasarkan Perakuan Pemerbadanan Atas Pertukaran Nama Syarikat tanggal 9 Desember 2004 dimana nama TPM diubah menjadi Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. 14

25 TPM berkedudukan di Kuala Lumpur, Malaysia dengan alamat sebagai berikut: Titan Petchem (M) Sdn. Bhd Bangunan Malaysian Re Lt. 6 Lorong Dungun No.17 Damansara Heights Kuala Lumpur - Malaysia Kegiatan Usaha TPM bergerak dalam bidang usaha yang berhubungan dengan manufacturing dan penjualan produk Petrokimia dan Polyolefin Resins. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham TPM adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal RM 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (RM) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Titan Chemicals Corp. Bhd ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel TPM dan Titan International Corp. Sdn. Bhd., selaku pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga dalam Penawaran Umum Terbatas I ini merupakan perusahaan yang dimiliki 100% sahamnya oleh Titan Chemicals Corp. Bhd. Pengurusan Susunan pengurus TPM adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Y. Bhg. Datin Anim Binti Haji Hassan : Thomas Patrick Grehl : Wesley Ray Vaughan : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani : Woon Chiau Meng : Tan Soo Koong Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam Ringgit Malaysia) Penjualan bersih Beban pokok penjualan ( ) ( ) Laba kotor Laba usaha Laba sebelum pajak Laba bersih Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas

26 Hubungan antara TPM dan Titan International Corp. Sdn. Bhd. selaku pihak yang bertindak sebagai Pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas I ini adalah sebagai berikut: Bagan Kepemilikan Saham Chemical Brothers Limited Sebelum Transaksi Penawaran Umum Terbatas I ini adalah sebagai berikut: 16

27 Bagan Kepemilikan Saham Chemical Brothers Limited Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I dilaksanakan seluruhnya oleh Pemegang Saham Perseroan: Bagan Kepemilikan Saham Chemical Brothers Limited Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I seluruhnya tidak diambil oleh Pemegang Saham Perseroan: 17

28 4. Laporan Penilai Independen Stef Ton Hardi & Rekan bertindak selaku Penilai Independen telah melakukan penilaian atas saham CBL dan penilaian atas Kewajaran Transaksi Akuisisi saham CBL melalui anak perusahaan Perseroan yaitu Fatra International Holding Ltd. Berdasarkan laporan penilaiannya No.STH B tanggal 2 Nopember 2007 nilai pasar wajar saham CBL adalah USD ,00, sedangkan dalam laporan penilaian atas kewajaran Transaksi Akuisisi saham CBL melalui suratnya No. STH C tanggal 7 Nopember 2007 telah melakukan analisa kewajaran atas Transaksi Akuisisi tersebut dan berpendapat bahwa Transaksi Akuisisi tersebut adalah wajar bagi para pemegang saham Perseroan. Laporan lengkap Penilai Independen yang memuat asumsi-asumsi dan pertimbangan-pertimbangan, dan penjelasan komprehensif atas verifikasi yang dilakukan oleh Penilai Independen, disajikan pada Lampiran A dan Lampiran F dari Prospektus ini. Adapun ringkasan laporan penilai independen adalah sebagai berikut: a. Pengkajian Penilaian Saham Chemical Brothers Limited Metodologi Penilaian Saham Dalam melakukan penilaian CBL dilakukan dengan menggunakan pendekatan penilaian yang disebut Metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method). Pendekatan Penilaian ini dipilih mengingat aktivitas usaha utama CBL adalah melakukan investasi dalam bentuk saham pada perusahaan lain atau sebagai holding company, yang pendapatan utamanya adalah pendapatan dividen dari anak perusahaan. Akan tetapi karena CBL merupakan holding company yang memiliki penyertaan pada perusahaan operasional, yaitu TPN, maka untuk menghitung nilai saham Perusahaan dengan Metode Penyesuaian Nilai Buku, perlu dilakukan penilaian saham TPN. Perhitungan nilai saham TPN menggunakan penilaian dengan Metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method) dan Metode Arus Kas Yang Didiskonto (Discounted Cash Flow Method) serta menerapkan korelasi atas hasil kedua metode penilaian yang bersangkutan sehingga diperoleh nilai penyertaan CBL pada TPN. b. Hasil Penilaian 1. Penilaian Saham TPN (i) Metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method/ABVM) Asumsi untuk Metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method): TPN tidak memberikan garansi kepada pihak ketiga atau kewajiban-kewajiban bersyarat lainnya yang belum selesai yang memungkinkan timbulnya kerugian keuangan bagi TPN. Persediaan telah disajikan dengan menggunakan nilai pasar, khususnya yang berhubungan dengan persediaan bahan baku. Oleh karena itu untuk akun Persediaan tidak dilakukan penyesuaian. Aktiva Tetap telah disajikan dengan nilai pasarnya. Oleh karena itu terhadap akun Aktiva Tetap tidak dilakukan penyesuaian. Hal ini disebabkan dalam kuasi reorganisasi, seluruh aktiva tetap telah disajikan dengan nilai pasarnya sesuai hasil penilaian kembali dari UJP Stef Ton Hardi & Rekan File No.STH A tanggal 10 Oktober Aktiva tetap yang tercantum dalam Neraca TPN per 30 Juni 2007 merupakan aktiva tetap yang nilainya sama dengan aktiva tetap dalam laporan keuangan kuasi reorganisasi yang dilakukan oleh TPN per 30 Juni Hasil Penilaian Aktiva Tetap adalah sebagai berikut: 18

29 Uraian Nilai (dalam USD) Setelah penilaian ,85 Sebelum penilaian ,54 Selisih penilaian ,31 Catatan : Nilai diatas sudah termasuk Construction in Progress sebesar USD ,58 Surat Persetujuan dari Ditjen Pajak untuk tujuan Kuasi Reorganisasi TPN tidak diperlukan, karena hal-hal sebagai berikut: a). Penilaian yang dilakukan adalah untuk tujuan akuntansi (komersial) dan bukan untuk tujuan perpajakan sebagaimana diatur dalam SK Menteri Keuangan No. 486/KMK.03/2002 tanggal 28 Nopember 2002 tentang Penilaian Kembali Aktiva Tetap untuk Tujuan Perpajakan. b). Perusahaan menyelenggarakan pembukuan dalam mata uang Dollar Amerika Serikat dan berdasarkan SK Menteri Keuangan tersebut diatas, tidak boleh melakukan penilaian kembali untuk tujuan perpajakan. c). Kuasi reorganisasi diperkenankan oleh Ditjen Pajak dan itu adalah untuk tujuan komersial sesuai dengan PSAK No. 51 (Surat Dirjen Pajak No. S-185/PJ.42/2003 tanggal 7 April 2003). Oleh karena itu pada saat perhitungan laba fiskal TPN akan melakukan koreksi positif atas kelebihan penyusutan aktiva tetap karena aktiva tetapnya dilakukan revaluasi untuk tujuan komersial (akuntansi kuasi reorganisasi). Aktiva Pajak Tangguhan merupakan hasil perhitungan karena perbedaan temporer antara aktiva dan kewajiban untuk keperluan akuntansi dan untuk keperluan pajak. Akun ini tidak mempunyai nilai pasar. Oleh karena itu seluruh saldo akun ini dilakukan eliminasi. Penilaian Goodwill TPN dilakukan dengan menggunakan metode kelebihan pendapatan (Excess Earning Method). Dengan demikian nilai goodwill ini merupakan nilai kini daripada proyeksi kelebihan pendapatan dari beberapa periode tertentu ke depan. Nilai goodwill TPN adalah negatip sebesar US$ ,00. (ii) Metode Arus Kas Yang Didiskonto (Discounted Cash Flow Method/DCFM) Asumsi-asumsi Penilaian dan Proyeksi Keuangan antara lain: (a) Asumsi Pendapatan dan Biaya: Kapasitas produksi selama periode diproyeksikan meningkat dari 36% dari kapasitas normal produksi pada tahun 2007 menjadi 95% dari kapasitas normal produksi pada tahun Pendapatan penjualan setiap tahun diproyeksikan sebagai berikut: Keterangan Dalam ribuan USD Tahun Tahun Tahun Tahun Tahun Tahun Harga pokok penjualan diasumsikan berkisar antara 88%-90% dari penjualan. Beban usaha diasumsikan 3% dari pendapatan penjualan. 19

30 (b) Asumsi Investasi & Pembelanjaan (Financing): Penambahan investasi setiap tahunnya dari tahun diasumsikan sebagai berikut: Tahun Belanja Modal Beban Pemeliharaan Tahunan (dalam ribuan USD) (dalam ribuan USD) Tahun 2007 (6 bulan) Berdasarkan proses penilaian yang telah dilakukan, nilai wajar Ekuitas TPN adalah sebagai berikut: (dalam ribuan USD) Perusahaan Jumlah Saham DCF Bobot ABVM Bobot Nilai Wajar (Lembar) Ekuitas TPN % % Dasar pertimbangan memberikan bobot sebesar 60% untuk metode DCF dan 40% untuk ABVM adalah sebagai berikut: 1. Penilaian dilakukan dengan pendekatan assets (ABVM) dan pendekatan pendapatan (DCF). Didalam pemberian bobot relatif dalam SPI SPI tidak ada penjelasan berapa besarnya bobot relatif untuk masing-masing metode. Hanya dikemukakan bahwa Penilai harus menggunakan pertimbangan yang dapat dipertanggung jawabkan. 2. Penilai mencoba mengacu pada apa yang lazim dilakukan di Amerika Serikat yaitu sesuai dengan Revenue Ruling 59-60, Section 5 tentang Weight To Be Accorded Various Factors, yang menyatakan untuk perusahaan yang menjual hasil produk atau jasa kepada masyarakat, pendekatan pendapatan harus diberi bobot yang lebih tinggi dibanding dengan pendekatan aset. Oleh karena itu pembobotan ABVM dan DCF tidak diambil sama (50:50) tetapi dalam hal ini DCF lebih tinggi dari ABVM yaitu 60: Metode Arus Kas Yang Didiskonto (DCF) didasarkan pada gambaran proyeksi kemampuan Perusahaan untuk memperoleh pendapatan dimasa mendatang yang pertumbuhannya dengan memperhatikan pertumbuhan sebagaimana telah dicapai pada masa yang lalu. Proyeksi untuk menentukan pendapatan ini pun telah didasarkan pada laporan keuangan masa yang lalu yang telah dinormalisasi dan pendekatan pada kemampuan memperoleh pendapatan ini juga memperhatikan kondisi intern yang dimiliki Perusahaan dan kondisi makro ekonomi yang dapat mempengaruhi penilaian perusahaan. 4. Dalam Metode Penyesuaian Nilai Buku (ABVM), hasilnya didasarkan terutama pada penilaian dari akun-akun yang terdapat pada Neraca Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2007, apakah telah dinilai dengan nilai pasar atau nilai wajar. Dengan demikian metode ini tidak memperhatikan kemampuan Perusahaan dalam menghasilkan pendapatan pada masa mendatang. Kemampuan dalam menghasilkan pendapatan pada masa mendatang hanya untuk menghitung nilai goodwill. 2. Penilaian Saham CBL Asumsi untuk Metode Penyesuaian Nilai Buku (Adjusted Book Value Method): CBL tidak memiliki kewajiban-kewajiban hukum yang belum selesai atau kewajiban-kewajiban bersyarat lainnya yang belum selesai yang memungkinkan timbulnya kewajiban keuangan bagi CBL. Investasi pada anak perusahaan (TPN) yang telah dilakukan revaluasi. Dalam penilaian saham CBL telah diperhitungkan faktor lack of marketability mengingat CBL merupakan perusahaan tertutup, yang besarnya 10%. Alasan pertimbangan dasar penentuan diskon lack of marketability sebesar 10% adalah biaya yang diperlukan untuk mengubah perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka atau sahamnya diperjualbelikan di pasar modal, maka diperlukan biayabiaya emisi untuk IPO seperti biaya penjamin emisi yang dapat mencapai 7% dan biaya-biaya lainnya termasuk biaya konsultan hukum, akuntan, percetakan dan lembaga penunjang lainnya dapat berkisar antara 2% pada perusahaan kecil sampai 6% pada perusahaan yang lebih besar dan kompleks permasalahannya atau bisnisnya (Business News No. 7547/ halaman 11). 20

31 Berdasarkan proses penilaian yang telah dilakukan, nilai wajar ekuitas CBL adalah USD ,00 untuk lembar saham atau USD 2.152,00 per saham. c. Analisis Kewajaran atas Transaksi Akuisisi Saham CBL (Opini) Perseroan berencana akan melakukan akuisisi saham CBL dari TPM melalui anak perusahaannya yaitu FIH yang 100% sahamnya dimiliki oleh Perseroan. Dana yang akan digunakan untuk mengakuisisi saham CBL tersebut seluruhnya berasal dari dana Penawaran Umum Terbatas I Perseroan. Dalam Penawaran Umum Terbatas I Perseroan ini, Titan International Corp. Sdn. Bhd. ( TIC ) akan ikut serta sebagai Pembeli Siaga saham Perseroan. TIC merupakan anak perusahaan Titan Chemicals Corp. Bhd. ( TCC ) dengan kepemilikan sahamnya 100%. TCC merupakan perusahaan terbuka berdomisili di Malaysia yang sahamnya telah dicatatkan di bursa saham Malaysia (Bursa Malaysia Securities Berhad). TCC dan anak-anak perusahaannya merupakan kelompok usaha yang berusaha dalam bidang industri petrokimia, diantaranya adalah TPM, yang berusaha dalam bidang industri petrokimia yang memiliki dan mengusahakan pabrik crackers, aromatic, Polyethylene dan Polypropylene, dan fasilitas lainnya yang berkaitan dengan kegiatan bermacam-macam industri petrokimia dan polymer. Salah satu hasil produksinya, yaitu Polypropylene, merupakan bahan baku dari kegiatan produksi Perseroan. Kapasitas produksi Polypropylene yang dimiliki oleh TPM adalah MT per tahun dan realisasi produksinya hampir mencapai seluruh kapasitas produksi tersebut. Dalam pada itu Polypropylene yang dibutuhkan oleh Perseroan hanya MT per tahun sesuai dengan kapasitas terpasang produksi yang dimiliki oleh Perseroan. Dengan demikian bahan baku yang diperlukan oleh Perseroan merupakan hasil produksi TPM, sehingga kesulitan penyediaan bahan baku yang selama ini merupakan kendala yang paling utama bagi operasi Perseroan akan terpecahkan. Oleh karenanya Perseroan dapat memaksimalkan utilisasi kapasitas produksi pabriknya, sehingga kelangsungan dan peningkatan produksi bagi Perseroan dapat terjamin, yang pada akhirnya akan meningkatkan kinerja Perseroan. Apabila rencana akuisisi CBL ini disetujui pemegang saham Perseroan, Perseroan secara tidak langsung akan memiliki investasi pada TPN yang berusaha dalam bidang industri petrokimia juga yaitu industri yang menghasilkan Polyethylene. Berdasarkan kinerja TPN mulai tahun 2006 setelah diakuisisinya CBL oleh TPM yang merupakan perusahaan dalam kelompok TITAN GROUP, TPN mulai menunjukkan kinerja yang baik, maka diharapkan untuk tahun-tahun selanjutnya TPN dapat menghasilkan pendapatan yang lebih stabil bahkan meningkat sehingga berkesinambungan bagi Perseroan di masa yang akan datang yang pada akhirnya dapat memberikan nilai lebih kepada pemegang saham. Perbandingan Harga Akuisisi dan Nilai Pasar Wajar adalah sebagai berikut: Perusahaan Kepemilikan Saham (Lembar) Harga Akuisisi (USD) Nilai Pasar Wajar (USD) Chemical Brothers Limited , ,00 Dari tabel di atas terlihat bahwa harga akuisisi atas kepemilikan saham di CBL adalah lebih rendah dari nilai pasar wajarnya sehingga dapat dikatakan bahwa harga akuisisi dalam Rencana Akuisisi adalah wajar bagi Perseroan. Berdasarkan prospek usaha setelah Akuisisi Saham CBL dan prospek usaha bila tidak dilakukan Akuisisi Saham CBL dan dengan menerapkan Biaya Modal Rata-Rata Tertimbang (Weighted Average Cost of Capital WACC) sebesar 12%, terdapat kenaikan (increment) net cash flow (NCF) setiap tahun maupun nilai kini net cash flow (PV NCF) untuk periode 1 Juli 2007 s/d 31 Desember 2012, sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) PV NCF NCF NCF NCF NCF NCF NCF 2007*) Setelah Akuisisi Saham Sebelum Akuisisi Saham Kenaikan PV NCF & NCF *) 6 bulan 21

32 Dalam tahun 2007 untuk periode 6 bulan sebelum akuisisi dan setelah akuisisi terdapat kenaikan saldo hutang usaha pada akhir tahun 2007 yang berasal dari transaksi pembelian bahan baku yang menyebabkan net cash flownya meningkat, sedangkan untuk tahun-tahun selanjutnya yaitu tahun terjadi penurunan saldo hutang usaha tersebut yang menyebabkan kenaikan modal kerja yang pada akhirnya net cash flownya lebih rendah dari tahun Berdasarkan analisis terhadap nilai saham Perseroan per 30 Juni 2007 dengan Metode Arus Kas Yang Didiskonto (Discounted Cash Flow Method) bila dilakukan Akuisisi Saham CBL adalah Rp 1.293,00 per lembar saham. Dalam pada itu bila tidak dilakukan Akuisisi Saham CBL, nilai sahamnya adalah Rp 582,00 per lembar saham. Oleh karenanya bila dilakukan Akuisisi Saham terdapat kenaikan nilai sebesar Rp 711,00 per lembar saham. Berdasarkan analisis di atas dapat dilihat bahwa dengan dilakukannya Rencana Akuisisi maka Perseroan akan memiliki kemampuan finansial lebih baik dibandingkan dengan jika tidak dilakukannya akuisisi, sehingga dapat dikatakan bahwa Rencana Akuisisi di atas adalah wajar bagi para pemegang saham Perseroan. 22

33 IV. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN YANG AKAN DIAKUISISI 1. Chemical Brothers Limited Akta Pendirian dan Perubahannya Chemical Brothers Limited ( CBL ) adalah suatu perusahaan berbadan hukum Republik Mauritius yang berkedudukan di Mauritius, dengan alamat Barkly Wharf Lt. 5, Le Caudan Waterfront Port Louis, Mauritius. CBL secara sah didirikan berdasarkan the Memorandum of Association of Portbello Holdings Limited dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan negara Republik Mauritius. CBL didirikan dengan nama Portbello Holdings Limited sesuai dengan Memorandum of Association tanggal 17 Oktober 2001 yang telah didaftarkan pada Registrar of International Companies sesuai dengan Certificate Incorporation dengan No. File 6/2001/11185 tanggal 17 Oktober 2001 yang dikeluarkan oleh Registrar of International Companies. Kemudian nama Portbello Holdings Limited diubah berdasarkan Certificate of Incorporation on Change of Name dengan Company No tertanggal 8 April 2003 yang dikeluarkan oleh Registrar of Companies dengan No. File CO/78/CBC2/35967 menjadi Chemical Brothers Limited. Kegiatan Usaha CBL menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan induk investasi. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham CBL sesuai dengan Memorandum of Association tanggal 17 Oktober 2001 yang telah didaftarkan pada Registrar International Companies sesuai dengan Certificate Incorporation dengan No. File 6/2001/11185 tanggal 17 Oktober 2001 yang dikeluarkan oleh Registrar of International Companies adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Titan Petchem (M) Sdn. Bhd ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Pengurusan Susunan pengurus CBL berdasarkan Certificate of Incumbency tanggal 21 Mei 2007, dengan Company No adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Direktur Direktur Direktur : Thomas Patrick Grehl : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani : Randhirsingh Juddoo : Swarnalata (Swan) Ghoorbin 23

34 Ikhtisar Data Keuangan Penting Data keuangan CBL yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 mengacu pada laporan keuangan CBL yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Moore Stephens dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan USD) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan (72.589) ( ) (65.156) ( ) Laba kotor Beban usaha (6.723) (16.555) (15.316) (16.589) Laba (rugi) usaha (5.536) (15.278) (15.381) Penghasilan (beban) lain-lain (2.612) (1.448) Laba (rugi) sebelum pajak (9) (6.983) (23.506) (14.907) Pajak penghasilan (1.096) (1.928) - (64.454) Laba (rugi) bersih (1.105) (8.911) (23.506) (79.361) Rugi per saham (11.05) (4.456) (11.753) (39.681) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas ( ) ( ) ( ) Jumlah kewajiban dan ekuitas Perubahan material pada kewajiban tidak lancar dan jumlah ekuitas disebabkan karena telah dilakukannya penghapusan sebagian pinjaman Pemegang Saham CBL dan Kuasi Reorganisasi pada PT TITAN Petrokimia Nusantara (TPN) yang merupakan anak perusahaan CBL pada 30 Juni PT TITAN Petrokimia Nusantara Umum PT TITAN Petrokimia Nusantara ( TPN ) didirikan pada tanggal 19 Juli 1990 dengan nama PT Petrokimia Nusantara Interindo berdasarkan Akta Pendirian No. 68 tanggal 19 Juli 1990 yang diubah dengan Akta Pembetulan No. 74 tanggal 10 Agustus 1990, yang keduanya dibuat dihadapan Moendjiati Soegito, S.H., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusannya No. C HT TH.90 tanggal 15 Agustus 1990 dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan masing-masing di bawah No. 709/Not/1990/PN.JKT.SEL dan No. 710/Not/1990/PN.JKT.SEL keduanya tertanggal 13 September 1990 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 84 tanggal 19 Oktober 1990 Tambahan Berita Negara No Anggaran Dasar TPN telah mengalami beberapa kali perubahan, adapun perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 102 tertanggal 23 Nopember 2006 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. W HT TH.2007 tanggal 30 Januari 2007 serta telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 328 RUB.09.03/IV/2007 tanggal 10 September Kegiatan Usaha Lokasi pabrik TPN berada di Merak, Banten dengan luas area 36 hektar dan mempunyai lahan yang belum digunakan seluas 44 hektar untuk perluasan usaha di kemudian hari. Saat ini TPN mempunyai 3 (tiga) lini produksi yang dapat memproduksi Polyethylene jenis HDPE dan LLDPE secara bergantian. 24

35 TPN melakukan kegiatan operasional melalui kantor pusat di Graha BIP Lantai 4, Jalan Jend. Gatot Subroto Kav. 23, Jakarta, sedangkan kegiatan produksi TPN dilakukan di pabrik Polyethylene yang berlokasi di Jalan Raya Merak Km 116, Rawa Arum, Cilegon, Banten. Berikut adalah gambar lokasi pabrik TPN yang terletak di Merak, Banten: 1. Produk dan Kapasitas Produksi TPN memproduksi Polyethylene jenis High Density Polyethylene ( HDPE ) dan Linear Low Density Polyethylene ( LLDPE ) yang merupakan bahan baku plastik utama yang banyak digunakan di seluruh dunia. Pabrik Polyethylene TPN menggunakan sistem produksi BP Innovene Fluid Bed Process dimana sistem katalis didesain secara spesifik untuk proses polimerisasi, yang dapat memproduksi produk Polyethylene berkualitas tinggi dan menyediakan perlindungan yang optimum terhadap lingkungan, dengan total kapasitas terpasang ton per tahun. Produk utama yang dihasilkan TPN secara garis besar dapat dilihat pada tabel berikut: No. Jenis Penggunaannya 1. High Density Polyethylene (HDPE) - Tutup botol air mineral - Tali tambang - Jaring plastik pengaman 2. Linear Low Density Polyethylene (LLDPE) - Plastik kemasan untuk makanan - Kantong plastik belanja Tabel berikut menunjukkan kapasitas produksi dan volume produksi Polyethylene 31 Desember 2002 sampai dengan tanggal 30 Juni 2007: Keterangan 30 Juni 31 Desember Kapasitas Produksi (MT) Lini Produksi Pertama Lini Produksi Kedua Lini Produksi Ketiga Total Kapasitas Produksi (MT) Volume Produksi (MT) HDPE LLDPE Total Volume Produksi (MT) Utilisasi Kapasitas Terpasang (%)

36 Seperti yang terlihat pada tabel diatas semenjak tahun 2002 tingkat utilisasi kapasitas terpasang TPN cenderung mengalami penurunan dari 41% pada tahun 2002 menjadi 13% pada tahun Hal ini disebabkan karena TPN mengalami kesulitan dalam mendapatkan bahan baku Ethylene. Tetapi mulai tahun 2006 tingkat utilisasi produksi mulai meningkat terutama setelah Titan Chemicals Corp. Bhd. mengakuisisi TPN. 2. Bahan Baku Bahan baku utama yang dibutuhkan TPN adalah Ethylene yang berasal dari Naphta. Di Indonesia hanya ada satu produsen Ethylene yaitu PT Chandra Asri. Untuk memenuhi kebutuhannya, TPN mendapat pasokan Ethylene utamanya dari Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. yang merupakan induk perusahaan TPN di Malaysia. Induk perusahaan TPN tersebut memproduksi Ethylene sekitar MT per tahun. 3. Proses Produksi Dalam proses produksi, fitur utama dari teknologi BP Innovene Fluid Bed Process adalah proses dimana sistem katalis didesain secara spesifik untuk proses polimerisasi. Katalis ini memberikan keleluasaan TPN untuk membuat banyak jenis produk Polyethylene yang cocok untuk kebutuhan di Indonesia dan pasar regional. Katalis tersebut dimasukkan pada level konsentrasi yang rendah ke dalam fluidized bed reaktor dimana proses polimerisasi terjadi. Produk akhir Polyethylene adalah dalam bentuk biji plastik (pellet form) yang dikemas dalam karung 25 kg untuk pengiriman. Gambar di bawah ini adalah proses BP Innovene Fluid Bed terjadi: Pemasaran Hasil produksi TPN dipasarkan seluruhnya untuk keperluan kemasan produk yang meliputi kebutuhan sehari-hari, antara lain kantong plastik belanja (kantong kresek), tutup botol air mineral, dan lain sebagainya. Pada dasarnya produk TPN merupakan barang yang melekat pada barang-barang konsumen sehingga produk TPN dipasarkan ke para industri pengguna (industrial users). 26

37 Hasil penjualan produk utama yang dicapai TPN sampai dengan tanggal 30 Juni 2007 berdasarkan jenis produk dapat digambarkan pada tabel sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 31 Desember Penjualan Domestik Polyethylene - Volume (KT) Nilai (jutaan US Dollar) 75,1 125,9 55,6 108,9 97,9 Penjualan Ekspor - Volume (KT) Nilai (jutaan US Dollar) 6,8 13,5 9,6 6,7 8,7 Jumlah Penjualan Keseluruhan - Volume (KT) Nilai (jutaan US Dollar) 81,9 139,4 65,2 115,6 106,6 TPN memasarkan produknya langsung kepada konsumen sektor industri yang dikoordinasikan melalui kantor pusat secara teratur oleh staf pemasaran yang dimiliki TPN. Tujuan pemasaran produk TPN diarahkan kepada penjualan dalam negeri sekitar 90% dan penjualan luar negeri sekitar 10%. Penjualan Dalam Negeri TPN memfokuskan penjualan produk Polyethylene ke dalam negeri karena permintaan pasar domestik yang sangat tinggi. Berdasarkan permintaan pasar, TPN dapat menjual seluruh barang yang diproduksinya ke dalam negeri. Oleh karena itu perkiraan penjualan domestik sekitar 90%. Penjualan Ekspor Strategi TPN menjual sebagian produk Polyethylene ke luar negeri (ekspor) melalui Titan Trading Corp. Sdn. Bhd. (TTCSB), yang merupakan afiliasi dari TPN, dilakukan untuk memperkenalkan merk dagang Titanvene, agar pasar regional mengetahui bahwa Titan Grup juga memproduksi Polyethylene di Indonesia dengan merk dagang Titanvene. Untuk penjualan ekspor, TPN melalui staf pemasarannya melakukan pemasaran langsung secara aktif ke luar negeri untuk mendapatkan konsumen di berbagai negara. Melalui kegiatan pemasaran ini, TPN telah berhasil mengekspor produknya ke Singapura, Malaysia, China, India, dan lain sebagainya. Untuk pendistribusian produknya ke negara tujuan, TPN telah menangani pendistribusiannya secara mandiri dan langsung kepada pelangan-pelanggannya. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham TPN sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 102 tertanggal 23 Nopember 2006 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan bukti penerimaan laporan No. W HT TH.2007 tanggal 30 Januari 2007, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Chemicals Brothers Limited (d/h Portbello Holdings Limited) ,85 South Wealth Finance Ltd ,15 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

38 Pengurusan dan Pengawasan Susunan pengurus TPN berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 39 tanggal 11 Juli 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta yang adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama : Thomas Patrick Grehl Komisaris : Muhammad Fauzi Bin Abd. Ghani Komisaris : Kemal Aziz Stamboel DIREKSI: Direktur Utama : Chris Lee Hock Beng Wakil Direktur Utama : Wesley Ray Vaughan Direktur : Lau Chee Ming Direktur : Kamal Azhar Bin Tajuddin Direktur : Amir Hamzah Bin Abu Bakar Direktur : Michael Ching Yuan Tann Ikhtisar Data Keuangan Penting Angka-angka data keuangan seperti tercantum pada tabel dibawah ini, berasal dari laporan keuangan TPN untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Robert Yogi, Suhartono semuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan USD) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan (76.648) ( ) (65.156) ( ) Laba kotor Beban usaha (2.639) (8.449) (15.298) (16.581) Laba (rugi) usaha (5.532) (15.282) (15.373) Penghasilan (beban) lain-lain (8.208) 474 Laba (rugi) sebelum pajak (23.489) (14.899) Beban pajak penghasilan (1.096) (1.928) - (64.454) Laba (rugi) bersih (23.489) (79.353) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas Analisa Keuangan a. Penjualan Bersih Penjualan Bersih TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 81,9 juta yang terbagi atas penjualan domestik sebesar 91% dan penjualan ekspor sebesar 9%. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Penjualan Bersih TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 139,4 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 74,2 juta atau 114% dari Penjualan Bersih pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya volume produksi dan volume penjualan. 28

39 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Penjualan Bersih TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 65,2 juta, mengalami penurunan sebesar USD 50,4 juta atau 44% dibandingkan dengan Penjualan Bersih pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut terutama disebabkan rendahnya tingkat produksi akibat sulitnya mendapatkan pasokan bahan baku dari pasar regional karena TPN mengalami kesulitan modal kerja. b. Beban Pokok Penjualan Beban Pokok Penjualan TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 76,6 juta yang terutama terdiri dari pembelian bahan baku Ethylene sebesar USD 69,1 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Beban Pokok Penjualan TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 136,4 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 71,3 juta atau 109% dari Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya penggunaan bahan baku Ethylene untuk peningkatan volume produksi. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Beban Pokok Penjualan TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 65,2 juta, mengalami penurunan sebesar USD 49,3 juta atau 43% dari Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut disebabkan TPN memiliki tingkat utilisasi produksi yang sangat rendah pada tahun 2005, yaitu sekitar 15% dari total kapasitas terpasang. 29

40 c. Laba Kotor Laba Kotor TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 5,3 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Laba Kotor TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 2,9 juta, mengalami kenaikan yang signifikan sebesar USD 2,9 juta atau % dari Laba Kotor TPN pada tanggal 31 Desember Kenaikan Laba Kotor tersebut disebabkan oleh peningkatan volume penjualan yang cukup signifikan. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Laba Kotor TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 1,2 juta, mengalami penurunan sebesar USD 1,2 juta atau 99% dari Laba Kotor TPN pada tanggal 31 Desember Penurunan Laba Kotor tersebut disebabkan oleh rendahnya volume penjualan pada tahun 2005 dikarenakan sulitnya memperoleh bahan baku. d. Laba (Rugi) sebelum pajak Laba (Rugi) sebelum pajak TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 5 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Laba sebelum pajak TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 2,6 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 26,1 juta atau 111% dari Laba sebelum pajak pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Rugi sebelum pajak TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 23,5 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 8,6 juta atau 58% dari Rugi sebelum pajak pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan oleh rendahnya volume penjualan akibat rendahnya tingkat utilisasi produksi pada tahun

41 e. Laba (Rugi) Bersih Laba Bersih TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 3,9 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Laba Bersih TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 0.7 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 24,2 juta atau 103% dari Rugi Bersih TPN pada tanggal 31 Desember Peningkatan Laba Bersih tersebut disebabkan oleh meningkatnya volume penjualan dan menurunnya beban usaha pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Rugi Bersih TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 23,5 juta, mengalami penurunan sebesar USD 55,9 juta atau 70% dari Rugi Bersih TPN pada tanggal 31 Desember Penurunan Rugi Bersih tersebut disebabkan oleh penurunan besarnya pajak yang ditangguhkan. f. Aktiva Jumlah Aktiva TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 298 juta. 31

42 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Aktiva yang dimiliki TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 265,9 juta atau meningkat sebanyak USD 9 juta atau 4% dari Jumlah Aktiva pada tanggal 31 Desember Peningkatan Aktiva pada tahun 2006 tersebut diakibatkan terutama oleh kenaikan jumlah Aktiva Lancar sebesar USD 18,6 juta atau sebesar 68% dibandingkan dengan tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Aktiva yang dimiliki TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 256,9 juta atau menurun sebanyak USD 8,4 juta atau 3% dari Jumlah Aktiva pada tanggal 31 Desember Penurunan Aktiva pada tahun 2005 tersebut diakibatkan terutama oleh penurunan jumlah Aktiva Lancar sebesar USD 0,7 juta atau sebesar 3% dan Aktiva Tidak Lancar sebesar USD 7,7 juta atau sebesar 3% dibandingkan dengan tahun g. Kewajiban Jumlah Kewajiban TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 153,8 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Kewajiban yang dimiliki TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 140,8 juta atau meningkat sebanyak USD 8,3 juta atau 6% dari Jumlah Kewajiban pada tanggal 31 Desember Kenaikan Kewajiban pada tahun 2006 tersebut diakibatkan terutama oleh kenaikan jumlah Kewajiban Lancar sebesar USD 15,7 juta atau sebesar 50% dibandingkan dengan jumlah Kewajiban Lancar pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Kewajiban yang dimiliki TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 132,5 juta atau meningkat sebanyak USD 15,1 juta atau 13% dari Jumlah Kewajiban pada tanggal 31 Desember Penyebab terbesar peningkatan Kewajiban pada tahun 2005 adalah peningkatan Hutang Bank sebesar USD 22,7 juta atau 76%. 32

43 h. Ekuitas Jumlah Ekuitas TPN untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD 144,2 juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Ekuitas TPN pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar USD 125,1 juta, mengalami peningkatan sebesar USD 0,7 juta atau 1% dari Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan TPN sudah membukukan saldo Laba bersih pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Ekuitas TPN pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar USD 124,4 juta, mengalami penurunan sebesar USD 23,5 juta atau 16% dari Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut disebabkan oleh saldo rugi operasional pada tahun 2005 dikarenakan rendahnya volume produksi dan volume penjualan. i. Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan TPN dalam memenuhi Kewajiban Jangka Pendek dengan menggunakan Aktiva Lancar yang dimilikinya. Likuiditas dapat dihitung dengan membandingkan Aktiva Lancar dengan Kewajiban Lancar. Likuiditas TPN pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah 110%; 97%; 87%; dan 68%. 33

44 j. Solvabilitas Solvabilitas menunjukan kemampuan TPN untuk memenuhi seluruh kewajibannya dengan menggunakan seluruh aktiva yang dimilikinya dan dengan menggunakan ekuitas yang ditanamkan. Rasio Solvabilitas dapat dihitung dengan dua pendekatan sebagai berikut: 1. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas); 2. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Aktiva (Solvabilitas Aktiva). Rasio Solvabilitas Ekuitas TPN pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masingmasing 107%; 113%; 106%; dan 79%. Sedangkan Solvabilitas Aktiva TPN pada 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing 52%; 53%; 52%; dan 44%. k. Imbal Hasil Ekuitas dan Imbal Hasil Investasi Imbal Hasil Ekuitas adalah kemampuan TPN dalam menghasilkan Laba Bersih dari Ekuitas yang ditanamkan, yang dapat dihitung dari perbandingan antara Laba (Rugi) Bersih dengan Ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas TPN per tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing sebesar 3%; 1%; -19%; dan -54%. Imbal Hasil Investasi adalah kemampuan TPN dalam menghasilkan Laba Bersih dari Aktiva yang dimiliki, yang dapat dihitung dari perbandingan antara Laba/(Rugi) Bersih dengan Jumlah Aktiva. Imbal Hasil Investasi per tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 masing-masing 1%; 0,3%; -9%; dan -30%. Prospek dan Strategi Usaha TPN berkeyakinan bahwa kegiatan usaha industri Polyethylene memiliki prospek yang cerah. Sampai dengan saat ini, baru terdapat 2 (dua) perusahaan yang memproduksi Polyethylene di Indonesia. Melihat kenyataan tersebut, TPN berkeyakinan bahwa prospek terhadap permintaan biji plastik Polyethylene tersebut masih sangat besar. Hal ini juga dikarenakan berbagai faktor yang sangat menunjang bagi perkembangan kegiatan usaha ini, diantaranya adalah: 1. Penduduk Indonesia yang telah mencapai lebih kurang 220 juta orang pangsa pasar dimana TPN merupakan produsen untuk pembuatan barang konsumsi yang merupakan kebutuhan sehari-hari seperti kantong plastik belanja, tutup botol air mineral, tangki air, kemasan botol, dan sebagainya. Hal tersebut memberikan indikasi adanya pasar yang potensial yang menggunakan produk TPN yang masih dapat dijangkau. 2. Polyethylene bisnis TPN diharapkan dapat meningkatkan tingkat utilisasi produksi dari kondisi saat ini sekitar 36% menjadi 48% di tahun Selain dari supply bahan baku Ethylene dari pabrik Titan Malaysia, diharapkan juga ada ketersediaan bahan baku Ethylene yang lebih besar lagi di pasar regional dan di Indonesia, sebagai imbas dari semakin banyaknya pabrik Ethylene berdiri di dunia, termasuk di Asia Utara dan Timur Tengah. Dengan meningkatnya supply bahan baku Ethylene, maka diharapkan harga Ethylene akan turun dan margin keuntungan TPN akan semakin baik. Kemudian di tahun 2009 dan seterusnya, TPN juga diharapkan meningkatkan utilisasi produksi sampai saatnya target yang diperkirakan. 3. Meningkatkan diversifikasi produk dalam rangka memenuhi kebutuhan para pelanggan, dan juga menawarkan pelatihan teknik kepada pelanggan. TPN mempunyai keuntungan memiliki Pusat Pelatihan Teknik ( PTC ) yang berlokasi di Tanjung Langsat, Johor, Malaysia. Di sana para pelanggan dapat mendapatkan pelayanan jasa yang memiliki nilai tambah seperti pengembangan dan perbaikan produk, pelatihan teknik, dan proses pengembangan adaptasi untuk kebutuhan pelanggan. PTC dilengkapi dengan laboratorium yang menyajikan analisa menyeluruh dan fasilitas pabrikan. Sejak didirikannya PTC tahun 2000, PTC telah mengembangkan 37 jenis baru untuk Polyethylene dan Polypropylene. 34

45 4. Dari segi permintaan pasar (demand), Polyethylene diproduksi dari proses polimerisasi Ethylene sebagai bahan baku utama dalam proses produksi plastik, serat (fibers) dan bahan kimia organik lainnya. Dengan tingkat pertumbuhan permintaan pasar sebesar 4,6% per tahun, maka tingkat permintaan pasar Ethylene secara global telah mencapai 102,7 juta Metric Ton per tahun ( MTPA ), dan diperkirakan akan mencapai 128,3 juta MTPA pada tahun Sementara itu tingkat pertumbuhan permintaan Ethylene di wilayah Asia diperkirakan akan tumbuh sebesar 6,2% per tahun. Beberapa importir Ethylene terbesar adalah China, Eropa, dan negara-negara Asia Tenggara (khususnya Indonesia dan Filipina). Wilayah-wilayah ini telah mengkonsumsi sekitar 80% dari keseluruhan impor Ethylene dunia. Dengan mulai beroperasinya lini-lini produksi baru untuk Ethylene di China dan Timur Tengah, akan mendorong proses peningkatan kapasitas produksi Ethylene yang selanjutnya turut menyumbang perubahan pola perdagangan Ethylene dan Polyethylene di pasar global. 5. Dari segi penawaran pasar (supply), pasokan global Ethylene pada tahun 2004 telah mencapai 111,6 juta MTPA. Produsen di wilayah Asia telah menyumbang sebesar 30% dari keseluruhan pasokan global. Secara umum, beberapa eksportir terbesar adalah Timur Tengah, Jepang, dan Korea Selatan dimana secara bersama-sama mereka telah menyumbang sebesar 50% pasokan ekspor produk Ethylene. Produsen yang berasal dari Timur Tengah secara signifikan telah mengalami peningkatan volume ekspor Ethylene sejalan dengan mulai beroperasinya beberapa lini produksi baru untuk Ethylene di wilayah tersebut. Saat ini, Indonesia merupakan salah satu importir Ethylene terbesar di Asia Tenggara, dengan total konsumsi telah mencapai 1,2 juta MTPA. Kebutuhan Ethylene di Indonesia diperoleh dari PT Chandra Asri sebagai produsen tunggal Ethylene di Indonesia, sedangkan sisa kebutuhan Ethylene di Indonesia diimpor. Melihat potensi dan prospek yang positif dalam industri Polyethylene ini, TPN menetapkan beberapa langkah strategis yang dinilai dapat menunjang kegiatan usaha TPN di masa datang, diantaranya dengan: 1. Memaksimalkan kapasitas produksi dan jenis produk 2. Meningkatkan penetrasi pasar domestik dan pasar ekspor 3. Pengembangan teknologi dan sumber daya manusia. TPN berkeyakinan bahwa prospek terhadap permintaan Polyethylene di kemudian hari masih sangat besar. Risiko Usaha Risiko usaha dalam industri petrokimia, terutama pada industri Polyethylene, termasuk iklim usaha yang siklikal (cyclical nature) dalam industri petrokimia, memiliki tingkat kompetisi yang tinggi, tingkat ketergantungan kepada personel kunci management, risiko dari otoritas, dan risiko operasional seperti pasokan listrik dari Perusahaan Listrik Negara, dan ketersediaan tenaga kerja terlatih. Juga kemungkinan risiko negara (country risks) seperti perubahan kondisi politik dan ekonomi di Indonesia. Tidak ada keyakinan yang memadai bahwa perubahan pada faktor-faktor tersebut di atas tidak akan berpengaruh terhadap kegiatan usaha TPN. Risiko lainnya dari sisi usaha dan komersial adalah kemungkinan adanya rugi operasional dari perubahan kurs, integrasi usaha, dan tidak terealisasinya sinergi usaha. 1. Risiko Kebijakan Pemerintah Usaha TPN dapat dipengaruhi adanya risiko negara (country risk) seperti perubahan situasi politik, kondisi ekonomi dan otoritas di Indonesia. Kemampuan TPN untuk mengembalikan tingkat profit atas investasinya di Indonesia akan sangat tergantung kepada Peraturan Penanaman Modal Asing sehubungan dengan pengembalian tingkat keuntungan yang berlaku di Indonesia. Perubahan pemerintahan dan peraturannya seperti misalnya perubahan peraturan perpajakan, bea masuk, tarif, dan lain sebagainya dapat mempengaruhi kemampuan TPN untuk memperoleh hasil usaha yang berbeda dengan hasil usaha yang telah diperkirakan. 35

46 2. Risiko Operasional Sebagaimana industri petrokimia pada umumnya, operasional TPN juga melekat pada iklim usaha yang siklikal (cyclical nature), tingkat kompetisi yang tinggi, dan ketergantungan kepada personel kunci management, risiko dari otoritas, dan risiko operasional seperti pasokan listrik dari Perusahaan Listrik Negara, dan ketersediaan tenaga kerja terlatih. Risiko lainnya dari sisi usaha dan komersial adalah kemungkinan adanya rugi operasional dari perubahan kurs nilai tukar, integrasi usaha, dan tidak terealisasinya sinergi usaha. 3. Risiko Perubahan Harga Industri petrokimia adalah industri padat modal, artinya memerlukan modal investasi yang cukup besar. Marjin keuntungan operasional dalam industri ini sepanjang sejarahnya terbukti berlansung secara siklikal. Marjin sangat sensitif terhadap permintaan dan penawaran barang, baik domestik maupun internasional. Permintaan pasar biasanya berkorelasi dengan tingkat kegiatan ekonomi. Apabila kondisi ekonominya lemah akan ada kecenderungan berkurangnya permintaan pasar. Penawaran pasar sangat terpengaruh dengan adanya penambahan kapasitas produksi, dan apabila penambahan kapasitas tersebut tidak memenuhi pertumbuhan permintaan pasar, maka rata-rata tingkat operasional dan tingkat marjin akan mendapat tekanan untuk bergerak turun. Akibatnya, industri petrokimia mempunyai sifat siklikal dengan karakteristiknya pada saat periode sulitnya mendapatkan penawaran pasar. Tidak memungkinkan untuk membuat perkiraan yang akurat atas keseimbangan permintaan dan penawaran pasar (supply and demand), kondisi pasar, dan faktor lainnya yang dapat mempengaruhi harga dan tingkat marjin di masa yang akan datang. 4. Risiko Persaingan Usaha TPN menjual produknya pada pangsa pasar yang sangat kompetitif, karena sifat produk yang merupakan barang komoditi. Itu sebabnya persaingan di pasar petrokimia ini sangat tergantung pada harga, dengan tidak terlalu memperhatikan produk, jenis, waktu pengiriman, dan pelayanan pelanggan. Meskipun TPN sejak dulu sudah terbukti selalu dapat melayani para pelanggan dengan baik, tidak ada jaminan bahwa para pelanggan tersebut akan terus membeli dari TPN dengan mempertimbangkan faktor tersebut. Akibatnya, TPN tidak dapat memproteksi posisi pangsa pasarnya sendiri saat ini. 5. Risiko Lainnya Beberapa risiko lainnya yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha TPN diantaranya adalah: Kondisi makro ekonomi di Indonesia Tingkat kegiatan usaha industri-industri dimana mereka menggunakan produk TPN di wilayah mereka beroperasi Masuknya pesaing baru di industri yang sama Aksi para pesaing, termasuk peningkatan kapasitas terpasang dan supply barang dari pesaing Fluktuasi mata uang Kejadian internasional yang tidak dapat diprediksi, seperti perang, terorisme, ketidakstabilan politik, termasuk di negara Timur Tengah, Nigeria, dan negara penghasil minyak lainnya, yang bisa mempengaruhi harga bahan baku dunia Kejadian berjangkitnya penyakit di wilayah tersebut (epidemics) seperti SARS (inspeksi saluran pernafasan akut), flu burung, dan lain sebagainya yang dapat menghambat permintaan pasar secara temporer. Keterangan Tentang Aktiva Tetap TPN memiliki tanah yang dipergunakan untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagai berikut: a. Tanah seluas m 2, yang terletak di Desa Kotabumi, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.838, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 1 Juli 1997 dan telah diperpanjang masa berlakunya berdasarkan Keputusan Kepala Kantor Wilayah Badan Pertanahan Nasional Propinsi Banten Nomor tanggal 17 September 2004 sehingga jangka waktu berakhirnya menjadi tanggal 7 Oktober 2024, sesuai dengan Gambar Situasi No.3315/1997 tanggal 1 Juli 1997; 36

47 Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.259/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,10 (lima ratus delapan puluh tiga ribu sembilan ratus delapan puluh Dollar Amerika Serikat sepuluh sen). b. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Kotabumi, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.839, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 30 Desember 1997 dan telah diperpanjang masa berlakunya berdasarkan Keputusan Kepala Kantor Wilayah Badan Pertanahan Nasional Propinsi Banten Nomor tanggal 17 September 2004 sehingga jangka waktu berakhirnya menjadi tanggal 7 Oktober 2024, sesuai dengan Gambar Situasi No.3317/1997 tanggal 29 Desember Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.262/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,10(lima ratus empat puluh tujuh ribu delapan puluh enam Dollar Amerika Serikat sepuluh sen). c. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Kotabumi, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.840, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 30 Desember 1997 dan telah diperpanjang masa berlakunya berdasarkan Keputusan Kepala Kantor Wilayah Badan Pertanahan Nasional Propinsi Banten Nomor tanggal 17 September 2004 sehingga jangka waktu berakhirnya menjadi tanggal 7 Oktober 2024, sesuai dengan Gambar Situasi No.3316/1997 tanggal 29 Desember Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.262/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,10 (lima ratus empat puluh tujuh ribu delapan puluh enam Dollar Amerika Serikat sepuluh sen). d. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Kotabumi, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.841, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 25 Oktober 1991 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus 2027, sesuai dengan Gambar Situasi No.3330/1991 tanggal 25 Oktober Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.262/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,10 (lima ratus empat puluh tujuh ribu delapan puluh enam Dollar Amerika Serikat sepuluh sen). e. Tanah seluas ,5 m 2 yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.2, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 18 Oktober 1989, sesuai dengan Gambar Situasi No.2529 tanggal 5 Oktober

48 Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.261/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,36 (empat juta tujuh ratus dua puluh satu ribu enam ratus satu Dollar Amerika Serikat tiga puluh enam sen). f. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.18, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 3 Oktober 1995 dan berakhir pada tanggal 21 Februari 2025, sesuai dengan Gambar Situasi No.6170 tanggal 2 Oktober Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.258/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,00 (seratus empat puluh sembilan juta seratus sembilan puluh delapan ribu sembilan ratus dua puluh Dollar Amerika Serikat). g. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.17, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 4 Oktober 1995 dan berakhir pada tanggal 21 Februari 2025, sesuai dengan Gambar Situasi No.6169 tanggal 2 Oktober Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.258/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,00 (seratus empat puluh sembilan juta seratus sembilan puluh delapan ribu sembilan ratus dua puluh Dollar Amerika Serikat); h. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.20, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 23 Nopember 1995 dan berakhir pada tanggal 21 Februari 2025, sesuai dengan Gambar Situasi No.8765 tanggal 23 Nopember Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.260/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,54 (satu juta tujuh ratus enam puluh ribu lima ratus dua puluh Dollar Amerika Serikat lima puluh empat sen); i. Tanah seluas m 2 yang terletak di Desa Gerem, Kecamatan Pulomerak, Kabupaten Serang, Propinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.14, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Serang tanggal 18 Oktober 1989, sesuai dengan Gambar Situasi No tanggal 5 Oktober Tanah beserta seluruh bangunan diatasnya baik yang ada maupun yang akan dibangun dikemudian hari dijadikan jaminan oleh TPN kepada Bank International Indonesia, Tbk sesuai Sertifikat Hak Tanggungan No.257/2006 tanggal 4 April 2006, yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kota Cilegon tanggal 4 April 2006, peringkat I (pertama) dengan jumlah pertanggungan sebesar USD ,63 (enam juta dua ratus tiga puluh enam ribu delapan ratus sembilan puluh dua Dollar Amerika Serikat enam puluh tiga sen). 38

49 Bangunan TPN memiliki bangunan-bangunan sebagai berikut: 1. TPN memiliki/menguasai serta menggunakan bangunan-bangunan yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulo Merak, Kabupaten Daerah Tingkat II Serang sebagaimana diuraikan secara rinci dalam Surat Keputusan Kepala Dinas Perijinan dan Bangunan No. 647/SK.694/SIMB/PB/1998 tertanggal 12 Juni TPN memiliki/menguasai serta menggunakan bangunan-bangunan yang terletak di Desa Rawa Arum, Kecamatan Pulo Merak, Kabupaten Daerah Tingkat II Serang sebagaimana diuraikan secara rinci dalam Surat Keputusan Kepala Dinas Pekerjaan Umum No. 647/SK.2.034/SIMB/PU/1994 tertanggal 31 Oktober TPN memiliki/menguasai serta menggunakan bangunan-bangunan yang terletak di Desa Kota Bumi Kotif Cilegon, Kecamatan Pulo Merak, Kabupaten Daerah Tingkat II Serang sebagaimana diuraikan secara rinci dalam Surat Keputusan Bupati Kepala Daerah Tingkat II Serang No /SK.558/ SIMB/PU/1991 tertanggal 11 Nopember Sumber Daya Manusia Jumlah pegawai/tenaga kerja yang bekerja pada TPN baik pada kantor pusat TPN dan tempat kegiatan usaha TPN pada saat ini adalah sebanyak 308 (tiga ratus delapan) orang karyawan, dengan komposisi sebagai berikut: Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan Jumlah Karyawan Persentase (%) Pasca Sarjana/ Sarjana/ Sarjana Muda ,21 SLTA dan sederajat ,62 SLTP/ SD dan sederajat 19 6,17 Jumlah ,00 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen Jumlah Karyawan Persentase (%) Direksi 6 1,95 General Manajer 3 0,97 Manajer 12 3,90 Superintendent/ Supervisor/ Officer 94 30,52 Staff Administrasi 42 13,64 Operator/ Teknisi/ Yunior Operator ,29 Security/ Driver 30 9,74 Jumlah ,00 Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Usia Jenjang Usia Jumlah Karyawan Persentase (%) Diatas 55 tahun 3 0,97 46 sampai dengan 55 tahun 34 11,04 36 sampai dengan 45 tahun ,10 26 sampai dengan 35 tahun 96 31,17 18 sampai dengan 25 tahun 33 10,71 Jumlah ,00 TPN telah melaksanakan Wajib Lapor Ketenagakerjaan ( WLK ) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (2) Undang-Undang No. 7 tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, di Kantor Departemen Tenaga Kerja Republik Indonesia, baik untuk tenaga kerja TPN di kantor Pusat maupun di tempat kegiatan usaha TPN. 39

50 TPN telah mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) dan telah melaksanakan kewajiban untuk melakukan pembayaran premi asuransi Jamsostek sebagaimana terbukti dalam rincian bukti setoran iuran Jamsostek untuk periode bulan Agustus 2007 dan bulan September TPN saat ini telah memenuhi kewajibannya untuk membayar upah kepada tenaga kerjanya baik yang bekerja di Kantor Pusat maupun yang bekerja di tempat kegiatan usaha TPN diatas UMP yang ditetapkan tersebut. TPN telah memiliki Perjanjian Kerja Bersama yang telah diperpanjang berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jendral Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Ketenagakerjaan No.KEP.87/PHIJSK/PKKAD/2007 tanggal 26 September 2007 tentang Pendaftaran Perpanjangan Perjanjian Kerja Bersama antara TPN dengan Serikat Pekerja TPN untuk periode 5 September 2007 sampai dengan 4 September TPN mempekerjakan 6 (enam) orang tenaga kerja asing yang menduduki jabatan sebagai pengurus TPN dan seluruhnya telah dilengkapi dengan perijinan sebagai berikut: A. Ijin Kerja Tenaga Asing (IMTA) 1. Surat Keputusan No. Kep.2629/MEN/P/IMTA/2007 tanggal 16 April 2007 tentang Pemberian Ijin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) kepada Kamal Azhar Bin Tajuddin dengan jabatan Direktur Keuangan, yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri u.b. Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing atas nama Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia dan berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaftaran yang tertera dalam KITTAS; 2. Surat Keputusan No. Kep.5941/MEN/B/IMTA/2007 tanggal 10 April 2007 tentang Pemberian Ijin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) kepada Kamarudin Bin Kasim dengan jabatan General Manager, yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri u.b. Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing atas nama Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia dan berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaftaran yang tertera dalam KITTAS; 3. Surat Keputusan No. Kep.621/MEN/B/IMTA/2007 tanggal 11 Januari 2007 tentang Pemberian Ijin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) kepada Amir Hamzah Bin Abu Bakar dengan jabatan Direktur Corporate Services, yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri u.b. Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing atas nama Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia dan berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaftaran yang tertera dalam KITTAS; 4. Surat Keputusan No. Kep.2630/MEN/B/IMTA/2007 tanggal 16 April 2007 tentang Pemberian Ijin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) kepada Lau Chee Ming dengan jabatan Direktur Comercial, yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri u.b. Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing atas nama Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia dan berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaftaran yang tertera dalam KITTAS; 5. Surat Keputusan No. Kep.2539/MEN/B/IMTA/2007 tanggal 10 April 2007 tentang Pemberian Ijin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (IMTA) kepada Chris Lee Hock Beng dengan jabatan Presiden Direktur, yang dikeluarkan oleh Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri u.b. Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing Atas nama Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia dan berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaftaran yang tertera dalam KITTAS; 6. Surat Keputusan Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri No. KEP-9872/P2TKDN/PTA/2006 tanggal 13 Juni 2006 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada TPN sebanyak 4 (empat) orang untuk 4 (empat) jabatan, yang ditetapkan oleh Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing Atas nama Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan berlaku sampai dengan bulan Juli 2009; 40

51 7. Surat Keputusan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing No. KEP-9658/P2TKDN/PTA/2006 tanggal 9 Juni 2006 tentang Pengesahan Perubahan Nama TPN yang semula PT. Petrokimia Nusantara Interindo menjadi PT. Titan Petrokimia Nusantara, yang ditetapkan oleh Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing Atas nama Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri; 8. Surat Keputusan Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri No. KEP-559.5/P2TKDN/2006 tanggal 7 April 2006 tentang Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing pada TPN sebanyak 6 (enam) orang untuk 6 (enam) jabatan, yang ditetapkan oleh Direktur Penggunaan Tenaga Kerja Asing atas nama Direktur Jendral Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan berlaku dari tahun 2006 sampai dengan bulan Mei B. Kartu Ijin Tinggal Terbatas 1. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 2C1AE 0033-F tanggal 23 Maret 2007 kepada Kamarudin Bin Kasim untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 18 Maret 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman; 2. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 202.AF.0826-F tanggal 20 April 2007 kepada Lau Chee Ming untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 16 Mei 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman; 3. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 2C2.AF.0756-F tanggal 12 April 2007 kepada Chris Lee Hock Beng untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 16 April 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman; 4. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 2C1.AF.1785-E tanggal 11 Desember 2006 kepada Amir Hamzah Bin Abu Bakar untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 6 Desember 2007, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman; 5. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 2C2JE 5339-F tanggal 3 Mei 2007 kepada Kamal Azhar Bin Tajudin untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 11 Mei 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman. 6. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No. 201JE.9379-F tanggal 14 Agustus 2007 kepada Wesley Ray Vaughan untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 13 Agustus 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman. 7. Kartu Ijin Tinggal Terbatas No tanggal 20 September 2007 kepada Michael Ching Yuan Tann untuk ijin tinggal di Indonesia sampai dengan tanggal 13 September 2008, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jendral Imigrasi Departemen Kehakiman. Saat ini TPN memiliki sarana dan prasarana pendukung seperti fasilitas pelatihan, tempat ibadah, fasiltas pelayanan kesehatan karyawan, kantin, fasilitas olah raga, mobil pemadam kebakaran, mobil ambulance, dengan rincian sebagai berikut: Fasilitas Sarana & Prasarana Lokasi Peribadatan Mesjid Pabrik Fasilitas Training Ruang training Pabrik Fasilitas Kantin Kantin Pabrik Catering Pabrik Koperasi Karyawan Simpan Pinjam Pabrik Toko/warung koperasi Pabrik Fasilitas Olah Raga Peralatan tenis meja Pabrik Fasilitas Kesehatan Perawatan (rawat inap) - asuransi Pengobatan rawat jalan - klinik Pabrik Kecelakaan kerja - asuransi Jamsostek Fasilitas penginapan Amenities Pabrik Sarana K3 P2K3, Ahli K3 Pabrik Tabung Pemadan Kebakaran Pabrik Mobil Damkar Pabrik Mobil Ambulance Pabrik 41

52 Untuk program pengembangan SDM, TPN mempunyai program magang di Departemen Produksi dan Pemeliharaan Mesin (Maintenance). Selain itu TPN juga mempunyai pusat pelatihan internal yang dilaksanakan secara rutin seperti pelatihan keselamatan kerja, pelatihan tentang pengetahuan produk, pelatihan sistem evaluasi manajemen, pelatihan akuntansi, dan lain-lain. Keterangan tentang Perkara yang sedang Dihadapi Sampai pada saat Prospektus ini diterbitkan, TPN maupun Direksi dan Komisaris secara pribadi, tidak sedang menghadapi perkara-perkara perdata, pidana, arbitrase, perburuhan, sengketa perpajakan dan tata usaha negara serta perkara-perkara lainnya yang melibatkan/mempengaruhi secara langsung bagi TPN serta anggota Komisaris dan Direksinya baik dalam jabatannya ataupun secara pribadi. Keterangan tentang Kuasi Reorganisasi TPN melaksanakan Kuasi Reorganisasi per tanggal 30 Juni 2007 dengan tujuan menghapus akumulasi rugi dan merefleksikan nilai sesungguhnya dari TPN. TPN mengurangi modal dasar dari USD ,00 (yang terdiri dari saham dengan nilai nominal USD 1,00) menjadi USD ,00 (yang terdiri dari saham dengan nilai nominal USD 1,00) dan mengurangi modal ditempatkan dan disetor penuh USD ,00 (yang terdiri dari saham dengan nilai nominal USD 1,00) menjadi USD ,00 (yang terdiri dari saham dengan nilai nominal USD 1,00). Seluruh aktiva dan kewajiban di nilai ulang oleh Penilai Independen Stef Ton Hardi & Rekan menggunakan nilai pasar pada 30 Juni Tabel berikut ini menunjukan posisi keuangan TPN sebelum dan sesudah Kuasi Reorganisasi pada tangal 30 Juni 2007: (dalam ribuan USD) Sebelum Sesudah Kas dan setara kas Piutang usaha Persedian Biaya dibayar dimuka Jumlah aktiva lancar Aktiva tetap Aktiva pajak tangguhan Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Modal saham Saham premium Akumulasi rugi ( ) - Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga TPN telah memperoleh fasilitas kredit dari PT. Bank DBS Indonesia berdasarkan Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 220/ PFP-DBSI/VI/2007 tanggal 14 Juni 2007 yang dibuat dibawah tangan dan terdiri dari 1 (satu) jenis fasilitas dengan tujuan dan ketentuan, sebagaimana yang dituangkan dalam dokumendokumen sebagai berikut: Jenis Fasilitas : Fasilitas Kredit Tujuan : Sebagai modal kerja bagi TPN untuk membayar utang kepada kepada PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Niaga Tbk. dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk. berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi tanggal 16 Maret 2006 yang dibuat di bawah tangan. Jumlah Fasilitas : USD (lima puluh delapan juta Dollar Amerika Serikat) Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 14 Juni

53 Bunga : Bunga sebesar 1,25% per periode diatas SIBOR dalam jumlah dasar yang besar, dapat dibayarkan pada akhir bulan ke-3 setelah tanggal pencairan. Jaminan : Promissory Notes (Surat Sanggup Bayar) tertanggal 5 Juli 2007 untuk membayar kepada PT Bank DBS Indonesia Pembatasan : TPN berjanji kepada Bank bahwa selama TPN masih berutang kepada Bank berdasarkan pada perjanjian ini, tanpa persetujuan tertulis dari Bank, TPN tidak dapat: - Menyatakan secara pribadi sebagai Pendukung kredit untuk setiap pihak ketiga - Melikuidasi atau membubarkan Perusahaan dan atau bisnisnya dan atau memperakarsai suatu tindakan untuk kepentingan dan keuntungan untuk Kreditor selain daripada Bank. - Meminta untuk dinyatakan bangkrut atau atas penundaan pembayaran. - Merubah status hukum atau bentuk hukum dari Perusahaan. - Membayar utang kepada pemegang saham manapun, managemen dan atau Perusahaan bentukan tambahan dalam bentuk apapun. - turut sebagai pihak dan atau menyetujui perjanjian apapun yang memberikan keuntungan secara material kepada managemen customer atau pihak manapun yang terkait dengan hal tersebut; atau - Menimbulkan atau setuju untuk menimbulkan, setiap pembelanjaan modal (baik dalam 1 jenis transaksi atau dalam beberapa jenis transaksi) yang melampaui USD ,00. Dalam hal pembiayaan antara TPN dengan Pihak Ketiga sesuai dengan Hasil Uji Tuntas Aspek Hukum yang kami lakukan tidak terdapat pembatasan yang dapat merugikan hak dan kepentingan para pemegang saham publik dalam rangka Penawaran Umum Saham Terbatas I ini. Perjanjian dengan Pihak Hubungan Istimewa Untuk lisensi merek dagang, TPN dan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. telah menandatangani Trade Mark License Agreement tertanggal 15 Desember 2006 yang dibuat di bawah tangan untuk penggunaan lisensi merek dagang milik Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. untuk digunakan dalam hasil produksi TPN. Penggunaan lisensi merek dagang tersebut tidak mempunyai batas waktu penggunaan dan tidak dikenakan biaya, kecuali biaya penandatanganan Trade Mark License sebesar RM 10 (sepuluh Ringgit Malaysia) yang telah dibayarkan oleh TPN kepada Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. pada saat ditandatanganinya Trade Mark License Agreement tersebut. TPN dan Titan Petchem (M) Sdn. Bhd. juga telah menandatangani Term Sales Agreement tertanggal 7 Nopember 2006 untuk pembelian Ethylene sejumlah ton per tahun (tambah atau kurang 5%) selama 5 (lima) tahun. Dalam penjualan produk, TPN melakukan penjualan ekspor sebagian produknya ke Titan Trading Corp. Sdn. Bhd. (TTCSB), yang merupakan afiliasi dari TPN. Penjualan melalui TTCSB ini ditujukan untuk memperkenalkan produk Polyethlene dengan merek dagang Titanvene yang diproduksi oleh Titan Grup di Indonesia. Keterangan tentang Analisis Dampak Kegiatan Usaha TPN terhadap Lingkungan Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Negara Lingkugnan Hidup No. 228 Tahun 2005 tentang Hasil Penilaian Kinerja Perusahaan dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup (Proper) tertanggal 2 Agustus 2005, disampaikan bahwa peringkat kinerja Perusahaan dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup pada kurun waktu Januari 2004 sampai dengan Mei 2005 adalah BIRU. Per 6 Juli 2007 TPN telah menyerahkan Laporan UKL-UPL untuk periode bulan Januari Juni 2007 kepada Kepala Dinas Lingkungan Hidup, Pertambangan dan Energi (DLPHE) kota Cilegon, kantor Bapedal Serang Banten, kantor Pengelolaan Lingkungan Hidup Direktorat Jendral Perhubungan Laut - Jakarta, kantor Kementrian Lingkungan Hidup Jakarta, kantor BKPM Pusat Jakarta, kantor Direktorat Jendral Departemen Perindustrian Jakarta, kantor Deperindag Cilegon. 43

54 3. South Wealth Finance Limited Akta Pendirian dan Perubahannya South Wealth Finance Limited ( SWF ) didirikan di British Virgin Island pada tanggal 3 Juli 2001 dengan nomor registrasi , dengan alamat Offshore Incorporations Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island. Kegiatan Usaha SWF menjalankan usaha sebagai perusahaan induk investasi. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan pemegang saham SWF adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Chemical Brothers Limited ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Pengurusan Susunan pengurus SWF adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur : Thomas Patrick Grehl Direktur : Muhammad Fauzi bin Abd. Ghani Ikhtisar Data Keuangan Penting Data keuangan SWF yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (tidak diaudit). (dalam USD) 30 Juni 31 Desember Penyertaan saham Jumlah Aktiva Pinjaman pihak ketiga Jumlah Kewajiban Modal disetor Laba ditahan Jumlah Ekuitas Jumlah Kewajiban dan Ekuitas Keterangan: Biaya terjadi hanya pada saat pendirian perusahaan. Oleh karena itu SWF sebagai perusahaan induk investasi yang hanya memiliki 0,15% TPN tidak menyediakan laporan keuangan sebagaimana ketentuan di British Virgin Island yang tidak mewajibkan perusahaan untuk membuat laporan keuangan. 44

55 V. PERNYATAAN HUTANG Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan memiliki jumlah kewajiban sekitar Rp juta yang terdiri dari: (dalam ribuan Rupiah) KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Hutang bank Hutang usaha Pihak ketiga Pihak hubungan istimewa Hutang lain lain pihak ketiga Uang muka penjualan Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak hubungan istimewa Hutang dividen Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu 1 tahun Bank Hutang pembelian mesin Jumlah Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar Kewajiban yang diestimasi atas imbalan kerja Hutang pihak hubungan istimewa Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun hutang pembelian mesin Jumlah Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN A. Hutang Bank Perseroan memiliki pinjaman bank jangka pendek dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Hutang bank (dalam ribuan Rupiah) Fasilitas Non Cash Loan : Letter of Credit impor dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) USD Fasilitas Kredit Modal Kerja eks Post Financing USD Jumlah hutang bank Fasilitas Non Cash Loan Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR.2/LWO.I.0144/2006 tanggal 29 Juni 2006 dan diaktakan dengan Akta Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. No. 27 tanggal 17 Juli 2006, Perseroan memperoleh fasilitas Non Cash Loan dengan jumlah pagu kredit sebesar USD yang akan digunakan untuk pembukaan Letter of Credit dan SKBDN untuk pembelian bahan baku dengan jangka waktu maksimum 180 hari. Fasilitas ini berjangka waktu 1 tahun dan telah berakhir pada tanggal 16 Juli Perpanjangan atas fasilitas ini sudah disetujui oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sampai dengan tanggal 16 Juli Sesuai dengan Perjanjian Kredit Modal Kerja eks Post Financing dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. No. KP-CRG/001/PK-KMK/VA/2007 tanggal 23 Pebruari 2007, hutang Perseroan atas Letter of Credit dan SKBDN untuk pagu kredit sebesar USD diatas yang telah jatuh tempo sebesar USD ,13 pada bulan Januari 2007 telah dikonversi menjadi pinjaman jangka pendek berupa fasilitas Kredit Modal Kerja eks Post Financing dengan kredit limit maksimum sebesar 45

56 hutang yang telah jatuh tempo tersebut. Fasilitas tersebut dikenakan suku bunga antara 8% sampai dengan 9% per tahun pada periode 2007 dan akan jatuh tempo pada tanggal 22 Agustus Perpanjangan atas fasilitas ini sudah disetujui oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sampai dengan tanggal 16 Juli Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan yang sama seperti fasilitas pinjaman jangka panjang dari bank yang sama. Fasilitas Letter of Credit Impor dan SKBDN (Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri) Pada tahun 2004, Perseroan memperoleh fasilitas Letter of Credit impor dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) yang digunakan untuk pengadaan bahan baku, bahan pembantu lainnya dan suku cadang sebesar USD dengan jangka waktu maksimum 180 hari. Fasilitas tersebut jatuh tempo pada tanggal 15 Januari Berdasarkan surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. No. CBG.RM1/RD1-010/2005 tanggal 5 Januari 2005, fasilitas Letter of Credit impor dan SKBDN telah diperpanjang hingga tanggal 14 Januari 2006 dan peningkatan fasilitas yang semula USD ditingkatkan menjadi USD Fasilitas tersebut telah direstrukturisasi menjadi pinjaman jangka panjang dan akan jatuh tempo pada tahun Fasilitas Kredit Modal Kerja Fasilitas pinjaman modal kerja dengan pagu kredit sebesar Rp 20 miliar pada tahun 2005 yang digunakan sebagai tambahan modal kerja dan dikenakan bunga tahunan antara 13% sampai dengan 15% per tahun pada tahun Pinjaman tersebut telah direstrukturisasi menjadi pinjaman jangka panjang dan akan jatuh tempo pada tahun B. Hutang Usaha Perseroan memiliki hutang usaha atas pembelian bahan baku dan bahan penunjang kepada para pemasok sebesar Rp juta yang terdiri atas: Hutang usaha (dalam ribuan Rupiah) Pihak ketiga Hubungan istimewa PT Mitra Rajasa Tbk Jumlah hutang usaha C. Uang Muka Penjualan Perseroan telah menerima uang muka penjualan sebesar Rp juta. D. Hutang Pajak Perseroan memiliki hutang pajak sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Hutang pajak (dalam ribuan Rupiah) Pajak penghasilan Pasal Pasal Pasal Pasal 4 (2) Pajak pertambahan nilai Jumlah hutang pajak

57 E. Biaya Masih Harus Dibayar Perseroan memiliki biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Biaya yang masih harus dibayar (dalam ribuan Rupiah) Pihak ketiga Listrik, gas dan telepon Provisi bank Gaji, upah dan tunjangan lainnya Bunga pinjaman Societe Generale (SG) Perancis Asuransi Honorarium tenaga ahli Lain-lain Jumlah biaya yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak hubungan istimewa Sewa kantor Bunga pinjaman Jumlah biaya yang masih harus dibayar Pihak hubungan istimewa Jumlah biaya yang masih harus dibayar F. Hutang Dividen Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum membayarkan dividen untuk tahun buku 2002 sebesar Rp juta. Perseroan merencanakan untuk membayarkan hutang dividen tersebut diatas pada 8 Januari 2008 kepada pemegang saham sesuai Daftar Pemegang Saham tanggal 18 Desember Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. selaku kreditur Perseroan melalui Surat No. SAM.CR2/LWO1.520/2007 tanggal 6 Nopember 2007 untuk membayarkan hutang dividen tahun buku 2002, sepanjang Pemegang Saham Pengelola yang mewakili sebanyak lembar Saham Perseroan melepaskan haknya dengan tidak menerima pembayaran dividen tersebut seperti dinyatakan dalam surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. No. SAM.CR2/LWO1.521/2007 tanggal 6 Nopember Melalui surat ke PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. pada 7 Nopember 2007, para Pemegang Saham Pengelola menyetujui untuk tidak menerima pembayaran hutang dividen tahun buku Adapun para Pemegang Saham Pengelola Perseroan yang melepaskan haknya dengan tidak menerima dividen tahun buku 2002 adalah sebagai berikut: 1. Beni Prananto - Mewakili lembar saham 2. Djoni Prananto - Mewakili lembar saham 3. Esther Angsono - Mewakili lembar saham 4. Grace Angsono - Mewakili lembar saham 5. Chua Sew Hoon - Mewakili lembar saham 6. Stephen Angsono - Mewakili lembar saham 7. Alice Angsono - Mewakili lembar saham 8. PT Permata Surya Gitatama - Mewakili lembar saham. Pada tanggal 26 Nopember 2007, Perseroan memberitahukan kepada PT Bursa Efek Jakarta melalui Surat No. 101/FNI-CS/XI/2007 mengenai pembayaran dividen kas atas laba bersih tahun 2002 sebesar Rp 25,00 per saham kepada lembar saham yang akan dilakukan pada tanggal 8 Januari

58 G. Pinjaman Jangka Panjang Pinjaman jangka panjang (dalam ribuan Rupiah) Pinjaman bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Fasilitas modal kerja - Fasilitas maksimum USD , Fasilitas maksimum Rp , Total fasilitas modal kerja Fasilitas kredit investasi fasilitas maksimum Rp , Jumlah pinjaman bank Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Jumlah pinjaman bank - jangka panjang - Hutang pembelian mesin Societe Generale (SG), Perancis USD Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Jumlah hutang pembelian mesin jangka panjang Jumlah pinjaman jangka panjang a. Fasilitas Kredit Modal Kerja - maksimum USD ,38 Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR.2/LWO.I.0144/2006 tanggal 29 Juni 2006 dan diaktakan dengan Akta Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. No. 26 tanggal 17 Juli 2006, pinjaman fasilitas Letter of Credit impor dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) yang diperoleh tahun 2005 telah direstrukturisasi menjadi fasilitas Kredit Modal Kerja Eks Post Financing dengan pagu kredit sebesar USD ,38 dan jatuh tempo pada tahun Sesuai hasil restrukturisasi ini, Perseroan dikenakan bunga yang dibayarkan setiap bulan pada tanggal 23. Jadual cicilan dari fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Tahun Triwulan Cicilan Per Triwulan (USD) 2007 I IV , I IV , I IV , I IV , I IV ,10 Sedangkan atas tunggakan bunga Eks Letter of Credit Impor yang timbul sampai dengan tanggal penandatanganan Perjanjian Restrukturisasi Kredit sebesar lebih kurang USD ,76, diangsur secara bulanan sejak bulan Agustus 2006 sampai dengan bulan Maret 2007 dan tanpa dikenakan bunga. Tunggakan ini telah dilunasi pada bulan Maret b. Fasilitas Kredit Modal Kerja - maksimum Rp ,49 Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR.2/LWO.I.0144/ 2006 tanggal 29 Juni 2006 yang telah diubah dalam Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR2/LWO.I.154/2006 tanggal 13 Juli 2006 dan diaktakan dengan Akta Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. No. 25 tanggal 17 Juli 2006, fasilitas kredit modal kerja dengan pagu kredit Rp 20 miliar diturunkan pagu kreditnya menjadi sebesar Rp ,49. Hutang atas fasilitas kredit modal kerja sebesar Rp ,49, telah direstrukturisasi jatuh temponya menjadi tahun Sesuai hasil restrukturisasi ini, Perseroan dikenakan bunga yang dibayarkan setiap bulan pada tanggal

59 Jadual cicilan dari fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Tahun Triwulan Cicilan Per Triwulan (Rp) 2007 I IV , I IV , I IV , I IV , I III , IV ,49 c. Kredit investasi - maksimum Rp ,72 Pada tahun 2005, pinjaman investasi kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. terdiri dari 2 fasilitas pinjaman sebagai berikut: - Fasilitas kredit investasi maksimum sebesar Rp 5,8 miliar digunakan untuk pembangunan gedung dan mesin pendukung lini produksi III. Fasilitas pinjaman tersebut berjangka waktu 5 tahun dengan masa tenggang waktu selama 9 bulan. Pinjaman tersebut diangsur secara triwulan sebesar Rp 340 juta mulai dari bulan Januari 2004 sampai dengan bulan Desember Fasilitas kredit investasi maksimum sebesar Rp 15 miliar digunakan untuk pembangunan gedung, prasarana dan pembelian 1 (satu) unit mesin penggulung dan pemotong roll dengan kapasitas tinggi (high capacity roll slitting and winding machine). Fasilitas pinjaman tersebut berjangka waktu 36 bulan. Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR.2/LWO.I.0144/ 2006 tanggal 29 Juni 2006 yang telah diubah dalam Surat Pemberitahuan Persetujuan Restrukturisasi Kredit No. SAM.CR2/LWO.I.154/2006 tanggal 13 Juli 2006 dan diaktakan dengan Akta Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H. No. 24 tanggal 17 Juli 2006, fasilitas kredit investasi dengan pagu kredit sebesar Rp 5,8 miliar dan Rp 15 miliar dengan jumlah total hutang yang belum terbayar sebesar Rp ,72, telah direstrukturisasi jatuh temponya menjadi tahun Atas restrukturisasi ini, Perseroan dikenakan bunga yang dibayarkan setiap bulan pada tanggal 23. Jadual cicilan dari fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Tahun Triwulan Cicilan Per Triwulan (Rp) 2007 I IV , I IV , I IV , I IV , I II , III ,72 Perseroan juga memperoleh fasilitas lain dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sebagai berikut: - Fasilitas Standby Letter of Credit (SBLC) maksimum sebesar EURO atau setara dengan USD digunakan untuk menjamin pembayaran angsuran atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dari Societe Generale, Perancis dalam rangka pembelian mesin produksi film plastik Biaxially Oriented Polypropylene (BOPP) dari DMT S.A., Perancis. SBLC tersebut berjangka waktu 6,5 tahun sejak 10 Januari 2003 sampai dengan 9 Juli 2009 dengan provisi sebesar 2,5% per tahun dari saldo SBLC. Fasilitas tersebut akan secara otomatis berkurang menjadi USD pada tanggal 30 Oktober 2005, kemudian berturut-turut menjadi USD pada tanggal 30 Oktober 2006, USD pada tanggal 30 Oktober 2007 dan menjadi USD pada tanggal 30 Oktober 2008 sepanjang tidak ada fasilitas Standby Letter of Credit yang sudah dikeluarkan oleh bank pada atau sebelum tanggal-tanggal yang disebutkan di atas. 49

60 - Fasilitas Non Cash Loan yang akan digunakan untuk pembukaan Letter of Credit dan SKBDN untuk pembelian bahan baku dengan tenor maksimum 180 hari dan dikenakan biaya provisi sebesar 0,25%. Letter of Credit yang telah digunakan sampai dengan tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar USD dan 31 Desember 2006 adalah sebesar USD dan Rp Fasilitas Letter of Credit impor digunakan untuk pembukaan Letter of Credit (sight dan usance) dengan pagu kredit sebesar USD 7,5 juta pada tanggal 31 Desember 2005 dengan tenor maksimum 180 hari dan dikenakan provisi sebesar 0,25%. Perseroan telah menggunakan fasilitas Letters of Credit impor untuk bahan baku sebesar USD pada tanggal 31 Desember Letter of Credit yang telah digunakan pada tanggal 31 Desember 2005 berjatuh tempo pada tanggal 14 Januari Fasilitas ini telah direstrukturisasi menjadi fasilitas kredit modal kerja eks post financing yang akan jatuh tempo pada tahun Fasilitas kredit investasi, fasilitas kredit modal kerja dan fasilitas Non Cash Loan, Letter of Credit impor dan SKBDN serta fasilitas SBLC yang diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dijamin dengan: - Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 38/Kadujaya dan No. 116/Kadujaya atas nama Perseroan; - Penyerahan secara fidusia mesin-mesin yang terdapat pada lini produksi I, II dan III sebesar Rp ; - Penyerahan secara fidusia 1 unit mesin penggulung dan pemotong roll dengan kapasitas tinggi (high capacity roll slitting and winding machine) sebesar Euro ; - Penyerahan persediaan bahan baku dan barang jadi secara fidusia sebesar Rp ; - Penyerahan piutang usaha secara fidusia sebesar Rp ; - Deposito untuk fasilitas Standby Letter of Credit (SBLC). Perusahaan harus memelihara jumlah persediaan bahan baku dan barang jadi serta piutang usaha minimal sebesar 70% dari saldo kredit modal kerja, fasilitas Letter of Credit impor dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN). Pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, rasio jumlah persediaan bahan baku, barang jadi serta piutang usaha terhadap saldo kredit modal kerja, Letter of Credit impor dan SKBDN masing-masing sebesar 36%, 55% dan 38%. Perjanjian pinjaman ini memuat beberapa pembatasan bagi Perseroan, antara lain tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.: - Memperoleh pinjaman dalam bentuk apapun dari pihak lain baik untuk modal kerja maupun investasi kecuali dalam rangka transaksi dagang; - Memberikan pinjaman kepada siapapun juga termasuk kepada pemegang saham, kecuali jika pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang; - Mengadakan rapat umum pemegang saham yang acaranya mengubah anggaran dasar, modal dasar disetor serta struktur permodalan, susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; - Menyatakan dan membagi dividen; - Melakukan pembayaran bunga atas pinjaman kepada pemegang saham; - Melunasi hutang kepada pemegang saham sebelum fasilitas kredit dilunasi; - Mengadakan ekspansi usaha dan / atau investasi baru; - Memindahtangankan barang jaminan; - Mengikat diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan kepada pihak lain. Rasio-rasio lainnya yang dipersyaratkan: - Rasio lancar minimum sebesar 120%; - Rasio hutang terhadap modal maksimum sebesar 233%. Pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006 dan 2005, rasio lancar masing-masing sebesar 31%, 40% dan 36% sedangkan rasio hutang terhadap modal masing-masing sebesar 1.590%, 693% dan 352%. 50

61 Berdasarkan surat No. CBG.RM1/Dept 1.118/ 2003 tanggal 5 Juni 2003, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. menyetujui pembagian dividen dari saldo laba tahun 2002 sebesar Rp Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham pada tanggal 16 Mei 2007, Perseroan mengubah susunan Komisaris Perseroan. Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui surat No. SAM.CR2/LWO.I.271/2007 tanggal 7 Juni 2007 tentang perubahan komisaris tersebut. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada tanggal 18 Mei 2006, Perseroan mengubah susunan Komisaris dan Direksi Perseroan. Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui surat No. SAM.CR2/LWO.I.0144/2006 tanggal 29 Juni 2006 tentang perubahan komisaris dan direksi tersebut. Pada tanggal 30 Juni 2007 dan 31 Desember 2006, Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban minimum rasio lancar 120% dan rasio hutang terhadap modal dibawah 233%, sedangkan pada tanggal 31 Desember 2005, Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban minimum rasio lancar 120% yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Berdasarkan perjanjian pinjaman dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., Perseroan antara lain wajib menjaga rasio lancar di atas 120% dan rasio hutang di bawah 233%. Menurut perjanjian pinjaman, ketidaktaatan atas persyaratan pinjaman dapat menyebabkan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. meminta dan menagih pembayaran seketika dan sekaligus atas seluruh pinjaman yang diberikannya. Manajemen Perseroan berharap PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. mungkin tidak melaksanakan hal tersebut berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tertentu. Sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, seluruh saldo pinjaman jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. direklasifikasi menjadi kewajiban lancar sejumlah Rp 66,9 miliar, Rp 74,1 miliar dan Rp 1,38 miliar masing- masing pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006 dan Namun demikian berdasarkan surat Pemberitahuan Persetujuan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. No. SAM.CR2/LW01.520/2007 tanggal 6 Nopember 2007, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. untuk hal-hal sebagai berikut: 1. Melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang mengagendakan pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas I dengan melakukan perubahan anggaran dasar, susunan pengurus, kepemilikan saham, peningkatan modal dasar dan modal disetor, status Perseroan, merger dan akuisisi dan pembagian dividen sepanjang tidak terdapat tunggakan kewajiban dan default. 2. Mengadakan penyertaan pada perusahaan lain dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Terbatas. 3. Mengesahkan adanya hutang Perseroan kepada PT Giri Selo Indah yang merupakan pihak hubungan istimewa. 4. Menunda pemberlakuan persyaratan dalam perjanjian kredit yaitu rasio lancar minimum sebesar 120% dan rasio hutang terhadap modal maksimum sebesar 233% sampai dengan 1 (satu) tahun sejak masuknya investor strategis dengan batas waktu efektif paling lambat sampai dengan akhir bulan Pebruari Mengesahkan transaksi keuangan Perseroan yang tidak sesuai dengan perjanjian kredit untuk menyalurkan seluruh aktivitas keuangan melalui PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., dengan syarat jika sampai 3 (tiga) bulan sejak masuknya investor strategis, Perseroan belum menyalurkan aktivitas keuangan minimum 80% melalui PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., maka PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. berhak menyatakan seluruh fasilitas kredit jatuh tempo seketika atau suku bunga pinjaman akan dinaikan sebesar 6% per tahun diatas suku bunga yang berlaku. 6. Mengadakan perubahan klausula Hak Istimewa dalam perjanjian Fasilitas dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 51

62 d. Hutang Pembelian Mesin Pada tanggal 7 Nopember 2002, Perseroan dan Societe Generale (SG), Perancis menandatangani perjanjian pemberian kredit untuk pembelian mesin produksi film plastik Biaxially Oriented Polypropylene (BOPP) dari DMT SA, Perancis. Nilai kredit dalam rangka pembelian mesin tersebut adalah sebesar EURO atau 75% dari nilai mesin. Hutang tersebut dijamin dengan Standby Letter of Credit (SBLC) yang diterbitkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Sesuai dengan perjanjian, Perseroan akan membayar angsuran pokok kredit setiap 6 bulan selama 10 kali dimana angsuran pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Maret Berdasarkan Perjanjian Kredit Pembelian yang diamandemen pada tanggal 22 September 2004, pinjaman tersebut telah dijadualkan kembali dan pembayaran cicilan pertama akan dimulai tanggal 21 Maret Pinjaman ini dibayar dalam 10 cicilan sampai dengan tanggal 21 September 2009 dengan jumlah per angsuran sebesar USD Bunga masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006 dan 2005 masingmasing sebesar USD (setara dengan Rp ), USD (setara dengan Rp ) dan USD (setara dengan Rp ). G. Kewajiban Diestimasi Atas Imbalan Kerja Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja (post employment benefit) pada tanggal 30 Juni 2007 dicatat berdasarkan perhitungan aktuaria yang dilakukan oleh PT Sienco Aktuarindo Utama, aktuaris independen, berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 3 September Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja tersebut dihitung dengan menggunakan metode Projected Unit Credit dan asumsi tingkat diskonto 10% per tahun, tingkat kenaikan gaji 8% per tahun dan usia pensiun 55 tahun. Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja adalah sebagai berikut: Kewajiban diestimasi atas imbalan kerja (dalam ribuan Rupiah) Nilai kini kewajiban imbalan kerja Biaya jasa lalu yang belum diakui ( ) Kerugian aktuarial ( ) Jumlah hutang pajak H. Hutang Hubungan Istimewa Pada tanggal 30 Juni 2007 Perseroan mempunyai saldo hubungan istimewa sebagai berikut: - Pinjaman untuk tujuan modal kerja dari Beni Prananto sebesar Rp juta yang merupakan pinjaman tanpa bunga dan tanpa jangka waktu pengembalian yang pasti. - Pinjaman untuk tujuan modal kerja dari PT Giri Selo Indah (Grisenda) sebesar Rp juta yang dikenakan tingkat suku bunga sebesar 13,5% per tahun. Pinjaman ini tanpa jangka waktu pengembalian yang pasti. Bunga yang masih harus dibayar adalah sebesar Rp 38 juta untuk periode

63 Perseroan tidak memiliki komitment dan kontinjensi yang mempunyai dampak material terhadap Laporan Keuangan. Seluruh kewajiban Perseroan per tanggal Laporan Keuangan pada tanggal 30 Juni 2007 telah disajikan dan diungkapkan di dalam laporan keuangan serta disajikan dalam Prospektus. Dari tanggal 30 Juni 2007 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen, Perseroan tidak membuat maupun menarik pinjaman dari pihak manapun selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan. Tidak ada kewajiban baru (selain hutang usaha yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan) yang terjadi sejak Tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan kewajiban serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 53

64 VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Fatrapolindo Nusa Industri berdasarkan Akta Pendirian No. 19 tanggal 9 Desember 1987 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 53 tanggal 18 Juli 1988, yang keduanya dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT Th.88 tanggal 30 Juli 1988, dan telah didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1759/1988 dan 1760/1988 keduanya tertanggal 10 Agustus 1988 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 5 Oktober 1990 Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan kemudian diubah dalam rangka Penawaran Umum kepada masyarakat, dimana Anggaran Dasar Perseroan diubah seluruhnya termasuk merubah nama Perseroan menjadi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C-5565.HT TH.2001 tanggal 23 April 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1372/RUB.09.05/VIII/2001 tanggal 15 Agustus 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 7 Desember 2001 Tambahan No. 7972/2001. Dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berdasarkan Akta Keputusan Rapat No. 16 tertanggal 5 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta serta telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham dengan salah satu agenda yaitu melakukan peningkatan modal dasar Perseroan. Perseroan didirikan sebagai perusahaan dengan status Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan surat keputusan Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 91/I/PMDN/1988 tanggal 15 Pebruari Status tersebut kemudian diubah menjadi Perusahaan Modal Asing sesuai dengan surat persetujuan dari Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan Badan Usaha Milik Negara No. 185/V/PMA/2000 tanggal 30 Nopember 2000 yang ditegaskan dalam Akta Pernyataan Keputusan Seluruh Pemegang Saham No. 22 tanggal 26 Januari Perseroan berusaha dalam bidang industri plastik lembaran berproses bentangan dua arah (Bi-axially Oriented Polypropylene/BOPP Film). Perseroan memasarkan hasil produksi tersebut baik lokal maupun ekspor. Perseroan memulai kegiatan operasi secara komersil sejak tahun 1990 dengan mengoperasikan satu lini produksi. Kemudian Perseroan menambah dua lini produksi masing-masing pada tahun 1999 dan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengoperasikan sebanyak 3 (tiga) lini produksi dengan jumlah kapasitas terpasang sebesar ton per tahun. Perseroan melakukan operasional melalui kantor pusat di Wisma Lia Lantai 1 & 2, Jalan A.M. Sangaji No. 12, sedangkan kegiatan produksi Perseroan dilakukan di pabrik film BOPP yang berlokasi di Jalan Raya Curug Km 1,1, Desa Kadujaya, KabupatenTangerang, Banten di atas areal tanah milik Perseroan seluas m2 dengan status Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 38 tanggal 16 Oktober 1989 dan No /Kadujaya tanggal 3 Agustus

65 2. Analisa Keuangan Angka-angka data keuangan seperti tercantum pada tabel dibawah ini, berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Doli, Bambang, Sudarmadji & Dadang dan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 yang telah diaudit oleh Prasetio, Sarwoko dan Sandjaja, semuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. (dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Penjualan bersih Beban pokok penjualan ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi kotor ( ) ( ) ( ) ( ) Beban usaha ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi usaha ( ) ( ) ( ) ( ) Penghasilan (beban) lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Manfaat pajak penghasilan Rugi sebelum pendapatan luar biasa ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan luar biasa Rugi bersih ( ) ( ) ( ) ( ) Rugi per saham (59) (78) (139) (71) Jumlah aktiva lancar Jumlah aktiva tidak lancar Jumlah aktiva Jumlah kewajiban lancar Jumlah kewajiban tidak lancar Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Jumlah kewajiban dan ekuitas Catatan: Akun pendapatan barang sisa yang disajikan sebagai bagian dari Pendapatan (beban) lain-lain dalam Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 telah direklasifikasi dalam Prospektus sebagai bagian dari Penjualan Bersih untuk menyesuaikan penyajian dengan Laporan Keuangan tahun-tahun selanjutnya. a. Penjualan Bersih Penjualan Bersih Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta yang terutama terdiri dari penjualan produk Falene Plain (polos) sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Penjualan Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 11,35% dari Penjualan Bersih pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Peningkatan Penjualan ini terutama disebabkan oleh pasar yang lebih kondusif dengan berkurangnya jumlah impor produk BOPP film dari China sehingga permintaan akan produk BOPP film dari produsen lokal meningkat. Selain itu, Perseroan juga meningkatkan harga penjualan sebesar 10% sampai dengan 15% per kg. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Penjualan Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 22,35% dibandingkan dengan Penjualan Bersih pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan penjualan ini terutama disebabkan oleh permintaan akan produk BOPP film meningkat dan pengaruh kurs nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat yang melemah yang berdampak pada penjualan yang dilakukan dengan mata uang USD. 55

66 b. Beban Pokok Penjualan Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta yang terutama terdiri dari biaya bahan baku yang digunakan sebesar Rp juta dan jumlah beban pabrikasi sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Beban Pokok Penjualan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 7,41% dari Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Peningkatan Beban Pokok Penjualan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga minyak mentah dunia yang berdampak pada kenaikan bahan baku Polypropylene sebesar ± 12%. Selain itu, kenaikan BBM di Indonesia menyebabkan pula kenaikan bahanbahan penunjang produksi dan meningkatnya tarif listrik dan gas sehingga berdampak pada kenaikan beban produksi sebesar 10,42% dibanding tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Beban Pokok Penjualan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 24,23% dari Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga minyak dunia yang berdampak pada kenaikan bahan baku Polypropylene sebesar ± 15%. Selain itu, peningkatan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan oleh melemahnya kurs nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. c. Rugi Kotor Rugi Kotor Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 56

67 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Rugi Kotor Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 30,18% dari Rugi Kotor Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena Perseroan berhasil meningkatkan harga penjualan sebesar 10% - 15% sehingga berdampak pada kenaikan penjualan bersih. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Rugi Kotor Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 45,56% dari Rugi Kotor Perseroan pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan Rugi Kotor ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok penjualan sebesar 24,23% dan kenaikan harga rata-rata bahan baku Polypropylene sebesar 14,70% dibanding tahun d. Beban Usaha Beban Usaha Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari beban usaha sebesar Rp juta dan beban penjualan sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Beban Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 7,77% dari Beban Usaha pada tanggal 31 Desember 2005, yaitu sebesar Rp juta. Peningkatan beban usaha terutama disebabkan oleh kenaikan cadangan imbalan kerja pada tahun 2006 yang mencapai 26,06% dibandingkan dengan tahun sebelumnya. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Beban Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005, yaitu sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 6,33% dari Beban Usaha pada tanggal 31 Desember 2004, yaitu sebesar Rp juta. Penurunan beban usaha terutama disebabkan karena pada tahun 2005 tidak ada penyisihan atas nilai persediaan. 57

68 e. Rugi Usaha Rugi Usaha Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Rugi Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 14,70% dari Rugi Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan penjualan tahun 2006 yang mencapai 11,34% dibanding tahun sebelumnya dan kenaikan harga rata-rata penjualan di atas kenaikan harga rata-rata bahan baku sepanjang tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Rugi Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 18,74% dari Rugi Usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok penjualan sebesar 24,23% dan kenaikan rata-rata bahan baku tidak diimbangi dengan kenaikan harga penjualan sepanjang tahun f. Rugi Bersih Rugi Bersih Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 58

69 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Rugi Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 43,92% dari Rugi Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan penjualan bersih sebesar 11,35% dan adanya keuntungan selisih kurs pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Rugi Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 96,09% dari Rugi Bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah pinjaman Perusahaan dan kenaikan suku bunga pinjaman serta melemahnya kurs nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat sehingga Perseroan mengalami kerugian selisih kurs. g. Aktiva Jumlah Aktiva Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Aktiva yang dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta atau menurun sebanyak Rp juta atau 1,00% dari Jumlah Aktiva pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Penurunan aktiva terutama disebabkan karena berkurangnya kebutuhan marjin deposito yang terkait fasilitas Standby LC dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. untuk pembelian mesin lini ketiga. Penurunan ini terjadi setiap tahun sesuai dengan jadual pembayaran angsuran atas pembelian mesin tersebut. 31 Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Aktiva yang dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta atau menurun sebanyak Rp juta atau 9,10% dari Jumlah Aktiva pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Penurunan aktiva ini terutama disebabkan oleh peningkatan porsi penjualan tunai sehingga mempengaruhi penurunan piutang usaha. 59

70 h. Kewajiban Jumlah Kewajiban Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Kewajiban yang dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebanyak Rp juta atau 11,09% dari Jumlah Kewajiban pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Peningkatan kewajiban ini terutama disebabkan karena ketidakmampuan arus kas Perseroan untuk membayar hutang kepada pemasok sesuai jangka waktu yang diberikan, sehingga mengakibatkan kenaikan hutang usaha sebesar 60,25% pada tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Kewajiban yang dimiliki Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta atau meningkat sebanyak Rp juta atau 10,15% dari Jumlah Kewajiban pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena bertambahnya hutang atas fasilitas LC dan SKBDN untuk pembelian bahan baku sehingga berpengaruh pada kenaikan hutang Bank. i. Ekuitas Jumlah Ekuitas Perseroan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2007 adalah sebesar Rp juta. 60

71 31 Desember 2006 dibandingkan 31 Desember 2005 Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 43,57% dari Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta. Penurunan ekuitas terutama disebabkan karena Perseroan masih mengalami kerugian di tahun Desember 2005 dibandingkan 31 Desember 2004 Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 43,72% dari Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar Rp juta. Penurunan Ekuitas ini terutama disebabkan karena peningkatan rugi bersih sebesar 96,09% dibanding tahun j. Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dengan menggunakan aktiva lancar yang dimilikinya. Likuiditas dapat dihitung dengan membandingkan aktiva lancar dengan kewajiban lancar. Likuiditas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing adalah 31%, 40%, 36% dan 54%. Rasio likuiditas pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 40% mengalami kenaikan dibandingkan dengan rasio likuiditas pada 31 Desember 2005 yang sebesar 36%, kenaikan ini terutama disebabkan oleh naiknya piutang usaha sebagai akibat naiknya penjualan pada tahun Rasio likuiditas pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar 36% mengalami penurunan dibandingkan dengan rasio likuiditas pada tanggal 31 Desember 2004 yang sebesar 54%, penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kewajiban jangka pendek atas hutang bank. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan tidak ada ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang dapat mempengaruhi likuiditas Perseroan. k. Solvabilitas Solvabilitas menunjukan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh kewajibannya dengan menggunakan seluruh aktiva yang dimilikinya dan dengan menggunakan ekuitas yang ditanamkan. Rasio Solvabilitas dapat dihitung dengan dua pendekatan sebagai berikut: 1. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas); 2. Jumlah Kewajiban dibagi dengan Jumlah Aktiva (Solvabilitas Aktiva). 61

72 Rasio Solvabilitas Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing 1.590%, 693%, 352% dan 180%. Sedangkan Solvabilitas Aktiva Perseroan pada 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing 94%, 87%, 78% dan 64%. Rasio Solvabilitas Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 693% mengalami kenaikan dibandingkan dengan rasio Solvabilitas Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 yang sebesar 352%, terutama disebabkan oleh kenaikan kewajiban jangka panjang bagian yang jatuh tempo dalam waktu setahun atas hutang bank dan Perseroan masih mengalami kerugian di tahun Rasio Solvabilitas Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar 352% mengalami kenaikan dibandingkan dengan rasio Solvabilitas Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2004 yang sebesar 180%, terutama disebabkan oleh kenaikan kewajiban jangka pendek atas hutang bank dan kenaikan kerugian di tahun Rasio Solvabilitas Aktiva pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar 87% mengalami kenaikan dibandingkan dengan rasio Solvabilitas Aktiva pada tanggal 31 Desember 2005 yang sebesar 78%, terutama disebabkan oleh kenaikan kewajiban jangka panjang bagian yang jatuh tempo dalam waktu setahun atas hutang bank. Rasio Solvabilitas Aktiva pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar 78% mengalami kenaikan dibandingkan dengan rasio Solvabilitas Aktiva pada tanggal 31 Desember 2004 yang sebesar 64%, disebabkan oleh kenaikan kewajiban jangka pendek atas hutang bank. l. Imbal Hasil Ekuitas dan Imbal Hasil Investasi Imbal Hasil Ekuitas adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan Laba Bersih dari Ekuitas yang ditanamkan, yang dapat dihitung dari perbandingan antara Laba Bersih dengan Ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan per tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 masing-masing -140%, -77%, -78% dan -22%. Imbal Hasil Investasi adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan Laba Bersih dari Aktiva yang dimiliki, yang dapat dihitung dari perbandingan antara Laba (Rugi) Bersih dengan Jumlah Aktiva. Imbal Hasil Investasi per tanggal 30 Juni 2007, 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 masing-masing -8%, -10%, -17% dan -8%. Imbal Hasil Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar -77% mengalami penurunan dibandingkan dengan Imbal Hasil Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar -78%, penurunan ini disebabkan karena menurunnya kerugian bersih di tahun Imbal Hasil Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar -78% mengalami kenaikan dibandingkan dengan Imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar -22%, kenaikan ini terutama disebabkan karena meningkatnya kerugian bersih di tahun Imbal Hasil Investasi pada tanggal 31 Desember 2006 sebesar -10% mengalami penurunan dibandingkan dengan Imbal Hasil Investasi pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar -17%, penurunan ini disebabkan karena menurunnya kerugian bersih perseroan di tahun Imbal Hasil Investasi pada tanggal 31 Desember 2005 sebesar -17% mengalami kenaikan dibandingkan dengan Imbal Hasil Investasi pada tanggal 31 Desember 2004 sebesar -8%, kenaikan ini terutama disebabkan karena meningkatnya kerugian bersih di tahun Penjelasan Tambahan a. Ikatan yang material untuk investasi barang modal Kewajiban pembelian mesin dijamin dengan Standby Letter of Credit (SBLC) yang diterbitkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. kepada Societe Generale (SG) maksimum sebesar Euro atau setara dengan USD Kewajiban ini akan dilunasi dari dana hasil operasional Perseroan. 62

73 b. Risiko fluktuasi kurs atau suku bunga Sebagian besar transaksi penjualan dan pembelian yang dilakukan oleh Perseroan dilakukan dengan mata uang USD, antara lain untuk pembelian bahan baku utama. Sebagian kecil transaksi dilakukan dengan mata uang Rupiah antara lain pembayaran listrik, transportasi, pembungkusan material dan biaya karyawan, yang mana besarannya kurang lebih seimbang dengan penjualan Perseroan yang dilakukan dengan mata uang Rupiah. Dengan demikian Perseroan tidak mempunyai risiko kurs yang berarti. Untuk menghadapi risiko fluktuasi suku bunga, Perseroan akan senantiasa melakukan negosiasi dengan pihak kreditur agar didapat kesepakatan tingkat suku bunga yang tidak membebani hasil usaha atau keadaan keuangan Perseroan. Perseroan juga akan meningkatkan kapasitas produksi hingga mencapai kapasitas normal, agar hasil penjualan yang diperoleh dapat mengatasi risiko kenaikan suku bunga. c. Informasi keuangan tentang kejadian yang sifatnya luar biasa dan tidak akan berulang lagi di masa datang Tidak ada kejadian luar biasa dan tidak akan berulang lagi di masa datang pada informasi keuangan yang disajikan dalam laporan keuangan. d. Informasi keuangan tentang kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan Perseroan, dengan penekanan pada laporan keuangan terakhir Tidak ada transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang mempengaruhi laporan keuangan terakhir. e. Dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih serta laba operasi Perseroan Kenaikan harga bahan baku dan beban produksi sejak tahun 2005 dan meningkatnya persaingan usaha akibat barang impor dari China menyebabkan kenaikan harga jual tidak bisa mengimbangi kenaikan beban pokok penjualan, yang mengakibatkan Perseroan berada dalam kondisi rugi. 4. Manajemen Risiko Perseroan telah melakukan sistem manajemen risiko secara menyeluruh untuk mengidentifikasi dan upaya pengendalian risiko yang terjadi baik dari segi internal Perseroan dan eksternal Perseroan berupa pembentukan Komite Audit dan penerapan ISO 9001:2000. Risiko internal tersebut mencakup identifikasi dan pengendalian atas kewajaran kegiatan operasional sehingga fungsi internal audit dan komite audit bisa dijalankan secara maksimal, sedangkan untuk eksternal mencakup para pesaing, ketersediaan sumber bahan baku, pasokan energi dan modal kerja. 5. Prospek Usaha Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha industri BOPP film ini memiliki prospek yang cerah. Sampai dengan saat ini, baru terdapat 6 (enam) perusahaan yang memproduksi BOPP film dan hampir mencapai tingkat kapasitas produksinya. Melihat kenyataan tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa prospek terhadap permintaan plastik lembaran tersebut masih sangat besar. Hal ini juga dikarenakan berbagai faktor yang sangat menunjang bagi perkembangan kegiatan usaha ini, diantaranya adalah: 1. Penduduk Indonesia yang telah mencapai lebih kurang 220 juta orang pangsa pasar dimana Perseroan merupakan produsen untuk kemasan barang konsumsi yang merupakan kebutuhan sehari-hari seperti rokok, makanan, bumbu penyedap, deterjen, alat-alat kosmetik, pita perekat dan sebagainya. Hal tersebut memberikan indikasi adanya pasar yang potensial yang menggunakan produk Perseroan yang masih dapat dijangkau. 63

74 2. Perkembangan industri kemasan di Indonesia telah mengalami tahap lanjut seiring dengan dimulainya industri kemasan yang berbasis pada bahan plastik lembaran Polypropylene pada tahun 1980-an. Penemuan teknologi BOPP ini memberikan jawaban atas kebutuhan kemasan yang memiliki sifat yang lebih unggul yaitu jauh lebih murah, higienis, aman bagi kesehatan dan berpenampilan yang tidak kalah menarik seperti cerah mengkilat dan bening dibandingkan dengan kemasan yang berbasis plastik PVC, serat kayu (kertas dan selofin) atau logam (aluminum dan timah). Di samping itu BOPP juga memiliki daya pelindung yang handal terhadap perubahan cuaca dan suhu karena sifat kedap udara. 3. Perkembangan lain yang juga dapat memberikan kontribusi peningkatan pemakaian BOPP film tersebut adalah meningkatnya pengembangan produk (product development) barang-barang konsumsi yang secara alamiah sangat pesat. Seperti yang telah terjadi saat ini, Perseroan telah menjual seluruh hasil produk kepada para pelanggan, namun demikian mengingat persaingan yang sangat ketat di industri barang akhir mendorong Perseroan untuk tetap meningkatkan jumlah produksi serta akan terus melakukan pengembangan produk dengan nilai tambah. Selain itu munculnya barang-barang dengan merek dan kemasan baru dari kegiatan pengembangan produk tersebut telah memberikan dorongan nyata permintaan terhadap BOPP film. Melihat potensi dan prospek yang positif dalam industri BOPP film ini, Perseroan menetapkan beberapa langkah strategis yang dinilai dapat menunjang kegiatan usaha Perseroan di masa datang, diantaranya dengan memaksimalkan kapasitas produksi dan jenis produk, meningkatkan penetrasi pasar dalam negeri dan pasar ekspor, serta pengembangan teknologi dan sumber daya manusia. Perseroan berkeyakinan bahwa prospek terhadap permintaan plastik lembaran tersebut masih sangat besar. 64

75 VII. RISIKO USAHA Dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan menghadapi beberapa risiko usaha baik faktor makro maupun mikro yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Risiko usaha tersebut adalah sebagai berikut: 1. Risiko Perubahan Harga Bahan Baku Bijih plastik Polypropylene ( PP ) merupakan bahan baku utama yang dibutuhkan dalam pembuatan BOPP film. Dalam pengadaan bahan baku tersebut, sekitar 15% bahan baku utama diimpor dan sisanya diperoleh oleh pemasok lokal. Untuk bahan pembantu kopolimer dan zat-zat tambahan, 100% pengadaannya diperoleh dari pemasok impor. Mengingat bijih plastik tersebut termasuk produk komoditi internasional sebagai turunan minyak bumi, maka harganya selalu bergerak fluktuatif, yaitu dipengaruhi oleh dinamika pasokan dan permintaan pasar global yang akhirnya secara langsung maupun tidak langsung akan sangat mempengaruhi biaya produksi Perseroan. 2. Risiko Persaingan Usaha Risiko munculnya perusahaan baru yang dapat menyaingi usaha Perseroan yakni adanya produsen sejenis akan menyebabkan terjadinya kelebihan kapasitas produksi sehingga akan berpengaruh pada harga jual. Hal ini dapat menimbulkan persaingan yang ketat yang menyebabkan Perseroan menghadapi kemungkinan berkurangnya pangsa pasar yang dimiliki, yang pada akhirnya akan menurunkan pendapatan yang diperoleh. Pada saat ini terdapat 6 (enam) produsen sejenis di Indonesia dimana saat ini Perseroan menguasai pangsa pasar sekitar 15%. 3. Risiko Kebijakan Pemerintah Perubahan kebijakan Pemerintah seperti perubahan pengenaan tarif bea masuk, kebijakan perdagangan dengan penerapan AFTA dapat mempengaruhi usaha di segala bidang termasuk usaha dalam bidang pembuatan BOPP film. Perubahan kebijakan serta keterlambatan dalam mengantisipasi perubahan kebijakan Pemerintah tersebut dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan. Perubahan pemerintahan dan peraturannya seperti misalnya perubahan peraturan perpajakan, bea masuk, tarif, dan lain sebagainya dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperoleh hasil usaha yang berbeda dengan hasil usaha yang telah diperkirakan. Sebagai contoh peningkatan bea masuk atas bahan baku akan berpengaruh secara siknifikan. Hampir keseluruhan hasil produksi Perseroan dikonsumsi oleh pasar domestik, sehingga Perseroan tidak rentan terhadap perubahan kebijakan pemerintah untuk pasar ekspor. 4. Risiko Makro Ekonomi Ketidakpastian kondisi makro ekonomi seperti pertumbuhan ekonomi, kenaikan tingkat suku bunga pinjaman, ketidakpastian kurs nilai tukar Rupiah terhadap Dollar Amerika Serikat, inflasi, dan kenaikan harga minyak dunia, dapat mempengaruhi usaha di segala bidang termasuk industri-industri yang menggunakan plastik lembaran BOPP film sehingga secara langsung maupun tidak langsung mempunyai dampak terhadap kegiatan Perseroan. Apabila perekonomian negara lemah atau mengalami kelesuan yang berkepanjangan, maka daya beli industri pemesan produk Perseroan akan menurun. Penerapan kebijakan uang ketat dan kenaikan tingkat suku bunga pinjaman dapat meningkatkan beban pinjaman Perseroan dan mengakibatkan meningkatnya beban operasional yang telah direncanakan oleh Perseroan. Dengan demikian perubahan kondisi makro ekonomi tersebut dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan. 65

76 5. Risiko Akuisisi Dalam melakukan investasi melalui transaksi akusisi, Perseroan menghadapi risiko tambahan yaitu apabila TPN tidak berhasil memberikan kinerja yang baik sehingga secara konsolidasi akan semakin menambah beban Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahan telah diungkapkan dalam Prospektus. 66

77 VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN a. Pada tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007 sehubungan dengan penambahan modal dasar Perseroan dari Rp ,00 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari (satu miliar tiga ratus juta) lembar saham dengan nilai nominal Rp 250,00 per saham menjadi Rp ,00 (dua triliun Rupiah) yang terdiri dari (delapan miliar) lembar saham dengan nilai Rp 250,00 per saham. b. Pada tanggal 10 Desember 2007, Perseroan telah mendapat persetujuan dari Societe Generale, Perancis tentang penambahan modal dasar Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas I, akuisisi Chemical Brothers Limited oleh Fatra International Holding Ltd. dan perubahan Akta Anggaran Dasar yang diakibatkan karena kedua persetujuan tersebut. 67

78 IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN A. Riwayat Singkat Perseroan didirikan dengan nama PT Fatrapolindo Nusa Industri berdasarkan Akta Pendirian No. 19 tanggal 9 Desember 1987 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 53 tanggal 18 Juli 1988, yang keduanya dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT Th. 88 tanggal 30 Juli 1988, dan telah didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1759/1988 dan 1760/1988 keduanya tertanggal 10 Agustus 1988 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 5 Oktober 1990 Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan kemudian diubah berdasarkan Akta Berita Acara Perseroan No. 31 tanggal 15 Mei 1991 yang dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.91 tanggal 13 Juni 1991, dan telah didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1146/1991 tanggal 23 Juni 1991 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 9 Januari 1996 Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan kemudian diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 11 tanggal 13 September 1996 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT TH.96 tanggal 12 Desember 1996, dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 578/BH.09.05/IV/1997 tanggal 2 Maret 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 52 tanggal 1 Juli 1997 Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan kemudian diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Seluruh Pemegang Saham Perseroan No. 22 tanggal 26 Januari 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C-1296.HT Th.2001 tanggal 19 Februari 2001 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No.620/RUB/09.05/V/2001 tanggal 2 Mei 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No.61 Tambahan Berita Negara No.5027/2001 tanggal 31 Juli Dalam rangka Penawaran Umum Perdana PT Fatrapolindo Nusa Industri yang dilakukan tanggal 6 8 Maret 2002, yang dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya pada tanggal 21 Maret 2002, dengan jumlah emisi sejumlah (enam puluh tujuh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham dengan harga penawaran Rp 450,00 (empat ratus lima puluh Rupiah) per saham sehingga nilai total emisi adalah sebesar Rp ,00 (tiga puluh miliar seratus lima puluh juta Rupiah), Anggaran Dasar Perseroan diubah seluruhnya termasuk merubah nama Perseroan menjadi PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C-5565.HT TH.2001 tanggal 23 April 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1372/RUB.09.05/VIII/2001 tanggal 15 Agustus 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 7 Desember 2001 Tambahan No. 7972/

79 Dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berdasarkan Akta Keputusan Rapat No. 16 tertanggal 5 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta serta telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan salah satu agenda yaitu melakukan peningkatan modal dasar Perseroan. Perseroan didirikan sebagai perusahaan dengan status Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan surat keputusan Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 91/I/PMDN/1988 tanggal 15 Pebruari Status tersebut kemudian diubah menjadi Perusahaan Modal Asing sesuai dengan surat persetujuan dari Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan Badan Usaha Milik Negara No. 185/V/PMA/2000 tanggal 30 Nopember 2000 yang ditegaskan dalam Akta Pernyataan Keputusan Seluruh Pemegang Saham No. 22 tanggal 26 Januari Perseroan berusaha dalam bidang industri plastik lembaran berproses bentangan dua arah (Bi-axially Oriented Polypropylene/BOPP Film). Perseroan memasarkan hasil produksi tersebut baik lokal maupun ekspor. Perseroan memulai kegiatan operasi secara komersil sejak tahun 1990 dengan mengoperasikan satu lini produksi. Kemudian Perseroan menambah dua lini produksi masing-masing pada tahun 1999 dan Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengoperasikan sebanyak 3 (tiga) lini produksi dengan jumlah kapasitas terpasang sebesar ton per tahun. Perseroan melakukan operasional melalui kantor pusat di Wisma LIA Lantai 1 & 2, Jalan A.M. Sangaji No. 12, sedangkan kegiatan produksi Perseroan dilakukan di pabrik film BOPP yang berlokasi di Jalan Raya Curug Km 1,1, Desa Kadujaya, Kabupaten Tangerang, Banten di atas areal tanah milik Perseroan seluas m2 dengan status Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 38 tanggal 16 Oktober 1989 dan No /Kadujaya tanggal 3 Agustus B. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Perubahan komposisi permodalan dan kepemilikan saham Perseroan sejak didirikan hingga Prospektus ini diterbitkan adalah: Tahun 1987 Berdasarkan Akta Pendirian No. 19, tanggal 9 Desember 1987 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 53 tanggal 18 Juli 1988, yang keduanya dibuat dihadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya S.H., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan surat keputusannya No. C HT Th.88 tanggal 30 Juli Modal Dasar Perseroan adalah sebesar Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) yang terdiri dari (sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp ,00 (satu juta Rupiah) per saham. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh adalah sebesar Rp ,00 (dua miliar Rupiah) yang terdiri dari (dua ribu) saham biasa yang telah disetor seluruhnya dengan cara tunai. Susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Alex Budiman ,00 Djoni Prananto ,00 Boedyharto Angsono ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

80 Tahun 1989 Sesuai dengan Akta Berita Acara No. 54 tanggal 20 Maret 1989 yang dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan saham milik (i) Alex Budiman sebanyak 500 (lima ratus) saham kepada Djasmin dan milik (ii) Djoni Prananto sebanyak 20 (dua puluh) saham kepada Sudwikatmono. Pengalihan tersebut dituangkan di dalam Akta Jual Beli Saham No. 55 dan No. 56 tanggal 20 Maret 1989 yang keduanya dibuat di hadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta. Setelah terjadinya pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Djasmin ,00 Djoni Prananto ,00 Boedyharto Angsono ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 1990 Sesuai dengan Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham tanggal 29 Oktober 1990 yang tertuang pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 9 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk mengeluarkan (delapan ribu) saham dari portepel dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp ,00 (delapan miliar Rupiah), dimana dari jumlah tersebut telah diambil bagian dan ditempatkan masing-masing oleh (i) Sudwikatmono sebanyak (dua ribu delapan puluh) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (dua miliar delapan puluh juta Rupiah), (ii) Djasmin sebanyak (dua ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (dua miliar Rupiah), (iii) Boedyharto Angsono sebanyak (dua ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (dua miliar Rupiah) dan (iv) Djoni Prananto sebanyak (seribu sembilan ratus dua puluh) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar sembilan ratus dua puluh juta Rupiah). Dengan adanya pengeluaran saham dari portepel tersebut, Modal Dasar Perseroan adalah sebesar Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) serta Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh meningkat dari Rp ,00 (dua miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) yang terdiri dari (sepuluh ribu) saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp ,00 (satu juta Rupiah) per saham. Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (delapan miliar Rupiah) telah disetor oleh para pemegang saham dengan cara tunai sebesar Rp ,00 (tujuh miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) dan kapitalisasi hutang kepada pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,00 (dua ratus dua puluh lima juta Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Djasmin ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

81 Tahun 1991 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No. 31 tanggal 15 Mei 1991 yang dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.91 tanggal 13 Juni 1991, para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan Modal Dasar dari Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah), Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dari sebesar Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dan merubah nilai nominal saham dari Rp ,00 (satu juta Rupiah) menjadi Rp ,00 (seratus ribu Rupiah). Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (dua miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) telah disetor oleh para Pemegang Saham dengan cara kapitalisasi hutang kepada pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,00 (dua miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Djasmin ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 1992 Sesuai dengan Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham tanggal 12 Maret 1992 yang tertuang pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 8 tanggal 9 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengeluaran (dua puluh dua ribu lima ratus) saham dari dalam portepel dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp ,00 (dua miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah), dimana dari jumlah tersebut telah diambil bagian dan masing-masing ditempatkan oleh (i) Sudwikatmono sebanyak (empat ribu tiga ratus lima puluh) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah), (ii) Djasmin sebanyak (lima ribu enam ratus dua puluh lima) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (lima ratus enam puluh dua juta lima ratus ribu Rupiah), (iii) Boedyharto Angsono sebanyak (lima ribu enam ratus dua puluh lima) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (lima ratus enam puluh dua juta lima ratus ribu Rupiah), (iv) Djoni Prananto sebanyak (enam ribu sembilan ratus) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (enam ratus sembilan puluh juta Rupiah). Dengan adanya pengeluaran saham dari portepel tersebut, Modal Dasar Perseroan adalah sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) serta Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh meningkat dari Rp ,00 (dua belas miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) menjadi Rp ,00 (lima belas miliar Rupiah) yang terdiri dari (seratus lima puluh ribu) saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp ,00 (seratus ribu Rupiah) per saham. Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (dua miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) telah disetor sepenuhnya oleh para pemegang saham dengan cara tunai. 71

82 Susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Djasmin ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sesuai dengan Notulen Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham tanggal 6 Juli 1992 yang tertuang pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 9 Desember 1992 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan saham milik Djasmin sebanyak (tiga puluh tujuh ribu lima ratus) saham kepada Beni Prananto. Pengalihan saham tersebut telah dilaksanakan sesuai Akta Jual Beli Saham tanggal 15 Juli 1992 yang dilegalisasi oleh Adam Kasdamardji, S.H., Notaris di Jakarta dengan No. L.8349/VII/1992. Setelah terjadinya pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Beni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sesuai dengan Akta Risalah Rapat No. 64 tanggal 8 Desember 1992 yang dibuat dihadapan Endrawila Parmata, S.H., pengganti Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan saham milik Beni Prananto sebanyak (lima belas ribu saham) kepada Sudwikatmono. Pengalihan saham tersebut telah dilaksanakan sesuai Akta Jual Beli No. 65 tanggal 8 Desember 1992, dibuat dihadapan Endrawila Parmata S.H., pengganti Benny Kristianto S.H., Notaris di Jakarta. Setelah terjadinya pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Beni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

83 Tahun 1993 Sesuai dengan Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham tanggal 27 Desember 1993 yang tertuang pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 10 tanggal 9 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengeluaran (empat puluh ribu) saham dari dalam portepel dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp ,00 (empat miliar Rupiah), dimana dari jumlah tersebut telah diambil bagian dan ditempatkan masing-masing oleh (i) Sudwikatmono sebanyak (empat belas ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar empat ratus juta Rupiah), (ii) Djoni Prananto sebanyak (sepuluh ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar Rupiah), (iii) Boedyharto Angsono sebanyak (sepuluh ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar Rupiah) dan (iv) Beni Prananto sebanyak (enam ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (enam ratus juta Rupiah). Dengan adanya pengeluaran saham dari portepel tersebut, Modal Dasar Perseroan adalah sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) dan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh meningkat dari Rp ,00 (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (sembilan belas miliar Rupiah) yang terdiri dari (sembilan belas ribu) saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp ,00 (seratus ribu Rupiah) per saham. Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (empat miliar Rupiah) telah disetor sepenuhnya oleh para pemegang saham dengan cara kapitalisasi hutang kepada pemegang saham Perseroan sebesar Rp ,00 (empat miliar Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Sudwikatmono ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Beni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 1995 Sesuai dengan Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham tanggal 18 Agustus 1995 yang tertuang pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 9 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengeluaran (enam puluh ribu) saham dari portepel dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp ,00 (enam miliar Rupiah), dimana dari jumlah tersebut telah diambil bagian dan ditempatkan seluruhnya oleh Beni Prananto sebanyak (enam puluh ribu) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (enam miliar Rupiah). Dengan adanya pengeluaran saham dari dalam portepel tersebut, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh meningkat dari Rp ,00 (sembilan belas miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) yang terdiri dari (dua ratus lima puluh ribu) saham biasa masing-masing dengan nilai nominal Rp ,00 (seratus ribu Rupiah) per saham. Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (enam miliar Rupiah) telah disetor sepenuhnya oleh para pemegang saham dengan cara tunai. 73

84 Susunan pemegang saham dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Beni Prananto ,40 Sudwikatmono ,60 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Tahun 1996 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No. 11 tanggal 13 September 1996 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C HT Th 96, tanggal 12 Desember 1996 para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar Perseroan dari Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (enam puluh miliar Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan Perseroan dengan struktur permodalan di atas adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Beni Prananto ,40 Sudwikatmono ,60 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2000 Sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No. 9 tanggal 30 Oktober 2000 yang dibuat dihadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan seluruh saham milik Sudwikatmono kepada PT Permata Surya Gitatama sebanyak (enam puluh enam ribu lima ratus) saham, pengalihan saham mana telah dilaksanakan sesuai Akta Jual Beli Saham No. 10 tanggal 30 Oktober 2000, dibuat di hadapan Mintarsih Natamihardja, S.H., Notaris di Jakarta. Susunan pemegang saham Perseroan dengan adanya pengalihan saham tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Beni Prananto ,40 PT Permata Surya Gitatama ,60 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

85 Sesuai Pernyataan Persetujuan pemegang saham Perseroan tanggal 9 Nopember 2000, para Pemegang Saham telah menyetujui penjualan saham milik Beni Prananto kepada PT Sampoerna Percetakan Nusantara sebanyak (enam puluh ribu) saham, pengalihan saham mana telah dilaksanakan sesuai dengan Perjanjian Jual Beli Saham yang dibuat dibawah tangan pada tanggal 17 Nopember Susunan pemegang saham Perseroan dengan adanya pengalihan saham tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Permata Surya Gitatama ,60 PT Sampoerna Percetakan Nusantara ,00 Boedyharto Angsono ,00 Djoni Prananto ,00 Beni Prananto ,40 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2001 Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 26 Januari 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Persetujuan No. C-1296.HT Th.2001 tanggal 19 Pebruari 2001, para pemegang saham telah menyetujui pengeluaran saham sebanyak (tujuh puluh empat ribu tujuh ratus) saham dari portepel dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp ,00 (tujuh miliar empat ratus tujuh puluh juta Rupiah), dimana dari jumlah tersebut telah diambil bagian dan ditempatkan seluruhnya oleh Batavia Investment Fund Limited sebanyak (empat puluh satu ribu delapan ratus tiga puluh dua) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (empat miliar seratus delapan puluh tiga juta dua ratus ribu Rupiah), oleh Soros Capital Indonesia (L) Limited sebanyak (tujuh belas ribu sembilan ratus dua puluh delapan) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar tujuh ratus sembilan puluh dua juta delapan ratus ribu Rupiah), dan oleh Sit/Kim International Investment Limited Partnership sebanyak (empat belas ribu sembilan ratus empat puluh) saham atau nilai nominal sebesar Rp ,00 (satu miliar empat ratus sembilan puluh empat juta Rupiah). Dengan adanya pengeluaran saham dari dalam portepel tersebut, Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh meningkat dari Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (tiga puluh dua miliar empat ratus tujuh puluh juta Rupiah) yang terdiri dari saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp ,00 (seratus ribu Rupiah). Atas peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh tersebut seluruhnya yaitu sebesar Rp ,00 (tujuh miliar empat ratus tujuh puluh juta Rupiah) telah disetor sepenuhnya oleh para pemegang saham dengan cara konversi Mandatory Convertible Bond (MCB) dari Batavia Investment Fund Limited, Soros Capital Indonesia (L) Limited dan Sit/Kim International Investment Limited Partnership. 75

86 Dengan adanya penyetoran modal disetor tersebut susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Permata Surya Gitatama ,48 PT Sampoerna Percetakan Nusantara ,48 Boedyharto Angsono ,63 Djoni Prananto ,63 Batavia Investment Fund Limited ,88 Beni Prananto ,78 Soros Capital Indonesia (L) Limited ,52 Sit/Kim International Investment Limited Partnership ,60 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C-5565.HT Th.2001 tanggal 23 April 2001, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp ,00 (enam puluh miliar Rupiah) menjadi ,00 (tiga ratus dua puluh lima miliar Rupiah), meningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dari sebesar Rp ,00 (tiga puluh dua miliar empat ratus tujuh puluh juta Rupiah) menjadi ,00 (delapan puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) dan merubah nilai nominal saham yang semula sebesar Rp ,00 (seratus ribu Rupiah) per saham menjadi Rp 250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Peningkatan Modal Ditempatkan terjadi akibat dari Pembagian saham bonus kepada para Pemegang Saham Perseroan dengan nilai sebesar Rp ,00 (lima puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh juta rupiah) yang berasal dari (i) Agio Saham sebesar Rp ,00 (empat miliar empat ratus empat puluh lima juta Rupiah), (ii) Revaluasi Aktiva Tetap sebesar Rp ,00 (empat puluh delapan miliar tiga ratus tiga puluh satu juta empat ratus dua puluh delapan ribu Rupiah), dan (iii) Saldo Laba sebesar Rp ,00 (lima ratus lima puluh tiga juta lima ratus tujuh puluh dua ribu Rupiah). Susunan pemegang saham Perseroan dan kepemilikan saham Perseroan setelah peningkatan modal tersebut adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Permata Surya Gitatama ,48 PT Sampoerna Percetakan Nusantara ,48 Boedyharto Angsono ,63 Djoni Prananto ,63 Batavia Investment Fund Limited ,88 Beni Prananto ,78 Soros Capital Indonesia (L) Limited ,52 Sit/Kim International Investment Limited Partnership ,60 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

87 Tahun 2002 Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Fatrapolindo Nusa Industri, sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 8 Maret 2001 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta, Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C-5565.HT TH.2001 tanggal 23 April 2001 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 1372/RUB.09.05/VIII/2001 tanggal 15 Agustus 2001 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98/2001 tanggal 7 Desember 2001, Tambahan No. 7972/2001, Perseroan menawarkan kepada masyarakat sebesar saham dengan harga nominal Rp 250,00 atau sebesar 16,33% (enam belas koma tiga puluh tiga persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh. Susunan pemegang saham Perseroan dan kepemilikan saham Perseroan setelah Penawaran Umum adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Permata Surya Gitatama ,14 PT Sampoerna Percetakan Nusantara ,46 Boedyharto Angsono ,24 Djoni Prananto ,24 Batavia Investment Fund Limited ,78 Beni Prananto ,34 Soros Capital Indonesia (L) Limited ,62 Sit/Kim International Investment Limited Partnership ,85 Masyarakat ,33 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2007 Dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk., berdasarkan Akta Keputusan Rapat No. 16 tertanggal 5 Nopember 2007 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta serta telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 7 Desember 2007, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan salah satu agenda yaitu melakukan peningkatan modal dasar Perseroan. Susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 Nopember 2007 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Pemegang Saham: PT Sampoerna Printpack ,90 PT Permata Surya Gitatama ,14 UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura ,11 Djoni Prananto ,24 Chua Sew Hoon ,65 Beni Prananto ,34 Masyarakat (masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%) ,62 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 77

88 C. Keterangan Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 1. PT Sampoerna Printpack ( SP ) Riwayat Singkat PT Sampoerna Printpack ( SP ) didirikan dengan nama PT Jawa Printindo pada tahun 1982 berdasarkan Akta No. 44 tanggal 26 Pebruari 1982 yang dibuat dihadapan Sastra Kosasih, S.H., Notaris di Surabaya yang kemudian diubah dengan Akta No. 6 tanggal 3 Juni 1986 yang dibuat dihadapan Ny. Nursetiani Budi, S.H. sebagai pengganti Sastra Kosasih, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT Th. 86 tanggal 27 September 1986, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 1009/1986 dan 1010/1986 tanggal 7 Oktober 1986 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95, tanggal 28 Nopember 1986 Tambahan Berita Negara No Berdasarkan Akta No. 23 tanggal 28 Nopember 1988 yang dibuat dihadapan Sastra Kosasih, S.H., Notaris di Surabaya nama PT Jawa Pritindo diubah menjadi PT Sampoerna Percetakan Nusantara dan akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-727.HT TH.89 tanggal 24 Januari Berdasarkan Akta No. 23 tanggal 2 Juli 2003 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta nama PT Sampoerna Percetakan Nusantara diubah menjadi PT Sampoerna Printpack dan akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.2003 tanggal 4 Agustus Anggaran dasar SP terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 23 tanggal 2 Juli 2003, yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.2003 tanggal 4 Agustus 2003 yang merubah nama PT Sampoerna Percetakan Nusantara menjadi PT Sampoerna Printpack. Kegiatan Usaha Berusaha dalam bidang percetakan dalam arti kata yang seluas-luasnya. Permodalan Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk ,02 PT Union Sampoerna Dinamika ,98 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Kepengurusan dan Pengawasan DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama : Martin Gray King Komisaris : Andrew Vanzeller White DIREKSI: Direktur Utama Direktur : Angky Camaro : Salman Hameed 78

89 2. PT Permata Surya Gitatama ( PSG ) Riwayat Singkat PT Permata Surya Gitatama ( PSG ) didirikan dengan nama PT Permata Surya Gitatama pada tahun 1998 berdasarkan Akta No. 17 tanggal 11 September 1998 yang dibuat dihadapan Miranti Tresnaning Timur, S.H., Notaris di Kabupaten Daerah Tingkat II Bogor di Ciawi, akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusannya No. C HT Th.98 tanggal 23 Nopember 1998, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 394/RUB/09.05 tanggal 9 April Anggaran dasar PSG terakhir kali diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.102 tanggal 28 Pebruari 2001 yang dibuat dihadapan Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C HT TH2001 tanggal 15 Agustus 2001, sedangkan Pemegang Saham terakhir termuat dalam Akta Risalah Rapat No. 05 tanggal 4 Agustus 2006 dibuat oleh Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta, Akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. W7-HT tanggal 9 Oktober Selanjutnya pengurusan terakhir termuat dalam Akta Risalah Rapat No. 75 tanggal 10 Januari 2007, dibuat oleh Mellyani Noor Shandra, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. W7-HT tanggal 18 April Kegiatan Usaha Berusaha dalam bidang perdagangan umum, keagenan, perwakilan, kontraktor, jasa, angkutan, percetakan, pertanian, pertambangan, real estate dan industri. Permodalan Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Agus Lasmono ,99 Mohammad Arsjad Rasjid Prabu Mangkuningrat ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Kepengurusan dan Pengawasan DEWAN KOMISARIS: Komisaris Utama : Agus Lasmono Komisaris : Tonyadi Halim DIREKSI: Direktur Utama Direktur : Deddy Hariyanto : Fendy Nagasaputra 3. UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura Riwayat Singkat UOB Kay Hian Pte.,Ltd. Singapura didirikan pada tahun 2000 sebagai hasil merger dari Kay Hian Holding Ltd, UOB Securities Pte., Ltd. dan United Overseas Bank Group s Overseas Stockbroking Interests yang merupakan anak perusahaan dari United Overseas Bank. 79

90 Kegiatan Usaha UOB Kay Hian Pte., Ltd., Singapura menyediakan jasa perdagangan ekuitas, pengelolaan unit Trust dan kustodian. Permodalan Jumlah Saham Persentase (%) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: United Overseas Bank Ltd ,40 U.I.P Holding Ltd ,90 DBS Nominee Pte Ltd ,42 Masyarakat (masing-masing dengan kepemilikan di bawah 5%) ,28 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Kepengurusan dan Pengawasan DIREKSI: Direktur Utama dan Direktur Pelaksana : Wee Ee-chao Wakil Direktur Pelaksana : Tang Wee Loke Direktur Eksekutif : Neo Chin Sang Direktur Eksekutif : Esmond Choo Direktur Independen : Henry Tay Yun Chwan Direktur Independen : Chelva Retnam Rajah Direktur Independen : Roland Knecht Direktur Non Eksekutif : Walter Tung Tau Chyr Direktur Non Eksekutif : Francis Lee Chin Yong D. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan Fatra International Holding Ltd. ( FIH ) Akta Pendirian dan Perubahannya Fatra International Holding Ltd. ( FIH ) didirikan di Labuan, Malaysia pada tanggal 19 Oktober 2007 dengan nama Fatra International Holding Ltd. berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 19 Oktober 2007, dengan Certificate of Incorporation of Offshore Company No. LL FIH berkedudukan di Labuan, Malaysia dengan alamat sebagai berikut: Fatra International Holding Ltd Brumby House Jalan Bahasa P.O.Box Labuan FT - Malaysia Perseroan mulai melakukan penyertaan di FIH pada tanggal 19 Oktober Kegiatan Usaha FIH menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan induk investasi. 80

91 Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Susunan Pemegang Saham FIH berdasarkan Register of Member Pursuant to Section 105 of the Offshore Companies Act 1990 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal USD 1,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (USD) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Pengurusan dan Pengawasan Susunan pengurus FIH berdasarkan Register of Directors Pursuant to Section 94 of the Offshore Companies Act 1990 adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur : Fendy Nagasaputra Direktur : Emily Liew Fui Lin E. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20 tanggal 20 Juni 2007 yang dibuat di hadapan Kun Hidayat, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. W7-HT tanggal 12 September 2007, susunan Direksi dan komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: KOMISARIS: Komisaris Utama : Meizar Suyardi Komisaris : Roni Prananto Komisaris Independen : Lily Sumarli DIREKSI: Direktur Utama : Beni Prananto Direktur : Stephen Angsono Direktur : Fendy Nagasaputra Direktur (tidak terafiliasi) : Hari Prasad Sarda 81

92 Berikut adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan: DEWAN KOMISARIS Meizar Suyardi, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta 26 Mei Menyelesaikan pendidikan di Chapman University, California pada tahun Riwayat Pekerjaan: 1991 : Executive Trainee Legarleon Investment Ltd., Hongkong 1992 : Executive Assistant to the President Director PT Macadam Indonesia 1993 : Direktur Aman Teguh Sdn., Bhd., Malaysia 2000 : Managing Director Aman Teguh Sdn., Bhd., Malaysia 2001 : Managing Director/CEO Arab-Malaysian Corporation (AMCORP) Group MCM Technologies Bhd : Komisaris PT Petrokimia Nusantara Interindo : Komisaris Utama PT Petrokimia Nusantara Interindo 2005 Sekarang : Komisaris PT Polypet Karyapersada 2006 Sekarang : Komisaris Utama PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. Roni Prananto, Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta 17 Maret Menyelesaikan pendidikan di City University, Canada pada tahun Riwayat Pekerjaan: 1988 Sekarang : Komisaris PT Nusa Putera Kencana : Direktur PT Trimanggada Nusantara Lines 1992 Sekarang : Direktur PT Tasik Madu Shipping Company 1992 Sekarang : Direktur PT Mas Millennium Indonesia 1994 Sekarang : Direktur PT Intikencana Pranajati 1997 Sekarang : Direktur Utama PT Intimas Lestari 1999 Sekarang : Direktur PT Tridaya Baruna Perkasa 2000 Sekarang : Direktur PT Tirtasari Persada 2000 Sekarang : Direktur PT Panca Pilar Kencana : Direktur PT Tri Mulia Baruna Perkasa 2006 Sekarang : Komisaris PT Mitra Rajasa Tbk Sekarang : Komisaris PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. Lily Sumarli, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta 9 Januari Menyelesaikan pendidikan di Universitas Trisakti tahun 1990 dan Universitas Indonusa Esa Unggul tahun Riwayat Pekerjaan: : Akuntan KAP Drs. Subijanto Tjahjo : Asisten Manajer Internal Audit PT Inti Salim Corpora (Salim Group Holding Co.) Biro Internal Audit : Manajer PT Inti Salim Corpora (Salim Group Holding Co.) Financial Analyst Division : Manajer PT Inti Salim Corpora (Salim Group Holding Co.) Tax Division : Tax & Accounting Service Manager PT Bina Indocipta Andalan : Tax Partner KKP Setiadi Sumarli 2004 Sekarang : Managing Director KKP Lily Sumarli 2006 Sekarang : Komisaris Independen PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. 82

93 DIREKSI Beni Prananto, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, lahir di Kudus 3 Januari Menyelesaikan pendidikan di Concordia University, Montreal, Kanada pada tahun 1981 dan Mc Gill University, Montreal, Kanada pada tahun Riwayat Pekerjaan: : Manajer Keuangan PT Tri Manggada Nusantara Lines : Wakil Direktur PT Tasik Madu Shipping 1985 Sekarang : Direktur Utama PT Rama Dinamika Raya : Direktur PT Zebra Indah Jaya 1987 Sekarang : Direktur Utama PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk : Direktur PT Asia Perintis Contindo : Direktur PT Tasik Madu Shipping : Direktur Utama PT Asia Perintis Contindo 1994 Sekarang : Direktur Utama PT Mitra Rajasa Tbk Sekarang : Direktur Utama PT Tasik Madu Shipping 2002 Sekarang : Direktur Utama PT Panca Pilar Kencana 2003 Sekarang : Direktur PT Giri Selo Indah Stephen Angsono, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta 14 Nopember Menyelesaikan pendidikan di University of Southern California pada tahun Riwayat Pekerjaan: : Management Associates Corporate Banking Credit Department Citibank, Jakarta 1992 Sekarang : Direktur Utama PT Samafitro 1993 Sekarang : Direktur PT Asaba 1996 Sekarang : Direktur PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk Sekarang : Vice President Director PT Zebra Asaba Industries 2003 Sekarang : Direktur Utama PT Giri Selo Indah Fendy Nagasaputra, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Bandung 6 Agustus Menyelesaikan pendidikan di Universitas Katolik Parahyangan, Bandung pada tahun Riwayat Pekerjaan: : Commercial Credit Director PT Bank Internasional Indonesia Tbk : Finance & Accounting Director PT Pindo Deli Pulp & Paper : Finance & Accounting Director PT Argo Pantes Tbk : Commercial Director PT Petrokimia Nusantara Interindo (PENI) 2004 Sekarang : Direktur PT Polypet Karyapersada 2004 Sekarang : Direktur PT Permata Surya Gitatama 2006 Sekarang : Direktur PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. Hari Prasad Sarda, Direktur Tidak Terailiasi Warga Negara India lahir di India 16 Pebruari Menyelesaikan pendidikan di Vikram University, India pada tahun Riwayat Pekerjaan: : Electrical Project Manager PT Grasim Industries Limited, (d/h Gwalior Rayons), India : Chief Electrical Engineer PT Indobharat Rayon, Jawa Barat : Chief Engineer PT Fatrapolindo Nusa Industri 2001 Sekarang : Direktur PT Fatrapolindo Nusa Industri Tbk. 83