PROSPEKTUS RINGKAS OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT BANK QNB INDONESIA, TBK ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. - PT BANK QNB INDONESIA Tbk. Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam kegiatan usaha jasa perbankan dan keuangan lainnya Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR PUSAT QNB Tower 18 Parc SCBD Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telp.: (021) 515-5155 Faksimili: (021) 515-5388 www.qnb.co.id KANTOR CABANG Perseroan memiliki 16 Kantor Cabang, 32 Kantor Cabang Pembantu dan 72 jaringan ATM. Kantor Cabang berlokasi di Jakarta, Bandung, Semarang, Solo, Surabaya, Denpasar, Medan, Pematangsiantar, Palembang, Pekanbaru, Batam, Makassar dan Balikpapan Kantor Cabang Pembantu berlokasi di Jakarta, Tangerang Selatan, Bekasi, Depok, Bandung, Semarang, Surabaya, Pasuruan, Medan, dan Pekanbaru PENAWARAN UMUM TERBATAS V ( PUT V ) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) Sebanyak-banyaknya sebesar 8.235.757.284 (delapan miliar dua ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu dua ratus delapan puluh empat) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang merupakan 48,47% dari jumlah saham yang beredar setelah PUT V. Setiap pemegang 1.000.000 (satu juta) Saham Lama Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 28 April 2017 pukul 16:00 WIB berhak atas sekitar 940.458 (sembilan ratus empat puluh ribu empat ratus lima puluh delapan) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT V ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.058.939.321.000,- (dua triliun lima puluh delapan miliar sembilan ratus tiga puluh sembilan juta tiga ratus dua puluh satu ribu Rupiah). Dalam hal dikemudian hari Perseroan akan melakukan penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD, maka alokasi HMETD kepada pemegang saham yang berhak akan mengikuti rasio yang ditentukan pada saat pelaksanaan penawaran umum terbatas tersebut. Saham yang ditawarkan dalam rangka PUT V dengan menerbitkan HMETD ini seluruhnya adalah saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan. Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Sertifikat Bukti HMETD akan diperdagangkan di dalam dan di luar Bursa Efek Indonesia dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 3 Mei 2017 sampai dengan tanggal 9 Mei 2017. Pencatatan saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 3 Mei 2017. Pemegang saham utama Perseroan yakni Qatar National Bank akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT V ini. Jika saham baru yang ditawarkan dalam PUT V ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan, secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakannya. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, dalam hal terdapat Pembeli Siaga maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga, atau bila tidak terdapat Pembeli Siaga maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel. HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 3 MEI 2017 SAMPAI DENGAN 9 MEI 2017. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 3 MEI 2017. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 9 MEI 2017 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM DALAM HAL PARA PEMEGANG SAHAM LAMA TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM HASIL PELAKSANAAN HMETD YANG DITAWARKAN DALAM PUT V INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA MAKA PARA PEMEGANG SAHAM LAMA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH SEBESAR 48,47%. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT V INI, TETAPI SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH RISIKO HARGA DAN LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA. Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 6 Maret 2017
JADWAL SEMENTARA Tanggal Rapat Umum Pemegang : 28 Februari 2017 Distribusi Sertifikat Bukti HMETD : 2 Mei 2017 Saham Luar Biasa (RUPSLB) Tanggal Pernyataan Pendaftaran : 17 April 2017 Tanggal Pencatatan Saham di Bursa : 3 Mei 2017 HMETD menjadi Efektif Efek Indonesia Tanggal Terakhir Pencatatan : 28 April 2017 Periode Perdagangan HMETD : 3 Mei 9 Mei 2017 (Recording Date) untuk memperoleh HMETD Tanggal Terakhir Perdagangan Periode Pendaftaran, Pembayaran dan : 3 Mei 9 Mei 2017 Saham Dengan HMETD (Cum- Right) Pelaksanaan HMETD Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 25 April 2017 Periode Penyerahan Saham Hasil : 5 Mei 12 Mei 2017 Pelaksanaan HMETD Pasar Tunai : 28 April 2017 Tanggal Terakhir Pembayaran : 12 Mei 2017 Pemesanan Saham Tambahan Tanggal Mulai Perdagangan Saham : Tanggal Penjatahan : 15 Mei 2017 Tanpa HMETD (Ex-Right) Pasar Reguler dan Pasar 26 April 2017 Negosiasi Pasar Tunai : 2 Mei 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 17 Mei 2017 PT Bank QNB Indonesia Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas V Kepada Para Pemegang Saham dalam rangka penerbitan HMETD (selanjutnya disebut PUT V ) melalui surat No. 048/OJK-Dir-CRSC/III/2017 tanggal 6 Maret 2017dan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) tanggal 6 Maret 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 32/2015 ) dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 33/2015 ) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 ( UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, dalam rangka PUT V ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan PUT V ini, semua pihak, termasuk pihak terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT V ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 ( PP No.29 ) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan ( Undang-undang Perbankan ) ditetapkan bahwa: a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3 PP No. 29); b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek ( Pasal 4 ayat 1 PP No. 29); c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2 PP No. 29); d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh WNI atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3 PP No. 29). PUT V INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU, ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT V INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM BIASA ATAS NAMA HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT.
PROSPEKTUS DITERBITKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. SETIAP PIHAK DILUAR WILAYAH INDONESIA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA UNTUK MEMATUHI KETENTUAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN, SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PENAWARAN UMUM TERBATAS V Dalam rangka pelaksanaan PUT V, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana penambahan modal ditempatkan dan modal disetor dengan memberikan HMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ( RUPST ) tanggal 28 Februari 2017, dengan hasil keputusan antara lain menyetujui penambahan modal ditempatkan dan disetor Perseroan melalui PUT V dengan penerbitan HMETD sebanyak-banyaknya sejumlah 8.235.757.284 (delapan miliar dua ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu dua ratus delapan puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Hasil RUPST tersebut telah diumumkan pada surat kabar harian Investor Daily pada tanggal 2 Maret 2017, website Perseroan (qnb.co.id), dan website BEI pada tanggal 2 Maret 2017 sesuai dengan POJK No. 32/2014. Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT V kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD untuk membeli saham baru sebanyak-banyaknya sebesar sejumlah 8.235.757.284 (delapan miliar dua ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu dua ratus delapan puluh empat) saham baru dengan nilai nominal Rp250 (dua ratus lima puluh) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp250,- (dua ratus lima puluh) per saham. Setiap pemegang 1.000.000 (satu juta) Saham Lama Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 28 April 2017 pukul 16:00 WIB berhak atas sekitar 940.458 (sembilan ratus empat puluh ribu empat ratus lima puluh delapan) dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp250,- (dua ratus lima puluh) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah. Jumlah dana yang akan diperoleh Perseroan sehubungan dengan PUT V ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.058.939.321.000,- (dua triliun lima puluh delapan miliar sembilan ratus tiga puluh sembilan juta tiga ratus dua puluh satu ribu Rupiah). Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT V ini adalah saham yang berasal dari portepel Perseroan, dan seluruhnya akan dicatatkan di BEI. HMETD ini diperdagangkan dan dilaksanakan sekurang-kurangnya 5 (lima) hari kerja mulai tanggal 3 Mei 2017 sampai dengan tanggal 9 Mei 2017. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi. Dalam hal di kemudian hari Perseroan akan melakukan penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD, maka alokasi HMETD kepada pemegang saham yang berhak akan mengikuti rasio yang ditentukan pada saat pelaksanaan penawaran umum terbatas tersebut. Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT V ini akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam PUT V memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Desember 2016 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 32.000.000.000 8.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank 7.232.691.746 1.808.172.936.500 82,59% PT Bosowa Kapital 713.429.674 178.357.418.500 8,15% Masyarakat*) 811.024.577 202.756.144.250 9,26% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 8.757.145.997 2.189.286.499.250 100,00% Saham Dalam Portepel 23.242.854.003 5.810.713.500.750 *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH TANGGAL EFEKTIF, KECUALI ATAS PERMINTAAN REGULATOR, HAL MANA ATAS TINDAKAN KORPORASI TERSEBUT HANYA AKAN DILAKSANAKAN DENGAN MEMPERHATIKAN PERSETUJUAN DARI REGULATOR.
Struktur Penawaran Umum Terbatas V Jenis Penawaran : Penawaran Umum Terbatas V Dengan Memberikan HMETD Jumlah Saham yang Ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 8.235.757.284 (delapan miliar dua ratus tiga puluh lima juta tujuh ratus lima puluh tujuh ribu dua ratus delapan puluh empat)) saham baru. Nilai Nominal : Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) Harga Pelaksanaan : Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) Nilai Emisi : Sebanyak-banyaknya Rp2.058.939.321.000 (dua triliun lima puluh delapan miliar sembilan ratus tiga puluh sembilan juta tiga ratus dua puluh satu ribu Rupiah) Rasio Konversi : 1.000.000 Saham Lama berhak atas sebanyak 940.458 HMETD Dilusi Kepemilikan : Maksimum 48,47% (empat puluh delapan koma empat tujuh persen) Periode Perdagangan HMETD : 3 Mei 9 Mei 2017 Periode Pelaksanaan HMETD : 3 Mei 9 Mei 2017 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 3 Mei 2017 Pencatatan : BEI Apabila HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT V ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT V dan sesudah dilaksanakannya PUT V, adalah sebagai berikut: Sebelum PUT V Sesudah PUT V Nilai Nominal Rp250,- per saham Nilai Nominal Rp250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 32.000.000.000 8.000.000.000.000 32.000.000.000 8.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank 7.232.691.746 1.808.172.936.500 82,59% 14.034.731.746 3.508.682.936.500 82,59% PT Bosowa Kapital 713.429.674 178.357.418.500 8,15% 1.384.395.335 346.098.833.750 8,15% Masyarakat *) 811.024.577 202.756.144.250 9,26% 1.573.776.200 393.444.050.000 9,26% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 8.757.145.997 2.189.286.499.250 100,00% 16.992.903.281 4.248.225.820.250 100,00% Saham Dalam Portepel 23.242.854.003 5.810.713.500.750 15.007.096.719 3.751.774.179.750 *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% % Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT V ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku, dan apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, maka dalam hal terdapat Pembeli Siaga maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga, atau bila tidak terdapat Pembeli Siaga maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel. Pemegang saham utama Perseroan, yakni Qatar National Bank akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT V ini. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT V ini hanya dilaksanakan oleh pemegang saham utama Perseroan yaitu Qatar National Bank dan sisa HMETD lainnya akan diambil oleh Pembeli Siaga yang akan ditentukan kemudian, maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT V dan sesudah dilaksanakannya PUT V, adalah sebagai berikut: Sebelum PUT V Sesudah PUT V Nilai Nominal Rp250 per saham Nilai Nominal Rp250 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Nominal (Rp) Modal Dasar 32.000.000.000 8.000.000.000.000 32.000.000.000 8.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank 7.232.691.746 1.808.172.936.500 82,59% 14.034.731.746 3.508.682.936.500 82,59% PT Bosowa Kapital 713.429.674 178.357.418.500 8,15% 713.429.674 178.357.418.500 4,20% Masyarakat* 811.024.577 202.756.144.250 9,26% 811.024.577 202.756.144.250 4,77% Pemegang Saham Baru - - - 1.433.717.284 358.429.321.000 8,44% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 8.757.145.997 2.189.286.499.250 100% 16.992.903.281 4.248.225.820.250 100% Saham Dalam Portepel 23.242.854.003 5.810.713.500.750 15.007.096.719 3.751.774.179.750 *kepemilikan masing-masing dibawah 5% %
tentang HMETD Saham yang ditawarkan dalam PUT V ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: a. Pihak Yang Berhak Menerima SBHMETD Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 28 April 2017 pukul 16.00 WIB. Setiap pemegang 1.000.000 (satu juta) Saham Lama Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 28 April 2017 pukul 16:00 WIB berhak atas sekitar 940.458 (sembilan ratus empat puluh ribu empat ratus lima puluh delapan) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp250,- (dua ratus lima puluh) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah. b. Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah: a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 28 April 2017 sampai dengan pukul 16:00 WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD. c. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 3 Mei 2017 sampai dengan tanggal 9 Mei 2017. Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI dan peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan diluar Bursa Efek akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. d. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD, jumlah Saham hasil pelaksanaan HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham hasil pelaksanaan HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. e. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 3 Mei 2017 sampai dengan tanggal 9 Mei 2017.
Sertifikat Bukti HMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan. f. Nilai HMETD Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya. Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD: - Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu = Rp a - Harga Pelaksanaan PUT I = Rp b - Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I = A - Jumlah saham yang diterbitkan dalam PUT I = B - Harga teoritis Saham hasil pelaksanaan HMETD = (Rp a x A) + (Rp b x B) (A + B) = Rp c Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah: = Rp a - Rp c g. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham hasil pelaksanaan HMETD. Sertifikat Bukti HMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. h. Pecahan HMETD Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. i. Lain-lain Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT V ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT V akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya akan digunakan seluruhnya untuk meningkatkan aset produktif Perseroan dalam bentuk penyaluran kredit. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang yang tercantum di dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, dengan opini audit tanpa modifikasian, total liabilitas Perseroan keseluruhannya per tanggal 31 Desember 2016 berjumlah Rp20.894.773 juta, yang terdiri dari: Nilai liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp20.894.773 juta yang terdiri dari liabilitas segara, simpanan dari nasabah, simpanan dari bank-bank lain, liabilitas akseptasi, liabilitas derivatif, liabilitas imbalan pasca-kerja, beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain dan surat berharga yang diterbitkan dengan rincian sebagai berikut (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Liabilitas segera 240.658 Simpanan dari nasabah:
- Pihak berelasi 64.415 - Pihak ketiga 19.280.547 Simpanan dari bank-bank lain: - Pihak berelasi 404.797 - Pihak ketiga 258.001 Liabilitas akseptasi - Pihak berelasi - - Pihak ketiga 22.193 Liabilitas derivatif 12.890 Utang pajak penghasilan - Liabilitas imbalan pasca-kerja 97.407 Liabilitas pajak tangguhan, neto - Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain 198.345 Surat berharga yang diterbitkan 315.520 Pinjaman Subordinasi - Jumlah Liabilitas 20.894.773 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (Ernst & Young) dengan opini audit tanpa modifikasian. 1. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016 2015 ASET Kas 51.260 45.432 Giro pada Bank Indonesia 1.635.116 1.710.947 Giro pada bank-bank lain Pihak berelasi 193 172 Pihak ketiga 80.622 30.974 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain 2.230.074 2.111.813 Tagihan derivative 550 2.921 Tagihan akseptasi Pihak berelasi - 24.995 Pihak ketiga 22.193 36.826 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 471.350 269.117 Kredit yang diberikan Pihak berelasi 1.895 3.434 Pihak ketiga 18.286.019 20.826.610 Subtotal 18.287.914 20.830.044 Dikurangi : cadangan kerugian penurunan nilai (736.726) (41.740) Kredit yang diberikan-neto 17.551.188 20.788.304 Efek-efek 571.862 325.444 Beban dibayar dimuka 188.969 108.443 Aset pajak tangguhan, neto 172.105 - Aset tetap 144.762 110.577 Aset tak berwujud 41.176 45.670 Agunan yang diambil alih 1.019.382 - Aset lain-lain, neto 191.900 146.014 TOTAL ASET 24.372.702 25.757.649 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016 2015 LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas segera 240.658 337.357 Pihak berelasi 64.415 1.040.738 Pihak ketiga 19.280.547 17.468.270
Simpanan dari bank-bank lain Pihak berelasi 404.797 2.688.691 Pihak ketiga 258.001 490.420 Liabilitas akseptasi Pihak berelasi - 24.995 Pihak ketiga 22.193 36.826 Liabilitas derivatif 12.890 661 Utang pajak penghasilan - 2.401 Liabilitas imbalan pasca kerja 97.407 80.619 Liabilitas pajak tangguhan, neto - 42.324 Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain 198.345 155.213 Surat berharga yang diterbitkan 315.520 - Pinjaman Subordinasi - 964.950 TOTAL LIABILITAS 20.894.773 23.333.465 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016 2015 EKUITAS Modal Saham 2.189.287 2.189.287 Tambahan modal disetor setelah dikurangi biaya emisi saham (24.570) (24.570) Dana setoran modal 1.700.509 - Kerugian komprehensif lain (12.875) (16.444) Saldo laba (defisit) Telah ditentukan penggunaannya 5.396 4.396 Belum ditentukan penggunaannya (379.818) 271.515 TOTAL EKUITAS 3.477.929 2.424.184 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 24.372.702 25.757.649 2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif (dalam jutaan rupiah) 31 Desember 2016 2015 PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga 2.048.592 2.040.582 Beban bunga (1.532.175) (1.351.331) Pendapatan bunga neto 516.417 689.251 PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Provisi dan komisi neto 123.490 194.258 Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 72.097 13.434 Lain-lain 4.075 4.826 Total pendapatan operasional lainnya 199.662 212.518 BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Beban karyawan (397.332) (375.743) Beban umum dan administrasi (243.962) (225.106) Penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan non keuangan (929.519) (87.472) Lain-lain (7.877) (8.175) Total beban operasional lainnya (1.578.690) (696.496) (RUGI) LABA OPERASIONAL (862.611) 205.273 (BEBAN) PENDAPATAN NON OPERASIONAL - NETO (3.339) 3.662 (RUGI) LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN (865.950) 208.935 Manfaat (Beban) pajak penghasilan 215.617 (52.889) (RUGI) LABA TAHUN BERJALAN (650.333) 156.046 PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan diklasifikasikan ke laba rugi: Perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual 43 77 Pajak penghasilan terkait (11) (19) 32 58 Pos-pos yang tidak akan diklasifikasikan ke laba rugi: Keuntungan aktuarial atas program manfaat pasti 4.716 4.078 Pajak penghasilan terkait (1.179) (1.019) 3.537 3.059
Keuntungan komprehensif lain setelah pajak 3.569 3.117 Total (kerugian) penghasilan komprehensif tahun berjalan (646.764) 159.163 3. Rasio (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016 2015 Rasio Pertumbuhan 1. Pendapatan bunga - bersih -25,08% 69,51% 2. (Rugi) laba operasional - bersih -520,23% 28,36% 3. (Rugi) laba bersih -516,76% 28,41% 4. Jumlah asset -5,38% 23,60% 5. Jumlah liabilitas -10,45% 25,62% 6. Jumlah ekuitas 43,47% 7,03% Permodalan 1. Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) dengan perhitungan risiko kredit dan risiko operasional 16,46% 16,19% 2. KPMM dengan perhitungan risiko kredit, risiko pasar dan risiko operasional 16,46% 16,18% 3. Aset tetap terhadap modal 4,56% 4,16% Aset Produktif 1. Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 5,38% 2,13% 2. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap aset produktif 3,16% 0,16% 3. NPL bruto 6,86% 2,59% 4. NPL neto 2,94% 2,40% 5. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap jumlah kredit yang diberikan 4,03% 0,20% 6. Pemenuhan cadangan kerugian penurunan nilai terhadap penyisihan penghapusan aset produktif yang wajib dibentuk 89,99% 11,93% Rentabilitas ROA -3,34% 0,87% ROE -31,96% 7,50% NIM 2,25% 3,08% Beban operasional terhadap pendapatan operasional (BOPO) 137,94% 90,95% Likuiditas LDR 94,54% 112,54% Kepatuhan (Compliance) 1. GWM Rupiah GWM Primer 7,24% 7,59% GWM Sekunder 6,49% 4,57% 2. GWM valuta asing 8,37% 8,54% 3. Posisi Devisa Neto (keseluruhan) 0,25% 0,26% 4. Persentase pelanggaran BMPK a. Pihak berelasi - - b. Pihak tidak berelasi - - 5. Persentase pelampauan BMPK a. Pihak berelasi - - b. Pihak tidak berelasi - - Berdasarkan POJK No. 32/POJK.03/2016 tanggal 8 Agustus 2016 atas perubahan POJK No. 06/POJK.03/2015 tanggal 31 Maret 2015 tentang Transparansi dan Publikasi Laporan Bank yang antara lain mengatur mengenai kewajiban bank untuk mempublikasikan laporan keuangannya kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK, Perseroan telah mempublikasikan laporan keuangan bulanan dan triwulanan terkini di dalam website Perseroan qnb.co.id ANALISA LAPORAN LABA RUGI ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pendapatan Bunga Pendapatan bunga Perseroan pada tahun 2016 adalah sebesar Rp2.048.592 juta meningkat sebesar Rp8.010 juta atau 0,39% dibandingkan tahun sebelumnya, yaitu sebesar Rp2.040.582 juta. Meningkatnya pendapatan bunga Perseroan disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bunga seiring dengan pertumbuhan aset likuid Perseroan selama tahun 2016, terutama dari sisi peningkatan efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali, meskipun disisi kredit yang diberikan mengalami penurunan
sebesar Rp3.237.116 juta selama tahun 2016, hal ini terutama disebabkan oleh kondisi perekonomian global yang sedang mengalami keterpurukan sehingga berdampak pada realisasi penyaluran kredit oleh Perseroan. Peningkatan pendapatan bunga Perseroan terutama disebabkan oleh pendapatan bunga efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali yang mengalami peningkatan sebesar Rp63.240 juta atau 785,98% dari Rp8.046 juta ditahun 2015 menjadi Rp71.286 juta di tahun 2016. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan likuiditas Bank ditempatkan pada efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali yang lebih menguntungkan. Beban Bunga Beban bunga Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp180.844 juta atau setara dengan 13,38%, yang terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga yang berasal dari simpanan dari nasabah sejalan dengan meningkatnya volume simpanan nasabah. Beban bunga yang berasal dari simpanan dari nasabah mengalami kenaikan sebesar 11,04% atau Rp139.126 juta dari Rp1.260.348 juta pada tahun 2015 menjadi Rp1.399.474 juta pada tahun 2016. Secara garis besar hal ini didorong oleh peningkatan jumlah dana nasabah selama tahun 2016 yakni sebesar Rp 835.954 juta. Peningkatan ini didorong oleh program dana murah melalui pameran di mall-mall di kota-kota besar di Indonesia yang mendapatkan tanggapan positif dari masyarakat dan membuahkan hasil yang menggembirakan. Beban bunga yang berasal dari simpanan dari bank-bank lain mengalami penurunan sebesar 61,01% atau Rp19.717 juta menjadi Rp12.599 juta pada tahun 2016 dari Rp32.316 juta pada tahun 2015. Hal ini sejalan dengan adanya simpanan dari Bank-bank lain yang telah jatuh tempo. Beban bunga yang berasal dari Pinjaman Subordinasi mengalami peningkatan sebesar 249,67% atau Rp44.097 juta menjadi Rp61.759 juta pada tahun 2016 dari Rp17.662 juta pada tahun 2015. Hal ini sejalan dengan masa pinjaman subordinasi yang dimiliki Bank sejak tanggal 30 September 2015 hingga 30 November 2016 sehingga beban bunga yang harus dibayarkan selama tahun 2016 meningkat dibandingkan tahun 2015. Adanya beban bunga yang berasal dari surat berharga yang diterbitkan sejalan dengan penerbitan Negotiable Certificate of Deposit oleh Perseroan, dengan nilai pokok sebesar Rp 320.000 juta pada tanggal 8 Juni 2016. Pendapatan provisi dan komisi neto Pendapatan provisi dan komisi bersih pada tahun 2016 menurun sebesar 36,43% atau Rp70.768 juta menjadi Rp123.490 juta pada tahun 2016 dari Rp194.258 juta pada tahun 2015. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan atas provisi dan komisi sejalan dengan penurunan volume kredit yang diberikan selama tahun 2016. Pendapatan Operasional lainnya dan Beban Operasional Pendapatan operasional lainnya pada tahun 2016 menurun sebesar 6,05% atau Rp12.856 juta menjadi Rp199.662 juta pada tahun 2016 dari Rp212.518 juta pada tahun 2015. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan atas provisi dan komisi sejalan dengan penurunan volume kredit yang diberikan selama tahun 2016. Beban operasional mengalami peningkatan sebesar 126,66% atau Rp882.194 juta menjadi Rp1.578.690 juta pada tahun 2016 dari Rp696.496 juta pada tahun 2015. Peningkatan ini terutama diakibatkan oleh keputusan Bank untuk memperkuat coverage terhadap kredit berkualitas rendah dengan menempatkan penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan non keuangan lainnya sebesar Rp929.519 juta atau meningkat 962,65% dari tahun sebelumnya (Rugi) laba komprehensif tahun berjalan Perseroan membukukan rugi bersih pada tahun 2016 sebesar Rp650.333 juta dari sebelumnya pada tahun 2015 yang membukukan laba bersih sebesar Rp156.046 juta. Rugi bersih perseroan diakibatkan oleh keputusan Bank untuk menempatkan penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan non keuangan lainnya sebesar Rp929.519 juta atau meningkat 962,65% dari tahun sebelumnya, sehingga berujung pada peningkatan beban operasional yang signifikan sebesar 126,66%. ANALISA LAPORAN NERACA SALDO Aset Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp24.372.702 juta, menurun sebesar Rp1.384.947 juta atau 5,38% dari Rp25.757.649 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah aset terutama disebabkan oleh penurunan atas dana simpanan bank lain seiring dengan penurunan kredit yang diberikan. Kas Kas yang dimiliki Perseroan pada tahun 2016 meningkat sebesar 12,82% atau Rp5.828 juta menjadi Rp51.260 juta pada tahun 2016 dari Rp45.432 juta pada tahun 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan saldo kas pada kantor cabang dan ATM untuk mengantisipasi kebutuhan transaksi nasabah.
Kredit yang diberikan, neto Kredit yang diberikan pada tahun 2016 mengalami penurunan sebesar 15,57% atau Rp3.237.116 juta menjadi Rp17.551.188 juta pada tahun 2016 dari Rp20.788.304 juta pada tahun 2015. Penurunan ini terutama disebabkan oleh jumlah pelunasan kredit melebihi jumlah kredit yang diberikan kepada pihak ketiga seiring dengan strategi Perseroan untuk menegakan penerapkan prinsip kehati-hatian dalam memberikan kredit dan kondisi ekonomi yang belum dapat menstimulasi dunia usaha. Efek-efek Efek-efek pada tahun 2016 mengalami peningkatan sebesar 75,71% atau Rp246.418 menjadi Rp571.862 juta pada tahun 2016 dari Rp325.444 juta pada tahun 2015. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan likuiditas Perseroan yang sebagian ditempatkan pada efek-efek. Liabilitas Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp 20.894.773 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.438.692 juta atau setara dengan 10,45% dibanding nilai liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 yang mencapai Rp23.333.465 juta. Penurunan liabilitas terutama disebabkan oleh penurunan simpanan dari bank-bank lain. Liabilitas Segera Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabiltas segera adalah sebesar Rp 240.658 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 96.699 juta atau sebesar 28,66% dibandingkan dengan nilai liabilitas segera pada 31 Desember 2015 yang mencapai Rp 337.357 juta. Penurunan ini terutama diakibatkan oleh penurunan saldo escrow account yang digunakan untuk transaksi kredit, sejalan dengan penurunan jumlah kredit yang diberikan. Giro Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah penghimpunan dana giro dalam Rupiah adalah sebesar Rp 978.627 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 159.395 atau sebesar 14% dibandingkan dengan penghimpunan dana giro pada 31 Desember 2015 yang mencapai sebesar Rp 1.138.022 juta. Adapun total penghimpunan dana giro dalam valuta asing adalah sebesar Rp 289.752 juta, mengalami penurunan sebesar Rp 171.026 juta atau sebesar 37,12% dibandingkan dengan penghimpunan dana giro pada 31 Desember 2015 yang mencapai sebesar Rp 460.778 juta. Penurunan dari nilai penghimpunan dana giro ini ini terutama diakibatkan oleh kebutuhan likuiditas operasional nasabah korporasi pada akhir tahun. Tabungan Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah penghimpunan dana tabungan sebesar Rp 970.411 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp 558.361 juta atau sebesar 135,51% dibandingkan penghimpunan dana tabungan pada 31 Desember 2015 yang hanya mencapai Rp 412.050 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh program CASA melalui pameran di mall-mall di kota-kota besar di Indonesia yang mendapatkan tanggapan positif dari masyarakat dan membuahkan hasil yang menggembirakan. Deposito Berjangka Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah penghimpunan dana deposito berjangka sebesar Rp 17.106.172 juta, meningkat sebesar Rp 608.014juta atau sebesar 3,69% dibandingkan dengan penghimpunan dana deposito berjangka pada 31 Desember 2015 yaitu sebesar Rp 16.498.158 juta. Peningkatan ini terutama didukung oleh peningkatan kepercayaan nasabah kepada Perseroan dan bunga deposito yang kompetitif yang ditawarkan oleh Perseroan. Ekuitas Ekuitas Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp 1.053.745 juta atau 43,47% dari nilai ekuitas pada 31 Desember 2015, yaitu sebesar Rp2.424.184 juta menjadi Rp3.477.929 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan nilai ekuitas terutama disebabkan oleh tambahan modal berupa dana setoran modal. ANALISA LAPORAN ARUS KAS Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp 562.265 juta terutama berasal dari arus kas masuk dari pendapatan bunga, provisi dan komisi sebesar Rp 2.106.685 juta, penurunan kredit yang diberikan Rp 1.385.188 juta, dan kenaikan simpanan nasabah sebesar Rp 834.140 juta. Arus kas keluar terutama berasal dari pembayaran bunga, provisi dan komisi sebesar Rp 1.512.800 juta, pembayaran beban operasional lainnya dan beban pajak penghasilan sebesar Rp 400.104 juta serta penurunan simpanan dari Bank-bank lain sebesar Rp 2.516.313 juta. Secara keseluruhan, arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar 71,94% atau setara dengan Rp 1.441.238 juta, dibandingkan dengan nilai pada 31 Desember 2015, yaitu Rp 2.003.503 juta. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 mencapai Rp318.667 juta, mengalami kenaikan 146,74% dibandingkan pada tahun 2015 sebesar Rp129.151 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penempatan pada efek-efek. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 mencapai Rp1.052.422 juta, mengalami kenaikan 9,06% dibandingkan pada tahun 2015 sebesar Rp964.950 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penerimaan dana setoran modal dari pemegang saham utama yaitu QNB dan penerimaan dari surat berharga yang diterbitkan. RISIKO USAHA Seperti bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga tidak luput dari tantangan dan risiko usaha yang disebabkan oleh berbagai faktor dan secara garis besar dapat dikelompokkan menjadi risiko yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan dan industri perbankan, dan risiko terkait investasi pada saham Perseroan: Risiko yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan dan industri perbankan a. Risiko Kredit b. Risiko Pasar c. Risiko Likuiditas d. Risiko Operasional e. Risiko Strategis dan Reputasi f. Risiko Hukum dan Kepatuhan Risiko terkait investasi pada saham Perseroan Risiko Likuiditas Saham lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING- MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Audit Independen atas laporan keuangan terakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Danil Setiadi Handaja dari Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini audit tanpa modifikasian. Riwayat Singkat Perseroan KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Perseroan didirikan pertama kali dengan nama NV CHUNGHWA SHANGYEH MAATSCHAPPIJ (The Chinese Trading Company Limited), berkedudukan di Medan, berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 April 1913 yang dibuat dihadapan Leonard Hendrik Willem Van Sandick, pada waktu itu Notaris di Medan, dan telah disetujui berdasarkan besluit Gouverneur Generaal Hindia Belanda dengan No. 58 tanggal 16 Juli 1913 dan telah diumumkan dalam Extra Bijvougsel der Javasche Courant No. 78 tanggal 30 September 1913. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No.191547/U.M.II tanggal 28 Okotber 1958, Bank memulai kegiatan operasionalnya sebagai Bank Umum. Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 25 Juli 2001 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia) berdasarkan Surat Keputusan No. C-20973.HT.01.04.TH.2001 tanggal 27 Desember 2001, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No. 3141/RUB.09.05/III/2002 tanggal 1 Maret 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 2002, Tambahan No. 11113. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan setelah Perseroan melakukan penawaran umum saham perdana pada tahun 2002. Perubahan dalam rangka perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-
Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan BAPEPAM dan LK No. IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Emiten Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 102 tanggal 26 Juni 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU- 71165.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 8 Oktober 2008, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No. 10528/RUB.09-05/VI/2009 tanggal 4 Juni 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 24 April 2009, Tambahan No. 11314. Selanjutnya, setelah Akta No. 102 tanggal 26 Juni 2008 tersebut, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan yang berkaitan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank Kesawan Tbk menjadi PT Bank QNB Kesawan Tbk dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 16 September 2011 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-51180.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 21 Oktober 2011, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 20 November 2012, Tambahan No. 72137, dan perubahan yang berkaitan dengan perubahan tempat kedudukan Perseroan dari semula di Jakarta Pusat menjadi di Jakarta Selatan dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 8 Mei 2012 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-28091.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 25 Mei 2012, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 10 Mei 2013, Tambahan No. 35125. Setelah Akta No. 19 tanggal 8 Mei 2012 tersebut, Anggaran Dasar Perseroan Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan yang berkaitan dengan penyusunan kembali pasal-pasal Anggaran Dasar Perseroan, peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan sebagai hasil pelaksanaan penawaran umum terbatas III dan IV. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan berkaitan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank QNB Kesawan Tbk menjadi PT Bank QNB Indonesia Tbk dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 35 tanggal 23 Juli 2014 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU- 06136.40.20.2014 tanggal 24 Juli 2014. Terakhir, Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 37 tanggal 27 Februari 2015 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0004611.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 24 Maret 2015, dan yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0018662 tanggal 24 Maret 2015. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan tersebut berkaitan dengan perubahan struktur permodalan Perseroan yaitu peningkatan modal dasar dari semula Rp2.500.000.000.000,- (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas 10.000.000.000 (sepuluh miliar) saham menjadi Rp8.000.000.000.000,- (delapan triliun Rupiah) terbagi atas 32.000.000.000 (tiga puluh dua miliar) saham dan perubahan pasal-pasal Anggaran Dasar Perseroan antara lain untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32/2014 dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, serta menyusun kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan. Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Tahunan Perseroan No. 37 tanggal 28 Februari 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, saat ini dalam proses penerimaan dan pencatatan dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum di Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Pengurusan dan Pengawasan Sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, Perseroan dipimpin oleh Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris dipilih serta diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan tersebut, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. Tugas dan wewenang Dewan Komisaris beserta Direksi diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ali Ahmed Z A Al Kuwari Komisaris : Grant Eric Lowen Komisaris Independen Komisaris Independen : : Suroto Muhadji Muhammad Anas Malla Komisaris Independen : Djoko Sarwono Direksi Direktur : Azhar bin Abdul Wahab*) Direktur : Lloyd W. Rolston**) Direktur Independen Direktur Direktur : : : Windiartono Tabingin Novi Mayasari R.Andi Kartiko Utomo***)