INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. LEMBAGA PEMBIAYAAN EKSPOR INDONESIA ( INDONESIA EXIMBANK ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. LEMBAGA PEMBIAYAAN EKSPOR INDONESIA ( INDONESIA EXIMBANK ) Kegiatan Usaha Bergerak di bidang Pembiayaan Ekspor Nasional yang diberikan melalui Pembiayaan, Penjaminan, dan/atau Asuransi Berkedudukan dan berkantor pusat di Kota Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Kantor Wilayah Kantor Pemasaran Indonesia Eximbank memiliki 4 (empat) Kantor Wilayah yaitu : Surabaya, Jawa Timur, Medan, Sumatera Utara, Makassar, Sulawesi Selatan Surakarta, Jawa Tengah Gedung Bursa Efek Indonesia, Menara II, Lantai 8 Jalan Jenderal Sudirman Kavling 52-53, Jakarta 12190 Telepon: (021) 515-4638; Faksimili: (021) 515-4639 email: treasury@indonesiaeximbank.go.id www.indonesiaeximbank.go.id PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN INDONESIA EXIMBANK III DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP24.000.000.000.000,- (DUA PULUH EMPAT TRILIUN RUPIAH) Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanj utan Tersebut, Indonesia Eximbank Telah Menerbitkan OBL IGASI BERKELANJUTAN INDONESIA EXIMBANK III TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP4.000.000.000.000, - (EMPAT T RIL IUN RUPIAH) dan OBL IGASI BERKELANJUTAN INDONESIA EXIMBANK III TAHAP II T AHUN 2016 ( OBLIGASI ) DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP4.331.000.000.000, - (EMPAT T RIL IUN TIGA RATUS T IGA PULUH SAT U MIL IAR RUPIAH) dan OBL IGASI BERKELANJUTAN INDONESIA EXIMBANK III TAHAP III TAHUN 2016 ( OBLIGASI ) DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP2.532.000.000.000, - (DUA TRILIUN L IMA RAT US TIGA PUL UH DUA MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanj utan tersebut, Indonesia Eximbank akan menerbitkan dan menawarkan: OBL IGASI BERKELANJUTAN INDONESIA EXIMBANK III TAHAP IV T AHUN 2017 ( OBLIGASI ) DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP 5.221.000.000.000, - (LIMA TRILIUN DUA RAT US DUA PULUH SAT U MIL IAR RUPIAH) Indonesia Eximbank memiliki 3 (tiga) Kantor Pemasaran yang terletak di Balikpapan - Kalimantan Timur, Batam Kepulauan Riau dan Denpasar Bali Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi ini terdiri dari 5 (lima) seri Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp5.221.000.000.000,- (lima triliun dua ratus dua puluh satu miliar Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A Jumlah Pokok Obligas i Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp 861.000.000.000,- (delapan ratus enam pu luh satu miliar Rupiah) denga n tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tuj uh koma empat persen) per tahun, berj angka waktu 370 (tiga ratus tuj uh puluh) Hari Kalender sej ak Tanggal Emisi. Seri B Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp 1.339.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus tiga puluh sembilan mi liar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat persen) per tahun, berj angka waktu 3 (tiga) tahun sej ak Tanggal Emisi. Seri C Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp 748.000.000.000, - (tuj uh ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berj angka waktu 5 (lima) tahun sej ak Tangga l Emisi. Seri D Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp 1.007.000.000.000,- (satu triliun tuj uh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua persen) per tahun, berj angka waktu 7 (tuj uh) tahun sej ak Tan ggal Emisi. Seri E Jumlah Pokok Obligasi Seri E yang ditawarkan adalah sebesar Rp 1.266.000.000.000,- (satu triliun dua ratus enam puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,40% (sembilan koma empat persen) per tahun, berj angka waktu 10 (sepuluh) tahun sej ak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 23 Mei 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 3 Maret 2018 untuk Obligasi Seri A, 23 Februari 2020 untuk Obligasi Seri B, 23 Februari 2022 untuk Obligasi Seri C, 23 Februari 2024 untuk Obligasi Seri D dan 23 Februari 2027 untuk Obligasi Seri E. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Obligasi Berkelanjutan Indonesia Eximbank III Tahap V dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN INDONESIA EXIMBANK BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG- UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR INDONESIA EXIMBANK LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN OLEH PEMERINTAH INDONESIA EXIMBANK DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI UNTUK DIMILIKI SEMENTARA LALU DIJUAL KEMBALI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI, 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. INDONESIA EXIMBANK WAJIB MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN OBLIGASI, DENGAN KETENTUAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM DILAKSANAKANNYA PENGUMUMAN DALAM SURAT KABAR, INDONESIA EXIMBANK WAJIB MELAPORKAN KEPADA OJK MENGENAI RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB VIII MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. INDONESIA EXIMBANK HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, INDONESIA EXIMBANK TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA ( PEFINDO ): id AAA (Triple A) PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BAHANA SECURITIES PT BCA SEKURITAS PT CIMB SECURITIES INDONESIA PT DANAREKSA SEKURITAS PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS Penawaran atas Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH INDONESIA EXIMBANK ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO YANG TERJADI AKIBAT KETIDAKMAMPUAN DEBITUR ATAU PIHAK LAIN (COUNTERPARTY) DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN KEPADA INDONESIA EXIMBANK. KETIDAKMAMPUAN TERSEBUT AKAN MEMPENGARUHI LIKUIDITAS DAN KONDISI KEUANGAN INDONESIA EXIMBANK. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 7 Februari 2017
JADWAL Tanggal Efektif : 30 Mei 2016 Masa Penawaran : 17 dan 20 Februari 2017 Tanggal Penjatahan : 21 Februari 2017 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 23 Februari 2017 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 24 Februari 2017 PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Keterangan ringkas mengenai Obligasi adalah sebagai berikut: Obligasi Berkelanjutan Indonesia Eximbank III Tahap IV Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp5.221.000.000.000,- (lima triliun dua ratus dua puluh satu miliar Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi ini terdiri dari 5 (lima) seri Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A Seri B Seri C Seri D Seri E Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp861.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.339.000.000.000,- (satu triliun tiga ratus tiga puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp748.000.000.000,- (tujuh ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.007.000.000.000,- (satu triliun tujuh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri E yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.266.000.000.000,- (satu triliun dua ratus enam puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,40% (sembilan koma empat persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 23 Mei 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 3 Maret 2018 untuk Obligasi Seri A, 23 Februari 2020 untuk Obligasi Seri B, 23 Februari 2022 untuk Obligasi Seri C, 23 Februari 2024 untuk Obligasi Seri D dan 23 Februari 2027 untuk Obligasi Seri E. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Ketentuan umum pembayaran Bunga Obligasi Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 23 Mei 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat terhitung sejak tanggal distribusi Obligasi secara elektronik (yang juga merupakan Tanggal Emisi), di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. 1
Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Indonesia Eximbank kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Tanggal Pembayaran Bunga ke- Seri A Seri B Seri C Seri D Seri E 1. 23 Mei 2017 23 Mei 2017 23 Mei 2017 23 Mei 2017 23 Mei 2017 2. 23 Agustus 2017 23 Agustus 2017 23 Agustus 2017 23 Agustus 2017 23 Agustus 2017 3. 23 November 2017 23 November 2017 23 November 2017 23 November 2017 23 November 2017 4. 03 Maret 2018 23 Februari 2018 23 Februari 2018 23 Februari 2018 23 Februari 2018 5. 23 Mei 2018 23 Mei 2018 23 Mei 2018 23 Mei 2018 6. 23 Agustus 2018 23 Agustus 2018 23 Agustus 2018 23 Agustus 2018 7. 23 November 2018 23 November 2018 23 November 2018 23 November 2018 8. 23 Februari 2019 23 Februari 2019 23 Februari 2019 23 Februari 2019 9. 23 Mei 2019 23 Mei 2019 23 Mei 2019 23 Mei 2019 10. 23 Agustus 2019 23 Agustus 2019 23 Agustus 2019 23 Agustus 2019 11. 23 November 2019 23 November 2019 23 November 2019 23 November 2019 12. 23 Februari 2020 23 Februari 2020 23 Februari 2020 23 Februari 2020 13. 23 Mei 2020 23 Mei 2020 23 Mei 2020 14. 23 Agustus 2020 23 Agustus 2020 23 Agustus 2020 15. 23 November 2020 23 November 2020 23 November 2020 16. 23 Februari 2021 23 Februari 2021 23 Februari 2021 17. 23 Mei 2021 23 Mei 2021 23 Mei 2021 18. 23 Agustus 2021 23 Agustus 2021 23 Agustus 2021 19. 23 November 2021 23 November 2021 23 November 2021 20. 23 Februari 2022 23 Februari 2022 23 Februari 2022 21. 23 Mei 2022 23 Mei 2022 22. 23 Agustus 2022 23 Agustus 2022 23. 23 November 2022 23 November 2022 24. 23 Februari 2023 23 Februari 2023 25. 23 Mei 2023 23 Mei 2023 26. 23 Agustus 2023 23 Agustus 2023 27. 23 November 2023 23 November 2023 28. 23 Februari 2024 23 Februari 2024 29. 23 Mei 2024 30. 23 Agustus 2024 31. 23 November 2024 32. 23 Februari 2025 33. 23 Mei 2025 34. 23 Agustus 2025 35. 23 November 2025 36. 23 Februari 2026 37. 23 Mei 2026 38. 23 Agustus 2026 39. 23 November 2026 40. 23 Februari 2027 Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Indonesia Eximbank baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Indonesia Eximbank lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2
Pembelian Kembali Obligasi Indonesia Eximbank dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum tanggal pelunasan Pokok Obligasi untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan obligasi, 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Indonesia Eximbank wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Indonesia Eximbank wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Obligasi tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab IX mengenai Keterangan Tentang Obligasi. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Indonesia Eximbank untuk pembiayaan Aset Produktif dalam bentuk pembiayaan ekspor. ENRENCANA P PERNYATAAN UTANG ENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Pernyataan utang berikut diambil dari laporan keuangan Indonesia Eximbank untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang tidak diaudit. Pada tanggal 30 September 2016, Indonesia Eximbank mempunyai total liabilitas sebesar Rp81.054.208 juta. Perincian liabilitas yang diambil dari laporan keuangan Indonesia Eximbank untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 (tidak diaudit), sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera 9.201 Liabilitas akseptasi 1.650.905 Utang pajak 102.212 Efek-efek utang yang diterbitkan neto 36.583.039 Liabilitas terkait dengan transaksi efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 1.538.275 Liabilitas derivatif 55 Pinjaman yang diterima 39.198.864 Utang asuransi 1.398 Utang penjaminan 202 Liabilitas asuransi 5.103 Estimasi klaim penjaminan 6.529 Liabilitas imbalan kerja 150.548 Liabilitas sewa guna usaha 20.349 Liabilitas lain-lain 1.787.528 Total Liabilitas 81.054.208 Pinjaman Jatuh Tempo 3 Bulan Kedepan Jumlah pinjaman yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan kedepan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar Rp7.333.250 juta yang akan dilunasi dengan berbagai instrumen keuangan yang likuid diantaranya giro pada Bank Indonesia dan bank serta penempatan pada bank dengan jumlah sebesar Rp9.330.194 juta. 3
Umum KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG INDONESIA EXIMBANK Dalam rangka pelaksanaan kegiatan Pembiayaan Ekspor Nasional dalam bentuk Pembiayaan, Penjaminan dan/atau Asuransi, Pemerintah Republik Indonesia dengan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia telah membentuk Indonesia Eximbank yang merupakan perubahan bentuk (transformasi) dari PT Bank Ekspor Indonesia (Persero) melalui UU LPEI, Agar dapat berperan dan berfungsi secara efektif, Indonesia Eximbank beroperasi secara independen berdasarkan Undang-undang tersendiri (lex specialis) dan memiliki sifat sovereign status. Indonesia Eximbank sebagai kepanjangan tangan Pemerintah diharapkan dapat membantu memberikan pembiayaan pada wilayah-wilayah yang tidak dimasuki oleh bank atau lembaga keuangan atau tidak memiliki kemampuan dalam hal pembiayaan yang kompetitif dan kemampuan menyerap risiko, dalam rangka mendukung program ekspor nasional melalui Pembiayaan Ekspor Nasional. Indonesia Eximbank berkantor Pusat di Gedung Bursa Efek Indonesia Menara II, Lantai 8, Jl. Jend. Sudirman Kavling 52-53 Jakarta 12190 dan juga memiliki 4 (empat) Kantor Wilayah yang terletak di Surabaya, Medan, Makassar dan Surakarta serta Kantor Pemasaran di Balikpapan, Batam dan Denpasar Perkembangan Struktur Permodalan Indonesia Eximbank Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.81 Tahun 2016 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia pada tanggal 30 Desember 2016, modal Indonesia Eximbank ditambah sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah), sehingga modal Indonesia Eximbank menjadi Rp12.692.187.018.567 (dua belas triliun enam ratus sembilan puluh dua miliar seratus delapan puluh tujuh juta delapan belas ribu lima ratus enam puluh tujuh Rupiah). Struktur permodalan dan kepemilikan Indonesia Eximbank pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai (Rp) Persentase (%) Struktur Permodalan: Kontribusi Modal Pemerintah 12.692.187.018.567 Pemilik Negara Republik Indonesia 12.692.187.018.567 100,00 Total 12.692.187.018.567 100,00 Pengurusan dan Pengawasan Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Dewan Direktur dan Direktur Pelaksana Indonesia Eximbank adalah sebagai berikut: Dewan Direktur Anggota Dewan Direktur sebagai Plt. Ketua Dewan Direktur merangkap Direktur Eksekutif Anggota Dewan Direktur Anggota Dewan Direktur Anggota Dewan Direktur Direktur Pelaksana Direktur Pelaksana I Direktur Pelaksana II Direktur Pelaksana III Direktur Pelaksana IV Direktur Pelaksana V : Susiwijono Moegiarso : Bachrul Chairi : Arif Budimanta : Purwiyanto : Dwi Wahyudi : Indra Wijaya Supriadi : Raharjo Adisusanto : Arif Setiawan : Bonifacius Prasetyo Penghentian Ngalim Sawega sebagai Ketua Dewan Direktur merangkap Direktur Eksekutif berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 952/KMK.06/2016 tanggal 30 Desember 2016 dan Pengangkatan Susiwijono Moegiarso sebagai Pelaksana Tugas Ketua Dewan Direktur merangkap Direktur Eksekutif Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 953/KMK.06/2016 tanggal 30 Desember 2016. 4
Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen Berikut adalah analisis dan pembahasan oleh manajemen untuk laporan keuangan Indonesia Eximbank untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 2015 yang tidak diaudit dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013. Pertumbuhan Laba Periode Berjalan dan Tahun Berjalan Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dibandingkan dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 Sebagai bagian dari langkah manajemen dalam pengelolaan risiko, pada tahun 2016 Indonesia Eximbank melakukan pencadangan beban kerugian penurunan nilai aset sebesar Rp399,7 miliar, meningkat sebesar Rp355,3 miliar. Kebijakan tersebut berdampak pada pencapaian laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 menjadi sebesar Rp1.015.867 juta, lebih rendah sebesar 24,23% atau Rp324.937 juta dari posisi 30 September 2015. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Laba tahun berjalan Indonesia Eximbank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp1.427.554 juta, meningkat sebesar 20,73% atau Rp245.093 juta dari tahun 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bunga sejalan dengan meningkatnya ekspansi pembiayaan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan Indonesia Eximbank untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.182.461 juta, meningkat sebesar 43,78% atau Rp360.049 juta dari tahun 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bunga sejalan dengan meningkatnya ekspansi pembiayaan. Pertumbuhan Total Aset Tanggal 30 September 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset Indonesia Eximbank pada tanggal 30 September 2016 tercatat sebesar Rp94.094.328 juta, meningkat sebesar 10,63% atau Rp9.123.092 juta dari Desember 2015. Peningkatan aset tersebut disebabkan terutama oleh pertumbuhan total pembiayaan dan piutang neto sebesar 11,37% atau Rp8.506.785 juta. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset Indonesia Eximbank pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp84.971.236 juta, meningkat sebesar 40,44% atau Rp24.467.834 juta dari tahun 2014. Peningkatan aset tersebut disebabkan terutama oleh pertumbuhan total pembiayaan dan piutang neto sebesar 35,58% atau Rp19.155.203 juta. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total aset Indonesia Eximbank pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp60.503.402 juta, meningkat sebesar 30,19% atau Rp14.029.142 juta dari tahun 2013. Peningkatan aset tersebut terutama disebabkan oleh pertumbuhan dari total pembiayaan dan piutang neto sebesar 37,06% atau Rp14.556.171 juta. Pertumbuhan Total Liabilitas Tanggal 30 September 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Total liabilitas Indonesia Eximbank pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp81.054.208 juta, meningkat sebesar 11,63% atau Rp8.445.197 juta dari 31 Desember 2015. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh meningkatnya efek-efek utang yang diterbitkan sebesar 26,49% atau Rp7.662.018 juta. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas Indonesia Eximbank pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp72.609.010 juta, meningkat sebesar 45,03% atau Rp22.542.948 juta dari tahun 2014. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh meningkatnya pinjaman yang diterima sebesar 44,87% atau Rp12.092.310 juta dan meningkatnya efek-efek utang yang diterbitkan sebesar 32,93% atau Rp7.164.291 juta. 5
Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Total liabilitas Indonesia Eximbank pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp50.066.062 juta, meningkat sebesar 31,14% atau Rp11.887.833 juta dari tahun 2013. Peningkatan ini disebabkan terutama oleh meningkatnya pinjaman yang diterima sebesar 34,27% atau Rp6.879.492 juta dan meningkatnya efek-efek utang yang diterbitkan sebesar 26,74% atau Rp4.589.861 juta. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan data keuangan penting Indonesia Eximbank yang bersumber dari laporan keuangan Indonesia Eximbank untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011. Laporan keuangan Indonesia Eximbank pada tanggal dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 2015 diambil dari laporan keuangan Indonesia Eximbank yang tidak diaudit. Laporan keuangan Indonesia Eximbank tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang ditandatangani oleh Sinarta. Laporan keuangan Indonesia Eximbank tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang ditandatangani oleh Peter Surja, CPA. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember 2016 2015 2014 2013 2012 2011 ASET Kas 699 464 540 323 333 342 Giro pada Bank Indonesia 27.890 181.422 6.861 5.199 24.923 22.323 Giro pada bank 316.964 148.595 159.580 76.718 57.694 66.108 Penempatan pada bank 7.751.748 7.278.113 5.400.995 6.277.199 6.528.038 5.853.038 Efek-efek neto - 647.310 372.282 318.136 310.027 287.685 Efek-Efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 1.538.275 1.494.569 - - - - Tagihan derivatif 19.254 517 507 - - 5.176 Total pembiayaan dan piutang - neto 81.519.925 72.992.682 53.837.479 39.281.308 26.097.417 19.629.170 Klaim atas kelebihan pembayaran pajak - - 150.648 150.648 184.144 202.101 Biaya di bayar dimuka 26.347 57.539 46.362 40.457 32.695 3.662 Piutang asuransi 3.017 244 258 167 62 58 Aset reasuransi 4.082 5.160 293 179 129 - Tagihan akseptasi 1.650.905 1.336.931 333.461 219.701 28.667 174.440 Aset tetap neto 1.099.787 700.886 147.969 45.771 41.607 37.245 Aset sewa guna usaha neto 17.418 10.433 - - - - Aset pajak tangguhan neto 63.989 63.588 16.099 29.048-14.322 Aset lain-lain 54.028 52.783 30.068 29.406 27.015 25.851 TOTAL ASET 94.094.328 84.971.236 60.503.402 46.474.260 33.332.751 26.321.521 6
(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember 2016 2015 2014 2013 2012 2011 LIABILITAS Liabilitas segera 9.201 17.299 10.224 11.190 13.331 13.352 Liabilitas akseptasi 1.650.905 1.336.931 333.461 219.701 28.667 176.202 Utang pajak 102.212 33.569 148.109 91.839 45.195 21.480 Efek-efek utang yang diterbitkan neto 36.583.039 28.921.021 21.756.730 17.166.869 13.897.664 7.177.570 Liabilitas terkait dengan transaksi efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 1.538.275 1.494.569 - - - - Liabilitas derivatif 55 3.553 503 - - 4.894 Pinjaman yang diterima 39.198.864 39.044.798 26.952.488 20.072.996 11.361.585 11.561.021 Utang asuransi 1.398 860 149 418 294 - Utang penjaminan 202 1.501 357 183 328 11 Liabilitas asuransi 5.103 7.371 418 291 184 - Estimasi Klaim 6.529 4.683 - - - 5.771 Liabilitas pajak tangguhan neto - - - - 8.551 - Liabilitas imbalan kerja 150.548 108.520 88.138 63.724 47.100 62.267 Liabilitas sewa guna usaha 20.349 11.234 - - - - Liabilitas lain-lain 1.787.528 1.623.146 775.485 551.018 379.805 335.009 TOTAL LIABILITAS 81.054.208 72.609.010 50.066.062 38.178.229 25.782.704 19.357.577 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember 2016 2015 2014 2013 2012 2011 EKUITAS Kontribusi modal pemerintah 10.692.188 9.728.588 7.375.956 6.321.586 6.321.586 6.321.586 Rugi yang belum direalisasi atas efek-efek dalam kelompok tersedia untuk dijual neto, setelah pajak tangguhan - (48.056) (29.460) (40.644) 3.206 4.909 Pengukuran kembali kewajiban imbalan pasti, setelah pajak tangguhan (19.193) (12.059) (11.377) (4.109) - - Saldo laba: Telah ditentukan penggunaannya Cadangan umum 322.161 367.580 1.515.723 893.764 532.049 170.130 Cadangan tujuan 758.235 712.817 304.122 259.125 93.780 41.120 1.080.396 1.080.397 1.819.845 1.152.889 625.829 211.250 Belum ditentukan penggunaannya 1.286.729 1.613.356 1.282.376 866.309 599.426 426.199 TOTAL EKUITAS 13.040.120 12.362.226 10.437.340 8.296.031 7.550.047 6.963.944 7
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 September 31 Desember 2016 2015 2015 2014 2013 2012 2011 PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga dan bagi hasil syariah: Bunga 4.234.365 3.378.549 4.647.790 3.438.674 2.538.520 1.915.052 1.572.494 Bagi hasil syariah 720.267 542.535 770.791 521.810 286.092 195.686 94.390 Total pendapatan bunga dan bagi hasil syariah 4.954.632 3.921.084 5.418.581 3.960.484 2.824.612 2.110.738 1.666.884 Beban bunga (3.111.980) (2.155.415) (3.112.986) (2.082.396) (1.543.640) (1.158.693) (737.140) PENDAPATAN BUNGA DAN BAGI HASIL - NETO 1.842.652 1.765.669 2.305.595 1.878.088 1.280.972 952.045 929.744 PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Pendapatan dari asuransi neto (434) 767 853 481 267 136 4 Pendapatan dari penjaminan 44.530 25.531 999 352 348 175 - Kenaikan pada aset reasuransi (1.578) 9 4.844 114 50 129 - Penurunan pada liabilitas asuransi 3.313 (6.157) (6.910) (127) (107) (184) - Keuntungan (kerugian) transaksi mata uang asing neto 63.282 160.722 143.034 3.004 103.357 19.980 6.852 Provisi dan komisi selain dari pembiayaan dan piutang 95.183 153.403 217.957 148.930 134.058 17.941 6.344 Keuntungan penjualan efek -efek 11.820 9.318 8.617 1.939 1.493 12.224 6.240 Keuntungan(kerugian) penilaian efek-efek yang belum terealisasi neto 20.856 (6.252) (1.857) 2.941 (9.320) (24) - Lain-lain 95.364 18.679 26.936 32.308 22.165 8.821 4.524 TOTAL PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA 332.336 356.020 394.473 189.942 252.311 59.198 23.964 Pembentukan penyisihan kerugian penurunan nilai aset keuangan (399.670) (44.420) (386.415) (120.677) (205.384) (71.426) (148.301) Penyisihan kerugian estimasi klaim penjaminan (2.070) - (4.638) - - 5.985 (6.304) BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Gaji dan tunjangan (308.954) (240.969) (330.820) (297.006) (203.741) (166.976) (166.746) Umum dan administrasi (142.259) (116.722) (184.489) (159.665) (123.658) (98.173) (90.569) Lain-lain (31.811) (26.189) (4.155) (1.645) (1.173) (1.836) (539) TOTAL BEBAN OPERASIONAL LAINNYA (483.024) (383.880) (519.464) (458.316) (328.572) (266.985) (257.854) LABA OPERASIONAL 1.290.224 1.693.289 1.789.551 1.489.037 999.327 678.817 541.249 PENDAPATAN (BEBAN) BUKAN OPERASIONAL NETO 3.570 4.576 10.890 4.535 (1.150) 33.820 2.511 LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 1.293.974 1.697.965 1.800.441 1.493.572 998.177 712.637 543.760 BEBAN PAJAK (278.107) (357.161) (372.887) (311.111) (175.765) (127.014) (83.116) LABA TAHUN BERJALAN 1.015.867 1.340.804 1.427.554 1.182.461 822.412 585.623 460.644 PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN: Dampak penyesuaian transisi atas penerapan PSAK No.110 - - - - - (2.183) - Perubahan nilai wajar efek -efek dalam kelompok yang tersedia untuk dijual neto 64.075 (40.907) (23.573) 15.323 (57.596) 2.835 6.920 Jumlah yang ditransfer ke laba rugi sehubungan dengan penjualan efek - efek dalam kelompok yang tersedia untuk dijual - - (1.222) (411) (871) (2.922) 255 Pajak terkait dengan komponen pendapatan komprehensif lainnya (16.019) 10.227 6.199 (3.728) 14.617 567 (1.793) PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI Pengukuran kembali kewajiban imbalan pasti (9.513) 5.515 (909) (9.691) (5.478) - - Pajak terkait dengan komponen penghasilan komprehensif lainnya 2.379 1.379 227 2.423 1.370 - - PENDAPATAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN NETO SETELAH PAJAK 40.922 (26.544) (19.278) 3.916 (47.958) (1.703) 5.382 TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 1.056.789 1.314.260 1.408.276 1.186.377 774.454 583.920 466.026 8
RASIO PERTUMBUHAN Keterangan Rasio Pertumbuhan 30 September 31 Desember 2016 2015 2014 2013 2012 2011 Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Syariah 26,36% 36,82% 40,21% 33,82% 26,63% 38,62% Beban Bunga 44,38% 49,49% 34,90% 33,22% 57,19% 19,59% Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil neto 4,36% 22,76% 46,61% 34,55% 2,40% 58,65% Laba Operasional (23,80%) 20,18% 49,00% 47,22% 25,42% 118,90% Laba Neto (24,23%) 20,73% 43,78% 40,43% 27,13% 135,45% Pembiayaan dan piutang neto 11,68% 35,58% 37,06% 50,52% 32,95% 31,60% Total Aset 10,63% 40,44% 30,19% 39,43% 26,64% 27,54% Total Liabilitas 11,63% 45,03% 31,14% 48,08% 33,19% 36,93% Total Ekuitas 5,48% 18,44% 25,81% 9,88% 8,42% 7,11% RASIO KEUANGAN PENTING Keterangan 30 Septemb er 31 Desember 2016 2015 2014 2013 2012 2011 Permodalan CAR tanpa memperhitungkan risiko pasar 13,57% 13,92% 16,71% 17,81% 25,23% 32,18% CAR dengan memperhitungkan risiko pasar 1 ) (tidak diaudit) 13,56% 13,90% 16,66% 17,75% 24,85% 31,85% Aset Produktif Aset Produktif Bermasalah 2) 1,88% 2,19% 1,61% 2,23% 2,99% 4,72% NPL bruto 3) 2,91% 3,55% 2,26% 3,26% 4,38% 6,73% NPL neto 4) 1,75% 1,95% 0,78% 1,09% 2,11% 3,25% Rentabilitas (tidak diaudit) ROA 5) 1,89% 2,40% 2,76% 2,49% 2,34% 2,39% ROE 6) 12,13% 12,89% 13,61% 10,62% 8,26% 6,92% NIM 7) 2,91% 3,28% 3,63% 3,41% 3,11% 4,00% BOPO 8) 75,55% 69,09% 64,05% 67,55% 68,76% 67,89% Likuiditas (tidak diaudit) DER 9) 5,81x 5,50x 4,66x 4,49x 3,35x 2,69x EBITDA 10) 1,42x 1,58x 1,72x 1,65x 1,62x 1,73x Kepatuhan (compliance) Posisi Devisa Neto (keseluruhan) 0,60% 0,99% 1,68% 2,09% 5,99% 3,27% 1. CAR dihitung berdasarkan jumlah modal dan aset tertimbang menurut risiko kredit dan pasar. 2. Aset produktif bermasalah dihitung berdasarkan nilai aset produktif bermasalah dibandingkan dengan total aset produktif 3. NPL bruto dihitung berdasarkan jumlah NPL bruto dibandingkan dengan jumlah kredit bruto 4. NPL neto dihitung berdasarkan jumlah NPL neto dibandingkan dengan jumlah kredit bruto 5. ROA dihitung berdasarkan laba sebelum beban pajak dibandingkan dengan rata-rata total aset 6. ROE dihitung berdasarkan laba tahun berjalan dibandingkan dengan rata-rata total ekuitas 7. NIM dihitung berdasarkan pendapatan bunga dan bagi hasil neto dibandingkan dengan rata-rata total aset produktif neto 8. BOPO dihitung berdasarkan beban bunga ditambah beban operasional lainnya dan peniyisihan kerugian aset produktif dan non produktif yang dibagi dengan pendapatan bunga ditambah dengan pendapatan operasional lainnya 9. DER dihitung berdasarkan liabilitas segera ditambah dengan efek-efek yang diterbitkan dan pinjaman yang diterima dibandingkan dengan total ekuitas 10. EBITDA dihitung berdasarkan laba sebelum pajak ditambah beban bunga dan beban penyusutan dibandingkan dengan beban bunga PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi sebesar Rp5.221.000.000.000,- (lima triliun dua ratus dua puluh satu miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini. 9
Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan masing-masing anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah) Penjamin Emisi Obligasi Porsi Penjaminan Kesanggupan Penuh Persentase Total (%) Seri A Seri B Seri C Seri D Seri E PT Bahana Securities 20 159 55 273 218 725 13,89 PT BCA Sekuritas 110 265 32 10 46 463 8,87 PT CIMB Securities Indonesia 110 210 310 290 371 1.291 24,73 PT Danareksa Sekuritas 140 95 85 171 259 750 14,37 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 270 195 50 35 48 598 11,45 PT Indo Premier Sekuritas 120 355 157 55 98 785 15,04 PT Mandiri Sekuritas 91 60 59 173 226 609 11,66 Total 861 1.339 748 1.007 1.266 5.221 100,00 Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Seperti yang diungkapkan di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah PT Mandiri Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Indonesia Eximbank, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ( FPPO ) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi dimulai tanggal 17 Februari 2017 dan berakhir pada tanggal 20 Februari 2017 pukul 16.00 WIB. 5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Sebelum Masa Penawaran Obligasi ditutup, Pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XII Informasi Tambahan, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. 6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 10
7. Penjatahan Obligasi a. Apabila dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan pada tanggal 21 Februari 2017 sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. b. Selambat-lambatnya pukul 16.00 (enam belas) Waktu Indonesia Barat, pada Hari Kerja ke-2 (dua) setelah penutupan Masa Penawaran, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib menyampaikan kepada Indonesia Eximbank: Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yang sah, yang diisi lengkap sebagaimana mestinya dengan merinci nama-nama, alamat-alamat dan pemesan-pemesan yang dikabulkan, jumlah Obligasi untuk dicatatkan atas nama pemesan-pemesan yang diterima baik dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yang sah. c. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. d. Indonesia Eximbank akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2. e. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. Manajer Penjatahan untuk Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT Mandiri Sekuritas. 8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selambat-lambatnya tanggal 22 Februari 2017 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini: PT Bahana Securities Bank CIMB NIaga Cabang Graha CIMB Niaga No. Rekening: 800028973500 PT Danareksa Sekuritas Bank Permata Cabang Sudirman No. Rekening: 4001763690 PT BCA Sekuritas Bank Central Asia Cabang Korporasi Menara BCA No. Rekening: 2050030761 PT CIMB Securities Indonesia Bank CIMB Niaga Cabang Graha Niaga No. Rekening: 800043680000 PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega Kuningan No. Rekening: 3320034016 PT Indo Premier Securities Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No. Rekening: 0701254783 PT Mandiri Sekuritas Bank Permata Syariah Cabang Arteri Pondok Indah No. Rekening: 00971134003 Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 23 Februari 2017, Indonesia Eximbank wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. 11
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 10. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Indonesia Eximbank didaftarkan di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Indonesia Eximbank dan KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Indonesia Eximbank tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi; b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek; c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening; d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi; e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Indonesia Eximbank kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat; g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi dan Pembatalan Penawaran Umum Obligasi Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Indonesia Eximbank dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan: 1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Indonesia Eximbank yang meliputi: a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Indonesia Eximbank; dan/atau c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Indonesia Eximbank yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2-11 lampiran 11; dan 2) Indonesia Eximbank wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum Obligasiatau pembatalan Penawaran Umum Obligasi dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Indonesia Eximbank dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b) Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum Obligasi atau pembatalan Penawaran Umum Obligasi tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a); c) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan 12
d) Indonesia Eximbank yang menunda masa Penawaran Umum Obligasi atau membatalkan Penawaran Umum Obligasi yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Indonesia Eximbank wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Jika terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sesuai dengan ketentuan di dalam Perjanjian Penjamin Emisi Obligasi dan mengakibatkan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Indonesia Eximbank, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan mengakibatkan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum Obligasi, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima Indonesia Eximbank, maka Indonesia Eximbank wajib mengembalikan uang pembayaran tersebut kepada para pemesan Obligasi melalui KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi atau Indonesia Eximbank yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,5% (satu koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Indonesia Eximbank dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. 13. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Konsultan Hukum Wali Amanat Notaris : Warens & Partners : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk : Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., AGEN PEMBAYARAN PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299 1099 Faksimili: (021) 5299 1199 13