BAHAN MATA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN 2017 PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk Jakarta, 17 Maret 2017
MATA ACARA RUPST 2017 1 2 3 4 Persetujuan Laporan Tahunan termasuk Pengesahan Laporan Keuangan dan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2016, serta Pengesahan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Perseroan tahun buku 2016 Persetujuan penggunaan laba Perseroan untuk tahun buku 2016 Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan dan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan untuk tahun buku 2017 Penetapan besaran gaji Direksi dan honorarium Dewan Komisaris untuk tahun buku 2017, tantiem bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku 2016 serta pemberian insentif jangka panjang berbasis kinerja bagi Direksi dan Dewan Komisaris
MATA ACARA RUPST 2017 5 6 7 8 Penetapan pemberlakuan Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/12/2016 tanggal 16 Desember 2016 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN tahap II tahun 2016 Perubahan Susunan Pengurus Perseroan
MATA AGENDA ACARA 1 1 PERSETUJUAN LAPORAN TAHUNAN TERMASUK PENGESAHAN LAPORAN KEUANGAN DAN LAPORAN TUGAS PENGAWASAN DEWAN KOMISARIS UNTUK TAHUN BUKU 2016, SERTA PENGESAHAN LAPORAN TAHUNAN TERMASUK LAPORAN KEUANGAN PROGRAM KEMITRAAN DAN PROGRAM BINA LINGKUNGAN PERSEROAN TAHUN BUKU 2016 1. Pasal 69 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas : Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS. 2. Pasal 23 ayat (1) UU No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara : Direksi wajib menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan.
MATA AGENDA ACARA 1 1 3. Anggaran Dasar Perseroan Pasal 15 ayat (2) huruf b.10 Pasal 19 ayat (6) & Pasal 22 ayat (3) Dewan Komisaris berkewajiban untuk memberikan laporan tentang Tugas Pengawasan yang telah dilakukan kepada RUPS Persetujuan Laporan Tahunan termasuk pengesahan Laporan Keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS Pasal 22 ayat (4) Persetujuan yang dilakukan oleh RUPS berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu
MATA AGENDA ACARA 1 1 4. Pasal 18 ayat (2) Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tanggal 3 Juli 2015 sebagaimana diubah oleh Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Per- 03/MBU/12/2016 Tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara : Pengesahan Laporan Program Kemitraan dan Program bina lingkungan menjadi satu kesatuan dengan Pengesahan Laporan Tahunan BUMN Pembina yang bersangkutan Penjelasan 1. Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 telah tersedia di website Bank BTN (www.btn.co.id) 2. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini audit wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk tanggal 31 Desember 2016, serta kinerja keuangan dan arus kasnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam laporannya No.RPC-2935/PSS/2017 tanggal 10 Februari 2017. 3. Laporan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Purwantono, Sungkoro & Surja dengan opini audit wajar, dalam semua hal yang material, posisi Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk tanggal 31 Desember 2016, serta kinerja keuangan dan arus kasnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik di Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam laporannya No.RPC-2973/PSS/2017 tanggal 17 Februari 2017
MATA ACARA 2 PERSETUJUAN PENGGUNAAN LABA PERSEROAN UNTUK TAHUN BUKU 2016 1. Pasal 71 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas : 1) Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) diputuskan oleh RUPS. 2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) dibagi kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS. 3) Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba positif. 2. Anggaran Dasar Perseroan 1) Pasal 19 ayat (6) Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS 2) Pasal 22 ayat 3.b Direksi menyampaikan usulan penggunaan laba perseroan dalam RUPS Tahunan
1. Pasal 71 UU No.19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha: Pemeriksaan Laporan Keuangan Perusahaan dilakukan oleh auditor eksternal yang ditetapkan oleh RUPS untuk Persero. 2. Anggaran Dasar Perseroan MATA ACARA 3 PENETAPAN KANTOR AKUNTAN PUBLIK UNTUK MELAKUKAN AUDIT LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN LAPORAN KEUANGAN PELAKSANAAN PROGRAM KEMITRAAN DAN PROGRAM BINA LINGKUNGAN UNTUK TAHUN BUKU 2017 Pasal 15 ayat (2) b.5 Dewan Komisaris berkewajiban mengusulkan kepada RUPS penunjukan Kantor Akuntan Publik yang akan melakukan pemeriksaan keuangan Perseroan Pasal 22 ayat (3) c Dalam RUPS tahunan tersebut Direksi menyampaikan usulan penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit buku Perseroan yang sedang berjalan berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris atau memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan Kantor Akuntan Publik
MATA ACARA 3 3. Pasal 18 ayat (1) Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tanggal 3 Juli 2015 sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Per- 03/MBU/12/2016 Tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara : Pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan diaudit bersamaan dengan audit laporan keuangan BUMN Pembina
MATA ACARA 4 PENETAPAN BESARAN GAJI DIREKSI DAN HONORARIUM DEWAN KOMISARIS UNTUK TAHUN BUKU 2017, TANTIEM BAGI SEGENAP ANGGOTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS UNTUK TAHUN BUKU 2016 SERTA PEMBERIAN INSENTIF JANGKA PANJANG BERBASIS KINERJA BAGI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS 1. UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas a. Pasal 96 : 1) Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. 2) Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 3) Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dan tunjangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
b. Pasal 113 MATA ACARA 4 Ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. c. Penjelasan Pasal 71 ayat (1) Keputusan RUPS pada ayat ini harus memperhatikan kepentingan Perseroan dan kewajaran. Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapkan sebagian atau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, cadangan, dan/atau pembagian lain seperti tansiem (tantiem) untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta bonus untuk karyawan.
MATA ACARA 4 2. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-04/MBU/2014 tanggal 10 Maret 2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN : Penetapan penghasilan yang berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang bersifat tetap dilakukan dengan mempertimbangkan faktor skala usaha, faktor kompleksitas usaha, tingkat inflasi, kondisi dan kemampuan keuangan perusahaan dan faktor-faktor lain yang relevan, serta tidak boleh bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Penetapan penghasilan yang berupa tantiem/insentif kinerja yang bersifat variabel (merit rating) dilakukan dengan mempertimbangkan faktor kinerja dan kemampuan keuangan perusahaan serta faktor-faktor lain yang relevan. RUPS/Menteri menetapkan besaran Long Term Incentive (LTI) berdasarkan usulan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN. Usulan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas didasarkan pada hasil kajian konsultan.
MATA ACARA 4 3. Pasal 11 ayat (18) Anggaran Dasar Perseroan : Pasal 11 ayat (18) yaitu para anggota Direksi dapat diberi gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Pasal 14 ayat (19) yaitu anggota Dewan Komisaris, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk tantiem dan santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
MATA ACARA 5 PENETAPAN PEMBERLAKUAN PERATURAN MENTERI BUMN NO. PER-03/MBU/12/2016 TANGGAL 16 DESEMBER 2016 TENTANG PERUBAHAN ATAS PERATURAN MENTERI BUMN NO. PER-09/MBU/07/2015 TENTANG PROGRAM KEMITRAAN DAN PROGRAM BINA LINGKUNGAN BADAN USAHA MILIK NEGARA Pasal 2 Ayat 2 Peraturan Menteri BUMN No. PER-09/MBU/07/2015 tanggal 03 Juli 2015 sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Per- 03/MBU/12/2016 Tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara : Persero Terbuka dapat melaksanakan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan dengan berpedoman pada Peraturan ini yang ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
MATA ACARA 6 PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN a. Pasal 19 UU Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007 : 1) Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS 2) Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS b. Pasal 26 ayat (6) huruf (a) Anggaran Dasar Perseroan : Perubahan Anggaran Dasar Perseroan ditetapkan oleh RUPS c. Surat Kementerian BUMN No. SR-119/MBU/02/2017 tanggal 13 Februari 2017 Perihal Usulan Tambahan Agenda RUPS Tahunan PT.Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Tahun Buku 2016 Penjelasan Pokok materi perubahan Anggaran Dasar antara lain: a. Penegasan hak istimewa yang dimiliki oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna b. Penegasan tugas, wewenang dan kewajiban Direksi dan Dewan Komisaris
MATA ACARA 7 LAPORAN REALISASI PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK BTN TAHAP II TAHUN 2016 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No.30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perusahaan Terbuka wajib mempertanggungjawabkan realisasi dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dijadikan sebagai salah satu mata acara dalam RUPS tahunan. Penjelasan Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap II Tahun 2016 sebesar Rp.3.000.000.000.000 (Tiga Trilyun Rupiah) pada 30 Juni 2016
MATA ACARA 8 PERUBAHAN SUSUNAN PENGURUS PERSEROAN 1. Pasal 26 jo Pasal 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik : Anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. 2. Anggaran Dasar Perseroan Pasal 11 Ayat 6 jo Pasal 14 ayat 8 Anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS yang dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar. Pasal 11 Ayat 8 jo Pasal 14 ayat 9 Para anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon atau caloncalon yang diajukan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS.
MATA ACARA 8 2. Anggaran Dasar Perseroan Pasal 11 Ayat 9 jo Pasal 14 Ayat 10 a. Para anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris sebelum masa jabatannya berakhir. b. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS tersebut, kecuali apabila ditentukan lain oleh RUPS. c. Setelah masa jabatannya berakhir, para anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan.
TERIMA KASIH TERIMA KASIH