PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG CODE) PT PEGADAIAN (Persero)

PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG CODE) PT PEGADAIAN (Persero)

DAFTAR ISI BAGIAN PERTAMA PANDUAN TATA KELOLA PERSEROAN I. PENDAHULUAN 1 1. Latar Belakang 1 2. Pengertian 1 3. Ruang Lingkup Panduan 2 4. Penggunaan Istilah dan Pengertiannya 2 II. VISI, MISI, TUJUAN DAN NILAI-NILAI PERSEROAN 4 1. Visi Perseroan 4 2. Misi Perseroan 4 3. Tujuan Perseroan 5 4. Nilai - Nilai Perseroan 5 BAGIAN KEDUA BAGIAN KETIGA PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERSEROAN I. TRANSPARANSI (TRANSPARENCY) 7 II. AKUNTANBILITAS (ACCOUNTABILITY) 7 III. PERTANGGUNGJAWABAN (RESPONSIBILITY) 7 IV. KEMANDIRIAN (INDEPENDENCY) 8 V. KEWAJARAN (FAIRNESS) 8 ORGAN PERSEROAN I. HUBUNGAN ANTAR ORGAN PERSEROAN 9 II. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) 9 1. Jadwal Rapat RUPS 10 2. Materi Laporan RUPS Tahunan 10 3. Materi Rapat Mengenai RUPS Mengenai Persetujuan RKAP 11 4. Tempat dan Pemangilan RUPS 11 5. Pemanggilan RUPS oleh Direksi 12 6. Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris 13 7. Pemanggilan RUPS oleh Pemegang saham 13 8. Ketua dan Berita Acara RUPS 14 9. Kuorum Dalam RUPS 14 10. Hak Suara Dalam RUPS 15 11. Pengambilan Keputusan Dalam RUPS 15 III. DEWAN KOMISARIS 16 1. Kinerja Anggota Dewan Komisaris 16 2. Hubungan Kerja Dewan Komisaris Dengan Direksi 16 3. Komite-Komite Di Bawah Dewan Komisaris 17

IV. DIREKSI 17 1. Kinerja Anggota Direksi 18 2. Sekretaris Perusahaan 18 3. Satuan Pengawasan Intern (SPI) 19 V. DEWAN PENGAWAS SYARIAH 19 VI. HUBUNGAN ANTAR ORGAN PERSEROAN 19 BAGIAN KEEMPAT KEBIJAKAN POKOK PERSEROAN I. UMUM 21 1. Integritas Bisnis 21 2. Hubungan Dengan Pemegang Saham 21 3. Standar Akuntansi 22 4. Pengendalian Internal 23 5. Auditor Eksternal 24 II. KHUSUS 25 1. Manajemen Risiko 25 2. Pemberdayaan Masyarakat 26 3. Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) 26 4. Hubungan Dengan Karyawan 27 5. Keterlibatan Dalam Aktivitas Politik 28 6. Hubungan Dengan Pejabat Negara 28 7. Manajemen Teknologi 29 8. Manajemen Kinerja 29 9. Etika Kerja 30 10. Transaksi Afiliasi 30 11. Benturan Kepentingan 30 12. Etika Usaha Anti KKN 31 13. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Serta Informasi Orang 33 Dalam 14. PengadaanBarang/Jasa 35 BAGIAN KELIMA IMPLEMENTASI PANDUAN I. SOSIALISASI, IMPLEMENTASI DAN EVALUASI 38 II. PELAPORAN PELANGGARAN 39

BAGIAN PERTAMA PANDUAN TATA KELOLA PERSEROAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE CODE) PT PEGADAIAN (PERSERO) I. PENDAHULUAN 1. Latar Belakang PT Pegadaian (Persero) yang selanjutnya disebut Perseroan, menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perseroan diharapkan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan stakeholders lainnya. Panduan Good Corporate Governance Perseroan ini merupakan penjabaran dari kaidah-kaidah Good Corporate Governance, Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance ) pada Badan Usaha Milik Negara, Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Regulasi di Bidang Pasar Modal, Anggaran Dasar Perseroan, Visi dan Misi Perseroan serta Praktik- Praktik Terbaik Dalam Good Corporate Governance. Panduan Good Corporate Governance ini merupakan dasar dan acuan dalam pengelolaan perseroan. Diharapkan seluruh aktifitas perseroan akan selaras dengan standar Good Corporate Governance. 2. Pengertian Penerapan Praktik GCG berdasarkan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 diartikan sebagai suatu proses dan struktur yang digunakan oleh Organ Perseroan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi) untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perseroan, guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai etika. 1

Panduan Tata Kelola Perseroan (GCG Code) merupakan seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara Dewan Komisaris dengan Direksi serta pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dilakukan sebagai alat pertanggungjawaban masing-masing Organ Perseroan tersebut terhadap stakeholders lainnya. Pelaksanaan GCG yang baik membutuhkan check and balance pada setiap proses bisnis di tiap level maupun fungsi, sehingga pengelolaan Perseroan yang berdasarkan prinsip-prinsip GCG dapat terwujud dan dengan pengaturan ini mampu mendorong Insan Perseroan untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perseroan. 3. Ruang Lingkup Panduan Ruang lingkup Panduan ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Insan Perseroan dalam menjalankan aktivitas bisnis Perseroan. Berbagai hal yang diatur dalam Panduan ini meliputi : 1) Hubungan antara Perseroan dengan Pemegang Saham. 2) Fungsi serta peran Dewan Komisaris. 3) Fungsi serta peran Direksi. 4) Fungsi serta peran Dewan Pengawas Syariah. 5) Hubungan antara Perseroan dengan Stakeholders seperti Karyawan, Fungsi dan peran Komite Audit, Komite Risiko, Pelanggan, Kreditur dan Mitra Kerja serta Masyarakat. 6) Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perseroan yang penting seperti Kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Akuntansi dan Keuangan, Pengembangan Usaha, Sistem Pengadaan Barang/Jasa dan Kebijakan lainnya. 4. Penggunaan Istilah dan Pengertiannya 1) Perseroan dengan huruf P Kapital, adalah PT. Pegadaian (Persero), sedangkan perseroan dengan huruf p kecil menunjuk kepada perseroan secara umum. 2) Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. 2

3) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan Organ Perseroan yang memegang kekuasaan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris sesuai dengan Undang-Undang dan Anggaran Dasar. 4) Dewan Komisaris adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris yang berlaku sebagai suatu kesatuan majelis atau dewan (Board). 5) Anggota Dewan Komisaris adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 6) Komisaris Independen adalah Anggota Komisaris yang: a. Berasal dari luar perseroan; b. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroaan, Komisaris, Direksi atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan; dan c. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 7) Direksi adalah organ Perseroan yang bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan, serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai peraturan perundangundangan BUMN, dan merupakan salah satu subjek hukum dalam hubungan industrial, yaitu Pengusaha sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 5 huruf b UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. 8) Anggota Direksi adalah anggota dari Direksi yang merujuk pada individu (bukan sebagai Board). 9) Dewan Pengawas Syariah (DPS) adalah keseluruhan anggota Dewan Pengawas Syariah yang berlaku sebagai suatu kesatuan majelis atau dewan (Board). 10) Anggota Dewan Pengawas Syariah adalah anggota dari DPS yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board). 11) Karyawan adalah setiap orang yang terikat secara formal dalam suatu hubungan kerja dengan Perseroan berdasarkan Perjanjian Kerja Waktu Tidak Tertentu (PKWTT) maupun Perjanjian Kerja Waktu Tertentu (PKWT) sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, dari jabatan yang paling rendah sampai dengan yang paling tinggi yaitu 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. 3

12) Insan Perseroan adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi, Anggota Dewan Pengawas Syariah dan Karyawan Perseroan. 13) Jajaran Manajemen, adalah Direksi beserta setiap pejabat yang diberi kewenangan dalam pengurusan dan pengeloaan Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam Stuktur Organisasi dan Tata Kerja. 14) Stakeholders adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan BUMN, baik langsung maupun tidak langsung, yaitu Pemerintah, Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan, Kreditur, dan pihak berkepentingan lainnya. 15) Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk mengkaji guna memastikan efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas auditor internal dan eksternal, serta mengkaji dan menyetujui semua informasi yang disiapkan untuk pihak lain. 16) Komite Penunjang Dewan Komisaris lainnya adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas pengurusan Perseroan. 17) Auditor Eksternal adalah Akuntan Publik yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atas usulan Komite Audit untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan. II. VISI, MISI, TUJUAN DAN NILAI-NILAI PERSEROAN 1. Visi Perseroan Sebagai solusi bisnis terpadu terutama berbasis gadai yang selalu menjadi market leader dan mikro berbasis fidusia selalu menjadi yang terbaik untuk masyarakat menengah ke bawah. 2. Misi Perseroan 1) Memberikan pembiayaaan yang tercepat, termudah, aman dan selalu memberikan terhadap usaha golongan menengah ke bawah untuk mendorong pertumbuhan ekonomi. 4

2) Memastikan pemerataan pelayanan dan infrastruktur yang memberikan kemudahan dan kenyamanan di seluruh Pegadaian dalam mempersiapkan diri menjadi pemain regional dan tetap menjadi pilihan utama masyarakat. 3) Membantu Pemerintah dalam meningkatkan kesejahteraan masyarakat golongan menengah ke bawah dan melaksanakan usaha lain dalam rangka optimalisasi sumber daya Perseroan. 3. Tujuan Perseroan Melakukan usaha di bidang gadai dan fidusia, baik secara konvensional maupun syariah, dan jasa lainnya di bidang keuangan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan terutama untuk masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, usaha mikro, usaha kecil, dan usaha menengah, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan dengan menerapkan prinsip perseroan terbatas. Berdasarkan tujuan tersebut, Perseroan menyelenggarakan kegiatan usaha sebagai berikut : 1) Penyaluran pinjaman berdasarkan hukum gadai termasuk gadai efek; 2) Penyaluran pinjaman berdasarkan jaminan fidusia; 3) Pelayanan jasa titipan, pelayanan jasa taksiran, sertifikasi dan perdagangan logam mulia serta batu adi; 4) Jasa transfer uang, jasa transaksi pembayaran, dan jasa administrasi pinjaman, dan 5) Optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan. 4. Nilai-nilai Perseroan Nilai-nilai budaya Perseroan adalah INTAN. Filosofi yang melandasi ditetapkannya INTAN sebagai nilai-nilai budaya Perseroan adalah : 1) INTAN selalu berkilau dan bermanfaat bagi semua lapisan masyarakat; 2) INTAN selalu berkembang dan profesional dalam memberikan pelayanan; 3) INTAN selalu mengutamakan kepuasan pelanggan dan memprioritaskan kesejahteraan masyarakat; 5

4) INTAN merupakan simbol keberhasilan; 5) INTAN adalah cermin budaya kerja Insan Perseroan; 6) Dengan nilai-nilai INTAN, kita mengatasi masalah tanpa masalah. Makna dari masing-masing nilai budaya Perseroan adalah sebagai berikut: 1) Inovatif: berupaya melakukan penyempurnaan yang mempunyai nilai tambah dan tanggap terhadap perubahan; 2) Nilai moral Tinggi: memahami dan mematuhi ajaran agama masing-masing serta etika Perseroan; 3) Terampil: mengetahui dan memahami tugas yang diemban serta selalu belajar dengan penuh tanggung jawab. 4) Adi Layanan: memberikan layanan yang dapat memuaskan orang lain, fokus pada privacy, kenyamanan dan kecepatan. 5) Nuansa Citra: senantiasa peduli dan menjaga nama baik serta reputasi Perseroan. Kelima nilai budaya di atas, dijabarkan ke dalam sepuluh perilaku utama Insan Perseroan, yaitu perilaku-perilaku nyata yang perlu dijalankan secara konsisten dalam keseharian seluruh Insan Perseroan, sebagai berikut : 1) Berinisiatif, kreatif dan produktif 2) Berorientasi pada solusi 3) Taat beribadah 4) Jujur dan berpikir positif 5) Kompeten di bidangnya 6) Selalu mengembangkan diri 7) Peka dan cepat tanggap 8) Empatik, santun dan ramah 9) Memiliki sense of belonging 10) Peduli nama baik perseroan 6

BAGIAN KEDUA PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERSEROAN I. TRANSPARANSI (TRANSPARENCY) Prinsip transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materil dan relevan mengenai Perseroan. Perseroan akan mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan informasi yang berlaku bagi Perseroan. Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik berkaitan dengan produk, jasa, dan aktivitas operasional Perseroan yang secara potensial dapat mempengaruhi perilaku stakeholder. II. AKUNTABILITAS (ACCOUNTABILITY) Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perseroan sehingga pengelolaan Perseroan terlaksana secara efektif. Akuntabilitas berkaitan dengan pelaksanaan tugas dan wewenang yang dimiliki seseorang atau unit kerja dalam melaksanakan tanggung jawab yang dibebankan Perseroan. Akuntabilitas ini meliputi penjelasan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, pelaporan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, serta pertanggungjawaban atas aktivitas dalam melaksanakan tugas dan wewenang tersebut. III. PERTANGGUNGJAWABAN (RESPONSIBILITY) Kesesuaian di dalam pengelolaan Perseroan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha akan menjunjung tinggi etika bisnis, memenuhi kewajiban kepada stakeholders sesuai dengan hukum yang berlaku, menghormati budaya masyarakat setempat di mana Perseroan melakukan kegiatan usaha, dan berkeinginan kuat untuk memberikan kontribusi nyata kepada masyarakat. 7

IV. KEMANDIRIAN (INDEPENDENCY) Prinsip suatu keadaan dimana Perseroan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. V. KEWAJARAN (FAIRNESS) Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8

BAGIAN KETIGA ORGAN PERSEROAN I. HUBUNGAN ANTAR ORGAN PERSEROAN Perseroan meyakini bahwa hubungan yang wajar antar Organ Perseroan sangat berpengaruh positif terhadap keberhasilan pengelolaan Perseroan dan implementasi Good Corporate Governance. Dengan demikian, perseroan secara tegas memisahkan fungsi dan tugas Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Komisaris dan Direksi sebagai Organ Perseroan. Perseroan mendorong Organ Perseroan agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tugas dilandasi oleh itikad baik dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab Perseroan terhadap pihak yang berkepentingan (stakeholders). Perseroan akan mendorong hubungan yang wajar antar Organ Perseroan. Masing-masing Organ Perseroan selalu menghormati dan bertindak sesuai fungsi dan peranan masing-masing, berhubungan atas dasar prinsip kesetaraan dan saling menghargai. II. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) RUPS sebagai organ Perseroan merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perseroan dalam jangka panjang. RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi. Rapat Umum Pemegang Saham terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. Perseroan berkewajiban untuk memberikan penjelasan yang lengkap dan informasi yang akurat kepada setiap Pemegang Saham berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS. 9

1. Jadwal Rapat RUPS. 1) RUPS Tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan. 1 2) RUPS Tahunan untuk menyetujui RKAP diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran RKAP yang bersangkutan). 2 3) RUPSLB dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan. 3 2. Materi Laporan RUPS Tahunan 1) Materi laporan yang disampaikan dalam RUPS tahunan sekurang-kurangnya mencakup : a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingannya dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan; c. Laporan pelaksanaan Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan; jika ada d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; e. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f. Nama Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris; g. Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi Anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. 4 h. Usulan Penggunaan Laba bersih Perseroan; 1 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 2 2 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 3 3 Anggaran Dasar Pasal 23 4 Anggaran Dasar Pasal 19 ayat 2 10

i. Hal-hal lain yang perlu persetujuan RUPS untuk kepentingan Perseroan. 5 2) Materi RUPS Tahunan Yang Diajukan oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham. 6 a. Usul-usul yang diajukan oleh Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dengan ketentuan bahwa usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal panggilan RUPS Tahunan. b. Usulan Dewan Komisaris dan atau Pemegang Saham yang tidak sesuai dengan peraturan pada point 1) di atas hanya dapat dibahas dan di putuskan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa seluruh Pemegang Saham atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui tambahan acara RUPS dan keputusan RUPS atas usulan tersebut harus disetujui dengan suara bulat. 3. Materi Rapat RUPS Mengenai Persetujuan RKAP 1) Rancangan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan; 2) Anggaran Perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; 3) Proyeksi keuangan Perseroan dan Anak Perseroannya; 4) Program kerja Dewan Komisaris; dan 5) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS. 7 4. Tempat dan Pemanggilan RUPS 1) Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia. 2) Jika dalam RUPS hadir dan atau diwakili semua Pemegang Saham dan semua Pemegang Saham menyetujui diadakannya RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Republik Indonesia. 5 Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat 5 dan Pasal 21 Ayat 2 6 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 4 dan Ayat 5 7 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat 3 11

3) RUPS sebagaimana dalam poin 2) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. 5. Pemanggilan RUPS oleh Direksi 1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS. 2) Penyelenggaraan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dapat pula dilakukan berdasarkan : a. Permintaan seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan perseroan dengan hak suara yang sah; atau b. Permintaan Dewan Komisaris 3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada poin 2) diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai dengan alasan antara lain, namun tidak terbatas pada : a. Direksi tidak melakukan RUPS Tahunan sesuai dengan ketentuan yang berlaku b. Masa jabatan anggota Direksi dan atau anggota Komisaris akan berakhir; atau c. Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. 4) Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada poin 3) yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris 5) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 6) RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilaksanakannya RUPS dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi. 12

6. Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris 1) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, maka permintaan penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS. 2) Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS atas permintaan Pemegang Saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 3) RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilaksanakannya RUPS. 7. Pemanggilan RUPS oleh Pemegang Saham 1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan Pemegang Saham untuk penyelenggaraan RUPS maka Pemegang Saham dapat melakukan pemanggilan RUPS sendiri setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. 2) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. 3) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan di surat kabar. 4) Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 5) Perseroan wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta. 13

6) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada poin 2) dan 3), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan poin 4), keputusan RUPS tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat. 8. Ketua dan Berita Acara RUPS 1) Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, RUPS dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir; 2) Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS; 3) Tanda tangan sebagaimana pada point 2 tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris; 4) Dalam risalah RUPS sebagaiman poin 2 berisi hal-hal yang dibicarakan dan halhal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion). 9. Kuorum Dalam RUPS 1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain. 2) Dalam hal kuorum sebagaimana pada angka 1 tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan Rapat kedua; 3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum; 4) RUPS kedua sebagaimana pada angka 3 ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak surat hadir atau diwakili, kecuali Anggaran Dasar Perseroan menentukan lain; 5) Dalam hal kuorum Rapat kedua sebagaimana dimaksud pada angka 4 tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang 14

daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga; 6) Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, serta RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri. 7) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan. 8) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam waktu paling cepat sepuluh hari dan paling lambat 21 hari setelah tanggal RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. 10. Hak Suara Dalam RUPS 1) Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak mewakili RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. 2) Ketua rapat RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. 3) Dalam rapat tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan satu suara. 11. Pengambilan Keputusan Dalam RUPS 1) Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam rapat. 2) Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat 3) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud diatas tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 50% bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain. 4) Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 50% bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan 15

yang memperolah suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 50% dari jumlah suara yang dikeluarkan. 5) Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. 6) Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis, serta menanda tangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. III. DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perseroan melaksanakan GCG. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. 1. Kinerja Anggota Dewan Komisaris Kinerja Anggota Dewan Komisaris dievaluasi secara berkala minimal setahun sekali, berdasarkan kriteria evaluasi kinerja yang dikembangkan oleh Dewan Komisaris atau Komite Nominasi dan Remunerasi (jika ada), namun jika Komite Nominasi dan Renemunerasi belum dibentuk maka kriteria evaluasi kinerja disampaikan oleh Dewan Komisaris dan disetujui oleh RUPS. Hasil evaluasi kinerja Anggota Dewan Komisaris akan digunakan oleh RUPS dalam memberikan remunerasi serta sebagai salah satu indikator dalam pengangkatan kembali dan pemberhentian Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan. 8 2. Hubungan Kerja Dewan Komisaris dengan Direksi Dalam rangka melaksanakan tugas pengawasan, Dewan Komisaris menyelenggarakan pertemuan secara teratur dengan Direksi (rapat koordinasi) untuk 8 Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 16

membicarakan masalah Perseroan. Di luar pertemuan rutin tersebut, Dewan Komisaris berhak mengadakan pertemuan dengan Direksi apabila dibutuhkan. Dalam setiap pertemuan, informasi bagi Dewan Komisaris disiapkan dan diberikan secara tertulis oleh Direksi sebelum pertemuan sehingga memungkinkan Dewan Komisaris untuk lebih mendalami permasalahan yang akan dibahas. Bila perlu Direksi dapat membantu membuat ringkasan permasalahan yang akan dibahas sepanjang tidak mempengaruhi esensi informasi. Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib memberikan penjelasan. Dewan Komisaris berhak memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa dokumen untuk keperluan verifikasi. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. 3. Komite Komite di bawah Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak mendapatkan saran profesional yang independen atas beban Perseroan untuk hal-hal yang menjadi tanggung jawab profesional Dewan Komisaris agar dapat menjalankan tugasnya secara efektif. Dewan Komisaris berhak membentuk komite-komite sebagai alat bantu dalam menjalankan tugasnya. Komitekomite tersebut bertanggungjawab membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta membantu merumuskan kebijakan Dewan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. Penetapan Kebijakan tetap menjadi kewenangan Dewan Komisaris kecuali untuk hal-hal yang telah didelegasikan dalam Surat Keputusan Dewan Komisaris. Komite-komite tersebut diketuai oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. IV. DIREKSI Direksi sebagai organ Perseroan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola Perseroan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah 17

setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. 1. Kinerja Anggota Direksi Kinerja Anggota Direksi dievaluasi secara berkala minimal setahun sekali berdasarkan kriteria evaluasi kinerja oleh Dewan Komisaris yang telah disetujui oleh RUPS. Hasil evaluasi kinerja Anggota Direksi akan digunakan oleh RUPS dalam memberikan remunerasi serta sebagai salah satu indikator dalam pengangkatan kembali dan pemberhentian Anggota Direksi yang bersangkutan. Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi secara keseluruhan dan kinerja masing-masing anggota Direksi merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam skema remunerasi untuk Direksi. 2. Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan merupakan organ pendukung Direksi, dimana Perseroan menyadari sepenuhnya pentingnya peranan Sekretaris Perusahaan dalam memperlancar hubungan antar Organ Perseroan, hubungan antara Perseroan dengan stakeholders. Agar Sekretaris Perusahaan dapat menjalankan fungsinya dengan baik, maka Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait yaitu mengenai : 1) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal Perseroan dengan persetujuan Dewan Komisaris. 2) Penetapan kualifikasi khusus bagi Sekretaris Perusahaan yang relevan dengan fungsi yang ditangani. 3) Pemberian wewenang dan sumber daya yang memadai bagi Sekretaris Perusahaan. 4) Evaluasi efektivitas kinerja Sekretaris Perusahaan secara berkala dengan indikator-indikator kinerja yang ditetapkan berdasarkan fungsi yang diemban. 18

3. Satuan Pengawasan Intern (SPI) Satuan Pengawasan Intern (SPI) merupakan organ pendukung Direksi yaitu Unit Kerja Perseroan yang melaksanakan kegiatan assurance dan konsultasi (consultative management) yang independen dan obyektif. SPI berfungsi melakukan pengawasan dan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama, 9 dan oleh karenanya Kepala SPI diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama dengan persetujuan Dewan Komisaris. SPI bekerja sesuai dengan Internal Audit Charter yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris. SPI memiliki hubungan fungsional dengan Komite Audit. V. DEWAN PENGAWAS SYARIAH Dewan Pengawas Syariah (DPS) adalah badan yang ada di unit bisnis/usaha syariah dan bertugas mengawasi pelaksanaan keputusan Dewan Syariah Nasional (DSN) Majelis Ulama Indonesia (MUI) di Perseroan. DPS diangkat dan diberhentikan oleh PT. PEGADAIAN (Persero) melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) setelah mendapat rekomendasi dari DSN-MUI. 10 DPS merupakan badan independen yang bertugas melakukan pengarahan (directing), pemberian konsultasi (consulting), melakukan evaluasi (evaluating) dan pengawasan (supervising) kegiatan usaha syariah dalam rangka memastikan bahwa kegiatan usaha unit syariah Perseroan telah mematuhi prinsip-prinsip syariah sebagaimana telah ditentukan oleh fatwa dan syariah Islam yang ditetapkan oleh DSN-MUI. VI. HUBUNGAN ANTAR ORGAN PERSEROAN Masing-masing Organ Perseroan telah memiliki fungsi dan wewenang masing-masing yang diberikan oleh undang-undang. Menghormati fungsi dan wewenang masing-masing merupakan landasan hubungan yang dikembangkan oleh Perseroan. Dengan saling menghormati fungsi dan wewenang masing-masing Organ Perseroan diharapkan akan tercipta kerja sama dan sinergi yang positif bagi Perseroan serta makin memperbaiki implementasi GCG. 9 Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran BUMN Pasal 66 ayat (2) 10 Pedoman Good Governance Bisnis Syariah Bab IV huruf (B) angka 4 19

Perseroan selalu mendorong agar setiap Organ Perseroan menjalankan tugas dan fungsi dengan dilandasi pemenuhan pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan bertujuan untuk meningkatkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang Untuk itu Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan terkait dengan hubungan antar Organ Perseroan sebagai berikut: 1. Masing-masing Organ Perseroan harus bertindak demi sebaik-baik kepentingan Perseroan. 2. Masing-masing Organ Perseroan harus bertindak atas dasar kebersamaan demi tercapainya tujuan Perseroan. 3. Masing-masing Organ Perseroan harus saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranannya masing-masing. 4. Masing-masing Organ Perseroan harus bertindak sesuai fungsi dan perannya masing-masing sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 20

BAGIAN KEEMPAT KEBIJAKAN POKOK PERSEROAN I. UMUM 1. Integritas Bisnis Lingkup kegiatan usaha Perseroan yang sangat erat bersinggungan dengan masyarakat sekitar maupun lingkungan mengharuskan diterapkannya standar etika. Standar etika yang diterapkan berlandaskan pada prinsip-prinsip GCG dan budaya Perseroan yang dikemas dalam nilai-nilai budaya INTAN. Dengan semakin berkembangnya lingkungan usaha menyadarkan Perseroan untuk pentingnya secara aktif berperan dan bertindak sebagai korporasi yang menjalankan bisnisnya secara bertanggung jawab. Disadari sepenuhnya oleh Perseroan bahwa hubungan yang baik dengan stakeholders dan peningkatan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang hanya dapat dicapai jika integritas bisnis selalu dijaga dan ditingkatkan dalam setiap kegiatan bisnis Perseroan. Perseroan selalu mendorong agar seluruh jajarannya mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam menjalankan fungsinya bagi Perseroan. Sebaliknya, Perseroan melarang seluruh Insan Perseroan dalam menjalankan fungsi dan pekerjaannya melakukan pelanggaran terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Hubungan dengan Pemegang Saham Perseroan menjamin bahwa Pemegang Saham berhak mendapatkan perlakuan yang setara sesuai dengan kelas dan proporsi saham yang dimiliki dan dapat menggunakan hak-haknya sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-perundangan yang berlaku. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan, semua keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pemegang Saham tanpa melalui RUPS 21

tidak boleh campur tangan dalam pengurusan Perseroan. Termasuk pengertian campur tangan adalah tindakan atau arahan yang secara langsung memberi pengaruh terhadap tindakan pengurusan atau pengawasan Perseroan atau terhadap pengambilan keputusan oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Ketentuan ini dimaksudkan untuk dapat mempertegas independensi Perseroan sebagai badan usaha sehingga akuntabilitas Direksi dan/atau Dewan Komisaris dapat menjadi lebih baik dan jelas. Agar hubungan dengan Pemegang Saham dapat terjalin dengan baik dan memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan menetapkan kebijakan terkait dengan Pemegang Saham sebagai berikut: 1) Direksi harus memberikan informasi material yang lengkap dan akurat mengenai Perseroan kepada setiap Pemegang Saham. 2) Direksi harus menyiapkan mekanisme RUPS yang memungkinkan setiap Pemegang Saham dapat hadir dalam RUPS dan memberikan suaranya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3) Perseroan harus menjamin agar setiap Pemegang Saham mendapatkan hakhaknya sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, semua keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Setiap Pemegang Saham harus memenuhi kewajiban dan melaksanakan hak sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Standar Akuntansi Perseroan memiliki kebijakan untuk menyelenggarakan sistem akuntansi yang secara akurat merefleksikan setiap transaksi keuangan dan perubahan aset yang terjadi. Perseroan menjamin bahwa hanya transaksi keuangan yang riil saja yang dicatat. Transaksi keuangan tersebut telah mendapatkan persetujuan manajemen dan dicatat dengan benar dalam sistem akuntansi Perseroan. Perseroan selalu memastikan semua kebijakan dan peraturan yang terkait dengan akuntansi merujuk 22

pada Pedoman Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku dan dibakukan oleh Ikatan Akuntansi Indonesia. Laporan Keuangan Perseroan selalu memuat posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas serta catatan atas laporan keuangan. Perseroan mengungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan berbagai informasi yang relevan bagi pengguna laporan keuangan secara benar dan akurat sesuai ketentuan dan standar akuntansi yang berlaku. Agar standar akuntansi dapat diterapkan dengan baik dan memenuhi ketentuan internal maupun eksternal yang berlaku, maka Perseroan menetapkan kebijakan terkait dengan standar akuntansi sebagai berikut: 1) Perseroan akan selalu memperbaiki kebijakan akuntansi yang dimiliki agar selalu sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku dan dibakukan oleh Ikatan Akuntansi Indonesia. 2) Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsifungsi keuangan harus memahami dan menjalankan kebijakan Perseroan bidang keuangan secara konsisten. 3) Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsifungsi keuangan dilarang melakukan pencatatan transaksi palsu dalam semua jurnal. 4) Setiap Jajaran Manajemen dan Karyawan yang bertanggung jawab atas fungsifungsi keuangan harus memperlakukan informasi keuangan sesuai kebijakan klasifikasi informasi Perseroan maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Pengendalian Internal Direksi selalu mengembangkan sistem pengendalian internal Perseroan agar dapat berfungsi secara efektif untuk mengamankan investasi dan asset Perseroan. Sistem pengendalian internal yang dikembangkan meliputi hal-hal sebagai berikut : 1) Lingkungan pengendalian internal dalam Perseroan yang disiplin dan terstruktur. 2) Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha, yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha yang relevan. 23

3) Aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perseroan pada setiap tingkat dan unit dalam struktu rorganisas i Perseroan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan asset Perseroan. 4) Sistem informasi dan komunikasi yaitu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perseroan. 5) Pemantauan yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perseroan. 6) Pengembangan Sistem Pengendalian Internal yang mencakup kelima butir di atas, perlu dilengkapi dengan Standard Operating Procedure (SOP) dari masingmasing butir tersebut. SOP juga ditujukan untuk menyusun rencana kerja, prosedur kerja, pencatatan, pelaporan, pembinaan personil serta internal review baik dari aspek-aspek produksi, pemasaran, keuangan serta pengembangan usaha maupun aspek lainnya. 5. Auditor Eksternal Keberadaan Auditor Eksternal dirasakan kebutuhannya oleh Perseroan terutama dalam menyatakan pendapat tentang kewajaran, dalam semua hal yang material, posisi keuangan, hasil usaha, perubahan ekuitas dan arus kas sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Pernyataan Auditor Eksternal merupakan pendapat pihak ketiga yang independen mengenai kewajaran Laporan Keuangan yang disampaikan kepada Pemegang Saham Perseroan maupun stakeholders lainnya menyangkut hal-hal yang material yang tercantum dalam laporan keuangan tersebut. Laporan Keuangan merupakan tanggung jawab Direksi. Tanggung jawab Auditor Eksternal adalah untuk menyatakan pendapat atas Laporan Keuangan. Perseroan dalam berhubungan dengan Auditor Eksternal menerapkan beberapa prinsip sebagai berikut: 24

1) Auditor Eksternal ditunjuk oleh RUPS, dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit. 2) Komite Audit melalui Dewan Komisaris menyampaikan kepada RUPS alasan pencalonan tersebut dan besarnya honorarium/imbal jasa untuk Auditor Eksternal tersebut. 3) Auditor Eksternal tersebut harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di Perseroan. 4) Perseroan menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan Auditor Eksternal memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan Perseroan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia. 5) Pemberian jasa audit umum atas laporan keuangan Perseroan dapat dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik paling lama untuk 6 (enam) tahun buku berturut - turut dan oleh seorang Akuntan Publik paling lama untuk 3 (tiga) tahun buku berturut - turut. 11 II. KHUSUS 1. Manajemen Risiko Perseroan menyadari bahwa manajemen risiko sangat penting dilakukan, mengingat industri pergadaian merupakan industri dengan tingkat kemungkinan terjadinya risiko operasional yang sangat besar jika tidak dikelola dengan baik. Sistem manajemen risiko selalu dikembangkan untuk mengantisipasi kemungkinan terjadinya risiko dan mengeliminasi risiko yang ada untuk mencapai sasaran Perseroan. Sistem Manajemen Risiko yang dikembangkan Perseroan dilakukan secara terintegrasi di tingkat korporasi dengan melibatkan masing-masing satuan kerja. Pengembangan Sistem Manajemen Risiko merupakan bagian dari strategi jangka panjang Perseroan, dengan dibentuk unit kerja khusus yang menangani hal tersebut serta dilaksanakan secara sistematis sesuai dengan standar manajemen risiko yang banyak diterapkan dan dijadikan acuan. 11 Peraturan Menteri Keuangan Nomor 17/PMK.01 /2008 tanggal 5 Februari 2008 tentang Jasa Akuntan Publik Pasal 3 ayat 1 25

2. Pemberdayaan Masyarakat Perseroan berusaha berperan aktif dalam upaya melakukan pemberdayaan ekonomi masyarakat sekitarnya. Salah satunya adalah melalui Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL) / Corporate Social Responsibility (CSR) Pelaksanaan PKBL yang dilakukan oleh Perseroan didasarkan pada prosedur dan kebijakan yang telah ditetapkan Perseroan dengan tetap mengacu pada peraturan perundangan yang berlaku. PKBL ini merupakan wujud tanggung jawab dan kontribusi Perseroan terhadap pengembangan perekonomian masyarakat yang berkelanjutan. 3. Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) Perseroan menjamin bahwa pengelolaan kesehatan dan keselamatan kerja merupakan bagian tak terpisahkan dari strategi jangka panjang Perseroan. Perseroan selalu menyediakan lingkungan kerja yang aman dan sehat serta memenuhi standar keselamatan kerja sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku maupun kebijakan Perseroan. Perseroan berupaya memastikan kesehatan dan keselamatan kerja Karyawan maupun pihak lain yang bekerja sama melalui berbagai program manajemen kesehatan dan keselamatan kerja baik di tingkat korporasi maupun di tingkat unit kerja. Perseroan menetapkan kebijakan untuk memastikan kesehatan dan keselamatan kerja bagi seluruh pihak yang terlibat dalam aktivitas bisnis Perseroan serta berkomitmen untuk : 1) Menciptakan keteladanan dalam penerapan disiplin yang dimulai dari diri sendiri, membudayakan perilaku aman dan mengembangkan kompetensi melalui pembinaan sikap kerja yang efektif; 2) Mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku baik nasional maupun internasional; 3) Melakukan pengukuran kinerja Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) dan perbaikan secara berkesinambungan. 26

Implementasi Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) menjadi tanggung jawab semua pihak yang terlibat dalam kegiatan usaha Perseroan. 4. Hubungan Dengan Karyawan Perseroan menghargai hak asasi setiap Insan Perseroan. Dalam hal hubungan antara Jajaran Manajemen dengan Karyawan diikat dalam bentuk Perjanjian Kerja Bersama (PKB). Komitmen Perseroan untuk menempatkan Perjanjian Kerja Bersama sebagai landasan dalam membina hubungan dengan Karyawan. Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia, seperti prosedur promosi, demosi, mutasi maupun reward and punishment dilaksanakan secara konsisten. Perseroan menerapkan sistem manajemen sumber daya manusia berdasarkan nilainilai keterbukaan, adil, dan bebas dari bias karena adanya perbedaan suku, asal usul, jenis kelamin, agama dan asal kelahiran serta hal-hal yang tidak terkait dengan kinerja Karyawan. Kebijakan yang dikembangkan oleh Perseroan dalam hubungan dengan Karyawan dilandasi oleh hal-hal sebagai berikut: 1) Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia dikembangkan berdasarkan prinsip-prinsip yang disepakati dalam Perjanjian Kerja Bersama dan prinsip-prinsip GCG. 2) Kebijakan dan prosedur manajemen sumber daya manusia diimplementasikan secara konsisten. 3) Kondisi kerja yang baik dan aman sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4) Karyawan dapat memilih apakah akan diwakili secara kolektif atau tidak oleh suatu kelompok serikat pekerja yang representatif. 5) Karyawan memperoleh kesempatan yang sama untuk mengikuti pendidikan, pelatihan dan pengembangan lebih lanjut yang sejalan dengan kompetensi dan kebutuhan Perseroan. 6) Jajaran Manajemen dan Karyawan wajib mentaati Perjanjian Kerja Bersama dan kebijakan Perseroan tentang Manajemen Sumber Daya Manusia. 27

7) Karyawan wajib mengerahkan segala daya dan upaya dalam melaksanakan tugas pekerjaan yang diserahkan kepadanya. 8) Karyawan wajib menjaga harta milik dan nama baik Perseroan. 9) Karyawan yang menjadi atasan wajib membina dan memberikan teladan pada bawahan di lingkungannya. 5. Keterlibatan Dalam Aktivitas Politik Perseroan mengakui hak setiap karyawan untuk menyalurkan aspirasi politiknya. Perseroan tidak memaksa atau membatasi hak individu untuk menyalurkan aspirasi politiknya sebatas diperkenankan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Menjadi kebijakan Perseroan agar Karyawan yang menjadi Pengurus Partai politik harus memilih untuk mengundurkan diri dari Perseroan atau melepaskan kepengurusannya tersebut yang dibuktikan dengan Surat Pernyataan. Perseroan tidak memperbolehkan Insan Perseroan melakukan pemaksaan kepada Insan Perseroan yang lain, sehingga membatasi hak individu yang bersangkutan untuk menyalurkan aspirasi politiknya. Keputusan yang diambil oleh Insan Perseroan untuk mengkontribusikan waktu, uang atau sumber daya pribadinya bagi aktivitas politik merupakan pilihan dan risiko yang bersangkutan secara pribadi. Perseroan melarang penggunaan asset maupun memberikan sumbangan dalam bentuk apapun kepada partai politik manapun di luar ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Hubungan Dengan Pejabat Negara Perseroan dalam berinteraksi dengan regulator dan lembaga-lembaga lain yang berkaitan dengan usaha Perseroan senantiasa menjalin hubungan yang harmonis dan konstruktif atas dasar kejujuran dan saling menghormati dengan mengutamakan kepentingan umum. Setiap hubungan dengan pejabat pemerintah/negara harus dipelihara sebagai hubungan yang bersifat obyektif dan wajar dalam koridor hukum yang berlaku, dengan cara yang etis dan tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. 28

7. Manajemen Teknologi Perseroan menyadari bahwa manajemen teknologi sangat berkait dengan keberhasilan tata kelola Perseroan secara keseluruhan. Perseroan memastikan adanya proses perbaikan, penyempurnaan dan pendayagunaan teknologi secara berkala, terukur dan efisien. Perseroan selalu mengembangkan alih teknologi, pengetahuan, dan keahlian lainnya berkaitan dengan operasional Perseroan. Manajemen teknologi meliputi juga proses-proses dalam tata kelola dan sumber daya teknologi informasi, serta pengembangan suatu sistem teknologi yang terintegrasi sesuai dengan tujuan dan kebutuhan proses bisnis Perseroan. Tata kelola teknologi informasi ditujukan untuk memastikan bahwa keluaran data/informasi yang dikeluarkan oleh Perseroan lebih akurat, mudah diakses, dapat digunakan sesuai kebutuhan, memudahkan pelaporan, terpercaya dan aman. Penerapan manajemen teknologi ini terintegrasi dengan Sistem Manajemen Informasi Perseroan guna meningkatkan efektivitas dan efisiensi kegiatan operasional Perseroan. 8. Manajemen Kinerja Dalam rangka mengimplementasikan prinsip GCG, Perseroan menerapkan sistem manajemen kinerja yang dikembangkan berdasarkan prinsip transparansi, akuntabilitas, independensi serta wajar. Sistem penilaian kinerja diupayakan agar: 1) Transparan dalam artian semua Karyawan dapat mengetahui ukuran apa saja yang dinilai sehingga yang bersangkutan secara mandiri dapat memperkirakan hasil penilaian kinerjanya dan dapat dibandingkan dengan hasil penilaian kinerja yang dilakukan oleh Perseroan. 2) Akuntabel dalam artian manajemen kinerja dijalankan oleh unit kerja yang mampu melaksanakan dengan baik dan manajemen kinerja didasarkan pada ukuran-ukuran yang jelas/terukur. 3) Responsibel dalam artian manajemen dalam mengelola tunduk dan sesuai dengan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku. 29