Prospektus. PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

Transkripsi

1 Prospektus Permohonan Pencatatan Saham Tambahan yang Berasal dari Penawaran Umum 6 November 2012 Terbatas I dengan HMETD Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran HMETD Menjadi Efektif 6 November 2012 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) 7 November 2012 Tanggal Laporan Hasil RUPSLB Mengenai Persetujuan Penawaran HMETD Kepada 8 November 2012 BEI Tanggal Pengumuman Hasil Keputusan RUPS 9 November 2012 Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right) - Pasar Reguler dan Negosiasi 14 November Pasar Tunai 21 November 2012 Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right) - Pasar Reguler dan Negosiasi 19 November Pasar Tunai 22 November 2012 BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.. ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.. Kegiatan Usaha Jasa Perbankan Kantor Pusat Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT Tel.: (021) , Fax.: (021) Dengan 65 Kantor Cabang, 218 Kantor Cabang Pembantu, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 13 Payment Point, 371 Kantor Kas, 5 Kantor Kas Syariah, Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan ATM PENAWARAN UMUM TERBATAS I ( PUT I ) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 21 November 2012 pukul WIB berhak atas (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp (satu triliun delapan ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus tujuh puluh sembilan juta delapan ratus ratus tujuh puluh tujuh ribu Rupiah) Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima ratus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu) saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya, maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham antara Perseroan dan Pembeli Siaga tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 ( Perjanjian Pembeli Siaga ), yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program Management and Employee Stock Option Plan ( MESOP ) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh. Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 ( Perjanjian Pembelian ) yang dibuat di bawah tangan antara Kementerian Badan Usaha Milik Negara dalam kapasitasnya sebagai wakil Negara Republik Indonesia dengan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ( RUPSLB ) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 7 NOVEMBER DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI. HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 23 NOVEMBER 2012 SAMPAI DENGAN 29 NOVEMBER PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 23 NOVEMBER TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 29 NOVEMBER 2012 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD MEREKA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL YAITU MAKSIMUM SEBESAR 14,61 % SEBELUM PELAKSANAAN MESOP DAN SEBESAR 16, 49% SETELAH PELAKSANAAN MESOP. PEMBELI SIAGA Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD 21 November 2012 Tanggal Distribusi HMETD 22 November 2012 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa 23 November 2012 Tanggal Awal Perdagangan HMETD 23 November 2012 Tanggal Akhir Perdagangan HMETD 29 November 2012 Tanggal Awal Pelaksanaan HMETD 23 November 2012 Tanggal Akhir Pelaksanaan HMETD 29 November 2012 Tanggal Akhir Pembayaran yang Berasal dari Pesanan Efek Tambahan 3 Desember 2012 Tanggal Awal Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 27 November 2012 Tanggal Akhir Penyerahan Saham yang Berasal dari HMETD 3 Desember 2012 Tanggal Penjatahan 4 Desember 2012 Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan Yang Tidak Terpenuhi 6 Desember 2012 PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETIDAKMAMPUAN MEMPERTAHANKAN KUALITAS PORTOFOLIO KREDIT DAN PEMBIAYAAN MILIK PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS. Kantor Pusat Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT Tel.: (021) , Fax.: (021) PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 7 November 2012

2 PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (selanjutnya disebut Perseroan ) telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I ) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut Bapepam dan LK ) di Jakarta dengan surat No. 562/S/DIR/CSD/X/2012 tanggal 3 Oktober 2012 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( Peraturan No. IX.D.1 ) dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No (selanjutnya disebut UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Pembeli Siaga dalam PUT I, yaitu PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas merupakan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan tambahan dari HMETDnya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD ( Sertifkat Bukti HMETD ) secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya. Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 ( PP No. 29 ) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang Perbankan diatur antara lain: 1. Jumlah kepemilikan saham bank oleh warga negara asing dan/atau badan hukum asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3); 2. Pembelian saham oleh warga negara asing dan/atau badan hukum asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1); 3. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2); 4. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3). Sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Jakarta No.Peng-10/BEJ-DAG/U/ tanggal 20 Mei 1999 ( Pengumuman Bursa Efek ) perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh pemodal asing akan dibatasi sebesar 99,0% (sembilan puluh sembilan persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29 tersebut di atas. Adapun saham Perseroan sejumlah 1,0% (satu persen) yang tidak dicatatkan adalah milik Negara Republik Indonesia, dimana dalam jumlah tersebut termasuk 1 Saham Seri A Dwiwarna. Perseroan telah memperoleh izin untuk melakukan PUT I sesuai dengan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia No. PW/09116/DPR RI/IX/2012 tanggal 28 September 2012 yang mensyaratkan bahwa porsi kepemilikan Negara Republik Indonesia setelah pelaksanaan PUT I dengan memperhitungkan program MESOP adalah sebesar 60% (enam puluh persen) serta penetapan dari Pemerintah sebagaimana tertuang dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 87 Tahun 2012 tanggal 20 Oktober 2012 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru Pada Perseroan. PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii vii I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA 5 III. PERNYATAAN HUTANG 6 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 12 V. RISIKO USAHA 47 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 63 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM Perseroan Pengawasan dan Pengurusan Perseroan Sumber Daya Manusia Struktur Organisasi Transaksi dengan Pihak BERELASI Transaksi dan Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Perkara yang Dihadapi Perseroan ASURANSI ASET TETAP perseroan 87 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM Keunggulan Kompetitif Perseroan Strategi Perseroan UNIT BISNIS UTAMA Jaringan Distribusi PERSAINGAN USAHA Nasabah dan Pemasaran Audit Internal TEKNOLOGI INFORMASI PENGELOLAAN RISIKO DAN KEPATUHAN Good Corporate Governence (GCG) Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) Corporate Social Responsibility (CSR) TINGKAT KESEHATAN PERBANKAN 127 i

4 IX. PENGAWASAN DAN PERATURAN PERBANKAN DI INDONESIA 129 X. PENJELASAN MENGENAI ASET DAN LIABILITAS 143 XI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 159 XII. EKUITAS 162 XIII. KEBIJAKAN DIVIDEN 163 XIV. PERPAJAKAN 164 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 166 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 169 XVII. ANGGARAN DASAR 407 XVIII. KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA 432 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 436 XX. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 442 XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 444 XXII. INFORMASI TAMBAHAN 445 ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka I UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Aset Produktif : Berarti terdiri dari penempatan pada bank lain dan Bank Indonesia dan giro pada bank lain, obligasi rekapitalisasi Pemerintah, wesel dan tagihan lainnya, surat berharga, tagihan derivatif, kredit yang diberikan, tagihan akseptasi dan penyertaan saham. ALCO : Berarti singkatan dari Assets and Liabilities Committee, yaitu komite yang merupakan kumpulan dari para pengambil keputusan di bidang pengelolaan aset dan pasiva, yang diketuai oleh Direktur Utama dan bertugas menyusun strategi pengelolaan aset dan pasiva. API : Berarti singkatan dari Arsitektur Perbankan Indonesia. ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan. ATMR : Berarti Aktiva Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung Rasio Kecukupan Modal (Capital Adequacy Ratio/CAR). BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum Terbatas I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. BEI atau Bursa Efek : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM atau penggantinya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. BI : Berarti singkatan dari Bank Indonesia. BLBI : Berarti singkatan dari Bantuan Likuiditas Bank Indonesia. BMPK : Berarti singkatan dari Batas Maksimum Pemberian Kredit yaitu persentase perbandingan batas maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang diberikan kepada nasabah perorangan atau grup sesuai dengan ketentuan BI. BPPN : Berarti singkatan dari Badan Penyehatan Perbankan Nasional yaitu badan khusus yang didirikan dalam rangka penyehatan perbankan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Perbankan. BUMN : Berarti singkatan dari Badan Usaha Milik Negara. BUMD : Berarti singkatan dari Badan Usaha Milik Daerah. CAR : Berarti singkatan dari Capital Adequacy Ratio, yaitu rasio tingkat kecukupan modal bank yang dihitung dari jumlah modal bank, yang terdiri dari modal inti dan modal pelengkap dibagi jumlah ATMR. Coverage Ratio : Berarti rasio yang mengukur kemampuan perusahaan untuk memenuhi kewajibannya. iii

6 DPK : Berarti singkatan dari Dana Pihak Ketiga. DPS : Berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang dikeluarkan oleh BAE. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM. Fee Based Income : Berarti terdiri dari provisi dan komisi selain dari provisi dan komisi atas kredit yang diberikan, laba selisih kurs bersih, dan pendapatan operasional lainnya. FPPS Tambahan : Berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, dalam rangka PUT I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1(satu) pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT I. GCG : Berarti singkatan dari Good Corporate Governance. GWM : Berarti singkatan dari Giro Wajib Minimum adalah jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh Perseroan yang besarnya ditetapkan oleh BI sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga Perseroan. Harga Pelaksanaan : Harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham. Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. HMETD : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang Saham Lama untuk membeli Saham Baru. KPR : Berarti singkatan dari Kredit Pemilikan Rumah. Kredit yang Diberikan : Berarti kredit yang diberikan (tidak termasuk piutang pembiayaan konsumen) setelah dikurangi pendapatan yang ditangguhkan, kecuali dinyatakan lain. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia LDR : Berarti singkatan dari Loan to Deposit Ratio, yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap Dana Pihak Ketiga berdasarkan formula yang ditetapkan Bank Indonesia. Masyarakat : Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Modal Inti (Tier 1) : Berarti modal bank yang terdiri dari modal disetor, cadangan tambahan (disclosed reserved) dan modal inovatif (innovative capital instrument) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum. Modal Pelengkap (Tier 2) : Berarti modal pelengkap bank yang terdiri dari modal pelengkap level atas (upper Tier 2) dan modal pelengkap level bawah (lower Tier 2) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BI No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum. iv

7 NIM : Berarti singkatan dari Net Interest Margin yaitu marjin pendapatan bunga bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata aset produktif. NPL : Berarti singkatan dari Non Performing Loan, yang berarti kredit yang bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet sebagaimana diatur dalam peraturan BI. Obligasi Pemerintah : Berarti obligasi yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Payment Point : Berarti kegiatan pelayanan pembayaran melalui kerjasama antara Perseroan dengan pihak lain yang merupakan nasabah Perseroan. PDN : Berarti singkatan dari Posisi Devisa Netto, yaitu angka yang merupakan penjumlahan dari nilai absolut untuk jumlah dari: (i) selisih bersih antara aset dan pasiva dalam neraca untuk setiap valuta asing; ditambah dengan (ii) selisih bersih tagihan dan kewajiban baik yang merupakan komitmen maupun kontinjensi dalam rekening administratif untuk setiap valuta asing, yang semuanya dinyatakan dalam Rupiah. Pembeli Siaga : Berarti PT Bahana Securities (Terafiliasi), PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) dan PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi). Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : Berarti pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I : Berarti penawaran atas sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 21 November 2012 pukul WIB berhak atas (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh anggota Bursa Efek dan/atau Bank Kustodian. Peraturan IX.D.1 : Berarti peraturan Bapepam dan LK No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep- 26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Periode Perdagangan : Berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya. Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada Ketua Bapepam dan LK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiranlampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya. Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan PUT I yang dalam hal ini adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-undang Negara Republik Indonesia. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. PPA : Berarti Penyisihan Penghapusan Aset, adalah cadangan yang harus dibentuk sebesar persentase tertentu dari baki debet berdasarkan penggolongan kualitas aset produktif (Lancar, Dalam Perhatian Khusus, Kurang Lancar, Diragukan, Macet), sesuai ketentuan BI. Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT I sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret v

8 Rasio NPL : Berarti rasio yang dihitung berdasarkan jumlah kredit (tidak termasuk kredit yang diberikan kepada bank dan setelah dikurangi dengan kerugian restrukturisasi). Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang- Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya. RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPST : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Baru : Berarti Saham Biasa Atas Nama Seri B yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT I ini dalam jumlah sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Saham Lama : Berarti saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. SBI : Berarti singkatan dari Sertifikat Bank Indonesia, yaitu surat berharga atas unjuk dalam Rupiah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia sebagai pengakuan hutang berjangka waktu pendek dengan sistem diskonto. Sertifikat Bukti HMETD : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan kepemilikan mereka atas HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan. Undang-Undang Bank Indonesia Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas Undang-Undang Republik Indonesia No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia dan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Republik Indonesia No. 2 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-Undang No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia sebagaimana kemudian ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 6 Tahun 2009 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2008 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-Undang No. 23 Tahun 1999 tentang Bank Indonesia Menjadi Undang-Undang. : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Undang-Undang Perbankan : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan. UUPT : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Tambahan No.4756 Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya. Usaha Kecil : Berarti usaha yang memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 9 Tahun 1995 tentang Usaha Kecil. vi

9 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank in Nederlandsch-Indië sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 tanggal 30 November Selanjutnya berdasarkan Undang-Undang Darurat No. 9 Tahun 1950 tentang Perobahan Undang-Undang Postspaarbank, nama Postspaarbank in Nederlandsch-Indië diubah menjadi Bank Tabungan Pos. Pada tahun 1953 berdasarkan Undang-Undang No. 36 Tahun 1953 tentang Bank Tabungan Pos ( UU No. 36/1953 ), Postspaarbank Ordonantie dicabut dan digantikan dengan Bank Tabungan Pos. UU No. 36/1953 dicabut dengan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 tentang Bank Tabungan Negara. Selanjutnya status Perseroan diubah menjadi Bank Milik Negara berdasarkan Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara, bentuk hukum Bank Tabungan Negara disesuaikan menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) dimana dengan dilakukannya penyesuaian tersebut, Perseroan dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero), dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara didirikan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No. C HT TH.92 tertanggal 12 Agustus 1992, dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No. 603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 6A ( Akta Pendirian ). Penyesuaian bentuk hukum tersebut tidak didahului dengan atau dilakukan dengan cara pembubaran (likuidasi), satu dan lain sebagaimana termaktub di dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. S-940/MK.01/1992 tanggal 31 Juli Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan seluruh Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB No. 7 tanggal 12 Oktober 2009 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No. AHU AH tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat dengan No /RUB.09.05/III/2010 tanggal 1 Maret 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 71 tanggal 3 September 2010, Tambahan No Perubahan susunan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 2 tanggal 4 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 19 Juli 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah No. AHU AH tanggal 19 Juli 2012 ( Akta No. 2/Juli/2012 ). Per 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat, dengan 65 Kantor Cabang, 218 Kantor Cabang Pembantu, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 13 Payment Point, 371 Kantor Kas, 5 Kantor Kas Syariah, Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan ATM serta lebih dari jaringan ATM bersama yang didalamnya termasuk jaringan ATM link yang merupakan kerja sama Perseroan dengan Himpunan Bank-Bank Negara (Himbara) dalam rangka mendukung kegiatan operasionalnya. vii

10 STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek dan berdasarkan Akta No. 2/Juli/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,85 2. GIC S/A Government of Singapore ,59 3. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,56 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel PENAWARAN UMUM TERBATAS I Jenis Penawaran : HMETD Nilai Nominal : Rp500 (lima ratus Rupiah) Harga Pelaksanaan : Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) Rasio Konversi : (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama berhak atas (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD Dilusi Kepemilikan : 14,61% (empat belas koma enam satu persen) sebelum pelaksanaan MESOP dan sebesar 16,49% (enam belas koma empat sembilan persen) setelah pelaksanaan MESOP Periode Perdagangan HMETD : November 2012 Periode Pelaksanaan HMETD : November 2012 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 23 November 2012 Pencatatan : BEI Pembeli Siaga : PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas Keterangan selengkapnya mengenai PUT I ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,85 2. GIC S/A Government of Singapore ,59 3. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,56 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian yang dibuat di bawah tangan antara Kementerian Badan Usaha Milik Negara dalam kapasitasnya sebagai wakil Negara Republik Indonesia dengan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. viii

11 Disamping itu, apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyakbanyaknya sebesar (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima rarus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu), saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Perjanjian Pembeli Siaga, yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas sebanyakbanyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyakbanyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program Management and Employee Stock Option Plan ( MESOP ) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh. Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I serta setelah pelaksanaan program MESOP secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT I Setelah PUT I Sebelum MESOP Setelah PUT I Setelah MESOP Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai (%) (%) Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Saham Seri A Dwiwarna ,00% ,00% ,00% Saham Biasa Atas Nama Seri B ,00% ,00% ,00% Jumlah Modal Dasar ,00% ,00% ,00% Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A Dwiwarna Negara Republik Indonesia ,00% ,00% ,00% Saham Biasa Atas Nama Seri B Negara Republik Indonesia ,85% ,35% ,00% GIC S/A Government of Singapore ,59% ,59% ,46% Masyarakat* ,56% ,06% ,54% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% ,00% Saham Dalam Portepel Catatan: *) Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, sisa Hak Opsi dalam Program MESOP yang belum dilaksanakan sampai dengan pelaksanaan PUT I ini adalah sejumlah hak opsi. Dengan demikian setelah seluruh Hak Opsi tersebut dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang ditempatkan dan disetor penuh akan menjadi saham. Keterangan singkat tentang MESOP Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 06 Oktober 2009 Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk melaksanakan Program MESOP yang telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan tanggal 09 Desember Jumlah Saham yang dapat dibeli oleh Peserta Program MESOP adalah sebanyak-banyaknya Saham. Perseroan telah mengumumkan pelaksanaan program MESOP sebagai berikut : Tahapan Masa Laku Hak Opsi Harga Pelaksanaan Keterangan Jumlah Hak Opsi Hak Opsi Tahap I Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap I, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Hak Opsi Tahap II Hak Opsi Tahap III Hak Opsi Tahap I diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2010 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya Hak Opsi Tahap II diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2011 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya Hak Opsi Tahap III diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2012 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 53/S/DIR/DSP/II/2010 tanggal 03 Februari 2010 yakni sebesar Rp. Rp855,- per Saham Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap II, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 73/S/DIR/CSD/IR/II/2011 tanggal 08 Februari 2011 yakni sebesar Rp. Rp1.297,44 per Saham Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap III, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 31/S/DIR/CSD/IR/I/2012 tanggal 13 Januari 2012 yakni sebesar Rp1.098,36 per Saham Hak Opsi Tahap I dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap I yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap I adalah sebesar Saham. Hak Opsi Tahap II dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap II yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap II adalah sebesar Saham. Hak Opsi Tahap III dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap III yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar 0 Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap III adalah sebesar Saham. Periode pelaksanaan adalah 2 kali setiap tahun sesuai dengan Peraturan Pencatatan Efek No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli Perseroan telah menetapkan Periode Pelaksanaan baik untuk Tahap I, II dan III sesuai dengan Surat No. 292/S/DIR/CSD/IR/V/2012, tanggal 16 Mei 2012, perihal Permohonan Perubahan Periode Pelaksanaan MESOP Perseroan. Periode Pelaksanaan adalah 30 Hari Bursa. Periode Pelaksanaan Pertama terhitung sejak tanggal 1 Februari dan untuk Periode Pelaksanaan Kedua dimulai 1 Juli setiap tahunnya sampai dengan masa laku Hak Opsi setiap tahap berakhir. ix

12 Seluruh periode pelaksanaan untuk tahun 2012 baik untuk Periode Pelaksanaan yang Pertama maupun yang Kedua telah selesai dilaksanakan, dengan demikian sampai dengan tanggal penentuan penerbitan HMETD tidak akan terdapat penambahan saham terkait dengan pelaksanaan Program MESOP. Keterangan selengkapnya mengenai PUT I dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS I Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT I ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT I akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk mendukung pertumbuhan kredit. Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PUT I dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut: a. Risiko-risiko yang berkaitan dengan Perseroan 1. Risiko ketidakmampuan mempertahankan kualitas portofolio kredit dan pembiayaan milik Perseroan 2. Risiko terjadinya peningkatan penyisihan kerugian untuk menutup kerugian portofolio kredit yang terjadi di masa mendatang 3. Risiko konsentrasi kredit pada sektor dan daerah tertentu 4. Agunan yang diberikan untuk menjamin kredit yang diberikan oleh Perseroan mungkin tidak mencukupi dan Perseroan mungkin tidak bisa merealisasikan secara penuh nilai jaminan yang diberikan apabila nilai properti berubah atau apabila terdapat penurunan pada nilai properti di masa yang akan datang 5. Risiko kesulitan likuiditas dan risiko-risiko lainnya akibat perbedaan profil antara aktiva dan kewajiban 6. Risiko perubahan kebijakan Pemerintah sehubungan dengan KPR bersubsidi 7. Perseroan mungkin tidak dapat mengelola pertumbuhan Perseroan yang cepat 8. Risiko kegagalan atas penerapan rencana strategi Perseroan 9. Fluktuasi dari Nilai Pasar Obligasi Pemerintah dan Surat Berharga Lainnya 10. Risiko Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan 11. Hasil kinerja historis Perseroan tidak dapat dijadikan indikasi kinerja pada masa mendatang 12. Ketentuan kepemilikan tunggal dapat mempengaruhi bisnis Perseroan dan struktur kepemilikan saham saat ini 13. Perseroan mengandalkan PT Pos Indonesia (Persero) sebagai bagian dari saluran distribusi Perseroan 14. Sistem dan pengawasan manajemen risiko Perseroan mungkin tidak berjalan efektif 15. Risiko sistem teknologi informasi 16. Perseroan mungkin tidak dapat mendeteksi pencucian uang dan kegiatan illegal atau tidak benar lainnya sepenuhnya atau secara tepat waktu, yang dapat mengakibatkan adanya kewajiban tambahan bagi Perseroan dan membahayakan bisnis dan reputasi 17. Perseroan tidak dapat menjaga atau mempertahankan karyawan kunci yang apabila tidak ada dapat mengganggu manajemen atau kegiatan operasional Perseroan. 18. Perseroan bergantung untuk hal-hal tertentu kepada transaksi dengan pihak berelasi b. Risiko yang Berkaitan Dengan Sektor Perbankan Indonesia 1. Penerapan standar kecukupan modal Basel II dan Basel III di Indonesia dapat mensyaratkan Perseroan untuk mencari modal tambahan dengan persyaratan yang tidak menguntungkan 2. Perseroan mengacu pada kebijakan Bank Indonesia dalam meningkatkan kredit yang mungkin dapat mempengaruhi hasil operasional Perseroan 3. Perbankan Indonesia mengalami kesulitan keuangan dan operasional secara signifikan pada masa lalu dan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kejadian ini tidak terulang dimasa mendatang. 4. Risiko berkurangnya likuiditas 5. Persyaratan Peningkatan Giro Wajib Minimum yang dapat mempengaruhi Perseroan 6. Bank di Indonesia umumnya menghadapi risiko kredit yang lebih tinggi dan volatilitas pasar lebih besar dari bank-bank di negara yang lebih maju 7. Pemerintah di masa lalu pernah merubah, dan dapat merubah ketentuan obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan di masa depan 8. Penghentian program penjaminan simpanan bank di Indonesia dapat mengakibatkan ketidakstabilan di sektor perbankan 9. Persaingan Usaha 10. Terbatasnya Informasi independen mengenai credit history debitur di Indonesia 11. Kesulitan eksekusi agunan dapat mengakibatkan Perseroan mengalami kesulitan dalam memperoleh kembali nilai agunan ketika peminjam gagal bayar 12. Hukum yang mengatur perbankan Indonesia terus berkembang dan kegagalan untuk mematuhi undang-undang bisa mempengaruhi bisnis dan reputasi Perseroan 13. Peraturan Bank Indonesia untuk klasifikasi dan ketentuan NPL berbeda dari negara maju, yang dapat mengakibatkan perbedaan ketentuan penyisihan yang berlaku 14. Berkembangnya kebijakan, aturan dan peraturan di Indonesia dapat mempengaruhi Perseroan c. Risiko Yang Berkaitan Dengan Kepemilikan Saham Perseroan x

13 1. Kondisi Bursa Efek di Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas Saham Perseroan; ketiadaan pasar yang likuid atas Saham Perseroan sebelumnya dapat menyebabkan kurangnya likuiditas 2. Harga perdagangan Saham Perseroan akan terus berfluktuasi 3. Investor dapat dikenakan pembatasan hak pemegang saham minoritas 4. Peraturan yang mengatur pasar modal Indonesia berbeda dengan di pasar lain, yang dapat mengakibatkan harga pasar saham Perseroan menjadi lebih bergejolak 5. Hukum Indonesia berisi ketentuan-ketentuan yang dapat mencegah pengambilalihan Perusahaan 6. Hukum Indonesia memiliki ketentuan yang berbeda dari hukum yurisdiksi lain sehubungan dengan penyelenggaraan dan hak pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham Perusahaan 7. Transaksi Perseroan dengan afiliasi Perseroan tunduk pada peraturan Bapepam dan LK tentang transaksi afiliasi dan benturan kepentingan 8. Hak investor untuk berpartisipasi dalam penawaran Perseroan dapat dibatasi, sehingga dapat menyebabkan dilusi untuk kepemilikan investor 9. Keterbatasan informasi atas perusahaan dan standar tata kelola perusahaan mungkin berbeda, untuk perusahaan publik yang terdaftar di pasar modal Indonesia dibandingkan dengan saham yang terdaftar di pasar modal di negara lain Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseoran pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009, 2008 dan 2007 bersumber dari laporan keuangan Perseroan. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 bersumber dari penggabungan data keuangan untuk periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2007 dan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kinerja keuangan yang telah diperoleh Perseroan untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir tanggal 31 Agustus 2012 belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan yang akan dicapai Perseroan untuk 1 (satu) tahun penuh. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, sebelum dilakukan penyajian kembali sehubungan dengan reklasifikasi atas akun-akun tertentu, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja (sekarang KAP Purwantono, Suherman & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dimana KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian atas laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2007, serta untuk untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei Keterangan Per 31 Agustus dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus (dalam miliar Rupiah kecuali ROA, ROE, LDR, NPL dan CAR dalam persentase) Per 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Agustus * Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Beban Bunga dan Bonus (2.631) (2.178) (2.607) (3.428) (3.144) (3.770) Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil neto Pendapatan Operasional Lainnya Beban Operasional Lainnya (2.127) (1.391) (1.503) (1.763) (2.247) (2.720) Laba Operasional Laba Periode/Tahun Berjalan ROA (%) 1) (tidak diaudit) 2,0 1,9 1,8 1,5 2,1 2,0 ROE (%) 2) (tidak diaudit) 18,5 20,7 19,6 14,5 16,6 17,7 LDR (%) 3) (tidak diaudit) 112,2 92,4 101,8 101,3 108,4 102,6 CAR untuk risiko kredit dan risiko operasional (%) 4) 15,4 22,9 16,4 21,8 16,8 15,1 CAR untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar (%) 5) 15,3 22,1 16,1 21,5 16,7 15,0 NPL (Neto) 6) 2,9 2,8 2,7 2,8 2,7 2,2 NPL (Bruto) 7) 3,9 4,1 3,2 3,4 3,3 2,8 NPL (Bruto) permbiayaan Syariah 8) 3,3 0,9 0,4 3,4 4,9 3,4 NPL (Neto) pembiayaan Syariah 9) 1,5 0,8 0,3 0,8 2,0 1,1 xi

14 *) Disajikan kembali 1) ROA (Return on Assets) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan sebelum pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata total aset.. Rata-rata total aset dihitung dari rata-rata jumlah total aset (termasuk kredit dan pembiayaan syariah) pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan. 2) ROE (Return on Equity) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan setelah pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata modal Tier 1(yang dihitung berdasarkan peraturan BI). Rata-rata total Tier 1 dihitung dari rata-rata total Tier 1 pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan.. 3) LDR (Loan to Deposit Ratio) yang dihitung sesuai dengan peraturan BI adalah rasio total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah terhadap total dana pihak ketiga pada akhir periode yg bersangkutan. 4) CAR (Capital Adequacy Ratio) untuk risiko kredit dan risiko operasional yang dihitung berdasarkan SE BI No. 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011 merupakan rasio modal Tier 1 ditambah modal Tier II dibagi dengan jumlah asset tertimbang menurut risiko kredit ditambah risiko operasional pada akhir periode yang bersangkutan. 5) CAR (Capital Adequacy Ratio) untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar yang dihitung berdasarkan SE BI No. 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011 merupakan rasio modal Tier 1 ditambah modal Tier II terhadap dengan jumlah asset tertimbang menurut risiko kredit ditambah risiko operasional dan risiko pasar.pada akhir periode yang bersangkutan. 6) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Neto) adalah rasio total NPL kredit dan pembiayaan/piutang Syariah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai, terhadap total kredit dan pembiayaan Syariah pada akhir periode yg bersangkutan. 7) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Gross) adalah rasio total NPL kredit dan pembiayaan/piutang Syariah terhadap total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah pada akhir periode yang bersangkutan. 8) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Gross) pembiayaan Syariah adalah rasio total NPL pembiayaan/piutang Syariah terhadap total pembiayaan/piutang Syariah pada akhir periode yang bersangkutan. 9) rasio NPL (Non-Performing Loan) pembiayaan Syariah (Neto) adalah rasio total NPL pembiayaan/piutang Syariah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai pembiayaan/piutang syariah, terhadap pembiayaan Syariah pada akhir periode yg bersangkutan. Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab XI Prospektus ini. KEBIJAKAN DIVIDEN Kebijakan dividen Perseroan adalah untuk membayar dividen sebesar minimum 25% dari laba bersih Perseroan per tahun, yang jumlahnya akan ditentukan pada saat RUPS. Manajemen Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen apabila terdapat surplus kas dari kegiatan operasional setelah dana tersebut disisihkan untuk dana cadangan, kegiatan pendanaan, rencana pengeluaran modal serta modal kerja Perseroan. Namun demikian, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan memiliki kemampuan atau akan membayar dividen atau keduanya pada masa yang akan datang. Apabila diperlukan, dari waktu ke waktu Perseroan dapat tidak membagikan dividen kepada Pemegang Saham Perseroan seperti dalam hal Perseroan membutuhkan dana untuk melakukan pengembangan usaha atau pemenuhan kecukupan modal atau akuisisi bisnis baru. Ringkasan kebijakan dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini. VISI DAN MISI PERSEROAN Perseroan mempunyai visi untuk menjadi bank yang terkemuka dalam pembiayaan perumahan (a leading bank in housing finance), baik dalam penguasaan pangsa pasar, layanan maupun produk yang ditawarkan.. Perseroan adalah bank dengan fokus bisnis pembiayaan perumahan sejalan dengan kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia (API) yang menggolongkan bank-bank di Indonesia menjadi bank internasional, bank nasional, bank fokus dan bank dengan operasional terbatas. Sedangkan misi Perseroan adalah: 1. Memberikan pelayanan yang unggul dalam pembiayaan perumahan dan industri terkait, pembiayaan konsumsi dan usaha kecil menengah. 2. Meningkatkan keunggulan kompetitif melalui inovasi pengembangan produk, jasa dan jaringan strategis berbasis teknologi terkini. 3. Menyiapkan dan mengembangkan human capital yang berkualitas, profesional dan memiliki integritas tinggi. 4. Melaksanakan manajemen perbankan sesuai dengan prinsip kehati-hatian dan good corporate governance untuk meningkatkan shareholder value. 5. Mempedulikan kepentingan masyarakat dan lingkungannya. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Saham diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XIV pada Prospektus ini. KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham PUT I PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 16 tanggal 2 Oktober 2012 sebagaimana diubah dengan akta perubahan tanggal 2 November 2012, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang bertindak sebagai Pembeli Siaga adalah PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. Keterangan selengkapnya mengenai pembeli siaga dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus ini. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN PENAWARAN UMUM TERBATAS I Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai agen pelaksana PUT I Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka PUT I PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 15 tanggal 2 Oktober 2012, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Keterangan selengkapnya mengenai persyaratan pemesanan pembelian saham dapat dilihat pada Bab XIX dalam Prospektus ini. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I Perdagangan. ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Ketentuan yang harus diperhatikan dan penjelasan lebih lanjut mengenai Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dapat dilihat pada Bab XX dalam Prospektus ini. xii

15 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Direksi, atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus dua belas juta delapan ratus lima puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp (satu triliun delapan ratus enam puluh delapan miliar tiga ratus tujuh puluh sembilan juta delapan ratus tujuh puluh tujuh ribu Rupiah). Setiap pemegang (lima ratus lima puluh lima ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 21 November 2012 pukul WIB berhak atas (sembilan puluh empat ribu sembilan ratus empat puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp1.235 (seribu dua ratus tiga puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyak-banyaknya sebesar (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima ratus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal dari HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu) saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya, maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham antara Perseroan dan Pembeli Siaga tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 ( Perjanjian Pembeli Siaga ), yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program Management and Employee Stock Option Plan ( MESOP ) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh. Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian tanggal 2 Oktober 2012 dan 2 November 2012 ( Perjanjian Pembelian ) yang dibuat di bawah tangan antara Kementerian Badan Usaha Milik Negara dalam kapasitasnya sebagai wakil Negara Republik Indonesia dengan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 23 November 2012 sampai dengan 29 November Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 23 November Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 29 November 2012 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk Kegiatan Usaha Jasa Perbankan Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT Tel.: (021) , Fax.: (021) Dengan 65 Kantor Cabang, 218 Kantor Cabang Pembantu, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 13 Payment Point, 371 Kantor Kas, 5 Kantor Kas Syariah, Kantor Layanan Setara Kantor Kas (KLSKK) Kantor Pos dan ATM RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETIDAKMAMPUAN MEMPERTAHANKAN KUALITAS PORTOFOLIO KREDIT DAN PEMBIAYAAN MILIK PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI 1

16 Perseroan berkedudukan di Jakarta, pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank in Nederlandsch-Indië sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 tanggal 30 November Selanjutnya berdasarkan Undang-Undang Darurat No. 9 Tahun 1950 tentang Perobahan Undang-Undang Postspaarbank, nama Postspaarbank in Nederlandsch-Indië diubah menjadi Bank Tabungan Pos. Pada tahun 1953 berdasarkan Undang-Undang No. 36 Tahun 1953 tentang Bank Tabungan Pos ( UU No. 36/1953 ), Postspaarbank Ordonantie dicabut dan digantikan dengan Bank Tabungan Pos. UU No. 36/1953 dicabut dengan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 tentang Bank Tabungan Negara. Selanjutnya status Perseroan diubah menjadi Bank Milik Negara berdasarkan Undang-Undang No. 20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara, bentuk hukum Bank Tabungan Negara disesuaikan menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) dimana dengan dilakukannya penyesuaian tersebut, Perseroan dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero), dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara didirikan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara PT Bank Tabungan Negara (Persero) No. 136 tanggal 31 Juli 1992, dibuat di hadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Penetapan No. C HT TH.92 tertanggal 12 Agustus 1992, dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No. 603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 6A ( Akta Pendirian ). Penyesuaian bentuk hukum tersebut tidak didahului dengan atau dilakukan dengan cara pembubaran (likuidasi), satu dan lain sebagaimana termaktub di dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. S-940/MK.01/1992 tanggal 31 Juli Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan seluruh Anggaran Dasar terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB No. 7 tanggal 12 Oktober 2009 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No. AHU AH tanggal 13 Oktober 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat dengan No /RUB.09.05/III/2010 tanggal 1 Maret 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 71 tanggal 3 September 2010, Tambahan No Perubahan susunan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 2 tanggal 4 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 19 Juli 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementrian Hukum dan HAM dibawah No. AHU AH tanggal 19 Juli 2012 ( Akta No. 2/Juli/2012 ). Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang perbankan untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,85 2. GIC S/A Government of Singapore ,59 3. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,56 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebesar (satu miliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh sembilan ribu empat puluh sembilan). Berdasarkan Perjanjian Pembelian HMETD milik Negara Republik Indonesia sebesar (satu milliar delapan puluh enam juta sembilan ratus enam puluh delapan ribu lima ratus) HMETD akan dijual kepada PT Bahana Securities sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh tiga ribu lima ratus) HMETD, PT Danareksa Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD dan PT Mandiri Sekuritas sejumlah (tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus dua puluh dua ribu lima ratus) HMETD selaku agen penjual yang ditunjuk, dan selanjutnya PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan menawarkan dan menjual saham hasil pelaksanaan HMETD yang diperoleh dari HMETD milik Negara Republik Indonesia, segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Selanjutnya, PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan mendistribusikan saham tersebut ke rekening efek para investor setelah pelaksanaan transaksi melalui BEI pada hari yang sama saat pelaksanaan HMETD milik Negara Republik Indonesia oleh PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. 2

17 Disamping itu, apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham yang jumlahnya adalah sebanyakbanyaknya sebesar (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, yang merupakan 549 (lima ratus empat puluh sembilan) saham baru yang berasal HMETD Negara Republik Indonesia yang tidak dialihkan dan pemegang saham lainnya sebesar (empat ratus dua puluh lima juta delapan ratus delapan puluh sembilan ribu seratus lima puluh satu), saham baru yang berasal dari HMETD pemegang saham lainnya maka masing-masing Pembeli Siaga wajib membeli sisa saham sesuai dengan Perjanjian Pembeli Siaga, yaitu PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B, PT Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (seratus empat puluh satu juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu) yang masing-masing sesuai dengan Harga Pelaksanaan, dengan memperhatikan bahwa jumlah saham yang dimiliki oleh publik setelah PUT I dan pelaksanaan program Management and Employee Stock Option Plan ( MESOP ) Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 40% (empat puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan saham yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia setelah PUT I dan pelaksanaan program MESOP Perseroan yang akan berakhir antara tahun 2015 dan tahun 2017 adalah sebesar 60% (enam puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh. Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I serta setelah pelaksanaan program MESOP secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT I Setelah PUT I Sebelum MESOP Setelah PUT I Setelah MESOP Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai (%) (%) Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Saham Seri A Dwiwarna ,00% ,00% ,00% Saham Biasa Atas Nama Seri B ,00% ,00% ,00% Jumlah Modal Dasar ,00% ,00% ,00% Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A Dwiwarna Negara Republik Indonesia ,00% ,00% ,00% Saham Biasa Atas Nama Seri B Negara Republik Indonesia ,85% ,35% ,00% GIC S/A Government of Singapore ,59% ,59% ,46% Masyarakat* ,56% ,06% ,54% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% ,00% Saham Dalam Portepel Catatan: *) Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, sisa Hak Opsi dalam Program MESOP yang belum dilaksanakan sampai dengan pelaksanaan PUT I ini adalah sejumlah hak opsi. Dengan demikian setelah seluruh Hak Opsi tersebut dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang ditempatkan dan disetor penuh akan menjadi saham. Keterangan singkat tentang MESOP Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 06 Oktober 2009 Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk melaksanakan Program MESOP yang telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan tanggal 09 Desember Jumlah Saham yang dapat dibeli oleh Peserta Program MESOP adalah sebanyak-banyaknya Saham. Perseroan telah mengumumkan pelaksanaan program MESOP sebagai berikut : Tahapan Masa Laku Hak Opsi Harga Pelaksanaan Keterangan Jumlah Hak Opsi Hak Opsi Hak Opsi Tahap I diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2010 Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap I, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Hak Opsi Tahap I dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Tahap I yang dapat digunakan untuk Perseroan kepada Bursa Efek Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap I yang membeli saham baru Perseroan Indonesia No. 53/S/DIR/DSP/II/2010 telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya tanggal 03 Februari 2010 yakni sebesar Rp855,- per Saham Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap I adalah sebesar Saham. Hak Opsi Tahap II Hak Opsi Tahap III Hak Opsi Tahap II diterbitkan pada tanggal 31 Januari 2011 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya Hak Opsi Tahap III diterbitkan pada tanggal31 Januari 2012 yang dapat digunakan untuk membeli saham baru Perseroan untuk periode 5 tahun sejak tanggal penerbitannya Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap II, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 73/S/DIR/CSD/IR/II/2011 tanggal 08 Februari 2011 yakni sebesar Rp1.297,44 per Saham Harga pelaksanaan Hak Opsi Tahap III, sesuai dengan Surat Pemberitahuan Perseroan kepada Bursa Efek Indonesia No. 31/S/DIR/CSD/IR/I/2012 tanggal 13 Januari 2012 yakni sebesar Rp1.098,36 per Saham Hak Opsi Tahap II dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap II yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap II adalah sebesar Saham. Hak Opsi Tahap III dapat digunakan untuk membeli sejumlah Saham. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan jumlah Hak Opsi Tahap III yang telah dilaksanakan telah digunakan untuk membeli sebesar 0 Saham. Dengan demikian sisa Hak Opsi Tahap III adalah sebesar Saham. Periode pelaksanaan adalah 2 kali setiap tahun sesuai dengan Peraturan Pencatatan Efek No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli Perseroan telah menetapkan Periode Pelaksanaan baik untuk Tahap I, II dan III sesuai dengan Surat No. 292/S/DIR/CSD/IR/V/2012, tanggal 16 Mei 2012, perihal Permohonan Perubahan Periode Pelaksanaan MESOP Perseroan. Periode Pelaksanaan adalah 30 Hari Bursa. Periode Pelaksanaan Pertama terhitung sejak tanggal 1 Februari dan untuk Periode Pelaksanaan Kedua dimulai 1 Juli setiap tahunnya sampai dengan masa laku Hak Opsi setiap tahap berakhir. 3

18 Seluruh periode pelaksanaan untuk tahun 2012 baik untuk Periode Pelaksanaan yang Pertama maupun yang Kedua telah selesai dilaksanakan, dengan demikian sampai dengan tanggal penentuan penerbitan HMETD tidak akan terdapat penambahan saham terkait dengan pelaksanaan Program MESOP. Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 14,61% untuk pelaksanaan MESOP dan sebesar 16,49% setelah pelaksanaan MESOP. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999, bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di bursa efek sebanyak-banyaknya 99,0% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal disetor bank yang bersangkutan dan seluruh saham yang dicatatkan tersebut dapat dibeli oleh investor asing. Sisanya sebesar 1% (satu persen) harus dimiliki oleh pemegang saham warga negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia serta tidak dapat dicatatkan di bursa efek. Saat ini Perseroan telah memenuhi Peraturan Pemerintah tersebut. Perseroan telah memperoleh izin untuk melakukan PUT I sesuai dengan persetujuan Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia No. PW/09116/DPR RI/IX/2012 tanggal 28 September 2012 yang mensyaratkan bahwa porsi kepemilikan Negara Republik Indonesia setelah pelaksanaan PUT I dengan memperhitungkan program MESOP adalah sebesar 60% (enam puluh persen), serta penetapan dari Pemerintah sebagai tertuang dalam Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 87 Tahun 2012 tanggal 20 Oktober 2012 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara Melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru pada Perseroan. SESUAI DENGAN PERJANJIAN PEMBELIAN, NEGARA REPUBLIK INDONESIA TIDAK AKAN MENJUAL ATAU MENGALIHKAN SAHAM YANG DIMILIKINYA DI PERSEROAN DALAM JANGKA WAKTU 6 (ENAM) BULAN SEJAK EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT I INI. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT I INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DILUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI, KECUALI SEHUBUNGAN DENGAN PELAKSANAAN OPSI BERDASARKAN MANAGEMENT AND EMPLOYEE STOCK OPTION PLAN SEBAGAIMANA TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS. 4

19 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT I ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT I akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk mendukung pertumbuhan kredit. Sejalan dengan kebijakan Perseroan, apabila Perseroan belum merealisasikan seluruh dana hasil PUT I tersebut, maka Perseroan dapat menggunakan dana tersebut pada penempatan antar bank atau investasi sementara lainnya. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT I, biaya-biaya sehubungan dengan PUT I ini adalah sebesar 3,206%, yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT I adalah sebagai berikut: 1. Biaya Jasa Pembeli Siaga sekitar 1,900% 2. Biaya Jasa Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal a. Konsultan Hukum sekitar 0,284% b. Kantor Akuntan Publik sekitar 0,326% c. Notaris sekitar 0,004% d. Biro Administrasi Efek sekitar 0,012% 3. Biaya percetakan, pengumuman koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI sebesar sekitar 0,680% Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT I ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPST Perseroan dan Bapepam dan LK secara periodik sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-81/PM1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan No. Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( Peraturan Bapepam No. X.K.4 ). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT I ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke Bapepam dan LK disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2012, dimana penggunaan dana hasil Penawaran Umum telah dilaporkan kepada Bapepam dan LK sesuai dengan surat No. 313/S/CSD/IR/VII/2010 tanggal 10 Juli

20 III. PERNYATAAN HUTANG Pernyataan hutang berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Pada tanggal 31 Agustus 2012 Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp miliar dengan perincian sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera 955 Simpanan dari nasabah: Giro Giro Wadiah 471 Tabungan Tabungan Wadiah dan Mudharabah 488 Deposito berjangka Deposito berjangka Mudharabah Simpanan dari bank lain 885 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali neto Surat-surat berharga yang diterbitkan neto Pinjaman yang diterima Liabilitas Pajak Tangguhan - neto 4 Bunga yang masih harus dibayar 248 Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi 8 Liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas Komponen liabilitas Perseroan terutama berasal dari simpanan nasabah yaitu dalam bentuk deposito berjangka sebesar 44,2%, tabungan sebesar 20,1%, giro sebesar 12,4%, surat-surat berharga yang diterbitkan - neto sebesar 8,2%, dan pinjaman yang diterima sebesar 7,5%, dari jumlah liabilitas. Sedangkan jumlah liabilitas komitmen adalah sebesar Rp6.989 miliar dan jumlah tagihan kontinjensi bersih adalah sebesar Rp773 miliar, dengan perincian sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Fasilitas kredit kepada nasabah yang belum ditarik Lain-lain Jumlah Liabilitas Komitmen Tagihan kontinjensi Pendapatan bunga dalam penyelesaian 516 Garansi yang diterima 188 Lain-lain 317 Jumlah tagihan kontinjensi Liabilitas kontinjensi Garansi yang diterbitkan 248 Tagihan Kontinjensi - neto 773 LIABILITAS SEGERA Liabilitas segera pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp955 miliar dengan rincian sebagai berikut : (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Hutang pajak Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 41 Pasal Pasal Pasal 29 - Titipan Nasabah 644 Bagi Hasil yang Belum Dibagikan 17 Deposito Berjangka Jatuh Tempo 13 Bunga Atas Deposito Berjangka Namun Belum Diambil Nasabah 1 Lain-lain 192 Jumlah Liabilitas Segera 955 6

21 SIMPANAN DARI NASABAH Simpanan pada tanggal 31 Agustus 2012 yang berhasil dihimpun Perseroan adalah sebesar Rp miliar yang terdiri dari simpanan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp miliar, dan simpanan pihak ketiga dan pihak-pihak berelasi dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp487 miliar sebagaimana terlihat dalam tabel-tabel berikut ini: (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah - Giro Giro Wadiah Tabungan Tabungan Wadiah dan Mudharabah Deposito berjangka Deposito berjangka Mudharabah Jumlah simpanan dari nasabah dalam Rupiah Dolar Amerika Serikat - Giro Deposito berjangka 10 Jumlah simpanan dari nasabah dalam Dolar Amerika Serikat 487 Jumlah Simpanan dari Nasabah (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Giro - Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi Tabungan - Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi 75 Deposito - Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi Jumlah Simpanan dari Nasabah GIRO Saldo giro pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp miliar, yang terdiri dari giro yang didasarkan pada prinsip konvensional sebesar Rp miliar dan giro yang didasarkan pada prinsip syariah sebesar Rp471 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo giro Perseroan terdiri dari Rp miliar dalam mata uang Rupiah dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 sebesar 2,6% dan sebesar Rp477 miliar dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 sebesar 0,01%. TABUNGAN Saldo tabungan termasuk tabungan yang didasarkan pada prinsip perbankan syariah pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp miliar, termasuk Rp488 miliar yang didasarkan pada prinsip syariah (yang seluruhnya dalam Rupiah). Suku bunga rata-rata per tahun untuk tabungan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah 2,84%. Jumlah tabungan yang digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp74 miliar. DEPOSITO BERJANGKA Saldo deposito berjangka pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp miliar yang terdiri dari deposito berjangka yang didasarkan pada prinsip konvensional sebesar Rp miliar dan deposito berjangka dengan prinsip syariah sebesar Rp3.250 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo deposito berjangka Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp miliar dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp10 miliar. Rincian saldo deposito berjangka berdasarkan mata uang dan jangka waktu adalah sebagai berikut: 7

22 (dalam miliar Rupiah) Keterangan Suku Bunga Rata-rata Per Tahun (%) Jumlah Rupiah 1 bulan 4, bulan 4, bulan 5, bulan 5, bulan 5,31 17 Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat 1 bulan 0, bulan 0,05 0 (1) 6 bulan 0,05 0 (1) Sub Jumlah 10 Jumlah (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Jumlah deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp283 miliar. SIMPANAN DARI BANK LAIN Jumlah saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp885 miliar dalam Rupiah, berupa tabungan, giro, deposito sebagaimana berikut ini: Keterangan (dalam miliar Rupiah) Jumlah - Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi 8 Jumlah Simpanan dari Bank Lain 885 EFEK-EFEK YANG DIJUAL DENGAN JANJI DIBELI KEMBALI Jumlah saldo efek-efek yang dijual kembali dengan janji dibeli kembali pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp2.335 miliar, yang berasal dari kontrak penjualan obligasi pemerintah seperti dibawah ini: (dalam miliar Rupiah) Nasabah Beban Jenis Tanggal Nilai Nilai Tanggal Bunga Yang Surat pembelian Pembelian Nominal Dimulai Belum Berharga Kembali Kembali Diamortisasi Nilai Bersih Deutsche Bank AG VR Maret April Deutsche Bank AG VR Maret April Deutsche Bank AG VR Februari Juli Deutsche Bank AG VR Maret November Standard Chartered Bank VR Januari Juli Standard Chartered Bank VR Maret Juli Jumlah SURAT BERHARGA YANG DITERBITKAN Neto Saldo surat-surat berharga yang diterbitkan pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp7.136 miliar yang semuanya dalam Rupiah, dengan perincian sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Obligasi Berkelanjutan Tahap I Obligasi BTN XV Obligasi BTN XIV Obligasi BTN XIII Obligasi BTN XII Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (14) Jumlah

23 Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I BTN Tahap I Tahun 2012 dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp2.000 miliar yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI). Obligasi tersebut diterbitkan senilai 100,0% dari nilai nominalnya dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 7,9% yang dibayarkan tiap tiga bulanan dan akan jatuh tempo pada tanggal 5 Juni Penerbitan Obligasi Berkelanjutan BTN I tahun 2012 tersebut telah dinyatakan efektif berdasarkan surat Ketua BAPEPAM dan LK No. S-6349/BL/2012 tanggal 28 Mei Pada tanggal 31 Agustus 2012, Obligasi Berkelanjutan I BTN mendapat penilaian peringkat idaa, dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dan Fitch Ratings Indonesia. Harga rata-rata tertimbang obligasi BTN XV pada tanggal 31 Agustus 2012 sebesar 103,00%. Bertindak sebagai wali amanat Obligasi Berkelanjutan I BTN adalah PT Bank Mega Tbk. Perseroan menerbitkan Obligasi BTN XV Tahun 2011 dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.300 miliar yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI). Obligasi tersebut diterbitkan senilai 100,0% dari nilai nominalnya dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 9,5% yang dibayarkan tiap tiga bulanan dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Juni Penerbitan Obligasi BTN XV tahun 2011 tersebut telah dinyatakan efektif berdasarkan surat Ketua Bapepam dan LK No. S-6928/BL/2011 tanggal 21 Juni Pada tanggal 31 Agustus 2012 dan 31 Desember 2011, Obligasi BTN XV mendapat penilaian peringkat idaa, dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo). Harga rata-rata tertimbang obligasi BTN XV pada tanggal 31 Agustus 2012 dan 31 Desember 2011 masingmasing sebesar 106,40% dan 104,75%. Bertindak sebagai wali amanat Obligasi BTN XV adalah PT Bank Mega Tbk. Perseroan menerbitkan Obligasi BTN XIV Tahun 2010 dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.650 miliar yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI). Obligasi tersebut diterbitkan senilai 100,0% dari nilai nominalnya dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 10,25% yang dibayarkan tiap tiga bulanan dan akan jatuh tempo pada tanggal 11 Juni Penerbitan Obligasi BTN XIV tahun 2010 tersebut telah dinyatakan efektif berdasarkan surat Ketua Bapepam dan LK No. S-4916/BL/2010 tanggal 3 Juni Pada tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011 dan 2010, Obligasi BTN XIV masing-masing mendapat penilaian peringkat idaa, idaa dan idaa- dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo). Harga rata-rata tertimbang obligasi BTN XIV pada tanggal 31 Agustus 2012, 30 Desember 2011 dan 2010 masing-masing sebesar 113,50%, 109,80%, dan 103,00%. Bertindak sebagai wali amanat Obligasi BTN XIV adalah PT Bank Mega Tbk. Perseroan menerbitkan Obligasi BTN XIII Tahun 2009 dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.500 miliar yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia (BEI). Obligasi tersebut diterbitkan senilai 100% dari nilai nominalnya dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 11,75% untuk Seri A, 12,0% untuk Seri B dan 12,25% untuk Seri C yang dibayarkan tiap tiga bulanan masing-masing untuk Obligasi BTN XIII Seri A, Seri B dan Seri C dan akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal 29 Mei 2012 untuk Seri A, 29 Mei 2013 untuk Seri B dan 29 Mei 2014 untuk Seri C. Penerbitan Obligasi BTN XIII tahun 2009 tersebut telah dinyatakan efektif berdasarkan surat Ketua Bapepam dan LK No. S-4019/BL/2009 tanggal 19 Mei Pada tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Obligasi BTN XIII masing-masing mendapat penilaian peringkat idaa, idaa, idaa- dan idaa- dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo). Harga rata-rata tertimbang obligasi BTN XIII Seri B dan C masing-masing sebesar 104,35% dan 109,20% pada tanggal 31 Agustus 2012, 105,35%, dan 109,30% pada tanggal 31 Desember 2011, 104,21% dan 104,71% pada tanggal 31 Desember 2010, 101,16%, dan 101,99% pada tanggal 31 Desember Bertindak sebagai wali amanat Obligasi BTN XIII adalah PT Bank Mega Tbk. Perseroan menerbitkan Obligasi BTN XII Tahun 2006 dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp1.000 miliar yang terdaftar di Bursa Efek Surabaya (BES) (dimerger dengan Bursa Efek Jakarta menjadi Bursa Efek Indonesia). Obligasi tersebut diterbitkan senilai 100,0% dari nilai nominalnya dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 12,75% yang dibayarkan tiap tiga bulanan. Obligasi tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 19 September Penerbitan Obligasi BTN XII Tahun 2006 tersebut telah dinyatakan efektif berdasarkan surat Ketua Bapepam No. S-1844/BL/2006 tanggal 8 September Pada tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Obligasi BTN XII masing-masing mendapat penilaian peringkat idaa, idaa, idaa- dan idaa-, dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo). Harga rata-rata tertimbang Obligasi BTN XII pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 masing-masing sebesar 117,65%, 115,15%, 105,62% dan 101,17%. Bertindak sebagai wali amanat Obligasi BTN XII adalah PT Bank CIMB Niaga Tbk. Perjanjian perwaliamanatan memuat beberapa pembatasan terhadap Perseroan dan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan telah memenuhi ketentuan yang ada dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut. PINJAMAN YANG DITERIMA Pinjaman yang diterima Perseroan merupakan pinjaman dalam bentuk Rupiah yang sebagian besar diterima dari Bank Indonesia dan Pemerintah. Pada tanggal 31 Agustus 2012, pinjaman yang diterima Perseroan adalah sebesar Rp6.505 miliar, yang terdiri dari: 9

24 Keterangan (dalam miliar Rupiah) Jumlah Bank Indonesia - Penyaluran kredit program Fasilitas kredit likuiditas 174 PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (pihak berelasi) PT Bank Centra Asia Tbk Pemerintah (pihak berelasi) - Rekening dana investasi 357 PT Bank Mutiara Tbk 150 Jumlah Pinjaman yang Diterima Bank Indonesia Saldo pinjaman yang diterima dari Bank Indonesia pada tanggal 31 Agustus 2012 sebesar Rp1.252 miliar terdiri dari penyalur kredit program sebesar Rp1.077 miliar dan fasilitas kredit likuiditas sebesar Rp174 miliar. Suku bunga rata-rata per tahun KLBI adalah sebesar 4,17% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Pinjaman ini akan jatuh tempo dalam 10 sampai 20 tahun. Pemerintah Pinjaman yang diterima Perseroan dari Pemerintah berasal dari Rekening Dana Investasi (RDI) yang digunakan untuk pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah-Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah-Rumah Sederhana (KPR-RS). Pinjaman pada tanggal 31 Agustus 2012 dari Pemerintah adalah sebesar Rp358 miliar yang berupa RDI. Pinjaman RDI tersebut dibebani suku bunga rata-rata sebesar 3,95%, dengan jangka waktu pinjaman 10, 15 dan 20 tahun serta akan jatuh tempo dalam berbagai tanggal sampai Jumlah dana yang diterima dari bank pelaksana untuk pokok dan bunga yang belum disetorkan ke Departemen Keuangan pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp9 miliar. PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) ( SMF ) Pinjaman dari SMF terdiri dari Fasilitas Pinjaman IV dan V dan Fasilitas Jual Beli Tagihan KPR bersyarat dan Pembiayaan yang diperoleh dari SMF yang ditujukan untuk pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah (KPR) kepada debitur Perseroan. Plafon pinjaman untuk Fasilitas Pinjaman IV dan V Bersyarat masing-masing sebesar Rp500 miliar dengan jangka waktu pinjaman untuk Fasilitas IV dan V adalah 60 bulan dan 120 bulan. Fasilitas Pinjaman IV akan jatuh tempo pada tanggal 4 Juni 2013 dan Fasilitas Pinjaman V akan jatuh tempo pada tanggal 20 Juni Plafon pinjaman untuk Term Purchase Program tahap I, II dan III masingmasing sebesar Rp500 miliar yang akan jatuh tempo masing-masing pada tanggal-tanggal 20 Juni 2013, 20 Mei 2014 dan 2 Maret Suku bunga per tahun atas Fasilitas Pinjaman IV dan V ini masing-masing adalah sebesar 10,25% tetap selama 5 tahun dan 7,85% tetap selama 10 tahun. Pokok Fasilitas Pinjaman IV dan V dibayar pada tanggal jatuh tempo. Suku bunga Term Purchase Program tahap I dan II sebesar 9,75% dan 8,25% tetap selama 3 tahun, dan tahap III sebesar 7,35% tetap selama 5 tahun. Pembayaran pokok pinjaman Tahap I diamortisasi setiap tahun, sedangkan tahap II, dan III dibayar pada saat jatuh tempo. Jaminan atas Fasilitas Pinjaman IV dan V serta Term Purchase Program adalah tagihan KPR dengan kriteria tertentu. Hak agunan yang melekat atas tagihan tersebut dengan jumlah minimum masing-masing sebesar 125%, 150% dan 100% dari nilai plafon pinjaman pada saat penandatanganan perjanjian dan wajib dikelola minimum sebesar 100% dari baki debit pinjaman sampai jatuh tempo. Perseroan juga telah menerima fasilitas pembiayaan dari SMF berupa fasilitas pembiayaan mudharabah murabahah dan mudharabah muqayyadah dengan plafon pembiayaan masing-masing sebesar Rp200 miliar dan akan jatuh tempo pada tanggal 13 November 2014 dan 23 November Porsi Nisbah atas fasilitas pembiayaan yang bersifat tetap selama tahun pertama, untuk pembiayaan mudharabah murabahah adalah sebesar 65,59% untuk SMF dan 34,41% untuk Perseroan. Porsi Nisbah atas fasilitas pembiayaan yang bersifat tetap untuk tahun pertama, untuk pembiayaan mudharabah muqayyadah adalah sebesar 67,37% untuk SMF dan 32,63% untuk Perseroan. Besarnya Nisbah akan ditinjau setiap tahun. Pembayaran pokok atas kedua fasilitas pembiayaan ini dibayar pada tanggal jatuh tempo. Jaminan atas kedua fasilitas pembiayaan ini adalah tagihan KPR dengan kriteria tertentu. Jumlah minimum jaminan adalah sebesar 125% dari nilai fasilitas pembiayaan pada saat penandatanganan akad dan wajib dikelola minimum sebesar 100% dari nilai fasilitas pembiayaan sampai jatuh tempo. PT Bank Mutiara Tbk Pinjaman ini merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Mutiara Tbk ditujukan untuk pembiayaan KPR kepada debitur Bank. Plafon pinjaman sebesar Rp150 miliar yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 April Suku bunga per tahun sebesar 7,75% tetap selama 2 tahun. Pokok pinjaman akan dibayarkan pada tanggal jatuh tempo. 10

25 Jaminan atas fasilitas pinjaman ini adalah tagihan KPR dengan kriteria tertentu. Hak agunan yang melekat atas tagihan tersebut dengan jumlah minimum 120% dari pokok pembiayaan pada tanggal penandatangan perjanjian dan wajib dikelola minimal sebesar 100% dari nilai pinjaman sampai tanggal jatuh tempo. PT Bank Central Asia Tbk Pinjaman ini merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Central Asia Tbk ditujukan untuk pembiayaan KPR kepada debitur Bank. Plafon pinjaman sebesar Rp2.000 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 7 Desember Fasilitas pinjaman tersebut memiliki suku bunga tetap sebesar 7,50% per tahun tetap selama 2 tahun. Pokok pinjaman akan dibayarkan pada tanggal jatuh tempo. Fasilitas pinjaman dijamin oleh KPR yang memiliki kriteria tertentu. Nilai jaminan pada saat penandatanganan perjanjian tersebut adalah setara dengan setidaknya 125% dari nilai pokok kredit dan harus dipertahankan minimal sebesar 100% dari saldo pokok kredit sampai dengan jatuh tempo. BUNGA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Saldo bunga yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp248 miliar yang terdiri dari: Keterangan (dalam miliar Rupiah) Jumlah Deposito berjangka 92 Surat-surat berharga yang diterbitkan 123 Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 12 Pinjaman yang diterima 20 Simpanan dari bank lain 1 Jumlah 248 ESTIMASI KERUGIAN KOMITMEN DAN KONTIJENSI Estimasi kerugian atas transaksi komitmen dan kontinjensi dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat yang berasal dari garansi yang diterbitkan dan fasilitas kredit yang belum ditarik pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp8 miliar. LIABILITAS LAIN-LAIN Saldo liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp2.158 miliar yang terdiri dari: Keterangan (dalam miliar Rupiah) Jumlah Dana jaminan pengembang Penerimaan di muka 424 Cadangan atas bonus 194 Kesejahteraan pegawai dan sosial 157 Setoran jaminan 5 Biaya yang masih harus dibayar 34 Nota kredit dalam penyelesaian 1 Lain-lain 26 Jumlah PERNYATAAN MANAJEMEN Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan hak-hak pemegang saham publik sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Seluruh liabilitas Perseroan pada tanggal laporan keuangan terakhir telah disajikan dan diungkapkan di dalam Prospektus dan laporan keuangan. Selain informasi tersebut di atas, Perseroan tidak mempunyai liabilitas-liabilitas lain yang material yang belum diungkapkan dalam Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan memiliki kesanggupan untuk dapat menyelesaikan keseluruhan liabilitas. Setelah tanggal 31 Agustus 2012 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal laporan Auditor Independen, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan. 11

26 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisa dan Pembahasan oleh Manajemen Analisis dan pembahasan yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 31 Agustus Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, serta untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode delapan bulan yang berkahir pada tanggal 31 Agustus 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Seksi 722 dari Standar Auditing yang ditetapkan oleh IAPI tentang Informasi Keuangan Interim ( SA 722 ), dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan tersebut agar penyajiannya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan SA 722 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan reviu akuntan publik independen terkait (yang disajikan dalam satu laporan dengan laporan auditor independen tersebut diatas) yang tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan yang tidak diaudit tersebut. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan untuk laporan keuangan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011, Perseroan telah menggunakan pernyataan standar akuntansi dan telah menerapkannya sejak tahun 2010 secara progresif, penerapan ini tidak memerlukan penyajian kembali informasi komparatif. Informasi selanjutnya dapat dilihat pada bagian "Kebijakan Akuntansi Penting" pada Prospektus ini. Pembahasan di bawah ini berisi prediksi kinerja ke depan dan mencerminkan pandangan Perseroan pada saat ini sehubungan dengan kejadian-kejadian di masa yang akan datang dan kinerja keuangan. Hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara materiil dari yang diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan untuk masa yang akan datang ini sebagai akibat dari faktor-faktor tertentu seperti yang dimaksud dalam Bab V Risiko Usaha dan bagian lain dalam Prospektus ini. Sesuai dengan PSAK di Indonesia, informasi tertentu untuk tahun/periode yang ditetapkan bukan merupakan suatu acuan untuk kinerja keuangan Perseroan dan tidak bisa dijadikan sebagai alternatif untuk menyesuaikan seluruh hal-hal yang terdapat di laporan keuangan Perseroan atau acuan kinerja lainnya, acuan likuiditas atau acuan lainnya yang sesuai dengan PSAK di Indonesia. UMUM FAKTOR YANG MEMPENGARUHI OPERASIONAL PERSEROAN Di bawah ini merupakan faktor-faktor signifikan yang mempengaruhi kinerja operasional Perseroan dan fakfor-faktor yang pada saat ini diperkirakan dapat mempengaruhi kinerja operasional Perseroan di masa yang akan datang. Faktor-faktor lain selain yang telah diidentifikasi di bawah ini dapat mempengaruhi kinerja operasional Perseroan secara material. Informasi selanjutnya dapat dilihat pada bagian "Risiko Usaha" dalam Prospektus ini. Kondisi Perekonomian dan Sektor Perbankan di Indonesia Kondisi perekonomian dan keuangan global dapat mempengaruhi kondisi perekonomian dan keuangan Indonesia. Krisis perekonomian global yang terjadi sejak tahun 2008 memang tidak banyak berdampak pada Indonesia dibandingkan dengan negara-negara lainnya, namun demikian krisis tersebut cukup memberikan pengaruh yang signifikan pada segmen-segmen tertentu pada perekonomian Indonesia serta stabilitas keuangan di Indonesia, sebagaimana terbukti dengan penurunan tingkat pertumbuhan PDB Indonesia dari 6,3% pada tahun 2007 dan 6,0% pada tahun 2008 menjadi 4,6% pada tahun 2009 (Sumber: International Monetary Fund ("IMF")). Meskipun dengan laju pertumbuhan yang sempat terhambat, perekonomian Indonesia terus menunjukkan pertumbuhan secara keseluruhan sebagaimana dibuktikan dengan pertumbuhan tingkat PDB Indonesia dari sebesar 6,2% di tahun 2010 menjadi sebesar 6,5% di tahun Total PDB tahunan di Indonesia tumbuh dari Rp2.179 triliun pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp2.314 triliun pada tahun 2010 dan sebesar Rp2.463 triliun pada tahun 2011, dan diperkirakan akan tumbuh menjadi Rp2.613 triliun pada tahun 2012 dan Rp2.861 triliun pada tahun 2013 (Sumber: IMF). Pertumbuhan perekonomian yang positif di Indonesia disebabkan oleh beberapa faktor yang membantu untuk mengurangi dampak dari krisis keuangan global. Faktor-faktor utamanya adalah besarnya pasar domestik di Indonesia, sistem keuangan yang didukung dengan permodalan yang memadai, sistem industri perbankan yang konservatif yang membatasi penggunaan hutang atau instrumen keuangan yang kompleks seperti sekuritisasi atau instrumen derivatif, di mana hal tersebut merupakan hasil dari sejumlah kebijakan dan pertimbangan yang diberlakukan oleh bank sentral paska krisis keuangan Asia pada tahun Hal tersebut juga disebabkan karena adanya permintaan yang tetap tinggi untuk komoditas seperti batu bara dari negara-negara seperti Cina dan India walaupun dalam keadaan krisis keuangan. Di samping itu, perekonomian Indonesia yang baik tersebut didukung pula oleh pertumbuhan berkelanjutan dari konsumsi dalam negeri yang merepresentasikan proporsi yang relatif signifikan dari PDB riil Indonesia pada tahun

27 Pada tahun 2011, pertumbuhan PDB riil sebesar 6,5% dimana pada saat itu merupakan yang tertinggi dibandingkan dengan negara lainnya di kawasan Asia Tenggara termasuk diantaranya Malaysia (5,1%), Filipina (3,7%), Singapura (4,9%), Thailand (0,1%), and Vietnam (5,9%) (Sumber: IMF). Walaupun demikian, Perseroan memperkirakan kondisi perekonomian Indonesia dan dunia masih tidak menentu dan kinerja operasional Perseroan dapat terkena dampak dari gejolak perekonomian dunia yang berkelanjutan. Perseroan berkeyakinan bahwa telah terjadi gangguan dan gejolak yang luar biasa di pasar modal dan pasar kredit secara global yang dimulai sejak pertengahan tahun 2008, ketika terjadi penurunan harga aset di pasar sub-prime bagi pemukiman kelas menengah Amerika Serikat dan yang terkini, krisis keuangan global, termasuk di antaranya krisis hutang pemerintah, mulai memiliki efek negatif yang cukup besar pada likuiditas di Amerika Serikat, dan kemudian di pasar modal dan kredit di Eropa dan Asia, termasuk Indonesia. Hal ini menyebabkan suku bunga dan nilai tukar tetap pada kondisi yang tidak stabil. Sebagai tambahan, Perseroan di masa lalu rentan terhadap krisis ekonomi regional yang dimulai pada tahun Krisis ini mempengaruhi sektor perbankan di Indonesia dengan menyebabkan suku bunga tinggi, tingkat pengembalian kredit oleh debitur rendah, penurunan nilai aset dan kualitas kredit, peningkatan rasio NPL, penurunan nilai agunan, tingkat likuiditas yang rendah, dan permasalahan-permasalahan lainnya dan mengharuskan restrukturisasi bank-bank di Indonesia termasuk Perseroan. Sektor perbankan Indonesia merupakan sektor yang memiliki tingkat penetrasi kredit yang paling kecil di antara negara-negara di Asia Tenggara lainnya dengan tingkat kredit terhadap PDB sekitar 31% pada tahun Sebaliknya pertumbuhan kredit di Indonesia termasuk yang terpesat dibandingkan negara-negara lain di wilayah Asia Pasifik, dengan tingkat pertumbuhan CAGR sebesar 20,6% pada periode antara tahun Selain itu Indonesia juga merupakan salah satu negara di dunia yang memiliki tingkat populasi yang paling tinggi di tahun (1) Pertumbuhan Kredit adalah pertumbuhan CAGR pada periode berdasarkan pertumbuhan kredit pada sektor swasta. Sumber: World Bank, BMI. Berdasarkan estimasi dari IMF, tingkat pertumbuhan penduduk di Indonesia adalah yang tertinggi dibandingkan dengan negara lainnya di wilayah Asia Tenggara, sebagaimana pada grafik dibawah ini: (1) Peningkatan jumlah populasi penduduk pada periode (dalam ribu) Sumber: International Monetary Fund Perseroan secara umum telah mampu meningkatkan pertumbuhan perekonomian Indonesia dan membatasi dampak dari krisis keuangan global terhadap usaha Perseroan pada tahun 2009, 2010, dan Namun, sebagai sebuah bank, kondisi tingkat bunga dan perekonomian secara keseluruhan telah dan akan terus mempengaruhi laba bersih Perseroan melalui berbagai cara. Sebagai contoh, setiap penurunan kualitas kredit karena peningkatan tingkat pengangguran atau peningkatan tingkat inflasi dapat mempengaruhi rasio NPL Perseroan dan setiap penurunan harga perumahan dapat mempengaruhi nilai agunan yang dimiliki oleh Perseroan. Perseroan berencana untuk mengurangi eksposure terhadap risiko tersebut dengan menyempurnakan proses kredit dan ketentuan-ketentuan, dan dengan cara terus menerus mendiversifikasi portofolio pembiayaan dan kredit termasuk memperluas pangsa pasar diluar sektor perumahan dan pada segmen lainnya. Pasar Perumahan dan Sektor Kredit Perumahan di Indonesia Bisnis utama Perseroan adalah menawarkan KPR subsidi dan KPR non-subsidi dan per 31 Agustus Kredit tersebut masing-masing memiliki sebesar 34,1% dan 34,0% dari total kredit konvensional dan pembiayaan/piutang Syariah yang disalurkan Perseroan. Dengan demikian, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan dipengaruhi secara signifikan oleh kondisi pasar perumahan di Indonesia. Secara historis, dengan pertumbuhan perekonomian yang dimiliki Indonesia, daya beli masyarakat juga meningkat. Berdasarkan data dari Bank Dunia, penduduk berpenghasilan menengah dengan pendapatan antara US$2-10 per hari meningkat dengan pertumbuhan CAGR sebesar 7,4% pada periode tahun menjadi 131 juta jiwa, atau sebesar 55,2% dari total populasi. 13

28 Hal ini juga menyebabkan adanya pertumbuhan permintaan akan perumahan di Indonesia. Berdasarkan perkiraan/estimasi dari Departemen Pekerjaan Umum (sebelumnya dikenal sebagai Departemen Pemukiman dan Prasarana Wilayah) pada tahun 2011, di setiap tahun dalam lima tahun terakhir, permintaan perumahan di Indonesia adalah sekitar rumah baru, sementara pasokan rumah baru sampai dengan saat ini belum dapat memenuhi jumlah permintaan yang begitu besar dan berdasarkan konsensus pada tahun 2010, rumah tangga yang tidak memiliki rumah tinggal meningkat hingga 13,6 juta, atau tumbuh sebesar 9,7 juta apabila dibandingkan dengan konsensus pada tahun Atas latar belakang ini, harga rumah tinggal telah diapresiasi oleh permintaan yang kuat untuk perumahan. Pengapresiasian tersebut, bagaimanapun, telah berlangsung secara terkendali, dan harga meningkat dengan CAGR sebesar 3,8% pada periode tahun , berdasarkan data Bank Indonesia di mana angka tersebut jauh di bawah rentang rata-rata inflasi untuk Indonesia yaitu sebesar 6% - 10%. Tabel dan grafik di bawah ini menunjukkan perbandingan Index Harga Rumah Tinggal di 14 kota besar di Indonesia dibandingkan dengan tingkat inflasi, dengan menggunakan index harga rumah tinggal di tahun 2002: Kota Mar-02 Des-02 Des-03 Des-04 Des-05 Des-06 Dec-07 Dec-08 Dec-09 Dec-10 Dec Kota 100,0 103,9 110,2 114,0 119,5 124,4 126,6 129,8 132,8 136,7 143,6 Bandung 100,0 107,7 114,6 121,8 135,8 145,7 153,0 163,4 166,5 172,7 178,5 Bandar Lampung 100,0 102,5 115,9 123,9 131,5 139,3 143,0 155,1 158,5 161,9 164,7 Banjarmasin 100,0 106,6 117,4 118,1 134,1 144,3 151,9 157,9 161,9 163,6 165,5 Denpasar 100,0 105,0 113,5 116,3 126,0 125,6 132,3 134,7 137,7 139,2 141,4 Palembang 100,0 103,7 119,7 130,4 140,7 150,1 156,7 165,6 171,2 174,2 177,5 Semarang 100,0 107,3 116,0 125,2 134,5 138,7 142,8 147,8 149,7 151,8 154,1 Yogyakarta 100,0 106,6 118,9 129,2 132,9 159,1 165,1 170,5 172,4 174,9 178,1 Padang 100,0 103,6 112,8 114,8 125,5 132,1 139,0 143,3 144,9 147,5 153,1 Medan 100,0 108,7 126,0 127,5 139,4 145,4 147,5 154,7 155,8 160,2 169,6 Makassar 100,0 108,4 118,0 125,2 134,0 139,9 148,4 159,6 165,2 173,7 184,2 Manado 100,0 101,6 116,3 117,6 122,8 132,9 140,0 155,6 159,9 171,5 173,6 Surabaya 100,0 109,0 128,1 135,6 152,2 160,6 164,3 172,5 175,5 181,3 188,0 Pontianak ,1 104,8 124,2 128,0 138,1 143,0 146,4 147,5 Jabodetabek 100,0 102,9 104,4 108,0 112,0 127,6 134,3 141,2 144,9 149,2 159,2 Inflasi 100,0 108,8 116,2 123,0 136,0 154,2 164,1 181,0 189,9 199,6 210,4 Sumber: Bank Indonesia Total kredit perumahan di Indonesia juga meningkat dengan pertumbuhan sebesar 30% CAGR dari sekitar Rp22 triliun pada tahun 2003 menjadi sekitar Rp183 triliun pada tahun CAGR 30% Sumber: Bank Indonesia Terlepas dari peningkatan kredit perumahan, tingkat penetrasi kredit perumahan atau KPR sebagaimana diukur dari rasio jumlah total kredit perumahan yang belum dilunasi terhadap PDB di Indonesia tetap menjadi salah satu yang terendah di tingkat regional. Perseroan berkeyakinan bahwa terdapat banyak ruang untuk pertumbuhan di masa yang akan datang. Tabel di bawah ini menunjukkan perbandingan KPR yang belum dilunasi terhadap nominal PDB dari beberapa negara per Desember 2011: Negara KPR Nominal GDP Jumlah KPR (juta USD) (juta USD) /PDB Nominal Amerika Serikat ,6% Singapura ,4% Taiwan ,3% Malaysia ,7% Cina ,6% Thailand ,7% India ,7% Filipina ,5% Indonesia ,3% Sumber: CEIC 14

29 Di balik sektor perumahan yang kuat, rasio NPL untuk KPR di Indonesia tetap lebih rendah dibandingkan dengan rasio NPL secara umum di sektor perbankan. Rasio tersebut juga tetap stabil, walaupun dengan pertumbuhan penyaluran kredit perumahan atau KPR yang cepat. Grafik di bawah ini menunjukkan perbandingan rasio NPL secara historis untuk kredit KPR dan KPA dibandingkan dengan sektor perbankan secara keseluruhan: Sumber: Bank Indonesia Walaupun dengan kondisi harga rumah tinggal yang kian meningkat, permintaan akan perumahan tetap tinggi, dikombinasikan dengan kondisi tingkat penetrasi kredit perumahan yang rendah. Meskipun demikian, setiap perlambatan pertumbuhan perekonomian Indonesia secara umum dapat mempengaruhi permintaan akan perumahan dan kinerja operasional Perseroan. Selain itu, dalam kondisi perekonomian yang bergejolak atau tidak stabil, rasio NPL Perseroan secara umum memiliki kecenderungan untuk meningkat. Pendapatan Bunga Bersih dan Net Interest Margin (NIM) Per 31 Agustus 2012, 91,1% dari pendapatan operasional Perseroan merupakan kontribusi dari pendapatan bunga, pendapatan bagi hasil secara syariah dan total pendapatan operasional lainnya, yang akan mempengaruhi NIM Perseroan. Meskipun NIM Perseroan terjaga tetap relatif tinggi diatas 5 % sejak tahun 2010, namun NIM menurun setelah itu. Sebagai contoh, NIM Perseroan berdasarkan peraturan BI adalah sebesar 6,0% pada tahun 2010, berbanding 5,8% pada tahun NIM Perseroan bergantung kepada kemampuan Perseroan mendapatkan marjin yang sebesar-besarnya melalui usaha Perseroan dalam mendapatkan biaya pendanaan yang rendah dan yield yang didapat dari penyaluran kredit dengan tenor yang panjang, terutama melalui KPR, dengan tetap menjaga tingkat risiko-risiko yang ada. Penurunan secara umum pada NIM adalah akibat dari penurunan pada marjin pendapatan bunga Perseroan yang mengimbangi penurunan pada biaya pendanaan Perseroan. Penurunan marjin bunga bersih diantaranya disebabkan oleh penurunan marjin pendapatan bunga Perseroan yang mengimbangi penurunan biaya pendanaan Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan proporsi dari portofolio kredit dan pembiayaan pada produk dengan tingkat penghasilan yang lebih tinggi seperti KPR dengan suku bunga bervariasi, kredit, dan produk-produk pembiayaan lainnya yang secara proporsional dapat mengimbangi dampak dari portofolio KPR bersubsidi Perseroan, di mana Perseroan diharuskan oleh Pemerintah untuk dapat menyalurkan KPR tersebut dengan tingkat bunga tetap berdasarkan program subsidi Pemerintah yang saat ini sedang berjalan. Walaupun peningkatan suku bunga produk kredit dan pembiayaan Perseroan mungkin dapat meningkatkan yield dari portofolio kredit, peningkatan suku bunga yang signifikan dapat berpotensi menaikkan NPL dan dapat mempengaruhi kinerja operasional Perseroan. NIM dan biaya pendanaan Perseroan dipengaruhi oleh pergerakan suku bunga yang diterapkan oleh Bank Indonesia. Perseroan berencana untuk memitigasi dampak dari penurunan NIM salah satunya dengan melakukan diversifikasi portofolio kredit pada kredit perumahan dengan margin yang lebih tinggi. NIM Perseroan juga dipengaruhi oleh NPL yang selama ini telah dipengaruhi oleh pertumbuhan tahunan atau year-on-year yang signifikan atas portofolio kredit dan pembiayaan yang dimiliki. Kemampuan Perseroan untuk Menghimpun Pendanaan yang Sesuai dengan Suku Bunga Rendah Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan kredit dan pembiayaan Perseroan telah dan tetap akan dipengaruhi oleh kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan dengan tingkat beban biaya yang sesuai. Perseroan mendanai kegiatan-kegiatan operasional melalui dana pihak ketiga (termasuk simpanan dalam bentuk tabungan dan giro), diantaranya melalui sekuritisasi kredit KPR, penjualan pembiayaan dan Obligasi Pemerintah (melalui repurchase agreements), penerbitan surat hutang jangka panjang berdenominasi Rupiah dan pinjaman lainnya. 15

30 Rata-rata biaya pendanaan Perseroan telah mengalami penurunan dari tahun ke tahun. Rata-rata biaya pendanaan dari total kewajiban dengan suku bunga (merupakan rasio total beban bunga terhadap saldo rata-rata hutang dengan suku bunga harian setiap bulan dalam periode yang bersangkutan) adalah sebesar 7,8% pada tahun 2009, 6,0% pada tahun 2010, dan 5,8% pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan suku bunga Bank Indonesia dan diversifikasi sumber pendanaan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan biaya yang rendah seperti giro dan tabungan. Sumber utama pembiayaan Perseroan secara historis telah dan terus berasal dari deposito jangka pendek dan suku bunga pasar untuk deposito-deposito ini telah mengalami penurunan dikarenakan oleh turunnya suku bunga Bank Indonesia. Deposito berjangka merupakan 61,6% dan 52,9% dari total beban bunga dan bonus untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 31 Agustus Saldo rata-rata untuk deposito berjangka meningkat sebesar Rp4.804 miliar atau 14,1% dari Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Rata-rata biaya pendanaan untuk deposito berjangka turun dari rata-rata 6,7% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar rata-rata 5,4% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Secara umum, deposito berjangka lebih peka secara signifikan terhadap perubahan suku bunga Bank Indonesia dibandingkan dengan produk simpanan lainnya. Namun, oleh karena bagian yang signifikan dari portofolio hutang dan pembiayaan Perseroan meliputi KPR, yang memiliki jangka waktu yang panjang hingga sekitar 15 tahun, Perseroan telah berupaya untuk memperoleh pendanaan dengan jangka waktu yang lebih panjang dan dengan biaya yang kompetitif agar dapat menyesuaikan aset dan kewajiban Perseroan dengan lebih baik. Bagaimanapun, biaya pendanaan Perseroan pada umumnya lebih tinggi untuk pendanaan jangka panjang dibandingkan dengan pendanaan jangka pendek. Adapun upaya Perseroan antara lain dengan melakukan sekuritisasi tagihan KPR, menerbitkan obligasi jangka panjang dengan denominasi Rupiah dan penjualan Obligasi Pemerintah dengan repurchase agreement dan pinjaman lainnya. Seiring dengan rencana Perseroan untuk memperluas penggunaan sumber-sumber pendanaan tersebut, Perseroan dipengaruhi oleh, antara lain, pasar sekuritisasi yang relatif masih belum berkembang di Indonesia. Selain itu, permasalahan-permasalahan yang terjadi pada pasar modal dan pasar kredit global di negara-negara maju bisa berdampak negatif terhadap likuiditas Perseroan, meningkatkan biaya pinjaman, dan mengganggu kegiatan-kegiatan Perseroan. Sejak tahun 2008, pasar modal dan kredit di sebagian besar wilayah di dunia, termasuk Uni Eropa dan Amerika Serikat, telah mengalami peningkatan gejolak dan gangguan dan baru-baru ini telah dipengaruhi oleh krisis keuangan global dan krisis hutang negara. Hal-hal tersebut membuat kondisi semakin rumit bagi perusahaan-perusahaan dalam mengakses pasar modal dan pasar kredit baik secara global maupun di Indonesia. Perseroan bergantung kepada kestabilan, likuiditas, dan kondisi yang baik untuk pasar modal dan pasar kredit dalam mendanai kegiatan operasionalnya. Kemampuan Perseroan untuk menjaga dan meningkatkan dana pihak ketiga Perseroan, di mana hal tersebut merupakan sumber pendanaan utama bagi Perseroan, sangat bergantung pada situasi ekonomi makro di Indonesia dan pada kemampuan Perseroan untuk menjaga dan meningkatkan pangsa pasar deposito berjangka Perseroan terhadap para pesaing Perseroan. Strategi Perseroan mencakup penawaran fitur-fitur tambahan untuk produk-produk dana pihak ketiga untuk menarik perhatian nasabah dan memperluas akses kepada nasabah-nasabah potensial melalui perluasan jaringan kantor di Indonesia. Fitur-fitur tambahan diantaranya seperti pembayaran tagihan listrik dan pembelian voucher handphone melalui rekening. Sebagai tambahan, Perseroan juga telah mulai menawarkan kepada nasabah retailnya kredit dan kartu debit dan kemudahan dalam mengakses rekeningnya melalui jaringan kantor kas dan ATM yang dimiliki Perseroan. Perseroan juga telah menawarkan layanan cash management kepada nasabahnya. Salah satu contoh adalah bentuk kerjasama strategis dengan kantor-kantor pos di Indonesia guna memperluas cakupan Perseroan untuk nasabah deposito yang potensial. Perseroan juga secara berkesinambungan berusaha untuk melakukan diversifikasi sumber pendanaan Perseroan dan menurunkan beban bunga dengan cara meningkatkan akses kepada sumber pendanaan dengan biaya yang lebih rendah seperti dana pihak ketiga dalam bentuk giro dan tabungan. Per tanggal 31 Agustus 2012, rasio current account dan savings account atau CASA (rasio giro dan tabungan terhadap total dana pihak ketiga) adalah sebesar 42,4%, dibandingkan dengan rasio per tanggal 31 Desember 2011 yakni sebesar 45,1%. Kemampuan untuk Menjaga Penguasaan Pangsa Pasar Perseroan atas KPR Bersubsidi dan Pengaruh Subsidi Pemerintah KPR bersubsidi merupakan bagian terbesar dari portofolio kredit Perseroan. KPR bersubsidi memiliki proporsi sebesar 34,1% dari total kredit dan pembiayaan/piutang syariah per tanggal 31 Agustus Per tanggal 30 Juni 2012, KPR Subsidi Perseroan mewakili 97,8% dari seluruh penyaluran KPR Subsidi Pemerintah dan total KPR Perseroan mewakili 22,4% dari total KPR di Indonesia pada periode yang sama. Perseroan telah mendapatkan manfaat yang signifikan dari program KPR bersubsidi Pemerintah terutama terhadap pertumbuhan portofolio kredit Perseroan di masa lalu dan posisi Perseroan sebagai market leader KPR segmen menengah kebawah. Pemerintah selalu memperbaharui format program KPR bersubsidi dari waktu ke waktu. Dalam program terbaru yang diperkenalkan oleh Pemerintah pada bulan Maret 2012 dan disesuaikan kembali pada bulan Juli 2012, Perseroan mendapatkan dukungan likuiditas dari Pemerintah sebesar 70% dari KPR yang disalurkan melalui program ini. Setiap perubahan terhadap ketentuan-ketentuan program yang bersifat material atau penghentian program tersebut ke depannya dapat memberikan dampak terhadap kinerja operasional Perseroan. Bagaimanapun, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan dapat mengurangi dampak dari setiap perubahan atau penghentian program dengan meningkatkan penawaran produk KPR dan kredit lainnya. Ketergantungan pada Kebijakan Bank Indonesia dan Peraturan Lainnya yang Mengatur Bank Industri di mana Perseroan beroperasi diatur secara ketat, begitupula kinerja operasional dan kondisi keuangan Perseroan dapat dipengaruhi oleh peraturan-peraturan Bank Indonesia serta hukum dan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, berikut adalah beberapa contoh yang terjadi; 16

31 Dalam suatu kebijakan yang direncanakan untuk mendorong penyaluran kredit dan/atau menjaga inflasi, Bank Indonesia menetapkan batas bawah Loan-to-Deposit Ratio (LDR) sebesar 78% dan batas atas sebesar 100%. Sebuah bank dengan rasio LDR di luar kisaran ini diwajibkan untuk melakukan penambahan giro wajib minimum (GWM) kecuali apabila CAR berada pada level diatas 14%. Kewajiban penambahan GWM ini berlaku efektif pada tanggal 1 Maret Pada tanggal 31 Agustus 2012, LDR Perseroan adalah 112,2%. Untuk saat ini peraturan tersebut tidak berdampak signifikan, karena Perseroan dapat menjaga CAR diatas 14%. Meskipun Perseroan berhasil memperluas portofolio kredit dan pembiayaan secara signifikan dalam beberapa tahun terakhir dan akan tetap melakukan perluasan terhadap portofolio Perseroan sesuai dengan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit, Perseroan tidak akan menurunkan standar penilaian terhadap kredit dan mengorbankan kualitas kredit Perseroan untuk meningkatkan rasio LDR. Pada bulan Juni 2012, dengan tujuan untuk mengatur pertumbuhan pasar perumahan di Indonesia, Bank Indonesia memperkenalkan peraturan baru yang mensyaratkan uang muka sebesar 30% dari total jumlah hutang, di mana aturan sebelumnya hanya mensyaratkan 20% dari total jumlah hutang, yang bertujuan untuk menjaga 35% bobot resiko atas aset tersebut. Peraturan ini tidak berlaku untuk KPR bersubsidi pada program subsidi Pemerintah yang menjadi bagian penting dalam bisnis Perseroan. Selain itu, aturan ini hanya berlaku untuk rumah dengan luas melebihi dari ukuran tertentu di mana nasabah yang membeli rumah ini digolongkan ke dalam nasabah yang berada di segmen yang lebih tinggi dibandingkan dengan segmen nasabah yang menjadi proporsi utama bisnis Perseroan. Bagaimanapun juga, tidak ada jaminan bahwa aturan ini tidak membawa penurunan atas permintaan KPR di Indonesia atau meningkatkan risiko portofolio kredit Perseroan dibanding pesaing yang mana hal ini mempengaruhi kondisi bisnis dan keuangan Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/3/DPNP tanggal 27 Januari 2009, Perseroan diwajibkan untuk memberikan perhitungan ATMR untuk Risiko Operasional berdasarkan rumus berikut yang efektif berlaku sejak tanggal 1 Januari 2011yaitu perhitungan Aset Tertimbang Menurut Risiko untuk risiko operasional ditetapkan sebesar 15% (lima belas persen) dari rata-rata pendapatan bruto tahunan yang positif selama tiga tahun terakhir. Sejak tanggal 31 Desember 2010, Perseroan telah memulai untuk menghitung biaya modal risiko operasional sebesar 10% dari rata-rata pendapatan bruto tahunan yang positif selama tiga tahun terakhir. Dampak dari perubahan tersebut adalah peningkatan nilai atas aset tertimbang risiko untuk risiko kredit dan operasional yang menyebabkan penurunan CAR Perseroan dari 21,8% pada tahun 2009 menjadi sebesar 16,8% pada tahun Bank Indonesia telah aktif mendorong penyaluran pembiayaan pada bank melalui kebijakan formal dan informal yang ditetapkan. Sebagai contoh, pada bulan Agustus 2009, Bank Indonesia mengadakan pertemuan resmi dengan 14 bank-bank besar di Indonesia, termasuk Perseroan, untuk secara prinsip menyetujui mengurangi secara bertahap suku bunga deposito berjangka tidak lebih dari 50 basis poin di atas BI rate mulai Desember Secara umum, meskipun hampir seluruh bank-bank besar di Indonesia termasuk Perseroan telah mengikuti aturan yang telah disepakati tersebut, suku bunga kredit relatif tidak terpengaruh, hal ini menyebabkan tingginya marjin bunga dan rendahnya biaya dana bank-bank di Indonesia. Menjelang akhir tahun 2011, Bank Indonesia menurunkan suku bunga acuan overnight di level 6% dengan harapan bahwa bank lain akan mengikuti dengan menurunkan suku bunga kredit mereka. Pergerakan penurunan bunga kredit lebih lambat dibandingkan dengan penurunan suku bunga Bank Indonesia. Perseroan memahami bahwa Bank Indonesia sedang mempertimbangkan untuk memberikan sangsi pada bank yang tidak menerapkan penurunan suku bunga dan bermaksud untuk melakukan pemantauan terhadap rencana bisnis bank untuk memastikan bahwa bank-bank menerapkan pemotongan suku bunga kredit sebagai respon terhadap penurunan bunga yang diterapkan oleh Bank Indonesia. Otoritas perbankan di Indonesia memberikan tekanan melalui perubahan suku bunga kredit daripada melalui suku bunga deposito, dimana imbal hasil kredit dan pembiayaan dan margin bunga bersih dapat terpengaruh.tidak ada jaminan bahwa Bank Indonesia tidak akan mengeluarkan peraturan khusus untuk mengatur suku bunga kredit. Peraturan tersebut dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan dari portofolio kredit dan pembiayaan dan lebih lanjut dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Perubahan Suku Bunga dan Nilai Surat Berharga Suku bunga dan harga efek telah berfluktuatif secara signifikan di Indonesia dalam beberapa tahun terakhir. Fluktuasi tersebut mempengaruhi, antara lain, permintaan atas produk dan jasa yang ditawarkan Perseroan, NIM Perseroan, nilai dan tingkat pengembalian atas aset Perseroan, ketersediaan dan biaya pendanaan serta kondisi keuangan nasabah Perseroan. Bisnis bank-bank Indonesia, termasuk Perseroan, dipengaruhi oleh fluktuasi suku bunga pasar karena beberapa aset produktif dan kewajiban berbunga Perseroan dinilai kembali di waktu yang berbeda. Umumnya, penilaian kembali sebagai akibat dari perubahan suku bunga pasar atas kewajiban lebih sering dilakukan daripada terhadap aset Perseroan. Perseroan rentan terhadap akibat dari variasi suku bunga pasar terhadap NIM Perseroan karena sebagian besar pendapatan perseroan terdiri dari pendapatan bunga. Sehubungan dengan biaya dana Perseroan, sumber pendanaan utama sampai saat ini dan juga kedepannya adalah deposito berjangka, dimana suku bunga pasar deposito telah mengalami penurunan diakibatkan penurunan suku bunga Bank Indonesia, penurunan ini menyebabkan turunnya biaya dana perseroan.. Peningkatan suku bunga dana pihak ketiga pada umumnya menarik perhatian nasabah baik nasabah Perseroan maupun para pesaing yang berefek terhadapa kenaikan rata-rata biaya pendanaan Perseroan. Peningkatan suku bunga pembiayaan juga meningkatkan biaya rata-rata pendanaan yang bersumber seperti misalnya dari hutang bank dan obligasi perusahaan. Berdasarkan pengalaman Perseroan, setiap peningkatan suku bunga pembiayaan juga mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menarik nasabah-nasabah baru produk KPR dan produk pembiayaan serta kredit lainnya. Oleh karena itu, peningkatan suku bunga pembiayaan juga berdampak kepada besarnya portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan serta pendapatan bunga bersih yang didapat dari portofolio kredit dan pembiayaan. 17

32 Perseroan juga bergantung pada perubahan atas nilai efek. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Rp7.325miliar atau 7,7% dari jumlah aset Perseroan yang berjumlah Rp95.083miliar terdiri dari obligasi Pemerintah, di mana beberapa di antaranya diperoleh dari pasar sekunder. Pendapatan bunga dari obligasi Pemerintah mewakili masing-masing sebesar Rp627 miliar atau 11,5%, Rp384 miliar atau 6,1%, dan Rp387 miliar atau 5,3% dari total pendapatan bunga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 dan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp179 miliar atau 3,2% dari total pendapatan bunga Perseroan sebesar Rp5.515 miliar. Pada tahun 2008, Perseroan melakukan reklasifikasi obligasi Pemerintah dengan klasifikasi diperdagangkan dengan nilai wajar sebesar Rp241 miliar untuk dijual. Oleh karena itu, setiap pengurangan signifikan atas nilai atau likuiditas dari obligasi pemerintah, yang bergantung dari hal-hal lainnya, seperti arah suku bunga pada saat itu, dapat membawa dampak merugikan terhadap CAR Perseroan, kondisi keuangan, likuiditas, dan kinerja operasional. Sebagai tambahan, proporsi terbesar dari obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan merupakan obligasi rekapitalisasi dengan suku bunga yang dapat disesuaikan yang memberikan tambahan risiko suku bunga bagi Perseroan. Persaingan Meskipun tidak mudah untuk dinilai, persaingan telah memberikan dampak yang signifikan terhadap kinerja operasional Perseroan dan akan berlanjut ke penajaman produk, efisiensi, dan pada akhirnya tingkat keuntungan dari bank-bank terkemuka di Indonesia. Perseroan menghadapi persaingan di seluruh kegiatan usahanya. Pesaing-pesaing utama Perseroan terdiri dari bank-bank Indonesia dan, pada tingkat yang lebih rendah, bank-bank asing yang beroperasi di Indonesia. Sebagai hasil dari krisis keuangan global, persaingan dalam penghimpunan dana, khususnya penghimpunan dana retail yang memberikan biaya lebih rendah menjadi lebih ketat. Perseroan umumnya bersaing dengan bank-bank lain terutama dalam hal harga. Beberapa kompetitor secara umum lebih besar dari Perseroan, yang memiliki kondisi keuangan dan sumber daya lainnya yang lebih besar, dan juga memiliki cabang dan jaringan ATM yang lebih berkembang. Selain itu, Perseroan menghadapi persaingan tidak langsung dari berbagai jenis perusahaan jasa keuangan. Untuk informasi lebih lanjut dapat dilihat pada bagian Bab VIII Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan pada prospektus ini". KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING Perseroan telah mengidentifikasi kebijakan-kebijakan akuntansi tertentu yang penting dalam mempersiapkan informasi dan laporan keuangan. Kebijakan-kebijakan akuntansi penting ini biasanya melibatkan penilaian yang subjektif dan kompleks sehubungan dengan akun, memerlukan penilaian manajemen, data dan informasi keuangan yang dapat berubah di masa depan. Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan berikut yang digunakan dalam mempersiapkan laporan keuangan Perseroan dan telah membutuhkan atau akan membutuhkan pertimbangan manajemen yang signifikan. Kebijakan-kebijakan akuntansi yang telah diidentifikasi berikut tidak dijelaskan secara terperinci. Untuk pembahasan yang lebih mendalam terhadap kebijakan akuntansi penting lainnya, silahkan mengacu kepada catatan di Laporan Keuangan yang termasuk dalam Prospektus ini. Perubahan-perubahan Tertentu dalam Standar Akuntansi Efektif tanggal 1 Januari 2010 Selama tahun 2010, Perseroan telah menerapkan PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) yang diaplikasikan mulai tanggal 1 Januari Perseroan berkeyakinan bahwa efek konsekuensi signifikan dari penerapan standar-standar akuntansi tersebut antara lain : Klasifikasi pendapatan dan biaya: Sebelumnya, Perseroan mencatat pendapatan bunga dan biaya di dalam pendapatan bunga, namun untuk biaya di atas Rp50 juta, maka biaya tersebut diamortisasi selama jangka waktu kredit menggunakan metode garis lurus (straight line method). Perseroan sebelumnya mencatatkan bunga dengan mengasumsikan jumlah pokok yang tetap setiap tahunnya selama jangka waktu kredit. Setelah penerapan PSAK No. 50 (revisi 2006) dan No.55 (revisi 2006) sejak tanggal 1 Januari 2010 dan seterusnya, Perseroan mencatatkan bunga dengan menggunakan metode akuntansi suku bunga efektif, yang mempengaruhi pembayaran hutang pokok selama masa pembiayaan. Perseroan juga mengamortisasi biaya selama masa pembiayaan dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Penyisihan untuk kerugian atas penurunan nilai atas aset keuangan: Metode yang digunakan oleh Perseroan untuk menghitung penyisihan atas kredit bermasalah dan mencatat bunga dari NPL Perseroan juga telah berubah berdasarkan PSAK No. 55 (revisi 2006). Sebelumnya, Perseroan menggunakan lima klasifikasi kredit (lancar, dalam perhatian khusus, kurang lancar, diragukan dan macet) untuk menghitung penyisihan kerugian kredit Perseroan. Penyisihan kerugian kredit Perseroan terdiri dari dua komponen. Pertama adalah penyisihan umum berdasarkan kredit Perseroan dengan kategori lancar. Komponen kedua adalah penyisihan khusus yang terdiri dari minimal 5% dari kredit dalam perhatian khusus, 15% dari kredit kurang lancar, 50% kredit diragukan, dan 100% kredit macet Perseroan. Perseroan juga diizinkan untuk memperhitungkan seluruh agunan yang dimiliki. Efektif mulai tanggal 1 Januari 2010, kredit dinilai dengan memperhatikan penurunan nilainya secara individu dan kolektif. Kerugian penurunan nilai kredit yang dinilai secara individu diukur sebagai perbedaan antara nilai tercatat dari aset keuangan dan nilai kini dari perkiraan arus kas di masa yang akan datang yang didiskontokan dengan menggunakan suku bunga efektif awal dari kredit tersebut. Penyisihan atas kerugian kredit yang dinilai untuk kredit yang dinilai secara kolektif masih dinilai dengan mengikuti persyaratan giro wajib khusus berdasarkan lima klasifikasi kredit. Pendapatan bunga: Efektif pada tanggal 1 Januari 2010, pendapatan bunga terhadap kredit yang mengalami penurunan nilai diperhitungkan dengan menggunakan suku bunga yang dipakai untuk mempertimbangkan arus kas di masa yang akan datang dalam penghitungan kerugian atas penurunan nilai. 18

33 Beberapa Perubahan dalam Standar Akuntansi yang Efektif Mulai 1 Januari 2011 Selama tahun 2011, Perseroan menerapkan standar PSAK yang telah direvisi yang tercantum di bawah ini, yang diterapkan mulai tanggal 1 Januari Standar-standar yang telah revisi adalah sebagai berikut : PSAK No. 1 (direvisi pada tahun 2009) mengenai Penyajian Laporan Keuangan PSAK No. 2 (direvisi pada tahun 2009) mengenai Laporan Arus Kas PSAK No. 5 (direvisi pada tahun 2009) mengenai Segmen Operasi PSAK No. 7 (direvisi pada tahun 2010) mengenai Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Standar akuntansi yang telah direvisi tersebut di atas memiliki dampak yang signifikan terhadap penyajian dan pengungkapan laporan keuangan Perseroan.Untuk penjelasan lebih rinci, silahkan mengacu kepada Catatan di Laporan Keuangan termasuk yang termasuk dalam Prospektus ini. Beberapa Perubahan dalam Standar Akuntansi yang Efektif Mulai 1 Januari 2012 Penurunan nilai kredit secara kolektif: Mulai tanggal 1 Januari 2012, Perseroan menerapkan PSAK No. 55 (yang direvisi pada tahun 2009) secara penuh terkait penurunan nilai kredit secara kolektif. Perhitungan penyisihan atas penurunan nilai kredit dievaluasi secara kolektif berdasarkan data historis kerugian yang disesuaikan dengan data terkini untuk memperlihatkan dampak dari kondisi yang mempengaruhi Perseroan saat ini dan untuk menghapus dampak dari situasi-situasi pada periode sebelumnya yang tidak terjadi pada saat ini. Kredit dikelompokkan berdasarkan karakteristik risiko kredit yang serupa dengan mempertimbangkan segmentasi kredit dan status tunggakan debitur, satu dengan yang lainnya antara lain pengelompokan kredit dan status hari tunggakan para debitur. Penerapan PSAK No. 60 telah berdampak signifikan terhadap pengungkapan secara kuantitatif dan kualitatif akan instrumen-instrumen keuangan untuk posisi dan kinerja keuangan, dan jenis serta besar risiko-risiko yang timbul dari instrumen-instrumen keuangan yang Perseroan hadapi selama periode berjalan dan di akhir periode laporan, dan bagaimana Perseroan menghadapi risiko-risiko tersebut. Kredit Kredit diklasifikasikan sebagai kredit dan piutang. Kredit (termasuk kredit sindikasi) pada awalnya diukur pada nilai wajar ditambah biayabiaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung untuk memperoleh aset keuangan. Setelah pengakuan awal, kredit kemudian diukur atas biaya amortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif, disajikan secara neto setelah cadangan kerugian penurunan nilai. Kredit akan dihapusbukukan ketika tidak ada kemungkinan yang realistik untuk ditagih dalam waktu dekat atau ketika hubungan normal Perseroan dengan nasabah tidak lagi terjalin dengan baik. Ketika kredit dianggap tidak dapat ditagih, maka kredit tersebut dihapusbukukan dengan melawankannya dengan cadangan kerugian penurunan nilai terkait. Jika diselesaikan dalam tahun berjalan, penerimaan dari penyelesaian kredit yang sebelumnya telah dihapusbukukan ditambahkan ke dalam akun cadangan kerugian penurunan nilai pada laporan keuangan. Jika diselesaikan setelah tanggal posisi laporan keuangan, maka akan diakui dalam laporan laba rugi sebagai "Pendapatan dari pelunasan atas kredit yang telah dihapusbukukan" berdasarkan pendapatan operasional lainnya pada laporan laba rugi. Penyisihan untuk Kerugian Penurunan Nilai atas Aset Keuangan Silahkan dilihat pada catatan 2(e) dari bagian catatan untuk Laporan Keuangan pada Prospektus ini. Pendapatan Bunga dan Beban Pendapatan bunga dan beban diakui dalam laporan laba rugi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang dapat dengan tepat mendiskontokan perkiraan pembayaran kas di masa yang akan datang atau penerimaan sepanjang estimasi jangka waktu instrumen keuangan (atau, apabila sesuai, jangka waktu yang lebih singkat) untuk memperoleh nilai tercatat dari aset keuangan atau kewajiban keuangan tersebut. Saat menghitung suku bunga efektif, Perseroan memperkirakan arus kas di masa yang akan datang dengan mempertimbangkan seluruh persyaratan kontraktual dari instrumen keuangan tanpa mempertimbangkan kerugian kredit di masa yang akan datang. Perhitungan ini mencakup seluruh komisi, biaya, dan bentuk lainnya yang diterima oleh pihak-pihak di dalam kontrak yang merupakan bagian dari suku bunga efektif. Jika suatu aset keuangan atau kelompok aset keuangan serupa telah berkurang nilainya sebagai akibat dari penurunan nilai, pendapatan bunga yang akan diperoleh selanjutnya diakui berdasarkan tingkat suku bunga yang digunakan untuk mengurangi arus kas di masa yang akan datang dalam memperhitungkan kerugian penurunan nilai. 19

34 Kredit di mana hutang pokok atau bunganya telah mengalami tunggakan selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih, atau masuk dalam kategori diragukan, secara umum akan diklasifikasikan sebagai penurunan nilai kredit. Bunga berjalan yang belum tertagih akan dibalikkan ketika suatu kredit diklasifikasikan sebagai suatu kredit yang mengalami penurunan nilai. Penilaian Efek dan Obligasi Pemerintah Efek-efek yang terdiri dari surat berharga yang diperdagangkan di pasar modal dan pasar uang, seperti Sertifikat Bank Indonesia (SBI) dan obligasi. Obligasi Pemerintah adalah obligasi yang diterbitkan oleh Pemerintah termasuk obligasi rekapitalisasi yang diterbitkan oleh Pemerintah untuk rekapitalisasi bank umum. Efek Syariah diklasifikasikan sebagai investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo. Kecuali untuk efek syariah yang diukur menggunakan perlakuan sistem akuntansi sebelumnya, efek-efek dan obligasi Pemerintah pada mulanya dinilai berdasarkan nilai wajar. Untuk selanjutnya, efek-efek dan obligasi Pemerintah dicatat sesuai dengan klasifikasinya baik sebagai tersedia untuk dijual, dimiliki hingga jatuh tempo atau nilai wajar melalui laporan laba rugi. Informasi lebih lanjut mengenai penilaian efek-efek dan obligasi Pemerintah berdasarkan klasifikasi efek-efek tersebut adalah sebagai berikut: Efek-efek dan obligasi Pemerintah yang dimiliki hingga jatuh tempo diukur sebesar biaya amortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Perseroan tidak mengklasifikasikan efek-efek dan obligasi Pemerintah sebagai aset keuangan yang dimiliki hingga jatuh tempo jika Perseroan memilikinya, selama tahun berjalan atau selama dua tahun terakhir, telah menjual atau mengklasifikasikan ulang lebih dari sejumlah yang tidak signifikan yang dimiliki hingga jatuh tempo dan obligasi Pemerintah sebelum jatuh tempo selain dari penjualan atau pengklasifikasian ulang yang dimaksudkan dalam PSAK No. 55. Efek-efek dan obligasi Pemerintah yang diklasifikasikan sebagai efek-efek tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajarnya. Pendapatan bunga dicatat dalam laporan laba rugi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Laba rugi selisih kurs mata uang asing atas efek dan obligasi Pemerintah tersedia untuk dijual dicatat dalam laporan laba rugi. Perubahan nilai wajar lainnya diakui secara langsung dalam laporan laba rugi komprehensif sampai pada saat efek-efek dan obligasi Pemerintah dijual atau mengalami penurunan nilai, di mana akumulasi untung rugi yang sebelumnya diakui dalam laporan laba rugi komprehensif diakui dalam laporan laba rugi. Nilai wajar melalui efek-efek yang mengalami keuntungan atau kerugian dan obligasi Pemerintah diakui sebesar nilai wajarnya. Laba rugi yang belum terealisasi akibat dari kenaikan atau penurunan nilai wajar diakui dalam laporan laba rugi tahun berjalan. Pendapatan bunga dari efek-efek dan obligasi Pemerintah tercatat dalam laporan laba rugi sesuai dengan ketentuan-ketentuan pada kontrak. Pada saat penjualan nilai wajar melalui portofolio laporan laba rugi efek-efek dan obligasi Pemerintah, perbedaan antara harga jual dengan nilai wajar diakui sebagai laba atau rugi pada periode di mana efek-efek dan obligasi Pemerintah tersebut dijual. Untuk efek-efek dan obligasi Pemerintah yang aktif diperdagangkan di pasar keuangan atau bursa, nilai wajar pada umumnya ditentukan dengan mengacu kepada harga penawaran pasar yang dikenakan oleh bursa pada tanggal yang mendekati laporan posisi keuangan, yang disesuaikan untuk biaya transaksi yang diperlukan untuk mewujudkan aset. Untuk efek-efek dan obligasi Pemerintah yang harganya tidak dapat diketahui melalui bursa, perkiraan sesuai dari nilai wajar ditentukan dengan mengacu kepada nilai pasar saat ini dari instrumen lainnya yang pada pokoknya sama atau dihitung berdasarkan perkiraan arus kas atas turunan dari aset pokok terhadap efekefek dan obligasi Pemerintah. PENDAPATAN DAN BEBAN Bagian-bagian pernyataan pendapatan utama Perseroan antara lain: Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Pendapatan bunga dan bagi hasil terdiri dari bunga, biaya dan komisi, dan pendapatan dari produk perbankan konvensional dan syariah Perseroan. Pendapatan bunga umumnya dihasilkan dari kredit Perseroan. Perseroan juga menerima pendapatan bunga dari obligasi Pemerintah dan efek, penempatan pada Bank Indonesia dan bank lainnya, giro di Bank Indonesia dan bank lainnya, dan efek berdasarkan perjanjian membeli kembali. Biaya dan komisi mencakup biaya penyisihan, biaya komitmen, dan biaya dan komisi lainnya yang dibebankan kepada nasabah Perseroan pada saat penyaluran fasilitas kredit baru atau perpanjangan. Pendapatan dari syariah mewakili pendapatan dari istishna, marjin dari murabahah, bonus dan bagi hasil pada mudharabah dan pembiayaan musyarakah dan distribusi laba bersih atas aset produktif kepada nasabah. Biaya dan Pendapatan Komisi (Sebagai Komponen Total Pendapatan Bunga) Sejak penerapan PSAK No.55 pada tanggal 1 Januari 2010, seluruh biaya dan pendapatan komisi yang langsung berkaitan dengan kegiatan pembiayaan pada saat ini diakui sebagai kontribusi atau pengurangan biaya peminjaman dan akan secara langsung diakui sebagai pendapatan bunga atas kredit (dan tidak akan terlihat sebagai kontribusi terpisah terhadap pendapatan bunga) melalui amortisasi atas nilai tercatat suatu kredit melalui metode suku bunga efektif. Sebelum penerapan PSAK No.55, biaya dan pendapatan komisi dari transaksi yang bernilai kurang dari Rp50 juta diakui langsung apabila transaksi terjadi dalam komponen terpisah dengan pendapatan bunga. Komisi dan biaya lainnya yang tidak berhubungan langsung dengan kegiatan peminjaman tetap diakui terpisah sebagai pendapatan bunga pada tanggal transaksi. 20

35 Beban Bunga dan Bonus Beban bunga dan bonus terdiri dari beban bunga, beban pembiayaan lainnya dan beban bonus. Beban bunga terdiri dari beban bunga dibayarkan dan beban bunga diakui pada produk dana deposito berjangka, tabungan, deposito berjangka atau deposito dari bank lainnya dan juga beban bunga terhadap efek-efek yang dijual berdasarkan perjanjian membeli kembali, surat-surat berharga yang diterbitkan, pinjaman yang diterima, dan pinjaman subordinasi. Beban pembiayaan lainnya mencakup biaya komitmen dan biaya lainnya dan komisi yang berkaitan dengan kegiatan pembiayaan Perseroan. Beban bonus merupakan pembagian bonus terhadap giro dan tabungan wadiah. Pendapatan Operasional Lainnya Pendapatan operasional lainnya terutama terdiri dari biaya administrasi dan denda deposito dan kredit yang diberikan, keuntungan dari penjualan obligasi Pemerintah bersih, keuntungan dari penjualan efek-efek bersih, keuntungan dari perubahan nilai wajar efek-efek melalui laporan laba rugi-bersih, keuntungan dari perubahan nilai wajar obligasi Pemerintah melalui laporan laba rugi bersih, pendapatan dari penerimaan hapus buku, dan hal-hal lainnya. Biaya administrasi dan denda terhadap deposito dan kredit yang terkait dengan biaya administrasi untuk pengelolaan rekening nasabah (biaya jasa bulanan dan biaya atas saldo dibawah minimum), biaya transfer dana dan biaya-biaya lainnya dan denda untuk keterlambatan pembayaran kredit yang secara umum sama dengan persentase nilai dari total kredit. Keuntungan dari penjualan obligasi Pemerintah bersih mencakup keuntungan (rugi bersih) dari transaksi perdagangan obligasi Pemerintah Perseroan. Keuntungan atas efek-efek bersih mencakup keuntungan (rugi bersih) dari transaksi perdagangan efek Perseroan. Keuntungan dari perubahan nilai wajar efek-efek melalui laporan laba rugi bersih dan keuntungan dari perubahan nilai wajar obligasi Pemerintah melalui laporan laba rugi bersih merefleksikan mark to market obligasi dan obligasi Pemerintah dalam portofolio transaksi perdagangan Perseroan. Pendapatan dari penerimaan hapus buku mencakup pendapatan dari penyelesaian kredit yang sebelumnya telah dihapusbukukan. Hal-hal lainnya mencakup jasa perbankan, jasa penagihan-payment points dan lainnya. Jasa perbankan mencakup pendapatan dari penyewaan penyimpanan barang (safety deposit box), beban jasa ATM dan pemindahanbukuan. Jasa penagihan-payment points termasuk biaya tetap yang dibayar oleh nasabah untuk penggunaan jasa di kantor cabang. Hal-hal lainnya mencakup biaya jasa dari transaksi sekuritisasi, biaya penerbitan agunan bank, biaya transfer dana antar rekening, biaya penerbitan kartu kredit, dan sejumlah uang yang diterima dari perusahaan asuransi melalui komisi atas penjualan produk asuransi kepada nasabah yang memiliki KPR. (Penyisihan) Pembalikan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan dan Aset Non-keuangan Perseroan menyediakan cadangan untuk kerugian atas aset produktif dan aset non-produktif yang mencakup kredit dan pembiayaan/piutang syariah, giro pada bank-bank lain, penempatan di bank-bank lain, efek-efek, properti terbengkalai, dan tagihan swap suku bunga. (Beban) Pembalikan Estimasi Kerugian terhadap Komitmen dan Kontinjensi Perseroan mencatat untuk estimasi kerugian terhadap komitmen dan kontinjensi antara lain fasilitas kredit yang belum ditarik dan penerbitan agunan. Sesuai dengan perubahan dalam peraturan Bank Indonesia yang berlaku sejak tanggal 23 Desember 2011, Perseroan tidak lagi diwajibkan untuk menyediakan cadangan untuk transaksi rekening administrasi seperti fasilitas kredit yang belum ditarik untuk kredit konvensional dan penerbitan penjaminan. Walaupun demikian, Perseroan masih harus melakukan perhitungan cadangan atas estimasi kerugian berdasarkan standar umum yang digunakan pada industri perbankan. Beban Operasional Lainnya Beban operasional lainnya terutama terdiri dari beban gaji dan tunjangan karyawan, umum dan administrasi, dan premi atas Program Penjaminan Pemerintah. Gaji dan tunjangan karyawan mencakup beban untuk gaji dan upah (rutin dan tidak rutin), pelatihan dan pengembangan dan hal-hal tertentu lainnya. Umum dan administrasi mencakup beban untuk perbaikan dan pemeliharaan, sewa, penyusutan, promosi, listrik, air dan komunikasi, beban kantor, transportasi, biaya profesional, dan hal-hal tertentu lainnya. Premi atas program penjaminan Pemerintah dibebankan sebesar 0,1% per tahun dari perhitungan saldo deposito rata-rata tiap akhir bulan yang dibayarkan melalui program penjaminan deposito oleh Lembaga Penjamin Simpanan. 21

36 Beban operasional lainnya juga mencakup kerugian dari perubahan nilai dari nilai wajar melalui laporan laba rugi obligasi Pemerintahneto. Kerugian tersebut menunjukkan penandaan (marking to market) obligasi Pemerintah-neto dan efek di dalam portofolio perdagangan Perseroan. Beban operasional lainnya mencakup juga biaya atas jasa penagihan, kerugian atas penyelesaian kredit bermasalah dan lainnya. Biaya atas jasa penagihan mencakup biaya yang dibayarkan kepada kantor pos atas cicilan kredit yang dibayarkan oleh nasabah melalui kantor pos, biaya yang dibayarkan kepada penagih luar untuk menagih cicilan kredit atau tabungan dari perusahaan tertentu. Kerugian atas penyelesaian kredit bermasalah mencakup biaya proses penyitaan atas kredit bermasalah. Hal-hal lain yang tercakup antara lain beban atas restrukturisasi internal perusahaan, analisis kemungkinan untuk pembukaan cabang di lokasi-lokasi baru, penyediaan dana untuk beban kasus hukum dan perwakilan. Termasuk juga biaya yang dibayarkan kepada appraisal untuk penilaian agunan. (Beban) Pendapatan Bukan Operasional - Neto (Beban) Pendapatan Bukan Operasional - Neto mencakup pendapatan (beban) yang berasal dari penyewaan ruang perkantoran Perseroan atau sub-penyewaan aset lainnya untuk kepentingan acara-acara seperti pameran yang berhubungan dengan properti. Selain itu juga berasal dari perpindahan aset dan kewajiban yang berdenominasi mata uang asing, penjualan aset dan kewajiban tetap untuk tujuan kegiatan Corporate Social Responsibility (CSR) atau melalui sumbangan donasi. Beban Pajak - Neto Hal ini mencakup pajak atas pendapatan Perseroan dan pajak tangguhan. KINERJA OPERASIONAL PERSEROAN Perbandingan Periode Delapan bulan yang Berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 31 Agustus 2012 Pendapatan operasional Tabel berikut menyajikan komponen dari pendapatan operasional Perseroan untuk masing-masing periode : (dalam Rp miliar Delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) 2012 Pendapatan bunga dan pendapatan bagi hasil Beban bunga dan bonus (2.477) (2.631) Pendapatan bunga dan bagi hasil-neto Pendapatan operasional lainnya (Penyisihan) Pembalikan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai aset keuangan dan nonkeuangan (154) (80) (Beban) Pembalikan estimasi Kerugian Penurunan Nilai terhadap komitmen dan kontinjensi (1) (5) Beban operasional lainnya (1.686) (2.127) Laba operasional Pendapatan bunga dan bagi hasil Tabel berikut menyajikan komponen dari pendapatan bunga dan bagi hasil Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) 2012 Kredit yang diberikan dan piutang Kredit yang diberikan ,5% ,0% Giro pada Bank Indonesia 18 0,4% 23 0,4% Giro pada Bank Lain 0 (1) 0,0% (1) 0 (1) 0,0% (1) Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain 80 1,7% 127 2,2% Nilai Wajar melalui laporan laba rugi Obligasi Pemerintah 5 0,1% 1 0,0% (1) Efek-efek 2 0,0% (1) 1 0,0% (1) Tersedia untuk dijual Obligasi Pemerintah 226 4,7% 147 2,6% Efek-Efek 0 (1) 0,0% (1) Dimiliki hingga jatuh tempo Obligasi Pemerintah 49 1,0% 31 0,5% Efek-Efek 31 0,6% 42 0,7% Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali ,1% Total pendapatan Bunga ,1% ,5% Pendapatan dari Syariah 141 2,9% 200 3,5% Jumlah pendapatan bunga dan bagi hasil ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% 22

37 Jumlah pendapatan bunga dan bagi hasil Perseroan meningkat sebesar Rp911 miliar, atau 19,0%, dari Rp4.804 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp5.715 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang disebabkan terutama oleh peningkatan jumlah pendapatan bunga Perseroan. Jumlah pendapatan bunga Perseroan meningkat sebesar Rp852 miliar, atau 18,3%, dari Rp4.663 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp5.515 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang disebabkan terutama oleh peningkatan jumlah pendapatan bunga dari kredit yang diberikan Perseroan. Pendapatan bunga Perseroan dari kredit meningkat sebesar Rp889 miliar, atau 20,9%, dari Rp4.251 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp5.140 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang disebabkan terutama oleh peningkatan realisasi dan penyaluran kredit yang mengimbangi penurunan rata-rata imbal hasil atas portofolio kredit Perseroan. Pendapatan Perseroan dari syariah meningkat sebesar Rp59 miliar, atau 41,8%, dari Rp141 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp200 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang disebabkan terutama oleh peningkatan realisasi dan pembayaran produk pembiayaan syariah dan juga disebabkan oleh peningkatan kualitas aset. Saldo rata-rata kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah-bersih Perseroan meningkat sebesar Rp miliar, atau 26,1%, dari Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan portofolio KPR non bersubsidi dan juga disebabkan oleh peningkatan portofolio kredit komersial non perumahan dan kredit konstruksi. Rata-rata imbal hasil untuk kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan turun dari 11,8% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar 11,3% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Penurunan ini disebabkan terutama oleh turunnya suku bunga Bank Indonesia yang memiliki dampak signifikan terhadap produk pembiayaan dan penyaluran kredit Perseroan. Beban bunga dan bonus Tabel berikut menyajikan komponen dari total beban bunga dan bonus Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) 2012 Beban bunga Deposito berjangka ,6% ,9% Surat-surat berharga yang diterbitkan ,8% ,4% Tabungan 203 8,2% ,8% Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 193 7,8% 112 4,3% Pinjaman yang diterima 102 4,1% 241 9,1% Giro 81 3,3% 130 4,9% Simpanan dari bank lain 22 0,9% 7 0,2% Total beban bunga ,7% ,6% Beban keuangan Lainnya 5 0,2% 4 0,2% Beban bonus 3 0,1% 4 0,2% Total beban bunga dan bonus ,0% ,0% Jumlah beban bunga dan bonus Perseroan meningkat sebesar Rp154 miliar, atau 6,2%, dari Rp2.477 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp2.631 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang disebabkan terutama oleh peningkatan total beban bunga Perseroan. Jumlah beban bunga Perseroan meningkat sebesar Rp154 miliar, atau 6,2%, dari Rp2.469 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp2.623 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata dana pihak ketiga nasabah yang mengimbangi turunnya biaya rata-rata untuk dana pihak ketiga nasabah. Dana pihak ketiga nasabah terdiri dari deposito berjangka, tabungan dan giro dan memiliki proporsi 73,1% dan 69,6% dari seluruh beban bunga dan bonus Perseroan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 31 Agustus Saldo rata-rata dana pihak ketiga nasabah meningkat sebesar Rp miliar, atau 30,4%, dari Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata seluruh produk dana pihak ketiga Perseroan dan peningkatan khusus atas pertumbuhan saldo rata-rata giro. Peningkatan dana pihak ketiga merupakan hasil dari usaha pemasaran Perseroan untuk produk-produk tersebut termasuk juga usaha untuk mengembangkan jaringan di Indonesia dan strategi Perseroan dalam menawarkan fasilitas-fasilitas tambahan kepada nasabah. Peningkatan dana pihak ketiga secara keseluruhan berasal dari pertumbuhan perekonomian Indonesia yang berkesinambungan dalam ekonomi Indonesia dan tingkat inflasi yang rendah yang mengimbangi kecenderungan penurunan suku bunga untuk produk-produk dana pihak ketiga di Indonesia. 23

38 Rata-rata saldo giro meningkat sebesar Rp4.633 miliar, atau 85,5%, dari Rp5.416 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Saldo rata-rata tabungan meningkat sebesar Rp5.681 miliar, atau 55,7%, dari Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Saldo rata-rata deposito berjangka Perseroan meningkat sebesar Rp4.804 miliar, atau 14,1%, dari Rp miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp miliar (untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Rata-rata biaya pendanaan pihak ketiga nasabah turun dari 5,5% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar 4,2% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Penurunan ini disebabkan oleh turunnya suku bunga Bank Indonesia yang memiliki dampak paling signifikan atas deposito berjangka Perseroan. (Perseroan juga berhasil meningkatkan proporsi dana murah dalam bentuk giro). Rata-rata biaya pendanaan giro menurun dari 2,2% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar 1,9% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Rata-rata biaya tabungan turun dari 3% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar 2,9% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Rata-rata biaya deposito berjangka turun dari 6,7% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar 5,4% untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Pendapatan operasional lainnya Tabel berikut menyajikan komponen dari total pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) 2012 (Dalam Rp miliar) (%) (Dalam Rp miliar) (%) Pungutan administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan ,2% ,2% Keuntungan dari penjulan obligasi pemerintah neto 13 4,0% 1 0,3% Keuntungan dari penjualan efek-efek neto 10 3,1% 2 0,6% Keuntungan dari perubahan nilai efek-efek untuk nilai wajar melalui laporan laba rugi neto 12 3,8% 6 1,9% Pendapatan dari penerimaan hapus buku 45 13,9% 55 16,2% Jasa perbankan 20 6,1% 29 8,5% Jasa penagihan - payment point 2 0,6% 2 0,6% Lain-lain 24 7,3% 19 5,7% Jumlah pendapatan operasional lainnya ,0% ,0% Jumlah pendapatan operasional lainnya meningkat sebesar Rp13 miliar, atau 4,0%, dari Rp327 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp340 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pungutan biaya administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan dan sebagian kecil juga diperoleh dari pendapatan dari penerimaan kredit yang telah dihapusbukukan dimana sebagian dari pendapatan tersebut mengimbangi penurunan pendapatan lainnya. Pungutan administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan meningkat sebesar Rp25 miliar, atau 12,5%, dari Rp200 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp225 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan biaya administrasi atas dana pihak ketiga dan kredit yang berasal dari pertumbuhan kredit/pembiayaan dan portofolio dana pihak ketiga Perseroan. Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan jumlah pendapatan yang diperoleh dari biaya pengucuran kredit/pembiayaan dari nasabah dan peningkatan jumlah yang diperoleh dari biaya bulanan dana pihak ketiga dari nasabah. Pendapatan dari penerimaan hapus buku meningkat sebesar Rp10 miliar, atau 22,2%, dari Rp45 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp55 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Hal ini terutama disebabkan oleh pelaksanaan berbagai program internal untuk meningkatkan usaha Perseroan dan peningkatan secara umum dalam kondisi ekonomi makro di Indonesia. (Penyisihan) Pembalikan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan dan Aset Non-keuangan Penyisihan cadangan kerugian penurunan nilai atas aset keuangan dan non-keuangan menurun sebesar Rp74 miliar atau sebesar 48,1%, menjadi sebesar Rp80 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dibandingkan dengan penyisihan sejumlah Rp154 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Hal ini disebabkan terutama oleh kebijakan akuntansi Perseroan yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2012 yang membuat Perseroan melakukan penyisihan yang lebih sedikit. 24

39 (Beban) Pembalikan Estimasi Kerugian terhadap Komitmen dan Kontinjensi Beban estimasi kerugian terhadap komitmen dan kontinjensi meningkat sebesar Rp4 miliar, dari Rp1 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp5 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, yang disebabkan terutama oleh kenaikan signifikan atas nilai dari fasilitas yang belum ditarik Perseroan untuk pembiayaan syariah. Beban Operasional Lainnya Tabel berikut menyajikan komponen dari total beban operasional lainnya Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Untuk periode delapan bulan yang berakhir 31 Agustus 2011 (tidak diaudit) 2012 Gaji dan tunjangan karyawan ,1% ,5% Umum dan administrasi ,6% ,7% Premi program penjaminan pemerintah 73 4,3% 87 4,1% Kerugian dari perubahan nilai obligasi Pemerintah untuk nilai wajar melalui laporan laba/rugi neto (1) 0,0% (1) Imbalan atas jasa penagihan 30 1,8% 37 1,7% Kerugian atas penyelesaian kredit bermasalah 20 1,2% 22 1,0% Lainnya 18 1,1% 22 1,0% Total beban operasional lainnya ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Total beban operasional lainnya Perseroan meningkat sebesar Rp441 miliar, atau 26,2%, dari Rp1.686 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp2.127 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan gaji dan tunjangan karyawan, beban umum dan administrasi serta peningkatan premi atas program penjaminan pemerintah. Gaji dan tunjangan karyawan Perseroan meningkat sebesar Rp221 miliar atau 27,3%, dari Rp810 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp1.031 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan jumlah pegawai tetap dari pegawai untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar pegawai untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dan pengangkatan pegawai ke posisi atau jabatan yang lebih tinggi dalam rangkat penerapan struktur organisasi baru, dimana hal ini menimbulkan peningkatan gaji rutin sebesar Rp125 miliar atau 31,4% dari Rp396 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp521 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp194 miliar atau 26,4%, dari Rp735 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp929 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh meningkatnya biaya perbaikan dan perawatan atas penambahan 491 ATM dan 85 kantor kas untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 31 Agustus Premi pada program penjaminan pemerintah meningkat sebesar Rp14 miliar atau 19,2% dari Rp73 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp87 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan rata-rata saldo dana pihak ketiga nasabah Perseroan dan bankbank lainnya. Laba Operasional Laba operasional Perseroan meningkat sebesar Rp398 miliar atau 49,0%, dari sebesar Rp813 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp1.211 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus (Beban) Pendapatan Bukan Operasional Neto Perseroan membukukan beban bukan operasional Neto sebesar Rp11 miliar untuk delapan bulan berakhir 31 Agustus 2012 dan membukukan pendapatan bukan operasional Neto sebesar Rp5 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan beban bukan operasional Neto disebabkan terutama oleh kerugian pada pemindahan aset dan kewajiban yang berdenominasi mata uang asing selama tahun 2012 dan juga karena melemahnya mata uang Rupiah dibandingkan dengan tahun Laba sebelum beban pajak Laba Perseroan sebelum beban pajak meningkat sebesar Rp382 miliar atau 46,6%, dari Rp818 miliar untuk delapan bulan berakhir 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp1.200 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus

40 Beban pajak Neto Beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp98 miliar atau 44,3% dari Rp221 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi Rp319 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan Perseroan. Laba periode/tahun berjalan Laba periode/tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar Rp283 miliar atau 47,3%, dari Rp598 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 menjadi sebesar Rp881 miliar untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Perbandingan Terhadap Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2010 dan 2011 Pendapatan Operasional Tabel berikut menyajikan komponen dari pendapatan operasional Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Untuk tahun yang berakhir 31 Desember Pendapatan bunga dan bagi hasil Beban bunga dan bonus (3.144) (3.770) Pendapatan bunga dan bagi hasil neto Pendapatan operasional lainnya Pembalikan (penyisihan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan non aset keuangan (311) (110) Beban (Pembalikan) estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi (21) 58 Beban operasional lainnya (2.247) (2.720) Laba operasional Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Tabel berikut menyajikan komponen dari total pendapatan bunga dan bagi hasil Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Kredit yang diberikan dan penempatan Kredit yang diberikan ,8% ,1% Giro pada Bank Indonesia 4 0,1% 28 0,4% Giro pada Bank Lain 0 (1) 0,0% (1) 0 (1) 0,0% (1) Penempatan pada bank Indonesia dan bank lain 35 0,5% 129 1,7% Nilai Wajar melalui laporan laba rugi Obligasi pemerintah 4 0,1% 5 0,1% Efek-efek 2 0,0% (1) 2 0,0% (1) Tersedia untuk dijual Obligasi pemerintah 293 4,5% 314 4,2% Efek-Efek 6 0,1% 0 (1) 0,0% (1) Dimiliki hingga jatuh tempo Obligasi Pemerintah 87 1,3% 69 0,9% Efek-Efek 60 1,0% 52 0,7% Total pendapatan Bunga ,4% ,1% Bagi hasil secara syariah 172 2,6% 222 2,9% Total pendapatan bunga dan bagi hasil ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Total pendapatan bunga dan bagi hasil Perseroan meningkat sebesar Rp1.057 miliar, atau 16,3% dari Rp6.499 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp7.556 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan total pendapatan bunga Perseroan. Total pendapatan bunga Perseroan meningkat sebesar Rp1.008 miliar atau 15,9%, dari Rp6.326 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp7.334 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan bunga yang berasal dari kredit yang diberikan dan juga diantaranya dari obligasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual. 26

41 Pendapatan bunga dari kredit yang diberikan Perseroan meningkat sebesar Rp899 miliar, atau 15,4% dari Rp5.836 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp6.735 miliar pada tahun Kenaikan tersebut disebabkan terutama oleh penyaluran dan realisasi kredit, dimana hal tersebut mengimbangi adanya penurunan imbal hasil rata-rata portofolio pembiayaan Perseroan. Pendapatan bagi hasil secara syariah Perseroan meningkat sebesar Rp50 miliar, atau 29,1%, dari Rp172 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp222 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan penyaluran dan realisasi produk-produk pembiayaan syariah. Saldo rata-rata Perseroan dari kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah-bersih meningkat sebesar Rp miliar, atau 22,0% dari Rp miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan oleh peningkatan portofolio Perseroan dari KPR bersubsidi dan peningkatan pada portofolio kredit non-subsidi dan KPR lainnya. Imbal hasil rata-rata dari kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah-bersih Perseroan turun dari 12,7% pada tahun 2010 menjadi sebesar 12,0% pada tahun Penurunan ini disebabkan oleh turunnya suku bunga Bank Indonesia yang berdampak signifikan terhadap produk-produk kredit dan pembiayaan Perseroan. Beban bunga dan bonus Tabel berikut menyajikan komponen dari total beban bunga dan bonus Perseroan untuk masing-masing periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Beban bunga Deposito berjangka ,2% ,4% Surat-surat berharga yang diterbitkan ,3% ,4% Tabungan 309 9,8% 332 8,8% Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 248 7,9% 284 7,5% Pinjaman yang diterima 120 3,8% 171 4,5% Giro 121 3,9% 129 3,4% Deposito dari bank lain 91 2,9% 26 0,7% Total beban bunga ,8% ,7% Beban keuangan Lainnya 4 0,1% 6 0,2% Beban bonus 4 0,1% 5 0,1% Total beban bunga dan bonus ,0% ,0% Total beban bunga dan bonus Perseroan meningkat sebesar Rp626 miliar, atau 19,9%, dari Rp3.144 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp3.770 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan total beban bunga Perseroan. Total beban bunga Perseroan meningkat sebesar Rp624 miliar, atau 19,9%, dari Rp3.136 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp3.760 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata dari dana pihak ketiga nasabah Perseroan yang dalam hal ini mengimbangi penurunan rata-rata biaya pendanaan pihak ketiga nasabah Perseroan. Dana pihak ketiga nasabah secara umum terdiri dari deposito berjangka, tabungan, dan giro yang memiliki proporsi 70,9% dan 72,6% dari total beban bunga dan bonus masing-masing untuk tahun 2010 dan Saldo rata-rata dari total dana pihak ketiga nasabah Perseroan meningkat sebesar Rp miliar, atau 26,4%, dari Rp miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata seluruh produk dana pihak ketiga Perseroan. Peningkatan pada dana pihak ketiga merupakan dampak dari peningkatan upaya pemasaran untuk produk-produk dana pihak ketiga Perseroan dan strategi untuk menawarkan fitur-fitur tambahan pada produk-produk tersebut kepada nasabah Perseroan. Peningkatan pada dana pihak ketiga didukung oleh pertumbuhan ekonomi Indonesia dan tingkat inflasi yang cenderung rendah. Hal ini mengimbangi tren penurunan suku bunga pasar untuk produk-produk dana pihak ketiga di Indonesia. Saldo rata-rata deposito berjangka meningkat sebesar Rp7.106 miliar, atau 26,10%, dari Rp miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Saldo rata-rata Perseroan untuk tabungan meningkat sebesar Rp1.850 miliar, atau 20,3%, dari Rp9.119 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Rata-rata saldo Perseroan untuk giro meningkat sebesar Rp1.898 miliar, atau 39,7%, dari Rp4.782 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp6.680 miliar pada tahun Rata-rata biaya pendanaan pihak ketiga nasabah Perseroan turun dari rata-rata 5,4% pada tahun 2010 menjadi sebesar 5,3% pada tahun Penurunan ini disebabkan oleh turunnya suku bunga Bank Indonesia yang berdampak signifikan terhadap produk-produk dana pihak ketiga Perseroan. Perseroan juga berhasil meningkatkan proporsi dana murah dalam bentuk giro. Rata-rata biaya pendanaan untuk deposito berjangka tetap stabil di 6,6% untuk tahun 2010 dan Rata-rata biaya untuk tabungan turun dari rata-rata 3,4% pada tahun 2010 menjadi sebesar 3,0% pada tahun Rata-rata biaya untuk giro turun dari rata-rata 2,5% pada tahun 2010 menjadi sebesar 1,9% pada tahun

42 Pendapatan Operasional Lainnya Tabel berikut menyajikan komponen dari total Pendapatan Operasional Lainnya Perseroan untuk masing-masing periode : (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Pungutan administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan ,8% ,9% Keuntungan atas penjualan obligasi pemerintah-bersih 42 8,7% 13 2,5% Keuntungan atas penjualan efek-efek-bersih 68 13,9% 27 5,3% Keuntungan dari perubahan nilai efek-efek untuk nilai wajar melalui laporan laba rugi neto 4 0,8% 3 0,6% Pendapatan dari penerimaan hapus buku 79 16,2% 74 14,5% Jasa bank 33 6,8% 36 6,9% Jasa penagihan payment points 4 0,8% 4 0,8% Lain-lain 13 2,7% 28 5,5% Total pendapatan operasional lainnya ,0% ,0% Pendapatan operasional lain Perseroan meningkat sebesar Rp24 miliar, atau 4,9%, dari Rp488 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp512 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pungutan administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan di mana hal tersebut menyeimbangkan sebagian dari penurunan keuntungan terhadap penjualan obligasi pemerintah-bersih dan pendapatan atas penjualan efek-efek-bersih Pungutan administrasi dan denda simpanan dan kredit yang diberikan meningkat sebesar Rp82 miliar, atau 33,5%, dari Rp245 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp327 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh meningkatnya biaya administrasi untuk tabungan dan kredit yang merupakan dampak dari pertumbuhan kredit/pembiayaan Perseroan dan portofolio tabungan Perseroan. Kenaikan ini sejalan dengan kenaikan jumlah yang diperoleh dari biaya realisasi kredit/pembiayaan dari nasabah Perseroan dan peningkatan jumlah yang diperoleh dari biaya bulanan dana pihak ketiga nasabah Perseroan. (Penyisihan) Pembalikan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan dan Aset Non-keuangan (Penyisihan) Pembalikan Kerugian Penurunan Nilai Aset Keuangan dan Aset Non-keuangan turun sebesar Rp201 miliar atau 64,6%, dari Rp311 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp110 miliar pada tahun Penurunan ini disebabkan terutama oleh penurunan jumlah NPL Perseroan. (Beban) Pembalikan Estimasi Kerugian Penurunan Nilai terhadap Komitmen dan Kontinjensi Perseroan membukukan pembalikan estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi sejumlah Rp58 miliar pada tahun 2011, dibandingkan dengan estimasi kerugian pada tahun 2010 sebesar Rp21 miliar. Kenaikan ini disebabkan terutama oleh perubahan aturan Bank Indonesia yang efektif pada tanggal 23 Desember 2011 di mana Perseroan tidak lagi memiliki kewajiban untuk melakukan penyisihan aset terhadap segala fasilitas kredit konvensional yang belum ditarik. Beban Operasional Lainnya Tabel berikut menyajikan komponen dari total beban operasional lainnya Perseroan untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Gaji dan tunjangan karyawan ,6% ,6% Umum dan administrasi ,4% ,6% Premi terhadap progam penjaminan pemerintah 80 3,6% 106 3,9% Imbalan atas jasa penagihan 42 1,9% 48 1,8% Kerugian atas penyelesaian kredit bermasalah 30 1,3% 32 1,2% Lainnya 72 3,2% 28 0,9% Total beban operasional lainnya ,0% ,0% Total beban operasional lainnya Perseroan meningkat sebesar Rp473 miliar, atau 21%, dari Rp2.247 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp2.720 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan gaji dan tunjangan karyawan dan beban administrasi dan umum pada tahun 2011 dan peningkatan premi atas program penjaminan Pemerintah tahun Gaji dan tunjangan karyawan meningkat sebesar Rp186 miliar, atau 16,4%, dari Rp1.136 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp1.322 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan total pegawai tetap dari pada tahun 2010 menjadi sebesar pegawai yang mengakibatkan kenaikan total gaji dan upah yang dibayarkan sebesar Rp95 miliar, atau 18,0%, dari Rp528 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp623 miliar pada tahun

43 Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp299 miliar, atau 33,7%, dari Rp886 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp1.185 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh penambahan 436 unit ATM dan 205 kantor kas pada tahun 2011 sehingga terdapat peningkatan biaya-biaya seperti biaya sewa, perbaikan dan perawatan, listrik, air dan telekomunikasi. Peningkatan biaya tersebut juga disebabkan adanya kenaikan biaya pemasaran yang sejalan dengan strategi ekspansi pemasaran yang dilakukan Perseroan untuk mendukung produk kredit dan simpanan. Biaya premi atas program penjaminan Pemerintah meningkat sebesar Rp26 miliar, atau 32,5% dari Rp80 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp106 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata dana pihak ketiga dari nasabah dan bank-bank lain. Laba Operasional Laba operasional Perseroan naik sebesar Rp262 miliar, atau 20,7%, dari Rp1.264 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp1.526 miliar pada tahun (Beban) Pendapatan Bukan Operasional Neto Beban bukan operasional Neto Perseroan turun sebesar Rp10 miliar, atau 76,9%, dari Rp13 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp3 miliar pada tahun Penurunan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2012 melalui penyewaan ruang perkantoran Perseroan, sub-penyewaan atas aset lainnya untuk pameran yang berkaitan dengan properti dan penjualan aset tetap tertentu. Laba sebelum Beban Pajak Laba sebelum beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp272 miliar, atau 21,8%, dari Rp1.250 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp1.522 miliar pada tahun Beban pajak Neto Beban pajak - neto Perseroan meningkat sebesar Rp70 miliar, atau 21,0% dari Rp334 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp404 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan Perseroan. Laba periode/tahun berjalan Laba periode/tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar Rp203 miliar, atau 22,2% dari Rp916 miliar pada tahun 2010 menjadi sebesar Rp1.119 miliar pada tahun Perbandingan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 dan 2010 Pendapatan Operasional Tabel berikut menyajikan komponen pendapatan operasional Perseroan untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Pendapatan bunga dan bagi hasil Beban bunga dan bonus (3.428) (3.144) Pendapatan bunga dan bagi hasil - neto Pendapatan operasional lainnya Pembalikan (penyisihan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan non aset keuangan (53) (311) Beban (Pemulihan) estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi (11) (21) Beban operasional lainnya (1.763) (2.247) Laba operasional

44 Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Tabel berikut menyajikan komponen pendapatan bunga dan bagi hasil Perseroan untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Kredit dan Piutang yang diberikan Kredit yang diberikan ,4% ,8% Giro atas Bank Indonesia 4 0,1% Giro atas bank-bank lainnya 1 0,0% (1) 0 (1) 0,0% (1) Penempatan atas Bank Indonesia dan bank-bank lainnya 27 0,5% 35 0,5% Nilai Wajar melalui laporan laba rugi Obligasi pemerintah 4 0,1% 4 0,1% Efek-efek 0 (1) 0,0% (1) 2 0,0% (1) Tagihan swap suku bunga 35 0,6% Tersedia untuk dijual Obligasi pemerintah 431 7,5% 293 4,5% Efek-efek 17 0,3% 6 0,1% Dimiliki hingga jatuh tempo Obligasi pemerintah 191 3,3% 87 1,3% Efek-efek 102 1,8% 60 0,9% Total pendapatan bunga ,5% ,3% Biaya dan komisi 125 2,2% Bagi hasil secara syariah 133 2,3% 172 2,7% Total pendapatan bunga dan bagi hasil ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Total pendapatan bunga perusahaan dan bagi hasil meningkat sebesar Rp769 miliar, atau 13,4%, dari Rp5.730 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp6.499 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan total pendapatan bunga Perseroan. Total pendapatan bunga Perseroan meningkat sebesar Rp854 miliar, atau 15,6%, dari Rp5.472 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp6.326 miliar pada tahun 2010, secara umum disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang mengimbangi turunnya obligasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual (available for sale). Pendapatan bunga dari kredit yang diberikan meningkat sebesar Rp1.173 miliar, atau 25,2%, dari Rp4.663 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp5.836 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan bunga yang berasal dari peningkatan penyaluran kredit, di mana hal ini mengimbangi adanya penurunan rata-rata imbal balik dari portofolio kredit Perseroan. Tidak terdapat provisi dan komisi pada tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 sebesar Rp125 miliar yang disebabkan terutama oleh perubahan kebijakan akuntansi yang berhubungan dengan implementasi PSAK No. 50 dan PSAK No. 55 pada tanggal 1 Januari Provisi dan komisi di bawah Rp50 juta yang berhubungan dengan penyaluran kredit baru yang sebelumnya diakui sebagai sebuah komponen yang terpisah dari pendapatan bunga, sekarang diakui sebagai pendapatan bunga dari kredit selama periode kredit dengan menyertakan provisi dan komisi pada nilai kredit yang tercatat dan melakukan amortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pendapatan bagi hasil secara syariah Perseroan meningkat sebesar Rp39 miliar, atau 29,3%, dari Rp133 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp172 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan realisasi dan penyaluran produk-produk pembiayaan syariah. Rata-rata saldo kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah-bersih Perseroan meningkat menjadi Rp miliar, atau 28,9% dari Rp miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan portofolio Perseroan pada KPR subsidi dan non subsidi. Pertumbuhan rata-rata yang lebih lambat terhadap KPR bersubsidi pada tahun 2010 disebabkan oleh ketidakpastian atas penundaan program subsidi baru oleh pemerintah pada bulan Oktober Rata-rata imbal hasil (yield) pembiayaan dan pembiayaan/piutang syariah-bersih Perseroan menurun dari 13,1% pada tahun 2009 menjadi sebesar 12,7% pada tahun Penurunan ini disebabkan terutama oleh turunnya tingkat suku bunga Bank Indonesia yang berdampak signifikan dalam produk-produk kredit dan pembiayaan Perseroan. Perseroan tidak melakukan transaksi swap suku bunga selain pada tahun

45 Beban Bunga dan Bonus Tabel berikut menyajikan komponen beban bunga dan bonus Perseroan untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Beban bunga Deposito berjangka ,2% ,2% Surat-surat berharga yang diterbitkan ,5% ,3% Tabungan 287 8,4% 309 9,8% Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 258 7,5% 248 7,9% Pinjaman yang diterima 112 3,3% 120 3,8% Giro 90 2,6% 121 3,8% Deposito dari bank lain 35 0,9% 91 3,0% Pinjaman subordinasi 13 0,4% Total beban bunga ,8% ,7% Beban keuangan lainnya 4 0,1% 4 0,1% Beban bonus 3 01% 34 0,1% Total beban bunga dan bonus ,0% ,0% Beban bunga dan bonus Perseroan menurun sebesar Rp284 miliar, atau 8,3%, dari Rp3.428 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp3.144 miliar pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban bunga Perseroan. Beban bunga Perseroan menurun sebesar Rp284 miliar, atau 8,3%, dari Rp3.420 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp3.136 miliar pada tahun Penurunan ini disebabkan terutama oleh turunnya rata-rata biaya pendanaan yang mengimbangi adanya peningkatan saldo rata-rata dana pihak ketiga Perseroan dari nasabah. Dana pihak ketiga dari nasabah terdiri dari deposito berjangka, tabungan, dan giro yang memiliki proporsi 72% dan 70,8% dari keseluruhan jumlah beban bunga dan bonus pada tahun 2009 dan Saldo rata-rata total deposito dari nasabah meningkat sebesar Rp6.749 miliar, atau 19,6% dari Rp miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada saldo ratarata seluruh produk dana pihak ketiga Perseroan khususnya pertumbuhan produk giro. Peningkatan pada dana pihak ketiga merupakan dampak dari peningkatan upaya pemasaran untuk produk-produk dana pihak ketiga Perseroan dan strategi untuk menawarkan fitur-fitur tambahan pada produk-produk tersebut kepada nasabah Perseroan. Peningkatan pada dana pihak ketiga didukung oleh pertumbuhan ekonomi Indonesia dan tingkat inflasi yang cenderung rendah. Hal ini mengimbangi trend penurunan suku bunga pasar untuk produk-produk dana pihak ketiga di Indonesia.. Saldo rata-rata giro meningkat sebesar Rp1.348 miliar, atau 39,3%, dari Rp3.434 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp4.782 miliar pada tahun Saldo rata-rata tabungan meningkat sebesar Rp1.540 miliar, atau 20,3%, dari Rp7.579 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp9.119 miliar pada tahun Saldo rata-rata deposito berjangka meningkat sebesar Rp3.861 milliar, atau 16,5%, dari Rp miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp miliar pada tahun Biaya rata-rata atas dana pihak ketiga dari nasabah turun dari rata-rata 7,7% pada tahun 2009 menjadi sebesar rata-rata 5,4% pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh turunnya tingkat suku bunga Bank Indonesia yang berdampak signifikan terhadap produk-produk dana pihak ketiga Perseroan dan yang memiliki dampak signifikan terhadap deposito berjangka. Perseroan juga berhasil meningkatkan proporsi dana murah dalam bentuk giro. Biaya rata-rata giro turun dari rata-rata 2,6% pada tahun 2009 menjadi sebesar 2,5% pada tahun Biaya rata-rata tabungan turun dari rata-rata 3,8% pada tahun 2009 menjadi sebesar 3,4% pada tahun Biaya rata-rata deposito berjangka turun dari rata-rata 9,7% pada tahun 2009 menjadi sebesar rata-rata 6,6% pada tahun Pendapatan operasional lainnya Tabel berikut menyajikan komponen pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Pungutan administrasi dan denda dana pihak ketiga dan kredit yang diberikan ,9% ,2% Keuntungan atas penjualan obligasi pemerintah-bersih 5 1,9% 42 8,6% Keuntungan atas penjualan efek-efek-neto 68 13,9% Keuntungan dari perubahan nilai wajar efek-efek melalui laporan laba rugineto 0 (1) 0,0% (1) 4 0,8% Pendapatan dari penerimaan hapus buku 79 16,2% Jasa bank 30 11,2% 33 6,8% Jasa penagihan payment points 4 1,4% 4 0,8% Lain-lain 18 6,7% 13 2,7% Total pendapatan operasional lainnya ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% 31

46 Pendapatan operasional lainnya meningkat sebesar Rp223 miliar, atau 84,2%, dari Rp265 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp488 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan biaya administrasi dan denda dana pihak ketiga dan kredit serta peningkatan keuntungan atas penjualan obligasi Pemerintah-neto, keuntungan atas penjualan efek-neto dan pendapatan atas penyelesaian kredit yang telah dihapusbukukan. Pungutan administrasi dan denda dana pihak ketiga dan kredit yang diberikan meningkat sebesar Rp36 miliar, atau 17,2%, dari Rp209 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp245 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan biaya administrasi atas deposito dan kredit yang berasal dari pertumbuhan kredit/pembiayaan Perseroan dan portofolio dana pihak ketiga Perseroan. Peningkatan ini sejalan dengan kenaikan jumlah yang diperoleh dari biaya realisasi kredit/pembiayaan baru kepada nasabah dan kenaikan jumlah yang diperoleh dari biaya bulanan dana pihak ketiga nasabah Perseroan. Keuntungan atas penjualan obligasi Pemerintah-bersih meningkat sebesar Rp37 miliar, atau 740,0% dari Rp5 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp42 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan keuntungan atas penjualan obligasi pemerintah sebagai dampak dari tingginya volume perdagangan obligasi pemerintah di tengah kondisi pasar yang baik. Keuntungan atas penjualan efek-neto meningkat dari nol pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp68 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh penjualan efek dan penempatan dana sebagai penyesuaian terhadap peraturan Bank Indonesia baru No.12/19/PBI/2010 pada tanggal 4 Oktober Pendapatan dari penyelesaian atas kredit bermasalah yang dihapusbukukan meningkat dari nol pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp79 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh perubahan peraturan Bank Indonesia tahun 2010 di mana Perseroan diwajibkan untuk mencatat pendapatan pada laporan laba rugi dibandingkan posisi sebelumnya dengan adanya penurunan cadangan kerugian penurunan nilai. (Penyisihan) Pembalikan cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan Pembalikan cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan meningkat sebesar Rp258 miliar, atau 486,8%, dari Rp53 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp311 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan jumlah NPL Perseroan di tahun 2010 dibandingkan dengan tahun (Beban) Pemulihan estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi Pemulihan estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi meningkat sebesar Rp10 miliar, atau 90,9%, dari Rp11 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp21 miliar pada tahun Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan ukuran komitmen Perseroan atas fasilitas kredit dan pembiayaan yang belum ditarik. Beban Operasional Lainnya Tabel berikut menyajikan komponen beban operasional lainnya untuk setiap periode: (dalam Rp miliar Untuk Tahun yang Berakhir 31 Desember Gaji dan tunjangan karyawan ,1% ,6% Beban umum dan administrasi ,2% ,4% Premi atas program penjaminan pemerintah 71 4,0% 80 3,6% Kerugian atas pembelian kembali obligasi dalam perbendaharaan 0 (1) 0,0% (1) Kerugian atas perubahan nilai obligasi pemerintah untuk nilai wajar melalui laporan laba rugi 0 (1) 0,0% (1) Imbalan atas jasa penagihan 27 1,5% 42 1,9% Kerugian atas kredit bermasalah 25 1,4% 30 1,3% Lainnya 30, 1,8% 72 3,2% Total beban operasional lainnya ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Beban operasional lainnya meningkat dari Rp484 miliar, atau 27,5%, dari Rp1.763 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp2.247 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan oleh peningkatan gaji dan tunjangan karyawan, peningkatan beban umum dan administrasi dan peningkatan premi atas program penjaminan Pemerintah. Gaji dan tunjangan karyawan meningkat sebesar Rp199 miliar, atau 21,2%, dari Rp937 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp1.136 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan oleh jumlah pegawai tetap yang bertambah dari pada tahun 2009 menjadi sebesar pada tahun 2010 dan pengangkatan pegawai ke posisi yang lebih tinggi dalam rangka penerapan struktur organisasi baru. Hal ini berdampak pada kenaikan total gaji dan upah sebesar Rp57 miliar, atau 12,1%, dari Rp471 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp528 miliar pada tahun Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp212 miliar, atau 31,5%, dari Rp674 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp886 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama untuk penambahan 217 unit ATM dan 111 kantor kas pada tahun 2010 sehingga terdapat peningkatan terhadap biaya-biaya seperti biaya sewa, perbaikan dan perawatan, listrik, air dan telekomunikasi. 32

47 Peningkatan biaya tersebut juga disebabkan adanya kenaikan biaya pemasaran yang sejalan dengan strategi ekspansi pemasaran yang dilakukan Perseroan untuk mendukung produk kredit dan simpanan.. Premi program penjaminan Pemerintah meningkat sebesar Rp9 miliar, atau 12,7%, dari Rp71 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp80 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan saldo rata-rata deposito dari nasabah dan bank-bank lainnya. Laba operasional Pendapatan operasional meningkat sebesar Rp525 miliar, atau 71,0%, dari Rp739 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp1.264 miliar pada tahun (Beban) pendapatan bukan operasional neto Beban bukan operasional neto Perseroan turun sebesar Rp3 miliar, atau 18,8%, dari Rp16 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp13 miliar pada tahun Penurunan ini disebabkan oleh fakta bahwa Perseroan sempat mengalami kerugian besar sesaat yang disebabkan oleh kebakaran yang terjadi di kantor pusat di Jakarta pada tahun 2009 yang tidak berdampak pada laporan keuangan tahun Beban pendapatan bukan operasional di tahun 2010 disebabkan oleh kerugian sebagai akibat dari perubahan mata uang asing. Laba sebelum beban pajak Laba sebelum beban pajak meningkat dari Rp526 miliar, atau 72,7%, dari Rp724 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp1.250 miliar pada tahun Beban pajak Bersih Beban pajak meningkat sebesar Rp101 miliar, atau 43,3% dari Rp233 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp334 miliar pada tahun Kenaikan ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan Perseroan dimana hal ini mengimbangi sebagian penurunan tarif pajak pendapatan dari 28% pada tahun 2009 menjadi sebesar 25% pada tahun Laba Periode/Tahun Berjalan Laba Periode/Tahun Berjalan meningkat sebesar Rp426 miliar, atau 86,9%, dari Rp490 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp916 miliar pada tahun Berikut adalah grafik perkembangan kinerja operasional Perseroan sebagaimana dipaparkan di atas berdasarkan akun-akun penting yang disajikan dalam Laporan Keuangan: 33

48 34

49 LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL Usaha Perseroan pada tahun 2009, 2010, dan 2011 dan pada periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 dan 2012 pada prinsipnya dibiayai oleh kombinasi pendapatan bunga dari portofolio kredit Perseroan, peningkatan dana pihak ketiga, penjualan obligasi Pemerintah yang dijual dengan janji dibeli kembali, penerbitan hutang dalam denominasi rupiah, pinjaman lainnya serta bunga dan penjualan obligasi Pemerintah. Melalui program terkini KPR subsidi Pemerintah yang telah dijalankan sejak Maret 2012 (dan selanjutnya diubah pada Juli 2012), Perseroan akan menggunakan program FLPP untuk semua KPR bersubsidi yang telah menjadi keunggulan Perseroan selama ini. Sejak tahun 2010, Perseroan memulai untuk mendapatkan sumber dana melalui sekuritisasi piutang KPR. Sejak tahun 2011, Perseroan telah meningkatkan simpanan dana pihak ketiga dalam bentuk rekening tabungan dan giro. Perseroan juga menjaga cadangan likuiditas, yang telah melebihi persyaratan minimal dari Bank Indonesia, dengan tujuan untuk menjaga penarikan dana pihak ketiga dalam jumlah besar oleh nasabah Perseroan. Perseroan telah menggunakan sumber dana secara umum untuk pembayaran beban bunga atas dana pihak ketiga, pinjaman dana, perpanjangan kredit dan pembiayaan, pelunasan atas pinjaman yang diterima dan pembayaran beban operasional (termasuk gaji dan tunjangan karyawan serta beban umum dan administrasi). Tabel berikut ini menyajikan informasi yang berhubungan dengan posisi likuiditas Perseroan: (dalam Rp miliar) Per 31 Desember Per 31 Agustus Aset likuid (1) Rasio loan to deposit (2) 101,3% 108,4% 102,6% 112,2% Aset likuid dalam persentase terhadap total aset 18,7% 19,4% 24,3% 16,9% Aset likuid dalam persentase terhadap total dana (2) 27,2% 27,8% 34,9% 24,1% Catatan: (1) Aset likuid termasuk kas, giro pada Bank Indonesia,giro pada bank lainnya-neto, penempatan di Bank Indonesia dan bank lainnya-neto,obligasi pemerintah-neto dan efek-neto yang dimiliki untuk diperdagangkan dan yang tersedia untuk dijual. (2) Rasio kredit dan pembiayaan/piutang syariah dan total simpanan nasabah (diluar simpanan dari bank lain ) pada akhir periode tahun yang bersangkutan. (3) Tidak termasuk dana pihak ketiga dari bank lainnya. 35

50 Perseroan mengelola likuiditasnya melalui berbagai cara. Perseroan berusaha untuk menjaga likuiditas dengan menawarkan suku bunga yang kompetitif untuk produk dana pihak ketiga dan fasilitas tambahan pada produk-produk dana pihak ketiga Perseroan dengan tujuan meningkatkan jumlah dana pihak ketiga, meminjam dana melalui pasar uang antar bank, menerbitkan surat hutang atau dengan menjual efek-efek seperti SBI dan obligasi Pemerintah dalam rekening Perseroan. Jika Perseroan sedang memiliki kelebihan likuiditas, Perseroan dapat menurunkan suku bunga dana pihak ketiga sehingga menurunkan jumlah dana pihak ketiga Perseroan, atau menempatkan dana pada bank lain ataupun juga membeli SBI. Perseroan melaporkan posisi likuiditas harian yang berdasarkan atas hasil analisis terhadap giro Perseroan pada Bank Indonesia, dana pihak ketiga dan cadangan sekunder lainnya seperti SBI untuk membantu monitor dan melakukan proyeksi terhadap likuiditas. Perseroan mempersiapkan laporan likuiditas yang lebih rinci setiap bulannya. Likuiditas Perseroan berasal dari dana pihak ketiga, sekuritisasi atas tagihan KPR, penjualan atas aset kredit dan obligasi pemerintah yang dijual dengan janji dibeli kembali, penerbitan hutang dalam denominasi Rupiah dan pembiayaan dana lainnya. Sumber likuiditas utama Perseroan adalah dana pihak ketiga yang diperoleh melalui jaringan kantor. Perseroan mungkin membutuhkan modal tambahan untuk mendukung pertumbuhan Perseroan, untuk mempertahankan CAR sesuai pedoman Bank Indonesia dan untuk menjaga likuiditas Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa persyaratan pembiayaan di masa mendatang akan tersedia sesuai dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan, atau tidak sama sekali. Perseroan mungkin akan mencari tambahan sumber dana melalui penerbitan hutang melalui penawaran umum atau terbatas, ekuitas atau efek terhubung ekuitas, penjualan beberapa obligasi Pemerintah, penerimaan pembiayaan antar bank dan peningkatan basis deposito Perseroan. ARUS KAS Tabel berikut ini memuat ringkasan arus kas untuk periode yang tertera: (dalam Rp miliar) Untuk periode delapan bulan yang Berakhir pada Tanggal Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 31 Agustus Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi (2.831) (5.980) Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi (3.019) (341) (190) Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan (Penurunan) kenaikan neto kas dan setara kas (6.032) Arus Kas dari Kegiatan Operasional Kas neto keluar yang berasal dari kegiatan operasional pada periode delapan bulan pertama tahun 2012 tercatat sebesar Rp5.980 miliar yang berasal dari penerimaan bunga dan bagi hasil, provisi dan komisi sebesar Rp5.587 miliar dan dari kenaikan dana pihak ketiga termasuk tabungan yang berjumlah Rp2.630 miliar, deposito berjangka sebesar Rp4.271 miliar dan deposito berjangka mudharabah sebesar Rp273 miliar. Sebagian arus kas keluar digunakan untuk pemberian kredit sebesar Rp miliar, pencairan giro sebesar Rp2.380 miliar, pembayaran bunga dan bonus, provisi dan komisi sebesar Rp2.556 miliar, dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.655 miliar. Kas neto masuk yang berasal dari kegiatan operasional tahun 2011 tercatat sebesar Rp4.802 miliar, yang secara umum berasal dari penerimaan bunga dan bagi hasil, provisi dan komisi sebesar Rp7.412 miliar dan dari kenaikan jumlah dana pihak ketiga termasuk giro sebesar Rp7.680 miliar, tabungan sebesar Rp3.819 miliar, deposito berjangka sebesar Rp1.513 miliar dan deposito berjangka mudharabah sebesar Rp987 miliar. Sebagian arus kas keluar digunakan untuk pemberian kredit sebesar Rp miliar, pembayaran bunga dan bonus, provisi dan komisi sebesar Rp3.760 miliar, beban operasional lainnya sebesar Rp2.104 miliar dan pembiayaan /piutang syariah sebesar Rp1.379 miliar. Perseroan membukukan sebesar Rp2.831 miliar untuk kas neto keluar yang berasal dari kegiatan operasional tahun Kas masuk Perseroan secara umum berasal dari penerimaan bunga dan bagi hasil, provisi dan komisi sebesar Rp6.425 miliar dan dari kenaikan jumlah dana pihak ketiga termasuk deposito berjangka sebesar Rp6.743 miliar, tabungan sebesar Rp1.851 miliar dan deposito berjangka mudharabah sebesar Rp852 miliar. Sebagian arus kas keluar digunakan untuk pemberian kredit sebesar Rp miliar, pembayaran bunga dan bonus, provisi dan komisi sebesar Rp3.142 miliar, beban operasional lainnya sebesar Rp2.130 miliar dan pencairan giro sebesar Rp2.221 miliar. Perseroan membukukan Rp1.459 miliar kas neto masuk dari kegiatan operasional tahun 2009 yang umumnya berasal dari penerimaan bunga dan bagi hasil, provisi dan komisi sebesar Rp5.692 miliar dan dari peningkatan jumlah dana pihak ketiga termasuk giro sebesar Rp4.462 miliar, tabungan sebesar Rp1.492 miliar, deposito berjangka sebesar Rp2.051 miliar dan deposito berjangka mudharabah sebesar Rp638 miliar. Sebagian arus kas keluar digunakan untuk pemberian kredit sebesar Rp8.050 miliar, pembayaran bunga dan bonus, provisi dan komisi sebesar Rp3.463 miliar dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.380 miliar. Arus Kas dari Kegiatan Investasi Kas neto keluar dari kegiatan investasi dalam delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 tercatat sebesar Rp190 miliar yang secara umum berasal pembelian aset tetap sebesar Rp179 miliar akibat penambahan 55 unit ATM dan 60 kantor kas. 36

51 Kas neto keluar dari kegiatan investasi pada tahun 2011 adalah sebesar Rp341 miliar, khususnya digunakan untuk pembelian aset tetap sebesar Rp299 miliar untuk penambahan 435 unit ATM dan 205 kantor kas. Kas neto masuk dari aktivitas investasi pada tahun 2010 adalah sebesar Rp2.984 miliar, yang umumnya berasal dari penjualan (neto) yang dimiliki hingga jatuh tempo sebesar Rp2.302 miliar dan penjualan (neto) obligasi Pemerintah yang dimiliki hingga jatuh tempo sebesar Rp1.018 miliar, di mana transaksi ini mengimbangi jumlah kas keluar yang digunakan untuk akuisisi aset tetap berjumlah Rp336 miliar dengan adanya penambahan 217 ATM dan 111 kantor kas. Kas neto keluar dari aktivitas investasi selama tahun 2009 adalah sebesar Rp3.019 miliar, yang secara umum berasal dari pembelian (neto) yang dimiliki hingga jatuh tempo sebesar Rp2.660 miliar dan kas keluar dipergunakan untuk pembelian aset tetap sebesar Rp348 miliar lewat penambahan 161 ATM. Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Kas neto masuk dari kegiatan pendanaan pada periode delapan bulan pertama pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp138 miliar yang utamanya disebabkan oleh peneriman hasil penerbitan efek sebesar Rp2 triliun dan kas masuk diperoleh dari penerimaan pinjaman sebesar Rp810 miliar dimana sebagian diimbangi dengan transaksi efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp2.115 miliar, pembayaran atas efek yang telah jatuh tempo sebesar Rp300 miliar dan pembayaran dividen dan program Kemitraan dan Bina Lingkungan dengan total sebesar Rp263 miliar. Kas neto masuk dari kegiatan pendanaan selama 2011 sebesar Rp4.428 miliar, yang utamanya berasal dari penerbitan efek dengan jumlah Rp1.300 miliar, transaksi efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp987 miliar dan penerimaan pinjaman sebesar Rp2.296 miliar dan kas keluar digunakan untuk pembayaran dividen dan program Kemitraan dan Bina Lingkungan dengan jumlah Rp307 miliar. Kas neto masuk Perseroan dari aktivitas pendanaan selama tahun 2010 adalah sebesar Rp1.088 miliar, yang utamanya berasal dari penerbitan efek sebesar Rp1.650 miliar dan penerimaan pinjaman sebesar Rp416 miliar sedangkan kas keluar digunakan untuk pembayaran atas jatuh tempo surat-surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp750 miliar, pembayaran dividen dan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan sebesar Rp143 miliar dan transaksi efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp101 miliar. Kas neto masuk Perseroan dari aktivitas pendanaan selama tahun 2009 adalah sebesar Rp3.730 miliar termasuk penerimaan dari surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp1.500 miliar, transaksi efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp1.790 miliar dan penerbitan saham sebesar Rp1.888 miliar sedangkan kas keluar digunakan untuk pelunasan pinjaman subordinasi dengan jumlah Rp250 miliar, pembayaran atas jatuh tempo surat-surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp750 miliar dan pembayaran kembali atas pinjaman sejumlah Rp297 miliar. Berikut adalah grafik perkembangan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi dan pendanaan Perseroan sejak tahun 2009 hingga 30 Agustus 2012: 37

52 BELANJA MODAL Belanja modal Perseroan untuk periode tertentu adalah sebagai berikut: (dalam Rp miliar) Untuk periode delapan bulan yang Berakhir pada Untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Tanggal 31 Agustus (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) Tanah 0,0 (1) 0,0% (1) 19 3,5% 7 2,3% 1 0,3% Bangunan 37 9,8% ,3% 74 23,7% 24 10,5% Peralatan kantor dan kendaraan bermotor ,4% ,9% ,6% ,1% Aset dalam penyelesaian ,8% 29 5,3% 23 7,4% 14 6,2% Jumlah belanja modal ,0% ,0% ,0% % Kas yang dibayarkan untuk belanja modal (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Perseroan merencanakan jumlah belanja modal kira-kira sebesar Rp323 miliar pada tahun 2011, yang dianggarkan sebesar Rp3 miliar untuk pembelian tanah, Rp59 miliar untuk pembelian gedung dan sebesar Rp261 miliar untuk belanja modal lain seperti peralatan kantor, kendaraan bermotor, dan aset dalam penyelesaian. Jumlah sebesar Rp314 miliar untuk belanja modal tahun 2011 telah dihabiskan. Selama tahun tersebut, Perseroan menambahkan 205 kantor kas baru dan 435 ATM baru yang sejalan dengan strategi Perseroan untuk mengembangkan jaringan di Indonesia. Anggaran belanja modal Perseroan untuk tahun 2012 adalah sebesar Rp397 miliar. Sejalan dengan anggaran tersebut, Perseroan merencanakan jumlah belanja modal sebesar Rp166 miliar di sisa tahun Berikut adalah grafik perkembangan jumlah belanja modal Perseroan sejak tahun 2009 hingga 30 Agustus 2012: 38

53 KONDISI KEUANGAN Aset Tabel berikut menyajikan komponen utama dari aset Perseroan: (dalam Rp miliar Per 31 Desember Per 31 Agustus Kas 294 0,5% 363 0,5% 512 0,6% 575 0,6% Giro pada Bank Indonesia ,9% ,0% ,9% ,5% Giro pada bank lain - neto 26 0,0% (1) 151 0,2% 208 0,1% 607 0,6% Penempatan pada Bank Indonesia and bank lainnya - neto ,6% ,5% ,0% ,4% Efek-efek - neto ,0% 928 1,4% 734 0,8% ,2% Obligasi pemerintah ,6% ,5% ,0% ,7% Tagihan Swap Suku Bunga - neto 33 0,1% Kredit dan pembiayaan/piutang syariah - neto ,5% ,1% ,3% ,8% Aset tetap ,1% ,1% ,7% ,6% Bunga yang masih akan diterima 509 0,9% 580 0,8% 719 0,8% 841 0,9% Aset pajak tangguhan 72 0,1% 39 0,1% 58 0,1% - - Aset lain-lain 409 0,7% 513 0,8% 627 0,7% 650 0,7% Total aset ,0% ,0% ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Pada tahun 2009, 2010, dan 2011 dan pada periode delapan bulan yang berakhir tanggal 31 Agustus 2012, perubahan jumlah aset Perseroan disebabkan terutama oleh perubahan aktiva lancar Perseroan (terdiri dari kas, giro pada Bank Indonesia dan bank lainnya, penempatan pada bank lainnya, obligasi pemerintah dan efek yang dipegang untuk perdagangan dan tersedia untuk dijual, cadangan kerugian) dan peningkatan kredit dan pembiayaan syariah. Perseroan memindahkan dana antara rekening yang memiliki aset likuid sesuai giro wajib minimum, pertimbangan imbal hasil dan analisis Perseroan tentang kondisi pasar. Perseroan juga mengelola aset likuid hingga dapat menambah tambahan kredit dan pembiayaan untuk memanfaatkan dana tersebut. Perseroan. Aset likuid yang dimiliki Perseroan juga dipengaruhi oleh deposito jangka pendek atas dana Pemerintah dari waktu ke waktu. Meskipun tidak diwajibkan oleh Bank Indonesia, Perseroan juga memegang dan mempertahankan cadangan internal melebihi dan di atas cadangan sekunder untuk memastikan tingkat kepatuhan atas cadangan likuid dan Perseroan juga telah meningkatkan cadangan internal dan telah sejalan dengan peningkatan portofolio kredit dan pembiayaan serta portofolio dana pihak ketiga. Cadangan aset internal terdiri dari penempatan pada Bank Indonesia, bank lain, dan surat berharga tersedia untuk dijual. 31 Desember 2011 dibandingkan dengan 31 Agustus 2012 Jumlah aset Perseroan meningkat sebesar Rp5.962 miliar, atau 6,7%, dari Rp miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Agustus 2012, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit dan pembiayaan syariah Perseroan serta sebagian karena peningkatan giro di Bank Indonesia yang mengimbangi penurunan jumlah penempatan di Bank Indonesia dan bank lainnya. 39

54 Giro di Bank Indonesia meningkat sebesar Rp891 miliar, atau 16,9%, dari Rp5.261 miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp6.152 miliar per 31 Agustus 2012 sebagai dampak dari kegiatan pengelolaan likuiditas Perseroan. Selain dari itu, Perseroan juga dipengaruhi oleh deposito jangka pendek di tahun 2011 yang tidak terjadi hingga periode 8 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lainnya menurun sebesar Rp7.500 miliar, atau 76,7%, dari Rp9.778 miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp2.278 miliar per 31 Agustus 2012 sebagai dampak dari kegiatan manajemen likuiditas Perseroan. Efek-efek meningkat sebesar Rp390 miliar, atau 53,1%, dari Rp734 miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp1.124 miliar per 31 Agustus 2012 sebagai hasil dari kinerja pengelolaan perbendaharaan Perseroan. Obligasi Pemerintah meningkat sebesar Rp218 miliar, atau 3,1%, dari Rp7.107 miliar per tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp7.325 miliar per tanggal 31 Agustus 2012 terutama disebabkan oleh penambahan investasi Perseroan pada obligasi Pemerintah. Kredit dan pembiayaan/piutang syariah meningkat sebesar Rp miliar, atau 18,2%, dari Rp miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Agustus 2012 terutama disebabkan oleh realisasi serta penyaluran kredit dan pembiayaan baru. Aset tetap meningkat sebesar Rp16 miliar, atau 1,1%, dari Rp1.497 miliar per tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp1.513 miliar per tanggal 31 Agustus 2012, terutama disebabkan oleh penambahan 55 kantor kas baru dan 65 unit ATM yang sejalan dengan strategi Perseroan untuk perluasan jaringan distribusi Perseroan serta beberapa pengembangan pada infrastruktur teknologi informasi Perseroan. 31 Desember 2010 dibandingkan dengan 31 Desember 2011 Total aset Perseroan meningkat sebesar Rp miliar, atau 30,3%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp miliar pada tanggal 31 Desember 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit dan pembiayaan syariah, giro pada Bank Indonesia dan peningkatan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lainnya. Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp1.135 miliar, atau 27,5%, dari Rp4.126 miliar per 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp5.261 miliar per 31 Desember 2011 sebagai dampak dari kegiatan pengelolaan likuiditas Perseroan. Sejalan dengan peningkatan kredit dan portofolio pembiayaan Perseroan,maka GWM internal dijaga diatas GWM yang ditetapkan oleh peraturan yang berlaku. Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lainnya meningkat sebesar Rp7.406 miliar, atau 312,2%, dari Rp2.372 miliar per 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp9.778 miliar per 31 Desember 2011 sebagai dampak dari kegiatan pengelolaan likuiditas. Seiring dengan peningkatan portofolio kredit dan pembiayaan, Perseroan juga menjaga GWM diatas yang ditentukan oleh BI. Selain dari itu, Perseroan juga dipengaruhi oleh penempatan dana dari nasabah yang bersifat jangka pendek di tahun 2011 yang tidak terjadi pada tahun Efek-efek turun sebesar Rp194 miliar, atau 20,9%, dari Rp928 miliar per 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp734 miliar per 31 Desember 2011 sebagai hasil dari kegiatan manajemen perbendaharaan Perseroan. Kredit dan pembiayaan Syariah meningkat sebesar Rp miliar, atau 23,6%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Desember 2011, terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah realisasi serta penyaluran kredit dan pembiayaan baru. Obligasi pemerintah menunjukkan penurunan sebesar Rp86 miliar, atau 1,2%, dari Rp7.193 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp7.107 miliar per tanggal 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh penjualan obligasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual pada tahun Aset tetap meningkat sebesar Rp46 miliar, atau 3,2%, dari Rp1.451 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp1.497 miliar per tanggal 31 Desember 2011, terutama disebabkan oleh penambahan 205 kantor kas dan 435 unit ATM yang sejalan dengan strategi Perseroan untuk memperluas jaringan di Indonesia dan meningkatkan infrastruktur teknologi informasi Perseroan. 31 Desember 2009 dibandingkan dengan 31 Desember 2010 Jumlah aset Perseroan meningkat sebesar Rp9.938 miliar, atau 17,0%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp miliar pada tanggal 31 Desember 2010, yang disebabkan terutama oleh peningkatan kredit dan pembiayaan syariah Perseroan serta peningkatan giro di Bank Indonesia yang mengimbangi adanya penurunan efek-efek. Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp1,284 miliar, atau 45,2%, dari Rp2.842 miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp4.126 miliar per tanggal 31 Desember 2010 sebagai dampak dari kegiatan pengelolaan likuiditas Perseroan. Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lainnya menurun sebesar Rp293 miliar, atau 11%, dari Rp2.665 miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp2.372 miliar per tanggal 31 Desember 2010 sebagai dampak dari kegiatan pengelolaan likuiditas Perseroan. 40

55 Surat berharga menurun sebesar Rp2.023 miliar, atau 68,6%, dari Rp2.951 miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp928 miliar per tanggal 31 Desember 2010 sebagai hasil dari kegiatan manajemen perbendaharaan Perseroan. Obligasi pemerintah menurun sebesar Rp187 miliar, atau 2,5%, dari Rp7.380 miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp7.193 miliar pada tanggal 31 Desember 2010, terutama disebabkan oleh penjualan obligasi Pemerintah yang tersedia untuk dijual dan yang dipegang sampai jatuh tempo. Kredit dan pembiayaan/piutang syariah meningkat sebesar Rp miliar, atau 26,6%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp miliar per 31 Desember 2010, yang disebabkan terutama oleh realisasi serta pembayaran kredit dan pembiayaan baru. Aset tetap meningkat sebesar Rp214 miliar, atau 17,3%, dari Rp1.237 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp1.451 miliar pada tanggal 31 Desember 2009, yang disebabkan terutama oleh penambahan 111 kantor kas dan 217 ATM untuk pengembangan jaringan Perseroan yang sejalan dengan strategi Perseroan untuk memperluas jaringan di Indonesia. Berikut adalah grafik perkembangan jumlah aset Perseroan sejak tahun 2009 hingga 31 Agustus 2012: Liabilitas dan Ekuitas Pemegang Saham Tabel berikut ini menyajikan komponen utama dari liabilitas Perseroan dan ekuitas pemegang saham Perseroan: (dalam Rp miliar Per 31 Desember Per 31 Agustus Kewajiban segera 665 1,1% 782 1,1% ,1% 955 1,0% Deposito ,8% ,5% ,5% ,3% Simpanan dari bank lain 505 0,9% 558 0,8% 793 1,0% 885 0,9% Efek-efek dijual dengan janji dibeli kembali ,1% ,1% ,0% ,5% Surat-surat berharga yang diterbitkan ,5% ,1% ,1% ,5% Pinjaman yang diterima ,1% ,0% ,4% ,8% Bunga yang masih harus dibayar 162 0,3% 163 0,2% 174 0,2% 248 0,3% Liabilitas Pajak Tangguhan - neto ,0% (1) Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi 40 0,1% 61 0,1% 3 0,0% (1) 8 0,0% (1) Kewajiban lain-lain ,9% ,7% ,5% ,3% Total Liabilitas ,8% ,6% ,8% ,6% Total Ekuitas ,2% ,4% ,2% ,4% Total Liabilitas dan Ekuitas ,0% ,0% ,0% ,0% (1) Nilai kurang dari Rp0,5 miliar dan/atau kurang dari 0,1% Pada tahun 2009, 2010 dan 2011 dan periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, perubahan jumlah liabilitas dan ekuitas pemegang saham berasal dari peningkatan simpanan dari nasabah, pinjaman yang diterima dan perubahan pada efek-efek dijual dengan janji dibeli kembali. 31 Desember 2011 dibandingkan dengan 31 Agustus 2012 Total liabilitas meningkat sebesar Rp5.318 miliar, atau 6,5%, dari Rp81,800 miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Agustus 2012, yang disebabkan terutama oleh peningkatan simpanan dari nasabah. Simpanan dari nasabah meningkat sebesar Rp4.913 miliar, atau 7,9%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Agustus 2012, yang disebabkan terutama oleh peningkatan deposito berjangka. 41

56 Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali menurun sebesar Rp2.115 miliar, atau 47,5%, dari Rp4.450 miliar per tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp2.335 miliar per tanggal 31 Agustus 2012, yang disebabkan oleh pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan atas obligasi pemerintah kepada PT Bank Mandiri Tbk, Deutsche Bank AG, di Hong Kong dan Shanghai Banking Corporation Limited dan Standard Chartered Bank. Surat berharga yang diterbitkan meningkat sebesar Rp1.698 miliar, atau 31,2%, dari Rp5.438 miliar per tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp7.136 miliar per tanggal 31 Agustus Kenaikan ini disebabkan terutama oleh penerbitan obligasi berdenominasi Rupiah dengan jumlah Rp2 triliun. Pinjaman yang diterima meningkat sebesar Rp810 miliar, atau 14,2%, dari Rp5.695 miliar per 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp6.505 miliar per tanggal 31 Agustus 2012, yang berasal dari kredit beragun aset PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan jumlah Rp500 miliar. 31 Desember 2010 dibandingkan dengan 31 Desember 2011 Total liabilitas meningkat sebesar Rp miliar, atau 32,1%, dari Rp miliar pertanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan terutama oleh peningkatan simpanan dari nasabah. Simpanan dari nasabah meningkat sebesar Rp miliar, atau 30,3%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan terutama oleh peningkatan deposito berjangka dan tabungan Perseroan. Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali meningkat sebesar Rp986 miliar, atau 28,5%, dari Rp3.464 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp4.450 miliar per tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan oleh penjualan obligasi pemerintah kepada PT Bank Mandiri Tbk, Deutsche Bank AG, di Hong Kong dan Shanghai Banking Corporation Limited dan Standard Chartered Bank. Surat berharga yang diterbitkan meningkat sebesar Rp1.298 miliar, atau 31,4%, dari Rp4.140 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp5.438 miliarr per tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan terutama oleh penerbitan obligasi berdenominasi Rupiah dengan jumlah Rp1,3 triliun. Pinjaman yang diterima meningkat sebesar Rp2.295 miliar, atau 67,5%, dari Rp3.400 miliar per tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp5.695 miliar per tanggal 31 Desember 2011 yang berasal dari kredit beragun aset oleh PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) sejumlah Rp500 miliar dan pinjaman bunga tetap dari PT Bank Central Asia, Tbk sejumlah Rp2 triliun. 31 Desember 2009 dibandingkan dengan 31 Desember 2010 Total liabilitas meningkat sebesar Rp8.883 miliar, atau 16,7%, dari Rp miliar pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp miliar per tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan terutama oleh peningkatan simpanan dari nasabah. Simpanan dari nasabah meningkat sebesar Rp7.331 miliar, atau 18,2%, dari Rp miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp miliar pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini utamanya disebabkan oleh peningkatan jumlah deposito berjangka dan tabungan Perseroan. Efek yang dijual dengan janji dibeli kembali mengalami penurunan sebesar Rp101 miliar, atau 2,8%, dari Rp3.565 miliar pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp3.464 miliar per tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan terutama oleh turunnya efek yang dijual dengan janji dibeli kembali (sebagaimana tercatat pada tanggal tersebut) dengan PT Bank Mandiri Tbk, Deutsche Bank AG, Hong Kong dan Shanghai Banking Corporation Limited dan Standard Chartered Bank. Surat beharga yang diterbitkan meningkat sebesar Rp918 miliar, atau 28,5%, dari Rp3.222 miliar per tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp4.140 miliar per tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan terutama oleh penerbitan obligasi berdenominasi Rupiah dengan jumlah Rp1,65 triliun yang mengimbangi jumlah pelunasan obligasi serupa dengan seri terdahulu. Pinjaman yang diterima meningkat sebesar Rp416 miliar, atau 13,9%, dari Rp2.984 miliar pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi Rp3.400 miliar per tanggal 31 Maret 2010, yang disebabkan terutama oleh penerimaan pinjaman beragun aset dari PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) dengan jumlah Rp700 miliar yang tersedia dalam bentuk pinjaman konvensional dan pembiayaan syariah. Berikut adalah grafik perkembangan jumlah liabilitas dan ekuitas Perseroan sejak tahun 2009 hingga 31 Agustus 2012: 42

57 Komitmen dan Kontinjensi (dalam Rp miliar) Per 31 Desember Per 31 Agustus Kewajiban komitmen Fasilitas kredit kepada nasabah yang belum ditarik Lainnya Total Kewajiban Komitmen Tagihan Kontinjensi Pendapatan bunga dalam penyelesaian Garansi yang diterima Lainnya Total Tagihan Kontinjensi Kewajiban Kontinjensi Garansi yang diterbitkan Tagihan Kontinjensi Neto Kewajiban komitmen Perseroan secara umum meningkat sejalan dengan peningkatan fasilitas tidak terpakai untuk kredit konvensional dan pembiayaan syariah yang belum ditarik. Fasilitas yang belum ditarik Perseroan mengalami peningkatan yang signifikan untuk pembiayaan syariah dari sejak tahun 2009 sejalan dengan perkembangan bisnis syariah Perseroan. Kewajiban komitmen meningkat sebesar 14,1% dari Rp4.512 miliar pada 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp5.150 miliar pada 31 Desember Tagihan kontinjensi Perseroan secara umum meningkat sejalan dengan peningkatan pendapatan bunga dari non performing asset sebagai dampak dari meningkatnya portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan yang mengimbangi adanya penurunan rasio NPL. Pendapatan bunga dalam penyelesaian tumbuh dari Rp404 miliar pada 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp516 miliar pada 31 Agustus Rasio NPL Neto Perseroan adalah sebesar 2,2% per 31 Desember 2011, menjadi sebesar 2,9% per 31 Agustus Berikut adalah grafik perkembangan jumlah tagihan kontijensi neto Perseroan sejak tahun 2009 hingga 31 Agustus 2012: 43

58 Kewajiban Kontraktual Tabel berikut menyajikan informasi kewajiban kontraktual Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012: (dalam Rp miliar) Pembayaran Jatuh Tempo Berdasarkan Periode Total Kurang dari 1 bulan 1-6 bulan 3-5 bulan Lebih dari 12 bulan Penjelasan Kewajiban Kontraktual Obligasi hutang jangka panjang: Kredit subordinasi Penerbitan efek yang bisa dipasarkan Kewajiban jangka panjang lainnya yang tercatat di laporan posisi keuangan Total Transaksi Derivatif Perseroan dipengaruhi oleh risiko pasar, terutama terhadap perubahan suku bunga, dan menggunakan instrumen derivatif sehubungan dengan kegiatan Pengelolaan risiko Perseroan. Perseroan tidak memegang atau menerbitkan instrumen keuangan derivatif yang bertujuan untuk diperdagangkan. Perseroan tidak melakukan transaksi swap atas suku bunga sampai tahun 2009 dan Perseroan yakin bahwa cadangan untuk kerugian yang kemungkinan terjadi cukup untuk menutupi kerugian atas tagihan swap suku bunga. Perpajakan Perseroan akan mendapatkan pengurangan terhadap pajak pendapatan perusahaan ketika keseluruhan MESOP telah dilaksanakan hingga akhir tahun Peraturan Permodalan Perseroan patuh pada persyaratan kecukupan modal yang diterapkan oleh Bank Indonesia, berdasarkan atas kesepakatan kecukupan modal yang diakui oleh Komite Basel dari Bank of International Settlements pada tahun Modal minimum untuk rasio aset tertimbang menurut risiko bagi perbankan Indonesia adalah sebesar 8% untuk resiko kredit dan risiko pasar. Peraturan Bank Indonesia mewajibkan bahwa CAR harus disajikan tanpa perhitungan pajak penghasilan tangguhan. Bank yang tidak dapat memenuhi persyaratan ini akan ditempatkan di bawah pengawasan khusus.efektif pada tanggal 1 Januari 2011, Perseroan diwajibkan untuk memperhitungkan resiko operasional sebagai tambahan atas resiko kredit dan resiko pasar dalam perhitungan CAR. Sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/3/DPNP tertanggal 27 Januari 2009, Perseroan diwajibkan untuk menyediakan perhitungan Aset Tertimbang berdasarkan Resiko untuk resiko operasional berdasarkan formula berikut yang efektif sejak 1 Januari 2011 perhitungan Aktiva Tertimbang Menurut Risiko untuk resiko operasional adalah 15% dari rata-rata pendapatan kotor tahunan yang positif selama tiga tahun terakhir. Per tanggal 31 Desember 2010, Perseroan mulai melakukan perhitungan Aktiva Tertimbang Menurut Risiko untuk resiko operasional sebesar 10% dari rata-rata pendapatan kotor tahunan yang positif dalam tiga tahun terakhir. Dampak dari perubahan ini adalah peningkatan nilai dari aset tertimbang berdasarkan resiko untuk resiko kredit dan resiko operasional dimana peningkatan ini membawa penurunan terhadap CAR dari 21,5% pada tahun 2009 menjadi sebesar 16,7% di tahun Sejak 2 Januari 2012, perseroan mulai melakukan perhitungan Aktiva Tertimbang Menurut Risiko dengan menggunakan pendekatan standar sesuai dengan SE BI No. 13/6/DPNP tanggal 18 Februari

59 Tabel berikut merangkum peraturan modal dan CAR Perseroan sebagaimana diukur sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, per tanggal yang tercatat: (Dalam miliar Rupiah kecuali persentase) Per 31 Per 31 Desember Agustus Modal Tier-1 (1) Modal Tier-2 (2) Jumlah Modal Modal pada neraca Eksposur sekuritisasi Aset Tertimbang berdasarkan Risiko - Risiko Kredit Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Risiko Pasar Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Risiko Operasional (3) Aset Tertimbang berdasarkan Risiko - Total CAR Tingkat 1/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Operasional) (4) 17,8% 15,7% 14,2% 14,5% CAR Tingkat 1/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Pasar + Operasional) (4) 17,7% 15,6% 14,2% 14,5% CAR B/S/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Pasar) (4) 21,1% 17,8% 15,8% 16,2% CAR B/S/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Pasar + Operasional) 21,1% 17,9% 15,8% 16,3% CAR Bank Indonesia ((Tingkat 1+2)/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Pasar)) (4) 21,5% 18,1% 17,0% 17,6% CAR Bank Indonesia ((Tingkat 1+2)/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Operasional)) (4) 21,8% 16,8% 15,1% 15,4% CAR Bank Indonesia ((Tingkat 1+2)/( Aset Tertimbang berdasarkan Risiko Kredit + Pasar + Operasional)) 21,5% 16,7% 15,0% 15,3% CAR Minimum 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% (1) Modal Tier -1 adlah modal utama sebagaimana perhitungannya diatur oleh Bank Indonesia (2) Modal Tier -2 adlah modal tambahan sebagaimana perhitungannya diatur oleh Bank Indonesia (3) Sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/3/DPNP tertanggal 27 Januari 2009, Perseroan diwajibkan untuk menyediakan perhitungan Aset Tertimbang berdasarkan Resiko untuk resiko operasional berdasarkan formula berikut yang efektif sejak 1 Januari 2011 perhitungan Aktiva Tertimbang Menurut Risiko untuk resiko operasional adalah 15% dari rata-rata pendapatan kotor tahunan yang positif selama tiga tahun terakhir. Per tanggal 31 Desember 2010, Perseroan mulai melakukan perhitungan Aktiva Tertimbang Menurut Risiko untuk resiko operasional sebesar 10% dari rata-rata pendapatan kotor tahunan yang positif dalam tiga tahun terakhir. Dampak dari perubahan ini adalah peningkatan nilai dari aset tertimbang berdasarkan resiko untuk resiko kredit dan resiko operasional dimana peningkatan ini membawa penurunan terhadap CAR dari 21,5% pada tahun 2009 menjadi sebesar 16,7% di tahun (4) Tidak diaudit Sebagaimana aturan rasio di atas dihitung sesuai peraturan Bank Indonesia, maka ketentuan umum yang termuat dalam laporan keuangan yang sesuai dengan PSAK di Indonesia untuk kerugian atas kredit di masa yang akan datang tercakup dalam modal Tier-2. Perseroan mungkin memerlukan tambahan modal untuk mendukung pertumbuhannya, untuk menjaga CAR sesuai aturan Bank Indonesia dan untuk menjaga likuiditas Perseroan. Rasio Keuangan Lainnya (Dalam persentase)(tidak diaudit) Per 31 Agustus dan untuk periode 8 bulan yang berakhir Per 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember pada tanggal 31 Agustus NPL (Bruto) (1) 3,4 3,3 2,8 3,9 NPL (Neto) (2) 2,8 2,7 2,2 2,9 LDR (3)(11) 101,3 108,4 102,6 112,2 Rasio Kredit terhadap Pendanaan (4) (11) 80,7 87,2 81,9 89,6 NIM (5)(11) 4,6 6,0 5,8 6,0 Beban operasional terhadap pendapatan operasional (6)(11) 88,3 82,4 81,8 80,6 ROA (7)(11) 1,5 2,1 2,0 2,0 Cadangan Kerugian Penuruan Nilai (8)(11) 1,7 1,7 1,5 1,3 Pendapatan non-bunga terhadap pendapatan operasional (9) (11) 4,4 7,0 6,3 5,6 ROE (10)(11) 14,5 16,6 17,7 18,5 (1) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Gross) adalah rasio total NPL kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah terhadap total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah pada akhir periode yang bersangkutan. (2) rasio NPL (Non-Performing Loan) (Neto) adalah rasio total NPL kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai, terhadap total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah pada akhir periode yg bersangkutan. (3) LDR (Loan to Deposit Ratio) yang dihitung sesuai dengan peraturan BI adalah rasio total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah terhadap total simpanan dari nasabah pada akhir periode yg bersangkutan. (4) Rasio Kredit terhadap Pendanaan adalah rasio total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah terhadap total pendanaan termasuk simpanan dari nasabah, simpanan dari bank lain, efek-efek yang dibeli dengan janji untuk dijual kembali, surat-surat berharga yang diterbitkan dan pinjaman yang diterima pada akhir periode yang bersangkutan. (5) NIM (Net Interest Margin) yang dihitung sesuai dengan peraturan BI adalah rasio dari pendapatan bunga bersih untuk masing-masing periode bersangkutan (disetahunkan utk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata total aset produktif. Rata-rata jumlah total aset produktif pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan. (6) rasio Beban operasional terhadap pendapatan operasional adalah rasio total beban operasional (berdasarkan formula perhitungan Bank Indonesia, termasuk beban bunga) terhadap total pendapatan operasional, masing-masing untuk periode yang bersangkutan. (7) ROA (Return on Assets) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan sebelum pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata total aset.. Rata-rata total aset dihitung dari rata-rata jumlah total aset (termasuk kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah) pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan. (8) Cadangan Kerugian Penuruan Nilai adalah rasio cadangan kerugian penurunan nilai untuk kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang Syariah tehadap total kredit yang diberikan dan pembiayaaan/piutang Syariah pada akhir periode yang bersangkutan. 45

60 (9) rasio pendapatan non-bunga terhadap pendapatan operasional adalah rasio pendapatan operasional selain pendapatan bunga dan bagi hasil terhadap total pendapatan operasional pada akhir periode yang bersangkutan. (10) ROE (Return on Equity) yang dihitung sesuai peraturan BI adalah rasio pendapatan setelah pajak untuk periode yang bersangkutan (disetahunkan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012) terhadap rata-rata modal Tier 1(yang dihitung berdasarkan peraturan BI). Rata-rata total Tier 1 dihitung dari rata-rata total Tier 1 pada hari terakhir setiap bulan selama periode yang bersangkutan. (11) tidak diaudit Pemberitahuan Akuntansi Terkini Perseroan tidak mengetahui perubahan yang mungkin akan terjadi terhadap kebijakan akuntansi di Indonesia yang akan memberikan dampak signifikan terhadap laporan keuangan. Perseroan telah diinformasikan atas pencabutan yang mungkin terjadi terhadap PSAK No.51 (Akuntansi Kuasi-Reorganisasi) 46

61 V. RISIKO USAHA Investasi pada saham Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko. Investor diharapkan untuk mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat di dalam Prospektus ini termasuk penjelasan tentang risiko-risiko di bawah ini sebelum membuat keputusan investasi. Kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif secara material akibat risiko-risiko tersebut. Harga pasar saham Perseroan juga dapat mengalami penurunan yang diakibatkan oleh risiko-risiko ini sehingga dapat menyebabkan kerugian investasi. a. Risiko-risiko yang berkaitan dengan Perseroan 1. Risiko ketidakmampuan mempertahankan kualitas portofolio kredit dan pembiayaan milik Perseroan Hasil usaha Perseroan akan terpengaruh secara negatif oleh NPL dan kesinambungan pertumbuhan Perseroan akan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk mengelola risiko kredit secara efektif dan mempertahankan kualitas dari portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan. Total NPL Perseroan per 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp2.915 miliar, atau setara dengan 3,9% (NPL-bruto) dan 2,9% (NPL-neto) dari total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah yang diberikan oleh Perseroan. Per tanggal 31 Agustus 2012, rasio NPL-bruto untuk kredit dan pembiayaan perumahan dan kredit dan pembiayaan non perumahan adalah masing-masing 3,2% dan 0,7%. Selain itu, pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki proporsi kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah dalam perhatian khusus yang relatif tinggi, sebesar 13,4% dari total kredit dan pembiayaan/piutang syariah yang diberikan. Perseroan dapat menghapusbukukan (write-off) NPL tersebut dan telah menghapusbukukan beberapa kredit dari tahun 2009 hingga Agustus Perseroan tetap melakukan penagihan (collection) atas kredit-kredit tersebut, walaupun kredit tersebut dapat berubah menjadi NPL di masa depan. Selain itu, Perseroan terus menanggung risiko kredit pada sebagian kecil dari kredit yang disekuritisasi Perseroan karena Perseroan masih memiliki efekefek atas bagian tersebut. Walaupun Perseroan secara aktif mengelola dan memonitor portofolio kreditnya dan menyempurnakan kebijakan, prosedur dan sistem pengelolaan risiko kredit yang telah ada, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kebijakan, prosedur dan sistem tersebut sempurna. Kegagalan atas kebijakan, prosedur dan sistem pengelolaan risiko kredit ini dapat mengakibatkan bertambahnya NPL Perseroan sehingga dapat berdampak negatif atas kualitas portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan. Tingkat suku bunga yang lebih tinggi juga mengakibatkan peningkatan pada NPL. Lebih lanjut, kualitas portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan dapat juga memburuk akibat berbagai alasan lainnya, termasuk faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan seperti kondisi ekonomi yang memburuk. Apabila hal ini terjadi, maka menurunnya kualitas portofolio kredit Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 2. Risiko terjadinya peningkatan penyisihan kerugian untuk menutup kerugian portofolio kredit yang terjadi di masa mendatang Penurunan nilai aset yang melebihi dari penyisihan kerugian penurunan nilai Perseroan berpengaruh negatif terhadap laba bersih Perseroan. Per tanggal 31 Agustus 2012, penyisihan kerugian kredit dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan adalah sebesar Rp1.009 miliar atau 34,6% dari NPL bruto. Jumlah penyisihan akan ditentukan berdasarkan penilaian terkini atas portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan dan ekspektasi terhadap berbagai faktor yang mempengaruhi kualitas portofolio kredit Perseroan. Faktor-faktor tersebut antara lain kondisi keuangan, itikad dan kemampuan melakukan pembayaran oleh debitur, nilai jaminan yang bisa direalisasikan dan kemampuan penjamin untuk memenuhi kewajiban mereka serta keadaan ekonomi makro di Indonesia, kebijakan ekonomi makro Pemerintah, tingkat suku bunga, nilai tukar valuta asing dan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. Faktor-faktor di atas berada di luar kendali Perseroan. Apabila penilaian dan ekspektasi atas faktor-faktor tersebut diatas berbeda dari keadaan yang sesungguhnya atau apabila kualitas dari portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan memburuk, atau apabila nilai agunan menurun, penyisihan yang telah dilakukan oleh Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian yang terjadi, sehingga Perseroan perlu untuk melakukan penyisihan tambahan untuk kerugian tersebut. Kebutuhan untuk melakukan penyisihan tambahan untuk kerugian atas kredit yang diberikan dapat berdampak secara negatif dan material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 3. Risiko konsentrasi kredit pada sektor dan daerah tertentu Per tanggal 31 Agustus 2012, 86,4% dari total kredit dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan terdiri dari kredit dan pembiayaan yang terkait dengan sektor perumahan termasuk kredit dan pembiayaan yang dijamin dengan bangunan dan tanah. Sebagian besar jumlah terhutang berdasarkan KPR Perseroan dijamin dengan tanah dan bangunan yang terletak di Jabodetabek ( kawasan metropolitan di sekitar dan termasuk Jakarta, yang mencakup empat Kotamadya dan tiga Kabupaten, yang merupakan kawasan metropolitan terbesar di Indonesia), yang mana Perseroan yakini sejalan dengan konsentrasi ekonomi di Indonesia. Per 31 Agustus 2012, sebesar 41,0% dari total kredit dan pembiayaan syariah dan 66,9% dari total dana pihak ketiga Perseroan terkonsentrasi di area Jabodetabek. Per 31 Agustus 2012, lima nasabah terbesar Perseroan mewakili 22,6% dari total portofolio dana pihak ketiga dan dari lima nasabah itu, terdiri dari dua institusi Pemerintah dan tiga perusahaan BUMN. 47

62 Karena portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan sangat terkonsentrasi pada sektor dan wilayah tertentu dan portofolio dana pihak ketiga Perseroan terkonsentrasi secara signifikan pada wilayah dan tipe nasabah tertentu, maka Perseroan terkena risiko apabila terjadi masalah pada sektor properti atau di daerah-daerah dimana kredit yang diberikan oleh Perseroan terkonsentasi atau penurunan pendanaan dana pihak ketiga yang diperoleh dari kelima nasabah terbesar Perseroan, dimana akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan 4. Agunan yang diberikan untuk menjamin kredit yang diberikan oleh Perseroan mungkin tidak mencukupi dan Perseroan mungkin tidak bisa merealisasikan secara penuh nilai jaminan yang diberikan apabila nilai properti berubah atau apabila terdapat penurunan pada nilai properti di masa yang akan datang Sebagian besar kredit yang disalurkan oleh Perseroan pada umumnya dijamin dengan agunan dalam bentuk tanah dan bangunan dan pada kasus tertentu dengan jaminan deposito. Per tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki rasio kredit terhadap nilai jaminan Perseroan sebesar 50,7%. Perseroan sangat bergantung pada nilai jaminan yang diberikan sebagai agunan untuk kredit perumahan yang disalurkan pada debitur dengan penghasilan menengah kebawah. Nilai agunan yang diberikan dapat berfluktuasi atau turun secara signifikan akibat berbagai faktor yang berada di luar kendali Perseroan, termasuk faktor ekonomi makro. Sebagai contoh, menurunnya keadaan ekonomi Indonesia dapat mengakibatkan menurunnya harga pasar perumahan yang mengakibatkan turunnya nilai properti yang dipergunakan untuk menjamin kredit yang disalurkan oleh Perseroan. Setiap penurunan dari nilai jaminan yang terjadi dapat mengurangi jumlah yang dapat direalisasikan oleh Perseroan pada saat melakukan eksekusi atas jaminan tersebut dan meningkatkan nilai penyisihan yang harus disediakan oleh Perseroan. Jika Perseroan perlu menyeimbangkan nilai agunan dengan adanya kemungkinan meningkatnya NPL, Perseroan dapat menurunkan penyisihan kerugian penurunan nilai kredit tersebut. Lebih lanjut dalam keadaan tersebut, Perseroan juga mungkin harus mencatatkan kerugian tambahan berdasarkan perubahan nilai pasar dari agunan, walaupun tidak terdapat perubahan kualitas kredit atas nasabah atau jika kredit tersebut sepenuhnya tidak tertagih. Perseroan melakukan revaluasi secara periodik terhadap agunan untuk menjamin kredit yang dimiliki oleh Perseroan, akan tetapi Perseroan tidak selalu melakukan revaluasi atas properti yang telah dinilai oleh penilai independen. Dengan demikian, Perseroan tidak selalu memiliki informasi terkini atas nilai agunan yang dimilikinya dan hal ini dapat berdampak pada ketepatan penilaian atas kredit yang dijamin dengan agunan tersebut dimasa yang akan datang. Dalam situasi tertentu, pada saat terjadi proses likuidasi, hak Perseroan atas agunan mungkin memiliki prioritas yang lebih rendah dibandingkan dengan hak pihak lainnya karena hukum atau berdasarkan perjanjian. Perseroan mungkin juga tidak dapat merealisasi nilai penuh agunan tersebut oleh karena kejadian tak terduga seperti tsunami, gempa bumi, dan banjir. Di Indonesia, prosedur untuk merealisasikan nilai dari jaminan berbentuk aset tetap masih terbatas dan dapat mempersulit proses eksekusi dari agunan tersebut. Kesulitan mengeksekusi agunan menyebabkan Perseroan mengalami kesulitan untuk merealisasikan nilai jaminan pada saat nasabah mengalami wanprestasi. Penurunan nilai agunan dan ketidakmampuan Perseroan untuk merealisasikan nilai jaminan dapat berpengaruh negatif pada kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. 5. Risiko kesulitan likuiditas dan risiko-risiko lainnya akibat perbedaan profil antara aktiva dan kewajiban Sebagian besar dari pendanaan Perseroan diperoleh dari sumber pendanaan jangka pendek dan menengah, terutama dalam bentuk deposito berjangka dan tabungan. Per 31 Agustus 2012, rasio tabungan dan giro terhadap total dana pihak ketiga adalah 42,4%. Sebagian besar dari deposito berjangka Perseroan tersebut memiliki jangka waktu satu bulan atau tiga bulan. Akan tetapi sebagian besar dari aset Perseroan (KPR) memiliki jangka waktu jatuh tempo yang panjang antara 10 sampai dengan 15 tahun, sehingga dapat menimbulkan perbedaan likuiditas. Secara historis, Perseroan dapat melakukan perpanjangan (roll over) terhadap sebagian besar deposito berjangka yang dimilikinya pada saat jatuh tempo, akan tetapi tidak ada jaminan Perseroan dapat terus melakukan hal itu di masa yang akan datang. Walaupun Perseroan tidak pernah mengalami kesulitan likuiditas di masa lalu, namun demikian tidak ada jaminan bahwa Perseroan dapat mempertahankan likuiditas yang cukup untuk menutup penarikan yang dilakukan oleh nasabah Perseroan di kemudian hari, terutama saat terjadi krisis ekonomi. Apabila sebagian besar nasabah Perseroan yang memiliki deposito berjangka tidak memperpanjang deposito berjangka mereka pada saat jatuh tempo, atau nasabah memutuskan untuk menarik simpanan mereka, maka hal ini akan berdampak negatif terhadap posisi likuiditas Perseroan. Apabila hal ini terjadi, Perseroan terpaksa harus bergantung terhadap pinjaman dari Bank Indonesia atau sumber-sumber pendanaan lainnya yang mungkin pada saat itu tidak tersedia atau tersedia dengan persyaratan komersial yang sangat tidak menarik. Setiap fluktuasi suku bunga bisa memiliki dampak yang signifikan terhadap profitabilitas dan hasil usaha Perseroan. Perseroan memperoleh pendapatan dari selisih antara pendapatan bunga dari aset dan biaya bunga yang dibayar atas kewajiban Perseroan. Karena penetapan pendapatan bunga dan biaya bunga umumnya ditetapkan pada waktu yang berbeda, kinerja Perseroan dapat dipengaruhi oleh fluktuasi suku bunga. Jika bunga sedang menurun, komposisi selisih tingkat bunga aset dan liabilitas Perseroan cenderung akan meningkat. Namun, jika terjadi kenaikan suku bunga, meskipun Perseroan akan berusaha lebih sering untuk menyesuaikan bunga aset Perseroan daripada bunga liabilitas Perseroan, Perseroan dibatasi oleh kemampuan Perseroan untuk melakukannya dan untuk mengurangi risiko ini. Berdasarkan laporan neraca Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012, penyesuaian bunga atas liabilitas Perseroan lebih sering terjadi daripada bunga atas aset Perseroan. Contohnya, sumber pendanaan utama Perseroan adalah dari deposito berjangka, yang akan mengalami penyesuaian bunga berdasarkan suku bunga pasar setiap satu sampai tiga bulan. Meskipun demikian, Perseroan juga menyesuaikan suku bunga produk kredit dan produk pembiayaan Perseroan berdasarkan perubahan suku bunga Bank Indonesia. Sebagai contoh, obligasi Pemerintah yang mewakili 7,7% dari total aset Perseroan per 31 Agustus 2012 memiliki tingkat bunga tidak tetap yang disesuaikan setiap tiga bulan. 48

63 Apabila Perseroan tidak mampu mengatasi perbedaan profil antara aktiva dan kewajiban, hal ini dapat menurunkan kinerja operasional Perseroan. 6. Risiko perubahan kebijakan Pemerintah sehubungan dengan KPR bersubsidi Untuk hal-hal tertentu, Perseroan bergantung kepada Pemerintah untuk program KPR bersubsidi dengan suku bunga tetap yang Perseroan tawarkan kepada nasabah segmen menengah ke bawah dengan pendapatan maksimum sebesar Rp3 juta per bulan (untuk rumah tinggal) dan sebesar Rp5 juta per bulan (untuk apartemen sederhana). Program KPR bersubsidi dari Pemerintah meningkatkan portofolio kredit dan pembiayaan perumahan Perseroan. Per tanggal 31 Agustus 2012, KPR bersubsidi mewakili 34,1% dari total kredit dan pembiayaan/piutang syariah dan 44,3% dari total kredit konsumer dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan. Dari waktu ke waktu, Pemerintah menetapkan kebijakan dan persyaratan program KPR bersubsidi yang bervariasi. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa setiap perubahan dalam kebijakan dan persyaratan (termasuk suku bunga yang diterima Pemerintah atas dana yang ditempatkan di Perseroan) yang dikeluarkan oleh Pemerintah akan menguntungkan bagi Perseroan dan bisnis Perseroan. Jika ada perubahan tersebut yang tidak menguntungkan, Perseroan tidak dapat berpartisipasi dalam program subsidi tersebut atau Perseroan dapat mengurangi pinjaman Perseroan terkait program tersebut sehingga hasilnya pertumbuhan kredit Perseroan dapat menurun. Setiap perubahan yang merugikan dalam kebijakan dan ketentuan program ini dapat mempengaruhi bisnis, hasil usaha dan prospek Perseroan secara negatif. 7. Perseroan mungkin tidak dapat mengelola pertumbuhan Perseroan yang cepat Pertumbuhan Perseroan yang cukup signifikan didorong antara lain oleh kredit non-perumahan, pembiayaan dan piutang syariah Perseroan. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total aset Perseroan masingmasing adalah Rp miliar, Rp miliar dan Rp miliar, yang meningkat sebesar 17,0% untuk perbandingan antara tahun 2009 dan 2010 dan 30,3% untuk perbandingan antara 2010 dan Didukung oleh pertumbuhan nasabah Perseroan, pendapatan Perseroan juga meningkat selama periode ini. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total nasabah Perseroan masing-masing adalah sebesar , dan , yang merupakan peningkatan sebesar 14,1% untuk perbandingan antara tahun 2009 dan 2010 dan 2,6% untuk perbandingan antara 2010 dan Demikian pula, untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, laba bersih Perseroan mencapai masing-masing adalah sebesar Rp490 miliar, Rp916 miliar dan Rp1.119 miliar, yang merupakan peningkatan sebesar 86,9% untuk perbandingan antara tahun 2009 dan 2010 dan 22,2% untuk perbandingan antara tahun 2010 dan Saat ini, Perseroan juga mengalami pertumbuhan dalam kredit non-perumahan dan bisnis syariah. Per tanggal 31 Agustus 2012, kredit dan pembiayaan non-perumahan Perseroan yang terdiri dari kredit konsumer lainnya, kredit dan pembiayaan komersial lainnya meningkat sebesar 31,7% atau Rp2.463 miliar menjadi Rp miliar, dari sebelumnya Rp7.759 miliar untuk tahun yang berakhir 31 Desember Selama periode delapan bulan yang berakhir 31 Agustus 2012, pembiayaan/piutang syariah meningkat sebesar 23,1% atau Rp975 miliar, menjadi Rp5.201 miliar, dari sebelumnya Rp4.226 miliar untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011, sementara pendanaan syariah Perseroan (termasuk didalamnya Giro Wadiah, tabungan Wadiah dan Mudharabah, dan deposito berjangka Mudharabah) meningkat sebesar 10,3% atau Rp.392 miliar, menjadi Rp4.209 miliar, dari sebelumnya Rp3.817 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pertumbuhan tersebut akan memberikan tekanan terhadap kemampuan Perseroan untuk mengelola dan mengontrol risikorisiko yang pernah terjadi dan risiko yang akan muncul di kemudian hari secara efektif seperti risiko kredit, risiko pasar, tagihan NPL dan biaya operasional, yang dapat mempengaruhi profitabilitas dan kecukupan modal Perseroan. Rasio NPL neto Perseroan per 31 Agustus 2012 meningkat menjadi 2,9% dari 2,2% pada 31 Desember 2011, rasio NPL untuk bisnis baru, seperti kredit dan pembiayaan komersial, yang dikembangkan oleh Perseroan lebih tinggi dibandingkan dengan rasio NPL dari bisnis Perseroan yang telah ada saat ini. Per tanggal 31 Agustus 2012, rasio NPL-bruto untuk kredit dan pembiayaan komersial Perseroan adalah 5,2%, dibandingkan dengan rasio NPL-bruto sebesar 3,9% untuk KPR bersubsidi. Ketidakmampuan Perseroan untuk secara efektif mengelola salah satu dari hal-hal tersebut di atas dapat mempengaruhi secara negatif terhadap pertumbuhan bisnis Perseroan dan menurunkan kinerja keuangan di masa depan. 8. Risiko kegagalan atas penerapan rencana strategi Perseroan Portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan sebagian besar terdiri dari KPR yang ditargetkan kepada nasabah dengan penghasilan menengah kebawah, terutama untuk penyaluran KPR bersubsidi dan kredit dan pembiayaan terkait perumahan lainnya. Per 31 Agustus 2012, proporsi kredit dan pembiayaan perumahan Perseroan mencapai 86,4% dari total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan yang terdiri dari 34,1% KPR bersubsidi dan 34,0% KPR non subsidi, 6,8% kredit dan pembiayaan perumahan lainnya dan 11,5% kredit dan pembiayaan konstruksi. Per 31 Agustus 2012, kredit perumahan lainnya dan pembiayaan mencapai 13,6% dari total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah yang terdiri atas kredit dan pembiayaan konsumer lainnya sebesar 2,1% dan kredit dan pembiayaan komersial lainnya sebesar 11,5%. Beberapa tahun terakhir, Perseroan mengembangkan produk dan pelayanannya diantaranya penawaran kredit non perumahan untuk nasabah di segmen menengah ke atas, memperbaiki margin Perseroan, mengurangi risiko konsentrasi kredit dan mengelola maturity mismatch. Perseroan juga memulai perbankan syariah sejak tahun Per 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 48 kantor cabang dan kantor cabang pembantu syariah dan 240 outlet channeling syariah dan Perseroan akan terus mengembangkan jaringannya. Perbankan syariah membutuhkan kemampuan dan pengawasan yang berbeda dengan perbankan konvensional, sehingga Perseroan harus membentuk tim pengawasan tersendiri untuk perbankan syariah. Perbankan syariah tidak mengikuti standar perbankan konvensional dan beberapa standar akuntansi perbankan tidak dapat digunakan dalam perbankan syariah. Pada masa mendatang Perseroan berencana mengembangkan kredit non perumahan 49

64 dan kredit pembiayaan dalam portofolio kredit seperti kredit pembiayaan kendaraan yang saat ini telah ditawarkan dalam divisi perbankan syariah. Rencana strategis Perseroan bertujuan untuk mencapai diantaranya peningkatan dalam jumlah kredit dan pembiayaan yang diberikan kepada debitur menengah atas, pengembangan kredit dan pembiayaan non perumahan dan peningkatan fee-based income Perseroan. Ekspansi dari kegiatan usaha Perseroan pada bidang-bidang bisnis ini dapat menyebabkan munculnya risiko-risiko dan tantangan tertentu bagi Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas pada: Perseroan tidak memiliki pengalaman atau keahlian pada produk dan layanan baru sehingga tidak dapat bersaing secara efektif dalam hal ini atau Perseroan mungkin tidak dapat melaksanakan rencana ini dengan efektif; Produk dan layanan baru Perseroan mungkin tidak diterima oleh nasabah Perseroan atau memenuhi ekspektasi keuntungan Perseroan; Perseroan perlu untuk merekrut personil tambahan yang mungkin tidak tersedia pada saat itu; Perseroan gagal mendapatkan persetujuan berdasarkan peraturan yang berlaku atas produk atau layanan baru Perseroan; Perseroan mungkin tidak berhasil dalam meningkatkan kemampuan mengelola risiko dan sistem teknologi informasi Perseroan untuk mendukung produk dan layanan yang lebih luas; Rasio NPL Perseroan dalam total portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan dapat meningkat sebagaimana rasio NPL dalam portofolio kredit non perumahan yang secara historis lebih tinggi daripada rasio NPL di portofolio KPR Perseroan; Kompetitor lainnya mungkin memiliki posisi dengan basis nasabah yang lebih baik dari debitur menengah keatas. Komposisi portofolio kredit dan pembiayaan non perumahan Perseroan dibandingkan total kredit dan pembiayaan syariah meningkat dari 9,4% per 31 Desember 2010 menjadi 12,2% per 31 Desember 2011 dan 13,6% per 31 Agustus Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan dapat mempertahankan dan meningkatkan pertumbuhan portofolio kredit dan pembiayaan non perumahan Perseroan. Kegagalan pencapaian target produk dan layanan baru perbankan yang direncanakan Perseroan ini akan mempengaruhi kinerja bisnis, keuangan dan hasil usaha Perseroan secara negatif. 9. Fluktuasi dari Nilai Pasar Obligasi Pemerintah dan Surat Berharga Lainnya Per tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki Rp8.449 miliar obligasi Pemerintah dan efek-efek yang merupakan 8,9% dari total aset Perseroan. Untuk periode delapan bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012, Perseroan membukukan pendapatan bunga atas obligasi Pemerintah yang dimiliki sebesar Rp179 miliar atau 3,2% dari total pendapatan bunga Perseroan. Setiap keterlambatan atau ketidakmampuan dalam pembayaran bunga atau pokok oleh Pemerintah pada saat jatuh tempo akan memiliki dampak yang negatif secara signifikan pada kondisi keuangan, likuiditas dan hasil usaha Perseroan. Meskipun Pemerintah telah mengembangkan kebijakan untuk menstimulasi likuiditas di pasar sekunder untuk obligasi Pemerintah sejak tahun 2002, harga obligasi Indonesia masih memiliki volatilitas yang cukup besar. Hal ini tergantung pada banyak faktor seperti arah kebijakan suku bunga, peringkat kredit Pemerintah, jumlah obligasi Pemerintah yang tersedia di pasar modal dan tingkat suku bunga, serta ketersediaan investasi pendapatan tetap lain. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan dapat menjual obligasi Pemerintah yang dimiliki tanpa mengalami kerugian yang mungkin signifikan. Selain itu, Perseroan tidak bisa menjamin bawah peringkat kredit Pemerintah, yang menyebabkan nilai obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan, menurun di masa mendatang. Setiap pengurangan yang signifikan atas nilai atau likuiditas dari obligasi atau surat-surat berharga lainnya milik Pemerintah, perubahan atas peraturan yang berlaku terhadap obligasi rekapitulasi atau surat-surat berharga Pemerintah, atau perubahan persyaratan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia untuk melakukan perhitungan berdasarkan harga pasar (mark to market) dari obligasi atau surat-surat berharga Pemerintah yang disimpan sampai dengan jatuh tempo (held to maturity) dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan, likuiditas dan hasil usaha Perseroan. 10. Risiko Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan Saat ini sekitar 70% dari saham Perseroan dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Kementerian Negara BUMN dan setelah transaksi PUT I dan pelaksanaan keseluruhan MESOP yang akan berakhir antara tahun 2015 dan 2017, kepemilikan Pemerintah akan menjadi sekitar 60% dari saham yang ditempatkan Perseroan. Pemerintah juga merupakan pemegang Saham dwiwarna, yang memiliki hak suara khusus. Hak dan pembatasan material yang berlaku untuk saham seri B Perseroan juga berlaku untuk saham dwiwarna, kecuali bahwa Pemerintah tidak dapat mengalihkan Saham dwiwarna dan sebagai pemegang Saham dwiwarna, Pemerintah harus menghadiri rapat umum pemegang saham dan memiliki kewenangan untuk memberikan persetujuan sehubungan dengan (i) pencalonan, pemilihan dan pemberhentian Direktur; (ii) pencalonan, pemilihan dan pemberhentian Komisaris; (iii) perubahan Anggaran Dasar dan (iv) merger, akuisisi, pembubaran atau likuidasi. Oleh karena itu, Pemerintah akan memiliki kontrol yang efektif bahkan jika kepemilikan saham biasa Pemerintah menurun hingga kurang dari mayoritas. Prinsip hukum perusahaan yang berkaitan dengan hal-hal seperti validitas prosedur perusahaan, kewajiban atas manajemen Perseroan, Direksi, Komisaris dan pemegang saham pengendali serta pemegang saham minoritas Perseroan diatur oleh hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan. Beberapa prinsip hukum berbeda dengan yang akan berlaku jika Perseroan didirikan dalam yurisdiksi lain. Secara khusus, konsep yang berkaitan dengan tugas fidusia manajemen adalah belum teruji di pengadilan Indonesia. Tindakan terkait hal tersebut diatas mengatas namakan perusahaan hampir tidak pernah terjadi atau diuji di pengadilan Indonesia, dan hak minoritas pemegang saham hanya telah ditetapkan sejak tahun 1995 dan belum terbukti dalam praktek. Dengan demikian, Perseroan tidak bisa menjamin bahwa hak- 50

65 hak hukum atau upaya hukum pemegang saham minoritas akan sama, atau seluas seperti yang tersedia di wilayah hukum lain atau cukup untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas. Secara historis, Pemerintah telah mempengaruhi, dan cenderung untuk terus mempengaruhi, strategi dan kinerja Perseroan. Perseroan memiliki jumlah KPR subsidi tertinggi di antara bank-bank di Indonesia dan aspek-aspek tertentu dari usahanya adalah penting secara politis dan strategis untuk Pemerintah. Selain itu, saham dwiwarna telah memberikan dan akan terus memberikan Pemerintah cara untuk mempengaruhi, strategi dan kinerja Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal tambahan di masa depan dapat dibatasi jika Pemerintah tidak mau atau mampu untuk menginvestasikan dana tambahan dalam Perseroan karena keterbatasan anggaran dan menolak untuk tidak menerbitkan saham baru kepada pemegang saham atau investor lain yang dapat menyebabkan dilusi terhadap kepemikan sahamnya. Persetujuan DPR dan lainnya masih diperlukan untuk setiap perubahan dalam persentase kepemilikan Pemerintah dalam Perseroan dan tidak ada jaminan bahwa persetujuan tersebut dapat selalu diperoleh. Pembatasan pada kemampuan Perseroan untuk menerbitkan saham akan membatasi kemampuan Perseroan untuk memberikan saham atau saham opsi kepada karyawan untuk menarik, mempertahankan dan memberikan insentif kepada manajemen dan karyawan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Pemerintah akan menggunakan kontrol dan pengaruhnya untuk kepentingan bisnis Perseroan atau pemegang saham minoritas Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan dapat diharuskan untuk melakukan transaksi atau memberikan pinjaman untuk alasan yang bukan berdasarkan pertimbangan bisnis, termasuk memberi pinjaman sebagai bagian untuk melayani kepentingan nasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan pernah menjadi independen dari Pemerintah sebagai pemegang saham Perseroan, atau bahkan dalam hal Perseroan akan menjadi independen, Perseroan mungkin tidak dapat menggunakan hak independen tersebut secara efektif dalam membuat keputusan mengenai bisnis Perseroan. Jika Perseroan dituntut untuk bertindak dalam kepentingan Pemerintah dan kepentingankepentingan tersebut berbeda dari kepentingan Perseroan, maka tindakan Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif pada kondisi keuangan, likuiditas, dan hasil usaha Perseroan, yang akan membatasi kemampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif dan mengembangkan bisnis Perseroan. 11. Hasil kinerja historis Perseroan tidak dapat dijadikan indikasi kinerja pada masa mendatang Pencapaian Perseroan pada masa mendatang bergantung kepada berbagai faktor termasuk diantaranya kemampuan Perseroan untuk menerapkan strategi bisnis, pertumbuhan ekonomi Indonesia, kinerja portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan dan kinerja obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan, serta fluktuasi suku bunga dan nilai tukar mata uang asing. Meskipun Perseroan membukukan laba pada beberapa tahun terakhir, Perseroan pernah mengalami kerugian yang signifikan pada masa lalu, terutama selama krisis ekonomi regional yang dimulai tahun 1997, dan Perseroan tidak dapat menjamin dapat membukukan laba dan tidak mengalami kerugian operasional yang signifikan dimasa mendatang. Selain itu, meskipun Pemerintah tidak mengizinkan bank yang secara mayoritas dimiliki oleh Pemerintah mengalami kegagalan selama krisis ekonomi regional tersebut, tidak ada jaminan bahwa Pemerintah akan melakukan hal yang sama di masa mendatang. 12. Ketentuan kepemilikan tunggal dapat mempengaruhi bisnis Perseroan dan struktur kepemilikan saham saat ini Pada tanggal 5 Oktober 2006, Bank Indonesia mengeluarkan Peraturan Bank Indonesia No. 8/16/PBI/2006 tentang Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Indonesia dan sebagaimana diatur lebih lanjut dengan Surat Edaran No. 9/32/DPNP tanggal 12 Desember 2007, yang umumnya menyatakan bahwa satu pihak tidak bisa menjadi pemegang saham pengendali di lebih dari satu bank umum di Indonesia, yang dilaksanakan pada akhir 2010 dengan pengecualian untuk: (i) pemegang saham pengendali yang merupakan pemegang saham pengendali pada dua bank yang masing-masing menganut prinsip bisnis perbankan yang berbeda, yakni secara konvensional dan berdasarkan prinsip syariah; (ii) pemegang saham pengendali yang menjadi pemegang saham pengendali pada dua bank, yang salah satunya merupakan bank campuran (joint venture bank); atau (iii) Bank Holding Company. Sebuah Bank Holding Company yang dibentuk atau dimiliki oleh pemegang saham pengendali dengan tujuan melakukan konsolidasi dan mengendalikan secara langsung kegiatan operasional bank yang merupakan anak perusahaannya. Setelah efektivitas peraturan tersebut, pihak yang menjadi pemegang saham pengendali di lebih dari satu bank diwajibkan untuk menyesuaikan struktur kepemilikan mereka dengan memilih salah satu metode berikut: untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya pada satu atau lebih bank yang dikendalikannya kepada pihak lain sehingga yang bersangkutan hanya menjadi pemegang saham pengendali pada satu bank; atau untuk melakukan merger atau konsolidasi atas bank-bank yang dikendalikannya; atau untuk membentuk perusahaan induk di bidang perbankan dengan cara (1) mendirikan badan hukum baru sebagai bank holding company, atau (2) menunjuk salah satu bank yang dikendalikannya sebagai bank holding company. Pemegang saham pengendali Perseroan, Pemerintah saat ini merupakan pemegang saham pengendali pada bank-bank BUMN lainnya, yaitu PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 51

66 Perseroan tidak dapat menjamin bahwa ketentuan kepemilikan tunggal tidak akan berlaku di masa depan untuk bank-bank BUMN. Jika Perseroan termasuk salah satu bank yang dikategorikan sebagai salah satu dari beberapa bank dalam struktur bank holding company, maka akan terdapat ketidakpastian mengenai komposisi kepemilikan saham dari setiap calon bank holding company atau Perseroan, dan bagaimana kepemilikan saham akan dikonsolidasikan dengan laporan pemegang saham lainnya dari bank BUMN, terutama jika Perseroan atau bank BUMN tersebut harus ditunjuk sebagai bank holding company. Harga saham Perseroan dapat terpengaruh apabila ketentuan kepemilikan tunggal diterapkan di kemudian hari kepada bank-bank BUMN. Secara khusus, pemegang saham Perseroan dapat terdilusi atau hilang. Apabila ketentuan kepemilikan tunggal diberlakukan pada Perseroan, hal ini dapat mengganggu kegiatan operasional Perseroan, sehingga hal ini dapat menurunkan kinerja keuangan. 13. Perseroan mengandalkan PT Pos Indonesia (Persero) sebagai bagian dari saluran distribusi Perseroan Berdasarkan perjanjian kerjasama Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dengan PT Pos Indonesia (Persero) ("PT Pos Indonesia"), Perseroan dapat menawarkan layanan perbankan dan nasabah Perseroan dapat melakukan transaksi perbankan di outlet kantor pos. Perjanjian kerjasama Perseroan dengan PT Pos Indonesia diperbaharui setiap dua tahun. Perjanjian yang berlaku pada saat ini akan berakhir pada bulan November Perseroan juga menawarkan produk tabungan yang disebut Tabungan BTN ebatara Pos bekerjasama dengan PT Pos Indonesia. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan mengoperasikan outlet kantor pos, yang terkoneksi online dengan Perseroan, yang tersebar di seluruh Indonesia dan di mana nasabah Perseroan dapat mengakses layanan Perseroan. Perseroan juga telah menempatkan lebih dari 50 unit ATM dikantor pos di seluruh Indonesia. Perseroan tidak mengendalikan PT Pos Indonesia dan setiap kegagalan PT Pos Indonesia berdasarkan perjanjian kerjasama dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan. Selain itu, meskipun perjanjian kerjasama dapat diperbaharui, Perseroan mungkin tidak dapat memperbaharui perjanjian dengan kondisi yang menguntungkan. Perjanjian kerjasama dengan PT Pos Indonesia bersifat tidak ekslusif sehingga terdapat kemungkinan PT Pos Indonesia dapat bekerjasama dengan bank lain dengan bentuk perjanjian yang sama. Apabila hal ini terjadi, akan meningkatkan kompetisi bagi Perseroan. Setiap kegiatan yang hasilnya tidak sesuai dengan perjanjian kerjasama dengan PT Pos Indonesia, atau kegagalan untuk memperbaharui perjanjian kerjasama atau perubahan ketentuan komersial dari perjanjian kerjasama yang merugikan Perseroan akan mempengaruhi secara negatif kemampuan Perseroan untuk menawarkan layanan perbankan bagi nasabah perbankan konsumer Perseroan, yang akan merugikan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 14. Sistem dan pengawasan manajemen risiko Perseroan mungkin tidak berjalan efektif Perseroan pernah mengalami penipuan, ketidakpatuhan terhadap kebijakan pengelolaan risiko dan kerugian dan masalah operasional yang diakibatkan oleh kelemahan dan keterbatasan sistem manajemen risiko dan pengawasan internal. Publikasi atas penipuan ini berpengaruh negatif terhadap reputasi Perseroan yang mempengaruhi tingkat kepercayaan nasabah dan pergerakan harga saham Perseroan. Kesalahan dalam operasional atau kesalahan dalam sistem manajemen risiko dan pengawasan internal menyebabkan harga saham Perseroan mengalami penurunan yang cepat dan dalam. Selain itu, Perseroan juga telah mengidentifikasi adanya kekurangan dalam sistem proses penyaluran kredit, termasuk kemampuan sistem iloan untuk memproses kredit ketika terdapat ketidaksamaan informasi terkait jaminan yang dimasukkan kedalam sistem iloan dengan bukti pendukungnya bahwa Perseroan terhubung dengan jaminan tersebut. Sementara Perseroan berkeinginan untuk memastikan memasukkan informasi yang akurat pada sistem iloan, Perseroan juga dalam proses untuk menyempurnakan sistem tersebut dengan mengotomatisasikan check and balance untuk memastikan bahwa informasi jaminan dapat tercatat pada sistem tersebut. Selanjutnya sistem iloan Perseroan saat ini hanya tersedia bagi nasabah perbankan konsumer Perseroan. Perseroan terus melakukan pengawasan dan penyempurnaan terhadap sistem manajemen risiko dan pengawasan internal Perseroan untuk menyelesaikan masalah-masalah khusus yang ditemukan dari waktu ke waktu. Namun Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pada masa mendatang tidak ditemukan atau terjadi kejadian yang sama. Kekurangan dalam sistem manajemen risiko dan pengawasan internal Perseroan dapat berpengaruh negatif secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja keuangan dan hasil usaha Perseroan. 15. Risiko sistem teknologi informasi Bisnis Perseroan sangat tergantung pada kemampuan sistem teknologi informasi (TI) yang dimiliki Perseroan untuk memproses transaksi dalam jumlah yang sangat besar di seluruh wilayah Indonesia untuk berbagai produk dan jasa yang ditawarkan Perseroan secara akurat dan tepat waktu. Fungsi yang tepat dari sistem TI Perseroan, dengan memperhatikan kontrol keuangan, manajemen risiko, akuntansi, layanan nasabah dan sistem pengolahan data lainnya, bersama-sama dengan jaringan komunikasi antara berbagai cabang dan kantor cabang pembantu dan pusat proses data utama, sangat penting untuk bisnis Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk bersaing secara efektif. Perseroan membuat data cadangan untuk data kunci Perseroan dan telah mendirikan sebuah data recovery center dan disaster recovery center di lokasi terpisah dengan server data yang sama sehingga tetap memungkinkan Perseroan beroperasi secara fungsional dalam hal terjadi bencana atau kegagalan sistem utama Perseroan. Perseroan juga berusaha untuk melindungi sistem komputer Perseroan dan infrastruktur jaringan dari pembobolan fisik maupun pelanggaran keamanan dan penipuan lain atau masalah yang mengganggu yang dapat mempengaruhi bisnis Perseroan. Jika terjadi pelanggaran keamanan apapun yang disebabkan oleh akses tidak sah ke informasi atau sistem, kehilangan atau kerusakan data dan gangguan fungsi perangkat lunak, perangkat keras atau peralatan komputer lainnya mungkin memiliki dampak negatif yang signifikan pada bisnis, reputasi, hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa kegiatan usaha Perseroan tidak akan terganggu secara material jika terjadi kegagalan atas sebagian atau keseluruhan dari salah satu sistem 52

67 TI utama atau jaringan komunikasi yang disebabkan oleh antara lain gangguan perangkat lunak, serangan virus komputer, kesalahan konversi karena peningkatan sistem, kebakaran, bencana alam atau kejadian tak terduga lainnya. Kegiatan usaha Perseroan dapat terganggu apabila terjadi kerusakan fasilitas Perseroan, termasuk sistem TI, atau gangguan terhadap layanan Perseroan yang mungkin disebabkan oleh kerusakan fisik yang timbul dari sabotase atau bencana alam atau lainnya. 16. Perseroan mungkin tidak dapat mendeteksi pencucian uang dan kegiatan illegal atau tidak benar lainnya sepenuhnya atau secara tepat waktu, yang dapat mengakibatkan adanya kewajiban tambahan bagi Perseroan dan membahayakan bisnis dan reputasi Perseroan dituntut untuk mematuhi undang-undang anti pencucian uang, anti-terorisme dan peraturan lain di Indonesia. Hukum dan peraturan ini mengharuskan Perseroan, antara lain, untuk mengadopsi dan menegakkan kebijakan dan prosedur anti pencucian uang dan anti pendanaan terorisme dan melaporkan kegiatan transaksi mencurigakan dan transaksi yang besar sesuai dengan peraturan yang berlaku dalam yurisdiksi yang berbeda. Perseroan mungkin akan mengeluarkan biaya yang cukup besar untuk mematuhi dan menaati peraturan yang baru dikeluarkan atau jika peraturan yang ada ditegakkan secara lebih ketat. Di sisi lain, jika persyaratan kepatuhan menjadi lebih mudah, nasabah dan pihak ketiga Perseroan dapat kehilangan kepercayaan terhadap sistem perbankan Indonesia yang dapat mempengaruhi secara negatif bisnis Perseroan dan jumlah dana pihak ketiga. Meskipun Perseroan telah mengadopsi kebijakan dan prosedur yang ditujukan untuk mendeteksi dan mencegah penggunaan jaringan perbankan untuk kegiatan pencucian uang atau oleh teroris, kebijakan dan prosedur tersebut mungkin tidak sepenuhnya menghilangkan risiko tersebut. Apabila jaringan perbankan Perseroan digunakan oleh pihak lain yang mungkin terlibat dalam pencucian uang dan kegiatan ilegal atau tidak benar lainnya, hal ini dapat menimbulkan risiko regulasi, risiko hukum dan reputasi terhadap Perseroan dan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha Perseroan. 17. Perseroan tidak dapat menjaga atau mempertahankan karyawan kunci yang apabila tidak ada dapat mengganggu manajemen atau kegiatan operasional Perseroan. Tim manajemen Perseroan telah membuktikan kesuksesan dalam kepemimpinan, fokus dan pelaksanaan pada industri KPR bersubsidi yang ditunjukkan dengan hasil Perseroan saat ini sebagai pemimpin dalam penyaluran KPR bersubsidi Pemerintah dengan total nilai mencapai 97,8% dari total nilai pencairan Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan yang diterbitkan oleh bank-bank di Indonesia per 31 Agustus Sebagian besar direksi Perseroan telah berpengalaman selama lebih dari 20 tahun bersama Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa manajemen Perseroan telah menunjukkan kemampuan dan pengalaman dalam menjalankan usaha yang membuat Perseroan mampu untuk meneruskan pertumbuhan yang sukses dan menjaga posisi Perseroan sebagai pemimpin dalam penyaluran KPR bersubsidi. Bisnis Perseroan bergantung kepada usaha, kemampuan dan pengalaman dari Direktur Perseroan serta karyawan kunci Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin untuk dapat menjaga atau mengikat manajemen dan karyawan kunci ini. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan kunci Perseroan atau menggantikan pihakpihak tersebut, hal itu akan berdampak negatif pada bisnis, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan. 18. Perseroan bergantung untuk hal-hal tertentu kepada transaksi dengan pihak berelasi Perseroan memiliki transaksi dengan beberapa pihak berelasi dari waktu ke waktu, termasuk pinjaman dan pembiayaan. Pihak berelasi ini termasuk pihak-pihak yang berada di bawah pengendalian yang sama dengan Perseroan yaitu melalui kepemilikan Pemerintah, termasuk PT Sarana Multigriya Finansial, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, dan PT Jamsostek (Persero). Secara khusus, sebagian besar dana pihak ketiga Perseroan diperoleh dari pihak berelasi. Perseroan tidak mengendalikan pihak berelasi ini dan apabila terjadi kelalaian oleh pihak berelasi ini berdasarkan perjanjian mereka dengan Perseroan, akan berdampak pada hak-hak Perseroan dalam perjanjian. Apabila terjadi kelalaian transaksi dengan pihak berelasi atau kegagalan dalam memperbaharui perjanjian dengan pihak berelasi maka dapat berdampak negatif pada bisnis, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. b. Risiko yang Berkaitan Dengan Sektor Perbankan Indonesia 1. Penerapan standar kecukupan modal Basel II dan modal Basel III di Indonesia dapat mensyaratkan Perseroan untuk mencari modal tambahan dengan persyaratan yang tidak menguntungkan Perseroan beroperasi dalam industri yang diatur secara ketat dimana pihak regulator telah secara konsisten menerapkan standar yang lebih tinggi dan mengembangkan pedoman dan peraturan baru, sesuai dengan standar kecukupan modal Basel II dan standar kecukupan modal Basel III. 53

68 Standar kecukupan modal sesuai penerapan Basel II, untuk bank yang memiliki aset lebih dari Rp1 triliun seperti Perseroan, mulai berlaku di Indonesia sejak tanggal 1 Januari Untuk bank-bank lainnya, ketentuan sesuai dengan Basel II ini akan berlaku mulai Juni Sejalan dengan implementasi Basel II, Bank Indonesia memperkenalkan peraturan peningkatan alokasi Aktiva Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) dalam perhitungan CAR Perseroan, yang mengukur rasio bank dari berbagai tingkat Kecukupan Penyediaan Modal Minimum ( KPMM ) terhadap aktiva tertimbang menurut risikonya. Untuk mengimbangi peningkatan ATMR dan mempertahankan CAR Perseroan secara keseluruhan,tier I dan peraturan rasio permodalan lainnya sebagaimana yang diatur oleh Bank Indonesia, Perseroan mungkin harus meningkatkan dan mempertahankan tambahan KPMM. Pada bulan September 2010, Komite Basel pada Pengawasan Perbankan di Bank for International Settlements ("BIS"), mengumumkan rekomendasi Basel III yang baru di sektor perbankan. Tujuan penerapan Basel III yang baru ini adalah untuk memperkuat persyaratan permodalan perbankan yang ada secara substansial. Saat ini Bank Indonesia belum mengeluarkan peraturan baru terkait implementasi Basel III. Apabila Bank Indonesia menerapkan persyaratan Basel III di masa depan yang mengakibatkan meningkatnya persyaratan KPMM, Perseroan mungkin harus meningkatkan dan mempertahankan tambahan KPMM untuk memenuhi persyaratan ini. Apabila Perseroan diharuskan untuk meningkatkan struktur permodalan dalam rangka memenuhi perubahan peraturan kecukupan modal, tidak ada jaminan bahwa tambahan modal yang diisyaratkan akan tersedia bagi Perseroan dengan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan atau tidak sama sekali. Apabila hal ini terjadi, maka dapat berpengaruh secara negatif kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Selain itu, perubahan peraturan sehubungan dengan penerapan persyaratan Basel II dan Basel III dapat mengakibatkan timbulnya biaya kepatuhan dan biaya pengawasan, dan setiap pelanggaran hukum dan peraturan yang berlaku dapat mempengaruhi secara negatif terhadap reputasi, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. 2. Perseroan tunduk pada kebijakan Bank Indonesia dalam meningkatkan penyaluran kredit yang mungkin dapat mempengaruhi hasil operasional Perseroan Bank Indonesia telah membuat sejumlah kebijakan formal dan informal untuk meningkatkan penyaluran kredit. Sebagai contoh, pada bulan Agustus 2009, Bank Indonesia mengadakan rapat dengan 14 bank besar di Indonesia, termasuk Perseroan, untuk menurunkan suku bunga dana pihak ketiga, dengan harapan bahwa tindakan tersebut akan menghasilkan suku bunga kredit yang lebih rendah. Mulai dari bulan Desember 2009, Perseroan bersama dengan 13 bank lain, setuju untuk menurunkan suku bunga dana pihak ketiga secara bertahap dengan batas maksimal 50 basis poin di atas suku bunga Bank Indonesia. Walaupun sebagian besar bank-bank Indonesia telah mematuhi penurunan suku bunga dana pihak ketiga, suku bunga kredit relatif masih tetap di level yang sama, yang menyebabkan bank-bank di Indonesia mencatatkan NIM yang tinggi dengan biaya dana rendah. Menjelang akhir tahun 2011, Bank Indonesia menurunkan suku bunga acuan overnight rate menjadi 6% per tahun dengan harapan bank lain akan turut menurunkan suku bunga kredit mereka. Namun, penurunan suku bunga kredit pada bank lain lebih lambat dari penurunan suku bunga yang dikenakan oleh Bank Indonesia. Perseroan memahami bahwa Bank Indonesia sedang mempertimbangkan menerapkan sanksi pada bank yang tidak menurunkan suku bunganya dan bermaksud untuk mengawasi rencana bisnis bank dalam rangka memastikan bahwa bank-bank tersebut menerapkan penurunan suku bunga kepada nasabahnya. Sepanjang Bank Indonesia lebih banyak melakukan intervensi langsung pada penerapan suku bunga kredit dibandingkan dengan suku bunga dana pihak ketiga, maka dapat berdampak negatif pada imbal hasil pinjaman dan marjin bunga bersih Perseroan. Sementara pada kasus dimana biaya pendanaan yang rendah yang tersedia bagi bank-bank di Indonesia yang disebabkan pengaturan yang dirancang untuk mengurangi suku bunga dana pihak ketiga, ketidaklanjutan tindakan tersebut dapat meningkatkan biaya pendanaan dan mengurangi margin bunga bersih Perseroan. 3. Perbankan Indonesia mengalami kesulitan keuangan dan operasional secara signifikan pada masa lalu dan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kejadian ini tidak terulang dimasa mendatang. Krisis keuangan di Asia pada tahun 1997 mengakibatkan tantangan keuangan dan operasional yang signifikan bagi sektor perbankan di Indonesia, yang mencakup, diantaranya, suku bunga tidak stabil, kendala likuiditas, margin bunga yang rendah atau negatif, pertumbuhan deposito yang rendah, tingginya NPL, penurunan kualitas aset dan kredit, pertumbuhan kredit yang rendah atau negatif, penurunan nilai jaminan dan potensial atau aktual di bawah kapitalisasi. Menanggapi krisis ekonomi, Pemerintah mendirikan Badan Penyehatan Perbankan Nasional ("BPPN") pada tahun 1998 untuk merestrukturisasi sistem perbankan. Pada tahun 1999 Pemerintah melalui Bank Indonesia dan BPPN, melakukan reformasi yang signifikan termasuk mengambil tindakan untuk menutup, melikuidasi, menjual kepentingan dalam atau menggabungkan sejumlah bank di Indonesia. Adanya gangguan di sektor keuangan Indonesia yang berkelanjutan, atau gangguan terhadap kondisi ekonomi secara umum di Indonesia dapat menyebabkan sektor perbankan Indonesia pada umumnya dan Perseroan khususnya mengalami salah satu atau semua tantangan tersebut termasuk meningkatnya kredit macet, masalah pemenuhan persyaratan kecukupan modal, masalah likuiditas dan tantangan lainnya, yang Perseroan pernah hadapi sebelumnya. Apabila hal ini terjadi, dapat menurunkan kualitas aktiva dan kredit, serta menurunkan kinerja operasional Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Pemerintah yang bertindak melalui Bank Indonesia atau sebaliknya tidak akan mengambil tindakan tambahan dalam kaitannya dengan perbankan Indonesia, termasuk Perseroan, termasuk akuisisi paksa atau merger, penutupan bank, meningkatkan tingkat suku bunga, peningkatan persyaratan modal peraturan atau mengendalikan nilai tukar. 54

69 4. Risiko berkurangnya likuiditas Krisis ekonomi yang melanda Asia Tenggara, termasuk Indonesia, dari pertengahan-1997 ditandai di Indonesia dengan, antara lain, depresiasi mata uang, pertumbuhan ekonomi negatif, tingkat bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan peristiwa politik luar biasa. Kondisi ini memiliki dampak material yang merugikan pada bisnis di Indonesia. Selain itu, krisis ekonomi mengakibatkan kegagalan banyak perusahaan Indonesia untuk memenuhi kewajiban utang mereka. Banyak perusahaan Indonesia belum sepenuhnya pulih dari krisis ekonomi, dan beberapa perusahaan masih dalam proses restrukturisasi hutang mereka atau terlibat dalam perselisihan yang timbul dari kegagalan pembayaran kewajiban utang mereka. Lebih baru lagi, krisis keuangan global sejak 2008 yang dipicu sebagian oleh krisis subprime mortgage di Amerika Serikat, telah menyebabkan kegagalan lembaga keuangan besar AS dan dengan cepat berkembang menjadi krisis kredit global. Dari tahun 2010 hingga kuartal pertama 2012, beberapa negara di kawasan Eropa menghadapi krisis keuangan terkait dengan pinjaman dan kewajiban mereka di masa mendatang. Kegagalan bank AS dan Eropa diikuti oleh penurunan di berbagai indeks saham, serta pengurangan besar dalam nilai pasar ekuitas dan komoditas di seluruh dunia, termasuk di Indonesia dan telah menyebabkan dislokasi besar, gangguan likuiditas dan koreksi pasar yang memiliki ruang lingkup, durasi, tingkat keparahan dan efek ekonomi yang masih belum pasti. Setiap ketidakstabilan keuangan di seluruh dunia juga bisa berdampak negatif pada perekonomian Indonesia, yang dapat memiliki efek buruk terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa perkembangan kondisi ekonomi di Indonesia sejak krisis keuangan global akan terus berlanjut atau bahwa krisis ekonomi tidak akan terulang kembali. Perkembangan ini bisa memiliki dampak material yang merugikan pada Perseroan dan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Pelemahan ekonomi di Indonesia juga dapat mengarah ke kegagalan pelunasan oleh nasabah dan bisa memiliki dampak yang signifikan pada kondisi bisnis keuangan dan hasil usaha dan prospek Perseroan. Hilangnya kepercayaan investor pada sistem keuangan pada pasar yang sedang berkembang dan pasar lainnya, atau faktor lainnya, termasuk memburuknya situasi ekonomi global, dapat menyebabkan peningkatan volatilitas meningkat di pasar keuangan Indonesia dan perlambatan pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi negatif di Indonesia. Setiap peningkatan volatilitas atau perlambatan atau pertumbuhan ekonomi yang negatif bisa memiliki dampak yang signifikan pada usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengakses dana atau untuk mengakses pasar dimana Perseroan menghimpun dana dapat menimbulkan tekanan pada kemampuan Perseroan untuk membiayai operasional secara memadai. Kondisi penyaluran kredit yang tidak kondusif menimbulkan risiko penyaluran kredit dengan suku bunga yang kurang menguntungkan. Selain itu, jika krisis likuiditas berlanjut dapat menciptakan kesulitan bagi nasabah Perseroan untuk membayar kembali atau melunasi pinjaman kepada Perseroan, yang akan menghasilkan penurunan kualitas kredit dari portofolio kredit dan berpotensi meningkatkan tingkat NPL Perseroan. Selain itu, jika ada penurunan kepercayaan di sektor perbankan Indonesia sebagai akibat dari krisis likuiditas, nasabah dapat menarik deposito berjangkanya sebelum jatuh tempo dan sebagai hasilnya memiliki dampak negatif terhadap sumber pendanaan dan likuiditas Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa jika penarikan deposito yang tak terduga oleh nasabah dan mengakibatkan kesenjangan likuiditas, Perseroan akan mampu untuk menutup kesenjangan tersebut. Sampai tanggal Prospektus ini, Perseroan tidak mengalami dampak negatif yang mempengaruhi aktiva atau sumber pendanaan Perseroan sebagai akibat dari krisis likuiditas pada tahun atau krisis keuangan di Eropa saat ini. Apabila krisis likuiditas terjadi di masa depan maka hal ini dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha atau prospek Perseroan. 5. Persyaratan Peningkatan Giro Wajib Minimum yang dapat mempengaruhi Perseroan Berdasarkan persyaratan rasio cadangan Giro Wajib Minimum (GWM) terbaru dari Bank Indonesia yang berlaku sejak November 2010, mewajibkan bank-bank di Indonesia untuk memiliki rasio GWM Primer sebesar 8%, dengan tetap mempertahankan GWM Sekunder (Sertifikat Bank Indonesia dan obligasi Pemerintah) sebesar 2,5%. Sebelumnya, rasio GWM yang disyaratkan adalah sebesar 5%. Tambahan 3% atas rasio GWM akan berlaku untuk semua bank dan mengakibatkan biaya dana yang tinggi dan margin yang lebih rendah. Apabila Bank Indonesia kedepannya akan terus meningkatkan rasio GWM, hal tersebut dapat menurunkan kemampuan Perseroan untuk memberikan kredit, yang secara material akan mempengaruhi bisnis Perseroan. 6. Bank di Indonesia umumnya menghadapi risiko kredit yang lebih tinggi dan volatilitas pasar lebih besar dari bank-bank di negara yang lebih maju Bank-bank di Indonesia dihadapi pada risiko kredit dimana nasabah Indonesia mungkin tidak melakukan pembayaran pokok dan bunga tepat waktu, dan secara khusus, atas kegagalan pembayaran tersebut, bank-bank di Indonesia mungkin tidak dapat mengeksekusi hak jaminan yang mereka miliki. Risiko kredit dan risiko pasar yang dihadapi bank-bank di Indonesia adalah berbeda kualitas dan besarnya dibandingkan dengan bank-bank di negara lain dikarenakan sifat dari industri perbankan Indonesia yang ditandai dengan ketidakpastian terkait dengan peraturan Indonesia, lingkungan politik, hukum dan ekonomi, volatilitas yang lebih besar dalam suku bunga dan mata uang domestik dan fungsi perbankan yang relatif tradisional dengan aset yang terdiri dari dana pihak ketiga, pinjaman dan obligasi Pemerintah, yang sebagian besar pendanaannya berasal dari dana pihak ketiga. Setiap peristiwa politik atau ekonomi yang signifikan di Indonesia dapat mengakibatkan menurunnya kualitas kredit dari portofolio kredit Perseroan dan mengakibatkan prosentase NPL yang lebih tinggi dibandingkan negaranegara maju pada umumnya. 55

70 Sifat dan besarnya risiko kredit dan risiko pasar yang dihadapi Perseroan dapat berdampak negatif terhadap kualitas portofolio kredit dan pembiayaan Perseroan dan umumnya memiliki tingkat risiko kerugian yang lebih tinggi dibandingkan dengan bankbank di negara lainnya. Hilangnya kepercayaan investor pada sistem keuangan di negara berkembang dapat menyebabkan pada meningkatnya volatilitas di pasar keuangan Indonesia yang kemudian dapat mempengaruhi perekonomian Indonesia secara umum. Selanjutnya, pada saat kondisi ekonomi yang bergejolak, tingginya risiko kredit dapat mempersulit Perseroan untuk memperoleh pendanaan yang murah disaat Perseroan sangat membutuhkan modal. Kerugian dan biaya modal yang tinggi yang timbul dari risiko kredit dan risiko pasar yang dialami Perseroan dapat berdampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan, likuiditas, dan kinerja operasional Perseroan. 7. Pemerintah di masa lalu pernah merubah, dan dapat merubah ketentuan di masa yang akan datang atas obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan Obligasi Pemerintah (obligasi rekapitalisasi), mewakili porsi yang cukup besar dari total obligasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan. Obligasi ini memiliki suku bunga variabel. Pemerintah memiliki kekuasaan untuk mengubah atau mengganti ketentuan yang bersifat material dari obligasi rekapitalisasi Pemerintah terhadap kesepakatan dengan Perseroan atau secara undang-undang setiap saat dan memiliki kebijakan terhadap jatuh tempo obligasi rekapitalisasi untuk menggantikan obligasi Pemerintah dengan obligasi lainnya yang mungkin tidak setara baik jenis maupun nilai pasarnya. Pemerintah dapat juga membeli kembali obligasi rekapitalisasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan sewaktu-waktu. Perubahan suku bunga yang dikenakan oleh Pemerintah atas obligasi ini dapat berdampak positif atau negatif terhadap pendapatan bunga Perseroan. Pada tanggal 20 November 2002, Pemerintah selesai melakukan re-profiling obligasi rekapitalisasi Pemerintah tertentu, yang menjadi diperlukan karena keterbatasan anggaran belanja Pemerintah secara berkelanjutan. Re-profiling ini memungkinkan Pemerintah untuk mengelola pinjamannya dengan lebih baik dengan memperpanjang tanggal jatuh tempo obligasi rekapitalisasi tertentu yang dimiliki oleh bank-bank milik Pemerintah, termasuk Perseroan. Re-profiling ini memungkinkan Pemerintah untuk menggantikan sebagian dari obligasi rekapitalisasi Pemerintah yang belum dilunasi (outstanding) yang dimiliki oleh empat bank milik Pemerintah (Perseroan, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk) yang jatuh tempo antara 2004 dan Berdasarkan re-profiling yang telah dilakukan, Pemerintah melakukan re-profile atas obligasi rekapitalisasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan sebesar Rp miliar dengan menggeser profil jatuh tempo dari obligasi tersebut menjadi antara 2010 dan Re-profiling ini berdampak pada Rp7.000 miliar dari obligasi rekapitalisasi Pemerintah yang dimiliki Perseroan. Meskipun Perseroan yakin bahwa persyaratan dari re-profiling ini tidak mengakibatkan adanya perubahan yang merugikan terhadap nilai dari obligasi rekapitalisasi Pemerintah dalam portofolio Perseroan, namun Perseroan tidak bisa menjamin bahwa Pemerintah tidak akan melakukan re-profile terhadap sebagian atau seluruh obligasi rekapitalisasi Pemerintah yang dimiliki oleh Perseroan di masa yang akan datang dengan ketentuan yang mungkin secara substansial dapat merugikan Perseroan, dan dapat memiliki dampak yang signifikan pada kondisi keuangan, likuiditas dan kinerja operasional Perseroan. 8. Penghentian program penjaminan simpanan bank di Indonesia dapat mengakibatkan ketidakstabilan di sektor perbankan Sebelum tanggal 26 Januari 1998, simpanan di bank-bank di Indonesia tidak dijamin oleh badan Pemerintah. Untuk mengembalikan kepercayaan terhadap sistem perbankan selama krisis keuangan di Asia, Pemerintah membentuk Program Penjaminan Pemerintah, yang kemudian diganti menjadi Lembaga Penjamin Simpanan (LPS). Secara umum, kewajiban penjaminan yang dijamin LPS meliputi kewajiban on-balance sheet dan off-balance sheet yang dimiliki oleh bank umum (termasuk cabang luar negeri bila ada) yang terutang kepada nasabah dan kreditur asing dan domestik, termasuk kewajiban dalam mata uang Rupiah atau mata uang asing, sesuai dengan batas-batas tertentu. Nilai penjaminan per nasabah untuk setiap bank dibatasi sampai dengan Rp2 miliar meskipun nilai maksimum simpanan yang dijamin tersebut dapat berubah bila terjadi kekurangan likuiditas disebabkan oleh penarikan simpanan, lonjakan inflasi dan/atau jika persentase nasabah yang simpanannya dijamin turun di bawah 90,0%. Program penjaminan simpanan ini tidak memiliki tanggal jatuh tempo namun Perseroan tidak dapat menjamin bahwa program tersebut tidak akan berubah atau dihentikan di kemudian hari. Setiap perubahan atau penghentian program dapat menyebabkan terganggunya stabilitas di sektor perbankan Indonesia, termasuk kekurangan likuiditas dan kenaikan suku bunga yang disebabkan oleh penarikan simpanan. Terganggunya stabilitas sistem perbankan di Indonesia dapat memberikan pengaruh dan dampak negatif terhadap kondisi keuangan, likuiditas dan kinerja operasional Perseroan. 9. Persaingan Usaha Sektor perbankan di Indonesia sangat kompetitif. Pesaing utama Perseroan adalah bank domestik dan bank asing besar yang beroperasi di Indonesia. Perseroan juga menghadapi persaingan untuk nasabah dari berbagai perusahaan jasa keuangan, seperti bank daerah, koperasi, perusahaan sewa dan pembiayaan serta perusahaan yang dimiliki atau terafiliasi dengan Pemerintah yang juga menyediakan dana untuk pembiayaan pembangunan industri serta layanan pinjaman pembiayaan ekspor impor. 56

71 Pada masa lalu, Pemerintah melalui kesepakatan dengan IMF setuju untuk menjual sebagian kepemilikan Pemerintah di beberapa bank milik Pemerintah melalui upaya privatisasi. Pemerintah telah mengumumkan rencananya untuk menjual sebagian kepemilikannya di bank-bank milik Pemerintah, dan Bank Indonesia juga telah menetapkan peraturan terkait ketentuan kepemilikan tunggal atau single presence policy kepada bank-bank di Indonesia pada tahun 2006 dimana pemegang saham pengendali hanya dapat menjadi pemegang saham pengendali di hanya satu bank umum. Penjualan yang telah dan akan dilakukan oleh Pemerintah atas sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya pada beberapa pesaing utama Perseroan telah dan dapat mengakibatkan, menguatnya posisi persaingan dan keuangan dari para pesaing utama Perseroan yang merugikan Perseroan, dan mungkin memiliki dampak buruk yang material pada posisi persaingan Perseroan. Perseroan juga mungkin menghadapi persaingan yang semakin ketat dalam berbagai produk dan layanan Perseroan dari lembaga keuangan yang menawarkan layanan dan produk commercial banking yang lebih bervariasi dan memiliki plafon kredit dan sumber daya keuangan yang lebih besar dan dengan posisi neraca yang lebih kuat daripada Perseroan. Persaingan yang meningkat dapat disebabkan diantaranya oleh: Bank-bank lokal yang memiliki jaringan distribusi lebih luas dan kuat; Bank-bank lokal yang memiliki fokus dan telah membidik segmen nasabah sama dengan Perseroan, yaitu masyarakat berpenghasilan menengah kebawah; Bank-bank yang telah lebih dahulu memberikan layanan perbankan yang lebih banyak kepada nasabah Perseroan memberi kenyamanan lebih bagi mereka; Bank-bank asing yang antara lain masuk karena kelonggaran standar perizinan yang mengizinkan bank asing dengan skala besar membuka kantor cabang; Bank-bank lokal yang masuk ke aliansi strategis dengan bank asing yang memiliki sumber daya keuangan dan manajemen yang kuat; Pemerintah mereformasi sektor keuangan serta merestrukturisasi dan merekapitalisasi bank-bank di Indonesia, dimana banyak diantaranya telah menjalin hubungan dengan Pemerintah dan kelompok-kelompok perusahaan besar dan seperti Perseroan, mendapatkan keuntungan dari kemampuan Pemerintah untuk mengarahkan kesempatan dan menguntungkan bagi kepentingan bank-bank lain tersebut; Konsolidasi terus menerus di sektor perbankan yang melibatkan bank lokal dan asing yang mengakibatkan liberalisasi pembatasan kepemilikan asing mulai tahun 1999; dan Bank swasta lokal dan bank daerah yang lebih kecil dapat merespon lebih cepat terhadap perubahan pasar dan tidak perlu melakukan penambahan modal. Selain itu, strategi consumer banking Perseroan akan membuka pintu persaingan dengan bank-bank di Indonesia dan asing yang memiliki lebih banyak pengalaman dibandingkan dengan Perseroan pada segmen-segmen tertentu. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan dapat bersaing secara efektif, dan meningkatnya persaingan dapat menimbulkan kesulitan bagi Perseroan dalam meningkatkan besaran portofolio kredit dan dana pihak ketiga, serta dapat menyebabkan persaingan harga yang dapat menimbulkan dampak negatif yang signifikan terhadap bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Perseroan berharap bahwa pertumbuhan Indonesia dan NIM yang tinggi akan menarik pesaing baru dan meningkatkan persaingan dalam industri perbankan Indonesia. Persaingan yang meningkat dapat berasal dari bank lokal maupun asing, perusahaan jasa keuangan lainnya seperti asuransi dan perusahaan multifinance, aktivitas pasar modal Indonesia yang dinamis, investasi alternatif lainnya seperti hedge fund dan lembaga yang terafiliasi dengan Pemerintah yang menyediakan layanan pembiayaan pembangunan industri dan kredit ekspor impor. Beberapa pesaing tersebut telah memiliki atau mungkin akan mengembangkan skala bisnis yang melebihi Perseroan, atau biaya operasi yang lebih efisien dan menawarkan pilihan-pilihan simpanan alternatif kepada nasabah Perseroan yang secara tidak langsung dapat mendorong suku bunga kredit dan simpanan ke tingkat yang tidak menguntungkan bagi operasional Perseroan. Meskipun kinerja Perseroan tetap bersaing atau meningkat sesuai dengan peserta lain di industri perbankan, meningkatnya persaingan secara umum dapat menyebabkan penurunan pada NIM ke tingkat yang sama dengan negara lain. Apabila faktor ini terjadi maka dapat mempengaruhi secara negatif kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. 10. Terbatasnya informasi independen mengenai credit history debitur di Indonesia Perseroan hanya mempunyai informasi independen yang terbatas mengenai credit history debitur yang potensial di Indonesia, termasuk sejarah pembayaran kembali. Terbatasnya akses terhadap informasi sejarah kredit merupakan resiko yang harus dipertimbangkan oleh Perseroan ketika akan memberikan kredit, karena tidak ada lembaga pihak ketiga yang memantau sejarah kredit debitur sebelum tahun Indonesia tidak memiliki pusat lembaga kredit atau biro yang menyimpan informasi tentang sejarah kredit debitur Indonesia, termasuk informasi seperti ketepatan waktu pengembalian hutang dan juga tidak memiliki lembaga peringkat kredit domestik di Indonesia dengan cakupan yang cukup luas untuk dapat memonitor debitur Indonesia. Satu-satunya sumber informasi terpusat mengenai debitur yang dapat diandalkan oleh bank-bank di Indonesia dalam proses persetujuan kredit adalah informasi yang disimpan oleh Bank Indonesia mengenai debitur dengan jumlah kredit lebih dari Rp50 juta. Tidak adanya informasi rinci menyulitkan bank-bank Indonesia untuk menilai kelayakan pemohon pinjaman atau kartu kredit. Hal ini dapat mengakibatkan peningkatan NPL Perseroan atau cadangan penyisihan kredit bermasalah dan dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kualitas aset Perseroan. 57

72 11. Kesulitan eksekusi agunan dapat mengakibatkan Perseroan mengalami kesulitan dalam memperoleh kembali nilai agunan ketika peminjam gagal bayar Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan dapat mengaktualisai nilai penuh, atau nilai apapun dari agunan yang berada di Indonesia yang sedang dalam proses kepailitan atau likuidasi atau sebaliknya. Bank-bank di Indonesia mungkin tidak dapat sepenuhnya memperoleh jaminan atau melakukan eksekusi atas jaminan, sebagian karena ketidakpastian hukum dalam penegakan hak-hak tersebut. Berdasarkan undang-undang, Perseroan tidak dapat memulai proses penyitaan hingga peminjam mengalami gagal bayar untuk periode 270 hari. Meskipun undang-undang menyediakan prosedur yang dipercepat untuk eksekusi beberapa jenis agunan, pada prakteknya, pada umumnya kreditur akhirnya mengajukan gugatan ke pengadilan dan menghadapi perlawanan dari peminjam yang dapat mengakibatkan penundaan beberapa tahun dan menyebabkan penurunan kondisi fisik dan nilai pasar agunan, terutama apabila agunan yang diberikan adalah dalam bentuk persediaan atau piutang. Selain itu, agunan tersebut mungkin tidak diasuransikan. Faktor-faktor ini di masa lalu mengakibatkan dan terus mengakibatkan ketidakmampuan kreditur untuk merealisasikan jaminan mereka dengan nilai penuh, dan pada masa lalu telah mengekspos dan terus mengekspos kreditur di Indonesia pada kewajiban hukum pada saat menguasai jaminan. Kesulitan saat ini dalam melakukan eksekusi berdasarkan sistem hukum Indonesia, serta perubahan peraturan mengenai eksekusi jaminan oleh bank-bank milik Pemerintah di Indonesia secara signifikan mengurangi kemampuan kreditur untuk mendapatkan nilai jaminan yang berlokasi di Indonesia dan efektivitas keamanan bagi kreditur Indonesia. Hal ini mungkin berlaku terutama untuk pinjaman berukuran relatif kecil. Setiap kegagalan Perseroan dalam merealisasikan nilai penuh jaminan kredit yang diberikan untuk Perseroan dapat memiliki dampak yang negatif pada likuiditas, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 12. Hukum yang mengatur perbankan Indonesia terus berkembang dan kegagalan untuk mematuhi undang - undang dapat mempengaruhi bisnis dan reputasi Perseroan Perseroan tunduk pada dan memiliki kewajiban pelaporan pada Bank Indonesia. Perseroan juga tunduk pada hukum perbankan, perusahaan, dan hukum lain yang berlaku di Indonesia dari waktu ke waktu, termasuk persyaratan bahwa Perseroan mendapatkan ijin untuk melakukan kegiatan layanan operasional bank dan jasa keuangan, serta Perseroan juga tunduk pada hukum perbankan dan peraturan dari yuridiksi lain di mana Perseroan memiliki cabang. Sebagai perusahaan terbuka yang sahamnya diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, Perseroan juga tunduk pada peraturan Bapepam dan LK dan BEI. Peraturan dan hukum yang mengatur Perseroan berbeda dengan peraturan di yurisdiksi yang lain dan akan terus berubah karena perekonomian Indonesia dan pasar keuangan dan komersial akan terus berkembang. Sejak November 1998, aturan dan peraturan yang ada telah dimodifikasi, peraturan baru dan regulasi telah diberlakukan, dan reformasi telah dilaksanakan yang dimaksudkan untuk memberikan kontrol yang lebih ketat dan transparansi di sektor perbankan. Pada tanggal 22 November 2011, Pemerintah mengeluarkan Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Pembentukan Otoritas Jasa Keuangan ("OJK") untuk mengambil alih kewenangan tertentu yang berkaitan dengan pengawasan dan pengaturan perbankan dari Bank Indonesia yang efektif pada tanggal 31 Desember 2013 dan pengawasan dan pengaturan pasar modal, asuransi, dana pensiun dan perusahaan multifinance dari Bapepam dan LK yang efektif pada tanggal 31 Desember Persyaratan kecukupan modal berdasarkan Basel II mulai berlaku di Indonesia pada tanggal 1 Januari 2009 untuk bank dengan aset lebih dari Rp1 triliun. Untuk bank lain, persyaratan kecukupan modal berdasarkan Basel II mulai berlaku pada bulan Juni Penerapan Basel II di Indonesia telah menyebabkan penurunan CAR Perseroan. Sejak November 2010, peraturan Bank Indonesia telah mewajibkan bank-bank di Indonesia untuk menjaga GWM primer, setiap hari dalam bentuk simpanan tanpa bunga (non-interest-bearing deposits) pada Bank Indonesia sebesar minimal 8% dari dana pihak ketiga berdenominasi Rupiah (tidak termasuk kewajiban kepada bank lain di Indonesia). Sejak bulan Maret 2011, peraturan Bank Indonesia telah mewajibkan bank Indonesia untuk menjaga rasio minimum Loan to Deposit Ratio (LDR) di kisaran antara 78% dan 100%. Bank dengan LDR yang lebih rendah dari 78% diwajibkan untuk memenuhi GWM LDR minimum sebesar 0,1 dikalikan dengan (i) 78% dikurangi LDR Bank dan (ii) DPK dalam mata uang Rupiah dari nasabah. Bank dengan LDR lebih tinggi dari 100% dan KPMM lebih rendah dari 14% harus memenuhi GWM LDR sebesar 0,2 dikalikan dengan (i) LDR (rasio kredit dan pembiayaan/piutang syariah terhadap total simpanan dari nasabah) dikurangi 100% dan (ii) DPK dalam mata uang Rupiah dari nasabah. Pada 31 Agustus 2012, rasio LDR Perseroan adalah sebesar 112,2% dan KPMM untuk risiko kredit dan risiko operasional adalah sebesar 15,4%. Jika Perseroan tidak memenuhi persyaratan Bank Indonesia yang baru, Perseroan akan diwajibkan untuk menyisihkan GWM LDR, yang dapat memiliki dampak negatif bagi bisnis, prospek, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. CAR tertimbang Perseroan juga dapat menurun seiring dengan penurunan proporsi obligasi Pemerintah yang termasuk pada portofolio aktiva Perseroan dan peningkatan prosentase aktiva dengan risiko tertimbang yang lebih tinggi, seperti kredit. Meskipun Perseroan saat ini tunduk pada persyaratan kecukupan modal Bank Indonesia, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan terus dapat memenuhi persyaratan tersebut di masa depan, dan Perseroan mungkin memerlukan peningkatan modal tambahan. Walaupun secara historis Perseroan telah mampu mencukupi persyaratan modal, termasuk penerbitan instrumen pendanaan melalui pasar modal, tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh tambahan modal yang diperlukan dengan ketentuan yang tidak memberatkan. 58

73 Penggabungan International Accounting Standards ( IAS ) ke PSAK sedang dilaksanakan secara bertahap oleh bank-bank di Indonesia. Pada 31 Agustus 2012, sebagian IAS telah dimasukkan ke dalam PSAK. Perseroan tidak dapat memberikan kepastian bahwa Perseroan tidak akan dikenakan biaya tambahan di masa depan sebagai akibat dari penggabungan IAS ke PSAK. Selain itu, kegagalan Perseroan untuk mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku dapat mengakibatkan denda dan/atau hukuman lain, hilangnya ijin dan mempengaruhi reputasi bisnis, yang bisa memiliki dampak negatif bagi bisnis, prospek, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Pemerintah juga dapat menyesuaikan rasio pinjaman terhadap nilai jaminan (Loan to Value Ratio - LTV) di masa depan. Saat ini, Pemerintah mewajibkan rasio LTV sebesar 90%. Perseroan memahami bahwa Pemerintah sedang mempertimbangkan meningkatkan rasio LTV hingga 95%. Perseroan tidak dapat menjamin apakah Pemerintah atau Bank Indonesia akan terus menerapkan regulasi dan peraturan untuk melaksanakan reformasi ini atau apakah peraturan atau reformasi tersebut akan dimodifikasi, dicabut, dikurangi, diperkuat atau diberlakukan kepada Perseroan dengan cara yang akan bertentangan dengan kepentingan komersial Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat mematuhi regulasi dan peraturan yang berlaku, Perseroan dapat kehilangan ijin atau dikenakan denda dan reputasi bisnis Perseroan mungkin dapat menurun, yang secara material dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Apabila persyaratan yang ada saat ini dipermudah, nasabah dan calon nasabah (counterparty) dapat kehilangan kepercayaan terhadap sistem perbankan Indonesia, yang dapat mempengaruhi secara negatif bisnis dan jumlah dana pihak ketiga Perseroan. 13. Peraturan Bank Indonesia untuk klasifikasi dan ketentuan NPL berbeda dari negara maju, yang dapat mengakibatkan perbedaan ketentuan penyisihan yang berlaku Bank Indonesia telah merevisi peraturan-peraturan mengenai klasifikasi aset, cadangan kerugian dan restrukturisasi kredit dalam beberapa tahun terakhir. Meskipun Perseroan tidak lagi bergantung pada klasifikasi aset Bank Indonesia dalam melakukan penyisihan, Perseroan terus menggunakan klasifikasi tersebut untuk tujuan pelaporan Perseroan. Revisi peraturan ditujukan untuk mempermudah dalam memprediksi kemampuan peminjam dalam memenuhi kewajiban di masa mendatang untuk tujuan klasifikasi kredit, daripada hanya mengandalkan pada kinerja historis saja. Bank Indonesia mengkaji ulang kebijakannya berkaitan dengan klasifikasi kredit dari waktu ke waktu. Kaji ulang tersebut dapat mempengaruhi klasifikasi aset dan persyaratan penyisihan kerugian Perseroan. Peraturan Bank Indonesia mengharuskan bank-bank Indonesia mengklasifikasikan NPL menjadi tiga kategori sesuai dengan risiko non-pembayaran: sub-standar, diragukan dan macet. Selain itu, bank-bank di Indonesia diwajibkan untuk mengklasifikasikan kredit lancar (performing) dalam dua kategori: lancar dan dalam perhatian khusus. Umumnya, klasifikasi tergantung pada kombinasi sejumlah faktor kuantitatif dan faktor-faktor kualitatif yang berkaitan dengan prospek bisnis, kinerja keuangan dan kapasitas pembayaran dari peminjam dan afiliasinya. Tunggakan pinjaman lebih dari 90 hari dianggap sebagai kredit bermasalah atau non-performing loan. Persyaratanpersyaratan ini dapat diubah sewaktu waktu oleh Bank Indonesia. Peraturan Bank Indonesia yang berlaku berbeda dengan peraturan yang berlaku bagi bank-bank di negara maju lainnya, dimana beberapa kredit dapat diklasifikasikan sebagai kredit bermasalah atau menunggak, atau termasuk dalam kategori dengan tingkat risiko lebih rendah pada yurisdiksi lain. Perseroan melakukan klasifikasi kredit sesuai dengan pedoman Bank Indonesia, yang terutama terfokus pada faktor-faktor kuantitatif seperti jumlah bulan tertunggak, dan pada tingkatan yang lebih rendah, faktor-faktor kualitatif seperti prospek usaha dari peminjam dan afiliasinya. Pendekatan ini sering menyebabkan kredit direklasifikasi sebagai bermasalah hanya setelah tiga periode dari tidak adanya pembayaran. Apabila Pemerintah merubah peraturan mengenai klasifikasi dan ketentuan NPL yang dapat merugikan Perseroan, hal ini dapat mempengaruhi secara negatif tingkat penyisihan yang harus dipertahankan Perseroan untuk aktiva kredit dan pembiayaannya. 14. Berkembangnya kebijakan, peraturan dan regulasi di Indonesia yang dapat mempengaruhi Perseroan Krisis akhir 1990-an menunjukkan bahwa industri perbankan Indonesia dan stabilitas sistem keuangan secara keseluruhan perlu diperbaiki dan diperkuat. Pada tahun 2004, Bank Indonesia berusaha untuk mengatasi masalah ini secara lebih komprehensif melalui pembentukan Arsitektur Perbankan Indonesia ("API"). API adalah suatu kerangka kerja dasar yang komprehensif dari sistem perbankan Indonesia dan menetapkan arah, garis dan struktur kerja untuk industri perbankan selama lima sampai sepuluh tahun mendatang. Arah kebijakan API untuk pengembangan masa depan sistem perbankan didasarkan pada visi membangun sistem perbankan yang sehat, kuat dan efisien untuk menciptakan stabilitas sistem keuangan untuk peningkatan pertumbuhan ekonomi nasional. API terdiri dari enam pilar utama dengan tujuan sebagai berikut: 1) menciptakan struktur perbankan yang sehat yang mampu memenuhi kebutuhan masyarakat dan mendorong pembangunan ekonomi yang berkesinambungan; 2) menciptakan sistem pengaturan dan pengawasan bank yang efektif dan mengacu pada standar internasional; 3) menciptakan industri perbankan yang kuat dan memiliki daya saing yang tinggi serta memiliki ketahanan dalam menghadapi risiko; 4) menciptakan good corporate governance dalam rangka memperkuat kondisi internal perbankan nasional; 5) mewujudkan infrastruktur yang lengkap untuk mendukung terciptanya industri perbankan yang sehat; dan 6) mewujudkan pemberdayaan dan perlindungan konsumen jasa perbankan. 59

74 Tidak ada jaminan bahwa sebagai bagian dari API, Bank Indonesia tidak akan mengambil tindakan tertentu dalam kaitannya dengan bank di Indonesia, seperti Perseroan, termasuk akuisisi atau merger paksa, penutupan bank, kenaikan tingkat suku bunga, peningkatan persyaratan KPMM atau pengendalian nilai tukar. Kegagalan Perseroan untuk mematuhi regulasi dan peraturan yang berlaku dapat mengakibatkan denda dan/ atau hukuman lain dan/atau sanksi administrasi, kehilangan izin yang disyaratkan dan rusaknya reputasi bisnis, yang dapat memberikan dampak negatif yang signifikan pada kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan. c. Risiko Yang Berkaitan Dengan Kepemilikan Saham Perseroan 1. Kondisi Bursa Efek di Indonesia dapat mempengaruhi harga dan likuiditas Saham Perseroan; ketiadaan pasar yang likuid atas Saham Perseroan sebelumnya dapat menyebabkan kurangnya likuiditas. Saham Perseroan dicatatkan di BEI. Sebelum PUT I, Pemerintah memegang sekitar 71,9% saham biasa yang ditempatkan dan disetor oleh Perseroan melalui Kementerian BUMN. Setelah PUT I dan pelaksanaan keseluruhan MESOP yang berakhir antara tahun 2015 dan 2017, 60% dari saham Perseroan diharapkan dapat dipegang langsung oleh Pemerintah. Tidak akan ada jaminan bahwa pasar Saham Perseroan akan berkembang. Pasar modal Indonesia kurang likuid dan lebih bergejolak dibandingkan pasar modal di Inggris dan banyak negara lain. Harga di pasar modal Indonesia biasanya lebih bergejolak dibandingkan pasar modal lain. Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI mungkin dapat tertunda. Mengingat hal tersebut, tidak ada jaminan bahwa pemegang Saham Perseroan akan dapat menjual Saham tersebut pada harga atau pada waktu dimana pemegang tersebut akan mampu melakukannya di pasar lebih likuid atau tidak terjual sama sekali. 2. Harga perdagangan Saham Perseroan akan terus berfluktuasi Harga perdagangan saham Perseroan akan terus berfluktuasi. Harga Saham Perseroan, termasuk Saham yang ditawarkan, dapat meningkat atau menurun sebagai respons terhadap sejumlah peristiwa dan faktor, termasuk persepsi mengenai prospek bisnis Perseroan, hasil usaha Perseroan, faktor yang mempengaruhi industri perbankan Indonesia secara umum atau Perseroan khususnya, peraturan Pemerintah, kondisi ekonomi di Indonesia, perubahan kebijakan akuntansi dan faktor lainnya yang dibahas dalam Prospektus ini. 3. Investor dapat dikenakan pembatasan hak pemegang saham minoritas Kewajiban yang diberikan oleh Hukum Indonesia kepada para pemegang saham mayoritas, komisaris dan direktur, sehubungan dengan para pemegang saham minoritas, lebih terbatas daripada kewajiban yang diberikan oleh beberapa negara lainnya. Konsekuensinya, para pemegang saham minoritas mungkin tidak bisa melindungi kepentingan mereka dibawah hukum Indonesia seperti yang mereka peroleh di beberapa negara lain. Hak investor sebagai pemegang saham mungkin dapat dipengaruhi secara negatif oleh kepemilikan Pemerintah dalam Perseroan. Prinsip dari Undang-Undang Perseroan Terbatas, sehubungan dengan hal-hal seperti keabsahan prosedur korporasi, tanggung jawab pengurus terhadap Perseroan, Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham pengendali dan hak-hak para pemegang saham minoritas diatur oleh hukum Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip hukum tersebut akan berbeda bila Perseroan didirikan dibawah yurisdiksi negara lain. Pada khususnya, prinsip mengenai tanggung jawab pengurus terhadap Perseroan belum teruji di pengadilan-pengadilan di Indonesia. Tindakan lebih lanjut hampir tidak pernah dibawa oleh suatu perusahaan atau diuji pada pengadilan-pengadilan di Indonesia, dan hak-hak para pemegang saham minoritas baru ditetapkan sejak tahun 1995 dan belum terbukti pada prateknya. Tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa hak-hak hukum atau pemulihan terhadap hakhak para pemegang saham minoritas akan sama atau sebesar seperti yang berlaku di yurisdiksi lain atau mencukupi untuk melindungi kepentingan para pemegang saham minoritas. 4. Peraturan yang mengatur pasar modal Indonesia berbeda dengan di pasar lain, yang dapat mengakibatkan harga pasar saham Perseroan menjadi lebih bergejolak Pasar modal Indonesia kurang likuid dan relatif lebih bergejolak dibandingkan dengan pasar modal di negara-negara tertentu lainnya. BEI tempat Saham Perseroan dicatatkan, dan HMETD dan Saham Baru juga akan dicatatkan, memiliki pengalaman fluktuasi dimasa lalu yang cukup besar atas harga saham-saham tercatat. BEI pernah mengalami beberapa masalah yang mungkin dapat berlanjut atau terjadi sehingga mempengaruhi harga pasar dan likuiditas surat berharga perusahaan Indonesia, termasuk Saham Perseroan. Masalah-masalah ini termasuk diantaranya penutupan bursa, broker default dan pemogokan, keterlambatan penyelesaian transaksi, dan pemboman gedung BEI. Selain itu, BEI telah dari waktu ke waktu melakukan pembatasan yang dikenakan pada perdagangan dalam efek tertentu, pembatasan pergerakan harga dan persyaratan margin. Tingkat peraturan dan pengawasan pasar modal Indonesia dan kegiatan investor, broker dan pelaku pasar lainnya tidak sama seperti di negara tertentu lainnya. Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan transaksi perdagangan di BEI mungkin dapat dikenakan penundaan. Mengingat hal tersebut, tidak ada jaminan bahwa pemegang saham Perseroan akan dapat menjual saham Perseroan pada harga atau saat yang akan tersedia bagi pemegang tersebut dalam pasar yang lebih likuid atau yang kurang bergejolak. Setiap faktor ini dapat mempengaruhi harga perdagangan Saham Baru. 60

75 5. Hukum Indonesia berisi ketentuan-ketentuan yang dapat mencegah pengambilalihan Perusahaan Berdasarkan peraturan Bapepam dan LK, apabila terdapat perubahan pengendalian dalam sebuah perusahaan publik di Indonesia, pihak pengendali baru harus melakukan penawaran atas tender sisa saham (saham publik, tidak termasuk saham dari pemegang saham pengendali lain, jika ada). Berdasarkan peraturan Bapepam dan LK No. IX.H.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-264/BL/2011, tanggal 31 Mei 2011 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pengambilalihan dari perusahaan publik didefinisikan sebagai tindakan yang langsung atau tidak langsung mengubah pihak pengendali dari perusahaan publik. Yang dimaksud dengan suatu pihak pengendali dari suatu perusahaan publik adalah: suatu pihak yang memiliki 50% atau lebih dari modal yang disetor oleh perusahaan publik, atau suatu pihak yang memiliki kemampuan langsung atau tidak langsung untuk menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan publik. Selanjutnya, dalam rangka untuk memastikan bahwa masyarakat terus memiliki setidaknya 20,0% dari modal perusahaan, peraturan mengharuskan pihak pengendali baru untuk melakukan divestasi (refloat) kepemilikan sahamnya kepada publik- publik dalam waktu dua tahun setelah penyelesaian penawaran tender wajib (mandatory tender offer) jika sebagai hasil dari penawaran tender tersebut, pihak pengendali baru memegang lebih dari 80,0% dari total modal disetor oleh perusahaan publik tersebut. Selain itu, perusahaan publik harus memiliki minimal 300 pemegang saham dalam waktu dua tahun setelah penyelesaian mandatory tender offer. Meskipun ketentuan pengambilalihan ini dimaksudkan untuk melindungi kepentingan pemegang saham dengan mewajibkan setiap akuisisi saham Perseroan yang melibatkan atau mengancam perubahan kendali juga diberikan ke semua pemegang saham dengan persyaratan yang sama, ketentuan ini dapat menghambat atau mencegah terjadinya transaksi tersebut. 6. Hukum Indonesia memiliki ketentuan yang berbeda dari hukum yurisdiksi lain sehubungan dengan penyelenggaraan dan hak pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham Perusahaan. Perseroan tunduk pada hukum Indonesia dan persyaratan pencatatan oleh BEI. Secara khusus, pelaksanaan rapat umum pemegang saham Perseroan akan terus diatur oleh hukum Indonesia. Prosedur dan periode pemberitahuan sehubungan dengan pelaksanaan rapat umum pemegang saham dari Perseroan, serta persyaratan pemegang saham untuk menghadiri dan memberikan suara pada rapat umum tersebut, mungkin berbeda dengan yurisdiksi di luar Indonesia. Misalnya, para pemegang saham Perseroan yang akan berhak hadir dan memberikan suara pada rapat umum pemegang saham Perseroan, berdasarkan hukum Indonesia, adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham pada hari bursa sebelum hari dimana pemberitahuan rapat umum dikeluarkan ( Tanggal Pencatatan ), terlepas dari apakah pemegang saham tersebut mungkin telah menjual saham mereka setelah Tanggal Pencatatan. Selain itu, investor yang mungkin telah mengakuisisi saham mereka setelah Tanggal Pencatatan (dan sebelum hari rapat umum) tidak akan berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPS. Dengan demikian, calon investor harus mengetahui bahwa mereka dapat dikenakan prosedur dan hak-hak berkaitan untuk rapat umum pemegang saham yang berbeda dengan yang mereka mungkin terbiasa di yurisdiksi lain. 7. Transaksi Perseroan dengan afiliasi Perseroan tunduk pada peraturan Bapepam-LK tentang transaksi afiliasi dan benturan kepentingan Untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas, Bapepam dan LK mengeluarkan Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan IX.E.1") yang mengatur ketentuan seperti bagaimana perusahaan dapat melakukan transaksi dengan afiliasinya. Ada dua jenis transaksi berdasarkan Peraturan IX.E.1, yaitu transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan. Transaksi afiliasi didefinisikan sebagai transaksi ditandatangani antara perusahaan dan afiliasinya atau afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris atau pemegang saham utama yang memiliki setidaknya 20% dari total modal ditempatkan dan disetor perusahaan. Transaksi afiliasi tidak memerlukan persetujuan pemegang saham independen perusahaan. Umumnya transaksi tersebut, termasuk informasi rinci dan ringkasan dari laporan penilaian mengenai transaksi tersebut, harus diumumkan kepada publik dalam waktu dua hari kerja dari tanggal transaksi, kecuali pengecualian berlaku. Jika pengecualian berlaku, transaksi mungkin (i) diminta untuk dilaporkan kepada Bapepam dan LK atau (ii) tidak perlu diungkapkan dan dilaporkan kepada Bapepam dan LK (sebagaimana relevan), bergantung pada keadaan tertentu. Sebuah transaksi afiliasi mungkin dapat menjadi transaksi benturan kepentingan jika transaksi tersebut mengandung kerugian ekonomi bagi perusahaan dan memberikan keuntungan kepada anggota direksi, anggota dewan komisaris dan pemegang saham utama. Jika transaksi tersebut dianggap sebagai transaksi benturan kepentingan, maka tunduk pada pengecualian tertentu, harus disetujui terlebih dahulu oleh resolusi pemegang saham independen, yang tidak terlibat dalam benturan kepentingan dan yang tidak terafiliasi dengan direksi, dewan komisaris atau pemegang saham utama yang mungkin memiliki benturan kepentingan. Perseroan telah menandatangani sejumlah transaksi dengan afiliasi Perseroan, termasuk entitas dimana beberapa dari Direktur dan Komisaris Perseroan juga memiliki kapasitas manajemen, atau yang dikontrol Perseroan, mengendalikan Perseroan, atau dengan yang berada di bawah pengendalian yang sama, termasuk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Jamsostek (Persero). Transaksi ini termasuk yang dijelaskan dalam "Transaksi dengan pihak berelasi" dalam Prospektus ini. 61

76 8. Hak investor untuk berpartisipasi dalam penawaran Perseroan dapat dibatasi, sehingga dapat menyebabkan dilusi untuk kepemilikan investor Di masa mendatang Perseroan dapat menawarkan kepada pemegang saham Perseroan pada tanggal pencatatan yang berlaku, HMETD untuk membeli Saham dalam jumlah proporsional untuk mempertahankan persentase kepemilikan saham mereka yang ada sebelum adanya penerbitan saham baru, atau dengan cara lain mendistribusikan Saham kepada pemegang saham Perseroan, termasuk pemegang saham asing Perseroan. Yurisdiksi asing mungkin memerlukan pendaftaran atau pengecualian atas atau transaksi tidak tunduk pada pendaftaran berdasarkan hukum yang relevan dari yurisdiksi yang harus dilakukan sebelum pemegang saham asing berpartisipasi dalam penawaran atau distribusi saham. Perseroan dapat memilih untuk tidak mengajukan pernyataan pendaftaran tersebut. Jika Perseroan tidak mengajukan pernyataan pendaftaran dan tidak ada pengecualian dari pendaftaran di bawah undang-undang yang relevan yang tersedia, maka pemegang saham asing Perseroan tidak dapat mengeksekusi HMETD atau penawaran serupa dan akan mengalami dilusi kepemilikan saham mereka. Selain itu, mungkin ada pembatasan serupa di yurisdiksi yang mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menawarkan HMETD dan membuat penawaran umum lainnya dalam yurisdiksi tersebut, termasuk kewajiban oleh perusahaan publik di Indonesia untuk memberikan HMETD untuk mengambil bagian dan membayar sejumlah proporsional Saham untuk mempertahankan persentase kepemilikan pemegang saham yang ada sebelum penerbitan setiap saham baru. Akibatnya, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa investor akan mampu mempertahankan kepentingan ekuitas proporsional investor di dalam Perseroan. 9. Keterbatasan informasi atas perusahaan dan standar tata kelola perusahaan mungkin berbeda, untuk perusahaan publik yang terdaftar di pasar modal Indonesia dibandingkan dengan saham yang terdaftar di pasar modal di negara lain. BEI dan Bapepam dan LK memiliki standar pelaporan yang berbeda dari pasar modal dan regulator di negara lain. Ada perbedaan tingkat regulasi dan monitoring pasar modal Indonesia dan kegiatan investor, broker dan transaksi lainnya dari pasar modal di negara maju. Bapepam dan LK dan BEI adalah badan pengawas pasar modal dan bursa efek di Indonesia yang masing-masing bertanggung jawab untuk meningkatkan keterbukaan dan standar peraturan lain untuk pasar modal Indonesia. Bapepam dan LK telah mengeluarkan peraturan dan pedoman mengenai persyaratan pengungkapan keterbukaan informasi, insider trading, dan hal-hal lainnya namun, terdapat kemungkinan dimana informasi yang tersedia tentang perusahaan Indonesia untuk publik lebih sedikit dibandingkan informasi yang disediakan oleh perusahaan-perusahaan publik di negara-negara lain. Akibatnya, sebagai pemegang saham, investor tidak dapat menerima informasi yang sama atau menerima informasi dengan frekuensi yang sama dibandingkan dengan perusahaan yang terdaftar di negara lain. Selain itu, standar tata kelola perusahaan dan praktek mungkin tidak sama, termasuk berkenaan dengan independensi dewan komisaris dan audit dan komite lainnya. Karena itu, komisaris perusahaan Indonesia mungkin lebih cenderung memiliki kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pemegang saham pada umumnya, yang dapat mengakibatkan mereka mengambil tindakan yang bertentangan dengan kepentingan pemegang saham. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko usaha yang berkaitan terhadap Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus 62

77 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini setelah tanggal Laporan Auditor Independen atas laporan keuangan periode 8 (delapan) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 yang diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, yang dalam laporannya bertanggal 18 Oktober 2012 memberikan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. 63

78 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank in Nederlandsch-Indië sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 tanggal 30 November 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 juncto Undang-undang No. 36 Tahun Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara. Pada tahun 1974, Pemerintah mulai dengan rencana pembangunan perumahan. Guna menunjang keberhasilan kebijakan tersebut, Bank Tabungan Negara ditunjuk sebagai Lembaga Pembiayaan Kredit Perumahan untuk masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah. Berdasarkan Surat Menteri Keuangan No. B-49/MK/IV/I/1974 tanggal 29 Januari 1974, lahirlah Kredit Pemilikan Rumah. Tahun 1989 dengan surat Direksi Bank Indonesia No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, Perseroan ditetapkan menjadi Bank Umum. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero), Bank Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No. 12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang- Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) tersebut dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan. Penyesuaian bentuk hukum tersebut tidak didahului dengan atau dilakukan dengan cara pembubaran (likuidasi), satu dan lain sebagaimana termaktub di dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. S-940/MK.01/1992 tanggal 31 Juli Perseroan didirikan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara PT Bank Tabungan Negara (Persero) No. 136 tanggal 31 Juli 1992, yang dibuat di hadapan Muhani Salim, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No. 603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No. 6A ( Akta Pendirian ). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan sejak pendirian telah diungkapkan dalam prospektus Penawaran Umum Perdana. Setelah Penawaran Umum Perdana, perubahan Anggaran Dasar Perseroan dimuat dalam akta-akta sebagai berikut: 1. Akta Pernyataan Keputusan RUPSLB No. 71 tanggal 30 Desember 2009, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 14 Januari 2010, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia ( Kemenkumham ) dibawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 14 Januari 2010 ( Akta No. 71/2009 ). Berdasakan Akta No. 71/2009, Dewan Komisaris berdasarkan kuasa yang diberikan dalam RUPSLB tanggal 6 Oktober 2009 memutuskan hal-hal sebagai berikut: a. Jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana adalah sejumlah (dua miliar tiga ratus enam puluh juta lima puluh tujuh ribu) saham seri B, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp (satu triliun seratus delapan puluh miliar dua puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah). b. Merubah Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar tentang Modal. 2. Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 51 tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 13 April 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 13 April 2011 ( Akta No. 51/2011 ). Berdasarkan Akta No. 51/2011, pemegang saham Perseroan menyetujui antara lain: a. Penerbitan (sembilan puluh lima juta lima belas ribu) saham Seri B sebagai realisasi dari Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) BTN sejak tanggal 4 Februari 2011 sampai dengan 17 Maret 2011, masing-masing saham bernilai nominal Rp500,00 atau seluruhnya sebesar Rp (empat puluh tujuh miliar lima ratus tujuh juta lima ratus ribu Rupiah); b. Perubahan Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar mengenai Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. 64

79 3. Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 2 tanggal 4 Januari 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 17 Januari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 17 Januari 2012 ( Akta No. 2/2012 ). Berdasarkan Akta No. 2/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain: a. Penerbitan (dua puluh enam juta delapan ratus sembilan puluh delapan ribu lima ratus) saham Seri B sebagai realisasi dari Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) BTN sejak tanggal 4 Oktober 2011 sampai dengan 14 November 2011, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp (tiga belas miliar empat ratus empat puluh sembilan juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah); b. perubahan Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar mengenai Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. 4. Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 10 tanggal 4 April 2012 yang dibuat di hadapan Dina Chozie, S.H., notaris pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 10 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 10 April 2012 ( Akta No. 10/2012 ). Berdasarkan Akta No. 10/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain: a. Penerbitan (dua juta lima ratus empat puluh empat ribu lima ratus) saham seri B sebagai realisasi dari Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) BTN sejak tanggal 15 November 2011 sampai dengan 14 Maret 2012, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp (satu miliar dua ratus tujuh puluh dua juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah); b. Perubahan Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar mengenai Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. 5. Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 2 tanggal 4 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 19 Juli 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH tanggal 19 Juli 2012 ( Akta No. 2/Juli/2012 ). Berdasarkan Akta No. 2/Juli/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain: a. Penerbitan (lima juta enam puluh delapan ribu) saham seri B sebagai realisasi dari Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) BTN sejak tanggal 15 Maret 2012 sampai dengan 11 Juni 2012, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp (dua miliar lima ratus tiga puluh empat juta Rupiah); b. Perubahan Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 Anggaran Dasar mengenai Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Akta No. 71/2009, Akta No. 51/2011, Akta No. 2/2012 dan Akta No. 2/Juli/2012 telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan No tanggal 4 September 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil dan Menengah dan Perdagangan Jakarta Pusat. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang perbankan untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas. Perseroan telah memiliki ijin-ijin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu: 1. Surat Menteri Keuangan No. B-49/MK/IV/I/1974 tanggal 29 Januari 1974 yang menunjuk Perseroan sebagai wadah pembiayaan proyek pembangunan perumahan rakyat dengan cara membiayai pembayaran berupa pinjaman kepada para pembeli rumah. 2. Surat Direksi Bank Indonesia No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989 yang memberikan izin kepada Perseroan terhitung sejak tanggal 1 Mei 1989 untuk menerima simpanan dalam bentuk giro dan ikut serta dalam kliring. 3. Surat Bank Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994 berkenaan dengan penunjukkan Perseroan menjadi Bank Devisa. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak Penawaran Umum Perdana Saham sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus adalah sebagai berikut: 65

80 Tahun Berdasarkan Akta No. 71/2009, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BTN adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp500,- Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,91 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Jumlah saham masyarakat sebanyak berasal dari Penawaran Umum Perdana Perseroan yang dilakukan di bulan Desember Tahun 2011 Berdasarkan Akta No. 51/2011 struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,13 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,87 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Penambahan saham Seri B tersebut berasal dari realisasi dari Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) Perseroan sejak tanggal 4 Februari 2011 sampai dengan 17 Maret 2011, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 atau seluruhnya sebesar Rp Tahun 2012 a. Berdasarkan Akta No. 2/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,91 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Penambahan sebesar saham Seri B tersebut berasal dari realisasi Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) Perseroan sejak tanggal 4 Oktober 2011 sampai dengan 14 November 2011, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 atau seluruhnya sebesar Rp b. Berdasarkan Akta No. 10/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,89 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,11 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

81 Penambahan saham Seri B tersebut berasal dari realisasi Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) Perseroan sejak tanggal 15 November 2011 sampai dengan 14 Maret 2012, masing-masing saham bernilai nominal Rp500 atau seluruhnya sebesar Rp c. Berdasarkan Akta No. 2/Juli/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,85 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,15 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Penambahan saham Seri B tersebut berasal dari realisasi Program Opsi Kepemilikan Saham untuk Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/MESOP) Perseroan sejak tanggal 15 Maret 2012 sampai dengan 11 Juni 2012, masingmasing saham bernilai nominal Rp500 atau seluruhnya sebesar Rp Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku biro administrasi efek yang ditunjuk oleh Perseroan, berikut adalah komposisi pemilik 5% atau lebih saham Perseroan: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham % 1. Negara Republik Indonesia ,85% 2. GIC S/A Government of Singapore ,59% 3. Masyarakat ,56% Jumlah PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 58 tanggal 19 April 2012, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 15 Juni 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 15 Juni 2012 ( Akta No. 58/2012 ), susunan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Zaki Baridwan Komisaris : Mulabasa Hutabarat Komisaris Independen : Subarjo Joyosumarto Komisaris Independen : Deswandhy Agusman Komisaris : Sahala Lumban Gaol Komisaris : Dwijanti Tjahjaningsih* *Berdasarkan Akta No. 58/2012, pemegang saham Perseroan telah mengangkat Dwijanti Tjahjaningsih sebagai anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan Sahala Lumban Gaol telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia berdasarkan surat Bank Indonesia No. 14/127/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 5 Oktober 2012 dan pengangkatan tersebut telah efektif pada tanggal 1 November Pengangkatan Dwijanti Tjahjaningsih akan efektif setelah diperolehnya persetujuan dari Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatuhan (Fit and Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Susunan Dewan Komisaris terakhir telah dilaporkan oleh Perseroan kepada Bank Indonesia berdasarkan Surat No. 276/S/DIR/CSD/V/2012 tanggal 2 Mei Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 09 tanggal 9 Januari 2008, yang dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H., pengganti dari Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 29 Januari 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 29 Januari 2008, susunan anggota Direksi Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut : 67

82 Direksi: Direktur Utama : Iqbal Latanro Wakil Direktur Utama : Evi Firmansyah Direktur Risk, Compliance & Strategic : Sunarwa Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network : Saut Pardede Direktur Mortgage & Consumer Banking : Irman A. Zahiruddin Direktur Housing & Commercial Banking : Purwadi Keterangan: Penyebutan jabatan tersebut diatas mengacu pada Ketetapan Direksi No. 02/DIR/PPMD/2012 tanggal 02 April 2012 dan diperjelas dengan Memo Direksi No. 596/M/DIR/CSD/III/2012 tanggal 30 Maret Pengangkatan seluruh Direksi tersebut telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia No. 9/175/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 4 Desember 2007 dan telah dilaporkan kepada Bank Indonesia berdasarkan surat Perseroan No. 2/DIR/DHHP/I/2008 tanggal 2 Januari 2008, serta telah dicatat dalam administrasi pengawasan Bank Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Bank Indonesia No.10/45/DPB1 tanggal 5 Februari Susunan direksi tersebut berlaku 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya dan akan berakhir pada 28 Desember Berdasarkan Surat Keputusan Bersama Komisaris dan Direksi Perseroan No. SKEP-01/KOM-BTN/VII/2008 tanggal 14 Juli 2008, Sunarwa telah diangkat selaku Direktur Kepatuhan (Risk, Compliance & Human Capital Director), dan telah dilaporkan kepada Bank Indonesia dengan surat Perseroan No. 319/DIR/DSP/VIII/2008 tanggal 7 Agustus 2008, di mana sebelumnya pengangkatan tersebut telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Bank Indonesia No. 10/97/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 2 Juli Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: KOMISARIS Zaki Baridwan, Komisaris Utama dan Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 65 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi dari Universitas Gajah Mada, Yogyakarta pada tahun 1973, dan memperoleh gelar M.Sc di Jurusan Akuntansi pada tahun 1984 dari University of Kentucky, Amerika Serikat dan mendapatkan gelar DBA di Jurusan Akuntansi pada tahun 1989 dari University of Kentucky, Amerika Serikat. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2008 sampai saat ini. Selain menjabat Komisaris Utama Perseroan, jabatan lainnya adalah sebagai Dosen di Universitas Gajah Mada (1974 sekarang). Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama di PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ( ), Dekan Fakultas Ekonomi di Universitas Gajah Mada ( ), Direktur Pasca Sarjana di Universitas Gajah Mada ( ), Staf Ahli di Badan Pemeriksa Keuangan Republik Indonesia ( ), Pembantu Rektor II di Universitas Gajah Mada ( ). Mulabasa Hutabarat, Komisaris Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 58 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi dari Universitas Indonesia, Jakarta, pada tahun 1982, dan memperoleh gelar MA di Jurusan Ekonomi pada tahun 1990 dari Indiana University, Amerika Serikat. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2008 sampai dengan saat ini. Selain menjabat sebagai Komisaris Perseroan, saat ini juga menjabat sebagai Kepala Biro Pembiayaan dan Penjaminan di Bapepam dan LK, Departemen Keuangan sejak tahun Jabatan lainnya adalah sebagai Kepala Biro Dana Pensiun di Bapepam dan LK, Departemen Keuangan ( ). Pernah menjabat sebagai Komisaris di PT Pelindo I ( ), SES DJLK di DJLK, Departemen Keuangan ( ), Ketua Tim Pelaksana di Tim Monitoring Bank Rekap ( ), Kasubdit Dit. Perbankan di DJLK, Departemen Keuangan ( ), Kasie Dit. Dana di DJLK, Departemen Keuangan ( ), Staf di Departemen Keuangan (1982), Staf di Bank Duta Ekonomi (1979). 68

83 Subarjo Joyosumarto, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 68 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi di Jurusan Ekonomi Perusahaan dari Universitas Gajah Mada, Yogyakarta pada tahun 1968 dan memperoleh gelar MA di Jurusan Ekonomi Internasional, University of Colorado, Amerika Serikat pada tahun 1984 dan mendapatkan gelar Ph.D di Monetary Economics, University of Colorado, Amerika Serikat pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2008 sampai dengan saat ini. Selain menjabat sebagai Komisaris, jabatan lainnya adalah sebagai Direktur Utama, Lembaga Pengembangan Perbankan Indonesia (LPPI), Jakarta (2007 sekarang). Pernah menjabat sebagai Chairman of Board of Supervisory Directors pada NV. Indonesische Overzeese (Indover) Bank di Amsterdam Netherlands ( ), Executive Director pada The South East Asia Centra Banks (SEACEN) Research and Training Centre ( ), Deputi Gubernur di Bank Indonesia ( ), Alternate Executive Director pada International Monetary Fund (IMF) ( ), Direktur Direktorat Ekonomi dan Kebijakan Moneter di Bank Indonesia ( ), Kepala Biro Penelitian dan Pengembangan Perbankan di Bank Indonesia ( ), Staf Gubernur Prof. Dr. Adrianus Mooy di Bank Indonesia ( ), Kepala Bagian Pasar Uang dan Modal di Bank Indonesia ( ), Computer Programmer dan System Analyst di Bank Indonesia ( ). Deswandhy Agusman, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 52 tahun. Meraih gelar Insinyur di Jurusan Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1985 dan memperoleh gelar MBA di Jurusan Keuangan, The University of Denver Colorado, Amerika Serikat pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 19 Juli Jabatan lainnya adalah sebagai Penasehat Ahli, PNM Investment Management, Jakarta (2004- sekarang). Pernah menjabat sebagai Komisaris di Bank Permata ( ), Komisaris di Bank Rakyat Indonesia ( ), Staf ahli di Kementerian Negara Koperasi UKM RI ( ), Deputi di Kementerian Negara Koperasi UKM RI ( ), Direktorat Jenderal di Departemen Koperasi UKM RI ( ), Managing Director di Peregrinesewu Securities ( ), Syndication Manager di Nomura Indonesia ( ), Risk Manager di Citibank NA ( ). Sahala Lumban Gaol, Komisaris Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 60 tahun. Meraih gelar Sarjana Peternakan IPB Bogor pada tahun 1977, Master Ekonomi dari University of Illinois Amerika Serikat pada tahun 1988 dan mendapatkan gelar Doctor of Philosophy in Economy dari Iowa State University Amerika Serikat pada tahun 1994 Berdasarkan Akta No. 58/2012, Perseroan telah mengangkat Sahala Lumban Gaol sebagai anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan Sahala Lumban Gaol telah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia berdasarkan surat Bank Indonesia No. 14/127/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 5 Oktober 2012 dan pengangkatan tersebut telah efektif pada tanggul 1 November Jabatan lainnya adalah sebagai Staf Ahli Bidang Kebijakan Publik, Kementrian BUMN (2010-sekarang), Komisaris Utama PT PPA (2009- sekarang), Komisaris PT Tugu Insurance ( ). Pernah menjabat sebagai Komisaris PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk ( ),Deputi Bidang Usaha Pertambangan, Industri Strategis, Energi dan Telekomunikasi, Kementerian BUMN ( ), Deputi Bidang Koordinasi Ekonomi Makro dan Keuangan, Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian ( ), Komisaris Utama PT Geo Dipa Energi ( ), Komisaris PT Petro Kimia Gresik ( ), Komisaris PT PGN (Persero) Tbk ( ), Dewan Pengawas RS Fatmawati ( ) Direktur Penerimaan Negara Bukan Pajak dan Badan Layanan Umum, Kementrian Keuangan ( ), Alternate Governor OPEC Fund ( ), Komisaris PT Pertamina (Persero) ( ) Direktur Penerimaan Negara Bukan Pajak, Kementerian Keuangan ( ), Kasubdit Pasar Modal Kementrian Keuangan ( ), Kasie Pembiayaan Luar Negeri Sektor Migas Kementrian Keuangan ( ), Kasie Koperasi Kementrian Keuangan ( ) 69

84 Dwijanti Tjahjaningsih, Komisaris Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 46 tahun. Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 1990, MBA dari University of Miami, Amerika Serikat pada tahun Berdasarkan Akta No. 58/2012, Perseroan telah mengangkat Dwijanti Tjahjaningsih sebagai anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan Dwijanti Tjahjaningsih akan efektif setelah diperolehnya persetujuan dari Bank Indonesia atas Penilaian Kemampuan dan Kepatuhan (Fit and Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jabatan lainnya adalah sebagai Deputi Usaha Industri Strategis dan Manufaktur, Kementrian BUMN (2012 sekarang). Pernah menjabat sebagai Asisten Deputi Restrukturisasi dan Pengembangan Usaha, Kementrian BUMN ( ), Komisaris PT Bahana PUI (Persero) (2011 Sekarang), Komisaris PT BNI Securities ( ), Komisaris PT Hutama Karya (Persero) ( ), Asisten Deputi Restrukturisasi dan Privatisasi II Kementrian BUMN ( ), Setdekom PT Pupuk Sriwidjaja ( ), Kabid Restrukturisasi dan Privatisasi Usaha PISET Kementrian BUMN ( ), PJ Kabid Restrukturisasi dan Privatisasi Usaha Agro Industri Kementrian BUMN ( ), Komisaris PT Atmindo ( ) Kepala Seksi Restrukturisasi dan Privatisasi, Kementrian BUMN ( ), Kepala Seksi Analisis Pendanaan & Sumber Daya Perusahaan Pertambangan & Energi Kementrian Keuangan ( ) DIREKSI Iqbal Latanro, Direktur Utama Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 54 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi tahun 1983 dan memperoleh gelar Master of Science (MSi) di Jurusan Manajemen Bisnis pada tahun 1998 dari Universitas Hasanuddin di Makassar. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan dari tahun 2007 sampai saat ini. Direktur Utama juga membawahi Internal Audit Division, Corporate Secretary Division dan Change Management Office. Sebelum menjadi Direktur Utama Perseroan, pernah menjabat sebagai Direktur Perseroan ( ), Kepala Divisi Pengelolaan dan Kebijakan Kredit Bank Tabungan Negara ( ), Kepala Cabang Utama Bekasi ( ), Kepala Cabang Kelas I Makasar Bank Tabungan Negara ( ), Wakil Kepala Cabang Utama Bandung ( ), Kepala Bagian Pengelolaan Dana/Treasury Kantor Pusat ( ), Kepala Seksi Akuntansi dan Personalia Kantor Cabang Bogor ( ), Kepala Seksi Pimpinan Kantor Kas Panakukang Kantor Cabang Makasar (1989) dan Staf Kantor Cabang Makasar ( ). Evi Firmansyah, Wakil Direktur Utama Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 55 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi Finance tahun 1983 dari Universitas Indonesia. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama sejak bulan Desember 2007 sampai saat ini. Wakil Direktur Utama membawahi Information & Communication Technology Division, Human Capital Division dan Operation & Business Support Division. Sebelum menjadi Wakil Direktur Utama Perseroan, pernah menjabat sebagai Direktur di PT Bank Ekspor Indonesia (Persero) ( ), Komisaris di PT Bank Bumiputera ( ), Direktur di PT BNI Securities (2004), Executive Director di PT Danareksa (Persero) Holding Company ( ), dari tahun pernah menjabat di Managing Director di PT Danareksa BV, President Director di PT Danareksa Future, Director di PT Danareksa Currency Fund, Director di PT Danareksa Finance, Vice President di PT Danareksa (Persero), Assistant Vice President di PT Bank Dagang Industri ( ), Manager di PT Bank Societe General Indonesia ( ), Deputy Manager di PT Bank Ekspor Indonesia ( ). 70

85 Sunarwa, Direktur Risk, Compliance & Strategic Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 53 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi Akuntansi tahun 1983 dari Universitas Gajah Mada (UGM) di Yogyakarta dan memperoleh gelar Magister Management di Jurusan Keuangan dari UGM di Yogyakarta tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak bulan Desember 2007 sampai saat ini. Risk, Compliance & Strategic Director membawahi Risk Management Division, Compliance Desk, Legal & Loan Document Desk dan Planning & Performance Management Division. Sebelum menjadi Risk, Compliance & Human Capital Director, pernah menjabat sebagai Kepala Divisi di Divisi Manajemen Risiko ( ), Kepala Divisi di Divisi Pengembangan Sumber Daya Manusia Kantor Pusat ( ), Pj Kepala Divisi di Divisi Teknologi Informasi Kantor Pusat ( ), Wakil Kepala Biro di BPP Kantor Pusat ( ), Wakil Kepala Cabang di Cabang Bekasi ( ), Pj Wakil Kepala Cabang di Cabang Bekasi ( ), Kepala Bagian di BIT Kantor Pusat ( ), Pj Kepala Bagian di BIT Kantor Pusat ( ), Pj. Kepala Bagian Pengembangan di DPP Kantor Pusat ( ), Pjs Kepala Seksi Laporan Keuangan di BKA Kantor Pusat ( ), Tata Usaha di Biro Keuangan dan Ekonomi Kantor Pusat ( ). Saut Pardede, Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 51 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Hukum Perdata tahun 1985 dari Universitas Diponegoro di Semarang dan memperoleh gelar Management Education Institute, ADL dari Cambridge di Amerika tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak bulan Desember 2007 sampai saat ini. Financial, Treasury Logistic & Network Director membawahi Financial & Accounting Division, Treasury Division, Collection & Workout Division dan Logistic & Network Division. Sebelum menjadi Financial, Strategic & Treasury Director, pernah menjabat sebagai Kepala Divisi Treasury di Kantor Pusat ( ), Pj Kepala Divisi Treasury di Kantor Pusat ( ), Wakil Kepala Divisi Treasury di Kantor Pusat ( ), Pj Wakil Kepala Divisi Treasury di Kantor Pusat ( ), Pj Kepala Bagian pada Divisi Treasury pada Divisi Treasury di Kantor Pusat (1997), Kepala Seksi Giro & Tabungan Loket pada Biro Dana di Kantor Pusat ( ), Pjs Kepala Seksi Giro & Tabungan Loket pada Biro Dana di Kantor Pusat ( ), Tata Usaha di Cabang Jakarta I ( ). Irman A. Zahiruddin, Direktur Mortgage & Consumer Banking Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 49 tahun. Memperoleh gelar AA Degree di Jurusan General Business tahun 1985 dari San Joaquin Delta College, Stockton, California, BA Degree tahun 1987 di Jurusan General Business di University of The Pacific, Stockton, California, MBA Degree tahun 1988 di Jurusan Finance & Investment dari Golden Gate University, San Fransisco, California dan CWM (Certified Wealth Management) Degree tahun 2006 dari Erasmus University MM UGM, Jakarta. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak bulan Desember 2007 sampai saat ini. Mortgage & Consumer Banking Director membawahi Mortgage & Consumer Lending Division, Consumer Funding & Services Division, Card Business & Electronic Banking Desk, Post Office Alliance Desk dan Priority Banking & Bancassurance Desk. Sebelum menjadi Mortgage & Consumer Banking Director, pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan PT Polytama Propindo (Oktober 2007 Desember 2007), Direktur Eksekutif di Perhimpunan Bank-Bank Umum Nasional (PERBANAS) (Juli 2007 Desember 2007), Managing Director Consumer Group di PT Bank Permata Tbk ( ), Representative Director di GE Capital ( ), Senior Director Business Development di GE Capital (1998), Director of Quality Leader di GE Capital ( ), Managing Director di PT GE Astra Finance ( ), Chief Operating Officer di PT GE Astra Finance ( ), Asistant Vice President Card Area Director bagian Indonesia Timur di Citibank N.A. ( ), Assistant Vice President Card Area Manager Surabaya di Citibank N.A. ( ), Manager Central Production Head di Citibank N.A. ( ), Assistant Manager di Citibank N.A.( ), Management Development Program (Februari 1989-Juli 1989). 71

86 Purwadi, Direktur Housing & Commercial Banking Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 59 tahun. Meraih gelar Sarjana di Jurusan Ekonomi Perusahaan tahun 1982 dari Universitas Gajah Mada (UGM) di Yogyakarta. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak bulan Desember 2007 sampai saat ini. Housing & Commercial Banking Director membawahi Housing & Commercial Lending Division, Commercial Funding & Services Division, Sharia Division, serta penugasan khusus bidang kredit usaha rakyat. Sebelum menjadi Housing & Commercial Banking Director, pernah menjabat sebagai Kepala Divisi Pengelolaan Kebijakan Kredit di Kantor Pusat ( ), Kacama di Cabang Bekasi ( ), Pj Kacama di Cabang Bekasi ( ), Pimpinan Biro Corporate Service di PT Bank Umum Nasional Tbk (1998), WaKaCaMa di Cabang Bekasi ( ), Kepala Cabang Kelas II di Cabang Banjarmasin ( ), Kepala Cabang di Project Officer Ciputat ( ), Kepala Cabang di Cabang Madiun ( ), Kepala Seksi Pemberian Kredit di Cabang Jakarta ( ), Pelaksana di Kantor Pusat ( ), Pelaksana Calon Pegawai di Kantor Pusat ( ). Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004, tanggal 29 November 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi Peraturan Bapepam No.IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, maka berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 136/DIR/2010 tanggal 25 Mei 2010, Perseroan telah menunjuk Rakhmat Nugroho, 54 tahun, sebagai Corporate Secretary Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 136/DIR/2010 tanggal 25 Mei Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris Dalam menjalankan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh komite-komite sebagai berikut: Komite Audit Untuk memenuhi Peraturan Bapepam No.IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan Bank Indonesia No.8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No.8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, Perseroan telah membentuk komite audit berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 244/DIR/2012 tanggal 31 Agustus Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Zaki Baridwan, dengan masa jabatan sampai dengan 31 Juli 2013 Anggota : Muchamad Syafruddin, dengan masa jabatan sampai dengan 1 Agustus 2014 Anggota : Triana Yuniati, dengan masa jabatan sampai dengan 31 Agustus 2013 Muchamad Syafruddin Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 50 tahun. Mendapatkan gelar Sarjana dari Universitas Gadjah Mada pada tahun 1987, kemudian meraih gelar Pasca Sarjana pada program Magister Sains Universitas Gadjah Mada pada tahun 1996 dan meraih gelar Doktor dari Universitas Gadjah Mada pada tahun Beberapa jabatan yang pernah dipegang dan masih dipegang antara lain: Anggota Komite Audit (2010 sekarang) Guru Besar pada Universitas Diponegoro (2008 sekarang) Lektor Kepala pada Universitas Diponegoro ( ) Lektor ( ) Lektor Muda ( ) Asisten Ahli ( ) Asisten Ahli Madya ( ) Calon Pegawai (1988) Triana Yuniati 72

87 Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 48 tahun. Mendapatkan gelar Sarjana di Jurusan Akuntansi dari STIE pada tahun 1991, kemudian meraih gelar Pasca Sarjana pada program Magister Manajemen dari Universitas Trisakti pada tahun 1997 dan meraih gelar Sarjana Profesi dari Universitas Indonesia pada tahun Beberapa jabatan yang pernah dipegang dan masih dipegang antara lain: Anggota Komite Audit (2011 sekarang) Manajer di KAP Doli, Bambang & Sudarmaji (1993 sekarang) Staf Accounting di PT Mattel Indonesia ( ) Staf Administrasi dan Personalia di PT Bumi Serpong Damai ( ) Staf Accounting di PT Bank Pinaesaan ( ) Staf Accounting di PT Penerbit Erlangga ( ) Komite Pemantau Risiko Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.339/DIR/2011 tanggal 12 September 2011 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Komite Pemantau Risiko Perseroan, maka susunan struktur organisasi Komite Pemantau Risiko adalah sebagai berikut Ketua Anggota Anggota Anggota : Subarjo Joyosumarto : Mulabasa Hutabarat : Prihartono : Haryanto Komite Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan (i) Surat Keputusan Direksi No. 340/DIR/2011 tanggal 12 September 2011 tentang Pemberhentian, Penggantian dan Pengangkatan Ketua dan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dan (ii) Surat Dewan Komisaris Perseroan No. 84/KOM/BTN/VIII/2012 tanggal 29 Agustus 2012 tentang Keanggotaan Komite Nominasi dan Remunerasi, maka susunan struktur organisasi Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut Ketua Anggota Anggota : Deswandhy Agusman : Rini Pudjiastuti : Sahala Lumban Gaol Penetapan Sahala Lumban Gaol sebagai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan menunggu persetujuan Bank Indonesia untuk menyetujui Sahala Lumban Gaol sebagai anggota Dewan Komisaris Perseroan. Komite Eksekutif Untuk lebih meningkatkan pelaksanaan tugas-tugasnya dan memfokuskan diskusi untuk pengambilan keputusan dan hal-hal lain yang penting dan strategis bagi Perseroan, Direksi telah membentuk beberapa Komite Eksekutif sebagai pendukungnya, antara lain: a. Komite Manajemen Risiko Berdasarkan Ketetapan Direksi No.16/PD/CMO/2011 tentang Komite Manajemen Risiko Perseroan tanggal 20 Juli 2011, struktur organisasi komite manajemen risiko adalah sebagai berikut: 1. Koordinator : Direktur Risk, Compliance & Human Capital 2. Sekretaris : Kepala Risk Management Division 3. Anggota Tetap : Kepala Risk Management Division, Kepala Internal Audit Division dan Kepala Compliance Desk 4. Anggota Tidak Tetap : a. Seluruh Direksi kecuali Direktur Utama b. Seluruh Kepala Divisi Wewenang dan tanggung jawab Komite Manajemen Risiko adalah memberikan rekomendasi kepada Direktur Utama atas hal-hal yang berkaitan dengan antara lain dan sekurang-kurangnya meliputi: 1. Penyusunan Kebijakan Manajemen Risiko serta perubahannya, termasuk strategi manajemen risiko dan contingecy plan apabila terjadi kondisi eksternal yang tidak normal. Penyusunan dimaksud dilakukan bersama-sama dengan pimpinan Satuan Kerja Operasional dan pimpinan Satuan Kerja Manajemen Risiko; 2. Perbaikan atau penyempurnaan penerapan manajemen risiko yang dilakukan secara berkala maupun bersifat insidental sebagai akibat dari suatu perubahan kondisi eksternal dari internal Perseroan yang mempengaruhi kecukupan permodalan dan profil risiko Perseroan serta hasil evaluasi terhadap efektivitas penerapan tersebut; 3. Penetapan (justification) atas hal-hal terkait dengan keputusan-keputusan bisnis yang tidak sesuai dengan prosedur normal (irregularities), seperti keputusan pelampauan ekspansi usaha yang signifikan dibandingkan dengan rencana bisnis bank yang 73

88 telah ditetapkan sebelumnya atau pengambilan posisi/eksposur risiko yang melampaui limit yang telah ditetapkan. Justifikasi ini disampaikan dalam bentuk rekomendasi kepada Direktur Utama berdasarkan suatu pertimbangan bisnis dan hasil analisis yang terkait dengan transaksi atau kegiatan usaha Perseroan sehingga memerlukan adanya pengecualian terhadap prosedur yang telah ditetapkan oleh Perseroan. b. Komite Aset dan Liabilitas Berdasarkan Peraturan Direksi No.17/PD/CMO/2011 tentang Asset Liability Committee (ALCO) Perseroan tanggal 20 Juli 2011, maka susunan struktur personil ALCO adalah sebagai berikut: 1. Koodinator : Direktur Utama 2. Sekretaris merangkap anggota : Direktur Financial, Strategic & Treasury 3. Anggota : 1. Seluruh Direksi kecuali Direktur Utama 2. Seluruh Kepala Divisi Komite ALCO bertugas untuk menyusun strategi pengelolaan aset dan liabilitias dalam rangka memaksimalkan profitabilitas Perseroan melalui manajemen aktiva produk, pengurangan biaya pendanaan dan pengelolaan risiko bunga serta risiko likuiditas. c. Komite Kebijakan Perkreditan Berdasarkan Peraturan Direksi No.21/PD/CMO/2011 tentang Komite Kebijakan Perkreditan dan Perseroan tanggal 20 Juli 2011, maka susunan struktur Organisasi Komite Kebijakan Perkreditan adalah sebagai berikut: 1. Koordinator : Direktur yang mensupervisi Divisi/Desk pengelola pengembangan dan kebijakan perkreditan Perseroan 2. Sekretaris : Kepala Divisi/Desk pengelola pengembangan dan kebijakan perkreditan Perseroan 3. Anggota Tetap : 1. Division/Desk Head pengelola pengelola pengembangan dan kebijakan perkreditan Bank 2. Compliance Desk Head 3. Risk Management Division Head 4. Audit Intern Division Head 4. Anggota Tidak Tetap 1. Direktur lainnya; 2. Divisi/desk Head lain yang diundang berdasarkan keperluan Tugas dan fungsi Komite Kebijakan Perkreditan adalah: 1. Komite Kebijakan Perkreditan bertugas untuk memberikan masukan kepada Direksi dalam rangka penyusunan kebijakan perkreditan yang berupa pokok-pokok Kebijakan Perkreditan Bank dengan mengacu kepada prinsip kehati-hatian serta good corporate governance. 2. Melakukan pengawasan dan pengendalian atas terlaksananya peraturan dan ketentuan mengenai pokok-pokok kebijakan perkreditan bank dengan baik dan konsisten serta merumuskan pemecahan masalah apabila terdapat hambatan/kendala dalam penerapannya. 3. Memberikan konsultasi atas pemberian kredit yang mengandung tingkat risiko tinggi dan kredit yang perlu dihindari. Konsultasi harus dibuat sebelum komitmen dibuat. 4. Memantau dan mengevaluasi: a. Perkembangan dan kualitas portofolio perkreditan secara keseluruhan; b. Perkembangan penghimpunan dana masyarakat; c. Perkembangan pemberian jasa layanan nasabah; d. Kepatuhan pelaksanaan kewenangan memutus kredit, restrukturisasi dan penyelesaian kredit; e. Kebenaran proses pemberian, perkembangan dan kualitas kredit yang diberikan kepada pihak yang terkait dengan bank dan debitur-debitur besar tertentu; f. Kepatuhan terhadap pelaksanaan batas maksimum pemberian kredit; g. Ketaatan terhadap ketentuan perundang-undangan dan peraturan lainnya dalam pelaksanaan pemberian kredit, restrukturisasi dan penyelesaian kredit; h. Penyelesaian kredit bermasalah; i. Upaya bank dalam memenuhi kecukupan jumlah penyisihan penghapusan kredit. d. Komite Produk Berdasarkan Peraturan Direksi No. 20/PD/CMO/2011 tentang Komite Produk Perseroan tanggal 20 Juli 2011 maka susunan struktur Organisasi Komite Produk adalah sebagai berikut: 1. Koordinator : Direktur yang mensupervisi Divisi/Desk pengelola pengembangan produk dan jasa Perseroan 2. Sekretaris : Kepala Divisi pengelola pengembangan produk dan jasa Perseroan 3. Anggota Tetap 1. Information Technology & Communication Division Head; 2. Legal & Loan Document Division Head 74

89 3. Compliance Desk Head; 4. Risk Management Division Head. 4. Anggota Tidak Tetap 1. Direktur Lainnya; 2. Divisi/Desk Head lain yang diundang berdasarkan keperluan Tugas dan fungsi Komite Produk: 3. Memastikan kesesuaian antara pengembangan produk dengan kebutuhan serta tujuan bisnis Perseroan; 4. Melakukan pengambilan keputusan-keputusan yang berkaitan dengan perkembangan produk dan penerapan dalam jangka panjang; 5. Menentukan arah pengembangan produk jangka panjang; 6. Menentukan kebijakan-kebijakan Perseroan yang terkait dengan pengembangan produk; 7. Memantau dan membahas sebagai berikut: i. Kemajuan dalam pelaksanaan produk sesuai dengan RKAP yang terkait dengan pengembangan produk; ii. Rencana-rencana pengembangan dan penerapan produk; iii. Masalah-masalah strategis yang ditemui dalam pengembangan dan penerapan produk; iv. Teknologi dan standar yang perlu dipertimbangkan kemungkinan-kemungkinan penerapannya di lingkungan Perseroan. Peraturan Direksi ini berlaku sejak tanggal 20 Juli 2011 dan telah dimuat pada Lembaran Pengumuman Bank No. 71/VII/2011 tanggal 20 Juli e. Komite Teknologi Berdasarkan Peraturan Direksi (PD) No. 18/PD/CMO/2011 tentang Komite Pengarah Teknologi Informasi (IT Steering Commitee) tanggal 20 Juli 2011, maka susunan struktur Organisasi Komite Teknologi adalah sebagai berikut: 1. Koordinator : Direktur yang mensupervisi Teknologi Informasi 2. Sekretaris merangkap anggota : Information And Communication Technology Division Head 3. Anggota Tetap : 1. Direktur yang mensupervisi Risk Management & Compliance; 2. Direktur yang mensupervisi Mortgage & Consumer Banking ; 3. Risk Management Division Banking; 4. Operation& Business Support Division Head; 5. RegionalOffice I Head; 3. Anggota Tidak Tetap : 1. Mortgage & Consumer Lending Division Head; 2. Consumer Funding & Services Division Head ; 3. Card Business & Electronic Banking Desk Head; 4. Post Office Alliance Desk Head, Housing; 5. Commercial Lending Division Head; 6. Sharia Division Head; 7. Logistic & Network Division Head; 8. Human Capital Division Head; 9. Compliance Desk Head; 10. Legal & Loan Document Desk Head; 11. Planning & Performance Management Division Head; 12. Finance & Accounting Division Head; 13. Treasury Division Head; 14. Collection & Workout Division Head; 15. Corporate Secretary Division Head. Wewenang dan Tanggung Jawab Komite Pengarah Teknologi lnformasi adalah sebagai berikut: 1. Meliputi kesesuaian antara pengembangan teknologi informasi dengan kebutuhan serta tujuan bisnis perusahaan/perseroan. 2. Melakukan pengambilan keputusan-keputusan yang berkaitan dengan pengernbangan dan penerapan teknologi informasi yang bersifat strategis dan/atau yang memberikan dampak terhadap arah teknologi informasi dalarn jangka panjang di Perseroan. 3. Menentukan arah pengembangan dan operasi teknologi informasi dalam jangka panjang. 4. Menentukan kebijakan-kebijakan perusahaan/perseroan yang terkait dengan pengembangan dan teknologi inforrnasi. 5. Memantau dan membahas hal-hal sebagai berikut: a. Kemajuan dalarn pelaksanaan pengernbangan teknologi informasi sesuai dengan rencana yang telah disusun baik dalam RSTl maupun RKAP yang terkait dengan teknologi informasi. b. Rencana-rencana pengembangan dan penerapan komponen-komponen teknologi informasi. c. Masalah-masalah strategis yang dimulai dalam pengembangan dan penerapan teknologi informasi. d. Teknologi dan standar yang perlu dipertimbangkan kemungkinan-kemungkinan penerapannya di lingkungan Perseroan. Peraturan Direksi ini berlaku sejak tanggal 20 Juli 2011 dan telah dimuat pada Lembaran Pengumuman Bank No. 69/VII/2011 tanggal 20 Juli f. Komite Personalia 75

90 Berdasarkan Peraturan Direksi No.19/PD/CMO/2011 tentang Komite Personalia Perseroan tanggal 20 Juli 2011, maka susunan struktur Organisasi Komite Personalia Pusat adalah sebagai berikut: 1. Koordinator : Direktur Risk, Compliance & Human Capital 2. Sekretaris merangkap anggota : Kepala Human Capital Division 3. Anggota Tetap : Direktur lainnya sesuai dengan tingkat kepentingannya 4. Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi yang diundang berdasarkan keperluan 5. Supporting Group : Department Head bersama dengan Unit Career and Development pada Human Capital Division (HCD) Komite Personalia bertugas untuk menetapkan dan memutuskan strategi, kebijakan dan sistem pengelolaan SDM, kenaikan dan variabel imbal jasa, insentif dan kemaslahatan serta memantau dan mengawasi pelaksanaan program SDM dan menyelesaikan masalah yang berkaitan dengan SDM. 4. SUMBER DAYA MANUSIA Karyawan dan Sumber Daya Manusia Sumber Daya Manusia (SDM) Perseroan menetapkan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, merumuskan pedoman untuk evaluasi kinerja karyawan dan menangani kompensasi karyawan dan isu-isu yang bermanfaat. Unit ini juga bertanggung jawab untuk merekrut dan menugaskan karyawan untuk berbagai departemen, pelatihan dan pengembangan, dan jenjang karir manajemen, serta menjaga hubungan baik antara Perseroan dan karyawan. Sebagai bagian dari usaha Perseroan untuk memperkuat budaya Perseroan, Perseroan telah mengadopsi nilai-nilai perusahaan sebagai berikut: Pelayanan Prima Memberikan pelayanan melebihi yang diharapkan oleh nasabah (baik internal maupun eksternal). Inovasi Senantiasa mengembangkan gagasan baru dan penyempurnaan berkelanjutan yang memberi nilai tambah bagi Perseroan. Keteladanan Mulai dari diri sendiri menjadi suri teladan dalam berperilaku yang mencerminkan nilai-nilai budaya kerja Perseroan. Profesionalisme Kompeten di bidangnya dan senantiasa mengembangkan diri sehingga menghasilkan kinerja terbaik. Integritas Konsisten antara pikiran, perkataan dan tindakan sesuai dengan ketentuan Perseroan, kode etik profesi dan prinsip-prinsip kebenaran yang terpuji. Kerja sama Membangun hubungan yang tulus dan terbuka dengan sesama insan Perseroan dan pihak lain dilandasi sikap saling percaya dan menghargai untuk mencapai tujuan bersama. Paket remunerasi yang dikeluarkan Perseroan kepada Dewan Komisaris dan Direksi untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 adalah sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Gaji dan kompensasi lainnya tersebut didasarkan pada Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Komposisi Jumlah Pegawai Pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah pegawai Perseroan sebanyak karyawan, tidak termasuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, terdiri atas pegawai tetap sebanyak karyawan dan calon pegawai tetap sebanyak karyawan. Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing. Tabel-tabel berikut dibawah ini menggambarkan komposisi pegawai tetap Perseroan berdasarkan masing-masing segmen. Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Level Manajerial 31 Agustus 31 Desember Keterangan Kepala Divisi dan kepala cabang utama Wakil Kepala Divisi sampai dengan Kepala Bagian Pembantu Pimpinan Cabang, Kepala Seksi Staf Karyawan Total Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Klasifikasi Kantor Keterangan 31 Agustus 31 Desember Kantor pusat Cabang dan kantor cabang pembantu Total Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Kepangkatan 76

91 Keterangan 31 Agustus 31 Desember Direktur Muda Staf Utama Staf Madya Staf Muda Pengatur Pengatur Muda Total Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Pendidikan Keterangan 31 Agustus 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Sarjana Muda SLTA SLTP SD Total Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Usia Keterangan 31 Agustus 31 Desember Di atas 55 tahun > tahun > tahun > tahun > tahun > tahun > tahun > tahun Total Pegawai Perseroan menerima paket kompensasi yang mencakup gaji pokok, bonus, cuti tahunan, tunjangan hari tua dan program pensiun, kredit karyawan dengan bunga yang lebih rendah (termasuk kredit mobil dan kredit untuk tujuan lain-lain), asuransi kesehatan dan untuk karyawan di posisi senior tertentu mendapat tunjangan rumah dan transportasi. Skema bonus yang diberikan Perseroan terdiri atas 3 komponen: (i) bonus untuk karyawan dengan kinerja terbaik, (ii) bonus dengan persentase tertentu berdasarkan keuntungan/laba dan (iii) insentif yang dibayarkan tengah-tahunan berdasarkan beban yang dianggarkan yang didasarkan pada kinerja korporasi dan individu. Karyawan Perseroan yang sudah bekerja sebelum September 2004, fasilitas kesehatan ditanggung secara penuh oleh Perseroan sedangkan karyawan yang diterima sejak tahun 2004, ditanggung oleh Perseroan melalui program asuransi kesehatan PT Askes (Persero). Sesuai dengan Keputusan Direksi pada Memo HCD No. 04/M/HCD/HCS/XII/2010 tanggal 23 Desember 2010 telah diputuskan bahwa terhitung tanggal 1 April 2011 fasilitas kesehatan seluruh pegawai dan calon pegawai serta keluarga pegawai ditanggung langsung oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam PD No. 7/PD/HCD/III/2011 tanggal 24 Maret 2011 tentang Bantuan Pengobatan Pegawai Perseroan. Dalam hal fasilitas sosial yang diterima karyawan Perseroan, upah yang diterima karyawan Perseroan telah sesuai dengan Upah Minimum Propinsi (UMP) yang berlaku. Perseroan memiliki dua program pensiun untuk karyawan. Karyawan Perseroan yang sudah bekerja sebelum September 2004 akan diberikan manfaat pensiun yang dikelola oleh Yayasan Dana Pensiun - Perseroan sedangkan karyawan yang bekerja pada Perseroan setelah September 2004 ditanggung oleh dana iuran pensiun yang dikelola oleh Lembaga Keuangan dan Dana Pensiun - BNI. Rasio kontribusi untuk program pensiun adalah 1:3 yang berarti 25,0% berasal dari gaji karyawan dan 75,0% dari Perseroan. Seluruh pegawai adalah anggota dari serikat pekerja. Hubungan antara Perseroan dengan pegawai dan serikat pekerja sangat baik yang ditandai dengan tidak adanya pemogokan kerja dari karyawan selama ini. Kepemilikan saham oleh karyawan pada saat ini setelah Perseroan melakukan PUT I adalah sebesar 2,3%. Pelatihan dan Pengembangan Perseroan menawarkan berbagai macam program pelatihan bagi karyawan baru maupun karyawan lama, yang disesuaikan dengan kebutuhan karyawan (training need analysis). Misalnya, Perseroan menawarkan pelatihan manajemen, pelatihan atas keahlian teknis dasar, pelatihan tentang produk, operasional dan jasa Perseroan dan pelatihan pengembangan pribadi yang dimaksudkan untuk mengembangkan efektivitas individu. Tabel dibawah ini menggambarkan program-program pelatihan yang diberikan oleh Perseroan dan jumlah peserta untuk setiap program per tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan

92 Jenis Pogram Jumlah Peserta per 31-Agu Des Des Des-09 Pendidikan Karir Pendidikan dan Pelatihan Pegawai Baru Orientasi Pegawai Basic Supervisory Training untuk penyelia Intermediate Supervisory Training untuk kepala seksi Advance Supervisory Training untuk pembantu pimpinan cabang Top Management Program untuk kepala bagian dan kepala cabang kelas II dan kelas III Sespibank untuk kepala cabang kelas I ke atas (1) Assesment Pendidikan Teknis Pelayanan Prima Kantor Cabang 527 1, ,190 Teknik Penjualan untuk Para Pemasar Teknik Penjualan untuk Pengawas Pelatihan Sekuritisasi Kredit Perumahan Pelatihan Analis Kredit Pelatihan Pembinaan Debitur Pelatihan Syariah Pelatihan Operasional dan Prosedur Pelatihan Pengembangan Sistem Informasi Pelatihan Manajemen Risiko Pelatihan Know Your Customer Pelatihan Audit , Pelatihan Penelitian dan Perencanaan , Pelatihan Pengadaan Barang dan Jasa Pelatihan Pengembangan Bisnis Cabang 6 1, Pelatihan Akuntansi dan Perpajakan Pelatihan Hukum dan Keprotokolan 97-3, Pelatihan Treasury Pendidikan yang Berhubungan dengan Bisnis Sosialisasi Budaya Kerja ,360 Sosialisasi IPO ,360 Pelatihan dan Sosialisasi Sistem On Line Kantor Pos , Pendidikan Akademis Magister of Banking and Finance in UI(2) Magister of Accounting & Finance Managerial (MAKSI) in UNDIP (3) Post Graduate Program in Banking Management (PERBANAS) Post Graduate in Program in Risk Management (PERBANAS) Lainnya Seminar/Workshop Motivation and Emotional Spiritual Quotient(4) Outbond , Etika dan Kepribadian Pelatihan Human Resources Information System Pelatihan untuk Menjadi PelatihTraining for Trainer TOTAL Catatan: (1) A Bank Top Leadership Program diadakan oleh the Institute of Indonesia Development Banking Jakarta. (2) Program Pasca Sarjana, Master of Banking and Finance yang diadakan oleh Universitas Indonesia Jakarta. (3) Program Pasca Sarjana, Master Science in Accounting yang diadakan oleh Universitas Diponegoro Semarang. (4) Berkaitan dengan kompetensi untuk pengembangan motivasi pribadi 78

93 5. STRUKTUR ORGANISASI Struktur organisasi Perseroan saat ini digambarkan dalam diagram berikut: Rapat Pemegang Saham Dewan Komisaris Komite Audit Komite Pemantau Risiko Komite Remunirasi dan Nominasi Dewan Pengawas Syariah Direktur Utama Komite Personalia Komite Produk Wakil Direktur Utama Komite Kebijakan Kredit Komite Manajemen Risiko Komite Teknologi Housing & Commercial Banking Mortgage & Consumer Banking Operation & Human Capital Risk, Compliance & Strategy Financial, Treasury, Logistic & Network Komite Aset & Liabilitas Internal Audit Housing & Commercial Lending Mortgage & Consumer Lending Information & Communication Technology Compliance Logistic & Network Corporate Secretary Commercial Funding & Services Consumer Funding & Services Human Capital Risk Management Finance & Accounting Change Management Office Card Business & Electronic Banking Operation & Business Support Legal & Loan Document Treasury Sharia Post Office Alliance Planning & Performance Management Collection & Workout Priority Banking & Bancassurances Regional Offices Sharia Branch Offices Branch Offices : Line of Command : Line of Communication/ Information 79

94 6. TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI Perseroan melakukan transaksi usaha dengan perusahaan-perusahaan yang mempunyai pemegang saham dan/atau manajemen yang sama dengan Perseroan (selanjutnya disebut Pihak Berelasi ). Transaksi-transaksi tersebut terutama berhubungan dengan pinjammeminjam dana dalam kegiatan normal usaha dan secara substansial telah dilakukan dengan persyaratan normal seperti yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa kecuali pinjaman kepada karyawan dan Direksi Perseroan yang diberikan dengan jangka waktu berkisar antara 1 (satu) sampai dengan 10 (sepuluh) tahun dengan tingkat suku bunga rata-rata untuk periode 8 bulan yang berakhir pada 31 Agustus 2012 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, adalah masing-masing sebesar 5,77%,8,1%, 7,3%, dan 7,6% per tahun dengan pembayaran melalui pemotongan gaji setiap bulan. Kredit dan pembiayaan/piutang syariah yang diberikan kepada Direksi dan karyawan yang merupakan Pihak Berelasi untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009, adalah masing-masing sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Persentase jumlah aset Pihak Berelasi terhadap jumlah aset pada periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 adalah sebesar <15%. Bentuk pengecualian yang diberikan kepada karyawan Perseroan antara lain: bunga yang dikenakan pada kredit karyawan lebih kecil dibandingkan bunga yang dikenakan pada debitur lain (namun sejak tahun 2003 suku bunga kredit perumahan untuk karyawan sama dengan suku bunga kredit perumahan untuk debitur lain). Penempatan dana dari pihak-pihak berelasi dalam bentuk simpanan: - Simpanan Giro dan Giro Wadiah dari Pihak Berelasi pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. - Simpanan Tabungan dan Tabungan Wadiah dan Mudharabah dari Pihak Berelasi pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp juta,rp juta, Rp juta, dan Rp juta. - Simpanan Deposito Berjangka dan deposito berjangka Mudharabah dari Pihak Berelasi pada tanggal-tanggal 31 Agustus 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Tidak ada bentuk pengecualian yang diberikan kepada Pihak Berelasi dalam hal suku bunga penempatan dana. Tabel berikut menjelaskan transaksi-transaksi dengan Pihak Berelasi: No Keterangan Pihak Berelasi Bentuk Hubungan Perseroan dengan Pihak Berelasi Ruang Lingkup Jangka Waktu 1. Perjanjian Kerjasama tentang Pemanfaatan Jaringan LINK tanggal 30 Desember 2008, No.DIR/PKS/043/2008, No.DIR/056, No.B.767-DIR/DJS/12/2008, No.121/PKS/DIR/ PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Kepemilikan melalui Pemerintah Kerjasama dalam rangka penggabungan sarana dan prasarana Jaringan ATM Berlaku untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal 30 Desember 2008 dan diperpanjang otomatis selama tidak dinyatakan untuk diakhiri. 2. Perjanjian Kerjasama tentang Pengelolaan Transaksi Perbankan Melalui Media Elektronik tanggal 30 Desember 2008, No.DIR/PKS/044/2008, No.DIR/057, No.B.768DIR/DJS/12/2008, No.122/PKS/DIR/2008, No.K.TEL656/HK.810/UTA-00/ PT Telekomunikasi Indonesia Tbk; dan - Himbara Link (PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Kepemilikan melalui Pemerintah Kerjasama pengelolaan transaksi perbankan melalui media elektronik 3 tahun sejak penandatanganan Perjanjian dan diperpanjang secara otomatis untuk masa waktu 3 tahun, kecuali disepakati untuk diakhiri. 3. Perjanjian Kerjasama Tentang Pinjaman Uang Muka Perumahan Kerjasama Bank Untuk Peserta Jamsostek tanggal 6 Februari 2012, No.03/PKS/DIR/2012 PT Jamsostek (Persero) Kepemilikan melalui Pemerintah Kerjasama diantara para pihak dimana PT Jamsostek (Persero) menyediakan dana secara bertahap pada rekening Giro Pinjaman Uang Muka Perumahan Kerjasama Bank (PUMP-KB) untuk penyaluran PUMP-KB kepada Peserta Program Jamsostek (Debitur) yang digunakan untuk membantu pembelian rumah melalui Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah (KPR) Perseroan dan Perseroan menyediakan fasilitas PUMP-KB kepada Debitur Perjanjian berlaku sejak tanggal 5 Juni 2010 sampai dengan 31 Oktober Berdasarkan Risalah Rapat tanggal 27 September 2012, para pihak sedang dalam proses negosiasi untuk memperpanjang perjanjian tersebut. 80

95 No Keterangan Pihak Berelasi Bentuk Hubungan Perseroan dengan Pihak Berelasi Ruang Lingkup Jangka Waktu 4. Perjanjian Pemberian Pinjaman Untuk Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah (KPR) tanggal 4 Juni 2008, No.014/PP/SMF-Perseroan/VI/ Perjanjian Pemberian Jaminan untuk Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah No.016/PP/SMF- BTN/VI/2012 tanggal 29 Juni 2012 PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) ( SMF ) PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Kepemilikan melalui Pemerintah Kepemilikan melalui Pemerintah SMF memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan sebesar Rp500 miliar dalam rangka refinancing atas kredit pemilikan rumah yang telah disalurkan oleh Perseroan SMF memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan sebesar Rp500 miliar refinancing atas KPR yang telah disalurkan oleh Perseroan Berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung sejak tanggal 4 Juni 2008 sampai dengan 4 Juni 2013 Berlaku untuk jangka waktu 10 tahun, terhitung sejak tanggal 29 Juni 2012 hingga 29 Juni Akad Pembiayaan Mudharabah tanggal 5 November 2009, No.045/AKAD/SMF- Perseroan/XI/2009 PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Kepemilikan melalui Pemerintah SMF memberikan fasilitas pembiayaan Mudharabah kepada Perseroan sebesar Rp200 miliar untuk modal kerja Perseroan khusus untuk Pembiayaan Kepemilikan Rumah ib ( KPR Perseroan ib ) Berlaku untuk jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal pencairan dana. 7. Perjanjian kerjasama dengan Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil tentang Penyaluran Dana Taperum PNS untuk bantuan uang muka dan bantuan sebagian biaya membangun bagi Pegawai Negeri Sipil No. 100/PKS/DIR/2011 tanggal 24 Agustus 2011 Menteri Negara perumahan Rakyat selaku Ketua Harian Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil ( Bapertarum ) Bagian dari Pemerintah Pusat Penyediaan fasilitas bantuan dana untuk memenuhi kebutuhan uang muka pembelian rumah dengan fasilitas KPR bagi Pegawai Negeri Sipil. 5 tahun sampai dengan 24 Agustus Perjanjian Kerja Sama Pinjaman Uang Muka Kredit Pemilikian Rumah Susun Bagi PNS No.07/PKS/DIR/2008 tanggal 30 Januari 2008 Menteri Negara perumahan Rakyat selaku Ketua Harian Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil ( Bapertarum ) Bagian dari Pemerintah Pusat Penyediaan fasilitas pinjaman uang muka KPRsusun (Pum- Sarusun) yang digunakan untuk membantu uang muka pembelian rumah baik dengan fasilitas KPR bersubsidi maupun non-subsidi. Sampai dengan seluruh Pum-Sarusun telah jatuh tempo dan dana Pum- Sarusun telah dikembalikan. 9. Perjanjian Kerja Sama Pinjaman Uang Muka Pemilikian Rumah (PUM-KPR) Berdasarkan Syariah Bagi PNS No.57/PKS/DIR/2006 tanggal 24 Juli 2006 Menteri Negara perumahan Rakyat selaku Ketua Harian Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil ( Bapertarum ) Bagian dari Pemerintah Pusat Penyediaan fasilitas pinjaman uang muka kredit pemilikan rumah susun (Pum-KPR) berdasarkan prinsip syariah yang digunakan untuk membantu uang muka pembelian rumah baik dengan fasilitas KPR bersubsidi maupun non-subsidi. Sampai dengan seluruh Pum-KPR telah jatuh tempo dan dana Pum-KPR telah dikembalikan. 7. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian-perjanjian penting yang dibuat Perseroan dengan pihak ketiga, yaitu sebagai berikut: 1. Perjanjian dengan Pemerintah Republik Indonesia a. Perjanjian Pinjaman No.RDI-328/DP3/1998 tanggal 5 Januari 1998 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) < T 21 dan T < 36 tahun keempat Pelita VI dengan jangka waktu 15 tahun termasuk masa tenggang 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. b. Perjanjian Pinjaman No.RDI-331/DP3/1998 tanggal 5 Maret 1998 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) tahun kesatu, kedua dan ketiga Pelita IV dengan jangka waktu 15 tahun termasuk masa tenggang 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. c. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Tambahan Alokasi Dana Pemerintah (RDI) Untuk Pembiayaan Program KP-RSS/RS Tahun Ketiga dan Keempat Pelita VI No.RDI-337/DP3/1998 tanggal 18 Agustus Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) tahun ketiga, dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) < T 21 dan T < 36 tahun keempat Pelita VI dengan jangka waktu 15 tahun termasuk masa tenggang 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. 81

96 d. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Alokasi Dana Pemerintah untuk Pembiayaan Program KP-RSS/RS Tahun kelima Pelita VI No.RDI-347/DP3/1999 tanggal 19 Maret 1999 juncto Persetujuan Perubahan terhadap Perjanjian tanggal 27 Juli 2000 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) < T 21 dan T < 36 tahun kelima Pelita VI dengan jangka waktu 15 tahun termasuk masa tenggang 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. e. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana/Rumah Sangat Sederhana (KP-RSS/RS Tahun Anggaran 1999/2000) No.RDI-376/DP3/1999 tanggal 20 Desember 1999 juncto Persetujuan Perubahan terhadap Perjanjian No.AMA-121/RDI-376/DP3/2001 tanggal 30 Mei 2001 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Pembiayaan Program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) Tahun Anggaran 1999/2000 dengan jangka waktu 15 tahun termasuk masa tenggang 3 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. f. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana/Rumah Sangat Sederhana (KP-RSS/RS Tahun Anggaran 2000 No.RDI-391/DP3/2001 tanggal 20 Pebruari 2001 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Pembiayaan Program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) Tahun Anggaran 2000 (April sampai Desember 2000) dengan jangka waktu 15 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. g. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Penyediaan Dana Tambahan Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana/Rumah Sangat Sederhana (KP-RSS/RS Tahun Anggaran 2000) No.RDI-392/DP3/2001 tanggal 30 Mei 2001 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Pembiayaan Program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) Tahun Anggaran 2000 (April sampai Desember 2000) dengan jangka waktu 15 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. h. Perjanjian Pinjaman Dalam Rangka Pembiayaan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana/Rumah Sangat Sederhana (KP-RSS/RS Tahun Anggaran 2001) No.RDI-394/DP3/2001 tanggal 2 November 2001 juncto Surat Direktur Pengelolaan Penerusan Pinjaman Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan Departemen Keuangan Republik Indonesia kepada Perseroan No.S- 2050/LK/2002 tangal 14 Mei 2002 Pinjaman senilai maksimal Rp ,- ditujukan untuk pembiayaan program Pembiayaan Program Kredit Pemilikan Rumah Sangat Sederhana (KPR-RSS) dan Kredit Pemilikan Rumah Sederhana (KPR-RS) sebanyak unit untuk tahun anggaran 2001 dengan jangka waktu 13 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian. 2. Perjanjian dengan Bank Indonesia Perjanjian No.32/213/UK,Indek No.0004-KPR, tanggal 12 Mei 1999 untuk pembiayaan KPR jenis rumah sederhana dan rumah sangat sederhana tahun 1999 No.29/108/UK/PmK2,Indek No.0001, tanggal 12 Agustus 1996 untuk pembiayaan kredit pemilikan kavling siap bangun/rumah sangat sederhana dan KPR jenis rumah sederhana juncto Perjanjian Tambahan No.1/29/108/UK/PmK2 pada Perjanjian tanggal 12 November 1996 juncto Perjanjian Tambahan No.2/29/108/UK/PmK2 pada Perjanjian tanggal 7 Maret 1997 No.31/303/UK,Indek No.0003-KPR, tanggal 16 Juli 1998 untuk pembiayaan KPR rumah sangat sederhana dan KPR jenis rumah sederhana juncto Perjanjian Tambahan No.1/31/303/UK, pada Perjanjian tanggal 7 Oktober 1998 juncto Perjanjian Tambahan No.2/31/303/UK pada Perjanjian tanggal 3 Maret 1999 juncto Perjanjian Tambahan No.3/31/303/UK pada Perjanjian tanggal 10 Juni 1999 No.30/135/UK, Indek No.0002-KPR, tanggal 19 Mei 1997 untuk pembiayaan KPR rumah sangat sederhana dan KPR jenis rumah sederhana juncto Perjanjian Tambahan No.1/30/135/UK, pada Perjanjian tanggal 8 Juli 1997 juncto Perjanjian Tambahan No.2/30/135/UK pada Perjanjian tanggal 24 Oktober 1997 juncto Perjanjian Tambahan No.3/30/135/UK pada Perjanjian tanggal 31 Oktober 1997 juncto Perjanjian Tambahan No.4/30/135/ UK pada Perjanjian tanggal 22 Januari 1998 juncto Perjanjian Tambahan No.5/30/135/UK pada Perjanjian tanggal 7 Mei 1998 juncto Perjanjian Tambahan No.6/30/135/UK pada Perjanjian tanggal 30 Juni 1998 Jumlah Pinjaman Rp ,- Rp ,- untuk KPR rumah sangat sederhana dan Rp ,- untuk KPR rumah sederhana Rp ,- Rp ,- Jangka Waktu 21 tahun 20 tahun 20 tahun 20 tahun 82

97 3. Perjanjian Terkait Dengan Kegiatan Perbankan a. Perjanjian dengan PT Asaba Computer Centre ( ACC ) No. 87/PKS/DIR/2009 tanggal 10 Desember Perseroan menunjuk ACC untuk melaksanakan Pekerjaan Sewa 165 (seratus enam puluh lima) Unit mesin ATM, Merk NCR Self Serv 22 peruntukan Perseroan. Masa berlaku Perjanjian selama 5 (lima) tahun terhitung sejak Berita Acara Masa Sewa ditandatangani, dengan ketentuan ACC wajib mengirimkan Mesin ATM ke lokasi sebagaimana dimaksud dalam perjanjian selambat-lambatnya 4 (empat) bulan untuk batch 1 sejumlah 150 (seratus lima puluh) unit ATM yaitu sejak diterbitkannya Surat Penunjukkan, dan selambatlambatnya sampai Maret 2010 untuk batch 2 sejumlah 15 (lima belas) unit ATM. b. Perjanjian dengan PT Mastersystem Infotama ( MSI ) No. 102/PKS/DIR/2008 tanggal 18 September Perseroan bermaksud mengadakan Jasa Sewa Mesin ATM untuk meningkatkan pelayanan kepada nasabahnya dengan menunjuk MSI dan MSI menerima penunjukan dari Perseroan untuk melaksanakan Pekerjaan Sewa 180 (seratus delapan puluh) Unit Mesin ATM, merk Diebold Opteva 510 peruntukan Perseroan. Masa berlaku Perjanjian selama 5 (lima) tahun terhitung sejak Berita Acara Masa Sewa ditandatangani, dengan ketentuan MSI wajib mengirimkan Mesin ATM ke lokasi sebagaimana dimaksud dalam perjanjian selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak diterbitkannya Surat Penunjukan. c. Perjanjian dengan Western Union Network (Canada) Company ( WESTERN UNION ) tanggal 25 Juli 2008 juncto Addendum I Sub-Representative. Western Union menunjuk Perseroan menjadi salah satu agen Western Union yang bertugas menawarkan jasa pengiriman uang di wilayah Indonesia, dan Perseroan menerima penunjukan tersebut yang disesuaikan dengan hukum dan peraturan yang berlaku di Indonesia termasuk Peraturan Bank Indonesia No.8/28/PBI/2006 ( PBI 28 ) dan Surat Edaran Bank Indonesia No.8/32/DASP ( SEBI 8/32 ). Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 25 Juli 2008 dan akan tetap berlaku untuk jangka waktu 1 (satu) tahun setelahnya hingga dihentikannya jangka waktu tersebut secara tertulis oleh Western Union atau Perseroan, dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada pihak lain tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari sebelum akhir jangka waktu tersebut. d. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT XL Axiata Tbk (XL) dan PT Artajasa Pembayaran Elektronis tentang Pemanfaatan Fasilitas Bank Untuk Layanan Pembelian Pulsa Isi Ulang XL secara online No. 63/PKS/DIR/2011 tanggal 17 Juni 2011 Penyediaan layanan bagi Customer untuk melakukan transaksi yaitu pembelian pulsa isi ulang XL dengan memanfaatkan fasilitas Perseroan secara online. XL menyetujui penunjukan Artajasa oleh Perseroan sebagai penyedia gateway untuk transaksi ini. Jangka waktu perjanjian berlaku untuk 1 tahun dan secara otomatis diperpanjang untuk jangka waktu 1 tahun berikutnya sejak tanggal berakhirnya perjanjian. e. Perjanjian Kerjasama dengan PT PLN (Persero) ( PLN ) tentang Penerimaan Pembayaran Tagihan Listrik dan Tagihan Lainnya Secara Terpusat No. 06/DIR/PKS/2010 tanggal 22 Februari 2010 sebagaimana diubah dengan Amandemen No. 30/Add/PKS/DIR/2011 tanggal 17 Oktober 2011 PLN dan Perseroan sepakat untuk melakukan kerjasama Penerimaan Pembayaran Tagihan Listrik dan Tagihan Lainnya secara terpusat dalam sistem online dengan menggunakan jaringan penghubung, yang meliputi Transaksi/Penerimaan Pembayaran Tagihan Listrik dan Tagihan Lainnya PLN secara online melalui Perseroan yang selanjutnya dilaksanakan penyetoran ke rekening PLN. Perjanjian ini berlaku selama 3 tahun, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian. f. Perjanjian Antara PT Taspen (Persero) ( Taspen )dengan BTN tentang Pembayaran Tabungan Hari Tua, Tabungan Hari Tua Multiguna, dan Pensiun Melalui Rekening Bank No. 86/PKS/DIR/11 tanggal 22 Juli 2011 Taspen mengadakan penyaluran dana kepada Perseroan untuk pembayaran manfaat Tabungan Hari Tua, Tabungan Hari Tua Multiguna, Pensiun Non Dapem, dan Pensiun Bulanan. Perjanjian berlaku selama 2 tahun sejak tanggal 22 Juli 2011 sampai dengan 21 Juli g. Perjanjian Kerjasama tentang Jasa Penerimaan Pembayaran Tiket Penerbangan Melalui Fasilitas Layanan Perbankan Elektronik No. 25/PKS/DIR/2012 tanggal 16 Mei 2012 antara PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk dan PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk ( Garuda ). Perseroan menyediakan fasilitas layanan perbankan secara elektronik yang termasuk namun tidak terbatas kepada layanan ATM Perseroan atau fasilitas perbankan lainnya yang dikembangkan oleh Perseroan dimana Perseroan akan menyampaikan secara tertulis kepada Garuda untuk menggunakan fasilitas tersebut kepada para pengguna Fasilitas Bank Perseroan untuk pembayaran tiket penerbangan Garuda baik yang sudah memiliki rekening ataupun belum memiliki rekening pada Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 16 Mei

98 h. Perjanjian Kerjasama tentang Pemanfaatan Fasilitas Bank BTN Untuk Customer No. 60/PKS.DIR/2004 tanggal 14 September 2004 sebagaimana diubah dengan Addendum No. 21/ADD/PKS/DIR/2011 tanggal 27 April 2011 antara PT XL Axiata Tbk (dahulu bernama PT Excelcomindo Pratama Tbk) dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Perseroan dan PT XL Axiata Tbk (XL) sepakat untuk bekerjasama memberikan kemudahan bagi nasabah Perseroan yang merupakan pengguna XL ( Customer ) dalam melakukan pemanfaatan fasilitas BTN oleh Customer untuk mengakses layanan dan menggunakan jasa perbankan termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran tagihan XL dan/atau pembelian isi pulsa XL dengan fasilitas Perseroan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 14 September 2007 dan jika Perseroan dan XL tidak ada yang menghendaki perubahan atau pengakhiran atas Perjanjian ini maka secara otomatis berlaku untuk setiap jangka waktu 3 tahun berikutnya sejak tanggal berakhir, demikian seterusnya secara berkesinambungan. i. Perjanjian Kerjasama antara BTN dengan PT Pos Indonesia (Persero) tentang Layanan Tabungan, Pembayaran Angsuran dan Denda Kredit, Produk dan Jasa Perbankan Lainnya di Kantor Pos No. 55/PKS/DIR/2010 tanggal 31 Desember Perseroan dan PT. Bank Mandiri (Persero) (Mandiri) bekerjasama untuk meluncurkan produk Kartu Kredit Co Brand Perseroan melalui Program Co-Branding bersama-sama dengan Mandiri. Kartu kredit yang diterbitkan oleh Mandiri di bawah lisensi Visa Worldwide Pte.Limited atau Master Card International dengan BTN sebagai partner Co-Branding, dengan bentuk yang disepakati oleh Perseroan dan Mandiri ( Kartu Kredit Co-Brand BTN ) dengan nama Kartu Kredit BTN diterbitkan dan dipasarkan kepada calon pemegang Kartu Credit Co Brand BTN. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 8 Desember j. Perjanjian Kerjasama tentang Penerbitan dan Pemasaran Kartu Kredit No. 117/PKS/DIR/2010 tanggal 8 Desember 2010 antara PT. Bank Mandiri (Persero), Tbk dan PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk Perseroan dan PT. Bank Mandiri (Persero) (Mandiri) bekerjasama untuk meluncurkan produk Kartu Kredit Co Brand Perseroan melalui Program Co-Branding bersama-sama dengan Mandiri. Penerbitan dan pemasaran kartu kredit yang diterbitkan oleh Mandiri di bawah lisensi Visa Worldwide Pte.Limited atau Master Card International dengan BTN sebagai partner Co-Branding, dengan bentuk yang disepakati oleh Perseroan dan Mandiri ( Kartu Kredit Co-Brand BTN ) dengan nama Kartu Kredit BTN kepada calon pemegang Kartu Credit Co Brand BTN. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 8 Desember k. Perjanjian Kerjasama tentang Pemanfaatan Fasilitas Perbankan Jasa Layanan Pembayaran Gaji (Batara Payroll) dan Penerbitan Kartu Pegawai Negeri Sipil Elektronik (KPE) No. 144/PKS/BKN.III/IV/2010 tanggal 14 April 2010 antara Pemerintah Kabupaten Bangkalan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero), Tbk PemKab Bangkalan menunjuk BTN untuk melaksanakan pekerjaan berupa pembayaran gaji PNS dan Pengelolaan Kartu Pegawai Negeri Sipil Elektonik ( KPE ) PemKab Bangkalan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 14 April Perjanjian Terkait dengan Pihak Lain a. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT Asuransi Kredit Indonesia (Persero) ( AKI ) tentang Penjaminan Kredit Usaha Rakyat (KUR) Kepada Usaha Mikro, Kecil Menengah dan Koperasi No. 77/PKS/DIR/2011 tanggal 9 Juni AKI memberikan penjaminan kredit usaha rakyat kepada Perseroan atas risiko pengembalian kredit usaha rakyat yang diberikan BTN kepada debitur. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 16 September b. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan AKI tentang Perjanjian Kerjasama Asuransi Kredit Pemilikan Rumah (KPR) Sejahtera No. 06/PKS/DIR/2012 tanggal 29 Februari Perseroan bermaksud untuk mengalihkan risiko kerugian yang timbul akibat ketidakpastian pelunasan kredit oleh perorangan yang mengadakan perjanjian kredit dengan Perseroan dengan melaksanakan suatu kerjasama asuransi kredit antara Perseroan dan AKI. Perjanjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember c. Perjanjian Kerjasama antara Kementerian Agama Republik Indonesia tentang Penerimaan dan Pembayaran Biaya Penyelenggaraan Ibadah Haji No. Dj.VII/Hj.03/5383/2010 atau No. 52/PKS/DIR/2010 tanggal 28 Desember Perseroan menyediakan fasilitas biaya penyelenggaran ibadah haji yang terdiri dari pengembalian setoran awal dan setoran lunas BPIH batal, pemindahbukuan, pelimpahan serta administrasi keuangan dengan jangka waktu 3 tahun terhitung sejak 28 Desember d. Perjanjian Kerjasama dengan Perum Perumnas tentang Penyediaan Fasilitas Pembiayaan Berdasarkan Prinsip syariah No. 03/PKS/DIR/2008 tanggal 23 Januari 2008 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama dengan Perusahaan Umum Pembangunan Perumahan Nasional tentang Penyediaan Fasilitas Pembiayaan Berdasarkan Prinsip syariah No. 34/PKS/DIR/2011 tanggal 16 Maret Perseroan mengadakan penyediaan Pembiayaan Modal Kerja BTN ib dan Pembiayaan Konstruksi BTN ib bagi Perum Perumnas maupun Kontraktor/Pemborong Perum Perumnas berdasarkan prinsip syariah sesuai ketentuan yang berlaku pada Perseroan. Jangka waktu perjanjian 5 tahun terhitung efektif sejak tanggal perjanjian ditandatangani. 84

99 e. Perjanjian Penggunaan Bank Indonesia Scripless Securities Settlement System antara Bank Indonesia (BI) dengan Unit Usaha Syariah Perseroan No. 13/1/DASP tanggal 13 Juni BI setuju untuk menyediakan Bank Indonesia Scriptless Securities Settlement System ( BI-SSS ), yaitu sarana Transaksi Dengan Bank Indonesia termasuk penatausahaannya dan Penatausahaan Surat Berharga secara elektronik dan terhubung langsing dengan Perseroan, BI dan Sistem BI-RTGS, yaitu suatu sistem transfer dana elektronik antar peserta Sistem BI- RTGS dalam mata uang Rupiah yang penyelesaiannya dilakukan secara seketika per transaksi secara individual. f. Perjanjian Kerjasama antara Badan Layanan Umum Pusat Pembiayaan Perumahan Kementerian Perumahan Rakyat Republik Indonesia No. 07/PKS/DIR/2012 tanggal 23 Maret 2012 tentang Penyaluran Dana Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (FLPP) Dalam Rangka Pengadaan Perumahan Melalui Pembiayaan Kepemilikan Rumah Sejahtera Syariah. Penyaluran dana FLPP dalam rangka pengadaan perumahan melalui KPR Sejahtera Syariah oleh Perseroan kepada Masyarkat Berpenghasilan Rendah dengan menggunakan pola executing, yang sumber dana pembiayaannya berasal dari penggabungan dana (blended fund) FLPP Kemenpera dan dana Perseroan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan mengenai KPR Sejahtera sebagaimana diatur dalam perjanjian ini. Jangka waktu perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember g. Perjanjian Kerjasama Operasional tentang Penyaluran Dana Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (FLPP) No. 10/PKS/DIR/2012 tanggal 17 Februari 2012 sebagaimana diubah dengan Adendum No. 13/ADD/PKS/DIR/2012 tanggal 13 Juni 2012 antara Badan Layanan Umum Kementrian Perumahan Rakyat Pembiayaan Perumahan dan Perseroan. Penyaluran dana FLPP dalam rangka pengadaan perumahan melalui KPR Sejahtera oleh Perseroan kepada Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) dengan menggunakan pola executing yang sumber pendanaannya berasal dari penggabungan dana FLPP Kemenpera dan Perseroan. Jangka waktu perjanjian ini berakhir pada 31 Desember h. Perjanjian Kerjasama tentang Fasilitas Pinjaman Kredit Untuk Karyawan No. 09/PKS/DIR/2009 tanggal 25 Februari 2009 antara Perseroan dan PT Permodalan Nasional Madani (PNM). Perseroan memberikan Kredit Griya Multi ( KGM ) yaitu kredit yang digunakan untuk berbagai keperluan dan/atau kebutuhan konsumtif lainnya kepada calon debitur dari PNM yang merupakan karyawan dari PNM dan memberikan Kredit Griya Utama ( KGU ) yaitu fasilitas kredit pemilikan rumah non subsidi (komersial) kepada calon debitur dari PNM yang merupakan karyawan dari PNM. Jangka waktu perjanjian ini adalah sejak 25 Februari 2009 sampai dengan seluruh kredit yang diberikan kepada debitur dinyatakan lunas oleh Perseroan. i. Perjanjian Kerjasama tentang Pembayaran Pensiun Prajurit TNI, Anggota POLRI Dan PNS KEMHAN/POLRI Melalui Bank No. 91/PKS/DIR/2011 tanggal 22 Juli 2011 antara Perseroan dengan PT ASABRI (Persero) ( Asabri ) Perseroan dan Asabri sepakat untuk melaksanakan kerjasama dalam pelaksanaan pembayaran pensiun prajurit Tentara Nasional Indonesia, anggota Kepolisian Negara Republik Indonesia, dan Pegawai Negeri Sipil Kementrian Pertahanan Republik Indonesia (Kemhan)/TNI/Polri. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 22 September j. Perjanjian Kerjasama tentang Pembayaran Manfaat Asuransi ASABRI No. 92/PKS/DIR/2011 tanggal 22 Juli 2011 dengan PT ASABRI (Persero) ( Asabri ) Perseroan dan Asabri sepakat untuk melaksanakan kerjasama tentang Pembayaran Manfaat Asuransi Asabri. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 22 September k. Perjanjian Kerjasama tentang Keperantaraan Penutupan Asuransi No. 131/PKS/DIR/2011 tanggal 19 Desember 2011 antara Perseroan dan PT Binasentra Purna ( BP ) BP melaksanakan keperarantaraan penutupan dan pengurusan klaim asuransi yang bersifat konvensional dan syariah untuk mengamankan kepentingan Perseroan sehubungan dengan aktivitas bisnis dan aktivitas yang berhubungan dengan asuransi, meliputi asuransi kebakaran dan perluasan resikonya dan asuransi jiwa kredit/pembiayaan. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 19 Desember l. Perjanjian Kerjasama tentang Penarikan Soft Copy R/C PT PLN (Persero) Electronic Bank Statement (EBS) dari Perseroan No. 18/PKS/DIR/2006 tanggal 29 Maret 2006 sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 10/ADD/PKS/DIR/2010 tanggal 29 Maret 2012 antara Perseroan dan PT PLN (Persero). Perseroan melaksanakan pelayanan penarikan softcopy rincian mutasi transaksi rekening giro PT PLN (Persero) pada Perseroan yang akan ditarik softcopynya (Rekening Koran R/C) Electronic Bank Statement (EBS) dari Perseroan dalam format yang digunakan untuk pelaksanaan EBS (Format Swift MT 940). Perjanjian ini berlaku sampai dengan 29 Maret

100 m. Perjanjian Kerjasama tentang Pelaksanaan Treasury Notional Pooling No. 05/PKS/DIR/2012 tanggal 28 Februari 2012 antara Direktorat Jenderal Pembendaharaan ( DJP ) dan Perseroan. Perseroan memberikan pelayanan Treasury Notonial Pooling kepada DJP, yaitu mengatur pelaksanaan sistem yang digunakan posisi saldo konsolidasi dari seluruh rekening yang dimiliki Bendahara Umum Negara pada Bank Umum dalam pelaksanaan APBN pada Kantor/Satuan Kerja Kementrian Negara/Lembaga yang terdapat pada seluruh kantor cabang bank umum yang bersangkutan tanpa melakukan perpindahan dana antar rekening. Jangka waktu perjanjian ini adalah sampai dengan 31 Desember n. Perjanjian Kerjasama tentang Partnership Bank BTN dengan Pisa Kafe No. 007/PKS/CEBD/VI/2012 tanggal 8 Juni 2012 antara Perseroan dan PT Boga Rahardjo Adipratama ( BRA ) Perseroan dan BRA melakukan kerjasama dalam memasarkan produk masing-masing pihak melalui Program Partnership dalam bentuk Sponsorship, dimana perjanjian ini berlaku sampai dengan 8 Juni o. Perjanjian Kerjasama tentang Program Promosi Kartu BTN dan Diskon Tiket Masuk The Jungle No. 24/PKS/CEBD/XI/2011 tanggal 8 November 2011 antara Perseroan dan PT Graha Andrasentra Propertindo. Dalam pemanfaatan fasilitas kartu debit BTN dan kartu kredit BTN serta memperluas dan meningkatkan minat masyarakat untuk memanfaatkan kartu kredit BTN dan kartu debit BTN sebagai alat yang memberikan fasilits kemudahan yang menguntungkan dalam transaksi/pembelian khususnya di The Jungle Waterpark, Perseroan dan PT Graha Andrasentra Propertindo setuju untuk mengadakan program diskon 25% untuk maksimal 4 tiket. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 8 November p. Perjanjian Kerjasama antar PT Finnet Indonesia dengan Perseroan tentang Penyediaan Layanan Untuk Penerimaan Pembayaran Tagihan Jasa Telekomunikasi Telkom No. 82/PKS/DIR/2009 tanggal 30 November Lingkup kerjasama dalam perjanjian ini adalah penerimaan pembayaran tagihan Jasa Telekomunikasi secara SOPP (Sistem Online Payment Point) oleh Perseroan dari Pelanggan. Perjanjian ini berlaku selama 3 tahun. q. Perjanjian Kerjasama antara Badan Pertimbangan Tabungan Perumahan Pegawai Negeri Sipil dengan Perseroan tentang Penyaluran Dana Taperum-PNS Untuk Bantuan Uang Muka dan Bantuan Sebagian Biaya Membangun Bagi Pegawai Negeri Sipil No. 100/PKS/DIR/2011 tanggal 24 Agustus Perseroan Memberikan Bantuan Dana Taperum-PNS untuk pegawai negeri sipil yang pelaksanaan penyalurannya dilakukan melalui mekanisme Perbankan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Menteri Negara Perumahan Rakyat selaku Ketua Harian Bapertarum-PNS No. 12 Tahun 2011 tentang Tambahan Bantuan Uang Muka dan Bantuan Sebagian Biaya Membangun Bagi Pegawai Negeri Sipil. Perjanjian ini berlaku 5 tahun sampai dengan tanggal 24 Agustus r. Perjanjian Kerjasama antara Universitas Terbuka dengan Perseroan tentang Penerbitan Kartu Mahasiswa Universitas Terbuka No. 120/PKS/DIR/2011 tanggal 3 November Ruang lingkup dalam perjanjian ini adalah kerjasama pemberian fasilitas Kartu Mahasiswa Universitas Terbuka yang sekaligus berfungsi sebagai Kartu ATM oleh Para Pihak. Perjanjian ini berlaku 4 tahun sejak ditandatanganinya perjanjian. s. Perjanjian Kerjasama antara Universitas Terbuka dengan Perseroan tentang Layanan Pembayaran Pendidikan melalui Fasilitas Perbankan No. 121/PKS/DIR/2011 tanggal 3 November Perseroan memberikan pelayanan pembayaran biaya pendidikan Univesitas Terbuka melalui fasilitas perbankan Perseroan. Jangka waktu perjanjian ini adalah 4 tahun sejak tanggal 23 Agustus t. Perjanjian Kerjasama dengan PT Perkebunan Nusantara X (Persero) ( PTPN ) tentang Kerjasama Penyaluran Pinjaman Program Kemitraan Tebu Rakyat MT 2011/2012 No. 89/PKS/DIR/2011 tanggal 20 Juli Perseroan akan menyediakan Penyaluran Pinjaman Program Kemitraan kepada PTPN yang akan disalurkan oleh PTPN kepada petani melalui pinjaman program kemitraan untuk budidaya tanaman tebu. Perjanjian ini berlaku 18 bulan sejak 20 Juli u. Perjanjian Kerjasama dengan Universitas Sebelas Maret ( USM ) tentang Pengelolaan dan Penatausahaan Dana No. 019/PKS/DIR/2009 tanggal 21 April Perseroan akan menyediakan fasilitas pelayanan dan produk-produk jasa perbankan dalam hubungannya dengan penempatan dana USM dalam bentuk rekening giro di Perseroan, kemudian USM akan mengikatkan diri kepada Perseroan untuk menjadikan Perseroan sebagai bank pengelola rekening operasional USM. Perjanjian ini akan berlangsung selama 5 tahun dan akan berakhir pada tanggal 21 April

101 v. Perjanjian Kerjasama antara PT Artajasa Pembayaran Elektronis (Artajasa) dengan Perseroan tentang Pemanfaatan ATM Bersama untuk Principle Member No. 75/PKS/DIR/2009 tanggal 12 November 2009 Perseroan akan bekerjasama dengan Artajasa untuk memanfaatkan ATM Bersama yang diselenggarakan dan dikelola oleh Artajasa dengan menjadi anggota ATM Bersama. Perjanjian berlaku selama 3 tahun terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2009 sampai dengan 30 September Apabila Perseroan tidak memperpanjang masa berlangganan, maka 3 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis yang menyatakan maksudnya kepada Artasaja. Jika Perseroan tidak memberikan pemberitahuan tertulis tersebut, maka masa berlangganan akan diperpanjang selama 12 bulan berikutnya dan demikian seterusnya. Berdasarkan keterangan Perseroan, tidak ada pemberitahuan tertulis dari kedua belah pihak untuk mengakhiri perjanjian. Oleh karena itu, masa berlangganan akan diperpanjang selama 12 bulan berikutnya sejak 30 September 2012 sebagaimana diatur dalam perjanjian tersebut. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) terkait perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga, yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham dan obligasi. 8. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak sedang terlibat sebagai pihak dalam perkara tata usaha negara, arbitrase, pajak maupun perkara kepailitan yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara material. 9. ASURANSI Total nilai pertanggungan asuransi adalah sekitar Rp1.506 miliar dengan perincian sekitar Rp1.506 miliar untuk asuransi bangunan dan inventaris kantor, sekitar Rp400 juta untuk asuransi kendaraan bermotor dan sekitar Rp5.399 miliar untuk asuransi Cash In Cashiers Box ( CICB ), Cash In Save ( CIS ) dan Cash In Transit ( CIT ). Rata-rata jangka waktu pertanggungan asuransi adalah sebagai berikut: - Asuransi bangunan dan inventaris kantor sekitar 1 tahun sampai dengan 5 tahun. - Asuransi kendaraan bermotor paling lama 1 tahun. - Asuransi ATM paling lama 1 tahun. - Asuransi CICB, CIS dan CIT paling lama 1 tahun 10. ASET TETAP PERSEROAN Properti Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki kurang lebih m 2 lantai yang dimiliki sendiri dan sekitar m 2 lantai yang ditempati berdasarkan sewa-menyewa. Ruang lantai milik Perseroan termasuk sekitar m 2 yang digunakan untuk kantor cabang dan kantor cabang pembantu, sekitar m 2 digunakan untuk kantor pusat dan sekitar m 2 digunakan untuk keperluan lain seperti pusat pelatihan dan gudang. Nilai buku bersih dari tanah dan bangunan milik Perseroan per tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebesar Rp1.513 miliar. Per tanggal 31 Agustus 2012, ruang lantai yang ditempati berdasar sewa-menyewa sekitar , 30 m 2 yang digunakan untuk kantor cabang dan sekitar m 2 digunakan untuk kantor cabang pembantu. Sewa-menyewa Perseroan akan berakhir pada berbagai tanggal sampai tahun Perseroan memiliki 298 bidang tanah yang terdaftar atas nama Perseroan berdasarkan sertifikat hak atas tanah yang sah dan menguasai 5 bidang tanah berdasarkan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli dan Akta Jual Beli dan Penyerahan Penggunaan Tanah. 87

102 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. UMUM Perseroan merupakan pemberi kredit perumahan terbesar di Indonesia dalam segi total jumlah KPR dan merupakan bank umum terbesar ke-10 di Indonesia dari sisi aset dan dana pihak ketiga (berdasarkan laporan keuangan publikasi pada Bank Indonesia tanggal 31 Agustus 2012). Perseroan juga merupakan bank terbesar ke-9 di Indonesia dari sisi kredit per 31 Agustus 2012 (berdasarkan laporan keuangan masing-masing bank per 31 Agustus 2012 yang dipublikasikan oleh Bank Indonesia). Perseroan menjalankan bisnis utama di pasar KPR subsidi dan KPR non subsidi dengan komposisi 34,1% dan 34,0% dari total kredit dan pembiayaan syariah pada 31 Agustus Perseroan juga menyalurkan kredit kepada nasabah pada sektor non perumahan yakni industri konstruksi dan UKM (Usaha Kecil dan Menengah). Sebagai tambahan, Perseroan juga menjalankan bisnis syariah yang terfokus pada segmen pembiayaan komersial dan konsumer. KPR bersubsidi yang diserap oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 menunjukkan sekitar 97% dari seluruh KPR bersubsidi di Indonesia dan pada periode yang sama, jumlah KPR yang dimiliki Perseroan menunjukkan sekitar 22,4% dari jumlah KPR di Indonesia (berdasarkan data dari Bank Indonesia). Dengan tujuan untuk memenuhi kebutuhan nasabah, per tanggal 31 Agustus 2012 Perseroan memiliki 704 outlet di seluruh Indonesia ( termasuk 2 kantor wilayah, 65 kantor cabang, 218 kantor cabang pembantu, 371 kantor kas, 22 kantor cabang syariah, 21 kantor cabang pembantu syariah, dan 5 kantor kas syariah) dan ATM, dan Perseroan juga melayani kepada para nasabahnya untuk akses ke lebih dari jaringan ATM tambahan. Selain itu, berdasarkan perjanjian kerjasama dengan PT Pos Indonesia (Persero) ("PT Pos Indonesia"), per tanggal 31 Agustus 2012 Perseroan bekerja sama dengan kantor pos di seluruh Indonesia untuk menyediakan kantor layanan setara kantor kas yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Kantor-kantor pos tersebut terhubung secara real time dan menyediakan fasilitas kepada nasabah untuk membuka rekening tabungan, cek saldo rekening, membayar iuran biaya kuliah untuk bebeberapa perguruan tinggi yang telah menjalin kerjasama dengan Perseroan melalui sistem pembayaran secara online ("SPP online BTN") dan untuk membayar cicilan KPR. Per tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki total aset sebesar Rp miliar, termasuk kredit yang diberikan dan pembiayaan /piutang syariah sebesar Rp75,026 miliar serta dana pihak ketiga sebesar Rp miliar. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki sekitar 1,2 juta rekening nasabah kredit dan sekitar 4,4 juta rekening nasabah simpanan atau dana pihak ketiga. Tujuan utama Perseroan adalah untuk mempertahankan posisinya sebagai bank yang terkemuka di Indonesia dalam memberikan kredit perumahan serta menyediakan produk dan layanan yang berkualitas tinggi kepada nasabahnya. Secara historis, fokus Perseroan dititikberatkan pada pemberian kredit perumahan kepada nasabah kredit berpenghasilan menengah kebawah yang memiliki penghasilan bulanan hingga Rp5 juta per bulan. Saat ini Perseroan sedang mengembangkan portofolio kredit yang berhubungan dengan properti (kredit konstruksi dan kredit beragunan rumah) dan kredit non-perumahan (kredit konsumer lain dan kredit komersial) kepada nasabah kredit dengan penghasilan bulanan lebih dari Rp5 juta per bulan yang saat ini memberikan kontribusi lebih besar terhadap aset Perseroan. Walaupun secara historis dana pihak ketiga mayoritas pendanaan Perseroan, Perseroan juga telah menerbitkan obligasi sejak tahun 1989 dan pada Februari 2009 Perseroan melakukan sekuritisasi aset perumahan pertama di Indonesia untuk membantu diversifikasi sumber pendanaan Perseroan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, saldo pokok terhutang dari obligasi Perseroan setelah dikurangi biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi adalah sebesar Rp7.136 miliar. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah melakukan sekuritisasi dan menerbitkan Efek Berangun Aset ( EBA ) sebesar Rp1.956 miliar. Masing-masing EBA memiliki rating Aaa atau AAA dari PT Moody s Indonesia atau PT Pefindo. Untuk satu tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, laba bersih Perseroan mencapai sebesar Rp1.119 miliar, meningkat 22,2% dari laba bersih pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp916 miliar. Untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, laba bersih Perseroan mencapai sebesar Rp881 miliar, meningkat 47,3% dari laba bersih Perseroan untuk periode delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2011 sebesar Rp598 miliar. Pada tanggal 31 Agustus 2012, 71,85% saham Perseroan dimiliki oleh Pemerintah melalui Kementrian BUMN. Setelah PUT I dan dengan asumsi setelah keseluruhan opsi berdasarkan MESOP yang akan berakhir antara tahun 2015 sampai dengan tahun 2017 dilaksanakan, Pemerintah akan memiliki sekitar 60% dari total saham perseroan termasuk satu saham seri A. Sejarah Perseroan Perseroan didirikan pada tahun 1934 oleh Pemerintah kolonial Belanda dengan nama Postpaarbank In Nederlandsch-Indie. Pada tahun 1950, nama ini diubah menjadi Bank Tabungan Pos. Pada tahun 1974, berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. B-49/MK/IV/I/1974 tanggal 29 Januari 1974, Pemerintah menunjuk Perseroan sebagai satu-satunya institusi untuk memberikan KPR kepada kelompok masyarakat berpendapatan menengah kebawah. Pada tahun 1976, Perseroan memberikan KPR pertama di Indonesia. Sebelum tahun 1989, Perseroan hanya berhak untuk memberikan kredit perumahan bersubsidi dan rekening tabungan. Pada tahun 1989, Perseroan menjadi sebuah bank umum, dimana Perseroan berhak untuk memberikan kredit bersubsidi dari Pemerintah dan kredit non-subsidi dan mulai menerbitkan obligasi untuk memperoleh pendanaan dari pasar modal. Pada tahun 1992, berdasarkan peraturan Pemerintah No. 24 tahun 1992, status Perseroan berubah menjadi perseroan terbatas. Pada tahun 1994, berdasarkan Surat dari Bank Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994, Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank devisa. Pada tahun 2002, Pemerintah memutuskan bahwa Perseroan harus berfungsi sebagai bank umum yang juga memfokuskan diri pada KPR non-subsidi disamping KPR bersubsidi. Pada Desember 2009, Perseroan menyelesaikan penawaran umum perdana dengan menerbitkan saham baru sehingga mengurangi saham Pemerintah di Perseroan dari 100,00% menjadi 72,9%. Saham Perseroan tercatat di BEI dengan simbol BBTN. 88

103 2. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN Keunggulan kompetitif Perseroan adalah sebagai berikut: Merupakan salah satu bank BUMN dan penyedia kredit perumahan terbesar di Indonesia. Perseroan adalah salah satu dari empat bank BUMN di Indonesia. Selama krisis moneter Asia pada tahun 1997, seluruh bank-bank BUMN dipertahankan oleh Pemerintah, dan bank-bank BUMN tersebut termasuk Perseroan mampu meningkatkan portofolio kredit, portofolio dana pihak ketiga, dan portofolio pembiayaan setelah masa krisis. Pemerintah melakukan rekapitalisasi terhadap Perseroan dengan jumlah sebesar Rp13,8 triliun. Perseroan percaya bahwa status sebagai Bank BUMN telah membantu Perseroan untuk membangun kepercayaan nasabah. Saat ini Perseroan memperoleh rating Baa3 stable outlook dari Moody s, sejalan dengan sovereign credit rating Indonesia. Pada tanggal 30 Juni 2012, Perseroan memiliki portfolio KPR terbesar di Indonesia dengan pangsa pasar sekitar 22,4 % dari jumlah total kredit perumahan yang beredar di Indonesia (berdasarkan data Bank Indonesia). Pada tanggal 31 Agustus 2012, portofolio KPR Perseroan mencapai sebesar Rp miliar, yang terdiri dari Rp miliar KPR bersubsidi (50,0% dari total portofolio KPR) dan Rp miliar KPR non-subsidi (50,0% dari total portofolio KPR). Perseroan memiliki posisi yang sangat kuat di antara nasabah di segmen nasabah berpenghasilan menengah kebawah yang memenuhi persyaratan untuk mendapatkan program KPR bersubsidi Pemerintah, yang dikenal sebagai Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan ("FLPP"). Perseroan adalah pemimpin pasar dari seluruh jumlah FLPP yang telah disalurkan dan memiliki pangsa pasar sebesar 99% dan 97%, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juni Hal ini terlepas dari fakta bahwa pasar untuk FLPP telah dibebaskan penuh oleh Pemerintah dan Perseroan tidak memiliki monopoli dalam penyediaan KPR tersebut. Mempertahankan posisi sebagai pemimpin pasar (market-leadership) dengan adanya keunggulan kompetitif yang unik Perseroan yakin bahwa posisi Perseroan sebagai pemimpin pasar dalam segmen KPR subsidi disebabkan oleh beberapa faktor. Pertama, Perseroan memiliki reputasi yang baik di pasar karena fokus utama Perseroan adalah bergerak di bidang pembiayaan kredit perumahan dan mempunyai rekam jejak di segmen ini sejak tahun 1976, dua tahun setelah memperoleh ijin untuk menyediakan kredit perumahan pada tahun Hal ini memudahkan Perseroan untuk menarik nasabah kredit perumahan secara lisan dalam menawarkan produknya. Kedua, Perseroan mempunyai hubungan dan reputasi yang kuat di antara para pengembang properti yang memiliki spesialisasi dalam pengembangan rumah sederhana dan apartemen untuk nasabah berpenghasilan menengah ke bawah. Perseroan adalah satu-satunya bank yang diminta oleh beberapa pengembang properti untuk menyediakan layanan dan menawarkan pembiayaan kredit kepada pembeli potensial pada segmen nasabah berpenghasilan menengah ke bawah. Ketiga, Perseroan memiliki keahlian dan pengalaman untuk beroperasi di pasar pembiayaan kredit perumahan. Perseroan memiliki tim yang mempunyai pengetahuan luas dalam menghadapi risiko kredit, permintaan dan kebutuhan para nasabah, khususnya nasabah yang berpenghasilan menengah ke bawah. Perseroan juga memiliki database kredit yang baik mengenai informasi dan keahlian dalam menilai suatu agunan. Keempat, Perseroan telah memiliki infrastruktur dan proses bisnis yang tepat guna dan mendapatkan manfaat dari skala ekonomi Indonesia. Memproses KPR untuk nasabah individu dengan jumlah kecil dan mengelola volume aplikasi kredit yang tinggi secara efisien adalah hal yang penting bagi Perseroan untuk memperoleh keuntungan dari bisnis tersebut. Kelima, Perseroan memiliki hubungan baik yang kuat dengan sebagian besar nasabahnya yang berpenghasilan menengah ke bawah untuk jangka waktu yang cukup lama, yang selama ini nasabah tersebut memiliki penghasilan yang lebih baik sejalan dengan pertumbuhan ekonomi. Hal ini menunjukkan adanya basis nasabah loyal dengan penghasilan lebih baik, yang selama ini tidak ditargetkan untuk produk-produk yang memiliki value-added dan layanan yang ditawarkan oleh Perseroan. Aset yang berkualitas dan memiliki bisnis model dengan risiko yang relatif rendah Perseroan telah mempertahankan rasio NPL pada tingkat yang relatif rendah, dengan rasio NPL bruto dan neto masing-masing sebesar 3,9% dan 2,9% pada tanggal 31 Agustus 2012 dan rasio NPL neto masing-masing sebesar 2,8%, 2,7% dan 2,2% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, meskipun sebagian besar nasabah Perseroan adalah nasabah program FLPP yang berpenghasilan menengah kebawah. Perseroan berkeyakinan bahwa kualitas aset yang dimiliki Perseroan adalah hasil dari sistem dan penerapan manajemen risiko yang baik. Perseroan memiliki sistem informasi dan organisasi yang terpusat untuk dapat menyediakan informasi secara tepat waktu mengenai risiko operasional Perseroan kepada manajemen. Perseroan telah menyempurnakan struktur organisasi manajemen risiko yang didasarkan pada pengawasan dan pengendalian yang ketat melalui pemisahan proses kredit dan penilaian risiko kredit. Untuk memastikan terciptanya sistem checks & balances, Perseroan senantiasa menjaga proses yang jelas dalam membuat kebijakan kredit (termasuk menentukan dan mengukur peringkat risiko), analisa kredit, penilaian agunan, persetujuan kredit, administrasi kredit dan pencairan, fungsi pembinaan dan pengawasan setelah pencairan, dimana masing-masing dilakukan oleh unit atau divisi yang berbeda. Selanjutnya, Perseroan terus menyempurnakan proses persetujuan kredit dan sistem pemeringkatan kredit internal, serta terus menerus meninjau dan melakukan uji coba terhadap credit rating model yang dimiliki Perseroan. Selain itu, Perseroan memiliki bisnis model yang relatif berisiko rendah, walaupun target Perseroan adalah nasabah berpenghasilan menengah ke bawah yang umumnya mewakili risiko kredit yang lebih tinggi. Pertama, mengingat program FLPP hanya diberikan kepada nasabah yang belum memiliki rumah yang memenuhi syarat dan sebagian besar nasabah KPR non-subsidi Perseroan juga pembeli rumah pertama kali, kredit yang diberikan Perseroan umumnya kurang berisiko dibandingkan dengan kredit untuk investasi properti. Kedua, sebagian besar nasabah Perseroan adalah pegawai negeri sipil atau karyawan BUMN, yang cenderung memiliki pendapatan yang stabil selama jangka waktu kredit. Ketiga, lebih dari 89,8% dari kredit dijamin dengan rasio kredit terhadap agunan ("LTV") sebesar 51,1%, yang berupa rumah. Dengan rendahnya tingkat penetrasi sektor perumahan di Indonesia, Perseroan berkeyakinan bahwa harga rumah akan tetap stabil atau meningkat sehingga akan menghasilkan nilai agunan yang cukup bagi Perseroan untuk memperoleh kembali seluruh jumlah kredit terhutang apabila terjadi gagal bayar atau default. 89

104 Sejak Maret 2012 berdasarkan program FLPP, Pemerintah mengatur asuransi kredit hingga 70% dari jumlah pembayaran yang harus dibayarkan oleh Perseroan berdasarkan masing-masing KPR bersubsidi yang terhutang. Sebagai hasilnya, risiko kredit yang dihadapi oleh Perseroan menjadi lebih berkurang. Jaringan Distribusi yang Luas Per tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki jaringan distribusi yang luas dengan outlet di seluruh Indonesia, terdiri dari 704 kantor (2 kantor regional, 65 kantor cabang, 218 kantor cabang pembantu, 22 kantor cabang syariah, 21 kantor cabang pembantu syariah, 371 kantor kas, dan 5 kantor kas syariah), ATM dan akses elektronik dari kantor layanan setara dengan kantor kas yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan di seluruh Indonesia. Sebagian besar dari outlet terletak di pulau Jawa dan Sumatera, dimana outlet (mewakili 62,2% dari total jaringan kantor) di Jawa dan 964 kantor (mewakili 19,8% dari jumlah jaringan kantor) di Sumatera. Perseroan mengalami pertumbuhan jumlah kantor kas (diluar kantor kas syariah), dari 286 kantor kas pada 31 Agustus 2011 menjadi 371 kantor kas pada tanggal 31 Agustus Perseroan memiliki perjanjian dengan PT Pos Indonesia sejak tahun 2005 dan telah memperbaharui perjanjian pada tahun 2010, untuk menerapkan sistem online dimana nasabah dapat mengakses produk-produk deposit dan layanan lainnya dari kantor pos. Kantor-kantor pos tersebut terhubung secara real time dengan Perseroan dan nasabah dapat membuka rekening tabungan, mengecek saldo, membayar biaya pendidikan untuk beberapa universitas yang telah mengadakan kesepakatan dengan Perseroan melalui SPP online dan membayar cicilan KPR. Melalui kerjasama ini, Perseroan telah memperluas jaringannya secara signifikan untuk nasabah yang sudah ada dan nasabah yang potensial. Potensi pertumbuhan yang kuat Perseroan berkeyakinan bahwa potensi untuk mengembangkan bisnis KPR akan tetap tinggi seiring dengan pertumbuhan makro ekonomi Indonesia. Hal tersebut disebabkan oleh beberapa faktor. Pertama, perekonomian Indonesia diperkirakan akan tetap tumbuh. IMF memperkirakan PDB Indonesia per kapita akan tumbuh dua kali lipat dari sebesar US$3.509 pada tahun 2011 menjadi sebesar US$6.904 pada tahun Kedua, Indonesia memiliki salah satu tingkat penetrasi KPR terendah di kawasan Asia Pasifik. Ketiga, populasi kelas menengah di Indonesia diharapkan tumbuh secara signifikan. Segmen dengan kisaran pendapatan ini merupakan target utama dan Perseroan berharap bahwa hal ini dapat mendorong pertumbuhan penyaluran KPR, terutama di segmen KPR non-subsidi dengan ukuran nilai kredit yang kecil. Keempat, permintaan perumahan di Indonesia diperkirakan akan tetap tinggi. Berdasarkan proyeksi dari Departemen Pekerjaan Umum (sebelumnya dikenal sebagai Departemen Pemukiman dan Prasarana Wilayah), selama lima tahun terakhir, permintaan perumahan di Indonesia adalah rata-rata sebesar rumah baru per tahun sedangkan pasokan rumah baru hanya sekitar unit per tahun. Berdasarkan informasi dari Menteri Perumahan Rakyat, kekurangan pasokan perumahan baru secara kumulatif telah melonjak dari 5,8 juta unit pada tahun 2004 menjadi sebesar 8,6 juta unit pada tahun 2010, dimana hal ini memberikan kontribusi terhadap kenaikan indeks harga perumahan Indonesia dengan pertumbuhan CAGR sebesar 4,4% antara Januari 2007 sampai dengan Januari Berdasarkan Global Property Guide, harga perumahan di Indonesia dibandingkan dengan negara-negara sekitar masih tergolong rendah, sebagaimana grafik dibawah ini: Harga perumahan dibandingkan dengan negara-negara sekitar Catatan: Harga pada daerah CDB Sumber: Global Property Guide Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki jumlah nasabah yang besar yaitu sekitar 1,2 juta rekening kredit dan sekitar 4,4 juta rekening dana pihak ketiga. Sebagian besar nasabah Perseroan hanya memiliki satu produk sehingga terdapat potensi besar bagi Perseroan untuk melakukan cross-selling. Perseroan terus meningkatkan segmen non-perumahan dan bisnis syariah dengan menawarkan produk yang komprehensif kepada para nasabahnya. Saat ini, Perseroan juga sedang mengembangkan produk-produk yang dapat meningkatkan pendapatan fee based, yang meliputi antara lain fasilitas priority banking dan jasa payment point. Selain itu, Perseroan juga sedang mengembangkan jenis produk lainnya, termasuk diantaranya adalah produk bancassurance. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, 2011 dan 31 Agustus 2012, jumlah total kredit non-perumahan untuk nasabah konsumer dan komersial (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) masing-masing adalah sebesar Rp1.792 miliar, Rp3.491 miliar, Rp5.926 miliar dan Rp8.051 miliar mereprentasikan pertumbuhan 349,3% sejak 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, 2011 dan 31 Agustus 2012, jumlah pembiayaan/piutang syariah adalah masing-masing sebesar Rp1.996 miliar, Rp2.847 miliar, Rp4.226 miliar dan Rp5.201 miliar, merepresentasikan pertumbuhan 160,6% sejak 31 Desember Perseroan berkeyakinan bahwa produk-produk baru ini akan terus memberikan pertumbuhan yang lebih besar dan membuka peluang cross-selling. 90

105 Tim manajemen yang berpengalaman Perseroan memiliki tim manajemen yang memiliki pengalaman yang luas di industri terkait di Indonesia. Sebagian besar tim senior manajemen Perseroan memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun dalam industri perbankan dimana sebagian dari mereka telah bekerja lebih dari 20 tahun di Perseroan. Kemampuan tim untuk memberikan arahan strategis dan melaksanakan inisiatif bisnis di pasar yang sangat kompetitif ini telah dibuktikan dengan posisi Perseroan sebagai pemimpin pasar di sektor KPR di Indonesia. Tim manajemen senior telah mengarahkan sejumlah inisiatif perusahaan dalam beberapa tahun terakhir, termasuk pelaksanaan inisiatif tata kelola perusahaan yang menyeluruh, pembentukan rencana transformasi jangka panjang pada tahun 2008, suksesnya pencatatan Perseroan di BEI pada tahun 2009 dan penerapan sistem proses persetujuan kredit "1-5-1" yang menargetkan persetujuan kredit perumahan diselesaikan dalam satu hari, administrasi kredit diselesaikan dalam waktu lima hari setelah nasabah melengkapi seluruh dokumentasi yang disyaratkan dan pencairan kredit dilaksanakan satu hari setelah penandatanganan perjanjian kredit. Pada tanggal 9 Januari 2012, Perseroan juga memperoleh sertifikasi ISO 9001:2008 untuk sistem proses pelayanan KPR non-subsidi. Tim manajemen telah menjadi pelopor sekuritisasi KPR di Indonesia dengan menerbitkan efek beragun aset untuk pertama kalinya di Indonesia pada Februari BTN telah mengeluarkan empat seri secara total dari efek beragun aset dengan total nilai sebesar Rp1.956 miliar. 3. STRATEGI PERSEROAN Seperti yang tercantum dalam rencana jangka panjang untuk , visi Perseroan adalah sebagai pemberi kredit perumahan terkemuka di Indonesia, dengan memperluas portofolio kredit untuk menjaring kredit non-perumahan, diversifikasi sumber pendanaan, meningkatkan layanan nasabah, meningkatkan sistem manajemen risiko dan pemantauan Perseroan, dan memperkuat budaya perusahaan serta pengembangan organisasi dan fungsi sumber daya manusia. Perseroan telah menjalankan beberapa strategi, seperti menjadi perusahan terbuka dan terdaftar di BEI pada tahun Rencana bisnis Perseroan terbaru untuk tahun dikembangkan untuk membantu mencapai rencana transformasi jangka panjang. Elemen-elemen kunci dari strategi Perseroan meliputi: Peningkatan dana pihak ketiga dan mengurangi maturity mismatch Perseroan berencana untuk meningkatkan dana pihak ketiga, khususnya di rekening berbiaya rendah seperti giro dan tabungan, melalui langkah-langkah untuk mendanai pertumbuhan kredit dan untuk menurunkan biaya pendanaan. Pertama, Perseroan akan memperluas jangkauan distribusi dengan membuka 100 kantor kas tambahan pada akhir tahun 2012, serta memperluas jaringan ATM dan relokasi ATM ke lokasi dengan potensi bisnis yang lebih baik. Kedua, Perseroan akan bekerja sama dengan PT Pos Indonesia untuk membangun tambahan kantor layanan setara kantor kas yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan pada 194 kantor pos baru pada akhir tahun Ketiga, Perseroan berencana untuk meningkatkan standar layanan dan menawarkan lebih banyak produk dan fitur kepada nasabah simpanan, seperti memperkenalkan program loyalitas dan platform internet banking untuk semua nasabah, dan menyediakan layanan one-stop business-to-business bagi nasabah komersial. Perseroan juga berniat untuk meningkatkan kegiatan cross-selling produk simpanan baik kepada nasabah yang sudah mempunyai kredit KPR maupun nasabah baru dengan produk yang sudah ada maupun produk baru yang akan ditawarkan. Keempat, Perseroan berencana untuk meningkatkan wholesale funding dengan menerbitkan obligasi dan mendapatkan pinjaman tambahan, termasuk melalui kredit bilateral. Hal ini dapat membantu Perseroan untuk mendiversifikasi sumber pendanaan serta mengurangi maturity mismatch, karena wholesale funding cenderung memiliki tenor lebih panjang yang dapat mengurangi risiko maturity mismatch pembiayaan kredit perumahan. Perseroan menerbitkan obligasi korporasi sebesar Rp2 triliun pada bulan Juni 2012 dan berencana untuk melakukan sekuritisasi atas kredit perumahan senilai Rp1 triliun di akhir tahun Meningkatkan kredit bermarjin tinggi dengan fokus kepada segmen menengah atas dan kredit non-perumahan Perseroan akan terus fokus pada pembiayaan perumahan, yang merupakan kekuatan Perseroan. Selain itu, Perseroan juga bermaksud meningkatkan fokus pada segmen KPR non-subsidi dengan margin yang lebih tinggi dan kualitas aset yang lebih baik, dengan cara menawarkan fitur produk baru dan memfokuskan petugas KPR dan promosi KPR untuk segmen nasabah menengah keatas. Pada umumnya, Perseroan memiliki posisi yang kuat dalam segmen kredit perumahan antara Rp100 dan Rp200 juta karena Perseroan memiliki hubungan baik dengan pengembang properti, pengalaman dari petugas bagian KPR, sistem operasional Perseroan yang berkualitas, dan rencana Perseroan untuk fokus dalam pertumbuhan KPR non-subsidi dengan besaran kredit pada segmen yang ada saat ini dan pada segmen yang lebih tinggi. Perseroan juga berencana untuk meningkatkan pemberian kredit kepada segmen nonperumahan dan komersial dengan meningkatkan komposisi kredit non-perumahan hingga 15% dari total kredit Perseroan, karena kredit di segmen tersebut memberikan marjin keuntungan yang lebih tinggi daripada kredit perumahan. 91

106 Meningkatkan kemampuan manajemen risiko secara berkelanjutan Perseroan berencana meningkatkan kualitas aset pada kredit yang dimiliki Perseroan dengan memperkenalkan sistem baru dan memperbaiki aktifitas penagihan (collection) piutang Perseroan. Pertama, Perseroan telah menerapkan sistem "iloan", yang menstandarisasi proses dokumentasi KPR Perseroan. Sistem ini akan mengurangi ruang lingkup kebijakan petugas KPR dan standardisasi analisa kredit di semua cabang. Kedua, telah menerapkan sistem "icoll", yang mengotomatiskan proses penagihan, Perseroan berkeyakinan bahwa hal ini akan meningkatkan efektivitas penagihan dan memastikan bahwa rekening nasabah yang memerlukan perhatian khusus dapat diperhatikan dan dipantau secara aktif. Ketiga, menyempurnakan manajemen risiko dan proses monitoring. Sebagai contoh, sejalan dengan pertumbuhan portofolio kredit Perseroan, Perseroan telah menunjuk Division Risk and Control Officers ( DRCO) di kantor pusat dan Branch Risk and Control Officers ( BRCO ) di kantor cabang untuk membantu mengelola risiko, termasuk risiko kredit dan berencana menambah jumlah BRCO di masa mendatang. Perseroan telah menerapkan program monitoring cabang untuk kredit komersial, untuk dapat membantu mengelola rasio NPL lebih baik dan memastikan bahwa kualitas kredit Perseroan tetap terjaga. Perseroan berencana untuk senantiasa menyempurnakan manajemen risiko pasar dan operasional dari bisnis Perseroan. Perseroan secara reguler melaksanakan analisis stress test dan menyeimbangkan portofolio Perseroan sesuai dengan kebutuhan. Perseroan juga melakukan evaluasi terhadap modul manajemen risiko untuk dapat diterapkan pada sistem teknologi informasi dalam rangka memperkuat aktifitas pemantauan atau monitoring terhadap risiko-risiko tersebut. Peningkatan fee-based income Selama beberapa dekade terakhir, Perseroan selalu menjadi yang terdepan dalam memberikan kredit perumahan di Indonesia, dimana sumber pendapatan utama Perseroan berasal dari kontribusi pendapatan bunga dari pembiayaan KPR. Sejalan dengan pengembangan jaringan dan pertumbuhan basis nasabah dengan jumlah sekitar enam juta nasabah, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki basis nasabah yang kuat untuk ditawarkan produk-produk fee-based dan layanan perbankan lainnya secara efektif. Dengan membangun brand awareness yang lebih kuat dan perluasan jaringan, Perseroan dapat memberikan kenyamanan bagi para nasabah dalam mengakses layanan perbankan dan produk-produk fee-based yang ditawarkan Perseroan. Perseroan telah mengalami pertumbuhan yang tinggi pada pendapatan operasional yang meningkat dari sebesar Rp265 miliar pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp512 miliar pada akhir tahun Perseroan terus berusaha untuk meningkatkan fee-based income dengan menawarkan dan mengembangkan berbagai jenis produk dan jasa perbankan lain termasuk diantaranya; jasa pengiriman uang (remittance services), jasa payment point dan kartu kredit yang diterbitkan bekerjasama dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Bank Mandiri ). Perseroan juga berencana untuk mengembangkan bisnis perbankan prioritas dengan membuka cabang priority banking yang lebih banyak dan memperkenalkan layanan wealth management untuk para nasabah Perseroan di segmen menengah atas. Perseroan berkeyakinan bahwa seluruh nasabah, termasuk juga nasabah segmen menengah atas akan mendapatkan manfaat dari produk-produk komprehensif yang ditawarkan untuk mendorong fee-based income Perseroan. Mendukung pertumbuhan bisnis syariah Perseroan Perseroan percaya bahwa terdapat peluang pasar yang signifikan untuk meningkatkan bisnis syariah Perseroan, yang terus bertumbuh sejak didirikan pada tahun Aset syariah Perseroan meningkat dengan CAGR sebesar 43,2% dari Rp2.257 miliar pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp5.876 miliar pada tanggal 31 Agustus 2012, menjadikan unit usaha syariah Bank BTN terbesar diantara bank-bank lainnya di Indonesia. Perseroan berencana untuk terus mendukung pertumbuhan yang kuat pada bisnis syariah Perseroan dengan memperkenalkan produkproduk dan fitur-fitur baru. Saat ini Perseroan menawarkan 15 produk pembiayaan syariah dan 8 produk simpanan syariah untuk nasabah konsumer dan komersial Perseroan. Selanjutnya, Perseroan berencana untuk menambah cabang syariah dan office channeling syariah baru dari 43 cabang syariah dan 240 office channeling syariah yang sudah ada, dan menambah jumlah karyawan unit usaha syariah Perseroan. Memperkuat intrapreneurship dan pengembangan organisasi Perseroan terus memperkuat sumber daya manusia dan sistem operasi untuk mendukung tujuan strategis Perseroan dan menjadikan Perseroan sebagai bank yang efektif dan efisien melalui beberapa langkah di bawah ini. Perseroan berencana untuk memperkuat intrapreneurship di dalam organisasi dengan mendorong karyawan untuk lebih inovatif dan mandiri. 92

107 Pertama, Perseroan akan menanamkan budaya penjualan yang kuat untuk semua staf frontline melalui penguatan sistem penilaian berbasis kinerja atau performance-based measurement system dengan melakukan implementasi perangkat manajemen kinerja Balanced Scorecard dan pengenalan program pelatihan yang terstruktur. Perseroan berencana untuk melaksanakan kursus-kursus pengetahuan technical perbankan kepada staf-staf frontline Perseroan, termasuk kursus pengembangan salesmanship, keterampilan bernegosiasi, dan pendalaman pengetahuan produk. Kedua, Perseroan berencana untuk mengoptimalkan kesempatan belajar kepada semua karyawan dengan memperkenalkan program pelatihan baik keterampilan teknis maupun manajemen untuk meminimalisir adanya kesenjangan kompetensi. Perseroan berencana untuk memanfaatkan teknologi informasi dalam mengembangkan sistem learning management yang dengan mudah dapat diakses oleh seluruh karyawan Perseroan. Ketiga, di samping langkah-langkah tersebut di atas, Perseroan berencana untuk meningkatkan kualitas seluruh sumber daya manusia dengan cara meningkatkan efektivitas dari strategi rekrutmen, struktur penghargaan & insentif karyawan, menerapkan sistem manajemen karir dan talent, dan mengembangkan Human Capital Information System ("ihcis"), yang akan digunakan untuk mendukung inisiatif sumber daya manusia, mengingat Perseroan senantiasa secara berkelanjutan meningkatkan jumlah karyawannya. Perseroan menambah jumlah karyawannya dari karyawan pada tahun 2010 menjadi karyawan pada tahun Pada tahun 2012, Perseroan berencana menambah karyawan. Perseroan memastikan bahwa karyawan baru nantinya akan menerima pelatihan dan bimbingan yang komprehensif agar dapat memiliki pemahaman yang baik akan sistem kerja, kebijakan dan praktek Perseroan yang dapat berguna untuk mengoptimalisasikan tugas yang diberikan. Keempat, Perseroan akan terus meningkatkan sistem teknologi informasi dengan berinvestasi pada sistem baru dan melakukan upgrade data warehouse Perseroan dalam rangka meningkatkan otomatisasi organisasi secara menyeluruh. 4. UNIT BISNIS UTAMA Layanan utama usaha Perseroan terdiri dari tiga bagian yaitu, consumer banking, commercial banking dan perbankan syariah (yang mencakup consumer banking syariah dan commercial banking syariah). Sebelum tahun 2010, Perseroan menjalankan kegiatan operasional consumer dan commercial banking didalam satu bagian. Pada bulan Mei 2010, Perseroan menerapkan struktur organisasi baru yang terdiri dari tiga bagian yang berbeda dimana setiap segmen difokuskan pada pemberian kredit, simpanan dan layanan terkait lainnya untuk masing-masing kelompok usaha. Layanan consumer banking Perseroan terdiri dari produk-produk kredit dan simpanan yang ditujukan kepada para nasabah consumer banking dalam hal kredit perumahan, apartemen, kredit lainnya dan kebutuhan perbankan lainnya. Produk kredit consumer banking meliputi KPR bersubsidi, KPR non-subsidi dan kredit konsumer lainnya. Perseroan juga menawarkan produk simpanan seperti giro, tabungan dan deposito berjangka. Meskipun secara historis Perseroan lebih fokus memberikan kredit perumahan kepada nasabah segmen menengah ke bawah, saat ini Perseroan berusaha untuk meningkatkan persentase KPR dan kredit konsumen lainnya kepada para nasabah segmen menengah ke atas dan kepada nasabah dengan cakupan yang lebih luas. Layanan commercial banking Perseroan terdiri dari produk kredit dan simpanan yang terutama ditawarkan kepada nasabah usaha kecil dan menengah dan nasabah komersial lainnya. Produk kredit komersial meliputi kredit konstruksi, kredit usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM) dan kredit komersial lainnya. Perseroan juga menawarkan produk-produk simpanan komersial meliputi giro dan deposito berjangka. Layanan Perbankan syariah Perseroan menawarkan produk-produk pembiayaan dan simpanan yang sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam. Produk-produk pembiayaan syariah mencakup pembiayaan konsumer dan komersial, dan produk-produk simpanan syariah yang diantaranya terdiri dari giro, tabungan dan deposito berjangka. Secara historis, sebagian besar dari aset Perseroan terdiri atas KPR, yang mana pendapatan bunga dari KPR tersebut merupakan bagian terbesar dari pendapatan Perseroan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan mencatatkan portofolio KPR sebesar Rp miliar, atau sebesar 68,1% dari posisi kredit dan pembiayaan/piutang syariah. Dari jumlah tersebut, sebesar Rp miliar atau sebesar 50,0% adalah KPR bersubsidi dan sebesar Rp miliar atau sebesar 50,0% merupakan KPR non-subsidi. Meskipun KPR Perseroan meningkat sebesar 15,1% dari Rp miliar pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp miliar pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah keseluruhan KPR non-subsidi, yang umumnya ditargetkan pada segmen menengah keatas, meningkat sebesar 37,2%, sedangkan jumlah keseluruhan KPR bersubsidi menurun sebesar 0,9% pada periode yang sama. Perseroan berkeyakinan bahwa tingkat pertumbuhan yang lebih pesat dari portofolio KPR non-subsidi mencerminkan hasil dari inisiatif Perseroan, diantaranya dengan adanya penambahan kantor cabang, implementasi layanan dan program pemasaran yang lebih intensif dalam rangka menarik minat para nasabah di segmen menengah keatas. Portofolio Kredit Tabel berikut ini menampilkan total kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah Perseroan berdasarkan jenis kredit: (dalam miliar Rupiah, kecuali dalam persentase) Per Desember 31 Per 31 Agustus Jumlah Kredit Total Persentase Jumlah Kredit Total Persentase Jumlah Kredit Total Persentase Jumlah Kredit Total Persentase Jumlah Kredit Total Persentase Jumlah Kredit Total Persentase (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) Kredit perumahan dan pembiayaan KPR bersubsidi (1) ,2% ,1% ,9% ,6% ,6% ,1% KPR non-subsidi (2) ,5% ,3% ,6% ,3% ,3% ,0% Kredit dan pembiayaan perumahan lainnya (3) ,1% ,1% ,8% ,0% ,6% ,8% Kredit dan pembiayaan Konstruksi (4) ,7% ,0% ,3% ,7% ,3% ,5% Kredit dan pembiayaan Non-perumahan Kredit dan pembiayaan konsumen lainnya (5) 149 0,7% 397 1,2% 688 1,7% ,7% ,3% ,1% Kredit dan pembiayaan komersial lainnya (6) 401 1,8% ,3% ,7% ,7% ,9% ,5% Total ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% 93

108 Catatan: (1) Terdiri dari KPR BTN Sejahtera Tapak, KPR BTN Sejahtara Susun dan KPR BTN Sejahtera Tapak ib.. (2) Terdiri dari KPR BTN Platinum, KPA BTN dan Kredit Ruko BTN. (3) Terdiri dari Kredit Agunan Rumah BTN, Kredit Bangun Rumah BTN, TBUM/TBM Bapertarum, PUM-KB BTN Jamsostek dan PRR-KB BTN Jamsostek. (4) Terdiri dari Kredit Konstruksi BTN dan Kredit Kepemilikan Lahan. (5) Terdiri dari Kredit Swadana BTN, Kring BTN, dan Kring BTN Pensiunan (6) Terdiri dari Kredit KUR, KUMK KLP, Kredit Investasi, KMK Kontraktor dan Kredit Terkait Perumahan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, 41,0% dari kredit Perseroan terkonsentrasi di wilayah Jabodetabek, dengan kontribusi sebesar 25,4% di Jawa (kecuali Jabodetabek) sebesar 16,1% di Sumatera dan sebesar 17,5% di wilayah Indonesia lainnya termasuk Sulawesi, Kalimantan, Bali, Maluku dan Papua. Portofolio Dana pihak ketiga Tabel berikut ini menampilkan total dana pihak ketiga Perseroan berdasarkan jenis simpanan: Per 31 Desember Per 31 Agustus Jumlah Dana Total Jumlah Dana Total Jumlah Dana Total Jumlah Dana Total Jumlah Dana Pihak Total Total Jumlah Dana Persentas Pihak Ketiga Persentase Pihak Ketiga Persentase Pihak Ketiga Persentase Pihak Ketiga Persentase Ketiga Persentase Pihak Ketiga e (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) Dana pihak ketiga ,1% ,6% ,3% ,5% konsumer (1) ,3% ,9% ,3% ,4% ,5% ,2% Dana pihak ketiga komersial (1) ,4% ,9% Dana pihak ketiga syariah 551 2,3% 686 2,2% ,6% ,0% ,2% ,3% Total ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Catatan: (1) Tidak termasuk dana pihak ketiga Syariah Pada tanggal 31 Agustus 2012, sebesar 66,9% Dana Pihak Ketiga (DPK) Perseroan terkonsentrasi di wilayah Jabodetabek (proporsi terbesar berasal dari Instansi Pemerintah), sebesar 17,2% di wilayah Jawa (kecuali Jabodetabek), sebesar 8,4% diwilayah Sumatera dan 7,5% diwilayah lain seperti Sulawesi, Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara, Maluku dan Papua. Consumer Banking Layanan consumer banking Perseroan mengembangkan dan menjalin hubungan dengan para nasabah konsumer, menawarkan KPR bersubsidi dan KPR non-subsidi, dan berbagai produk dan layanan termasuk produk-produk kredit dan simpanan lainnya. Perseroan melayani nasabahnya melalui jaringan kantor cabang dan call center. Perseroan juga mendirikan jaringan elektronik melalui teknologi Host-to-Host dengan lebih dari kantor pos di seluruh Indonesia, yang memudahkan nasabah Perseroan untuk membuka rekening tabungan, melakukan pengecekan saldo rekening, membayar cicilan KPR, dan membayar iuran pendidikan melalui SPP Online BTN. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah memiliki kurang lebih 1,2 juta rekening nasabah kredit dan 4,4 juta rekening nasabah simpanan. Pada bulan Agustus 2010 Perseroan mulai menawarkan Kartu Debet BTN VISA dan melalui kerjasama dengan Bank Mandiri, pada Desember 2010, Perseroan mulai menawarkan kartu kredit BTN kepada nasabah consumer banking. Secara historis, Perseroan telah mendapatkan dan berencana untuk terus mendapatkan manfaat dari program kredit bersubsidi Pemerintah. Saat ini Perseroan menawarkan KPR bersubsidi dengan suku bunga tetap yaitu sebesar 7,25% per tahun kepada para nasabah di segmen menengah kebawah dengan penghasilan antara Rp3,5 juta sampai Rp5,5 juta per bulan untuk membiayai pembelian rumah dan apartemen baru atau yang ada saat ini. Pada tanggal 31 Agustus 2012, sebanyak 50,0% dari total KPR Perseroan merupakan KPR bersubsidi. Sejak tahun 2009, selain untuk memperluas bisnis KPR bersubsidi, Perseroan berkeyakinan bahwa terdapat peluang yang besar untuk memperluas pangsa pasar terutama pada kelas menengah keatas yang saat ini tumbuh secara signifikan. Salah satu strategi Perseroan adalah meningkatkan kredit perumahan dan kredit lainnya kepada nasabah berpenghasilan menengah atas. Untuk mencapai tujuan ini, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah lebih efisien dan efektif dalam melakukan proses kredit dengan mengambil langkahlangkah diantaranya sebagai berikut: (i) menambah kantor cabang (100 kantor cabang baru di tahun 2012), (ii) implementasi layanan (persetujuan kredit perumahan diselesaikan dalam satu hari, administrasi kredit diselesaikan dalam waktu lima hari setelah nasabah melengkapi seluruh dokumentasi yang disyaratkan dan pencairan kredit dilaksanakan satu hari setelah penandatanganan perjanjian kredit), (iii) memperbaiki sistem IT untuk pemberian kredit dan (iv) menerapkan strategi marketing dengan menawarkan tingkat suku bunga yang kompetitif pada periode-periode tertentu kepada nasabah kredit yang memiliki limit kredit yang tinggi dan menawarkan produk-produk kredit khusus seperti KPR BTN Platinum. Perseroan mendapat sertifikasi ISO 9001:2008 untuk sistem proses layanan KPR non-subsidi pada tanggal 9 Januari Hal tersebut menyebabkan proporsi non-subsidi KPR terhadap total portofolio KPR meningkat dari 39,5% pada tahun 2009 menjadi sebesar 41,9% pada tahun Kredit yang diberikan kepada nasabah consumer banking Perseroan (tidak termasuk pembiayaan syariah), berjumlah sebesar Rp miliar pada akhir tahun 31 Desember 2011 dan sebesar Rp miliar pada tanggal 31 Agustus

109 Kredit tersebut (diluar pembiayaan/piutang syariah) mewakili 81,2% dari total kredit Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan sebesar 79,2% dari total kredit Perseroan pada tanggal tanggal 31 Agustus Dari jumlah tersebut, KPR bersubsidi mewakili sebesar 52,5% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Desember 2011 dan sebesar 45,2% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Agustus 2012 dan KPR non-subsidi mewakili sebesar 35,9% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Desember 2011 dan sebesar 43,0% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Agustus 2012, kredit perumahan lainnya mewakili sebesar 8,7% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Desember 2011 dan sebesar 9,2% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada 31 Agustus 2012 dan kredit konsumer lainnya memberikan kontribusi sebesar 2,9% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan sebesar 2,6% dari total kredit konsumer (diluar pembiayaan/piutang syariah) pada tanggal 31 Agustus Semua kredit konsumer yang diberikan Perseroan adalah dalam mata uang Rupiah. Tabel berikut menunjukkan kredit konsumer (yang semuanya dalam mata uang Rupiah), tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah, menurut jenis kredit: Per 31 Desember (dalam miliar Rupiah, kecuali dalam persentase) Per 31 Agustus Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit Jumlah Kredit Persentase Jumlah Kredit (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) KPR bersubsidi ,7% ,1% ,7% ,5% 25, % 24, % KPR non-subsidi ,7% ,3% ,2% ,4% 17, % 23, % Kredit KPR lainnya ,2% ,4% ,2% ,7% 4, % 5, % Kredit konsumer lainnya 87 0,4% 335 1,2% 632 1,9% ,4% 1, % 1, % Total ,0% ,0% ,0% ,0% 48, % 55, % Beberapa produk kredit dan simpanan utama yang Perseroan tawarkan kepada nasabah consumer banking adalah sebagai berikut: KPR Bersubsidi Nasabah berpenghasilan menengah kebawah yang merupakan pembeli rumah pertama kali yang memenuhi persyaratan tertentu dapat memperoleh KPR bersubsidi dengan bunga rendah dan tetap selama jangka waktu KPR. Berdasarkan program subsidi Pemerintah saat ini, KPR bersubsidi diberikan kepada nasabah yang belum memiliki rumah dengan penghasilan maksimal sebesar Rp3,5 juta per bulan untuk membeli rumah tapak dan maksimal penghasilan sebesar Rp5,5 juta per bulan untuk pembelian rumah susun. Ukuran rumah terbatas pada batas minimum tertentu dan harga rumah terikat pada batas harga tertentu. Para nasabah juga harus memberikan NPWP dan SPT atau surat keterangan penghasilan dari perusahaan. Pembeli rumah yang berhak mendapatkan KPR bersubsidi tidak dikenakan PPN sebesar 10%. Sebelum bulan September 2010, Pemerintah memiliki dua program KPR bersubsidi: subsidi uang muka (SUM) dan subsidi selisih bunga (SSB) sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Negara Perumahan. Pada program subsidi uang muka, uang muka sebesar 5% harus disiapkan oleh nasabah dan Pemerintah akan membayarkan selisih uang muka atas nama nasabah, dan nasabah akan mendapatkan kredit dari Perseroan dengan tingkat suku bunga komersil. Pada program subsidi selisih bunga, Pemerintah akan membayarkan sebagian dari bunga nasabah, dimana suku bunga tersebut memiliki batas tertentu tergantung dari lamanya tenor KPR yang selama ini terhutang. Suku bunga tersebut ditetapkan dan tidak akan berubah sampai dengan 6 tahun pertama tenor KPR, dan setelahnya nasabah akan dikenakan tingkat suku bunga sesuai dengan bunga yang berlaku di pasar. Pada pembiayaan kredit untuk apartemen bersubsidi, nasabah yang memenuhi persyaratan mendapatkan subsidi selisih bunga dan juga subsidi uang muka. Nasabah yang telah lolos kualifikasi untuk mendapatkan KPR bersubsidi akan menerima subsidi selisih bunga dan subsidi uang muka jika harga beli maksimum rumah yang diinginkan tidak lebih kecil dari Rp41,5 juta dan tidak lebih besar dari Rp55 juta, atau nasabah hanya akan mendapatkan subsidi selisih bunga jika pembelian maksimum harga rumah itu kurang dari sebesar Rp41.5 juta. Perseroan menyediakan sumber pendanaan untuk perjanjian sejenis dengan biaya dana dengan tingkat suku bunga yang berlaku di pasar. Tingkat suku bunga program subsidi selisih bunga berkisar antara 7,00% sampai 11,75% per tahun. Pada bulan Oktober 2010, Pemerintah mulai mendistribusikan KPR bersubsidi untuk masyarakat yg terdaftar pada program FLPP. KPR bersubsidi dalam program FLPP dikelola oleh Badan Layanan Umum Pusat Pembiayaan Perumahan ("BLU-PPP"). Untuk program FLPP yang berlangsung sejak bulan Oktober 2010 sampai dengan bulan Januari 2012 ("2010 FLPP"), Pemerintah memberikan sekitar 60% dari total pendanaan Perseroan untuk KPR bersubsidi dengan biaya yang dikenakan sebesar 0,50% per tahun, dimana dari dana tersebut kemudian diberikan kepada yang nasabah dengan tingkat bunga tetap, tergantung dari besarnya nilai dari kredit tersebut, yang berkisar antara sebesar 8,15% sampai dengan 8,50% per tahun untuk rumah dan berkisar antara sebesar 9,25% sampai dengan 9,95% per tahun untuk rumah susun. Pada program FLPP tahun 2010, jangka waktu KPR bersubsidi adalah maksimal 15 tahun, dimana program subsidi diberikan kepada nasabah yang belum memiliki rumah, dengan penghasilan maksimal sebesar Rp2,5 juta per bulan untuk pembelian rumah dan penghasilan maksimal sebesar Rp4,5 juta per bulan untuk pembelian rumah susun. Tidak ada asuransi yang diberikan oleh Pemerintah dalam program FLPP 2010 tersebut. Pada bulan Maret 2012, Pemerintah mengubah format KPR bersubsidi berdasarkan program FLPP ("FLPP - Maret 2012"). Pada program FLPP Maret 2012, Pemerintah menyediakan pendanaan sebesar 50% dari total pendanaan Perseroan untuk KPR bersubsidi dengan biaya pendanaan sebesar 0,50% per tahun, yang kemudian diberikan kepada nasabah yang memenuhi syarat dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan dengan jangka waktu sampai dengan 15 tahun. Perseroan melunasi pendanaan dari Pemerintah setiap bulannya sesuai dengan jadwal pembayaran angsuran dari para nasabah. Pemerintah juga telah mengasuransikan sebesar 70% dari jumlah pelunasan hutang Perseroan untuk setiap kredit. Beban premi untuk asuransi yang besarnya sekitar 0,39% per tahun tersebut sudah dibebankan pada tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun yang dikenakan pada nasabah. Dengan asuransi tersebut dalam hal nasabah gagal bayar atau default, Perseroan akan menerima seluruh dana pertanggungan asuransi. Pada program FLPP - Maret 2012, Pemerintah menetapkan harga jual maksimal untuk rumah atau rumah susun yang dapat dibeli dengan menggunakan program 95

110 FLPP berdasarkan lokasi dari rumah atau rumah susun tersebut. Jumlah kredit maksimum yang diberikan oleh Perseroan adalah sama dengan harga jual rumah atau rumah susun, dikurangi uang muka dengan rasio LTV maksimum sebesar 90%. Pada bulan Juli 2012, Pemerintah kembali mengubah format subsidi KPR berdasarkan program FLPP (" FLPP- Juli 2012 "). Pada program FLPP-Juli 2012, Pemerintah akan menyediakan pendanaan sebesar 70% dari total pendanaan Perseroan untuk KPR bersubsidi dengan biaya pendanaan sebesar 0,50% per tahunnya yang akan diberikan oleh Perseroan kepada nasabah yang memenuhi syarat dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun, dengan jangka waktu sampai dengan 20 tahun. Pemerintah juga mengatur skema asuransi yang sama seperti program FLPP-Maret Perseroan berencana untuk mulai melakukan pencairan dana program FLPP - Juli 2012 yang akan digunakan untuk pemberikan kredit FLPP mulai dari September 2012 dan selanjutnya. Saat ini Perseroan menyediakan dua program KPR bersubsidi: KPR BTN Sejahtera Tapak dan KPR BTN Sejahtera Susun. KPR BTN Sejahtera Tapak Perseroan memberikan KPR bersubsidi kepada nasabah berpenghasilan rendah yang akan membeli rumah untuk pertama kalinya dengan luas minimum sebesar 36 meter. Nasabah yang memenuhi syarat KPR BTN Sejahtera Tapak adalah nasabah yang berpenghasilan tidak lebih dari sebesar Rp3,5 juta per bulan. Pada KPR BTN Sejahtera Tapak, kredit maksimum yang dapat diberikan tergantung pada lokasi dimana tempat rumah itu berada: (i) di Sumatera (tidak termasuk Batam, Bintan dan Karimun), Jawa (tidak termasuk wilayah Jabotabek) dan Sulawesi, harga jual maksimum rumah tidak boleh melebihi Rp88 juta, termasuk minimal 10% uang muka, sehingga KPR maksimum yang dapat diberikan adalah sebesar Rp79,2 juta, (ii) di Kalimantan, Maluku dan Nusa Tenggara, harga jual maksimum rumah tidak boleh melebihi Rp95 juta, termasuk minimal 10% uang muka, sehingga KPR maksimum yang dapat diberikan adalah sebesar Rp85,5 juta, (iii) di Papua dan Papua Barat, harga jual maksimum rumah tidak boleh melebihi sebesar Rp145 juta, termasuk minimal 12,50% uang muka, sehingga KPR maksimum yang dapat diberikan adalah sebesar Rp126,9 juta dan (iv) di wilayah Jakarta, Batam, Bintan, Karimun dan Bali, harga jual maksimum rumah tidak boleh melebihi sebesar Rp95,0 juta, termasuk minimal 10% uang muka, sehingga KPR maksimum yang dapat diberikan adalah sebesar Rp85,5 juta. KPR tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan yang dibiayai. KPR BTN Sejahtera Susun Perseroan menyediakan layanan KPR bersubsidi kepada nasabah yang belum memiliki rumah yang berpenghasilan rendah untuk pembelian rumah susun atau apartemen sederhana berukuran 21 sampai 36 meter persegi. Untuk memperoleh pembiayaan KPR BTN Sejahtera Susun, pendapatan nasabah tidak dapat melebihi Rp5,5 juta per bulan. Pada KPR BTN Sejahtera Susun, harga rumah yang akan dibeli tidak boleh melebihi dari Rp216 juta, termasuk 12,5% uang muka minimum, sehingga total KPR yang dapat diberikan adalah maksimum sebesar Rp189 juta. KPR tersebut dijamin dengan apartemen atau rumah susun yang dibiayai. KPR Non-Subsidi Perseroan memberikan berbagai layanan KPR non-subsidi yang ditargetkan kepada nasabah berpenghasilan menengah keatas. KPR BTN Platinum Perseroan menyediakan KPR non-subsidi kepada nasabah individu untuk membeli rumah baru atau rumah yang sebelumnya telah ditempati dan rumah yang sedang dibangun dengan pembiayaan sampai dengan 80,0% dari harga jual atau nilai rumah yang ditentukan oleh penilai independen, mana yang lebih rendah. KPR BTN Platinum pembiayaan kredit perumahan memiliki tingkat bunga mengambang dengan jangka waktu maksimum 25 tahun. KPR tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan yang dibiayai. KPA BTN Perseroan menyediakan KPA untuk pembelian apartemen baru atau apartemen lama dan apartemen dalam tahap pembangunan kepada nasabah consumer banking dengan jumlah kredit hingga 80,0% dari harga pembelian apartemen atau harga yang ditentukan oleh penilai independen, mana yang lebih rendah. KPA BTN memiliki tingkat bunga mengambang dengan jangka waktu maksimum 15 tahun. Apartemen yang akan dibeli dijadikan sebagai agunan dari KPA tersebut. Kredit Ruko BTN Perseroan menyediakan Kredit Ruko BTN untuk membeli Ruko (Rumah Toko), yang berarti unit yang terdiri dari toko, kantor atau dalam bentuk lainnya yang dapat digunakan untuk bisnis, termasuk tanah dimana ruko tersebut dibangun, dengan jumlah kredit hingga 70,0% dari nilai pembelian atau nilai pasar, mana yang lebih rendah. Kredit ini pada umumnya memiliki jangka waktu sampai dengan 15 tahun dengan agunan berupa tanah dan bangunan yang dibiayai. Kredit tersebut memiliki suku bunga mengambang yang pada umumnya memiliki tingkat suku bunga yang lebih tinggi dibandingkan dengan suku bunga KPR. Kredit Perumahan Lainnya Dalam rangka meningkatkan pertumbuhan bisnis, Perseroan juga menawarkan jenis-jenis kredit perumahan, serta kredit konsumer lainnya, yang dapat digunakan sesuai dengan kebutuhan konsumen. Kredit Agunan Rumah BTN (KAR BTN) Perseroan memberikan kredit kepada nasabah consumer banking yang dapat digunakan untuk mendukung berbagai kebutuhan nasabah selama tidak bertentangan dengan hukum yang berlaku. Pada KAR BTN ini, nasabah memberikan agunan berupa tanah dan bangunan. Nilai kredit yang diberikan Perseroan kepada nasabah tidak boleh melebihi 75,0% dari nilai agunan berdasarkan hasil penilaian, dan jika agunan tersebut berupa aset komersial seperti Ruko, jumlah kredit tidak boleh melebihi 60,0% dari nilai agunan berdasarkan hasil penilaian. KAR BTN ini berjangka waktu maksimum 10 tahun dengan tingkat bunga mengambang yang umumnya lebih tinggi daripada suku bunga kredit KPR non-subsidi. 96

111 Kredit Bangun Rumah BTN Perseroan memberikan kredit pembangunan rumah untuk nasabah perorangan yang telah memiliki tanah atau kavling. Besar pembiayaan adalah 70,0% dari Rencana Anggaran biaya membangun rumah sesuai penilaian internal Perseroan. Jangka waktu kredit diberikan hingga 10 tahun dengan suku bunga mengambang lebih tinggi dari suku bunga KPR dan KPA. Pada kredit tersebut, nasabah memberikan jaminan dengan agunan berupa tanah dimana rumah akan dibangun dan rumah yang dibiayai. Tambahan Bantuan Uang Muka Dan Biaya Membangun (TBUM / TBM) BTN Bapertarum Perseroan bekerjasama dengan Bapertarum PNS, yang merupakan badan pemerintah yang bertanggung jawab untuk melaksanakan program tabungan bagi pegawai negeri sipil (PNS), dimana Perseroan memberikan kredit bagi PNS sebagai uang muka dalam pembelian rumah dan apartemen atau untuk membangun rumah sendiri. Berdasarkan perjanjian Perseroan dengan Bapertarum PNS, Bapertarum PNS telah membuka rekening giro pada Perseroan dan menyimpan dana pada rekening tersebut dengan tingkat bunga sebesar 2,75% pertahun yang mana dana terkait program ini akan digunakan oleh Perseroan untuk memberikan kredit uang muka rumah dan apartemen. Kemudian Perseroan akan menyalurkan dana tersebut kepada PNS yang telah mengajukan KPR kepada Perseroan. Dalam program ini, PNS diharuskan untuk menyediakan setidaknya 5,0% dari uang muka dan harus mencairkan jumlah keseluruhan kredit yang besarnya berkisar antara Rp13,2 juta sampai dengan Rp13,8 juta sesuai dengan gaji bulanan PNS. Kredit tersebut memiliki tingkat bunga tetap sebesar 6,0% per tahun selama jangka waktu kredit dengan jangka waktu maksimal hingga 15 tahun. Kredit tersebut dijamin dengan agunan berupa apartemen atau tanah beserta bangunan yang dibiayai. Pada program ini, Perseroan menanggung risiko gagal bayar dan apabila nasabah gagal bayar maka dana yang ditempatkan oleh Bapertarum PNS tidak dapat dijadikan sebagai jaminan. Pinjaman Uang Muka Perumahan Kerjasama Bank (PUMP-KB) Jamsostek Perseroan bekerja sama dengan Jamsostek menyediakan kredit sebagai uang muka untuk pembelian rumah atau apartemen kepada nasabah consumer banking yang merupakan anggota Jamsostek. Jamsostek adalah, badan usaha milik negara yang usaha utamanya adalah mengelola dana jaminan sosial tenaga kerja di Indonesia, sepakat untuk menyediakan dana dalam jumlah tertentu pada rekening giro Perseroan dengan tingkat suku bunga yang rendah sehingga Perseroan dapat memberikan kredit ini dengan syarat-syarat dan tingkat suku bunga yang lebih rendah. Jumlah kredit ini berkisar antara Rp20 juta sampai maksimum Rp50 juta, tergantung kepada besarnya gaji peminjam. Berdasarkan perjanjian kerja sama antara Perseroan dengan Jamsostek, program PUM-KB BTN Jamsostek ini memiliki tingkat suku bunga tetap dengan jatuh tempo hingga 15 tahun. Kredit dijamin dengan agunan berupa apartemen atau tanah dan bangunan yang dibiayai. PRR-KB BTN Jamsostek (Kredit Pembangunan dan Renovasi Rumah untuk Anggota Jamsostek) Melalui kerjasama dengan Jamsostek, Perseroan menyediakan kredit untuk pembangunan atau renovasi rumah milik anggota Jamsostek. Kredit ini hanya diberikan kepada nasabah Perseroan yang telah mendapatkan Kredit Agunan Rumah (KAR) BTN dan telah menjadi anggota Jamsostek paling tidak selama lima tahun. Jamsostek menyediakan dana untuk kredit ini dalam bentuk penempatan dana pada giro Perseroan dengan tingkat suku bunga yang rendah. Jumlah kredit tidak boleh melebihi Rp30 juta. Kredit yang diberikan pada program ini dikenai suku bunga tetap sesuai perjanjian antara Perseroan dengan Jamsostek dan jangka waktu sampai dengan 10 tahun. Kredit ini dijamin dengan agunan berupa tanah dan bangunan yang dibiayai. Kredit Konsumer Lainnya Perseroan memberikan kredit konsumer lainnya, diluar kredit perumahan yang digunakan untuk berbagai kebutuhan nasabah kredit. Kredit Swadana BTN (Kredit BTN untuk Nasabah pemilik Deposito Berjangka) Perseroan memberikan kredit kepada nasabah consumer banking yang memiliki rekening deposito berjangka pada Perseroan yang dapat digunakan oleh nasabah untuk memenuhi segala kebutuhannya. Kredit dijamin dengan agunan berupa deposito berjangka yang dimiliki oleh peminjam dengan jumlah maksimum pinjaman adalah 90% dari nilai deposito berjangka tersebut. Kredit Swadana BTN memiliki tingkat suku bunga mengambang sebesar 2% per tahun diatas suku bunga deposito berjangka dan jangka waktu antara satu sampai 12 bulan sebelum jatuh tempo dari deposito berjangka. Bila nasabah untuk Kredit Swadana BTN gagal bayar, Sistem Data Warehouse Perusahaan akan mencegah pencairan deposito berjangka sampai kredit telah dilunasi. Kring BTN Perseroan memberikan kredit kepada karyawan dari perusahaan yang sistem penggajiannya dikelola oleh Perseroan. Jumlah maksimum kredit sebesar Rp100 juta dan Perseroan secara otomatis akan memotong gaji karyawan tersebut untuk pembayaran angsuran kredit. Per 31 Agustus 2012, Kring BTN memiliki suku bunga tetap berkisar antara sebesar 9,0% per tahun sampai dengan 10,75% per tahun dengan jangka waktu 1 sampai dengan 5 tahun. Kring BTN adalah kredit tanpa agunan, namun untuk mengamankan kelancaran kredit ini, Perseroan menandatangani kerjasama terlebih dahulu dengan perusahaan terkait, berisi rekomendasi perusahaan atas karyawan dan keterangan kecukupan penghasilan untuk angsuran kredit Kring BTN, termasuk gaji karyawan. Perseroan menghadapi gagal bayar khususnya dalam keadaan dimana perusahaan pemberi kerja tidak memberitahukan Perseroan bahwa karyawan telah berhenti atau diberhentikan dari pekerjaannya. Bila karyawan tidak dapat memenuhi kewajiban kredit karena berhenti bekerja atau di PHK, maka Perseroan akan berkoordinasi dengan Perusahaan agar hak-hak karyawan (uang pesangon, dll) yang didapat atas putusnya hubungan kerja dapat digunakan terlebih dahulu untuk melunasi seluruh kewajiban yang ada pada Perseroan. Kring BTN Pensiunan (Kring BTN Pensiun) Perseroan memberikan kredit kepada para pensiunan BUMN dan PNS yang dana pensiunnya dikelola oleh Perseroan. Perseroan akan melakukan pemotongan secara otomatis atas dana pensiun para pensiunan sebagai pembayaran angsuran kredit. Jumlah maksimum kredit adalah sebesar Rp100 juta dengan jangka waktu 1 sampai 5 tahun. Kredit tersebut merupakan pembiayaan tanpa jaminan, namun untuk mengamankan kelancaran kredit bila terjadi gagal bayar, maka Perseroan akan meminta kepada perusahaan pengelola uang pensiun agar dimasa depan dapat mengurangi pembayaran uang pensiun dari pensiunan dan mengalokasikan dana tersebut untuk pembayaran kewajiban kredit. 97

112 PRODUK SIMPANAN Perseroan menawarkan tabungan, deposito berjangka dan giro untuk memenuhi kebutuhan nasabah consumer banking Perseroan. Perseroan secara berkesinambungan melakukan evaluasi product mix Perseroan dan dari waktu ke waktu Perseroan memperkenalkan produk simpanan baru untuk menarik nasabah baru. Sebagai contoh, pada bulan Februari 2010, bersama dengan 41 bank syariah dan bank nasional lainnya, Perseroan mulai menawarkan produk "TabunganKu", yang merupakan rekening tabungan tanpa biaya administrasi yang dirancang untuk mempromosikan kebiasaan menabung bagi masyarakat. Tabungan Produk-produk tabungan Perseroan terdiri dari rekening Tabungan BTN Batara, Tabungan BTN Batara Pensiunan, Tabungan BTN Prima, Tabungan BTN Junior, Tabungan BTN Juara, Tabungan BTN Haji, Tabungan BTN Haji Plus, dan TabunganKu. Sebagai tambahan, Perseroan juga menawarkan dua produk tabungan melalui kerjasama dengan PT Pos Indonesia yaitu Tabungan ebatara Pos dan Tabungan BTN Cermat. Perseroan merubah tingkat suku bunga dari seluruh produk tabungan secara periodik disesuaikan dengan kondisi pasar. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 4,1 juta rekening tabungan nasabah consumer banking. Berikut adalah penjelasan dari produk tabungan yang Perseroan tawarkan kepada nasabah Consumer Banking: Tabungan BTN Batara (BTN Tabungan Batara) Tabungan BTN Batara adalah rekening tabungan multiguna yang memungkinkan nasabah untuk melakukan penyetoran, penarikan uang tunai dan transaksi lainnya di semua cabang, cabang pembantu, kantor kas dan ATM. Sebagai tambahan, nasabah dapat melakukan penyetoran di kantor pos, kantor layanan setara dengan kantor kas yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Nasabah Tabungan BTN Batara juga dapat memanfaatkan fasilitas-tasilitas dari ATM, imobile BTN dan fasilitas auto debet yang disediakan oleh Perseroan. Tabungan BTN Batara tersedia untuk nasabah consumer banking dan commercial banking. Jumlah simpanan untuk tabungan ini adalah minimal sebesar Rp dan nasabah juga harus membayar biaya administrasi sebesar Rp9.000 per bulannya tidak tergantung besarnya saldo tabungan. Nasabah Tabungan BTN Batara mendapatkan bunga yang dihitung secara harian dan per 31 Agustus 2012, bunga tabungan BTN Batara adalah sebesar 3% per tahun, tidak tergantung pada besarnya saldo tabungan. Nasabah Tabungan BTN Batara menerima kartu debit VISA yang dapat mereka gunakan di ATM berlogo VISA dan berbagai merchant yang menerima pembayaran menggunakan VISA. Sebagai bagian dari Tabungan BTN Batara, Perseroan menawarkan untuk mengelola gaji karyawan berdasarkan skema Tabungan BTN Payroll. Nasabah Tabungan BTN Payroll dapat menyimpan dan menarik uang tunai, serta melakukan transaksi perbankan lainnya, di seluruh kantor cabang, kantor cabang pembantu, kantor kas dan ATM. Jumlah simpanan untuk tabungan ini adalah minimal sebesar Rp dan nasabah juga harus membayar biaya administrasi sebesar Rp3.000 per bulan, tidak tergantung besarnya saldo tabungan. Bunga untuk Tabungan BTN Payroll dihitung secara harian, dan per 31 Agustus 2012, bunga untuk Tabungan BTN Payroll berkisar dari 1% hingga 3% per tahun. Nasabah Tabungan BTN Payroll menerima kartu debit VISA yang dapat mereka gunakan di ATM dan berbagai merchant yang menerima pembayaran menggunakan VISA. Posisi dana tabungan BTN Batara (termasuk tabungan BTN Payroll) masing-masing sebesar Rp7.760 miliar dan Rp7.429 miliar pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN Pensiunan (BTN Tabungan Batara untuk Pensiunan) Tabungan Batara BTN Pensiunan hanya tersedia untuk para pensiunan yang memiliki dana pensiun yang dikelola oleh PT. Taspen (Persero). Nasabah dapat melakukan penyetoran, penarikan uang tunai dan transaksi lainnya di semua cabang, cabang pembantu, kantor kas dan ATM, Sebagai tambahan, nasabah dapat melakukan penyetoran di kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Nasabah dapat melakukan simpanan minimal sebesar Rp dan nasabah harus membayar biaya administrasi sebesar Rp1.000 per bulannya,tidak tergantung besarnya saldo tabungan. Perseroan memberikan bunga sebesar 2,00% per tahun untuk Tabungan BTN Batara Pensiunan untuk seluruh strata saldo. Nasabah Tabungan BTN Batara Pensiunan menerima Kartu Debit VISA yang dapat mereka gunakan di ATM berlogo VISA dan berbagai merchant yang menerima pembayaran melalui VISA. Posisi dana Tabungan Batara BTN Pensiunan sebesar Rp nihil dan sebesar Rp43,0 miliar pada masing-masing tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus Tabungan BTN Prima (Prima BTN Tabungan) Tabungan BTN Prima adalah tabungan yang menggunakan buku tabungan yang dirancang untuk tujuan investasi dan menawarkan suku bunga lebih tinggi dari tabungan biasa, bonus tambahan bunga dan poin reward. Nasabah Tabungan BTN Prima menerima bonus bunga sebesar 1,5% per tahun dari saldo rekening tabungan mereka jika nasabah tidak melakukan penarikan apapun dari rekening mereka selama dua bulan berturut-turut. Nasabah dapat melakukan penyetoran, penarikan uang tunai dan transaksi lainnya di semua cabang, cabang pembantu, kantor kas dan ATM. Sebagai tambahan, nasabah dapat melakukan penyetoran di kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Tabungan BTN Prima tersedia untuk nasabah consumer banking dan commercial banking. Untuk nasabah consumer banking, simpanan minimum adalah sebesar Rp2 juta dan untuk nasabah commercial banking adalah sebesar Rp5 juta. Setiap nasabah harus membayar biaya administrasi sebesar Rp setiap bulannya, tidak tergantung jumlah saldo tabungan. Bunga Tabungan BTN Prima dihitung harian sesuai tingkat strata saldo tabungan yakni mulai dari 1,25% hingga 4% per tahun dan diberikan kepada nasabah pada setiap akhir bulan. Posisi dana Tabungan BTN Prima masing-masing sebesar Rp4.132 miliar dan Rp7.449 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus

113 Tabungan BTN Junior Tabungan BTN Junior merupakan rekening tabungan tanpa biaya administrasi yang dirancang untuk memperkenalkan dan mendidik anak-anak untuk menabung. Nasabah dapat melakukan penyetoran, penarikan uang tunai dan transaksi lainnya di semua cabang, cabang pembantu dan kantor kas. Sebagai tambahan, nasabah dapat melakukan penyetoran di kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Tabungan BTN Junior tersedia bagi anak-anak dibawah umur 12 tahun dengan dana tabungan minimal sebesar Rp Nasabah Tabungan BTN Junior mendapatkan bunga yang dihitung secara harian dan suku bunga diberikan sebesar 0,5% untuk seluruh saldo di atas Rp Posisi dana Tabungan BTN Junior sebesar Rp353 miliar dan sebesar Rp356 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN Juara Tabungan BTN Juara adalah rekening tabungan tanpa biaya administrasi yang dirancang untuk mendidik dan mendukung kebutuhan sehari-hari para remaja. Nasabah dapat melakukan penyetoran, penarikan uang tunai dan transaksi lainnya di semua cabang, cabang pembantu, kantor kas dan ATM. Sebagai tambahan, nasabah dapat melakukan penyetoran di kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Tabungan dan ATM BTN Juara tersedia untuk nasabah berusia antara 12 sampai dengan 23 tahun dengan jumlah tabungan minimal sebesar Rp Nasabah Tabungan BTN Juara menerima kartu ATM. Nasabah Tabungan BTN Juara menerima bunga yang dihitung secara harian, dan memperoleh suku bunga sebesar 0,5% per tahun untuk seluruh saldo di atas Rp Perseroan memiliki jumlah dana pihak ketiga dari Tabungan BTN Juara masing-masing sebesar Rp92 miliar dan Rp136 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN Haji Tabungan BTN Haji adalah produk tabungan bagi para nasabah yang akan melakukan ibadah haji. Nasabah dapat melakukan transaksi perbankan di seluruh cabang dan cabang pembantu. Setelah saldo nasabah rekening Tabungan Haji BTN telah mencapai sebesar Rp25 juta (atau sebagaimana ditentukan oleh Kementrian Agama Republik Indonesia), nasabah dapat mengajukan permohonan kepada Perseroan untuk ikut serta dalam program haji reguler yang diadakan oleh Pemerintah. Tabungan BTN Haji tersedia untuk para nasabah dengan dana tabungan minimal sebesar Rp Tabungan BTN Haji tidak mendapatkan bunga. Posisi dana Tabungan Haji BTN masing-masing sebesar Rp52 miliar dan Rp58 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN Haji Plus Tabungan BTN Haji Plus adalah produk tabungan Perseroan yang diperuntukkan bagi nasabah peserta program haji plus yang diadakan oleh Kementrian Agama Republik Indonesia. Apabila nilai tabungan nasabah BTN Haji Plus telah mencapai US$4.000 (atau sebagaimana ditentukan oleh Kementrian Agama Republik Indonesia), nasabah dapat mengajukan permohonan kepada Perseroan untuk ikut serta dalam program Haji Plus yang diadakan oleh Pemerintah. Tabungan BTN Haji Plus tersedia untuk semua nasabah dengan dana tabungan minimum sebesar Rp Tabungan BTN Haji Plus tidak mendapatkan bunga. Posisi dana Tabungan Haji BTN masingmasing sebesar Rp1 miliar dan Rp1 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus TabunganKu TabunganKu adalah produk tabungan tanpa biaya administrasi yang dipelopori oleh Bank Indonesia dan dipasarkan oleh Perseroan beserta 41 bank lain di Indonesia. TabunganKu dirancang untuk mempromosikan kebiasaan menabung di kalangan masyarakat. TabunganKu memiliki persyaratan sederhana dan mudah bagi nasabah untuk membuka rekening. Nasabah TabunganKu menerima kartu ATM untuk menarik uang dari ATM dan nasabah juga dapat melakukan penarikan tunai minimal sebesar Rp di kantor cabang dimana nasabah membuka rekening tersebut. TabunganKu tersedia untuk seluruh nasabah Perseroan dengan hanya melakukan penyetoran dana tabungan minimal sebesar Rp Nasabah TabunganKu dapat menikmati bunga yang dihitung harian dan sesuai tingkat strata saldo tabungan mulai dari 0,25% sampai dengan 1% per tahun. Posisi dana produk TabunganKu masing-masing sebesar Rp78 miliar dan Rp102 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN Cermat Tabungan BTN Cermat adalah produk tabungan yang ditawarkan oleh Perseroan sebagai bagian dari proyek World Savings Bank Institute ("WSBI"). Tabungan BTN Cermat dirancang untuk membuka akses ke berbagai produk perbankan bagi masyarakat dengan penghasilan tertentu di Indonesia. Perseroan mulai menawarkan produk Tabungan BTN Cermat sejak tahun 2011 dan saat ini baru tersedia di wilayah Jawa Tengah dan Yogyakarta. Nasabah Tabungan BTN Cermat menerima kartu ATM dan dapat melakukan transaksi perbankan di cabang, cabang pembantu, kantor kas dan kantor pos yang terhubung dengan secara elektronik dengan Perseroan. Jumlah saldo minimum untuk tabungan BTN Cermat adalah sebesar Rp Per 31 Agustus 2012, Nasabah tabungan BTN Cermat dapat menikmati bunga sebesar 1,00% per tahun untuk saldo di atas Rp Posisi dana Tabungan BTN Cermat masing-masing sebesar Rp1 miliar dan sebesar Rp5 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Tabungan BTN ebatara Pos Tabungan BTN ebatara Pos adalah produk tabungan yang ditawarkan oleh Perseroan bekerjasama dengan PT Pos Indonesia. Nasabah dapat membuka rekening Tabungan BTN ebatara Pos di setiap kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Para nasabah juga dapat melakukan transaksi perbankan di kantor cabang, kantor cabang pembantu dan kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan dan ATM yang dimiliki Perseroan. Tabungan BTN ebatara Pos tersedia untuk nasabah consumer banking dan commercial banking dengan saldo minimum untuk kedua kelompok nasabah tersebut sebesar Rp Nasabah Tabungan BTN ebatara Pos dapat menikmati bunga yang dihitung secara harian, dan suku bunga dimulai dari 1,00% sampai dengan 2,50% per tahun. Posisi dana Tabungan BTN ebatara Pos masing-masing sebesar Rp1.943 miliar dan Rp1.467 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus

114 Deposito Berjangka Deposito berjangka adalah produk simpanan untuk berinvestasi dengan suku bunga yang menarik, dengan pilihan bunga dapat dikapitalisasikan ke dalam pokok deposito sehingga memberikan return yang lebih tinggi. Perseroan menawarkan deposito berjangka kepada para nasabah consumer banking dan commercial banking, yang mana dananya tidak dapat ditarik sebelum tanggal jatuh tempo tanpa dikenai biaya penalti. Perseroan menawarkan beberapa waktu jatuh tempo diantaranya 1 bulan, 3 bulan, 6 bulan, 12 bulan dan 24 bulan. Pada saat jatuh tempo, jumlah pokok beserta bunga yang diperoleh dibayarkan kepada nasabah. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki deposito berjangka yang dimiliki oleh nasabah consumer banking. Posisi deposito berjangka masing-masing sebesar Rp4.861 miliar dan Rp4.469 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Giro Giro adalah produk simpanan dengan fleksibilitas tinggi yang penarikannya dapat dilakukan setiap saat dengan menggunakan Cek/BG, penarikan di ATM atau media pembayaran atau transfer lainnya. Perseroan menawarkan giro dengan pembayaran bunga bulanan kepada nasabahnya berdasarkan besaran strata saldo mulai dari 0,5% sampai dengan 2,75 % pertahun tergantung pada jumlah dalam giro. Kartu Debet BTN Pada bulan Agustus 2010, Perseroan menawarkan kartu debit BTN VISA kepada nasabah consumer banking, yang dapat digunakan untuk melakukan penarikan tunai dari mesin ATM dan untuk melakukan pembayaran atas pembelian dari toko dan pedagang yang menerima pembayaran menggunakan kartu VISA di seluruh dunia. BTN VISA debit card juga dapat digunakan untuk melakukan transfer dana dari satu rekening ke rekening yang lain, membayar cicilan KPR, membayar tagihan listrik dan membeli voucher isi ulang untuk telepon seluler. Perseroan tidak membebankan biaya tahunan untuk kartu debit. Pada bulan Agustus 2011, Perseroan menawarkan kartu debit BTN VISA Gold, BTN VISA Platinum dan BTN VISA Juara. Selain fitur biasa yang Perseroan sediakan untuk kartu debit BTN VISA, kartu debit BTN VISA Gold dan kartu debit BTN VISA Platinum, nasabah dapat juga menikmati layanan istimewa di 14 bandara di seluruh Indonesia, diskon barang-barang dagangan dan penawaran istimewa lainnya. Selain itu, Perseroan juga telah memiliki kerjasama dengan berbagai merchant seperti The Jungle, Shop & Drive dan Lion Air, dimana nasabah Perseroan mendapatkan keuntungan tertentu seperti seperti diskon pembelian barang atau jasa apabila nasabah melakukan pembayaran menggunakan kartu debit BTN mereka. Seiring munculnya peluang, Perseroan akan mempertimbangkan untuk menambah jenis kartu debit BTN VISA lainnya untuk nasabah Tabungan ebatara dan syariah Perseroan, serta melakukan perluasan kerjasama dengan merchant lainnya. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah menerbitkan kartu debit BTN untuk nasabah consumer banking Bank BTN. Kartu kredit BTN Pada bulan Desember 2010, Perseroan menawarkan kartu kredit BTN untuk nasabah consumer banking yang bekerjasama dengan Bank Mandiri, dimana Bank Mandiri bertindak sebagai penerbit kartu kredit dan menanggung risiko apabila terdapat nasabah kartu kredit yang tidak melunasi tagihan kartu kredit, sementara Perseroan bertindak sebagai mitra co-branding, yang bertanggung jawab untuk kegiatan pemasaran. Berdasarkan perjanjian kerjasama dengan Bank Mandiri, jumlah posisi kartu kredit dicatat dalam rekening Bank Mandiri. Perseroan menerima origination fee untuk setiap kartu kredit yang disetujui dan diterbitkan, dan dicatatkan dalam laporan keuangan Perseroan sebagai pendapatan operasional lainnya. Perseroan tidak mendapatkan fee lainnya dari transaksi kartu kredit. Kartu kredit BTN dapat digunakan oleh nasabah untuk melakukan transaksi belanja dan transaksi pembayaran baik di Indonesia maupun di luar negeri. Perseroan menawarkan tiga jenis kartu kredit BTN: kartu kredit BTN silver dengan limit kredit minimal sebesar Rp2 juta dan dan limit maksimal sebesar Rp10 juta, kartu kredit BTN Gold dengan limit kredit minimal Rp10 juta dan limit kredit maksimal sebesar Rp40 juta dan kartu kredit BTN Platinum dengan limit kredit minimal Rp40 juta dan limit kredit maksimal sebesar Rp200 juta. Nasabah dengan kartu kredit BTN diharuskan untuk membayar biaya bulanan sesuai dengan jenis kartu kredit yang dimiliki. Perjanjian dengan Bank Mandiri berlaku selama lima tahun mulai tanggal 8 Desember 2010 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan kedua belah pihak dengan pemberitahuan sebelumnya selambat-lambatnya enam bulan sebelum periode pertama berakhir. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah menerbitkan sebanyak kartu kredit untuk nasabah consumer banking dan untuk delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah menerima pendapatan dari fee atas penerbitan kartu kredit sebesar Rp26 juta. Jasa Layanan Perseroan menyediakan layanan berbasis fee-based seperti bank garansi, pengiriman uang (remittance), jasa payment point, layanan pembayaran gaji (payroll) dan pembayaran online untuk iuran uang sekolah ("SPP online BTN"). Perseroan mencatatkan pendapatan dari jasa masing-masing sebesar Rp39 miliar dan Rp31 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus Berikut adalah deskripsi dari layanan-layanan yang ditawarkan kepada nasabah consumer banking. Bank Garansi Layanan Bank Garansi adalah pernyataan yang dikeluarkan oleh Perseroan atas permintaan nasabah untuk menjamin risiko tertentu yang mungkin timbul dalam hal nasabah tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pihak yang menerima jaminan. Perseroan dapat menerbitkan bank garansi bagi nasabah Perseroan dan aset yang wajib disediakan oleh nasabah sebagai jaminan atas bank garansi yang diterbitkan bisa dalam berbagai bentuk termasuk diantaranya adalah dalam bentuk uang tunai, tanah, properti dan simpanan pada Bank BTN. 100

115 Layanan Pengiriman Uang (Remittance) Layanan pengiriman uang atau remittance adalah fasilitas yang disediakan oleh Perseroan untuk melakukan transfer dana. Layanan ini tersedia untuk para nasabah dan yang bukan nasabah Perseroan dan tersedia dalam berbagai mata uang, termasuk Rupiah, Dolar AS, Yen Jepang dan Euro. Perseroan juga menyediakan layanan pengecekan untuk fasilitas remittance tersebut dengan biaya tetap sebesar US $15. Layanan Payment Point Layanan Payment Point memberikan akses kepada nasabah Perseroan untuk melakukan pembayaran atas berbagai macam tagihan, seperti tagihan telepon, air dan tagihan listrik, tagihan telepon seluler, pembayaran tiket pesawat, tagihan TV-kabel dan pembayaran faktur pajak. Nasabah dapat membayar tagihan dan faktur melalui kantor cabang atau cabang pembantu, ATM, imobile BTN atau dengan mendaftarkan dirinya untuk dapat melakukan debet otomatis dari rekening tabungan mereka. Layanan Gaji (Payroll) Layanan gaji atau payroll merupakan fasilitas yang disediakan oleh Perseroan kepada para nasabah pengusaha (individu dan perusahaan) untuk mengelola pembayaran gaji, bonus dan kebutuhan finansial lainnya bagi karyawan. Perseroan mengenakan fee atas layanan tersebut sebesar Rp1.500 per rekening (atau jumlah lain yang disetujui bersama) dan Perseroan mensyaratkan minimal 20 karyawan yang terdaftar ke layanan payroll tersebut. Layanan ini hanya tersedia untuk pemberi kerja yang merupakan nasabah Perseroan. SPP online BTN SPP online BTN adalah fasilitas pembayaran online yang disediakan oleh Perseroan untuk universitas dan sekolah yang telah menjalin perjanjian dengan Perseroan untuk memberikan layanan pembayaran iuran kuliah atau pendidikan secara online di mana siswa dapat membayar biaya pendidikan mereka melalui cabang, cabang pembantu dan kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Saat ini, Universitas-universitas yang didukung oleh layanan SPP online BTN termasuk Universitas Indonesia, Institut Pertanian Bogor, Universitas Gadjah Mada dan Universitas Terbuka Indonesia. BTN Priority Banking (BTN Perbankan Prioritas) Perseroan menawarkan fasilitas menarik dan layanan prioritas kepada nasabah Perseroan yang memiliki dana simpanan lebih dari sebesar Rp250 juta seperti bebas masuk airport lounge di 45 airport diseluruh Indonesia, tiket nonton gratis di beberapa bioskop dan diskon di klinik dan resort di Indonesia. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki delapan outlet BTN Priority Banking dan sekitar nasabah prioritas. Selain layanan di atas, Perseroan juga menyediakan fasilitas save deposit box dan fasilitas money changer. COMMERCIAL BANKING Gambaran Umum Perseroan menyediakan jasa commercial banking untuk para nasabah commercial banking, yang pada umumnya Usaha Kecil Menengah (UKM), dengan produk kredit dan produk simpanan. Produk kredit terdiri dari kredit konstruksi dan perumahan, kredit mikro dan UKM serta kredit dan fasilitas komersial lainnya. Produk dana pihak ketiga meliputi giro, tabungan dan deposito berjangka. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki lebih dari rekening dana pihak ketiga komersial. Perseroan menyediakan kredit konstruksi dan perumahan, yang merupakan kredit yang ditawarkan kepada pengembang perumahan untuk membiayai pembangunan rumah dan apartemen. Perseroan memberikan kredit modal kerja untuk pembangunan perumahan, dan dalam hubungannya dengan kredit modal kerja, Perseroan juga menyediakan kredit kepemilikan tanah, yakni kredit untuk pengembang perumahan untuk memperoleh tanah di mana rumah dan apartemen bersubsidi akan dibangun. Perseroan juga memberikan kredit kepada usaha mikro dan UKM. Dengan memberikan kredit kepada usaha mikro dan UKM membantu Perseroan untuk memperluas jangkauan bisnis Perseroan. Produk kredit UKM Perseroan termasuk kredit mikro dan UKM, serta program kredit kemitraan. Kredit ini dapat digunakan oleh nasabah untuk meningkatkan produktivitas atau untuk meningkatkan akses terhadap pendanaan untuk investasi dan modal kerja. Jumlah kredit yang disalurkan untuk nasabah commercial banking (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) adalah Rp miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan Rp miliar pada tanggal 31 Agustus Kredit komersial (tidak termasuk Pembiayaan/piutang syariah) memiliki proporsi sebesar 18,8% dari jumlah total kredit (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 20,8% (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) dari jumlah total kredit (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) komersial Perseroan pada tanggal 31 Agustus Dari jumlah tersebut, kredit konstruksi dan perumahan memiliki proporsi sebesar 59,7% dari jumlah total kredit komersial pada tanggal 31 Desember 2011 dan 54,3% dari jumlah total kredit komersial pada tanggal 31 Agustus 2012, kredit komersial lainnya memiliki proporsi sebesar 40,3% dari jumlah total kredit komersial pada tanggal 31 Desember 2011 dan 45,7% dari jumlah total kredit komersial (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) pada tanggal 31 Agustus Pada tanggal 31 Agustus 2012, seluruh kredit komersial Perseroan kecuali kredit berdasarkan Kredit Linkage Program, dijamin dan LTV agunan setidaknya 51,7%, berdasarkan penilaian terakhir. 101

116 Tabel berikut menunjukkan total kredit komersial yang disalurkan, tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah, seluruhnya dalam mata uang rupiah, menurut jenis kredit: Jumlah Kredit (dalam miliar Rupiah, kecuali dalam persentase) Per 31 Desember Per 31 Agustus % dari total kredit korporasi Jumlah Kredit % dari total kredit korporasi Jumlah Kredit % dari total kredit korporasi Jumlah Kredit % dari total kredit korporasi Jumlah Kredit % dari total kredit korporasi Jumlah Kredit % dari total kredit korporasi (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) Kredit Konstruksi dan perumahan ,3% ,2% ,8% 5,254 71,4% ,7% 7,905 54,3% Kredit Komersial lainnya ,7% ,8% ,2% ,6% ,3% ,7% Total ,0% ,0% ,0% ,0% 11, ,0% ,0% Beberapa produk pembiayaan utama yang Perseroan tawarkan kepada para nasabah commercial banking adalah sebagai berikut: Kredit Konstruksi dan Perumahan Kredit Konstruksi BTN dan Kredit Kepemilikan Lahan Kredit ini Sebelumnya dikenal sebagai Kredit Yasa Griya (KYG), Perseroan menyediakan kredit konstruksi kepada pengembang perumahan untuk tujuan modal kerja yang dapat digunakan untuk membiayai pembangunan rumah dan apartemen. Untuk jenis kredit ini, Perseroan memberikan kredit maksimal hingga 80% dari biaya pembangunan atau konstruksi dengan suku bunga mengambang. Dalam membuat keputusan untuk membiayai kredit konstruksi, Perseroan memperhitungkan periode jatuh tempo berdasarkan perkiraan masa konstruksi dan pendapatan yang diharapkan akan dihasilkan pada saat selesainya proyek. Kredit konstruksi dijamin dengan agunan berupa tanah dan bangunan yang akan dibangun di atas tanah. Nasabah commercial banking yang telah mendapatkan Kredit Konstruksi BTN juga dapat memperoleh Kredit Kepemilikan Lahan, dimana Perseroan menyediakan kredit untuk tujuan memperoleh lahan yang akan digunakan untuk membangun rumah-rumah dan apartemen bersubsidi, dalam jumlah sampai dengan 50 % dari biaya dan nilai tanah sampai dengan maksimal Rp5 miliar. Kredit ini biasanya memiliki jangka waktu sampai dengan tiga tahun dan dijamin dengan agunan berupa tanah yang diperoleh dan bangunan yang dibiayai. Kredit ini biasanya dikenakan bunga mengambang pada tingkat lebih tinggi dari kredit KPR non subsidi. Kredit Komersial Lainnya Kredit Usaha Rakyat (KUR) Perseroan adalah salah satu dari tujuh bank umum di Indonesia yang bertanggung jawab untuk menyediakan kredit untuk modal kerja dan investasi dengan jumlah maksimal Rp. 20 juta untuk usaha mikro dan maksimal Rp500 juta untuk usaha kecil dan menengah. Usaha mikro adalah entitas dengan aset maksimal Rp50 juta dan omset maksimum Rp300 juta per tahun. Nasabah usaha kecil adalah usaha dengan aset maksimum Rp500 juta, dan omset maksimal Rp2,5 miliar per tahun. Jangka waktu kredit ini umumnya tiga tahun (dapat diperpanjang hingga enam tahun sesuai dengan pilihan nasabah untuk kredit modal kerja, dan lima tahun (dapat kemungkinan diperpanjang hingga 10 tahun sesuai dengan pilihan nasabah, untuk kredit investasi yang digunakan untuk membiayai belanja modal dan investasi sejenis. Perseroan hanya menyalurkan KUR dan kredit usaha kecil ini kepada nasabah yang belum menerima kredit serupa dari bank lain atau pemerintah. Kredit ini dijamin dengan agunan atas aset yang dimiliki nasabah seperti tanah, bangunan, aset bergerak dan mesin. Pemerintah juga mengatur asuransi yang menanggung s/d 70% dari jumlah kredit kepada Perseroan untuk masing-masing kredit yang disalurkan dan ketika terjadi gagal bayar, Perseroan menerima klaim asuransi secara penuh. Pinjaman ini dikenakan bunga mengambang dengan suku bunga maksimal 22% per tahun untuk pinjaman sampai dengan Rp20 juta dan 14% untuk pinjaman antara Rp20 juta hingga Rp500 juta sesuai dengan peraturan pemerintah. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki rekening nasabah KUR, meningkat 114,23% dari rekening KUR nasabah pada tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki rekening KUR nasabah dan Perseroan merupakan peringkat keempat dari tujuh bank dalam hal penyaluran kredit total KUR sesuai dengan data Bank Indonesia. Kredit Usaha Mikro, Kecil Dan Menengah (KUMKM) Perseroan memberikan kredit kepada usaha mikro dan kecil dalam jumlah sampai dengan Rp100 juta untuk usaha mikro, Rp500 juta untuk usaha kecil. Pada umumnya jangka waktu kredit adalah tiga tahun (dapat diperpanjang sebanyak dua kali sampai dengan enam tahun sesuai keinginan nasabah) untuk kredit modal kerja dan lima tahun (dapat diperpanjang sebanyak satu kali sampai dengan sepuluh tahun) untuk kredit investasi yang digunakan untuk membiayai belanja modal dan investasi sejenis. Tidak seperti KUR, KUMKM dapat diberikan bagi nasabah usaha mikro dan kecil yang telah menerima kredit serupa dari bank lainnya atau pemerintah. Kredit ini dijamin dengan agunan atas aset yang dimiliki nasabah seperti tanah, bangunan, aset bergerak dan mesin. Kredit ini dikenakan tingkat bunga mengambang 15%. 102

117 Kredit Linkage Program (KLP) Perseroan memberikan kredit pembiayaan mikro bekerjasama dengan koperasi atau berbagai bank perkreditan rakyat di Indonesia. Perseroan memberikan kredit kepada koperasi dan bank perkreditan rakyat untuk disalurkan oleh koperasi atau bank perkreditan rakyat kepada nasabah. Untuk setiap bulan selama jangka waktu kredit, koperasi atau bank perkreditan rakyat membayar kepada Perseroan atas kredit yang telah diberikan sesuai/selaras dengan jadwal pembayaran dari nasabah mereka. Kredit kepada koperasi atau bank perkreditan rakyat tidak dijamin, namun koperasi dan bank perkreditan rakyat dapat meminta jaminan dari pada nasabah. Pada umumnya jatuh tempo pinjaman antara satu sampai lima tahun dan dapat diperpanjang sebanyak dua kali oleh peminjam hingga tambahan waktu dua tahun. Kredit ini dikenakan tingkat bunga mengambang. Kredit Investasi Perseroan menawarkan pembiayaan proyek jangka panjang dalam jumlah hingga 70% dari total biaya proyek dalam lima industri yang ditargetkan: telekomunikasi, pendidikan, kesehatan, infrastruktur dan terkait perumahan. Jatuh tempo pinjaman ini didasarkan pada proyeksi tanggal penyelesaian proyek dan proyeksi arus kas, dengan ketentuan seluruh jangka waktu kredit tidak melebihi 15 tahun. Kredit ini biasanya dijamin dengan proyek yang dibiayai, yang berarti bahwa pencairan kredit ditentukan dari prestasi pembangunan proyek, seperti sekolah, menara telekomunikasi, rumah sakit dan jalan tol, dan dijamin dengan pengalihan kontrak kerja pada proyek. Kredit ini dikenakan bunga mengambang dengan suku bunga yang lebih tinggi daripada KPR non subsidi. Selain menyalurkan kredit berdasarkan total biaya proyek, Perseroan juga menyalurkan kredit modal kerja dengan nilai maksimum sebesar 75,0% dari kebutuhan modal kerja total perusahaan pada lima industri tersebut. Kredit Modal Kerja Kontraktor (KMK Kontraktor) Perseroan menawarkan kredit modal kerja untuk membantu kontraktor menyelesaikan pekerjaan mereka berdasarkan kontrak tertentu dalam jumlah hingga 60% dari nilai kontrak. Jatuh tempo kredit ini biasanya tidak dapat melebihi jangka waktu dalam kontrak dan kredit ini umumnya dijamin dengan nilai kontrak dan agunan aset tetap lainnya. Kredit ini umumnya dikenakan bunga mengambang pada tingkat lebih tinggi dari KPR non subsidi. Kredit Pendukung Perumahan Perseroan menawarkan pembiayaan jangka menengah untuk proyek pembangunan perumahan bagi perusahaan besar, perusahaan perdagangan kecil, koperasi, perusahaan kecil dan individu dalam jumlah hingga 70% dari kebutuhan modal kerja perusahaan untuk memasok bahan bangunan untuk proyek-proyek tertentu atau untuk modal kerja umum atau 65% dari total biaya proyek pada sebagian pengajuan. Kredit ini biasanya memiliki jangka waktu maksimal tiga tahun untuk kredit modal kerja dan lima tahun untuk kredit yang digunakan untuk membiayai biaya proyek dan biasanya dijamin dalam bentuk persediaan yang dibiayai dan kontrak kerja dengan kontraktor. Kredit pendukung perumahan biasanya dikenakan bunga mengambang pada tingkat lebih tinggi dari KPR. Produk Pendanaan Perseroan menyediakan giro, tabungan dan deposito berjangka insitusi untuk para nasabah commercial banking. Selain itu, untuk mengurangi biaya pendanaan dan perbedaan jatuh tempo (maturity mismatch) dan untuk meningkatkan pendapatan fee based, Perseroan berencana untuk memperkenalkan produk non perbankan dan mengembangkan bisnis bancassurance dan meningkatkan layanan BTN Prioritas bagi nasabah dengan jumlah Dana Pihak Ketiga lebih dari Rp250 juta. Tabungan Perseroan menawarkan kepada nasabah commercial banking produk-produk tabungan yakni Tabungan BTN Batara, Tabungan BTN Prima dan Tabungan BTN ebatara Pos. Giro Perseroan menawarkan giro untuk nasabah commercial banking, yang memungkinkan fleksibilitas untuk penarikan dana setiap saat dengan menggunakan cek, ATM dan auto debet. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki rekening milik nasabah commercial banking. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah dana pihak ketiga (termasuk consumer banking dan diluar pendanaan syariah) di rekening Perseroan masing-masing sebesar Rp miliar dan Rp miliar. Deposito Berjangka Institusi Perseroan menawarkan deposito berjangka, yang merupakan dana pihak ketiga yang tidak dapat ditarik sebelum jatuh tempo. Perseroan menawarkan deposito berjangka dengan tenor 1 bulan, 3 bulan, 6 bulan, 12 bulan dan 24 bulan. Pada saat jatuh tempo, jumlah pokok beserta bunga yang masih harus dibayar, dibayarkan kepada nasabah. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan mempunyai deposito berjangka yang dimiliki oleh nasabah commercial banking. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 31 Agustus 2012, jumlah deposito berjangka untuk nasabah commercial banking adalah Rp miliar dan Rp miliar. Layanan Serupa dengan nasabah consumer banking, Perseroan juga menawarkan layanan untuk nasabah commercial banking seperti bank garansi, pembayaran gaji online, pembayaran pajak, payment point untuk pembayaran tagihan rutin (telepon, listrik, air), BTN Layanan Prioritas dan pembayaran SPP Online. Sebagai tambahan, Perseroan juga berusaha untuk melakukan diversifikasi bisnis commercial banking dengan menyediakan layanan fee based untuk nasabah commercial banking seperti jasa wali amanat, penyedia jasa pada program sekuritisasi dan administrator dari kredit channeling Pemerintah. Berikut adalah penjelasan dari layanan yang ditawarkan kepada nasabah commercial banking: 103

118 Program Sekuritisasi Perseroan adalah satu-satunya bank di Indonesia yang telah melakukan sekuritisasi KPR. Perseroan telah ditunjuk sebagai penyedia jasa (servicer) oleh Bank Mandiri sebagai bank kustodian, dan PT Danareksa Investment Management sebagai manajer investasi. Sebagai penyedia jasa, Perseroan bertanggung jawab untuk mengelola portofolio kredit yang telah dialihkan kepada Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset ("KIK-EBA") melalui penjanjian jual-beli antara Perseroan dengan entitas KIK-EBA. Sebagai penyedia jasa, Perseroan berhak mendapatkan fee sebesar 1% dari nilai total koleksi selama satu periode koleksi. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah melakukan empat transaksi sekuritisasi melalui skema Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragunan Aset, dengan nilai Rp111 miliar dan Rp391 miliar pada tahun 2009, Rp. 750 miliar pada tahun 2010 dan Rp. 703 miliar pada tahun Melalui sekuritisasi, Perseroan menerima jasa layanan untuk administrasi harian KPR yang telah disekuritisasi dan menerima pembayaran suku bunga variable atas EBA kelas B yang dipegang Perseroan. Kredit Channeling Pemerintah Perseroan adalah salah satu bank yang ditunjuk oleh Pemerintah untuk menatausahakan kredit channeling dalam Rupiah dan berbagai mata uang asing. Kredit channeling adalah komitmen kredit dari Pemerintah diberikan kepada perusahaan yang memenuhi syarat untuk membiayai proyek-proyek pembangunan, terutama untuk sarana umum dan proyek yang disponsori oleh Pemerintah di seluruh Indonesia. Berbagai lembaga pembiayaan seperti Asian Development Bank, Overseas Economic Cooperation Fund Japan dan International Bank for Reconstruction and Development memberikan kredit ini. Kredit channeling adalah perjanjian langsung antara Pemerintah dan nasabah dimana Perseroan bukan merupakan salah satu pihak dalam perjanjian, oleh karena itu Perseroan tidak menanggung risiko kredit. Dengan demikian, kredit ini tidak disediakan oleh Perseroan dan tidak tercermin dalam laporan keuangan selain fee yang didapatkan untuk layanan administrasi yang diberikan. Tanggung jawab Perseroan meliputi penerimaan atas pokok, bunga dan biaya lainnya atas nama Kementerian Keuangan dan pemeliharaan/penatausahaan catatan akuntansi yang tepat untuk kredit ini. Untuk layanan ini, Perseroan menerima biaya administrasi tahunan pada persentase tertentu atas posisi pokok kredit, yakni sebesar 0,15% untuk kredit dalam mata uang asing dan 0,25% untuk kredit dalam mata uang Rupiah. Perseroan telah menghasilkan pendapatan fee sebesar Rp5 miliar pada tahun 2009, Rp5 miliar pada tahun 2010, Rp4 miliar pada 2011, dan Rp1 miliar pada tanggal 31 Agustus 2012 dari administrasi kredit channeling. PERBANKAN SYARIAH Gambaran umum Perseroan mendirikan Unit Usaha Syariah (UUS) pada tahun 2005 untuk menawarkan produk pembiayaan dan pendanaan dan layanan sesuai dengan prinsip hukum Islam. Pengenalan UU Bank Syariah No. 21 Tahun 2008 menyediakan kerangka kerja regulasi yang komprehensif untuk perbankan syariah di Indonesia, dan telah didukung oleh pesatnya perkembangan produk dan layanan yang sesuai dalam kerangka kerja yang menawarkan para nasabah lebih banyak variasi pilihan perbankan yang kredibel, beroperasi berdasarkan prinsip bagi hasil. Produk pembiayaan terdiri dari dua kategori produk utama, yakni pembiayaan konsumer syariah dan pembiayaan komersial syariah, dan produk pendanaan terdiri dari giro syariah, tabungan syariah dan deposito berjangka syariah. Kegiatan operasional syariah terpisah dari grup consumer banking dan commercial banking. Unit Usaha Syariah memiliki sumber dana dan divisi sendiri, yang meliputi antara lain, pembiayaan konsumer dan komersial, pendanaan konsumer dan komersial dan teknologi informasi. Untuk menjaga dengan prinsip-prinsip Islam, Perseroan berkonsultasi dengan Badan Pengawas Syariah dalam mendesain produk dan layanan syariah lainnya. Badan Pengawas Syariah terdiri dari satu ketua dan dua anggota yang tergabung dalam Dewan Syariah Nasional. Setiap bulannya, Perseroan memberikan fee kepada Badan Pengawas syariah atas jasa yang telah diberikan. Sesuai dengan hukum Islam dan prinsip perbankan syariah, semua pembiayaan syariah berasal dari sumber pendanaan syariah, termasuk rekening tabungan syariah dan deposito berjangka syariah. Perseroan mengikuti proses persetujuan kredit yang sama untuk produk pembiayaan syariah seperti yang kita ikuti untuk produk pembiayaan konsumer dan komersial lainnya. UUS fokus pada pembiayaan perumahan dan dalam batasan tertentu juga fokus pada pembiayaan konsumer dan komersial lainnya. UUS Perseroan telah mendapatkan berbagai penghargaan sejak didirikan pada tahun Pada tahun 2011, UUS mendapatkan penghargaan dan menjadi pemenang pertama dalam kategori Unit Syariah Terbaik, yang diberikan oleh Karim Business Consulting. Produk KPR Syariah Perseroan (KPR BTN ib) telah memberikan kontribusi signifikan terhadap pertumbuhan keuangan Perseroan secara menyeluruh. Pada saat yang sama telah terjadi peningkatan yang pesat, baik dalam jumlah nasabah maupun dalam nilai investasi dalam berbagai produk syariah, seperti gadai, Talangan Haji, Multijasa dan Multimanfaat bagi nasabah perorangan. Produk pembiayaan syariah lainnya mencerminkan jangkauan dari para nasabah dan mitra yang dirancang untuk memungkinkan Perseroan untuk bekerja sama dengan berbagai instansi melalui penggunaan SPP Online Perseroan. Berdasarkan perkembangan operasional yang telah terjadi, Perseroan memilki misi untuk untuk menjadi "one stop service" untuk segala kebutuhan perbankan syariah bagi nasabah Perseroan. UUS menerima pendapatan terutama dari pendapatan bagi hasil, selain pendapatan atas margin transaksi dan layanan fee-based. Jumlah pembiayaan/piutang syariah Perseroan adalah Rp4.226 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan Rp5.201 pada tanggal 31 Agustus Total pendanaan syariah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah Rp3.817 miliar dan pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah Rp4.209 miliar. Jumlah total aset yang dimiliki oleh perbankan syariah adalah Rp5.056 miliar pada tanggal 31 Desember 2011 dan Rp5.876 miliar pada tanggal 31 Agustus Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki rekening nasabah untuk produk pembiayaan syariah dan rekening nasabah untuk produk pendanaan syariah. Sebagian besar nasabah syariah Perseroan adalah nasabah individu. Pembiayaan Syariah Tabel berikut menunjukkan pembiayaan syariah menurut jenisnya: 104

119 (dalam miliar Rupiah, kecuali dalam persentase) Per 31 Desember Per 31 Agustus % dari total pembiayaan % dari total pembiayaan % dari total pembiayaan % dari total pembiayaan % dari total pembiayaan % dari total pembiayaan Jumlah syariah Jumlah syariah Jumlah syariah Jumlah syariah Jumlah syariah Jumlah syariah (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) Pembiayaan perumahan KPR bersubsidi 15 2,7% 29 2,2% 171 8,6% 251 8,8% ,6% ,2% KPR Non Subsidi ,7% ,2% ,9% ,4% ,7% ,8% Pembiayaan perumahan lainnya 2 0,4% 1 0,1% - 0,0% - 0,0% 1 0,0% 1 0,0% (1) Pembiayaan konstruksi 23 4,2% 77 6,2% 151 7,6% 265 9,3% ,3% ,2% Pembiayaan konsumen lainnya 62 11,3% 62 5,0% 56 2,8% 10 0,4% 42 1,0% 159 3,1% Pembiayaan komersial lainnya ,7% ,3% ,1% ,1% ,4% ,7% Total ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% (1) Kurang dari 0,1% Perseroan menawarkan sejumlah produk pembiayaan syariah sebagai berikut: KPR BTN Sejahtera Tapak ib Perseroan menawarkan pembiayaan kepada nasabah consumer banking didasarkan pada prinsip jual beli (Murabahah), dimana Perseroan membeli rumah atau apartemen yang akan digunakan oleh nasabah dan kemudian menjualnya kepada nasabah dengan harga yang sama ditambah marjin tetap per tahun. KPR BTN Sejahtera Tapak ib hanya tersedia untuk nasabah yang belum memiliki rumah yang belum menerima pembiayaan kredit perumahan bersubsidi sebelumnya. Ketentuan jangka waktu pembiayaan maksimum adalah 20 tahun. Pembiayaan ini dijamin dengan agunan berupa tanah dan bangunan yang dibiayai. KPR BTN Platinum ib Perseroan menawarkan pembiayaan kepada nasabah consumer banking dan commercial banking berdasarkan pada prinsip jual beli (Murabahah), dimana Perseroan membeli rumah, apartemen atau ruko yang akan digunakan oleh nasabah dan kemudian menjualnya kepada nasabah dengan harga yang sama ditambah marjin tetap per tahun. Dengan fasilitas pembiayaan ini, Perseroan menyediakan 80% dari harga pembelian properti, sementara nasabah menyediakan 20% sisanya. Pembayaran oleh nasabah dilakukan melalui angsuran yang sama per periode, seperti halnya dalam kredit perumahan konvensional atau kredit kendaraan bermotor. Ketentuan jangka waktu pembiayaan maksimum adalah 15 tahun. Pembiayaan ini dijamin dengan agunan berupa aset atau properti yang dibiayai. KPR BTN Indent ib Perseroan menawarkan pembiayaan untuk nasabah consumer banking untuk pembelian rumah tinggal, ruko, rumah susun atau apartemen yang dibangun oleh pengembang berdasarkan pesanan nasabah (Istishna). Perseroan membeli properti dari pengembang dan kemudian menjualnya kepada nasabah dengan harga pembelian yang sama ditambah keuntungan yang disepakati. Pembayaran angsuran oleh nasabah dilakukan melalui angsuran yang sama per periode setelah rumah diserahkan kepada nasabah, pembayaran tersebut sama dengan pembayaran angsuran pada KPR konvensional/non syariah. Selama masa konstruksi, nasabah tidak diharuskan untuk membayar angsuran apapun. Melalui fasilitas pembiayaan ini, Perseroan menyediakan 80% dari harga pembelian rumah, sementara nasabah menyediakan sebesar 20% sisanya. Ketentuan jangka waktu pembiayaan maksimum adalah 15 tahun. Pembiayaan ini dijamin dengan agunan dalam bentuk aset atau properti yang dibiayai. Pembiayaan Bangun Rumah BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan untuk pembangunan rumah oleh nasabah consumer banking atas tanah yang sudah mereka miliki sendiri. Pembiayaan Bangun Rumah BTN ib hanya tersedia untuk membangun rumah-rumah yang bernilai kurang dari Rp1 miliar, dengan jangka waktu pembangunan hingga 5 tahun. Pembiayaan tersebut dalam jumlah sampai dengan 100% dari biaya pembangunan rumah, berdasarkan penilaian internal Perseroan sendiri. Ketentuan jangka waktu pembiayaan maksimum adalah 15 tahun. Pembiayaan ini dijamin dengan agunan berupa tanah di mana rumah akan dibangun dan rumah yang sedang dalam pembangunan. Pembiayaan Kendaraan Bermotor BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan kendaraan bermotor kepada nasabah consumer banking dan commercial banking berdasarkan prinsip jual beli (Murabahah), dimana Perseroan membeli kendaraan bermotor roda empat atau roda dua sesuai keinginan nasabah dan menjualnya kepada nasabah dalam tingkat harga dan marjin bunga tetap per tahun yang telah disepakati bersama. Dengan fasilitas pembiayaan ini, Perseroan menyediakan pembiayaan sebesar 80,0% dari harga pembelian aset atau properti, sementara nasabah menyediakan sebesar 20,0% sisanya. Pembayaran oleh nasabah dilakukan melalui angsuran yang sama per periode dan secara otomoatis dipotong langsung dari rekening nasabah di Perseroan. Ketentuan jangka waktu maksimum pembayaran adalah empat tahun untuk kendaraan bermotor roda dua dan lima tahun untuk kendaraan bermotor roda empat. Pembiayaan ini dijamin dengan agunan berupa aset yang dibiayai. Pembiayaan Tunai Emas BTN ib Perseroan menawarkan fasilitas pembiayaan yang mirip dengan gadai dan menggunakan penyediaan emas untuk nasabah sebagai jaminan (Ujroh). Perseroan mengenakan biaya kepada nasabah untuk penyimpanan emas berdasarkan jangka waktu fasilitas pembiayaan. Dalam fasilitas ini, Perseroan menyediakan maksimal 95,0% dari fasilitas pembiayaan. Ketentuan jangka waktu minimum pembiayaan adalah 10 hari kalender dan jangka waktu maksimum adalah 120 hari kalender. Pembiayaan Multijasa BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan kepada nasabah consumer banking dan commercial banking Perseroan berdasarkan prinsip Qardh, dimana pembiayaan dapat digunakan oleh nasabah untuk mendapatkan layanan yang sesuai dengan prinsip syariah, termasuk pendidikan, pernikahan, bepergian, naik haji dan kesehatan. Dengan fasilitas pembiayaan ini, nasabah membayar fee tertentu kepada Perseroan. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah 5 tahun. Pembiayaan Multimanfaat BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan berdasarkan prinsip Murabahah kepada karyawan dan pensiunan yang gaji dan dana pensiunnya disalurkan melalui fasilitas penggajian BTN ib. Fasilitas pembiayaan yang tersedia bagi karyawan dan pensiunan yang akan digunakan 105

120 untuk pembelian barang-barang yang sesuai dengan prinsip Halal, seperti barang elektronik dan barang-barang furnitur dan rumah tangga. Dalam fasilitas ini, Perseroan membeli barang-barang yang ditunjuk oleh nasabah dan kemudian menjualnya kepada nasabah dengan harga yang sama ditambah marjin tetap yang disepakati. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah 36 bulan. Pembiayaan Talangan BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan berdasarkan prinsip Qardh, dimana Perseroan menyediakan pembiayaan kepada nasabah consumer banking Perseroan yang membutuhkan dana tambahan untuk ibadah haji mereka. Fasilitas pembiayaan ini hanya tersedia untuk nasabah consumer banking yang telah membuka Tabungan BTN Haji ib atau Tabungan BTN Haji dan memiliki tabungan minimal Rp1,5 juta. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah 36 bulan. Pembiayaan Konstruksi BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan kepada nasabah commercial banking Perseroan yang mengembangkan real estat berdasarkan prinsip bagi hasil (Musyarakah), dimana Perseroan menyediakan modal kerja untuk membiayai perumahan proyek konstruksi, termasuk infrastruktur terkait. Dengan fasilitas pembiayaan ini, Perseroan menyediakan maksimal pembiayaan 80% dari kebutuhan modal kerja nasabah. Setelah proyek selesai dan setelah proyek telah menghasilkan pendapatan, nasabah membagi pendapatan yang dihasilkan dari usaha yang dibiayai dengan Perseroan dan melunasi jumlah pokok yang diberikan oleh Perseroan. Dalam rangka mengoptimalkan pembiayaan bagi hasil dengan pembiayaan ini, Perseroan mengambil peran yang lebih aktif dalam mempercepat pembangunan dan penjualan proyek. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah dua tahun. Pembiayaan Modal Kerja BTN ib Perseroan menyediakan modal kerja bagi nasabah commercial banking, sesuai dengan prinsip bagi hasil (Mudharabah) yaitu sistem bagi hasil pendapatan didasarkan pada bisnis yang dibiayai oleh Perseroan. Rasio pembagian pendapatan ditentukan oleh perjanjian dengan nasabah. Berdasarkan fasilitas pembiayaan ini, Perseroan memberikan 100% dari kebutuhan modal kerja nasabah. Jangka waktu pembiayaan ini adalah lima tahun. Pembiayaan Investasi BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan bagi nasabah commercial banking untuk memenuhi belanja modalnya, seperti pembelian mesin, konstruksi bangunan atau renovasi, penyediaan laboratorium dan peralatan lainnya. Pembiayaan disalurkan melalui prinsip jual beli (Murabahah) atau usaha patungan (Musyarakah). Dengan fasilitas pembiayaan ini Perseroan menyediakan pembiayaan maksimal 80% dari kebutuhan belanja modal nasabah. Para nasabah melunasi pembiayaan berdasarkan arus kas yang telah disepakati. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah lima tahun. Pembiayaan KUR BTN ib Perseroan menawarkan pembiayaan untuk usaha mikro, kecil dan menengah dan koperasi yang akan digunakan untuk modal kerja atau kebutuhan investasi. Fasilitas pembiayaan ini hanya tersedia untuk nasabah commercial banking yang usahanya bersifat produktif dan memenuhi kriteria kelayakan tertentu dan tidak sedang menerima kredit atau pembiayaan modal kerja lainnya. Pembiayaan yang disalurkan berdasarkan prinsip jual beli (Murabahah) untuk pembiayaan dalam rangka investasi, atau usaha patungan (Musyarakah) di mana pembiayaan digunakan untuk keperluan modal kerja. Ketentuan jangka waktu maksimum pembiayaan ini adalah lima tahun. Produk Pendanaan Syariah Perseroan menawarkan produk-produk pendanaan syariah sebagai berikut: Tabungan BTN ib Prima Perseroan menawarkan rekening tabungan kepada nasabah consumer banking yang didasarkan pada prinsip bagi hasil (Mudharabah), yang berarti tabungan dibuat sebagai investasi untuk nasabah yang dapat ditarik hanya apabila sesuai dengan persyaratan tertentu. Minimum deposit Rp Prinsipnya mengakui simpanan nasabah sebagai investasi. Perseroan akan menginvestasikan dana tersebut pada bisnis kategori Halal dan nasabah akan menerima bagi hasil berdasarkan rasio (nisbah) yang telah disepakati dengan Perseroan. Jumlah ini ditransfer setiap bulan ke rekening nasabah. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012 jumlah Tabungan BTN ib Prima masing-masing sebesar Rp258 miliar dan Rp304 miliar. Tabungan BTN Batara ib Perseroan menawarkan rekening tabungan kepada nasabah consumer banking yang didasarkan pada prinsip Wadiah, dimana Perseroan tidak menjanjikan imbalan atau bonus kepada nasabah, kecuali dalam bentuk bonus sukarela (Athaya). Pembayaran bonus ini bersifat sukarela, tetapi kebijakan Perseroan adalah untuk membayar bulanan. Minimum tabungan adalah Rp Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012 jumlah Tabungan BTN Batara ib masing-masing sebesar Rp136 miliar dan Rp166 miliar. Tabungan BTN Haji ib Untuk memenuhi kebutuhan naik haji, pada tahun 2010 Perseroan meluncurkan, Tabungan BTN Haji ib (sebelumnya bernama Tabungan Baitullah Batara ib). Tabungan ini khusus ditujukan untuk membantu nasabah pergi naik haji dan didasarkan pada prinsip Mudharabah. Nasabah akan menerima yield bagi hasil berdasarkan rasio, atau nisbah yang telah disepakati dengan Perseroan. Perseroan membayar bagian nasabah ke rekening nasabah secara bulanan. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah Tabungan BTN Haji ib masing-masing sebesar Rp10 miliar dan Rp16 miliar. 106

121 TabunganKu ib Sama dengan perbankan konvensional, TabunganKu IB adalah produk tabungan tanpa biaya administrasi yang didukung oleh Bank Indonesia dan ditawarkan oleh Perseroan dan 41 bank lain di Indonesia. TabunganKu IB memiliki persyaratan sederhana dan mudah bagi nasabah untuk membuka rekening. Nasabah TabunganKu IB menerima kartu ATM untuk menarik uang dari ATM dan nasabah juga dapat menarik maksimum Rp pada cabang di mana para nasabah tersebut membuka rekening mereka. Nasabah TabunganKu IB dengan tabungan lebih dari Rp1 juta berhak menerima bonus dari Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah TabunganKu ib masing-masing sebesar Rp2 miliar dan Rp2 miliar. Deposito BTN ib Perseroan menawarkan Deposito BTN ib kepada nasabah consumer banking dan commercial banking yang didasarkan pada prinsip Mudharabah. Perseroan menawarkan deposito berjangka dengan tenor satu bulan, tiga bulan, enam bulan, dua belas bulan dan dua puluh delapan bulan. Nasabah dapat menarik dana dari rekening ini hanya pada waktu yang ditentukan, berdasarkan perjanjian antara nasabah dan Perseroan. Deposito ini menggunakan prinsip Mudharabah Al Muttlaqah, yang merupakan bentuk kemitraan usaha/bisnis antara dua pihak, dimana nasabah, sebagai pemilik dana (shaibul maal), menyediakan dana dan Perseroan sebagai pengelola dana (mudharib), bertanggung jawab untuk mengelola dana. Para nasabah berbagi keuntungan investasi bersama Perseroan berdasarkan rasio yang disepakati. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah Deposito BTN ib masing-masing sebesar Rp2.977 miliar dan Rp3.250 miliar. Giro BTN ib Perseroan menawarkan rekening giro pada nasabah consumer banking dan commercial banking yang didasarkan prinsip Wadiah. Dengan rekening giro ini, Perseroan tidak menawarkan pengembalian apapun kecuali dalam bentuk bonus sukarela. Nasabah dapat melakukan penarikan dari rekening setiap saat. Simpanan minimal untuk nasabah consumer banking dan commercial banking masingmasing sebesar Rp dan Rp Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah Giro BTN ib masing-masing sebesar Rp355 miliar dan Rp379 miliar. Giro Investa BTN ib Perseroan menawarkan rekening giro pada nasabah consumer banking dan commercial banking yang didasarkan pada prinsip Mudharabah. Perseroan menyediakan aset dimuka yang digunakan dalam bisnis komersial dan nasabah harus menjaga jumlah minimal simpanan selama dua hingga tiga tahun. Nasabah kemudian menerima pembagian hasil berdasarkan rasio (nisbah) yang disepakati dengan Perseroan. Minimum deposit untuk nasabah consumer banking dan commercial banking masing-masing Rp dan Rp1 juta. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan pada tanggal 31 Agustus 2012, jumlah Giro Investa BTN ib masing-masing sebesar Rp79 miliar dan Rp92 miliar. 5. JARINGAN DISTRIBUSI GAMBARAN UMUM Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki outlet yang berlokasi di Jawa dan 964 outlet yang berlokasi di Sumatra dan 880 outlet yang terletak di tempat lain di Indonesia. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki total ATM dan outlet kantor pos terhubung secara elektronik dengan teknologi informasi host-to-host. Tabel berikut menyajikan rincian tentang jaringan distribusi selama lima tahun terakhir : 31 Desember 31 Agustus kantor cabang (tidak termasuk cabang syariah) Kantor cabang pembantu (tidak termasuk syariah) Kantor Kas (1) Kantor cabang dan kantor cabang syariah (2) Total kantor cabang ATM ,181 1,246 Kantor pos yang secara elektronik terhubung dengan Perseroan Catatan: (1) terdiri dari 240 kantor kas dan 5 kantor kas syariah (2) Tidak termasuk channeling outlet syariah pada kantor cabang konvensional yang ada dan kantor cabang pembantu. Tabel berikut merupakan kantor cabang, kantor cabang pembantu, ATM dan outlet Kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012 berdasarkan lokasinya: Kantor Regional Kantor Cabang Pembantu Kantor Cabang Syariah Kantor Cabang Pembantu Syariah Kantor Kas Syariah Kantor Pos ATM Wilayah Cabang Kantor Kas Sumatera Jawa Bali dan Nusa Tenggara Kalimantan Sulawesi Papua dan Maluku Total

122 Kantor pusat Kantor pusat adalah titik utama dalam organisasi Perseroan dan terletak di Menara Bank BTN, Jalan Gajah Mada No 1, Jakarta Pusat 10130, Indonesia. Kantor Wilayah Kantor Wilayah adalah kantor yang membantu kantor pusat bank melakukan fungsi administrasi dan koordinasi terhadap beberapa kantor cabang dan kantor cabang pembantu diwilayah tertentu. Kantor wilayah memastikan bahwa dan kantor cabang dan kantor cabang pembantu mencapai target bisnis dan mengevaluasi kantor cabang dan cabang pembantu serta mengimplementasikan program pemasaran untuk kantor cabang dan kantor cabang pembantu. Per 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 2 Kantor Wilayah yang telah berjalan secara aktif, yakni Kantor Wilayah I yang terletak di Jl.Jenderal Sudirman No. 19, Bekasi, dan Kantor Wilayah II yang terletak di Jl. Bukit Darmo Golf Blok 1. No. 07, Surabaya. Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas Kantor cabang Perseroan dibagi menjadi empat tingkatan: cabang utama, cabang kelas 1, cabang kelas 2, dan cabang kelas 3, dengan cabang kelas utama memiliki kewenangan yang paling tinggi untuk memutus kredit. Setiap cabang tanpa memperhatikan klasifikasinya beroperasi secara indenpenden dari cabang lainnya. Tetapi, cabang memiliki level yang berbeda untuk kewenangan memutus kredit tergantung dari klasifikasi masing-masing cabang. Perseroan membagi Klasifikasi cabang berdasarkan beberapa faktor seperti jumlah nasabah, tingkat kepentingan strategis dari tiap lokasi, jumlah kantor cabang pembantu di bawah kantor cabang dan total saldo simpanan kantor cabang. Perseroan melakukan evaluasi ulang atas klasifikasi cabang secara rutin dan melakukan penyesuaian terkait naik atau turun kelas suatu cabang. Pada 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 10 cabang utama, delapan cabang kelas 1, 13 cabang kelas 2, dan 34 cabang kelas 3. Sejak tahun 1994, Perseroan telah memperoleh izin sebagai bank devisa dan saat ini terdapat 14 dari kantor cabang Perseroan yang dapat menerima simpanan dalam mata uang asing (baik deposito berjangka maupun tabungan) dan menyediakan pelayanan remittance / kiriman uang serta layanan penukaran mata uang asing. Setiap kantor cabang mengawasi kantor cabang pembantu dan kantor kas yang berada dibawah wewenangnya. Kantor cabang pembantu menawarkan produk-produk yang sama dengan yang dimiliki kantor cabang tapi memiliki tingkat kewenangan memutus kredit yang lebih terbatas. Sementara itu, kantor kas lebih terfokus pada pengumpulan dana pihak ketiga dari sektor ritel dan menyediakan layanan terkait uang tunai kepada nasabah. Kantor Cabang Syariah, Kantor Cabang Pembantu dan office channeling Setiap kantor cabang syariah menawarkan semua produk perbankan syariah Perseroan dan memiliki perbedaan dalam kewenangan memutus kredit dibanding cabang konvensional/non-syariah. Nasabah juga dapat menerima layanan perbankan syariah di office channeling Perseroan. Office channeling syariah berbagi tempat dengan kantor cabang perbankan konvensional dan kantor cabang pembantu. Pada lokasi ini, layanan perbankan syariah dan konvensional/non-syariah tersedia untuk para nasabah. Pada 31 Agustus 2012, Perseroan memiliki 22 kantor cabang syariah, 21 kantor cabang pembantu syariah, 5 kantor kas syariah dan 240 office channeling syariah dan Perseroan berencana untuk membuka tambahan 2 kantor cabang syariah dan 11 office channeling syariah hingga akhir tahun Program Percepatan Pembangunan Perbankan syariah , yang ditetapkan oleh Bank Indonesia menetapkan target untuk pangsa pasar perbankan syariah mencapai 5% dari aset perbankan nasional. Pada 31 Agustus 2012, perbankan syariah mewakili 6,9% dari total kredit dan pembiayaan syariah Perseroan. Kantor Pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan memperbaharui perjanjian kerjasama dengan PT Pos Indonesia, dimana PT Pos Indonesia sepakat agar Perseroan dapat memanfaatkan outlet kantor pos untuk menawarkan kepada nasabah tentang produk dan layanan perbankan seperti pembukaan rekening tabungan, cek saldo, pembayaran biaya SPP melalui SPP Online BTN dan pembayaran angsuran KPR. Perjanjian kerjasama dengan PT Pos Indonesia akan diperbarui setiap dua tahun dan Perseroan perlu memperbaharui perjanjian tersebut sebelum tanggal 30 November Kantor pos secara elektronik terhubung dengan Perseroan menggunakan teknologi informasi dan telekomunikasi Host-to-Host (H2H), yang memungkinkan koneksi secara secara real time. PT Pos Indonesia menyediakan fasilitas dan menjalankan operasional, dimana karyawan Kantor Pos melakukan kegiatan operasional pada kantor pos menggunakan jaringan elektronik yang terhubung dengan Perseroan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan melanjutkan jaringan elektronik dengan kantor pos yang tersebar di seluruh Indonesia yang mana para nasabah dapat mengakses layanan ini. Pada tahun 2005, bekerja sama dengan PT Pos Indonesia, Perseroan memperkenalkan produk tabungan baru yang disebut Tabungan BTN ebatara Pos. Tabungan BTN ebatara Pos menawarkan layanan online dan real time dan dapat diakses di semua kantor pos dengan jaringan elektronik. Berdasarkan perjanjian kerjasama saat ini, Perseroan setuju untuk membayar fee kepada PT Pos Indonesia tertentu berdasarkan skema bagi hasil: (i) Fee atas saldo harian rata-rata rekening tabungan yang dibuka di kantor pos dengan jaringan elektronik; 108

123 (ii) Fee atas pembayaran angsuran KPR, pembayaran biaya pendidikan melalui SPP online, pembayaran tagihan telepon seluler serta pembayaran tagihan lainnya di kantor pos dengan jaringan elektronik; (iii) Fee atas setoran tunai yang dilakukan di kantor pos dengan jaringan elektronik. Perseroan adalah satu-satunya bank yang memiliki perjanjian dengan PT Pos Indonesia untuk produk perbankan konvensional/non syariah. Perseroan bermaksud untuk menambah sekitar 29 outlet kantor pos yang terhubung jaringan elektronik hingga akhir tahun Untuk mendukung pengembangan jaringan melalui kantor pos, Perseroan secara aktif mengembangkan berbagai strategi, termasuk transisi dari struktur pemberian fee berdasarkan transaksi menjadi berdasarkan bagi hasil dengan PT Pos Indonesia dan leasing/sewa beli 721 printer buku tabungan bagi kantor pos yang terhubung secara elektronik dengan Perseroan. Pada tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah menempatkan ATM di 72 kantor pos yang terhubung jaringan elektronik. Dalam rangka mempertahankan dan meningkatkan kerjasama dengan PT Pos Indonesia, Perseroan telah membentuk unit organisasi khusus yang berfokus pada pengembangan bisnis antara kedua organisasi dan Perseroan berencana untuk menempatkan karyawan di beberapa kantor pos untuk tujuan cross-selling, sebagai bentuk penguatan kerjasama bisnis antara Perseroan dengan kantor pos. Jaringan kantor pos merupakan kekuatan kompetitif yang penting dan Per 31 Agustus 2012, Perseroan telah mendapatkan simpanan sebesar Rp miliar dari jaringan yang kantor pos. ATM dan Kartu ATM Per tanggal 31 Agustus 2012, Perseroan telah memiliki mesin ATM dimana 120 ATM dimiliki Perseroan dan ATM merupakan sewa-beli dan telah menerbitkan kartu ATM sebanyak kartu, termasuk kartu debit ATM dan kartu non-debit ATM. Perseroan berencana akan menambah 212 ATM hingga akhir tahun Pemegang kartu ATM Perseroan dapat menggunakan ATM Perseroan untuk menarik dana, memeriksa saldo dan transfer dana antara rekening tabungan BTN dan giro BTN (termasuk rekening antar nasabah). Sebagai tambahan, Perseroan juga telah menyepakati perjanjian dengan penyedia jasa pihak ketiga untuk memungkinkan pemegang kartu ATM Perseroan melakukan pembayaran terhadap sejumlah tagihan seperti tagihan telepon, telepon seluluer, kartu kredit, air dan tagihan lainnya yang dapat dilakukan melalui ATM Perseroan. Nasabah pemegang kartu ATM Perseroan juga dapat menggunakan jasa pembelian voucher pulsa prabayar untuk telepon seluler melalui ATM Perseroan. Perseroan telah mengadakan perjanjian dengan Bank Pemerintah lainnya yang tergabung dalam Himpunan Bank-bank Milik Negara (HIMBARA) yang memungkinkan nasabah Perseroan untuk mengakses ATM berlogo LINK. Perseroan juga telah mengadakan perjanjian yang memungkinkan para nasabah mengakses ATM di bawah jaringan ATM Bersama dan PRIMA. Dengan adanya kerjasama ini, Perseroan menyediakan pada nasabah akses dengan total 55,308 ATM diseluruh Indonesia (belum termasuk ATM Perseroan) pada 31 Agustus Semua ATM Perseroan terintegrasi dengan jaringan LINK, ATM Bersama dan PRIMA yang memungkinkan pemegang kartu untuk menarik uang tunai dan cek saldo, meskipun melalui mesin ATM non-btn. Di sisi lain, nasabah non-btn dapat menggunakan ATM Perseroan untuk menarik dana dari rekening di bank lain yang merupakan bagian dari jaringan LINK, ATM Bersama dan PRIMA. Sebagai tambahan, melalui kerjasama Perseroan dengan VISA, nasabah yang memiliku kartu debit BTN VISA dapat menarik uang dari ATM berlogo VISA di seluruh dunia. Semua cabang dan kantor cabang pembantu Perseroan memiliki ATM dan Perseroan juga menempatkan ATM di banyak pusat perbelanjaan, gedung perkantoran dan komplek perumahan. Perseroan bermaksud untuk terus memperluas jaringan ATM untuk menghasilkan peningkatan penggunaan dan fee transaksi dan untuk memberikan kenyamanan lebih baik bagi pemegang kartu ATM Perseroan. Pada tahun 2012, Perseroan berniat untuk melakukan kerjasama dengan penyedia jasa lainnya untuk untuk memudahkan akses nasabah Perseroan ke ATM dengan jaringan PLUS, MASTERCARD, CUP, MEPS dan NETS. Perseroan juga memiliki mesin setor tunai ATM BTN dimana nasabah dapat melakukan transaksi setoran tunai ke rekening tabungan pribadi atau rekening BTN lainnya hingga Rp25 juta per hari. Saat ini, mesin setor tunai ATM BTN tersedia di kantor cabang Bekasi, kantor cabang Jakarta-Harmoni dan kantor cabang Tangerang. Perseroan bermaksud untuk menambahkan lebih banyak mesin setor tunai ATM BTN di masa mendatang. Tabel berikut menyajikan jumlah dan rata-rata transaksi ATM Perseroan: Delapan bulan Tahun berakhir 31 Desember, berakhir 31 Agustus Jumlah transaksi pembayaran ATM (dalam juta) Pembayaran bulanan rata-rata transaksi sebesar (Rp miliar) imobile BTN imobile BTN adalah fasilitas layanan transaksi mobile banking yang dapat diakses melalui telepon seluler. Perseroan meluncurkan layanan imobile BTN pada tahun Layanan imobile BTN dapat diakses melalui berbagai macam telepon seluler dengan menggunakan pesan SMS sederhana. Perseroan menyediakan berbagai layanan meliputi transfer dana ke rekening BTN, pembayaran tagihan dan isi ulang pulsa pra-bayar untuk telepon seluler melalui imobile BTN. 109

124 6. PERSAINGAN USAHA Perseroan menghadapi persaingan dalam seluruh lini bisnis yang dijalani. Pesaing utama Perseroan adalah bank-bank domestik, dan dalam cakupan yang lebih kecil, bank-bank asing yang beroperasi di Indonesia. Untuk KPR, pesaing-pesaing Perseroan adalah bankbank domestik dan beberapa tambahan bank-bank asing. Sebagai akibat dari krisis keuangan global, persaingan untuk mendapatkan pendanaan khususnya pendanaan ritel yang menawarkan biaya pendanaan yang lebih murah menjadi semakin intensif. Perseroan bersaing dengan bank-bank lain terutama dalam hal pricing/bunga. Beberapa pesaing Perseroan yang lebih besar dibandingkan Perseroan, memiliki sumber daya keuangan dan sumber daya lainnya yang lebih besar dan memiliki cabang dan jaringan ATM yang lebih luas. Per 31 Agustus 2012, jumlah tabungan dan giro Perseroan dibandingkan dengan rasio total dana pihak ketiga Perseroan adalah sebesar 42,4%. Di sektor KPR bersubsidi, Perseroan menghadapi persaingan dari bank domestik lainnya yang juga menandatangani nota kesepahaman dengan Pemerintah untuk penyaluran KPR bersubsidi, seperti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Namun, per tanggal 30 Juni 2012, Jumlah KPR bersubsidi yang disalurkan Perseroan mewakili sekitar 97% dari semua KPR bersubsidi pemerintah. Oleh karena itu, pangsa pasar bank-bank lainnya di sektor KPR bersubsidi sangat kecil. Sebagai tambahan, Perseroan secara tidak langsung menghadapi persaingan dari berbagai jenis institusi/lembaga jasa keuangan. Pada tahun 1999, pemerintah Republik Indonesia telah menghapus batas kepemilikan bank asing dan mengizinkan bank-bank asing membuka kantor cabang di Indonesia. Persaingan dari bank-bank domestik dan asing yang telah dan baru beroperasi, yang mana banyak dari bank asing tersebut menerapkan kerjasama joint venture atau investasi di bank-bank domestik, mengakibatkan dampak negatif bagi kondisi operasional dan keuangan Perseroan. Karena pembangunan dan reformasi sektor keuangan Indonesia masih terus berlanjut, Perseroan kemungkinan akan menghadapi persaingan dari sejumlah lembaga keuangan yang menawarkan produk dan jasa perbankan yang lebih luas atau kredit dengan limit yang lebih besar atau memiliki sumber daya finansial dan lainnya yang lebih besar daripada Perseroan. Banyak lembaga keuangan ini akan bersaing untuk mendapat target nasabah yang sama dengan Perseroan, dan banyak lembaga keuangan ini juga yang memiliki ikatan kepada pemerintah atau grup bisnis besar dengan sumber daya finansial yang lebih besar. Sebagai tambahan Beberapa pesaing Perseroan telah dan diprediksi akan membentuk aliansi strategis dengan beberapa bank asing yang memiliki sumber daya manajemen keuangan, dan teknis yang signifikan. Tabel berikut ini menjelaskan total simpanan yang terkait dengan informasi pangsa pasar yang dimiliki oleh Perseroan beserta para pesaing pada tanggal 31 Agustus 2012: 31 Agustus 2012 No Bank Giro Pangsa Pasar Tabungan Pangsa Pasar Deposito Berjangka Pangsa Pasar Total Dana Pihak Ketiga Pangsa Pasar (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp miliar) 1 BTN ,7% ,8% ,9% ,2% 2 Mandiri ,0% ,6% ,3% ,7% 3 BRI ,1% ,3% ,7% ,4% 4 BCA ,5% ,1% ,7% ,0% 5 BNI ,9% ,6% ,2% ,6% 6 CIMB Niaga ,0% ,9% ,0% ,8% 7 Danamon ,8% ,6% ,0% ,0% 8 Panin ,3% ,4% ,9% ,4% 9 Permata ,9% ,0% ,5% ,9% 10 BII ,9% ,7% ,6% ,6% 11 Citibank ,9% ,8% ,9% ,4% 12 Mega ,1% ,4% ,8% ,5% 13 Bukopin ,1% ,1% ,1% ,6% 14 HSBC ,7% ,9% ,2% ,5% 15 OCBC NISP ,4% ,8% ,8% ,7% 16 Standchart ,4% ,5% ,9% ,9% 17 Bank umum ,0% ,0% ,0% ,0% 18 Bank Syariah Sumber: Diterbitkan laporan keuangan bank individu untuk tujuan pengungkapan Bank Indonesia. Tabel berikut menyajikan kredit bruto (tidak termasuk pembiayaan/piutang syariah) dan total aset, serta informasi pangsa pasar Perseroan dan beberapa pesaing pada tanggal 31 Agustus 2012: (dalam miliar Rupiah) No Bank Kredit Bruto Pangsa Pasar Total Aset Pangsa Pasar (Rp) (%) (Rp) (%) 1 BTN ,2% ,6% 2 Mandiri ,3% ,1% 3 BRI ,9% ,9% 4 BCA ,2% ,7% 5 BNI ,7% ,5% 6 CIMB Niaga ,3% ,8% 7 Danamon ,6% ,3% 8 Panin ,4% ,3% 9 Permata ,3% ,9% 10 BII ,8% ,5% 11 Citibank ,2% ,5% 12 Mega ,2% ,4% 13 Bukopin ,7% ,4% 14 HSBC ,5% ,7% 15 NISP ,0% ,7% 16 Standchart ,2% ,3% Bank umum ,0% ,0% Sumber: Diterbitkan laporan keuangan bank individu untuk tujuan pengungkapan Bank Indonesia. 110

125 Tabel berikut menyajikan Capital Adequacy ratio ("CAR") dan rasio dari total NPL dari Perseroan dan beberapa pesaing pada tanggal 31 Juli 2012: 31 Juli 2012 No Bank CAR (1) NPL Ratio (2) 1 BTN 15,4% 3,6% 2 Mandiri 16,2% 2,0% 3 BRI 15,9% 2,4% 4 BCA 14,8% 0,4% 5 BNI 17,4% 3,6% 6 CIMB Niaga 15,0% 2,4% 7 Danamon 18,1% 2,8% 8 Panin 15,8% 3,1% 9 Permata 13,8% 1,7% 10 BII 12,3% 2,2% 11 Citibank 24,3% 0,8% 12 Mega 16,2% 1,8% 13 Bukopin 15,9% 2,8% 14 HSBC 16,7% 0,7% 15 NISP 17,1% 1,0% 16 Standchart 12,0% 0,7% Sumber: Diterbitkan laporan keuangan bank individu untuk tujuan pengungkapan Bank Indonesia. (1) Tier 1 modal Tier 2 ditambah modal kurang investasi dalam bentuk saham, dibagi dengan aktiva tertimbang menurut risiko. (2) Jumlah kredit bermasalah dan pembiayaan/piutang syariah dibagi dengan total kredit dan pembiayaan/piutang syariah (dalam setiap kasus sebelum dikurangi penyisihan kerugian pinjaman). (3) Berdasarkan laba setelah pajak untuk delapan bulan yang berakhir pada 31 Juli 2012 tahunan dengan mengalikan dengan faktor dua, dibagi dengan modal akhir bulan rata Tier 1 untuk periode tersebut. 7. NASABAH DAN PEMASARAN Strategi pemasaran yang ditetapkan Perseroan terutama dalam menghadapi persaingan di industri perbankan saat ini adalah menjamin bahwa Perseroan tetap sebagai pemimpin pasar di sektor KPR. Sejalan dengan bisnis intinya, Perseroan terus memfokuskan bisnis KPR untuk melayani nasabah segmen pasar berpenghasilan menengah kebawah, disamping itu Perseroan juga juga memperluas bisnis untuk menyediakan jenis KPR non-subsidi dan kredit konsumtif lainnya. Kedepannya, Perseroan akan berusaha menambah produk baru ke dalam segmen produk dan kredit lainnya. Dengan pengembangan produk baru, Perseroan melibatkan lembaga survei pihak ketiga dengan cara mengirimkan survei kepada nasabah existing Perseroan terkait program baru Perseroan. Upaya pemasaran Perseroan diklasifikasikan berdasarkan tiga segmen pemasaran sebagai berikut: Consumer Banking Perseroan berusaha untuk menjaga hubungan jangka panjang dengan nasabah melalui penyediaan layanan berkualitas tinggi melalui saluran distribusi / outlet yang nyaman dan mudah untuk dijangkau. Perseroan terus berupaya untuk mempercepat proses persetujuan kredit dengan mengambil langkah-langkah seperti meningkatkan kewenangan persetujuan kredit pada kantor cabang dan kantor cabang pembantu Perseroan dan memperbaiki /credit scoring model serta standar layanan Aktivitas pemasaran yang berorientasi pada nasabah yang sedang dilaksanakan meliputi program penarikan undian, pemasangan iklan pada media cetak maupun elektronik, sponsorship bagi pameran dan eksibisi pengembang perumahan, penambahan cabang dan cabang pembantu di mall-mall, program promosi dengan pengembang-pengembang tertentu di mana Perseroan memberikan kredit sampai dengan 90,0% dari harga beli serta tingkat suku bunga kredit tertentu untuk nasabah, promosi khusus untuk KPR dengan tingkat suku bunga khusus untuk karyawan badan usaha milik negara, serta program promosi khusus seperti pemberian hadiah untuk nasabah lama dan karyawan yang membawa nasabah baru bagi Perseroan.Upaya Perseroan juga termasuk dengan memperluas cakupan distribusi kredit untuk meningkatkan portofolio kredit non perumahan melalui kerjasama dengan institusi pemerintah, institusi pendidikan dan perusahaan besar. Perseroan memfokuskan usaha pemasaran dan ekspansi untuk consumer banking padakota-kota terbesar di Indonesia yang memiliki potensi tinggi dalam pertumbuhan pendanaan dan kredit. Perseroan juga melakukan ekspansi bisnis consumer banking pada kota-kota dan propinsi di seluruh Indonesia dengan meningkatkan efisiensi operasional dari kantorwilayah dan mengerahkan sumber daya tambahan untuk mengembangkan produk yang secara spesifik menjangkau nasabah berpendapatan menengah ke bawah serta keluarga-keluarga di daerah yang kurang berkembang di seluruh Indonesia. Perseroan menawarkan jaringan akses perbankan dengan jangkauan yang luas melalui kantor cabang dan jaringan ATM, layanan telepon/call center dan SMS Banking serta jaringan elektronik yang dimiliki Perseroan dengan lebih dari 2,922 outlet Kantor Pos di seluruh Indonesia. Perseroan sedang berusaha untuk meningkatkan jaringan layanan Perseroan dengan meningkatkan layanan jasa perbankan melalui layanan imobile BTN Perseroan, menambah jaringan ATM, serta menambah jumlah outlet Kantor Pos yang terhubung jaringan elektronik dengan Perseroan. Perseroan juga telah memulai layanan Perbankan Prioritas untuk nasabah dengan jumlah simpanan pada Perseroan melebihi Rp250 juta. Silahkan lihat Consumer Banking-Layanan-BTN Layanan Perbankan Prioritas, untuk informasi lebih detail terkait Layanan Perbankan Prioritas Perusahaan. 111

126 Commercial Banking Perseroan melayani nasabah Commercial Banking melalui relationship manager dan account manager Perseroan yang berada di kantor pusat dan kantor cabang Perseroan. Relationship manager memiliki spesialisasi pada produk pembiayaan dan berfokus untuk membangun hubungan dan memberikan solusi keuangan yang sesuai dengan harapan nasabah Perseroan. Account manager Perseroan memiliki kemampuan pada produk pendanaan, memberikan solusi atas pilihan investasi dan memberikan arahan mengenai portofolio investasi dana dana kepada nasabah commercial banking. Saat ini Perseroan memiliki target nasabah commercial banking yang beroperasi dalam sektor industry telekomunikasi, infrastuktur, kesehatan, pendidikan dan industri yang terkait dengan perumahan. Untuk memantau pinjaman komersial, Perseroan melakukan program pemantauan cabang di mana relationship manager mengunjungi nasabah kredit komersial untuk mendiskusikan dan menemukan solusi atas kendala kredit nasabah. Tujuan dari program pemantauan cabang adalah untuk memastikan bahwa kualitas kredit Perseroan tetap terjaga. Perbankan Syariah Perseroan melakukan kegiatan pemasaran produk syariah melalui Unit Usaha Syariah. Melalui Unit Usaha Syariah, Perseroan melakukan kegiatan promosi penjualan melalui iklan di media cetak dan elektronik, menyediakan sponsorship, melakukan kegiatan sosial dan berpartisipasi dalam pameran berbagai perumahan. Badan Pengawas Syariah Perseroan telah menyatakan untuk menekankan kembali prinsip-prinsip hukum Islam, terutama berkaitan dengan pelarangan pembayaran bunga, yang dipercaya telah memberikan kontribusi terhadap peningkatan jumlah nasabah syariah Perseroan. Perlindungan Konsumen Perseroan memiliki Contact Center di kantor pusat dan unit Customer Service dan Unit Loan Service di setiap kantor cabang dan kantor cabang syariah untuk menangani keluhan Nasabah yang diterima oleh Perseroan. Untuk memastikan bahwa keluhan yang diterima akan diselesaikan dengan baik, Perseroan telah mengembangkan suatu sistem terpadu untuk memantau keluhan nasabah yang disebut Customer Complaint Service ("CCS"). CCS adalah sistem berbasis web yang memungkinkan kantor cabang tempat nasabah menyampaikan keluhan dan cabang lainnya untuk memantau status penyelesaian setiap keluhan nasabah. Selain itu, CCS memungkinkan nasabah untuk memiliki kepastian lamanya waktu bagi Perseroan untuk menyelesaikan keluhan mereka. Setiap kategori keluhan diklasifikasikan berdasarkan periode waktu yang akan dibutuhkan untuk penyelesaian, yang sebagian besar tergantung pada kompleksitas/kerumitan masalah. Para nasabah juga dapat mengajukan keluhan dan memeriksa status keluhan di setiap kantor cabang. Keluhan yang Perseroan terima biasanya mencakup transaksi ATM antar bank dan proses kredit 8. AUDIT INTERNAL Dalam rangka memenuhi Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008, tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal dan Peraturan Bank Indonesia No. 1/6/PBI/1999 tanggal 20 September 1999 tentang Penugasan Direktur Kepatuhan dan Penerapan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank Umum sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 13/2/PBI/2011 tanggal 12 Januari 2011 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum, sebagai dasar minimal yang diperhatikan Perseroan sebagai perusahaan terbuka dan untuk memastikan pelaksanaan internal audit Perseroan yang efektif melalui pemahaman umum dan mendukung kepada visi, misi, struktur dan kedudukan, fungsi, tugas, tanggung jawab, kemandirian, dan ruang lingkup internal audit Perseroan, Direksi dan Dewan Komisaris telah mengeluarkan Piagam Internal Audit. Piagam Internal Audit, sebagaimana yang tercantum dalam Peraturan No. IX.I.7, telah dibentuk berdasarkan Keputusan Bersama Direksi dan Dewan Komisaris No. SKB 03/DEKOM-DIR/IAD/VI/2011 tanggal 30 Juni 2011 tentang Piagam Audit Internal PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Piagam Internal Audit dimaksudkan untuk menjadi dasar pedoman yang menetapkan persyaratan-persyaratan minimum mengenai kinerja internal audit Perseroan dan hal-hal lain yang berhubungan dengan kinerja internal audit. Piagam Internal Audit juga bertujuan untuk menciptakan suatu pemahaman umum dan sebagai platform untuk kepentingan dan komitmen dari seluruh pihak yang berhubungan dengan Perseroan. Hal-hal yang diatur dalam Piagam Internal Audit adalah visi dan misi Divisi Audit Internal ( DAI ), struktur dan kedudukan dalam DAI di dalam organisasi Perseroan, ruang lingkup pekerjaaan DAI, kewenangan, fungsi, tugas dan tanggung jawab DAI, pernyataan dukungan dan kemandirian DAI, tanggung jawab DAI, kode etik and kualifikasi audit internal, tanggung jawab dan laporan atas hasil audit dan melakukan tindakan-tindakan selanjutnya sehubungan dengan laporan atas hasil audit. DAI Perseroan dikepalai oleh Mas Guntur Dwi S dan terdiri dari 3 unit kerja sebagai pendukung oleh Audit Pengawas, 3 Auditor Senior Associates, 14 Auditor Associates, 11 Auditor Senior dan 33 Auditor. 112

127 Tujuan dari dibentuknya DAI adalah untuk menciptakan suatu rekan kerja yang mandiri, objektif, professional, terpercaya, dan tanggap untuk membantu Direksi dan manajemen Perseroan dalam rangka upaya mereka mencapai suatu tujuan Perseroan, sebagai berikut: a. Berperan sebagai rekan dalam strategi manajemen dalam memberikan tambahan penilaian terhadap proses bisnis Perseroan melalui kegiatan audit yang dilakukan dengan konsultasi dan pendekatan yang proaktif; b. Membantu manajemen dalam memberikan penetapan yang objektif dan berkualitas pada kegiatan Perseroan; c. Mendorong Perseroan untuk meningkatkan pelaksanaan Good Corporate Governance; d. Mendorong efektivitas manajemen risiko dan pengendalian internal Perseroan dalam rangka meningkatkan penilaian dan meningkatkan kualitas manajemen Perseroan untuk tujuan mewujudkan suatu bank yang sehat dan berkembang, yang dimana memajukan kepentingan pemegang saham dan pemilik saham lainnya. DAI menyampaikan laporan kepada Direktur Utama dan setiap hasil laporan audit yang disampaikan kepada Direktur Utama disampaikan juga salinan laporannya kepada Direktur Kepatuhan. 9. TEKNOLOGI INFORMASI Dalam industri Perbankan, sangat penting agar produk dan jasa dapat disampaikan dengan mudah, terjamin dan efektif. Perseroan percaya bahwa peningkatan dan perbaikan teknologi informasi Perseroan sangat penting dalam menentukan posisi persaingan Perseroan dalam industri perbankan di Indonesia, meningkatkan layanan nasabah, internal kontrol/control internal dan sistem manajemen risiko. Untuk mengembangkan infrastruktur TI yang handal, Perseroan dengan konsisten mengalokasikan sebagian dari pendapatan untuk pengembangan TI. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2011 dan delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, belanja modal pada teknologi informasi masing-masing sebesar Rp75 miliar dan Rp70 miliar. Perseroan telah mengembangkan rencana strategis untuk meningkatkan sistem teknologi informasi. Berikut ini merupakan deskripsi atas sistem Perseroan saat ini dan rencana pengembangan aplikasi pada sistem tersebut: Perseroan telah memiliki Sistem Proses Kredit (iloan), yang memudahkan proses persetujuan kredit. Sistem tersebut menggunakan alur teknologi untuk mengontrol dan memonitor berbagai tahapan proses kredit dan menggunakan teknologi gambar digital untuk mengurangi penundaan dan ketidakefensian yang muncul dalam pengelolaan dokumen yang menggunakan kertas. Sistem iloan Perseroan telah diimplementasikan di seluruh cabang dan memungkinkan semua cabang memiliki sistem yang standar dalam proses pemberian kredit. Kedepan, Perseroan berencana untuk mengembangkan sistem iloan di telepon genggam untuk memungkinkan akses jarak jauh oleh petugas kredit untuk mengambil data. Sistem manajemen penagihan dan penyehatan Collection and Recovery Management (icoll) mengotomatiskan dan memudahkan proses kerja penagihan dan pemulihan hutang. Tujuan dari sistem ini adalah untuk mengurangi tingkat NPL. Dengan menggunakan icoll, divisi Collection and Loan Workout memiliki akses terkini pada setiap nasabah dalam hal pembayaran, perselisihan dan persetujuan untuk membayar. Kedepannya, Perseroan berencana untuk mengembangkan icoll pada perangkat mobile untuk memungkinkan petugas penagihan mengambil dan memeriksa data di saat mengunjungi nasabah. Saat ini Perseroan mempunyai sebuah Enterprise Data Warehouse (IDSS dan Idas) untuk memfasilitasi pengambilan data, pelaporan dan analisis laporan harian atau untuk memperoleh data secara real time. Di bawah sistem IDSS dan IDas, beberapa data termasuk pelaporan peraturan perusahaan dan pengukuran kinerja dapat diakses oleh kantor pusat, kantor cabang dan kantor cabang melalui sistem berbasis web. Saat ini Perseroan menggunakan sistem yang didasarkan pada Arsitektur Berorientasi Layanan (SOA) untuk mengintegrasikan koneksi dengan pihak ketiga. Sistem SOA memiliki kemampuan untuk berhubungan dengan dengan berbagai sistem lainnya, memastikan bahwa komunikasi dengan sistem pihak ketiga yang lancar meskipun mereka mungkin menggunakan sistem yang berbeda. Saat ini Perseroan menggunakan sistem arus kerja paperless/tanpa kertas yang sepenuhnya elektronik (iflow) yang digunakan untuk mempersingkat dan mengotomatisasi proses bisnis. Dengan menggunakan iflow, distribusi dokumen antar unit dapat dilakukan secara elektronik dan efisien. Perseroan juga dapat memantau status aliran dokumen. Dengan menggunakan jaringan intranet, semua cabang dapat berkomunikasi melalui teknologi VOIP, yang memungkinkan komunikasi suara berbasis IP menggunakan perangkat. Sistem ini memungkinkan Perseroan untuk menghemat biaya yang dikeluarkan dalam komunikasi dengan menggunakan penyedia telekomunikasi pihak ketiga. Untuk mengikuti perkembangan di internet dan teknologi perangkat mobile, Perseroan sedang mengembangkan sebuah sistem Perbankan 2.0, yang terdiri dari internet banking dan mobile banking. Pelaksanaan Perbankan 2.0 akan dilakukan cera bertahap: tahap pertama adalah pengembangan internet banking untuk nasabah commercial banking (B2B), tahap kedua adalah pengembangan internet banking untuk nasabah consumer banking (B2C) dan tahap ketiga adalah pengembangan web portal untuk produk KPR Perseroan. Perseroan setiap tahun melakukan pengujian dan pengkajian atas rencana pemulihan bencana, yang dimaksudkan untuk memungkinkan Perseroan untuk melanjutkan kegiatan operasional jika terjadi bencana. Perseroan menyatukan sistem back up dan sistem database dengan fault tolerance and redundancy protection features. Perseroan telah membangun Dual Data Center untuk mempertahankan dua set mirrored database server yang terletak di dua tempat terpisah untuk meminimalisir gangguan sistem pada saat terjadi bencana. Perseroan memgoperasikan dan memelihara sistem syariah, termasuk sistem operasional dan perangkat lunak/ software yang terpisah dari sistem utama TI. Pusat pemulihan bencana atas system dan data syariah berada di tempat yang terpisah. 113

128 10. PENGELOLAAN RISIKO DAN KEPATUHAN Perseroan menghadapi berbagai jenis risiko yang terkait dengan pemberian pinjaman, simpanan dan bisnis lainnya, termasuk risiko yang terkait lingkungan operasional. Risiko utama yang Perseroan hadapi adalah risiko kredit, risiko likuiditas risiko pasar (termasuk risiko suku bunga, risiko trading dan risiko nilai tukar), risiko operasional, risiko strategis, risiko kepatuhan dan risiko hukum, serta risiko reputasi. Tujuan Perseroan dalam pengelolaan risiko adalah untuk memastikan bahwa Perseroan memahami, mengukur dan memantau berbagai risiko yang timbul dan memastikan Perseroan mematuhi kebijakan dan prosedur-prosedur yang ada untuk mengelola risikorisiko ini. KEBIJAKAN DAN PROSEDUR Kerangka manajemen risiko Perseroan terdiri dari kebijakan, prosedur, dan penetapan limit, wewenang serta perangkat manajemen risiko lainnya. Pedoman Kebijakan Manajemen Resiko ("PKMR") dibentuk oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris pada tahun 2004, yang mengatur semua risiko secara aktif, sistematis dan disiplin terhadap semua risiko utama. PKMR diperbarui terakhir kalinya pada bulan November 2011 dan ditinjau kembali setiap tahun. PKMR memerlukan pengawasan aktif dari Dewan Komisaris dan Direksi. Sistem manajemen risiko Perseroan mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia tentang penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum,sesuai Surat Edaran (SE) Bank Indonesia No. 13/23/DPNP, yang dikeluarkan pada tanggal 25 Oktober 2011, dan dokumen terkait lainnya dari Komite Basel tentang Pengawasan Perbankan Banking, terutama sesuai dengan Basel II. Perseroan terus mengembangkan dan memperbaiki kerangka manajemen risiko untuk menjaga sistem manajemen risiko dan kontrol internal secara terintegrasi dan menyeluruh. Gap analisis dilakukan dan praktik terbaik diterapkan untuk meningkatkan kualitas pelaksanaan manajemen risiko dan untuk memastikan bahwa kebijakan Perseroan saat ini tetap aktual, evaluasi berkala tetap dilaksanakan dan penyesuaian parameter agar mencerminkan perubahan lingkungan bisnis dan risiko. Perseroan juga menerapkan manajemen risiko pada sistem teknologi informasi yang fokus pada pengumpulan dan perbaikan database. Semua data secara bertahap dikembangkan dan diimplementasikan ke dalam sistem teknologi informasi agar memungkinkan pengukuran dan pemantauan risiko dapat diintegrasikan ke dalam manajemen risiko Perseroan secara tepat waktu. Semua profil risiko yang meliputi risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko operasional, risiko kepatuhan, risiko hukum, risiko strategis, dan risiko reputasi disampaikan Perseroan kepada Bank Indonesia setiap tiga bulan. Laporan terakhir yang telah disampaikan ke Bank Indonesia adalah laporan triwulanan untuk sembilan bulan yang berakhir pada September ORGANISASI Perseroan menerapkan struktur Manajemen Risiko yang berjenjang. Komite Pemantau Risiko merupakan struktur manajemen risiko tertinggi yang melapor langsung kepada Dewan Komisaris. Pada tingkat Dewan Direksi, Komite Manajemen Risiko melakukan fungsi manajemen risiko, didukung oleh Divisi Manajemen Risiko. Salah satu bagian terpenting dari struktur pengendalian internal adalah pemisahan manajemen risiko, audit internal dan fungsi kepatuhan dari fungsi operasional bisnis. Manajemen risiko, audit internal dan fungsi kepatuhan dipusatkan di unit independen di kantor pusat. Para petugas di unit-unit ini bersifat independen dari unit bisnis dan melapor langsung kepada Dewan Direksi dan komite yang bertanggung jawab untuk fungsi ini. Sebagai tambahan, Perseroan memiliki petugas manajemen risiko yang ditempatkan di cabang dan divisi di kantor pusat. Petugas manajemen risiko tersebut melapor langsung kepada Divisi Manajemen Risiko di kantor pusat. Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, Divisi Manajemen Risiko, Bagian Kepatuhan, dan Divisi Audit Internal bersifat independen dari unit bisnis. KOMITE PEMANTAU RISIKO Komite Pemantau Risiko melapor langsung kepada Dewan Komisaris, dan bertanggung jawab untuk pengawasan risiko. Komite ini terdiri dari empat anggota yang terdiri dari dua anggota dari Dewan Komisaris dan dua anggota dari pihak luar, yaitu tenaga ahli yang dipilih oleh Perseroan. Pertemuan anggota setidaknya dilakukan setiap tiga bulan, Komite membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi pengawasan atas kebijakan risiko Perseroan dengan memantau dan mengevaluasi kesesuaian antara kebijakan dan pelaksanaannya. KOMITE MANAJEMEN RISIKO Komite Manajemen Risiko adalah sebuah komite yang telah dibentuk Dewan Direksi dimana Direksi telah mendelegasikan wewenang dan tanggung jawab untuk merancang dan apabila diperlukan menyesuaikan kebijakan manajemen risiko Perseroan, dan memantau dan mengelola risiko Perseroan. Komite Manajemen Risiko memberikan pertimbangan-pertimbangan kepada Direktur Utama atas semua hal yang berkaitan dengan manajemenrisiko khususnya produk baru, aktivitas dan hal-hal yang tidak biasa dan berdampak terhadap profil risiko secara keseluruhan. Para anggota Komite melakukan pertemuan berdasarkan permintaan, ketika ada isu yang relevan muncul untuk dipertimbangkan. Komite umumnya bertemu setiap tiga bulan. Komite Manajemen Risiko dipimpin oleh Direktur Kepatuhan dan anggotanya adalah Direksi (kecuali Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama) dan semua kepala divisi dan desk yang saat ini berjumlah 22. Anggota komite bertemu sebelum peluncuran produk baru atau untuk melakukan review dan pembaharuan terhadap kebijakan risiko, sesuai dengan kebutuhan. Divisi Manajemen Risiko Divisi Manajemen Risiko bertugas untuk membantu Dewan Direksi dan disupervisi oleh Direktur Risiko Kepatuhan dan Strategis. Divisi Manajemen Risiko mereview, memonitor, menguji dan membuat rekomendasi sehubungan dengan kegiatan Perseroan, dan bertanggung jawab untuk memastikan kecukupan pengendalian internal, kebijakan dan prosedur dilaksanakan oleh seluruh unit bisnis dan pada semua tingkatan dalam Bank. 114

129 Petugas Pengendali Risiko Divisi Manajemen Risiko mensupervisi petugas pengendalian risiko yang berada di kantor pusat dan di setiap cabang Perseroan dimana mereka ditempatkan. Petugas pengendalian risiko yang terdiri dari Division Risk Control ("DRCO") pada kantor pusat dan Branch Risk Control Officer ("BRCO") di beberapa cabang, ditentukan berdasarkan analisis risiko internal yang memperhitungkan klasifikasi aset, posisi kredit dan tingkat NPL cabang, dan menghasilkan nilai sesuai dengan internal scoring model. Untuk menentukan apakah BRCO perlu ditempatkan di cabang atau berapa jumlah BRCO yang harus ditempatkan, Perseroan menentukan beberapa kriteria seperti, total kredit outstanding, total target jumlah kredit yang disetujui oleh cabang, total aset, NPL dan kelas cabang. Perseroan umumnya melakukan penilaian internal setiap tahunnya. DRCO yang ditempatkan di kantor pusat mengawasi beberapa divisi dan berkoordinasi dengan kepala divisi dalam mengelola risiko. BRCO melakukan fungsi yang sama di tingkat cabang dalam berkoordinasi dengan kepala cabang yang terkait. Para petugas manajemen risiko hanya bertanggung jawab untuk memastikan pemisahan tugas yang tepat dalam bank, dan melaksanakan kebijakan manajemen risiko dan prosedur pada unit masing-masing. Untuk memastikan checks dan balances dalam operasional dan prosedur Perseroan, para petugas melapor langsung kepada Divisi Manajemen Risiko. Per 31 Agustus 2012, 4 DRCO yang ditempatkan di kantor pusat adalah DRCO Risiko Pasar, Risiko Kredit dan Risiko Operasional dan Syariah, dan Perseroan telah menempatkan BRCO di 29 dari 65 kantor cabang dan 22 kantor cabang syariah. Perseroan telah melakukan penilaian internal pada Juni 2012, yang mengidentifikasi adanya kebutuhan untuk menambah 15 petugas tambahan sesegara mungkin, yang telah disetujui secara internal. Dengan adanya pengangkatan maka Perseroan akan memiliki 44 BRCO secara keseluruhan. Sampai pengangkatan tersebut dilaksanakan, BRCO dari cabang terdekat akan terus mengawasi upaya manajemen risiko pada cabang yang memerlukan BRCO. Komite Audit Komite Audit Perseroan dibentuk pada bulan Desember 2000, memiliki tanggung jawab untuk memberikan pertimbangan-pertimbangan kepada Dewan Komisaris berkaitan dengan laporan atau masalah lain yang telah disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi permasalahan yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, dan melaksanakan tugas lain sehubungan dengan tugas Dewan Komisaris.. Saat ini Komite Audit terdiri dari empat anggota, termasuk ketua Komite Audit, yang harus dipilih dari Komisaris independen Perseroan, dan dua pihak luar yang independen. Komite Audit bertindak sebagai penasihat profesional yang independen kepada Komisaris. Divisi Internal Audit Divisi Internal Audit berada di bawah pengawasan langsung Direktur Utama, dan melaporkan kepada Direktur Utama, Dewan Komisaris dan Direktur Kepatuhan. Tanggung jawab Divisi Internal Audit adalah untuk membantu Direktur Utama dalam memantau dan mengawasi semua unit bisnis dan unit pendukung Perseroan dan untuk memastikan bahwa setiap unit beroperasi secara efektif dan efisien, sesuai dengan tujuan organisasi Perseroan, termasuk prosedur standar operasional (SOP). Divisi Internal Audit mengevaluasi efektivitas manajemen risiko, pengendalian dan proses tata kelola perusahaan. Divisi Internal Audit melakukan proses audit sesuai dengan kebijakan audit internal dan pedoman yang ditetapkan dalam Piagam Internal Audit, Kebijakan Internal Audit, Pedoman Internal Audit, Pedoman Audit Sistem Teknologi Informasi dan ISO 9001:2008 tentang Panduan Kebijakan Mutu. Standar internal audit menggabungkan Standar Umum Internal Audit (SPFAIB) yang diterbitkan oleh Bank Indonesia dan Standar Profesi Internal Audit yang diterbitkan oleh Institute Audit Internal dan Persatuan Audit Internal Indonesia. SPFAIB adalah standar minimum yang harus dimiliki oleh bank umum pada fungsi dan aspek audit internal. Dalam rangka untuk memastikan pengawasan yang tepat dari semua aspek bank, Divisi Audit Internal memiliki lebih dari 50 auditor, dibagi menjadi 14 tim. Divisi Internal Audit bertemu secara berkala dengan Bagian Kepatuhan dan Divisi Manajemen Risiko. Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, Divisi Audit Internal ditinjau oleh pihak luar yang independen setiap tiga tahun untuk memastikan kepatuhan sesuai standar fungsi audit internal bagi bank yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Peninjauan dari lembaga audit independen telah dilakukan empat kali sejak tahun 2000, dengan audit terakhir telah dilakukan pada tahun ini, yang masing-masing disimpulkan bahwa Divisi Audit Internal Perseroan telah patuh dengan standar yang berlaku. Desk Kepatuhan Desk Kepatuhan bertanggung jawab untuk mengamati tingkat kepatuhan Perseroan dengan peraturan yang ada, baik peraturan internal dan eksternal. Desk Kepatuhan juga memastikan bahwa Perseroan memiliki sistem yang diperlukan dan staf yang siap bekerja untuk melawan kasus pencucian uang sejalan dengan program KYC Know Your Customer dan "Anti-Pencucian Uang". Desk Kepatuhan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Kepatuhan. Desk Kepatuhan bertanggung jawab untuk memastikan bahwa Perseroan telah mematuhi persyaratan kepatuhan minimal sebagai berikut: Kepatuhan kepada Peraturan Bank Indonesia dan hukum yang berlaku lainnya. Memberikan pertimbangan kepada Direksi untuk menghindari pengeluaran kebijakan dan keputusan yang bertentangan dengan peraturan yang ada saat ini. Penyajian laporan berkala di setiap tiga bulan tentang pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direktur Kepatuhan kepada Direktur Utama dengan pemberitahuan kepada Dewan Komisarisi. Sebagai tambahan, laporan kepada Bank Indonesia akan dilakukan setiap tiga bulan,dan Memastikan bahwa proses penunjukan Direktur Kepatuhan sesuai dengan peraturan yang ada. 115

130 RISIKO KREDIT Gambaran Umum Risiko kredit adalah risiko kerugian yang mungkin terjadi dari kegagalan setiap peminjam atau counterparty/pihak lainnya untuk mematuhi persyaratan dan ketentuan dari kontrak keuangan dengan Perseroan. Perseroan menghadapi risiko kredit terutama pada kegiatan terkait penyaluran pinjaman dan treasury. Tujuan utamanya adalah menjaga kualitas kredit yang sehat, memaksimalkan pendapatan dan meningkatkan efisiensi kegiatan operasional. Perseroan telah merestrukturisasi struktur organisasi kredit didasarkan pada pemantauan dan kontrol yang kuat melalui pemisahan proses kredit dan penilaian risiko kredit. Untuk meningkatkan checks and balances, Perseroan menjaga dengan baik pembuatan kebijakan kredit (termasuk penentuan dan pengukuran peringkat risiko), analisa kredit, penilaian agunan, persetujuan kredit, dokumentasi dan pencairan kredit, dan peninjauan berkelanjutan pasca-pencairan, fungsi pemantauan dan pelaporan, yang masing-masing dilakukan oleh unit yang berbeda atau divisi. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010,2011 dan 31 Agustus 2012, rasio NPL neto adalah 2,8%, 2,7%, 2,2% dan 2,9%. Perseroan berusaha untuk mengidentifikasi kredit bermasalah sejak awal, membuat cadangan kredit yang mencukupi dan mempertahankan tingkat cadangan yang memadai untuk kemungkinan kerugian yang melekat pada portofolio. Perseroan juga mengelola sebagian risiko kredit melalui diversifikasi portofolio kredit. Selain kredit perumahan, Perseroan menawarkan berbagai produk pembiayaan bagi para nasabah seperti kredit komersial, kredit konsumer, bank garansi, kredit usaha kecil dan produk pembiayaan syariah. Manajemen risiko kredit dimulai dari penilaian risiko atas kerugian yang mungkin timbul dari gagal bayar peminjam atau pihak ketiga. Perseroan awalnya menentukan kelayakan kredit dengan menggunakan credit scoring model untuk mengukur kualitas kredit dari transaksi kredit perorangan. Proses keputusan kredit didasarkan prinsip "Otoritas pendelegasian pinjaman". Prosedur kredit memerlukan pemisahan tugas antara manajer bisnis dan DRCO/BRCO. Tinjauan kredit yang dilakukan oleh DRCO atau BRCO berdasarkan besarnya kredit. Prosedur dan Kebijakan Kredit Perseroan telah mengadopsi Pedoman Kebijakan Perkreditan Bank ("PKPB") dan pedoman operasional terkait penentuan dan persetujuan prosedur analisis kredit, credit review, pemantauan danpengawasan serta restrukturisasi dan pengembalian kredit. Berdasarkan PKPB yang telah ditetapkan, Perseroan mencoba untuk mempertahankan kualitas aset. Kebijakan tersebut mencakup analisa kredit dan peninjauan berkala atas status kredit, diversifikasi portofolio, pemenuhan jaminan dan pengendalian internal. Komite Kebijakan Kredit bertanggung jawab menetapkan kebijakan kredit sehingga dapat menerapkan sistem risiko kredit. Perseroan menyadari kebutuhan untuk melanjutkan penguatan kemampuan manajemen risiko kredit dan sampai saat ini, Perseroan telah merevisi prosedur dan kebijakan unit bisnis commercial and consumer banking untuk menyamakan dengan praktik internasional. Saat ini Perseroan telah memenuhi semua kriteria yang ditetapkan oleh Bank Indonesia dan berniat untuk lebih meningkatkan standar penilaian kredit Perseroan. Analisa dan Persetujuan Kredit Pengelolaan risiko kredit diawali dengan proses persetujuan kredit, yang dimulai dengan penilaian awal aplikasi kredit oleh pejabat yang berwenang dari unit bisnis yang relevan. Otoritasi pinjaman yang didelegasikan, tunduk pada Prinsip "Delegated Lending Authority" yang dijelaskan berikut ini, untuk Mortgage & Consumer Lending Division atau Housing and Commercial Lending Division,cabang pembantu, unit bisnis, kantor pusat, Satu Direktur atau Dewan Direksi dalam jumlah yang dianggap tepat berdasarkan pengalaman dan senioritas dari petugas, klasifikasi cabang atau kredit dan kondisi bisnis suatu daerah. Sistem dan Metodologi Penilaian Risiko Kredit Perseroan menggunakan Credit Scoring Model ("CSM") untuk mengevaluasi kelayakan peminjam KPR bersubsidi dan KPR non-subsidi. Untuk KPR bersubsidi, Perseroan menerapkan CSM selain persyaratan-persyaratan wajb yang telah ditetapkan oleh Pemerintah dalam melakukan analisa terhadap kelayakan dari pemohon. Untuk produk lainnya, Perseroan menggunakan sistem penilaian internal tersendiri dimana informasi dikumpulkan oleh Perseroan berdasarkan wawancara dengan calon debitur. CSM saat ini menganalisa 14 faktor pada tiga "pilar": 1. Kemampuan untuk membayar Penghasilan bersih Sumber penghasilan Pendidikan Pekerjaan Historis kredit Jumlah tanggungan keluarga Usia Pengalaman kerja (tahun) 116

131 2. Kemauan untuk membayar Historis Pembayaran Pekerjaan 3. Cakupan agunan Nilai Pasar Rasio kredit terhadap agunan Kelebihan agunan (misalnya, kedekatan dengan transportasi umum) Historis pertumbuhan nilai agunan dan potensi pertumbuhan nilai agunan dimasa depan Analisa Perseroan terhadap kemampuan pembayaran kembali nasabah mencakup pertimbangan beberapa kriteria kualitatif antara laincatatan pembayaran tagihan listrik. Untuk melakukan analisa lebih spesifik, Perseroan melakukan analisa tentang historis kredit mencakup penilaian atas informasi debitur yang dikelola oleh Bank Indonesia. Berdasarkan 14 faktor tersebut, CSM mengklasifikasikan debitur ke dalam tiga kategori sebagai berikut: "Putih" (disarankan): calon debitur akan direkomendasikan pada persetujuan akhir kredit "Hitam" (ditolak): calon debitur akan ditolak secara otomatis. "Abu-abu" (akan dipertimbangan lebih lanjut): persetujuan kredit akan diputuskan oleh tim persetujuan kredit yang terdiri dari setidaknya tiga petugas termasuk analis kredit, manajer unit kredit dan kepala cabang. Keputusan akhir persetujuan kredit tergantung pada nilai CSM dari pemohon kredit dan pemeriksaan latar belakang lainnya. Perseroan mengadopsi CSM tahap pertama ("Tahap I CSM") pada tahun Tahap I CSM menganalisis 22 faktor. Perseroan menerapkan versi yang lebih baik dari CSM pada tahun 2008 ("Tahap II CSM"), yang digunakan hingga saat ini, dengan menghilangkan beberapa faktor analisis yang membutuhkan penilaian dan penafsiran subyektif oleh petugas kredit dalam rangka mengurangi inefisiensi dan ketidak akuratan dalam proses keputusan kredit. Perseroan fokus pada upaya untuk memperbaiki CSM dengan cara melakukan review secara berkelanjutan. Untuk kredit komersial dan kredit consumer non-kpr, Perseroan mempertimbangkan faktor keuangan dan non-keuangan pada masingmasing kasus, termasuk kinerja keuangan debitur termasuk profitabilitas, arus kas dan kualitas Neraca debitur, historis pembayaran debitur kepada kreditur, historis operasional debitur, kualitas manajemen debitur dan kondisi ekonomi secara umum. Proses analisis berbeda sesuai dengan ukuran, jenis dan karakteristik debitur komersial. Prinsipal "Delegated Lending Authority" Analisa kredit merupakan tanggung jawab dari cabang atau unit bisnis dimana permohonan kredit berasal, dengan pengawasan dari petugas risiko kredit di cabang atau kantor pusat. Proses Keputusan kredit Perseroan didasarkan pada prinsip Delegated Lending Authority". Prosedur kredit memerlukan pemisahan tugas antara manajer bisnis dan DRCO / BRCO. Perlu tidaknya dilakukan Tinjauan oleh DRCO di kantor pusat atau BRCO dikantor cabang tergantung dari nilai kredit yang diajukan. Perseroan telah memperkenalkan sistem otomatis untuk proses kredit (iloan) yang telah membantu Perseroan untuk menstandarisasi proses dan administrasi persetujuan kredit di seluruh cabang. Hal Ini memungkinkan Perseroan untuk mengembangkan database elektronik tentang historis pembayaran dan aplikasi CSM yang lebih seragam. Batas maksimal persetujuan kredit yang menjadi wewenang petugas kredit di diusulkan oleh Komite Kebijakan Kredit dan disetujui oleh Dewan Direksi. Perseroan melakukan tinjauan secara periodik atas batas persetujuan kredit yang bergantung pada kondisi pasar. Dalam setiap unit bisnis dan cabang, Perseroan memantau kinerja petugas kredit tergantung pada beberapa indikator kinerja utama. Persetujuan batas untuk kredit konvensional Tabel berikut menyajikan wewenang persetujuan kredit pada unit bisnis yang berbeda berdasarkan review terakhir yang dilakukan pada bulan Juni 2012: 117

132 1. Batas Persetujuan Kredit - Kredit Konsumer No. Klasifikasi Limit Maksimum Persetujuan Kredit (Rp. Miliar) 1 Direktur Mortgage & Consumer Banking... > Kepala Mortgage & Consumer Lending Division Kepala Regional Office Kantor Cabang - Kelas Utama - Branch Manager - Kelas Utama Consumer Deputy Branch Manager - Kelas Utama Mortgage & Consumer Lending Head - Kelas Utama Kantor - Cabang Kelas 1 - Branch Manager - Kelas Consumer Deputy Branch Manager - Kelas Mortgage & Consumer Lending Head - Kelas Kantor Cabang - Kelas 2 - Branch Manager - Kelas Consumer Deputy Branch Manager - Kelas Mortgage & Consumer Lending Head - Kelas Kantor Cabang - Kelas 3 - Branch Manager - Kelas Consumer Deputy Branch Manager - Kelas Mortgage & Consumer Lending Head - Kelas Batas Persetujuan Kredit - Kredit Komersial (tunggal) No. Klasifikasi Korporasi Non-Korporasi ( Rp. Miliar) 1 Direksi sesudah berkonsultasi dengan Dewan Komisaris >200-2 Direksi Direktur Housing & Commercial Banking dan, Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network dan Direktur Utama Direktur Housing & Commercial Banking dan, Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network dan Direktur Utama Direktur Housing & Commercial Banking dan Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network 75-6 Direktur Housing & Commercial Banking 50-7 Kepala Housing & Commercial Lending Division 35-8 Kepala Regional Office Branch Manager Kelas Utama Branch Manager Kelas Branch Manager Kelas Branch Manager Kelas Batas Persetujuan Kredit-Kredit Komersial (beberapa kredit yang diberikan kepada 1 grup perusahaan terkonsolidasi sebagai kredit tunggal, dan beberapa kredit yang diberikan kepada satu perusahaan untuk beberapa proyek sebagai kredit tunggal) No. Klasifikasi Korporasi Non-Korporasi ( Rp. Miliar) 1 Direksi sesudah berkonsultasi dengan Dewan Komisaris >300-2 Direksi Direktur Housing & Commercial Banking dan, Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network dan Direktur Utama Direktur Housing & Commercial Banking dan, Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network dan Direktur Utama Direktur Housing & Commercial Banking dan Direktur Financial, Treasury, Logistic & Network Direktur Housing & Commercial Banking 75-7 Kepala Housing & Commercial Lending Division Kepala Regional Office Branch Manager Kelas Utama Branch Manager Kelas Branch Manager Kelas Branch Manager Kelas Batas Persetujuan Kredit-Kredit Kecil dan Mikro No. Klasifikasi KUR KUMKM (Rp. Miliar) 1 Kelas Utama Branch Manager Kelas Utama - Deputy Branch Manager Commercial Kelas Utama - Housing & Commercial Lending Head Kelas 1 Branch Manager Kelas 1 - Deputy Branch Manager Commercial 1-6 Kelas 1 - Housing & Commercial Lending Head Kelas 2 - Branch Manager Kelas 2 - Deputy Branch Manager Commercial Kelas 2 - Housing & Commercial Lending Head Kelas 3 Branch MAnager Kelas 3 - Deputy Branch Manager Commercial Kelas 3 - Housing & Commercial Lending Head Kantor Cabang Pembantu Type A Sub Branch Manager < 0.3 < 0.3 Persetujuan batas untuk pembiayaan syariah Tabel berikut menyajikan wewenang maksimum untuk persetujuan pembiayaan syariah atas unit bisnis yang berbeda berdasarkan review terakhir yang dilakukan pada bulan Juni 2012: 118

133 1. Wewenang Memutus Direksi Kepada 1 (satu) Nasabah No. Otorisasi Persetujuan Korporasi Perorangan (Konstruksi, Musyarakah) Perorangan & Syukur (Rp Miliar) 1 Direktur Supervisi Unit Syariah Direktur Supervisi Unit Syariah dan Direktur Supervisi Pembiayaan Komite Kredit < 100 < 100 < Komite Kredit dengan konsultasi selanjutnya kepada Dewan Komisaris Wewenang Memutus Kepala Cabang Syariah dan Kepala - Cabang Pembantu Syariah Kepada 1 (satu) Nasabah Korporasi Perorangan Perorangan Syukur No. Otorisasi Persetujuan (Konstruksi, Musyarakah) (Rp Miliar) 1 Kepada Sharia Division Kepala Cabang Syariah Kepada Cabang Pembantu Syariah Wewenang Memutus Direksi Kepada 1(satu)Nasabah dan -/- atau 1 (satu) Nasabah dengan Beberapa proyek atau Rekening Pembiayaan No. Otorisasi Persetujuan Peminjam (Rp.Miliar) 1 Komite Kredit dengan Konsultasi Dewan Komisaris Komite Kredit < Direktur Supervisi Usaha Syariah dan Direktur Supervisi Pembiayaan Direktur Supervisi Unit Syariah Wewenang Memutus Kepala - Kepala Cabang Syariah dan Kepala Cabang Pembantu Syariah Kepada 1 (satu) Kelompok Nasabah dan -/- atau 1 (satu) Nasabah dengan beberapa Proyek atau Rekening Pembiayaan Peminjam No. Otorisasi Persetujuan (Rp.Miliar) 1 Kepada Sharia Division 32 2 Kepala Cabang Syariah 8 3 Kepada Cabang Pembantu Syariah - Tinjauan dan Pemantauan Kredit Kinerja semua kredit Perseroan dipantau secara berkala oleh unit bisnis yang bertanggung jawab. Kebijakan Perseroan dalam memantau kredit adalah untuk fokus pada beberapa faktor serupa yang digunakan untuk persetujuan kredit. Beberapa faktor tersebut termasuk kinerja operasional, kondisi keuangan dan historis pembayaran, aktivitas transaksi, rekening koran, jenis dan nilai agunan dan termasuk, dalam kasus peminjam adalah besarnya perusahaan, integritas dan kredibilitas dari manajemen. Frekuensi tinjauan dan pemantauan kredit tergantung kepada besarnya pinjaman, pemantauan lebih sering diperlukan untuk peminjam yang memiliki risiko kredit lebih tinggi. Perseroan terus memantau kredit komersial secara ketat. Untuk kredit kategori lancar, pemantauan dilakukan oleh divisi kredit. Untuk NPL, pemantauan dilakukan oleh Divisi Collection & Workout. NPL NPL dikelola melalui Divisi Collection &Workout. (CWD) Restrukturisasi dan Penyehatan NPL Divisi Collection dan Workout bertanggung jawab untuk menangani restrukturisasi dan penyehatan semua NPL. NPL Perseroan direstrukturisasi berdasarkan masing-masing kasus yang dan ditentukan oleh manajemen Perseroan bahwa restrukturisasi adalah cara terbaik untuk memaksimalkan nilai. Klasifikasi Kredit Bank Indonesia telah menerapkan peraturan mengenai klasifikasi kinerja kredit yang mewajibkan bank untuk mengkategorikan setiap kredit ke dalam satu dari lima kategori. Kinerja Performing Loang diklasifikasikan sebagai Lancar atau Dalam Perhatian Khusus. NPL dibagi menjadi tiga kategori: " kurang lancar, diragukan dan macet. Klasifikasi kredit pada awalnya didasarkan pada jumlah hari tertunggak. Perseroan tetap menggunakan kriteria tersebut untuk manajemen risiko kredit, meskipun Perseroan tidak lagi mengikuti kriteria tersebut dalam kaitannya dengan penyediaan penyisihanuntuk cadangan kerugian. Per tanggal 31 Desember 2011, total NPL kredit dan pembiayaan/piutang Syariah (klasifikasi kurang lancar, diragukan dan macet) adalah sebesar Rp1.745 miliar, dan rasio NPL terhadap total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah tercatat sebesar 2,8%. Pada delapan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2012, total NPL dan pembiayaan/piutang Syariah adalah sebesar Rp2.915 miliar dan rasio NPL terhadap total kredit dan pembiayaan/piutang syariah sebesar 3,9% dari total NPL. Per tanggal 31 Desember 2011 sebesar 2,7% dari total kredit dan pembiayaan/piutang Syariah, berasal dari non-performing kredit pemilikan rumah bruto. Total kredit dan pembiayaan/piutang syariah, pada tanggal 31 Agustus 2012, Rp1.801 miliar atau 3,7%, berasal dari non-performing kredit pemilikan rumah bruto. 119

134 Berdasarkan peraturan Bank Indonesia, saat restrukturisasi, kredit yang diklasifikasikan sebagai diragukan atau macet dapat direklasifikasi naik menjadi kurang lancar, sedangkan kredit yang diklasifikasikan sebagai Dalam Perhatian Khusus atau Kurang Lancar tidak dapat direklasifikasi sampai menunggu hasil restrukturisasi kredit. Peningkatan kredit Diragukan dan Macet menjadi Kurang Lancar dilakukan pada saat penandatanganan perjanjian restrukturisasi dengan peminjam. Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, NPL (kurang lancar, diragukan atau macet) hanya dapat kembali menjadi Performing Loan (lancar dan DPK, dan diakui sebagai penambahan bunga dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan persyaratan yang baru bagi peminjam untuk periode sekurang-kurangnya 3 (tiga) bulan atau 3 kali pembayaran berturut-turut setelah direstrukturisasi. Meskipun demikian, ketika debitur telah memenuhi semua persyaratan, Perseroan tidak dapat memastikan reklasifikasi kredit apabila masih terdapat kekawatiran atas kemampuan debitur untuk memenuhi kewajiban pembayarannya. Pada umumnya, Perseroan melakukan pemantauan selama beberapa bulan sebelum kembali mengklasifikasikan kredit dengan kategori lancar. Setelah Perseroan mengklasifikasikan kredit yang direstrukturisasi dengan kategori lancar dan peminjam terus menunjukkan peningkatan operasional dan keuangan, Perseroan akan memindahkan kredit tersebut dari Collection and Workout Division ke Divisi Kredit. Penyisihan atas Kerugian Kredit Metode penghitungan penyisihan kerugian kredit dan pengakuan bunga dari NPL telah berubah dalam PSAK No. 55 (Revisi 2006). Perseroan menggunakan lima klasifikasi kredit yang ditetapkan oleh Bank Indonesia (lancar, dalam perhatian khusus, kurang lancar, diragukan dan macet) untuk menghitung penyisihan kerugian kredit Perseroan. Penyisihan kerugian kredit terdiri dari dua komponen, dimana komponen pertama adalah penyisihan umum berdasarkan kredit kategori lancar. Komponen kedua adalah cadangan khusus sebesar 5,0% dari kredit dalam perhatian khusus 15,0% dari kredit kurang lancar, 50% dari kredit diragukan, dan 100% dari kredit macet. Perseroan juga diizinkan untuk memperhitungkan seluruh agunan yang dipegang Dengan penerapan PSAK 50 dan PSAK 55, Perseroan memerlukan bukti obyektif atas penurunan nilai suatu aset sebelum penyisihan dilakukan, seperti bukti yang nyata tentang adanya penurunan kelayakan kredit pemohon, pelanggaran dalam kontrak atau potensi kebangkrutan yang tinggi. Sejak tanggal efektif 1 Januari 2010, kredit dinilai pada penurunan nilai secara individual maupun kolektif. Kerugian penurunan nilai atas kredit dinilai secara individual dan diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset keuangan dan nilai kini atas estimasi arus kas masa depan yang didiskontokan menggunakan tingkat suku bunga efektif awal kredit. Persyaratan kerugian kredit untuk kredit yang dinilai secara kolektif masih mengikuti persyaratan cadangan khusus, berdasarkan pada lima klasifikasi kredit Sejak tanggak efektif 1 Januari 2012, perhitungan atas penurunan kerugian kredit dinilai secara kolektif berdasarkan pengalaman kerugian historis. Proses Restrukturisasi Divisi Collection dan Workout bertanggung jawab atas penanganan seluruh restrukturisasi dan penyehatan NPL Restrukturisasi NPL dilakukan berdasarkan masing-masing kasus setelah ada keputusan oleh manajemen bahwa restrukturisasi akan menjadi cara terbaik untuk memaksimalkan nilai. Perseroan melakukan restrukturisasi kredit sesuai dengan kebijakan dan prosedur tertulis yang telah disiapkan oleh Komite Kebijakan Kredit yang menetapkan strategi restrukturisasi kredit dan situasi dimana kebijakan tersebut dapat diterapkan. Untuk debitur yang memiliki usaha tetap produktif, atau yang Perseroan telah tetapkan mampu melakukan pembayaran setelah restrukturisasi, Perseroan mengambil langkah-langkah restrukturisasi kredit sebagai berikut: (i) mengadakan negosiasi awal dengan debitur; (ii) menunjuk seorang penasihat keuangan, auditor, penasihat hukum (iii) mengadakan negosiasi restrukturisasi, (iv) menyelesaikan komitmen restrukturisasi, dan (v) melaksanakan restrukturisasi kredit dengan struktur sebagai berikut: (a) penundaan, secara keseluruhan atau sebagian, pembayaran bunga, (b) penurunan suku bunga, (c) pengurangan tunggakan bunga dan/atau denda, (d) perpanjangan jatuh tempo, (e) pemberian fasilitas kredit tambahan untuk kredit umum, (f) novasi, dan (g) modifikasi persyaratan kredit lainnya. Apabila restrukturisasi gagal dilakukan, Perseroan mengambil langkah-langkah sebagai berikut: (i) subrogasi, (ii) penjualan atau lelang agunan (iii) penagihan melalui lembaga pengadilan, (iv) proses hukum melalui Balai Lelang, dan (v) proses pailit. Semua restrukturisasi NPL pada awalnya diproses dan disetujui atau ditolak oleh kantor pusat. Setelah restrukturisasi disetujui, tanggung jawab pengelolaan kredit direstrukturisasi tersebut berpindah dari Mortgage and Consumer Lending Division (MCLD) atau HCLD kepada Collection and Workout Division (CWD). Pada kantor cabang, tanggung jawab pengelolaan kredit direstrukturisasi tersebut berpindah dari Mortgage dan Consumer Lending Unit (MCLU) atau HCLU kepada Collection and Workout Unit (CWO). Praktek umum bank di Indonesia, Perseroan hanya sesekali menyita kredit atau menyita jaminan. Dalam kasus KPR, umumnya Perseroan dapat menerima kembali seluruh tunggakan kredit sesuai nilai agunan, dan memfasilitasi peminjam untuk melakukan penjualan agunan tersebut. Dalam kasus kredit perusahaan, Perseroan umumnya tidak menyita atas kredit atau menyita agunan jaminan karena biaya, waktu dan ketidakpastian dalam proses hukum dan Perseroan lebih memilih pilihan strategis seperti mengundang baru atau divestasi seluruh atau sebagian atas investasi awal Perseroan. 120

135 Restrukturisasi Perseroan pada umumnya dalam bentuk pengurangan pembayaran bunga dan perpanjangan jangka waktu kredit. Peminjam diminta untuk menanggung seluruh biaya restrukturisasi. Pada proses restrukturisasi, Perseroan juga dapat meminta jaminan tambahan. Perseroan akan memberikan kredit tambahan untuk peminjam dalam bentuk kredit modal kerja jika Perseroan menentukan bahwa peminjam mengalami kesulitan likuiditas sementara atau di mana usaha mengalami kesulitan sementara.. Perseroan akan melakukan penilaian ulang terhadap nilai agunan setiap tahunnya. Penilaian ulang ini dilakukan secara internal oleh kantor cabang yang bersangkutan atau dalam hal agunan berupa aset produktif dengan nilai lebih dari Rp5 miliar akan dilakukan oleh penilai independen. Diagram dibawah ini memberikan gambaran mengenai proses restrukturisasi kredit yang telah lewat jatuh tempo Dalam mengelola angka NPL, Perseroan telah meluncurkan program Branch Monitoring / pemantauan cabang untuk kredit komersial dan membantu kantor pusat untuk memantau kantor cabang. Dalam program Branch Monitoring, staf/petugas pemantauan kredit dari kantor pusat akan mengunjungi kantor cabang untuk memantau kredit komersial yang telah disetujui oleh kantor cabang. Selain memberikan pelatihan reguler dan pelatihan analisis kepada karyawan kantor cabang, staf/petugas pemantauan kredit kantor pusat juga akan melakukan cross-check terhadap beberapa hal yang berkaitan dengan kredit seperti status proyek yang menjadi jaminan terhadap kredit yang diberikan dan kondisi usaha peminjam,relationship Manager Perseroan akan mengunjungi peminjam komersial yang kesulitan dalam membayar kredit mereka dan mendiskusikan serta mencari solusi atas masalah kredit peminjam. Tujuan dari program branch monitoring adalah untuk memastikan bahwa kualitas kredit tetap terjaga dan prosedur dan praktik yang ada tentang risiko kredit tetap terjaga. Strategi Pereseroan untuk pengelolaan NPL juga termasuk pembentukan tim penagih di lapangan yang ditempatkan di beberapa daerah utama yang bertujuan mengunjungi peminjam untuk mendorong pembayaran. Sebagai bagian dari strategi pengelolan NPL, pada awal tahun 2012 Perseroan juga memperkenalkan call center khusus untuk menghubungi peminjam agar dapat melakukan pembayaran. Perseroan juga berencana untuk membuka 2 call centre tambahan pada tahun