PROSPEKTUS. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT ASURANSI JIWA SYARIAH JASA MITRA ABADI Tbk TAHUN 2017

Transkripsi

1 Tanggal Efektif 11 Desember 2017 Tanggal Distribusi Saham 15 Desember 2017 Masa Penawaran Umum 13 Desember 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan 15 Desember 2017 PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk Graha Kospin JASA 5th Floor Jl. Jend. Gatot Soebroto Kav. 1 Jakarta Selatan Telepon: (021) Faksimili: (021) Website: PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT ASURANSI JIWA SYARIAH JASA MITRA ABADI Tbk TAHUN 2017 PROSPEKTUS Tanggal Penjatahan 14 Desember 2017 Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia 18 Desember 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT ASURANSI JIWA SYARIAH JASA MITRA ABADI TBK ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA. PT ASURANSI JIWA SYARIAH JASA MITRA ABADI Tbk Kegiatan Usaha Utama : Bergerak Dalam Bidang Asuransi Jiwa Syariah Kantor Pusat : Graha Kospin JASA Lt. 5 Jl. Jend. Gatot Soebroto Kav.1, Jakarta Selatan Telp.: (021) Fax.: (021) cs.info@jmasyariah.com Website : PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak (empat ratus juta) saham biasa atas nama atau sebanyak 40% (empat puluh persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan ( Saham Yang Ditawarkan ) dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sebanyak Rp ,- (lima puluh enam miliar Rupiah). Saham yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk menghadiri dan mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen. Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin seluruh penawaran saham dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) terhadap Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT JASA UTAMA CAPITAL SEKURITAS (Terafiliasi) Penjamin Emisi Efek PT Erdikha Elit Sekuritas PT KGI Sekuritas Indonesia PT NH Korindo Sekuritas Indonesia PT Pacific Sekuritas Indonesia PT Panin Sekuritas Tbk PT Philip Sekuritas Indonesia PT Profindo Sekuritas Indonesia MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BEI AKAN MENJADI KURANG LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BEI AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KLAIM ASURANSI YAITU SELURUH DANA YANG DIKELOLA MERUPAKAN MILIK PESERTA DENGAN SKEMA TOLONG MENOLONG. PEMBAYARAN KLAIM PADA ASURANSI SYARIAH DIAMBIL DARI DANA TABARRU (DANA KEBAJIKAN) SELURUH PESERTA YANG SEJAK AWAL TELAH DIIKHLASKAN BAHWA ADA PENYISIHAN DANA YANG AKAN DIPAKAI SEBAGAI DANA TOLONG MENOLONG DI ANTARA PESERTA BILA TERJADI MUSIBAH. APABILA TERJADI BANYAK KLAIM, MAKA DANA TABARRU TERSEBUT DAPAT MENIPIS DAN MENGGANGGU ARUS KAS PERSEROAN. RISIKO LAINNYA DAPAT DIBACA PADA KETERANGAN TENTANG FAKTOR RISIKO DALAM BAB VI PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Desember 2017

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan Surat No.414/JMA-DIR/IX/2017 tertanggal 29 September 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No.3608 dan peraturan pelaksanaannya ( UUPM ). Saham-saham yang ditawarkan ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 28 September Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No.IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek PT Jasa Utama Capital Sekuritas terafiliasi dengan Perseroan. Adapun Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bukan merupakan Pihak Terafiliasi secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Perseroan dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Efek dan antara Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan Perseroan dapat dilihat pada Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM PERDANA INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN MAUPUN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... DEFINISI DAN SINGKATAN... RINGKASAN... I. PENAWARAN UMUM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 3 III. PERNYATAAN LIABILITAS... 4 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING... 8 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN VI. FAKTOR RISIKO VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA I. KETERANGAN TENTANG EMITEN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN B. IJIN USAHA C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN E. KETERANGAN TENTANG PENGENDALI F. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM G. TATA KELOLA PERUSAHAAN H. STRUKTUR ORGANISASI I. SUMBER DAYA MANUSIA J. KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI K. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA L. ASET TETAP YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI PERSEROAN M. ASURANSI N. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. UMUM B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN D. PEMASARAN E. PERSAINGAN F. PROSPEK USAHA G. STRATEGI IX. EKUITAS X. KEBIJAKAN DIVIDEN XI. PERPAJAKAN XII. PENJAMINAN EMISI EFEK XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL i iii viii i

4 XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM XV. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT EKUITAS XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM XVIII. LAPORAN KEUANGAN ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi BAE Bapepam dan/atau Bapepam dan LK / BAPEPAM-LK BEI Bursa Efek Daftar Pemegang Rekening Dana Tabarru Dana syirkah temporer DPPS : Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: 1. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 2. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari Pihak tersebut; 3. hubungan antara 2 (dua) perseroan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; 4. hubungan antara perseroan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; 5. hubungan antara 2 (dua) perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau 6. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. : Biro Administrasi Efek : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang sejak 31 Desember 2012 kewenangannya telah beralih ke OJK. : PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat Saham dicatatkan. : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka 4 Undang-Undang Pasar Modal (UUPM), yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/ atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI berkenaan dengan kepemilikan Efek oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau nasabah Pemegang Rekening, yang memuat keterangan antara lain nama, alamat, jumlah kepemilikan Efek, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau nasabahnya. : Kumpulan dana yang berasal dari kontribusi peserta, yang dimaksudkan untuk membayar santunan kepada peserta yang mengalami musibah atau pihak lain yang berhak, sesuai dengan akad tabarru yang di sepakati. : Dana yang diterima oleh entitas syariah dimana entitas syariah mempunyai hak untuk mengelola dan menginvestasikan dana, baik sesuai dengan kebijakan entitas syariah atau kebijakan pembatasan dari pemilik dana, dengan keuntungan dibagikan sesuai dengan kesepakatan; sedangkan dalam hal dana syirkah temporer berkurang disebabkan kerugian normal yang bukan akibat dari unsur kesalahan yang disengaja, kelalaian, atau pelanggaran kesepakatan, entitas syariah tidak berkewajiban mengembalikan atau menutup kerugian atau kekurangan dana tersebut. : Daftar Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang berisi daftar nama-nama pemesan atau pembeli saham, jumlah saham yang dipesan dan disusun berdasarkan FPPS. iii

6 Efektif FKP FPPS Harga Penawaran Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja KSEI Kustodian Manajer Penjatahan Masyarakat Mudharabah : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LKNo. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu: (i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau (ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi;atau b. atas dasar penyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; : Formulir Konfirmasi Penjatahan, yaitu formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli saham. : Formulir Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang digunakan pemesan atau pembeli saham untuk melakukan pemesanan pembelian saham perdana yang ditawarkan Perseroan. : Berarti harga setiap Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham, yang besarnya ditentukan berdasarkan kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham (Investor), Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang dilakukan pada Masa Penawaran Awal (bookbuilding) yaitu Rp 140,- per saham. : Hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. : Pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya. : Berarti PT Jasa Utama Capital Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Baru sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember : Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. : Bentuk kerja sama antara dua atau lebih pihak di mana pemilik modal (shahibul amal) mempercayakan sejumlah modal kepada pengelola (mudharib) dengan suatu perjanjian di awal. Bentuk ini menegaskan kerja sama dengan kontribusi seratus persen modal dari pemilik modal dan keahlian dari pengelola. iv

7 OJK Pemegang Rekening Pemerintah Penawaran Umum Perdana Saham Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan No. IX.A.2 Peraturan No. IX.A.7 Peraturan No. IX.E.1 Peraturan No. IX.E.2 Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Perjanjian Penjaminan Emisi Efek : Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perseroan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. : Pemerintah Republik Indonesia. : Kegiatan penawaran saham oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal. : Perseroan Terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Jasa Utama Capital Sekuritas bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya, yang menjamin penjualan Saham Baru berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment) dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana Saham di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjaminan Pelaksana Emisi efek sesuai dengan bagian penjaminan dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Saham, dalam hal ini adalah PT Jasa Utama Capital Sekuritas. : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 mengenai Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 mengenai Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 mengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. : Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk yang dibuat oleh ARDI KRISTIAR, Sarjana Hukum, Master of Business Administration, Notaris di Jakarta Selatan sebagai Notaris pengganti dari YULIA, Sarjana Hukum, notaris di Jakarta Selatan. Beserta Addendum I yang dibuat oleh YULIA, Sarjana Hukum, notaris di Jakarta Selatan. : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk yang dibuat oleh ARDI KRISTIAR, Sarjana Hukum, Master of Business Administration, Notaris di Jakarta Selatan sebagai Notaris pengganti dari YULIA, Sarjana Hukum, notaris di Jakarta Selatan. Beserta Addendum I yang dibuat oleh YULIA, Sarjana Hukum, notaris di Jakarta Selatan. v

8 Pernyataan Pendaftaran : Pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan POJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 berikut dokumen dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Perseroan POJK No.8/2017 POJK No.30/2015 POJK No.32/2014 POJK No.33/2014 POJK No.34/2014 POJK No.35/2014 POJK No.7/2017 Prospektus Prospektus Awal Qardh Rp atau Rupiah RUPS RUPSLB Saham Baru Saham/Saham Biasa Atas Nama Syari ah : Badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia. : Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas. : Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. : Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbuka. : Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perseroan Publik. : Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik. : Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan Emiten atau Perseroan Publik. : Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tentang dokumen pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum efek bersifat ekuitas, efek bersifat utang, dan/atau sukuk. Prospektus final yang memuat setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Efek, yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. : Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah dan Harga Penawaran saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.8 mengenai Prospektus Awal dan Info Memo. : Suatu akad pinjaman (penyaluran dana) kepada nasabah dengan ketentuan bahwa nasabah wajib mengembalikan dana yang diterimanya kepada Lembaga Keuangan Syariah (LKS) pada waktu yang telah disepakati antara nasabah dan LKS. : Mata uang yang berlaku di Republik Indonesia. : Rapat Umum Pemegang Saham. : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. : Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan. : Saham biasa yang diterbitkan oleh Perseroan. : Berarti seluruh ajaran Islam yang berupa norma-norma ilahiyah, baik yang mengatur tingkah laku batin (sistem kepercayaan/doktrinal) maupun tingkah laku konkrit (legalformal) yang individual dan kolektif. vi

9 Tanggal Distribusi Saham : Tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal dimana Saham Baru didistribusikan secara elektronik kepada pembeli Saham Baru. Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tanggal Penjatahan Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM UUPT : Tanggal dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyerahkan seluruh hasil penjualan Saham Baru kepada Perseroan ke dalam rekening Perseroan. : Tanggal pencatatan Saham Baru untuk diperdagangkan di BEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi Saham. : Tangal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Baru oleh Manajer Penjatahan kepada para pemesan dalam hal pemesanan ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum Perdana Saham, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. : Berarti tanggal dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan saham, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. : Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Tahun 1995 berikut segala perubahan dan/atau penambahannya dikemudian hari. : Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No dan peraturan pelaksanaannya. WIB : Waktu Indonesia Bagian Barat (GMT +7.00). vii

10 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. UMUM Perseroan adalah suatu Perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundangundangan Republik Indonesia pada awalnya dengan nama PT Jasa Mitra Abadi, yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan nomor 22 tanggal 15 Agustus 2014, dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan badan hukum dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU tanggal 21 Agustus 2014 ( Akta Pendirian ). Anggaran dasar beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39 tanggal 14 September 2016 dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk Siregar S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 23 September 2016 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 Tambahan No tanggal 25 Oktober 2016 ( Akta No. 39/2016 ), memuat tentang, Perubahan Nama Perseroan semula PT Jasa Mitra Abadi menjadi PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi. Akta Anggaran Dasar Perseroan beberapa kali mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 103 tanggal 19 Juni 2017 dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H.,MBA sebagai pengganti dari Yulia., SH., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017; (ii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017; (iii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 ( Akta No. 103/2017 ). STRUKTUR PENAWARAN UMUM PERDANA 1. Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak (empat ratus juta) Saham Biasa Atas Nama yang berasal dari portepel 2. Persentase Penawaran Umum Perdana : Sebanyak 40% (empat puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana 3. Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham 4. Harga Penawaran : Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah) per saham 5. Total Nilai Penawaran Umum Perdana : Rp ,- (lima puluh enam miliar Rupiah) 6. Jumlah Saham yang Dicatatkan : Sebanyak (satu miliar) saham, dimana sebanyak (empat ratus juta) Saham Biasa Atas Nama merupakan saham baru yang diterbitkan dari portepel dan (enam ratus juta) Saham Biasa Atas Nama yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan Semua saham yang ditawarkan ini akan memberikab kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia. viii

11 STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Pada saat Prospektus diterbitkan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp 100,- setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa ,5 Mochamad Andy Arslan Djunaid,SE Drs.H.Bahroji,MM Sachroni ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh ,00 Saham dalam portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 100,- per lembar saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa , ,1 Mochamad Andy Arslan Djunaid Drs.H Bahroji,MM Sachroni , ,9 Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. PENCATATAN DI BEI Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sebanyak (empat ratus juta) saham biasa atas nama atau mewakili sebanyak 40% (empat puluh persen) dari jumlah seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dari portepel, Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (enam ratus juta) saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau sebesar 60% (enam puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum Perdana. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak (satu miliar) saham atau sebesar 100,00% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja Perseroan yang akan kemudian digunakan untuk penempatan instrumen surat berharga yang kurang dari 1 tahun. % ix

12 RISIKO USAHA 1. Risiko Klaim Asuransi 2. Risiko Sumber Daya Manusia 3. Risiko Bergerak Dalam Bidang Syariah 4. Risiko Teknologi 5. Risiko Persaingan 6. Risiko Investasi RISIKO UMUM 1. Risiko Perekonomian 2. Risiko Sosial dan Keamanan 3. Risiko Perubahan Peraturan yang Berlaku RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham 2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan 3. Risiko Kebijakan Dividen PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak sedang mendapat teguran/peringatan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan perizinan dan perpajakan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Serta anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang mendapat teguran/peringatan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan perizinan dan perpajakan dalam menjalankan kegiatan usahanya dan tidak terlibat dalam Perkara Pidana termasuk Hak Cipta, Paten, Merek, Perkara Perpajakan, Perkara Tata Usaha Negara, Perkara Perdata dan Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan perkara-perkara lain yang ditangani oleh Badan Peradilan lainnya ataupun terlibat dalam sengketa atau perselisihan yang ditangani oleh Badan Arbitrase dan Pengadilan Hubungan Industrial. KEBIJAKAN DIVIDEN Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan merencanakan pembayaran dividen kas maksimum 30% (tiga puluh persen) dari saldo laba positif, mulai tahun buku 2020, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPST Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Dividen interim dapat dibagikan pada akhir tahun keuangan selama tidak melanggar ketentuan dari Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor. Pembagian dividen interim ditentukan oleh Direksi setelah mendapatkan persetuuan dari Dewan Komisaris. Jika pada akhir tahun keuangan Perseroan mengalami kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan.Dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim maka Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan dibawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab V Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Laporan Keuangan Perseroan per 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit), 2016 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan Keuangan per 31 Desember 2015 dan 2014, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan periode lima bulan sejak 15 Agustus 2014 (pendirian) sampai dengan 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori, Sugiarto, Adi & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. x

13 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember JUMLAH ASET JUMLAH LIABILITAS JUMLAH DANA SYIRKAH TEMPORER JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Uraian JUMLAH PENDAPATAN JUMLAH BEBAN USAHA LABA (RUGI) USAHA (1.146) (248) (1.750) Pendapatan Non Usaha Bersih LABA SEBELUM ZAKAT (1.096) 146 (1.123) Zakat (16) (8) (4) (62) (17) LABA SEBELUM PAJAK (1.112) 138 (1.127) Manfaat (Beban) Pajak Tangguhan LABA BERSIH PERIODE BERJALAN (1.112) 138 (1.127) JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAINNYA (90) - - LABA (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN (852) 138 (1.217) LABA PER SAHAM - DASAR Nominal Rp 100 per saham (1,85) Nominal Rp per saham ,74 (18.782,47) , ,99 RASIO KEUANGAN Umum Uraian 30 Juni 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan Usaha 21,98% -34,42% 649,43% - Laba Usaha 362,71% -178,77% 266,99% - Laba Bersih -907,10% -145,25% 267,28% - Aset 36,03% 6,34% 9,37% - Liabilitas 3158,45% 182,88% 1214,98% - Dana Syirkah Temporer 47,88% 40,81% 100,00% Ekuitas -1,38% -1,93% 4,10% - Rasio Usaha (%) Laba usaha / Pendapatan usaha -29,39% -44,01% 36,64% 79,31% Laba bersih / Pendapatan usaha -21,85% -30,61% 41,08% 83,82% Laba usaha / Ekuitas -1,88% -2,82% 3,52% 1,06% Laba bersih / Ekuitas (ROE) -1,39% -1,96% 3,94% 1,12% Laba usaha / Aset -1,19% -2,47% 3,34% 1,05% Laba bersih / Aset (ROA) -0,88% -1,72% 3,74% 1,11% Rasio Keuangan (%) Jumlah Liabilitas/ Ekuitas 55,68% 12,99% 4,50% 0,36% Jumlah Liabilitas/ Jumlah aset 35,31% 11,36% 4,27% 0,36% Pendapatan usaha / Aset 4,05% 5,61% 9,10% 1,33% xi

14 Khusus Uraian 30 Juni 31 Desember % % % % Rasio Perubahan Ekuitas 0,01 0,00 0,04 - Rasio Laba Bersih Terhadap Pendapatan Operasi 0,13 0,04 0,59 - Rasio Laba Bersih Terhadap Beban Umum dan Administrasi 0,19 0,05 1,40 - Rasio beban akuisisi Terhadap Premi Bruto 0,08 0, Rasio Investasi Terhadap Kewajiban Pemegang Polis Rasio Hasil Investasi 0,06 0,03 0,05 - Rasio Kekayaan Diperkenankan Terhadap Total Aktiva 1,00 1,00 79,62 - Rasio Perubahan Premi 3,16 1, Rasio Perubahan Pendapatan Operasi 0,85 1, Rasio Perubahan Kewajiban Terhadap Pemegang Polis 0,60 1,54 1,00 - xii

15 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut Penawaran Umum ) sebanyak (empat ratus juta) lembar Saham Biasa Atas Nama atau sebanya 40% (empat puluh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum, dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Nilai Penawaran Umum seluruhnya sebesar Rp ,- (lima puluh enam miliar Rupiah). Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi, Tbk. Kegiatan Usaha Utama : Bergerak Dalam Bidang Asuransi Jiwa Syariah Kantor Pusat Graha Kospin JASA Lt.5 Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1 Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) cs.info@jmasyariah.com Website : RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KLAIM ASURANSI YAITU SELURUH DANA YANG DIKELOLA MERUPAKAN MILIK PESERTA DENGAN SKEMA TOLONG MENOLONG. PEMBAYARAN KLAIM PADA ASURANSI SYARIAH DIAMBIL DARI DANA TABARRU (DANA KEBAJIKAN) SELURUH PESERTA YANG SEJAK AWAL TELAH DIIKHLASKAN BAHWA ADA PENYISIHAN DANA YANG AKAN DIPAKAI SEBAGAI DANA TOLONG MENOLONG DI ANTARA PESERTA BILA TERJADI MUSIBAH. APABILA TERJADI BANYAK KLAIM, MAKA DANA TABARRU TERSEBUT DAPAT MENIPIS DAN MENGGANGGU ARUS KAS PERSEROAN. 1

16 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 103 tanggal 19 Juni 2017 dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H.,MBA sebagai pengganti dari Yulia., SH., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah (i) mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017; (ii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017; (iii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 ( Akta No. 103/2017 ). Pada saat Prospektus diterbitkan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sesuai Akta No.103/2017 adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp 100,- setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa ,5 Mochamad Andy Arslan Djunaid Bahroji Sachroni ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh ,00 Saham dalam portepel Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 100,- per lembar saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa , ,1 Mochamad Andy Arslan Djunaid Drs.H Bahroji,MM Sachroni , ,9 Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 2. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA Bersamaan dengan pencatatan sebanyak (empat ratus juta) lembar saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 40% (empat puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (enam ratus juta) lembar saham atau 60% (enam puluh persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah pernyataan pendaftaran. Saham tersebut adalah saham milik Koperasi Simpan Pinjam JASA sebanyak (lima ratus tiga puluh satu juta) lembar saham atau 53,1%, Mochamad Andy Arslan Djunaid sebanyak (tiga puluh juta) lembar saham atau 3%, Drs. Haji Bahrodji, M.M sebanyak (tiga puluh juta) lembar saham atau 3%, Sachroni sebanyak (sembilan juta) lembar saham atau 0,9%. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak (satu miliar) saham atau sebesar 100,00% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. % 2

17 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja Perseroan yang akan kemudian digunakan untuk penempatan instrumen surat berharga yang kurang dari 1 tahun. Sesuai dengan peraturan OJK No.30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Laporan Realisasi penggunaan dana yang disampaikan ke OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan. Sesuai dengan Peraturan OJK No.8, perkiraan total biaya emisi yang dikeluarkan Perseroan sekitar 4,16% dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, yang meliputi: Total biaya Jasa Penjamin Emisi Efek sekitar 2% yang terdiri dari: o Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,5% o Jasa Penjualan (selling fee) 0,5% o Jasa Penyelenggaraan (management fee) sebesar 1%, Total Biaya Jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 1,49% yang terdiri dari: o Kantor Akuntan Publik sekitar 0,46% o Kantor Konsultan Hukum sekitar 0,54% o Notaris sekitar 0,29% o Biro Administrasi Efek sekitar 0,20% Biaya pernyataan pendaftaran OJK sebesar 0,05% Biaya lain-lain seperti percetakan prospektus, formulir-formulir pemesanan saham, pemasangan iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pencatatan di BEI dan KSEI dan lain-lain sekitar 0,63% Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Perseroan. 3

18 III. PERNYATAAN LIABILITAS Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroantanggal 30 Juni 2017, yang angka-angkanya bersumber dari Laporan Keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 yang telah diaudit oleh oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp ,- dengan perincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Liabilitas Kepada Pemegang Polis Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan Penyisihan Kontribusi Yang Belum Menjadi Hak Klaim yang sudah terjadi tapi belum dilaporkan Penyisihan ujroh Titipan Kontribusi Utang Koasuransi Utang Reasuransi Utang Pajak Utang Zakat Beban Akrual Utang Lain-lain Pihak Ketiga Imbalan Pasca Kerja JUMLAH LIABILITAS LIABILITAS MANFAAT POLIS MASA DEPAN Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,- seluruhnya merupakan jumlah dana yang harus disediakan oleh penanggung untuk membayar klaim (benefit) yang jatuh tempo di masa yang akan datang kepada pemegang polis sebagaimana dinyatakan dalam kondisi polis aktif (inforce), yang ditetapkan berdasarkan perhitungan Aktuaris. KETERANGAN JUMLAH Mitra Pembiayaan JMA Pembiayaan Tetap JMA Pembiayaan UMK JMA Mulia Porsi Reasuransi Jumlah Asumsi yang dipergunakan untuk perhitungan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut: Tabel Mortalita : Modifikasi Tabel Reasuransi (reasuransi dan pengalaman internal) Tingkat Investasi : Surat Berharga Negara Indonesia (rata-rata 4 tahun terakhir) Metode Perhitungan : Proyeksi arus kas PENYISIHAN KONTRIBUSI YANG BELUM MENJADI HAK Saldo Penyisihan Kontribusi Yang Belum Menjadi Hak pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- adalah metode premi yang belum merupakan pendapatan. KETERANGAN JUMLAH JMA Pembiayaan Tetap JMA Mulia Mitra Pembiayaan JMA Salama JMA Pembiayaan UMK Jumlah

19 PENYISIHAN KLAIM Saldo Penyisihan Klaim pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- adalah pencadangan untuk klaimklaim yang telah terjadi selama periode asuransi, tapi penanggung belum menerima laporannya dari tertanggung. PENYISIHAN UJROH Saldo Penyisihan Ujroh pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,-. Ujroh pengelola merupakan bagian dari kontribusi bruto yang menjadi pendapatan perusahaan sebagai pengelola dana. Ujroh pengelola ditentukan berdasarkan persentase tertentu dari kontribusi bruto sesuai dengan akad. TITIPAN KONTRIBUSI Saldo Titipan Kontribusi pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- merupakan penerimaan uang titipan pembayaran kontribusi dari calon peserta asuransi yang masih dalam proses verifikasi dan sampai dengan tanggal Laporan Posisi Keuangan belum disetujui/akseptasi. UTANG KOASURANSI Utang Koasuransi pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- seluruhnya merupakan milik pihak ketiga yaitu PT Jasindo Syariah. UTANG REASURANSI Saldo Utang Reasuransi pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- dengan rincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Pihak Ketiga PT Reasuransi Nasional Indonesia PT Reasuransi International Indonesia PT Maskapai Reasuransi Indonesia Jumlah UTANG PAJAK Saldo Utang Pajak pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,-, dengan rincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Pasal Pasal Pasal 4 (2) Jumlah UTANG ZAKAT Utang Zakat pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp ,- merupakan cadangan atas utangzakat Perseroan yang dihitung berdasarkan Syariah Islam sebesar 2.5% dari laba bersih perseroan. Dana ini akan disalurkan untuk kegiatan sosial dan atau akan diserahkan kepada Badan Amil Zakat. BEBAN AKRUAL Saldo Beban Akrual pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,-, dengan rincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Pegawai Umum dan Administrasi Jumlah

20 UTANG LAIN-LAIN Saldo Utang Lain-lain pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,-, dengan rincian sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH Pihak Ketiga Komisi Agen Dana Kebajikan Lain-lain Jumlah LIABILITAS IMBALAN KERJA Saldo liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp ,-. Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Kappa Konsultan Utama. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut: Rata-rata Usia (th) : Rata-rata Masa Kerja (th) : 1.41 Tingkat Diskonto : 7.30% Tingkat Kenaikan Gaji : 5.00% Tingkat Pengunduran Diri : 5.00% Tingkat Cacat Total Permanent : 10% TMI 2011 Usia Pensiun Pekerja : 55 Tahun Pensiun Dini : 45 Tahun KOMITMEN DAN KONTIJENSI Pada tanggal laporan auditor independen, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun kewajiban kontijensi. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDENDAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. 6

21 SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN BERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGALEFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ ATAU BUNGA PINJAMAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN. ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. TIDAK TERDAPAT PINJAMAN YANG DITERIMA OLEH EMITEN DAN/ATAU PERUSAHAAN ANAK DAN/ ATAU PINJAMAN YANG DITERIMA UNTUK KEPENTINGAN EMITEN DAN/ ATAU PERUSAHAAN ANAK YANG MATERIAL, YANG MENCAKUP JUMLAH PINJAMAN UNTUK TANGGAL TERKINI YANG DAPAT DITENTUKAN, TINGKAT BUNGA, SIFAT DARI PINJAMAN, JAMINAN YANG DIBERIKAN, PEMENUHAN TERHADAP KETENTUAN LIABILITAS DAN TRANSAKSI YANG MENYEBABKAN TERJADINYA LIABILITAS TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. 7

22 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang berasal dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan beserta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini, per 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit), 2016 (Tidak Diaudit), serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan periode lima bulan bulan sejak 15 Agustus 2014 (pendirian) sampai dengan 31 Desember Laporan Keuangan Perseroan per 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit), 2016 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan Keuangan per 31 Desember 2015 dan 2014, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan periode lima bulan sejak 15 Agustus 2014 (pendirian) sampai dengan 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori, Sugiarto, Adi dan Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember ASET Kas dan Setara Kas Piutang Kontribusi Piutang Reasuransi Piutang Lain-lain Uang Muka Pemesanan Saham Aset reasuransi Biaya akuisisi yang ditangguhkan Uang Muka & Biaya Dibayar Dimuka Investasi Deposito Mudharabah Investasi Lain Aset Keuangan Dimiliki Hingga Jatuh Tempo dimiliki Untuk Diperdagangkan Tersedia Untuk Dijual Aset Tetap Aset Lain-lain JUMLAH ASET LIABILITAS, DANA PESERTA DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas Kepada Pemegang Polis Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan Penyisihan Kontribusi Yang Belum Menjadi Hak Klaim yang sudah terjadi tapi belum dilaporkan Penyisihan ujroh Jumlah Liabilitas Kepada Pemegang Polis Titipan Kontribusi Utang Koasuransi Utang Reasuransi Utang Pajak Utang Zakat Beban Akrual Utang Lain-lain Pihak Berelasi Pihak Ketiga Imbalan Pasca Kerja JUMLAH LIABILITAS

23 Uraian 30 Juni 31 Desember DANA SYIRKAH TEMPORER Dana Syirkah Temporer Mudharabah Dana Tabarru JUMLAH DANA SYIRKAH TEMPORER EKUITAS Modal saham Keuntungan Aktuarial atas Program Imbalan Pasti Kerugian Belum Direalisasi Atas Perubahan Nilai Wajar Aset Tersedia Untuk Dijual (19) (98) - - Saldo Laba Yang Belum Ditentukan Penggunaannya JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS, DANA PESERTA DAN EKUITAS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember PENDAPATAN USAHA Pendapatan Pengelolaan Operasi Asuransi (Ujrah) Perubahan Ujrah yang belum menjadi hak (1.897) - (2.523) - - Hasil Investasi JUMLAH PENDAPATAN BEBAN USAHA Komisi Perubahan Beban Komisi yang ditangguhkan (156) - (1.248) - - Ujrah Dibayar Akuisisi Pemasaran Beban Umum dan Administrasi JUMLAH BEBAN USAHA LABA (RUGI) USAHA (1.146) (248) (1.750) Pendapatan Non Usaha Bersih LABA SEBELUM ZAKAT (1.096) 146 (1.123) Zakat (16) (8) (4) (62) (17) LABA SEBELUM PAJAK (1.112) 138 (1.127) Manfaat (Beban) Pajak Tangguhan LABA BERSIH PERIODE BERJALAN (1.112) 138 (1.127) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke Laba Rugi Pengukuran Kembali atas Program Imbalan Hasil Pasti Pajak penghasilan terkait pos-pos yang Tidak akan direklasifikasikan ke Laba Rugi Jumlah Pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke Laba Rugi Pos-pos yang akan direklasifikasikan ke Laba Rugi Keuntungan (Kerugian) Belum Direalisasi Atas Perubahan Nilai Wajar Aset Tersedia Untuk Dijual 79 - (98) - - JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAINNYA (90) - - LABA (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN (852) 138 (1.217) LABA PER SAHAM - DASAR Nominal Rp 100 per saham (1,85) 0,00 Nominal Rp per saham 0, ,74 (18.782,47) , ,99 9

24 RASIO KEUANGAN Umum Uraian 30 Juni 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan Usaha 21,98% -34,42% 649,43% - Laba Usaha 362,71% -178,77% 266,99% - Laba Bersih -907,10% -145,25% 267,28% - Aset 36,03% 6,34% 9,37% - Kewajiban 3158,45% 182,88% 1214,98% - Dana Syirkah Temporer 47,88% 40,81% 100,00% Ekuitas -1,38% -1,93% 4,10% - Rasio Usaha (%) Laba usaha / Pendapatan usaha -29,39% -44,01% 36,64% 79,31% Laba bersih / Pendapatan usaha -21,85% -30,61% 41,08% 83,82% Laba usaha / Ekuitas -1,88% -2,82% 3,52% 1,06% Laba bersih / Ekuitas (ROE) -1,39% -1,96% 3,94% 1,12% Laba usaha / Aset -1,19% -2,47% 3,34% 1,05% Laba bersih / Aset (ROA) -0,88% -1,72% 3,74% 1,11% Rasio Keuangan (%) Jumlah kewajiban / Ekuitas 55,68% 12,99% 4,50% 0,36% Jumlah kewajiban / Jumlah aset 35,31% 11,36% 4,27% 0,36% Pendapatan usaha / Aset 4,05% 5,61% 9,10% 1,33% Khusus Uraian 30 Juni 31 Desember % % % % Rasio Perubahan Ekuitas 0,01 0,00 0,04 - Rasio Laba Bersih Terhadap Pendapatan Operasi 0,13 0,04 0,59 - Rasio Laba Bersih Terhadap Beban Umum dan Administrasi 0,19 0,05 1,40 - Rasio beban akuisisi Terhadap Premi Bruto 0,08 0, Rasio Investasi Terhadap Kewajiban Pemegang Polis Rasio Hasil Investasi 0,06 0,03 0,05 - Rasio Kekayaan Diperkenankan Terhadap Total Aktiva 1,00 1,00 79,62 - Rasio Perubahan Premi 3,16 1, Rasio Premi Bruto Lanjutan Tahun Berjalan Terhadap Premi Bruto Lanjutan Tahun Lalu Rasio Perubahan Pendapatan Operasi 0,85 1, Rasio Perubahan Kewajiban Terhadap Pemegang Polis 0,60 1,54 1,00 - Rasio keuangan perusahaan tahun 2017, 2016, 2015 dan 2014 dihitung masing-masing sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 11/PMK.010/

25 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pembahasan dan analisa atas kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dan laporan keuanganperseroan beserta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini, per 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit) dan 2016 (Tidak Diaudit) serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan periode lima bulan sejak 15 Agustus 2014 (pendirian) sampai dengan 31 Desember Laporan Keuangan Perseroan per 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit), 2016 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar tanpa modifikasian. Laporan Keuangan per 31 Desember 2015 dan 2014, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan periode lima bulan sejak 15 Agustus 2014 (pendirian) sampai dengan 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori, Sugiarto, Adi & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 15 Agustus 2014 berdasarkan Akta No. 22 dari Notaris Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn, notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ( Menkumham ) dalam Surat Keputusan No. AHU tanggal 21 Agustus Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami perubahan yaitu dengan Akta No. 102 tanggal 26 Juni 2015 dari Notaris Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn, Notaris di Jakarta. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU-AH tanggal 27 Juni Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39 tanggal 14 September 2016 yang mendapat pengesahan dari Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU tanggal 23 September 2016 dibuat di hadapan Notaris Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn di Jakarta dan telah diumumkan dalam BNRI No. 85 Tambahan No tanggal 25 Oktober Akta perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 103 tanggal 19 Juni 2017 telah mendapat pengesahan dari Menkumham dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.B.A., sebagai pengganti Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan dan diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di bidang asuransi jiwa syariah, menjalankan usaha dalam bidang asuransi jiwa berdasarkan syariah sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang undangan yang berlaku. Surat keterangan pemberian izin usaha asuransi dengan prinsip syariah No. S-736/NB.223/2015 tanggal 2 September 2015 dikeluarkan oleh Direktur IKNB Syariah Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) dan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. Kep-96/D.05/2015 tentang Pemberian Izin Usaha Di Bidang Asuransi Jiwa dengan Prinsip Syariah Kepada PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa mitra Abadi tanggal 28 Agustus 2015 yang dikeluarkan oleh Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Kepala Eksekutif Pengawas IKNB.Perseroan berlokasi di Graha Kospin Jasa Jl. Jendral Gatot Subroto Kav.1 Jakarta. Pada tahun 2014 sampai dengan Perseroan memiliki 82 (delapan puluh dua) kantor pemasaran di beberapa kota di Indonesia. Perseroan memulai kegiatan usaha secara komersial pada tanggal 14 September DASAR PENYUSUNAN DAN PENYAJIAN LAPORAN KEUANGAN Laporan keuangan disusun dan disajikan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (SAK), meliputi pernyataan dan interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan Peraturan Bapepam LK No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perseroan Publik yang terdapat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-37/ BL/2012 tanggal 25 Juni

26 3. KEUANGAN Laporan Keuangan Perseroan yang dibahas oleh manajemen adalah Laporan Keuangan Perseroan per 30 Juni 2017 dan 2016 serta untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar tanpa modifikasian, per 31 Desember 2015 dan 2014 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori, Sugiarto, Adi & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. 4. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha Perseroan adalah jasa asuransi syariah. Manajemen Perseroan memiliki beberapa pandangan terhadap faktor-faktor yang memiliki kaitan erat dengan kegiatan usaha Perseroan. Pandangan Manajemen terhadap faktor-faktor tersebut yaitu sebagai berikut. Kondisi perekonomian Indonesia Ekonomi Indonesia tahun 2016 tumbuh 5,02 persen lebih tinggi dibanding capaian tahun 2015 sebesar 4,88 persen. Dari sisi produksi, pertumbuhan tertinggi dicapai oleh Lapangan Usaha Jasa Keuangan dan Asuransi sebesar 8,90 persen. Dari sisi pengeluaran pertumbuhan tertinggi dicapai oleh Komponen Pengeluaran Konsumsi Lembaga Non-Profit yang melayani Rumah tangga sebesar 6,62 persen. Perekonomian Indonesia pada 2016 yang membaik juga didukung inflasi yang terkendali. Inflasi 2016 tercatat cukup rendah di level 3,02% sehingga masih melanjutkan capaian tahun 2015 yang berada dalam rentang sasaran 4,0±1%. Capaian dipengaruhi harga komoditas yang masih rendah, nilai tukar yang terkendali, permintaan agregat yang terkelola baik, dan ekspektasi inflasi yang menurun. Berbagai faktor tersebut berkontribusi kepada inflasi inti yang rendah yakni 3,07%. Inflasi yang rendah juga dipengaruhi inflasi kelompok administered prices akibat penurunan harga beberapa komoditas energi strategis terutama pada semester I 2016 seperti BBM, Tarif Tenaga Listrik untuk golongan pelanggan VA ke atas, dan LPG 12kg. Sementara itu, inflasi volatile food cukup terkendali, meskipun sedikit meningkat dibandingkan dengan capaian 2015 akibat gangguan pasokan terkait La Nina. Perekonomian Indonesia pada 2017 diperkirakan terus membaik dipengaruhi prospek perbaikan ekonomi global dan domestik. Dari global, pertumbuhan ekonomi dunia diperkirakan lebih baik dibandingkan dengan capaian pada Perkembangan ini dapat mendorong harga komoditas, baik energi maupun non-energi, tetap tinggi. Dari domestik, perbaikan prospek ekonomi ditopang perkiraan mulai berkurangnya proses konsolidasi yang dilakukan oleh korporasi dan perbankan. Korporasi diperkirakan melanjutkan ekspansi usaha yang sudah terlihat pada triwulan IV 2016 didorong kenaikan optimisme berusaha antara lain akibat kenaikan harga komoditas dunia. Sejalan optimisme korporasi, perbankan diperkirakan juga mulai meningkatkan pemberian kredit dipengaruhi perkiraan risiko kredit yang juga mulai menurun. Prospek perbaikan perekonomian juga didorong arah kebijakan fiskal 2017 untuk tetap memberikan stimulus kepada perekonomian, khususnya kepada sektor yang memiliki dampak pengganda yang besar. Pada 2017, Pemerintah menargetkan anggaran untuk belanja infrastruktur mencapai Rp 387 triliun, meningkat dari realisasi 2016 sebesar Rp 267 triliun. Peningkatan anggaran belanja infrastruktur membuat pangsa belanja infrastruktur terhadap total belanja pada 2017 mencapai 18,6%, lebih tinggi dari pangsa tahun 2016 sebesar 14,4%. Strategi kebijakan tersebut tetap diarahkan dalam koridor pengelolaan fiskal yang sehat dimana defisit APBN 2017 ditargetkan sekitar 2,4% dari PDB. Dengan memperhatikan faktor global dan domestik tersebut pertumbuhan ekonomi Indonesia pada 2017 diproyeksikan meningkat dalam kisaran 5,0%-5,4%. Pertumbuhan ekonomi masih akan banyak ditopang permintaan domestik, yakni konsumsi dan investasi, meskipun ekspor juga telah mulai membaik. Konsumsi swasta diperkirakan masih kuat dipengaruhi keyakinan rumah tangga dan dampak peningkatan kelas menengah. Investasi juga meningkat didorong berlanjutnya pembangunan infrastruktur pemerintah dan mulai bergulirnya investasi swasta. Sementara itu, ekspor riil diperkirakan juga meningkat sejalan pengaruh kenaikan pertumbuhan ekonomi dunia dan harga komoditas global. Secara sektoral, kenaikan harga komoditas diperkirakan mendukung kenaikan sektor pertambangan dan pertanian yang pada gilirannya mendorong kenaikan sektor sekunder seperti sektor industri pengolahan, dan juga sektor tersier. Stabilitas ekonomi diperkirakan tetap terkendali sehingga dapat berkontribusi mendukung prospek peningkatan pertumbuhan ekonomi. Inflasi 2017 diperkirakan meningkat, namun masih mampu dikelola dalam kisaran sasarannya sebesar 4,0±1%. Peningkatan inflasi 2017 terutama didorong kenaikan inflasi kelompok administered terkait kebijakan Pemerintah melakukan subsidi TTL tepat sasaran untuk pelanggan 900 VA. Kenaikan prospek inflasi juga dipengaruhi dampak kenaikan harga energi dunia yang berpotensi meningkatkan harga bahan bakar 12

27 khusus dan tarif listrik. Sementara itu, pengaruh kenaikan permintaan agregat sejalan peningkatan pertumbuhan ekonomi masih terkendali sehingga inflasi inti tetap rendah. Stabilitas ekonomi yang terkendali juga diikuti defisit transaksi berjalan yang diperkirakan tetap sehat di bawah level 2,5% dari PDB. Pertumbuhan ekonomi yang membaik dan stabilitas ekonomi yang terjaga diperkirakan memperkuat kinerja perbankan. Prospek pertumbuhan ekonomi yang naik, risiko kredit yang menurun, serta suku bunga kredit yang masih berpotensi turun bisa meningkatkan penyaluran kredit perbankan Pertumbuhan kredit pada 2017 diperkirakan dalam kisaran 10-12%. Kenaikan pertumbuhan kredit tersebut bisa memberikan dampak pengganda bagi kenaikan dana pihak ketiga yang pada tahun 2017 diproyeksikan bertumbuh dalam kisaran 9-11%. Prospek perbaikan pertumbuhan ekonomi Indonesia pada jangka menengah diperkirakan terus berlanjut dengan didukung inflasi yang turun dan defisit transaksi berjalan yang sehat. Perkiraan didukung dampak positif berbagai langkah reformasi struktural yang ditempuh. Reformasi struktural diperkirakan dapat meningkatkan efisiensi dan produktivitas perekonomian. Perbaikan efisiensi dan produktivitas tersebut termasuk dampak perbaikan konektivitas antar wilayah yang akan memperkuat struktur produksi dan distribusi serta menurunkan biaya produksi. Secara keseluruhan, prospek perbaikan efisiensi dan produktivitas pada gilirannya akan dapat mendorong pertumbuhan ekonomi, tanpa memberikan tekanan berlebihan kepada inflasi dan defisit transaksi berjalan. Inflasi diperkirakan tetap terkendali dalam kisaran 3,0±1% pada Selain itu, defisit transaksi berjalan tetap berada dalam level yang sehat di bawah 2,5% PDB. Persaingan usaha Dalam perkembangan usaha industri asuransi, khususnya asuransi syariah yang semakin berkembang sesuai dengan minat masyarakat akan produk asuransi yang sesuai dengan akidah. Berdasarkan data Otoritas Jasa Keuangan, jumlah perseroan unit usaha syariah sudah mencapai 92 (sembilan puluh dua) unit dengan asuransi syariah sebanyak 47 (empat puluh tujuh) unit dengan nilai aset sebesar Rp miliar. Adapun penetrasi pasar asuransi syariah terhadap populasi baru mencapai 0,099%. Angka yang masih sangat kecil dan berpotensi meningkat dengan signifikan dalam beberapa tahun kedepan. Perubahan iklim persaingan usaha di asuransi syariah yang masih terbuka lebar, akan sangat mempengaruhi pendapatan Perseroan. Apabila Perseroan dapat memanfaatkan peluang dengan baik, maka kinerja Perseroan akan meningkat. Akan tetapi dengan potensi industri yang besar, maka akan semakin banyak kompetitor yang berpotensi menjadi pesaing. Kebijakan Pemerintah Kebijakan Pemerintah yang terkait dengan moneter, fiskal dan lainnya terkait perekonomian Indonesia juga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Dengan adanya aturan permodalan minimum Perseroan asuransi sesuai PP No. 81 tahun 2008 tentang Penyelenggaraan Usaha Perasuransian membuat kompetisi tersendiri bagi Perusahaan- Perusahaan kebijakan Pemerintah mengenai modal minimum perseroan asuransi sebesar Rp 100 miliar yang mulai diberlakukan pada akhir tahun Hal tersebut dapat mempengaruhi kinerja Perseroan maupun strategi yang akan dilakukan Perseroan kedepannya, apabila Pemerintah merubah peraturannya dengan menaikan modal minimum. Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut: a. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruh beban pajak dan laba bersih Perseroan. b. Kebijakan mengenai keuangan syariah atau perseroan asuransi atau industri keuangan nonbank yang dapat mempengaruhi kinerja operasional Perseroan. 5. KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN a. Pendapatan Pendapatan usaha terdiri dari pendapatan pengelolaan operasi asuransi (Ujrah) dan pendapatan hasil investasi. Komponen penting dari pendapatan adalah pendapatan pengelolaan operasi asuransi yang didapatkan dari hasil kegiatan asuransi. Selain itu yang tidak kalah penting adalah pendapatan dari hasil investasi. Tabel berikut ini menyajikan pendapatan dari masing-masing produk yang disajikan dan persentase masing-masing terhadap total pendapatan: 13

28 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Januari 31 Desember 2017 % 2016 % 2016 % 2015 % 2014 % Pendapatan Pengelolaan Operasi Asuransi (Ujrah) % % % % - 0% Pendapatan Ujrah yang belum menjadi hak % - 0% % - 0% - 0% Hasil Investasi Hasil Investasi Deposito % % % % % Hasil Investasi Kupon Sukuk/Obligasi % 46 1% 307 8% - 0% - 0% Jumlah % % % % % b. Beban Usaha Beban usaha secara umum terbagi menjadi 5 (lima) bagian yaitu beban komisi, beban ujrah dibayar, beban akuisisi beban pemasaran dan beban umum dan administrasi. Beban usaha yang memberikan kontribusi paling besar adalah beban umum dan administrasi terdiri dari beban gaji dan tunjangan karyawan. Tabel berikut ini menyajikan beban usaha Perseroan untuk periode/tahun yang disajikan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Januari 31 Desember 2017 % 2016 % 2016 % 2015 % 2014 % Komisi 412 8,16% ,66% ,82% 369 9,62% - 0,00% Perubahan Beban Komisi yang ditangguhkan (156) -3,09% - 0,00% (1.248) -21,80% - 0,00% - 0,00% Ujrah Dibayar ,44% 180 5,24% 382 6,67% 127 3,30% - 0,00% Akuisisi 53 1,05% 47 1,37% 83 1,45% 12 0,31% - 0,00% Pemasaran Iklan dan Promosi 42 0,83% 28 0,83% 61 1,06% 260 6,77% - 0,00% Pelatihan dan Pendidikan 98 1,95% 33 0,95% 33 0,58% 2 0,05% - 0,00% Representasi dan Jamuan 31 0,61% 13 0,37% 27 0,47% - 0,01% - 0,00% Umum dan Administrasi Gaji dan Tunjangan Karyawan ,59% ,63% ,03% ,77% - 0,00% Keperluan Kantor 286 5,67% 294 8,55% 536 9,37% 338 8,79% ,60% Imbalan Kerja Karyawan 97 1,93% 147 4,28% 295 5,15% 147 3,82% - 0,00% Sewa 181 3,60% 35 1,01% 216 3,78% 9 0,23% - 0,00% Penyusutan 119 2,36% 69 2,00% 182 3,18% 20 0,53% 1 0,40% Jasa Profesional 121 2,40% 19 0,54% 82 1,43% 134 3,48% - 0,00% Pendidikan dan Pelatihan 58 1,15% 25 0,74% 64 1,12% 46 1,19% - 0,00% Pajak 62 1,24% 11 0,33% 68 1,19% 20 0,53% - 0,00% Transportasi dan Kendaraan 51 1,01% 37 1,06% 81 1,41% 15 0,38% - 0,00% Barang Cetak dan Alat Tulis 32 0,64% 17 0,48% 54 0,95% 15 0,39% - 0,00% Iuran 16 0,33% 34 0,99% 61 1,06% 21 0,53% - 0,00% Lain-lain 59 1,16% 33 0,96% 61 1,07% 12 0,31% - 0,00% Jumlah % % % % % 6. HASIL OPERASI Tabel berikut ini menyajikan ringkasan pendapatan dan beban Perseroan untuk periode/tahun yang disajikan: (dalam jutaan Rupiah penuh) Uraian 30 Juni 31 Desember Pendapatan Beban usaha Laba (rugi) usaha (1.146) (248) (1.750) Laba (rugi) neto (852) 138 (1.217) Pendapatan Periode enam bulan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibanding periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

29 Pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar 21,98% dibanding untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan pendapatan dari Pendapatan Pengelolaan Operasi Asuransi (Ujrah) sebesar 120,56%. Selain itu juga terjadi peningkatan pendapatan hasil investasi sebesar 31,03%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan sebesar 34,42% dibanding untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya perubahan ujrah yang belum menjadi hak yang pada tahun sebelumnya tidak ada. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibanding periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 649,43% dibanding untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan hasil investasi sebesar 396,16% dan adanya pendaptan pengelolaan operasi asuransi (ujrah) dikarenakan Perseroan baru beroperasi pada tahun Beban Usaha Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibanding periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Beban usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami peningkatan sebesar 46,48% dibanding untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Peningkatan tersebut disebabkan adanya peningkatan pada pos Ujrah Dibayar sebesar 359,83% disebabkan aktivitas operasional. Selain itu terjadi peningkatan pada pos pemasaran sebesar 130,45% dikarenakan aktivitas pemasaran yang lebih banyak untuk pengenalan produk-produk asuransi Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami kenaikan sebesar 49,06% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan adanya peningkatan pada pos komisi sebesar 145,14% diakibatkan adanya operasional Perseroan dalam pemasaran produk asuransi. Selain itu kenaikan juga terjadi pada pos ujrah dibayar sebesar 201,61% diakibatkan meningkatnya klaim asuransi. Selain itu terjadi juga kenaikan pada pos akuisisi sebesar % disebabkan naiknya akuisisi medikal. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibanding periode lima bulan berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 2195,12% jika dibandingkan dengan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Desember Hal ini disebabkan kenaikan akun beban umum dan administrasi sebesar 1734,78% karena aktivitas operasional yang meningkat. Laba (Rugi) Neto Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dibanding periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 mengalami kerugian jika dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang membukukan keuntungan. Kerugian tersebut disebabkan adanya Perubahan Ujrah yang belum menjadi hak yang menggerus pendapatan. Selain itu peningkatan beban usaha sebesar 46,48% lebih tinggi dari peningkatan pendapatan yang hanya sebesar 21,98%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan membukan kerugian jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang membukukan keuntungan. Hal ini disebabkan adanya penurunan pendapatan sebesar 34,43% dan peningkatan beban usaha sebesar 49,06%. 15

30 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibanding periode lima bulan berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 267,28% jika dibandingkan dengan periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada 31 Desember Hal ini disebabkan aktivitas operasional perseroan pada tahun 2014 hanya selama 5 (lima) bulan sehingga pendapatan dan beban usaha hanya berupa pendapatan investasi dan beban umum dan administrasi saja. 7. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember Aset Liabilitas Dana Syirkah Temporer Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Aset Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah Aset Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 36,03% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Piutang Kontribusi sebesar Rp juta atau 2.597,44%. Kenaikan tersebut disebabkan produk asuransi JMA Mitra Pembiayaan yang meningkat. Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah Aset Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 6,34% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada Aset Keuangan Dimiliki Hingga Jatuh Tempo sebesar Rp juta dari sebelumnya nihil, Deposito Mudharabah sebesar Rp atau naik sebesar 29,17% dan Investasi Lain sebesar Rp juta dari sebelumnya nihil. Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah Aset Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 9,37% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas sebesar Rp juta atau sebesar 505,11% yang disebabkan adanya pencairan Deposito Mudharabah. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah Liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau % dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Liabilitas Kepada Pemegang Polis khususnya Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan sebesar Rp juta atau naik 338,79%. Selain itu kenaikan Utang Reasuransi sebesar Rp juta atau 2.118,83% dikarenakan adanya utang reasuransi kepada PT Reasuransi Nasional Indonesia yang pada tahun 2016 nihil. Kenaikan utang tersebut untuk menunjang aktivitas operasional Perseroan khususnya dalam menunjang produk asuransi. Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah Liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 182,88% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Liabilitas Kepada Pemegang Polis khususnya Liabilitas Manfaat Polis Masa Depan sebesar Rp juta atau naik 419,13%. Peningkatan ini dikarenakan produk asuransi yang tawarkan Perseroan juga meningkat. Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah Liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 1.214,98% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp 216 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aktivitas operasional Perseroan. Pada tahun 2014 hanya terdapat Utang Pajak, Utang Zakat dan Utang Lain-lain saja. Pada tahun 2015 sudah berkembang dengan adanya Liabilitas Kepada Pemegang Polis, Titipan Kontribusi, Utang Koasuransi, Utang Reasuransi dan Imbalan Pasca Kerja. Perseroan hingga saat ini tidak memiliki utang dalam mata uang asing atau merubah denominasi dalam mata uang lain. Perseroan melakukan kegiatan operasional dalam mata uang Rupiah sehingga Perseroan beranggapan tidak memerlukan pendanaan dalam mata uang lain. Saat ini Perseroan juga tidak memiliki pinjaman kepada pihak lain selain dari pinjaman yang timbul sebagai akibat dari kegiatan operasional. Besaran tingkat suku bunga 16

31 dan perubahannya tidak menimbulkan efek yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan dalam membayar pinjaman dikarenakan Perseroan hingga saat ini tidak memiliki utang selain utang yang timbul akibat kegiatan operasional. Perseroan juga tidak melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinajaman dan ikatan dalam mata uang asing. Hal tersebut dikarenakan Perseroan tidak memiliki pinjaman dan ikatan dalam mata uang asing. Perseroan juga tidak memiiki utang yang suku bunganya belum ditentukan. Saat ini tidak ada bunga terutang pada tanggal laporan posisi keuangan. Dana Syirkah Temporer Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah Dana Syirkah Temporer Perseroan adalah sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar Rp 394 juta atau naik 47,68% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp 822 juta. Peningkatan tersebut disebabkan meingkatnya Dana Syirkah Temporer Mudharabah sebesar Rp 39 juta atau 49,77% dan peningkatan Dana Tabarru sebesar Rp 354 juta atau sebesar 47,68%. Peningkatan ini sejalan dengan aktivitas operasional Perseroan dalam meningkatkan mitra asuransi. Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah Dana Syirkah Temporer Perseroan adalah sebesar Rp 822 juta meningkat sebesar Rp238 juta atau 40,81% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp 584 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan Dana Tabarru sebesar Rp 159 juta atau 27,27% dan adanya Dana Syirkah Temporer Mudharabah sebesar Rp 79 juta dari sebelumnya nihil. Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah Dana Syirkah Temporer Perseroan adalah sebesar Rp 584 juta meningkat jika dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar nihil. Peningkatan seluruhnya disebabkan adanya peningkatan pada Dana Tabarru. Pada tahun 2014 Perseroan belum menghimpun Dana SyirkahTemporer sehingga jumlahnya masih nihil. Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2017, jumlah Ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp juta mengalami penurunan sebesar Rp 852 juta atau turun 1,38% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut disebabkan penurunan saldo laba akibat kerugian dari periode berjalan sebesar Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah Ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp juta mengalami penurunan sebesar Rp juta atau -1,93% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh saldo laba tahun berjalan yang menurun sebesar Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2015, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 4,1% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan saldo laba yang berasal dari laba Perseroan selama tahun berjalan sebesar Rp juta. 8. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan kegiatan operasional dan pembayaran utang jangka pendek. Perseroan berkeyakinanmemiliki likuiditas yang cukup untuk melakukankegiatan usaha dan pembayaran utang untuk jangka waktu yang cukup panjang. Dalam beberapa tahun terakhir, penggunaan kas Perseroan terutama untuk mendanai modal kerja, dan belanja modal. Sumber likuiditas Perseroan secara historis dihasilkan dari penambahan modal disetor. Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas lain yang material yang belum digunakan. Akan tetapi, Perseroan saat ini masih mengandalkan pendanaan melalui penerbitan saham Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Sampai dengan tanggal prospektus ini dibuat, perseroan tidak memiliki kejadian yang sifatnya luar biasa yang dapat mempengaruhi kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu ataupun secara keseluruhan serta tidak adanya hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan saat ini namun tidak berpengaruh di masa lalu. 17

32 Arus Kas Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode/tahun yang disajikan: (dalam Rupiah penuh) 30 Juni 31 Desember Keterangan Arus Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ( ) Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Kenaikan (Penurunan) Kas dan Setara Kas ( ) ( ) Kas dan Setara Kas Awal Periode / Tahun Kas dan Setara Kas Akhir Periode / Tahun Karakterisitik dari arus kas Perseroan pada umumnya memiliki kas bersih yang positif pada aktivitas operasi. Hal ini dikarenakan dalam usahanya Perseroan mendapatkan sebagian besar kas dari penerimaan kontribusi dan reasuransi. Sehingga arus kas pada aktivitas operasi pada umumnya positif. Lebih lanjut, Perseroan masih terus melakukan ekspansi usaha, oleh karenanya, arus kas aktivitas investasi Perseroan pada bebeapa periode negatif. Perseroan menggunakan kas bersih pada aktivitas investasi umumnya diperoleh dari aktivitas invetasi jatuh tempo. Kemudian untuk arus kas pendanaan hanya berupa setoran modal pada saat Perseroan didirikan. Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, kas neto yang diperoleh untuk aktivitas operasional adalah Rp ,- terutama diperoleh dari penerimaan kontribusi sebesar Rp ,-, reasuransi sebesar Rp dan lain-lain. Sedangkan kas untuk aktivitas operasional digunakan untuk pembayaran klaim sebesar Rp ,- dan pembayaran beban usaha dan lain-lain sebesar Rp ,-. Pada tahun 2016, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp ,- terutama diperoleh dari penerimaan kontribusi sebesar Rp dan penerimaan lain-lain sebesar Rp ,-. Sedangkan kas untuk aktivitas operasional digunakan terutama untuk pembayaran karyawan sebesar Rp ,- dan pembayaran beban usaha dan lain-lain sebesar Rp ,-. Pada tahun 2015 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp ,- terutama diperoleh dari penerimaan kontribusi sebesar Rp ,-, reasuransi sebesar Rp ,- dan penerimaan lainlain sebesar Rp ,-. Sedangkan kas untuk aktivitas operasional digunakan terutama untuk pembayaran karyawan sebesar Rp ,- dan pembayaran beban usaha dan lain-lain sebesar Rp ,-. Pada tahun 2014 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp ,- terutama diperoleh dari penerimaan lain-lain sebesar Rp ,-. Sedangkan kas untuk aktivitas operasional digunakan terutama untuk pembayaran beban usaha dan lain-lain sebesar Rp ,-. Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, kas neto yang digunakan untukaktivitas investasi adalah Rp ,- digunakan untuk investasi jatuh tempo sebesar Rp ,-. Sedangkan kas dari aktivitas investasi diperoleh dari perolehan aset tetap sebesar Rp ,- dan investasi lain sebesar Rp ,-. Pada tahun 2016, kas neto yang diperoleh dari untuk aktivitas investasi adalah Rp ,- terutama diperoleh dari investasi jatuh tempo sebesar Rp ,-. Selain itu diperoleh juga dari investasi diperjualbelikan sebesar Rp ,-, investasi lain sebesar Rp ,-, dan perolehan aset tetap sebesar Rp ,-. Pada tahun 2015, kas neto yang diperoleh dari untuk aktivitas investasi adalah Rp ,- seluruhnya diperoleh dari perolehan aset tetap. Pada tahun 2014, kas neto yang digunakan untuk untuk aktivitas investasi adalah Rp ,- seluruhnya digunakan untuk investasi jatuh tempo. 18

33 Kas Neto yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada akivitas pendanaan. Pada tahun 2016 dan 2015 tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada akivitas pendanaan. Pada tahun 2014 kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp ,- yang seluruhnya digunakan untuk setoran modal. Solvabilitas Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitasnya. Rasio solvabilitas dihitung dengan menggunakan dua metode pendekatan berikut ini : 1. Liabilitas dibagi Ekuitas (Perbandingan Utang terhadap Ekuitas); dan 2. Liabilitas dibagi Aset (Solvabilitas Aset). Rasio utang terhadap ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, 2015, 2014 masingmasing sebesar 55,68%, 12,99%, 4,50%, dan 0,36%. Rasio solvabilitas aset Perseroan tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 35,31%, 11,36%, 4,27% dan 0,36%. Imbal Hasil Ekuitas Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity/ROE) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendapatan dari ekuitasnya. ROE Perseroan untuk periode 6 (enam)bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 serta periode lima bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 masing-masing adalah sebesar -1,39%, -1,96%, 3,94% dan 1,12%. Imbal Hasil Aset Imbal Hasil Aset (Return on Asset/ROA) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan pendapatan dari asetnya. ROA Perseroan untuk periode 6 (enam)bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 serta periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 masing-masing adalah sebesar -1,19%, -2,47%, 3,74% dan 1,11%. 9. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 11/PMK.010/2011 tanggal 12 Januari 2011 dimana perseroan harus menjaga kesehatan keuangan dana tabarru, dana Perseroan(qardh) dan dana investasi peserta. Tingkat solvabilitas dana tabarru paling rendah 30% dari dana yang diperlukan untuk mengantisipasi risiko kerugian yang mungkin timbul sebagai akibat deviasi dalam pengelolaan kekayaan dan/atau kewajiban. Berdasarkan ketentuan peralihan dalam peraturan tersebut, pencapaian tingkat solvabilitas dana tabarru adalah sebesar: (i) 5% paling lambat 31 Maret 2011; (ii) 15% paling lambat 31 Desember 2012; dan (iii) 30% paling lambat 31 Desember Perseroan wajib menyediakan kekayaan yang tersedia untuk qardh dalam dana perseroan. Kekayaan yang tersedia untuk qardh paling rendah sebesar 70% dari dana yang diperlukan untuk mengantisipasi risiko kerugian yang timbul, ditambah dengan sejumlah dana yang harus disediakan untuk mengantisipasi risiko kerugian yang mungkin timbul dari kegagalan dalam proses produksi, ketidakmampuan sumber daya manusia atau sistem kinerja yang baik, atau adanya kejadian-kejadian lain yang merugikan. Berdasarkan ketentuan peralihan dalam peraturan tersebut, jumlah kekayaan yang tersedia untuk qardh paling rendah adalah sebesar: (i) 25% paling lambat 31 Maret 2011; (ii) 45% paling lambat 31 Desember 2012; dan (iii) 70% paling lambat 31 Desember 2014 dari dana sebagaimana tersebut di atas. Batas tingkat solvabilitas minimum dihitung dengan mempertimbangkan kegagalan pengelolaan kekayaan, ketidakseimbangan antara proyeksi arus kekayaan dan liabilitas, ketidakseimbangan antara nilai kekayaan dan liabilitas dalam setiap jenis mata uang,perbedaan antara beban klaim yang terjadi dan beban klaim yang diperkirakan, ketidakcukupan premi akibat perbedaan hasil investasi yang diasumsikan dalam penetapan premi dengan hasil investasi yang diperoleh, ketidakmampuan pihak reasuradur untuk memenuhi liabilitas membayar klaim dan deviasi lainnya yang timbul dari pengelolaan kekayaan dan liabilitas. 19

34 Pada 30 Juni 2017, tingkat solvabilitas dana tabarru adalah sebesar 30,64% dan pencapaian dana perseroan adalah sebesar Rp ,-, serta pada 31 Desember 2016, tingkat solvabilitas dana tabarru adalah sebesar 51,60% dan pencapaian saldo solvabilitas dana Perseroan adalah sebesar Rp ,-. Dan pada tahun 2015, tingkat solvabilitas dana tabarru adalah sebesar 83,05% dan pencapaian saldo solvabilitas dana perseroan adalah sebesar Rp ,-. Pada 31 Desember 2014 Perseroan belum memiliki dana tabarru dikarenakan baru beroperasi. 10. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL Dalam beberapa tahun terakhir, penggunaan kas Perseroan terutama untuk mendanai modal kerja, dan belanja modal Perseroan. Sumber likuiditas Perseroan secara historis dihasilkan dari penambahan modal disetor dan laba ditahan. Selain itu, Perseroan sebagai Perseroan Asuransi Syariah dapat mengumpulkan dana yang diakui sebagai Dana Peserta. Selain itu Perseroan juga sebagai Lembaga Keuangan Syariah tidak memiliki utang yang berbeban bunga sehingga tidak memiliki riba. Akan tetapi, Perseroan saat ini masih mengandalkan pendanaan melalui penerbitan saham Perseroan dan Dana Peserta. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Sampai dengan tanggal prospektus ini dibuat, perseroan tidak memiliki kejadian yang sifatnya luar biasa yang dapat mempengaruhi kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu ataupun secara keseluruhan serta tidak adanya hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan saat ini namun tidak berpengaruh di masa lalu. 11. BELANJA MODAL Belanja modal yang rutin dilakukan Perseroan adalah untuk investasi dalam bentuk Deposito Mudharabah maupun investasi lain seperti saham syariah. Sumber dana pembelian barang modal didanai terutama dari saldo kas yang ada, kas dari aktivitas operasi dan pendanaan eksternal.perseroan berencana untuk mendanai belanja modal Perseroan melalui kombinasi arus kas dari aktivitas operasi, dana peserta, dan pasar modal. Realisasi belanja modal Perseroan dapat berbeda dengan apa yang direncanakan sebelumnya karena berbagai faktor, antara lain arus kas Perseroan di masa depan, hasil usaha dan kondisi keuangan, perubahan kondisi perekonomian Indonesia, perubahan peraturan di Indonesia, dan perubahan rencana serta strategi bisnis Perseroan. Dalam pengadaan barang modal tersebut, perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian agar barang modal tersebut sesuai antara fungsi dan kebutuhannya. Setiap belanja modal yang dilakukan oleh Perseroan memiliki tujuan untuk meningkatkan pelayanan dan kesejahteraan peserta. Jika kedepannya terjadi ketidaksesuaian fungsi dan kebutuhan, perseroan dapat melakukan alih fungsi terhadap aset tersebut demi tujuan yang lebih baik bagi Perseroan tanpa memberikan dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan pengikatan pembelian belanja modal seluruhnya telah terealisasi. 12. DAMPAK FLUKTUASI KURS VALUTA ASING Saat ini, pendapatan Perseroan diperoleh dalam mata uang Rupiah. Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai karena Perseroan berpendapat bahwa pergerakan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing tidak memiliki dampak yang material dan masih dapat dikelola (manageable) oleh Perseroan. Jika kedepannya Perseroan merasa perlu melakukan perjanjian utang dalam mata asing, maka pergerakan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang tersebut akan memiliki dampak terhadap kinerja keuangan Perseroan. 13. FAKTOR - FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN Perseroan merupakan perusahaan asuransi syariah sehingga pendanaan utama berasal dari premi yang dibayarkan oleh peserta. Keperluan pendanaan bagi Perseroan bukanlah yang utama dalam kegiatan usaha. Perseroan juga menyasar segmen korporasi dan ritel. Saat ini perubahan perlikau konsumen lebih mengarah ke instrument keuangan yang sesuai dengan akidah. Sehingga posisi Perseroan tepat dalam mengantisipasi hal tersebut. Aktivitas pemasaran Perseroan dilakukan melalui agen yang menargetkan umat dan perusahaan yang mebutuhkan asuransi syariah. 20

35 Dalam kegiatan operasional, tentu saja dapat terjadi hal-hal yang tidak diinginkan seperti permasalahan dengan nasabah atau masalah operasional lainnya. Namun dengan manajemen dan tata kelola perusahaan yang baik, Perseroan meyakini permasalahan tersebut dapat diatasi dengan baik. Perseroan memang merencanakan untuk melakukan pengembangan produk-produk baru. Akan tetapi dalam setiap pengembangan produk, Perseroan akan mengikuti peraturan yang berlaku. Perseroan memiliki beberapa rencana pengembangan kedepan yang bertujuan untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerja. Langkah pengembangan Perseroan lebih lanjut akan dibahas pada bagian kegiatan usaha. Kejadian tidak normal dan jarang terjadi yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan adalah terjadinya klaim serentak. Hal ini dimungkinkan apabila terjadi bencana alam atau perperangan. Dalam laporan keuangan terakhir tidak terjadi hal tersebut. Peningkatan hasil operasi disebabkan aktivitas pemasaran yang dilakukan Perseroan mengingat Perseroan merupakan perusahaan yang masih bertumbuh. 14. MANAJEMEN RISIKO Untuk mengelola dan meminimalkan risiko, Perseroan melakukan kegiatan operasionalnya berdasarkan Good Corporate Governance. Untuk keperluan tersebut Perseroan telah menujuk Sekretaris Korporasi serta Komisaris Independen, Direktur Independen dan membentuk Unit Audit Internal. Penerapan Good Corporate Governance juga dimaksudkan dalam rangka mendukung pelaksanaan visi dan misi Perseroan, pedoman perilaku, rencana usaha, perencanaan keuangan (budgeting), pengawasan kerja Dewan Komisaris dan Direksi, sistem manajemen risiko, keterbukaan, pengungkapan (disclosure) dan benturan kepentingan. Perseroan melaksanakan Manajemen risiko dengan: a. Menjalankan operasional sesuai dengan prinsip syariah dan arahan dari Dewan Pengawas Syariah. b. Melakukan analisa risiko sebelum akseptasi. c. Melakukan evaluasi secara berkala atas kinerja dari bisnis korporasi yang sedang berjalan. d. Menjalankan pengendalian internal secara konsisten. e. Prudent Underwriting Perseroan melakukan pengukuran risiko untuk memperoleh gambaran efektifitas dari penerapan manajemen risiko termasuk didalamnya pengelolaan terhadap risiko operasional dan risiko pasar dengan demikian setiap keputusan yang diambil selalu mengacu pada hasil perhitungan tersebut. Kepatuhan dan proses pengendalian internal dipantau melalui rambu-rambu SOP (Standard Operating Procedure) yang telah ditetapkan oleh Perseroan. 21

36 VI. FAKTOR RISIKO Investasi dalam saham Perseroan melibatkan sejumlah risiko. Para investor harus hati-hati mempertimbangkan semua informasi yang yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yang dijelaskan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidak dimaksudkan untuk menjadi lengkap atau komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkin timbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli, dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko dan faktor risiko yang ditetapkan di bawah ini bukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi Perseroan atau yang mungkin berkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yangdiketahuiatau yang tidak diketahui, mungkin di masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan dan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para investor mungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yangdimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO USAHA 1. Risiko Klaim Asuransi Sebagai asuransi syariah, maka seluruh dana yang dikelola merupakan milik peserta dengan skema tolong menolong. Pembayaran klaim pada asuransi syariah diambil dari dana tabarru (dana kebajikan) seluruh peserta yang sejak awal telah diikhlaskan bahwa ada penyisihan dana yang akan dipakai sebagai dana tolong menolong di antara peserta bila terjadi musibah. Apabila terjadi banyak klaim, maka dana tabarru tersebut dapat menipis dan mengganggu arus kas Perseroan. 2. Risiko Sumber Daya Manusia Dalam industri asuransi, sumber daya manusia sangat berperan dalam menjaga kelangsungan usaha. lndustri asuransi merupakan bisnis kepercayaan, sehingga perlu untuk mempunyai sumber daya manusia yang profesional dan memiliki soft competencies yang prima. Apabila tidak mempunyai sumber daya manusia yang handal, maka hal ini dapat mengakibatkan benturan proses bisnis internal dan eksternal. 3. Risiko Bergerak Dalam Bidang Syariah Sebagai usaha yang bergerak dengan prinsip syariah, maka Perseroan memiliki keterbatasan dalam menjalankan aktivitas bisnis. Asuransi syari ah memiliki Dewan Pengawas Syariah (DPS) yang betugas mengawasi produk yang dipasarkan dan pengelolaan investasi dananya. Sehingga keputusan investasi seringkali tidak dapat optimal karena mengikuti arahan dari Dewan Pengawas Syariah. Selain itu kepemilikan dana pada asuransi syariah merupakan hak peserta. Perseroan hanya sebagai pemegang amanah untuk mengelolanya. 4. Risiko Teknologi Perkembangan teknologi pada saat ini memungkinkan untuk mengelola data dan administrasi atau customer database yang cepat dan akurat. dengan semakin tingginya persaingan antar pelaku bisnis asuransi syariah, maka teknologi menjadi suatu hal yang mendasar untuk meningkatkan produktivitas dan efesiensi kerja serta melaksanakan prinsip kepuasan pelanggan. Apabila Perseroan tidak mengikuti dan melakukan pengembangan teknologi, maka dapat menurunkan pelayanan kepada tertanggung yang pada akhirnya akan menurunkan kinerja Perseroan. 5. Risiko Persaingan Industri asuransi syariah masih dalam tahap perkembangan. Hal ini tentu diikuti dengan semakin banyaknya pelaku di industri tersebut. Dengan semakin banyaknya pelaku bisnis di bidang asuransi syariah yang dimiliki oleh kelompok usaha yang besar/kuat, maka dengan sendirinya mengakibatkan pula semakin tinggi persaingan pada bisnis asuransi syariah. 22

37 6. Risiko Investasi Sesuai Peraturan OJK kepada Perusahaan-Perusahaan asuransi syariah di Indonesia, Perseroan melakukan investasi dalam berbagai bentuk investasi yang disetujui oleh dewan syariah seperti deposito mudharabah, sukuk dan saham syariah. Terbatasnya instrumen investasi ini membuat Perseroan tidak dapat mengelola dana dengan optimal. Semua hal tersebut diatas pada akhirnya dapat menurunkan laba Perseroan. B. RISIKO UMUM 1. Risiko Perekonomian Risiko perekonomian adalah risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan yaitu : Tingkat Suku Bunga, dalam kondisi tingkat suku bunga berpengaruh terhadap hasil investasi Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat mengelola dana peserta dengan imbal hasil yang baik maka kinerja Perseroan juga akan mengalami penurunan. Tingkat Pertumbuhan Ekonomi Nasional, adanya perubahan kondisi perekonomian nasional yang tidak kondusif dan melemahnya sektor riil akan mengakibatkan menurunnya daya beli masyarakat dan potensi untuk asuransi, Tingkat Inflasi, faktor ini sangat berpengaruh terhadap naik turunnya tingkat suku bunga atau imbal hasil investasi dan juga berpengaruh terhadap daya beli masyarakat akan produk asuransi. 2. Risiko Sosial dan Keamanan Kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan merupakan bagian dari industri keuangan nasional yang dipengaruhi oleh kondisi perekonomian nasional dan kondisi sosial keamanan. Dengan demikian, apabila terjadi ketidakstabilan keamanan yang berdampak pada kondisi perekonomian secara umum dapat berpengaruh kepada kinerja usaha Perseroan khususnya meningkatnya klaim akan asuransi. 3. Risiko Perubahan Peraturan yang Berlaku Kegiatan bisnis dan operasi Perseroan dapat dipengaruhi oleh perubahan, pembaharuan dan penghapusan Undang-undang dan Kebijakan Pemerintah yang berlaku ataupun peraturan yang terkait dengan kegiatan industri asuransi seperti modal minimum dan ketentuan lainnya. Misalnya di masa mendatang pemerintah menerapkan penurunan batas atas tariff premi asuransi, hal ini akan menimbulkan penurunan kinerja Perseroan. C. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham Investor yang membeli saham dalam penawaran umum ini memiliki risiko tidak likuidnya perdagangan sahamsaham yang ditawarkan yang dapat disebabkan antara lain karena tujuan pembelian saham Perseroan adalah sebagai investasi jangka panjang. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksi apakah perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia akan aktif atau likuiditas saham Perseroan akan terjaga. 2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan Setelah Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, harga saham akan sepenuhnya ditentukan oleh tingkat penawaran dan permintaan investor di Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak dapat memprediksi tingkat fluktuasi harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana. Berikut beberapa faktor yang dapat mempengaruhi pergerakan harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana: a. Perbedaan realisasi kinerja Perseroan aktual dengan ekspektasi tingkat kinerja yang diharapkan oleh investor; b. Perubahan rekomendasi para analis; c. Perubahan kondisi perekonomian Indonesia; d. Perubahan kondisi politik Indonesia; e. Penjualan saham oleh pemegang saham mayoritas Perseroan atau pemegang saham lain yang memiliki tingkat kepemilikan signifikan; dan f. Faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan. 23

38 Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa yang akan datang di pasar, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang bersifat ekuitas. Hal ini dapat mengakibatkan harga saham Perseroan untuk menurun dan mempersulit proses penambahan modal Perseroan. 3. Risiko Kebijakan Dividen Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS mengacu pada kinerja keuangan Perseroan yaitu dengan mempertimbangkan pendapatan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di masa yang akan datang. Kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA. 24

39 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni Mucharrom & Rasidi dengan opini wajar dalam semua hal yang material. 25

40 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA I. KETERANGAN TENTANG EMITEN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu Perseroan Terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundangundangan Republik Indonesia pada awalnya dengan nama PT Jasa Mitra Abadi, yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan nomor 22 tanggal 15 Agustus 2014, dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan badan hukum dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU tanggal 21 Agustus 2014 ( Akta Pendirian ). Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp ,- (dua ratus empat puluh milyar Rupiah), terbagi atas (dua ratus empat puluh ribu) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah); Modal Ditempatkan : Rp ,- (enam puluh milyar Rupiah), terbagi atas (enam puluh ribu) saham; dan Modal Disetor : Rp ,- (enam puluh milyar Rupiah) atau 100,00% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan. Sehingga susunan pemegang saham pada saat Perseroan didirikan adalah sebagai berikut : Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp ,- setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa ,5 Mochamad Andy Arslan Djunaid, S.E Drs.H.Bahroji,MM Sachroni ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh ,00 Saham dalam portepel Maksud Dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Asuransi Jiwa Syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan : A. Kegiatan usaha utama yaitu : 1. menjalankan Usaha Asuransi Jiwa Syariah, termasuk lini usaha anuitas, asuransi kesehatan dan asuransi kecelakaan diri berdasarkan Prinsip Syariah. B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain : 1. administrative service only (ASO) dalam rangka employee benefit; dan 2. pemasaran produk dari lembaga jasa keuangan yang telah mendapat izin dari OJK dan bukan merupakan produk asuransi atau reasuransi. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 39 tanggal 14 September 2016 dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk Siregar S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 23 September 2016 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 Tambahan No tanggal 25 Oktober 2016 ( Akta No. 39/2016 ), memuat tentang, Perubahan Nama Perseroan semula PT Jasa Mitra Abadi menjadi PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi. 26

41 Akta Anggaran Dasar Perseroan beberapa kali mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 103 tanggal 19 Juni 2017 dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H.,M.B.A., sebagai pengganti dari Yulia., SH., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah (i) mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017; (ii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017; (iii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017 ( Akta No. 103/2017 ). Akta 103/2017 memuat tentang : - Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan; - Persetujuan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan tentang Modal Perseroan; - Persetujuan penegasan kembali susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk memenuhi Peraturan Pencatatan Bursa Efek Indonesia No. I-A Kep.0001/BEI/01/2014; - Persetujuan perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup/ Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/ Publik; dan - Persetujuan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham-Saham Perseroan (Initial Public Offering) sampai dengan sebanyak-banyaknya (empat ratus juta) saham dari total modal ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Perseroan, dengan masing-masing saham bernilai Rp 100,- (seratus Rupiah), dengan memperhatikan Peraturan Perundangundangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perserpan akan dicatatkan; - Persetujuan melakukan pencatatan seluruh saham-saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, baik Saham Baru yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan maupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan ( Company Listing ); - Persetujuan Perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/ publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas dan Perseroan Publik, Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perseroan Publik. Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan berikut dengan setiap perubahan-perubahannya untuk selanjutnya disebut Anggaran Dasar. B. IJIN USAHA B.1. PERSEROAN a. PERIZINAN UMUM a. Tanda Daftar Perseroan dengan nomor Tanda Daftar Perseroan No tanggal 16 September 2015 atas nama Perseroan, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Pemerintah Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, dengan Kualifikasi Kegiatan Usaha Pokok Asuransi Jiwa dan TDP ini berlaku sampai dengan tanggal 16 September b. Perseroan telah memperoleh Izin Usaha Asuransi dengan Prinsip Syariah dan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. Kep-96/D.05/2015 tentang Pemberian Izin Usaha Di Bidang Asuransi Jiwa dengan Prinsip Syariah Kepada Perseroan tanggal 28 Agustus 2015 yang dikeluarkan oleh Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Kepala Eksekutif Pengawas IKNB dengan keterangan antara lain sebagai berikut: Nama Perseroan Alamat Perseroan Kelembagaan : PT Jasa Mitra Abadi : Graha Kospin Jasa Lt.5 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.1 Jakarta Selatan : Asuransi Jiwa Syariah c. Berdasarkan Akta 103/2017, maksud dan tujuan Perseroan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan adalah berusaha dalam bidang Asuransi Jiwa Syariah. 27

42 d. Perseroan telah terdaftar sebagai anggota Badan Mediasi Dan Arbitrase Asuransi Indonesia ( BMAI ) Nomor 168.AS.BMAI.2017 tertanggal 9 Juni 2017 yang dikeluarkan oleh Ketua BMAI. e. Perseroan telah terdaftar sebagai anggota Asosiasi Asuransi Syariah Indonesia ( AASI ) Nomor Registrasi A yang dikeluarkan oleh Ketua Umum AASI. Sertifikat Keanggotaan AASI ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember f. Perseroan telah terdaftar sebagai anggota Asosiasi Asuransi Syariah Jiwa Indonesia ( AAJI ) Nomor AJ-59 tertanggal 1 Oktober 2015 terdaftar sejak 15 September 2015 yang dikeluarkan oleh Ketua Umum AAJI. b. DIREKTORAT JENDERAL PAJAK a. Surat Keterangan Terdaftar Perseroan nomor S-3961KT/WPJ.04/KP.0303/2017 tanggal 21 Juni 2017 yang dikeluarkan oleh Kepala Seksi Pelayanan a.n Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Tebet, Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan, Kementerian Keuangan Republik Indonesia, dengan keterangan sebagai berikut: Nama : Perseroan NPWP : Alamat : Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav.1, Jakarta Selatan Kategori : Badan Kewajiban pajak : PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 25 dan PPh Pasal 29. b. Kartu Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) nomor yang terdaftar atas nama Perseroan. c. PEMERINTAH DAERAH 1. Domisili Perseroan Surat Keterangan Domisili Perseroan tanggal 20 Juni 2017 nomor 571/27.1BU.1/ / /e/2017yang dikeluarkan oleh Kepala Seksi Satuan Pelaksanaan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Menteng Dalam. SKDP ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Mei 2018 Berdasarkan SKDP Perseroan beralamat di Graha Kospin Jasa Lt.5 Jl. Jendral Gatot Subroto Kav.1 RT/RW 001/001 Kel. Menteng Dalam Kec. Tebet Kota Administrasi Jakarta Selatan. C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berikut adalah perkembangan kepemilikan saham Perseroan pada saat pendirian, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: A. Tahun 2014 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan nomor 22 tanggal 15 Agustus 2014, dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan badan hukum dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU tanggal 21 Agustus 2014, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp ,- setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa ,5 Mochamad Andy Arslan Djunaid, S.E Drs.H.Bahroji,MM Sachroni ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh ,00 Saham dalam portepel Bahwa atas tiap-tiap saham yang ditempatkan tersebut telah disetor secara tunai sejumlah 100% (seratus persen) atau sejumlah Rp ,- (enam puluh miliar Rupiah) oleh para pendiri/pemegang saham. 28

43 B. Tahun 2017 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 103 tanggal 19Juni 2017 dibuat dihadapan Ardi Kristiar, S.H.,MBA sebagai pengganti dari Yulia., SH., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah (i) mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 19 Juni 2017; (ii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni 2017; (iii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 19 Juni Akta memuat tentang Persetujuan Perubahan nilai nominal saham dari Rp ,- menjadi Rp 100,- sekaligus merubah ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar. Struktur Permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) % Nilai Nominal Rp 100,- setiap saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan disetor penuh Koperasi Simpan Pinjam Jasa ,5 Mochamad Andy Arslan Djunaid,SE Drs.H.Bahroji,MM Sachroni ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh ,00 Saham dalam portepel D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Berdasarkan Akta No. 103/2017, susunan Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Mochamad Andy Arslan Djunaid Komisaris : Sachroni Komisaris Independen : Ahmad Nugraha Komisaris Independen : Agus Siswanto Dewan Pengawas Syariah Ketua : Anwar Abbas Anggota : Mukhamad Yasid Direksi Direktur Utama : Ibrahim Direktur merangkap Direktur Independen : Basuki Agus Direktur Teknik : Hery Al Hariry Lama masa jabatan Direksi Perseroan, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah adalah selama 5 (lima) tahun. Pengangkatan Direksi Perseroan, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Emiten atau Perusahaan Publik ( Peraturan OJK No. 33/2014 ). Pengangkatan Direktur Independen Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam butir III.1.5 Peraturan BEI No. I.A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor Kep-00001/BEI/ yang dikeluarkan tanggal 20 Januari 2014 dan telah memenuhi persyaratan sebagai Direktur Independen. 29

44 Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Direksi Perseroan, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah: Dewan Komisaris Komisaris Utama Mochamad Andy Arslan Djunaid Komisaris Utama, 46 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Ekonomi Manajemen, Universitas Islam Indonesia, Yogyakarta, Lulus tahun Lahir di Pekalongan, 5 Juli Mulai menjabat sebagai Komisaris Utama sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: sekarang : Ketua Umum, Koperasi Simpan Pinjam Jasa : Ketua Umum, Koperasi Simpan Pinjam Jasa : Ketua IV, Koperasi Simpan Pinjam Jasa Komisaris Sachroni Komisaris, 77 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir AAN, Akunting, Lulus tahun Lahir di Kendal, 16 Agustus Mulai menjabat sebagai Komisaris sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Sekretaris Umum, Kospin Jasa : Sekretaris II, Kospin Jasa : Asisten Pengurus, Kospin Jasa Bank Umum Nasional Departemen Agraria Komisaris Independen Ahmad Nugraha Komisaris, 48 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Ekonomi Akuntansi, Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Taman Siswa, Jakarta, Lulus tahun Lahir di Tangerang, 18 Mei Mulai menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Manajer Operasional, Kospin Jasa : Pelaksana Operasional Dana Pensiun, Kospin Jasa 2001 : Pelaksana Harian Kegiatan Operasional Dana Pensiun, Dana Pensiun Karyawan Koperasi : Manajer Operasional, Dana Pensiun Karyawan Koperasi : Bagian Keuangan dan Administrasi Umum, PT Mina kencana 30

45 Komisaris Independen Agus Siswanto Komisaris Independen, 53 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Ekonomi Islam, Universitas Khaldun Bogor, Bogor, Lulus tahun Lahir di Bandung, 19 September Mulai menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Dosen, Singaperbangsa Karawang : Dosen, Institut Pertanian Bogor 2006 : Anggota DPS, PT Asuransi Jiwa Askrida Unit Syariah : Direktur, PT Rizkatur : Direktur Utama, PT Asuransi Takaful Indonesia : Komisaris Utama, PT Raudha Rahma Abadi : Komisaris Utama, PT BPRS Harum Hikmah Nugraha : Pengurus, PT Asuransi Takaful Indonesia : Anggota, Tim Pendiri PT Asuransi Takaful Indonesia : Pimpinan Harian, Harian Majalah Remaja ESTAFET Jakarta : Direktur Utama, PT Sembada Tani Graha Bogor : Direktur Operasional, PT Sembada Tani Graha Bogor Dewan Pengawas Syariah Ketua Anwar Abbas Ketua Dewan Pengawas Syariah, 62 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S3 Pemikirian Islam, UIN Syarif Hidayataullah, Jakarta, Lulus tahun Lahir di Balaimansiro, 15 Februari Mulai menjabat sebagai Ketua Dewan Pengawas Syariah sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Ketua Bidang Pemberdayaan Ekonomi Umat, Majelis Ulama Indonesia (MUI) Pusat : Bendahara Pimpinan Pusat, Pimpinan Pusat Muhamadiyah : Ketua Majelis Ekonomi dan Kewirausahaan, Pimpinan Pusat Muhamadiyah : Ketua DPP, Majelis Ulama Indonesia (MUI) Pusat : Sekretaris MUI, Majelis Ulama Indonesia (MUI) Pusat : Wakil Sekretaris Umum, International Islamic Confederation if Labour (IICL) sekarang : Dosen Ekonomi Islam, UIN Syarif Hidayatullah : Wakil Presiden, International Islamic Confederation if Labour (IICL) : Direktur Bidang Agama dan Sumber Daya Manusia, RS Islam Pondok Kopi Jakarta : Anggota, Majelis Permusyawaratan Rakyat RI : Wakil Rektor IV, UHAMKA : Wakil Rektor II, UHAMKA 31

46 Anggota Mukhamad Yasid Anggota Dewan Pengawas Syariah, 50 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S3 Penyuluhan Pembangunan, Intitut Pertanian Bogor, Bogor, Lulus tahun Lahir di Grobogan, 8 Januari Mulai menjabat sebagai Anggota Dewan Pengawas Syariah sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: sekarang : Komisaris, PT Asyki Sarana Sejahtera sekarang : Dewan Pengawas Syariah, PT Asuransi Ramayana Tbk sekarang : Direktur, PT Batasa Tazkia Consulting : Konsultan, PT Tazkia Wahana Utama : Direktur Utama, PT Tazkia Wahana Utama : Pembantu Dekan III, IKOPIN : Manager, IKOPIN : General Manager, Koperasi Keluarga Besar Mahasiswa IKOPIN Bandung : Manager Humas & Marketing, Lapenkop CCD-Denmark, Dekopin : Project Officer, Dewan Koperasi Indonesia : National Liaison Officer, ILO-MATCOM Direksi Direktur Utama Ibrahim Direktur Utama, 59 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Ekonomi Akuntansi, Universitas Pekalongan, Lulus tahun Lahir di Pekalongan pada tanggal 24 Oktober Menjabat Sebagai Direktur Utama, sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Direktur Utama, PT Jasa Sejahtera Utama sekarang : Kepala Divisi Dana, Kospin Jasa Pusat : Kepala Divisi Pinjaman, Kospin Jasa Pusat : Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Pekalongan : Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Pemalang : Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Batang : Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Jepara : Asisten Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Pekalongan : Asisten Pimpinan Cabang, Kospin Jasa Tegal 32

47 Direktur merangkap Direktur Independen Basuki Agus Direktur Independen, 54 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Ekonomi Akuntansi, Sekolah Tinggi Ekonomi (STIE), Jakarta, Lulus tahun Lahir di Purbalingga, 13 Agustus Mulai menjabat sebagai Direktur Independen sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Kepala Divisi Underwriting & New Business, PT Asuransi Takaful Keluarga : Kepala Divisi Agency, PT Asuransi Takaful Keluarga : General Manager Corporate, PT Asuransi Takaful Keluarga : General Manager Marketing, PT Asuransi Takaful Keluarga : Direktur Marketing, PT Asuransi Takaful Keluarga : Corporate Secretary, PT Asuransi Takaful Keluarga : MR, PT Asuransi Takaful Keluarga : Kepala Divisi Teknik, PT Asuransi Takaful Keluarga : Senior Manager Underwriting, PT Asuransi Takaful Keluarga : Tim Pendiri Takaful Indonesia, PT Asuransi Takaful Keluarga : Manajer Underwriting, PT Asuransi Aken Life : Staff Underwriting, PT Asuransi Aken Life Direktur Teknik Hery Al Hariry Direktur Teknik, 40 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir S1 Matematika, Universitas Indonesia, Jakarta, Lulus tahun Lahir di Jakarta, 2 Juli Mulai menjabat sebagai Direktur Teknik sejak tahun sekarang. Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya: : Actuary, PT Sentra Jasa Aktuaria : Manager - Pricing Actuary, PT AIA Financial : Assistant Manager - Pricing Actuary, PT Sun Life Indonesia Services : Assistant Manager - Pricing & Product Development, PT BNI Life Insurance : Actuarial Staff Group Insurance, PT Bringin Life Insurance Pembentukan dan pengaturan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta 103 tanggal 19 Juni

48 Remunerasi Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS Tahunan Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Komisaris dan Direksi Perseroan yang dibayar per tanggal 30 Juni 2017, 31 Desember 2016, 2015, dan 2014 adalah sebesar Rp ,-, Rp ,-, Rp ,- dan Nihil. E. KETERANGAN TENTANG PENGENDALI Berikut ini diagram yang menggambarkan hubungan kepemilikan Perseroan dengan pemegang saham Perseroan: Anggota Koperasi Koperasi Simpan Pinjam JASA Mochamad Andy Arslan Djunaid Bahrodji Sachroni 88% 5% 5% 2% F. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM UMUM Koperasi Simpan Pinjam ( KOSPIN JASA ) KOSPIN JASA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perkumpulan KOSPIN JASA tanggal 13 Desember 1973 dan telah memperoleh pengesahan dari Kepala Direktorat Koperasi Provinsi Djawa Tengah tentang Pengesahan Koperasi sebagai badan Hukum berdasarkan Surat Keputusan No. 028/DK.11/D.1-b/III/74 tanggal 11 Maret 1974 yang perubahan seluruh anggaran dasar terakhirnya telah mendapat persetujuan dari Menteri Koperasi dan Usaha Kecil dan Menengah Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. 62.3/Dep.1/IV/2016 tertanggal 29 April USAHA KOSPIN JASA menyelenggarakan usaha-usaha sebagai berikut: 1. Mewajibkan dan menggiatkan Anggota untuk menyimpan dan menabung pada KOSPIN JASA secara teratur. 2. Menambah pengetahuan Anggota tentang perkoperasian dan pengetahuan lain yang berkaitan dengan usaha Anggota. 3. a. Memberi pinjaman kepada Anggota/ calon Anggota dan/ atau koperasi lain serta Anggotanya; b. Menerima simpanan dan tabungan dari Anggota/ calon Anggota dan/ atau koperasi lain serta Anggotanya; dan c. Membantu Anggota/ calon Anggota dan/ atau koperasi lain serta Anggotanya dalam hal menyelenggarakan usahanya melalui kerjasama dengan pihak ketiga. 4. a. Menyelenggarakan usaha dengan prinsip Syariah sesuai dengan perjanjian berdasarkan hukum Islam antara KOSPIN JASA dengan Anggota, calon Anggota dan/ atau koperasi lain serta Anggotanya untuk penyimpanan dana dan pembiayaan kegiatan usaha; dan b. Ketentuan tentang usaha dengan prinsip Syariah ini diatur lebih lanjut dalam Anggaran Rumah Tangga dan/ atau Peraturan Khusus lainnya. 5. Menyelenggarakan usaha-usaha lain di bidang Keuangan untuk kemajuan dan pengembangan KOSPIN JASA yang tidak bertentangan dengan Undang-Undang, azaz, dan tujuan KOSPIN JASA. 34

49 SUSUNAN PENGURUS Ketua Umum : Mochamad Andy Arslan Djunaid Ketua I : Lukito Sindoro (Liauw Yang Sin) Ketua II : Ir.Ong Umaryadi Ketua III : Kadafi Yahya Sekretaris Umum : H.Sachroni Sekretaris I : H.Teguh Suhardi Sekretaris II : Ikhlasul Amal Akwan., S.E., M.M Bendahara Umum : Budi Setiawan ( Yap Yun Foe) Bendahara I : Nadhirin Maskha Bendahara II : Drs. H.Bahrodji.,M.M IKHTISAR DATA KEUANGAN LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember ASET ASET TIDAK LANCAR JUMLAH ASET KEWAJIBAN LANCAR KEWAJIBAN JANGKA PANJANG EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN & EKUITAS LAPORAN HASIL USAHA (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember PARTISPASI ANGGOTA Partisipasi Neto PENDAPATAN DARI LAINNYA Jumlah Pendapatan Lainnya Hasil Usaha Kotor BEBAN OPERASIONAL Jumlah Beban Operasional Selisih Hasil Usaha Operasi PENDAPATAN DAN BEBAN LAIN-LAIN Jumlah Pendapatan Non Operasional Beban Lainnya Jumlah Beban dan Pendapatan Non Operasional (1.015) Surplus Hasil Usaha Bersih RASIO KEUANGAN Uraian 31-Dec Current Ratio % % % Total Assets to Total Debt Ratio % % % Net Worth to Debt Ratio 5.75% 5.48% 4.78% Rentabilitas Ekonomi 0.54% 0.60% 0.53% Rentabilitas Modal Sendiri 9.92% 11.47% 11.71% Profitabilitas 14.93% 13.17% 11.67% 35

50 G. TATA KELOLA PERUSAHAAN Perseroan secara konsisten berupaya untuk menjadi yang terbaik dengan tetap memprioritaskan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (GCG), yang meliputi prinsip keterbukaan, tanggung jawab, akuntabilitas, kesetaraan dan independensi. Penerapan GCG merupakan hal yang penting dilakukan dalam menghadapi perkembangan risiko bisnis dan tantangan usaha yang kian meningkat. Melalui penerapan GCG, Perseroan dapat memperkuat posisinya dalam menghadapi persaingan usaha, meningkatkan efisiensi dan efektifitas dalam mengelola sumber daya dan risiko, memaksimalkan nilai perusahaan serta meningkatkan kepercayaan para pemangku kepentingan, sehingga Perseroan dapat melaksanakan pertumbuhan usahanya secara jangka panjang. Dalam menerapkan Tata Kelola Perseroan, Perseroan telah memiliki 2 (dua) Komisaris Independen, Dewan Direksi yang terdiri dari 1 Direktur Tidak Terafiliasi, Sekretaris Perseroan, Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi serta Internal Audit. Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko. Perseroan berupaya menerapkan prinsip-prinsip GCG di setiap kegiatan usahanya pada seluruh tingkatan organisasi. Pelaksanaan GCG di Perseroan mengacu pada peraturan yang berlaku di Pasar Modal serta pedomanpedoman yang telah disusun oleh sejumlah lembaga yang menangani tata kelola perusahaan. Pelaksanaan GCG tersebut dilakukan antara lain melalui beberapa hal berikut: Pemenuhan hak-hak pemegang saham; Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris Syariah; Kelengkapan dan pelaksanaan tugas Komite Audit; Penerapan fungsi kepatuhan, auditor internal dan eksternal; Penerapan manajemen risiko, termasuk system pengendalian internal; Rencana strategis Perseroan; dan Pelaksanaan transparansi kondisi keuangan dan non keuangan Perseroan. Berikut adalah tabel kehadiran rapat Dewan Komisaris, Direksi, Dewan Komisaris dengan Direksi dan Dewan Pengawas Syariah pada tahun 2016, diantaranya: a. Rapat Dewan Komisaris Dalam melaksanakan fungsi, tugas dan tanggung jawabnya Dewan Komisaris telah melaksanakan rapat-rapat dengan jumlah kehadiran sebagai berikut: No Nama Jabatan Jumlah Kehadiran Jumlah Rapat (12 Kali Rapat) % Kehadiran 1 Mochamad Andy Arslan Djunaid Komisaris Utama 12/12 100% 2 Sachroni Komisaris 12/12 100% 3 Agus Siswanto Komisaris Independen 12/12 100% 4 Ahmad Nugraha Komisaris Independen 12/12 100% b. Rapat Direksi Sepanjang tahun 2016, Direksi Perusahaan menyelenggarakan rapat sebagai berikut: No Nama Jabatan Jumlah Kehadiran Jumlah Rapat (12 Kali Rapat) % Kehadiran 1 H. Ibrahim Direktur Utama 10/12 83% 2 Basuki Agus Direktur Marketing 12/12 100% 3 Hery Al Hariry Direktur Teknik 12/12 100% 36

51 c. Rapat Dewan Komisaris dengan Direksi Sepanjang tahun 2016, Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan menyelenggarakan rapat sebagai berikut: No Nama Jabatan Jumlah Kehadiran Jumlah Rapat (12 Kali Rapat) % Kehadiran 1 Mochamad Andy Arslan Djunaid Komisaris Utama 12/12 100% 2 Sachroni Komisaris 12/12 100% 3 Agus Siswanto Komisaris Independen 12/12 100% 4 Ahmad Nugraha Komisaris Independen 12/12 100% 5 Ibrahim Direktur Utama 12/12 100% 6 Basuki Agus Direktur Marketing 12/12 100% 7 Hery Al Hariry Direktur Teknik 12/12 100% d. Rapat Dewan Pengawas Syariah Sepanjang tahun 2016, Dewan Pengawas Syariah (DPS) Perusahaan telah menyelenggarakan rapat sebagai berikut: No Nama Jabatan Jumlah Kehadiran Jumlah Rapat (6 Kali Rapat) % Kehadiran 1 Dr. Anwar Abbas, MM, MA Ketua DPS 6/6 100% 2 Dr. Mukhamad Yasid, Msi Anggota DPS 6/6 100% Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Nama Koperasi Simpan Pinjam Mochamad Andy Arslan Djunaid Sachroni JASA Asuransi KOSPIN JASA - KETUM - Perseroan PS KU K Keterangan : PS : Pemegang Saham K : Komisaris KU : Komisaris Utama KETUM : Ketua Umum Sekretaris Perseroan Untuk memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perseroan Emiten Atau Perseroan Publik ( POJK No. 35/2014 ), Perseroan telah mengangkat Mawar Arsiani Djunaid sebagai Sekretaris Perseroan, terhitung sejak tanggal 5 Mei 2017 berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 06/SK-DIR/PPJBT/V/2017 tanggal 5 Mei Sebelumnya Mawar Arsiani Djunaid memiliki pengalaman kerja sebagai Assistant Director di KARIM Consulting Indonesia dan Mei 2016 Mei 2017 sebagai HR & GA Manager di PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra dengan tanggung jawab sebagai berikut : 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perseroan yang meliputi: - keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan; - penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu;penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; - penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan - pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya. 37

52 Alamat Sekretaris Perusahaan : Graha Kospin JASA Lt.5 Jl. Jend. Gatot Soebroto Kav.1 Jakarta Selatan No. Telephone : (021) Faksimile : (021) Alamat mawar.arsiarni@jmasyariah.com Komite Audit Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan nomor No. JMA.DEKOM.SK-02/VIIII/2017 tertanggal 9 Oktober 2017 dengan masa jabatan sampai dengan 8 Oktober 2020, susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua Umur Kewarganegaraan Anggota Umur Kewarganegaraan Pengalaman Kerja Anggota Umur Kewarganegaraan Pengalaman Kerja : Ahmad Nugraha : 48 tahun : Indonesia : Amin Musa : 54 tahun : Indonesia : sekarang : Pengajar mulai Tingkat Basic, Ajun dan Ahli Asuransi Syariah di LPKG sekarang : Konsultan Integrated Accounting Aplication di Asuransi Takaful Keluarga sekarang : Konsultan dalam hal Islamic Insurance di Allianz Life Insurance sekarang : DPS di PT Asuransi Amanah Gita dan PT Asuransi ASEI : Agus Hariyadi : 54 tahun : Indonesia : sekarang : Anggota Dewan Pengawas Syariah Bri Life sekarang : Ketua Dewan Pengawas Syariah Ace Life / Chubb Life sekarang : Anggota Dewan Pengawas Syariah BNI Life 2016 : Anggota Dewan Pengawas Syariah Capitalinc Perseroan telah memenuhi memenuhi ketentuan dalam POJK No. 73/POJK.05/2016 tentang Tata Kelola Perseroan Yang Baik Bagi Perseroan Perasuransian ( POJK No. 73/2016 ) dan POJK No. 55/PJOK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit ( POJK No. 55/2015 ), wewenang dan tanggung jawab Komite Audit sebagaimana telah dituangkan dalam Piagam Komite Audit Perseroan, Lampiran Keputusan di Luar Rapat Dewan Komisaris nomor No. JMA.DEKOM.SK-05/X/2017 tentang Piagam Komite Audit tanggal 21 Juni 2017 telah sesuai dengan tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit yang mengatur hal-hal sebagai berikut: a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan; b. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; c. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikan; d. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa; e. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal; f. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantauan risiko dibawah Dewan Komisaris; g. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan; h. Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh kantor akuntan publik untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan; i. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan; dan j. Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan tugas yang ditentukan; k. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan; l. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan; m. Mengawasi hubungan dengan akuntan publik, mengadakan rapat / pembahasan dengan akuntan publik; 38

53 n. Membuat, mengkaji, dan memperbaharui pedoman Komite Audit bila perlu; o. Melakukan penilaian dan mengkonfirmasikan bahwa semua tanggung jawab tertera dalam Pedoman Komite Audit telah dilaksanakan; p. Memberikan pendapat independen apabila terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang diberikan; q. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan, didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee; r. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris; dan s. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait potensi benturan kepentingan Perseroan. Wewenang Komite Audit : a. Mengakses dokumen, data dan informasi Perseroan tentang karyawan, dana, aset dan sumber daya Perseroan yang diperlukan. b. Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen risiko, dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit; c. Melibatkan pihak independen di luar anggota Komite Audit yang diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan); dan d. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris. Audit Internal Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatuhan Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan ( POJK No. 27/2016 ), Peraturan OJK nomor 73/2016, Peraturan OJK Nomor 67 /POJK.05/2016 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Asuransi, Perusahaan Asuransi Syariah, Perusahaan Reasuransi da Perusahaan Reasuransi Syariah ( POJK No.67 / POJK.05/2016 ) dan Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal ( POJK No. 56/2015 ) tanggal 8 Mei 2017, maka Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Berdasarkan Surat Penunjukan Unit Audit Internal nomor 08/SK-DIR/PPJBT/V/2017 tanggal 8 Mei 2017, yang mana rapat Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui untuk mengangkat Setyo Utomo, CRMP, QIA sebagai Kepala Satuan Audit Internal efektif mulai tanggal 8 Mei Piagam audit internal Perseroan telah disusun sesuai dengan Pasal 9 Peraturan OJK Nomor 56/2015 tanggal 21 Juni 2017 mengenai pembentukan dan pedoman penyusunan piagam audit internal. Tugas dan tanggung jawab Audit Internal paling kurang meliputi: a. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan; b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan; c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya; d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris; f. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan; g. Bekerjasama dengan Komite Audit; h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. Wewenang Unit Audit Internal: a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perseroan terkait dengan tugas dan fungsinya; b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit; dan d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal. Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana disyaratkan dalam POJK No.34/ POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik ( POJK No. 34/2014 ). Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. JMA.DEKOM.SK-06/X/2017 tentang Komisaris Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi pada tanggal 9 Oktober 2017 dengan masa jabatan terhitung mulai tanggal 9 Oktober 2017 sampai dengan tanggal 8 Oktober Susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan adalah sebagai berikut: 39

54 Ketua : Ahmad Nugraha Umur : 48 tahun Kewarganegaraan : Indonesia Anggota : Sachroni Umur : 77 tahun Kewarganegaraan : Indonesia Anggota : Yudi Setiawan (sebagai Sekretaris) Umur : 33 tahun Kewarganegaraan : Indonesia Pengalaman Kerja : September sekarang : Head Of Group Business di PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Januari sekarang : Account Manager - Institution Coorporate Distribution, PT Asuransi Jiwa Adisarana Wanaartha - Medan Juli Desember 2011 : Bank Insurance Spesialist di BNI Life Syariah - Medan Tugas, tanggung jawab dan wewenang fungsi nominasi dan remunerasi antara lain meliputi: 1. Bertindak independen dalam melaksanakan tugasnya; 2. Memberikan rekomendasi mengenai: a. Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. Kebijakan dan criteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan c. Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris 3. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi; 4. Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; 5. Memberikan usulan calon yang memenuho syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS; 6. Memberikan rekomendasi mengenai: a. Struktur Remunerasi; b. Kebijakan atas Remunerasi; dan c. Besaran atas Remunerasi. 7. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. Untuk memenuhi Pasal 19 POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi tanggal 21 Juni Komite Investasi Sesuai dengan POJK No. 73/2016, Perseroan telah membentuk Komite Investasi yang anggota-anggotanya diangkat berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. JMA.DU.SK tertanggal 29 Oktober Yang berlaku efektif sejak tanggal 1 November 2015 dengan masa jabatan sampai dengan 31 Oktober 2018 Susunan anggota Komite Investasi adalah sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota Anggota : H. Ibrahim : Hery Al Hariry : Saroyo : Setyo Utomo Komite Pengembangan Produk Sesuai dengan POJK No. 73/2016, Perseroan telah membentuk Komite Pengembangan Produk yang anggotaanggotanya diangkat berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. JMA.DU.SK tertanggal 29 Oktober Yang berlaku efektif sejak tanggal 1 November 2015 dengan masa jabatan sampai dengan tanggal 31 Oktober Susunan anggota Komite Investasi adalah sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota Anggota : Hery Al Hariry : Basuki Agus : Eko Priyono : Dieni Budi Hanifah 40

55 Komite Pemantau Resiko Sesuai dengan POJK No. 73/POJK.05/2016 tentang Tata Kelola Perseroan Yang Baik Bagi Perseroan Perasuransian ( POJK No. 73/2016 ), Perseroan telah membentuk Komite Pemantau Resiko yang anggota-anggotanya diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. JMA.DEKOM.SK-04/X/2017 tanggal 9 Oktober Yang berlaku efektif sejak tanggal 9 Oktober 2017 dengan masa jabatan sampai dengan tanggal 8 Oktober Susunan anggota Komite Investasi adalah sebagai berikut : Ketua Anggota Anggota : Agus Siswanto : Eko Priyono : M. Toyib (sebagai Sekretaris) Tenaga Ahli dan Aktuaris Sesuai dengan POJK No.67 /POJK.05/2016 dan POJK No. 73/2016, Perseroan telah membentuk Tenaga Ahli dan Aktuaris Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. JMA.DEKOM.SK tanggal 1 Juli 2015 sebagaimana termasuk dalam Surat Penunjukan tersebut, Direktur Utama Perseroan mengangkat Basuki Agus sebagai Tenaga Ahli Asuransi Perusahaan dan mengangkat Hery Al Hariry sebagai Aktuaris Perseroan efektif mulai tanggal 1 Juli H. STRUKTUR ORGANISASI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Dewan Pengawas Syariah Dewan Komisaris Komite Audit Komite Pemantau Risiko BOD (BOARD OF DIRECTOR)/DEWAN DIREKSI Direktur Utama Corporate Secretary Legal Aktuaris Kepatuhan Internal Audit Direktur Pemasaran Unit Penyelesaian Pengaduan Nasabah Tenaga Ahli Asuransi Direktur Teknik APU-PPT Risk Management Divisi Penjualan Divisi Marketing Support Divisi Adm & Keuangan Divisi Supporting Divisi Aktuaria Divisi Underwriting & Claim Group Business Administration & Promotion Akuntansi ICT Pricing & Product Development Underwriting Retail Business Training & Development Treasury HR & General Affair Valuasi Claim Investasi Reasuransi I. SUMBER DAYA MANUSIA Sumber Daya Manusia merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan sangat terpengaruh dengan kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan juga fasilitas lainnya. Walaupun tidak memiliki peraturan tertulis namun Perseroan memberikan fasilitas kepada karyawannya meliputi tunjangan perawatan dan pengobatan kesehatan, upah selama sakit, tunjangan kecelakaan kerja, tunjangan kematian bukan kecelakaan kerja, istirahat mingguan dan harian, cuti hamil, keselamatan kerja dan perlengkapan kerja, pemberian fasilitas Kendaraan Dinas untuk pekerja dengan jabatan tertentu dan Program Pelatihan dan Pengembangan secara internal untuk kebutuhan khusus dan apabila secara internal tidak memadai maka akan diadakan secara eksternal. 41

56 Sesuai dengan Pasal 108 dan Pasal 112 Undang-Undang Republik Indonesia No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan dan Peraturan Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia No. 28 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pembuatan dan Pengesahan Peraturan Perseroanserta Pembuatan dan Pendaftaran Perjanjian Kerja Bersama, Perseroan telah membuat Peraturan Perseroan tertanggal 3 November 2015, yang berlaku terhitung sejak tanggal 14 April 2016 dan berlaku selama 2 (dua) tahun sampai dengan 14 April 2018 terhitung mulai tanggal ditetapkan yang telah memperoleh pengesahan Kepala Dinas Tenaga Kerja Sosial dan Transmigrasi Provinsi DKI JAKARTA sesuai dengan Surat KeputusanNo. 501 tahun 2016 tanggal 14 April Fasilitas dana pensiun dan asuransi diberikan kepada karyawan Perseroan. Perseroan telah mendaftarkan karyawannya pada program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan. Perseroan memiliki 15 (lima belas) orang pekerja tetap. Sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perseroan. Perseroan telah melaksanakan Wajib Lapor Ketenagakerjaan dengan No. Pendaftaran 00243/2016 tanggal 31 Mei 2017atas nama Perseroan yang terletak di Gedung Kospin Jl. Gatot Subroto Kav.1 jakarta Selatan yang dikeluarkan oleh Kepala badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta, untuk lokasi usaha Kantor Perseroan dengan kewajiban mendaftar kembali pada tanggal 31 Mei Perseroan mengikutsertakan para karyawannya dalam program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Ketenagakerjaan (dahulu bernama Jaminan Sosial Tenaga Kerja) sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial yang diselenggarakan oleh PT Jamsostek (Persero) sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Kepesertaan Jamsostek atas nama Perseroan dengan Nomor Kepesertaan No yang dikeluarkan oleh BPJS Ketenagakerjaan tanggal 3 Februari Perseroan mengikutersertakan karyawannya dalam Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Kesehatan ( BPJS Kesehatan ) sesuai dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Perseroan memilik asuransi untuk tenagakerjanya berupa asuransi kesehatan BPJS Kesehatan No.Register terhitung sejak 14 Agustus Perseroan juga telah mengikutersertakan karyawannya dalam program asuransi lainya berupa Polis Mu awanah Sehat PT Asuransi Syariah Keluarga Indonesia dengan Nomor Kepesertaan: yang ditetapkan pada tanggal 16 Januari 2017 dengan periode masa berlaku terhitung 20 Januari 2017 sampai dengan 19 Januari Perseroan memberikan upah minimum sesuai dengan Upah Minimum Provinsi (UMP) dan saat ini Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki serikat pekerja, mempekerjakan tenaga kerja asing dan pegawai yang memiliki keahlian khusus, yang apabila pegawai tersebut tidak ada, akan mengganggu kelangsungan kegiatan operasional usaha Perseroan. Berikut komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan, manajemen, usia dan status sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Pendidikan 30 Juni 31 Desember S S Diploma III/II/I SLTA Jumlah Jabatan 30 Juni 31 Desember Manajer Supervisor Staff Non Staff Jumlah

57 Usia 30 Juni 31 Desember > Jumlah Status 30 Juni 31 Desember Tetap Tidak Tetap Jumlah J. KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 1. Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Antara Koperasi Simpan Pinjam No. KOSPIN JASA- PKS dengan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR.PKS tanggal 1 Juni 2015 tentang Penutupan Asuransi Pembiayaan berdasarkan perinsip syariah. Para Pihak Objek Perjanjian Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak Pernyataan Dan Jaminan : Koperasi Simpan Pinjam ( Pihak Pertama ). Perseroan ( Pihak Kedua ). : - Asuransi Pembiayaan dengan manfaat Asuransi Menurun bulanan yang besar penurunannya dihitung berdasarkan anuitas akhir. - Penutupan Asuransi Pembiayaan berdasarkan perinsip syariah. : 3 (tiga tahun) tahun terhitung sejak tanggal perjanjian ini ditandatangani dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan syarat-syarat yang akan ditentukan kemudian oleh Para Pihak. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : 1. PARA PIHAK mempunyai tugas dan tanggung jawab yang sama untuk saling memberikan informasi atas setiap adanya perubahan informasi dan sistem atau prosedur yang menyangkut teknis pelaksanaan Perjanjian ini. 2. Para Pihak menyatakan dan menjamin ha-hal sebagai berikut: a. Untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dengan penuh tanggung jawab dan atas dasar hubungan yang saling menguntungkan; b. Telah mempunyai kuasa dan wewenang penuh untuk mengikatkan diri dalam perjanjian ini dan untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk penandatanganan serta pelaksanaan perjanjian ini; c. Secara sah memegang semua perizinan, persetujuan yang berhubungan dan diperlukan dan persetujuan-persetujuan lain yang mungkin dibutuhkan untuk melaksanakan usahanya termasuk setiap izin persetujuan-persetujuan lain yang berhubungan dengan kegiatan operasi dari pelayanan perbankan dan perasuransian yang disediakan berdasarkan perjanjian ini; dan d. Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak bertantangan atau melanggar ketentuan hukum peraturan-penetapan keputusan administrasi atau hukum atau kebijakan pemerintah Indonesia atau departemen lainnnya, perwakilan badan-badan atau pihak yang berwenang lainnya. 43

58 Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan : 1. Perjanjian ini dan pelaksanaannya diatur dan dinterprestasikan menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. 2. Apabila terjadi perselisihan dalam penafsiran atau pelaksanaan terhadap ketentuan dan syarat-syarat dari perjanjian ini akan diselesaikan secara musyawarah mufakat. Dalam hal tidak terjadi kata sepakat dalam jangka waktu 1 (satu) bulan, maka para pihak sepakat untuk menyelesaikanya melalui Badan Arbitrase Nasional (BASYARNAS). 3. Keputusan BASYARNAS bersifat final dan banding dan dapat diberlakukan disemua pengadilan yang mempunyai wewenang hukum atasnya dan karenanya banding atau kasasi atas putusan BASYARNAS tidak dimungkinkan. 2. Nama Perjanjian : Perjanjian Sewa menyewa ruangan antara PT Jasa Investindo dan PT Jasa Mitra Abadi No. 058/JI-MB/PSMR/VI/2016 tanggal 1 Juni 2016 tentang Sewa Menyewa Ruangan sebagaimana telah diubah dengan Adendum dibawah tangan dengan No.67/JI-MB/ADD-SEWA/VI/2017 tanggal 31 Mei Para Pihak : PT Jasa Investindo ( Pihak Pertama ). PT Jasa Mitra Abadi ( Pihak Kedua ). Objek Perjanjian : Gedung (Ruangan Kantor yang berada di dalam Gedung Kospin Jasa yang berada di lantai 5 dengan luas 252 m2). Nilai Perjanjian : Rp ,- (tiga puluh juta dua ratus empat puluh ribu Rupiah) per bulan. Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak : 1 (satu) tahun terhitung dari 31 Mei 2017 sampai dengan 31 Mei : HAK PIHAK PERTAMA: a. Menagih dan menerima pembayaran sewa, biaya pelayanan (service charge) dan/atau biaya lain kepada dan dari PIHAK KEDUA; b. Memutus dan menghentikan fasilitas pelayanan listrik, air conditioning, saluran telepon dan pelayanan lain, dalam hal PIHAK KEDUA tidak memenuhi kewajiban pembayaran sewa, biaya pelayanan dan kewajiban lainnya; c. Memasuki, memeriksa dan meninjau kondisi Ruangan dalam rangka pelaksanaan pekerjaan pemasangan, perbaikan dan pemeliharaan fasilitas Gedung atau Ruangan; d. Menguasai dan mengambil alih hak milik dan barang PIHAK KEDUA dalam ruangan, dalam hal PIHAK KEDUA wanprestasi sebagaimana dimaksud pada Pasal 17 Perjanjian ini; dan e. Menerima kembali Ruangan dan fasilitas dari PIHAK KEDUA setelah berakhirnya perjanjian dalam keadaan kosong, bersih dan berfungsi dengan baik. KEWAJIBAN PIHAK KEDUA: a. Menyerahkan Ruangan dan fasilitas kepada PIHAK KEDUA dalam keadaan kosong, bersih dan berfungsi dengan baik setelah PIHAK KEDUA membayar seluruh kewajiban PIHAK KEDUA sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 ayat (2) butir a; b. Memberikan pelayanan kepada PIHAK Kedua, meliputi penyediaan AC, listrik dan pelayanan lainnya sebagaimana tercantum dalam lampiran 1 Perjanjian ini. HAK PIHAK KEDUA: a. Menerima Ruangan dan fasilitas dari PIHAK PERTAMA dalam keadaan kosong, bersih dan berfungsi dengan baik; b. Melakukan penataan Ruangan untuk melakukan kegiatan usahanya; c. Memperoleh kenyamanan dalam menjalankan aktivitasnya tanpa adanya gangguan dari pihak lain; dan d. Menerima pelayanan dari PIHAK PERTAMA sebgaimana dimaksud pada Pasal 14 ayat (2). 44

59 Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan KEWAJIBAN PIHAK KEDUA: a. Membayar sewa ruangan, biaya pelayanan dan biaya lembur AC apabila ada; b. Menanggung biaya perbaikan atau penggantian atas kerusakan Gedung, Ruangan dan/atau peralatan milik PIHAK PERTAMA yang disebabkan kesalahan PIHAK KEDUA; c. Menanggung biaya klaim, tuntutan dan kerusakan yang disebabkan kesalahan PIHAK KEDUA; d. Membayar denda keterlambatan penyerahan Ruangan pada saat Perjanjian ini berakhir kepada PIHAK PERTAMA sebesar 0,1% (nol koma satu persen) per hari dari keseluruhan harga sewa sebagaimana dimaksud pada Pasal 4 perjanjian ini; dan e. Menata ulang Ruangan dan fasilitas dalam keadaan kosong,bersih dan berfungsi dengan baik sesuai dengan kondisi pada waktu Ruangan diserahkan oleh PIHAK PERTAMA dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah berakhirnya perjanjian ini. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : 1. Apabila dalam pelaksanaan Perjanjian ini timbul pendapat atau perselisihan, maka PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA setuju untuk menyelesaikannya secara musyawarah untuk mencapai mufakat. 2. Dalam hal tidak tercapai mufakat dalam musyawarah tersebut,maka PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA sepakat menyerahkan penyelesaian perselisihan tersebut melalui Pengadilan Negeri dan PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA memilih kediaman hukum/domisili tetap Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. 3. Ketentuan dalam Perjanjian tetap berlaku dan PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA tetap wajib melaksanakan kewajibannya masing-masing sampai perbedaan pendapat atau perselisihan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) mendapatkan penyelesaiannya, baik berdasarkan hasil musyawarah maupun berdasarkan keputusan Pengadilan. K. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PIHAK KETIGA 1. Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Antara PD BPR Djoko Tingkir Sragen No. 581/001/ BPR/SPK/I/2016 dengan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR.PKS/ tanggal 15 Januari 2016 tentang Penutupan Asuransi Pembiayaan berdasarkan perinsip syariah sebagaimana telah diubah kedalam Adendum Perjanjian Kerjasama Antara PD BPR Djoko Tingkir Sragen No. 581/001/BPR/SPK/I/2016 dengan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR.PKS/ tanggal 1 Agustus 2016 tentang Penutupan Asuransi Pembiayaan berdasarkan perinsip syariah. Para Pihak Objek Perjanjian Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak : PD BPR Djoko Tingkir ( Pihak Pertama ). Perseroan ( Pihak Kedua ). : Pemberian Pelayanan Kesehatan Rawat Inap dan Pengendalian Mutu Pelayanan. : 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal perjanjian ini ditandatangani dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan syarat-syarat yang akan ditentukan kemudian oleh Para Pihak. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. 45

60 Pernyataan Dan Jaminan Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan : 1. PARA PIHAK mempunyai tugas dan tanggung jawab yang sama untuk saling memberikan informasi atas setiap adanya perubahan informasi dan sistem atau prosedur yang menyangkut teknis pelaksanaan Perjanjian ini. 2. Para Pihak menyatakan dan menjamin ha-hal sebagai berikut: a. Untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian ini dengan penuh tanggung jawab dan atas dasar hubungan yang saling menguntungkan; b. Telah mempunyai kuasa dan wewenang penuh untuk mengikatkan diri dalam perjanjian ini dan untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk penandatanganan serta pelaksanaan perjanjian ini; c. Secara sah memegang semua perizinan, persetujuan yang berhubungan dan diperlukan dan persetujuan-persetujuan lain yang mungkin dibutuhkan untuk melaksanakan usahanya termasuk setiap izin persetujuan-persetujuan lain yang berhubungan dengan kegiatan operasi dari pelayanan perbankan dan perasuransian yang disediakan berdasarkan perjanjian ini; dan d. Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak bertantangan atau melanggar ketentuan hukum peraturan-penetapan keputusan administrasi atau hukum atau kebijakan pemerintah Indonesia atau departemen lainnnya, perwakilan badan-badan atau pihak yang berwenang lainnya. : 1. Sengketa yang timbul sebagai akibat dari pelaksanaan Perjanjian ini, akan diselesaikan secara musyawarah untuk mencapai mufakat antara para pihak. 2. Bilamana penyelesaian secara musyawarah tidak tercapai maka para pihak sepakat dan setuju untuk menyelesaikannya melalui Badan Arbitrase Nasional (BASYARNAS). 3. Keputusan BASYARNAS bersifat final dan banding dan dapat diberlakukan disemua pengadilan yang mempunyai wewenang hukum atasnya dan karenanya banding atau kasasi atas putusan BASYARNAS tidak dimungkinkan. 2. Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Antara PT Bosowa Asuransi No. 018C/PKS-BA/ IV-2016 dengan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR. PKS/ tanggal 1 April 2016 tentang Penutupan Program Asuransi jiwa Syariah pembiayaan Bagi Nasabah Bank; Para Pihak : PT Bosowa Asuransi( Pihak Pertama ). Perseroan ( Pihak Kedua ). Objek Perjanjian : - Program Asuransi Jiwa Syariah Pembiayaan (Kredit) berupa santunan kematian sebesar sisa kredit pokok yang tidak termasuk bunga dan tunggakan angsuran serta denda dan biaya lain (jika ada) kepada Penerima Manfaat (kecuali dinyatakan lain dalam lampiran Perjanjian ini), Apabila Peserta/Tertanggung meninggal dunia bukan karena kecelakaan dalam masa Perjanjian Asuransi. - Penutupan Asuransi Jiwa syariah Pembiayaan. Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak : 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal perjanjian ini ditandatangani dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu dan syarat-syarat yang akan ditentukan kemudian oleh Para Pihak. : KEWAJIBAN PIHAK PERTAMA: a. Menyerahkan data nasabah termasuk perubahan-perubahan (jika ada) dan Surat Pernyataan dari calon Peserta/tertanggung berkaitan dengan kondisi medis atas diri calon Peserta/Tertanggung kepada PIHAK KEDUA; b. Melaksanakan pembayaran kontribusi (premi) kepada PIHAK KEDUA dalam jumlah dan dengan tata cara sesuai dengan yang ditetapkan; c. Melakukan pembayaran kontribusi (premi) tambahan dalam hal diketahui kemudian terdapat adanya Peserta/tertanggung dikenakan kontribusi (premi) tambahan; d. Wajib membantu PIHAK KEDUA dalam melengkapi berkas pengajuan klaim yang diajukan Peserta/tertanggung dan/atau PIHAK PERTAMA (pemegang polis); 46

61 e. Menyerahkan surat kuasa dari Penerima Manfaat, dalam hal diwajibkan oleh hukum yang berlaku untuk dilakukan autopsi atas jasad Peserta/ tertanggung yang diduga meninggal dunia secara tidak wajar kepada PIHAK KEDUA; f. Wajib dengan itikad baik melaksanakan kewajiban-kewajiban lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dengan maksud tercapainya tujuan dari Pelaksanaan Perjanjian ini. HAK PIHAK PERTAMA: a. Menerima daftar peserta dan nota perhitungan Kontribusi (Premi) yang telah diakseptasikan dari PIHAK KEDUA; b. Menerima Polis induk dan lampiran-lampiran serta dokumen-dokumen lain (jika ada) dari PIHAK KEDUA; dan c. Menerima pembayaran klaim dari PIHAK KEDUA selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja sejak klaim itu disetujui untuk selanjutnya diserahkan kepada PIHAK PERTAMA. KEWAJIBAN PIHAK KEDUA: a. Mengirimkan daftar peserta dan nota perhitungan kontribusi (premi) kepada PIHAK PERTAMA; b. Menyerahkan polis induk, daftar peserta serta lampiran-lampiran dan dokumen-dokumen lain (jika ada) kepada PIHAK PERTAMA; c. Melakukan pembayaran seluruh klaim atas manfaat asuransi yang telah disetujui oleh PIHAK KEDUA kepada PIHAK PERTAMA selambatlambatnya 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal pengajuan klaim disetujui, untuk selanjutnya diserahkan kepada Penerima Manfaat; d. PIHAK KEDUA hanya berhubungan dengan PIHAK PERTAMA dan tidak berhubungan langsung dengan Peserta/Tertanggung dan/atau Nasabah; dan e. Melaksanakan kewajiban-kewajiban lainnya dengan itikad baik yang berhubungan pelaksanaan Perjanjian ini dengan maksud tercapainya tujuan dari pelaksanaan Perjanjian ini. Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak HAK PIHAK KEDUA: a. Menerima pembayaran kontribusi (premi) dari PIHAK PERTAMA dalam jumlah dan tatacara sesuai dengan yang ditetapkan; b. Menerima tambahan pembayaran kontribusi (premi) dalam hal diketahui calon peserta/tertanggung harus melakukan pembayaran kontribusi (premi) tambahan menurut Perjanjian ini; c. Memperoleh data peserta termasuk perubahan-perubahannya (jika ada) menerima surat pernyataan dari peserta/tertanggung berkaitan dengan resume medis atas diri peserta/tertanggung dari PIHAK PERTAMA; d. Memperoleh surat kuasa dari penerima manfaat peserta/tertanggung dari PIHAK PERTAMA, dalam hal diwajibkan oleh hukum yang berlaku untuk dilakukan autopsi atas jasad peserta/tertanggung yang diduga meninggal dunia secara tidak wajar; e. Mengabaikan dari dan karenanya terbebabs dari tanggung jawab untuk membayar sebagian dan/atau keseluruhan pembayaran klaim atas diri peserta/tertanggung yang meninggal sebagai akibat dari segala hal yang etrmasuk ke dalam pengecualian sebagaimana yang diatur dalam Polis Induk dan lampiran perjanjian ini setelah PIHAK KEDUA menginformasikan kepada PIHAK PERTAMA. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : 1. Perjanjian ini dapat diakhiri oleh salah satu PIHAK apabila dipenuhinya salah satu syarat sebagai berikut: a. Telah ada kesepakatan bersama diantara PARA PIHAK secara tertulis untuk mengakhiri Perjanjian ini yang akan berlaku efektif pada tanggal ditandatanganinya kesepakatan bersama tersebut; b. Salah satu pihak melakukan perbuatan yang menurut undang-undang termasuk Perbuatan Melanggar Hukum yang mana pada akhirnya dapat menimbulkan kerugian bagi PIHAK lainnya apabila perjanjian ini tetap dilanjutkan; 47

62 c. Salah satu pihak tidak memenuhi atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan-ketentuan wan prestasise bagaimana dimaksud pada Pasal 20 Perjanjian ini dan PIHAK tersebut tetap tidak memiliki keinginan untuk memenuhui atau PIHAK tersebut tidak ada usaha untuk memperbaiki kesalahan dan/atau kekurangan dalam memenuhi prestasinya berdasarkan perjanjian ini; dan d. Apabila salah satu pihak tidak memenuhi atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan-ketentuan wan prestasi sebagaimana dimasud Pasal 20 Perjanjai ini, maka pihak yang lain berhak untuk mengirimkan surat teguran atau surat peringatan yaitu sebanyak 2 (dua) kali dengan masa tenggang waktu antara surat teguran yang satu dengan yang lain adalah minimal 14 (empat belas) hari kerja. 2. PARA PIHAK masing-masing berhak untuk meninjau kembali (guna mengubah atau mengakhiri) Perjanjian ini sebelum jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (1) pasal ini dengan memberitahukan secara tertulis dalam bentuk surat Pemberitahuan kepada PIHAK lainnya selambat-lambatnya 60(enampuluh) hari kalender sejak surat pemberitahuan dimaksud diterima PIHAK tersebut. 3. PARA PIHAK wajib membuat suatu adendum selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender sebelum para pihak akan atau tidak melanjutkan perjanjian ini. 4. PARA PIHAK dengan ini sepakat untuk mengesampingkan ketentuan dalam Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang menyangkut diperlukannya Putusan Pengadilan untuk mengakhiri Perjanjian ini. Pernyataan Dan Jaminan : 1. Akan melaksanakan isi dan/atau ketentuan syarat-syarat dalam perjanjian ini dnegan sebaik-baiknya dan penuh tanggung jawab, baik pada saat berlangsungnya Perjanjian maupun setelah berakhirnya perjanjian. 2. Telah mempunyai kuasa dan wewenang penuh mengikatkan diri dalam Perjanjian ini dan untuk mengambil semua tindakan yang diperlukan untuk pelaksanaan perjanjian ini. 3. Telah secara sah memegang semua perizinan, persetujuan yang berhubungan dan diperlukan dan persetujuan-persetujuan lain yang mungkin dibutuhkan untuk melaksanakan usahanya, termasuk setiap izin, memenuhi ketentuan Anggaran Dasar dan Persetujuan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan Anggaran dasar dan persetujuan lainnya yang diperlukan sehubungan dengan kegiatan berdasarkan Perjanjian ini. 4. Tidak ada gugatan, pengajuan dan/atau tuntutan hukum yang tertunda yang dapat mempengaruhi kemampuan PARA PIHAK untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dan/ atau mempengaruhi keabsahan Perjanjian ini. 5. Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak bertentangan dengan ketentuan hukum,peraturan perundang-undangan dan kebijaksanaan pemerintah yang berwenang lainnya. 6. PARA PIHAK mempunyai kekuasaan dan kewenangan penuh menurut hukum untuk mengikatkan diri dan melaksanakan semua hak dan kewajiban sebagaimana tercantum dalam perjanjian ini dan atau setiap atau seluruh dokumen lain yang terkait dengan Perjanjian ini. 7. PARA PIHAK tidak terlibat dalam suatu perkara pidana maupun perdata yang menurut pengetahuannya dapat berakibat terhadapnya atau harta kekayaanya, sehingga dapat mempengaruhi keadaan keuangan atau usahanya atau dapat menganggu kemampuannya melaksanakan kewajibannya dalam perjanjian ini. 8. PARA PIHAK memiliki tugas dan tanggung jawab yang sama dan saling memberi informasi satu sama lain atas semua perubahan informasi format sistem atau prosedur yang terkait dengan masalah-masalah operasional dan teknis kerja sama dalam perjanjian ini. 9. PARA PIHAK bersedia untuk menjalankan seluruh ketentuan perjanjian ini melalui kerjasama yang slaming menguntungkan (win-win relationship) secara profesional dan bertanggung jawab. 48

63 Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan 10. Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak dan tidak akan : a. Bertentangan dengan semua ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, termasuk Anggaran Dasar atau Dokumen perseroan PARA PIHAK; dan b. Bertentangan dengan atau menyebabkan timbulnya pelanggaran atau pengakhiran atas setiap ketentuan dari atau merupakan pelanggranpelanggran berdasarkan perjanjian PARA PIHAK dengan Pihak Ketiga lainnya. : 1. Perjanjian ini tunduk dan ditafsirkan berdasarkan pada Peraturan Perundang-Undangan dan hukum yang berlaku di negara Kesatuan Republik Indonesia. 2. Apabila timbul perbedaan pendapat dan/atau perselisihan dalam penafsiran dan pelaksanaan Perjanjian ini, maka PARA PIHAK sepakat untuk terlebih dahulu menyelesaikannya secara musyawarah. 3. Apabila penyelesaian perselisihan yang telah diusahakan secara musyawarah tersebut tidak menghasilkan kesepaktan maka penyelesaian perselisihan PARA PIHAK dilakukan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. 4. Bahwa putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat bersifat final dan mengikat oleh karenanya PARA PIHAK menyatakan kepada Pihak lainnya akan menerima putusan tersebut dan tidak akan menempuh upaya hukum lainnya. 3. Nama Perjanjian : Perjanjian Kerjasama Antara PT Asuransi Jasindo Syariah No. 095A/AJS/ XI/2016 dan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR. PKS/ dengan PT Reasuransi Nasional Indonesia tentang Penempatan Risiko dan Reasuransi dengan Prinsip Syariah tanggal 1 November Para Pihak Objek Perjanjian Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak Pernyataan Dan Jaminan Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan : PT Asuransi Jasindo Syariah ( Pihak Pertama ). Perseroan ( Pihak Kedua ). PT Reasuransi Nasional Indonesia ( Pihak Ketiga ). : Penempatan risiko Natural Death, dan Pihak Ketiga tentang Penempatan Reasuransi oleh Pihak Pertama dan Pihak Kedua. : 1 Oktober 2016 sampai dengan tanggal 30 September 2021 atau untuk jangka waktu 5 (lima) tahun serta akan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : 1. Perjanjian ini diatur dan dilaksanakan menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. 2. Apabila terjadi perselisihan pendapat dalam pelaksanaan Perjanjian ini, maka penyelesaian perselisihan dilaksanakan secara musyawarah untuk mufakat bagi para pihak berdasarkan Syariat Islam. 3. Apabila penyelesaian perselisihan telah diusahakan secara musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka penyelesaian perselisihan diputus oleh Badan Arbitrase Syariah nasional (BASYARNAS) yang keputusannya mengikat secara hukum para pihak yang bersengketa. 4. Nama Perjanjian : Nota Kesepahaman Antara Koperasi pegawai badan penelitian dan pengembangan kementrian pendidikan dan kebudayaan dengan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. 24/KOPBALITBANG/V/2017 dan PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi No. JMA-DIR.PKS/ tentang Pengelolaan Program Asuransi Jiwa Berdasarkan Prinsip Syariah tanggal 19 Mei

64 Para Pihak Objek Perjanjian Jangka Waktu dan Perpanjangan Hak dan Kewajiban Para Pihak Pengalihan Pembatasan dan Pembebanan Pengakhiran Sepihak Pernyataan Dan Jaminan Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan : Koperasi Pegawai Badan Penelitian dan Pengembangan, Kementerian Pendidikan dan Kebudayaan ( Pihak Pertama ). Perseroan ( Pihak Kedua ). : Asuransi Pembiayaan. : 1 (satu) tahun sekali ataupun dapat dievaluasi kapanpun jika diperlukan. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : Tidak Diatur. : 1. Nota Kesepahaman ini dan pelaksanaanya diatur dan diinterprestasikan menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. 2. Sengketa yang timbul sebagai akibat dari pelaksanaan Nota Kesepahaman ini, akan diselesaikan secara musyawarah untuk mencapai mufakat antara para pihak. 3. Bilamana penyeelesaian secara musyawarah tidak tercapai, maka para pihak sepakat dan setuju untuk menyelesaiakan melalui Badan Arbitrase Nasional (BASYARNAS). 4. Keputusan BASYARNAS merupakan keputusan yang mengikat kedua belah pihak. 5. Nama Perjanjian : Akad Reasuransi Jiwa Syariah-Asuransi Jiwa Pembiayaan No tertanggal 4 Januari 2017 dibuat dibawah tangan. Para Pihak : Perseroan ( Asuransi Syariah ) PT Maskapai Reasuransi Indonesia Tbk ( Marein ) Objek Perjanjian : - Yang termasuk di dalam kerangka akad ini adalah reasuransi terhadap jumlah risiko kematian dan risiko atas jaminan tambahannya, sekiranya ada. - Asuransi Syariah mengiatkan diri untuk mentransfer wewenang pengelolaan dan tabaru (transfer of authority tabarru fund) dan Marein. Jangka Waktu dan Perpanjangan : - Akad ini mulai berlaku sejak tanggal 04 Januari 2017 dan akan terus berlaku sampai salah satu pihak memberitahukan maksudnya untuk menghentikan atau membatalkan akad ini, baik untuk pertanggungan baru maupun untuk pertanggungan yang sedang berjalan. - Penghentian atau pembatalan akad ini dapat dilakukan per 31 Desember dari suatu tahun atas dasar persetujuan dari kedua belah pihak. Pihak yang pertamatama ingin mengajukan pembatalan sebagaimana dimaksud, memberitahukan dengan surat tercatat atau dengan cara lain yang sesuai, 3 (tiga) bulan dimuka kepada pihak yang lain Beban Wajib Marein : - Beban wajib MAREIN atas reasuransi yang diterimanya secara otomatis terjadi pada saat yang sama dengan terjadinya beban wajib Asuransi Syariah. Untuk reasuransi yang ditawarkan secara fakultatif, beban wajib MAREIN mulai sejak saat reasuransi yang bersangkutan diterima oleh MAREIN dan disetujui oleh Asuransi Syariah. Dalam kedua hal tersebut di atas, beban wajib MAREIN berakhir pada saat yang sama dengan berakhirnya beban wajib Asuransi Syariah, kecuali bila diatur secara Iain dalam Ketentuan Khusus ataupun ketentuan Iainnya. - Jumlah yang merupakan beban wajib MAREIN dari reasuransi yang diterimanya adalah jumlah risiko (risiko kematian dan jaminan tambahan, bila ada) yang diterimanya sebagai reasuransi pada suatu tahun polis tertentu. - Jumlah beban wajib MAREIN seperti dimaksud pada ayat (2) tersebut di atas, tiap tahun polis ditentukan besarnya menurut cara perhitungan seperti diatur dalam Ketentuan Khusus. Klausul Syariah : - Semua sesi yang direasuransikan dalam akad ini berdasarkan dari prinsip saling melindungi dan tolong-menolong (ta min, takaful, tadhamun) melalui investasi dana tabarru yang memberikan pola pengembalian untuk menghadapi resiko tertentu melalui akad yanq sesuai denqan prinsip syariah. 50

65 Pembatalan dan Pemulihan Polis - Dalam pengelolaan risiko, akad yang digunakan dalam perjanjian ini adalah Akad Wakalah bil Ujrah, dimana Peserta memberikan kuasa kepada Perusahaan sebagai wakil Peserta untuk mengelola Dana Tabarru, dengan imbalan berupa ujrah (fee). : - Dałam hal terjadi pembatalan polis (lapse), maka Asuransi Syariah wajib melaporkan pembatalan polis tersebut kepada MAREIN paling lambat 6 (enam) bulan sejak tanggal pembatalan (lapse). - Dalam hal pelaporan pembatalan polis melewati 6 (enam) bulan sejak tanggal pembatalan, maka MAREIN akan mengembalikan premi/kontribusi reasuransi secara proporsional maksimum selama 6 (enam) bulan dari pembayaran premi/kontribusi terakhir. - Suatu pertanggungan yang telah dipulihkan kembali oleh Asuransi Syariah menurut ketentutan polis yang bersangkutan setelah mengalami pembatalan, penangguhan ataupun pengurangan jumlah santunan asuransinya, dengan sendirinya akan memulihkan pula dasar reasuransi atas polis tersebut seperti semula. - Pemulihan suatu polis yang telah direasuransikan berdasarkan akad ini harus segera diberitahukan kepada MAREIN oleh Asuransi Syariah serta dengan melakukan pelunasan kepada MAREIN dari semua kekurangan pembayaran premi/kontribusi Reasuransi yang timbul karena pemuliah tersebut. - Untuk suatu risiko yang berjenis substandard dengan angka risiko kematian luar biasa (Extra Mortality) di atas 100%, pemulihan tersebut dalam ayat (1) di atas dilakukan dengan persetujuan MAREIN. Klaim : - Terjadinya klaim kematian dari polis-polis yang telah direasuransikan diberitahukan oleh Asuransi Syariah kepada MAREIN dalam waktu paling lambat 1 (satu) tahun sejak tanggal meninggal. Berkas dan atau semua tembusan-tembusannya yang mempunyai sangkut paut dengan klaim iłu harus disampaikan pula kepada MAREIN. - Setiap kali terjadi klaim kematian yang merupakan beban wajib sah bagi Asuransi Syariah, maka MAREIN juga terikat secara penuh untuk bagian jumlah risiko yang direasuransikan pada saat kematian tersebut (follow the fortune). - Dalam hal suatu klaim kematian dibayar untuk sejumlah yang kurang dari pada jumlah penuh santunan asuransinya, maka MAREIN mempunyai beban wajib Yang seimbang dalam pembayaran klaim tersebut untuk jumlah yang melampaui cadangan yang telah diadakan untuk pertanggungan yang bersangkutan. - MAREIN berhak atas seluruh Ujrah reasuransi tahunan untuk tahun polis pada saat kematian telah terjadi. Bila suatu klaim terjadi dalam masa penangguhan pembayaran premi/kontribusi dan premi/kontribusi reasuransinya belum diperhitungkan dengan MAREIN, maka premi/ kontribusi reasuransi tersebut akan dikurangkan dari jumlah yang seharusnya dibayarkan kepada Asuransi Syariah. - Klaim terhadap jaminan tambahan, yang menjadi beban wajib sah bagi Asuransi Syariah mengikat MAREIN untuk jumlah dalam penyertaannya. - Biaya-biaya resmi yang timbul dari proses hukum, perkara peradilan atau penyelesaian lewat Badan Arbitrase Syariah Nasional (BASYARNAS) mengenai klaim-klaim, MAREIN ikut menanggung sesuai/seimbang dengan beban wajibnya, akan tetapi MAREIN tidak ikut menanggung gaji dan tunjangan Iain bagi pegawai Asuransi Syariah. - Pembayaran klaim oleh MAREIN kepada Asuransi Syariah akan dilakukan melalui Daftar Perhitungan antara kedua pihak yang bersangkutan. Namun demikian, bila dikehendaki oleh Asuransi Syariah, MAREIN akan membayar bagiannya dari sesuatu klaim secara tunai, segera setelah kepadanya disampaikan dokumen dan kwitansi klaim sesuai dengan yang disyaratkan. - Sebelum pembayaran demikian dilakukan, maka MAREIN terlebih dahulu akan memperhitungkan semua jumlah yang terhutang padanya karena transaksi apapun juga. Pengecualian yang dimaksud di atas berlaku bagi jumlah-jumlah tertentu seperti yang diatur lebih lanjut dalam Ketentuan Khusus. - Bila Asuransi Syariah mendapat pengembalian (memperoleh kembali) seluruh atau sebagian dari sesuatu klaim yang telah dibayarnya, maka MAREIN mendapat pula bagiannya dari pengembalian itu seimbang dengan beban wajibnya dan sampai jumlah yang telah dibayarkan olehnya. 51

66 Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan : - Akad Reasuransi Jiwa Syariah ini diatur dan dilaksanakan menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. - Apabila terjadi perselisihan pendapat dalam pelaksanaan kerjasama ini, maka penyelesaian perselisihan dilaksanakan secara musyawarah untuk mufakat bagi kedua belah pihak berdasarkan Syariat Islam. - Apabila penyelesaian perselisihan telah diusahakan secara musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka penyelesaian perselisihan diputus oleh Badan Arbitrase Syariah Nasional (BASYARNAS) menurut peraturan dan prosedur BASYARNAS yang keputusannya mengikat secara hukum kepada kedua belah pihak yang bersengketa sebagai keputusan tingkat pertama dan terakhir. 6. Nama Perjanjian : Akad Reasuransi Jiwa Syariah No. S.47 tertanggal 31 Juli 2015 dibuat dibawah tangan. Para Pihak : Perseroan ( Asuransi Syariah ). PT Reasuransi Internasional Indonesia ( ReIndo ). Objek Perjanjian : - Yang termasuk di dalam kerangka akad ini adalah reasuransi terhadap jumlah risiko kematian dan risiko atas jaminan tambahannya, sekirannya ada. - Asuransi Syariah mengikatkan diri untuk Inentranslër wewenang pengelolaan danc tabarru peserta (transfer of authority taharru.fimd) dan RelNDO bersedia menerima sebagai reasuransi terhadap jum;ah risiko yang melebihi retensi Asurensi Syariah sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Ketentaan Khusus. Jangka Waktu dan Perpanjangan : - Akad ini mulai berlaku sejak tanggal 31 Juli 2015 dan akan terus berlaku sampai salah satu pihak memberitahukan maksudnya untuk menghentikan atau membatalkan akad ini, baik untuk pertanggungan baru maupun untuk pertanggungan yang sedang berjalan. - Penghentian atau pembatalan akad ini dapat dilakukan per 31 Desember dari suatu tahun atas dasar persetujuan dari kedua belah pihak. Pihak yang pertama-tama ingin mengajukan pembatalan sebagaimana dimaksud, memberitahukan dengan surat tercatat atau dengan cara lain yang sesuai, 3 (tiga) bulan dimuka kepada pihak yang lain. Beban Wajib Marein : - Beban wajib MAREIN atas reasuransi yang diterimanya secara otomatis terjadi pada saat yang sama dengan terjadinya beban wajib Asuransi Syariah. Untuk reasuransi yang ditawarkan secara fakultatif, beban wajib ReIndo mulai sejak saat reasuransi yang bersangkutan diterima oleh ReIndo dan disetujui oleh Asuransi Syariah. Dalam kedua hal tersebut di atas, beban wajib ReIndo berakhir pada saat yang sama dengan berakhirnya beban wajib Asuransi Syariah, kecuali bila diatur secara Iain dalam Ketentuan Khusus ataupun ketentuan Iainnya. - Jumlah yang merupakan beban wajib ReIndo dari reasuransi yang diterimanya adalah jumlah risiko (risiko kematian dan jaminan tambahan, bila ada) yang diterimanya sebagai reasuransi pada suatu tahun polis tertentu. - Jumlah beban wajib ReIndo seperti dimaksud pada ayat (2) tersebut di atas, tiap tahun polis ditentukan besarnya menurut cara perhitungan seperti diatur dalam Ketentuan Khusus. Klausul Syariah : - Semua sesi yang direasuransikan dalam akad ini berdasarkan dari prinsip saling melindungi dan tolong-menolong (ta min, takaful, tadhamun) melalui investasi dana tabarru. - Peserta yang diwakili oleh Asuransi Syariah mentransfer wewenang pengelolaan dana peserta kepada ReIndo berdasarkan Aqad Wakalah bil Ujroh). - Pengelolaan Dana Investasi Tabarru yang memberikan pola pengembalian untuk menghadapi resiko tertentu berdasarkan Aqad Mudharabah. Pemulihan Polis : - Suatu pertanggungan yang telah dipulihkan kembali oleh Asuransi Syariah menurut ketentuan polis yang bersangkutan setelah mengalami pembatalan. Penangguhan ataupun pengurangan jumlah uang pertanggungannya. dengan sendirinya akan memulihkan pula dasar reasuransi atas polis tersebut seperti semula. - Pemulihan suatu polis yang telah direasuransikan berdasarkan aqad İni harus segera diberitahukan kepada ReINDO oleh Asuransi Syariah serta dengan melakukan pelunasan kepada ReIndo dari semua kekurangan pembayaran premi/kontribusi reasuransi yang timbul karena pemulihan tersebut Suatu pertanggungan yang telah dipulihkan kembali oleh Asuransi 52

67 Syariah menurut ketentutan polis yang bersangkutan setelah mengalami pembatalan, penangguhan ataupun pengurangan jumlah santunan asuransinya, dengan sendirinya akan memulihkan pula dasar reasuransi atas polis tersebut seperti semula. - Pembatalan suatu polis yang telah direasuransikan berdasarkan aqad ini harus segera diberitahukan kepada ReIndo oleh Asuransi Syariah, dan ReIndo akan melakukan pengembalian premi/kontribusi reasuransi tertagih yang ditimbulkan atas pembatalan tersebut dengan maksimum pengembalian premi/kontribusi selama 3 (tiga) tahun kebelakang/terakhir. - Untuk suatu risiko yang berjenis substandar dengan angka risiko kematian luar biasa (Extra Mortality) di atas 100%, pemulihan tersebut dalam ayat (1) di atas dilakukan dengan persetujuan Reindo. Klaim : - Terjadinya klaim kematian dari polis-polis yang telah direasuransikan diberitahukan oleh Asuransi Syariah kepada ReIndo dalam waktu paling lambat 1 (satu) tahun sejak tanggal meninggal. Berkas dan atau semua tembusan-tembusannya yang mempunyai sangkut paut dengan klaim iłu harus disampaikan pula kepada ReIndo. - Setiap kali terjadi klaim kematian yang merupakan beban wajib sah bagi Asuransi Syariah, maka ReIndo juga terikat secara penuh untuk bagian jumlah risiko yang direasuransikan pada saat kematian tersebut (follow the fortune). - Dalam hal suatu klaim kematian dibayar untuk sejumlah yang kurang dari pada jumlah penuh santunan asuransinya, maka ReIndo mempunyai beban wajib yang seimbang dalam pembayaran klaim tersebut untuk jumlah yang melampaui cadangan yang telah diadakan untuk pertanggungan yang bersangkutan. - ReIndo berhak atas seluruh Ujrah reasuransi tahunan untuk tahun polis pada saat kematian telah terjadi. Bila suatu klaim terjadi dalam masa penangguhan pembayaran premi/kontribusi dan premi/kontribusi reasuransinya belum diperhitungkan dengan ReIndo, maka premi/ kontribusi reasuransi tersebut akan dikurangkan dari jumlah yang seharusnya dibayarkan kepada Asuransi Syariah. - Klaim terhadap jaminan tambahan, yang menjadi beban wajib sah bagi Asuransi Syariah mengikat ReIndo untuk jumlah dalam penyertaannya. - Biaya-biaya resmi yang timbul dari proses hukum, perkara peradilan atau penyelesaian lewat Badan Arbitrase Syariah Nasional (BASYARNAS) mengenai klaim-klaim, ReIndo ikut menanggung sesuai/seimbang dengan beban wajibnya, akan tetapi ReIndo tidak ikut menanggung gaji dan tunjangan Iain bagi pegawai Asuransi Syariah. Hukum yang berlaku dan Penyelesaian Perselisihan - Pembayaran klaim oleh ReIndo kepada Asuransi Syariah akan dilakukan melalui Daftar Perhitungan antara kedua pihak yang bersangkutan. Namun demikian, bila dikehendaki oleh Asuransi Syariah, ReIndo akan membayar bagiannya dari sesuatu klaim secara tunai, segera setelah kepadanya disampaikan dokumen dan kwitansi klaim sesuai dengan yang disyaratkan. Sebelum pembayaran demikian dilakukan, maka ReIndo terlebih dahulu akan memperhitungkan semua jumlah yang terhutang padanya karena transaksi apapun juga. Pengecualian yang dimaksud di atas berlaku bagi jumlah-jumlah tertentu seperti yang diatur lebih lanjut dalam Ketentuan Khusus. - Bila Asuransi Syariah mendapat pengembalian (memperoleh kembali) seluruh atau sebagian dari sesuatu klaim yang telah dibayarnya, maka ReIndo mendapat pula bagiannya dari pengembalian itu seimbang dengan beban wajibnya dan sampai jumlah yang telah dibayarkan olehnya. : - Perjanjian kerjasama iri diatur dan dilaksanakan menurut ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. - Apabila terjadi perselisihan pendapat dalam pelaksanaan kerjasama ini, maka penyelesaian perselisihan dilaksanakan secara musyawarah untuk mufakat bagi kedua belah pihak berdasarkan Syariat Islam. - Apabila penyelesaian perselisihan telah diusahakan secara musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka penyelesaian perselisihan diputus oleh Badan Arbitrase Syariah Nasional (BASYARNAS) menurut peraturan dan prosedur BASYARNAS yang keputusannya mengikat secara hukum kepada kedua belah pihak yang bersengketa sebagai keputusan tingkat pertama dan terakhir. Seluruh perjanjian-perjanjian pihak ketiga diatas tidak adanya negative covenant yang dapat merugikan pemegang saham publik dan pelaksanaan Penawaran Umum ini. 53

68 L. ASET TETAP YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI PERSEROAN Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki harta kekayaan bergerak yang sepenuhnya dimiliki oleh Perseroan yaitu kendaraan bermotor roda empat dengan perincian sebagai berikut: No Merek/Type Toyota Kijang Innova 2.0 G AT Toyota Avanza 1.5 Veloz A/T Tahun Pembuatan No. Polisi No. Rangka No. Mesin Terdaftar Atas Nama Status 2015 B 815 JMA MHFJW8EM2F TRA Perseroan N/A 2015 B 814 JMA MHKM5FB4JFK NRF Perseroan N/A Berdasarkan dengan laporan keuangan yang telah diaudit nilai buku aset tetap adalah Rp ,-. Perseroan memiliki sejumlah Deposito dengan rincian nominal: (i) Deposito Operasional Rp ,-; dan (ii) Deposito Tabarru sebesar Rp ,- dengan total Deposito keseluruhan sebesar Rp ,-. M. ASURANSI Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki asuransi atas nama Perseroan. Dalam melaksanakan kegiatan usaha Perseroan, Perseroan akan menanggung setiap risiko yang mungkin timbul dari rusaknya, hilangnya atau musnahnya harta kekayaan milik Perseroan tersebut dan dalam hal terjadinya risiko rusak, hilang, dan musnahnya harta kekayaan tersebut karena suatu peristiwa tertentu, hal tersebut tidak akan mengganggu jalannya kegiatan usaha Perseroan atau mengakibatkan berhentinya operasi Perseroan. Perseroan mengasuransikan kendaraan roda empat dengan perincian sebagai berikut: Kendaraan Bermotor Roda Empat No. Jenis Asuransi Nomor dan Tanggal Polis 1. Kendaraan Bermotor roda empat No /000/000 tanggal 13 Januari Kendaraan Bermotor roda empat (Comprehensive) No /000/000 Tanggal 13 Januari Masa Berlaku 13 Januari 2017 s.d 13 Januari Januari 2017 s.d 13 Januari 2018 Obyek Pertanggungan Toyota Avanza veloz 1.5 B 814 JMA Toyota Innova 2.0 G B 815 JMA Nilai Pertanggungan Tertanggung Premi Penanggung Rp Perseroan Rp PT Asuransi Jasindo Syariah Rp Perseroan Rp PT Asuransi Jasindo Syariah Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan. Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan asuransi diatas. N. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN KOMISARIS PERSEROAN Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 18 Agustus 2017 menerangkan bahwa Perseroan, tidak sedang mendapat teguran/peringatan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan perizinan dan perpajakan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Serta anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tidak sedang mendapat teguran/ peringatan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan perizinan dan perpajakan dalam menjalankan kegiatan usahanya dan tidak terlibat dalam Perkara Pidana termasuk Hak Cipta, Paten, Merek, Perkara Perpajakan, Perkara Tata Usaha Negara, Perkara Perdata dan Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan perkaraperkara lain yang ditangani oleh Badan Peradilan lainnya ataupun terlibat dalam sengketa atau perselisihan yang ditangani oleh Badan Arbitrase dan Pengadilan Hubungan Industrial. II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. UMUM PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi (JMA Syariah) adalah perseroan asuransi jiwa syariah yang didirikan oleh KOSPIN JASA dan insan-insan pelaku ekonomi koperasi Indonesia. JMA Syariah berdiri pada tanggal 15 Agustus 2014 dengan akta No. 22 dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk Siregar.,S.H.,M.Kn, Notaris di Kota Jakarta Selatan dan telah mendapatkan pengesahan beserta akta perubahan terakhir dengan Akta No.103/2017pada tanggal 19 Juni

69 JMA Syariah juga telah mendapatkan pengesahan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk beroperasi sebagai asuransi jiwa syariah pada September Tujuan didirikannya PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi (JMA Syariah), untuk mengajak dan melayani masyarakat dalam mengelola keuangannya melalui kegiatan ekonomi syariah. Adapun visi ke depan yang telah ditetapkan Perseroan yaitu : Menjadi asuransi syariah kebanggaan masyarakat Indonesia Sedangkan misi Perseroan untuk mewujudkan visi tersebut adalah : 1. Menyediakan segala kebutuhan masyarakat dalam berasuransi. 2. Memberi kontribusi bagi industri asuransi syariah di Indonesia. 3. Memberi nilai manfaat yang lebih baik bagi seluruh Stakeholder. B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut: 1. Berjalan sesuai dengan prinsip-prinsip syariah Perseroan menjalankan usahanya dengan prinsip syariah. Hal ini mengakibatkan Produk yang dikelola Perseroan sesuai dengan kebutuhan masyarakat akan asuransi yang syariah. Masyarakat yang tidak menggunakan produk asuransi konvensional dikarenakan halangan agama dapat menggunakan produk Perseroan. Selain dapat mengatasi hambatan agama tersebut, sifat alami asuransi syariah akan berpotensi untuk berkembang di Indonesia karena beberapa alasan antara lain mayoritas penduduknya beragama Islam akan cenderung menghormati solusi yang berasal dari agamanya sendiri. 2. Dukungan KOSPIN JASA Perseroan mendapat dukungan penuh dari Kospin Jasa selaku pemegang saham. Dukungan ini ditunjukkan dengan sinergi yang terjadi dalam operasional. Dengan dukungan tersebut maka agen-agen asuransi Perseroan dapat menggunakan kantor cabang dan perwakilan milik Kospin Jasa dalam memasarkan produknya. Selain itu Kospin Jasa juga membuka akses seluas-luasnya terhadap nasabah milik Kospin Jasa untuk menggunakan produk Perseroan. 3. Potensi bisnis syariah yang masih bertumbuh Pertumbuhan Bisnis syariah di Indonesia mengalami pertumbuhan yang pesat. Indonesia menyimpan potensi yang sangat besar bagi pertumbuhan jasa asuransi syariah, didukung oleh jumlah penduduk muslim yang besar. Sebanyak 88,1% dari penduduk Indonesia beragama Islam. Di samping itu, Indonesia juga merupakan negara berpenduduk muslim terbesar di dunia, dan menjadi rumah bagi 12,7% muslim di dunia. Di antara negara-negara berpenduduk mayoritas muslim, berdasarkan Islamic Finance Index, Indonesia termasuk dalam sepuluh besar negara yang dianggap memiliki lingkungan yang mendukung bagi pengembangan sektor jasa keuangan syariah. C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini adalah menjalankan usaha di bidang asuransi syariah Berikut adalah produk-produk asuransi syariah yang dimiliki Perseroan. PRODUK KUMPULAN JMA Amalia Produk asuransi jiwa yang memberikan manfaat asuransi apabila peserta mengalami kecelakaan dalam periode asuransi. JMA Mulia Produk asuransi jiwa yang memberikan manfaat asuransi apabila peserta mengalami resiko (meninggal dunia) sesuai perjanjian asuransi dalam periode asuransi. Asuransi JMA Sejahtera Program asuransi yang dirancang secara khusus dalam mempersiapkan dana pensiun/pesangon untuk karyawan sesuai dengan kebutuhan perseroan. 55

70 Mitra Pembiayaan Produk asuransi yang memberikan manfaat pelunasan sisa pokok pembiayaan ketika peserta mengalami musibah meninggal dalam masa perjanjian. JMA Pembiayaan Tetap Produk asuransi yang memberikan manfaat ketika peserta meninggal dalam masa perjanjian, sebesar manfaat asuransi awal/nilai pembiayaan yang diasuransikan. JMA Pembiayaan UMK Produk asuransi yang memberikan manfaat pelunasan sisa pokok pembiayaan ketika peserta mengalami musibah meninggal dalam masa perjanjian. PRODUK INDIVIDU Asuransi Mikro JMA Salama Produk asuransi jiwa syariah mikro, berupa kartu mini, yang memberikan manfaat apabila peserta mengalami musibah (meninggal dunia) sesuai perjanjian. Asuransi JMA Ilma Program Asuransi yang memberikan manfaat beasiswa (dana pendidikan) kepada putra-putri anda sesuai dengan kebutuhan anda hingga ke jenjang perguruan tinggi. Dan hendaklah takut kepada Allah orang-orang yang seandainya meninggalkan dibelakang mereka anak-anak yang lemah, yang mereka khawatir terhadap (kesejahteraan) mereka. Oleh sebab itu hendaklah mereka bertaqwa kepada Allah dan hendaklah mereka mengucapkan perkataan yang benar. (QS. An-Nisa /4 : 9) Melalui program JMA ILMA, kami bermaksud membantu mewujudkan impian para orang tua agar putra putrinya memiliki bekal pendidikan yang memadai, sehingga : 1. Siap menghadapi kehidupan pada jamannya. Semoga Allah merahmati orang yang mampu memelihara lisannya, dan memahami era zamannya, serta istiqomah dalam perjalanan hidupnya. (HR. Abu Nuaim) 2. Menjadi anak sholeh yang berbakti kepada kedua orang tuanya. Apabila meninggal anak Adam, terputuslah amalnya kecuali dari tiga perkara: sodaqoh jariyah, ilmu yang bermanfaat, dan anak yang shalih yang mendoakan (kedua orang tuanya). (HR. Muslim no. 1631). 56

71 Sesungguhnya Allah akan mengangkat derajat seorang hamba yang shalih di Jannah, kemudian ia berkata: Wahai Rabbku, dari mana ini? Maka Allah berfirman: Dengan sebab istighfar (permintaan ampun) anakmu untukmu. (HR. Ahmad) Sebagai muslim kita wajib mempersiapkan bekal pendidikan yang memadai bagi putraputri kita salah satu bekal yang harus dipersiapkan adalah perencanaan Dana Pendidikan agar putra putri kita siap dalam menghadapi hidup pada jamannya. 1. Usia masuk peserta minimal 17 tahun dan maksimal 55 tahun. 2. Usia masuk peserta ditambah dengan masa asuransi maksimal 65 tahun. 3. Usia penerima hibah (penerima bea siswa) minimal 0 tahun dan maksimal 13 tahun. 4. Manfaat Asuransi minimum Rp ,- (sepuluh juta Rupiah) dan maksimum Rp ,-. (satu miliar Rupiah). 5. Cara pembayaran kontribusi dapat dilakukan secara bulanan, triwulanan, semesteran, tahunan dan sekaligus. Asuransi JMA Asyifa Produk asuransi kesehatan individu yang memberikan penggantian biaya perawatan rawat inap di rumah sakit apabila peserta mengalami sakit pada periode asuransi. Penggantian yang diberikan sesuai dengan biaya perawatan, maksimal sebesar plan kamar yang diambil. Dan tolong-menolonglah kamu dalam (mengerjakan) kebajikan dan takwa, dan jangan tolong-menolong dalam berbuat dosa dan permusuhan. Bertaqwalah kepada Allah, sesungguhnya Allah sangat berat siksa-nya. (QS. Al Maidah/5 : 2) Melalui program JMA ASYIFA kami bermaksud membantu mempersiapkan Dana Kesehatan keluarga anda, sehingga : 1. Ketika mengalami musibah sakit, biaya perawatan sakit/rawat inap di Rumah Sakit sudah tersedia (tidak menjadi beban orang lain). Wahai orang-orang yang beriman! Bertakwalah kepada Allah dan hendaklah setiap orang memperhatikan apa yang telah diperbuatnya untuk hari esok, dan bertakwalah kepada Allah. Sungguh, Allah Maha Teliti terhadap apa yang kamu kerjakan. (QS. Al Hasyr : 18). 57

72 Orang mukmin yang kuat lebih baik dan lebih dicintai oleh Allah daripada orang mukmin yang lemah. Namun, kedua-duanya mempunyai kebaikan. Bersungguh-sungguhlah untuk mendapatkan sesuatu yang bermanfaat bagimu dan mintalah pertolongan kepada Allah. Dan janganlah menjadi lemah. Jika engkau tertimpa suatu musibah, maka janganlah berkata : Seandainya aku lakukan demikian, maka akan demikian dan demikian. Akan tetapi hendaklah engkau berkata : Ini adalah takdir Allah. Apa yang dikehendaki-nya pasti terjadi. Karena perkataan seandainya dapat membuka amal syaithan. (HR. Muslim, 2664 ) 2. Ketika orang lain mengalami musibah sakit (sesama peserta JMA ASYIFA) anda ikut membantu meringankan beban / biaya perawatannya. Dari Abu Hurairah radhiallahuanhu, dari Rasulullah Shallallahu alaihi wasallam bersabda : Barang siapa yang menyelesaikan kesulitan seorang mu min dari berbagai kesulitan-kesulitan dunia, niscaya Allah akan memudahkan kesulitan-kesulitannya (kelak) pada hari kiamat. Dan barang siapa yang memudahkan orang yang sedang kesulitan niscaya akan Allah mudahkan baginya di dunia dan akhirat dan siapa yang menutupi (aib) seorang muslim Allah akan tutupkan aibnya di dunia dan akhirat. Sesungguhnya Allah selalu menolong hamba-nya selama hamba-nya menolong saudaranya. (HR. Muslim) 1. Usia peserta minimal 6 bulan dan maksimal 59 tahun. 2. Usia peserta ditambah dengan masa asuransi maksimal 60 tahun. 3. Masa asuransi adalah 1 tahun. 4. Cara pembayaran Kontribusi adalah sekaligus di awal masa asuransi. Minimal plan kamar : Rp ,- Maksimal plan kamar : Rp ,- Manfaat Asuransi 1. Perawatan, Kamar dan Makanan Biaya perawatan, kamar serta makan ditanggung hanya sebesar biaya maksimum per hari, dengan batasan maksimum 90 (sembilan puluh) hari per tahun. 2. Perawatan Intensif (ICU/ICCU) Santunan yang diberikan bagi peserta dengan perawatan khusus dan membutuhkan pengawasan sehingga membutuhkan penanganan di ICU/ICCU, sesuai dengan keputusan dokter yang merawat, dengan batasan maksimum 15 (lima belas) hari per tahun. 3. Kunjungan Dokter Rumah Sakit Biaya kunjungan dokter yang merawat peserta di Rumah Sakit sesuai dengan jumlah maksimum per hari, dengan batasan maksimum 90 (sembilan puluh) hari per tahun. 58

73 4. Konsultasi Dokter Spesialis Santunan yang diberikan apabila atas rujukan dokter/rumah Sakit peserta diharuskan untuk berkonsultasi dengan dokter spesialis/ahli sehubungan dengan penyakit yang dideritanya, dengan batasan maksimum 90 (sembilan puluh) hari per tahun. 5. Operasi/Pembedahan Biaya tindakan pembedahan fisik yang dilakukan oleh dokter ahli, termasuk biaya konsultasi sebelum dan sesudah tindakan operasi, biaya penggunaan fasilitas bedah, dan ruang operasi, obat-obatan, biaya anaesthesia dan semua yang terkait dengan operasi yang dijalani dengan santunan sebesar maksimum yang telah ditetapkan. 6. Biaya Aneka Perawatan a. Obat-Obatan Biaya obat-obatan yang diberikan oleh Rumah Sakit berdasarkan instruksi dokter yang merawat yang berhubungan dengan penyakit yang diderita peserta termasuk pembalut, gips, cairan kontras, dan lain sejenisnya. b. Pemeriksaan Diagnostik Biaya diagnostik yang dilakukan terhadap peserta yang berhubungan dengan penyakit yang diderita untuk tujuan pengobatan, yang bukan untuk check up. c. Emergency Santunan yang diberikan bagi tertanggung untuk perawatan di ruang UGD dan apabila tidak berlanjut dengan Rawat Inap maka tidak ada penggantian. 6. Perawatan Sebelum Rawat Inap Biaya yang diberikan untuk konsultasi dokter, laboratorium dan X-ray sebelum perawatan Rumah Sakit dengan maksimum 10 (sepuluh) hari sebelum dirawat dan apabila tidak berlanjut dengan Rawat Inap maka tidak ada penggantian. 7. Perawatan Setelah Rawat Inap Biaya yang diberikan setelah perawatan Rumah Sakit untuk konsultasi dokter dan obat sehubungan dengan penyakit yang dirawat sebelumnya dengan maksimum 15 (lima belas) hari setelah peserta pulang/keluar dari Rumah Sakit. 8. Perawat Pribadi di Rumah Biaya yang diberikan apabila atas anjuran/rekomendasi dari Rumah Sakit/dokter peserta jika memerlukan perawatan/juru rawat pribadi sesuai dengan penyakit yang diderita selama dirawat di rumah dengan maksimum 15 (lima belas) hari per tahun. 9. Ambulans Sebagai sarana transportasi bagi peserta dari Rumah Sakit ke Rumah Sakit yang dirujuk oleh Rumah Sakit sebelumnya. 10. Pengobatan Darurat Berobat Jalan dan Pengobatan Gigi a. Pengobatan Darurat Rawat Jalan Biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari cidera gigi karena kecelakaan untuk perawatan sebagai pasien berobat jalan pada Rumah Sakit dalam waktu maksimum 48 jam setelah kecelakaan. b. Pengobatan Gigi Biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari cidera karena kecelakaan yang terjadi pada gigi alamiah yang benar-benar sehat, terjadi dalam waktu tidak lebih dari 48 jam setelah kecelakaan tersebut dan dilakukan pada Klinik Gigi atau Rumah Sakit. 59

74 11. One Day Care Tindakan pembedahan yang dilakukan oleh dokter ahli yang dapat dilakukan dalam satu hari tanpa harus menjalani rawat inap, termasuk biaya konsultasi sebelum dan setelah tindakan operasi, biaya penggunaan fasilitas bedah dan ruang operasi, obat-obatan, biaya anaesthesia dan semua yang terkait dengan operasi yang dijalani. 12. Santunan Kematian Apabila peserta meninggal dunia dalam periode asuransi maka akan mendapatkan santunan kematian sesuai tabel manfaat. Asuransi JMA Mumtaza Produk asuransi jiwa individu yang mengandung unsur tabungan dengan menyediakan pola tahapan pension yang disesuaikan dengan kebutuhan dana hari tua, serta memberikan manfaat kepada ahli waris apabila peserta ditakdirkan meninggal dunia (meninggal biasa/meninggal karena kecelakaan) dan/ atau cacat tetap total dalam periode pembayaran kontribusi dan meninggal dunia karena kecelakaan dalam periode asuransi. Dan tiada seorangpun yang dapat mengetahui (dengan pasti) apa yang akan diusahakannya besok. Dan tiada seorangpun yang dapat mengetahui di bumi mana dia akan mati. Sesungguhnya Allah Maha Mengetahui, Maha Mengenal. (QS. Luqman/31 : 34) Dan orang-orang yang akan meninggal dunia di antara kamu dan meninggalkan isteri, hendaklah berwasiat untuk isteri-isterinya, (yaitu) diberi nafkah hingga setahun lamanya dan tidak disuruh pindah (dari rumahnya). Akan tetapi jika mereka pindah (sendiri), maka tidak ada dosa bagimu (wali atau waris dari yang meninggal) membiarkan mereka berbuat yang ma ruf terhadap diri mereka. Dan Allah Maha Perkasa lagi Maha Bijaksana. (QS. Al-Baqarah/2:240) JMA MUMTAZA adalah produk asuransi jiwa individu yang mengandung unsur tabungan dengan menyediakan pola tahapan pensiun yang disesuaikan dengan kebutuhan dana hari tua serta memberikan manfaat kepada ahli waris apabila peserta ditakdirkan meninggal dunia (meninggal biasa atau meninggal karena kecelakaan) dan/atau cacat tetap total dalam periode pembayaran kontribusi dan meninggal dunia karena kecelakaan dalam periode asuransi. Melalui program JMA MUMTAZA kami bermaksud membantu mewujudkan perencanaan dana hari tua anda, sehingga : 1. Anda mempunyai waktu yang lebih leluasa untuk beribadah, dalam rangka mendekatkan diri kepada Allah SWT. Dari Abdullah bin Busr radhiyallahu anhu, bahwa ada seorang Arab Badui berkata kepada Rasulullah Sallallahu Alaihi Wasallam : Wahai Rasulullah, siapakah sebaik-baik manusia? Baginda menjawab : Orang yang paling panjang umurnya dan baik amalannya. (Hadis Sahih Riwayat At Tirmidzi, Ahmad, (Shahih Targhib wat Tarhib no. 3363) 60

75 2. Anda masih tetap dapat memberikan manfaat bagi sesama, meskipun sudah memasuki masa pensiun. Jika kalian berbuat baik, sesungguhnya kalian berbuat baik bagi diri kalian sendiri. (QS. Al-Isra/17:7) Sebaik-baik manusia adalah yang paling bermanfaat bagi orang lain. (HR. Thabrani) Sebagai muslim kita wajib mempersiapkan bekal yang memadai dalam rangka menghadapi hari tua. Salah satu bekal yang harus dipersiapkan adalah perencanaan keuangan keluarga, agar kelak di hari tua kita, tetap dapat memberikan manfaat yang maksimal bagi keluarga dan sesama. D. PEMASARAN Perseroan memiliki strategi pemasaran dengan menargetkan masyarakat luas khususnya umat. Dalam hal ini pemasaran dilakukan melalui kantor-kantor perwakilan dan juga agen-agen asuransi. Perseroan juga menargetkan Perusahaan-Perusahaan yang membutuhkan jasa asuransi syariah untuk karyawannya maupun untuk kebutuhan lainnya. Pemasaran juga dilakukan secara sinergi dengan Kospin Jasa dimana agen-agen milik Perseroan dapat memasarkan produknya di kantor cabang dan perwakilan milik Kospin Jasa. E. PERSAINGAN Di Indonesia, asuransi syariah baru ada pada akhir tahun 1994 yaitu dengan berdirinya Asuransi Takaful Indonesia yang diprakarsai oleh Tim Pembentuk Asuransi Takaful Indonesia (TEPATI) dan dipelopori oleh ICMI melalui Yayasan Abdi Bangsa, Bank Muamalat Indonesia, Asuransi Jiwa Tugu Mandiri, Pejabat dari Departemen Keuangan, dan Pengusaha Muslim Indonesia. Saat ini terdapat 47 Perseroan yang bergerak di bidang asuransi syariah dimana 21 (dua puluh satu) bergerak pada lini bisnis asuransi jiwa syariah, 24 bergerak di bidang asuransi umum syariah dan 2 (dua) unit bergerak pada lini bisnis reasuransi syariah. Dari 47 perseroan asuransi syarah tersebut, terkumpul total aset sebesar Rp miliar Rupiah dengan penetrasi pasar sebesar 0,099% dari total populasi di Indonesia. Persaingan dalam asuransi syariah masih sangat terbuka melihat penetrasi pasar yang rendah. Posisi Perseroan dalam persaingan industri asuransi adalah sebagai pemain baru dalam industri asuransi syariah. Oleh karena itu Perseroan menyiapkan serangkaian strategi untuk dapat bersaing dalam industri asuransi syariah. Strategi tersebut antara lain dengan melakukan ekspansi ke daerah yang potensial. Perseroan dengan dukungan dari Kospin Jasa yang memiliki jaringan langsung ke daerah-daerah yang potensial bagi umat dapat melakukan ekspansi tersebut. Selain itu Perseroan juga melakukan diversifikasi produk asuransi yang ditawarkan dan membuka kerjasama dengan pihak lain. F. PROSPEK USAHA IMF, Bank Dunia, dan ADB memperkirakan kondisi perkembangan ekonomi 2017 Indonesia akan semakin baik dibandingkan tahun 2016 dan Ketiga lembaga internasional tersebut pada TW III 2016 telah memperbaharui proyeksinya terhadap prospek ekonomi Indonesia. Hasil proyeksi ketiga lembaga internasional tersebut terhadap perkiraan arah ekonomi Indonesia kedepan tidak memiliki perbedaan yang signifikan. Ekonomi diproyeksikan akan tumbuh lebih baik pada 2017 dan 2018, terutama didorong oleh perbaikan konsumsi pemerintah dan investasi. Bank Dunia dan ADB memperkirakan pertumbuhan ekonomi Indonesia sebesar 5,1% pada Proyeksi ADB dilatarbelakangi optimisme bahwa pemerintah akan mampu mempertahankan momentum reformasi yang cepat serta mengimplementasikan rencana kebijakan untuk mempercepat pembangunan infrastruktur, perbaikan iklim investasi, pemangkasan biaya logistik, serta perbaikan eksekusi anggaran. Sebagai negara dengan penduduk muslim terbesar, sudah selayaknya Indonesia menjadi pelopor pengembangan keuangan syariah di dunia. Hal ini bukan merupakan impian yang mustahil karena potensi Indonesia untuk menjadi global player keuangan syariah sangat besar, antara lain: 1. Jumlah penduduk muslim yang besar menjadi potensi yang besar pula untuk menjadi nasabah industri keuangan syariah. 2. Prospek ekonomi yang cerah, tercermin dari pertumbuhan ekonomi yang relatif tinggi dalam beberapa tahun terakhir di kisaran 6,0% - 6,5% yang ditopang oleh fundamental ekonomi yang masih solid. 61

76 3. Memiliki sumber daya alam yang meimpah yang dapat dijadikan sebagai underlying transaksi industri keuangan syariah. Melihat perkembangan dan pertumbuhan industri asuransi di Indonesia yang sangat pesat, masyarakat Indonesia sudah terjamin dari kehidupan sosial mereka seperti kesehatan. Dalam beberapa tahun terakhir ini banyak sekali perseroan asuransi konvensional menawarkan produk asuransi mereka yang terbaru yaitu asuransi syariah, pertumbuhan industri asuransi syariah didukung pemerintah dan juga masyrakat Indonesia yang menjadi negara muslim terbesar di dunia. Pasar asuransi syariah di Indonesia pada saat ini terus mengalami pertumbuhan yang pesat mengingat mayoritas penduduk Indonesia adalah Muslim. Negara-negara dengan penduduk mayoritas muslim seperti Indonesia, pada umumnya memiliki tingkat penetrasi dan tingkat density asuransi yang relatif lebih rendah dibandingkan dengan negara-negara lain. Hal ini disebabkan oleh apa yang disebut sebagai halangan agama yaitu keyakinan agama yang tidak memperkenankan praktek asuransi konvensional. Selain dapat mengatasi hambatan agama tersebut, sifat alami asuransi syariah akan berpotensi untuk berkembang di Indonesia karena beberapa alasan antara lain mayoritas penduduknya beragama Islam akan cenderung menghormati solusi yang berasal dari agamanya sendiri. Ekonomi Indonesia yang secara signifikan bergantung pada sektor Usaha Mikro Kecil dan Menengah (UMKM) akan cocok dengan pendekatan pengelolaan risiko melalui konsep tolong menolong dalam asuransi syariah, sifat alami asuransi syariah yang memungkinkan peserta mendapatkan bagi hasil akan lebih adil. Prospek untuk asuransi syariah juga membuat OJK akan menyempurnakan ketentuan persetujuan izin produk asuransi syariah dan menetapkan ketentuan yang mewajibkan perseroan untuk memantau kinerja produk yang telah dipasarkan serta akan mengatur lebih lanjut mengenai kewajiban Dewan Pengawas Syariah. Untuk memenuhi kebutuhan masyarakat akan informasi produk asuransi syariah, OJK akan menyusun basis data produk asuransi syariah yang dapat diakses masyarakat. Dalam rangka pengembangan IKNB syariah, OJK perlu menyusun suatu kebijakan yang memberikan insentif bagi pelaku usaha IKNB syariah, diantaranya insentif bagi pemenuhan batasan minimum permodalan IKNB Syariah. Selain itu Peraturan Pemerintah No. 42 Tahun 2006 dikeluarkan dengan tujuan mengembangkan Wakaf di Indonesia, dengan fokus pada optimalisasi Wakaf tunai. Pasal 48 dari undang-undang ini memperbolehkan Wakaf tunai untuk diinvestasikan pada produk keuangan syariah dan/atau instrumen keuangan syariah lain. Namun, apabila dana wakaf tersebut dikelola dan dikembangkan dalam bentuk investasi di luar Bank Syariah, maka harus diasuransikan pada asuransi syariah/takaful. Sehingga dengan berkembangnya sektor syariah, maka asuransi syariah akan semakin dibutuhkan bagi umat dan industri keuangan. G. STRATEGI Sebagai perseroan yang bergerak dalam bidang jasa keuangan dengan prinsip syariah, maka Perseroan memiliki strategi dalam pengembangan bisnisnya sebagai berikut: I. Mengembangkan pemasaran ke daerah potensial Perseroan merencanakan akan melakukan ekspansi dengan mengembangkan jaringan ke daerah-daerah yang potensial. Dalam hal ini Perseroan berusaha menjangkau umat yang berada di daerah-daerah yang merupakan basis umat. Untuk menjangkau daerah-daerah potensial Perseroan dapat bekerja sama dengan pemegang saham yaitu Kospin Jasa. II. Menjaga keberlangsungan usaha dengan melakukan diversifikasi produk Perseroan dalam menjalankan bisnis selalu fokus terhadap keberlangsungan usaha. Perseroan memiliki produk untuk individu dan juga produk kumpulan. Hal ini membuat Perseroan dapat melakukan diversivikasi pada sumber pendapatannya. Selain itu Perseroan juga melakukan diversifikasi pada produk portofolionya. III. Menjalin kerjasama dengan pihak lain Perseroan menyadari untuk menjadi perseroan asuransi yang terpecaya membutuhkan banyak kerjasama dengan pihak lain. Dalam hal ini Perseroan akan meningkatkan kerja sama dengan rumah sakit, perseroan asuransi lain maupun korporasi lainnya yang dapat meningkatkan kinerja Perseroan. 62

77 IX. EKUITAS Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan yang didasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 (Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi dengan opini wajar tanpa modifikasian, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori, Sugiarto, Adi & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Modal Dasar Modal Saham Nilai nomimal Rp 100 per saham pada tanggal 30 Juni 2017 dan Rp ,- per saham pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan Modal dasar saham pada tanggal 30 Juni 2017, saham pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada tanggal 30 Juni 2017, saham pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan Keuntungan (kerugian) Aktuarial atas program imbalan pasti Keuntungan (kerugian) belum direalisasi atas perubahan nilai wajar asset tersedia untuk dijual (19) (98) - - Saldo laba JUMLAH EKUITAS Tabel Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 Perseroan dengan surat No. 414/JMACAPITAL/DIR/IX/2017 tanggal 29 September 2017 telah mengajukan kepada Ketua OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat sebanyak (empat ratus juta) saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dan harga penawaran Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah) per saham dengan total nilai Rp ,- (lima puluh enam miliar Rupiah) yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Biasa atas Nama. (dalam jutaan Rp) Uraian Modal Ditempatkan dan Disetor Agio Biaya Emisi Keuntungan (kerugian) Aktuarial atas program imbalan pasti Keuntungan (kerugian) belum dirtealisasi atas perubahan nilai wajar asset tersedia untuk dijual Saldo Laba Jumlah Ekuitas Posisi Ekuitas menurut laporan pada tanggal 30 Juni (19) Perubahan Ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2017 jika diasumsikan pada tanggal tersebut dilaksanakan IPO. Saham sebanyak saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- per saham dan harga penawaran Rp 140,- per saham (2.330) Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 setelah IPO (2.330) 189 (19)

78 X. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen. Sesuai Anggaran Dasar, pembayaran dividen harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan. Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun dengan memperhatikan laba Perseroan, kondisi likuiditas tahun berjalan serta dengan tidak mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Dividen interim dapat dibagikan pada akhir tahun keuangan selama tidak melanggar ketentuan dari Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor. Pembagian dividen interim ditentukan oleh Direksi setelah mendapatkan persetuuan dari Dewan Komisaris. Jika pada akhir tahun keuangan Perseroan mengalami kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan. Dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim maka Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan. Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas sebanyak-banyaknya 30% mulai tahun buku Tidak ada negative covenants sehubungan dengan pembatasan dari pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan belum pernah membagikan dividen tunai. 64

79 XI. PERPAJAKAN 1. PAJAK PENJUALAN SAHAM Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran DirekturJenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah diatur sebagai berikut: 1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. 3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun PAJAK PENGHASILAN ATAS DIVIDEN Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No.7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: - Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan - Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupadividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dariobjek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun Peraturan Pemerintah Nomor 19 Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidakmemenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun 2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-UndangNo.36 Tahun Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor PokokWajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atausebesar 30% dari penerimaan brutonya. 65

80 Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yangdibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yanglebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk darisuatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) denganindonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur JenderalPajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda,sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010. Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai denganperaturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan PersetujuanPenghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak LuarNegeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of NonResident for Indonesia Tax Withholding yaitu: 1. Form-DGT 1 atau; 2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melaluikustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yangdiperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLNyang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangandi negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra; 3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitratidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat: Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris; Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010; Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor PelayananPajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak; Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangansesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud. Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuaidengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. 3. KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) Tahun 2016 pada tanggal 17 Mei 2017 guna memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selama tiga tahun terakhir. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI. 66

81 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK A. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk, sebagaimana dimaksud dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk No. 73 tanggal 19 September 2017 yang dibuat di hadapan ARDI KRISTIAR, Sarjana Hukum, Master of Business Administration notaris pengganti YULIA, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Jakarta Selatan, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk No. 01 tanggal 4 Desember 2017 yang dibuat oleh YULIA, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Jakarta Selatan, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham yang akan ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikat diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran Perdana pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Efek Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut: No Perseroan Jumlah Saham Nilai Rupiah % Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1 PT Jasa Utama Capital Sekuritas (Terafiliasi) ,633% Penjamin Emisi Efek 1 PT Erdikha Elit Sekuritas ,025% 2 PT KGI Sekuritas Indonesia ,025% 3 PT NH Korindo Sekuritas Indonesia ,025% 4 PT Pacific Sekuritas Indonesia ,217% 5 PT Panin Sekuritas Tbk ,025% 6 PT Philip Sekuritas Indonesia ,025% 7 PT Profindo Sekuritas Indonesia ,025% Total ,000% Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: 1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; 3. Hubungan antara 2 Perseroan dimana terdapat satu atau lebih dari anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; 4. Hubungan antara Perseroan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; 5. Hubungan antara 2 Perseroan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau 6. Hubungan antara Perseroan dan Pemegang Saham Utama. 67

82 Penjamin Pelaksana Emisi Efek terafiliasi dengan Perseroan, para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal. A. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Pada Pasar Perdana Harga penawaran untuk saham yang ditawarkan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor, jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek berada pada harga Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah). Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas, maka berdasarkan kesepakatan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp 140,- (seratus empat puluh Rupiah). Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut : 1. Kondisi pasar pada saat penawaran awal dilakukan; 2. Permintaan investor; 3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas; 4. Kinerja keuangan Perseroan; 5. Data dan informasi Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri yang terkait; 6. Status dan perkembangan terakhir Perseroan. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di bursa dimana saham dicatatkan. 68

83 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik Kantor Akuntan Publik Husni Mucharam & Rasidi The Royal Palace Suite C-18 No.STTD Tanggal STTD Jl. Prof. Soepomo Kav.178 A Jakarta Telp.: , , Fax. : /PM/STTD-AP/2004 Jakarta, 17 Mei 2004 Atas Nama Drs. Supandi, Ak. No.Reg.Akuntan Publik No. AP 0069 Surat Penunjukkan No. 181/JMA-DIR/05/2017tanggal 19 Mei 2017 Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk melaksanakan audit atas laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggungjawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. 2. Notaris Yulia, SH Multivision Tower, Lantai 3, Suite 05 Jl. Kuningan Mulia Kav. 9B Jakarta 14450, Indonesia Telp.: , Fax.: No. STTD 266/PM/STTD-N/2000 Tanggal STTD 16 Oktober 2000 Atas Nama Yulia, SH Keanggotaan Asosiasi Ikatan Notaris Indonesia No.052/Pengda/Suket/V/2009 Tanggal 11 Mei 2009 Surat Penunjukkan Nomor: 170/JMA-DIR/06/2017 tertanggal 12 Juni 2017 Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum, antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, perjanjian penjaminan emisi efek dan perjanjian pengelolaan administrasi saham dan waran, beserta addendum-addendumnya (jika ada) sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. 3. Konsultan Hukum Fahmy Hoessein & Partners Wisma Bayuadji Suite 101 A Jl. Gandaria Tengah III No.44 Jakarta Selatan Telp.: (021) Fax.: (021) No.STTD 561/PM/STTD-KH/2005 Tanggal STTD 25 Juli 2005 Atas Nama Dr Fahmy Hoessein, SH, MM Keanggotaan Asosiasi HKHPM No Pedoman Kerja Standar Profesi HKHPM Lampiran dari Keputusan HKHPM No. KEP 01/ HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 jo. Keputusan HKHPM No.Kep.04/ HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012 tentang Perubahan Standar Profesi HKHPM Surat Penunjukkan Nomor: 168/JMA-DIR/06/2017 tertanggal 12 Juni

84 Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimiliki Konsultan Hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum. 4. Biro Administrasi Efek PT Sharestar Indonesia Berita Satu Plaza Lt.7 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav Jakarta 12950, Indonesia Telp.: , Fax.: No.Ijin Usaha BAE dari Bapepam Surat Keputusan Kep : 25/PM/1991 tanggal 14 Mei 1991 Surat Penunjukkan Nomor 169/JMA-DIR/06/2017 tertanggal 12 Juni 2017 Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggungjawab menerbitkan formulir konfirmasi penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun tidak langsung tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang- Undang Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal. 70

85 XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM Ketentuan Penting dalam Anggaran Dasar Perseroan 1. Maksud Dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Asuransi Jiwa Syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan : A. Kegiatan usaha utama yaitu : 1. menjalankan Usaha Asuransi Jiwa Syariah, termasuk lini usaha anuitas, asuransi kesehatan dan asuransi kecelakaan diri berdasarkan Prinsip Syariah. B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain : 1. administrative service only (ASO) dalam rangka employee benefit; dan 2. pemasaran produk dari lembaga jasa keuangan yang telah mendapat izin dari OJK dan bukan merupakan produk asuransi atau reasuransi. 2. Ketentuan Mengenai Saham Berdasarkan Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan, ketentuan terkait saham berlaku ketentuan antara lain sebagai berikut : 1. Semua Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham. 2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. 3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undang dibidang Pasar Modal. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik satu saham. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau menunjuk orang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. 5. Selama ketentuan tersebut diatas belum dilaksanakan para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. 6. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. 7. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. 8. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham. 9. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya : a. Nama dan Alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Nilai nominal saham; dan d. Tanggal pengeluaran surat saham. 11. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor dan surat kolektif saham; c. Nomor surat saham dan jumlah saham; d. Nilai nominal saham; dan e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham. 12. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di republic Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan. 13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau 71

86 seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis. 14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. Tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; c. Jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; dan f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis. 15. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan Kepada semua keputusan yang diambil dengan sahm dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan. 16. Saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku Peraturan perundangundangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia. 17. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT. 3. Pemindahan Hak Atas Saham Berdasarkan Pasal 8 Anggaran Dasar Perseroan, dalam rangka pemindahan hak atas saham, berlaku ketentuan antara lain sebagai berikut : 1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai pemegang saham yang baru telah dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di Indonesia dimana saham Perseroan dicatat. 2. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan Akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan dokumen lainlain yang cukup membuktikan pemindahan tersebut menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan. 3. Dokumen pemindahan hak sebagaimana dimaksud ayat 2 pasal ini harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal serta peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat dimana saham Perseroan dicatat. 4. Pemindahan hak atas saham yang termasukdalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. 5. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan telah dipenuhi. 6. Pemindahan hak atas saham dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham,maupun pada surat saham dan surat Kolektif saham yang bersangkutan. 7. Direksi Atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi. 8. Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan ketentuan mengenai saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di Indonesia. 9. Daftar pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja Bursa Efek di Indonesia sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud. 10. Setiap orangyang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih karena hukum, dengan mengajukan permohonan secara tertulis dan melampirkan bukti haknya sebagaimana yang diisyaratkan oleh Direksi, akan didaftarkan sebagai pemegang dari saham tersebut; pendaftaran hanya dilakukan apabila Direksi dapat menerima dengan baik bukti peralihan hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indoensia. 11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut Ayat 10dasar pasal ini. 72

87 4. Ketentuan Mengenai Direksi Ketentuan dalam Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang atau lebih seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama dan Direktur Anggota. 2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan tersebut dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Orang perserorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 4. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat : a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat : 1. Tidak pernah dinyatakan pailit; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang berkaitan dengan sector keuangan; dan 4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat : a. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK; d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. 5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud diatas wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan. 6. Surat pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 wajib diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan. 7. Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan lain pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris pada 1(satu) Perusahaan perasuransian lain yang memiliki bidang usaha yang berbeda. 8. Tidak termasuk rangkap jabatan sebagaimana dimaksud pada poin 6 apabila anggota Direksi selain direktur utama yang bertanggung jawab terhadap pengawasan atas penyertaan pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh perusahaan Perasuransi,sepanjang perangkapan jabatan tersebut tidak mengakibatkan yang bersangkutan mengabaikan pelaksanaan tugas dan wewenang sebagai anggota Direksi Perusahaan Perasuransian. 9. Direktur utama perusahaan perasuransian dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan Perasuransian yang bersangkutan. 10. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. 11. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lainnya yang masihmenjabat. 12. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut.dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengundurandiri anggota Direksi yang bersangkutanmenjadi sah dan anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan -persetujuan RUPS dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengundurandiri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. 13. Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal : a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau e. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (10) Pasal ini; atau f. masa jabatan telah berakhir. 73

88 14. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian bagi Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris; b. pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Direksi; c. pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf (b) ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut; d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan; e. dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut; f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri; g. dalam hal jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. 15. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai : a. keputusan pemberhentian sementara; dan b. hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 13 huruf e atau pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya RUPS sampai dengan lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Ayat 13 huruf g. 16. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada Ayat (13) tidak berwenang : a. menjalankan pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik; dan b. mewakili Emiten atau Perusahaan Publik di dalam maupun di luar pengadilan. 17. Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (15) berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan : a. terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (13) huruf (e); atau b. lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (13) huruf (g). 5. Tugas dan Wewenang Direksi Ketentuan dalam Pasal 13 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai maksud dan tujuan Perseroan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk : a. Menjamin atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank); b. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada Perusahaan lain baik didalam maupun di luar negeri; c. Membeli asset berupa barang yang tidak bergerak dan perusahaan-perusahaan, kecuali asset yang merupakan inventory Perseroan; d. Menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali yang dalam rangka kegiatan usaha Perseroan sehari-hari; e. Menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-perusahaan (yang bukan merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan, yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total asset Perseroan; f. Mengikat Perseroan sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total asset Perseroan; g. Perseroan sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (limapuluh persen) dari total aset Perseroan Harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris Perseroan. 2. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 11 ayat (12) diatas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal. 74

89 3. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta merta bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi mewakili Perseroan. 4. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk : a. Mengalihkan kekayaan Perseroan (yang bukan merupakan persediaan) atau; b. Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal. 5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuanperundang-undangan yang berlaku. 6. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat (11) Anggaran Dasar ini dan sesuai dengan Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal untuk mengajukan kepailitan Perseroan. 7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 6. Ketentuan Mengenai Dewan Komisaris Ketentuan dalam Pasal 15 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 3 (tiga) orang angoota Dewan Komisaris, 1 (satu) diataranya Dewan Komisaris diangkat menjadi Komisaris Utama dan 50%(limapuluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris Independen. 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat : a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat : 1. tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atauanggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat : a. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b. pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; c. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK; memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan d. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan. 4. Selain memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3), Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut : a. bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; b. tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan; c. tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan d. tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 5. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai : a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) perusahan publik lain; dan b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) perusahaan publik lain. 6. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan 75

90 berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuanketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. 7. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat. 8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota DewanKomisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 9. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Dewan Komisaris. 10. a. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2 (dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembali pada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan dirinya tetap independen kepada RUPS. b. Pernyataan Independensi Komisaris Independen sebagaimana dimaksud ayat 10 huruf a Pasal ini wajib diungkapkan dalam laporan tahunan. c. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa jabatan Komite Audit berikutnya. 11. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal : a. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (9) Pasal ini; atau c. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; atau d. meninggal dunia; atau e. diberhentikan karena keputusan RUPS; atau f. masa jabatannya berakhir. 7. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Ketentuan dalam Pasal 16 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar. 3. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian. 4. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya. 5. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud setiap akhir tahun buku. 6. Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. 7. Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. 76

91 8. Ketentuan Mengenai Pengaturan Pelaksanaan Rapat-Rapat Umum Baik Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa 8.1. Rapat Umum Pemegang Saham 1. RUPS terdiri atas : a. RUPS Tahunan; dan b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa. 2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu, Tahunan dan RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. 3. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun. 4. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam waktu 6 (enam) bulan setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam RUPS tersebut Direksi menyampaikan : a. laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk mendapatkan persetujuan RUPS; b. Usulan penggunaan Laba Perseroan jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif; c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Selain agenda sebagaimana dimaksud pada huruf (a), b) dan (c) ayat ini, RUPS Tahunan dapat membahas agenda lain sepanjang agenda tersebut tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS dan dimungkinkan berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. 5. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya. 6. Penyelenggaraan RUPS dapat pula dilakukan atas permintaan Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara, yang diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya sebagaimana diatur dalam Peraturan Pasar Modal. 7. Apabila permintaan RUPS dilakukan oleh pemegang saham sebagaimana tersebut di atas, Pemegang saham tersebut dilarang mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan. 8. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. 9. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS Kuorum, Kuorum Kehadiran, Kuorum Keputusan dalam RUPS dan Risalah RUPS Ketentuan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut: 1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar. b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf (a) tidak tercapai,dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. c. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telahdilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. d. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) huruf (b) sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. e. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada Ayat (l) huruf (d) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada OJK agar ditetapkan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS untuk RUPS ketiga. f. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh OJK. g. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada Ayat (l) huruf (f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap. h. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. i. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. 2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangiketentuan undang-undang dan peraturanperundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan. 77

92 3. Mereka yang hadir dalam RUPS harusmembuktikan wewenangnya untuk hadir dalam RUPS sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan RUPS, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal di Indonesia. 4. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan. 5. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 6. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 7. Pemungutan suara mengenai diri orang harus secara tertulis tetapi tidak ditandatangani dan harus dimasukkan secara tertutup, kecuali jika Ketua Rapat mengizinkan pemungutan suara dengan cara lain, jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang berhak mengeluarkan suara. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain, harus secara lisan, kecuali jika para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan meminta pemungutan suara secara tertulis atau rahasia. 8. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar ini. 9. RUPS (termasuk RUPS untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagai berikut : a. Dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam huruf (b) di atas tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika -dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS dimaksud bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap. 10. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3(dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 11. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) diatas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 12. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam 78

93 Pasal 13 ayat (2) Anggaran Dasar ini, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (selanjutnya disingkat Pemegang Saham Independen ); b. RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat (1) pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen; c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksuddalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam RUPS; d. dalam hal kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suarauntuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 13. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut : a. hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara RUPS yang bersangkutan; dan b. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah. 14. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 79

94 XV. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS 1. Pemesanan Pembelian Saham Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut FPPS ) dan Prospektus ini. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XIX dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesanan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI. 2. Pemesan yang berhak Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/ Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember Jumlah Pemesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham. 4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Di KSEI No. SP-036/SHM/KSEI/0817 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 19 September 2017: A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 15 Desember Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan ( FKP ). 3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam rekening efek. 4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI. 5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, Saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainya yang melekat pada Saham. 6. Pembayaran dividen, Saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perseroan Efek atau Bank Kustodian. 7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk. 80

95 8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek. 9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham. 10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut. B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham Selama Masa Penawaran, para Pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang ditentukan dan disampaikan kepada para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan: Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar serta Akta Pengangkatan Direksi terakhir bagi badan hukum). Bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan fotocopy paspor/ KIMS, AOA dan POA yang berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat di luar negeri secara lengkap dan jelas; Bukti kepemilikan Rekening Efek atas nama pemesan; dan Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjual dan Perseroan wajib untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham diatas tidak terpenuhi. Dalam hal terdapat satu pemesan yang mengajukan 2 (dua) pemesanan atau lebih sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, maka manajer penjatahan hanya dapat mengikut sertakan 1 FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. 6. Masa Penawaran Umum Masa penawaran akan berlangsung selama 1 (satu) hari kerja pada tanggal 13 Desember 2017 pada pukul WIB. 7. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh para karyawan dan manajemen Perseroan dapat diajukan langsung kepada Perseroan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjual selama masa penawaran dengan jumlah sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini. 8. Syarat Pembayaran Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT Bank Sinarmas Tbk Kantor Cabang KF Operasional Thamrin Atas Nama : JUC Sekuritas IPO JMA SYARIAH Nomor Rekening :

96 Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 13 Desember pada pukul WIB. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. Pembayaran melalui ATM tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis pembayaran, misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro. 9. Bukti Tanda Terima Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembailan uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan. 10. Penjatahan Saham Penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 14 Desember Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan terpusat (pooling) sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya minimum 1% (satu persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling). (I) Penjatahan Pasti ( Fixed Allotment ) Penjatahan pasti dibatasi sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan Sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratanpersyaratan sebagai berikut: a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase penjatahan pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan; b. Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada butir a) termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan c. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada: (i) direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh per seratus) atau lebih saham dari suatu Perseroan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum; (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau (iii) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf (i) dan (ii) huruf yang bukan merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga. 82

97 (II) Penjatahan Terpusat ( Pooling ) Penjatahan terpusat dibatasi minimum 1% (satu persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: a. dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf (I) c dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: (i) pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; (ii) dan dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf (I) c menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. b. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada: (i) direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh per seratus) atau lebih saham dari suatu Perseroan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan Efek sehubungan dengan Penawaran Umum; (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau (iii) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf (i) dan (ii) huruf yang bukan merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga. c. dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf (I) c dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: a. dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau b. dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut ini: i. para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat; dan ii. apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam Nomor IX.A.7. Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum paling lambat 30 Hari Kalender setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.A.2. 83

98 11. Pembatalan Atau Penundaan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sampai berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkannya Penawaran Umum ini. Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2 setelah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari OJK, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan ketentuan sebagai berikut: a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 (tiga) hari berturut-turut; b. Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan;dan/atau c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b. Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum Perdana kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud di poin a; c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; d. Emiten yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayar maka Emiten wajib mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Emiten yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut: 1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan; 2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Emiten dapat melakukan kembali penundaan masa Penawaran Umum; 3) wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Emiten dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan 4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada Bapepam dan LK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud. 12. Pengembalian Uang Pemesanan Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambatlambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. 84

99 Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan yang besarnya dihitung berdasarkan tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia 1 (satu) bulan ditambah 2% (dua persen) per tahun yang berlaku pada saat itu, untuk setiap hari keterlambatan, yang dihitung dari hari kerja ke 3 (tiga) sejak tanggal Penjatahan secara pro rata untuk setiap hari keterlambatan. Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Emisi Efek atau kantor Agen Penjualan dimana Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang diatur dan dilakukan oleh Perseroan. 13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan oleh Perseroan. 14. Lain-Lain Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Penjamin Pelaksanaan Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjual dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli saham dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik lokal maupun asing. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjamin Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. Pemesan tidak bisa melakukan pembatalan atas pemesanan yang telah diajukan. 85

100 XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT EKUITAS Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Emisi Efek di bawah ini : PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Jasa Utama Capital Sekuritas (Terafiliasi) Gedung Kospin Jasa Lt.7-8 Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1 Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) Website : PENJAMIN EMISI EFEK PT Erdikha Elit Sekuritas Sucaco Building 3 rd Floor Jl. Kebon Sirih Kav. 71 Jakarta Telp.: Fax.: Website : PT KGI Sekuritas Indonesia Sona Topas 11 th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 Jakarta Telp.: Fax.: / Website : PT NH Korindo Sekuritas Indonesia Wisma Korindo Lt. 7 Jl. MT Haryono Kav. 62 Jakarta Telp.: Fax.: Website : PT Pacific Sekuritas Indonesia Office 8 Building, 5 th Floor SCBD Lot. 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp.: Fax.: Website : co.id PT Panin Sekuritas Tbk Indonesia Stock Exchange Tower 2, Suite 1705 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp.: Fax.: Website : PT Philip Sekuritas Indonesia ANZ Tower Level 23B Jl. Jend. Sudirman Kav.33A Jakarta Telp.: Fax.: Website : PT Profindo Sekuritas Indonesia Gedung Permata Kuningan Jl. Kuningan Mulia Kav 9C. Guntur Setiabudi Jakarta Selatan Telp.: Fax.: Website : GERAI PENAWARAN UMUM SELAMA MASA PENAWARAN Gedung Kospin Jasa Lt. 9 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 1 Jakarta

101 XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM 87

102 88

103 89

104 90

105 91

106 92

107 93

108 94

109 95

110 96

111 97

112 98

113 99

114 100

115 XVIII. LAPORAN KEUANGAN 101

116 PT ASURANSI JIWA SYARIAH JASA MITRA ABADI Tbk LAPORAN KEUANGAN UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2017 (DIAUDIT) DAN 2016 (TIDAK DIAUDIT) UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2016 DAN 2015 SERTA UNTUK PERIODE LIMA BULAN SEJAK 15 AGUSTUS 2014 (PENDIRIAN) SAMPAI DENGAN 31 DESEMBER 2014 DISERTAI LAPORAN AUDIT INDEPENDEN KOSPIN JASA GROUP Graha Kospin JASA, Jl. Jend. Gatot Soebroto Kav. 1, Jakarta Selatan Telp ; Fax

117 103

118 104 SURAT PERNYATAAN DIREKSI

119 105

120 106 LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

121 107

122 108

123 LAPORAN KEUANGAN 109

124 110

125 111

126 112

127 113

128 114

129 115

130 116

131 117

132 118

133 CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN 119

134 120

135 121

136 122

137 123

138 124

139 125

140 126

141 127

142 128

143 129

144 130

145 131

146 132

147 133

148 134

149 135

150 136

151 137

152 138

153 139

154 140

155 141

156 142

157 143