PEDOMAN GCG (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

Transkripsi

1 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk. PEDOMAN GCG (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK MANUAL BOARD PIAGAM SEKRETARIS PERUSAHAAN PEDOMAN MANAJEMEN RISIKO PIAGAM KOMITE AUDIT PIAGAM SATUAN PENGAWASAN INTERN PEDOMAN STANDAR PERILAKU

2

3 DAFTAR ISI PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK 1 BAB I PENDAHULUAN 3 1. Sejarah Singkat 3 2. Bidang Usaha Perusahaan 4 3. Visi 5 4. Misi 5 5. Rujukan 6 BAB II PENGERTIAN DAN PRINSIP GCG 7 1. Pengertian Good Corporate Governance 7 2. Prinsip Good Corporate Governance 7 3.Pertanggungjawaban 8 4. Kemandirian 9 5.Kesetaraan Dan Kewajaran 9 BAB III MAKSUD DAN TUJUAN 10 1.Maksud 10 2.Tujuan 10 BAB IV PEDOMAN PRAKTIS PENERAPAN GCG Prinsip Dasar Pelaksanaan 11 2.Pedoman Pokok Pelaksanaan 11 BAB V PENUTUP 12 MANUAL BOARD 15 Kesepakatan Bersama Direksi dan Dewan Komisaris dalam Menerapkan 17 Board Manual BAB I PENDAHULUAN Umum Prinsip Dasar Fungsi Board Manual Pengertian Rujukan 20 BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS Pengertian Pemegang Saham Hak Pemegang Saham Tanggung Jawab Pemegang Saham Transparansi Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham Prinsip Dasar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Wewenang RUPS Pelaksanaan RUPS Aturan Penyelenggaraan RUPS 25 BAB III DEWAN KOMISARIS Tugas dan Wewenang Kewajiban Etika Jabatan Mekanisme Kerja Dewan Komisaris Komite Dewan Komisaris Sekretaris Dewan Komisaris 29 BAB IV DIREKSI 31 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk III

4 DAFTAR ISI 21. Tugas dan Kewenangan Kewajiban Etika Jabatan Mekanisme Kerja Direksi Pembagian Tugas Organ Pendukung 39 BAB V HUBUNGAN KERJA ANTARA DEWAN KOMISARIS 40 DENGAN DIREKSI 27. Prinsip Hubungan Kerja Rapat Gabungan Pertemuan Formal Pertemuan Informal Komunikasi Formal Komunikasi Informal 44 BAB VI HUBUNGAN KERJA DENGAN ANAK PERUSAHAAN Mekanisme Kerja dengan Anak Perusahaan Mekanisme Pengendalian Anak Perusahaan 46 BAB VII PENUTUP Kesimpulan Saran 47 PIAGAM SEKRETARIS PERUSAHAAN 49 A Pendahuluan 51 B Pengertian 51 C Kedudukan 51 D Kualifikasi 52 E Peran 52 F Tugas dan Tanggungjawab 53 G Hak dan Wewenang 54 H Pelaporan 54 I Penutup 54 PEDOMAN MANAJEMEN RISIKO 57 KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO BAB I PENDAHULUAN Umum Prinsip Dasar Manajemen Risiko Tujuan Penyusunan Pedoman Manajemen Risiko Definisi Dan Pengertian Manajemen Risiko Landasan Hukum Penerapan Manajemen Risiko 62 BAB II TATA KELOLA PENGENDALIAN RISIKO Komitmen Managemen Tujuan Pengendalian Risiko Strategi Tata Kelola Manajemen Risiko Kerangka Proses Manajemen Risiko Organisasi Manajemen Risiko, Wewenang dan 64 Tanggungjawab 6. Mekanisme Kerja Penerapan Manajemen Risiko 67 BAB VII PENUTUP 70 IV PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

5 PIAGAM KOMITE AUDIT 71 PENDAHULUAN 73 PENJELASAN ATAS BEBERAPA ISTILAH 74 ORGANISASI 74 KEANGGOTAAN 74 TUGAS 75 HUBUNGAN KERJA 77 PELAPORAN 78 WEWENANG 78 RAPAT 79 KODE ETIK 79 PENILAIAN KINERJA 79 HONORARIUM DAN PEMBEBENAN BIAYA 80 PENUTUP 80 PIAGAM SATUAN PENGAWASAN INTERN (INTERNAL AUDIT CHARTER) 83 A PENDAHULUAN 85 B UNIT SATUAN PENGAWASAN INTERN ( SPI) Visi Dan Misi Fungsi Tugas dan Tanggungjawab Wewenang SPI Ruang Lingkup 88 C STANDAR AUDIT Umum Persyaratan Profesionalisme Audit dari SPI Persyaratan Lingkup Kerja Audit Persyaratan Pelaksanaan Dan Pelaporan Audit Persyaratan Pengelolaan Divisi SPI 95 BAB IV KODE ETIK Umum Standar Prilaku Auditor Internal 97 BAB V PENUTUP 98 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk V

6 DAFTAR ISI PEDOMAN STANDAR PERILAKU (CODE OF CONDUCT) PESAN DEWAN KOMISARIS 101 PESAN DIREKSI 102 PERNYATAAN KOMITMEN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI 103 BAB I PENDAHULUAN 104 A. Latar Belakang 104 B. Prinsip Dasar Penyusunan Standar Perilaku 104 C. Tujuan Penerapan Standar Pedoman Perilaku 105 D. Visi Dan Misi 105 E. Budaya Perusahaan dan Nilai-nilai Perusahaan 105 BAB II STANDAR PERILAKU HUBUNGAN INTERNAL 107 A. Etika Perusahaan Dengan Pekerja 107 B. Etika Insan Kimia Farma terhadap Perusahaan 107 C. Etika Pribadi Dalam Hubugan Internal 109 D. Benturan Kepentingan/Penyalahgunaan Jabatan 111 E. Kerahasiaan Data dan Informasi Perusahaan 112 F. Aset / Harta Perusahaan 113 G. Keselamatan dan Kesehatan Kerja 113 BAB III STANDAR PERILAKU HUBUNGAN EKSTERNAL 114 BAB IV A. Etika Perusahaan Terhadap Pemegang Saham 114 B. Etika Perusahaan Terhadap Pemasok 114 C. Etika Perusahaan Terhadap Kreditur 115 D. Etika Perusahaan Terhadap Mitra Usaha 115 E. Etika Perusahaan Terhadap Pemerintah 116 F. Etika Perusahaan Terhadap Pesaing 116 G. Etika Perusahaan Terhadap Media Massa 116 H. Etika Perusahaan Terhadap Masyarakat dan Lingkungan GRATIFIKASI, JAMUAN BISNIS/ENTERTAINMENT DAN AFILIASI PUBLIK BAB V PELANGGARAN DAN PELAPORAN 119 BAB VI PENUTUP 120 LAMPIRAN 1: PERNYATAAN KOMITMEN UNTUK MEMATUHI PEDOMAN PERILAKU (CODE OF CONDUCT) LAMPIRAN 2: INFORMASI DAN KORESPONDENSI VI PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

7 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk. PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)

8

9 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G BAB I PENDAHULUAN 1. Sejarah Singkat a. PT Kimia Farma (Persero) Tbk. adalah sebuah perusahaan yang berawal dari didirikannya NV.Chemicalien Handle Rathkamp & Co sebagai perusahaan farmasi pertama di Hindia Belanda. Sejalan dengan kebijakan nasionalisasi eks perusahaan Belanda, pada tahun Pemerintah RI melebur sejumlah perusahaan farmasi menjadi PNF Bhinneka Kimia Farma. b. Selanjutnya pada tanggal 16 Agustus 1971 bentuk hukumnya diubah menjadi Perseroan Terbatas, PT Kimia Farma (Persero) Tbk Kemudian, sejak tanggal 4 Juli 2001 PT Kimia Farma (Persero) Tbk. tercatat sebagai perusahaan publik di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya. c. Selaras dengan perkembangan dan kemajuan yang dicapainya, PT Kimia Farma (Persero) Tbk, pada tanggal 4 Januari 2003 telah membentuk 2 (dua) anak perusahaan yaitu PT Apotek yang bergerak dalam bidang ritail dan PT Kimia Farma Kimia Farma Trading & Distribution, yang bergerak dalam bidang trading dan distribusi. Kiprah PT Kimia Farma (Persero) Tbk terus berlanjut, yang pada Januari 2012 menambah modal/saham kepemilikannya di PT Sinkona Indonesia Lestari sehingga menjadi pemegang saham mayoritas, Perusahaan yang bergerak di bidang Agro Industri tersebut sebagai anak perusahaan yang ke 3 (tiga) d. Sebagai Perusahaan publik yang sekaligus sebagai Badan usaha milik Negara maka sebagai bentuk Kepatuhan PT Kimia Farma (Persero) Tbk, telah berkomitmen untuk menerapkan GCG (Good Corporate Governance) dalam pengelolaan perusahaan. GCG (Good Corporate Governance) adalah suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang undangan dan etika berusaha. e. PT Kimia Farma (Persero) Tbk sebagai pelaku pasar wajib menerapkan Good Corporate Governance sebagai pedoman dasar pelaksanaan usaha. Perusahaan wajib memastikan bahwa prinsip Good Corporate Governance diterapkan pada setiap aspek bisnis dan di semua jajaran perusahaan. PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 3

10 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G 2. Bidang Usaha Perusahaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk. merupakan sebuah perusahaan pelayanan kesehatan utama di Indonesia yang terintegrasi, bergerak dari hulu ke hilir, yang telah melakukan konfigurasi bisnisnya yaitu dengan mengintegrasikan portofolio usaha kedalam bentuk 4 (empat) strategic bisnis unit, yaitu SBU Kimia, SBU Manufaktur, SBU Farma dan SBU Asset Management. Disamping itu Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah membentuk 2 (dua) anak perusahaan, yaitu PT Kimia Farma Apotek dan PT Kimia Farma Trading & Distribution, dan dalam rangka memaksimalisasikan kinerja Perseroan, Perusahaan telah menambah kepemilikan saham di PT SIL sehingga PT SIL menjadi Anak Perusahaan yang ke 3, hal ini diharapkan mampu menambah profit Perseroan. a. SBU Manufaktur Merupakan konfigurasi dan integrasi portofolio bisnis yang difokuskan pada produksi obat jadi dan obat tradisional, dan produk - produk turunannya. Memiliki 5 (lima) fasilitas produksi, yaitu Plant Jakarta, Plant Bandung, Plant Semarang, Plant Watudakon Jawa Timur dan Plant Tanjung Morawa, Medan. lndustri ini didukung oleh Riset dan Pengembangan. b. SBU Farma Merupakan Bisnis unit yang dibentuk oleh PT melakukan kegiatan pemasaran baik secara Kimia Farma (Persero) Tbk. sebagai holding yang langsung maupun tidak langsung untuk melayani pasar dalam negeri maupun pasar ekspor dalam rangka memenuhi permintaan obat obat etikal, generic, OTC, consumer health dan produk khusus serta produk kosmetik. c. SBU Kimia Merupakan konfigurasi dan integrasi portofolio bisnis yang difokuskan pada produksi bahan baku, yang diproduksi PT Kimia Farma (Persero) Tbk yaitu Bahan Baku Yodium, Kina serta Minyak Nabati. d. SBU Asset Management Merupakan Bisnis unit yang dibentuk oleh PT Kimia Farma (Persero) Tbk sebagai holding yang merupakan salah satu pilar Shareholder value yang belum dimanfaatkan secara optimal oleh perseroan, SBU ini difokuskan untuk meningkatkan nilai utility asset Kimia Farma yang diharapkan mampu menjamin dan meningkatkan pertumbuhan nilai korporasi. e. PT Kimia Farma Trading & Distribution (PT KFTD) Merupakan Anak Perusahaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk yang difokuskan pada bidang distribusi dan perdagangan obat, dan diharapkan dapat berperan penting dalam upaya peningkatan PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

11 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G penjualan produk produk PT Kimia Farma (Persero), Tbk. PT KFTD melayani penjualan Pedagang Besar Farmasi dan Apotek yang tersebar luas di seluruh Indonesia. ke f. PT. Kimia Farma Apotek Merupakan Anak Perusahaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk, yang mengelola kegiatan usaha ritel melalui pengoperasian Apotek milik PT Kimia Farma (Persero) Tbk, maupun Apotek kerja sama operasi, dan Apotek waralaba. Apotek Kimia Farma dalam pelayanannya di lengkapi dengan sarana klinik kesehatan yang memberikan layanan kesehatan yang meliputi konsultasi, pemeriksaan kesehatan dan pengobatan. Klinik Kesehatan ini lokasinya ada yang berdiri sendiri dan ada yang menyatu dengan keberadaan A potek Kimia Farma. Dalam rangka meningkatkan kinerja usahanya, PT. Kimia Farma Apotek telah membentuk Anak Perusahaan yang bergerak dibidang penunjang diagnostic yaitu PT Kimia Farma Diagnostika/ Laboratorium Klinik yaitu untuk menangkap peluang bisnis dari meningkatnya kesadaran masyarakat akan pentingnya arti kesehatan, terutama ditujukan untuk memberikan pelayanan pemeriksaan laboratorium klinik dan pemeriksaan mikrobiologi industri, serta pemeriksaan Radiologi. g. PT Sinkona Indonesia Lestari Merupakan anak perusahaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk yang difokuskan dalam pengelolaan perkebunan kina dan produksi bahan baku, obat kina dan derivatenya serta pendistribusian dan pedagangan khususnya eksport hasil kina. 3. Visi Menjadi korporasi bidang kesehatan terintegrasi dan mampu menghasilkan pertumbuhan nilai yang berkesinambungan melalui konfigurasi dan koordinasi bisnis yang sinergis. 4. Misi Menghasilkan pertumbuhan nilai korporasi melalui usaha di bidang bidang. 1) Industri kimia dan farmasi dengan basis penelitian dan pengembangan produk yang inovatif. 2) Perdagangan dan jaringan distribusi. 3) Pelayanan Kesehatan yang berbasis jaringan retail farmasi dan jaringan pelayanan kesehatan lainnya 4) Pengelolaan asset asset yang dikaitkan dengan pengembangan usaha perusahaan. PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 5

12 PEDOMAN TATA GCG KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) 5. Rujukan 1) Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. P er 01/MBU/2011 tentang Penerapan tata kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. 2) Pedoman Good Corporate Governance (GCG) Indonesia Tahun 2006 yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG). 6 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

13 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE PEDOMAN GOVERNANCE) GCG BAB II PENGERTIAN DAN PRINSIP GCG 1. Pengertian Good Corporate Governance Good Corporate Governance (GCG) didefinisikan sebagai prinsip prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme yang digunakan organ perusahaan untuk mengarahkan dan mengelola bisnis dan urusan perusahaan dalam rangka meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan dengan tujuan utama mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan etika. kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai 2. Prinsip Good Corporate Governance Good corporate governance merupakan prinsip yang menjadi landasan operasional Perusahaan, adalah sebagai berikut : a. Transparansi 1) Dengan prinsip dasar keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan mengemukakan informasi materiil yang relevan mengenai Perusahaan melalui cara yang mudah diakses dan dipahami olehstakeholders. Prinsip tersebut diwujudkan oleh Perusahaan dengan cara : a) Mengungkapkan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh stakeholders sesuaidengan haknya. b) Kebijakan Perusahaan harus tertulis dan dikomunikasikan kepada stakeholders yang berhak memperoleh informasi tentang kebijakan tersebut. 2) lnformasi yang diungkapkan Perusahaan meliputi tapi tidak terbatas pada visi, misi, sasaran usaha dan strategi Perusahaan,kondisi keuangan, susunan dan kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi, Pemegang Saham pengendali, kepemilikan saham oleh Dewan Komisaris dan Direksi, cross shareholding, pejabat eksekutif, pengelolaan resiko, sistem pengendalian intern, pelaksanaan good corporate governance serta kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi Perusahaan. 3) Prinsip keterbukaan yang dianut oleh Perusahaan tidak mengurangi kewajiban untuk melindungi informasi rahasia mengenai Perusahaan. b. Akuntabilitas 1) Dengan prinsip dasar kejelasan fungsi, struktur, sistem dan pelaksanaan serta pertanggung- PEDOMAN G C G jawaban organ Perusahaan sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana secara efektif. 2) Akuntabilitas dalam Perusahaan didasarkan pada kewajiban individu dan/atau organ Perusahaan berkaitan dengan pelaksanaan wewenang yang dimilikinya dan/atau pelaksanaan tanggung jawab yang dibebankan oleh Perusahaan kepadanya. 3) Perwujudan prinsip akuntabilitas dalam Perusahaan antara lain: PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 7

14 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) 2) Akuntabilitas dalam Perusahaan didasarkan pada kewajiban individu dan/atau organ Perusahaan berkaitan dengan pelaksanaan wewenang yang dimilikinya dan/atau pelaksanaan tanggung jawab yang dibebankan oleh Perusahaan kepadanya. 3) Perwujudan prinsip akuntabilitas dalam Perusahaan antara lain: a) Adanya rincian tugas dan tanggung jawab masing-masing organ perusahaan dan semua karyawan secara jelas dan selaras dengan visi, misi, sasaran usaha dan strategi Perusahaan. b) Memastikan bahwa semua organ Perusahaan dan semua karyawan mempunyai kompetensi sesuai dengan tanggung jawabnya dan memahami perannya dalam pelaksanaan good corporate governance. c) Memastikan adanya sistem pengendalian internal yang efektif dalam pengelolaan Perusahaan. d) Adanya ukuran kinerja dari semua jajaran Perusahaan berdasarkan ukuran yang disepakati dan konsisten dengan nilai Perusahaan (corporate values), sasaran usaha dan strategi Perusahaan serta adanya reward and punishment system. e) Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab, setiap organ perusahaan dan semua karyawan harus berpegang teguh pada etika bisnis dan conduct) yang telah disepakati. standar perilaku (code of 3) Pertanggungjawaban 1) Dengan prinsip dasar kepatuhan terhadap peraturan perundang- undangan yang berlaku, memenuhi tanggung jawab terhadap masyarakatdan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen. 2) Sebagai agen ekonomi yang berkepentingan dengan kelangsungan usahanya, prinsip pertanggung jawaban diwujudkan oleh Perusahaan dengan cara akan selalu: a. Berpegang pada prinsip kehati hatian dan mematuhi anggaran dasar dan kebijakan Perusahaan serta peraturan perundangan yang berlaku b) Bertindak sebagai Good Corporate Citizen dengan meminimalkan dampak negatif operasional Perusahaan dan memenuhi tanggung jawab sosial terhadap lingkungan di sekitamya. 8 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

15 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G 4) Kemandirian 1) Dengan prinsip dasar pengelolaan Perusahaan dan pengambilan keputusan untuk kepentingan Perusahaan dilakukan secara mandiri, objektif dan profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh / tekanan dari pihak manapun (masing masing organ Perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain) yang tidak sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku. 2) Perwujudan prinsip kemandirian Perusahaan dilaksanakan dengan cara: a. Setiap organ Perusahaan melaksanakan fungsi, tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangan. b. Menghindari terjadinya dominasi pihak manapun, tidak saling melempar tanggung jawab, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu,bebas dari benturan kepentingan dan dari segala pengaruhatau tekanan, sehingga pengambilan keputusan dilakukan secara obyektif. 5) Kesetaraan dan kewajaran 1) Dengan prinsip dasar pelaksanaan kegiatan Perusahaan yang senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan stakeholders berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang undangan yang berlaku. 2) Prinsip ini diwujudkan dengan cara memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada setiap stakeholders sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan kepada Perusahaan. PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 9

16 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G BAB Ill MAKSUD DAN TUJUAN PENERAPAN GCG 1. Maksud Pedoman good corporate governance dimaksudkan untuk memberikan pedoman atau acuan bagi organ Perusahaan, yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi dan seluruh jajaran Perusahaan dalam melaksanaan good corporate governance secara efektif di lingkungan PT Kimia Farma (Persero) Tbk, dan Anak Perusahaan. 2. Tujuan Tujuan penerapan praktik good corporate governance adalah: a. Memaksimalkan nilai Perusahaan bagi Pemegang Saham dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, bertanggung jawab, dan kewajaran agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat baik secara nasional maupun internasional serta dengan demikian menciptakan iklim yang mendukung investasi. b. Pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan, efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris, Direksi, dan Rapat Umum Pemegang Saham. c. Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi serta kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang undangan yang sosial Perusahaan baik terhadap pihak lingkungan disekitar Perusahaan. berlaku. Disamping itu perlu adanya kesadaran tanggung jawab yang berkepentingan (stakeholders) maupun kelestarian PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

17 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G BAB IV PEDOMAN PRAKTIS PENERAPAN GCG 1. Prinsip Dasar Pelaksanaan Good Corporate Governance perlu diterapkan secara sistematis dan berkesinambungan, dasar penerapannya adalah dengan Peraturan Mentri BUMN No. P er 01/MBU/2011 tentang Penerapan tata kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. 2. Pedoman Pokok Pelaksanaan a. Dalam rangka penerapan GCG, Perusahaan akan menyusun dan memiliki sekurang kurangnya hal hal sebagai berikut: 1) Visi, misi dan nilai nilai (budaya) perusahaan. 2) Kedudukan dan fungsi RUPS, Dewan Komisaris, Direksi, komite penunjang Dewan Komisaris, dan pengawasan internal. 3) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya fungsi setiap organ perusahaan secara efektif. 4) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya akuntabilitas, pengendalian internal yang efektif dan pelaporan keuangan yang benar. 5) Pedoman perilaku yang didasarkan pada nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis. 6) Sarana pengungkapan informasi untuk pemegang saham dan stakeholders. 7) Kebijakan penyempurnaan berbagai peraturan perusahaan untuk memenuhi prinsip GCG. b. Agar pelaksanaan GCG dapat berjalan efektif, diperlukan proses keikutsertaan semua pihak PEDOMAN G C G dalam perusahaan. Untuk itu diperlukan tahapan sebagai berikut : 1) Membangun pemahaman, kepedulian dan komitmen untuk melaksanakan GCG oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta Pemegang Saham Pengendali, dan semua karyawan. 2) Melakukan kajian terhadap kondisi perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan GCG dan tindakan korektif yang diperlukan. 3) Menyusun program dan pedoman pelaksanaan GCG perusahaan. 4) Melakukan internalisasi pelaksanaan GCG sehingga terbentuk rasa memiliki dari semua pihak dalam perusahaan, serta pemahaman atas pelaksanaan pedoman GCG dalam kegiatan seharihari. 5) Melakukan penilaian sendiri atau dengan menggunakan jasa pihak eksternal yang independen untuk memastikan penerapan GCG secara berkesinambungan. 6) Hasil penilaian tersebut diungkapkan dalam laporan tahunan dan dilaporkan dalam RUPS PT Kimia Farma (Persero) Tbk tahunan. PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 11

18 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PEDOMAN G C G BAB V PENUTUP 1. Tata kelola Perusahaan yang Baik ( GCG ) bukan hanya upaya membentuk mekanisme administratif yang baku dalam wujud manual, aturan, dan daftar, tetapi lebih kepada upaya melakukan perubahan sikap dan perilaku. Penambahan anggota Dewan Komisaris independen, pembentukan komite baru, misalnya komite audit, komite GCG dan seterusnya adalah merupakan bagian dari pengembangan corporate governance. Tetapi corporate governance lebih dari sekedar proses dan prosedur. Corporate governance membutuhkan perubahan pikiran (mindset) atau paradigma yang secara mendasar mengubah budaya korporasi (nilai, norma, mental dan perilaku korporasi). 2. Berangkat dari perubahan pikiran dan paradigma yang didasarkan pada prinsip prinsip GCG ( tranparansi, akuntabilitas, pertanggungjawaban, kemandirian, kesetaraan dan kewajaran), penerapan prinsip-prinsip GCG tersebut tercermin pada corporate policy untuk berbagai aspek dalam korporasi: mulai dari manajemen resiko, manajemen isu isu lingkungan, kebijakan investasi dan pendanaan, kebijakan dan pengembangan SDM dan IT governance. 3. Meskipun GCG bukan merupakan obat mujarab dalam waktu singkat dapat menjadikan perusahaan keluar dari krisis tetapi sistem ini dapat memberi dasar sistem nilai baru bagi perusahaan untuk dapat lebih mandiri, profesional, dan mampu bersaing. Oleh karenanya implementasi GCG sangat memerlukan komitmen dan niat baik seluruh organ perusahaan. 4. Dalam jangka panjang demi kelangsungan hidup dan mencapai visi dan misi perusahaan, penerapan GCG bukanlah lagi suatu pilihan tetapi merupakan keharusan. PT Kimia Farma (Persero) Tbk PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

19 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 13

20

21 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk. MANUAL BOARD

22

23 MANUAL BOARD PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 17

24 MANUAL BOARD BAB I PENDAHULUAN 1. Umum : a. BUMN sebagai salah satu pilar perekonomian Indonesia berkewajiban untuk berperan serta memulihkan kondisi perekonomian nasional kearah yang lebih baik. Untuk mendukung usaha itu, BUMN harus melaksanakan prinsip-prinsip pengelolaan secara sehat. b. Untuk mendorong pengelolaan BUMN secara sehat, Kementrian BUMN mengeluarkan 1 Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik/Good Corporate Governance (GCG) pada BUMN harus berdasarkan pada lima prinsip, yaitu transparansi, akuntabilitas, pertanggungjawaban, kemandirian, serta kesetaraan dan kewajiban. c. PT Kimia Farma (Persero) Tbk adalah BUMN yang bergerak dibidang usaha pelayanan kesehatan terintergrasi. Salah satu upaya untuk meningkatkan komitmen PT Kimia Farma (Persero) Tbk, terhadap penerapan prinsip-prinsip GCG tersebut adalah dengan disusunnya Board Manual yang merupakan seperangkat Pedoman Tata Laksana Hubungan Dewan Komisaris dengan Direksi dalam melaksanakan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya. 2. Prinsip Dasar : 1. Board Manual disusun berdasarkan pada prinsip-prinsip hukum korporasi Indonesia yang menganut two tiers system yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. b. Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan strategi perusahaan. Dewan Komisaris dan Direksi percaya bahwa dengan komitmen yang tinggi dalam melaksanakan GCG, kepentingan pemegang saham dan stakeholders dapat terlindungi secara baik. 3. Fungsi Board Manual : Board Manual adalah naskah yang menjelaskan secara garis besar hal-hal yang berkenaan dengan struktur organ Direksi dan organ Dewan Komisaris serta proses hubungan fungsi organ Direksi, organ Dewan Komisaris dan antara kedua organ Perseroan tersebut. Board Manual ini merupakan salah satu softstructure Good Corporate Governance (selanjutnya disingkat GCG), sebagai penjabaran dari Pedoman Tata Kelola Perusahan (Code of Corporate Governance) yang mengacu 1 Permen BUMN No. 01/MBU/ PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

25 MANUAL BOARD pada Anggaran Dasar Perseroan. Board Manual yang merupakan naskah kesepakatan antara Direksi dan Dewan Komisaris bertujuan : a. Menjadi rujukan/pedoman tentang tugas pokok dan fungsi kerja masing-masing organ; b. Meningkatan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antar organ; c. Menerapkan asas-asas GCG yakni transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan fairness (kewajaran). 4. Pengertian : a. Akuntan Publik adalah auditor yang ditunjuk RUPS untuk melakukan pemeriksaan laporan keuangan Perusahaan. b. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha 2. c. Daftar Khusus adalah daftar yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya pada perusahaan tersebut dan atau pada perusahaan lain serta tanggal saham itu diperoleh 3. d. Direksi adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar 4. e. Direktur adalah anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board) f. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan, secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan. g. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku dan yang bersangkutan ditunjuk oleh RUPS sebagai Komisaris Independen. h. Komite Audit adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris dan bertugas membantu Dewan Komisaris dalam memastikan efektifitas sistem pengendalian intern dan efektifitas pelaksanaan tugas Akuntan Publik dan Internal Auditor. i. Komite Kebijakan Corporate Governance adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam mengawasi, memantau, mengkaji dan memberikan saran untuk memastikan prinsip-prinsip GCG telah diterapkan dalam sistem pengelolaan perusahaan. j. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. k. PT Kimia Farma (Persero) Tbk adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah No.3 Tahun 1969 tanggal 23 Januari 1969 sebagaimana termuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.4 Tahun 1969 yang merupakan peleburan dari beberapa perusahaan. Pada tahun 1971 berdasarkan Peraturan Pemerintah No.16 Tahun 1971 tanggal 19 Maret 1971 sebagaimana termuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.18 Tahun 1971, Perusahaan ditetapkan menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Perusahaan didirikan menjadi suatu Persero dengan nama PT Kimia Farma (Persero) berdasarkan Akta No. 18 tanggal 16 Agustus 1971 sebagaimana diubah dengan Akta No. 18 tanggal 11 Oktober Permen BUMN No. 01/MBU/2011 Pasal UU No. 40 Tahun 2007 Pasal 49 ayat 2 4 UU No. 40 Tahun 2007 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 19

26 MANUAL BOARD MANUAL BOARD keduanya dibuat dihadapan Soelaeman Ardjasasmita, pada waktu itu notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan surat keputusan No. J.A.5/184/21 tanggal 14 Oktober 1971, dan didaftarkan pada buku registrasi di kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No dan No tanggal 20 Oktober 1971 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 9 November 1971, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 79 tanggal 20 Juni 2008, yang dibuat oleh Imas Fatimah, SH, Notaris di Jakarta, dan telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Departemen Hukum dan HAM RI, No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 4 Agustus 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 64 tanggal 11 Agustus 2009 dan Akta No. 74 tanggal 24 Mei 2012 (akta perubahan dibuat menunggu hasil perubahan data pengurus yang dikeluarkan oleh Menteri Hukum & HAM RI, yang selanjutnya dalam Board Manual ini disebut Perusahaan. l. Rapat Umum Pemegang Saham, adalah Organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, yang selanjutnya dalam Board Manual ini disingkat RUPS. m. Rencana Jangka Panjang Perusahaan, adalah rencana strategis yang mencakup rumusan mengenai tujuan dan sasaran yang hendak dicapai oleh Perusahaan dalam jangka waktu lima tahun, yang selanjutnya dalam Board Manual ini disingkat menjadi RJPP. n. Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perusahaan, adalah penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang perusahaan, yang selanjutnya dalam Board Manual ini disingkat menjadi RKAP. o. RUPS Anak Perusahaan, adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak Perusahaan. p. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. q. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya. 5. Rujukan : a. Undang-Undang No. 19 tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara; b. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; c. Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal; d. Keputusan Menteri Kehakiman dan HAM Republik Indonesia Nomor AHU AH tanggal 4 Agustus 2008 tentang persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan. e. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara. f. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara. g. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-05/MBU/2006 tentang Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara. h. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per- 01/MBU/2012 tanggal 20 Januari 2011 Tentang Persyaratan Dan Tata Cara Pengangkatan Dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara yo PER-06/MBU/2012 tanggal 21 Mei PT KIMIA FARMA (Persero) Tbk 3 20 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

27 MANUAL BOARD MANUAL BOARD i. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor Per-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara; j. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : Per- 03 /MBU/2012 Tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi Dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara. k. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor Kep- 264/Bl/2011 Peraturan Nomor IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. l. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor Kep- 412/Bl/2009 Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. m. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor Kep- 614/Bl/2011 Peraturan Nomor IX.E.2 Tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. n. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-40/PM/2003 tentang Tanggung Jawab Direksi atas Laporan Keuangan. o. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-29/PM/2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. p. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-60/PM/1996 Peraturan Nomor IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan RUPS. q. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-82/PM/1996 Peraturan Nomor IX.M.1 tentang Keterbukaan Informasi Pemegang Saham Tertentu. r. Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-86/PM/1996 Peraturan Nomor IX.K.1 tentang keterbukaan Informasi yang harus segera diumumkan kepada publik. s. Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/ tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek bersifat Ekuitas selain saham yang diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. t. Keputusan Direksi PT. Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-306/BEJ/ tentang Peraturan Nomor I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi. u. Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia 2006 v. Keputusan Ketua Bapepam No Kep-134/PM/2006 Peraturan Nomor IX.K.6: Kewajiban Penyampain Laporan Tahunan Bagi Emiten atau Perusahaan Publik. PT KIMIA FARMA (Persero) Tbk 4 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 21

28 MANUAL BOARD MANUAL BOARD BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS 6. Pengertian Pemegang Saham Pemegang Saham adalah pemilik modal PT Kimia Farma (Persero), Tbk. Pemegang saham Perusahaan adalah Negara Republik Indonesia sebagai pemegang saham mayoritas dengan kepemilikan sebesar 90% dari modal Perusahaan, Publik/Masyarakat dan Karyawan sebagai Pemegang Saham minoritas dengan kepemilikan sebanyak 10% dari modal Perusahaan. 7. Hak Pemegang Saham Perusahaan menjamin bahwa Pemegang Saham minoritas mendapatkan perlakuan yang sama dengan pemegang saham mayoritas berkaitan dengan pemenuhan haknya, yaitu dalam hal: a. Mengajukan usulan materi untuk dimasukkan dalam agenda RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Memperoleh penjelasan lengkap mengenai prosedur yang harus dipenuhi agar dapat menghadiri, berpartisipasi, dan memberikan suara dalam RUPS. c. Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara lengkap dan akurat dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris secara tepat waktu dan teratur; kecuali hal-hal yang bersifat rahasia d. Menerima pembagian keuntungan dari Perusahaan dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya berdasarkan RUPS, sebanding dengan jumlah saham yang dimiliki. e. Didalam RUPS mendapatkan perlakuan setara berdasarkan jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya. f. Memeriksa daftar pemegang saham dan daftar khusus Perusahaan. g. Meminta Perusahaan untuk menyelenggarakan RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. h. Melakukan atau meminta dilakukan pemeriksaan terhadap Perusahaan apabila diduga terdapat perbuatan melawan hukum yang merugikan Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. i. Mengajukan permohonan likuidasi Perusahaan kepada Pengadilan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang beriaku. j. Meminta pembelian kembali saham oleh Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang beriaku. k. Mengajukan gugatan terhadap Perusahaan ke Pengadilan Negeri, apabila dirugikan karena tindakan Perusahaan yag dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi atau Dewan Komisaris. PT KIMIA FARMA (Persero) Tbk 5 22 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

29 MANUAL BOARD 8. Tanggung Jawab Pemegang Saham a. Tanggung jawab Pemegang Saham sebatas pada modal yang telah disetor kepada Perusahaan. Pemegang Saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perusahaan. b. Batasan tanggung jawab Pemegang Saham sebesar modal yang disetor dikecualikan apabila: 1) Pemegang Saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan Perusahaan semata-mata untuk kepentingan pribadinya. 2) Pemegang Saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan Perusahaan. 3) Pemegang Saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, melawan hukum dengan menggunakan kekayaan Perusahaan. c. Pengambilan keputusan dalam RUPS harus berdasarkan pada praktik korporasi yang sehat dengan memperhatikan kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang. d. Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendali pada beberapa perusahaan, perlu diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan antar-perusahaan dapat dilakukan secara jelas. 9. Transparansi Pemegang Saham Transparansi pemegang saham diwujudkan dengan pengungkapan informasi tentang pemegang saham yang sebenarnya (ultimate shareholders) 10. Akuntabilitas Pemegang Saham Akuntabilitas Pemegang Saham diwujudkan dengan cara : a. Memenuhi ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan dan keputusan yang dibuat dalam RUPS. b. Tidak mencampuri kegiatan operasional Perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Mendorong pelaksanaan prinsip good corporate governance dalam proses pengelolaan Perusahaan. 11. Prinsip Dasar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) RUPS sebagai organ Perusahaan merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan penting berkaitan dengan modal yang ditanam dalam Perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan ketentuan peraturan perundang-perundangan yang berlaku. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 23

30 MANUAL BOARD MANUAL BOARD 12. Wewenang RUPS RUPS memiliki kewenangan untuk: a. Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan dengan dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwana. b. Menerima pengunduran diri Dewan Komisaris atau Direksi. c. Menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi, setelah mendengar pendapat Dewan Komisaris dan kewenangan ini dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. d. Menilai kinerja Dewan Komisaris dan Direksi, baik secara kolektif maupun individu. e. Menetapkan penghasilan, tantiem dan fasilitas lainnya bagi Direksi dan Dewan Komisaris dengan memperhatikan kondisi kesehatan keuangan Perusahaan dan kinerja individual Dewan Komisaris dan Direksi. Kewenangan menetapkan penghasilan, tantiem, tunjangan dan fasilitas lainnya bagi Direksi dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. f. Menerima dan mengesahkan atau menolak laporan tahunan Perusahaan yang telah diaudit oleh akuntan publik dengan memperhatikan juga kualitas laporan penerapan GCG di Perusahaan. g. Menetapkan penggunaan laba bersih Perusahaan. h. Menetapkan akuntan publik dengan mempertimbangkan pendapat Komite Audit. Kewenangan ini dapat didelegasikan kepada Dewan Komisaris. i. Memutuskan antara lain: perubahan jumlah modal, perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan, pembubaran Perusahaan, investasi/divestasi material yang memenuhi kriteria 10% dari revenue atau 20% dari ekuitas. j. Memberikan persetujuan untuk mengalihkan atau melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang yang jumlahnya lebih dari 50% dari harta kekayaan Perusahaan. k. Memutuskan hal-hal yang mempunyai benturan kepentingan, yang pelaksanaannya sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. l. Menetapkan transaksi material dan perubahan kegiatan usaha. 13. Pelaksanaan RUPS a. RUPS Tahunan diadakan untuk membahas laporan tahunan dan perhitungan tahunan Perusahaan, dilaksanakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku. Apabila Direksi dan Dewan Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS Tahunan pada waktu yang telah ditentukan atas permintaan Pemegang Saham, maka Pemegang Saham (dengan kepemilikan 10% dari saham dengan hak suara yang sah) berhak memanggil sendiri RUPS Tahunan dimaksud atas biaya Perusahaan setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan. b. RUPS Luar Biasa dapat diadakan sewaktu-waktu jika dipandang perlu oleh Direksi, Dewan Komisaris atau Pemegang Saham untuk menetapkan hal-hal yang tidak dilakukan dalam RUPS Tahunan. Dalam hal Pemegang Saham (dengan kepemilikan 10% dari saham dengan hak suara yang sah) meminta dilaksanakan RUPS Luar Biasa, dan Direksi atau Dewan Komisaris lalai menyelenggarakannya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah permintaan tersebut, maka atas biaya Perusahaan, Pemegang Saham tersebut dapat menyelenggarakan rapat dimaksud PT KIMIA FARMA (Persero) Tbk 7 24 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

31 MANUAL BOARD MANUAL BOARD setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perusahaan. 14. Aturan Penyelenggaraan RUPS a. Direksi menjadi penyelenggara Rapat Umum Pemegang Saham. b. Pemanggilan RUPS mencakup informasi mengenai tempat, waktu, dan acara rapat. c. Agenda rapat disampaikan secara jelas dan rinci ke BAPEPAM selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan kepada Pemegang Saham. d. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS, yang disertai dengan penjelasan bahwa bahan RUPS sudah tersedia di kantor Perusahaan. e. Dinamika yang terjadi dan putusan yang diambil dalam RUPS dituangkan dalam Risalah Rapat yang dibuat oleh Notaris. f. Hasil RUPS disampaikan kepada BAPEPAM selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraannya. g. Hasil RUPS diumumkan kepada publik sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, salah satunya berperedaran nasional. PT KIMIA FARMA (Persero) Tbk 8 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 25

32 MANUAL BOARD BAB III DEWAN KOMISARIS 15. Tugas dan Wewenang a. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. b. Dewan Komisaris berwenang : 1) Memeriksa buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan. 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan 3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan perseroan. 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. 5) Meminta Direksi dan/atau penjabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris. 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris. 7) Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 8) Membentuk komite-komite lain selain komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan. 9) Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban perseroan, jika dianggap perlu. 10) Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 11) Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 12) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 16. Kewajiban a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan. b. Meneliti, menelaah dan menandatangani serta memberikan persetujuan atau pengesahan terhadap Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaa (RKAP) yang disiapkan Direksi, selambatlambatnya sebelum dimulainya tahun anggaran. 26 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk

33 MANUAL BOARD c. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan. d. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan. e. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan. f. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya serta menyampaikan aslinya kepada Direksi. g. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain. h. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan dan pemberian nasihat yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS. i. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). j. Membentuk Komite Audit. k. Mengusulkan akuntan publik kepada RUPS. l. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 17. Etika Jabatan 5 a. Dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan. b. Dilarang memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan orang atau pihak lain yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan. c. Dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya atau pihak lain. d. Dilarang berkompetisi dengan Perusahaan dengan menggunakan informasi dari dalam (inside information) untuk mendapatkan keuntungan bagi diri pribadi. e. Dilarang memberikan atau menawarkan atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada atau dari pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. f. Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha, seperti hadiah, sumbangan atau entertainment, tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebgai perbuatan yang tidak patut. g. Harus selalu menjaga kerahasian informasi yang dipercayakan kepadannya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. h. Wajib mematuhi Panduan Good Corporate Governance, Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan kebijakan Perusahaan yang telah ditetapkan. i. Harus mendorong terciptanya perilaku yang baik dan menjunjung tinggi etika bisnis yang tercantum dalam Perusahaan. Salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan yang baik bagi Direksi dan Karyawan. 5 Permen BUMN No. 01/MBU/2011 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk 27

34 MANUAL BOARD 18. Mekanisme Kerja Dewan Komisaris a. Tanggung jawab Dewan Komisaris bersifat kolektif b. Komisaris Utama bertindak sebagai koordinator bagi seluruh kegiatan Dewan Komisaris c. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara. d. Dalam melakukan pengawasan, Dewan komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Dewan Komisaris. e. Pengawasan hanya dilakukan terhadap jalannya pengurusan Perusahaan oleh Direksi. f. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas eksekutif, karena pelaksanaan tugas eksekutif perusahaan merupakan kewenangan Direksi. g. Surat keputusan yang dikeluarkan oleh Dewan Komisaris harus ditandatangani oleh Dewan Komisaris. h. Dewan Komisaris menyusun dan menetapkan rencana kerja yang akan dilaksanakan setiap tahunnya, baik secara individu maupun secara kolektif. i. Menetapkan secara formal dan tertulis pembagian tugas dan mekanisme kerja di antara anggota Komisaris serta response time dalam menanggapi permasalahan Perusahaan yang diajukan oleh Direksi. j. Setiap masukan kepada Direksi harus melalui pembahasan dalam rapat Dewan Komisaris, dan disampaikan secara formal. k. Dewan Komisaris melakukan evaluasi terhadap pencapaian rencana kerja secara selfassessment sekurangnya sekali dalam setahun yang mencakup kehadiran individu dalam rapat, kontribusi dalam proses pemgambilan keputusan, keterlibatan dalam penugasan tertentu, dan komitmen dalam memajukan kepentingan Perusahaan. l. Dewan Komisaris menetapkan tata tertib rapat Komisaris dan pengambilan keputusan dengan mengacu kepada Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. m. Dewan Komisaris mengadakan rapat bulanan, dan setidaknya melakukan 4 (empat) kali rapat tanpa kehadiran pihak lain untuk membahas rencana kerja komisaris dan evaluasi terhadap kinerja Direksi dan Dewan Komisaris. n. Risalah rapat Dewan Komisaris harus menggambarkan dinamika jalannya rapat dan mencantumkan pendapat yang berbeda (dissenting opinion) dengan keputusan rapat (bila ada), disertai alasan yang kuat dan didasarkan atas argumentasi yang sehat dan profesional. 19. Komite Dewan Komisaris Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit, dan komite-komite lainnya sesuai kebutuhan untuk membantu Dewan Komisaris melakukan tugas pengawasan di Perusahaan. Pendelegasian wewenang Dewan Komisaris kepada Komite Dewan Komisaris dilakukan dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. a. Komite Audit 1) Tugas dan tanggung jawab Komite Audit dituangkan dalam Piagam Komite Audit. 2) Bertugas untuk memastikan bahwa: 28 PT KIMIA FARMA (PERSERO) Tbk