KEPUTUSAN DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk NOMOR : 96/KPTS/2011 TENTANG

Transkripsi

1 KEPUTUSAN DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk NOMOR : 96/KPTS/2011 TENTANG PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) DI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk Menimbang : a. bahwa tumbuh kembangnya Perusahaan secara berkesinambungan hanya akan terwujud apabila pengelolaan Perusahaan dilaksanakan secara baik dan benar. Oleh karena itu, Perusahaan secara konsisten harus menerapkan Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang baik; b. bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik akan meningkatkan daya saing dan sekaligus juga citra Perusahaan; c. bahwa untuk penerapan secara konsisten, GCG harus dijadikan sebagai bagian dari budaya Perusahaan; d. bahwa dalam rangka menyesuaikan dengan standar best practices tentang materi-materi yang harus diatur dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan sesuai rekomendasi dari pihak Assessor Penerapan GCG pada PT Jasa Marga (Persero) Tbk, dipandang perlu untuk dilakukan perubahan terhadap Keputusan Direksi Nomor 199.1/KPTS/2010 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk; e. bahwa untuk maksud tersebut dalam huruf d perlu diterbitkan suatu Keputusan Direksi. Mengingat : 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal; 3. Peraturan...

2 3. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengurusan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; 4. Peraturan Bapepam-LK Nomor XI Tahun 2004 tentang Keterbukaan Informasi; 5. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP 117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 Tentang Penerapan Praktek Good Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN); 6. Anggaran Dasar PT Jasa Marga (Persero) Tbk yang telah diubah dan telah diumumkan dalam tambahan Nomor dari Berita Negara Republik Indonesia tanggal 12 Desember 2008 Nomor 100; 7. Akta Berita Acara Rapat Nomor 55 tanggal 29 April 2008 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito SH. Notaris di Jakarta tentang susunan anggota Direksi Perseroan yang telah diterima dan dicatat didalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU- A.H tanggal 20 Juni Tahun 2008; 8. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Nomor 199.1/KPTS/2010 tanggal 16 Desember 2010, tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 9. Nomor 194/KPTS/2009 tanggal 08 Desember 2009 tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk jo. 156/KPTS/2010 tanggal 22 September 2010 tentang Perubahan atas Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor: 194/KPTS/2009 Tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 10. Nomor 95/KPTS/2011 tanggal 01 Juni 2011 Tentang Tata Nilai PT Jasa Marga (Persero) Tbk. MEMUTUSKAN... 2/3

3 MEMUTUSKAN: Menetapkan PERTAMA : KEPUTUSAN DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk TENTANG PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN DI PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk : Menetapkan Pedoman Tata Kelola Perusahan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk sebagaimana tercantum dalam Lampiran Keputusan Direksi ini. KEDUA KETIGA : : Dengan ditetapkannya Keputusan Direksi ini, maka: 1. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Nomor 77/KPTS/2005 tentang Pedoman Penerapan Prinsip Prinsip Good Corporate Governance PT Jasa Marga (Persero); 2. Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk; dinyatakan tidak berlaku. Keputusan Direksi ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan. Ditetapkan di : J a k a r t a Pada DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk Tembusan Yth: 1. Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 2. Sekretaris Perusahaan; 3. Para Kepala Biro/Divisi/Satuan/Unit/ di Lingkungan PT Jasa Marga (Persero) Tbk; 4. Para Kepala Cabang; 5. Para Pemimpin Proyek. ADN/AHD/REY/FMS/TIA/OKK/SRN/THN 3/3

4 Tanggal : 01 Juni 2010 PENGANTAR DIREKSI PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) Sejalan dengan perubahan peraturan dan perundang-undangan di industri Jalan Tol Nasional, maka pada tahun 2005 peran ganda Jasa Marga sebagai perusahaan penyelenggara Jalan Tol dan sekaligus juga sebagai Otorisator Jalan Tol di Indonesia berubah menjadi hanya sebagai Perusahaan Pengembang dan Operator Jalan Tol. Hal tersebut memberikan keleluasaan bagi Jasa Marga untuk mengembangkan usahanya secara profesional dan berkompetisi secara terbuka dan sehat dengan Operator Jalan Tol lainnya. Perubahan tersebut mengharuskan Jasa Marga memiliki daya saing yang tinggi untuk dapat berkompetisi dalam situasi perkembangan lingkungan usaha yang sangat dinamis. Sejalan dengan hal itu Direksi berkomitmen untuk menerapkan kaidah-kaidah Tata Kelola Perusahaan yang baik (GCG) dalam setiap kegiatan Perusahaan sebagai upaya untuk membangun perusahaan yang modern, terpercaya dan berdaya saing tinggi. Direksi juga meyakini bahwa berusaha secara Etis dengan Tata Kelola yang baik adalah tuntutan dari dunia usaha saat ini dan kedepan, serta memberikan landasan kuat bagi kelangsungan hidup perusahaan. Tentunya komitmen pelaksanaan GCG ini juga dituntut dari seluruh jajaran perusahaan sampai dengan lini terdepan, sehingga dapat dirasakan oleh para pelanggan dan stakeholders lainnya. Posisi Jasa Marga yang baik dimata para pemangku kepentingan tercermin dari berbagai penghargaan yang diterima perusahaan. Hal ini menambah nilai perusahaan baik sebagai perusahaan publik maupun sebagai BUMN yang pada gilirannya dapat memberikan kontribusi positif bagi pembangunan bangsa dan negara. Mari kita tingkatkan kepercayaan para pemangku kepentingan dengan secara konsisten dan berkesinambungan menerapkan tata kelola perusahaan yang baik dan benar, serta beretika, dalam setiap langkah dan kegiatan perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan telah diatur dalam Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk, namun agar materi yang diatur lebih komprehensif berdasarkan best practices yang berlaku perlu dilakukan perubahan terhadap Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk Nomor 199.1/KPTS/2011 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) di PT Jasa Marga (Persero) Tbk menjadi sebagaimana diatur dalam Keputusan Direksi ini, yang harus dilaksanakan dengan penuh tanggung jawab. Jakarta, 01 Juni 2011 DIREKSI PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk

5 Tanggal : 01 Juni 2010 PENGANTAR DEWAN KOMISARIS PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) Segenap jajaran Manajemen dan Karyawan PT Jasa Marga (Persero) Tbk, Puji dan Syukur kehadirat Allah SWT, atas karunianya kita dapat berkarya di Perusahaan ini dan menjadi suatu kebanggaan apabila kita mampu berkarya dalam meningkatkan nilai bagi Perusahaan. Dengan semangat perubahan, telah dilakukan revisi dan penyempurnaan terhadap Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk yang merupakan bagian dari implementasi Good Corporate Governance (GCG), yang kita harapkan dapat menjadi landasan dalam melaksanakan pengelolaan Perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik. Dalam rangka menyesuaikan dengan standar best practices tentang materi-materi yang harus diatur dalam Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance), perlu dialakukan perubahan kembali terhadap Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang ada, agar lebih komprehensif. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) disusun sebagai norma dan wajib dipatuhi oleh Organ Perusahaan dalam pengelolaan Perusahaan. Kita semua berharap, Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) ini dapat diimplementasikan secara nyata yang pada akhirnya akan memberi manfaat bagi peningkatan Nilai Perusahaan secara berkelanjutan. Jakarta, 01 Juni 2011 DEWAN KOMISARIS PT JASA MARGA (PERSERO)Tbk Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk

6 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) PT JASA MARGA (PERSERO) Tbk Halaman 1 dari 65

7 BAB I PENDAHULUAN 1. Latar Belakang Penyelenggaraan Jalan Tol merupakan amanah bangsa Indonesia mengingat Jalan Tol merupakan prasarana strategis dalam mendukung pembangunan nasional sehingga harus memberikan manfaat yang luas bagi seluruh Stakeholders. Sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang sahamnya dimiliki pemerintah dan publik, PT Jasa Marga (Persero) Tbk ( Perusahaan ) harus dikelola secara profesional dan mengacu kepada peraturan-peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan. Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perusahaan menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan akan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Stakeholders lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau COCG ) yang diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan (Stakeholders) dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan ekonomis yang saling menguntungkan. COCG merupakan kristalisasi dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktek-praktek terbaik (best practices) GCG. COCG yang telah disusun menjadi acuan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan serta menjadi acuan bagi Stakeholder lainnya dalam berhubungan dengan Perusahaan. Halaman 2 dari 65

8 Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka COCG yang disusun oleh Perusahaan juga selalu disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan. 2. Pengertian Penerapan Praktek GCG berdasarkan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: Kep-117/M-MBU/2002 diartikan sebagai suatu proses dan struktur yang digunakan oleh Organ Perusahaan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi) untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perusahaan, guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan Stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai etika. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (COCG) merupakan seperangkat peraturan dan praktek yang menjadi dasar atau acuan bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan. COCG tersebut berisikan prinsipprinsip pengelolaan Perusahaan yang selaras dengan visi, misi dan nilai-nilai Perusahaan. COCG dalam implementasinya diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan Perusahaan. Skema Penyusunan COCG: Peraturan perundangundangan yang berlaku Anggaran Dasar Perusahaan Tujuan,Visi dan Misi serta Nilai- Nilai Perusahaan Internal dan eksternal best practices CODE OF CORPORATE GOVERNANCE BOARD MANUAL CODE OF CONDUCT CHARTERS KEBIJAKAN/ STANDARD OPERATING PROCEDURE (SOP) Halaman 3 dari 65

9 3. Tujuan Tujuan dari Penerapan GCG pada Perusahaan adalah: a. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Mitra Usaha, Kreditur/Investor, serta Masyarakat dan Lingkungan. b. Mendorong dan mendukung pengembangan, pengelolaan risiko Perusahaan secara lebih hati-hati (prudent), akuntabel, dan bertanggung jawab sejalan dengan prinsip-prinsip GCG. c. Memaksimalkan nilai Perusahaan agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. d. Memberdayakan fungsi dan kemandirian masing-masing Organ Perusahaan. e. Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efektif dan efisien demi tercapainya Visi dan Misi Perusahaan. f. Mendorong agar pengelola Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan. g. Meningkatkan pertanggungjawaban kepada Stakeholders. h. Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perusahaan. i. Memperbaiki budaya kerja Perusahaan. j. Meningkatkan pencitraan Perusahaan (image) yang semakin baik. k. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 4. Acuan Pedoman Penyusunan Pedoman ini mengacu pada ketentuan sebagai berikut : a. Undang-Undang Republik Indonesia, diantaranya adalah : 1) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi; 2) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 11 Tahun 2008 Tentang Informasi dan Transaksi Elektronik; 3) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; 4) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 38 Tahun 2004 Tentang Jalan; Halaman 4 dari 65

10 5) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 19 Tahun 2003 Tentang BUMN; 6) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 15 Tahun 2002 Tentang Tindak Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undangundang Republik Indonesia Nomor: 25 Tahun 2003; 7) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 20 Tahun 2001 Tentang Perubahan atas Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi; 8) Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal; 9) Undang-Undang Nomor: 14 Tahun 1992 Tentang Lalu Lintas. b. Peraturan Pemerintah, diantaranya adalah : 1) Peraturan Pemerintah Nomor: 45 Tahun 2005 Tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran BUMN; 2) Peraturan Pemerintah Nomor: 15 Tahun 2005 tentang Jalan Tol; 3) Peraturan Pemerintah Nomor: 12 Tahun 1998 Tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor: 45 Tahun c. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN), diantaranya adalah : 1) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktek GCG pada BUMN; 2) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-104/MBU/2002 Tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara. 3) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-103/MBU/2002 Tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara; 4) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-102/MBU/2002 Tentang Penyusunan RJPP; 5) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-101/MBU/2002 Tentang Penyusunan RKAP; 6) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-100/MBU/2002 Tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN; 7) Keputusan Menteri BUMN Nomor: Kep-09A/MBU/2002 Tentang Penilaian Kelayakan dan Kepatutan Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; Halaman 5 dari 65

11 d. Peraturan Menteri Negara BUMN, diantaranya adalah: 1) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-08/MBU/2010 Tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER- 04/MBU/2009 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi BUMN. 2) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-07/MBU/2010 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN; 3) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/MBU/2008 Tentang Pengadaan Barang dan Jasa di BUMN; 4) Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-05/MBU/2006 Tentang Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara. e. Surat Edaran Menteri Negara BUMN Nomor: SE/14/MBU/2010 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN tanggal 11 November f. Peraturan Bapepam-LK, diantaranya adalah: 1) Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-413/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009, Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.2 Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama; 2) Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009, Peraturan Bapepam-LK Nomor: IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu; 3) Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor:Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.7 Tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Internal Audit; 4) Lampiran Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan Nomor: IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas dan Perubahan Publik; 5) Salinan Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-134/BL/2006, Peraturan Nomor: X.K.6 Tentang kewajiban Penyampaian Laporan Tahunan Bagi Emiten atau Perusahaan Publik; 6) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-45/PM/2004, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.6 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik; Halaman 6 dari 65

12 7) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.5 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit; 8) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-40/PM/2003, Peraturan Bapepam Nomor: VIII.G.11 Tentang Tanggung Jawab Direksi Atas Laporan Keuangan; 9) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-36/PM/2003 tanggal 30 September 2003, Peraturan Nomor: X.K.2 Tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala; 10) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003, Peraturan Nomor: X.K.4 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum; 11) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-554/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Perubahan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep- 06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Perubahan Peraturan Bapepam Nomor: VIII.G.7 Tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan; 12) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-86/PM/1996 tanggal 24 Januari 1996, Peraturan Bapepam Nomor: X.K.1 tentang Keterbukaan Informasi Yang Harus Segara Diumumkan Kepada Publik; 13) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Peraturan Bapepam Nomor: IX.I.4 Tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan; 14) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-60/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Peraturan Nomor: IX.I.1 Tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham; 15) Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-38/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Peraturan Nomor: VIII.G.2 Tentang Laporan Tahunan. g. Anggaran Perusahaan terakhir Nomor: 28 tanggal 8 Agustus 2008 dengan Akta Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor:AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Agustus h. Keputusan Dewan Komisaris PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Nomor: KEP- 73/DKJM/VIII/2005 Tentang Panduan Bagi Anggota Dewan Komisaris PT Jasa Marga (Persero) Tbk. i. Nomor: 156/KPTS/2010 Tentang Perubahan Nomor: 194/KPTS/2009 tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Halaman 7 dari 65

13 j.. Nomor: 60/KPTS/2009 Tentang Pembagian Tugas dan Wewenang Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. k.. Nomor: 42/KPTS/2009 Tentang Pedoman Pelaksanaan Rapat Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. l. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang tercantum dalam Risalah RUPS. 5. Ruang Lingkup Pedoman Ruang lingkup Pedoman ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Insan Jasa Marga dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam Pedoman ini meliputi: a. Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham. b. Fungsi serta peran Dewan Komisaris. c. Fungsi serta peran Direksi. d. Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Kreditur/Investor dan Mitra Usaha serta Masyarakat. e. Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perusahaan yang penting seperti Kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Teknologi Informasi, Akuntansi dan Keuangan, Sistem Pengadaan Barang/Jasa, dan kebijakan lainnya. 6. Istilah-Istilah yang Digunakan a. Perusahaan (atau Perseroan) dengan huruf P kapital, adalah PT Jasa Marga (Persero) Tbk., sedangkan perusahaan (atau perseroan) dengan huruf p kecil menunjuk kepada perusahaan secara umum. b. Anak Perusahaan, adalah perusahaan yang didirikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perusahaan yang lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh Perusahaan atau lebih dari 50% (lima puluh persen) suara dalam Rapat Umum Pemegang Sahamnya dikuasai oleh Perusahaan atau jalannya perusahaan, pengangkatan, pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan dikendalikan Perusahaan. c. Organ Perusahaan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi. Halaman 8 dari 65

14 d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan e. Dewan Komisaris, adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris sebagai suatu kesatuan majelis atau Dewan (Board). f. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan Board). g. Komisaris Independen, adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Pemegang Saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan Perusahaan. h. Direksi, adalah keseluruhan Anggota Direksi sebagai satu kesatuan majelis atau Dewan (Board). i. Anggota Direksi, adalah anggota dari Direksi yang merujuk pada individu (bukan Board). j. Manajemen adalah Direksi, Pejabat Struktural sesuai dengan struktur organisasi Kantor Pusat/Kantor Cabang/Kantor Proyek yang fungsi kegiatannya menjalankan aktivitas sesuai dengan batasan wewenang yang ditetapkan. k. Jajaran Manajemen, adalah Direksi beserta pejabat 1 (satu) tingkat di bawah Direksi yang membantu pengelolaan Perusahaan l. Karyawan, adalah orang yang terikat hubungan kerja dengan Perusahaan serta telah memenuhi syarat-syarat yang ditentukan dan diangkat oleh Direksi serta diberikan penghasilan, kesejahteraan, dan fasilitas sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan ketentuan Perusahaan. m. Insan Jasa Marga, adalah Dewan Komisaris, Direksi dan dan Karyawan Perusahaan. n. Stakeholders, adalah setiap pihak yang memiliki kepentingan baik secara langsung maupun tidak langsung, baik finansial maupun non finansial terhadap Perusahaan dan memiliki pengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kelangsungan hidup Perusahaan, termasuk didalamnya Pemegang Saham, Karyawan, Pemerintah, Pelanggan, Pemasok, Kreditur/Investor dan Masyarakat serta pihak berkepentingan lainnya. Halaman 9 dari 65

15 o. Komite Audit, adalah Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang membantu Dewan Komisaris memenuhi tugas dan kewajibannya dalam mengkaji efektivitas sistem pengendalian internal, efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan internal, serta dalam mengkaji dan memberikan persetujuan semua informasi dan usulan yang disiapkan dan diajukan pihak lainnya seperti Laporan Keuangan dan Non Keuangan dan Laporan Tahunan Perusahaan. p. Komite Nominasi dan Remunerasi, adalah komite yang dapat dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk menyusun sistem, prosedur nominasi dan seleksi bagi Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi, memberikan rekomendasi tentang jumlah Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi serta mengembangkan sistem untuk pemberian remunerasi bagi Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi. q. Komite Investasi dan Risiko Usaha, adalah komite yang dapat dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk memantau secara berkala dan merekomendasikan perbaikan terhadap manajemen risiko yang dilaksanakan dan dikembangkan oleh Perusahaan. r. Komite Good Corporate Governance (Komite GCG), adalah komite yang dapat dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris untuk melakukan pembinaan dan pengawasan atas penerapan pinsip-prinsip GCG di Perusahaan. s. Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perusahaan yang independen dan profesional yang memberikan jasa audit maupun non audit kepada Perusahaan. t. Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau COCG), adalah sekumpulan nilai dan praktek Perusahaan yang menjadi suatu pedoman bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan yang di dalamnya memuat prinsip-prinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundang-undangan, tujuan, visi dan misi serta nilai-nilai Perusahaan. u. Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct), adalah sistem nilai atau norma yang dianut oleh seluruh Insan Jasa Marga dalam melaksanakan tugasnya yang didalamnya memuat etika bisnis dan perilaku seluruh Insan Jasa Marga dalam mencapai tujuan, visi dan misi Perusahaan antara lain etika hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol, Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya. Halaman 10 dari 65

16 v. Pakta Integritas, adalah surat pernyataan yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan Perusahaan, yang berisi ikrar untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. PROFIL, VISI DAN MISI PERUSAHAAN Profil Perusahaan Dalam rangka percepatan perekonomian antar daerah dan mewujudkan jalan yang bebas hambatan Pemerintah mendirikan sebuah perusahaan yang khusus bergerak dalam bidang penyelenggaraan jalan tol dengan nama PT JASA MARGA (Indonesia Highway Corporation) berdasarkan Akta Nomor: 1 tanggal 1 Maret Pembangunan jalan bebas hambatan pertama di Indonesia adalah yang menghubungkan Jakarta- Bogor hingga Ciawi yang diresmikan pada tanggal 9 Maret 1978 oleh Presiden Soeharto dan diberi nama Jagorawi. Sejak saat itu JASA MARGA bersama Pemerintah terus membangun jalan-jalan tol baru di wilayah Jabotabek, Bandung, Cirebon, Semarang, Surabaya dan Medan. Sampai dengan akhir tahun 80-an, JASA MARGA adalah satu-satunya penyelenggara jalan tol di Indonesia, hingga kemudian Pemerintah mengundang pula investor swasta. yang berfungsi sebagai regulator menjadi investor jalan tol dari Pemerintah. JASA MARGA siap bersaing dengan investor jalan tol swasta dalam membangun, mengoperasikan dan memelihara jalan tol. Dengan pertimbangan agar biaya pengoperasian dan pemeliharaan ruas jalan tersebut dapat dilakukan secara mandiri tanpa membebani anggaran Pemerintah, Menteri Pekerjaan Umum ketika itu, Ir. Sutami mengusulkan pendirian sebuah Persero untuk mengelola jalan tersebut. Berdasarkan Akta Nomor: 187 pada tanggal 19 Mei 1981 di hadapan notaris Kartini Muljadi, SH. JASA MARGA kemudian mengalami perubahan menjadi PT JASA MARGA (PERSERO). Anggaran Dasar Perusahaan tersebut mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor: 27 tanggal 12 September 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito,SH. karena Perusahaan akan mengembangkan skala usaha melalui Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat. Berdasarkan akta tersebut, nama Perusahaan diubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT JASA MARGA (INDONESIA HIGHWAY CORPORATAMA) TBK atau disingkat PT JASA MARGA (PERSERO) TBK. Dua bulan kemudian tepatnya pada tanggal 12 November 2007 JASA MARGA telah mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia untuk menjadi perusahaan terbuka, dimana Pemerintah melepaskan 30% sahamnya kepada masyarakat. Halaman 11 dari 65

17 Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami perubahan, penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor: 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perubahan ini diaktakan dengan Akta Notaris Nomor: 28 Tahun 2008 dari Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, SH tanggal 8 Agustus 2008, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dalam surat keputusannya Nomor: AHU AH tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. untuk pengesahan Modal Dasar Perseroan sebesar Rp ,- (Sembilan triliun lima ratus dua puluh milyar rupiah), dan Penempatan modal yang disetor sebesar Rp ,- (tiga triliun empat ratus milyar rupiah). Maksud dan tujuan Perusahaan ialah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya serta pembangunan di bidang pembangunan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Visi Perusahaan Menjadi Perusahaan modern dalam bidang pengembangan dan pengoperasian Jalan Tol, menjadi pemimpin (leader) dalam industri Jalan Tol dengan mengoperasikan mayoritas Jalan Tol di Indonesia serta memiliki daya saing yang tinggi ditingkat nasional dan regional. Misi Perusahaan Menambah panjang Jalan Tol secara berkelanjutan, sehingga Perusahaan menguasai paling sedikit 50% panjang Jalan Tol di Indonesia dan usaha terkait lainnya dengan memaksimalkan pemanfaatan potensi keuangan Perusahaan serta meningkatkan mutu dan efisiensi jasa pelayanan Jalan Tol melalui penggunaan teknologi yang optimal dan penerapan kaidah kaidah manajemen Perusahaan modern dengan Tata Kelola yang baik. Tata Nilai Perusahaan Perusahaan mempunyai nilai-nilai Perusahaan yang merupakan kombinasi dari nilainilai dan keyakinan yaitu prinsip-prinsip yang diyakini baik dan benar dalam menjalankan bisnis dan organisasi, yang menjadi pegangan bagi setiap Insan Jasa Marga dalam berperilaku, bertindak dan mengambil keputusan untuk mencapai tujuan bersama. Halaman 12 dari 65

18 Perusahaan telah memiliki Tata Nilai Perusahaan yaitu: 1. Integritas (Integrity) Kami senantiasa melaksanakan pekerjaan dengan jujur dan penuh tanggung jawab serta beretika, semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. Integritas (Integrity) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Bekerja hanya untuk kepentingan Perusahaan. b. Tidak pernah menyalahgunakan wewenang untuk kepentingan lain di luar kepentingan Perusahaan. c. Bertanggungjawab dan senantiasa dapat menjelaskan keputusan dan langkahlangkah yang diambil dalam pekerjaan. d. Senantiasa menggunakan etika dalam bekerja. e. Senantiasa menjadi panutan bagi lingkungannya. 2. Mencintai Pekerjaan (Passion) Kami memiliki semangat dan gairah dalam bekerja yang dilandasi rasa bangga dan cinta terhadap pekerjaan dan Perusahaan. Mencintai Pekerjaan (Passion) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Semangat dan keinginan yang kuat untuk senantiasa berbuat yang terbaik di bidangnya. b. Menyenangi tugasnya dan selalu berpikir positif dalam bekerja. c. Memiliki kepedulian yang tinggi terhadap masalah-masalah Perusahaan. d. Bangga terhadap Perusahaan sebagai wujud dari kebanggaan pada bangsa dan Negara. e. Senantiasa menghasilkan kualitas pekerjaan yang terbaik. 3. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning) Kami senantiasa belajar hal-hal baru dan berani untuk mencoba gagasan baru dan cara-cara kerja yang lebih baik untuk kemajuan Perusahaan. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: Halaman 13 dari 65

19 a. Selalu ingin mengetahui dan belajar hal-hal baru untuk kemajuan Perusahaan. b. Melihat jauh ke depan dan senantiasa berusaha untuk membawa Perusahaan ke tingkat yang lebih tinggi. c. Berani mencoba hal-hal baru dengan niat semata-mata untuk memperbaiki kualitas proses dan produk Perusahaan. 4. Membangun Kepercayaan (Trust) Kami percaya pada niat baik dan kami senantiasa menjaga kepercayaan yang diamanahkan pada kami dalam melaksanakan pekerjaan. Membangun Kepercayaan (Trust) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain: a. Percaya pada niat baik. b. Senantiasa membangun kepercayaan (trust) diantara seluruh jajaran Perusahaan. c. Tidak terkotak-kotak, selalu saling membantu untuk kepentingan Perusahaan semata. d. Selalu berorientasi kepada pelayanan yang maksimal untuk memperoleh kepercayaan dari pelanggan. Tanggung Jawab Manajemen Dalam Penerapan GCG 1. Manajemen akan berupaya maksimal untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dalam proses bisnis Perusahaan. 2. Manajemen akan menyusun Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) yang mengatur nilai atau norma yang dianut oleh setiap Karyawan dalam melaksanakan tugasnya yang antara lain termasuk etika hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol, Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya. 3. Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) serta Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis Dewan Komisaris dan Direksi. Pemutakhiran umumnya terkait dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Keputusan Dewan Komisaris, dan pengaturan lainnya yang setingkat. 4. Manajemen akan berupaya semaksimal mungkin untuk menerapkan sistem pengendalian internal Perusahaan. 5. Manajemen akan mematuhi peraturan perundangan yang berlaku serta akan memenuhi ketentuan dalam Tata Kelola Perusahaan. 6. Manajemen akan menyusun program dan anggaran dalam rangka mewujudkan Perusahaan yang memiliki Tata Kelola Perusahan yang baik. Halaman 14 dari 65

20 7. Manajemen akan mengkomunikasikan serta memastikan bahwa semua Karyawan memahami serta melaksanakan ketentuan Perusahaan. 8. Manajemen akan mengevaluasi semua kegiatan dan dokumentasi yang terkait dengan Tata Kelola Perusahaan untuk selanjutnya dilakukan tindakan perbaikan. 9. Manajemen akan menyusun suatu organisasi serta menetapkan personil yang bertanggung jawab mengatur segala sesuatu yang berhubungan dengan Tata Kelola Perusahaan. 10. Manajemen akan melaksanakan sistem manajemen berbasis kinerja serta menerapkan Reward and Punishment secara konsisten kepada Karyawan. Tanggung Jawab Karyawan Dalam Penerapan GCG 1. Karyawan wajib mematuhi serta memenuhi peraturan dan ketentuan yang berlaku di Perusahaan sehubungan dengan pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik. 2. Karyawan wajib berusaha secara aktif dan sukarela dalam melaksanakan semua proses bisnis di Perusahaan. 3. Karyawan wajib secara sukarela dan bersama-sama berupaya mewujudkan budaya kerja dan budaya Tata Kelola Perusahaan. Pelaksanaan Penerapan Agar proses pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan berjalan dengan efektif, maka dilakukan pengaturan sebagai berikut: 1. Pelaksana di tingkat Perusahaan dipimpin oleh Direksi. 2. Setiap Pimpinan Unit Kerja bertanggungjawab mengendalikan kegiatan Tata Kelola Perusahaan dan memastikan bahwa asas-asas GCG dan Pedoman Perilaku dilaksanakan secara konsisten di unit kerjanya masing masing. 3. Dalam rangka memastikan penerapan GCG di Perusahaan, maka Kepala Unit Kerja yang tercantum di bawah ini harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagai berikut: a. Sekretaris Perusahaan, bertanggungjawab untuk mengkoordinasikan dan mengintegrasikan isi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) secara keseluruhan serta melakukan pemutakhiran dan mensosialisasikan ke seluruh Karyawan. b. Kepala Satuan Pengawasan Intern, bertanggungjawab untuk memastikan bahwa proses kerja/kegiatan yang dilakukan oleh seluruh unit kerja termasuk efektivitas pengelolaan risiko, proses tata kelola dan etika bisnis telah sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Sebagai komitmen penerapan GCG di Perusahaan, maka Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan menandatangani Pakta Integritas. Halaman 15 dari 65

21 BAB II PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN 1. Transparansi (Transparency) Prinsip transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi yang materiil dan relevan terkait dengan Perusahaan kepada para pemangku kepentingan (Stakeholders) terkait. Aspek-aspek penting dalam implementasi prinsip ini diantaranya adalah pengungkapan informasi yang terkait dengan kinerja Perusahaan secara jelas, memadai, akurat, tepat waktu dan dapat dibandingkan; publikasi laporan keuangan dan informasi materiil yang berdampak signifikan terhadap kinerja Perusahaan; penggunaan prinsip-prinsip akuntansi dan audit yang lazim digunakan dan diterima secara luas; kemudahan akses terhadap informasi penting tentang kinerja Perusahaan. 2. Akuntabilitas (Accountability) Prinsip akuntabilitas berarti adanya kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang dan tanggung jawab serta keputusan yang diambil dapat dipertanggungjawabkan antara RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi sehingga tercipta keseimbangan kekuasaan dan pengelolaan Perusahaan secara efektif. Akuntabilitas merujuk kepada kewajiban seseorang atau organ kerja Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan wewenang yang dimilikinya dan/atau pelaksanaan tanggung jawab yang dibebankan oleh Perusahaan kepadanya. Setidak-tidaknya Perusahaan mengenal 3 (tiga) tingkatan akuntabilitas: a. Akuntabilitas Individu Akuntabilitas yang melekat kepada hubungan antara pimpinan dengan bawahan dan berlaku kepada kedua belah pihak. b. Akuntabilitas Kelompok Akuntabilitas yang melekat kepada kelompok yang harus ditanggung bersama atas kondisi dan kinerja yang tercapai. c. Akuntabilitas Korporat Akuntabilitas yang melekat kepada Perusahaan secara menyeluruh dalam menjalankan aktivitas bisnisnya sesuai Anggaran Dasar Perusahaan. Halaman 16 dari 65

22 3. Pertanggungjawaban (Responsibility) Prinsip pertanggungjawaban mencerminkan adanya kesesuaian dan kepatuhan pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Implementasi prinsip ini merupakan wujud Perusahaan sebagai agen ekonomi yang bertanggung jawab (good corporate citizen). 4. Kemandirian (Independency) Prinsip kemandirian yaitu suatu keadaan di mana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun, yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 5. Kewajaran (Fairness) Prinsip kewajaran mengharuskan adanya perlakuan adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak Pemegang Saham dan Stakeholders lainnya, baik yang timbul karena perjanjian maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. Perusahaan akan selalu memastikan agar pihak yang berkepentingan dapat mengeksekusi hak sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan juga akan selalu memastikan agar Perusahaan dapat mengeksekusi haknya terhadap pihak yang berkepentingan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Prinsip ini utamanya menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, terutama Pemegang Saham minoritas dan menjamin terlaksananya komitmen Perusahaan dengan pihak lain. Halaman 17 dari 65

23 BAB III ORGAN PERUSAHAAN 1. Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) RUPS merupakan Organ Perusahaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan. RUPS merupakan wadah bagi Pemegang Saham dalam melaksanakan wewenangnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. a. Wewenang Pemegang Saham 1) Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris termasuk laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; 2) Mengesahkan Laporan Keuangan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik; 3) Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan; 4) Menetapkan Auditor Eksternal yang terdaftar di Bapepam dan LK berdasarkan usulan yang diterima dari Dewan Komisaris; 5) Menetapkan remunerasi dan tantiem Dewan Komisaris dan Direksi; 6) Mengangkat dan memberhentikan Dewan Komisaris dan Direksi melalui RUPS yang dihadiri oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna dan harus disetujui oleh Pemegang Saham seri A Dwiwarna; 7) Memberikan persetujuan atas aksi korporasi Perusahaan sesuai dengan yang diatur dalam peraturan dan ketentuan yang berlaku. b. Hak Pemegang Saham 1) Menghadiri dan memberi suara dalam RUPS; 2) Memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu dan teratur sepanjang informasi tersebut tidak bersifat rahasia; 3) Memperoleh penjelasan tentang penerapan GCG; 4) Menerima pembagian keuntungan dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya; Halaman 18 dari 65

24 5) Khusus, Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berhak untuk mengusulkan kepada RUPS, calon-calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta pencalonan tersebut mengikat RUPS. c. Kewajiban Pemegang Saham 1) Mematuhi ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan; 2) Tidak melakukan kegiatan pengawasan dan pengurusan Perusahaan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris dan Direksi; 3) Tidak memanfaatkan Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, Perusahaan atau kelompok usahanya dengan semangat dan cara yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan praktek-praktek yang sehat di industri jalan tol; 4) Melakukan evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan Direksi melalui mekanisme RUPS. d. RUPS Perusahaan RUPS Perusahaan terdiri dari: 1) RUPS Tahunan. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perusahaan ditutup. Dalam RUPS Tahunan a) Direksi mengajukan Laporan Tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris, antara lain memuat laporan mengenai pengurusan Perusahaan yang telah dilakukan oleh Direksi dan pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, untuk mendapatkan persetujuan RUPS. Laporan Tahunan memuat sekurang-kurangnya: i. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingannya dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; ii. iii. Laporan mengenai kegiatan Perusahaan Laporan pelaksanaan Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan; iv. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perusahaan Halaman 19 dari 65

25 v. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; vi. vii. Nama Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris; Gaji dan tunjangan bagi Anggota Direksi atau honorarium dan tunjangan bagi Anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau. b) Direksi mengajukan Laporan Keuangan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku yang bersangkutan yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik serta penjelasan atas dokumen tersebut, untuk mendapatkan pengesahan RUPS; c) Direksi mengajukan Laporan Keuangan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan; d) Direksi mengajukan rencana penggunaan laba bersih Perusahaan e) Dilakukan penunjukkan Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK sebagaimana diusulkan oleh Dewan Komisaris, untuk melakukan audit atas Laporan Keuangan Perusahaan tahun berjalan; f) Jika perlu mengisi lowongan jabatan Anggota Direksi dan atau Anggota Dewan Komisaris Perusahaan. g) Dapat diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 2) RUPS Luar Biasa (RUPSLB). RUPS Luar Biasa dapat dilaksanakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan atau kepentingan Perusahaan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara RUPS, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar Penyelenggaraan RUPS dilaksanakan dengan berdasarkan prinsip-prinsip GCG dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya yang dihadiri oleh Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. 2) Sebelum rencana RUPS diumumkan, Perusahaan wajib menyampaikan terlebih dahulu agenda RUPS tersebut secara jelas dan rinci ke Bapepam selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum pemberitahuan. 3) Mekanisme pemanggilan mengikuti ketentuan dalam Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memungkinkan bagi para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPS. Halaman 20 dari 65

26 Panggilan RUPS dilakukan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS dilaksanakan dan diumumkan melalui 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia. 4) Materi/bahan RUPS tersedia bagi para Pemegang Saham di Kantor Perusahaan mulai dari tanggal dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal RUPS diadakan, sehingga memungkinkan Pemegang Saham untuk mempelajarinya terlebih dahulu sebelum RUPS diselenggarakan. Pemberitahuan mengenai hal ini harus dicantumkan dalam pemanggilan RUPS. 5) Dalam pemanggilan RUPS Tahunan harus dicantumkan pemberitahuan bahwa Laporan Tahunan tersedia di Kantor Perusahaan terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS dan salinan Laporan Tahunan dari tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perusahaan atas permintaan tertulis Pemegang Saham. 6) Usul dari Pemegang Saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila usul tersebut telah diajukan secara tertulis oleh 1 (satu) atau lebih Pemegang Saham yang memiliki sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dengan ketetuan bahwa usul tersebut telah diterima oleh Direksi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat dikeluarkan. 7) RUPS hanya dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan 8) Penyelenggaran RUPS memungkinkan bagi para Pemegang Saham untuk dapat menggunakan hak suaranya yang dapat diwakilkan oleh Pemegang Saham lainnya atau orang lain dengan surat kuasa yang dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan Direksi dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata. Anggota Direksi, Angota Dewan Komisaris dan Karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 9) Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat berita acara rapat oleh Notaris. Berita acara rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap para pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat. 10) Direksi menyampaikan hasil RUPS kepada Bapepam-LK dan mengumumkan hasil RUPS selambat-lambatnya 2 (dua) hari sejak pelaksanaan rapat di surat kabar nasional. Halaman 21 dari 65

27 11) Hasil RUPS harus diberitahukan kepada setiap Pemegang Saham. 12) Direksi melaksanakan hasil keputusan RUPS dengan mengikuti peraturan dan ketentuan yang berlaku. 2. Dewan Komisaris Dewan Komisaris adalah salah satu Organ Perusahaan yang diangkat melalui RUPS yang bertugas untuk melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberikan nasihat atas kebijakan Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan. Dewan Komisaris akan senantiasa mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya. a. Hak dan Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris mempunyai hak dan wewenang sebagai berikut: 1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; 2) Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; 3) Meminta penjelasan tentang segala hal yang menyangkut Perusahaan kepada Direksi. 4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi 5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris. 7) Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 8) Memberikan usulan pemberhentian Anggota Direksi dengan melakukan evaluasi terlebih dahulu dan disertai penjelasan mengenai alasan pemberhentian yang bersangkutan kepada Menteri. 9) Membentuk komite Audit dan dapat membentuk komite lain sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan peraturan perundang-undangan, untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. 10) Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; Halaman 22 dari 65

28 11) Menghadiri rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi serta memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 12) Melakukan uji kepatutan dan kelayakan atas calon Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang diusulkan Direksi; 13) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, dan/atau keputusan RUPS. b. Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. Dewan Komisaris berkewajiban untuk : 1) Pengawasan untuk kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS. 2) Pengawasan terhadap kebijaksanaan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan Direksi, memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan termasuk rencana pengembangan Perusahaan, pelaksanaan RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan), sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. 3) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 4) Memiliki mekanisme untuk mengesahkan RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan), RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan) dengan tepat waktu; 5) Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 6) Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; Halaman 23 dari 65