PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN. Code of Corporate Governance

Transkripsi

1 PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN Code of Corporate Governance 2010

2 SAMBUTAN KOMISARIS UTAMA PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Nilai-nilai yang melandasi pengelolaan perusahaan terus berkembang dari waktu ke waktu. PT. Perkebunan Nusantara XIII (Persero) (PTPN XIII) sebagai bagian dari institusi perusahaan perkebunan dalam lingkup Badan Usaha Milik Negara (BUMN), terus meningkatkan daya organisasinya melalui berbagai penyempurnaan sistem manajemen yang diterapkan. Good Corporate Governance (GCG) yang telah dirumuskan merupakan salah satu pedoman utama dalam pengelolaan perusahaan ini. Dengan menggunakan GCG sebagai pedoman pengelolaan perusahaan diharapkan PTPN XIII bukan hanya menjadi perusahaan BUMN yang kinerjanya terus meningkat, tetapi juga menjadi perusahaan BUMN Perkebunan yang mampu memberikan dampak ganda yang lebih kuat, besar dan bermanfaat bagi dirinya dan juga bagi lingkungannya. Dengan demikian, diharapkan PTPN XIII dengan lingkungannya ibarat ikan dengan air tak terpisahkan dan saling memberikan manfaat secara berkelanjutan. Kami menyambut baik penerbitan buku Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance) ini, selain merupakan wujud komitmen kami, juga merupakan salah satu upaya pokok dalam penerapan GCG di lingkup kerja PTPN XIII. Semoga buku pedoman ini menjadi bagian yang tak terpisahkan dalam pelaksanaan pengelolaan PTPN XIII sehari-hari. Kami juga mengharapkan masukan dan kritik dari pembaca atau pengguna buku ini sebagai bahan untuk menyempurnakannya. Jakarta, 13 Desember 2010 Komisaris Utama Agus Pakpahan i

3 Code of Corporate Governance Pedoman Tata Kelola Perseroan SAMBUTAN DIREKTUR UTAMA PT. PERKEBUNAN NUSANTARA XIII (PERSERO) Menindak lanjuti Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Govenance (GCG) Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), bahwa BUMN wajib menerapkan GCG secara konsisten dan atau menjadikan GCG sebagai landasan operasionalnya, maka Manajemen telah memiliki Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) yang diterbitkan pada tahun Namun dengan adanya perubahan Anggaran Dasar PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) pada tahun 2008, maka Manajemen memandang perlu melakukan penyesuaian Pedoman Tata Kelola Perusahaan. Pedoman Tata Kelola Perusahaan ini diharapkan dapat menjadi Acuan bagi Manajemen untuk menerapkan prinsip-prinsip GCG dalam mengelola perusahaan yang meliputi aspek-aspek Perencanaan Strategis Perusahaan, Pengendalian Manajemen, Manajemen Risiko, Pengembangan Sumber Daya Manusia, Teknologi Informasi, serta Tanggung Jawab Social Perusahaan terhadap Lingkungan, Masyarakat dan Stakeholders. Semoga dengan diterbitkannya buku pedoman ini akan turut mewarnai karakter pengelolaan Perusahaan untuk menjadi lebih baik dalam rangka mewujudkan Visi dan Misi PT. Perkebunan Nusantara XIII melalui penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten. Sebagai penutup, kami mengucapkan terima kasih kepada seluruh pihak yang telah bekerja keras dalam menyempurnakan Pedoman tata Kelola Perusahaan ini, dan mengharapkan adanya masukan dari semua pihak sehingga buku pedoman ini selalu dapat disempurnakan. Pontianak, 13 Desember 2010 Direktur Utama, Kusumandaru NS ii

4 DAFTAR ISI Halaman SAMBUTAN KOMISARIS UTAMA. SAMBUTAN DIREKTUR UTAMA. i ii DAFTAR ISI. iii-iv BAB I BAB II BAB III BAB IV BAB V PENDAHULUAN Pasal 1 Pengertian... 1 Pasal 2 Ruang Lingkup. 3 Pasal 3 Maksud dan Tujuan. 4 Pasal 4 Prinsip-Prinsip GCG (Good Corporate Governance) 4 PROFIL PERUSAHAAN Pasal 5 Sejarah Perusahaan. 6 Pasal 6 Struktur Organisasi Perusahaan 7 Pasal 7 Visi, Misi dan Tata Nilai 8 ORGAN UTAMA Pasal 8 Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi 10 Pasal 9 Hak Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi 11 Pasal 10 Kewajiban Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi.. 14 Pasal 11 Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi. 16 Pasal 12 Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham. 18 Pasal 13 Akuntabilitas Pemegang Saham 19 Pasal 14 Pendelegasian Wewenang RUPS, Komisaris, dan Direksi. 19 Pasal 15 Sistem Penilaian dan Remunerasi 20 ORGAN PENDUKUNG Pasal 16 Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris 22 Pasal 17 Tugas Pokok dan Kewajiban Satuan Pengawas Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris 22 PROSES GOVERNANCE Pasal 18 Pengangkatan, Pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi 25 Pasal 19 Program Pengenalan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Baru. 26 Pasal 20 Statement of Corporate Intent (SCI). 27 iii

5 Pasal 21 Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 28 Pasal 22 Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris Dan Direksi.. 28 Pasal 23 Tata Kelola Sumber Daya Manusia (SDM) 33 Pasal 24 Tata Kelola Keuangan.. 35 Pasal 25 Tata Kelola Aset. 37 Pasal 26 Tata Kelola Pengadaan Barang dan Jasa 39 Pasal 27 Pengelolaan Dokumen / Arsip. 41 Pasal 28 Tata Kelola Manajemen Resiko.. 42 Pasal 29 Tata Kelola Manajemen Mutu.. 47 Pasal 30 Tata Kelola Teknologi Informasi.. 48 Pasal 31 Tata Kelola Audit Pasal 32 Keselamatan, Kesehatan Kerja, Lindungan Lingkungan Dan Kesempatan Kerja. 52 Pasal 33 Tata Kelola Tanggung Jawab Sosial Perusahaan.. 55 Pasal 34 Tata Kelola Keterbukaan dan Pengungkapan Informasi 57 Pasal 35 Tata Kelola Benturan Kepentingan Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi 59 Pasal 36 Tata Kelola Pelaporan 60 BAB VI PENGELOLAAN STAKEHOLDERS Pasal 37 Batasan dan Prinsip Pengelolaan 63 Pasal 38 Hak, Partisipasi dan Penghubung Stakeholders 63 Pasal 39 Stakeholders yang Dikelola 64 BAB VII PENUTUP Pasal 40 Komitmen.. 67 iv

6 BAB I PENDAHULUAN Pasal 1 Pengertian (1) Good Corporate Governance (GCG) adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ perusahaan untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilainilai etika. 1 (2) Organ utama adalah organ perusahaan yang terdiri dari Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. (3) Organ pendukung adalah organ perusahaan yang membantu langsung Dewan Komisaris dan Direksi. (4) Perusahaan adalah PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) yang didirikan oleh Pemerintah Republik Indonesia sejak tanggal 11 Maret 1996 berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 18 Tahun 1996 tanggal 14 Pebruari 1996 tentang Pembentukan PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) serta memperoleh status badan hukum pada tanggal 08 Agustus 1996 berdasarkan surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia nomor C HT TH (5) Pemegang Saham adalah Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 3 (6) Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undangundang ini dan/atau Anggaran Dasar. 4 (7) Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 5 1 Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tanggal 31 Juli 2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN 2 Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU AH Tahun 2008 tentang Persetujuan Perubahan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Mengeri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia 3 Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 4-5 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 1

7 (8) Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan, maksud dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 6 (9) Komite-komite Komisaris adalah komite atau tenaga ahli yang diangkat dan bekerja untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris serta bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris. 7 (10) Sekretaris Komisaris adalah personil yang diangkat dan diberhentikan serta bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang membantu Komisaris di bidang kegiatan kesekretariatan. (11) Sekretaris Korporat adalah organ yang dibentuk oleh Direksi yang bertindak sebagai pejabat penghubung (liaison officer) dan dapat ditugaskan oleh Direksi untuk menatausahakan serta menyimpan dokumen BUMN, termasuk tetapi tidak terbatas pada, Daftar Pemgegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi maupun RUPS/RUPS-LB. 8 (12) Satuan Pengawasan Intern (SPI) adalah aparat pengawasan internal perusahaan yang berfungsi untuk menilai kecukupan dan efektivitas sistim pengendalian intern pada semua kegiatan usaha dan membantu kinerja perusahaan menciptakan efisiensi dan efektivitas manajemen risiko serta manajemen strategis. (13) Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris, yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasannya. 9 (14) Eksternal Auditor adalah auditor yang ditunjuk oleh RUPS/Pemegang Saham dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit untuk memberikan pendapat tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan perusahaan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia. 10 (15) Stakeholders adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan perusahaan baik langsung maupun tidak langsung yaitu Pemegang saham, Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan serta Pemerintah, Kreditur dan pihak berkepentingan lainnya; 11 6 Undang Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 7 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) & Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP- 103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 9 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 2

8 (16) Karyawan adalah pekerja yang pengangkatan, pemberhentian, kedudukan, hak dan kewajibannya ditetapkan berdasarkan perjanjian kerja bersama sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang ketenagakerjaan. 12 (17) Konsumen adalah pihak-pihak yang memiliki hubungan dengan perusahaan sebagai penerima jasa atau produk perusahaan. (18) Pemasok adalah pihak-pihak yang memiliki hubungan dengan perusahaan sebagai penyedia barang dan jasa. (19) Kreditur adalah badan usaha atau perorangan yang telah memberikan kredit, dan pemilik uang. 13 (20) Masyarakat adalah individu atau kelompok di luar perusahaan yang mempunyai hubungan langsung maupun tidak langsung dengan kegiatan perusahaan. 14 (21) Risiko merupakan ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang berpotensi mempengaruhi pencapaian perusahaan. (22) Manajemen risiko adalah suatu proses yang diterapkan dalam penyusunan strategi di seluruh organisasi, yang dirancang untuk mengidentifikasi risikorisiko yang dapat berpengaruh terhadap kemampuan organisasi untuk mencapai tujuan dan sasaran-sasarannya, serta mengelola risiko-risiko tersebut agar berada dalam tingkat yang dapat diterima, dan untuk memberikan kepastian bahwa tujuan / sasaran organisasi akan tercapai. 15 Pasal - 2 Ruang Lingkup (1) Ruang lingkup dalam pedoman ini mencakup tata kelola perusahaan yang berhubungan dengan aktivitas organ utama, organ pendukung dan stakeholders. 12 Undang Undang Republik Indonesia no 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara Pedoman Etika Bisnis PTPN XIII Edisi Definisi Entire Risk Management oleh Committee of Sponsoring Organization of The Treadway Commission (COSO) 16 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance Pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) 3

9 Pasal - 3 Maksud dan Tujuan (1) Perusahaan berniat untuk menjalankan perseroan dengan tata kelola yang berprinsip kepada transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, fairness (TARIF) dan bertujuan untuk : 16 a. Memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional; b. Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian organ perusahaan; c. Mendorong organ perusahaan membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholder maupun kelestarian lingkungan di sekitar perusahaan; d. Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional; e. Meningkatkan iklim investasi nasional; f. Mensukseskan program privatisasi. g. Menciptakan citra perusahaan yang baik (Good Corporate Image). Pasal 4 Prinsip-Prinsip GCG (Good Corporate Governance) (1) Prinsip-prinsip GCG yang dilaksanakan dalam mengelola perusahaan seharihari terdiri atas 17 : a. Transparansi (Transparancy) Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. b. Akuntabilititas (Acountability) Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ perusahaan guna terlaksananya pengelolaan kegiatan usaha perusahaan secara efektif. 17 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN 4

10 c. Pertanggungjawaban (Responsibility) Kesesuaian pengelolaan kegiatan usaha perusahaan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha perusahaan yang sehat. d. Kemandirian (Independency) Diterapkannya profesionalitas dalam pengelolaan kegiatan usaha perusahaan tanpa adanya benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan kaidah-kaidah pengelolaan kegiatan usaha Perusahaan yang sehat. e. Kewajaran (Fairness) Keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (2). Penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten disetiap kegiatan sehingga menjadi pola pikir, tindakan, sikap dan perilaku organ perusahaan. 5

11 BAB II PROFIL PERUSAHAAN Pasal 5 Sejarah Perusahaan (1) PT.Perkebunan Nusantara XIII (Persero) disingkat PTPN XIII (Persero) adalah perusahaan Badan Usaha Milik Negara (BUMN) didirikan pada tgl. 11 Maret 1996 berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) No. 18 tahun 1996 dan Akte Notaris Harun Kamil, SH No.46 tanggal 11 Maret 1996 Dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman R.I melalui keputusan No. C IIT TII.96 tanggal 8 Agustus 1996 serta tambahan Berita Negara RI No. 81. Pada tahun 2008 PTPN XIII melakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Akte Notaris P. Sutrisno A. Tampubolon No. 16 tanggal 12 Agustus 2008 dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 26 Agustus 2008 dan tambahan Berita Negara R.I. No.87 tanggal 28 Oktober (2) PTPN XIII (Persero) didirikan pada tanggal 11 Maret 1996, adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang bergerak pada bidang usaha agroindustri dan merupakan penggabungan dari Proyek Pengembangan 8 (delapan) Eks PTP-PTP yaitu PTP VI, VII, XII, XIII, XVIII, XXIV-V, XXVI DAN XXIX yang semuanya berlokasi di Pulau Kalimantan. (3) Komoditas utama yang dikelola dibidang perkebunan Kelapa Sawit dan Karet. Arah pengembangan Kelapa Sawit dilakukan melalui usaha horisontal dan vertikal. Pengembangan horisontal melalui perluasan areal baik Kebun Inti maupun Plasma dapat melaui kerjasama usaha ataupun dibangun sendiri di lingkungan perusahaan. Sedang pengembangan yang bersifat vertikal merupakan strategi pengembangan usaha yang prospektif dengan membangun industri derivative yang bahan baku berasal dari kelapa sawit, karet dan sumber daya lain yang tersedia. (4) Dalam upaya optimalisasi pemanfaatan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan / atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat, PTPN XIII (Persero) dapat mengembangkan usahanya ke bidang lain yang menguntungkan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Kegiatan usaha lainnya tersebut dapat meliputi : trading house, pengembangan kawasan industri, agro industrial complex, real estate, pusat perbelanjaan/mall, perkantoran, pergudangan, pariwisata, perhotelan, resort, olah raga dan rekreasi, pertambangan, rest area, rumah sakit, pendidikan dan penelitian, prasarana telekomunikasi dan sumber daya energi, jasa penyewaan, jasa konsultasi 18 Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor : AHU AH Tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan 6

12 bidang perkebunan, jasa pembangunan kebun dan pengusahaan sarana dan prasarana yang dimiliki perusahaan. (5) Pasal 6 Struktur Organisasi Perusahaan R U P S DIREKTUR UTAMA DEWAN KOMISARIS KOMITE AUDIT DIREKTUR PRODUKSI DIREKTUR KEUANGAN & PEMASARAN DIREKTUR SDM & UMUM DIREKTUR PERENCANAAN & PENGEMBANGAN KEPALA BAGIAN TANAMAN KEPALA BAGIAN KEUANGAN KEPALA BAGIAN UMUM KEPALA BAGIAN PERENCANAAN & PENGKAJIAN KEPALA BAGIAN SEKRETARIS PERUSAHAAN / CSR & CMR KEPALA BAGIAN PLASMA KEPALA BAGIAN AKUNTANSI KEPALA BAGIAN PSDM KEPALA BAGIAN PENGEMBANGAN USAHA KEPALA BAGIAN SPI KEPALA BAGIAN PABRIK KEPALA BAGIAN PEMASARAN BAGIAN PENGADAAN KEPALA BAGIAN INFRASTRUKTUR DISTRIK KALBAR I DISTRIK KALBAR II DISTRIK KALTIM DISTRIK KALSEL/TENG MANAJER GUNUNG MELIAU INTI MANAJER NGABANG MANAJER TABARA INTI MANAJER PELAIHARI MANAJER SUNGAI DEKAN MANAJER PMS NGABANG MANAJER TABARA PLASMA MANAJER DANAU SALAK MANAJER RIMBA BELLIAN INTI MANAJER PARINDU MANAJER TAJATI INTI MANAJER BATULICIN MANAJER GUNUNG EMAS MANAJER PMS PARINDU MANAJER TAJATI PLASMA MANAJER KUMAI MANAJER GUNUNG MELIAU PLASMA MANAJER KEMBAYAN INTI MANAJER LONGKALI MANAJER RS DASAL MANAJER RIMBA BELIAN PLASMA MANAJER KEMBAYAN PLASMA MANAJER PMS LONGKALI MANAJER KEBUN-PKR TAMBARANGAN MANAJER PMS GUNUNG MELIAU MANAJER KEMBAYAN PLASMA MANAJER PMS SEMUNTAI MANAJER PMS PELAIHARI MANAJER PMS RIMBA BELIAN MANAJER PMS KEMBAYAN MANAJER PMS LONGPINANG MANAJER KEBUN-PKR SINTANG MANAJER RS PARINDU 7

13 Pasal - 7 Visi, Misi dan Tata Nilai (1) Visi Menjadi perusahaan agribisnis yang berdaya saing tinggi, tumbuh dan berkembang bersama masyarakat secara berkelanjutan. (2) Misi a. Menghasilkan produk dan jasa dalam bidang kelapa sawit, karet, industri hilir dan bidang usaha lainnya secara efisien dan bermutu tinggi. b. Mendinamisasikan perekonomian regional dan nasional c. Mengembangkan dan memberdayakan potensi masyarakat berbasis kemitraan d. Mengembangkan sistem perkebunan yang ramah lingkungan (3) Tata Nilai (Values) a. Integritas Menyampaikan sesuatu dengan benar, tanpa kepentingan pribadi, tulus, dapat dipercaya, satu kata dengan perbuatan, melakukan pekerjaan dengan benar sekalipun tidak ada seorangpun sedang bekerja atau melihatnya. b. Disiplin Bekerja mengikuti sistem peraturan dan norma yang berlaku serta hasil kerja tidak diperoleh melalui cara-cara jalan pintas. c. Perbaikan terus menerus Perbaikan dengan cara-cara efisien dan efektif untuk memperoleh mutu pekerjaan dan kepuasan pelanggan, tuntutan mengatasi persaingan. d. Bertindak segera Pekerjaan dilakukan dengan segera dengan pola pikir peluang tidak senantiasa ada, untuk meningkatkan laba dan mempercepat pertumbuhan. e. Tanggung Jawab Mampu memberikan respon terhadap hasil pekerjaannya yang berkaitan dengan mutu, biaya, standar, dan norma target serta target-target yang ditetapkan. f. Inovasi Menciptakan cara-cara terbaru dalam bekerja untuk mencapai hasil yang terbaik. 8

14 g. Komunikasi Proaktif dalam menyampaikan gagasan, fokus terhadap apa yang benar bukan siapa yang benar dan mau mendengarkan. h. Kerukunan Berpikir terbuka, menerima perbedaan dan kritik, berpikir positif, tidak sektoral dan tidak menyalahkan orang lain. 9

15 BAB III ORGAN UTAMA Pasal 8 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi (1) Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara adalah Pemegang Saham yang bertindak selaku Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) perseroan, sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan tiap tahun mengenai : a.1. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan laporan tahunan. a.2. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan. b. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu RUPS yang diadakan sewaktu waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. (2) Anggota Dewan Komisaris adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh Pemegang Saham dalam RUPS dan memiliki kualifikasi 19 : a. Memiliki Integritas dan berdedikasi. b. Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen. c. Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perkebunan. d. Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. e. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi / anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit. f. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. g. Tidak memiliki benturan kepentingan dalam melaksanakan tugasnya. h. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu / Ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris. i. Tidak mewakili kepentingan politik tertentu dan memangku jabatan rangkap sebagai Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Badan Usaha Milik Daerah (BUMD), Badan Usaha Milik Swasta; dan atau jabatan lainnya sesuai ketentuan peraturan perundang Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU AH tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPNXIII, Undang undang RI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas 10

16 undangan, dan atau jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. (3) Direksi adalah personil yang diangkat dan ditetapkan oleh Pemegang Saham dalam RUPS yang memiliki kualifikasi 20 : a. Memiliki keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, berperilaku yang baik serta dedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan perusahaan. b. Dinyatakan lulus melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan. c. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit, atau menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit. d. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. e. Tidak memiliki hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu/ipar) antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris. f. Tidak mewakili kepentingan partai politik tertentu, jabatan rangkap sebagai anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha Milik Swasta; dan atau jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan, serta jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. Pasal 9 Hak Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi (1) Pemegang saham berhak 21 : a. Memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS diantaranya; panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi setiap mata acara agenda RUPS termasuk usul yang direncanakan diajukan oleh Direksi, keputusan RUPS yang diambil melalui prosedur yang transparan dan adil, Risalah RUPS, sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas serta rincian gaji dan tungangan bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan perusahaan. b. Menghadiri baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa kepada satu orang kuasa dan memberikan hak suara dalam suatu RUPS Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN, Undang-undang RI Nomor : 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas & Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 11

17 c. Memperoleh informasi material mengenai perseroan secara tepat waktu dan teratur untuk membuat keputusan mengenai sahamnya dalam perseroan. d. Memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai perusahaan, kecuali untuk informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak memberikannya. e. Menerima sebagian keuntungan perseroan yang diperuntukkan bagi Pemegang Saham dalam bentuk dividen dan pembagian keuntungan lainnya. f. Tidak dihambat mengadakan RUPS g. Tidak dihambat dalam pemilihan anggota Dewan Komisaris dan Direksi. h. Memiliki hak bertanya kepada Komisaris dan Direksi. i. Menyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi dan atau Dewan Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS tahunan dan sewaktu-waktu meminta penyelenggaraan RUPS luar biasa bila dipandang perlu. j. Mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. (2) Dewan Komisaris berhak 22 : a. Memperoleh akses ke perusahaan dan memperoleh informasi perusahaan secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan Perundang-undangan yang berlaku. b. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perusahaan. c. Bertanya kepada Direksi mengenai pengurusan perusahaan dan meminta kepada Direksi menghadiri rapat Dewan Komisaris untuk memperoleh penjelasan tentang kondisi perusahaan. d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi. e. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu. f. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan. g. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban perseroan, jika dianggap perlu. h. Menghadiri rapat Dewan Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan. 22 Keputusan Menteri BUMN Nomor : KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada BUMN, Undang-undang RI Nomor : 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas & Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 12

18 i. Melaksanakan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. j. Mengundurkan diri dari jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi, serta tetap memperhatikan pertanggungjawaban yang bersangkutan selama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris. k. Mendapat honorarium dan tunjungan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (3) Direksi berhak 23 : a. Menetapkan kebijakan kepengurusan perusahaan. b. Mengatur penyerahan kekuasaan Dewan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi atau kepada beberapa orang pekerja perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama dan atau kepada orang lain untuk mengambil keputusan atas nama Dewan Direksi atau mewakili perusahaan di dalam dan di luar pengadilan. c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, dan harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS. d. Mengangkat dan memberhentikan pekerja berdasarkan aturan internal perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang ketenagakerjaan. e. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan perusahaan, mengikat perusahaan dengan pihak lain serta mewakili perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau keputusan RUPS. 23 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 13

19 Pasal 10 Kewajiban Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi (1) Pemegang saham memiliki kewajiban : a. Menetapkan dan mengesahkan kebijakan jangka panjang dalam bentuk perencanaan strategik operasi Perusahaan. b. Menetapkan dan mengesahkan kebijakan investasi. c. Menetapkan dan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Laporan Tahunan yang diajukan Dewan Direksi. d. Mengesahkan Statement of Corporate Intent (SCI) (2) Dewan Komisaris memiliki kewajiban : a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan. b. Meneliti dan menelaah RJPP dan RKAP, Laporan Tahunan, dan laporan berkala yang disiapkan Direksi, serta menandatangani RJPP, RKAP dan Laporan Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP. d. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta. e. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam RKAP. f. Membentuk Komite Audit. g. Mengusulkan penetapan Akuntan Publik kepada RUPS. h. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. i. Melaporkan kepada perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan atau kepada perusahaan lain. j. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan perusahaan. k. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan. l. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang lalu kepada RUPS. m. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasehat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan keputusan RUPS. 14

20 n. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan dan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisien, tranparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. o. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan tanggung jawab menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. (3) Dewan Direksi memiliki kewajiban 24 : a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya b. Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. c. Memberikan penjelasan pada RUPS mengenai RJPP dan RKAP. d. Membuat daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat Direksi. e. Membuat Laporan Tahunan sebagai pertanggungjawaban pengurus perusahaan, serta dokumen keuangan perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. f. Menyampaikan Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak perusahaan yang tidak dicatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang. h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan. i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. j. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. k. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen keuangan perusahaan serta dokumen perusahaan lainnya. l. Menyimpan Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan Dokumen Keuangan Perusahaan dan Dokumen Perusahaan lainnya. 24 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 15

21 m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan dan penyimpangan dan pengawasan. n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham. o. Menyiapkan susunan organisasi perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya. p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham. q. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi perusahaan. r. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. s. Mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan, melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. t. Meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan perusahaan atau menjadikan jaminan utang kekayaan perusahaan. Pasal 11 Keanggotaan dan Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi (1). Keanggotaan dan komposisi Dewan Komisaris a. Komposisi Dewan Komisaris harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis dalam hubungan satu sama lain dan terhadap Direksi. 25 b. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. 26 c. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 16

22 e. Anggota Dewan Komisaris diangkat, diganti, diberhentikan, waktu mulai berlakunya pengangkatan, penggantian serta pemberhentian ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. 28 f. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. 29 g. Komposisi Dewan Komisaris mencerminkan berbagai keahlian yang saling mendukung dalam pengambilan keputusan secara efektif. h. Paling sedikit 20% dari anggota Dewan Komisaris berasal dari kalangan diluar perusahaan dan memenuhi ketentuan 30 : h.1. h.2. h.3. h.4. h.5. Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi. Tidak bekerja pada pemerintah termasuk di departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir. Tidak bekerja di PTPN XIII (Persero) atau afiliasinya dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan PTPN XIII (Persero) atau perusahaan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada PTPN XIII (Persero) dan afiliasinya. Bebas dari benturan kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris yang bersangkutan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup perusahaan. (2). Keanggotaan dan Komposisi Direksi a. Direksi perseroan terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi yang diangkat oleh RUPS. 31 b. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. 32 c. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. 33 d. Pengangkatan, penggantian, pemberhentian dan waktu mulai berlakunya pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berdasarkan keputusan RUPS. 34 e. Komposisi Direksi merupakan perpaduan para profesional yang memiliki pengetahuan dan pengalaman yang dibutuhkan perusahaan dalam proses pengambilan keputusan yang efektif, efisien dan segera Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 32 Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 17

23 f. Komposisi dan pembagian tugas Direksi disesuaikan dengan struktur organisasi PTPN XIII (Persero) yang ditetapkan oleh RUPS. 36 Pasal 12 Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham (1). Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau Anggaran Dasar. 37 (2). RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun untuk persetujuan dan pengesahan Laporan Tahunan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan atau berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan. 38 (3). Rapat Umum Pemegang Saham memiliki wewenang : 39 a. Memperoleh keterangan yang berkaitan dengan perusahaan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan perusahaan. b. Menyetujui dan menolak RKAP, RJPP dan penggunaan laba bersih perusahaan. c. Memutuskan alokasi pembagian keuntungan perusahaan untuk : c.1. Cadangan yang ditahan. c.2. Dividen kepada Pemegang Saham. d. Menetapkan dan mengesahkan sistem pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris. e. Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris. f. Menetapkan sistim penilaian kinerja masing-masing Dewan Komisaris dan Direksi. g. Melakukan penilaian terhadap kinerja secara kolektif maupun masingmasing Dewan Komisaris dan Direksi. h. Menetapkan auditor eksternal untuk melakukan audit keuangan atas laporan keuangan. i. Menerapkan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi. j. Menetapkan kebijakan mengenai kemungkinan adanya konflik kepentingan yang terkait dengan Dewan Komisaris. k. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh seorang anggota Dewan Komisaris Keputusan Menteri Hukum & Hak Asasi Manusia RI Nomor: AHU tahun 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan PTPN XIII 39 - Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 18

24 l. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Dewan Komisaris yang boleh dirangkap oleh Direksi. m. Melimpahkan kepada Dewan Komisaris akan penetapan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi. Pasal 13 Akuntabilitas Pemegang Saham (1) Pemegang saham tidak mencampuri kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. (2) Pemegang saham menghindari conflict of interest dalam pengambilan keputusan mengenai hal-hal penting yang dapat mempengaruhi keberadaan perusahaan untuk jangka panjang, seperti pengambilan keputusan merger, akuisisi, privatisasi, related party transaction. Pasal 14 Pendelegasian Wewenang RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi (1) Pendelegasian Wewenang RUPS a. Pendelegasian wewenang oleh RUPS kepada Dewan Komisaris harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Pendelegasian wewenang RUPS kepada Direksi harus selaras dengan kebijakan pemerintah yang terkait dengan bidang usaha perusahaan baik dari Departemen Keuangan, Departemen Teknis, maupun Departemen / Lembaga Pemerintah terkait lainnya. (2) Pendelegasian Wewenang Dewan Komisaris a. Pendelegasian wewenang oleh seorang anggota Dewan Komisaris kepada anggota Dewan Komisaris lainnya hanya dapat dilakukan melalui surat kuasa dan tidak menghilangkan sifat pertanggungjawaban kolegial Komisaris. b. Pendelegasian kewenangan Dewan Komisaris kepada komite-komite Komisaris harus dilakukan berdasarkan surat keputusan Komisaris, namun pertanggungjawaban hasil keputusan Komite tetap berada pada Dewan Komisaris. (3) Pendelegasian Wewenang Direksi a. Direksi dapat mendelegasikan sebagian kewenangannya kepada anggota Direksi lainnya, pekerja, dan pihak di luar perusahaan dengan dikukuhkan dalam suatu Surat Keputusan, Surat Edaran dan / atau Surat Kuasa Direksi, hal ini dilakukan berdasarkan analisa yang seksama untuk menghindari terjadinya kesalahan dalam pengambilan keputusan. 19

25 b. Dalam pendelegasian wewenang kepada anggota Direksi lainnya, perlu ditetapkan ketentuan mengenai bentuk-bentuk keputusan Direksi yang dapat diambil olehnya. a. Anggota Direksi secara Individual. b. Anggota Direksi yang mengatasnamakan Direksi secara kolektif. c. Pendelegasian wewenang Direksi tidak menghilangkan sifat pertanggung jawaban kolegial Direksi. d. Dalam hal pengangkatan seseorang oleh Direksi menjadi pekerja perusahaan dengan tugas dan jabatan tertentu, yang bersangkutan secara otomatis telah memperoleh sebagian kewenangan Direksi untuk mengurus perusahaan. Pasal 15 Sistem Penilaian Kinerja dan Remunerasi (1) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Dewan Komisaris a Pemegang Saham menilai kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan masing-masing anggota Dewan Komisaris melalui mekanisme RUPS. b. Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat dari Komite Remunerasi mengenai sistim untuk menentukan gaji, tunjangan dan fasilitas bagi setiap anggota Dewan Komisaris. (2) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Direksi a. Pemegang Saham menilai kinerja Direksi secara keseluruhan dan masingmasing anggota Direksi melalui mekanisme RUPS. b. Penilaian individual untuk tiap anggota Direksi dilakukan oleh Direktur Utama dan dilaporkan kepada RUPS untuk ditelaah dan dipertimbangkan. c. Hasil penilaian kinerja Direksi menjadi dasar perhitungan remunerasi Direksi. d. Remunerasi Direksi harus dapat memotivasi Direksi untuk mencapai pertumbuhan jangka panjang dan kesuksesan perusahaan dalam kerangka kerja yang terkontrol. (3) Penilaian Kinerja dan Remunerasi Karyawan a. Direksi menerbitkan sistim penilaian kinerja sebagai dasar pemberian penghargaan, pembinaan dan perhitungan remunerasi. b. Penilaian diutamakan pada prestasi hasil kerja berdasarkan kompetensi yang meliputi : b.1. Pengetahuan tentang pekerjaan. b.2. Kejujuran dan integritas. b.3. Motivasi dan kemauan berprestasi. 20

26 b.4. Kemampuan berkomunikasi. b.5. Tanggung jawab dan ketelitian. b.6. Kemampuan kerja sama. b.7. Kemampuan menganalisis dan memutuskan b.8. Kemampuan memimpin b.9. Orientasi pada pelanggan. b.10. Orientasi pada bisnis. c. Sasaran kinerja dibuat untuk periode satu tahun kalender sejalan dengan rencana kerja dan anggaran perusahaan, dijabarkan oleh Direksi menjadi sasaran kinerja unit-unit kerja dan akhirnya menjadi sasaran kinerja individual. d. Sasaran kerja dapat dievaluasi ulang apabila terjadi hal-hal diluar kendali unit kerja / karyawan yang bersangkutan. e. Menilai kinerja individual dengan menggunakan SPK (Sistim Penilaian Karya) yang merupakan suatu proses untuk menciptakan pemahaman bersama antara pekerja dengan atasannya tentang apa yang akan dicapai dan bagaiman cara mencapaianya. f. Penilaian kinerja diikuti dengan penerapan reward and punishment yang tegas dan konsisten. g. Memberikan insentif kepada pekerja berdasarkan kinerja yang dicapai berupa upah, tunjangan, dan penerimaan lainnya sesuai ketentuan yang berlaku. h. Mengembangkan dan mengevaluasi sistim penilaian kinerja dan sistim remunerasi sesuai perkembangan secara berkesinambungan. 21

27 BAB IV ORGAN PENDUKUNG Pasal 16 Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris (1) Satuan Pengawasan Intern adalah aparat pengawasan intern perusahaan dipimpin oleh seorang Kepala Bagian yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama. (2) Sekretaris Korporat adalah Bagian yang dibentuk Direksi yang berfungsi sebagai penghubung antara perusahaan dengan pemegang saham/pemilik dan stakeholders (pihak-pihak berkepentingan lainnya) dan melakukan pengelolaan dokumen-dokumen perusahaan serta dipimpin oleh seorang Kepala Bagian yang bertanggung jawab kepada Direktur Utama. (3) Komite Audit adalah Komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris yang bertugas membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas pengawasan. (4) Sekretaris Komisaris adalah personil yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris yang memiliki tugas membantu Dewan Komisaris dalam pelaksanaan fungsi kesekretariatan. Pasal 17 Tugas Pokok dan Kewajiban Satuan Pengawasan Intern, Sekretaris Korporat, Komite Audit, Sekretaris Komisaris (1) Satuan Pengawasan Intern memiliki tugas dan kewajiban a. Membantu Direktur Utama dalam melakukan pengawasan baik secara preventif, represif maupun edukatif, dan menjabarkan operasional melalui perencanaan, pelaksanaan maupun pemantauan terhadap kegiatan unit kerja maupun bagian di Kantor Direksi. b. Memberikan rekomendasi kepada manajemen melalui Direktur utama mengenai : b.1. Penyempurnaan sistim pengendalian intern termasuk penilaian terhadap Surat Keputusan, Edaran, Sistim Prosedur dan Proses Bisnis b.2. Upaya penerapan dan pencapaian strategi bisnis. b.3. Peningkatan efektifitas manajemen risiko. b.4. Mendorong pelaksanaan Good Corporate Governance. c. Membuat laporan tertulis atas setiap pelaksanaan tugasnya yang disampaikan kepada Direktur Utama. 22

28 d. Senantiasa meningkatkan keahlian dan profesinya untuk memenuhi standart kualifikasi. e. Memastikan angka-angka dalam laporan keuangan secara tepat dan akurat sesuai ketentuan yang berlaku. f. Pelaksanaan tugas pokok, fungsi dan kewenangan serta hal lainnya diuraikan lebih lanjut dalam Internal Audit Charter. (2) Sekretaris Korporat memiliki tugas dan kewajiban a. Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perusahaan, termasuk dan tidak terbatas pada, Daftar Pemegang Saham Perseroan, Anak Perusahaan, Daftar khusus serta Risalah Rapat Direksi maupun RUPS. b. Menyiapkan Daftar khusus yang berkaitan dengan Direksi, Komisaris dan keluarga baik dalam Perusahaan, Anak Perusahaan maupun Perusahaan Afiliasi yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan bisnis dan peranan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan dengan Perusahaan. c. Mengingatkan Komisaris dan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi perhatian Pemegang Saham. d. Menentukan kriteria, mengelola dan memutakhirkan informasi yang akan disampaikan kepada Stakeholders. e. Mengorganisasikan rapat-rapat Direksi dan rapat gabungan antara Komisaris dan Direksi antara lain merencanakan, menyusun agenda rapat, memfasilitasi, menghadiri, dan membuat risalah rapat dengan berkoordinasi dengan Sekretaris Komisaris. f. Mengorganisir, memfasilitasi penyelenggaraan RUPS antara lain merencanakan, menghadiri, dan membuat Risalah RUPS. g. Memastikan perusahaan telah mencantumkan pelaksanaan Good Corporate Governance dalam Laporan Tahunan. (3) Komite Audit memiliki tugas dan kewajiban a. Memberikan pendapat profesional kepada Komisaris terhadap hal-hal yang memerlukan perhatian, meliputi : a.1. Efektivitas sistim pengendalian intern dan pelaksanaan tugas dan fungsi auditor ekstern dan SPI. a.2. Telaah atas informasi keuangan yang bertujuan pada peningkatan kualitas dan keterbukaan pelaporan keuangan. a.3. Telaah atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh auditor ekstern yang bertujuan untuk memastikan ketepatan, objektifitas dan kemandiriannya, serta semua risiko yang penting telah dipertimbangkan. a.4. Kajian atas ruang lingkup dan ketepatan auditor ekstern, kewajaran biaya, kemandirian serta obyektifitasnya. 23

29 b. Menyampaikan kepada Dewan Komisaris alasan pencalonan auditor eksternal, besarnya honorarium atau imbalan jasa. c. Mempersiapkan surat untuk ditandatangani oleh Ketua Komite Audit yang menguraikan tugas dan tanggung jawab selama tahun buku yang sedang diperiksa oleh auditor eksternal. d. Mendorong terciptanya sistim pengendalian intern yang dapat mengurangi kesempatan terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan. e. Telaah ketaatan perusahaan terhadap peraturan perundang undangan yang berlaku. f. Mengadakan rapat formal minimal 3 (tiga) bulan sekali yang dihadiri minimal 2/3 dari jumlah anggota, yang pengambilan keputusannya disetujui oleh lebih dari ½ jumlah anggota komite yang hadir. g. Komunikasi yang efektif dengan auditor internal dan auditor eksternal. h. Mendorong terlaksana Good Corporate Governance secara berkesinambungan. (4) Sekretaris Komisaris memiliki tugas dan kewajiban a. Pelaksanaan peran sebagai penghubung antara Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham. b. Penyiapan undangan rapat dan penyiapan bahan-bahan rapat Komisaris. c. Pendokumentasian surat-surat. d. Penyusunan notulen rapat yang berkaitan dengan rapat Dewan Komisaris. e. Pengumpulan data atau informasi yang relevan dengan pelaksanaan tugas Komisaris. 24