DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN RINGKASAN I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 4

Transkripsi

1

2

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii vi I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 4 III. PERNYATAAN HUTANG 5 IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN 9 V. RISIKO USAHA 19 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 23 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum Keterangan Singkat Tentang Anak Perusahaan Struktur Organisasi Perseroan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Sumber Daya Manusia Skema Kepemilikan Perseroan dan Anak Perusahaan Hubungan Kepengurusan dengan Anak Perusahaan Asuransi Keterangan Mengenai Aktiva Perseroan dan Anak Perusahaan Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Terafiliasi Transaksi Dengan Pihak Yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan 56 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN Umum Kegiatan Usaha Perseroan dan Anak Perusahaan Strategi Pemasaran dan Penjualan Persaingan Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) Makro Ekonomi Prospek Usaha Strategi Usaha 77 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 80 X. EKUITAS 82 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN 85 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK 86 i

4 XIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 88 XIV. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN SERI I 93 XV. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 102 XVI. PERPAJAKAN 128 XVII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 130 XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 133 XIX. LAPORAN PENILAI 151 XX. XXI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN 159 PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM 213 ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut: Afiliasi Anak Perusahaan BAE Bapepam-LK BEI DPS DPPS FKPS FPPS Hari Bank Hari Bursa Hari Kerja KSEI Masyarakat Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal. Perusahaan-perusahaan yang: 1) kepemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan 50% dari seluruh saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan; dan 2) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. Singkatan dari Biro Administrasi Efek, pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan, yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra, berkedudukan di Jakarta. Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. Singkatan dari Bursa Efek Indonesia, bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 Undang-undang Pasar Modal yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Jakarta (sekarang PT Bursa Efek Indonesia), suatu Perseroan Terbatas yang berkedudukan di Jakarta, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. Singkatan dari Daftar Pemegang Saham, daftar yang dikeluarkan oleh BAE yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan. Singkatan dari Daftar Permohonan Pemesanan Saham, daftar yang memuat nama-nama pemesan saham yang ditawarkan dan jumlah saham yang ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan FPPS yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek dan / atau agen penjualan. Singkatan dari Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham, formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan atas bagian dari saham yang ditawarkan. Singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Berarti hari dimana Bank Indonesia buka untuk kegiatan kliring. Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di BEI, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional sesuai dengan ketetapan Pemerintah atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh BEI. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah. Singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Perorangan dan / atau badan-badan, baik warga negara Indonesia dan / atau badan hukum Indonesia maupun warga negara asing dan / atau badan hukum asing baik bertempat tinggal / berkedudukan hukum di wilayah Republik Indonesia maupun bertempat tinggal / berkedudukan di luar wilayah Republik Indonesia. iii

6 Pemegang Rekening Pemegang Saham Pemegang Saham Utama Pemerintah Penawaran Umum Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Pernyataan Pendaftaran Pihak / Perusahaan Terafiliasi Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang meliputi perusahaan efek dan / atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: 1) Daftar Pemegang Saham Perseroan; 2) Rekening efek pada KSEI; atau 3) Rekening efek pada KSEI melalui perusahaan efek. Setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan. Pemerintah Negara Republik Indonesia. Kegiatan penawaran efek yang dilakukan Perseroan untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal. Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI, sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal. Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa efek yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan telah mempunyai rekening efek sesuai dengan ketentuan KSEI. Penjamin Emisi Efek yang melaksanakan pengelolaan, penyelenggaraan dan yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Ciptadana Securities. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Emisi Efek dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta No. 140 tanggal 30 Oktober 2007 juncto Perubahan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 146 tanggal 28 Nopember 2007, keduanya dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta. Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Ketua Bapepam-LK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya. Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 Ayat 1 UUPM, yang dimaksud dengan hubungan afiliasi adalah apabila terdapat (i) hubungan keluarga karena perkawinan atau keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal (ii) hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari Pihak tersebut (iii) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama (iv) hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut (v) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama atau (vi) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. iv

7 Prospektus RUPS RUPSLB Saham Baru Tanggal Emisi Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Tanggal Penjatahan UUPM Setiap pernyataan yang dicetak atau informasi tertulis yang digunakan untuk Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli atau memperdagangkan saham, kecuali pernyataan atau informasi yang berdasarkan peraturan Bapepam-LK dinyatakan bukan sebagai Prospektus. Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham. Singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Seluruh saham atas nama Perseroan yang akan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum, sejumlah (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Saham Baru nilai nominal sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Tanggal distribusi saham ke dalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil emisi saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan. Tanggal Pembayaran dana hasil emisi saham kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek kepada Perseroan. Tanggal Pencatatan saham untuk diperdagangkan di BEI dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Baru oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek atau agen penjual, dimana pengembalian uang pemesanan tersebut tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang mengakibatkan batalnya Penawaran Umum berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Tanggal terakhir dari masa penjatahan, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah tanggal penutupan masa penawaran. Singkatan dari Undang-Undang Pasar Modal, berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No beserta peraturan pelaksanaannya berikut perubahan-perubahannya. SINGKATAN NAMA ANAK PERUSAHAAN BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANSUNG AGR DMP DPD NCP NRM PT Alfa Goldland Realty PT Delta Mega Persada PT Duta Prakarsa Development PT Nusa Cipta Pratama PT Nusa Raya Mitratama v

8 RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci serta Laporan Keuangan dan penjelasan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang berkedudukan hukum di Indonesia disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Adhihutama Manunggal berdasarkan Akta Pendirian No.15 tanggal 3 Nopember 1993 yang dibuat di hadapan Ny. Erly Soehandjojo, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No.C HT TH.94 tanggal 28 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No.541/A.PT/HKM/1994/ PN.JAK.SEL tanggal 5 April 1994, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 5 Juli 1994, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan terakhir dalam rangka Penawaran Umum ini Perseroan telah melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara RUPSLB Perseroan No. 71 tanggal 19 September 2007 yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2007 tanggal 29 Oktober 2007 dan pemberitahuannya telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat No. C-UM.HT tanggal 1 Nopember Akta tersebut saat ini masih dalam proses pengurusan pencetakan Berita Negara Republik Indonesia di Perusahaan Umum Percetakan Negara Republik Indonesia berdasarkan Surat Keterangan No.27/MW/X/2007 tanggal 11 Oktober 2007 yang dikeluarkan oleh Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta serta berdasarkan bukti pembayaran Tambahan Berita Negara dengan nomor kwitansi /SPMU/2007 tanggal 23 Oktober PENAWARAN UMUM 1. Jumlah Saham Sejumlah (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Saham Baru 2. Nilai Nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham 3. Harga Penawaran Rp105 (seratus lima Rupiah) setiap saham 4. Jumlah Waran Seri I Sebanyak-banyaknya (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Waran Seri I 5. Rasio Waran Seri I 1 : 1 yaitu setiap 1 (satu) Saham Baru diberikan secara cuma-cuma 1 (satu) Waran Seri I 6. Harga Pelaksanaan Waran Seri I Rp110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap lembar 7. Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I 18 Juni 2008 s/d 17 Desember 2009 Dalam rangka Penawaran Umum ini, saham biasa atas nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. vi

9 Para Penjamin Emisi Efek menjamin seluruh penawaran saham Perseroan dengan kesanggupan penuh (full commitment) sesuai dengan porsi penjaminan saham masing-masing. Komposisi permodalan dan Pemegang Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development ,89 PT Tangerang Fajar Industrial Estate ,32 PT Manunggal Prime Development ,05 PT Selaras Citamanunggal ,15 PT Bukit Asri Padang Golf ,59 Jumlah Saham Dalam Portepel Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka komposisi permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Ini Sesudah Penawaran Ini Jumlah Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development , ,12 PT Tangerang Fajar Industrial Estate , ,41 PT Manunggal Prime Development , ,56 PT Selaras Citamanunggal , ,37 PT Bukit Asri Padang Golf , ,20 Masyarakat ,34 Jumlah Saham Dalam Portepel Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai Pemegang Saham termasuk hak dividen dan hak suara selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai tanggal akhir pelaksanaan maka Waran Seri I menjadi daluwarsa. Apabila seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama dalam Perseroan, maka komposisi permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Sesudah Penawaran Ini dan Sesudah Penawaran Ini dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Sesudah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development , ,45 PT Tangerang Fajar Industrial Estate , ,71 PT Manunggal Prime Development , ,15 PT Selaras Citamanunggal , ,45 PT Bukit Asri Padang Golf , ,24 Masyarakat , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel vii

10 Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum sejumlah (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Saham Baru atau sebesar 18,34% (delapan belas koma tiga puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri akan mencatatkan seluruh saham yang dimilikinya pada BEI. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi (tujuh belas miliar seratus dua puluh delapan juta delapan ratus sepuluh ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini. Perseroan juga akan mencatatkan sebanyak-banyaknya (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum ini. Persentase Waran Seri I (proforma) sebelum Penawaran Umum ini, terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 22,46%. Sedangkan (proforma) sesudah Penawaran Umum ini, persentase Waran Seri I terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 18,34%. PENGGUNAAN DANA Seluruh atau 100% (seratus persen) dana hasil Penawaran Umum ini akan digunakan untuk biaya pembangunan mal yang terletak di kawasan Alam Sutera, Kota Serpong, Tangerang. Apabila Waran Seri I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dilaksanakan, maka seluruh dana tersebut akan digunakan secara perhitungan progresif sebagai (1) sebesar 20% (dua puluh persen) pertama akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan dan (2) diatas 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan. PROSPEK USAHA Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha industri properti memiliki prospek yang cerah yang ditunjang antara lain: 1. Perkembangan perekonomian Indonesia yang positif yang terefleksikan melalui (i) konsistensi stabilitas perbaikan perekonomian Indonesia; (ii) penurunan tingkat suku bunga; (iii) peningkatan PDB; (iv) stabilitas nilai tukar Rupiah dan (v) penurunan inflasi. 2. Optimisme terhadap industri properti yang ditunjukkan melalui (i) peningkatan makro ekonomi Indonesia; (ii) meningkatnya populasi yang diikuti dengan urbanisasi; (iii) regulasi pemerintah yang semakin kondusif terhadap industri properti dan (iv) perubahan daya beli dan gaya hidup masyarakat. 3. Keunggulan kompetitif Perseroan yaitu (i) lokasi produk-produk Perseroan; (ii) kecocokan lokasi dengan kebutuhan dan permintaan konsumen; (iii) target market yang kurang price sensitive; (iv) penetrasi pasar melalui pemasaran yang tepat; (v) tim yang berpengalaman dan (vi) rencana keuangan yang matang. Selain itu, strategi-strategi Perseroan yang dinilai dapat menunjang kegiatan usaha Perseroan di masa datang, diantaranya dengan : 1. Terus menambahkan lahan yang berlokasi strategis; 2. Meningkatkan nilai produk melalui penciptaan akses-akses baru; 3. Mempertahankan kualitas infrastruktur dan sarana prasarana pada taraf internasional; 4. Memiliki target market yang terarah; 5. Memiliki rencana keuangan yang matang; 6. Memperluas segmentasi pasar; 7. Manajemen yang berpengalaman. viii

11 RISIKO USAHA Risiko yang terkait dengan Perseroan Risiko Persaingan Usaha Risiko Keuangan Risiko Gugatan Hukum Risiko Keterlambatan Penyelesaian Risiko Berkurangnya Lahan Yang Berlokasi Strategis Risiko Pemeliharaan dan Pengelolaan Risiko Dampak Lingkungan Risiko Ketergantungan Pada Pendapatan Anak Perusahaan Risiko-risiko umum Risiko Perekonomian dan Daya Beli Masyarakat Risiko Kondisi Sosial, Politik, dan Keamanan Risiko Kebijakan / Peraturan Pemerintah Risiko Bencana Alam KEBIJAKAN DIVIDEN Direksi Perseroan bermaksud untuk mengusulkan pembayaran dividen kas untuk tahun buku 2008 dan tahun-tahun mendatang yang terhitung berdasarkan rumusan progresif dan diperhitungkan dari laba bersih setelah pajak adalah sebagai berikut: Laba Bersih Setelah Pajak Dividen Kas (berdasarkan persentase dari laba bersih setelah pajak) Sampai dengan Rp150 Miliar pertama 20% Lebih dari Rp150 Miliar 30% Keterangan: Maksud dari pembayaran dividen secara progresif adalah untuk sampai dengan Rp150 miliar pertama, persentase pembayaran dividen adalah 20%, diatas Rp150 miliar persentase pembayaran dividen adalah 30% dari hasil pengurangan Rp150 miliar pertama Calon pembeli saham dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk membaca keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen pada Bab XI di Prospektus ini. IKHTISAR DATA KEUANGAN Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan yang bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2007 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, 2003 dan Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir 31 Agustus 2007 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan Laporan Keuangan Konsolidasi in-house untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 dan (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Agustus 31 Desember Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Pendapatan/(Beban) lain-lain (3.831) (420) (2.574) (92) (4.167) 987 Laba Bersih PENYERTAAN PERSEROAN DI ANAK PERUSAHAAN Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Tahun Penyertaan Kepemilikan 1. PT Alfa Goldland Realty Pembangunan Perumahan ,83% 2. PT Delta Mega Persada Pembangunan dan Pengusahaan Perumahan ,91% 3. PT Duta Prakarsa Development Jasa Pengelolaan Properti ,95% 4. PT Nusa Cipta Pratama Jasa Konsultasi Pengembangan Bisnis Manajemen ,98% 5. PT Nusa Raya Mitratama Pembangunan dan Pengelolaan Gedung & Perkantoran ,82% ix

12 Halaman ini sengaja dikosongkan x

13 I. PENAWARAN UMUM Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum sejumlah (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) saham biasa atas nama ( Saham Baru ), dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dengan harga penawaran Rp105 (seratus lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana melekat sebanyakbanyaknya (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Seluruh Waran Seri I diberikan secara cumacuma sebagai insentif bagi para pemesan yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, Biro Administrasi Efek ( BAE ) pada tanggal penjatahan, yaitu 17 Desember Setiap pemegang 1 (satu) lembar Saham Baru berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Pencatatan pada BEI. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp (tiga ratus dua puluh sembilan miliar sembilan ratus sepuluh juta Rupiah). Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan ketentuan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama yang dikeluarkan dari portepel. Adapun Harga Pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap lembar yang dapat dilakukan selama jangka waktu pelaksanaan, yaitu 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Waran Seri I pada BEI sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan yaitu 17 Desember Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai Pemegang Saham termasuk hak dividen dan hak suara selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan sampai tanggal akhir pelaksanaan maka Waran Seri I menjadi daluwarsa. Kegiatan Usaha: Bergerak di bidang pembangunan dan pengelolaan perumahan. Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Domisili dan Kantor Pusat Wisma Argo Manunggal, Lantai 18 Jalan Jendral Gatot Subroto Kav.22 Jakarta Telepon: (6221) Faksimili: (6221) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN / ATAU MENCERMATI PERSAINGAN AKAN MEMPENGARUHI PENDAPATAN, LABA BERSIH DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. Dengan Surat Ketua BAPEPAM-LK No. S-6232/BL/2007 tanggal 7 Desember 2007, Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Saham ini menjadi efektif. 1

14 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum kepada Ketua BAPEPAM-LK sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UUPM. Seluruh saham Perseroan termasuk Saham Baru akan dicatatkan di BEI, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan UUPM. Perseroan didirikan dengan nama PT Adhihutama Manunggal berdasarkan Akta Pendirian No.15 tanggal 3 Nopember 1993 yang dibuat di hadapan Ny. Erly Soehandjojo, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No.C HT TH.94 tanggal 28 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada register kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No.541/A.PT/HKM/1994/ PN.JAK.SEL tanggal 5 April 1994, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 5 Juli 1994, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan terakhir dalam rangka Penawaran Umum ini Perseroan telah melakukan perubahan terhadap seluruh Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara RUPSLB Perseroan No. 71 tanggal 19 September 2007 yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2007 tanggal 29 Oktober 2007 dan pemberitahuannya telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat No. C-UM.HT tanggal 1 Nopember Akta tersebut saat ini masih dalam proses pengurusan pencetakan Berita Negara Republik Indonesia di Perusahaan Umum Percetakan Negara Republik Indonesia berdasarkan Surat Keterangan No.27/MW/X/2007 tanggal 11 Oktober 2007 yang dikeluarkan oleh Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta serta berdasarkan bukti pembayaran Tambahan Berita Negara dengan nomor kwitansi /SPMU/2007 tanggal 23 Oktober Komposisi permodalan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Saham Biasa Atas Nama Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development ,89 PT Tangerang Fajar Industrial Estate ,32 PT Manunggal Prime Development ,05 PT Selaras Citamanunggal ,15 PT Bukit Asri Padang Golf ,59 Jumlah Saham Dalam Portepel Dalam rangka Penawaran Umum ini, Saham Baru yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham biasa atas nama yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. 2

15 Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, maka komposisi permodalan dan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Ini Sesudah Penawaran Ini Jumlah Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development , ,12 PT Tangerang Fajar Industrial Estate , ,41 PT Manunggal Prime Development , ,56 PT Selaras Citamanunggal , ,37 PT Bukit Asri Padang Golf , ,20 Masyarakat ,34 Jumlah Saham Dalam Portepel Apabila seluruh Waran Seri I telah dilaksanakan menjadi saham biasa atas nama dalam Perseroan, maka komposisi permodalan dan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Sesudah Penawaran Ini dan Sesudah Penawaran Ini dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Sesudah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai % Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Pemegang Saham PT Argo Manunggal Land Development , ,45 PT Tangerang Fajar Industrial Estate , ,71 PT Manunggal Prime Development , ,15 PT Selaras Citamanunggal , ,45 PT Bukit Asri Padang Golf , ,24 Masyarakat , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum sejumlah (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Saham Baru atau sebesar 18,34% (delapan belas koma tiga puluh empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri akan mencatatkan seluruh saham yang dimilikinya pada BEI. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi (tujuh belas miliar seratus dua puluh delapan juta delapan ratus sepuluh ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum ini. Perseroan juga akan mencatatkan sebanyak-banyaknya (tiga miliar seratus empat puluh dua juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum ini. Persentase Waran Seri I (proforma) sebelum Penawaran Umum ini, terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 22,46%. Sedangkan (proforma) sesudah Penawaran Umum ini, persentase Waran Seri I terhadap jumlah modal yang ditempatkan dan disetor penuh adalah 18,34%. Saham-saham yang akan dicatatkan atas nama pemegang saham pendiri tidak akan dijual oleh pemiliknya dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.A.6 tentang Pembatasan Atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. Perseroan tidak berencana untuk menerbitkan, mengeluarkan, dan / atau mencatatkan saham lain dan / atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran dinyatakan efektif oleh Bapepam-LK kecuali hasil saham konversi Waran Seri I yang dikeluarkan dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan ketentuan penerbitan Waran Seri I yang dijelaskan dalam Bab XIV. 3

16 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Perolehan dana dari hasil penjualan saham melalui Penawaran Umum Perdana ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi saham akan dipergunakan untuk kepentingan sebagai berikut: Seluruh atau 100% (seratus persen) akan digunakan untuk biaya pembangunan mal yang terletak di kawasan Alam Sutera, Kota Serpong, Tangerang. Tahapan pembangunan mal yang sudah dilaksanakan adalah menunjuk konsultan untuk master plan dan concept design dan saat ini sedang tahap pemilihan arsitek, kontraktor-kontraktor dan landscape consultant. Apabila Waran Seri I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dilaksanakan, maka seluruh dana yang berasal dari pelaksanaan Waran Seri I tersebut akan digunakan secara perhitungan progresif sebagai berikut : 1. Sebesar 20% (dua puluh persen) pertama akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan; dan 2. Diatas 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha Perseroan. Biaya-biaya yang berhubungan dengan Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : 1. Biaya lembaga penunjang a. Biaya Penjamin Emisi : 1,00% terdiri dari biaya jasa penjaminan : 0,75% dan biaya jasa penjualan 0,25% b. Biaya lembaga penunjang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan : 1,00% dan biaya jasa Biro Administrasi Efek: 0,01% 2. Biaya profesi penunjang a. Konsultan Hukum : 0,06% b. Kantor Akuntan Publik : 0,13% c. Notaris : 0,17% d. Penilai Independen : 0,06% 3. Biaya percetakan, pengumuman koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI sebesar 0,59% Apabila Perseroan bermaksud merubah penggunaan dananya tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan melaporkan perubahan tersebut kepada Bapepam-LK dengan disertai alasan dan pertimbangan, dan setelah mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para Pemegang Saham. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Pemegang Saham dalam RUPS dan wajib melaporkannya kepada Bapepam-LK secara periodik dan pelaporan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep 27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Perseroan akan melaporkan perkembangan pelaksanaan Waran Seri I sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Bapepam-LK secara periodik dan pelaporan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. 4

17 III. PERNYATAAN HUTANG Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan mempunyai kewajiban yang seluruhnya berjumlah Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Kewajiban Hutang bank Hutang usaha Hutang lain-lain Hutang pajak Beban masih harus dibayar Uang muka penjualan Hutang hubungan istimewa Penyisihan imbalan pasca kerja karyawan Jumlah Kewajiban HUTANG BANK Hutang bank pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta yaitu: (Dalam jutaan Rupiah) Hutang Bank Jumlah Kewajiban PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Tabungan Negara PT Bank Century Tbk Jumlah Hutang Bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Kewajiban hutang bank Perseroan kepada PT Bank Mandiri Tbk. (Persero) pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari : (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Kredit modal kerja Aflopend Tunggakan Bunga yang Dijadwalkan Jumlah Hutang PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Kredit Modal Kerja - Aflopend AGR memperoleh fasilitas kredit dari Bank Mandiri berdasarkan perjanjian restrukturisasi kredit modal kerja No : KP CRG/007/PK-KMK/2006, dengan Akta No. 29 tanggal 18 Oktober 2006 oleh Notaris Ny. Erly Soehandjojo SH, disetujui untuk merestrukturisasi pinjaman dengan cara menurunkan pagu kredit dan menggabungkan fasilitas kredit investasi I dan II menjadi fasilitas kredit modal kerja yang bersifat aflopend dengan limit sebesar Rp juta, jangka waktu 6 tahun sampai dengan triwulan IV tahun Tingkat bunga 13% per tahun (mengambang). 5

18 Tunggakan Bunga yang Dijadwalkan Seluruh tunggakan bunga dan denda atas fasilitas K1 1 dan K1 2 yang timbul sampai dengan tanggal efektif perjanjian, yakni sebesar Rp juta dibukukan sebagai tunggakan bunga yang dijadwalkan (TBYD). Jangka waktu sampai dengan tahun 2012, tanpa dikenakan bunga dan dibayarkan secara triwulan. Jaminan atas pinjaman ini adalah : Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp juta dan hak tanggungan peringkat II sebesar Rp juta atas tanah HGB seluas m 2 atas nama AGR yang terletak di Desa Panunggangan, Tangerang. Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp juta atas tanah HGB seluas m 2 atas nama AGR yang terletak di Desa Panunggangan, Tangerang. Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp juta atas tanah HGB seluas m 2 atas nama AGR yang terletak di Desa Panunggangan, Tangerang. Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp juta dan peringkat II sebesar Rp676 juta atas tanah HGB seluas m 2 atas nama NRM yang terletak di Desa Gandamekar, Bekasi. Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp juta, dan peringkat II sebesar Rp juta atas tanah HGB seluas m 2 atas nama NRM yang terletak di Desa Gandasari, Bekasi. Hak tanggungan peringkat I sebesar Rp6.294 juta atas tanah HGB seluas M 2 atas nama PT Nusa Raya Mitratama. Tanah seluas m 2 atas nama AGR yang terletak di Desa Pakulonan, Tangerang, tidak diikat hak tanggungan. Seluruh pendapatan termasuk tagihan pada pihak ketiga diikat secara fidusia. Jaminan perusahaan dari DPD Selama periode pinjaman AGR tidak diperbolehkan untuk membagikan dividen, dan tanah AGR menjadi salah satu sumber pembayaran hutang unsustained yang jatuh tempo dari PT Argo Pantes Tbk; PT Suryakarya Pratama Tekstil; PT Grand Pintalan Textile Industries; PT Intirub, apabila perusahaanperusahaan tersebut tidak dapat menyelesaikan kewajibannya dari hasil operasional maupun penjualan aset mereka. PT Bank Tabungan Negara Berdasarkan perjanjian kredit No. 38 tanggal 30 April 2007, AGR memperoleh kredit modal kerja konstruksi sebesar Rp juta, jatuh tempo pada 16 Oktober 2009, tingkat bunga 13,5% per tahun (mengambang). Jaminan pokok berupa Pemberian Hak Tanggungan, kuasa menjual dan pemberian jaminan lainnya atas tanah berikut bangunan dilokasi perumahan Alam Sutera dengan Hak Tanggungan peringkat pertama atas tanah HGB seluas m 2 atas nama AGR dan jaminan perusahaan dari NCP. PT Bank Century Tbk. Berdasarkan perjanjian kredit No. 4 tanggal 10 Agustus 2007, AGR memperoleh fasilitas kredit atas permintaan maksimal sebesar Rp juta, jatuh tempo tanggal 11 Agustus 2008, tingkat bunga 14% per tahun (mengambang). Jaminan berupa tanah Hak Guna Bangunan seluas m 2 yang terletak di Kecamatan Pinang dan Kecamatan Cipondoh, Tangerang, atas nama PT Adhihutama Manunggal. 6

19 HUTANG USAHA Hutang usaha merupakan kewajiban dalam mata uang Rupiah yang timbul atas pekerjaan konstruksi kepada kontraktor. Saldo hutang usaha Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut : (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pekerjaan konstruksi Pihak ketiga : PT Semangat Baru Putra PT Tara Putratama Mandiri PT Mitraagung Deltaperkasa 884 PT Prasamta Ekatama 624 PT Kadi Internasional 434 Lainnya Jumlah pekerjaan konstruksi pihak ketiga Pihak hubungan istimewa : PT Argo Manunggal Land Development Jumlah Hutang Usaha Pekerjaan Konstruksi Uraian Jumlah Pembelian tanah Pihak hubungan istimewa : PT Hijau Pundinusa Jumlah Hutang Usaha Pembelian Tanah HUTANG LAIN-LAIN Hutang lain-lain merupakan kewajiban dalam mata uang Rupiah. Saldo hutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut : (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga : Tanda jadi, penerimaan dari pembeli Lainnya Pihak hubungan istimewa : PT Argo Manunggal Land Development Jumlah Hutang Lain-Lain Hutang lain-lain AGR kepada PT Argo Manunggal Land Development merupakan titipan uang muka penjualan rumah dan kavling dari pembeli individu, sebagaimana diatur dalam perjanjian kerja sama dengan AGR. HUTANG PAJAK Hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp4.367 juta dengan rincian sebagai berikut : (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Perseroan 1 Anak Perusahaan Pajak penghasilan badan tahun Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal Pajak Pertambahan Nilai Jumlah Hutang Pajak

20 BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR Saldo beban masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp3.196 juta yang terdiri sebagai berikut : (Dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Bunga pinjaman Pajak bumi dan bangunan 413 Periklanan 608 Lainnya 174 Jumlah Beban Masih Harus Dibayar Bunga pinjaman kepada Wall Street Ltd. per 31 Desember 2006 sebesar Rp telah dipindahbukukan menjadi pokok pinjaman pada bulan Agustus UANG MUKA PENJUALAN Uang muka penjualan merupakan merupakan uang muka diterima atas penjualan tanah dan bangunan. Saldo uang muka penjualan Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari uang muka penjualan tanah kavling sebesar Rp juta dan uang muka penjualan rumah sebesar Rp juta. HUTANG HUBUNGAN ISTIMEWA Hutang hubungan istimewa Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta. Hutang AGR kepada PT Argo Manunggal Land Development merupakan pengalihan tagihan Wall Street Ltd. Pinjaman ini tidak dibebani bunga dan tidak ditentukan jadwal pelunasannya. PENYISIHAN IMBALAN PASCA KERJA KARYAWAN Perseroan membukukan estimasi imbalan pasca kerja untuk seluruh karyawannya yang memenuhi kualifikasi sesuai dengan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret Penyisihan imbalan pasca kerja karyawan Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp4.459 juta. Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Dian Artha Tama. Sejak tanggal neraca sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen, Perseroan tidak membuat dan / atau menarik pinjaman dari pihak manapun selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan. Tidak ada kewajiban baru (kecuali yang berhubungan dengan usaha) yang terjadi sejak tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Auditor Independen yang disajikan dalam Bab XX (Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan) Prospektus ini. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen berkeyakinan bahwa Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 8

21 IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Keterangan yang ada dalam Bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan beserta catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XX dari Prospektus ini. Pembahasan analisa keuangan dibawah ini dibuat berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 8 (delapan) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2007 serta Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Agustus 2007 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, 2005, dan 2004 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, seperti yang tercantum dalam laporannya yang disertakan dalam Prospektus ini. 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 3 Nopember 1993 dengan nama PT Adhihutama Manunggal. Sejak awal pendiriannya, Perseroan bergerak dengan kegiatan usaha dalam bidang pembangunan dan pengelolaan perumahan. Dalam kegiatan operasionalnya, Perseroan merupakan pengembang properti terintegrasi yang mencakup antara lain kawasan pemukiman, kawasan komersial, kawasan industri dan pengelolaan pusat pembelanjaan, perkantoran, pusat rekreasi dan perhotelan (mixed used development). Perseroan secara langsung dan tidak langsung melakukan penyertaan pada 5 (lima) Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan-perusahaan yang berada di bawah naungan Harjanto Tirtohadiguno beserta keluarga yang memfokuskan kegiatan usahanya di bidang properti. Proyekproyek utama yang telah dilakukan adalah proyek perumahan Taman Alfa Indah di Joglo, Jakarta Barat dengan luas lahan sekitar 90 hektar dan proyek Kawasan Industri MM2100, Cibitung, Bekasi yang memiliki luas lahan sekitar 700 hektar. 2. PENYEDIAAN LAHAN Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaannya memiliki lahan berkisar hektar yang berlokasi di Kecamatan Serpong, Pasar Kemis, Cibitung, Cikarang dan Kecamatan Cianjur. Pada akhir tahun 2007, Perseroan dan Anak Perusahaan akan memulai mengembangkan lahannya yang berlokasi di Kota Serpong, Tangerang seluas 326 hektar untuk pengembangan suatu mixed used development yang terdiri dari pembuatan gedung perkantoran, hotel, universitas, convention center, town house termasuk sebesar 22,7 hektar untuk proyek mal yang terintegrasi dengan theme park. Tabel berikut menggambarkan rincian tanah berdasarkan lokasi yaitu: Telah Sedang Akan Belum No Lokasi Total Dikembangkan Dikembangkan Dikembangkan Dikembangkan (Ha) (Ha) (Ha) (Ha) (Ha) 1 Kecamatan Serpong 699,38 (1) 296,61 77,20 325,57-2 Kecamatan Cianjur 79, ,43 3 Kecamatan Pasar Kemis 589, ,06 4 Kecamatan Cibitung 91, ,59 5 Kecamatan Cikarang 40, ,99 Total 1.500,45 296,61 77,20 325,57 801,07 (1) Termasuk tanah yang sedang dalam proses pembebasan sebesar 28 hektar. 9

22 3. ANALISA KEUANGAN Kondisi keuangan Perseroan secara ringkas dapat dilihat dalam tabel berikut : 31 Agustus 31 Desember (Dalam jutaan Rupiah) Penjualan Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Pendapatan / (Beban) Lain-Lain (3.831) (420) (2.574) (92) Laba Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas a. Penjualan Sebagian besar hasil penjualan Perseroan yang diperoleh dari kegiatan penjualan tanah kavling siap bangun dan penjualan rumah hunian siap jadi. Penjualan Perseroan untuk 8 (delapan) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Agustus 2007 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari penjualan tanah kavling sebesar Rp juta dan penjualan rumah sebesar Rp juta. Perbandingan Penjualan selama 12 bulan pada tahun 2006 dan tahun 2005 Penjualan Perseroan tahun 2006 adalah sebesar Rp juta, meningkat Rp juta atau 30,18% dibandingkan dengan penjualan tahun 2005 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya penjualan tanah kavling pada tahun 2006 sebesar Rp juta dan penjualan rumah sebesar Rp6.037 juta. Peningkatan signifikan pada penjualan ini disebabkan oleh peningkatan volume penjualan tanah (kavling dan luas tanah yang beserta bangunannya) sebesar 21,06% dan disertai dengan kenaikan harga jual tanah kavling rata-rata per m2 sebesar 36,72%. Perbandingan Penjualan selama 12 bulan pada tahun 2005 dan tahun 2004 Penjualan Perseroan tahun 2005 adalah sebesar Rp juta, meningkat Rp juta atau 20,63% dibandingkan dengan penjualan tahun 2004 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh meningkatnya penjualan tanah kavling pada tahun 2005 sebesar Rp juta dan penjualan rumah sebesar Rp5.559 juta. Peningkatan penjualan tahun 2005 ini disebabkan oleh peningkatan volume penjualan tanah (kavling dan luas tanah yang beserta bangunannya) sebesar 12,12% dan disertai dengan kenaikan harga jual tanah kavling rata-rata per m2 sebesar 24,39%. Sebagai pengembang dan pengelolaan pemukiman, Perseroan memahami bahwa dengan ketergantungan penjualan rumah dan tanah kavling, hal tersebut dapat mempengaruhi kinerja Perseroan di masa datang. Sehubungan dengan hal tersebut, selain secara konsisten Perseroan akan senantiasa melakukan akuisisi lahan-lahan yang berlokasi strategis, Perseroan juga akan mengembangkan kawasan proyeknya menjadi kawasan terpadu antara lain melakukan pengembangan dan pembangunan pusat perbelanjaan, perkantoran yang dapat disewakan sehingga perolehan / pendapatan Perseroan dapat lebih berkembang di masa datang. 10