BAB II LANDASAN TEORI II.1. Latar Belakang Corporate Governance Dewasa ini, perusahaan-perusahaan semakin banyak bergantung pada modal ekstern (modal ekuiti serta pinjaman) untuk pembiayaan kegiatan-kegiatan mereka, melakukan investasi dan menciptakan pertumbuhan. Oleh karena itu, demi kepentingan mereka maka perusahaan perlu memastikan kepada pihak penyandang dana ekstern bahwa dana-dana tersebut digunakan secara tepat dan seefisien mungkin serta memastikan bahwa manajemen bertindak yang terbaik untuk kepentingan perusahaan. Kepastian seperti itu diberikan oleh sistem tata kelola perusahaan (corporate governance). Sistem corporate governance yang baik memberikan perlindungan efektif kepada para pemegang saham sehingga mereka bisa meyakinkan dirinya akan perolehan kembali investasinya dengan wajar dan bernilai tinggi. Oleh karena itu, sistem tersebut harus juga membantu menciptakan lingkungan yang kondusif terhadap pertumbuhn sektor usaha yang efisien dan berkesinambungan. Pemerintah memegang peranan penting yang mendukung dengan menerbitkan dan memberlakukan pengaturan yang memadai, misalnya tentang pendaftaran perusahaan, pengungkapan data keuangan perusahaan serta peraturan tentang tanggung jawab Komisaris dan Direksi. Namun perusahaan memegang tanggung jawab utama untuk melaksanakan sistem corporate governance yang baik di dalam perusahaannya. Perusahaan harus menyadari bahwa sistem corporate governance yang baik sangat berarti bagi kepentingan-kepentingan pemegang sahamnya, penyandang dana, serta karyawannya dan bagi perusahaan itu sendiri. Perusahaan-perusahaan harus 8
mengantisipasi pemberlakuan yang lebih tegas dari peraturan perundangan yang ada, mengantisipasi pemberlakuan peraturan perundangan yang terbaru, serta mengantisipasi pengawasan masyarakat yang semakin tajam terhadap tindakan dan langkah yang diambil perusahaan-perusahaan tersebut. II.2. Definisi Corporate Governance Terdapat beberapa definisi mengenai Corporate Governance, diantaranya adalah: The Indonesian Institute for Corporate governance - IICG (2006) mendefinisikan, Corporate Governance sebagai proses dan struktur yang diterapkan dalam menjalankan perusahaan, dengan tujuan utama meningkatkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder yang lain (h.17) Menurut Komite Cadbury yang dikutip oleh Surya dan Yustiavandana (2006), Corporate Governance adalah sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan, agar mencapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan pertanggungjawaban kepada stakeholder. Baridwan (2002) mendefiniskan, Corporate Governance sebagai seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan intern dan ekstern lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan (h.21) 9
Dua orang pakar manajemen Jill Solomon dan Aris Solomon, yang dikutip oleh Aldridge dan diterjemahkan oleh Sutojo menyebutkan bahwa Corporate Governance adalah sebagai sistem yang mengatur hubungan antara perusahaan (diwakili oleh Board of Directors) dengan pemegang saham. Menurut Organization for Economic Cooperation and Development OECD (2002) Corporate Governance adalah sekumpulan hubungan antara pihak manajemen perusahaan, board, pemegang saham, dan pihak lain yang mempunyai kepentingan dengan perusahaan (h.2) Berdasarkan definisi-definisi diatas, nampak jelas bahwa Corporate Governance merupakan upaya yang dilakukan oleh semua pihak yang berkepentingan oleh perusahaan untuk menjalankan usahanya secara baik sesuai dengan hak dan kewajiban masing-masing. Corporate Governance perlu dilakukan oleh pihak manajemen untuk membawa perusahaan ke arah yang lebih baik. Dalam melaksanakan tugasnya menjalankan kegiatan operasional perusahaan, manajemen dapat melaksanakan tindakan atau kebijakan yang membawa keuntungan bagi pihak manajemen selaku pihak eksekutif perusahaan dan tindakan atau kebijakan tersebut dapat membawa dampak yang kurang menguntungkan bagi pihak luar, misal pemegang saham. Baridwan (2002) berpendapat bahwa pada dasarnya terdapat beberapa hal yang membedakan Corporate Governance dengan proses manajemen. Proses manajemen mengatur hubungan antara level top manajemen perusahaan (Dewan Direksi) dengan karyawan di dalam perusahaan tersebut dalam pelaksanaan kegiatan operasional perusahaan. Sedangkan Corporate Governance lebih mengatur hubungan antara Dewan 10
Direksi perusahaan dengan Dewan Komisaris selaku pihak yang mewakili kepentingan pemegang saham dan pihak yang mengawasi kinerja Dewan Direksi perusahaan. II.3. Prinsip-prinsip Corporate Governance Corporate Governance merupakan hubungan antar stakeholders yang digunakan untuk menentukan dan mengendalikan arah strategi dan kinerja suatu organisasi. Praktek Corporate Governance di setiap negara berbeda-beda karena dipengaruhi oleh sistem ekonomi, hukum, struktur kepemilikan, dan sosial budaya masing-masing negara. Dengan demikian beberapa aturan, pedoman atau prinsip yang digunakan dalam pelaksanaan Corporate Governance juga akan berbeda. Terdapat beberapa versi yang menyangkut prinsip-prinsip Corporate Governance, namun pada dasarnya mempunyai banyak kesamaan. Menurut laporan Cadbury yang di kutip oleh Surya dan Yustiavandana (2006), prinsip utama Corporate Governance adalah keterbukaan, integritas, dan akuntabilitas. Organization for Economic Cooperation and Development OECD telah mengembangkan seperangkat prinsip Good Corporate Governance yang dapat diterapkan sesuai dengan kondisi di masing-masing negara. Prinsip dasar tersebut adalah transparency, accountability, fairness, indepedency, dan responsibility yang mencakup lima aspek penting, yaitu perlindungan hak-hak pemegang saham (The rights of share), perlakuan adil terhadap seluruh pemegang saham (The equitable treatment forshareholder), peranan stakeholder dalam Corporate Governance (The role of stakeholders in corporate governance), keterbukaan dan transparansi (Disclosure and Transparancy), dan peranan board of directors dalam perusahaan ( The responsibility of the board). Berikut adalah prinsip 11
dasar dan pedoman pokok pelaksanaan dari prinsip-prinsip good corporate governance berdasarkan www.bumn-ri.com/download: II.3.1. Transparency (Transparansi) Prinsip Dasar Untuk menjaga objektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh para pemangku kepentingan lainnya. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan haknya. 2. Informasi yang harus diungkapkan meliputi tapi tidak terbatas pada visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan kompensasi pengurus, sistem manajemen resiko, sistem pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi perusahaan. 3. Prinsip keterbukaan yang dianut oleh perusahaan tidak mengurangi kewajiban untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan perusahaan sesuai 12
dengan peraturan perundang-undangan, rahasia jabatan, dan hak-hak pribadi. 4. Kewajiban perusahaan harus tertulis dan secara proporsional dikomunikasikan kepada pemangku kepentingan. II.3.2. Accountability (Akuntabilitas) Prinsip Dasar Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masingmasing organ perusahaan dan semua karyawan secara jelas dan selaras dengan visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan. 2. Perusahaan harus meyakini bahwa semua organ perusahaan dan semua karyawan mempunyai kemampuan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan perannya dalam pelaksanaan GCG. 3. Perusahaan harus memastikan adanya system pengendalian internal yang efektif dalam pengelolaan perusahaan. 4. Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk semua jajaran perusahaan yang konsisten dengan nilai-nilai perusahaan, sasaran utama dan strategi 13
perusahaan, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system). 5. Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap organ perusahaan dan semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku (code of conduct) yang telah disepakati. II.3.3. Responsibility (Pertanggungjawaban) Prinsip Dasar Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Organ perusahaan harus berpegang pada prinsip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan peraturan perusahaan. 2. Perusahaan harus melaksanakan tanggung jawab sosial dengan antara lain peduli terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan dengan membuat perencanaan dan pelaksanaan yang memadai. 14
II.3.4. Independency (Kemandirian) Prinsip Dasar Untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, perusahaan harus dikelola secara independent sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Masing-masing organ perusahaan harus menghindari terjadinya dominasi oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, bebas dari benturan kepentingan dan dari segala pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara obyektif. 2. Masing-masing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan, tidak saling mendominasi dan atau melempar tanggung jawab antara satu dengan yang lain sehingga terwujud sistem pengendalian internal yang efektif. II.3.5. Fairness (Kesetaraan dan Kewajaran) Prinsip Dasar Dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa memperlihatkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kesetaraan dan kewajaran. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada pemangku kepentingan untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi 15
kepentingan perusahaan serta membuka akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip transparansi dalam lingkup kedudukan masing-masing. 2. Perusahaan harus memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan kepada perusahaan. 3. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara professional tanpa membedakan suku, agama, ras, jender, dan kondisi fisik. II.4. Tujuan dan Manfaat Corporate Governance II.4.1. Tujuan Corporate Governance Tujuan corporate governance secara umum adalah untuk menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang berkepentingan (stakeholders). Disamping itu, Aldridge dan Sutojo (2005) mengungkapkan bahwa Good Corporate Governance mempunyai lima macam tujuan utama. Kelima tujuan tersebut adalah: 1. Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham, 2. Melindungi hak dan kepentingan para anggota the stakeholders non-pemegang saham, 3. Meningkatkan nilai perusahaan dan para pemegang saham, 4. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja Dewan Pengurus atau Board of Directors dan manajemen perusahaan, dan 5. Meningkatkan mutu hubungan Board of Directors dengan manajemen senior perusahaan. 16
II.4.2. Manfaat Corporate Governance Good corporate governance dapat membantu Board of Directors mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan sesuai dengan tujuan yang diinginkan pemiliknya. Sistem Corporate Governance yang kuat juga dapat menguntungkan masyarakat. Bahkan pada negara-negara di mana sebagian besar perusahaan tidak menjual lewat pasar modal, mengadopsi standar transparansi berkaitan dengan investor dan kreditor mencegah krisis perbankan secara sistematik. Tahap berikutnya mengadopsi prosedur kebangkrutan juga membantu menyakinkan bahwa ada cara-cara yang berkaitan kegagalan bisnis yang adil bagi semua pihak yang terlibat dalam perusahaan, termasuk pekerja, sekaligus pemilik dan kreditor. Tanpa prosedur kebangkrutan yang layak khususnya sistem pelaksanaan, maka susah sekali untuk mencegah orang dalam mengambil harta sisa dari perusahaan yang dinyatakan pailit untuk kepentingan mereka sendiri. Mengacu kepada Baridwan (2002), dalam melaksanakan Corporate Governance, ada beberapa manfaat yang bisa dipetik, antara lain: 1. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan serta lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders. 2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid (karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan Corporate Value. 3. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di Indonesia. 17
4. Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus akan meningkatkan Shareholders s Value dan deviden. Khususnya bagi BUMN akan dapat membantu penerimaan bagi APBN terutama dari hasil privatisasi. II.5. Pedoman Good Corporate Governance Pedoman good corporate governance disusun oleh Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance (KNKG) dengan maksud agar pedoman ini dapat menjadi acuan bagi pelaksanaan good corporate governance oleh para pelaku usaha. Tujuan pedoman ini menurut The Indonesian Institute for Corporate Governance adalah untuk memaksimalkan nilai perusahaan dan pemegang saham dengan mengembangkan transparansi, kepercayaan dan pertanggungjawaban, serta menetapkan sistem pengelolaan yang mendorong dan mempromosikan kreativitas dan kewirausahaan yang progresif. Selain itu, pedoman ini juga merekomendasikan perusahaan agar memperhatikan berbagai kepentingan yang berbeda dari para pihak yang mempunyai kepentingan terhadap perusahaan tersebut. II.5.1 Hak-hak pemegang saham dan prosedur RUPS Pedoman ini menyatakan bahwa para pemegang saham harus dilindungi agar pemegang saham dapat melaksanakan haknya berdasarkan prosedur yang benar yang ditetapkan oleh Perseroan, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Selain itu, para stokeholder berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS. Pelaksanaan RUPS tahunan harus diadakan pada waktunya sesuai dengan ketentuan UUPT, dan RUPS luar biasa dapar dilakukan setiap kali diperlukan. 18
II.5.2 Dewan Komisaris Pedoman ini menetapkan fungsi Komisaris yang harus bertanggung jawab dan berwenang untuk mengawasi kebijakan dan tindakan Direksi, serta memberikan saransaran kepada Direksi jika diperlukan. Pedoman ini juga mengatur komposisi Komisaris, yaitu sekurangnya 20% anggota komisaris haruslah merupakan orang luar untuk meningkatkan efektivitas dan transparansi musyawarah yang dilakukan Komisaris. Prinsip ini juga mengatur adanya larangan bagi Dewan Komisaris mengambil keuntungan pribadi. Dalam menjalankan tugasnya, komisaris harus mempunyai akses terhadap informasi mengenai perseroan secara menyeluruh dan pada waktunya. Pengangkatan dan penetapan gaji Komisaris maupun Direksi harus ditetapkan dalam suatu sistem yang resmi dan transparan. Komisaris dapat membentuk komite-komite yang anggotanya berasal dari anggota Dewan Komisaris. Komita yang dapat dibentuk adalah Komite Nominasi, Komite Remunerasi, Komite Asuransi, dan Komite Audit. II.5.3 Direksi Direksi bertugas menjalankan dan mengelola perseroan. Direksi wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan, Direksi dapat menggunakan jasa profesional sebagai penasehat. Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan baik demi kepentingan Perseroan serta memastikan agar Perseroan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari stakeholders. 19
II.5.4 Sistem Audit Pedoman ini mengatur perlunya Auditor Eksternal dan Komite Audit yang membantu komisaris dalam melakukan pemantauan atas operasi perusahaan: a. External Auditor External auditor harus ditunjuk oleh RUPS dari calon yang diajukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit. Komite Audit melalui Dewan Komisaris wajib menyampaikan kepada RUPS alasan pencalonan tersebut dan besarnya gaji dan tunjangan yang diusulkan untuk external auditor tersebut. External auditor tersebut harus bebas dari pengaruh Dewan Komisaris, Direksi dan pihak yang berkepentingan di Perseroan (stakeholders). Perseroan harus menyediakan bagi external auditor semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan external auditor memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaat-azasan, dan kesesuaian laporan keuangan Perseroan dengan standar akuntansi keuangan Indonesia. Para external auditor harus memberi tahu Perseroan melalui Komite Audit mengenai kejadian dalam Perseroan yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, (bila ada). b. Komite Audit Komite Audit adalah salah satu komite tetap Komisaris yang sangat berperan penting dalam membantu Komisaris untuk memenuhi tanggung jawabnya dalam memberikan pengawasan secara menyeluruh. Komite Audit sebaiknya beranggotakan para profesional dari luar perusahaan serta terlepas dari kegiatan manajemen sehari-hari dan mempunyai tanggung jawab utama untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tanggung jawabnya terutama dalam masalah yang berhubungan dengan kebijakan akuntansi perusahaan, pengawasan internal, dan sistem pelaporan keuangan. 20
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit harus dirinci dalam peraturan tersendiri. Menurut Baridwan (2002) tugas dan tanggung jawab Komite Audit, antara lain meliputi: 1. Mendorong terbentuknya struktur pengawasan internal yang memadai; 2. Meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan; 3. Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan external audit, kewajaran biaya external audit serta kemandirian dan obyektifitas external auditor; 4. Mempersiapkan surat (yang ditandatangani oleh ketua Komite Audit) yang menguraikan tugas dan tanggung jawab Komite Audit selama tahun buku yang sedang diperiksa oleh external auditor, surat tersebut harus disertakan dalam laporan tahunan yng disampaikan kepada pemegang saham. Komite Audit harus memiliki fasilitas dan kewenangan yang cukup untuk dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya. II.5.5 Sekretaris Perusahaan Dengan memperhatikan sifat khusus masing-masing Perseroan, pada dasarnya Direksi dianjurkan agar mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan yang bertindak sebagai pejabat penghubung dan dapat ditugaskan oleh Direksi untuk menatausahakan serta menyimpan dokumen Perseroan seperti risalah rapat Direksi maupun RUPS. II.5.6 Pihak Pihak yang Berkepentingan Hak Pihak Yang Berkepentingan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau kontrak yang dibuat oleh Perseroan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, dan kreditur, maupun masyarakat sekitar tempat usaha Perseroan harus 21
dihormati, serta pihak yang berkepentingan diupayakan dengan suatu cara yang memadai untuk memulihkan hak mereka jika terbukti terjadi pelanggaran terhadap hak mereka. II.5.7 Keterbukaan Pedoman ini menyatakan bahwa perseroan harus berinisiatif untuk mengungkapkan bukan hanya hal-hal yang diharuskan berdasarkan UU, tetapi juga halhal penting terhadap pembuatan keputusan oleh para pemegang saham, kreditur dan pihak-pihak yang mempunyai kepentingan lainnya sehubungan dengan perseroan. Pengungkapan informasi penting dalam laporan tahunan dan laporan keuangan perseroan harus disampaikan kepada pihak-puhak yang berkepentingan secara tepat waktu, akurat, dapat dimengerti, dan obyektif. II.5.8 Kerahasiaan Prinsip ini menyatakan bahwa Komisaris dan Direksi mempunyai kewajiban menjaga kerahasiaan terhadap perseroan. Informasi rahasia yang didapat selama menjabat sebagai Komisaris atau anggota Direksi harus dijaga kerahasiaannya kecuali jika harus diungkapkan berdasarkan peraturan yang berlaku atau menjadi pengetahuan umum. II.5.9 Informasi Orang dalam Prinsip ini mengatur bahwa Komisaris dan anggota Direksi yang memiliki saham dalam perseroan dan orang dalam lainnya dilarang mengambil keuntungan dari informasi yang dimiliki dalam memperdagangkan saham-sahamnya. 22
II.5.10 Etika Berusaha dan Anti Korupsi Prinsip ini mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan perseroan dilarang untuk memberikan atau menawarkan, baik langsung atau tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha, seperti hadiah, sumbangan atau entertainment, sekali-kali tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap sebagai perbuatan yang tidak patut. Perseroan wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etis yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha. Ketentuan dalam pedoman harus dinyatakan dengan singkat dan jelas, tetapi cukup rinci guna memberikan arahan yang jelas perihal perilaku etika berusaha kepada siapa pedoman itu ditujukan. II.5.11 Donasi Dana, aset, atau keuntungan Perseroan yang terhimpun untuk kepentingan para pemegang saham Perseroan tidak patut digunakan untuk kepentingan donasi politik. Donasi politik oleh Perseroan ataupun pemberian suatu aset Perseroan kepada partai politik atau orang lebih calon angoota badan legislatif hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam batasan kepatuhan, donasi untuk tujuan amal dapat dibenarkan. 23
II.5.12 Kepatuhan pada peraturan perundang-undangan tentang proteksi kesehatan, keselamatan kerja dan pelestarian lingkungan Direksi wajib memastikan bahwa Perseroan, pabrik, toko, kantor dan lokasi usaha serta fasilitas Perseroan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja. Direksi wajib mengambil tindakan yang tepat untuk menghindari terjadinya kecelakaan dan gangguan kesehatan di tempat kerja. Karyawan harus memperoleh tempat kerja yang aman dan sehat. Dalam melaksanakan tugas ini, Direksi wajib memperhatikan pengembangan proses industri yang selalu dapat berubah dari waktu ke waktu, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan norma standar kehati-hatian yang wajar. II.5.13 Kesempatan Kerja yang Sama Prinsip ini mewajibkan Direksi untuk menggunakan kemampuan, kualifikasi dan kriteria yang terkait dengan hubungan kerja sebagai dasar satu-satunya dalam mengambil keputusan mengenai hubungan kerja antara perusahaan dengan karyawan. Direksi harus mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya, tanpa memperhatikan latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat perbedaan watak, keadaan pribadi, dan latar belakang kebudayaan seseorang. 24
II.6 Peraturan-peraturan terkait dengan implementasi Corporate Governance Guna implementasi yang lebih optimal, prinsip GCG memerlukan peran hukum sebagai sarana untuk mendorong ditaatinya nilai-nilai etis tersebut dalam dunia bisnis. Di Indonesia, kerangka hukum dan perundang-undangannya telah mengadopsi prinsipprinsip GCG, baik secara langsung maupun secara tersirat dalam peraturan perundangundangan yang ada. Sejauh mana peraturan perundangan di Indonesia mendukung pelaksanaan prinsip GCG, sangatlah penting untuk dikaji kerangka peraturan perundangan yang ada. Peranan dari institusi publik dalam kerangka hukum nasional sebagai pelaku enforcement hukum dan regulator menjadi tolok ukur penerapan prinsip GCG, seperti pengadilan, Self Regulatory Organization, kejaksaan dan Kepolisian maupun lembagalembaga lainnya, misalnya; Bea dan Cukai dan lain-lain. Lembaga-lembaga tersebut memegang peranan signifikan dalam memberikan perlindungan hukum. Kuatnya institusi-institusi tersebut tentunya akan mendorong semakin ditaatinya prinsip-prinsip GCG, yang pada gilirannya akan lebih memberikan perlindungan kepada para investor dan pemegang saham. Menurut Johny Sudharmono (2004) kebijakan Pemerintah dalam rangka mendukung penerapan GCG di Indonesia antara lain diwujudkan dengan membentuk suatu badan yaitu Komite Nasional bagi pengelola perusahaan melalui Keputusan Menteri Koordinator Ekonomi, Keuangan, dan Industri No.Kep-10/M.EKUIN/08/1999, tanggal 19 Agustus 1999 yang mempunyai tugas untuk merumuskan dan merekomendasikan kebijakan nasional mengenai pengelolaan perusahaan. Pada tanggal 8 Maret 2001 Komite Nasional ini telah merumuskan suatu Kerangka Kerja Good 25
Corporate Governance atau Pedoman Good Corporate Governance untuk dijadikan acuan dunia usaha di Indonesia. Kebijakan Kementrian BUMN dalam penerapan praktek good corporate governance telah diwujudkan dalam beberapa hal antara lain sebagai berikut: a. Dikeluarkannya Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 tentang penerapan praktek good corporate governance sebagai landasan operasionalnya. b. Dimasukkannya good corporate governance sebagai bagian dari misi Kementrian BUMN dan Strategi Utama Pengembangan BUMN dalam Master Plan BUMN tahun 2002-2006. c. Transparansi dalam Pembinaan dan Pengelolaan BUMN melalui BUMN on-line. d. Pemberian Annual Report Award, pemberian BUMN dan CEO Award, serta Expo GCG. II.6.1. Prinsip GCG dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas Undang-undang RI No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) merupakan kerangka yang sangat penting bagi pengaturan penerapan prinsip GCG di Indonesia. Yang dimaksud sebagai Perseroan Terbatas dalam UU tersebut adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, yang melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhya terbagi dalam saham. Berdasarkan pengertian tersebut, dapat diketahui bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian, sehingga suatu perseroan haruslah didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, yang mana ketentuan ini terus berlaku selama perseroan masih berdiri, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 7 Ayat (3) UUPT, yang mewajibkan jumlah pemegang saham dalam perseroan minimum 26
berjumlah dua orang. Perjanjian pendirian PT tersebut haruslah dibuat dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Setelah pembuatan akta pendirian, perseroan harus melakukan beberapa tahapan lagi untuk mendapatkan status sebagai badan hukum. Pertama, adalah pengajuan permohonan kepada Menteri Kehakiman RI untuk memperoleh pengesahan, dengan melampirkan Akta Pendirian Perseroan tersebut. Kedua, setelah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, maka menurut Pasal 7 Ayat (6) UUPT, perseroan yang didirikan memperoleh statusnya sebagai badan hukum. Ketiga, mendaftarkan perseroan tersebut dalam daftar perusahaan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam UU No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Perseroan yang telah didaftarkan tersebut kemudian diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI yang permohonannya dilakukan oleh direksi. Selama pendaftaran dan pengumuman belum dilakukan, anggota direksi secara bersama-sama bertanggung jawab atas segala perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan. Selain itu, kelalaian atas kewajiban pendaftaran dan pengumuman ini juga mengandung sanksi pidana sebagaimana diatur oleh UU No. 3 Tahun 1982 yang merupakan sumber hukum bagi ketentuan pendirian badan uaha yang berbentuk PT beserta seluruh organ dan komponen yang ada di dalam tubuh perseroan terbatas, yang terdiri dari RUPS, direksi, dan komisaris. Dan sebagai pelaksanaan lebih lanjut dari UU tentang Wajib Daftar Perusahaan tersebut, telah dikeluarkan Surat Edaran Direktur Jenderal Perdagangan Dalam Negeri No. 121/DJPJN/V/1996 tanggal 13 Mei 1996 perihal Petunjuk Pelaksanaan Pendaftaran PT dalam kaitannya dengan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang kemudian dijabarkan lebih lanjut dalam Surat Direktur Jenderal Perdagangan Dalam Negeri No. 272/DJPN/IX/1996 tanggal 20 27
September 1996 kepada Kepala Kantor Wilayah dan Kepala Kantor Departemen Perindustrian dan Perdagangan perihal Pendaftaran Perseroan Terbatas. Surat tersebut kemudian ditindaklanjuti dengan Surat Direktur Pendaftaran Peruahaan Direktorat Jenderal Perdagangan Dalam Negeri No. 206/PP-I/VII/98 tanggal 29 Juli 1998 kepada Kepala Kantor Wilayah Departemen Perindustrian dan Perdagangan perihal Pendaftaran Perseroan. II.6.2. Penerapan Prinsip GCG dalam Pengaturan tentang BUMN Reformasi pengelolaan perusahaan melalui penerapan prinsip-prinsip GCG di BUMN ditegaskan dengan dikeluarkannya Keputusan Menteri BUMN No. Kep- 103/MBU/2002 tentang Pembentukan komite audit bagi Badan Usaha Milik Negara pada tanggal 4 Juni 2002. Komite audit ini bertugas untuk membantu dan bertanggung jawab langsung kepada komisaris atau dewan pengawas. Peraturan tentang komite audit tersebut ditindaklanjuti dengan memberlakukan Keputusan Menteri BUMN No, Kep- 117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada BUMN yang mencabut Keputusan Menteri Negara Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN No: Kep-23/M-PM.PBUMN/2000 tanggal 31 Mei 2000, yang mewajibkan BUMN untuk menerapkan good governance secara konsisten dan/atau menjadikan prinsip GCG sebagai landasan operasionalnya. Pada tahun 2003, pemerintah telah meratifikasi UU BUMN, yang di dalamnya telah terkandung prinsip-prinsip GCG dan ketentuan mengenai Komite Audit. Berdasarkan Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 tanggal 1 Agustus 2002 menimbang bahwa: 28
a. Prinsip good corporate governance merupakan kaedah, norma ataupun pedoman korporasi yang diperlukan dalam sistem pengelolaan BUMN yang sehat. b. Prinsip good corporate governance belum diterapkan sepenuhnya dalam lingkungan BUMN. c. Untuk lebih meningkatkan kinerja BUMN, pelaksanaan prinsip good corporate governance perlu lebih dioptimalkan. d. Mengingat hal-hal tersebut diatas dipandang perlu untuk menegaskan kembali penerapan prinsip good corporate governance pada BUMN melalui penetapan keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara. 29