PIAGAM SEKRETARIS PERUSAHAAN BAB I KETENTUAN UMUM A. Definisi 1) Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dalah adalah lembaga negara yang dibentuk berdasarkan UU Nomor 21 Tahun 2011 yang berfungsi menyelenggarakan sistem pengaturan dan pengawasan yang terintegrasi terhadap keseluruhan kegiatan di dalam sektor jasa keuangan. 2) Sekretaris Perusahaan adalah orang perseorangan atau penanggung jawab dari unit kerja yang menjalankan fungsi sekretaris perusahaan. 3) Direksi adalah organ Emiten atau Perusahaan Publik yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik, sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik serta mewakili Emiten atau Perusahaan Publik, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 4) Dewan Komisaris adalah organ Emiten atau Perusahaan Publik yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 5) Komite adalah organ yang dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya. 6) Perseroan adalah PT ABM Investama Tbk. 7) Publik adalah seluruh pihak di luar Perseroan. 8) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat umum pemegang saham Perseroan. 9) Stakeholders adalah pihak-pihak yang memiliki kepentingan dengan Perseroan. 10) Situs Web adalah kumpulan halaman web yang memuat informasi atau data yang dapat diakses melalui suatu sistem jaringan internet. B. Tujuan Tujuan Piagam Sekretaris Perusahaan ini adalah: 1) Mengatur tugas, fungsi dan peran Sekretaris Perusahaan agar dapat dilaksanakan secara efisien, efektif, transparan, akuntabel, bertanggung-jawab dan independen Halaman 1 dari 7
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku sehingga meningkatkan pelayanan Perseroan kepada Stakeholders serta pihak-pihak lain yang berhubungan dengan Perseroan; 2) Merupakan dasar bagi penyusunan seluruh kebijakan dan pengambilan keputusan Perseroan yang terkait dengan Sekretaris Perusahaan; dan 3) Menjaga keseimbangan hak dan kewajiban diantara pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, dan Stakeholders agar tujuan Perseroan untuk memberikan kinerja terbaik dari Perseroan dan memberikan keuntungan bagi semua pihak. C. Kedudukan, Fungsi Dan Pembentukan 1) Struktur organisasi Sekretaris Perusahaan berkedudukan dibawah Direktur Utama. 2) Sekretaris Perusahaan diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan Direksi. 3) Sekretaris Perusahaan dapat dirangkap oleh Direktur Perseroan. 4) a. Dalam hal terjadi kekosongan Sekretaris Perusahaan, Direksi wajib menunjuk penggantinya dalam jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya kekosongan Sekretaris Perusahaan. b. Selama terjadi kekosongan Sekretaris Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Sekretaris Perusahaan dirangkap oleh seorang anggota Direksi atau orang perseorangan yang ditunjuk sebagai Sekretaris Perusahaan sementara tanpa memperhatikan persyaratan Sekretaris Perusahaan sebagaimana diatur dalam POJK 35/2014. 5) Fungsi sekretaris perusahaan dilaksanakan oleh: a. orang perseorangan; atau b. unit kerja. Unit kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b dipimpin oleh seorang penanggung jawab. D. Kualifikasi Kualifikasi yang dibutuhkan oleh seorang Sekretaris Perusahaan antara lain namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut: 1) Cakap melakukan perbuatan hukum. 2) Pendidikan Memiliki latar belakang pendidikan yang dapat mendukung pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya serta pengalaman yang dibutuhkan terkait dengan bisnis Perseroan. Halaman 2 dari 7
3) Keahlian Memiliki kemampuan dan kualitas pemahaman yang memadai di bidang manajerial, komunikasi, interpersonal skills, pengelolaan keuangan Perseroan, tata kelola perusahaan, bidang hukum dan kegiatan usaha Perseroan. 4) Pengalaman Memiliki pengalaman terkait dengan aspek-aspek keahlian yang telah disebutkan pada point 3. 5) Domisili Berdomisili di Indonesia. E. Tugas dan Tanggung Jawab Sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku, tugas dan tanggung jawab dari Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut: 1) Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; 2) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3) Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; 4) Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya; 5) Mewakili Perseroan dalam korespondensi dengan otoritas pasar modal sesuai dengan kewenangan yang diberikan Perseroan; dan 6) Membantu Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: a. keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik; b. penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu c. penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; d. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan e. pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Halaman 3 dari 7
F. Pelaporan 1) Sekretaris Perusahaan menyampaikan laporan pelaksanaan pekerjaan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris. 2) Perseroan wajib mengungkapkan uraian singkat pelaksanaan fungsi sekretaris perusahaan dan informasi mengenai pendidikan dan/atau pelatihan yang diikuti Sekretaris Perusahaan dalam Laporan Tahunan Perseroan. 3) Dalam hal terjadi pengangkatan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan, Perseroan wajib : a. menyampaikan laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai pengangkatan dan pemberhentian Sekretaris Perusahaan; dan b. memuat dalam Situs Web Perseroan mengenai pengangkatan dan pemberhentian dan kekosongan Sekretaris Perusahaan. Pelaporan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan pemuatan informasi dalam Situs Web sebagaimana dimaksud diatas dilakukan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya pengangkatan dan pemberhentian. BAB II URAIAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB SEKRETARIS PERUSAHAAN A. Berkaitan dengan Dewan Komisaris dan Direksi: 1) Pengorganisasian rapat-rapat Dewan Komisaris, seperti: a) Penyusunan agenda rapat; b) Menghubungi atau mengundang Komisaris; c) Penyiapan materi dan bahan-bahan rapat, termasuk sarana audio visual; d) Mengingatkan Komisaris dan/atau anggota Komite mengenai hal-hal yang berkenaan dengan Perseroan, anggaran dasar, serta peraturan perundangundangan yang berlaku untuk masalah yang dibahas; e) Membuat risalah rapat; dan f) Memberikan saran mengenai masalah-masalah corporate governance kepada Dewan Komisaris. 2) Pengorganisasian rapat-rapat Direksi: a) Menghubungi atau mengundang Direksi untuk rapat sesuai dengan tata cara pemanggilan; b) Memastikan kehadiran Direksi sehingga rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat; Halaman 4 dari 7
c) Membuat berita acara rapat Direksi; dan d) Memberikan saran mengenai masalah-masalah corporate governance kepada Direksi. 3) Pengelolaan Daftar Pemegang Saham, seperti: a) Pengadministrasian b) Registrasi saham c) Pemeliharaan daftar pemegang saham d) Pemeliharaan daftar pemegang saham khusus e) Pemeliharaan daftar pemegang saham diatas 5% (lima persen) B. Berkaitan dengan Pemegang Saham 1) Penyelenggaraan RUPS a) Persiapan logistik penyelenggaraan RUPS b) Persiapan dan pendistribusian pemberitahuan RUPS, panggilan, surat kuasa (proxy statement) serta laporan tahunan; c) Persiapan agenda dan script (skenario dan narasi) RUPS bagi pimpinan RUPS; d) Membantu Komisaris dan Direksi dalam mempersiapkan jawaban atas pertanyaan pemegang saham dalam RUPS; dan e) Menyiapkan risalah RUPS. 2) Pembuatan Laporan Tahunan a) Memastikan bahwa laporan tahunan memuat ikhtisar data keuangan penting, analisis dan pembahasan utama oleh Manajemen, laporan keuangan yang telah diaudit, dan laporan Manajemen; b) Memastikan bahwa laporan tahunan wajib disampaikan kepada OJK sebanyak 2 (dua) rangkap asli dan tersedia bagi para pemegang saham selambatlambatnya saat Panggilan RUPS Tahunan atau selambat-lambatnya 4 (empat) bulan setelah tahun buku berakhir (mana yang terjadi terlebih dahulu); dan c) Memastikan bahwa persetujuan atas laporan tahunan wajib menjadi agenda RUPS Tahunan. C. Kepatuhan 1) Mempersiapkan dan mengadministrasikan pernyataan pendaftaran dan melaporkan kepada otoritas pasar modal dan bursa efek; 2) Melaporan tentang adanya insider trading (apabila terjadi) kepada otoritas pasar modal dan bursa efek; Halaman 5 dari 7
3) Mengkomunikasikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris bahwa setiap pembelian dan penjualan saham Perseroan yang dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris termasuk anggota keluarganya untuk dicatat dalam daftar pemegang saham khusus dan untuk selanjutnya dilaporkan kepada OJK sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku; 4) Mengadministrasikan kebijakan Perseroan secara menyeluruh; dan 5) Kewajiban-kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan pasar modal. D. Penyampaian Informasi dan Hubungan Dengan Stakeholders Perseroan 1) Hubungan Media dan Investor Media massa/pers adalah lembaga/institusi yang berperan menyampaikan segala informasi/berita kepada Publik sedangkan investor adalah pemegang saham Perseroan dan/atau yang mewakili beberapa pemegang saham secara kolektif. Untuk itu diperlukan pengaturan informasi/berita yang keluar dari Perseroan dan tata cara komunikasi sehingga memberikan dampak yang positif bagi Perseroan dengan tetap mengakomodasi kebutuhan informasi Stakeholders. Informasi yang disampaikan ke Stakeholders antara lain: a) Informasi Korporasi; b) Informasi Bisnis; c) Informasi Keuangan; dan d) Informasi lainnya. Sekretaris Perusahaan memiliki peran strategis dalam melakukan koordinasi serta penyelarasan informasi dan konten dari berbagai sumber internal, yang kemudian akan menghasilkan materi komunikasi yang akan digunakan oleh Departemen Sekretaris Perusahaan, Departemen Corporate Communication dan Departemen Investor Relations sehingga informasi yang diberikan kepada Stakeholders telah sesuai dengan apa yang telah diputuskan oleh Direksi. 2) Membina hubungan baik dengan instansi pemerintah dan pasar modal dan asosiasiasosiasi terkait dengan Perseroan. Halaman 6 dari 7
BAB III PENGESAHAN DAN PENYEMPURNAAN A. Piagam Sekretaris Perusahaan ditetapkan oleh Direksi. B. Sekretaris Perusahaan harus mengevaluasi, mengkaji dan melakukan penyempurnaan Piagam Sekretaris Perusahaan ini secara periodik sesuai dengan perkembangan dan kebutuhan Perseroan. Halaman 7 dari 7