A. Simpulan B. Rencana Tindakan Perbaikan (Actian Plan)

DAFTAR ISI Daftar Isi Daftar Lampiran Ringkasan Eksekutif Hal i ii iii Bab I Bab II Simpulan dan Rencana Tindakan Perbaikan A. Simpulan B. Rencana Tindakan Perbaikan (Actian Plan) Uraian Hasil Evaluasi A. Metodologi dan Profil Perusahaan 1. Pendahuluan 2. Dasar Hukum 3. Tujuan Evaluasi Penerapan GCG 4. Ruang Lingkup dan Periode Evaluasi 5. Metodologi Evaluasi Penerapan GCG 6. Rentang Klasifikasi Kualitas Penerapan GCG 7. Profil Perusahaan 8. Sejarah Umum 9. Data Keuangan B. Uraian Hasil Evaluasi GCG 1. Aspek komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan 2. Aspek Pemegang Saham dan RUPS 3. Aspek Dewan Komisaris 4. Aspek Direksi 5. Aspek Pengungkapan dan keterbukaan informasi 6. Aspek Faktor lainnya 1 1 5 8 8 8 8 9 9 10 11 12 17 19 19 20 27 32 41 49 52 Lampiran Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 i

DAFTAR LAMPIRAN Lampiran 1 Ringkasan Hasil Evaluasi Penerapan Good Corporate Governance PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Tahun 2014 Lampiran 2 Lampiran 3 Lampiran 4 Daftar Capaian Penerapan GCG Per Indikator PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Tahun 2014 Daftar Rekomendasi Hasil Evaluasi Penerapan GCG Data Keuangan Konsolidasian PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Tahun 2012-2014 Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 ii

RINGKASAN EKSEKUTIF S ebagai wujud implementasi dari Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, maka menjadi kewajiban bagi BUMN untuk menerapkan good corporate governance secara konsisten dalam kegiatan operasional perusahaan. Penerapan praktik-praktik GCG merupakan salah satu langkah penting bagi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) untuk meningkatkan dan memaksimalkan nilai perusahaan (corporate value), mendorong pengelolaan perusahaan yang profesional, transparan dan efisien dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil sehingga dapat memenuhi kewajiban secara baik kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, mitra bisnis, serta pemangku kepentingan lainnya. Aspek-aspek pengujian penerapan GCG mencakup : Komitmen Terhadap Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Secara Berkelanjutan, Pemegang Saham dan RUPS, Dewan Komisaris, Direksi, Pengungkapan dan Keterbukaan Informasi, dan Faktor lainnya. Laporan hasil evaluasi penerapan GCG ini juga memuat rekomendasi perbaikan atas kelemahan-kelemahan dalam penerapan GCG, yang jika didasari dengan komitmen yang kuat untuk menindaklanjutinya oleh pihak-pihak terkait sesuai rekomendasi tersebut, diyakini dapat meningkatkan praktik penerapan GCG yang mengacu kepada best practices. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor: 3.08/SKPTS/16/2015 tanggal 05 Pebruari 2015 perihal Tim Self assessment penerapan GCG PTPN III periode tahun 2014, evaluasi terhadap penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III (Persero) tahun 2014 dilakukan sendiri oleh Tim Self Assessment PT Perkebunan Laporan Hasil Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 iii

Nusantara III (Persero) yang dilaksanakan tanggal 02 s/d 27 Pebruari 2015. Penilaian/evaluasi penerapan GCG menggunakan format kertas kerja penilaian/evaluasi sesuai Surat Keputusan Sekretaris Kementerian BUMN RI Nomor SK-16/S.MBU/2012 tanggal 06 Juni 2012. Untuk menghindari kerancuan dalam pemakaian laporan dan pelaksanaan rekomendasi yang disampaikan perlu dijelaskan bahwa evaluasi penerapan GCG ini tidak ditujukan untuk membandingkan pencapaian kinerja GCG antara Direksi dengan Komisaris maupun Pemegang Saham PT Perkebunan Nusantara III (Persero). Pertimbangannya adalah bahwa masing-masing organ perusahaan tersebut diukur dengan indikator/parameter tersendiri sesuai dengan struktur dan proses terbaik atau ideal yang seharusnya berlaku/ada di organ perusahaan tersebut. Disadari bahwa pada kenyataannya struktur dan pelaksanaan proses pada satu organ banyak dipengaruhi oleh organ perusahaan lainnya dan/atau oleh faktor eksternal. Berdasarkan evaluasi penerapan GCG di PT Perkebunan Nusantara III pada tahun 2014, disimpulkan bahwa secara keseluruhan kondisi penerapan GCG memperoleh skor 94,59 dengan kategori Sangat Baik. Medan, Maret 2015 PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Komisaris Direksi Joefly J. Bahroeny Komisaris Utama Bagas Angkasa Direktur Utama Laporan Hasil Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 iv

BAB I SIMPULAN DAN RENCANA TINDAKAN PERBAIKAN A. SIMPULAN Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor : 3.08/SKPTS/16/2015 tanggal 05 Pebruari 2015 tentang Tim Self Assessment Penerapan GCG PTPN III tahun buku 2014, evaluasi terhadap penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III (Persero) tahun 2014 yang terdiri dari 6 (enam) aspek governance, yaitu: (1) Komitmen Terhadap Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Secara Berkelanjutan, (2) Pemegang Saham dan RUPS, (3) Dewan Komisaris, (4) Direksi, (5) Pengungkapan dan Keterbukaan Informasi, dan (6) Faktor lainnya, dilakukan sendiri oleh Tim self assessment PT Perkebunan Nusantara III (Persero) yang dilaksanakan pada tanggal 02 s/d 27 Pebruari 2015. Hasil evaluasi penerapan Good Corporate Governance (GCG) PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Tahun 2014, dapat disimpulkan bahwa secara keseluruhan kondisi penerapan GCG di PT Perkebunan Nusantara III (Persero) tahun 2014 mencapai skor 94,59 dari skor maksimal 100 atau 94,59% dengan kategori Sangat Baik. Uraian capaian skor GCG dapat dilihat pada tabel sebagai berikut : Tabel Capaian Penerapan GCG Tahun 2014 No I II Aspek Komitmen Terhadap Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Secara Berkelanjutan Pemegang Saham dan Bobot Indikator Capaian Tahun 2014 Skor Capaian (%) Penjelasan 7.00 6,74 96,28 Sangat Baik 9.00 8,33 92,60 Sangat Baik RUPS III Dewan Komisaris 35.00 33,61 96,03 Sangat Baik IV Direksi 35.00 33,88 96,79 Sangat Baik V Pengungkapan Informasi dan Transparansi 9.00 7,66 85,09 Sangat Baik VI Aspek Lainnya 5.00 4,38 87,50 Sangat Baik Skor Keseluruhan 100.00 94,59 94,59 Klasifikasi Kualitas Penerapan GCG SANGAT BAIK Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 1

Tabel di atas menggambarkan penerapan GCG pada masing-masing aspek governance di PT Perkebunan Nusantara III (Persero) dengan bobot (best practices) penerapan GCG. Dari enam aspek pengujian terhadap penerapan GCG di PT Perkebunan Nusantara III (Persero), capaian tertinggi terdapat pada aspek Direksi dengan skor 33,88 dengan kategori Sangat Baik dari bobot 35 atau 96,79% dan persentasi capaian terendah terdapat pada aspek Pengungkapan Informasi dan Transparansi dengan capaian skor 7,66 dengan kategori Sangat Baik dari bobot 9,00 atau 85,09%. Kondisi yang masih memerlukan perbaikan oleh organ perseroan adalah sebagai berikut : I. Komitmen terhadap Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik secara Berkelanjutan. (1) Masih terdapat pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN); (2) Belum ditetapkannya sanksi atas keterlambatan bagi pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN). II. Pemegang Saham dan RUPS/Pemilik Modal (1) RUPS belum secara eksplisit menetapkan Komisaris Independen dalam SK pengangkatannya; (2) RUPS belum memberikan pengesahan/persetujuan rancangan RJPP Periode tahun 2014-2018; (3) Pedoman penilaian kinerja Direksi masih terbatas secara kolegial, sedangkan penilaian secara individu belum ditetapkan; (4) Penilaian kinerja Direksi hanya memuat target secara kolegial belum per individu Direksi; (5) Penetapan tantiem/insentif kinerja belum mempertimbangkan kinerja individu anggota Dewan Komisaris/Direksi; (6) Masih terdapat area yang belum ditindaklanjuti oleh Organ Pemegang Saham terhadap hasil asesmen penerapan GCG tahun 2013; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 2

(7) RUPS belum menetapkan sistem penerimaan laporan mengenai gejala menurunnya kinerja Direksi/Dewan Komisaris. III. Dewan Komisaris (1) Pelaksanaan pelatihan pengembangan Dewan Komisaris belum terealisasi sesuai dengan program pengembangan Dewan Komisaris, dan belum menyampaikan hasil pelatihan pengembangan yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris; (2) Dewan Komisaris belum melakukan penilaian kinerja Direksi secara individu; (3) Laporan hasil penilaian kinerja Direksi yang dilaporkan kepada RUPS masih secara kolegial belum per individu Direksi; (4) Dewan Komisaris belum membuat surat pernyataan tidak memiliki benturan kepetingan; (5) Dewan Komisaris belum melampirkan Pakta Integritas dalam setiap usulan tindakan Direksi yang harus mendapat rekomendasi Dewan Komisaris; (6) Penataan dan penyediaan dokumentasi di Sekretariat Dewan Komisaris belum optimal; (7) Sekretaris Dewan Komisaris belum maksimal dalam membuat risalah rapat, dan belum seluruhnya selesai diedarkan 7 (tujuh) hari setelah rapat berakhir. IV. Direksi (1) Realisasi pelatihan anggota Direksi belum sesuai dengan rencana kerja Direksi dan Dewan Komisaris; (2) Penerapan tata kelola teknologi informasi masih terbatas kepada pengguna (user), belum diterapkan kepada personil teknologi informasi; (3) Penerapan SMK3 pada faktor egronomis (tempat duduk, pencahayaan ruang kerja, suhu dan kelembaban ruang kerja) belum diterapkan dan diukur kesesuaiannya; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 3

(4) Direksi memberikan informasi hasil analisis risiko yang dilakukan terbatas kepada Dewan Komisaris belum disampaikan kepada Pemegang Saham; (5) Satuan Pengawasan Intern belum melakukan evaluasi/penilaian atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas; (6) Perusahaan belum memiliki metode sistematis menggunakan media sosial dan teknologi berbasis web untuk mendengarkan suara pelanggan; (7) Staf auditor SPI belum seluruhnya mendapat sertifikasi profesi dalam fungsi auditor internal; (8) Fungsi audit internal penilaian atas program jaminan kualitas dan peningkatan fungsi audit internal secara keseluruhan belum pernah dilakukan asesmen oleh auditor independen dalam 5 (lima) tahun terakhir; (9) Penyusunan Program Kerja Pengawasan Tahunan Bagian SPI belum menggunakan pendekatan risiko (risk based auditing); (10) Bagian SPI belum mengevaluasi keselarasan kegiatan operasional dengan sasaran dan tujuan organisasi yang bermanfaat dalam melaksanakan upaya pencapaian strategi bisnis perusahaan. V. Keterbukaan Informasi dan Transparansi (1) PTPN III ikut serta dalam Annual Report Award (ARA) tahun 2014 tetapi belum sebagai juara; (2) Perusahaan berpartisipasi dalam Corporate Social Responsibility (CSR) tetapi belum mendapatkan penghargaan. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 4

B. RENCANA TINDAKAN PERBAIKAN (ACTION PLAN) Upaya untuk memperbaiki kinerja pencapaian praktik-praktik terbaik (best practices) penerapan GCG, beberapa hal yang direkomendasikan untuk menjadi prioritas Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi dalam menindaklanjutinya, adalah sebagai berikut : 1. Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan a) Melaporkan secara berkala pemenuhan kewajiban menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN) kepada Komisi Pemberantasan Korupsi; b) Menetapkan sanksi atas keterlambatan bagi pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN). 2. Pemegang Saham dan RUPS a) Pemegang Saham/RUPS secara eksplisit menetapkan Komisaris Independen dalam SK pengangkatannya; b) Pemegang Saham/RUPS memberikan pengesahan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) periode 2014-2018 yang diusulkan oleh Direksi/Dewan Komisaris; c) Menetapkan pedoman penilaian kinerja Direksi per individu Direksi; d) Melakukan penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan per individu; e) Menetapan tantiem/insentif kinerja kinerja individu anggota Dewan Komisaris/Direksi; f) Menindaklanjuti area yang memerlukan perbaikan pada Organ Pemegang Saham terhadap hasil asesmen/evaluasi penerapan GCG; g) RUPS menetapkan sistem penerimaan laporan mengenai gejala menurunnya kinerja Direksi/Dewan Komisaris. 3. Dewan Komisaris a) Melaksanakan pelatihan pengembangan Dewan Komisaris sesuai dengan program pengembangan Dewan Komisaris, dan menyampaikan hasil pelatihan pengembangan yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 5

b) Melakukan penilaian kinerja Direksi secara individu, dan melaporkan hasil penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan per individu Direksi kepada RUPS; c) Membuat surat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan pada awal pengangkatan yang diperbaharuhi setiap awal tahun; d) Melampirkan Pakta Integritas Komisaris pada setiap usulan Direksi yang mensyaratkan rekomendasi Dewan Komisaris sebelum diteruskan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan RUPS/Pemilik modal; e) Menata dan menyediakan dokumen di Sekretariat Komisaris dengan baik; f) Sekretaris Dewan Komisaris agar membuat risalah rapat tepat waktu dan mengedarkan risalah rapat kepada Dewan Komisaris sebelum 7 (tujuh) hari setelah rapat berakhir. 4. Direksi a) Pelatihan anggota Direksi direalisasikan sesuai dengan rencana kerja Direksi dan Dewan Komisaris dan menyampaikan hasil pelatihan yang diikuti Direksi; b) Penerapan tata kelola teknologi informasi dapat diterapkan kepada pengguna (user) dan personil teknologi informasi; c) Menerapkan dan melakukan pengukuran terhadap faktor egronomis (tempat duduk, pencahayaan ruang kerja, suhu dan kelembaban ruang kerja); d) Direksi memberikan informasi hasil analisis risiko yang dilakukan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham; e) Satuan Pengawasan Intern melakukan evaluasi/penilaian atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas; f) Mekanisme penanganan keluhan pelanggan dikelola dengan metode sistematis menggunakan media sosial dan teknologi berbasis web untuk mendengarkan suara pelanggan; g) Meningkatkan pengetahuan dan keahlian staf auditor SPI untuk mendapatkan sertifikasi profesi yang tepat dengan jenjang jabatan dalam Fungsi Auditor Internal; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 6

h) Melakukan penilaian/evaluasi jaminan kualitas dan peningkatan fungsi audit internal secara keseluruhan; i) Menyusun Program Kerja Pengawasan Tahunan Bagian SPI menggunakan pendekatan risiko (risk based auditing); j) Muatan hasil evaluasi yang dilakukan bagian SPI dapat memberikan masukan/ kontribusi dalam upaya pencapaian strategi bisnis perusahaan sehingga mencerminkan adanya keselarasan kegiatan operasional terhadap sasaran dan tujuan organisasi. 5. Pengungkapan dan keterbukaan informasi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) berupaya meningkatkan kualitas/prestasi perusahaan dalam sayembara/perlombaan Annual Report Award (ARA) dan meningkatkan kualitas perusahaan dalam Corporate Social Responsibility (CSR). Uraian selengkapnya hasil evaluasi berikut rekomendasinya dapat dilihat dalam Bab II Uraian hasil evaluasi. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 7

BAB II URAIAN HASIL EVALUASI A. METODOLOGI DAN PROFIL PERUSAHAAN 1. Pendahuluan Dalam pengelolaan perusahaan perseroan dibutuhkan kemampuan berkompetisi dalam memenangkan pasar global. Salah satu perangkat untuk memenangkan persaingan adalah dengan menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). Sebagai wujud implementasi dari Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance), maka menjadi kewajiban bagi BUMN untuk menerapkan good corporate governance secara konsisten dalam kegiatan operasional perusahaan. Penerapan praktik-praktik GCG merupakan salah satu langkah penting bagi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) untuk meningkatkan dan memaksimalkan nilai perusahaan (corporate value), mendorong pengelolaan perusahaan yang profesional, transparan dan efisien dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil sehingga dapat memenuhi kewajiban secara baik kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris, mitra bisnis, serta pemangku kepentingan lainnya. 2. Dasar Hukum Dasar pelaksanaan evaluasi penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III adalah : a. Peraturan Pemerintah Nomor 60 Tahun 2008, tentang Sistem Pengendalian Intern Pemerintah; b. Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-09/MBU/2012 tanggal 06 Juli 2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/ MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; c. Keputusan Sekretaris Menteri BUMN Nomor SK-16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi atas Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 8

Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; d. Surat Dewan Komisaris Nomor : DK/3.12/05/I/2015 tanggal 22 Januari 2015 perihal Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014; e. Surat Keputusan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) Nomor: 3.08/SKPTS/16/2015 tanggal 05 Pebruari 2015 perihal Tim Self Assessment Penerapan GCG PTPN III periode tahun 2014. 3. Tujuan Evaluasi Penerapan GCG Tujuan evaluasi penerapan GCG adalah: a. Mengukur kualitas penerapan GCG perusahaan melalui penilaian tingkat pemenuhan kriteria GCG dengan kondisi nyata yang diterapkan pada PT Perkebunan Nusantara III (Persero), dengan pemberian skor/nilai atas penerapan GCG dan kategori kualitas penerapannya; b. Mengidentifikasi kekuatan dan kelemahan penerapan GCG perusahaan, serta mengusulkan rekomendasi perbaikan untuk mengurangi celah (gap) antara kriteria GCG dengan penerapan pada PT Perkebunan Nusantara III (Persero); c. Memonitor secara berkelanjutan penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III (Persero) dan memperoleh masukan untuk penyempurnaan dan pengembangan kebijakan corporate governance perusahaan. 4. Ruang Lingkup dan Periode Evaluasi a. Ruang Lingkup Evaluasi GCG Ruang lingkup pelaksanaan evaluasi penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III (Persero) meliputi semua 6 (enam) aspek governance, yaitu: 1) Komitmen terhadap Penerapan Tata Kelola Yang Baik secara Berkelanjutan; 2) Pemegang Saham dan RUPS/Pemilik Modal; 3) Dewan Komisaris.; 4) Direksi; 5) Pengungkapan Informasi dan Transparansi; 6) Aspek Lainnya. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 9

b. Periode Evaluasi GCG Periode evaluasi penerapan GCG adalah untuk Tahun Buku 2014 yang dilaksanakan pada tanggal 02 s/d 27 Pebruari 2015. 5. Metodologi Evaluasi Penerapan GCG Evaluasi penerapan GCG pada tahun 2014 dilakukan dengan metodologi yang dikembangkan oleh Tim Self Assessement, dengan cara mengevaluasi kualitas penerapan governance di PTPN III. Metodologi yang digunakan dalam evaluasi implementasi GCG pada PT Perkebunan Nusantara III (Persero) adalah: 1) Pengumpulan Dokumen a. Reviu Dokumen Reviu dokumen dilakukan terkait dengan struktur dan proses governance perusahaan, antara lain: Anggaran Dasar, Code of Corporate Governance, Code of Conduct, Kebijakan Perusahaan, Kebijakan Manajemen, Risalah RUPS, Risalah Rapat Komisaris dan Direksi termasuk Rapat Komite, Laporan Keuangan Tahunan, Dokumen SPI, dan dokumen lainnya. b. Kuesioner Pengisian kuesioner dilakukan untuk memperoleh gambaran persepsi responden atas implementasi peraturan/sistem/kebijakan/sop sebagai bentuk penerapan GCG. Rancangan kuesioner disusun oleh Tim Self Assessment PTPN III dengan responden sebagai berikut : Responden Jumlah Kuesioner Kembali Respon Rate Pemegang Saham 1 1 100 Komisaris 5 5 100 Komite Komisaris 2 2 100 Direksi 5 5 100 Manajemen Kunci 22 22 100 Karyawan 60 60 100 Pelanggan/Pemasok 35 35 100 Jumlah 130 130 100 Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 10

c. Wawancara Wawancara dilakukan untuk mengeksplorasi suatu informasi yang didapat dari kuesioner, riviu dokumen, dan/atau observasi. d. Observasi Observasi dilakukan untuk mengamati implementasi dari peraturan/sistem/kebijakan/sop terutama yang berkaitan dengan implementasi GCG, misalnya proses input data dalam aplikasi atau proses pengamanan aset. 2) Analisis/Pengolahan Data a. Tabulasi Data Hasil reviu dokumen, kuesioner, wawancara, dan observasi dianalisis untuk mendapatkan capaian penerapan GCG per parameter, per indikator, dan per aspek pengujian serta skor hasil asesmen. b. Presentasi Hasil Sementara Hasil reviu dokumen, kuesioner, wawancara, dan observasi dirangkum dan disimpulkan untuk mendapatkan tingkat pemenuhan setiap indikator dan faktor-faktor yang diuji kesesuaiannya dalam penilaian praktik penerapan GCG. Hasil sementara penilaian praktik penerapan GCG dipaparkan kepada Tim Self Assessment Penerapan GCG tahun 2014. 6. Rentang Klasifikasi Kualitas Penerapan GCG Tingkatan capaian aktual atas penerapan GCG dikategorikan ke dalam lima kelompok predikat, yaitu: Sangat Baik, Baik, Cukup Baik, Kurang Baik dan Tidak Baik dengan penjelasan sebagai berikut: Tingkat Rentang Klasifikasi Kualitas Penerapan GCG Predikat 1 Nilai di atas 85 Sangat Baik 2 75 < Skor 85 Baik 3 60 < Skor 75 Cukup Baik 4 50 < Skor 60 Kurang Baik 5 Skor 50 Tidak Baik Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 11

7. Profil Perusahaan PT Perkebunan Nusantara III (Persero) didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah RI Nomor 08 tahun 1996, tanggal 14 Pebruari 1996 tentang peleburan persero PT Perkebunan III, IV, V menjadi PT Perkebunan Nusantara III (Persero). PT Perkebunan Nusantara III (Persero) didirikan dengan Akte Notaris Harun Kamil SH. Nomor 36 tanggal 11 Maret 1996 dan telah disahkan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor : C2-8331.HT.01.01.TH.96 tanggal 8 Agustus 1996, yang dimuat di dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 81 tanggal 8 Oktober Tahun 1996, tambahan Nomor 8674. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris Nomor 06 tanggal 03 Oktober 2014 yang dibuat oleh Notaris Nanda Fauz Iwan, SH.,MKN, berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan, mengenai pernyataan keputusan Pemegang Saham PT Perkebunan Nusantara III (Persero) di luar Rapat Umum Pemegang Saham. Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, maksud dan tujuan perusahaan adalah melakukan usaha dibidang agrobisnis dan agro industri, serta optimalisasi pemanfaatan sumberdaya perusahaan untuk menghasilkan barang/jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, perusahaan melaksanakan kegiatan utama sebagai berikut: 1) Pengusahaan budidaya tanaman meliputi pembukaan dan pengelolaan lahan, pembibitan, penanaman, pemeliharaan dan pemungutan hasil tanaman, serta melakukan kegiatan-kegiatan lain yang berhubungan dengan pengusahaan budidaya tanaman tersebut; 2) Produksi meliputi pengolahan hasil tanaman sendiri maupun dari pihak lain menjadi barang setengah jadi dan atau barang jadi serta produk turunannya; 3) Perdagangan meliputi penyelenggaraan kegiatan pemasaran berbagai macam hasil produksi serta melakukan kegiatan perdagangan lainnya Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 12

yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, baik hasil produksi sendiri maupun produksi pihak lain; 4) Pengembangan usaha bidang perkebunan, argo wisata, argo bisnis, dan argo industri; 5) Selain kegiatan usaha utama tersebut di atas perseroan dapat melakukan kegiatan usaha dalam rangka optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki untuk : - Trading house, real state, pergudangan, pariwisata, resor, olah raga dan rekreasi, rest area, rumah sakit, pendidikan, penelitian, prasarana telekomunikasi, dan sumber daya energi, jasa penyewaan dan pengusahaan sarana dan prasarana yang dimiliki perusahaan, jalan bebas hambatan (tol), pusat perbelanjaan/mall, perpupukan, jasa konsultasi bidang agro bisnis dan agro industri; - Pengelolaan Kawasan Ekonomi Khusus; - Pengelolaan Kawasan Industri (Industrial Complex); PTPN III adalah salah satu dari 14 BUMN Perkebunan yang bergerak dalam bidang perkebunan, pengolahan, dan pemasaran hasil perkebunan. Perusahaan memiliki 11 (sebelas) pabrik kelapa sawit dengan kapasitas olah sebesar 510 ton tandan buah segar (TBS) per jam dan 8 (delapan) pabrik karet dengan kapasitas olah sebesar 200 ton karet kering per hari. Produk utamanya antara lain Minyak Kelapa Sawit (CPO), Inti Kelapa Sawit (Kernel), dan karet. Kegiatan Perusahaan antara lain mencakup budidaya dan pengolahan tanaman kelapa sawit dan karet. Modal perusahaan ditetapkan sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 189/ KMK.016/ 1996 tanggal 11 Maret 1996, dengan kepemilikan 100% Pemerintah Republik Indonesia. PT Perkebunan Nusantara III (Persero) memiliki 4 (empat) Anak perusahaan, 4 (empat) perusahaan asosiasi, 4 (empat) penyertaan jangka panjang serta 1 (satu) Kerja Sama Operasional (KSO) yang bergerak dalam bidang usaha Industri Ikutan Kelapa Sawit, Karet, Kayu sintesis, Pergudangan, perdagangan serta Riset. Dengan uraian klasifikasi usaha serta kepemilikan saham/modal sebagai berikut : Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 13

Tabel Uraian klasifikasi usaha serta kepemilikan saham/modal No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha A. Anak Perusahaan 1 PT Industri Karet Nusantara (PT IKN) 2 PT ESW Nusantara Tiga Industri Pengolahan dan Pemasaran Serbuk Batang Kelapa Sawit 3 JIC Wood Company Limited. Industri panel board/kayu sintetis B. Perusahaan Asosiasi 1 PT Perkebunan Mitra Ogan. Pertanian dan Perkebunan serta Perdagangan dan Distribusi PT Tiga Mutiara Nusantara Pengolahan Kayu 2 Karet 3 PT Sarana Agro Nusantara Jasa pompa dan jasa Saham Rp (juta) % Indiustri Hilir Karet. 114.774 99,99% 19.571 74,11% USD 1.800.000 60,00% 35.130 26,42% 3.654 30,00% 11.662 45,00% Gudang 4 PT Bio Industri Nusantara Pupuk hayati 1.925 25,00% C. Penyertaan Jangka Panjang Lainnya 1 Indoham Hamburg Perdagangan Euro 14.350 5,60% 2 PT Bursa Berjangka Jakarta Investasi 400 3,45% 3 PT Kharisma Pemasaran Pemasaran produk 9.541 39,92% Bersama Nusantara PTPN 4 PT Riset Perkebunan Nusantara Riset 50 6,66% D. Kerjasama Operasional PT Perkebunan Nusantara I (Persero) Langsa. Perkebunan Kelapa Sawit dan Karet - - D Kerjasama Operasional a. Visi dan Misi Perusahaan Rumusan visi dan misi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) adalah sebagai berikut : "Visi Perusahaan" Menjadi perusahaan agribisnis kelas dunia dengan kinerja prima dan melaksanakan tata kelola bisnis terbaik. "Misi Perusahaan" (1) Mengembangkan industri hilir berbasis perkebunan secara berkesinambungan; (2) Menghasilkan produk berkualitas untuk pelanggan; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 14

(3) Memperlakukan karyawan sebagai asset strategis dan mengembangkannya secara optimal; (4) Menjadi perusahaan terpilih yang memberikan imbal hasil terbaik bagi investor; (5) Menjadikan perusahaan yang paling menarik untuk bermitra bisnis; (6) Memotivasi karyawan untuk berpartisipasi aktif dalam Pengembangan Komunitas; (7) Melaksanakan seluruh aktivitas perusahaan yang berwawasan lingkungan. b. Kegiatan Pokok Perusahaan Sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan, maksud dan tujuan perusahaan adalah melakukan usaha di bidang agrobisnis dan agro industri, serta optimalisasi pemanfaatan sumberdaya perusahaan untuk menghasilkan barang/jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat. c. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Susunan Dewan Komisaris Perubahan susunan dan struktur Dewan Komisaris berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara III Nomor: SK-383/MBU/2013 tanggal 21 November 2013, maka susunan Dewan Komisaris sebagai berikut : - Komisaris Utama : Joefly J. Bahroeny - Anggota Komisaris : Heri Sebayang - Anggota Komisaris : Sardan Marbun - Anggota Komisaris : Dahlan Harahap - Anggota Komisaris : S. Bhudisantoso Dalam rangka pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance), pada tahun 2013 perusahaan melakukan pemberhentian dan pengangkatan ketua dan anggota-anggota Komite Audit dan Komite Pemantau Risiko berdasarkan Surat Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 15

Keputusan Dewan Komisaris Nomor : KEP-06/DK/XII/2013 tanggal 11 Desember 2013, KEP-07/DK/XII/2013 tanggal 30 Desember 2013, KEP-03/DK/VIII/2014 tanggal 18 Agustus 2014, dan KEP-04/DK/XI/2014 tanggal 01 Nopember 2014, dengan susunan sebagai berikut : Komite Audit - Ketua merangkap anggota : Dahlan Harahap - Anggota : Syamsuddin Lubis - Anggota : Sumantri Slamet Komite Pemantau Risiko - Ketua merangkap anggota : Sardan Marbun - Anggota : Afrah Yusren Susunan Direksi Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Negara BUMN Nomor: SK-233/MBU/2013 tanggal 22 Mei 2013, SK-402/MBU/2013 tanggal 27 Nopember 2013, dan SK-485/MBU/09/2014 tanggal 16 September 2014, susunan Direksi PT Perkebunan Nusantara III (Persero) adalah sebagai berikut : - Direktur Utama : Bagas Angkasa - Direktur SDM & Umum : Harianto - Direktur Produksi : Tengku Syahmi Johan - Direktur Keuangan : Erwan Pelawi - Direktur Pemasaran & Perencanaan Pengembangan : Alexander Maha Terkait dengan efektifitas dan orientasi kerja, pada tahun 2014 Dewan Komisaris melakukan rapat intern sebanyak 11 kali dan rapat bersama Direksi sebanyak 13 kali. Frekuensi kehadiran Dewan Komisaris dalam rapat adalah sebagai berikut : a. Rapat Dewan Komisaris Rapat intern Dewan Komisaris : Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 16

Nama Jabatan Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Persen Joefly J. Bahroeny Komisaris Utama 11 11 100 Heri Sebayang Komisaris 11 10 91 Sardan Marbun Komisaris 11 9 82 Dahlan Harahap Komisaris 11 8 73 S. Bhudisantoso Komisaris 11 11 100 Rapat bersama Dewan Komisaris dengan Direksi : Nama Jabatan Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Persen Dewan Komisaris Joefly J. Bahroeny Komisaris Utama 13 13 100 Heri Sebayang Komisaris 13 10 77 Sardan Marbun Komisaris 13 12 92 Dahlan Harahap Komisaris 13 13 100 S. Bhudisantoso Komisaris 13 12 92 Direksi Bagas Angkasa Direktur Utama 13 13 100 T. Syahmi Johan Direktur Produksi 13 11 92 Erwan Pelawi Direktur Keuangan 13 11 85 Harianto Direktur SDM & Umum 12 12 100 Alexander Maha Direktur Pemasaran & Perencanaan Pengembangan 4 4 100 b. Rapat Direksi Terkait dengan efektifitas dan orientasi kerja, pada tahun 2014 Direksi melakukan rapat intern sebanyak 11 kali. Frekuensi kehadiran Direksi dalam rapat adalah sebagai berikut : Nama Jabatan Jumlah Jumlah Rapat Kehadiran Persen Bagas Angkasa Direktur Utama 11 10 91 T. Syahmi Johan Direktur Produksi 11 9 82 Erwan Pelawi Direktur Keuangan 11 11 100 Harianto Direktur SDM & Umum 11 8 73 Alexander Maha Direktur Pemasaran & Perencanaan Pengembangan 2 2 100 8. Sejarah Umum PT Perkebunan Nusantara III disingkat PTPN III (Persero), merupakan salah satu dari 14 Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Perkebunan yang bergerak dalam bidang usaha perkebunan, pengolahan dan pemasaran hasil perkebunan. Kegiatan usaha Perseroan mencakup usaha budidaya dan pengolahan tanaman kelapa sawit dan karet. Produk utama Perseroan adalah Minyak Sawit (CPO) dan Inti Sawit (Kernel) dan produk hilir karet. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 17

1958 Sejarah Perseroan diawali dengan proses pengambilalihan perusahaanperusahaan perkebunan milik Belanda oleh Pemerintah RI yang dikenal sebagai proses nasionalisasi perusahaan perkebunan asing menjadi Perseroan Perkebunan Negara (PPN). 1968 Perseroan Perkebunan Negara (PPN) direstrukturisasi menjadi beberapa kesatuan Perusahaan Negara Perkebunan (PNP). 1974 Bentuk badan hukumnya diubah menjadi PT Perkebunan (Persero). Guna meningkatkan efisiensi dan efektifitas kegiatan usaha perusahaan BUMN. Pemerintah merestrukturisasi BUMN subsektor perkebunan dengan melakukan penggabungan usaha berdasarkan wilayah eksploitasi dan perampingan struktur organisasi. Diawali dengan langkah penggabungan manajemen. 1994 3 (tiga) BUMN Perkebunan yang terdiri dari PT Perkebunan III (Persero), PT Perkebunan IV (Persero) dan PT Perkebunan V (Persero) pengelolaannya ke dalam satu manajemen. 1996 Melalui Peraturan Pemerintah No. 8 Tahun 1996 tanggal 14 Pebruari 1996, ketiga perseroan tersebut digabung dan diberi nama PT Perkebunan Nusantara III (Persero) yang berkedudukan di Medan, Sumatera Utara. PT Perkebunan Nusantara III (Persero) didirikan dengan Akte Notaris Harun Kamil, SH, No. 36 tanggal 11 Maret 1996 dan telah disahkan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-8331.HT.01.01.TH.96 tanggal 8 Agustus 1996 yang dimuat di dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 Tahun 1996 Tambahan Berita Negara No. 8674 Tahun 1996. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 18

9. Data Keuangan Kondisi keuangan PT Perkebunan Nusantara III (Persero) 3 (tiga) tahun terakhir menunjukkan/mengalami kenaikan. Hal ini dapat dilihat pada total aktiva sejak tahun 2012 sampai dengan tahun 2014 mengalami kenaikan. Laba yang diperoleh perusahaan kondisinya berfluktuasi yaitu mengalami kenaikan dari tahun 2012, mengalami penurunan pada tahun 2013 dan kembali naik pada tahun 2014. Penurunan laba pada tahun 2013 terutama disebabkan turunnya nilai penjualan dan peningkatan beban pokok penjualan. Penurunan nilai penjualan disebabkan antara lain oleh masih melemahnya permintaan pasar akibat gejolah politik dan moneter disejumlah negara tujuan ekspor serta harga minyak mentah di pasar dunia yang berfluktuasi. Sedangkan peningkatan beban pokok penjualan disebabkan biaya administrasi dan umum Kantor Direksi dan Kebun tidak dapat dikapitalisasi ke aset Tanaman Belum Menghasilkan (TBM). Rincian lebih lanjut dari kondisi keuangan PTPN III (Persero) untuk 3 (tiga) tahun terakhir dapat dilihat pada Lampiran III. B. URAIAN HASIL EVALUASI GCG Tim self assessment penerapan GCG PTPN III telah melakukan evaluasi terhadap penerapan GCG di PTPN III tahun 2014 meliputi 6 (enam) aspek governance. Evaluasi penerapan GCG dilaksanakan berdasarkan metode dan prosedur sesuai Surat Keputusan Sekretaris Kementerian BUMN RI Nomor : SK-16/S.MBU/2012 tanggal 06 Juni 2012. Aspek yang dinilai terangkum dalam 43 indikator, 153 parameter, 572 sub parameter, dan faktor-faktor yang diuji kesesuaian penerapannya dalam setiap parameter/indikator. Keenam aspek penerapan GCG yang dinilai mencakup : (1) Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan, (2) Pemegang Saham dan RUPS, (3) Dewan Komisaris, (4) Direksi, (5) Pengungkapan dan keterbukaan informasi, dan (6) Faktor lainnya. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 19

Dari hasil evaluasi penerapan GCG PT Perkebunan Nusantara III (Persero) tahun 2014 secara umum berpredikat Sangat Baik (dari lima kemungkinan tingkatan, yaitu sangat baik, baik, cukup baik, kurang baik, dan tidak baik) dengan capaian skor aktual 94,59 dari skor maksimal 100. Capaian skor aktual tersebut merupakan gabungan dari capaian-capaian skor aktual dari keenam aspek governance, mencakup : No I Aspek Governance Komitmen Terhadap Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik Secara Berkelanjutan Bobot Capaian Tahun 2014 Penjelasan Indikator Capaian Skor (%) 7.00 6.74 96.28 Sangat Baik II Pemegang Saham dan RUPS 9.00 8.33 92.60 Sangat Baik III Dewan Komisaris 35.00 33.61 96.03 Sangat Baik IV Direksi 35.00 33.88 96.79 Sangat Baik V Pengungkapan Informasi dan 9.00 7.66 85.09 Sangat Baik Transparansi VI Aspek Lainnya 5.00 4.38 87.50 Sangat Baik Skor Keseluruhan 100.00 94.59 94.59 Klasifikasi Kualitas Penerapan Good Corporate Governance SANGAT BAIK Rincian skor masing-masing aspek per indikator disajikan pada lampiran 2. Dari enam aspek pengujian terhadap penerapan GCG di PTPN III pada tahun 2014, persentase capaian tertinggi terdapat pada aspek Direksi sebesar 96,79%, dan terendah terdapat pada aspek Pengungkapan Informasi dan Transparansi sebesar 85,09%. Uraian hasil evaluasi penerapan GCG di PTPN III yang menunjukkan masingmasing indikator dan mencerminkan compliance dan mencapai bobot (best practices) penerapan GCG sebagai berikut : 1. Aspek Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan Aspek governance yang terkait dengan Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan dinilai berdasarkan 6 (enam) indikator yang mencerminkan compliance dan best practice Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 20

penerapan GCG. Indikator yang terkait dengan aspek Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan adalah : (1) Perusahaan memiliki pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) dan pedoman perilaku (code of conduct); (2) Perusahaan melaksanakan pedoman tata kelola perusahaan yang baik dan pedoman perilaku secara konsisten; (3) Perusahaan melakukan pengukuran terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik; (4) Perusahaan melakukan koordinasi pengelolaan dan administrasi Laporan Harta Kekayaan Penyelenggaraan Negara (LHKPN); (5) Perusahaan melaksanakan program pengendalian gratifikasi sesuai ketentuan yang berlaku; (6) Perusahaan melaksanakan kebijakan atas sistem pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan yang bersangkutan (whistleblowing system). Berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan terhadap penerapan 6 (enam) indikator dengan 15 (lima belas) parameter dapat disimpulkan bahwa penerapan GCG pada aspek Komitmen terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik secara berkelanjutan tersebut termasuk dalam kategori Sangat Baik dengan capaian skor 6,74 dari skor maksimal 7,00 atau 96,28%. Tingkat pemenuhan seluruh indikator sudah baik (> 75), terlihat dari praktik sebagai berikut : 1) Perusahaan memiliki pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) dan pedoman perilaku (code of conduct); Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: (a) Perusahaan memiliki Pedoman Telola Perusahaan yang Baik (GCG Code) yang ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala. Perusahaan memiliki pedoman tata kelola perusahaan yang baik, yaitu Board Manual, Code of Corporate Governance, Code of Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 21

Conduct, Piagam Komite Audit, Piagam Internal Audit, Piagam Komite Pemantau Risiko, Piagam Sekretaris Perusahaan, Pedoman Manajemen Risiko terintegrasi berbasis ISO 31000, Pedoman SPI berbasis COSO, dan IT Governance berbasis Cobit Framework; (b) Perusahaan memiliki Pedoman Perilaku yang ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala. Pedoman tata kelola perusahaan yang baik ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama. Pedoman tata kelola perusahaan yang baik telah dimutakhirkan secara berkala. Perusahaan memiliki pedoman perilaku (Code of Conduct) yang telah direviu sesuai dengan indikator/parameter SK-16/MBU/2012 edisi III tahun 2012 yang ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama; Pedoman perilaku (Code of Conduct) memuat : (i) pernyataan komitmen Direksi dan Dewan Komisaris, (ii) nilai-nilai perusahaan (values), (iii) benturan kepentingan, (vi) pemberian dan penerimaan hadiah, jamuan, hiburan, dan pemberian donasi, (v) kepedulian terhadap keselamatan dan kesehatan kerja serta pelestarian, (vi) kesempatan yang sama untuk mendapatkan pekerjaan dan promosi, (vii) integritas laporan keuangan, (viii) perlindungan informasi perusahaan dan integible asset, (ix) informasi orang dalam, (x) perlindungan harta perusahaan, (xi) kegiatan sosial dan politik, (xii) etika yang terkait dengan stakeholders, (xiii) Mekanisme penegakan pedoman perilaku termasuk pelaporan atas pelanggaran, dan (xiv) pelanggaran dan sanksi; 2) Perusahaan melaksanakan pedoman tata kelola perusahaan yang baik dan pedoman perilaku secara konsisten. Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 22

(a) Direksi menunjuk seorang anggota Direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan Tata Kelola Perusahaan yang Baik. Direktur Pemasaran & Perencanaan Pengembangan ditunjuk sebagai penanggungjawab dalam penerapan dan pemantauan tata kelola perusahaan yang baik, tugas Direksi yang ditunjuk meliputi : menyusun program kerja, memantau penerapan tata kelola perusahaan, dan melaporkan hasil monitoring/evaluasi kepada RUPS dan Dewan Komisaris; (b) Perusahaan menciptakan situasi kondusif untuk melaksanakan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG Code) dan Pedoman Perilaku. PTPN III memiliki panduan/kebijakan tambahan terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik dan telah disosialisasikan kepada Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan; Dewan Komisaris, Direksi, dan seluruh Karyawan berkomitmen menerapkan pedoman perilaku (Code of Conduct) dan secara berkala menandatangani Pernyataan Kepatuhan. 3) Perusahaan melakukan pengukuran terhadap penerapan tata kelola perusahaan yang baik. Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: (a) Perusahaan melakukan assessment terhadap pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan reviu secara berkala. Perusahaan secara berkala melakukan pengukuran penerapan GCG, baik assessment maupun evaluasi dan hasilnya dilaporkan ke dalam laporan tahunan perusahaan; (b) Pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik menjadi salah satu unsur Key Performance Indicator (KPI) perusahaan dan dituangkan ke dalam kontrak manajemen. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 23

4) Perusahaan melakukan koordinasi pengelolaan dan administrasi Laporan Harta Kekayaan Penyelenggaraan Negara (LHKPN); Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: (a) Perusahaan memiliki kebijakan tentang kepatuhan pelaporan harta kekayaan penyelenggara negara bagi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, Direksi dan pejabat satu tingkat di bawah Direksi. Terdapat Pedoman pengelolaan LHKPN yang disyahkan oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama. Pengelolaan terhadap kepatuhan dan penyampaian LHKPN diatur dalam Surat Edaran No. 3.08/SE/440/2011 tgl. 24 Oktober 2011 tentang laporan harta kekayaan penyelenggara negara (LHKPN). Sesuai Surat Keputusan Direksi No. SKPTS/3.08/06/ 2009, tentang penghunjukan koordinator pengelolaan dan user aplikasi LHKPN; (b) Penyelenggara Negara/Wajib Lapor memahami kebijakan/sop tentang kepatuhan pelaporan harta kekayaan penyelenggara negara. Kewajiban melaporkan LHKPN didukung dengan Surat Edaran tentang LHKPN didistribusikan kepada seluruh bagian yang dilengkapi dengan bukti sosialisasi dan bimbingan teknis tentang LHKPN kepada pegawai terkait; (c) Perusahaan melaksanakan kebijakan/sop tentang kepatuhan pelaporan harta kekayaan Penyelenggara Negara. Pemberian teguran/sanksi terhadap pejabat yang belum menyampaikan LHKP dituangkan melalui Memorandum 3.08/MO/1333/2014 tanggal 17 September 2014 tentang LHKPN dan Contoh Surat Teguran bagi pejabat yang tidak mengirimkan LHKPN di Tahun Buku 2013/2014. Sedangkan area of improvement yang masih terdapat dalam cakupan indikator ini yaitu : Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 24

- Masih terdapat pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaaan Penyelenggara Negara (LHKPN); - Perusahaan belum menetapkan sanksi atas keterlambatan bagi pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaaan Penyelenggara Negara (LHKPN); Kepada Direksi direkomendasikan: - Pejabat satu tingkat di bawah Direksi agar menyampaikan Laporan Harta Kekayaaan Penyelenggara Negara (LHKPN) kepada koordinator pengelolaan LHKPN untuk selanjutnya dilaporkan kepada Komisi Pembrantasan Korupsi (KPK) ; - Perusahaan menetapkan sanksi atas keterlambatan bagi pejabat yang belum menyampaikan Laporan Harta Kekayaaan Penyelenggara Negara (LHKPN); 5) Perusahaan melaksanakan program pengendalian gratifikasi sesuai ketentuan yang berlaku. Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: (a) Perusahaan memiliki ketentuan/kebijakan tentang Pengendalian Gratifikasi. Perusahaan memiliki Pedoman Pengendalian Gratifikasi yang meliputi komitmen Dewan Komisaris dan Direksi dalam mematuhi ketentuan-ketentuan tentang gratifikasi, menetapkan unit/struktur yang ditugaskan mengelola gratifikasi, menetapkan mekanisme pelaporan gratifikasi, pemantauan atas pelaksanaan dan sanksi atas penyimpangan ketentuan gratifikasi. (b) Perusahaan melaksanakan upaya untuk meningkatkan pemahaman terhadap kebijakan/ketentuan Pengendalian Gratifikasi. Perusahaan melaksanakan upaya untuk meningkatkan pemahaman terhadap kebijakan/ketentuan Pengendalian Gratifikasi, antara lain melalui komunikasi dan sosialisasi/diseminasi tentang Pengendalian Gratifikasi kepada Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 25

(c) perusahaan, pendistribusian pedoman/ketentuan dan perangkat pengendalian Gratifikasi ke seluruh lingkungan perusahaan, Tingkat pemahaman Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan telah memadai terhadap kebijakan Pengendalian Gratifikasi serta cakupan Pengendalian Gratifikasi sampai kepada stakeholder perusahaan. Perusahaan mengimplementasikan Pengendalian Gratifikasi Perusahaan mengimplementasikan Pengendalian Gratifikasi; antara lain melalui kegiatan pengelolaan gratifikasi yang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku, pelaporan tentang pengendalian gratifikasi. 6) Perusahaan melaksanakan kebijakan atas sistem pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan yang bersangkutan (whistleblowing system). Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini antara lain: (a) Perusahaan memiliki kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan (whistleblowing system); (b) Perusahaan melaksanakan kegiatan untuk memberikan pemahaman atas kebijakan pelaporan atas dugaan penyimpangan (whistle blowing system). Perusahaan melaksanakan kegiatan sosialisasi kepada stakeholders dan karyawan perusahaan untuk memberikan pemahaman atas kebijakan pelaporan atas dugaan penyimpangan (whistleblowing system); (c) Perusahaan melaksanakan kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan (whistle blowing system). - Perusahaan melaksanakan kebijakan tentang pelaporan atas dugaan penyimpangan pada perusahaan (whistleblowing system), tercermin dari penyediaan sarana/media perusahaan yang memadai untuk mendukung pelaksanaan kebijakan whistleblowing system; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 26

- Terdapat pelaksanaan evaluasi dan pelaporan terhadap pelaksanaan kebijakan whistle blowing secara berkala. 2. Aspek Pemegang Saham dan RUPS Aspek governance yang terkait dengan Pemegang Saham dan RUPS dinilai berdasarkan 6 (enam) indikator yang mencerminkan compliance dan best practice penerapan GCG. Indikator yang terkait dengan aspek Pemegang Saham dan RUPS adalah : 1) RUPS melakukan pengangkatan dan pemberhentian Direksi 2) RUPS melakukan pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris 3) RUPS memberikan keputusan yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar 4) RUPS memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta tugas pengawasan Dewan Komisaris sesuai peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar 5) RUPS mengambil keputusan melalui proses yang terbuka dan adil serta dapat dipertanggungjawabkan 6) Pemegang saham melaksanakan tata kelola perusahaan yang baik sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya Berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan terhadap penerapan 6 (enam) indikator dan 15 (lima belas) parameter dapat disimpulkan bahwa penerapan GCG pada aspek Pemegang Saham dan RUPS tersebut termasuk dalam kategori Sangat Baik dengan capaian skor 8,33 dari skor maksimal 9,00 atau 92,60%. Tingkat pemenuhan seluruh indikator sudah baik (> 75), terlihat dari praktik sebagai berikut : 1) Pemegang Saham/RUPS menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi; Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini adalah sebagai berikut: Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 27

(a) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian Direksi dalam Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-03/MBU/02/2015 tentang Tata persyaratan, tata cara pengangkatan, dan pemberhentian Direksi BUMN; (b) Pemegang Saham/RUPS/Pernilik Modal melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Direksi. (c) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengangkatan anggota dan komposisi Direksi. (d) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Direksi. Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Direksi dalam Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/02/2015 tentang Tata persyaratan, tata cara pengangkatan, dan pemberhentian Direksi BUMN; (e) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota Direksi sesuai dengan peraturan perundang-undangan. (f) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan respon terhadap lowongan jabatan dan/atau pemberhentian sementara Direksi oleh Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. 2) RUPS melakukan pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris. Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini adalah sebagai berikut: (a) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pedoman pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. RUPS memiliki pedoman pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris yang diatur dalam peraturan Menteri BUMN No. PER-19/MBU/10/2014 tentang Persyaratan dan tata cara pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris BUMN; Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 28

(b) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal melaksanakan penilaian terhadap calon anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. Penilaian calon anggota Dewan Komisaris ditetapkan dalam ketentuan perundang-undangan di bidang BUMN (penilaian terhadap persyaratan formal, materiil dan persyaratan lainnya), (c) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengangkatan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dan komposisinya. (d) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal menetapkan pengaturan mengenai rangkap jabatan bagi anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. (e) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberhentikan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Namun demikian masih terdapat area of improvement yang tercakup dalam indikator ini yang memerlukan penyempurnaan/perbaikan agar mencapai kondisi best practice, RUPS belum secara eksplisit menetapkan Komisaris independen dalam SK pengangkatannya. Kepada RUPS/Pemilik Modal direkomendasikan agar secara eksplisit menetapkan Komisaris independen dalam SK pengangkatannya. 3) RUPS memberikan keputusan yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang dan jangka pendek sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar. Praktik-praktik yang sudah baik yang termasuk dalam indikator ini adalah sebagai berikut: (a) Pemegang Saham/RUPS memberikan pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP); (b) Pemegang Saham/RUPS/Pemilik Modal memberikan persetujuan/ keputusan atas usulan aksi korporasi yang perlu mendapat persetujuan/keputusan RUPS/Pemilik Modal. Laporan Evaluasi Penerapan GCG Tahun 2014 29