MATERI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA 2015 PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk Jakarta, 2 September 2015
Mata Acara 1. Perubahan Susunan Pengurus Perseroan. 2. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 1 Terkait Perubahan Nama Perseroan. 1
Mata Acara 1 2
Latar Belakang 1. Surat Pengunduran Diri Bapak Sukardi Rinakit sebagai Komisaris Utama Perseroan tanggal 4 Juni 2015. 2. Surat Kementerian Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No.S- 346/MBU/D5/06/2015 tanggal 29 Juni 2015 perihal Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). 3
1. Pasal 27 Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dimaksud. 2. Anggaran Dasar Perseroan Dasar Hukum Pasal 14 ayat 8: anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS yang dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar. Pasal 14 ayat 9: para anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon atau calon-calon yang diajukan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS. 4
Dasar Hukum 2. Anggaran Dasar Perseroan Pasal 14 ayat 10a: para anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang kelima setelah tanggal pengangkatannya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, namun dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sebelum masa jabatannya berakhir. Pasal 14 ayat 21: apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Dewan Komisaris lowong sehingga menyebabkan tidak adanya Komisaris Utama, maka RUPS harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut. 5
Mata Acara 2 6
Latar Belakang 1. Visi Perseroan adalah menjadi Bank yang terdepan dalam pembiayaan perumahan. 2. Perseroan mendapatkan amanah dari Pemerintah untuk melaksanakan program Satu Juta Rumah. 3. Perseroan adalah Bank yang fokus dan memiliki brand image yang kuat pada pada pembiayaan perumahan di Indonesia, ditandai dengan: Memiliki pengalaman di bidang pembiayaan perumahan sejak tahun 1974. Merupakan pemimpin pasar KPR di Indonesia, dengan pangsa pasar sebesar 28% (dua puluh delapan persen). Per 30 Juni 2015, memiliki 89,52% (delapan puluh sembilan koma lima dua persen) portofolio kredit perumahan dari total kredit yang diberikan. 5. Surat Kementerian Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No.S- 393/MBU/D5/08/2015 tanggal 4 Agustus 2015 perihal Usulan Penambahan Agenda Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 7
Dasar Hukum 1. Undang Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 19, perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. Pasal 21, perubahan nama merupakan perubahan anggaran dasar tertentu yang harus mendapat persetujuan dari Menteri. 2. Pasal 29 Anggaran Dasar Perseroan Ayat 1, pengubahan anggaran dasar harus dengan memperhatikan UUPT dan/atau peraturan Pasar Modal. Ayat 3, pengubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS yang harus dihadiri dan disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna, dengan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Pasal 26. Ayat 4, perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama, tempat kedudukan Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan perubahan status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri sebagaimana dimaksud dalam UUPT. 8
TERIMA KASIH