PEDOMAN KOMITE REMUNERASI DAN NOMINASI Hal 1/6
RINCIAN PEDOMAN KOMITE REMUNERASI DAN NOMINASI DAFTAR ISI 1.0 Nama. 3 2.0 Keanggotaan... 3 3.0 Fungsi Remunerasi. 3 4.0 Fungsi Nominasi.. 4 5.0 Rapat. 5 6.0 Keputusan Tertulis atau Yang Beredar..... 6 7.0 Risalah.. 6 8.0 Reservasi.. 6 9.0 Perubahan.... 6 Hal 2/6
1.0 NAMA 1.1 Komite ini dinamakan. 2.0 KEANGGOTAAN 2.1 Komite ini terdiri dari minimal tiga orang anggota. Bilamana jumlah anggota komite ini berkurang, maka anggota Komite lainnya dapat tetap berperan, selama jumlah anggota Komite tidak kurang dari tiga orang dan hanya dalam jangka waktu tiga bulan. 2.2 Para anggota komite, termasuk ketua komite, diangkat oleh Dewan Komisaris ( Dewan ). Anggota komite dapat diangkat kembali oleh Dewan Komisaris setiap saat. 2.3 Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, para anggota komite terdiri dari sekurang-kurangnya 1 (satu) orang Komisaris independen, 1 (satu) orang Komisaris, dan tidak lebih dari 1 (satu) pejabat eksekutif 1. Seorang Komisaris independen akan bertindak sebagai Ketua komite. Jika anggota komite lebih dari 3 (tiga) orang, maka jumlah Komisaris independen harus minimal berjumlah 2 (dua) orang. Setidaknya mayoritas anggota komite adalah independen dari pemegang saham pengendali. Seorang Direktur tidak dapat diangkat sebagai anggota komite ini. 2.4 Setiap anggota komite menjabat hingga Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ketiga berikutnya setelah pengangkatan atau pengangkatan kembali anggota tersebut. Ketua serta para anggota komite yang berhenti menjabat, dengan mengacu pada ayat 2.2, dapat diangkat kembali. 2.5 Jika seorang anggota komite mengundurkan diri, atau berhenti menjadi anggota komite karena alasan tertentu yang mengakibatkan berkurangnya jumlah anggota menjadi di bawah tiga orang, maka dalam waktu tiga bulan sejak peristiwa tersebut dan dengan mengacu pada ayat 3 dan 4, Dewan akan mengangkat seorang atau beberapa orang anggota baru agar jumlahnya sama dengan jumlah anggota sebelum terjadinya peristiwa tersebut. 1 Berdasarkan peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006, seorang pejabat eksekutif adalah pejabat yang secara langsung bertanggung jawab kepada Direksi atau yang bertanggung jawab atas kebijakan dan kegiatan perusahaan atau bank, termasuk namun tidak terbatas pada manajer kantor cabang dan kepala unit kerja audit internal. 3.0 FUNGSI REMUNERASI 3.1 Remunerasi Pejabat Eksekutif 3.1.1 Komite dapat secara periodik, sebagaimana didelegasikan oleh Dewan Komisaris, meriview kebijakan pengelolaan sumber daya manusia (guna direkomendasikan kepada Dewan Komisaris) dan bagi pejabat eksekutif dan pegawai Bank lainnya (guna diserahkan kepada Direksi). Hal 3/6
3.1.2 Komite dapat secara periodik, sebagaimana didelegasikan oleh Dewan, meriview kebijakan kompensasi bagi pejabat eksekutif Bank. 3.2 Remunerasi Komisaris dan Direktur 3.2.1 Komite membuat rekomendasi kepada Dewan Komisaris (untuk disetujui oleh RUPS), mengenai kebijakan-kebijakan yang mengatur remunerasi Komisaris, Direktur dan Anggota Komite Dewan Komisaris. 3.2.2 Komite membuat rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kompensasi bagi Direktur Bank setelah pengangkatan mereka, secara periodik. 3.2.3 Komite mempertimbangkan remunerasi, biaya dan tunjangan bagi Komisaris dan Anggota Komite Dewan Komisaris dan membuat rekomendasi kepada Dewan Komisaris, yang dianggap wajar oleh komite. 3.3 Komite akan mempertimbangkan hal-hal lain yang dianggap perlu oleh Dewan Komisaris. 3.4 Pertimbangan 3.4.1 Dalam mempertimbangkan rekomendasinya kepada Dewan Komisaris, Komite harus memastikan bahwa seluruh paket remunerasi dari para Direktur dan pejabat eksekutif terdiri dari proporsi signifikan dari kriteria penilaian yang terkait dengan kinerja yang dirancang untuk menyesuaikan kepentingan mereka dengan kepentingan perusahaan dan para stakeholders, serta memberikan kepada mereka insentif agar dapat menghasilkan kinerja terbaiknya. Disamping itu, Komite wajib memastikan bahwa kebijakan remunerasi sesuai dengan kinerja, sasaran dan strategi Bank. 3.4.2 Komite dapat merekomendasikan kepada Dewan Komisaris paket-paket yang dibutuhkan untuk menarik, mempertahankan dan memotivasi Komisaris, Direktur dan pejabat eksekutif yang berkualitas (namun tidak berlebihan). 3.4.3 Komite dapat memberikan pertimbangan dan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai posisi remunerasi bank, dibandingkan dengan perusahaan sejenis lainnya, dan menggunakan perbandingan tersebut dengan cermat. 4.0 FUNGSI NOMINASI 4.1 Fungsi nominasi yang dimiliki komite adalah untuk mengidentifikasi calon dan meriview semua nominasi (termasuk nominasi berdasarkan program perencanaan suksesi), baik dari Dewan Komisaris, Komisaris, anggota komite atau beberapa anggota Bank atau lainnya, untuk jabatan-jabatan berikut ini pada Bank : 4.1.1 Komisaris atau anggota Komite Dewan Komisaris (baik untuk pengangkatan atau pengangkatan kembali, pemilihan atau pemilihan kembali); 4.1.2 Para Direktur (Direksi); dan Hal 4/6
merievew, mengevaluasi dan merekomendasikan kepada Dewan Komisaris mengenai kebijakan nominasi dan calon-calon untuk pengangkatan, pengangkatan kembali dan penggantian Komisaris dan Direktur (untuk diserahkan kepada RUPS dan Bank Indonesia guna disetujui). 4.2 Komite menentukan kriteria untuk diimplementasikan dalam mengidentifikasi para calon, meriview dan menyetujui nominasi, dan dalam melakukan hal tersebut komite akan menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut : 5.0 RAPAT 4.2.1 Dewan Komisaris wajib mematuhi peraturan, perundang-undangan serta prinsipprinsip lainnya yang berlaku sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia; dan 4.2.2 Komite harus merasa yakin bahwa setiap calon mampu dan layak untuk jabatan atau kedudukan yang bersangkutan dan merupakan calon terbaik dan yang paling memenuhi syarat untuk posisi atau kedudukan tersebut dengan mempertimbangkan catatan riwayat calon, umur, pengalaman, kemampuan dan faktor-faktor relevan lainnya. 5.1 Komite dapat melakukan rapat setiap saat sekurang-kurangnya sekali dalam setahun guna membahas masalah-masalah dan membatalkannya, bilamana perlu. 5.2 Rapat hanya dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh paling kurang 51% dari jumlah anggota termasuk seorang komisaris independen dan Pejabat Eksekutif yang membawahi sumber daya manusia atau perwakilan pegawai. 5.3 Komite berhak memperoleh informasi yang diperlukan mengenai remunerasi pejabat eksekutif atau pegawai Bank. 5.4 Komite berhak meminta kehadiran pihak-pihak yang memiliki pengalaman dan keahlian yang relevan pada rapat komite jika dipandang perlu. 5.5 Keputusan rapat dianggap sah bilamana rapat dihadiri oleh minimal tiga orang anggota Komite. 5.6 Setiap rapat Komite dipimpin oleh Ketua Komite. Jika Ketua Komite berhalangan hadir, maka para anggota yang hadir akan menunjuk seorang Ketua rapat. 5.7 Komite dapat mengatur sendiri tata-tertib rapat, penyelenggaraan rapat, pemanggilan rapat, pengambilan suara dan jalannya rapat, pembuatan risalah rapat dan penyimpanannya serta pemeriksaan risalah tersebut. 5.8 Seorang sekretaris Bank akan menjadi sekretaris Komite ( Sekretaris ). Sekretaris wajib hadir dalam rapat Komite dan risalah rapat (catatan mengenai jalannya rapat) harus dibuat dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris. 5.9 Perbedaan pendapat yang terjadi dalam rapat wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut. Hal 5/6
6.0 KEPUTUSAN TERTULIS ATAU YANG BEREDAR 6.1 Segala keputusan dalam bentuk tertulis, ditandangani atau disetujui oleh mayoritas Komite akan berlaku layaknya sebuah keputusan yang diambil dalam sebuah rapat Komite dan dapat terdiri dari beberapa dokumen dalam bentuk serupa, yang masing masing ditandangani oleh satu atau lebih anggota Komite. Mayoritas anggota yang menandatangani atau menyetujui tersebut harus berupa anggota yang independent. Istilah dalam bentuk tertulis dan ditandangani meliputi persetujuan yang disampaikan melalui e- mail atau telefax oleh anggota Komite. 7.0 RISALAH 7.1 Salinan risalah rapat Komite wajib diedarkan kepada semua Komisaris Bank sesegera mungkin. 8.0 RESERVASI 8.1 Wewenang yang dilimpahkan kepada komite bersifat independen terhadap, dan tanpa mengurangi, wewenang yang telah atau sewaktu-waktu secara khusus dilimpahkan kepada pejabat tertentu atau komite lain di bawah Dewan Komisaris. 9.0 PERUBAHAN 9.1 Ketentuan-ketentuan tersebut di atas dapat direvisi oleh Dewan Komisaris bilamana perlu Tanggal Efektif Berlaku: 3 Agustus 2012 Hal 6/6