PEDOMAN TATA KELOLA TERINTEGRASI. PT Bank Central Asia Tbk dan Perusahaan Anak

PEDOMAN TATA KELOLA TERINTEGRASI PT Bank Central Asia Tbk dan Perusahaan Anak Terbitan 30 Juni 2015

DAFTAR ISI Daftar Isi...i Latar Belakang...iii Maksud dan Tujuan...iv Prinsip-prinsip Tata Kelola Terintegrasi...v Struktur Pedoman Tata Kelola Terintegrasi...vi BAB I KERANGKA TATA KELOLA TERINTEGRASI BAGI ENTITAS UTAMA 1. Persyaratan Calon Anggota Direksi Entitas Utama...1 2. Persyaratan Calon Anggota Dewan Komisaris Entitas Utama...3 3. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi Entitas Utama...5 4. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris Entitas Utama...5 5. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Tata Kelola Terintegrasi...6 6. Tugas dan Tanggung Jawab Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi...6 7. Tugas dan Tanggung Jawab Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi...7 8. Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi...7 BAB II KERANGKA TATA KELOLA BAGI PERUSAHAAN ANAK DALAM KONGLOMERASI KEUANGAN 1. Persyaratan Calon Anggota Direksi...15 2. Persyaratan Calon Anggota Dewan Komisaris...23 3. Persyaratan Calon Anggota Dewan Pengawas Syariah...31 4. Struktur Direksi...33 5. Struktur Dewan Komisaris...36 6. Struktur Dewan Pengawas Syariah...39 7. Independensi Tindakan Dewan Komisaris...39 8. Pelaksanaan Fungsi Pengurusan oleh Direksi...39 9. Pelaksanaan Fungsi Pengawasan oleh Dewan Komisaris...40 10. Pelaksanaan Fungsi Pengawasan oleh Dewan Pengawas Syariah...40 11. Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan, Audit Intern, dan Audit Ekstern...41 12. Pelaksanaan Fungsi Manajemen Risiko...41 i

13. Kebijakan Remunerasi...41 14. Pengelolaan Benturan Kepentingan...42 BAB III PELAPORAN 1. Laporan Penilaian Pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi...43 2. Laporan Tahunan Pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi...43 3. Laporan Perubahan Anggota Konglomerasi Keuangan...44 ii

Latar Belakang Dalam rangka penerapan tata kelola terintegrasi yang baik, dan sehubungan dengan telah diterbitkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.18/POJK.03/2014 tanggal 18 November 2014 tentang Penerapan Tata Kelola Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan, maka perlu disusun Pedoman Penerapan Tata Kelola Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan. Konglomerasi Keuangan perlu memiliki Pedoman Tata Kelola Terintegrasi guna menjadi panduan bagi Entitas Utama dan Lembaga Jasa Keuangan yang dimiliki dan/atau dikendalikan oleh Entitas Utama secara langsung maupun tidak langsung baik di dalam maupun di luar negeri yang melakukan kegiatan usaha di sektor jasa keuangan (selanjutnya disebut Perusahaan Anak ) dalam Konglomerasi Keuangan untuk menerapkan tata kelola terintegrasi yang baik, sehingga dapat mendorong peningkatan kualitas penerapan tata kelola terintegrasi. Dengan penerapan tata kelola terintegrasi, akan mendorong Konglomerasi Keuangan memiliki tata kelola yang lebih prudent sesuai dengan prinsip-prinsip keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency) atau profesional (professional), dan kewajaran (fairness). Selain itu, penerapan tata kelola terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan diharapkan dapat mendorong pertumbuhan usaha secara berkelanjutan, sehingga mampu meningkatkan daya saing. iii

Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan pembuatan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi antara lain adalah sebagai acuan bagi: 1. Direksi Entitas Utama dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya untuk memastikan penerapan tata kelola terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan, sekurangkurangnya: Menyusun Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; Mengarahkan, memantau dan mengevaluasi pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; dan Menindaklanjuti arahan atau nasihat Dewan Komisaris Entitas Utama dalam rangka penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. 2. Dewan Komisaris Entitas Utama dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya untuk melakukan pengawasan atas penerapan tata kelola terintegrasi, sekurangkurangnya: Mengawasi penerapan tata kelola pada masing-masing Perusahaan Anak agar sesuai dengan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; Mengawasi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi Entitas Utama, serta memberikan arahan atau nasihat kepada Direksi Entitas Utama atas pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; dan Mengevaluasi Pedoman Tata Kelola Terintegrasi dan mengarahkan dalam rangka penyempurnaan. 3. Komite Tata Kelola Terintegrasi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, sekurang-kurangnya: Mengevaluasi pelaksanaan tata kelola terintegrasi paling sedikit melalui penilaian kecukupan pengendalian intern dan pelaksanaan fungsi kepatuhan secara terintegrasi; dan Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Entitas Utama untuk penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. 4. Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik. iv

Prinsip-prinsip Tata Kelola Terintegrasi Penerapan tata kelola terintegrasi oleh Konglomerasi Keuangan dilakukan sesuai dengan prinsip-prinsip keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency) atau profesional (professional), dan kewajaran (fairness). Keterbukaan (transparency) yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan Keputusan. Akuntabilitas (accountability) yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ perusahaan sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif. Pertanggungjawaban (responsibility) yaitu kesesuaian pengelolaan perusahaan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat. Independensi (independency) atau profesional (professional) yaitu pengelolaan perusahaan secara profesional tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun. Kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. v

STRUKTUR PEDOMAN TATA KELOLA TERINTEGRASI BAGIAN I KERANGKA TATA KELOLA TERINTEGRASI BAGI ENTITAS UTAMA Kerangka Tata Kelola Terintegrasi bagi Entitas Utama paling sedikit berisi: 1. Persyaratan Calon Direksi Entitas Utama; 2. Persyaratan Calon Dewan Komisaris Entitas Utama; 3. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi Entitas Utama; 4. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris Entitas Utama; 5. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Tata Kelola Terintegrasi; 6. Tugas dan Tanggung Jawab Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi; 7. Tugas dan Tanggung Jawab Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi; dan 8. Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi. BAGIAN II KERANGKA TATA KELOLA BAGI PERUSAHAAN ANAK DALAM KONGLOMERASI KEUANGAN Kerangka Tata Kelola bagi Perusahaan Anak paling sedikit berisi: 1. Persyaratan Calon Anggota Direksi; 2. Persyaratan Calon Anggota Dewan Komisaris; 3. Persyaratan Calon Anggota Dewan Pengawas Syariah; 4. Struktur Direksi; 5. Struktur Dewan Komisaris; 6. Struktur Dewan Pengawas Syariah; 7. Independensi Tindakan Dewan Komisaris; 8. Pelaksanaan Fungsi Pengurusan Direksi; 9. Pelaksanaan Fungsi Pengawasan oleh Dewan Komisaris; 10. Pelaksanaan Fungsi Pengawasan oleh Dewan Pengawas Syariah; 11. Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan, Audit Intern, dan Audit Ekstern; 12. Pelaksanaan Fungsi Manajemen Risiko; 13. Kebijakan Remunerasi; dan 14. Pengelolaan Benturan Kepentingan. vi

BAB I KERANGKA TATA KELOLA TERINTEGRASI BAGI ENTITAS UTAMA 1. Persyaratan Calon Anggota Direksi Entitas Utama 1. Memiliki pengetahuan mengenai Entitas Utama dan pengetahuan mengenai Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. Yang dimaksud dengan pengetahuan antara lain pemahaman kegiatan bisnis utama dan risiko utama dari Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. 2. Memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, yaitu: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: i. tidak pernah dinyatakan pailit; ii. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; iii. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan iv. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. 1

d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan perusahaan. 3. Memenuhi persyaratan integritas, kompetensi, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bank Indonesia No. 12/23/PBI/2010 tanggal 29 Desember 2010 tentang Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test), yaitu: a. Persyaratan integritas meliputi: i. memiliki akhlak dan moral yang baik, antara lain ditunjukkan dengan sikap mematuhi ketentuan yang berlaku, termasuk tidak pernah dihukum karena terbukti melakukan Tindak Pidana Tetentu dalam waktu 20 (dua puluh) tahun terakhir sebelum dicalonkan; ii. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; iii. memiliki komitmen terhadap pengembangan operasional Bank yang sehat; iv. tidak termasuk dalam Daftar Tidak Lulus (DTL); v. memiliki komitmen untuk tidak akan melakukan dan/atau mengulangi perbuatan dan/atau tindakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 dan Pasal 28, bagi calon anggota Direksi yang pernah memiliki predikat Tidak Lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan dan telah menjalani masa sanksi sebagaimana dimaksud Pasal 35 ayat (1), Pasal 40 ayat (4) huruf a dan Pasal 40 ayat (5) Peraturan Bank Indonesia tersebut di atas. b. Persyaratan kompetensi meliputi: i. pengetahuan di bidang perbankan yang memadai dan relevan dengan jabatannya; ii. pengalaman dan keahlian di bidang perbankan dan/atau bidang keuangan; iii. kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Bank yang sehat. c. Persyaratan reputasi keuangan meliputi: i. tidak memiliki kredit macet; dan ii. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum dicalonkan. 2

2. Persyaratan Calon Anggota Dewan Komisaris Entitas Utama 1. Memiliki pengetahuan mengenai Entitas Utama dan pengetahuan mengenai Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. Yang dimaksud dengan pengetahuan antara lain pemahaman kegiatan bisnis utama dan risiko utama dari Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. 2. Memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, yaitu: a. Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. Cakap melakukan perbuatan hukum; c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: i. tidak pernah dinyatakan pailit; ii. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; iii. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan iv. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan c) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan perusahaan. 3

3. Memenuhi persyaratan integritas, kompetensi, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bank Indonesia No. 12/23/PBI/2010 tanggal 29 Desember 2010 tentang Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test), yaitu: a. Persyaratan integritas meliputi: i. memiliki akhlak dan moral yang baik, antara lain ditunjukkan dengan sikap mematuhi ketentuan yang berlaku, termasuk tidak pernah dihukum karena terbukti melakukan Tindak Pidana Tetentu dalam waktu 20 (dua puluh) tahun terakhir sebelum dicalonkan; ii. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; iii. memiliki komitmen terhadap pengembangan operasional Bank yang sehat; iv. tidak termasuk dalam Daftar Tidak Lulus (DTL); v. memiliki komitmen untuk tidak akan melakukan dan/atau mengulangi perbuatan dan/atau tindakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 dan Pasal 28, bagi calon anggota Dewan Komisaris yang pernah memiliki predikat Tidak Lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan dan telah menjalani masa sanksi sebagaimana dimaksud Pasal 35 ayat (1), Pasal 40 ayat (4) huruf a dan Pasal 40 ayat (5) Peraturan Bank Indonesia tersebut di atas. b. Persyaratan kompetensi meliputi: i. pengetahuan di bidang perbankan yang memadai dan relevan dengan jabatannya; ii. pengalaman di bidang perbankan dan/atau bidang keuangan; c. Persyaratan reputasi keuangan meliputi: i. tidak memiliki kredit macet; dan ii. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum dicalonkan. Persyaratan Calon Komisaris Independen Entitas Utama Selain memenuhi persyaratan calon anggota Dewan Komisaris Entitas Utama sebagaimana dimaksud pada butir 2 di atas, Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan 4

No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, yaitu: a. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Entitas Utama dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Entitas Utama pada periode berikutnya; b. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Entitas Utama; c. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Entitas Utama, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Entitas Utama; dan d. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Entitas Utama. 3. Tugas dan Tanggung jawab Direksi Entitas Utama 1. Memastikan penerapan Tata Kelola Terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan. 2. Dalam rangka memastikan penerapan Tata Kelola Terintegrasi sebagaimana dimaksud di atas, sekurang-kurangnya: a. Menyusun Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; b. Mengarahkan, memantau dan mengevaluasi pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; dan c. Menindaklanjuti arahan atau nasihat Dewan Komisaris Entitas Utama dalam rangka penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. 3. Memastikan bahwa temuan audit dan rekomendasi dari Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi, auditor eksternal, hasil pengawasan Otoritas Jasa Keuangan dan/atau hasil pengawasan otoritas lain telah ditindaklanjuti oleh Lembaga Jasa Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan. 4. Tugas dan Tanggung jawab Dewan Komisaris Entitas Utama 1. 2. Melakukan pengawasan atas penerapan Tata Kelola Terintegrasi. Dalam rangka melakukan pengawasan atas penerapan Tata Kelola Terintegrasi sebagaimana dimaksud di atas, sekurang-kurangnya: 5

a. Mengawasi penerapan tata kelola pada masing-masing Lembaga Jasa Keuangan dalam Konglomerasi Keuangan agar sesuai dengan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; b. Mengawasi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Direksi Entitas Utama, serta memberikan arahan atau nasihat kepada Direksi Entitas Utama atas pelaksanaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi; dan c. Mengevaluasi Pedoman Tata Kelola Terintegrasi dan mengarahkan dalam rangka penyempurnaan. 3. Menyelenggarakan rapat secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali setiap semester. 4. Menuangkan hasil rapat dalam risalah rapat dan didokumentasikan secara baik, serta mencantumkan perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang terjadi dalam rapat secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat. 5. Membentuk Komite Tata Kelola Terintegrasi. 5. Tugas dan Tanggung jawab Komite Tata Kelola Terintegrasi Komite Tata Kelola Terintegrasi mempunyai tugas dan tanggung jawab sekurangkurangnya: a. Mengevaluasi pelaksanaan Tata Kelola Terintegrasi paling sedikit melalui penilaian kecukupan pengendalian intern dan pelaksanaan fungsi kepatuhan secara terintegrasi. b. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Entitas Utama untuk penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Terintegrasi. c. Melaksanakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali setiap semester, dan menuangkan hasil rapat Komite Tata Kelola Terintegrasi dalam risalah rapat serta mendokumentasikannya secara baik, serta mencantumkan perbedaan pendapat (dissenting opinion) yang terjadi dalam rapat secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat. 6. Tugas dan Tanggung jawab Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi memiliki tugas dan tanggung jawab, antara lain: 1. Memantau dan mengevaluasi pelaksanaan fungsi kepatuhan pada masing-masing Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. 2. Mengembangkan metode dan proses yang diperlukan dalam rangka penerapan manajamen risiko kepatuhan terintegrasi. 6

3. Menilai dan menyusun profil risiko kepatuhan terintegrasi dalam rangka penerapan manajemen risiko terintegrasi. 4. Menyusun dan menyampaikan laporan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab kepatuhan terintegrasi kepada Direktur Kepatuhan Entitas Utama. Selanjutnya Direktur Kepatuhan Entitas Utama menyusun dan menyampaikan laporan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab kepatuhan terintegrasi kepada Direksi dan Dewan Komisaris Entitas Utama. 7. Tugas dan Tanggung jawab Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi Satuan Kerja Audit Intern Terintegrasi memiliki tugas dan tanggung jawab, antara lain: 1. Menilai kecukupan dan efektivitas proses manajemen risiko, pengendalian intern dan tata kelola Entitas Utama dan Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan, serta memberikan rekomendasi perbaikan. 2. Memantau pelaksanaan audit intern pada masing-masing Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. 3. Memantau dan mengevaluasi kecukupan tindak lanjut perbaikan atas hasil audit Entitas Utama dan Perusahaan Anak, serta melaporkannya kepada Direksi, Dewan Komisaris, dan Komite Audit Entitas Utama. 4. Menyampaikan laporan audit intern terintegrasi kepada Direksi, Dewan Komisaris, dan Komite Audit Entitas Utama. 8. Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi Manajemen Risiko adalah serangkaian metodologi dan prosedur yang digunakan untuk mengidentifikasi, mengukur, memantau, dan mengendalikan risiko yang timbul dari seluruh kegiatan usaha Perusahaan Anak. Manajemen Risiko Terintegrasi adalah serangkaian metodologi dan prosedur yang digunakan untuk mengidentifikasi, mengukur, memantau, dan mengendalikan risiko yang timbul dari seluruh kegiatan usaha Perusahaan Anak yang tergabung dalam suatu Konglomerasi Keuangan secara terintegrasi. 7

Konglomerasi Keuangan wajib menerapkan Manejemen Risiko Terintegrasi secara efektif, yang disesuaikan dengan karakteristik dan kompleksitas usaha Konglomerasi Keuangan dengan berpedoman pada ketentuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) tentang Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan. 8.1 Ruang Lingkup Manajemen Risiko Terintegrasi Entitas Utama wajib mengintegrasikan penerapan Manajemen Risiko pada Konglomerasi Keuangan. Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi mencakup paling sedikit: a. Pengawasan Direksi dan Dewan Komisaris Entitas Utama; b. Kecukupan kebijakan, prosedur, dan penetapan limit Manajemen Risiko Terintegrasi; c. Kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, pengendalian Risiko secara terintegrasi, dan sistem informasi Manajemen Risiko Terintegrasi; dan d. Sistem pengendalian internal yang menyeluruh terhadap penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi. 8.2 Risiko Dalam Manajemen Risiko Terintegrasi Risiko adalah potensi kerugian akibat terjadinya suatu peristiwa tertentu. Risiko yang wajib dikelola dalam Manajemen Risiko Terintegrasi mencakup: 1. Risiko Kredit adalah risiko akibat kegagalan debitur dan/atau pihak lain dalam memenuhi kewajiban kepada Konglomerasi Keuangan. Untuk Perusahaan Anak yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, risiko kredit mencakup pula risiko investasi. Risiko Investasi (Equity Investment Risk) adalah risiko akibat Perusahaan Anak ikut menanggung kerugian usaha nasabah yang dibiayai dalam pembiayaan berbasis bagi hasil baik yang menggunakan metode net revenue sharing maupun yang menggunakan metode profit and loss sharing. 2. Risiko Pasar adalah risiko akibat adanya pergerakan variabel pasar (adverse movement) dari portofolio yang dimiliki Konglomerasi Keuangan. Yang dimaksud dengan variabel pasar adalah suku bunga, nilai tukar, komoditas, dan ekuitas. Untuk Perusahaan Anak yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Risiko Pasar mencakup pula Risiko Imbal Hasil. Risiko Imbal Hasil (rate of return risk) adalah risiko akibat perubahan tingkat imbal hasil 8

yang dibayarkan Perusahaan Anak kepada nasabah, karena terjadi perubahan tingkat imbal hasil yang diterima Perusahaan Anak dari penyaluran dana, yang dapat mempengaruhi perilaku nasabah dana pihak ketiga Perusahaan Anak. 3. Risiko Likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Konglomerasi Keuangan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan dari Konglomerasi Keuangan tersebut. 4. Risiko Operasional adalah risiko akibat ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, dan/atau adanya kejadian-kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Konglomerasi Keuangan. 5. Risiko Hukum adalah risiko akibat tuntutan hukum dan/atau kelemahan aspek yuridis. Kelemahan aspek yuridis antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya perjanjian dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. 6. Risiko Reputasi adalah risiko akibat menurunnya tingkat kepercayaan stakeholder yang bersumber dari persepsi negatif baik terhadap Perusahaan Anak sebagai anggota Konglomerasi Keuangan maupun terhadap Konglomerasi Keuangan secara keseluruhan. 7. Risiko Stratejik adalah risiko akibat ketidaktepatan dalam pengambilan dan/atau pelaksanaan suatu keputusan stratejik serta kegagalan dalam mengantisipasi perubahan lingkungan bisnis. 8. Risiko Kepatuhan adalah risiko akibat tidak mematuhi dan/atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku. 9. Risiko Transaksi Intra-grup adalah risiko akibat ketergantungan suatu entitas baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap entitas lainnya dalam satu Konglomerasi Keuangan dalam rangka pemenuhan kewajiban perjanjian tertulis maupun perjanjian tidak tertulis baik yang diikuti perpindahan dana dan/atau tidak diikuti perpindahan dana. Risiko transaksi intra-grup antara lain dapat timbul dari: a. Kepemilikan silang antar Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan; b. Sentralisasi manajemen likuiditas jangka pendek; c. Jaminan, pinjaman, dan komitmen yang diberikan atau diperoleh suatu Perusahaan Anak dari Perusahaan Anak lain dalam Konglomerasi Keuangan; d. Eksposur kepada pemegang saham pengendali, termasuk eksposur pinjaman dan offbalance sheet seperti jaminan dan komitmen; 9

e. Pembelian atau penjualan aset kepada Perusahaan Anak lain dalam satu Konglomerasi Keuangan; f. Transfer risiko melalui reasuransi; dan/atau g. Transaksi untuk mengalihkan eksposur risiko pihak ketiga di antara Perusahaan Anak dalam satu Konglomerasi Keuangan. 10. Risiko Asuransi adalah risiko akibat kegagalan perusahaan asuransi memenuhi kewajiban kepada pemegang polis sebagai akibat dari ketidakcukupan proses seleksi risiko (underwriting), penetapan premi (pricing), penggunaan reasuransi, dan/atau penanganan klaim. Konglomerasi Keuangan wajib menerapkan Manajemen Risiko Terintegrasi untuk seluruh risiko tersebut di atas. Dalam menerapkan Manajemen Risiko Terintegrasi, Entitas Utama wajib memastikan hal-hal sebagai berikut: 1. Kecukupan permodalan Konglomerasi Keuangan; 2. Manajemen likuiditas dilakukan secara efektif; 3. Pemantauan transaksi intra grup secara terintegrasi; 4. Manajemen risiko penyediaan dana termasuk penyediaan dana besar (large exposures) secara efektif; dan 5. Pelaksanaan tata kelola terintegrasi secara efektif. 8.3 Kewenangan dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama Dalam Manajemen Risiko Terintegrasi Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama memiliki wewenang dan tanggung jawab dalam rangka memastikan penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi. Ruang Lingkup Wewenang dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama berwenang dan bertanggung jawab untuk memastikan penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi sesuai dengan karakteristik dan kompleksitas usaha Konglomerasi Keuangan. 10

Dalam mendukung penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi, Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama wajib memastikan penerapan Manajemen Risiko pada masing-masing Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Utama selain wajib melaksanakan wewenang dan tanggung jawab dalam rangka penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi pada Konglomerasi Keuangan, tetap wajib melaksanakan wewenang dan tanggung jawab sebagai Dewan Komisaris dan Direksi dalam rangka penerapan manajemen risiko pada Entitas Utama sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi Entitas Utama. Ruang Lingkup Wewenang dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris Entitas Utama Wewenang dan tanggung jawab bagi Dewan Komisaris Entitas Utama dalam Manajemen Risiko Terintegrasi sekurang-kurangnya: 1. Mengarahkan, menyetujui, dan mengevaluasi kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi; 2. Mengevaluasi pelaksanaan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi oleh Direksi Entitas Utama. 3. Mengevaluasi kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun atau sewaktu-waktu dalam hal terdapat perubahan faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha secara signifikan. Ruang Lingkup Wewenang dan Tanggung Jawab Direksi Entitas Utama Wewenang dan tanggung jawab Direksi Entitas Utama dalam Manajemen Risiko Terintegrasi sekurang-kurangnya: 1. Menyusun kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi secara tertulis dan komprehensif sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan OJK; 2. Melaksanakan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi yang telah ditetapkan; 3. Mengembangkan budaya risiko sebagai bagian dari penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi pada Konglomerasi Keuangan; 4. Memastikan efektivitas pengelolaan sumber daya manusia yang mencakup kompetensi, kualifikasi, dan kecukupan sumber daya manusia pada Entitas Utama untuk melaksanakan fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi; 5. Memastikan bahwa penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi telah dilakukan secara independen; 11

6. Mengevaluasi hasil kaji ulang Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi secara berkala terhadap proses Manajemen Risiko Terintegrasi. 7. Mengevaluasi dan menyesuaikan strategi dan kerangka risiko sebagai bagian dari kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun atau sewaktu-waktu dalam hal terdapat perubahan faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha secara signifikan. Dalam rangka melaksanakan wewenang dan tanggung jawab tersebut di atas, Direksi Entitas Utama harus memiliki pemahaman yang memadai mengenai risiko yang melekat pada seluruh kegiatan bisnis dalam Konglomerasi Keuangan dan mampu mengambil tindakan yang diperlukan sesuai dengan profil risiko Konglomerasi Keuangan. 8.4 Kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi Kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi memuat paling sedikit: 1. Penetapan risiko yang terkait dengan kegiatan bisnis Konglomerasi Keuangan; 2. Perumusan strategi Manajemen Risiko Terintegrasi; 3. Penetapan penggunaan metode pengukuran dan sistem informasi Manajemen Risiko Terintegrasi; 4. Penetapan strategi dan kerangka risiko sesuai dengan tingkat risiko yang akan diambil (risk appetite) dan toleransi Risiko (risk tolerance); 5. Penetapan metode penilaian peringkat risiko; 6. Penyusunan rencana darurat (contingency plan) dalam kondisi terburuk (worst case scenario); 7. Penetapan sistem pengendalian internal dalam penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi. 8.5 Proses Identifikasi, Pengukuran, Pemantauan, Pengendalian, dan Sistem Informasi Manajemen Risiko Terintegrasi Entitas Utama wajib melakukan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, dan pengendalian risiko terhadap seluruh faktor risiko (risk factors) yang bersifat signifikan secara terintegrasi. Pelaksanaan proses dimaksud di atas wajib didukung oleh: 1. Sistem informasi Manajemen Risiko Terintegrasi yang memadai; dan 2. Pelaporan mengenai kinerja, kondisi keuangan, dan eksposur risiko atas: 12

a. Konglomerasi Keuangan; dan b. Masing-masing Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. 8.6 Sistem Pengendalian Internal dalam Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi Sistem pengendalian internal yang menyeluruh terhadap penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi disusun agar dapat memastikan: 1. Dipatuhinya kebijakan atau ketentuan internal serta peraturan dan perundang-undangan yang berlaku; 2. Tersedianya informasi keuangan dan manajemen yang lengkap, akurat, tepat guna, dan tepat waktu; dan 3. Efektivitas budaya risiko (risk culture) pada organisasi Konglomerasi Keuangan secara menyeluruh. 8.7 Organisasi dan Fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi Dalam rangka pelaksanaan proses dan sistem Manajemen Risiko Terintegrasi yang efektif, Entitas Utama wajib membentuk organisasi dan fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi. Organisasi dan Fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi Organisasi dan Fungsi Menajemen Risiko Terintegrasi adalah: 1. Komite Manajemen Risiko Terintegrasi (KMRT) KMRT memiliki wewenang dan tanggung jawab untuk memberikan rekomendasi kepada Direksi Entitas Utama, dalam rangka paling kurang: a. Penyusunan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi; dan b. Perbaikan atau penyempurnaan kebijakan Manajemen Risiko Terintegrasi berdasarkan hasil evaluasi pelaksanaan. KMRT sekurang-kurangnya terdiri dari Direktur Entitas Utama yang membawahkan fungsi Manajemen Risiko, Direktur yang mewakili dan ditunjuk dari Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan dan pejabat eksekutif. Jumlah dan komposisi direktur yang menjadi anggota KMRT disesuaikan dengan kebutuhan Konglomerasi Keuangan serta efisiensi dan efektivitas pelaksanaan tugas 13

KMRT dengan memperhatikan antara lain keterwakilan masing-masing sektor jasa keuangan. Jumlah dan sifat keanggotaan pejabat eksekutif dalam KMRT disesuaikan dengan kebutuhan masing-masing Konglomerasi Keuangan. 2. Satuan Kerja Manajemen Risiko Terintegrasi (SKMRT) SKMRT dibentuk untuk meyakinkan bahwa risiko yang dihadapi Entitas Utama dan Perusahaan Anak secara terintegrasi dapat diidentifikasi, diukur, dipantau, dikendalikan dan dilaporkan dengan benar melalui penerapan kerangka kerja manajemen risiko yang sesuai. SKMRT harus independen terhadap satuan kerja operasional (risk-taking unit) pada Entitas Utama. Dalam melaksanakan tugasnya, SKMRT harus berkoordinasi dengan satuan kerja yang melaksanakan fungsi Manajemen Risiko pada masing-masing Perusahaan Anak dalam Konglomerasi Keuangan. SKMRT bertanggung jawab langsung kepada Direktur yang membawahkan fungsi Manajemen Risiko Terintegrasi 8.8 Pelaporan Penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi Dalam rangka penerapan Manajemen Risiko Terintegrasi, Entitas Utama wajib menyampaikan kepada OJK laporan sebagai berikut: 1. Laporan mengenai Lembaga Jasa Keuangan yang menjadi Entitas Utama dan Perusahaan Anak yang menjadi anggota Konglomerasi Keuangan. 2. Laporan dalam hal terdapat: a. Konglomerasi Keuangan baru disertai penunjukan Entitas Utama; b. Perubahan Entitas Utama; c. Perubahan anggota Konglomerasi Keuangan; dan/atau d. Pembubaran Konglomerasi Keuangan. 3. Laporan Profil Risiko Terintegrasi. 14

BAB II KERANGKA TATA KELOLA BAGI PERUSAHAAN ANAK DALAM KONGLOMERASI KEUANGAN 1. Persyaratan Calon Anggota Direksi A. Persyaratan calon anggota Direksi Perusahaan Pembiayaan (PT BCA Finance, PT Central Santosa Finance) 1. Memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, anggota Direksi sekurang-kurangnya wajib memenuhi persyaratan, yaitu: a. Tidak tercatat dalam Daftar Kredit Macet di sektor perbankan; b. Tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; c. Tidak pernah dihukum karena tindak pidana kejahatan; d. Salah satu anggota Direksi atau pengurus harus berpengalaman operasional di bidang Perusahaan Pembiayaan atau perbankan sekurang-kurangnya 2 (dua) tahun; dan e. Tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap. 2. Memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan, yaitu: a. Mampu untuk bertindak dengan itikad baik, jujur dan profesional; b. Mampu bertindak untuk kepentingan Perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya; c. Mendahulukan kepentingan Perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi; d. Mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan objektif untuk kepentingan Perusahaan dan debitur, kreditur, dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya; 15

e. Mampu menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menyebabkan kerugian bagi Perusahaan. f. g. h. Berkewarganegaraan Indonesia; Berdomisili di wilayah negara Republik Indonesia; Memiliki pengetahuan yang relevan dengan jabatannya. 3. Memenuhi persyaratan kompetensi, integritas, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan: a. Persyaratan kompetensi, yaitu: i. ii. pengetahuan yang memadai dan relevan dengan jabatannya; pemahaman tentang peraturan perundang-undangan di bidang Industri Keuangan Non Bank (IKNB) dan/atau peraturan perundang-undangan terkait lainnya; iii. pengalaman dan keahlian di bidang IKNB dan/atau bidang lain yang relevan dengan jabatannya; dan iv. kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan usaha IKNB yang sehat. b. Persyaratan integritas, yaitu: i. tidak pernah melakukan perbuatan tindak pidana di bidang usaha jasa keuangan dan/atau perekonomian; ii. tidak pernah dihukum karena tindak pidana kejahatan berdasarkan putusan pengadilan dalam jangka waktu paling lama 5 (lima) tahun sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; iii. tidak pernah melanggar komitmen yang telah disepakati dengan instansi pembina dan pengawas usaha jasa keuangan; iv. tidak pernah melakukan perbuatan yang memberikan keuntungan secara tidak wajar kepada pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Badan Perwakilan Anggota, pegawai dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi hak konsumen; 16

v. tidak pernah melanggar prinsip kehati-hatian di bidang usaha jasa keuangan; vi. tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; vii. tidak pernah melakukan perbuatan yang tidak sesuai dengan kewenangannya atau di luar kewenangannya; viii tidak pernah dinyatakan tidak mampu menjalankan kewenangannya; ix. tidak pernah melanggar peraturan perundang-undangan di bidang IKNB. c. Persyaratan reputasi keuangan, yaitu: i. tidak memiliki kredit macet; ii. tidak pernah dinyatakan pailit dan tidak pernah menjadi pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Badan Perwakilan Anggota yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan putusan pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; dan iii. tidak pernah terlibat dalam tindak pidana pencucian uang. B. Persyaratan calon anggota Direksi Perusahaan Asuransi (PT Asuransi Umum BCA, PT Asuransi Jiwa BCA) 1. Memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 2/POJK.05/2014 tanggal 28 Maret 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian, yaitu: a. Dinyatakan lulus penilaian kemampuan dan kepatutan; b. Berdomisili di Indonesia; c. Mampu untuk bertindak dengan itikad baik, jujur dan profesional; d. Mampu bertindak untuk kepentingan Perusahaan dan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; e. Mendahulukan kepentingan Perusahaan dan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat dari pada kepentingan pribadi; f. Mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan 17

objektif untuk kepentingan Perusahaan dan pemegang polis, tertanggung, peserta, dan/atau pihak yang berhak memperoleh manfaat; dan g. Mampu menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menyebabkan kerugian bagi Perusahaan. h. Bukan pegawai atau pejabat aktif Otoritas Jasa Keuangan; i. Bukan mantan pegawai atau pejabat Otoritas Jasa Keuangan yang berhenti bekerja dari Otoritas Jasa Keuangan kurang dari 1 (satu) tahun; j. Memiliki pengetahuan sesuai dengan bidang usaha perusahaan yang relevan dengan jabatannya; k. Tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Dewan Pengawas Syariah yang dinyatakan bersalah/lalai menyebabkan: i. suatu perusahaan perasuransian dikenai sanksi pembatasan kegiatan usaha dalam waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatannya; ii. suatu perusahaan di bidang jasa keuangan dicabut izin usahanya karena melakukan pelanggaran dalam waktu 3 (tiga) tahun sebelum pengangkatannya; dan/atau iii. suatu perusahaan di bidang jasa keuangan atau di bidang non jasa keuangan dinyatakan pailit berdasarkan putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. 2. Memenuhi persyaratan kompetensi, integritas, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan: 18

a. Persyaratan kompetensi, yaitu: i. pengetahuan yang memadai dan relevan dengan jabatannya; ii. pemahaman tentang peraturan perundang-undangan di bidang Industri Keuangan Non Bank (IKNB) dan/atau peraturan perundangundangan terkait lainnya; iii. pengalaman dan keahlian di bidang IKNB dan/atau bidang lain yang relevan dengan jabatannya; dan iv. kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan usaha IKNB yang sehat. b. Persyaratan integritas, yaitu: i. tidak pernah melakukan perbuatan tindak pidana di bidang usaha jasa keuangan dan/atau perekonomian; ii. tidak pernah dihukum karena tindak pidana kejahatan berdasarkan putusan pengadilan dalam jangka waktu paling lama 5 (lima) tahun sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; iii. tidak pernah melanggar komitmen yang telah disepakati dengan instansi pembina dan pengawas usaha jasa keuangan; iv. tidak pernah melakukan perbuatan yang memberikan keuntungan secara tidak wajar kepada pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Badan Perwakilan Anggota, pegawai dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi hak pemegang polis, konsumen dan/atau peserta; v. tidak pernah melanggar prinsip kehati-hatian di bidang usaha jasa keuangan; vi. tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; vii. tidak pernah melakukan perbuatan yang tidak sesuai dengan kewenangannya atau di luar kewenangannya; viii tidak pernah dinyatakan tidak mampu menjalankan kewenangannya; ix. tidak pernah melanggar peraturan perundang-undangan di bidang IKNB. 19

c. Persyaratan reputasi keuangan, yaitu: i. tidak memiliki kredit macet; ii. tidak pernah dinyatakan pailit dan tidak pernah menjadi pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Badan Perwakilan Anggota yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan putusan pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; dan iii. tidak pernah terlibat dalam tindak pidana pencucian uang. C. Persyaratan calon anggota Direksi Bank Syariah (PT Bank BCA Syariah) Memenuhi persyaratan kompetensi, integritas, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/6/PBI/2012 tentang Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Bank Syariah dan Unit Usaha Syariah: a. Persyaratan kompetensi, yaitu: i. memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang operasional perbankan syariah yang cukup; ii. memiliki pengalaman dan keahlian di bidang operasional perbankan, perbankan syariah, bidang keuangan atau keuangan syariah; iii. memiliki kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Bank Umum Syariah yang sehat dan tangguh; iv. memiliki pengetahuan, pemahaman dan kemampuan dalam penerapan manajemen risiko; b. Persyaratan integritas, yaitu: i. memiliki akhlak dan moral yang baik, antara lain ditunjukkan dengan sikap mematuhi ketentuan yang berlaku, termasuk tidak pernah dihukum karena terbukti melakukan Tindak Pidana Tertentu dalam waktu 20 (dua puluh) tahun terakhir sebelum dicalonkan; ii. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku; 20

iii. memiliki komitmen terhadap pengembangan operasional Bank Syariah yang sehat; iv. tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL); dan v. memiliki komitmen untuk tidak akan melakukan dan/atau mengulangi perbuatan dan/atau tindakan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 dan Pasal 29 Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/6/PBI/2012 tentang Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Bank Syariah dan Unit Usaha Syariah, bagi calon anggota Direksi yang pernah memiliki predikat Tidak Lulus dalam uji kemampuan dan kepatutan dan telah menjalani sanksi sebagaimana dimaksud Pasal 36 ayat (1), Pasal 38 huruf b, Pasal 41 ayat (4) huruf a dan Pasal 41 ayat (5) Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/6/PBI/2012 tentang Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Bank Syariah dan Unit Usaha Syariah. c. Persyaratan reputasi keuangan, yaitu: i. tidak memiliki kredit/pembiayaan macet; ii. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum dicalonkan. D. Persyaratan calon anggota Direksi Perusahaan Sekuritas (PT BCA Sekuritas) Memenuhi persyaratan integritas dan kompetensi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No.V.A.1 tentang Perizinan Perusahaan Efek Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-334/BL/2007 tanggal 28 September 2007: a. Persyaratan integritas, yaitu: i. orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum; ii. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi direktur atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; iii. tidak pernah melakukan perbuatan tercela atau dihukum karena terbukti melakukan tindak pidana di bidang keuangan; iv. memiliki akhlak dan moral yang baik; 21

v. memiliki komitmen yang tinggi untuk mematuhi peraturan perundangundangan yang berlaku; dan vi. memiliki komitmen yang tinggi terhadap pengembangan operasional Perusahaan Efek yang sehat. b. Persyaratan kompetensi dan keahlian di bidang Pasar Modal, yaitu: i. memiliki pengetahuan di bidang Pasar Modal yang memadai dan relevan dengan jabatannya serta paling kurang berpendidikan akademi setingkat diploma; ii. memiliki pengalaman dan keahlian di bidang Pasar Modal dan/atau bidang keuangan paling kurang 2 (dua) tahun pada jabatan manajerial di perusahaan yang bergerak di bidang Pasar Modal dan/atau keuangan; iii. bagi anggota Direksi Perusahaan Efek yang melakukan kegiatan usaha sebagai Manajer Investasi, pengalaman dan keahlian di bidang Pasar Modal dan atau bidang keuangan paling kurang 3 (tiga) tahun pada jabatan manajerial di perusahaan yang bergerak di bidang Pasar Modal dan atau keuangan; iv. semua anggota Direksi Perusahaan Efek wajib memiliki izin orang perseorangan sebagai Wakil Perusahaan Efek sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing. E. Persyaratan calon anggota Direksi Perusahaan Finance Limited (BCA Finance Limited) Keanggotaan Direksi dan segala perubahannya harus terdaftar di Companies Register. Calon anggota Direksi harus memenuhi persyaratan Fit and Proper Person, yaitu: 1. Tidak pernah didiskualifikasi oleh pengadilan untuk bertindak sebagai anggota Direksi di suatu perusahaan; 2. Tidak pernah dinyatakan pailit; 3. Telah berusia minimum 16 (enam belas) tahun. 22

2. Persyaratan Calon Anggota Dewan Komisaris A. Persyaratan calon anggota Dewan Komisaris Perusahaan Pembiayaan (PT BCA Finance, PT Central Santosa Finance) 1. Memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, anggota Dewan Komisaris sekurang-kurangnya wajib memenuhi persyaratan, yaitu: a. b. c. Tidak tercatat dalam Daftar Kredit Macet di sektor perbankan; Tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; Tidak pernah dihukum karena tindak pidana kejahatan; d. Tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap. 2. Memenuhi persyaratan kompetensi, integritas, dan reputasi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan: a. Persyaratan kompetensi, yaitu: i. ii. pengetahuan yang memadai dan relevan dengan jabatannya; pemahaman tentang peraturan perundang-undangan di bidang Industri Keuangan Non Bank (IKNB) dan/atau peraturan perundangundangan terkait lainnya; iii. pengalaman dan keahlian di bidang IKNB dan/atau bidang lain yang relevan dengan jabatannya; dan iv. kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan usaha IKNB yang sehat. b. Persyaratan integritas, yaitu: i. tidak pernah melakukan perbuatan tindak pidana di bidang usaha jasa keuangan dan/atau perekonomian; 23

ii. tidak pernah dihukum karena tindak pidana kejahatan berdasarkan putusan pengadilan dalam jangka waktu paling lama 5 (lima) tahun sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; iii. tidak pernah melanggar komitmen yang telah disepakati dengan instansi pembina dan pengawas usaha jasa keuangan; iv. tidak pernah melakukan perbuatan yang memberikan keuntungan secara tidak wajar kepada pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Badan Perwakilan Anggota, pegawai dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi hak konsumen; v. tidak pernah melanggar prinsip kehati-hatian di bidang usaha jasa keuangan; vi. tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; vii. tidak pernah melakukan perbuatan yang tidak sesuai dengan kewenangannya atau di luar kewenangannya; viii tidak pernah dinyatakan tidak mampu menjalankan kewenangannya; dan ix. tidak pernah melanggar peraturan perundang-undangan di bidang IKNB. c. Persyaratan reputasi keuangan, yaitu: i. tidak memiliki kredit macet; ii. tidak pernah dinyatakan pailit dan tidak pernah menjadi pemegang saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota Badan Perwakilan Anggota yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan putusan pengadilan dalam waktu 5 (lima) tahun terakhir sebelum penilaian kemampuan dan kepatutan; dan iii. tidak pernah terlibat dalam tindak pidana pencucian uang. 24

Persyaratan calon Komisaris Independen Perusahaan Pembiayaan (PT BCA Finance, PT Central Santosa Finance) Selain memenuhi persyaratan calon anggota Dewan Komisaris Perusahaan Pembiayaan sebagaimana dimaksud pada butir 2.A di atas, Komisaris Independen Perusahaan Pembiayaan harus memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan, sebagai berikut: a. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah, atau pemegang saham Perusahaan, dalam Perusahaan yang sama; b. Tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah atau menduduki jabatan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi pada Perusahaan yang sama atau perusahaan lain yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan tersebut dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir; c. Memahami peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan; d. Memiliki pengetahuan yang baik mengenai kondisi keuangan Perusahaan tempat Komisaris Independen dimaksud menjabat; e. Memiliki kewarganegaraan Indonesia; dan f. Berdomisili di Indonesia. B. Persyaratan calon anggota Dewan Komisaris Perusahaan Asuransi (PT Asuransi Umum BCA, PT Asuransi Jiwa BCA) 1. Memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 2/POJK.05/2014 tanggal 28 Maret 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian, yaitu: a. Dinyatakan lulus penilaian kemampuan dan kepatutan; b. Memiliki pengetahuan sesuai dengan bidang usaha perusahaan yang relevan dengan jabatannya; c. Mampu untuk bertindak dengan itikad baik, jujur dan professional; 25