34 BAB II PENENTUAN KEABSAHAN SUATU RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DALAM PERSEROAN A. Rapat Umum Pemegang Saham Dalam setiap Perseroan Terbatas mempunyai alat yang disebut dengan organ perseroan yang bertugas untuk menggerakkan jalannya roda perseroan agar dapat berjalan sesuai dengan tujuannya. Organ Perseroan tersebut adalah RUPS. RUPS adalah organ PT yang memiliki kewenangan eksklusif yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris, yang lebih lanjut diuraikan dalam Pasal 1 angka 4 juncto Pasal 75 ayat 1 UUPT yang berbunyi: Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. Pengertian RUPS di atas merupakan salah satu pasal yang memuat ketentuan yang membedakannya dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas lama, yaitu Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Kekuasaan yang diberikan oleh Undang-undang tersebut adalah tidak mutlak artinya bahwa RUPS tidak lagi sebagai organ tertinggi dari suatu PT, namun memiliki wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris.
35 Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. Kewenangan RUPS, bentuk dan luasannya, ditentukan dalam UUPT dan Anggaran Dasar PT. Dalam bentuk kongkret-nya RUPS merupakan sebuah forum, dimana para pemegang saham memiliki kewenangan utama untuk memperoleh keterangan-keterangan mengenai Perseroan, baik dari Direksi maupun Dewan Komisaris. Keterangan-keterangan tersebut merupakan landasan bagi RUPS untuk mengambil kebijakan dalam menyusun langkah strategis Perseroan, serta mengambil keputusan sebagai sebuah badan hukum. a. Kewenangan RUPS Sebagaimana telah diuraikan di atas bahwa RUPS merupakan salah atu organ Perseroan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada organ lainnya. Inilah yang dinamakan wewenang ekskulsif (exclusive authorities) RUPS. 52 52 Rachmadi Usman, Op.Cit., hal.128
36 Wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UUPT tidak dapat ditiadakan selama tidak ada perubahan UUPT. Sedangkan wewenang eksklusif dalam Anggaran Dasar semata-mata berdasarkan kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia yang dapat diubah melalui perubahan Anggaran Dasar sepanjang tidak bertentangan dengan UUPT. 53 Kewenang RUPS yang dinyatakan dalam UUPT antara lain terdapat dalam Pasal-Pasal yang mengatur tentang: (i) (ii) Penetapan Peubahan Anggaran Dasar pada Pasal 19 UUPT Pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan PT atau pengalihannya pada Pasal 38 UUPT (iii) Penetapan dan Penambahan dan Pengurangan Modal PT pada Pasal 41 dan Pasal 44 UUPT (iv) Persetujuan laporan dan pengesahan Perhitungan Tahunan pada Pasal 66 UUPT (v) Penetapan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan PT pada Pasal 70 dan 71 UUPT (vi) Pengangkatan, pemberhentian dan pembagian tugas wewenang Direksi dan Dewan Komisaris PT pada Pasal 94, 105, 11, 113 dan 118 UUPT (vii) Persetujuan atas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan PT pada Pasal 122 UUPT 53 Ibid., hal.130
37 (viii) Penetapan Pembubaran PT pada Pasal 127 UUPT Demikian halnya dalam Anggaran Dasar PT HDTI juga mengatur beberapa kewenangan RUPS antara lain pada: (i) Pasal 4 Paragraf 3 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa Sero (Saham) lainnya akan dikeluarkan menurut kebutuhan dengan syarat ketentuan yang akan ditetapkan oleh Rapat Umum Pesero (RUPS) sepanjang harganya tidak dibawah pari (nilai nominal saham) (ii) Pasal 7 Paragraf 2 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk waktu yang tidak ditentukan oleh dan setiap waktu dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pesero (RUPS) (iii)pasal 11 Paragraf 2 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa Direksi memberi lampiran tentang keadaan Perseroan dan memajukan perhitungan laba rugi untuk disahkan dalam Rapat Umum Tahunan (RUPS Tahunan) (iv) Pasal 18 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa Keputusan untuk merubah dan menambah Anggaran Dasar, memperpanjang atau memperkecil modal, memperpanjang dan/atau membubarkan Perseroan sebelum habis waktunya hanya dapat diambil dalam suatu Rapat Umum Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) yang khusus diadakan dan hanya berlaku jika disetujui oleh sedikitnya tiga perempat dari jumlah suara yang dikeluarkan sah dan yang mewakili sedikitnya tiga perempat dari jumlah modal yang dikeluarkan (ditempatkan) dan bilamana Rapat tidak diselenggarakan karena besar modal yang hadir dan/atau diwakili tidak cukup, maka
38 secepatnya empat belas hari kemudian dengan syarat serta ketentuan yang sama dapat diadakan Rapat lain tentang pokok yang telah ditetapkan untuk Rapat semula (v) Pasal 19 Paragraf 1 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa apabila Perseroan dibubarkan, maka Direksi melakukan likuidasi di bawah pengawasan Dewan Komisaris kecuali Rapat Umum Pesero (RUPS) mengambil keputusan lain (vi) Pasal 20 Anggaran Dasar PT HDTI bahwa segala sesuatu yang belum atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar akan diputuskan oleh Rapat Umum Pesero (RUPS) Wewenang RUPS sebagaimana diuraikan diatas terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap RUPS dengan tetap memerhatikan ketentuan kuorum terkait acara Rapat yang dilangsungkan menurut UUPT dan/atau Anggaran Dasar PT. b. Hak Suara dalam RUPS Pasal 84 UUPT menyatakan bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali Anggaran dasar menentukan lain. Hak suara sebagaimana dimaksud tidak berlaku untuk: (i) saham Perseroan yang dikeluarkan sendiri oleh Perseroan; (ii) saham Induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung;
39 (iii) saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan. Pasal 85 UUPT menyatakan bahwa, pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada saham yang dimiliknya dengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku dalam RUPS tersebut. Ketentuan tersebut tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara. 54 Sedangkan dalam Pasal 15 Anggaran Dasar PT HDTI dinyatakan bahwa tiap pemilikan satu surat sero memberi hak mengelarkan satu suara. Untuk diri sendiri seorang pesero tidak boleh mengeluarkan lebih dari enam suara dengan ketentuan seorang pesero untuk diri sendiri dan bersama-sama sebagai wakil dari seorang/badan hukum atau lebih yang merupakan pesero tidak boleh mengeluarkan lebih dari dua belas suara. 54 Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab tentang Perseroan Terbatas, (Jawa Barat, Ikatan Notaris Indonesia Komisariat Daerah, 1987), hal. 55-56
40 c. Kuorum RUPS Kuorum merupakan jumlah minimum anggota yang harus hadir dalam rapat, majelis, dan sebagainya (biasanya lebih dari separuh jumlah anggota) agar dapat mengesahkan suatu putusan. 55 Kuorum yang harus dipenuhi untuk sahnya pengadaan serta pengambilan keputusan dalam suatu RUPS berdasarkan UUPT itu berbeda-beda. Hal ini tergantung pada agenda Rapat yang dibahas dan akan diputuskan, dengan tetap memerhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan Pasal 86 UUPT, dalam pengambilan keputusan RUPS, perlu pula diperhatikan beberapa hal dalam hal akan melangsungkan suatu RUPS antara lain: 1. RUPS telah dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Hal ini dapat dibuktikan dari daftar hadir peserta RUPS. 2. Bila kuorum yang dipersyaratkan di atas tidak terpenuhi, maka dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua dengan menyebutkan alasan bahwasannya telah dilakukan RUPS pertama namun tidak mencapai kourum. 3. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan apabila dalam RUPS kedua tersebut dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak 55 Diakses dari http://kamusbahasaindonesia.org/kuorum pada tanggal 03 Oktober 2012
41 suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. 4. Bila kuorum RUPS kedua tidak terpenuhi juga, maka PT dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT atas permohonan PT agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga dengan menyebutkan bahwa telah dilakukan RUPS kedua namun tidak mencapai kourum Penetapan ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. 5. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum dilangsungkannya RUPS kedua atau RUPS ketiga. 6. RUPS kedua dan RUPS ketiga dilangsungkan dalam waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. Berdasarkan Pasal 87 junctis Pasal 88, Pasal 89 dan pasal 102 UUPT, dalam pengambilan keputusan RUPS, perlu pula diperhatikan beberapa hal antara lain: 1. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. 2. Jika musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar
42 menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar. 3. RUPS untuk merubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Demikian pula ketentuan Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) tentang penyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga yang tidak memenuhi kuorum, mutatis mutandis berlaku juga dalam RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar ini. 4. Sedangkan RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan perohonan Pailit suatu PT, perpanjangan jangka waktu berdiri PT, dan pembubaran PT dapat dilangsungkan jika dalam
43 RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Demikian pula ketentuan Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) tentang peneyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga yang tidak memenuhi kuorum, mutatis mutandis berlaku juga dalam RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar ini. 5. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: (i) Mengalihkan kekayaan Perseroan; atau (ii) Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
44 Ketentuan kuorum kehadiran dan/atau pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud di atas tetap mengacu kepada Pasal 89 UUPT yaitu RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Sedangkan dalam Pasal 18 Anggaran Dasar PT HDTI dinyatakan bahwa Keputusan untuk merubah dan menambah Anggaran Dasar, memperpanjang atau memperkecil modal, memperpanjang dan/atau membubarkan Perseroan sebelum habis waktunya hanya dapat diambil dalam suatu Rapat Umum Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) yang khusus diadakan dan hanya berlaku jika disetujui oleh sedikitnya tiga perempat dari jumlah suara yang dikeluarkan sah dan yang mewakili sedikitnya tiga perempat dari jumlah modal yang dikeluarkan (ditempatkan) dan bilamana Rapat tidak diselenggarakan karena besar modal yang hadir dan/atau diwakili tidak cukup, maka secepatnya empat belas hari kemudian dengan syarat serta ketentuan yang sama dapat diadakan Rapat lain tentang pokok yang telah diteteapkan untuk Rapat semula. B. Keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham dalam suatu Perseroan Parameter keabsahan suatu RUPS adalah terletak pada Anggaran Dasar Perseroan sepanjang ada diatur dalam Anggaran Dasar dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Namun apabila tidak ada diatur
45 dalam Anggaran Dasar Perseroan, maka parameter keabsahan tersebut mengacu kepada UUPT. i) Parameter Keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan UUPT: a. Berdasarkan Pasal 81 juncto Pasal 82 UUPT : Jika Direksi telah melakukan pemanggilan kepada pemegang saham, pemanggilan mana dilakukan dalam jangka waktu selambatnya 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan serta dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar. b. Berdasarkan Pasal 76 juncto Pasal 86 UUPT : RUPS diselenggarakan di tempat kedudukan PT atau di tempat PT melakukan kegiatan usahanya yang utama sesuai yang ditentukan dalam Anggaran Dasar, atau di tempat lainnya sepanjang terletak di wilayah negara Republik Indonesia. RUPS telah dihadiri atau diwakili oleh lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Hal ini dapat dibuktikan dari daftar hadir peserta RUPS. Namun bila kuorum yang dipersyaratkan tidak terpenuhi, maka dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua dengan menyebutkan bahwa telah dilakukan RUPS pertama namun tidak mencapai kourum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
46 kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Namun bila kuorum RUPS kedua tidak terpenuhi juga, maka PT dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT atas permohonan PT agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga dengan menyebutkan bahwa telah dilakukan RUPS kedua namun tidak mencapai kourum Penetapan ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS tersebut bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum dilangsungkannya RUPS kedua atau RUPS ketiga. RUPS kedua dan RUPS ketiga dilangsungkan dalam waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan. c. Berdasarkan Pasal 87 UUPT : Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, namun jika musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
47 d. Berdasarkan Pasal 88 juncto Pasal 89 UUPT : RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Demikian pula ketentuan Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) tentang peneyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga yang tidak memenuhi kuorum, mutatis mutandis berlaku juga dalam RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar ini. RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan perohonan Pailit suatu PT, perpanjangan jangka waktu berdiri PT, dan pembubaran PT dapat dilangsungkan jika dalam
48 RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Demikian pula ketentuan Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) tentang penyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga yang tidak memenuhi kuorum, mutatis mutandis berlaku juga dalam RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar ini. e. Berdasarkan Pasal 90 juncto Pasal 91 UUPT : Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS, tanda tangan mana tidaklah disyaratkan apabila RUPS tersebut dibuat dengan akta Notaris.
49 f. Berdasarkan Pasal 78 junctis Pasal 66, Pasal 67 dan Pasal 68 UUPT : Untuk RUPS Tahunan perlu diperhatikan bahwa RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu selambatnya enam bulan setelah tahun buku berakhir serta harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan antara lain: (i) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut serta disusun berdasarkan Standar Akuntasi Keuangan. Khusus untuk neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang dimaksud di atas bagi Perseroan yang wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan; (ii) Laporan mengenai kegiatan Perseroan; (iii) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; (iv) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; (v) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
50 (vi) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; (vii) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud di atas haruslah ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan juga oleh semua anggota Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan. Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit apabila: a. Kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpundan/atau mengelola dana masyarakat, antara lain: bank, asuransi dan reksa dana; b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang (obligasi) kepada masyarakat; c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka; d. Perseroan merupakan persero (badan Usaha Milik Negara yang berbentuk Perseroan); e. Persereroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai sedikitnya Rp 50.000.000.000,- (lima puluh milyar Rupiah); f. Diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan. Laporan atas hasil audit akuntan publik tersebut disampaikan secara tertulis kepada RUPS melalui Direksi dan diumumkan dalam
51 satu Surat Kabar setelah mendapat pengesahan RUPS, pengumuman mana dilakukan selambatnya tujuh hari setelah mendapat pengesahan RUPS. a. Berdasarkan Pasal 102 UUPT : Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: (i) Mengalihkan kekayaan (baik bergerak maupun tidak bergerak, baik berwujud maupun tidak berwujud) yang merupakan milik Perseroan; atau (ii) Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. Transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang dimaksudkan adalah transaksi yang terjadi dalam waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Ketentuan kuorum kehadiran dan/atau pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud di atas tetap mengacu kepada Pasal 89 UUPT yaitu RUPS dihadiri atau diwakili oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan keputusan adalah sah jika jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran
52 dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (ii) Parameter Keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan Anggaran Dasar PT Hotel Danau Toba Internasional : a. Berdasarkan Pasal 12 Anggaran Dasar PT HDTI : Rapat Umum Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) diadakan bilamana dipandang perlu oleh Presiden Direktur yang diwajibkan mengadakannya atas permintaan tertulis dari (para) anggota Dewan Komisaris atau seorang pesero atau lebih yang mewakili sedikitnya seperempat dari jumlah modal yang telah dikeluarkan (ditempatkan) dan dalam surat permintaan harus disebut pokok yang akan dibicarakan. b. Berdasarkan Pasal 13 Anggaran Dasar PT HDTI : Semua Rapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan. Panggilan Rapat Umum Pesero (RUPS) dilakukan dengan surat undangan atau dengan iklan dalam harian yang terbit di tempat kedudukan Perseroan empat belas hari sebelum Rapat diadakan dan kalau menurut pandangan Direksi ada sesuatu hal yang harus segera dibicarakan, maka panggilan rapat dapat dipersingkat sampai tujuh hari.
53 Rapat Pesero (RUPS) dapat diadakan setiap waktu dan dimana saja dan dapat mengambil keputusan yang sah asal semua pesero hadir dan/atau diwakili. c. Berdasarkan Pasal 15 Anggaran Dasar PT HDTI : Segala keputusan diambil dengan suara terbanyak kecuali ada ketentuan lain. Bilamana jumlah suara seimbang maka presiden direktur akan mengambil kebijaksanaan yang terakhir. Tiap pemilikan satu surat sero memberi hak mengeluarkan satu suara. d. Berdasarkan Pasal 18 Anggaran Dasar PT HDTI : Keputusan untuk merubah dan menambah Anggaran Dasar, memperpanjang atau memperkecil modal, memperpanjang dan/atau membubarkan Perseroan sebelum habis waktunya hanya dapat diambil dalam suatu Rapat Umum Luar Biasa (RUPS Luar Biasa) yang khusus diadakan dan hanya berlaku apabila disetujui oleh sedikitnya ¾ (tiga perempat) dari jumlah suara yang dikeluarkan sah dan yang mewakili sedikitnya tiga perempat dari jumlah modal yang dikeluarkan (ditempatkan) dan bilamana Rapat tidak diselenggarakan karena besar modal yang hadir dan/atau diwakili tidak cukup, maka secepatnya empat belas hari kemudian dengan syarat serta ketentuan yang sama dapat diadakan Rapat lain tentang pokok yang telah ditetapkan untuk Rapat semula.
54 Namun oleh karena keseluruhan Anggaran Dasar PT HDTI belum dilakukan penyesuaian oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, maka dalam penentuan keabsahan RUPS LB PT HDTI serta ketentuan-ketentuan lain yang berkaitan dengan pengambilan keputusan suatu RUPS haruslah mengacu kepada Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).