Tata Kelola Terintegrasi Mas Achmad Daniri Ketua Komite Nasional Kebijakan Governance 9 Nopember 2015
Pengertian Umum Holding Company 1. Holding company adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih perusahaan lain dan atau mengatur satu atau lebih perusahaan lain; 2. Tipe holding company yang ada di beberapa negara lain adalah: Tidak mempunyai kegiatan usaha tetapi memiliki banyak penyertaan saham pada perusahaan lain; Mempunyai kegiatan usaha dan memiliki banyak penyertaan pada perusahaan lain. 2
Holding Company di Indonesia 1. Konsep holding company tidak dikenal dalam undangundang perseroan terbatas di Indonesia karena setiap perusahaan harus mempunyai kegiatan usaha; 2. Dengan terintegrasinya sistem keuangan, maka suatu perusahaan dalam suatu industri keuangan (misalnya bank) dapat memiliki saham perusahaan yang berusaha di industri keuangan lain (misalnya asuransi), dalam contoh ini : Bank sebagai induk perusahaan, Asuransi sebagai anak perusahaan. Keduanya adalah perseroan terbatas (PT); 3
Holding Company di Indonesia (lanjutan) 3. Karena kedua perusahaan bergerak dalam industri yang berbeda, maka keduanya dapat disebut sebagai perusahaan kelompok yang juga dikenal sebagai konglomerasi; 4. Di Indonesia juga terdapat bentuk kepemilikan yang sering disebut sebagai group. Dalam hal ini beberapa perusahaan (termasuk perusahaan-perusahaan di bidang keuangan yang industrinya sama atau berbeda dimiliki oleh orang yang sama). Dengan demikian secara hukum perusahaanperusahaan tersebut tidak berkaitan antara satu dengan yang lain. 4
Governance pada Kelompok Perusahaan (Konglomerasi) di Indonesia 1. Masing-masing perusahaan dalam kelompok berbentuk perseroan terbatas; 2. Masing-masing perseroan terbatas mempunyai organ (RUPS, Direksi dan Komisaris) sendiri-sendiri; 3. Masing-masing organ pada masing-masing PT memiliki hak dan kewajiban sesuai dengan ketentuan dalam UU PT; 4. Hubungan formal yang dapat dilakukan adalah melalui RUPS yang dihadiri oleh PT yang menjadi pemegang saham; 5. Bagaimana membangun governance yang terintegrasi? 5
Integrated Governance For Managing Bank as Holding Company 1. Pedoman GCG Perbankan yang baru dari KNKG, menyoroti konglomerasi dari dua sudut yaitu : Bank sebagai anak perusahaan dari bank yang berkedudukan di luar negeri; Bank sebagai induk perusahaan atau konglomerasi. 2. Sebagai prinsip dikemukakan bahwa perlakuan bank sebagai konglomerasi terhadap anak perusahaan adalah sama dengan perlakuan terhadap bank sebagai anak perusahaan dari bank di luar negeri; 6
Integrated Governance For Managing Bank as Holding Company (lanjutan) 3. Bila bank memiliki saham anak perusahaan lebih dari 50% maka bank harus membuat laporan keuangan konsolidasi. Dalam hal ini berlaku ketentuan atau prinsip-prinsip pembuatan laporan konsolidasi; 4. Bank sebagai holding company harus memastikan melalui Direksi dan Dewan Komisaris anak perusahaan bahwa pedoman GCG dan pelaksanaannya sama antara induk dan anak; 5. Anak perusahaan harus membuat penilaian sendiri (self assessment) untuk disatukan dengan self assessment bank sebagai induk. 7
Kewajiban Penerapan Tata Kelola Terintegrasi bagi Konglomerasi Keuangan POJK No. 18/POJK.03/2014 Pasal 2 : Konglomerasi Keuangan wajib menerapkan Tata Kelola Terintegrasi secara komprehensif dan efektif sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Yang dimaksud Konglomerasi Keuangan adalah : Pasal 3 : (1) Konglomerasi Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 memiliki struktur yang terdiri dari Entitas Utama dan: a. perusahaan anak; dan/atau b. perusahaan terelasi beserta perusahaan anaknya. (2) Konglomerasi Keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi jenis LJK sebagai berikut: a. bank; b. perusahaan asuransi dan reasuransi; c. perusahaan efek; dan/atau d. perusahaan pembiayaan.
Peraturan OJK Tentang Tata Kelola Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan 1. Merupakan terobosan mengatasi kondisi di Indonesia 2. Dalam peraturan tersebut diatur dua jenis kelompok usaha yang realitanya ada di Indonesia, yaitu : a. Entitas utama dan perusahaan anak b. Entitas utama dan perusahaan terelasi beserta perusahaan anaknya. 3. Peraturan tersebut tidak hanya mengatur Pedoman Tata Kelola Terintegrasi tetapi juga mengatur Komite Tata Kelola Terintegrasi, Satuan Kerja Kepatuhan Terintegrasi, Satuan Kerja Audit Terintegrasi dan Manajemen Risiko Terintegrasi; 9
Peraturan OJK Tentang Tata Kelola Terintegrasi Bagi Konglomerasi Keuangan (lanjutan) Masih perlu didiskusikan: Hubungan tanggung jawab antara organ perusahaan dari masing-masing perusahaan dalam group dengan komite atau satuan kerja terintegrasi. Kepastian apakah bank yang merupakan anak perusahaan dari bank di luar negeri juga boleh mengikuti pola induk perusahaan yang mungkin mempunyai pendekatan yang sama dengan Indonesia. 10
Tata Kelola Terintegrasi dan Subsidiary Governance Suatu tata kelola yang menerapkan prinsip-prinsip keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency) atau profesional (professional), dan kewajaran (fairness) secara terintegrasi dalam Konglomerasi Keuangan. Konglomerasi Keuangan adalah LJK yang berada dalam satu grup atau kelompok karena keterkaitan kepemilikan dan/atau pengendalian. Subsidiary Governance adalah tata kelola yang mengatur tata hubungan antara induk dan anak perusahaan dan sebaliknya, tidak mencakup sister company Sumber : POJK No. 18/POJK.03/2014 11
SUBSIDIARY GOVERNANCE Tujuan dibentuknya induk dan anak perusahaan untuk mensinergikan kegiatan induk dan seluruh anak perusahaan agar mendapatkan lompatan kinerja yang lebih baik; Oleh karena itu, masing-masing anak perusahaan seharusnya menyelaraskan AD, RJP dan RKAP mereka dengan induknya; Di sisi lain, menurut doktrin Hukum Perusahaan, tiap entitas perusahaan dalam suatu grup bisnis adalah entitas hukum terpisah dalam menjalankan kebijakan bisnis berdasarkan AD, RJPP, dan RKAP PT; Karena merupakan badan usaha yang mandiri, maka kewenangan dan kebijakan pengurusan tiap perusahaan berada pada Direksi dan Dekom PT. 12
SUBSIDIARY GOVERNANCE (LANJUTAN) Induk perusahaan dapat memberikan arahan kepada anakanak perusahaan melalui pintu kepemilikan saham induk pada anak perusahaan. Untuk memenuhi peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip GCG, maka peran induk perusahaan terhadap anak perusahaan dilakukan melalui RUPS. Dalam konteks GCG dan untuk mengakomodasi dinamika grup, perlu dikembangkan tata hubungan antar Direksi induk dengan anak maupun antar Dekom induk dengan anak. Perlu dikembangkan Pedoman GCG dan Kesepakatan (Charter) yang mengatur tentang tata hubungan ini yang disahkan oleh masing-masing RUPS induk dan anak perusahaan. 13
SUBSIDIARY GOVERNANCE (LANJUTAN) Pada saat penyusunan RJPP dan RKAP, induk perusahaan dan anak perusahaan dapat menyusun bersama melalui Rapat Kerja Bersama: Induk perusahaan membuat berbagai kebijakan dan pedoman, asumsi dasar, serta target yang akan dicapai yang terkait dengan bidang sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar. Anak perusahaan menyusun RJPP/RKAP berdasarkankebijakan, asumsi dasar dan target yang ditetapkan oleh induk perusahaan (cascading), dan menyerahkan ke RUPS masing-masing perusahaan untuk mendapatkan persetujuan. 14
SUBSIDIARY GOVERNANCE (LANJUTAN) Induk perusahaan dan anak perusahaan menyusun pedoman GCG masing-masing yang memuat tata hubungan induk terhadap anak perusahaan dan tata hubungan anak terhadap induk perusahaan; Kesepakatan dalam menyelaraskan Anggaran Dasar, RJPP, RKAP, dan Pedoman GCG dalam Raker bersama induk dan anak perusahaan, hendaknya diformalkan melalui RUPS di masing-masing perusahaan (AD, RJPP, RKAT) dan Rapat Gabungan Dekom & Direksi (Pedoman GCG). 15
16
Mas Achmad Daniri Experience: Former President Director Bursa Efek Jakarta (Currently, Indonesian Stock Exchange) Chairman of Indonesia National Committee on Governance Member of Ethics Committee on Governance Level in Financial Service Authoriity (OJK). Leader in the field of Capital Market, Corporate Governance and Corporate Social Responsibility. Consistently successful in leading Jakarta Stock Exchange. Initiator for empowering of supervision function on listed companies (independent commissioner). Currently serving as Chairman of Indonesia National Committee on Governance, and also Member of Ethics Committee on Governance Level in Financial Service Authority (OJK). Formerly he was a Member of Selection Committee of Commissioners of Financial Service Authority (OJK). He was Chairman of the National Mirror Committee on Social Responsibility (ISO 26000 on Social Responsibility). Founder of business strategic consulting, that promotes the practices of GCG and Corporate Social Responsibility, becoming Senior Consultant at Mitra Bhadra Consulting. Core competence: Capital Market, Business Strategy, Corporate Governance, and Corporate Social Responsibility 17