PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE PERUSAHAAN PIALANG ASURANSI DAN PIALANG REASURANSI INDONESIA

PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE PERUSAHAAN PIALANG ASURANSI DAN PIALANG REASURANSI INDONESIA Diterbitkan Oleh: Komite Nasional Kebijakan Governace 2011

Komite Nasional Kebijakan Governace Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lt 2 R. 203 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 Phone. (021) 5155877, 5155879 Fax. (021) 5155880 Email: info@governance-indonesia.com Website: www.knkg-indonesia.com ISBN 978-979-18954-4-6

Sambutan Ketua BAPEPAM-LK Untuk Pedoman Umum Good Corporate Governance Perusahaan Pialang Asuransi Dan Perusahaan Pialang Reasuransi Dengan mengucapkan syukur ke hadirat Tuhan Yang Maha Esa, Pedoman Good Corporate Governance (GCG) Perusahaan Pialang Asuransi dan Perusahaan Pialang Reasuransi ini diterbitkan. Pedoman GCG bagi perusahaan asuransi dan perusahaan pialang reasuransi sangat penting dalam mendukung industri perasuransian yang sehat karena fungsi strategis dari perusahaan pialang asuransi dan perusahaan reasuransi sebagai wakil tertanggung atau pemegang polis dan tertanggung ulang dalam penempatan risiko dan penanganan klaim. Pedoman GCG Perusahaan Pialang Asuransi dan Perusahaan Pialang Reasuransi ini berisi prinsip-prinsip yang menjadi landasan bagi perusahaan pialang asuransi dan perusahaan pialang reasuransi untuk mempertahankan kelangsungan usaha dalam jangka panjang. Pedoman GCG ini, yang akan mendorong perusahaan pialang asuransi dan perusahaan pialang reasuransi untuk menjalankan usahanya berdasarkan asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan, menumbuhkan nilai perusahaan di hadapan seluruh pemangku kepentingannya, serta dapat menciptakan persaingan sehat dan pertumbuhan yang berkesinambungan. Sebagaimana kita ketahui bersama, perkembangan usaha perasuransian dewasa ini telah sampai pada tahap persaingan global dan terbuka dengan dinamika perubahan yang demikian cepat. Dalam situasi kompetisi global seperti ini, penerapan GCG pada perusahaan perusahaan pialang asuransi dan perusahaan pialang reasuransi merupakan suatu keharusan. Di era persaingan global ini, dimana batas-batas negara tidak lagi menjadi penghalang untuk berkompetisi, hanya perusahaan yang menerapkan GCG yang mampu memenangkan persaingan. GCG merupakan suatu keharusan dalam rangka membangun kondisi perusahaan yang tangguh dan sustainable. i

Prinsip-prinsip GCG bukan merupakan suatu slogan, tapi sesuatu yang harus menjiwai semua kegiatan di dalam perusahaan dan harus diterapkan secara konsisten dan konsekuen. Penerapan GCG tidak cukup ditandai dengan adanya komite kebijakan GCG, pernyataan bahwa perusahaan memiliki pedoman GCG, keberadaan komisaris independen, pembentukan komite audit dan lain-lainnya, tetapi harus dibuktikan dengan penerapan yang konsisten dan konsekuen, komitmen penuh semua pihak dalam perusahaan dan bahkan pembudayaannya dalam kehidupan perusahaan pialang asuransi dan perusahaan pialang reasuransi. Kami mengharapkan Pedoman ini senantiasa dikembangkan dan disempurnakan agar prinsip-prinsip GCG dapat diterapkan oleh perusahaan pialang asuransi dan perusahaan pialang reasuransi secara berkelanjutan dengan tetap mengikuti dinamika bisnis sehari-sehari. Seluruh pihak diharapkan terus mengupayakan berbagai inisiatif untuk mengembangkan dan menyempurkannya dari waktu ke waktu sesuai dengan dinamika industri. Semoga Pedoman GCG Perusahaan Pialang Asuransi dan Perusahaan Pialang Reasuransi ini berguna sebagai panduan untuk mendorong terciptanya iklim usaha di industri perasuransian yang sehat di Indonesia dan menjadi bagian dari upaya penegakan good governance yang sedang dilaksanakan oleh Pemerintah. Jakarta, 2011 Nurhaida Ketua BAPEPAM-LK ii

Sambutan Ketua Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) Puji syukur kita panjatkan kehadirat Tuhan Yang Maha Esa, karena atas kekuatan yang diberikan mampu menjaga semangat dan komitmen kita untuk membangun bisnis dengan good governance sehingga mampu menjadi landasan bagi pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan.governance dengan namungan kultur bisnis yang transparan, akuntabel, dan kredibel. Berdasarkan hasil survey yang dilakukan Asian Corporate Governance Association pada tahun 2010, Indonesia termasuk kedalam kelompok negara yang mengalami peningkatan kinerja governance (improvers) bersama dengan Jepang, Thailand, Malaysia dan China. Namun demikian, dari laporan tersebut juga tergambar tantangan yang kita hadapi untuk meningkatkan kinerja governance baik di sektor korporasi maupun publik. Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi menempati peran penting dalam mendukung industri perasuransian yang sehat karena merupakan wakil Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang (Reinsured) dalam penempatan risiko dan penanganan klaim. Dengan fungsi tersebut, usaha Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi memiliki karakteristik yang berbeda dengan usaha Perusahaan Asuransi dan Reasuransi. Oleh karena itu dipandang perlu untuk menerbitkan pedoman GCG untuk Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi. Kehadiran Pedoman GCG Perusahaan Pialang Asuransi dan Perusahaan Pialang Reasuransi ini merupakan bagian tak terpisahkan dari upaya untuk meningkatkan kinerja governance di sektor korporasi khususnya profesi Pialang Asuransi dan Reasuransi di Indonesia. Peningkatan kinerja serta kelangsungan usaha dapat dicapai dengan Tercapainya kesinambungan usaha Perusahaan melalui pengelolaan yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan. Pedoman sektoral ini disusun sebagai tindak lanjut dari Pedoman Umum GCG yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang menyatakan perlunya bagi berbagai bidang usaha termasuk perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas untuk menjadi pelopor dalam penerapan pedoman GCG. Pedoman sektoral bagi perusahaan konsultan aktuaria ini diperlukan mengingat adanya perbedaan karakteristik produk dan iii

jasa yang dihasilkannya dibandingkan jenis usaha perusahaan perasuransian lainnya. Pedoman ini dimaksudkan sebagai acuan bagi Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi dalam mengimplementasikan GCG pada masing-masing perusahaan, yang pada akhirnya dapat meningkatkan kepercayaan Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang pada khususnya dan pemangku kepentingan pada umumnya. Selain itu, pedoman ini diharapkan menjadi acuan bagi Regulator dalam menerbitkan peraturan dan dalam melakukan pembinaan dan pengawasaan implementasi GCG pada Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi. Kami meyakini bahwa penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsisten akan memberikan manfaat baik bagi profesi pialang asuransi dan reasuransi maupun pihak lain yang berkepentingan, terutama pengguna jasa profesi pialang asuransi dan reasuransi. Manfaat tersebut tercermin antara lain dengan meningkatnya kinerja perusahaan dan meningkatnya kepercayaan masyarakat, baik pengguna jasa maupun calon pengguna jasa. Dalam kesempatan ini, perkenankan kami mengucapkan terima kasih atas dukungan semua pihak sehingga pedoman ini dapat disusun dengan keterlibatan dan dukungan otoritas, pelaku dan semua pemangku kepentingan. Jakarta, April 2011 Mas Achmad Daniri Ketua Komite Nasional Kebijakan Governance iv

Sambutan Ketua Umum Asosiasi Broker Asuransi Dan Reasuransi Indonesia (ABAI) Puji syukur kehadirat Tuhan Yang Masa Esa bahwa Buku Pedoman Good Corporate Governance (GCG) Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi Indonesia dapat diterbitkan untuk kepentingan industri perasuransian pada umumnya, dan perusahaan Pialang asuransi dan pialang reasuransi Indonesia pada khususnya. Menyadari akan tanggung jawab terhadap Bangsa dan Negara dalam memajukan pembangunan dan kehidupan perekonomian sesuai dengan profesi pialang asuransi dan pialang reasuransi, adanya Pedoman GCG tersebut dapat membantu dalam peningkatan kinerja serta kelangsungan usaha dengan pengelolaan yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan. Mari kita bersama-sama mengenal, mempelajari, dan mulai melaksanakan penerapan prinsip-prinsip GCG di perusahaan masing-masing agar dapat memberikan manfaat baik bagi profesi pialang asuransi dan pialang reasuransi maupun bagi pihak lain khususnya pengguna jasa asuransi dan para pemangku kepentingan pada umumnya. Menjadi harapan kami, semoga Pedoman Good Corporate Governance Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi selalu menjadi acuan kita bersama secara konsisten untuk terciptanya iklim usaha perasuransian yang sehat dan memberikan manfaat kepada seluruh pemangku kepentingan. Pada kesempatan ini, perkenankanlah kami menyampaikan ucapan terima kasih dan penghargaan yang setiingi-tingginya kepada seluruh Tim Penyusun, Lembaga Pendukung, Nara Sumber dan para Pembicara Diskusi Panel, serta khususnya bagi Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG), sehingga buku Pedoman Good Corporate Governance perusahaan pialang asuransi dan pialang reasuransi telah tersusun dan diterbitkan sesuai dengan waktu yang diharapkan. Jakarta, 2011 Nanan Ginanjar Ketua Umum ABAI v

DAFTAR ISI SAMBUTAN KETUA BADAN PENGAWAS PASAR MODAL DAN LEMBAGA KEUANGAN (BAPEPAM LK ) SAMBUTAN KETUA KOMITE NASIONAL KEBIJAKAN GOVERNANCE (KNKG) SAMBUTAN KETUA UMUM ASOSIASI BROKER ASURANSI DAN REASURANSI INDONESIA (ABAI) DAFTAR ISI ii iii v vi PENDAHULUAN 1 A. Latar Belakang 1 B. Maksud Dan Tujuan 2 C. Faktor Pendukung Keberhasilan Pelaksanaan GCG 2 D. Proses Penyusunan Pedoman 3 BAB I PENCIPTAAN SITUASI UNTUK MELAKSANAKAN GCG DI PERUSAHAAN PIALANG ASURANSI DAN PIALANG REASURANSI 5 A. Peran Regulator 5 B. Peran Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi 6 C. Peran Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi 6 D. Peran Mitra Bisnis 7 E. Peran Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang 7 F. Peran Asosiasi Perusahaan Sejenis 7 BAB II ASAS GOOD CORPORATE GOVERNANCE 9 A. Transparansi 9 B. Akuntabilitas 10 C. Responsibilitas 11 D. Independensi 11 E. Kewajaran dan kesetaraan 12 BAB III ETIKA BISNIS DAN PEDOMAN PERILAKU 13 A. Nilai-Nilai Perusahaan 13 B. Etika Bisnis 14 C. Pedoman Perilaku 14 BAB IV ORGAN PERUSAHAAN 18 A. Rapat Umum Pemegang Saham 18 B. Dewan Komisaris dan Direksi 20 C. Dewan Komisaris 21 D. Direksi 27 vi

BAB V PEMEGANG SAHAM 33 A. Hak, Kewajiban dan Tanggung Jawab Pemegang Saham 33 B. Tanggung Jawab Perusahaan Terhadap Hak dan Kewajiban Pemegang Saham 34 BAB VI PEMANGKU KEPENTINGAN 36 A. Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang 37 B. Pegawai 37 C. Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi lain 38 D. Hubungan dengan Perusahaan Asuransi atau Perusahaan Reasuransi 39 E. Mitra Bisnis 39 F. Masyarakat 40 BAB VII PRAKTIK-PRAKTIK USAHA YANG SEHAT 41 A. Penempatan Risiko 41 B. Klaim 41 C. Kepatuhan 42 D. Sistem Pelaporan Pelanggaran 42 BAB VIII PERNYATAAN TENTANG PENERAPAN PEDOMAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE 44 BAB IX PEDOMAN PRAKTIS PENERAPAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE 46 GLOSARIUM 48 TIM PENYUSUN 50 LEMBAGA PENDUKUNG TIM PENYUSUN 50 PEMBICARA DISKUSI PANEL 51 FASILITATOR WORKSHOP 51 NARA SUMBER 52 ANGGOTA KNKG 53 vii

PENDAHULUAN A. Latar Belakang 1. Industri perasuransian merupakan sektor usaha yang berfungsi di satu sisi memberikan perlindungan kepada Tertanggung (Insured) atau Pemegang Polis (Policy Holder) dan di sisi lain berfungsi menghimpun dana masyarakat. Dengan dua peran tersebut yang perkembangannya semakin meningkat, makin terasa kebutuhan akan hadirnya perasuransian yang kuat dan dapat diandalkan sehingga tidak saja dapat menjalankan usaha dengan baik tetapi juga dapat bersaing dalam era globalisasi. Untuk dapat memenuhi kewajiban yang telah diperjanjikan, Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi baik yang beroperasi secara konvensional maupun syariah, dalam menjalankan usahanya harus mengutamakan prinsip iktikad baik (utmost good faith principle) dan melaksanakan good corporate governance. Agar Perusahaan Perasuransian dapat berkembang lebih baik, maka Good Corporate Governance (GCG) perlu dipahami oleh pemangku kepentingan. 2. Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi menempati peran penting dalam mendukung industri perasuransian yang sehat karena merupakan wakil Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang (Reinsured) dalam penempatan risiko dan penanganan klaim. 3. Dengan fungsi tersebut, usaha Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi memiliki karakteristik yang berbeda dengan usaha Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi. Oleh karena itu dipandang perlu untuk menerbitkan pedoman GCG untuk Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi, yang untuk selanjutnya disebut Pedoman. 4. Pedoman ini disusun sebagai tindak lanjut dari Pedoman Umum GCG yang diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang menyatakan bahwa Pedoman Umum tersebut akan ditindak lanjuti dan dirinci dalam Pedoman Sektoral. Berdasarkan Pedoman ini setiap perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi perlu membuat panduan yang lebih bersifat operasional. 5. Pedoman ini bersifat dinamis dan selalu berkembang sesuai dengan dinamika perkembangan global, khususnya dalam industri perasuransian. Oleh karena itu, pedoman ini harus selalu disempurnakan sejalan dengan perubahan-perubahan yang terjadi. 1

B. Maksud Dan Tujuan 1. Pedoman ini dimaksudkan sebagai acuan: 1.1. Bagi Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi dalam mengimplementasikan GCG pada masing-masing perusahaan, yang pada akhirnya dapat meningkatkan kepercayaan Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang pada khususnya dan pemangku kepentingan pada umumnya. 1.2. Bagi Regulator dalam menerbitkan peraturan dan dalam melakukan pembinaan dan pengawasaan implementasi GCG pada Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi. 2. Pedoman GCG ini perlu ditindak lanjuti dengan penyusunan panduan operasional Perusahaan. Secara lebih spesifik, dikeluarkannya Pedoman ini adalah mendorong Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi untuk melaksanakan GCG dalam rangka : 2.1. Tercapainya kesinambungan usaha Perusahaan melalui pengelolaan yang didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan. 2.2. Pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing organ Perusahaan yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. 2.3. Menjadikan Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan. 2.4. Terciptanya kesadaran dan tanggung jawab sosial terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan, terutama di sekitar Perusahaan. 2.5. Optimalisasi nilai Perusahaan bagi Pemegang Saham dengan tetap memperhatikan pemangku kepentingan lainnya. 2.6. Penciptaan daya saing dan perkembangan perusahaan sehingga dapat mendorong pertumbuhan ekonomi nasional yang berkesinambungan. C. Faktor Pendukung Keberhasilan Pelaksanaan GCG Keberhasilan pelaksanaan GCG pada Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi ditentukan oleh beberapa faktor berikut ini: 1. Komitmen dari Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya yang dilandasi oleh itikad baik untuk menerapkan GCG 2

secara sistematis, konsisten dan berkesinambungan. 2. Penciptaan sistem pelaksanaan GCG di semua lapisan serta melakukan sosialisasi secara sistematis, konsisten dan berkesinambungan dengan mengikutsertakan semua pihak dalam perusahaan dan pemangku kepentingan lainnya. 3. Penyesuaian peraturan dan kebijakan Perusahaan dengan sistem pelaksanaan GCG. 4. Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab seluruh jajaran Perusahaan yang mengacu pada pedoman perilaku (code of conduct). 5. Dukungan dari perusahaan perasuransian lainnya, pengguna jasa asuransi dan pemangku kepentingan lainnya. 6. Evaluasi pelaksanaan GCG secara berkala baik oleh Perusahaan sendiri maupun dengan menunjuk pihak lain yang kompeten dan independen. D. Proses Penyusunan Pedoman 1. Pembentukan Tim Penyusun Pedoman Good Corporate Governance Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi oleh Asosiasi Broker Asuransi dan Reasuransi (ABAI) melalui Surat Keputusan No. 21/SK/DP-ABAI /XI/2010 tanggal 9 Nopember 2010. 2. Pembentukan Tim Penyusun Pedoman Good Corporate Governance Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi oleh Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) melalui Surat Keputusan No.01/SK-KNKG/11/2010, yang beranggotakan unsur KNKG, ABAI dan ISEA (Indonesian Senior Executives Association). 3. Tim yang dibentuk KNKG menyusun konsep awal Pedoman ini dengan menggunakan referensi pokok Pedoman Umum GCG dan Pedoman GCG Perusahaan Asuransi dan Reasuransi Indonesia. 4. Konsep awal yang telah disusun oleh Tim, disampaikan kepada Regulator dan Nara Sumber yang memiliki kepentingan pengembangan GCG dalam rangka mendapatkan tanggapan dan masukan. Tanggapan dan masukan dari Regulator dan Nara Sumber tersebut dibahas dalam rapat bersama dengan Tim untuk penyempurnaan lebih lanjut. 5. Konsep yang telah disempurnakan, disebar-luaskan melalui situs www.governance-indonesia.com. Selain itu secara khusus disebarluaskan oleh Kepala Biro Perasuransian Bapepam - LK Kementerian Keuangan kepada para pelaku usaha pada industri perasuransian dan pemangku kepentingan melalui Dewan Asuransi Indonesia (DAI) dan asosiasi anggotanya. Selanjutnya dilakukan lokakarya 3

untuk memperoleh masukan apakah konsep pedoman tersebut perlu disempurnakan lebih lanjut sehingga dapat diaplikasikan. 6. Setelah Tim meyakini bahwa konsep Pedoman ini telah menampung aspirasi dari para pelaku usaha industri perasuransian dan pemangku kepentingan serta dapat diaplikasikan, rapat pleno KNKG menetapkan konsep dimaksud sebagai Pedoman dengan kata sambutan dari Regulator. Selanjutnya KNKG meluncurkan Pedoman ini kepada masyarakat sebagai awal dari sosialisasi bersama dengan ABAI. 4

BAB I Penciptaan situasi kondusif untuk melaksanakan gcg PADA perusahaan PIALANG asuransi dan PIALANG reasuransi Prinsip Dasar Pelaksanaan GCG oleh Perusahaan harus didukung oleh enam pilar yang saling berhubungan, yaitu Regulator, Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi, Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi, Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang, mitra bisnis serta asosiasi perusahaan sejenis. Prinsip dasar yang harus dilaksanakan oleh masing-masing pilar dalam melaksanakan hubungan usaha perasuransian adalah sebagai berikut: 1. Regulator menerbitkan peraturan yang diperlukan untuk mengembangkan iklim usaha dan kesehatan Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi serta melakukan pembinaan dan pengawasan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi menerapkan GCG sebagai pedoman dasar dalam melakukan hubungan kerja yang profesional dan harmonis dengan perusahaan. 3. Perusahaan menerapkan GCG sebagai pedoman dasar dalam melaksanakan usahanya. 4. Mitra bisnis menerapkan GCG sebagai pedoman dasar dalam melaksanakan usahanya sehingga tercipta hubungan usaha yang sehat dengan Perusahaan. 5. Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang mentaati peraturan yang berlaku, melakukan hubungan bisnis secara etis dan menunjukkan kepedulian serta melakukan kontrol sosial secara objektif terhadap pelaksanaan GCG Perusahaan. 6. Asosiasi perusahaan sejenis menciptakan hubungan yang harmonis antar anggota dan membangun etika bisnis serta pengawasannya. Pedoman Pokok Pelaksanaan A. Peran Regulator 1. Melakukan koordinasi secara efektif antar penyelenggara negara dalam penyusunan peraturan perundang-undangan di bidang usaha perasuransian yang mencerminkan keseimbangan antara 5

perlindungan kepentingan umum dan terciptanya iklim usaha perasuransian yang sehat. 2. Mengikut-sertakan pelaku pada industri perasuransian dan masyarakat pengguna jasa asuransi secara bertanggung jawab dalam penyusunan peraturan perundang-undangan (rule-making rules) 3. Menjadi tauladan dalam mencegah terjadinya praktek korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN) dalam pelaksanaan bisnis perasuransian. 4. Memastikan bahwa Perusahaan telah melakukan upaya-upaya terbaik untuk kepentingan Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang dengan dilakukannya penyelenggaraan kegiatan perasuransian secara sehat dan bertanggung-jawab. B. Peran Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi 1. Memastikan bahwa Perusahaan Asuransi dan Perusahaan Reasuransi menerapkan GCG dalam kegiatan yang terkait dengan Perusahaan. 2. Memperlakukan Perusahaan secara transparan, sesuai dengan azas kewajaran dan kesetaraan. 3. Memberikan masukan dan atau informasi tentang pelaksanaan GCG oleh Perusahaan. 4. Mencegah terjadinya korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). C. Peran Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi 1. Menyusun pedoman implementasi GCG oleh Perusahaan yang meliputi namun tidak terbatas pada kebijakan tentang: a. keterbukaan dalam mengungkapkan informasi yang bersifat materiil dan relevan b. kejelasan fungsi, struktur, sistem dan pertanggung-jawaban organ Perusahaan, sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana secara efektif c. pencegahan terjadinya dominasi yang tidak wajar oleh pemangku kepentingan manapun dan pengaruh oleh kepentingan sepihak serta benturan kepentingan d. penyusunan Laporan Penilaian Mandiri (Self Assessment Report) pelaksanaan GCG e. pemenuhan peraturan perundang-undangan f. kebijakan perlindungan saksi dan pelapor dalam sistim pelaporan pelanggaran (whistleblowing system). 6

2. Memastikan bahwa pedoman tersebut pada butir C.1 diketahui, dipahami dan dilaksanakan secara sistematis, konsisten dan berkesinambungan oleh seluruh jajaran perusahaan. 3. Melakukan usaha secara sehat, inovatif dan bertanggungjawab sehingga membawa kemajuan bagi perusahaan bersangkutan maupun bagi industri perasuransian pada umumnya, dengan tetap memperhatikan kepentingan pemangku kepentingan (stakeholders) berdasarkan azas kesetaraan dan kewajaran. 4. Mencegah terjadinya korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). D. Peran Mitra Bisnis Mitra bisnis dalam pedoman ini meliputi tetapi tidak terbatas pada penilai (assesor) baik penilai finansial (appraisal) maupun penilai kerusakan (damage assesor), surveyor dan penilai kerugian asuransi (adjuster), pemasok, kreditur, debitur dan pihak lain yang melakukan transaksi usaha dengan Perusahaan. Peran mitra bisnis meliputi : 1. Memastikan bahwa masing-masing menerapkan GCG dalam kegiatan yang terkait dengan Perusahaan. 2. Memberikan masukan dan atau informasi tentang pelaksanaan GCG oleh Perusahaan. 3. Mencegah terjadinya korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). E. Peran Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang 1. Mematuhi peraturan perundang-undangan dengan penuh kesadaran dan tanggung jawab. 2. Memberikan masukan, informasi dan data yang diperlukan kepada Perusahaan tentang pelayanan yang dikehendaki. 3. Mencegah terjadinya korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). F. Peran Asosiasi Perusahaan Sejenis 1. Menciptakan kode etik Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi serta mengawasi pelaksanaannya. 2. Menunjang terciptanya kerjasama antar Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi anggota asosiasi. 3. Menunjang terciptanya kerjasama antar asosiasi profesi dalam industri perasuransian dan asosiasi profesi lainnya. 7

4. Menjadi partner Regulator dalam menyusun peraturan tentang Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi pada khususnya dan tentang industri perasuransian pada umumnya. 5. Meningkatkan kompetensi Komisaris, anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya. 8

BAB II ASAS GOOD CORPORATE GOVERNANCE Setiap Perusahaan harus memastikan bahwa asas GCG diterapkan pada setiap aspek bisnis dan di seluruh jajaran Perusahaan. Asas GCG yang harus dipastikan pelaksanaanya meliputi transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, indepedensi serta kewajaran dan kesetaraan yang diperlukan untuk mencapai kesinambungan usaha (sustainability) Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para pemangku kepentingan (stakeholders). A. Transparansi Prinsip Dasar Tranparansi (transparancy) mengandung unsur pengungkapan (disclosure) dan penyediaan informasi yang memadai dan mudah diakses oleh pemangku kepentingan. Transparansi diperlukan agar Perusahaan menjalankan bisnis secara objektif dan profesional. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang serta pemangku kepentingan lainnya. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus mempunyai kebijakan tentang pengungkapan berbagai informasi penting yang diperlukan oleh pemangku kepentingan. 2. Perusahaan harus mengungkapkan informasi sesuai dengan ketentuan perundang-udangan yang berlaku, antara lain meliputi tetapi tidak terbatas pada hal-hal yang bertalian dengan : a. visi, misi, nilai-nilai dan sasaran usaha serta strategi Perusahaan, b. kondisi keuangan, c. susunan dan kompensasi Komisaris dan Anggota Direksi, d. pemegang saham pengendali, eksekutif, dan struktur organisasi, e. pengelolaan risiko, sistem pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta tingkat kepatuhannya, f. kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi Perusahaan. 9

3. Prinsip transparansi yang dianut oleh Perusahaan tidak mengurangi kewajiban melindungi informasi rahasia mengenai Perusahaan, Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan informasi yang dapat mempengaruhi daya saing Perusahaan. 4. Kebijakan Perusahaan harus tertulis dan dikomunikasikan kepada pemangku kepentingan yang berhak memperoleh informasi tentang kebijakan tersebut. B. Akuntabilitas Prinsip Dasar Akuntabilitas (accountability) mengandung unsur kejelasan fungsi dalam organisasi dan cara mempertanggung-jawabkannya. Perusahaan harus dapat mempertanggung-jawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu Perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan Perusahaan dengan tetap memperhatikan kepentingan Pemegang Saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus menetapkan tugas dan tanggung jawab yang jelas bagi masing-masing Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya yang selaras dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan (corporate values), sasaran usaha dan strategi perusahaan. 2. Dewan Komisaris, masing-masing anggota Direksi serta seluruh jajaran pimpinan perusahaan harus membuat pertanggung-jawaban atas pelaksanaan tugasnya, sekurang-kurangnya setahun sekali. 3. Komisaris dan anggota Direksi maupun seluruh jajaran dibawahnya mempunyai kompetensi sesuai dengan tanggung jawabnya dan memahami perannya dalam pelaksanaan GCG. 4. Struktur, sistem dan standard operating procedure (SOP) harus dapat menjamin bekerjanya mekanisme pengawasan (check and balance) dalam pencapaian visi, misi, dan tujuan Perusahaan. 5. Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja masing-masing Komisaris dan anggota Direksi maupun seluruh jajaran dibawahnya berdasarkan ukuran-ukuran yang disepakati dan konsisten dengan visi, misi, nilai-nilai Perusahaan (corporate values), sasaran usaha dan strategi Perusahaan serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system). 10

6. Perusahaan harus memiliki sistem pengendalian internal yang efektif dan efisien dalam pengelolaan Perusahaan. 7. Dalam melaksanakan tugas dan tanggung-jawab sebagaimana dimaksud pada butir 2 di atas, Dewan Komisaris dan Direksi maupun seluruh jajaran dibawahnya harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku yang telah disepakati. C. Responsibilitas Prinsip Dasar Dalam hubungan dengan asas responsibilitas (responsibility), Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai warga korporasi yang baik (good corporate citizen). Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya harus berpegang pada prinsip kehati-hatian dan menjamin dilaksanakannya anggaran dasar, peraturan perusahaan dan peraturan perundangundangan. 2. Perusahaan harus bertindak sebagai warga korporasi yang baik termasuk peduli terhadap lingkungan dan melaksanakan tanggung jawab sosial. D. Independensi Prinsip Dasar Dalam hubungan dengan asas independensi (independency), Perusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya tidak boleh saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak manapun. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Masing-masing organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya harus menghindari dominasi dari pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, bebas dari benturan kepentingan dan dari segala pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara obyektif. 2. Masing-masing organ Perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar, peraturan perusahaan dan 11

peraturan perundang-undangan, tidak saling mendominasi dan atau melempar tanggung jawab antara satu dengan yang lain. 3. Seluruh jajaran Perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugas sesuai dengan uraian tugas dan tanggung jawab serta anggaran dasar, peraturan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. E. Kewajaran Dan Kesetaraan Prinsip Dasar Kewajaran dan kesetaraan (fairness) mengandung unsur kesamaan perlakuan dan kesempatan. Dalam melaksanakan kegiatannya, Perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan Pemegang Saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1. Perusahaan harus memberikan perlakuan yang wajar dan setara kepada pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan kepada Perusahaan. 2. Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada seluruh pemangku kepentingan untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan Perusahaan serta membuka akses terhadap informasi sesuai prinsip keterbukaan. 3. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan pegawai, berkarir dan melaksanakan tugas secara profesional tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, jenis kelamin (gender) dan kondisi fisik. 12

BAB III ETIKA BISNIS DAN PEDOMAN PERILAKU Prinsip Dasar Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, pelaksanaan GCG perlu dilandasi oleh integritas dan komitmen yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan pedoman perilaku yang dapat menjadi acuan bagi Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya dalam menerapkan nilai-nilai (values) dan etika bisnis sehingga menjadi bagian dari budaya Perusahaan. Prinsip-prinsip dasar yang harus dilaksanakan oleh Perusahaan adalah : 1. Setiap Perusahaan harus memiliki nilai-nilai Perusahaan yang menggambarkan sikap moral Perusahaan dalam pelaksanaan usahanya. 2. Untuk dapat merealisasikan sikap moral dalam pelaksanaan usahanya, Perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati oleh Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya. Pelaksanaan etika bisnis yang berkesinambungan akan membentuk budaya Perusahaan yang merupakan manifestasi dari nilai-nilai Perusahaan. 3. Nilai-nilai dan rumusan etika bisnis Perusahaan perlu dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku agar dapat dipahami dan diterapkan. Pedoman Pokok Pelaksanaan A. Nilai-Nilai Perusahaan 1. Nilai-nilai merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi Perusahaan. Oleh karena itu, sebelum merumuskan nilai-nilai, Perusahaan perlu merumuskan visi dan misi. 2. Walaupun nilai-nilai pada dasarnya bersifat universal, namun dalam merumuskannya Perusahaan perlu menyesuaikan dengan sifat usaha serta karakter sebagai Perusahaan Pialang Asuransi atau Pialang Reasuransi serta visi dan misi masing-masing Perusahaan. 3. Nilai-nilai yang besifat universal antara lain adalah terpercaya, adil, jujur, integritas, profesionalisme dan komitmen yang tinggi. 4. Dalam menyusun nilai-nilai perusahaan harus memperhatikan kode etik Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi yang diterbitkan oleh asosiasi. 13

B. Etika Bisnis 1. Etika bisnis merupakan acuan bagi Perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha termasuk dalam berinteraksi dengan pemangku kepentingan. 2. Penerapan nilai-nilai Perusahaan dan etika bisnis secara berkesinambungan mendukung terciptanya budaya Perusahaan. 3. Setiap Perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati oleh organ perusahaan beserta jajaran dibawahnya dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku. Bagi Perusahaan, salah satu rumusan etika bisnis yang sangat penting adalah pola hubungan dengan Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang serta Penanggung atau Penanggung Ulang. 4. Perusahaan harus menerapkan kebijakan etika bisnis yang sekurangkurangnya meliputi namun tidak terbatas pada : 4.1. Kebijakan umum, yaitu berusaha mengikuti peraturan perundang-undangan dan kode etik yang berlaku, memegang teguh komitmen dan memberikan kontribusi positif kepada lingkungan dimana Perusahaan berada. 4.2. Kebijakan bagi Organ Perusahaan, yaitu adanya kepastian bahwa Perusahaan dikelola tanpa benturan kepentingan. 4.3. Kebijakan bagi pegawai, yaitu menanamkan nilai-nilai dan budaya Perusahaan kepada seluruh pegawai. 4.4. Kebijakan bagi Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang serta mitra bisnis, yaitu menjunjung tinggi dan melaksanakan komitmen yang telah disetujui bersama dan saling menguntungkan. 4.5. Kebijakan bagi sesama Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi, yaitu menjunjung tinggi dan melaksanakan persaingan usaha yang sehat dengan melarang pemberian suap maupun potongan harga yang tidak wajar. C. Pedoman Perilaku 1. Fungsi Pedoman Perilaku 1.1. Pedoman perilaku merupakan penjabaran nilai-nilai Perusahaan dan etika bisnis dalam melaksanakan usaha sehingga menjadi panduan bagi Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya. 1.2. Pedoman perilaku mencakup panduan tentang benturan kepentingan, pemberian dan penerimaan hadiah dan donasi, kepatuhan terhadap peraturan, kerahasiaan informasi, dan 14

pelaporan terhadap perilaku yang tidak etis. 2. Benturan Kepentingan 2.1. Benturan kepentingan adalah keadaan di mana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi Pemegang Saham, Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya. 2.2. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya harus senantiasa mendahulukan kepentingan Perusahaan di atas kepentingan pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. 2.3. Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya dilarang menyalah-gunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihakpihak lain. 2.4. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. 2.5. Pemegang Saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarkan suaranya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan keputusan yang diambil oleh Pemegang Saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan. 2.6. Setiap Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh Perusahaan. 3. Pemberian dan Penerimaan Hadiah dan Donasi 3.1. Setiap Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya: a. dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu kepada siapapun baik langsung maupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan, dan hal tersebut tidak diatur secara formal oleh Perusahaan. b. dilarang menerima sesuatu dari siapapun untuk kepentingan pribadi, baik langsung ataupun tidak langsung yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan. 3.2. Donasi oleh Perusahaan ataupun pemberian suatu aset Perusahaan kepada partai politik, calon atau anggota badan 15

legislatif maupun eksekutif, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Donasi untuk amal dapat dibenarkan dalam batas kepatutan sebagaimana ditetapkan oleh Perusahaan. 3.3. Setiap Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memberikan dan atau menerima sesuatu sebagaimana dimaksud pada butir 3.1. 4. Kepatuhan terhadap Peraturan dan Perjanjian 4.1. Organ Perusahaan beserta seluruh jajaran dibawahnya harus melaksanakan peraturan perundang-undangan, peraturan Perusahaan dan perjanjian dengan pihak lain. 4.2. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya melaksanakan peraturan perundang-undangan, peraturan Perusahaan dan perjanjian dengan pihak lain. 4.3. Perusahaan harus melakukan pencatatan atas harta, utang dan modal sendiri (ekuitas) secara benar dengan prinsip akuntansi sesuai ketentuan yang berlaku. 5. Kerahasiaan Informasi 5.1. Komisaris dan anggota Direksi, termasuk anggota komitekomite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris beserta seluruh jajaran dibawahnya harus menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangundangan, peraturan Perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha. Salah satu aspek penting kerahasiaan dalam usaha perasuransian adalah kerahasiaan mengenai data Tertanggung dan atau Pemegang Polis. 5.2. Setiap Pemegang Saham, Komisaris dan anggota Direksi serta jajaran dibawahnya dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan Perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambilalihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham. 5.3. Setiap Pemegang Saham yang telah mengalihkan sahamnya, mantan Komisaris dan anggota Direksi beserta seluruh jajaran dibawahnya, tidak diperkenankan mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia Perusahaan yang diperolehnya selama menjabat atau menjadi Pemegang Saham di Perusahaan, kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau tidak lagi menjadi rahasia Perusahaan. 16

6. Pelaporan atas pelanggaran dan perlindungan bagi pelapor 6.1. Direksi berkewajiban untuk memiliki sistem pengaduan tentang pelanggaran terhadap pedoman perilaku, peraturan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan serta hal-hal yang berkaitan dengan Tertanggung atau Pemegang Polis dan Tertanggung Ulang. Dalam sistim tersebut termasuk peraturan yang menjamin perlindungan terhadap individu yang melaporkan terjadinya pelanggaran tersebut. 6.2. Dewan Komisaris berkewajiban untuk memastikan bahwa pengaduan tentang pelanggaran terhadap pedoman perilaku, Peraturan Perusahaan dan peraturan perundangundangan, diproses secara wajar dan tepat waktu. Dalam pelaksanaannya, Dewan Komisaris dapat memberikan tugas kepada komite yang bertugas melakukan pengawasan atas implementasi GCG. 17

BAB IV Organ Perusahaan Bentuk usaha Perusahaan Pialang Asuransi dan Pialang Reasuransi tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam pedoman ini organ perusahaan menggunakan pola Perseroan Terbatas (PT), tetapi bentuk hukum yang lain dapat pula menggunakan pedoman dalam bab ini sebagai acuan. Dalam PT, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi merupakan Organ Perusahaan yang mempunyai peran utama dalam setiap keberhasilan implementasi GCG. Organ Perusahaan tersebut dalam menjalankan fungsinya harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan. Masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi serta tanggung jawabnya yang seluruhnya ditujukan untuk kepentingan Perusahaan. Untuk Perusahaan yang badan hukumnya berbentuk usaha bersama atau koperasi, RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi dalam pedoman ini disesuaikan dengan organ padanannya. A. Rapat Umum Pemegang Saham Prinsip Dasar RUPS adalah organ Perusahaan yang merupakan wadah para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. RUPS dan atau Pemegang Saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota Dewan Komisaris dan atau Direksi. Pedoman Pelaksanaan 1. RUPS diselenggarakan secara transparan sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah. Keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPS harus ditujukan untuk kepentingan Perusahaan. Dalam penyelenggaraan RUPS harus diperhatikan hal-hal sebagai berikut : 18

1.1. Pemegang Saham diberikan kesempatan untuk mengajukan usul mata acara RUPS. 1.2. Panggilan RUPS harus mencakup informasi mengenai mata acara, tanggal, waktu dan tempat RUPS. 1.3. Bahan (materi) setiap mata acara dalam panggilan RUPS harus tersedia di kantor Perusahaan sejak tanggal panggilan RUPS, dan jika bahan tersebut belum tersedia saat dilakukan panggilan untuk RUPS, maka bahan itu harus disediakan sebelum RUPS diselenggarakan. 1.4. Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan mata acara RUPS dapat diberikan sebelum dan atau pada saat RUPS berlangsung. 1.5. Risalah RUPS harus tersedia di kantor Perusahaan. Perusahaan menyediakan fasilitas agar Pemegang Saham dapat membaca risalah tersebut. 2. Penyelenggaraan RUPS merupakan tanggung jawab Direksi. Dalam hal Direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau Pemegang Saham sesuai anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. 3. RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 4. Pengambilan keputusan dalam RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan, dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk kepentingan usaha Perusahaan dalam jangka panjang, meliputi namun tidak terbatas pada: 4.1. Komisaris dan anggota Direksi yang diangkat dalam RUPS harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak (fit and proper) bagi Perusahaan. 4.2. Perusahaan yang memiliki komite nominasi dan remunerasi, dalam pengangkatan Komisaris dan anggota Direksi harus mempertimbangkan pendapat komite tersebut. 4.3. Dalam mengambil keputusan menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris dan Direksi, perlu dipertimbangkan kualitas laporan yang berhubungan dengan GCG. 4.4. Perusahaan yang memiliki komite audit, dalam menetapkan auditor eksternal harus mempertimbangkan pendapat komite tersebut. 4.5. Dalam hal anggaran dasar dan atau peraturan perundangundangan mengharuskan adanya keputusan RUPS, maka 19

keputusan yang diambil harus memperhatikan kepentingan wajar para pemangku kepentingan. 4.6. Dalam mengambil keputusan pemberian bonus, tantiem dan dividen harus memperhatikan kondisi dan kesehatan keuangan Perusahaan. B. Dewan Komisaris dan Direksi Prinsip Dasar Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistim dua badan (two-board system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan (fiduciary responsibility). Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances secara independen dengan prinsip bahwa kedua badan tersebut mempunyai kedudukan yang setara dan keduanya mempunyai tujuan akhir untuk kemajuan dan kesehatan Perusahaan. Oleh karena itu Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, nilai-nilai perusahaan dan rencana jangka panjang. Untuk itu ada hal-hal yang harus dilakukan dan disepakati secara bersama-sama sesuai fungsinya masing-masing. Pedoman Pelaksanaan 1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang, tercermin pada: 1.1 Terlaksananya dengan baik pengendalian internal dan manajemen risiko. 1.2 Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi Pemegang Saham. 1.3 Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar. 1.4 Terlaksananya suksesi kepemimpinan secara wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi. 1.5 Terlaksananya penerapan GCG dengan sebaik-baiknya. 2. Sesuai dengan visi, misi dan nilai-nilai Perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut dibawah ini : 2.1 Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan. 20

2.2 Kebijakan dalam memenuhi ketentuan anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan serta menghindari segala bentuk benturan kepentingan. 2.3 Kebijakan dan metode penilaian Perusahaan, unit-unit dalam Perusahaan dan personalianya. 2.4 Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung tercapainya visi, misi dan nilai-nilai Perusahaan. C. Dewan Komisaris Prinsip Dasar Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam pengambilan keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara, dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris secara kolektif. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: 1. Komposisi Anggota Dewan Komisaris harus dapat menjamin berjalannya mekanisme check and balance sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif, tepat dan cermat, serta independen. 2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional yaitu berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan. 3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris kepada Direksi mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara. Pedoman Pelaksanaan 1. Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris 1.1. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan 21

kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan efektifitas dalam pengambilan keputusan. 1.2. Dewan Komisaris dapat terdiri dari komisaris yang berasal dari pihak terafiliasi dan komisaris independen yaitu yang tidak berasal dari pihak terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis keluarga dengan Pemegang Saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain atau dengan Perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta pegawai perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam katagori terafiliasi. 1.3. Dewan Komisaris harus terdiri dari anggota-anggota yang secara kolektif mempunyai latar belakang dan/atau pengetahuan sekurang-kurangnya di bidang keuangan dan asuransi. 1.4. Dalam hal anggaran dasar Perusahaan mengatur adanya Komisaris Utusan, yang bersangkutan tetap tidak dapat intervensi dalam pengambilan keputusan operasional oleh Direksi. 1.5. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan 1.6. Dalam hal dilakukan pemberhentian Anggota Dewan Komisaris sebelum berakhirnya masa jabatan oleh RUPS, harus didasarkan pada alasan yang wajar, dan kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri sebelumnya. 2. Kompetensi dan Integritas Anggota Dewan Komisaris 2.1. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kompetensi dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan Perusahaan dapat dilaksanakan sebagaimana mestinya. 2.2. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundangundangan yang berkaitan dengan tugasnya. 2.3. Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan GCG. 2.4. Anggota Direksi dilarang memanfaatkan Perusahaan untuk 22

kepentingan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung. 3. Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris 3.1. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan sesuai dengan anggaran dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan, maka keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat,sehingga tanggung jawab operasional tetap berada pada direksi. 3.2. Untuk kepentingan Perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada Anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS. 3.3. Dalam hal seluruh Anggota Direksi berhalangan atau diberhentikan untuk sementara sebagaimana diatur dengan ketentuan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris melaksanakan fungsi dan tugas Direksi, sehingga keputusan-keputusan yang diambil adalah merupakan keputusan operasional. 3.4. Dalam rangka melaksanakan fungsi dan tugasnya, Anggota Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendirisendiri berhak memperoleh informasi tentang Perusahaan secara lengkap dan tepat waktu. 3.5. Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja. 3.6. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk Komite. Anggota Komite diangkat oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS. Usulan dari Komite disampaikan ke Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. 3.7. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggung- jawaban pengawasan dan pemberian nasihat atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS. 3.8. Dalam hal Dewan Komisaris tidak membentuk Komite, maka fungsi dan tugas Komite dilaksanakan oleh Dewan Komisaris. 23