PT AMSTELCO INDONESIA TBK

Transkripsi

1 PT Amstelco Indonesia Tbk The Energy, 17 th Floor SCBD, Jl Jend Sudirman Jakarta Indonesia T: +62(0) F: +62(0) LAPORAN TAHUNAN 2010 PT AMSTELCO INDONESIA TBK

2 I. SAMBUTAN DEWAN KOMISARIS Para Pemegang Saham serta Pemangku Kepentingan yang Terhormat, Terima kasih kami haturkan kepada seluruh staf dan jajaran direksi PT Amstelco Indonesia Tbk ( Perseroan ) karena telah menjadi bagian dari perubahan, pertumbuhan dan perkembangan yang dialami dan dijalani Perseroan pada tahun Tahun 2010 menjadi tahun yang penting yang menandai awal terjadinya beberapa perubahan mendasar dalam Perseroan sebagai proses menuju ke jenjang yang lebih baik dalam lingkungan usaha yang lebih dinamis dan bertanggung jawab. Kami akan terus berupaya meningkatkan kinerja untuk mencapai posisi keuangan yang lebih baik. Menyusul disetujuinya perubahan kegiatan usaha Perseroan oleh Rapat Umum Pemegang Saham pada akhir tahun 2010, saat ini Perseroan berada di tahapan peralihan dan transformasi dari semula perusahaan pembiayaan menuju perusahaan perdagangan umum yang akan menitikberatkan usahanya pada investasi di minyak dan gas bumi. Dengan titik awal perubahan tersebut, Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris bersama sama bertekad mewujudkan aspirasi untuk menjadi salah satu pelaku utama di dalam kegiatannya tersebut. Kami menyadari bahwa adanya koordinasi yang baik antar semua pemangku kepentingan sangat dibutuhkan dalam mencapai tujuan Perseroan untuk menjadi Perseroan yang berperan penting dalam kemajuan investasi, di bidang minyak dan gas bumi di Indonesia. Pada bulan Februari 2011, Perseroan kemudian melalui perubahan manajemen yang diharapkan dapat mendukung visi dan misi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha barunya tersebut. Kami selaku manajemen Perseroan yang baru melihat prospek yang cerah, terutama terkait dengan potensi mencapai daerah daerah di Indonesia yang diharapkan dapat menjadi bagian dari langkah langkah pembaharuan Perseroan. Dalam Laporan Tahunan ini, hampir seluruh informasi dan data yang relevan menunjukkan perkembangan yang baik atas perubahan yang dialami Perseroan, termasuk kemajuan dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan. Dewan Komisaris berkomitmen menyempurnakan governance structure agar proses good corporate governance dapat berjalan secara efektif di dalam setiap lapisan organisasi Perseroan. Laporan Tahunan ini telah disetujui oleh seluruh anggota Dewan Komisaris dan diharapkan dapat menjadi salah satu tolak ukur atas segala perkembangan yang akan terjadi di tahuntahun berikutnya. Sebagai penutup, kami ini menyampaikan terima kasih dan penghargaan yang sebesarbesarnya atas kepemimpinan Direksi Perseroan yang baru ditunjuk dalam menjalankan fungsi manajemen.

3 Dewan Komisaris sekali lagi juga mengucapkan terima kasih yang sedalam dalamnya kepada seluruh pemegang saham, staf, karyawan dan lembaga lembaga penunjang serta mitra usaha di seluruh Indonesia. Kami berjanji akan terus meningkatkan dan mengembangkan strategi dan bisnis Perseroan agar dapat menciptakan nilai tambah yang terbaik bagi seluruh pemangku kepentingan. Jakarta, Juni 2011 DEWAN KOMISARIS NOKE KIROYAN Komisaris Utama LET. JEND. (PURN) AGUS WIDJOJO Komisaris MARZUKI DARUSMAN Komisaris DIDIT HADIATNO Komisaris

4 II. SAMBUTAN DIREKSI Para Pemegang Saham serta Pemangku Kepentingan Yang Terhormat, Atas nama Direksi, kami ingin menyampaikan terima kasih yang sebesar besarnya kepada semua pihak atas dukungan dan kerjasama yang baik selama tahun 2010, yang merupakan tonggak penting dalam sejarah Perseroan, yaitu dimana terjadinya perubahan kegiatan usaha dari sebelumnya sebagai perusahaan pembiayaan menjadi perusahaan perdagangan umum yang dilakukan dengan mempertimbangkan prospek usaha usaha yang ada dan dengan demikian diharapkan dapat mengatasi dan mengantisipasi keadaan yang kurang kondusif selama tahun tahun sebelumnya, dimana keadaan Perseroan sebagai perusahaan pembiayaan sedikit terpuruk. Keputusan Perseroan untuk memasuki bisnis perdagangan umum terkait dengan visi jangka panjangnya untuk melibatkan diri secara aktif di kegiatan kegiatan investasi usaha yang bergerak di bidang minyak dan gas bumi. Dengan perubahan kegiatan usaha tersebut yang kemudian telah diikuti dengan perubahan manajemen Perseroan, diharapkan Perseroan dapat melakukan banyak inovasi dan pengembangan baru yang mendukung pertumbuhan dan peningkatan nilai Perseroan. Tahun 2010 adalah tahun yang memberikan harapan dengan dimulainya program transformasi. Direksi yang baru ditunjuk telah mengambil langkah langkah yang diperlukan untuk mengantarkan Perseroan meninggalkan kegiatan dan permasalahannya sebagai perusahaan pembiayaan menuju kegiatan barunya. Sebagai hasilnya laporan keuangan Perseroan saat ini dalam keadaan baik. Pada bulan Januari 2011 Bliss Century Investments Ltd telah melakukan konversi sebagian hutangnya. Diperkirakan bahwa konversi sisa hutangnya akan dilakukan setelah diperolehnya persetujuan RUPS pada pertengahan tahun 2011 dengan harga Rp per saham (dibandingkan dengan konversi sebelumnya yang dilakukan pada harga Rp 500 per saham. Menyusul konversi ini Perseroan tidak memiliki kewajiban yang terhutang. Fokus kami dalam jangka pendek ini adalah menjalankan transformasi tersebut diatas dengan sebaik baiknya dan berupaya menciptakan nilai nilai tambah untuk Perusahaan yang diharapkan kemudian dapat mendukung salah satu rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas sebagai salah satu langkah pengembangan kegiatan usaha Perseroan. Kami berharap dan yakin bahwa kondisi dan kinerja keuangan perseroan akan menjadi jauh lebih baik dan akan memfokuskan diri untuk memaksimalkan nilai bagi para pemegang saham. Dengan dukungan aset sumber daya manusia dan kerja tim yang baik, nampaknya kita dapat cukup optimis dengan tahun 2011 yang akan datang. Dengan menganut asas asas pengembangan aset dan mengarahkannya dengan fokus yang kuat pada komitmen terhadap pengembangan potensi potensi sumber daya alam dan sumber daya manusia di Indonesia khususnya pelosok daerah, kami akan berusaha untuk memberikan suatu dimensi baru terhadap Indonesia. Aspirasi kami adalah membantu Indonesia memaksimalkan aset yang dimiliki dan meningkatkan dan melestarikan kekayaan tersebut. Target kami di penghujung adalah untuk memastikan bahwa semua pemangku kepentingan mendapatkan nilai tambah yang dicari.

5 Pada kesempatan ini Direksi mengucapkan terima kasih dan penghargaan sebesar besarnya kepada seluruh jajaran karyawan Perseroan atas segala kerja keras, dedikasi serta komitmen yang ditunjukkan pada tahun 2010 dalam rangka peningkatan nilai pemegang saham. Direksi juga mengucapkan rasa terima kasih kepada Dewan Komisaris, pemegang saham, tim penasehat, mitra kerja serta masyarakat atas dukungan dan kerja samanya yang baik. DIREKSI ROBERT JOHAN HENRI BONNIER Direktur Utama WILLIAM PALMER RATHVON Direktur DODY NAWANGSIDI Direktur ROBERT JAN WILLEM HUPJE Direktur

6 III. PROFIL PERUSAHAAN a. Identitas Perusahaan & Riwayat Perusahaan Perseroan didirikan dengan nama PT Indo Ayala Leasing Corporation dan saat ini berkedudukan di Jakarta Selatan. Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang tunduk pada hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 125 tanggal 23 Februari 1982, sebagaimana diubah berdasarkan Akta No.41 tanggal 18 April 1983 kedua akta tersebut dibuat dihadapan Frederik Alexander Tumbuan, SH, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.83 tanggal 3 Mei 1983, dan didaftarkan pada Buku Register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2450/1983 tanggal 18 Mei 1983, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 18 Mei 1984, Tambahan No. 501 ( Akta Pendirian ). Berdasarkan Surat Izin Emisi Saham No. 1 tanggal 3 November 1989 yang diterbitkan oleh Ketua Badan Pelaksana Pasar Modal atas nama Menteri Keuangan, Perseroan telah diizinkan untuk melakukan penawaran dan penjualan (satu juta dua ratus ribu) saham kepada masyarakat/umum dengan nilai nominal Rp (seribu Rupiah) dengan harga penawaran Rp (delapan ribu Rupiah) per saham. Pada tanggal 22 Desember 2010, melalui Rapat Umum Pemegang Saham, seperti dituangkan dalam akta notaris SP. Henny Singgih, SH, No. 87, Perseroan melakukan perubahan nama dari PT Indocitra Finance Tbk menjadi PT Amstelco Indonesia Tbk dan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan dari bidang usaha pembiayaan menjadi bergerak di bidang perdagangan, keagenan, perwakilan, kontraktor, jasa, angkutan, percetakan, pertanian, real estate dan industri. Perubahan ini disertai dengan perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui oleh Menkumham dengan surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 23 Desember 2010 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH tahun 2010 tanggal 23 Desember Pada tanggal 30 Desember 2010, Menteri Keuangan, melalui Surat Keputusan No.: KEP 719/KM.10/2010 memutuskan dan menetapkan pencabutan izin usaha pembiayaan Perseroan dan menyatakan izin usaha tersebut tidak berlaku lagi. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.44 tanggal 28 Februari 2011, dibuat dihadapan SP. Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, dalam rangka peningkatan modal dasar Perseroan dan penyesuaian anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 ( Akta No. 44/2011 ).

7 c. Pengawasan dan Pengurusan Pengawasan dan Pengurusan Perseroan dilakukan oleh jajaran manajemen sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS Noke Kiroyan Presiden Komisaris Let. Jend. (Purn) Agus Widjojo Komisaris Independen Marzuki Darusman Komisaris Independen Didit Hadiatno Komisaris

8 DIREKSI Robert JH Bonnier Presiden Direktur William Rathvon Direktur Dody Nawangsidi Direktur Robert Hupje Direktur

9 IV. LAPORAN MANAJEMEN a. Analisa dan Pembahasan Umum Pada saat didirikan Perseroan bergerak dalam bidang perusahaan pembiayaan. Terkait dengan kegiatan usaha pembiayaan tersebut, Perseroan telah terkena dampak dari peraturan PMK No. 84/2006. Berdasarkan peraturan tersebut, dan mempertimbangkan kondisi permodalan, gearing ratio, persentase dan rasio aset yang harus dipenuhi, maka Perseroan harus meningkatkan modal disetornya hingga senilai Rp (seratus miliar Rupiah). Selain itu kegiatan usaha Perseroan juga terkena imbas terjadinya peningkatan kompetisi pada beberapa tahun terakhir. Oleh karena itu, Pengurus Perseroan menyimpulkan bahwa harus melakukan perubahan strategi bisnis. Beberapa tahun belakangan, sektor sumber daya alam telah berkembang sangat aktif dan menguntungan, hal ini membuat Perseroan mengambil kesimpulan bahwa bidang ini memiliki peluang yang lebih baik dibanding sektor pembiayaan. Karenanya diputuskan untuk melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana disetujui dalam RUPS Perseroan tertanggal 28 Februari 2011 yang lalu. Sebagaimana juga telah disinggung dalam sambutan Direksi diawal Laporan ini, fokus Perseroan ke depan adalah berupaya menciptakan nilai nilai tambah untuk Perseroan yang diharapkan kemudian dapat mendukung visi dan misi Perseroan secara umum termasuk khususnya salah satu rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas sebagai salah satu langkah pengembangan kegiatan usaha Perseroan. Secara garis besar Perseroan bermaksud menitikberatkan usahanya dimasa mendatang di investasi dibidang minyak dan gas bumi dengan fokus di Hak Partisipasi Indonesia (Indonesian Participation Rights), Infrastruktur Gas dan kegiatan hulu minyak dan gas bumi melalui kerja sama dengan partner usahanya maupun dengan pemerintahpemerintah daerah dengan dasar tanggung jawab dan saling percaya. b. Tata Kelola Perusahaan & Tanggung Jawab Sosial Perusahaan Tata kelola perusahaan yang baik sangat penting untuk keberhasilan dalam jangka panjang sebagai landasan kelangsungan usaha Perseroan dalam memastikan dan mengembangkan bahwa kebijakan, pengelolaan dan peningkatan nilai aset dan penerapan visi dan misi organisasi dilakukan secara hati hati serta sesuai dengan standar etika yang berlaku. Untuk meningkatkan implementasi tata kelola perusahaan di 2010 serta di tahun tahun mendatang, Direksi bersama sama dengan Dewan Komisaris bertekad mengesahkan dan menerapkan corporate governance serta standar etika perusahaan (code of conduct) yang disempurnakan seiring dengan perkembangan yang dialami Perseroan untuk menyesuaikan dengan posisi Perseroan di pasar lokal maupun global.

10 Perseroan sangat percaya akan pentingnya pemeliharaan lingkungan hidup serta menjaga nilai sosial dalam masyarakat dan menempatkan dirinya sebagai pihak yang berperan aktif dalam implementasi program program social kemasyarakatan. Perseroan selalu menjunjung tinggi dan menjaga agar hubungan dengan masyarakat sekitar serta pemerintah daerah selalu terjaga baik. Komite Audit Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris dalam rangka membantu melaksanakan tugas dan fungsi pengawasan Komisaris terutama sehubungan dengan hal hal yang terkait dengan informasi keuangan, memastikan bahwa laporan keuangan Perseroan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku dan system pengendalian internal perusahaan berjalan dengan baik.

11 V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk masa lima tahun terakhir yang berakhir pada tanggal 31 desember 2010, 2009, 2008, 2007 dan 2006, yang angka angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik LAPORAN LABA RUGI Dalam Jutaan Rupiah Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba (Rugi) Sebelum Pajak (1.508) (44.698) (2.041) 198 Laba (Rugi) Bersih (1.508) (44.698) (2.056) 124 Jumlah Saham Yang Beredar (Juta Lembar) Laba (Rugi) Bersih Per Saham 90 (31) (931) (43) 3 Dividen Per Saham NERACA Jumlah Aktiva Penanaman Bersih Sewa Guna Usaha Tagihan Anjak Piutang (Bersih) Jumlah Hutang Pada Bank/Lembaga Keuangan Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas (29.151) (33.466) (58.809) Ratio ratio Laba (Rugi) / Pendapatan Usaha 753% 29,29% Laba (Rugi) / Pendapatan Usaha 759% 18,34% Laba (Rugi) / Rata rata Aktiva 2415% 425% 9518% 5% 0,29% Laba (Rugi) / Rata rata Modal 15% 5% 76% 17% 0,89% Pinjaman / Modal Sendiri 0,16

12 VI. PEMBAHASAN KINERJA KEUANGAN TAHUN 2010 a. Pendapatan Usaha. Tidak ada pendapatan Anjak Piutang sebagai pendapatan utama perusahaan ditahun Manajemen beranggapan bahwa piutang tidak dapat ditagih sehingga seluruh piutang telah dihapusbukukan sejak tahun Hal ini tercermin dalam penyajian kembali laporan keuangan per 30 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit Kantor Akuntan Publik. b. Laba (Rugi) Usaha. Pada tahun 2010 Perseroan membukukan laba bersih sebesar Rp atau mengalami peningkatan disbanding kerugian usaha yang dialami di tahun 2009 sebesar Rp Laba terjadi dikarenakan adanya penghapusan hutang pokok dan hutang bunga yang berkaitan dengan penyelesaian hutang Perseroan dengan pihak hubungan istimewa (Manwani Santos Teckhan dan PT AsianTrade Point) melalui Settlement Agreement. c. Beban Usaha. Komponen terbesar usaha adalah beban umum/administrasi dan iklan sehubungan rencana PUT I Perseroan di tahun 2010, Rp dan Rp d. Aktiva. Jumlah Aktiva pada tahun 2010 berjumlah Rp mengalami penurunan dibandingkan tahun 2009 berjumlah Rp Hal ini disebabkan penghapusan piutang lain lain sebesar Rp Manajemen beranggapan bahwa piutang tidak dapat ditagih sehingga seluruh piutang telah dihapusbukukan. e. Kewajiban. Jumlah Kewajiban Perseroan mengalami penurunan dari Rp di tahun 2009 menjadi Rp di tahun Hal ini terjadi karena adanya penghapusan hutang pokok dan hutang bunga yang berkaitan dengan penyelesaian hutang Perseroan dengan pihak hubungan istimewa (Manwani Santos Teckhan dan PT AsianTrade Point) dan adanya penambahan hutang dari PT. Leogryph Indonesia terkait dengan PUT I Perseroan di tahun f. Strategi Kelangsungan Usaha Perseroan. Strategi dalam rangka mempertahankan kelangsungan usaha perseroan : 1. Melakukan perubahan bidang usaha dan strategi bisnis dari bidang usaha pembiyaan menjadi bergerak di bidang perdagangan, keagenan, perwakilan, kontraktor, jasa, angkutan, percetakan, pertanian, real estate dan industri. 2. Melakukan PUT I kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD dengan jumlah saham baru atas nama nilai nominal Rp 500 per saham dengan harga penawaran sebesar Rp3.000 per saham sehingga seluruhnya berjumlah Rp

13 3. Dana hasil PUT I tersebut diatas, setelah dikurangi biaya biaya emisi, akan digunakan untuk Rencana Investasi dan modal kerja Perseroan dengan perincian sebagai berikut: Sebanyak 64,82% untuk (i) melakukan penyertaan pada Amstelco Plc dengan memesan sebanyak (dua puluh miliar) saham baru Amstelco Plc dengan nilai nominal 1p (satu Penny) dan nilai total sebesar atau ±Rp yang mewakili 99,65% kepemilikan pada Amstelco Plc dan (ii) pembelian kembali saham (buyback) sampai dengan (tujuh puluh juta) saham Amstelco Plc pada harga 1,2p (satu koma dua Penny) per lembar saham dengan rincian sebanyak (empat puluh juta) saham dari AMCO Plc dan sebanyak (tiga puluh juta) saham dari pemegang saham Amstelco Plc lainnya (yang merupakan seluruh saham yang telah dikeluarkan Amstelco Plc); Sebanyak 0,02% untuk mengakuisisi saham PT Amstelco Energy Resources (AER) sebanyak (sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham dengan nilai nominal Rp per saham dan nilai total sebesar Rp (sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu Rupiah) yang mewakili 99,99% kepemilikan pada AER; Sebanyak 35,16% sisanya untuk modal kerja. Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari Bliss Century Investment Ltd dan PT Leogryph Indonesia, sebagai kreditor utama Perusahaan, untuk memberikan dukungan keuangan yang berkesinambungan kepada Perusahaan dengan menunda pembayaran kembali hutang hutang Perusahaan pada 31 Desember 2010 hingga keadaan posisi keuangan Perusahaan membaik, dan memberikan bantuan modal kerja yang diperlukan untuk menjaga kelangsungan usaha Perusahaan.

14