SAHAM SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA. PT Global Teleshop Tbk

Transkripsi

1 JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif : 28 Juni 2012 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 Juli 2012 Masa Penawaran : 2 4 Juli 2012 Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 9 Juli 2012 Tanggal Penjatahan : 5 Juli 2012 Tanggal Pencatatan pada BEI : 10 Juli 2012 BAPEPAM & LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT GLOBAL TELESHOP Tbk ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAM SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA PROSPEKTUS PT Global Teleshop Tbk Kegiatan Usaha Utama: Berusaha Dalam Bidang Usaha Perdagangan dan Distribusi Perlengkapan Elektronik dan Telekomunikasi dan Bagiannya Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Gedung Wisma Perkasa Jl. Buncit Raya No. 21E, Pejaten Barat, Pasar Minggu Jakarta Selatan, 12510, Indonesia Telepon: (62-21) ; Faksimili: (62-21) Kantor Operasional Jl. Mampang Prapatan Raya No.151 Jakarta Selatan, 12760, Indonesia Telepon: (62-21) ; Faksimili: (62-21) PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebesar (seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham biasa atas nama atau mewakili 10% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor PT Global Teleshop Tbk setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp (seribu seratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya bernilai Rp (seratus dua puluh tujuh miliar tujuh ratus tujuh puluh delapan juta delapan ratus ribu Rupiah). Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana saham Perseroan. PT EQUATOR SECURITIES PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PENJAMIN EMISI EFEK PT LAUTANDHANA SECURINDO PT Buana Capital PT Bumiputera Capital Indonesia PT Danasakti Securities PT Dhanawibawa Securities PT Equity Securities Indonesia PT Erdikha Elit Securities PT Magenta Kapital Indonesia PT Makinta Securities PT Mega Capital Indonesia PT Minna Padi Investama PT Panca Global Securities Tbk PT Panin Sekuritas Tbk PT Phillip Securities Indonesia PT Reliance Securities Tbk PT Valbury Asia Securities PT Wanteg Securindo PT Waterfront Securities Indonesia PT Yulie Sekurindo Tbk RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PRINSIPAL MEREK UNTUK SEBAGIAN BESAR PRODUK YANG DIJUAL OLEH PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Juli 2012

2 PT Global Teleshop Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan di Jakarta dengan Surat No.018/DIR-IPO/IV/2012 pada tanggal 27 April 2012, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No.3608 (selanjutnya disebut sebagai UU Pasar Modal ) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, direncanakan untuk dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI pada tanggal 27 April Apabila syarat-syarat pencatatan yang ditetapkan BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UU Pasar Modal. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data dan kejujuran pendapat serta keterangan atau laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini, seluruhnya dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UU Pasar Modal. PENAWARAN UMUM PERDANA INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG, PERATURAN-PERATURAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI...i DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN...x I. PENAWARAN UMUM...1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA...5 III. PERNYATAAN UTANG...7 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...11 V. RISIKO USAHA...28 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...44 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Umum Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Pengawasan dan Pengurusan Perseroan Sumber Daya Manusia Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan Tentang Entitas Anak Struktur Organisasi Perseroan Hubungan Kepemilikan Serta Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan Tentang Transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan Pihak Berelasi Ikatan Dan Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Perijinan Keterangan Mengenai Aset Perseroan dan Entitas Anak Asuransi Perkara-perkara yang sedang dihadapi Perseroan dan yang berhubungan dengan Perseroan...89 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA Umum Keunggulan Kompetitif Perseroan Kegiatan Usaha Penjualan, Pemasaran Dan Distribusi Prospek Usaha Prospek Ritel dan Distribusi dalam Sektor Telekomunikasi Strategi Usaha dan Rencana Pengembangan Persaingan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility) IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING X. EKUITAS XI. KEBIJAKAN DIVIDEN XII. PERPAJAKAN XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK i -

4 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN XVII. LAPORAN PENILAIAN ASET OLEH PENILAI INDEPENDEN XVIII. ANGGARAN DASAR XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ii -

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Afiliasi Agen Penjualan Anggota Bursa BAE : berarti perubahan-perubahan dan/atau penambahanpenambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuan terhadap Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. : berarti pihak yang menjual Saham dalam suatu Penawaran Umum Perdana tanpa perjanjian dengan Perseroan dan tanpa kewajiban untuk membeli Saham sebagaimana disebutkan dalam Prospektus yang merupakan lembaga dan agen penjualan yang sah dari siapa Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh Masyarakat. : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. : berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum Perdana yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PT Global Teleshop Tbk No.96 tanggal 26 April 2012 yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra, yang berkedudukan di Jakarta. Bank Kustodian : berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam & LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bank Penerima : berarti bank dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek membuka rekening atas namanya yang akan menerima uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan dengan Harga Penawaran sebagaimana diatur lebih lanjut dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Bapepam : berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM. - iii -

6 Bapepam & LK BEI BI : Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tertanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan dan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tertanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan; dahulu dikenal dengan nama Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti serta penerima hak dan kewajibannya. : berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia. : berarti singkatan dari Bank Indonesia. Bursa Efek : berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian, dimana Saham ini dicatatkan. Daftar Pemegang Saham Daftar Perseroan DPPS Efek : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Saham oleh Pemegang Saham dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. : berarti daftar perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham sebagaimana diatur dalam Pasal 29 ayat 1 UUPT. : berarti Daftar Pemesanan Pembelian Saham dalam rangka Penawaran Umum Perdana atas Saham Yang Ditawarkan dalam hal ini adalah daftar yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan yang disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Efek. : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. Efektif : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan Nomor IX.A.2 Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam & LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Emiten atau yang diminta Bapepam & LK dipenuhi; atau - iv -

7 Atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam & LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; dengan ketentuan bahwa jangka waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan sebagaimana yang dimuat dalam Prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan. Entitas Anak FKPS FPPS GD Harga Penawaran Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender : berarti perusahaan-perusahaan yang: 1. pemilikan atas saham-sahamnya baik secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan dalam jumlah setidaknya 50% dari total saham yang dikeluarkan dalam perusahaan yang bersangkutan;dan 2. yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. : berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham yang ditawarkan yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli Saham yang Ditawarkan, yang merupakan tanda bukti kepemilikan atas Saham yang Ditawarkan pada Pasar Perdana. : berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham asli dalam rangka Penawaran Umum Perdana atas kepemilikan saham Perseroan yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima), yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli dan diajukan oleh calon pembeli kepada Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Efek. : PT Global Distribution : Berarti harga setiap Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana, yang besarnya ditentukan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan yang dituangkan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. berarti hari kerja bank, yaitu hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kliring antar bank. : berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring. : berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. - v -

8 Hari Kerja Konfirmasi Tertulis KSEI Kustodian Manajer Penjatahan Masa Penawaran Masyarakat Menkumham Pasar Perdana Pemegang Rekening : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari libur lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek Indonesia dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder. : berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan UUPM. : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Ditawarkan menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal tiga puluh Desember dua ribu sebelas ( ). Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan adalah PT Equator Securities, sebagaimana ditentukan pada Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat melakukan pemesanan atas Saham Yang Ditawarkan dengan cara sebagaimana yang diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. : berarti perorangan maupun badan hukum, baik Warga Negara Indonesia maupun warga negara asing dan badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar wilayah hukum Negara Republik Indonesia. : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia). : berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat selama masa tertentu sebelum Saham yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada BEI. : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. - vi -

9 Pemegang Saham Pemerintah Penawaran Umum Perdana Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Penitipan Kolektif Peraturan Bapepam & LK No.IX.A.2 Peraturan Bapepam & LK No.IX.E.1 Peraturan Bapepam & LK No.IX.E.2 Pernyataan Pendaftaran PCD PCM : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas Saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a) Rekening Efek pada KSEI; atau b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. : berarti penawaran umum perdana Saham Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : berarti pihak-pihak lainnya yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing berdasarkan PPEE. : berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana, yang dalam hal ini adalah PT Equator Securities dan PT Lautandhana Securindo, perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. : berarti Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. : berarti Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009, Peraturan No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. : berarti Keputuran Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011, Peraturan No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : berarti pernyataan pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiranlampirannya kepada Ketua Bapepam & LK termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari guna memenuhi persyaratan Bapepam & LK. : PT Persada Centra Digital : PT Persada Centra Maxindo - vii -

10 Perseroan Perusahaan Asosiasi Perusahaan Efek Perjanjian Pendaftaran Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (PPEE) Prospektus Prospektus Awal Prospektus Ringkas Rekening Efek Rekening Penawaran Umum RUPS : berarti PT Global Teleshop Tbk berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia. : berarti perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan dengan kepemilikan di bawah 50% dan di atas 20%. : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan atau manajer investasi. : Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas No.SP-009/PE/KSEI0412 tertanggal 20 April 2012 bermeterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahan perubahan dan/atau penambahanpenambahan dan/atau pembaharuan pembaharuan yang dibuat oleh para pihak di kemudian hari. : berarti perjanjian antara Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagaimana dituangkan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Saham PT Global Teleshop Tbk No.97 tanggal 26 April 2012 dan No.87 tanggal 22 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. : berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM. : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam & LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. : berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan dari Bapepam & LK bahwa Perseroan sudah dapat melaksanakan Penawaran Awal. : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. : berarti rekening yang dibuka atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menampung dana yang diterima dari investor. : berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksananya. - viii -

11 RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yang diselenggarakan sewaktu-waktu sesuai dengan ketentuanketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksananya. Saham Saham yang Ditawarkan Surat Kolektif Saham atau SKS Tanggal Emisi Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Tanggal Penjatahan UUPM UUPT : berarti seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh. : berarti saham yang berasal dari portepel dalam jumlah sebesar (seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham biasa atas nama yang akan ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan. : Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. : berarti tanggal distribusi Saham Yang Ditawarkan ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang juga merupakan Tanggal Pembayaran. : berarti tanggal pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana pada Pasar Perdana yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek termasuk pembayaran atas sisa Saham Yang Ditawarkan yang dibeli sendiri oleh Penjamin Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan, sebagaimana diatur dalam Pasal 12 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. : berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan di BEI dalam waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. : berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, atau tanpa melalui Agen Penjualan kepada para pemesan Saham Yang Ditawarkan, dimana Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum Perdana. : berarti tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, yaitu selambat-lambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan. : berarti Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya. : berarti Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No ix -

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan konsolidasi serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. RIWAYAT SINGKAT Perseroan (d/h PT Pro Empower Perkasa) berkedudukan di Jakarta Selatan merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No.1, tanggal 1 Maret 2007 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Akta Pendirian No.34 tanggal 21 Juni 2007, yang keduanya dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ( Menkumham ) berdasarkan Keputusan No.W HT TH.2007 tanggal 13 Juli 2007 dan didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Depperindag Jakarta Utara dibawah No.1100/BH.09.01/VIII/2007 tanggal 13 Agustus Akta Pendirian Perseroan sejak pendirian sampai dengan saat ini telah mengalami beberapa perubahan anggaran dasar yaitu: 1. Perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan Perseroan serta penyesuaian seluruh pasal anggaran dasar dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No.19 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009 ("Akta No.19/2009"); 2. Perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar mengenai tugas dan wewenang Direksi sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.13 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH tanggal 19 Januari 2011 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011 ("Akta No.13/2011"); 3. Perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama dari PT Pro Empower Perkasa menjadi PT Global Teleshop dan tempat kedudukan domisili sebagaimana dinyatakan dalam Akta Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.14 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 dan didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 ("Akta No.14/2011"); 4. Perubahan Pasal 4 ayat (1), 4 ayat (2) dan 4 ayat (3) yaitu perubahan nilai nominal, peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.20 tanggal 23 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2011 tanggal 24 Maret 2011 ( Akta No.20/2011 ); 5. Perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan termasuk perubahan nilai nominal saham dari Rp menjadi Rp100 per saham, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.15 tanggal 4 April 2012, yang dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, Kandidat Notaris sebagai pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 9 April 2012 ("Akta No.15/2012"). (Anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta perubahanperubahannya selanjutnya disebut Anggaran Dasar ). - x -

13 Perseroan adalah suatu badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan terbatas, berkedudukan di Jakarta Selatan. Kantor pusat Perseroan terletak di Gedung Wisma Perkasa, Jl Warung Buncit No.21, Pejaten Barat, Pasar Minggu, Jakarta Selatan. PENAWARAN UMUM PERDANA Jumlah Saham yang Ditawarkan Persentase Penawaran Umum Nilai Nominal Harga Penawaran Nilai Emisi : (seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham : 10% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana : Rp100 (seratus Rupiah) Tanggal Masa Penawaran : 2 4 Juli 2012 Tanggal Pencatatan di BEI : 10 Juli 2012 STRUKTUR PERMODALAN : Rp1.150 (seribu seratus lima puluh Rupiah) : Rp (seratus dua puluh tujuh miliar tujuh ratus tujuh puluh delapan juta delapan ratus ribu Rupiah) Berdasarkan Akta No.15/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk melakukan penerbitan sebanyak-banyaknya (dua ratus lima puluh juta) saham baru untuk ditawarkan kepada Masyarakat dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan nilai nominal masing-masing Rp100 (seratus Rupiah). Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana termaktub dalam Akta No.15/2012 adalah sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp ,- : Rp ,- : Rp ,- Modal dasar Perseroan terbagi atas saham dengan nilai nominal Rp100 per saham. Struktur modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan di atas adalah benar dan telah sesuai dengan ketentuan di dalam Anggaran Dasar Perseroan namun akan berlaku efektif setelah perubahan Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta No.15/2012 telah disetujui oleh Menkumham. Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : 1. PT Trilinium 2. PT Global Perkasa Mandiri % 80,00 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dan Portepel xi -

14 Dengan terjualnya seluruh Saham yang Ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham Perseroan sesudah Penawaran Umum Perdana ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Sesudah Penawaran Umum Perdana Nilai Nominal Nilai Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham % (Rp100) (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Trilinium , ,00 2. PT Global Perkasa Mandiri , ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah ModalDitempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Pada tanggal 7 Maret 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum tertanggal 18 April 2012 dan 30 Mei 2012, pemegang saham Perseroan, yaitu PT Trilinium (telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat dengan PT Trikomsel Oke Tbk ( Perjanjian Jual Beli Bersyarat ). Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Bersyarat, PT Trilinium ("Trilinium") akan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada Perseroan. Penyelesaian jual beli Saham Yang Dijual akan dilakukan jika seluruh persyaratan pendahuluan telah terpenuhi atau dikesampingkan oleh para pihak dengan ketentuan sebagai berikut. (a) tanggal penyelesaian terjadi sebelum atau pada tanggal 10 Juli 2012 ("Tanggal Pembayaran"), dengan kondisi bahwa pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan telah mendapatkan surat pernyataan efektif dari Bapepam-LK dan saham-saham Perseroan telah tercatat pada BEI sebelum atau pada Tanggal Pembayaran; atau (b) apabila tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan dari Bapepam-LK diperoleh oleh Perseroan setelah tanggal 10 Juli 2012 sampai dengan dan termasuk tanggal 8 Oktober 2012, tanggal penyelesaian terjadi pada tanggal kapan pun pada saat saham-saham Perseroan tercatat pertama kali pada BEI; atau (c) tanggal penyelesaian terjadi pada tanggal 8 Oktober 2012, bila efektifnya pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan tidak terjadi sebelum atau pada tanggal 8 Oktober PT Trikomsel Oke Tbk, Trilinium dan Perseroan merupakan perusahaan di bawah pengendalian yang sama yaitu Bapak Sugiono Wiyono Sugialam. Setelah Penawaran Umum Perdana dan penutupan Perjanjian Jual Beli Bersyarat terlaksana, maka susunan pemegang saham Perseroan secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : 1. PT Trikomsel Oke Tbk ,00 2. PT Global Perkasa Mandiri ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dan Portepel % - xii -

15 Semua saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang akan diperoleh dari hasil penjualan saham melalui Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi saham, akan digunakan Perseroan sebagai berikut: 1. Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan sebagai tambahan modal kerja Perseroan dan/atau Entitas Anak yang digunakan untuk pembelian persediaan. Jenis persediaan yang akan dibeli berupa handset, komputer dan notebook. 2. Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembayaran hutang kepada PT Trilinium, pemegang saham. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam & LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 3,68% dari nilai Penawaran Umum Perdana. PENYERTAAN SAHAM PERSEROAN No. Pemegang Saham Kegiatan Usaha Tanggal Penyertaan Persentase Kepemilikan Status Operasional 1. PT Persada Centra Maxindo ( PCM ) 2. PT Persada Centra Digital ( PCD ) Berusaha dalam bidang ritel komputer dan reparasi komputer Berusaha dalam bidang ritel khususnya produk-produk komputer dari Apple dan reparasi komputer 3. PT Global Distribution ( GD ) Distributor simcard dan voucher isi ulang untuk pulsa Telkomsel 27 Oktober ,00% Beroperasi* 27 Oktober ,975% Beroperasi 15 Maret ,99% Beroperasi * ) Pada awal 2012, PCM melakukan restrukturisasi kegiatan usaha dalam rangka menciptakan efisiensi dan sinergi usaha dengan menggabungkan seluruh toko milik PCM ke PCD. RISIKO USAHA Semua perusahaan dari waktu ke waktu akan menghadapi risiko yang dapat berdampak pada tingkat profitabilitas dan kelangsungan usaha. Perseroan berupaya sekuat tenaga untuk memastikan risiko tersebut diminimalkan. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan 1. Risiko ketergantungan pada prinsipal merek untuk sebagian besar produk yang dijual oleh Perseroan. Setiap keputusan yang dibuat oleh prinsipal merek, untuk menghentikan atau mengubah secara material klausul dalam kontrak kerja sama distribusi, atau mengubah strategi penjualan dapat memiliki dampak negatif yang material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 2. Setiap keputusan dari prinsipal merek produk telekomunikasi seluler dan operator jaringan di Indonesia untuk menghentikan atau mengurangi tingkat pengalihdayaan (outsourcing) bisnis mereka dapat berdampak negatif secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. 3. Kemungkinan adanya ketidakmampuan bagi Perseroan untuk mendapatkan produk-produk yang kompetitif dengan tepat waktu. 4. Pelemahan kondisi ekonomi atau permintaan dari konsumen dapat berdampak negatif terhadap hasil keuangan Perseroan. - xiii -

16 5. Fluktuasi nilai Rupiah dapat berdampak material dan negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 6. Penurunan atau perubahan tingkat pertumbuhan industri telekomunikasi seluler, atau perubahan dalam dinamika industri telekomunikasi seluler, terutama dalam pola pergantian telepon seluler para pelanggan dapat berdampak negatif yang material terhadap hasil keuangan Perseroan. 7. Perseroan menghadapi risiko dan ketidakpastian terkait dengan rencana investasi, penetrasi pasar baru dan akuisisi di masa depan yang merupakan bagian dari strategi pertumbuhan 8. Pengembangan teknologi yang cepat dan perubahan preferensi konsumen terhadap industri telekomunikasi seluler global dapat berdampak negatif yang material terhadap bisnis Perseroan, apabila Perseroan tidak dapat beradaptasi dengan cepat terhadap perubahan tersebut 9. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengelola tingkat persediaan secara akurat dan efektif, terutama kelebihan ataupun kurangnya total persediaan, dapat berdampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan. 10. Perseroan menghadapi persaingan dari peritel pasar gelap dan peritel barang-barang palsu. 11. Hasil usaha Perseroan bervariasi secara signifikan dari periode ke periode dan mengikuti fluktuasi musiman dalam pola pembelian 12. Rantai distribusi Perseroan sangat bergantung pada infrastruktur yang terbatas pada titik-titik pasokan tertentu, yang dapat menyebabkan gangguan pada kinerja operasional Perseroan 13. Risiko perubahan peraturan Pemerintah di bidang telekomunikasi dan perdagangan 14. Risiko persaingan usaha di bidang ritel telepon seluler. 15. Ketergantungan Perseroan pada impor menimbulkan risiko berkaitan dengan kepabeanan dan yang terkait dengan bea impor dan pajak 16. Risiko ketergantungan pada agen importir atau distributor 17. Risiko ketergantungan pada agen pengecer atau reseller 18. Usaha dari Perseroan bersifat padat karya 19. Risiko terkait ketergantungan pada personil inti tertentu atau ketidakmampuan untuk menarik minat, melatih, mempertahankan dan memotivasi karyawan yang berkualitas, dapat mengganggu operasi usaha dan bisnis Perseroan. 20. Risiko berkaitan dengan pencurian produk dan penjualan tidak resmi dari staf penjualan Perseroan 21. Asuransi yang dimiliki Perseroan mungkin tidak dapat mencakup semua situasi 22. Perseroan bergantung pada standar dan prosedur kontrol kualitas (Quality Control) pihak ketiga karena Perseroan bergantung pada pihak ketiga untuk pembuatan produk, forwarding, dan jasa lainnya terkait kegiatan usaha Perseroan 23. Perseroan mungkin tidak dapat mengimplementasikan strategi bisnisnya dengan sukses 24. Kemungkinan Perseroan untuk menghadapi kesulitan mengumpulkan piutang 25. Perseroan bergantung pada sistem teknologi informasi, dimana apabila tidak berfungsi dengan baik, dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap bisnis Perseroan. 26. Perseroan bergantung pada sistem informasi operator jaringan seluler untuk pengiriman produk dan layanan tertentu kepada pelanggannya yang jika tidak berfungsi dengan memadai dapat menimbulkan dampak negatif yang material terhadap usaha Perseroan 27. Perseroan bergantung pada undang-undang merek dagang dan hak cipta, dan perjanjian dengan prinsipal merek dan pihak ketiga lainnya untuk melindungi reputasi dan pengakuan merek yang dimiliki Perseroan 28. Perseroan mungkin tidak akan dapat terus sukses bersaing dalam industrinya. 29. Perseroan mungkin tidak dapat menggunakan hasil bersih dari Penawaran Umum tepat pada waktunya 30. Perseroan mungkin tidak mendapatkan pembiayaan dengan kondisi yang menguntungkan dan persyaratan utang Perseroan dapat mencegah Perseroan untuk meningkatkan dana tambahan. 31. Perseroan belum memperoleh semua lisensi usaha yang dibutuhkan untuk kegiatan usahanya - xiv -

17 Risiko Terkait dengan Indonesia 1. Kondisi politik, keamanan dan sosial yang tidak stabil dapat berdampak negatif terhadap Perseroan 2. Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko bencana alam dan cuaca ekstrem 3. Ancamam terorisme dapat menyebabkan volatilitas ekonomi dan sosial yang substansial, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap usaha Perseroan 4. Ancaman timbulnya endemi dari penyakit menular yang parah di Indonesia atau di tempat lain dapat berefek buruk pada perekonomian negara-negara Asia tertentu dan berdampak buruk terhadap hasil operasi Perseroan 5. Aktivitas dan konflik perburuhan dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap Perseroan 6. Perlambatan atau penurunan kondisi ekonomi regional atau global mungkin berdampak negatif dan material terhadap perekonomian Indonesia dan bisnis dari Perseroan 7. Otonomi daerah dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan melalui penerapan pembatasan, pajak dan retribusi lokal 8. Penurunan peringkat utang Pemerintah Indonesia dan perusahaan-perusahaan Indonesia dapat berdampak material dan merugikan terhadap Perseroan dan harga saham di pasar Risiko Terkait Investasi Pada Saham Perseroan 1. Kondisi pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan dan tidak adanya pasar sebelumnya dapat mempengaruhi tingkat likuiditas saham yang kurang baik. 2. Harga saham dapat sangat berfluktuasi. 3. Pemegang saham pengendali Perseroan, yang dapat memiliki kepentingan yang berbeda dengan calon investor atas kegiatan usaha Perseroan, mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap Perseroan 4. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat atau mata uang lainnya akan mempengaruhi nilai equivalen saham dan dividen dalam mata uang asing lain tersebut 5. Keputusan Pengadilan Asing tidak dapat diterapkan terhadap Perseroan di Indonesia 6. Perseroan menjalankan kegiatan usahanya di dalam suatu sistem hukum dimana penerapan hukum dan peraturan perundang-undangannya kurang memiliki kepastian, dan melalui pembelian saham Perseroan, para pemegang saham Perseroan mungkin berhadapan dengan sistem hukum tersebut sehingga mungkin menemukan adanya kesulitan atau kemustahilan untuk mengajukan klaim terkait dengan saham. 7. Para pemegang saham dari luar negeri mungkin tidak dapat ikut serta dalam penawaran saham Perseroan di kemudian hari atau penerbitan ekuitas lain yang mungkin dilakukan Perseroan. 8. Peraturan yang mengatur pasar efek Indonesia berbeda dengan yang berlaku di pasar lain, yang mungkin menyebabkan fluktuasi harga pasar Saham Perseroan lebih tinggi. 9. Penjualan sejumlah besar saham Perseroan di masa depan dapat mempengaruhi harga pasar sahamnya secara negatif. 10. Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen 11. Nilai aset neto dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran Umum Perdana Saham dan pembeli dapat mengalami penurunan harga saham secara segera dan substansial Keterangan selengkapnya mengenai masing-masing risiko usaha tersebut dibahas dalam Bab V Prospektus ini mengenai Risiko Usaha. IKHTISAR DATA KEUANGAN Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2009 dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. - xv -

18 Laporan Posisi Keuangan KETERANGAN Pada tanggal 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba (Rugi) Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember Pendapatan Bersih Beban Pokok Pendapatan (834) (935) (2.048) (17.875) ( ) Laba Bruto Beban Penjualan (494) (150) (1.545) (2.609) ( ) Beban Umum dan Administrasi - - (1.640) (17.773) (33.606) Pendapatan operasi lain-lain - - 0* Beban operasi lain-lain (372) (78) Total beban Usaha (494) (150) (3.185) (20.578) ( ) Laba Usaha (174) Beban Keuangan (41) (32.769) Pendapatan Keuangan Laba (Rugi) sebelum beban pajak penghasilan badan (165) Beban Pajak Penghasilan - Bersih - - (15) (654) (25.962) Laba Bersih Tahun Berjalan (165) Pendapatan Komprehensif Lain Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan (165) * dibulatkan menjadi 0 PROSPEK USAHA Dalam industri produk dan layanan telekomunikasi seluler, Perseroan melihat prospek usaha di Indonesia yang dapat dimanfaatkan antara lain adalah: - Jumlah Populasi yang besar Berdasarkan data dari Media Keuangan volume vii no. 53 / januari 2012 ISSN tahun 2012 Momentum Kebangkitan Ekonomi Nasional diterbitkan oleh: Sekretariat Jenderal Kementerian Keuangan, Indonesia adalah negara dengan tingkat populasi ke empat di dunia yang memiliki penduduk lebih dari 230 juta orang. Didukung dengan kondisi ekonomi makro Indonesia yang baik seperti pada tahun 2011 tingkat inflasi year on year sebesar 3,79% dan tingkat suku bunga (BI Rate) sebesar 5,75%, pertumbuhan Ekonomi sebesar 6,5%, dimana pertumbuhan pada sektor pengangkutan dan telekomunikasi sebesar 10,71%, Prospek perkembangan usaha di Indonesia secara umum adalah sangat kondusif. - xvi -

19 - Pertumbuhan perekonomian yang sehat Kinerja perekonomian domestik terus menunjukkan pemulihan yang terlihat dari perkembangan Produk Domestik Bruto (PDB) pada 2011 tercatat sebesar Rp2.463,2 triliun. PDB pada 2011 meningkat sebesar 6,5% terhadap pertumbuhan terbesar terhadap PDB 2010 year on year. - Membaiknya optimisme pelaku bisnis dan meningkatnya konsumsi Manajemen percaya bahwa kondisi perekonomian yang kondusif akan terus mendorong pertumbuhan konsumsi rumah tangga, termasuk barang konsumtif sejalan dengan masih kuatnya daya beli masyarakat, dukungan kredit konsumsi serta relatif murahnya harga impor akibat apresiasi Rupiah. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk Saham yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dengan saham lama, termasuk hak atas pembagian dividen. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan bermaksud untuk membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari laba bersih setelah pajak konsolidasian Perseroan mencapai minimum Rp150 miliar dan sebanyak-banyaknya 30% dari laba bersih setelah pajak konsolidasian Perseroan kurang dari Rp150 miliar untuk memaksimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang. Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas terhitung mulai tahun buku Keputusan untuk membayar dividen tergantung pada laba, kondisi keuangan dan likuiditas, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan setelah memperoleh persetujuan RUPS. Apabila RUPS menyetujui untuk membagikan dividen, maka dividen dapat dibagikan dalam bentuk uang kas dan/atau dividen saham sebagaimana yang diperbolehkan oleh perundang-undangan yang berlaku. Pemegang saham Perseroan pada tanggal tertentu berhak atas sejumlah dividen disetujui, dengan memperhatikan ketentuan pemotongan pajak penghasilan, jika ada. Direksi dapat mengubah kebijakan dividen Perseroan sewaktu-waktu, setelah perubahan tersebut disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS. - xvii -

20 Halaman ini sengaja dikosongkan - xviii -

21 I. PENAWARAN UMUM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana dan akan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia sebesar (seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham biasa atas nama atau mewakili 10% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp1.150 (seribu seratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah Penawaran Umum Perdana adalah sebesar Rp (seratus dua puluh tujuh miliar tujuh ratus tujuh puluh delapan juta delapan ratus ribu Rupiah). Perseroan akan mencatatkan sejumlah (satu miliar seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham di Bursa Efek Indonesia, dimana sejumlah (seratus sebelas juta seratus dua belas ribu) saham berasal dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel dan sejumlah (satu miliar) saham yang merupakan saham lama yang telah disetor sebelum Penawaran Umum Perdana. Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen. PT Global Teleshop Tbk Kegiatan Usaha Utama: Berusaha Dalam Bidang Usaha Perdagangan dan Distribusi Perlengkapan Elektronik dan Telekomunikasi dan Bagiannya Kantor Pusat Gedung Wisma Perkasa Jl. Buncit Raya No.21 E, Pejaten Barat, Pasar Minggu Jakarta Selatan, 12510, Indonesia Telepon: (62-21) ; Faksimili: (62-21) Kantor Operasional Jl. Mampang Prapatan Raya No.151 Jakarta Selatan, 12760, Indonesia Telepon: (62-21) ; Faksimili: (62-21) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PRINSIPAL MEREK UNTUK SEBAGIAN BESAR PRODUK YANG DIJUAL OLEH PERSEROAN RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA

22 Perseroan didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No.1, tanggal 1 Maret 2007 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Akta Pendirian No.34 tanggal 21 Juni 2007, yang keduanya dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ( Menkumham ) berdasarkan Keputusan No.W HT TH.2007 tanggal 13 Juli 2007 dan didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Depperindag Jakarta Utara dibawah No.1100/BH.09.01/VIII/2007 tanggal 13 Agustus Akta Pendirian Perseroan sejak pendirian sampai dengan saat ini telah mengalami beberapa perubahan anggaran dasar yaitu: 1. Perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan Perseroan serta penyesuaian seluruh pasal anggaran dasar dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No.19 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009 ("Akta No.19/2009"); 2. Perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar mengenai tugas dan wewenang Direksi sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.13 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH tanggal 19 Januari 2011 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal19 Januari 2011 ("Akta No.13/2011"); 3. Perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama dari PT Pro Empower Perkasa menjadi PT Global Teleshop dan tempat kedudukan domisili sebagaimana dinyatakan dalam Akta Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.14 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 dan didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 ("Akta No.14/2011"); 4. Perubahan Pasal 4 ayat (1), 4 ayat (2) dan 4 ayat (3) yaitu perubahan nilai nominal, peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.20 tanggal 23 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 24 Maret 2011( Akta No.20/2011 ); Perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan guna disesuaikan dengan peraturan Bapepam-LK No.IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik telah dilaksanakan dan dimuat dalam Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.15 tanggal 4 April 2012, yang dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, Kandidat Notaris sebagai pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 9 April 2012 ("Akta No.15/2012"). Berdasarkan Akta No.15/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk melakukan penerbitan sebanyak-banyaknya (dua ratus lima puluh juta) saham baru untuk ditawarkan kepada Masyarakat dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan nilai nominal masing-masing Rp100 (seratus Rupiah)

23 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana termaktub dalam Akta No.15/2012 adalah sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp : Rp : Rp Modal dasar Perseroan terbagi atas saham dengan nilai nominal Rp100 per saham. Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : 1. PT Trilinium 2. PT Global Perkasa Mandiri % 80,00 20,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dan Portepel Dengan terjualnya seluruh Saham yang Ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham Perseroan sesudah Penawaran Umum Perdana ini, secara proforma menjadi sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) % Sesudah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Trilinium , ,00 2. PT Global Perkasa Mandiri , ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel % Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya terdiri dari saham baru yang dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan atau dijaminkan kepada pihak manapun. Pada tanggal 7 Maret 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum tertanggal 18 April 2012 dan 30 Mei 2012, pemegang saham Perseroan, yaitu PT Trilinium telah menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham Bersyarat dengan PT Trikomsel Oke Tbk ( Perjanjian Jual Beli Bersyarat ). Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Bersyarat, PT Trilinium ( Trilinium ) akan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada Perseroan. Adapun persyaratan pendahuluan dalam Perjanjian Jual Beli Bersyarat adalah sebagai berikut: 1. Prasyarat Trilinium selaku Penjual, antara lain: - Diperolehnya persetujuan dari para pemegang saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, yang menyetujui pengalihan Saham Yang Dijual dari Penjual kepada Pembeli

24 2. Prasyarat PT Trikomsel Oke Tbk ( TRIO ) selaku Pembeli, antara lain: - Persetujuan dari para pemegang saham Pembeli yang diperlukan untuk menyetujui pembelian Saham Yang Dijual berdasarkan perjanjian ini. - Diperolehnya surat konfirmasi dari Komisaris Pengawas Persaingan Usaha yang menyatakan bahwa akuisisi dikecualikan dari kewajiban notifikasi karena Pembeli dan Perseroan adalah pihak yang terafiliasi. Penyelesaian jual beli Saham Yang Dijual akan dilakukan jika seluruh persyaratan pendahuluan telah terpenuhi atau dikesampingkan oleh para pihak dengan ketentuan sebagai berikut. a) tanggal penyelesaian terjadi sebelum atau pada tanggal 10 Juli 2012 ("Tanggal Pembayaran"), dengan kondisi bahwa pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan telah mendapatkan surat pernyataan efektif dari Bapepam-LK dan saham-saham Perseroan telah tercatat pada BEI sebelum atau pada Tanggal Pembayaran; atau b) apabila tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan dari Bapepam-LK diperoleh oleh Perseroan setelah tanggal 10 Juli 2012 sampai dengan dan termasuk tanggal 8 Oktober 2012, tanggal penyelesaian terjadi pada tanggal kapan pun pada saat saham-saham Perseroan tercatat pertama kali pada BEI; atau c) tanggal penyelesaian terjadi pada tanggal 8 Oktober 2012, bila efektifnya pernyataan pendaftaran atas Penawaran Umum Perseroan tidak terjadi sebelum atau pada tanggal 8 Oktober Setelah Penawaran Umum Perdana dan penutupan Perjanjian Jual Beli Bersyarat terlaksana, maka susunan pemegang saham Perseroan secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp100) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh : 1. PT Trikomsel Oke Tbk ,00 2. PT Global Perkasa Mandiri ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dan Portepel % Perseroan tidak berencana untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif

25 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang akan diperoleh dari hasil penjualan saham melalui Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi saham, akan digunakan Perseroan sebagai berikut: 1. Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan sebagai tambahan modal kerja Perseroan dan/atau Entitas Anak yang digunakan untuk pembelian persediaan. Jenis persediaan yang akan dibeli berupa handset, komputer dan notebook. Bentuk aliran dana kepada Entitas Anak adalah dalam bentuk utang. Syarat dan ketentuan utang tersebut akan disesuaikan dengan syarat dan ketentuan yang wajar yang berlaku di pasar pada saat itu. Apabila utang tersebut telah dilunasi oleh Entitas Anak, maka dana tersebut akan digunakan sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan Entitas Anak saat itu. 2. Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembayaran utang kepada PT Trilinium, pemegang saham. Berikut adalah keterangan mengenai kondisi dan syarat utang kepada PT Trilinium: Nilai utang: Rp juta Penerbitan utang: 24 Juni 2011 Jangka waktu: 12 bulan sejak tanggal penerbitan utang Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga Saldo utang: Rp juta per 31 Desember 2011 total utang yg akan dilunasi: Rp juta Perseroan menggunakan utang tersebut untuk kebutuhan modal kerja Perseroan. Sisa utang Perseroan kepada PT Trilinium akan dilunasi dari kas internal Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam & LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 3,68% dari nilai Penawaran Umum Perdana yang meliputi: No Uraian Jumlah 1. Biaya Jasa Penjamin Pelaksana Emisi - Penyelenggaraan 1,17% - Penjualan 0,50% - Penjaminan 0,50% 2. Biaya Jasa Profesi /Lembaga Penunjang Pasar Modal - Akuntan Publik 0,27% - Konsultan Hukum 0,67% - Notaris 0,09% - Biro Administrasi Efek 0,03% - Penilai Independen 0,10% 3. Biaya Lain-lain - Biaya publikasi iklan, cetakan dan lain-lain 0,35% Jumlah 3,68% Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.X.K.4 Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana ini secara berkala kepada Bapepam & LK dan akan mempertanggungjawabkan penggunaan dana tersebut kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Perseroan

26 Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana ini akan diubah, maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam & LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Perseroan. Dalam hal di kemudian hari, dana tersebut akan digunakan untuk transaksi yang mengandung unsur transaksi material, atau benturan kepentingan atau transaksi afiliasi, maka Perseroan akan memenuhi Peraturan Bapepam & LK No.IX.E.1 atau Peraturan Bapepam & LK No.IX.E.2. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan akan mengikuti ketentuan pasar modal yang berlaku

27 III. PERNYATAAN UTANG Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memiliki total Liabilitas konsolidasian sebesar Rp juta, yang terdiri dari total Liabilitas jangka pendek sebesar Rp juta, dan total Liabilitas jangka panjang sebesar Rp4.830 juta, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Perseroan dan Entitas Anak telah menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Perincian Liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 disajikan di bawah ini. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Total Liabilitas Jangka Pendek Utang Bank Utang Usaha Pihak Ketiga Utang Usaha Pihak Berelasi Utang Lain-lain Pihak Ketiga 586 Beban masih harus dibayar Utang pajak Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas diestimasi imbalan kerja karyawan Total Utang Bank (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Total PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - Kredit Modal Kerja Total Pada 20 Februari 2012, Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Mandiri ) memasuki perjanjian kredit No.CBC.JTH/SPPK/0008/2012, untuk transaksi khusus, yang disahkan oleh Notaris Fathiah Helmi, S.H., No.25 pada tanggal 22 Februari 2012, untuk perpanjangan perjanjian pinjaman sampai tanggal 22 Februari Perjanjian pinjaman diperpanjang masanya sesuai dengan masa pada awal perjanjian tersebut kecuali untuk batas maksimal kredit dari pinjaman yang dapat diperoleh oleh setiap fasilitas pinjaman bersangkutan. Batas maksimal kredit pada setiap fasilitas bersangkutan (revolving) I dan II masing-masing sebesar Rp dan Rp Pada tanggal 31 Desember 2011, DER ( Debt to Equity Ratio) perseroan adalah sebesar 270%, tidak melebihi DER yang ditentukan oleh PT Bank Mandiri yaitu maksimal sebesar 300%

28 Sebagai jaminan pembayaran kembali seluruh utang Perseroan kepada Mandiri sehubungan dengan perjanjian kredit di atas, Perseroan menjaminkan: a. Piutang Dagang, dengan nilai obyek jaminan sebesar Rp sebagaimana dinyatakan dalam Akta No.26 tanggal 23 Pebruari 2011 sebagaimana diubah dengan Akta No.29 tanggal 11 Mei 2011, Akta fidusia tanggal 30 Mei 2012, yang ketiganya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, diikat secara fidusia; b. Barang Persediaan, dengan nilai obyek jaminan sebesar Rp sebagaimana dinyatakan dalam Akta No.27 tanggal 23 Pebruari 2011 sebagaimana diubah dengan Akta No.30 tanggal 11 Mei 2011, dan Akta fidusia tanggal 30 Mei 2012, yang ketiganya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta diikat secara fidusia; c. Cash account atas nama Perseroan di Bank; d. Cash account atas nama PT Global Distribution di Bank;; e. Cash account atas nama PT Persada Centra Digital di Bank; f. Cash account atas nama PT Persada Centra Maxindo di Bank; g. Hak Guna Bangunan No.854/Kebon Sirih atas nama PT Mega Best Realty. 2. Utang Usaha-Pihak Ketiga Pada tanggal 31 Desember saldo utang Perseroan kepada pihak ketiga sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: - PT Samsung Electronics Indonesia sebesar Rp juta - PT Mitra Telekomunikasi Selular sebesar Rp1.697 juta - PT LG Electronics Indonesia sebesar Rp347 juta - PT Star World International sebesar Rp320 juta - PT Sinar Eka selaras sebesar Rp250 juta - PT Artha jaya Adi Perkasa sebesar Rp197 juta - PT Sistech Kharisma sebesar Rp190 juta - PT Sistech Technologies sebesar Rp29 juta. - Lain-lain sebesar Rp243 juta Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Belum Jatuh Tempo 298 Lewat Jatuh Tempo 1-30 hari hari hari - Lebih dari 91 hari - Total Pada tanggal 31 Desember 2011, perseroan memiliki utang usaha yang telah jatuh tempo sebesar Rp juta, tetapi belum dilunasi. Hal ini disebabkan oleh karena kebijakan perusahaan yang menetapkan pembayaran jatuh tempo setelah hari, untuk meningkatkan cashflow perseroan

29 3. Utang Usaha-Pihak Berelasi Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo Utang Usaha kepada Pihak Berelasi sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: - PT Sinergitama Komindo sebesar Rp juta. - PT Trilinium sebesar Rp juta - PT Trikomsel Oke Tbk sebesar Rp juta - PT Karya Megah Adijaya sebesar Rp11 juta. 4. Utang Lain-Lain Pihak Ketiga Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo utang lain-lain kepada pihak ketiga sebesar Rp586 juta, adalah sebagian besar utang kepada PT Asuransi Sinar Mas untuk asuransi kesehatan dan persediaan. 5. Beban Masih Harus Dibayar Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo beban masih harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp3.967 juta, terutama terdiri dari beban sewa dan beban bunga. 6. Utang Pajak Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo utang pajak Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pajak Pertambahan Nilai 125 Pajak penghasilan Pasal 4 ayat Pasal Pasal Pasal 25 1 Pasal Total Liabilitas diestimasi imbalan kerja karyawan Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo Liabilitas diestimasi imbalan kerja karyawan adalah sebesar Rp4.830 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Nilai kini Liabilitas imbalan kerja karyawan Biaya jasa masa lalu yang belum diakui - Keuntungan aktuarial yang belum diakui di laporan posisi keuangan, bersih (433) Total

30 Manajemen Perseroan menyatakan bahwa sejak tanggal laporan auditor independen sampai dengan tanggal Efektif, Perseroan tidak memiliki Liabilitas-Liabilitas dan ikatanikatan lain yang jumlahnya material selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Prospektus ini, kecuali utang usaha yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas Aset dan Liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya sesuai dengan persyaratan dan jangka waktu sebagaimana mestinya. Sehubungan dengan Liabilitas-Liabilitas yang telah diungkapkan tersebut di atas, manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat negative covenants yang dapat merugikan hak-hak Pemegang Saham publik

31 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pembahasan berikut ini disajikan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang berakhir 31 Desember 2011 dan 2009 yang diikhtisarkan dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan, laporan keuangan tahunan yang berakhir 31 Desember 2010 yang diikhtisarkan dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang semuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Perseroan dan Entitas Anak telah menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. 1. UMUM Perseroan berdiri pada tahun 2007 berkedudukan di Jakarta dan didirikan dengan nama PT Pro Empower Perkasa. Kantor Pusat Perseroan terletak di Gedung Wisma Perkasa Jl. Buncit Raya No.21, Pejaten Barat, Pasar Minggu, Jakarta Selatan. Perseroan memulai kegiatan operasinya secara komersial pada tahun Kegiatan usaha utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang usaha perdagangan dan distribusi perlengkapan elektronik dan telekomunikasi dan bagiannya. Dalam periode tahun , Perseroan beberapa kali melakukan penambahan kegiatan usaha, yang berdampak secara signifikan pada pendapatan dan Aset Perseroan. Hal ini karena penambahan kegiatan usaha yang dilakukan meningkatkan volume penjualan dan perdagangan Perseroan. Peningkatan volume penjualan ini terutama disebabkan oleh bertambahnya jenis produk yang dijual Perseroan serta meningkatnya jumlah saluran distribusi penjualan Perseroan. Pada pertengahan tahun 2009, Perseroan melakukan penambahan usaha dari perdagangan biasa menjadi perdagangan umum dan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia. Pada tahun 2010, Perseroan beroperasi setahun penuh sebagai authorized service vendor Nokia sehingga pendapatan Perseroan meningkat secara signifikan dibandingkan tahun 2009 yang hanya mencerminkan pendapatan terkait authorized service vendor Nokia selama setengah tahun. Kemudian pada tahun 2011 Perseroan melakukan akuisisi Aset PT Cipta Multi Usaha Perkasa ( CMUP ) untuk penambahan unit usaha ritel perangkat telekomunikasi serta sebagai authorized dealer Telkomsel, dimana pendapatan simcard dan voucher berkontribusi terhadap pendapatan Perseroan sebesar Rp juta pada tahun 2011 (atau setara dengan 66,11% dari total pendapatan Perseroan tahun 2011). Adapun Aset-Aset yang diakuisisi dari CMUP dijabarkan dalam tabel berikut ini: Kategori Persediaan* Total (Rp juta) Tanggal Pembelian Handset Mei 2011 Accessories Mei 2011 Simcard Mei 2011 Total *Akuisisi Aset tersebut dilakukan pada nilai buku

32 Penambahan kegiatan usaha melalui akuisisi Aset sebagaimana dijelaskan di atas, dapat dilihat ringkasannya dalam tabel berikut ini: Tahun Kegiatan Usaha authorized service vendor dengan Nokia (pada pertengahan 2009) authorized service vendor dengan Nokia Entitas Anak yang Dikonsolidasikan Total Pendapatan (Rp juta) Total Aset (Rp juta) authorized dealer Telkomsel - ritel perangkat telekomunikasi dan komputer - authorized service vendor dengan Nokia - PT Global Distribution ( GD ) - PT Persada Centra Digital ( PCD ) - PT Persada Centra Maxindo ( PCM ) FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASIONAL PERSEROAN Usaha Perseroan dan hasil usaha Perseroan dipengaruhi oleh faktor-faktor penting sebagai berikut: Perkembangan industri telepon seluler di Indonesia Ketergantungan dengan prinsipal Fluktuasi mata uang asing Kondisi Perekonomian di Indonesia Perubahan perilaku konsumen terhadap perubahan teknologi baru, kondisi demografis pasar Perubahan kondisi likuiditas atau cash flow Perseoan Produk baru dan penarikan produk lama Metode Penjualan Perubahan Harga Hubungan dengan Pemasok Peristiwa Lainnya A. Perkembangan Industri Telepon Selular di Indonesia Perseroan, sebagai penyedia perangkat telekomunikasi di segmen menengah ke atas, melihat tren perpindahan dari penggunaan feature phone ke smartphone serta didukung oleh produk layanan operator yang semakin terjangkau. Permintaan atas telepon seluler akan bergantung pada beberapa faktor terutama penambahan jumlah pengguna telepon seluler, peningkatan daya beli masyarakat, dan perubahan perilaku konsumen terhadap perkembangan teknologi telepon seluler. Munculnya teknologi baru akan menciptakan peluang pasar baru dari penggantian telepon seluler. Menurut publikasi BPS pada bulan Desember 2011, jumlah penduduk Indonesia berdasarkan hasil sensus penduduk Indonesia 2011 adalah lebih dari 230 juta orang. Dengan jumlah populasi penduduk Indonesia yang cukup besar, semakin besar pula peluang pasar untuk industri telepon seluler di Indonesia. B. Ketergantungan Dengan Prinsipal Perseroan dan Entitas Anak sebagai distributor kartu perdana dan isi pulsa memiliki prinsipal sebagai penyedia produk tersebut yaitu PT Telekomunikasi Seluler ( Telkomsel ). Program promosi dan ketersediaan produk akan tergantung pada prinsipal. Jika prinsipal kurang promosi terhadap produknya, maka konsumen bisa beralih ke produk lain, demikian juga apabila prinsipal terlambat mengirimkan produk. Hal ini dapat mempengaruhi kinerja Perseroan dan Entitas Anak dalam mendistribusikan isi pulsa maupun kartu perdana. C. Fluktuasi Mata Uang Asing Produk telekomunikasi dan komputer dengan merek Apple dipesan dari pemasok di negara Singapura dalam mata uang Dolar Amerika Serikat yang merupakan salah satu komponen pada beban pokok pendapatan. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dapat mempengaruhi beban pokok pendapatan telepon seluler dan komputer serta nilai persediaan

33 Perseroan tidak melakukan lindung nilai (hedging) karena kenaikan beban dapat diteruskan kepada pelanggan berupa kenaikan harga jual. D. Kondisi Perekonomian Di Indonesia Seluruh kegiatan usaha dan Aset Perseroan berada di Indonesia. Tingkat pertumbuhan pendapatan Perseroan bergantung pada tingkat pertumbuhan ekonomi di Indonesia. Stabilitas ekonomi yang terjaga baik akan tercermin pada nilai tukar Rupiah yang stabil dan laju inflasi yang terkendali. Kondisi perekonomian yang kondusif akan mendorong pertumbuhan konsumsi rumah tangga sejalan dengan meningkatnya daya beli masyarakat dan dukungan kredit konsumen serta relatif murahnya harga impor akibat apresiasi Rupiah. Perekonomian Indonesia pada tahun 2011 menunjukkan pertumbuhan positif yang memberikan peluang cukup menjanjikan bagi Perseroan. Berdasarkan berita resmi statistik oleh BPS tanggal 6 Februari 2012, PDB Indonesia pada tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 mengalami pertumbuhan sebesar 6,50%. Pertumbuhan ini masih terpusat di Pulau Jawa sebesar 57,0% dan Pulau Sumatera sebesar 23,6%, Pulau Kalimantan sebesar 9,7%, Pulau Sulawesi sebesar 4,6%, dan pulau-pulau lainnya sebesar 5,1%. E. Perubahan perilaku konsumen terhadap perubahan teknologi baru, kondisi demografis pasar Perseroan terus mengikuti perkembangan dari industri telekomunikasi selular dengan menyediakan pilihan-pilihan produk yang sesuai dengan teknologi dan gaya hidup konsumen. Perubahan dalam industri telekomunikasi seluler dapat memiliki dampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Sebagai contoh, pertumbuhan dalam industri telekomunikasi nirkabel didukung oleh peningkatan jaringan, ekspansi jangkauan jaringan dan pengenalan teknologi telepon seluler baru secara historis mempunyai efek yang sesuai pada pendapatan Perseroan. Hal ini terutama dengan kasus smartphone, dimana permintaan untuk produk tersebut tumbuh sesuai dengan peningkatan kemampuan kapasitas data. Setiap adanya pelambatan atas peningkatan jaringan, pertumbuhan jangkauan jaringan, tidak adanya teknologi baru, atau kurangnya minat konsumen dalam mengadopsi teknologi baru, dapat menyebabkan pertumbuhan yang lebih lambat atau penurunan profitabilitas industri telekomunikasi seluler, serta keseluruhan profitabilitas Perseroan. Setiap perubahan pada pola-pola tersebut yang menghasilkan pengurangan frekuensi tren penggantian ponsel di Indonesia akan berdampak negatif terhadap jumlah pendapatan Perseroan dan dapat menyebabkan efek negatif yang material terhadap hasil usaha atau posisi keuangan Perseroan. Kegagalan Perseroan untuk memprediksi pasar dan minat konsumen secara akurat atau kemampuan Perseroan untuk menyesuaikan diri terhadap perubahan proyeksi dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha dan kinerja keuangan Perseroan. F. Produk baru dan penarikan produk lama Siklus penggantian telepon seluler semakin pendek seiring dengan tersedianya berbagai macam produk selular. Pengaruh produk baru dengan teknologi, fitur dan kemasan yang baru seringkali menjadi motivasi untuk mengganti telepon selular. Sedangkan penarikan produk pada produk telepon seluler maupun komputer sangat jarang terjadi, sehingga Perseroan tidak dapat memperkirakan pengaruh pastinya pada kinerja pendapatan Perseroan. Namun pada umumnya apabila terjadi penarikan produk oleh prinsipal, akan mempengaruhi pandangan konsumen akan kualitas dan ekspektasi pembelian terhadap produk tersebut di masa yang akan datang

34 G. Metode Penjualan Metode penjualan menentukan peningkatan volume penjualan karena memberikan pilihan-pilihan yang terjangkau dalam metode pembayaran, antara lain: pembayaran tunai, penggunaan kartu kredit, dan cicilan 0% selama 3, 6 dan 12 bulan. Perseroan juga melakukan kerjasama dengan perbankan untuk mempromosikan produk-produk yang ditawarkan Perseroan. Hal ini juga didorong dengan perkembangan kemampuan teknis tim penjualan yang mampu menerangkan produk-produk yang ditawarkan Perseroan sehingga pembeli merasa nyaman melakukan pembelian di outlet Perseroan. H. Perubahan Harga Sebagian harga penjualan telah ditentukan oleh prinsipal akan tetapi dari waktu ke waktu Perseroan dapat menentukan harga penjualan berdasarkan harga relatif yang artinya gerakan harga mengikuti gerakan pesaing, sehingga strategi penetapan harga secara tepat sangat penting mengingat banyak pesaingan di industri penyedia produk telekomunikasi. Jadi perubahan dalam harga dapat mempengaruhi peningkatan pendapatan Perseroan. I. Hubungan dengan Pemasok Prinsipal produk telekomunikasi seluler dan operator jaringan di Indonesia secara historis telah mengalihdayakan sebagian aspek dari bisnis mereka, seperti distribusi, layanan perbaikan, dan layanan aktivasi kepada pihak ketiga, seperti Perseroan dan kompetitornya. Keputusan oleh prinsipal dari alat telekomunikasi seluler dan operator jaringan untuk melakukan layanan ini sendiri, atau perubahan dalam konsentrasi industri, persaingan, regulasi, teknologi, atau tingkat layanan untuk pelanggan Perseroan dapat mengurangi ketergantungan pengguna industri seluler terhadap layanan (outsourcing) yang disediakan oleh Perseroan dan dapat berdampak negatif terhadap bisnis, keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan Perubahan strategi prinsipal secara fundamental dapat berdampak pada peningkatan biaya operasional Perseroan dan menimbulkan competitive disadvantage bagi Perseroan. J. Peristiwa Lainnya Hasil usaha Perseroan dapat dipengaruhi oleh sejumlah faktor musiman.faktor-faktor ini dapat menyebabkan Perseroan mengalami siklus dan fluktuasi pendapatan yang signifikan yang dapat berdampak pada hasil kegiatan usaha Perseroan. Fluktuasi ini akibat dari beberapa faktor, termasuk, namun tidak terbatas pada: waktu musim liburan, terutama ketika Ramadhan dan Natal; pola pembelian pelanggan; kondisi ekonomi secara umum dan; ketersediaan produk dan harga. 3. HASIL KEGIATAN USAHA Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berupa Laporan Posisi Keuangan dan Laporan Laba Rugi Komprehensif

35 Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas & Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember Pendapatan Bersih Beban Pokok Pendapatan (834) (935) (2.048) (17.875) ( ) Laba Bruto Beban Penjualan (494) (150) (1.545) (2.609) ( ) Beban Umum dan Administrasi - - (1.640) (17.773) (33.606) Pendapatan operasi lain-lain - - 0* Beban operasi lain-lain (372) (78) Laba Usaha (174) Beban Keuangan (41) (32.769) Pendapatan Keuangan Laba (Rugi) sebelum beban pajak penghasilan badan (165) Beban Pajak Penghasilan - Bersih - - (15) (654) (25.962) Laba Bersih Tahun Berjalan (165) Pendapatan Komprehensif Lain Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan (165) * dibulatkan menjadi Pendapatan Bersih Berikut adalah perincian pendapatan Perseroan dari tahun ke tahun. Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Simcard & Voucher Handset Komputer Service Aksesoris Sparepart Lain-lain Total

36 Total pendapatan Perseroan selama tahun 2011 sebesar Rp juta dihasilkan dari pendapatan simcard (kartu perdana) dan voucher isi ulang sebesar 66,11%, pendapatan handset dan komputer sebesar 31,82% dan selebihnya 2,07% merupakan pendapatan aksesoris, service, sparepart dan lain-lain. Pendapatan simcard & voucher dihasilkan oleh GD salah satu Entitas Anak yang merupakan authorized dealer Telkomsel. Pendapatan handset merupakan pendapatan perangkat alat telekomunikasi berupa telepon seluler dan gadget meliputi produk antara lain BlackBerry, Samsung, Nokia, Apple, Sony Ericson dan LG dengan nilai Rp juta atau sebesar 31,25% dari total pendapatan. Pada tahun 2011, Perseroan mengakuisisi Aset dari CMUP sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher. Pada tahun yang sama Perseroan juga mengakuisisi PCD dan PCM yang bergerak di bidang ritel produk-produk Apple termasuk ipad, ipod, komputer dan notebook, selama periode dua bulan pendapatan komputer dan notebook Apple sebesar Rp juta. Akuisisi PCD dan PCM dilakukan pada tanggal 27 Oktober 2011, dimana Perseroan mengakuisisi 20 lembar saham dengan nilai nominal Rp per saham PCD dari Han Guo Xiong dan 25 saham dari Hendro Yuwono Hailana sebesar Rp , yang mewakili 99.98% kepemilikan di PCD. Dan pada tanggal yang sama, Perseroan juga mengakuisisi 20 lembar saham dengan nilai nominal Rp per saham PCM dari Han Guo Xiong dan 25 saham dari Hendro Yuwono Hailana sebesar Rp , yang mewakili 90% kepemilikan di PCM. Sifat hubungan antara Perseroan dengan Han Guo Xiong dan Hendro Yuwono Hailana adalah Pihak Ketiga. Kebijakan Perseroan yang mendukung peningkatan pendapatan ini adalah penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher di samping bisnis after sales yang sudah ada. Peningkatan pendapatan yang signifikan tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 terutama disebabkan karena pendapatan handset sebesar unit dengan nilai sebesar Rp dan pendapatan komputer sebesar 895 unit dengan nilai sebesar Rp dimana pada tahun 2010 perseroan belum menjual produk-produk ini, sedangkan peningkatan pendapatan simcard dan voucher adalah sebesar unit pada tahun 2010 dengan nilai sebesar Rp dibandingkan unit dengan nilai sebesar Rp pada tahun 2011 atau meningkat sebesar ,40%. Faktor-faktor yang mempengaruhi dan efektifitasnya terhadap total pendapatan: 1. Produk baru Siklus penggantian telepon seluler semakin pendek seiring dengan tersedianya berbagai macam produk selular. Pengaruh produk baru dengan teknologi, fitur dan kemasan yang baru seringkali menjadi motivasi untuk mengganti telepon selular. Dilain pihak penarikan produk yang lama pun menjadi proses yang menarik karena selalu dijual dalam harga yang lebih murah dan terjangkau. Adapun semenjak penambahan produk merek Apple sejak tahun 2011 memberikan kontribusi pada penambahan pendapatan Perseroan sebesar 4,24%. 2. Biaya yang dikeluarkan untuk kegiatan promosi dan berapa persentasenya terhadap pendapatan produk. Biaya yang dikeluarkan untuk kegiatan promosi selama tahun 2011 adalah sebesar Rp yang merupakan 0,61% dari total pendapatan. Upaya Perseroan mempertahankan pendapatan adalah sebagai berikut : a. Mengembangkan pengembangan voucher pulsa dengan langkah peningkatan pada proses distribusi dengan cara sebagai berikut : Coverage, yaitu pendataan terhadap jumlah toko di area cluster yang bersangkutan, memetakan dalam sebuah jadwal kunjungan per salesman/canvasser, kemudian memastikan setiap toko tersebut dikunjungi oleh salesman/canvasser

37 Distribution, melakukan distribusi produk secara merata di setiap toko dengan tidak fokus hanya di toko-toko besar saja Merchandising, memajang produk secara menyolok pada toko dengan konsep diamond spot yang telah berhasil dilakukan oleh perusahaan produk-produk konsumsi, sehingga konsumen sadar akan keberadaan produk di toko dan melakukan pembelian terhadap produk yang didistribusikan. Promotion, bekerja sama dengan prinsipal untuk dapat meraih pasar baru dan tetap menjaga konsumen loyal dalam bentuk promosi yang menarik dan sesuai dengan kondisi pasar setempat. b. Memperbanyak kerja sama operasi dengan pihak yang dikenal publik secara luas : Bank Lembaga pembiayaan Perusahaan yang mempunyai reputasi c. Terus menerus mempertahankan dan meningkatkan image (branding image) sebagai perusahaan yang mempunyai experience dalam bisnis telekomunikasi dengan : Promosi dan iklan Pameran d. Membuka outlet baru dengan konsep-konsep baru sejalan dengan perkembangan produkproduk baru Peningkatan pendapatan tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 disebabkan karena kegiatan usaha sebagai authorized service vendor dengan Nokia pada pertengahan tahun 2009 sehingga pendapatan bersih Perseroan hanya untuk periode 6 bulan sedangkan pada tahun 2010 pendapatan bersih Perseroan untuk periode 12 bulan. Volume pendapatan simcard dan voucher meningkat dari unit senilai Rp pada tahun 2009 menjadi unit senilai Rp pada tahun Beban Pokok Pendapatan Berikut ini adalah tabel perkembangan Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun 2009 sampai tahun 2011: Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Persediaan awal Pembelian Persediaan tersedia untuk dijual Persediaan akhir Beban pokok pendapatan barang Beban pokok pendapatan-servis dalam garansi Penyisihan atas persediaan usang dan penurunan nilai persediaan Total Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 8.922,80% dibandingkan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel

38 Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 772,80% dibandingkan beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp2.048 juta. Kondisi ini disebabkan karena kegiatan usaha sebagai authorized service vendor dengan Nokia pada pertengahan tahun 2009 sehingga beban pokok pendapatan Perseroan hanya untuk periode 6 bulan sedangkan pada tahun 2010 beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode 12 bulan. Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bersih dan Beban Pokok Pendapatan 31 Desember 2011, 2010 & 2009 (dalam miliar Rupiah) *) Potongan pada grafik dilakukan hanya untuk penyajian 3.3. Beban Usaha (Beban Penjualan, Beban Umum dan Administrasi, dan Beban Operasi Lainnya) Berikut tabel perkembangan beban usaha Perseroan mulai tahun 2009 sampai dengan 2011: Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Beban Penjualan Beban Umum dan Administrasi Beban Operasi Lain-lain Total Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Total Beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 3.943,39% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010 sebesar Rp2.609 juta. Beban umum dan administrasi merupakan biaya-biaya atas biaya gaji karyawan tingkat manajemen dan karyawan di kantor Pusat, biaya overhead meliputi biaya alat tulis, telepon dan listrik kantor pusat. Total Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 89,09% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2010 sebesar Rp juta

39 Besarnya beban Penjualan dan Beban Administrasi Umum terutama disebabkan Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Total Beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp2.609 juta, naik sebesar Rp1.064 juta atau 68,87% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2009 sebesar Rp1.545 juta Total beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 983,72% dibandingkan dengan tahun yang berakhir 31 Desember 2009 sebesar Rp1.640 juta. Kondisi ini disebabkan karena kegiatan usaha sebagai authorized service vendor dengan Nokia pada pertengahan tahun 2009 sehingga beban usaha Perseroan hanya untuk periode 6 bulan sedangkan pada tahun 2010 beban usaha Perseroan untuk periode 12 bulan. Komponen penting dari pendapatan atau beban lain-lain untuk mengetahui usaha Perseroan, yaitu laba/rugi selisih kurs, biaya bunga, pendapatan berupa management fee Laba Usaha Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Laba Usaha Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 5.319,87% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp2.507 juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp2.507 juta, meningkat sebesar Rp2.312 juta atau sebesar 1.185,64% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp195 juta. Kondisi ini disebabkan karena kegiatan usaha sebagai authorized service vendor dengan Nokia pada pertengahan tahun 2009 sehingga laba usaha Perseroan hanya untuk periode 6 bulan sedangkan pada tahun 2010 laba usaha Perseroan untuk periode 12 bulan. Peningkatan laba usaha Perseroan terutama disebabkan karena peningkatan volume penjualan bukan karena penurunan beban. Besarnya beban usaha dibandingkan pendapatan per tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebesar 58,68%, 49,76% dan 7,47% Total Laba Komprehensif Perseroan membukukan laba bersih tahun 2011 setelah pajak sebesar Rp juta atau dengan Net Profit Margin 4,17%. Kontribusi terbesar pendapatan terbesar berasal dari usaha penjualan voucher isi ulang sebesar Rp juta atau 66,11% dari total pendapatan. Perseroan melalui Entitas Anak merupakan mitra (authorized dealer) dari operator Telkomsel, dimana Perseroan mendapatkan otoritas area penjualan pada sebagian regional Aceh, sebagian Sumatera Utara, Bengkulu, Jambi, sebagian Riau, sebagian Jawa Tengah dan sebagian Jabotabek

40 Kontribusi dari pendapatan handset (perangkat telekomunikasi) mencapai 31,25% dan dilakukan melalui outlet sendiri langsung kepada konsumen akhir. Tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Pada tahun 2011, Perseroan membukukan total laba komprehensif sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta atau naik 4.181,24% dibandingkan dengan total laba komprehensif tahun 2010 sebesar Rp1.812 juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel sehingga meningkatkan total laba komprehensif. Tahun 2010 dibandingkan dengan tahun 2009 Pada tahun 2010, Perseroan membukukan total laba komprehensif sebesar Rp1.812 juta, atau meningkat sebesar Rp1.632 juta atau naik 906,67% dibandingkan dengan total laba komprehensif tahun 2009 sebesar Rp180 juta. Kondisi ini disebabkan karena kegiatan usaha sebagai authorized service vendor dengan Nokia pada pertengahan tahun 2009 sehingga laba komprehensif Perseroan hanya untuk periode 6 bulan sedangkan pada tahun 2010 laba komprehensif Perseroan untuk periode 12 bulan. Grafik Pertumbuhan Laba Komprehensif dan Laba Usaha 31 Desember 2011, 2010& 2009 (dalam miliar Rupiah) *) Potongan pada grafik dilakukan hanya untuk penyajian 4. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS 4.1. Pertumbuhan Aset Pada 31 Desember 2011, Aset Perseroan berjumlah Rp juta. Komposisi terbesar Aset Perseroan terutama berasal dari Persediaan sebesar Rp juta atau 52,36% dari total Aset Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total Aset Perseroan masing-masing berjumlah Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2011, total Aset meningkat sebesar Rp juta atau 5.318,74% dibanding dengan akhir tahun 2010 yang sebesar Rp juta yang terutama disebabkan karena peningkatan total Persediaan untuk mendukung kegiatan usaha karena Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel

41 Pada tanggal 31 Desember 2010, total Aset meningkat sebesar Rp3.298 juta atau 25,00% dibanding dengan akhir tahun 2009 yang sebesar Rp juta yang terutama disebabkan karena peningkatan total Kas dan Bank yang diperoleh dari pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia. Penyebab utama peningkatan Aset per 31 Desember 2011 dibandingkan 31 Desember 2010 adalah penambahan Persediaan sebesar % yang berkaitan erat dengan akuisisi Aset sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher. Sedangkan penyebab utama peningkatan Aset per 31 Desember 2010 dibandingkan 31 Desember 2009 adalah peningkatan Beban dibayar dimuka yang sebagian besar adalah beban sewa dibayar dimuka yang dibayarkan pada tahun 2010 sebesar Rp yang terdiri dari beban sewa dibayar di muka lancar sebesar Rp dan beban sewa dibayar di muka tidak lancar sebesar Rp Peningkatan saldo kas dan bank per 31 Desember 2011 dibandingkan 31 Desember 2010 terutama disebabkan karena akuisisi Aset sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher, yang dibandingkan dengan pendapatan tahun 2010 hanya berasal dari jasa service, peningkatan ini juga disebabkan adanya pinjaman bank. Peningkatan Piutang usaha pihak ketiga per 31 Desember 2011 dibandingkan 31 Desember 2010 terutama disebabkan peningkatan total Piutang atas pendapatan ritel korporasi kepada pelangganpelanggan yang membeli dalam jumlah besar, untuk penjualan ini perseroan memberikan jangka waktu bayar, selain itu terdapat piutang yang timbul dari bisnis simcard, sedangkan piutang per 31 Desember 2010 adalah piutang dari bisnis jasa service yaitu kepada Nokia atas warranty. Peningkatan saldo piutang lain-lain pihak ketiga yang signifikan per 31 Desember 2011 jika dibandingkan dengan 31 Desember 2010 terutama disebabkan karena piutang kepada PT Telekomunikasi Seluler yang terdiri atas perfomance fee sebesar Rp dan marketing fund sebesar Rp di bisnis simcard dan voucher sedangkan ditahun 2010 perseroan belum bergerak di bisnis simcard. Peningkatan Persediaan yang signifikan per 31 Desember 2011 dibandingkan 31 Desember 2010 disebabkan karena pembelian Persediaan atas handset, aksesoris dan simcard, sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher. Peningkatan saldo uang muka yang signifikan per 31 Desember 2011 dibandingkan 31 Desember 2010 disebabkan karena pembayaran uang muka atas produk-produk Apple dan produk-produk lainnya sedangkan uang muka pada tahun 2010 adalah uang muka atas pembelian spareparts saja. Peningkatan beban dibayar dimuka yang signifikan per 31 Desember dan 2010 dibandingkan dengan per 31 Desember 2010 dan 2009 disebabkan karena peningkatan beban sewa dibayar muka sebesar 2.610% dan 2.819%. Peningkatan disebabkan karena peningkatan jumlah outlet per 31 Desember 2011 sebanyak 313 outlet dibandingkan 31 outlet per 31 Desember 2010, sedangkan peningkatan saldo beban dibayar di muka tahun 2010 dibanding 2009 karena peningkatan Beban sewa dibayar di muka Pertumbuhan Liabilitas Pada 31 Desember 2011, Liabilitas Perseroan berjumlah Rp juta. Komposisi terbesar Liabilitas Perseroan terutama berasal dari Utang Bank sebesar Rp juta atau 67,95% dari total Liabilitas Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total Liabilitas Perseroan masing-masing berjumlah Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2011, total Liabilitas meningkat sebesar Rp juta atau 5.244,55% dibanding dengan akhir tahun 2010 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan total Utang Bank dan Utang Usaha sehubungan dengan Perseroan menambah unit usaha dari sebelumnya hanya merupakan pendapatan jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia, dan kemudian pada tahun 2011 Perseroan menambah unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel

42 Pada tanggal 31 Desember 2010, total Liabilitas meningkat sebesar Rp1.486 juta atau 12,52% dibanding dengan akhir tahun 2009 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan Utang Lain-lain yang merupakan pinjaman sementara oleh pihak berelasi yang digunakan Perseroan untuk mengembangkan usaha jasa/service sebagai authorized service vendor dengan Nokia. Debt to Equity Ratio (Interest bearing debt / total Ekuitas) Perseroan per 31 Desember 2011 adalah sebesar 270,04% di mana hal ini menunjukkan bahwa Perseroan masih memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh bank. Interest Coverage Ratio (beban bunga / EBITDA) Perseroan per 31 Desember 2011 adalah sebesar 30,01%. Dengan demikian, laba usaha Perseroan masih dapat mencukupi untuk membayar kewajiban beban bunga yang muncul dari pinjaman. Bunga terutang Perseroan pada tanggal neraca adalah sebesar Rp Perseroan tidak memiliki utang yang suku bunganya belum ditentukan Pertumbuhan Ekuitas Pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011, total Ekuitas Perseroan masing-masing berjumlah Rp1.320 juta, Rp3.132 juta, dan Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2011, total Ekuitas meningkat sebesar Rp juta atau 5.635,12% dibanding dengan akhir tahun 2010 yang sebesar Rp3.132 juta. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan modal disetor Perseroan sebesar Rp juta pada tahun 2011 dan peningkatan saldo laba komprehensif Perseroan tahun 2011 sebesar Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2010, total Ekuitas meningkat sebesar Rp1.812 juta atau 137,27% dibanding dengan akhir tahun 2009 yang sebesar Rp1.320 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan laba komprehensif tahun 2010 sebesar Rp1.812 juta. Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas 31 Desember 2009, 2010 & 2011 I. *) Potongan pada grafik dilakukan hanya untuk penyajian

43 5. PERKEMBANGAN ARUS KAS Berikut adalah ikhtisar laporan arus kas Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2010, dan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Arus Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasional (284) ( ) Arus Kas bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi - (2.156) (41.734) Kas bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Penambahan kas investasi di anak Kenaikan Bersih Kas dan Setara Kas Kas dan Bank (Setara Kas) Awal Tahun (Periode) Kas dan Bank (Setara Kas) Akhir Tahun (Periode) Arus Kas Dari Aktivitas Operasi Kas bersih yang dipergunakan untuk aktivitas operasi tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau ,35% dibandingkan 31 Desember 2010 sebesar Rp284 juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan melakukan pembelian persediaan dalam rangka penambahan unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta sebagai authorized dealer Telkomsel. Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp284 juta, berbanding terbalik jika dibandingkan 31 Desember 2009 yang berasal dari aktivitas operasional sebesar Rp1.590 juta. Hal ini terutama disebabkan peningkatan pembayaran kas untuk beban gaji dan operasional yang semakin meningkat pada tahun Peningkatan beban operasional dari tahun 2010 ke 2011 yang mempengaruhi arus kas adalah sebagai berikut: Beban gaji meningkat sebesar 402,57% Beban sewa meningkat sebesar 329,47% Beban iklan dan promosi meningkat sebesar 3.568,09% Strategi perseroan dalam mengelola arus kas pada aktivitas operasionalnya adalah sebagai berikut: Menurunkan Days Of Receivable menjadi hari dan Days Of Payable menjadi hari. Menurunkan Days Of Inventories menjadi 30 hari Penerimaan pelanggan lebih besar dibandingkan dengan pembayaran kas kepada pemasok pada tahun 2009 disebabkan karena operasional bisnis berjalan di akhir 2009, nilai pembelian terhadap pemasok dan biaya operasional juga masih rendah. Pada tahun 2010 penerimaan pelanggan yang lebih kecil jika dibandingkan dengan pembayaran kas kepada pemasok. Hal ini disebabkan karena operasional bisnis berjalan satu periode akuntansi, sehingga besarnya pembelian terhadap pemasok dan biaya operasional juga mengikutinya. Pada tahun 2011 penerimaan pelanggan yang lebih kecil jika dibandingkan dengan pembayaran kas kepada pemasok. Hal ini disebabkan karena adanya penambahan kegiatan usaha ritel, simcard dan voucher di awal tahun 2011, sehingga jumlah pemasok beserta pembeliannya meningkat, demikian juga dengan biaya operasional yang dikeluarkan oleh Perseroan

44 5.2. Arus Kas Dari Aktivitas Investasi Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 1.835,71% dibandingkan 31 Desember 2010 sebesar Rp2.156 juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan melakukan pembelian aset tetap terutama furnitur dan peralatan outlet sehubungan penambahan unit usaha ritel perangkat telekomunikasi dan komputer serta authorized dealer Telkomsel pada tahun Perseroan juga melakukan investasi pada Entitas Anak yaitu GD, PCD dan PCM pada tahun Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp2.156 juta, naik sebesar Rp2.156 juta dibandingkan 31 Desember 2009 sebesar nihil. Hal ini terutama disebabkan Perseroan melakukan pembelian aset tetap terutama furnitur dan peralatan outlet authorized service vendor Nokia Care Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau ,37% dibandingkan 31 Desember 2010 sebesar Rp4.779 juta. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank Mandiri pada tahun 2011 sebesar Rp juta dan peningkatan modal disetor Perseroan sebesar Rp juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp4.779 juta, naik sebesar Rp4.779 juta dibandingkan 31 Desember 2009 sebesar nihil. Hal disebabkan karena Perseroan mendapatkan pinjaman sementara dari pihak berelasi yang digunakan Perseroan untuk mengembangkan usaha authorized service vendor dengan Nokia. Strategi Perseroan dalam mengelola aktivitas operasionalnya: Meningkatan cash conversion cycle (CCC) dengan menurunkan days of receivable, meningkatkan days of payable dan menurunkan days of inventory. Perseroan selalu berusaha meminimalisir transaksi-transaksi aktivitas operasional yang dapat menimbulkan potensi denda dan biaya tambahan, seperti keterlambatan dalam pelaporan pajak, kesalahan dalam pencatatan pelaporan pajak. Menerapkan otomatisasi transaksi sehingga dapat menurunkan tingkat kesalahan manusia (human error). Hal ini didukung dengan penerapan sistem ERP Pronto. Seluruh penjualan kas dari outlet harus disetorkan ke rekening Perseroan yang telah ditentukan dalam waktu paling lambat 1 hari setelah penjualan. Perseroan menempatkan kelebihan dana kas ke dalam bentuk deposito berjangka atau untuk mengurangi saldo pinjaman Bank sehingga biaya bunga yang harus dibayarkan menjadi lebih kecil. 6. RASIO-RASIO KEUANGAN Analisa keuangan dapat dilakukan dengan melihat beberapa rasio-rasio keuangan yang menentukan sehat tidaknya Perseroan. Keterangan 31 Desember Likuiditas (X) 1,10x 1,06x 1,20x Solvabilitas Ekuitas (liabilities to equity ratio) (X) 8,99x 4,26x 3,97x Solvabilitas Aset (liabilities to asset ratio) (X) 0.90x 0,81x 0,80x Marjin Laba bersih (net profit margin) (%) 3,32% 4,42% 4,17% Imbal hasil Aset (return on asset) (X) 0,01x 0,11x 0,09x Imbal hasil Ekuitas (return on equity) (X) 0,14x 0,58x 0,43x

45 6.1. Likuiditas Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi Liabilitas jangka pendek yang tercermin dari rasio antara Aset lancar terhadap Liabilitas jangka pendek. Semakin tinggi rasio tersebut, semakin tinggi kemampuan untuk memenuhi Liabilitas jangka pendek. Tingkat Likuiditas pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 masing-masing adalah 1,10x, 1,05x, dan 1,20x. Rasio Likuiditas Perseroan selama tiga tahun terakhir memperlihatkan tren peningkatan dikarenakan adanya peningkatan total Aset lancar yang lebih besar dibandingkan dengan kenaikan total Liabilitas jangka pendek. Kenaikan total Aset lancar terutama diakibatkan karena adanya kenaikan saldo Kas dan bank, saldo Piutang usaha dan Persediaan. Perseroan tidak memiliki perjanjian yang dapat menyebabkan adanya peningkatan atau penurunan likuiditas dan dampaknya Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua utang jangka pendek maupun utang jangka panjang. Solvabilitas diukur dengan menggunakan rasio total Liabilitas terhadap total Aset (Liabilities to Asset Ratio) atau rasio Total Liabilitas terhadap Ekuitas (Liabilities to Equity Ratio). Perseroan memliliki solvabilitas Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 masingmasing adalah 8,99x, 4,26x, dan 3,97x. Sedangkan solvabilitas Aset pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah 0,89x, 0,81x dan 0,79x Marjin Laba Bersih (Net Profit Margin) Marjin laba bersih menunjukkan seberapa banyak porsi dari keuntungan bersih Perseroan dibandingkan besarnya pendapatan yang dilakukan Perseroan. Marjin laba bersih diukur dengan rasio antara laba (rugi) komprehensif dengan total pendapatan. Marjin laba bersih pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 3,32%, 4,42%, dan 4,17% Imbal Hasil Aset (Return on Asset) Imbal hasil Aset ini memberikan indikasi efektifitas Perseroan dalam memanfaatkan seluruh sumber dayanya. Imbal hasil Aset diukur dengan rasio antara laba (rugi) komprehensif dengan Aset. Imbal hasil Aset pada tanggal 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 0,01x, 0,10x, dan 0,08x Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity) Imbal hasil Ekuitas mengukur tingkat hasil pengembalian dari investasi para pemegang saham. Imbal hasil Ekuitas diukur dengan rasio antara laba (rugi) komprehensif terhadap modal sendiri. Imbal hasil Ekuitas pada 31 Desember 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 0,13x, 0,57x, dan 0,43x. 7. PEMBELANJAAN MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) Pada tahun 2011, total pembelanjaan modal sebesar Rp juta, terutama untuk renovasi/fitout outlet sebesar Rp9.717 juta, peralatan komputer dan IT sebesar Rp8.492 juta, perlengkapan dan peralatan kantor sebesar Rp3.020 juta, kendaraan bermotor sebesar Rp6.793 juta dan mesin sebesar Rp686 juta

46 Pada tahun 2010, total pembelanjaan modal sebesar Rp2.156 juta, terutama untuk renovasi / fitout outlet sebesar Rp1.895 juta, pembelian komputer dan IT sebesar Rp206 juta serta perlengkapan dan peralatan kantor sebesar Rp55 juta. Pada tahun 2009, total pembelanjaan modal sebesar Rp1.302 juta terutama untuk peralatan kantor sebesar Rp588 juta, pembelian komputer dan IT sebesar Rp396 juta dan renovasi / fitout outlet sebesar Rp318 juta. Pembelanjaan modal selama periode tersebut di atas berasal dari modal kerja Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan tidak memiliki transaksi lindung nilai untuk pembelian barang modal dalam mata uang asing. Perseroan tidak memiliki masalah mengenai ketidaksesuaian antara pembelian dengan tujuannya. Karena itu, Perseroan tidak dapat mengungkapkan dampak tersebut. Pembelian barang modal tersebut akan memberikan kontribusi terhadap peningkatan kinerja emiten antara lain: - Penambahan jumlah dan renovasi outlet akan memperluas jaringan pemasaran Perseroan dan menambah minat pelanggan untuk mendatangi outlet Perseroan, sehingga dapat meningkatan pendapatan usaha. - Pembelian mesin, komputer dan IT, serta penambahan armada kendaraan bermotor akan menambah efisiensi dan efektifitas dalam proses kegiatan usaha Perseroan sehingga dapat menekan biaya operasional. 8. MANAJEMEN RISIKO Kebijakan manajemen risiko keuangan Perseroan dan Entitas Anak bertujuan untuk mengidentifikasi dan menganalisa risiko-risiko keuangan yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak, menetapkan batasan risiko dan pengendalian yang sesuai serta untuk mengawasi kepatuhan terhadap batasan yang telah ditetapkan. Kebijakan manajemen risiko keuangan yang dijalankan oleh Perseroan dan Entitas Anak dalam menghadapi risiko tersebut adalah sebagai berikut: Risiko Kredit Eksposur risiko kredit Perseroan dan Entitas Anak terutama timbul dari pengelolan piutang usaha. Perseroan dan Entitas Anak melakukan pengawasan kolektibilitas piutang sehingga dapat diterima penagihannya secara tepat waktu dan juga melakukan penelaahan atas masing-masing piutang pelanggan secara berkala untuk menilai potensi timbulnya kegagalan penagihan. Risiko Tingkat Suku Bunga Eksposur risiko tingkat suku bunga Perseroan terutama adalah berasal dari utang bank yang diperoleh Perseroan dimana nilai wajar arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga pasar. Perseroan mengelola risiko tersebut dengan senantiasa memonitor pergerakan tingkat suku bunga pasar yang berlaku dan mengelola ketersediaan arus kas yang digunakan untuk melunasi pinjaman dan modal kerja. Risiko Mata Uang Asing Eksposur Perseroan dan Entitas Anak terhadap risiko nilai tukar mata uang asing timbul terutama dari nilai wajar arus kas di masa depan yang berfluktuasi pada kas di bank yang disebabkan karena perubahan kurs pertukaran mata uang asing. Dalam mengelola risiko, Perseroan dan Entitas Anak meminimalisasi pembelian persediaan dalam mata uang asing

47 Fluktuasi kurs tidak terlalu berdampak terhadap hasil usaha atau keadaan keuangan Perseroan pada masa yang akan datang, karena Perseroan hanya melakukan pembelian produk Apple dalam mata uang asing yang pendapatannya hanya sebesar 2,6% dari total pendapatan perseroan dan Entitas Anak. Risiko Likuiditas Eksposur Perseroan dan Entitas Anak terhadap risiko likuiditas timbul terutama dari penempatan dana dari kelebihan penerimaan kas setelah dikurangkan dari penggunaan kas untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan Entitas Anak mengelola risiko likuiditas dengan menjaga kecukupan arus kas dan fasilitas bank dengan terus memonitor proyeksi arus kas dan ketersediaan dana. Perseroan dan Entitas Anak juga menerapkan manajemen risiko likuiditas yang berhati-hati dengan mempertahankan saldo kas yang cukup yang berasal dari penagihan hasil pendapatan dan menempatkan kelebihan dana kas dalam instrumen keuangan dengan tingkat risiko yang rendah namun memberikan imbal hasil yang memadai serta memperhatikan reputasi dan kredibilitas lembaga keuangan

48 V. RISIKO USAHA Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan bahwa kegiatan usaha Perseroan akan sangat bergantung pada berbagai faktor eksternal yang berada di luar pengendalian Perseroan dan/atau manajemen Perseroan. Sebelum memutuskan kegiatan investasi, para calon investor harus secara hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko dan pertimbangan investasi lainnya, termasuk berbagai risiko yang dikemukakan dalam Prospektus ini dan risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup. Semua risiko tersebut, baik yang diketahui maupun yang tidak diketahui, dapat memberikan dampak negatif yang signifikan terhadap Perseroan, kinerja usaha dan keuangan Perseroan dan kinerja dan/atau nilai saham Perseroan. Apabila hal tersebut terjadi, maka harga saham Perseroan di pasar modal dapat menurun dan para investor dapat menghadapi risiko kerugian investasi. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN Perseroan menghadapi beberapa risiko-risiko baik yang berasal dari internal Perseroan maupun dari eksternal yang dapat mempengaruhi kinerjanya. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan dan Entitas Anak serta investasi pada saham Perseroan dimulai dari risiko tertinggi sampai dengan terendah, dengan perincian sebagai berikut: 1. Risiko Ketergantungan pada prinsipal merek untuk sebagian besar produk yang dijual oleh Perseroan. Setiap keputusan yang dibuat oleh prinsipal merek, untuk menghentikan atau mengubah secara material klausul dalam kontrak kerja sama distribusi, atau mengubah strategi penjualan dapat memiliki dampak negatif yang material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Perseroan melakukan penjualan ke konsumen berbagai macam merek telepon seluler, tablet, komputer, aksesoris, pulsa isi ulang, yang mana berasal dari prinsipal yang berbeda-beda. Perseroan melalui Entitas Anak juga melakukan penjualan produk dari prinsipal tertentu. Prinsipal ini bisa merubah strategi distribusi mereka, misalnya dengan melakukan penjualan langsung yang mereka miliki sendiri atau dengan membagi jenis produk tertentu ke jalur distribusi yang berbeda. Selain itu, tidak ada kepastian bahwa ketergantungan terhadap satu prinsipal merek tidak akan timbul dimasa yang akan datang. Perseroan telah mengadakan perjanjian dengan pemasok utamanya, dimana sebagian besar perjanjian kerjasama tersebut tidak eksklusif. Perjanjian distribusi dengan prinsipal merek yang paling biasanya hanya mencakup periode tertentu dan dengan opsi pembaharuan oleh kedua belah pihak. Tidak ada jaminan bahwa setiap prinsipal merek akan memperbaharui perjanjian dengan Perseroan atau pembaharuan dari perjanjian distribusi tersebut akan memiliki ketentuan yang sama dengan perjanjian sebelumnya. Kegagalan untuk memperbaharui atau modifikasi pada ketentuan perjanjian dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa pemasok utama tidak akan menunjukdistributor tambahan lain untuk mendistribusikan produk yang sama di pasar yang sama dengan Perseroan di masa depan, hal ini berpotensi berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak. Setiap perubahan yang telah disebut sebelumnya mengenai hubungan antara Perseroan dengan prinsipalnya, serta perubahan dalam strategi oleh prinsipal, atau reputasi dari merek mereka, dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan. Ketergantungan Perseroan pada produk dan sistem pendukung yang dikembangkan oleh prinsipal merek produk telekomunikasi selulernya memberikan risiko kepada Perseroan jika salah satu dari prinsipal merek tersebut berhenti mengembangkan produk yang menarik bagi pasar produk telekomunikasi seluler atau gagal untuk menyediakan layanan pendukung yang handal atas produknya. Kegagalan prinsipal merek untuk menyesuaikan dengan perubahan permintaan pasar dan menyediakan produk yang kompetitif dapat berdampak negatif terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dimana permintaan produk yang didistribusikan Perseroan dapat menurun

49 2. Setiap keputusan dari prinsipal merek produk telekomunikasi seluler dan operator jaringan di Indonesia untuk menghentikan atau mengurangi tingkat pengalihdayaan (outsourcing) bisnis mereka dapat berdampak negatif secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan Prinsipal produk telekomunikasi seluler bermerek dan operator jaringan di Indonesia secara historis telah mengalihdayakan sebagian aspek dari bisnis mereka, seperti distribusi, layanan perbaikan, dan layanan aktivasi kepada pihak ketiga, seperti Perseroan dan kompetitornya. Keputusan oleh prinsipal dari alat telekomunikasi seluler dan operator jaringan untuk melakukan layanan ini sendiri, atau perubahan dalam konsentrasi industri, persaingan, regulasi, teknologi, atau tingkat layanan untuk pelanggan Perseroan dapat mengurangi ketergantungan pengguna industri seluler terhadap layanan (outsourcing) yang disediakan oleh Perseroan dan dapat berdampak negatif terhadap bisnis, keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan Perubahan strategi prinsipal secara fundamental dapat berdampak pada peningkatan biaya operasi Perseroan dan menimbulkan competitive disadvantage bagi Perseroan. 3. Kemungkinan adanya ketidakmampuan bagi Perseroan untuk mendapatkan produkproduk yang kompetitif dengan tepat waktu Perseroan umumnya membeli produk sesuai dengan pemesanan pembelian secara periodik sesuai ketentuan yang diberikan masing-masing prinsipal. Ada kalanya penjatahan yang diminta Perseroan hanya dipenuhi sebagian oleh prinsipal merek terutama, namun tidak terbatas pada, periode dimana, pasokan internasional terbatas atau pada saat permintaan meningkat. Secara historis, periode peningkatan permintaan terjadi ketika masa bulan Ramadhan dan musim liburan Natal. Selain itu, ketika suatu produk baru diperkenalkan ke pasar, terutama untuk smartphone dan tablet tertentu, Perseroan tidak selalu mampu mendapatkan jumlah pengiriman sesuai dengan permintaan yang diajukan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan alokasi produk yang cukup atas produk dengan tingkat permintaan yang tinggi dapat berdampak negatif terhadap laba bruto Perseroan, terutama untuk kasus smartphone dan tablet dimana produk tersebut umumnya menghasilkan marjin laba yang lebih tinggi. Bisnis Perseroan tergantung pada pengembangan terus menerus atas produk yang kompetitif dari prinsipal merek produk seluler dan penerimaan pasokan yang cukup atas produk yang mereka jual dari prinsipal merek tersebut. 4. Pelemahan kondisi ekonomi atau permintaan dari konsumen dapat berdampak negatif terhadap hasil keuangan Perseroan Melemahnya kondisi ekonomi dapat berdampak negatif yang signifikan pada kemampuan belanja konsumen, terutama keleluasaan belanja untuk produk-produk telekomunikasi seluler, yang kemudian secara langsung akan mempengaruhi pendapatan Perseroan. Kepercayaan konsumen, tren resesi dan tren inflasi, ketersediaan kredit konsumen (termasuk pendanaan dan paket pembayaran untuk pembelian produk telekomunikasi seluler), suku bunga, kemampuan daya beli, dan tingkat pengangguran juga dapat mempengaruhi permintaan konsumen dan tingkat pendapatan. Pelemahan dari kondisi ekonomi yang disebut sebelumnya dapat berdampak negatif terhadap hasil keuangan Perseroan, termasuk pendapatan neto dan profitabilitas Perseroan 5. Fluktuasi nilai Rupiah dapat berdampak material dan negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan Mata uang yang dipergunakan umumnya adalah Rupiah. Meskipun pencatatan keuangan Perseroan secara substansial dilakukan dalam Rupiah, namun terdapat pembelian dari prinsipal merek dan beban sewa lokasi yang dilakukan dengan harga dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Meskipun harga yang digunakan oleh Perseroan mengacu pada nilai tukar Dolar Amerika Serikat tertentu untuk pembelian dan sewa tempat, jika terjadi perubahan atau apreasiasi nilai tukar mata Dolar Amerika Serikat oleh prinsipal atau pun pemilik tempat lokasi toko Perseroan, Perseroan mungkin tidak dapat dengan segera dan sepenuhnya meneruskan efek tersebut pelanggan, yang dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, usaha dan prospek Perseroan

50 6. Penurunan atau perubahan tingkat pertumbuhan industri telekomunikasi seluler, atau perubahan dalam dinamika industri telekomunikasi seluler, terutama dalam pola pergantian telepon seluler para pelanggan dapat berdampak negatif yang material terhadap hasil keuangan Perseroan. Perubahan dalam industri telekomunikasi seluler dapat memiliki dampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Sebagai contoh, pertumbuhan dalam industri telekomunikasi nirkabel didukung oleh peningkatan jaringan, ekspansi jangkauan jaringan dan pengenalan teknologi telepon seluler baru secara historis mempunyai efek yang sesuai pada pendapatan Perseroan. Hal ini terutama dengan kasus smartphone, dimana permintaan untuk produk tersebut tumbuh sesuai dengan peningkatan kemampuan kapasitas data. Setiap adanya pelambatan atas peningkatan jaringan, pertumbuhan jangkauan jaringan, tidak adanya teknologi baru, atau kurangnya minat konsumen dalam mengadopsi teknologi baru, dapat menyebabkan pertumbuhan yang lebih lambat atau penurunan profitabilitas industri telekomunikasi seluler, serta keseluruhan profitabilitas Perseroan. Setiap perubahan pada pola-pola tersebut yang menghasilkan pengurangan frekuensi tren penggantian ponsel di Indonesia akan berdampak negatif terhadap jumlah pendapatan Perseroan dan dapat menyebabkan efek negatif yang material terhadap hasil usaha atau posisi keuangan Perseroan. Kegagalan Perseroan untuk memprediksi pasar dan minat konsumen secara akurat atau kemampuan Perseroan untuk menyesuaikan diri terhadap perubahan proyeksi dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha dan kinerja keuangan Perseroan. 7. Perseroan menghadapi risiko dan ketidakpastian terkait dengan rencana investasi, penetrasi pasar baru dan akuisisi di masa depan yang merupakan bagian dari strategi pertumbuhan Perseroan dalam pengembangan kegiatan usahanya akan melakukan investasi terkait penambahan dan pembukaan toko. Investasi seperti ini dapat menimbulkan dampak yang signifikan pada likuiditas Perseroan, membatasi fleksibilitas Perseroan dalam menangkap peluang usaha dan meningkatkan kerentanan Perseroan terhadap kondisi ekonomi dan industri. Perseroan juga akan mungkin akan memasuki pasar baru tambahan seperti pasar komputer jinjing dan saluran distribusi baru yang dapat meningkatkan kompleksitas bisnis Perseroan dan dapat meningkatkan belanja modal Perseroan. Hal ini memiliki risiko dimana jika Perseroan gagal mengadaptasi proses bisnis yang sesai, Perseroan akan memiliki competitive disadvantage dan berdampak negatif pada pertumbuhan Perseroan. Selain itu, Perseroan juga tidak menutup kemungkinan untuk berkembang dengan melakukan akuisisi di masa depan. Jika Perseroan melakukan akuisisi, maka Perseroan akan memiliki risiko dan ketidakpastian terkait keberhasilan akuisisi yang dapat berdampak negatif pada kinerja Perseroan, yang antara lain dapat disebabkan oleh timbulnya termination fee, biaya transaksi, serta komitmen waktu dan sumber daya oleh Perseroan. Selain itu, jika Perseroan berhasil mengakuisisi sebuah perusahaan, maka Perseroan juga memiliki risiko terkait dengan kemungkinan kegagalan integrasi bisnis yang diakuisisi Perseroan ke dalam bisnis yang sudah ada. Selain itu Perseroan mungkin saja tidak dapat memperoleh manfaat yang diharapkan dari rencana akuisisi, atau bahkan dapat mengalami dampak negatif terhadap hasil kegiatan akuisisi Perseroan. 8. Pengembangan teknologi yang cepat dan perubahan preferensi konsumen terhadap industri telekomunikasi seluler global dapat berdampak negatif yang material terhadap bisnis Perseroan, apabila Perseroan tidak dapat beradaptasi dengan cepat terhadap perubahan tersebut Teknologi yang berkaitan dengan produk telekomunikasi seluler berkembang dengan cepat dan menyebabkan produk menjadi cepat ketinggalan jaman dan mempunyai siklus hidup yang singkat. Ditambah lagi dengan meningkatnya popularitas media digital juga mempengaruhi perubahan dalam kebiasaan dan pola konsumsi masyarakat. Perseroan perlu mengantisipasi pengembangan teknologi masa depan dan mengindentifikasi, memperoleh dan memasarkan

51 produk baru secara terus menerus untuk memenuhi kebutuhan industri dan keinginan konsumen yang terus menerus berubah. Kompetitor atau produsen dari perangkat seluler juga mungkin memasarkan produk dan layanan yang dipandang atau telah mempunyai keunggulan nyata atas produk yang ditawarkan Perseroan. Permintaan dari konsumen untuk smartphone mungkin dapat mengalami perlambatan pertumbuhan atau mengalami tingkat pertumbuhan di bawah prediksi industri akibat dari perkembangan pasar produk tablet dan feature phone. Hal-hal tersebut dapat membuat produk atau servis dari Perseroan menjadi ketinggalan jaman dan kurang dapat dipasarkan. 9. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengelola tingkat persediaan secara akurat dan efektif, terutama kelebihan ataupun kurangnya jumlah persediaan, dapat berdampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan. Kegiatan usaha Perseroan membutuhkan manajemen persediaan yang efektif.hal ini dipengaruhi antara lain oleh kemampuan Perseroan untuk membeli produk, fasilitas infrastruktur dan proses negosiasi. Namun demikian ada juga faktor-faktor yang sebagian berada di luar kontrol Perseroan. Termasuk diantaranya adalah perkembangan teknologi, turunnya tingkat belanja konsumen, dan ketidaktertarikan konsumen akan produk yang Perseroan tawarkan, dapat menyebabkan kelebihan tingkat persediaan terhadap beberapa produk tertentu. Selain itu, Perseroan mungkin tidak secara tepat menilai siklus hidup produk yang menyebabkan kelebihan persediaan. Untuk mengurangi kelebihan persediaan tersebut, Perseroan mungkin harus menurunkan harga jual, dan hal ini dapat berdampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Keterlambatan ataupun kegagalan pihak prinsipal atau pemasok Perseroan untuk dapat mengantarkan produk ke Perseroan dapat menyebabkan gangguan pada tingkat persediaan, kehilangan pendapatan dan peningkatan biaya. Perseroan terus mengupayakan untuk melakukan penyesuaian antara kebutuhan jumlah stok dengan kemampuan Perseroan untuk melakukan pembelian barang dan disesuaikan dengan kemampuan infrastuktur yang ada, negosiasi jumlah pembelian dan mempertahankan tingkat persediaan produk yang populer yang dipercayai dibutuhkan berdasarkan kondisi pasar saat ini. Investasi pada produk tertentu menempati sebagian dari ruang gudang Perseroan yang terbatas, sehingga membatasi kemampuan Perseroan untuk mempertahankan persediaan yang memadai dari produk lainnya yang diritelkan ataupun didistribusikan. Tidak ada jaminan bahwa tingkat persediaan seperti ini akan sesuai dengan permintaan pasar, dimana dapat memberikan dampak negatif terhadap hasil usaha dan posisi keuangan Perseroan. Selain itu, Perseroan mungkin tidak mempunyai tingkat persediaan yang mencukupi untuk sejumlah barang tertentu dikarenakan faktor-faktor seperti permintaan tinggi yang tak terduga untuk produk tersebut, ketidak tersediaannya produk dari penjual, keterlambatan impor, kerusuhan tenaga kerja, pengiriman yang tidak tepat waktu, atau terganggunya sistem transportasi internasional, nasional ataupun regional. Efek dari terjadinya salah satu dari faktorfaktor tersebut di atas pada pasokan persediaan Perseroan dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan 10. Perseroan menghadapi persaingan dari peritel pasar gelap dan peritel barang-barang palsu. Peritel pasar gelap mendapatkan barang secara tidak sah melalui cara yang berbeda yang memungkinkan mereka untuk menawarkan produk yang mirip atau sama dengan yang didistribusikan oleh Perseroan, sering dengan harga yang lebih rendah dari harga yang Perseroan bayarkan ke prinsipal merek untuk produk yang sama. Peritel pasar gelap biasanya tidak mempunyai perjanjian dengan prinsipal merek telepon seluler dalam operasional ritel mereka, dan umumnya produk mereka tidak didapat langsung dari prinsipal merek. Dalam keadaan tertentu, peritel tersebut mungkin menjual produk curian atau produk palsu. Ini semua tidak hanya menyebabkan peritel tidak resmi mempunyai keunggulan kompetitif secara harga atas Perseroan, tetapi juga berpotensi merugikan nilai merek yang didistribusikan dan dijual secara ritel oleh Perseroan sehingga memiliki dampak negatif yang material terhadap pendapatan dan reputasi Perseroan

52 11. Hasil usaha Perseroan bervariasi secara signifikan dari periode ke periode dan mengikuti fluktuasi musiman dalam pola pembelian. Hasil usaha Perseroan dapat dipengaruhi oleh sejumlah faktor musiman. Faktor-faktor ini dapat menyebabkan Perseroan mengalami siklus dan fluktuasi pendapatan yang signifikan yang dapat berdampak pada hasil kegiatan usaha Perseroan. Fluktuasi ini akibat dari beberapa faktor, termasuk, namun tidak terbatas pada: - waktu musim liburan, terutama ketika Ramadhan dan Natal; - waktu pengenalan produk baru oleh prinsipal merek dan pesaing Perseroan; - pola pembelian pelanggan; - kondisi ekonomi secara umum dan; - ketersediaan produk dan harga. Terkait dengan pengenalan produk baru oleh prinsipal, Perseroan mungkin saja mengalami kesulitan untuk memperkenalkan produk tersebut dan adanya tantangan untuk menurunkan biaya yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk mencapai target struktur biaya yang efisien. Perseroan juga mengalami peningkatan permintaan untuk beberapa produk tertentu pada saat pengenalan produk ke pasar oleh prinsipal merek terutama produk smartphone. Hasil usaha Perseroan dapat terus berfluktuasi secara signifikan di masa depan. Selain itu, konsentrasi permintaan selama periode tersebut membatasi kapasitas rantai pasokan (supply chain) dan mempertinggi akibat dari kegagalan di setiap fase di dalam rantai pasokan (supply chain) atau gangguan lain pada bisnis, yang dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 12. Rantai distribusi Perseroan sangat bergantung pada infrastruktur yang terbatas pada titiktitik pasokan tertentu, yang dapat menyebabkan gangguan pada kinerja operasional Perseroan. Perseroan menghadapi risiko terkait gangguan terhadap kemampuan penanganan kargo atau fasilitas pada titik impor atau gangguan di gudang Perseroan, seperti tapi tidak hanya terbatas pada kebakaran, banjir, perselisihan perburuhan, kerusuhan sipil dan masalah akses infrastruktur, dapat menyebabkan gangguan dalam rantai pasokan, dimana Perseroan sangat bergantung untuk tetap dapat memenuhi permintaan pelanggan sehingga dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan 13. Risiko perubahan peraturan Pemerintah di bidang telekomunikasi dan perdagangan. Sektor telekomunikasi adalah salah satu area yang banyak diatur oleh Pemerintah. Jika terjadi perubahan peraturan Pemerintah di bidang telekomunikasi yang berhubungan dengan produk yang dijual Perseroan maka mungkin berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak. 14. Risiko persaingan usaha di bidang ritel telepon seluler. Kegiatan usaha Perseroan merupakan industri yang kompetitif sehingga memiliki risiko terhadap penurunan harga jual produk, marjin laba yang fluktuatif dan perubahan pangsa pasar yang signifikan, yang dapat berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak. Kompetitor Perseroan saat ini ataupun di masa yang akan datang, mungkin saja mendapatkan keunggulan kompetitif atau berhasil mengembangkan struktur biaya yang tidak dapat diimbangi oleh Perseroan. Dari sisi pemasaran dan penjualan, Perseroan juga memiliki ketergantungan terhadap pemasaran above the line, yang mana hal ini dapat berdampak pada struktur biaya Perseroan yang menjadi kurang efektif. Dan jika Perseroan tidak mampu untuk secara positif mendiferensiasikan Perseroan dengan kompetitor, hal ini akan berdampak negatif dari sisi persaingan terhadap kinerja Perseroan

53 Dengan makin banyaknya pemain ritel telepon seluler di pasar modern di Indonesia, maka Konsumen makin mempunyai banyak pilihan. Makin banyaknya merek baik dari dalam maupun luar negeri bisa menyebabkan fragmentasi di pasar. Dengan semakin banyaknya pilihan ke Konsumen mungkin berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak. 15. Ketergantungan Perseroan pada impor menimbulkan risiko berkaitan dengan kepabeanan dan yang terkait dengan bea impor dan pajak. Sebagian dari barang yang dijual Perseroan selama tahun 2011 merupakan barang impor. Pada umumnya, Perseroan bertanggung jawab untuk memastikan bahwa produk-produk yang telah dipesan dari prinsipal merek utama di luar negeri akan bisa melewati kepabeanan. Perseroan mengalihdayakan (outsource) proses tersebut kepada pihak ketiga (clearance agent). Ketergantungan Perseroan pada pasokan produk yang dapat diandalkan untuk memenuhi permintaan pelanggan dan mempertahankan persediaan yang cukup, mengakibatkan keterlambatan apapun dalam urusan cukai dapat mengganggu rantai pasokan dan akhirnya dapat berpengaruh pada pendapatan Perseroan. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa di masa yang akan datang produk impor tersebut tidak akan dikenakan bea atau pajak yang tinggi yang bisa mengakibatkan kenaikan biaya barang persediaan Perseroan. Peningkatan bea masuk atau pajak tersebut dapat mempengaruhi marjin pendapatan Perseroan menjadi lebih rendah, atau Perseroan terpaksa menjual dengan harga lebih tinggi yang berpotensi mengurangi permintaan pasar akan produk Perseroan. Hal ini dapat secara negatif mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan. 16. Risiko ketergantungan pada agen importir atau distributor. Perseroan membeli produk dagangan dari agen importir atau distributor, yang mana bisa merubah detail dari sistem kerjasama jual-beli, atau tidak memperpanjang kerjasama jual-beli tersebut. Jika agen importir atau distributor melakukan hal-hal seperti ini maka mungkin berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak. 17. Risiko ketergantungan pada agen pengecer atau reseller. Perseroan melalui Entitas Anak sebagai distributor pulsa isi ulang bergantung pada agen pengecer atau reseller dalam mendistribusikan produk operator telekomunikasi. Jika agen pengecer atau reseller ini memutuskan untuk menjual produk lain, atau jika Perseroan gagal dalam merespon terhadap perubahan permintaan dari agen pengecer atau reseller, atau agen pengecer atau reseller berkurang keaktifan bisnisnya, maka mungkin berdampak secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek Perseroan dan Entitas Anak 18. Usaha dari Perseroan bersifat padat karya. Operasi Perseroan bersifat padat karya dan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan personil yang berkualitas dan berpengetahuan adalah kunci keberhasilan bagi kegiatan usaha ritel Perseroan. Perseroan mendapat kesulitan terutama dalam menemukan, merekrut, melatih dan mempertahankan karyawan berkualitas di luar pusat perkotaan besar dan di daerah yang kurang padat penduduknya di Indonesia di mana Perseroan beroperasi. Kegagalan untuk menarik minat, melatih dan mempertahankan personil untuk toko ritel Perseroan dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan, karena bagian dari model operasional bisnis Perseroan untuk toko ritel adalah dengan menyediakan staf penjualan dengan pengetahuan tentang produk yang ditawarkan dan mampu membantu konfigurasi awal setiap perangkat yang dijual kepada pelanggan. Selain itu karena kegiatan usaha Perseroan bersifat padat karya, maka Perseroan memiliki risiko terkait dengan kebijakan Pemerintah mengenai masalah perburuhan dan ketenagakerjaan seperti standar Upah Minimum Regional. Perselisihan hubungan industrial dengan tenaga kerja yang dapat menyebabkan aksi mogok, penghentian kerja atau gangguan tenaga kerja dan gangguan kegiatan operasional yang terjadi, dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Walaupun Perseroan belum mengalami perselisihan tenaga kerja yang signifikan beberapa tahun belakangan ini, perselisihan tenaga kerja adalah hal yang lumrah

54 atau umum di Indonesia, dan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa perselisihan tersebut tidak akan timbul di masa depan. Jika Perseroan tidak berhasil mengatur sumber daya manusia Perseroan yang besar dan terus bertumbuh, hal ini dapat memberikan dampak negatif pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan. 19. Risiko terkait ketergantungan pada personil inti tertentu atau ketidakmampuan untuk menarik minat, melatih, mempertahankan dan memotivasi karyawan yang berkualitas, dapat mengganggu operasi usaha dan bisnis Perseroan. Kegiatan usaha Perseroan bergantung pada kemampuan untuk menarik dan mempertahankan pegawai yang berkualitas tinggi. Karena industri ritel di Indonesia bersifat relatif baru dan dinamis, jumlah profesional yang berpengalaman dan berkualifikasi di industri ini terbatas. Sehingga Perseroan harus bersaing dengan kompetitor untuk mendapatkan dan mempertahankan profesional dan pegawai yang berkualitas. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan profesional ataupun pegawai berkualitas yang diperlukan ataupun jika Perseroan mengalami kehilangan manajemen senior atau pegawai yang memegang posisi penting, hal ini dapat berdampak secara negatif kepada kinerja operasional dan keuangan Perseroan. 20. Risiko berkaitan dengan pencurian produk dan penjualan tidak resmi dari staf penjualan Perseroan. Produk yang distribusikan oleh Perseroan memiliki nilai yang tinggi sehingga menjadi target pencurian. Ukuran yang relatif kecil dari unit produk memberikan kemudahan untuk pengambilan barang dari gudang atau truk, dan popularitas produk dari setiap unit membuat lebih mudah untuk dijual oleh pencuri. Perseroan juga menghadapi pencurian dalam bentuk kehilangan komponen seperti baterai dan pengisi daya (charger) dari paket produk individual, yang mungkin diganti dengan produk dengan kualitas lebih rendah yang lebih murah. Tidak dapat dipastikan bahwa semua pencurian atas produk Perseroan akan ditanggung oleh asuransi. Selain itu, Perseroan menghadapi peningkatan biaya terkait dengan pencegahan percobaan pencurian, terutama dalam mempekerjakan personil keamanan dan premi asuransi yang mungkin akan meningkat. Walaupun Perseroan secara aktif berusaha mencegah dan menghalangi pencurian, tidak ada jaminan bahwa usaha Perseroan akan berhasil, dan dikombinasikan dengan biaya pencegahan yang tinggi, dapat memiliki dampak negatif pada bisnis, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan. Perseroan dari waktu ke waktu mengalami kerugian kesempatan (opportunity cost) dari penjualan produk yang tidak sah oleh karyawan penjualan. Kerugian timbul ketika karyawan Perseroan membeli produk dari peritel pihak ketiga dan menjualnya dengan harga lebih murah atau sama daripada harga produk Perseroan ke pelanggan Perseroan yang menyebabkan kehilangan pendapatan penjualan dari pihak ketiga tersebut. Jika barang yang dijual adalah barang palsu dan dijual dengan seperti kejadian tersebut diatas, maka reputasi Perseroan dapat terpengaruh. Sementara Perseroan telah menerapkan langkah-langkah untuk mencegah perilaku ini, aktivitas ini sulit untuk dicegah dan aktivitas tersebut mungkin akan memberikan dampak negatif kepada bisnis, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 21. Asuransi yang dimiliki Perseroan mungkin tidak dapat mencakup semua situasi. Perseroan mengasuransikan produk dan aset yang dimilikinya untuk menjaga risiko-risiko terkait kegiatan usaha Perseroan antara lain asuransi untuk produk, toko, pengiriman dan penagihan oleh Perseroan. Tetapi, cakupan asuransi yang dimiliki oleh Perseroan mempunyai batasanbatasan tertentu dan dapat dikurangi serta pengecualian-pengecualian tertentu. Dalam hal dimana jumlah klaim melebihi cakupan polis asuransi Perseroan maka selisih yang tidak dapat diklaim akan menjadi beban biaya Perseroan. Jika peristiwa tersebut terjadi, bisnis, kinerja keuangan, dan posisi keuangan mungkin akan terkena dampak negatif dan material

55 22. Perseroan bergantung pada standar dan prosedur kontrol kualitas (Quality Control) pihak ketiga karena Perseroan bergantung pada pihak ketiga untuk pembuatan produk, pengiriman, dan jasa lainnya terkait kegiatan usaha Perseroan. Perseroan memiliki risiko terkait kualitas produk yang dapat dipengaruhi oleh standar prosedur kontrol mulai dari produsen, pergudangan, hingga jasa ekspedisi yang melakukan penghantaran kepada pelanggan Perseroan. Produsen produk biasanya memberikan jaminan terbatas langsung ke konsumen akhir atau kepada Perseroan yang kemudian diteruskan Perseroan kepada konsumen. Sebagian pelanggan Perseroan tertarik pada toko yang dimiliki Perseroan adalah karena garansi resmi dan jaminan kualitas yang tersedia. Jika sebuah produk yang didistribusikan oleh Perseroan mempunyai masalah dengan kualitas atau kinerja, maka kemampuan menjaga pelanggan dan reputasi merek Perseroan dapat terganggu. Apabila produk ditarik kembali oleh produsen, kemampuan Perseroan untuk menyediakan barang untuk pelanggan bisa terganggu dan dapat berdampak negatif terhadap usaha Perseroan. Perjanjian antara Perseroan dan prinsipal merek biasanya menunjuk pusat layanan perbaikan (service centre) pihak ketiga untuk melakukan perbaikan atau penggantian atas produk cacat, di mana biaya tersebut tidak ditanggung kecuali merupakan cacat bawaan dari produk tersebut. Akan tetap Perseroan mungkin dapat dihadapkan dengan klaim atas kerusakan akibat cacat atau gagalnya produk. Apabila Perseroan diwajibkan untuk membayar kerusakan dari problem kualitas yang tersedia atau problem kinerja produk yang dijual, maka mungkin dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan. Selain itu risiko ini juga menimbulkan dampak negatif terhadap citra Perseroan yang dapat berdampak negatif seiring dengan persaingan yang ketat dalam industri ini. 23. Perseroan mungkin tidak dapat mengimplementasikan strategi bisnisnya dengan sukses. Strategi bisnis Perseroan bergantung kepada kelanjutan ekspansi dari jaringan distribusi dan portofolio produknya. Pengimplementasian strategi ini, melibatkan ketidakpastian yang substansial dan apabila satu atau lebih dari strategi tersebut tidak berhasil, maka Perseroan dapat mengalami dampak negatif yang material terhadap hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan. 24. Kemungkinan Perseroan untuk menghadapi kesulitan mengumpulkan piutang. Perseroan pada saat ini menawarkan fasilitas pembayaran kepada pelanggan tertentu seperti kepada sub dealer dan pelanggan korporasi yang membeli dalam jumlah besar dengan memakai sistem pembayaran termin dengan jumlah pagu kredit tertentu. Hal ini membuat Perseroan dapat terkena risiko kredit dimana piutang Perseoran kemungkinan tidak tertagih. Penagihan piutang Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, termasuk, namun tidak terbatas pada: - kebijakan Perseroan dalam memberikan kredit, - provisi kontrak, - kondisi industri dan ekonomi, - kemampuan pelanggan untuk menyediakan jaminan, kolateral atau garansi sesuai dengan kredit yang diberikan oleh Perseroan, dan - hasil usaha, kondisi keuangan dan arus kas dari pelanggan dan Perseroan yang terkini. Perubahan negatif pada faktor-faktor tersebut, dimana tidak semuanya berada di dalam kontrol Perseroan, dapat membuat keterlambatan dalam pengumpulan atau ketidakmampuan Perseroan untuk mengumpulkan piutang usaha yang dapat melemahkan arus kas, kondisi keuangan dan penurunan hasil usaha Perseroan. 25. Perseroan bergantung pada sistem teknologi informasi, dimana apabila tidak berfungsi dengan baik, dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap bisnis Perseroan. Perseroan telah melakukan investasi dalam bidang teknologi informasi untuk memudahkan pencatatan transaksi Perseroan maupun dalam hal pengendalian dalam operasional Perseroan, sehingga bila terjadi gangguan dalam sistem teknologi informasi dapat berdampak langsung terhadap kegiatan usaha Perseroan. Platform teknologi yang dioperasikan oleh sistem teknologi informasi Perseroan dapat terkena gangguan yang disebabkan oleh padamnya daya listrik atau

56 gangguan telekomunikasi, peretas komputer atau kegagalan sistem umum. Perseroan mungkin akan mengalami penambahan biaya dan interupsi bisnis yang terkait dengan sistem teknologi informasinya dikarenakan penerapan teknologi informasi baru dalam operasi Perseroan. Perseroan mengantisipasi kebutuhan investasi yang signifikan dalam bentuk waktu dan uang untuk peningkatan sistem teknologi informasi yang menjaga integritas sistem, daya saing dan untuk pengembangan pelayanan distribusi yang baru. Kegagalan untuk menangani masalahmasalah secara benar dan memadai dapat berdampak terhadap kemampuan Perseroan dalam melakukan usaha bisnisnya, sehingga mungkin dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap bisnis dan kondisi keuangan Perseroan. 26. Perseroan bergantung pada sistem informasi operator jaringan seluler untuk pengiriman produk dan layanan tertentu kepada pelanggannya yang jika tidak berfungsi dengan memadai dapat menimbulkan dampak negatif yang material terhadap usaha Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk berhasil melakukan isi ulang elektronik untuk pelanggan sangat tergantung pada efektifitas fungsi dari sistem teknologi informasi operator jaringan seluler. Sistem teknologi informasi dari operator jaringan seluler juga dapat terkena gangguan listrik atau gangguan telekomunikasi, peretas komputer dan kegagalan sistem umum lainnya. Selama terjadi gangguan terhadap sistem teknologi informasi dari operator jaringan seluler, maka Perseroan sering tidak dapat menyelesaikan isi ulang elektronik ke pelanggan secara tepat waktu, atau bahkan gagal sama sekali. Sehubungan dengan transaksi yang gagal ataupun terlambat, pelanggan Perseroan biasanya menerima pengembalian uang dari harga yang dibayar untuk isi ulang elektronik, namun Perseroan umumnya tidak dapat mendapatkan pengembalian dari operator jaringan seluler untuk pembelian yang dikembalikan tersebut. Hal tersebut dapat menjadi beban biaya kepada Perseroan sekaligus menurunkan image Perseroan di mata pelanggan. Peningkatan frekuensi gangguan atau kegagalan dari operator jaringan seluler untuk mengatasi masalah dengan benar atau cukup dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan melaksanakan kegiatan bisnis yang diperlukan, yang dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap bisnis dan kondisi keuangan Perseroan. 27. Perseroan bergantung pada undang-undang merek dagang dan hak cipta, dan perjanjian dengan prinsipal merek dan pihak ketiga lainnya untuk melindungi reputasi dan pengakuan merek yang dimiliki Perseroan. Pemasaran inisiatif iklan serta keberhasilan promosi dari Perseroan terhadap citra merek dari Perseroan sangat tergantung dengan merek dagang dan hak cipta yang berkaitan dengan nama merek tersebut. Perseroan berkeyakinan bahwa penggunaan nama merek dan gambar dalam kampanye pemasaran dan distribusi konten seluler tidak melanggar hak orang lain, pihak ketiga mungkin dapat menyatakan klaim pelanggaran terhadap Perseroan di masa depan yang dapat memberikan dampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 28. Perseroan mungkin tidak akan dapat terus sukses bersaing dalam industrinya. Perseroan bersaing untuk pendapatan produk telekomunikasi seluler, dan memperkirakan akan terus bersaing dengan distributor mapan, peritel, dan produsen lainnya. Pesaing Perseroan dapat juga memasarkan merek dagang yang mana Perseroan tidak mempunyai kewenangan untuk mendistribusikan. Terdapat risiko, dimana operator seluler di masa depan dapat masuk ke dalam bisnis distribusi dan bersaing secara langsung dengan Perseroan. Dalam menanggapi tindakan pesaing, Perseroan mungkin harus melakukan tindakan yang mempunyai dampak negatif terhadap penjualan dan hasil usaha dari Perseroan. Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengantisipasi dan menangani faktor kompetitif di industri ini, termasuk persyaratan baru atau perubahan persyaratan pengalihdayaan, masuknya tambahan pesaing dengan modal yang besar, produk baru yang akan diperkenalkan, perubahan preferensi pelanggan, tren demografi, kondisi ekonomi internasional, nasional, daerah dan lokal dan harga diskon dan strategi promosi pesaing. Seiring dengan usaha Perseroan untuk memasuki daerah pemasaran yang baru dan menawarkan produk baru di masa depan, persaingan yang dihadapi oleh Perseroan mungkin akan berubah dan berkembang menjadi lebih ketat, yang dapat memberikan dampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, dan hasil usaha Perseroan

57 29. Perseroan mungkin tidak dapat menggunakan hasil bersih dari Penawaran Umum tepat pada waktunya. Sejumlah strategi inisiatif yang Perseroan rencanakan untuk dibiayai dengan hasil bersih dari Penawaran Umum merupakan hal yang bersifat jangka panjang dan tergantung kepada beberapa faktor, dimana sebagian berada di luar kontrol Perseroan, untuk keberhasilan pelaksanaan strategi tersebut. Perseroan mungkin tidak dapat menggunakan hasil bersih sesuai dengan yang tercantum di dalam Prospektus Tujuan Penggunaan Dana secara tepat waktu maupun dengan cara dan strategi yang telah direncanakan sebelumnya sehingga mungkin dapat berdampak negatif terhadap pencapaian tujuan strategis dan kinerja masa depan Perseroan. 30. Perseroan mungkin tidak mendapatkan pembiayaan dengan kondisi yang menguntungkan dan persyaratan utang Perseroan dapat mencegah Perseroan untuk meningkatkan dana tambahan. Suksesnya implementasi dari strategi Perseroan akan membutuhkan penambahan pendanaan di masa depan. Pendanaan tersebut mungkin tidak akan tersedia untuk Perseroan atau Perseroan mungkin tidak akan dapat untuk mengamankan kondisi pendanaan yang sesuai dengan persyaratan bisnis Perseroan, yang mungkin dapat memberikan dampak negatif terhadap penerapan strategi Perseroan dan mungkin berdampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Perseroan pada saat ini memiliki pernyataan utang yang mencantumkan beberapa laranganlarangan antara lain seperti perubahan Anggaran Dasar. Selain itu, pernyataan utang ini akan meningkatkan leverage Perseroan dan dapat mengakibatkan biaya bunga yang lebih tinggi dan dapat menyebabkan biaya yang lebih besar untuk pinjaman di masa depan. Kejadian dimana Perseroan mengalami gagal bayar karena pernyataan utangnya dapat menimbulkan hak kreditur untuk mempercepat pembayaran utangnya atau memaksa eksekusi jaminan sehubungan dengan utang tersebut dan dapat mengakibatkan wanprestasi bagi pernyataan utang lainnya dari Perseroan yang dapat berdampak negatif yang material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 31. Perseroan belum memperoleh semua lisensi usaha yang dibutuhkan untuk kegiatan usahanya. Perseroan untuk ijin-ijin yang terkait dengan kegiatan usahanya telah mendapatkan ijin untuk melakukan kegiatan usahanya menurut Undang-undang yang berlaku di Indonesia, sementara saat ini Perseroan sedang dalam proses pengajuan permohonan pencatatan atas beberapa perjanjian distribusi Perseroan dengan prinsipal merek produk telekomunikasi seluler mensyaratkan Perseroan untuk memiliki semua lisensi penting dalam kaitannya dengan kegiatan operasional Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut. Terdapat kemungkinan dimana prinsipal merek tersebut akan dapat membatalkan perjanjian distribusinya dikarenakan hal tersebut, dimana dapat memberikan dampak material yang negatif terhadap bisnis Perseroan RISIKO TERKAIT DENGAN INDONESIA Perseroan dan Entitas Anak didirikan di Indonesia dan pada pokoknya, seluruh aset dan kegiatan usaha berlokasi di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik, ekonomi, hukum, dan kondisi sosial Indonesia di masa depan, dan juga keputusan kebijakan tertentu yang diambil atau tidak diambil oleh pemerintah dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan

58 1. Kondisi politik, keamanan dan sosial yang tidak stabil dapat berdampak negatif terhadap Perseroan Indonesia masih menghadapi berbagai masalah sosial-politik-keamanan dan dari waktu ke waktu, mengalami ketidakstabilan politik, sosial dan sipil. Hal ini dapat berdampak langsung dan tidak langsung kepada Perseroan. Pada situasi dimana timbul masalah sosial dan keamanan dapat menyebabkan orang membatasi kunjungan ke pusat perbelanjaan, atau menyebabkan penundaan pembangunan pusat perbelanjaan oleh pengembang yang mengakibatkan penundaan pengembangan cabang Perseroan, hal ini akan berdampak negatif pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan. 2. Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko bencana alam dan cuaca ekstrem Kepulauan Indonesia adalah salah satu daerah yang mempunyai kegiatan vulkanik paling aktif di dunia. Karena terletak di zona konvergensi dari tiga lempeng litosfer besar, Indonesia memiliki aktivitas seismik yang signifikan yang dapat menyebabkan gempa bumi dan tsunami atau gelombang pasang yang merusak. Kejadian geologis di masa depan dapat mempengaruhi perekonomian Indonesia secara signifikan. Bencana gempa bumi yang signifikan atau gangguan geologis lainnya dalam setiap kota di Indonesia yang padat penduduk dapat secara berat mengganggu perekonomian Indonesia dan mengurangi kepercayaan investor, sehingga berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan. Selain itu, bencana alam dan gangguan cuaca ekstrem dapat mempengaruhi aktivitas ekonomi dan daya beli masyarakat di Indonesia. Contohnya adalah akibat pengaruh cuaca ekstrem, sektor pertanian dan perkebunan dapat mengalami gagal panen, yang berdampak langsung pada kemampuan ekonomi demografi yang terkait sektor pertanian dan perkebunan untuk membeli produk Perseroan. Kemungkinan-kemungkinan tersebut di atas dapat berdampak negatif pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan karena turunnya kemampuan Perseroan untuk melakukan penjualan. 3. Ancaman terorisme dapat menyebabkan volatilitas ekonomi dan sosial yang substansial, yand dapat berdampak negatif dan material terhadap usaha Perseroan Ancaman aktivitas terorisme di dunia, termasuk di kawasan Asia Tenggara dalam beberapa tahun mempengaruhi pasar keuangan internasional dan perekonomian Indonesia Tidak ada jaminan bahwa aksi teroris selanjutnya tidak akan terjadi di masa depan. Sejumlah pemerintah pernah mengeluarkan peringatan kepada warga negara mereka dalam kaitannya dengan kemungkinan adanya peningkatan dalam kegiatan teroris di Indonesia, yang menargetkan kepentingan asing. Tindakan teroris seperti itu dapat menggoyahkan Indonesia dan dapat mempengaruhi keyakinan investor dan ekonomi Indonesia secara negatif. Hal ini akan berdampak pada perekonomian Indonesia dan pada gilirannya berdampak pula terhadap usaha Perseroan. Selain itu, tindakan teroris di masa depan dapat menargetkan aset Perseroan atau pelanggan dari Perseroan dan kebijakan asuransi dari Perseroan pada umumnya tidak mencakup serangan teroris. Setiap serangan teroris, termasuk kerusakan infrastruktur dari Perseroan atau pelanggan dari Perseroan, dapat mengganggu bagian dari bisnis dan berdampak negatif dan material terhadap kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan. 4. Ancaman timbulnya endemi dari penyakit menular yang parah di Indonesia atau di tempat lain dapat berefek buruk pada perekonomian negara-negara Asia tertentu dan berdampak buruk terhadap hasil operasi Perseroan Endemi penyakit menular di Asia (termasuk Indonesia) dan di tempat lain, bersama dengan larangan bepergian atau karantina, dapat memberi dampak negatif terhadap perekonomian dan aktivitas bisnis di Indonesia sehingga berdampak buruk terhadap pendapatan Perseroan. Jika terjadi penyebaran endemipenyakit, maka hal ini dapat mengganggu operasional Perseroan atau layanan atau operasional daripada pemasok, prinsipal merek dan pelanggan dari Perseroan, karena konsumen cenderung untuk menghindari tempat-tempat umum seperti outlet-outlet ritel selama terjadi endemi tersebut, sehingga dapat berdampak negatif terhadap penjualan, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan

59 5. Aktivitas dan konflik perburuhan dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap Perseroan Hukum dan peraturan yang memfasilitasi pembentukan serikat buruh, dikombinasikan dengan kondisi ekonomi yang lemah pada masa lalu, telah menimbulkan konflik dan aktivitas buruh di Indonesia. Pada tahun 2000, Pemerintah menerbitkan Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2000 tentang Serikat Pekerja/Serikat Buruh ( UU Serikat Buruh ). UU Serikat Buruh mengizinkan karyawan untuk membentuk serikat buruh tanpa adanya campur tangan dari pengusaha. Pada tanggal 25 Februari 2003, Dewan Perwakilan Rakyat ( DPR ) mengeluarkan Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ( UU Ketenagakerjaan ) yang antara lain meningkatkan jumlah pembayaran pesangon, jasa dan kompensasi yang dibayarkan kepada karyawan pada saat pemutusan hubungan kerja. UU Ketenagakerjaan mulai berlaku pada tanggal 25 Maret 2003 dan membutuhkan implementasi lebih lanjut berupa peraturan yang secara substansial dapat mempengaruhi hubungan perburuhan di Indonesia. Konflik dan aktivitas buruh di Indonesia dapat mengganggu kegiatan usaha dari Perseroan dan juga pemasok, prinsipal merek atau kontraktor. Hal tersebut juga dapat mempengaruhi kondisi keuangan perusahaan-perusahaan Indonesia pada umumnya, menurunkan harga surat berharga Indonesia di bursa saham Indonesia atau bursa saham lainnya, dan menurunkan nilai mata uang Rupiah Indonesia relatif terhadap mata uang lainnya. Peristiwa semacam itu dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan 6. Perlambatan atau penurunan kondisi ekonomi regional atau global mungkin berdampak negatif dan material terhadap perekonomian Indonesia dan bisnis dari Perseroan Perlambatan atau pun penurunan signifikan dalam kondisi ekonomi global, termasuk perekonomian Indonesia, dapat berdampak negatif yang material pada permintaan telepon seluler dan produk terkait, dan dengan demikian terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan. Selain itu, dalam kondisi ekonomi yang kurang baik, dapat menyebabkan pembatasan kredit yang tersedia dan kurangnya kepercayaan di pasar keuangan yang terkait dengan penurunan kinerja pasar dapat memberikan dampak negatif terhadap Perseroan dalam hal akses untuk mendapatkan modal dan juga akses prinsipal merek serta pelanggan untuk mendapatkan modal sehingga dapat mengakibatkan memberikan dampak negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk membiayai kebutuhan modal kerja dan modal belanja. Situasi ekonomi global saat ini dapat terus memburuk atau memiliki dampak yang lebih besar pada Indonesia dan bisnis dari Perseroan. Hal tersebut di atas dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek dari Perseroan. 7. Otonomi daerah dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan melalui penerapan pembatasan, pajak dan retribusi local Indonesia adalah bangsa yang besar dan beragam meliputi banyak etnis, bahasa, tradisi, dan adat istiadat. Selama masa administrasi mantan Presiden Soeharto, Pemerintah pusat mengontrol dan menjadi otoritas pengambilan keputusan hampir pada semua aspek administrasi nasional dan daerah, termasuk alokasi pendapatan yang dihasilkan dari pengambilan sumber daya nasional di berbagai daerah. Hal ini menyebabkan permintaan untuk otonomi daerah yang lebih besar, khususnya pada manajemen sumber daya ekonomi dan keuangan lokal. Menanggapi permintaan tersebut, Majelis Permusyawaratan Rakyat Republik Indonesia pada tahun 1999 mengeluarkan UU No.22/1999 mengenai Otonomi Daerah dan UU No.25/1999 mengenai Perimbangan Keuangan Antara Pemerintah Pusat Dan Daerah, yang telah dicabut dan diganti dengan UU No.8/2005 dan UU No.32/2004 diamandemen dengan UU No.12/2008. Berdasarkan Undang-Undang otonomi daerah, otonomi daerah diharapkan dapat memberikan kekuasaan daerah dan tanggung jawab yang lebih atas penggunaan aset nasional serta menciptakan keseimbangan dan keadilan hubungan keuangan antara pemerintah pusat dan daerah. Namun, di bawah otonomi daerah, pemerintah daerah tertentu telah mengeluarkan berbagai macam batasan, pajak dan retribusi yang mungkin akan berbeda dengan batasan, pajak, dan retribusi dari pemerintah daerah lainnya dan/atau merupakan tambahan dari batasan, pajak dan retribusi yang ditetapkan oleh pemerintah pusat. Bisnis dan operasional Perseroan

60 berlokasi di seluruh Indonesia dan mungkin terkena dampak negatif oleh batasan tambahan atau batasan yang bertentangan, pajak dan retribusi yang dikenakan oleh pemerintah daerah yang berlaku. 8. Penurunan peringkat utang Pemerintah Indonesia dan perusahaan-perusahaan Indonesia dapat berdampak material dan merugikan terhadap Perseroan dan harga saham di pasar Pada tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkat, termasuk Moody s dan Standard & Poor s, menurunkan peringkat Pemerintah Indonesia dan peringkat utang dari berbagai instrumen kredit pemerintah, sejumlah besar bank-bank di Indonesia dan perusahaan-perusahaan lain. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, utang jangka panjang mata uang asing pemerintah Indonesia dinilai Ba1 (stable) oleh Moody s, BB+ (positive) oleh Standard & Poor s, dan BB+ (positive) oleh Fitch. Peringkat utang ini merefleksikan taksiran kapasitas keuangan pemerintah Indonesia secara umum untuk membayar liabilitasnya dan kemampuan serta keinginan pemerintah untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo. Standard & Poor s, Moody s, Fitch atau lembaga pemeringkat lainnya dapat menurunkan peringkat utang perusahaan Indonesia atau Pemerintah Indonesia. Setiap penurunan peringkat semacam itu dapat berdampak buruk pada likuiditas di pasar keuangan Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan, dalam memperoleh pendanaan tambahan dan tingkat bunga serta persyaratan komersial lainnya di saat pendanaan tambahan tersebut tersedia, dan dapat memiliki dampak negatif yang material terhadap Perseroan RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Kondisi pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan dan tidak adanya pasar sebelumnya dapat mempengaruhi tingkat likuiditas saham yang kurang baik. Perseroan telah mengajukan permohonan pencatatan saham di BEI. Saat ini tidak ada pasar untuk saham Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa akan pasar akan berkembang untuk saham Perseroan. Pasar modal Indonesia memiliki tingkat likuiditas yang lebih rendah dan lebih berfluktuasi serta memiliki standar pelaporan yang berbeda, dari pasar modal di negara-negara maju. Selain itu, dapat terjadi keterlambatan pada kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI. Dalam kondisi seperti ini, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa para pemegang saham Perseroan akan dapat melakukan penjualan saham Perseroan pada harga tertentu atau pada waktu yang diinginkan pemegang saham dalam pasar yang lebih likuid. Bahkan, bila pendaftaran pencatatan saham Perseroan di BEI disetujui, saham Perseroan tidak akan dicatatkan di BEI selambat-lambatnya tiga hari setelah akhir periode penjatahan penawaran. Selama periode tersebut, pembeli saham Perseroan akan rentan terhadap pergerakan harga saham Perseroan tanpa dapat menjual saham yang telah dibeli melalui BEI. 2. Harga saham dapat sangat berfluktuasi. Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: - Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; - Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Masuk atau keluarnya orang-orang penting di Perseroan; - Pengumuman mengenai kerjasama strategis atau pendirian perusahaan patungan oleh Perusahaan; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Perubahan harga atas saham perusahaan asing (terutama Asia) dan perusahaan di negara berkembang; dan - Fluktuasi harga pasar saham

61 3. Pemegang saham pengendali Perseroan, yang dapat memiliki kepentingan yang berbeda dengan calon investor atas kegiatan usaha Perseroan, mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap Perseroan Setelah Penawaran Umum, pemegang saham pengendali Perseroan, PT Trilinium, akan terus memegang kendali sekitar 72% dari saham yang beredar setelah Penawaran Umum. Akibatnya, pemegang saham pengendali Perseroan akan terus memiliki kewenangan untuk: - memegang pengaruh yang signifikan atas kebijakan dan urusan kegiatan usaha Perseroan; - memilih mayoritas Direksi Perseroan; dan - menentukan hasil dari suatu tindakan yang memerlukan persetujuan para pemegang saham (selain persetujuan terkait dengan transaksi-transaksi pihak terkait dimana Pemegang Saham pengendali Perseroan diharuskan untuk abstain berdasarkan peraturan-peraturan Bapepam dan LK serta BEI), termasuk penentuan waktu dan pembayaran setiap dividen selanjutnya atau persetujuan merger atau penjualan semua atau sebagian aset Perseroan. Pemegang saham pengendali Perseroan mungkin memiliki kepentingan-kepentingan langsung atau tidak langsung di luar Perseroan yang mungkin bertentangan dengan Perseroan. Tindakantindakan dari pemegang saham pengendali Perseroan bisa saja menempatkan kepentingankepentingan tersebut di atas kepentingan-kepentingan Perusahaan Perseroan, yang dapat berdampak secara negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan. 4. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat atau mata uang lainnya akan mempengaruhi nilai equivalen saham dan dividen dalam mata uang asing lain tersebut Fluktuasi nilai tukar antara Rupiah Indonesia dan mata uang lainnya akan mempengaruhi nilai saham dalam mata uang asing. Fluktuasi tersebut juga akan mempengaruhi jumlah yang akan diterima oleh pemegang saham dalam mata uang asing atas konversi (i) dividen kas atau distribusi lain yang dibayarkan dalam Rupiah oleh Perseroan terhadap sahamnya, dan (ii) hasil pembayaran dalam Rupiah dari penjualan saham di pasar perdagangan sekunder. 5. Keputusan Pengadilan Asing tidak dapat diterapkan terhadap Perseroan di Indonesia Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Indonesia. Semua komisaris, direksi dan pejabat eksekutif berlokasi di Indonesia. Seluruh aset Perseroan dan sebagian besar aset orang-orang tersebut berada di Indonesia. Hal tersebut menyebabkan pembeli saham Perseroan tidak akan dapat melakukan pemanggilan untuk proses hukum dan memperoleh penegakan hukum di luar Indonesia terhadap Perseroan atau untuk orang-orang tersebut. Selain itu, keputusan yang diperoleh di pengadilan non- Indonesia tidak dapat diterapkan di pengadilan Indonesia. Akibatnya, pemegang saham mungkin diharuskan untuk melakukan klaim terhadap Perseroan di Indonesia dengan menggunakan hukum Indonesia. Pemeriksaan ulang masalah dari awal (de novo) perlu dilaksanakan di hadapan pengadilan Indonesia untuk dapat melaksanakan putusan pengadilan asing di Indonesia. Klaim dan upaya pelaksanaan hukum yang tersedia di bawah hukum Indonesia mungkin tidak seluas seperti yang tersedia di yurisdiksi lain. Tidak ada jaminan bahwa Pengadilan Indonesia dapat memberikan perlindungan hukum atas kepentingan pembeli dengan cara atau tingkatan yang sama dibandingkan dengan pengadilan di negara-negara lebih maju di luar Indonesia. Sistem hukum Indonesia adalah sistem hukum sipil yang berdasarkan undang-undang tertulis, di mana keputusan hakim dan keputusan badan-badan administrasi tidak merupakan preseden yang mengikat dan tidak diterbitkan secara sistematis. Selain itu dikarenakan perselisihan yang berkaitan dengan permasalahan komersial dan transaksi keuangan dan instrumen keuangan modern di Indonesia relatif sedikit, maka pengadilan tersebut mungkin tidak memiliki keahlian dan pengalaman dalam hal tersebut. Hal tersebut menyebabkan ketidakpastian dalam penafsiran dan penerapan prinsip-prinsip hukum Indonesia dalam praktiknya. Tidak ada kepastian untuk berapa lama waktu yang dibutuhkan untuk proses di pengadilan Indonesia sampai keluarnya putusan, dan hasil dari proses pengadilan Indonesia mungkin lebih tidak pasti daripada hasil dari proses

62 serupa di yurisdiksi lain. Oleh karena itu, ada kemungkinan pemegang saham Perseroan tidak bisa memperoleh penegakan hukum yang cepat dan adil daripada hak-hak hukum mereka. 6. Perseroan menjalankan kegiatan usahanya di dalam suatu sistem hukum dimana penerapan hukum dan peraturan perundang-undangannya kurang memiliki kepastian, dan melalui pembelian saham Perseroan, para pemegang saham Perseroan mungkin berhadapan dengan sistem hukum tersebut sehingga mungkin menemukan adanya kesulitan atau kemustahilan untuk mengajukan klaim terkait dengan saham. Mengingat Indonesia merupakan pasar berkembang, rezim hukum dan peraturannya mungkin kurang pasti dibandingkan dengan pasar yang lebih maju dan bisa dipengaruhi oleh perubahanperubahan yang tak terduga. Kadang-kadang, penafsiran atau penerapan hukum dan peraturan bisa tidak jelas dan isi dari hukum dan peraturan yang berlaku mungkin tidak dengan segera tersedia bagi publik. Dalam keadaan-keadaan seperti ini, konsultasi dengan pihak berwewenang di Indonesia diperlukan untuk mendapatkan pemahaman yang lebih baik atau klarifikasi atas hukum dan peraturan yang berlaku. Sistem hukum Indonesia adalah sistem hukum kontinental berdasarkan undang-undang tertulis, dimana putusan pengadilan dan tata usaha negara bukan merupakan rujukan yang mengikat dan tidak dipublikasikan secara sistematis. Hukum dagang dan hukum perdata Indonesia serta peraturan-peraturan proses peradilan secara historis berdasarkan pada hukum Belanda yang berlaku sebelum kemerdekaan Indonesia pada tahun 1945, dan beberapa dari hukum ini belum direvisi untuk menggambarkan kompleksitas transaksi dan instrumen keuangan modern. Pengadilan Indonesia seringkali tidak familiar dengan transaksi dagang atau keuangan yang canggih, menimbulkan praktik ketidakpastian dalam penafsiran dan penerapan prinsip hukum Indonesia. Penerapan dari kebanyakan hukum Indonesia sebagian besar bergantung pada kriteria subjektif seperti itikad baik dari para pihak terhadap transaksi dan prinsip-prinsip kebijakan publik, pengaruh praktis dari hal itu, ketiadaan sistem rujukan yang mengikat, sulit atau tidak mungkin diprediksi. Hakim Indonesia menjalankan tugasnya dalam sistem hukum sebagai penyidik dan memiliki kewenangan pencarian fakta yang sangat luas dan tingkat keleluasaan yang tinggi berhubungan dengan cara penggunaan kewenangan tersebut. Sebagai akibatnya, administrasi dan pelaksanaan hukum dan peraturan oleh pengadilan Indonesia dan lembaga pemerintahan Indonesia bergantung pada kebijaksanaan, ketidakpastian dan ketidakkonsistenan yang besar. Selanjutnya, korupsi dalam sistem peradilan di Indonesia telah dilaporkan secara luas di sumber yang dapat diakses oleh publik. Prinsip hukum Indonesia terkait dengan pemegang saham, atau penerapan praktisnya oleh pengadilan Indonesia, berbeda dengan yang berlaku di Amerika Serikat atau Eropa. Ketiadaan sistem rujukan yang mengikat, hak-hak dari pemegang saham berdasarkan hukum Indonesia tidak sejelas sebagaimana di kebanyakan yurisdiksi Amerika Serikat dan Eropa. Sebagai tambahan, berdasarkan hukum Indonesia, perusahaan-perusahaan memiliki hak dan membela diri dari gugatan-gugatan yang diajukan oleh para pemegang saham bahwa perusahaanperusahaan ini tidak berada dalam yurisdiksi seperti Amerika serikat atau negara-negara Eropa. 7. Para pemegang saham dari luar negeri mungkin tidak dapat ikut serta dalam penawaran saham Perseroan di kemudian hari atau penerbitan ekuitas lain yang mungkin dilakukan Perseroan. Jika Perseroan menawarkan atau akan menawarkan kepada para pemegang saham Perseroan untuk membeli Saham tambahan atau hak lain dalam bentuk apapun, Perseroan akan memiliki kebijakan terhadap prosedur yang diikuti dalam penyediaan hak tersebut kepada para pemegang saham Perseroan atau dalam penjualan hak tersebut demi kepentingan para pemegang saham Perseroan dan mengupayakan agar hasil bersih didapatkan oleh para pemegang saham tersebut. Sepanjang diperbolehkan menurut hukum Indonesia, Perseroan dapat memilih untuk tidak menawarkan hak tersebut kepada para pemegang saham Perseroan yang beralamat di dalam yurisdiksi dimana penawaran tersebut mewajibkan pendaftaran atau sebaliknya dilarang, atau Perseroan dapat memilih untuk tidak mengizinkan pemegang saham tersebut untuk melaksanakan hak mereka dalam hal ini

63 8. Peraturan yang mengatur pasar efek Indonesia berbeda dengan yang berlaku di pasar lain, yang mungkin menyebabkan fluktuasi harga pasar Saham Perseroan lebih tinggi. Pasar efek Indonesia kurang likuid dan relatif lebih rentan dibandingkan pasar efek di negaranegara lain. BEI, dimana saham Perseroan akan dicatatkan, pernah mengalami fluktuasi yang cukup signifikan dalam harga efek yang dicatatkan. BEI telah mengalami beberapa masalah yang, terus terjadi atau berulang, dapat mempengaruhi harga pasar dan likuiditas efek perusahaan-perusahaan Indonesia, termasuk saham Perseroan. Masalah ini termasuk penutupan bursa, kelalaian dan pemogokan broker, keterlambatan penyelesaian, dan pemboman gedung BEI. Selain itu, badan pengatur bursa efek Indonesia dari waktu ke waktu telah menjatuhkan larangan-larangan perdagangan beberapa efek, pembatasan pergerakan harga dan persyaratan marjin. Tingkat regulasi dan pengawasan pasar efek Indonesia dan aktivitas para investor, broker dan para partisipan pasar lain tidak sama sebagaimana di negara-negara lain. Selain itu, kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI sering mengalami penundaan. Dengan adanya hal-hal di atas, tidak ada jaminan bahwa pemegang saham Perseroan akan mampu untuk menjual sahamnya pada harga atau waktu yang sesuai untuk pemegang saham tersebut di para yang lebih likuid atau yang lebih stabil. Faktor-faktor ini dapat berpengaruh merugikan terhadap harga jual saham Perseroan. 9. Penjualan sejumlah besar saham Perseroan di masa depan dapat mempengaruhi harga pasar sahamnya secara negatif. Penjualan sejumlah besar saham Perseroan di pasar modal atau persepsi bahwa penjualan tersebut mungkin terjadi di masa depan dapat mempengaruhi harga saham atau kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran umum dari ekuitas tambahan atau surat berharga yang berkaitan dengan ekuitas (equity-linked securities). Penjualan terhadap bagian besar saham di masa depan, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat menyebabkan harga saham melemah dan mempersulit Perseroan untuk meningkatkan modalnya. 10. Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan dan harga produk, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen, atau bahwa Direksi dari Perseroan akan merekomendasi, atau Pemegang Saham akan menyetujui pembayaran dividen. 11. Nilai aset neto dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran Umum Perdana Saham dan pembeli dapat mengalami penurunan harga saham secara segera dan substansial Harga Penawaran Umum Perdana Saham secara substansial lebih tinggi dari nilai bersih saham yang telah beredar yang diterbitkan kepada Pemegang Saham Perseroan. Oleh karena itu, pembeli saham dalam Penawaran Umum memiliki risiko untuk mengalami penurunan harga saham secara segera dan substansial. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG BERSIFAT MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA

64 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Global Teleshop Tbk dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 29 Mei 2012, atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2009 yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dan untuk periode berakhir 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian

65 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Umum Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No.1, tanggal 1 Maret 2007 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Akta Pendirian No.34 tanggal 21 Juni 2007, yang keduanya dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ( Menkumham ) berdasarkan Keputusan No.W HT TH.2007 tanggal 13 Juli 2007 dan didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Depperindag Jakarta Utara dibawah No.1100/BH.09.01/VIII/2007 tanggal 13 Agustus 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.71 tanggal 4 September 2007, Tambahan No.8978/2007("Akta Pendirian"). Akta Pendirian Perseroan sejak pendirian sampai dengan saat ini telah mengalami beberapa perubahan anggaran dasar yaitu: 1. Perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan Perseroan serta penyesuaian seluruh pasal anggaran dasar dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No.19 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009 ("Akta No.19/2009"); 2. Perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar mengenai tugas dan wewenang Direksi sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.13 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH tanggal 19 Januari 2011 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal19 Januari 2011 ("Akta No.13/2011"); 3. Perubahan Pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama dari PT Pro Empower Perkasa menjadi PT Global Teleshop dan tempat kedudukan domisili sebagaimana dinyatakan dalam Akta Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.14 tanggal 13 Januari 2011, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 dan didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 8 Februari 2011 ("Akta No.14/2011"); 4. Perubahan Pasal 4 ayat (1), 4 ayat (2) dan 4 ayat (3) yaitu perubahan nilai nominal, peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.20 tanggal 23 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 24 Maret 2011 ( Akta No.20/2011 ); 5. Perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan termasuk perubahan nilai nominal saham dari Rp menjadi Rp100 per saham, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.15 tanggal 4 April 2012, yang dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, Kandidat Notaris sebagai pengganti dari Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 9 April 2012 ("Akta No.15/2012"). Anggaran Dasar Perseroan telah memuat semua ketentuan yang dipersyaratkan oleh Peraturan Bapepam No.IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik (Anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian beserta perubahan-perubahannya selanjutnya disebut Anggaran Dasar )

66 Perseroan berdomisili di Jakarta Selatan, Kantor Pusat Perseroan terletak di Wisma Perkasa Jl. Warung Buncit Raya No.21-E, Jakarta Selatan, sedangkan Kantor Operasional Perseroan di Graha Bima Sakti Jl. Mampang Prapatan Raya No.51, Jakarta Selatan 2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 2007 Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat didirikan berdasarkan pada Akta Pendirian adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Hermes Thamrin ,00 2. Andreas Thamrin ,00 3. Beatrix Thamrin ,00 4. Catharine Thamrin ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Seluruh modal ditempatkan Perseroan telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pendiri. Tahun 2009 Berdasarkan Akta No.19/2009, para pemegang saham Perseroan menyetujui pengalihan saham dalam bentuk jual beli sebagai berikut: saham milik Hermes Thamrin kepada Andreas Thamrin berdasarkan Akta Penegasan Jual Beli Saham No.20 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat dihadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari pasangannya yaitu Jauw Mie Kian tanggal 28 Agustus 2009 ("Akta No.20/2009"); saham milik Beatrix Thamrin kepada Andreas Thamrin berdasarkan Akta Penegasan Jual Beli Saham No.21 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat dihadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta ("Akta No.21/2009"); saham milik Catharine Thamrin kepada Andreas Thamrin berdasarkan Akta Penegasan Jual Beli Saham No.22 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat dihadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta ("Akta No.22/2009"); dan saham milik Catharine Thamrin kepada Achmad Mahendra Winanto berdasarkan Akta Penegasan Jual Beli No.23 tanggal 28 Agustus 2009, yang dibuat dihadapan H. Yunardi, SH, Notaris di Jakarta ("Akta No.23/2009")

67 Sehingga setelah pengalihan/jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Andreas Thamrin Achmad Mahendra Dwinanto Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2010 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.1 tanggal 5 Agustus 2010, yang dibuat dihadapan Irwan Siregar, SH, pengganti Darwin Zainuddin, SH, Notaris di Jakarta ("Akta No.1/2010"), yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH tanggal 18 Agustus 2010 para pemegang saham Perseroan menyetujui adanya pengalihan saham dalam bentuk jual beli sebagai berikut: 1. Pengalihan 250 lembar saham dari Achmad Mahendra Dwinanto kepada Hendrik Yong berdasarkan Akta Pengalihan Hak atas Saham No.3 tanggal 5 Agustus 2010, yang dibuat dihadapan Irwan Siregar, SH, pengganti Darwin Zainuddin, SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari isterinya berdasarkan Surat Persetujuan dibawah tangan tanggal 20 Juli 2010; 2. Pengalihan lembar saham dari Andreas Thamrin kepada Hendrik Yong berdasarkan Akta Pengalihan Hak atas Saham No.2 tanggal 5 Agustus 2010, yang dibuat dihadapan Irwan Siregar, SH, pengganti Darwin Zainuddin, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari isterinya berdasarkan Surat Persetujuan dibawah tangan tanggal 20 Juli Sehingga setelah pengalihan/jual beli saham tersebut pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Andreas Thamrin Hendrik Yong Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2011 a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.1 tanggal 1 Februari 2011, yang di buat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta ("Akta No.1/2011"),para pemegang saham menyetujui pengalihan saham dalam bentuk jual beli sebagai berikut:

68 i. Pengalihan lembar saham yang dimiliki oleh Andreas Thamrin kepada PT Trilinium berdasarkan Akta Penyimpanan No.2 tanggal 1 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta. Pengalihan saham tersebut telah mendapat persetujuan dari isterinya yaitu Emiliana sebagaimana ternyata dari Surat Persetujuan Istri tanggal 13 Januari 2011; ii. Pengalihan lembar saham yang dimiliki oleh Hendrik Yong kepada PT Trilinium berdasarkan Akta Penyimpanan No.3 tanggal 1 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari isterinya yaitu Herlina sebagaimana ternyata dari Surat Persetujuan Istri tanggal 28 Desember Sehingga setelah jual beli saham tersebut pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Andreas Thamrin ,00 2. PT Trilinium ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel b. Berdasarkan Akta No.20/2011, para pemegang saham menyetujui hal-hal sebagai berikut: i. Pengalihan lembar saham yang dimiliki oleh Andreas Thamrin (yang telah memperoleh persetujuan dari istrinya Emiliana tanggal 17 Februari 2011) kepada PT Global Perkasa Mandiri berdasarkan Akta Penyimpanan No.21 tanggal 23 Februari 2011, yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Jakarta. Pengalihan saham tersebut telah mendapat persetujuan dari isterinya yaitu Emiliana sebagaimana ternyata dari Surat Persetujuan Istri tanggal 17 Februari ii. perubahan nilai nominal saham Perseroan yang semula sebesar Rp menjadi Rp iii. peningkatan modal dasar Perseroan dari menjadi modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp menjadi Rp yang diambil dan disetor dengan uang tunai oleh: - PT Trilinium sebesar Rp ; - PT Global Perkasa Mandiri sebesar Rp Sehingga atas penjualan/pengalihan saham tersebut serta perubahan nilai nominal serta peningkatan modal dasar dan disetor Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp : Rp : Rp

69 Struktur Pemegang Saham: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. PT Global Perkasa Mandiri ,00 2. PT Trilinium ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Para pemegang saham Perseroan telah melakukan setoran modal dengan uang tunai dan struktur modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan di atas adalah benar dan telah sesuai dengan ketentuan di dalam Anggaran Dasar Perseroan. Tahun 2012 Berdasarkan Akta No.15/2012, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk melakukan penerbitan sebanyak-banyaknya (dua ratus lima puluh juta) saham baru untuk ditawarkan kepada Masyarakat dalam rangka Penawaran Umum Perdana dengan nilai nominal masing-masing Rp100 (seratus Rupiah). Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan sebagaimana termaktub dalam Akta No.15/2012 adalah sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp ,- : Rp ,- : Rp ,- Modal dasar Perseroan terbagi atas saham dengan nilai nominal Rp100 per saham. Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. PT Global Perkasa Mandiri ,00 2. PT Trilinium ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan yang termuat dalam Akta No.15/2012 merupakan struktur permodalan terkini sebelum dilakukannya Penawaran Umum. Kepemilikan saham sebagaimana tercantum di atas telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan termasuk struktur permodalan akan berlaku efektif sejak tanggal dilaksanakan penawaran umum, bagi perseroan yang mengajukan pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas dibidang pasar modal untuk melakukan penawaran umum sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal. Berdasarkan Akta No.15/2012, pemegang saham Perseroan juga menyetujui rencana Penawaran Umum Perdana atas sebanyak-banyaknya (dua ratus lima puluh juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham

70 3. Pengawasan dan Pengurusan Perseroan Berdasarkan Akta No.15/2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Direksi : : : Hermes Thamrin Guntur Siboro Chan Cheong Meng Direktur Utama Direktur Operasional Ritel Direktur Keuangan dan Hubungan Investor Direktur Distribusi Direktur Marketing Direktur IT dan Supply Chain (tidak terafiliasi) : : : : : : Evy Soenarjo Andreas Thamrin Januar Chandra Danang Cahyono Octaviane N.A Mussu* Rusran * ) pengangkatan Ny. Octaviane N.A.Mussu sebagai Direktur Perseroan akan berlaku efektif per tanggal 1 Juli Berikut adalah ringkasan profil masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris Hermes Thamrin Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 64 tahun. Lahir di Tanjung Balai, Sumatera Utarapada tanggal 30 Januari Beliau adalah pendiri Global Teleshop, retail multi brand dan multi operator pertama di Indonesia. Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama di PT Global Perkasa Mandiri (2005 sekarang), Komisaris di PT Hermes Agro Resort & Convention (2007 sekarang), Komisaris PT Berlian Global Perkasa, yang mengoperasikan Hermes Palace Hotel Banda Aceh dan Hermes Palace Mall Banda Aceh (2005 sekarang), Komisaris PT Hermes Realty Indonesia yang mengoperasikan Hermes Palace Hotel Medan dan Hermes Polonia Mall Medan ( sekarang). Sebelum mendirikan Perseroan, beliau pernah menjadi Manajer Pemasaran PT Indijaya Corporation pada tahun di Jakarta. Guntur Siboro Komisaris Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Lahir di Singkawang, 28 Agustus Beliau menerima gelar sarjana Teknik Elektro dari University Southern California pada tahun 1986, Master of Engineering dari Cornell University tahun 1988 dan MBA dari Monash University pada tahun Menjabat sebagai Komisaris sejak Sebelumnya Beliau bekerja di PT Indosat Tbk (1989) yang terdaftar publik (NYSE & BEJ) perusahaan, satu-satunya penyedia telekomunikasi terpadu di Indonesia dan menjadi Direktur Pemasaran PT Indosat Tbk ( ), Saat ini Beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Karyamegah Adijaya (2010 sekarang)

71 Chan Cheong Meng Komisaris Independen Warga Negara Malaysia, lahir di Malaysia, 28 Juni 1966, 46 tahun Beliau menerima gelar sarjana dari Accounting & Finance Middlesex University, London pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Finance Director PT Rentokil Initial (M) Sdn Bhd Malaysia ( ), CFO Hermes Group ( ). Direksi Evy Soenarjo Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 38 tahun.lahir di Semarang, 9 Mei Beliau lulus dari jurusan Ekonomi Manajemen Universitas Kristen Satya Wacana pada tahun Menjabat sebagai Presiden Direktur sejak Sebelumnya, beliau adalah Direktur Bisnis - Ritel PT Trikomsel Oke Tbk sejak Juli Bertanggung jawab atas operasional dan pengembangan OkeShop di Indonesia dan Direktur Layanan Korporat di PT Trikomsel Oke Tbk sampai tahun 2000 dan F & A Manager di PT Tamindo Permai Glass ( ). Andreas Thamrin Direktur Operasional Ritel Warga Negara Indonesia, 35 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak Bertanggung jawab atas operasi ritel dan pengembangan usaha perusahaan. Sebelumnya beliau adalah Direktur Operasional PT Cipta Multi Usaha Perkasa distributor untuk produk Telkomsel dan Nokia ( ), Founder Eshop Direct Pty Ltd, Sydney ( ), Operation Manager Digitone Pty Ltd, Sydney ( ) Beliau lulus dari jurusan Keuangan dan IT University of Technology Sydney pada tahun Januar Chandra Direktur Keuangan dan Hubungan Investor Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak Bertanggung jawab untuk Keuangan dan hubungan investor. Jabatan sebelumnya Direktur Keuangan PT Java Festival Production dan PT Jaring Data Interaktif, sebuah perusahaan multi media menyediakan saluran TV (QTV, SWARA & Home Channel) ( ). Finance & Accounting Manager PT Datakom Asia, holding companydengan berbagai bisnis di industri multimedia ( ). Manajer audit pada Kantor Akuntan Publik Prasetio Utomo & Co - Arthur Andersen ( ) Beliau lulus dari jurusan Akuntansi Universitas Tarumanagara pada tahun

72 Rusran Direktur IT dan Supply Chain (tidak terafiliasi) Warga Negara Indonesia, 34 tahun Lahir di Bengkalis, 15 November Beliau lulus dari jurusan Ilmu Komputer Universitas Bina Nusantara pada tahun 2000 dan Master of Commerce dari Curtin University of Technology pada tahun 2003 Menjabat sebagai Direktur sejak Sebelumnya menjabat sebagai IT Head di PT Trikomsel Oke Tbk (2011). Project Manager - Information Technology at PT. Trikomsel Oke Tbk ( ). Senior Manager - Information Technology at PT. Trikomsel Oke Tbk ( ) Assistant Vice President - Information Technology at PT. Trikomsel Oke Tbk ( ) Danang Cahyono Direktur Distribusi Warga Negara Indonesia, 36 tahun Lahir di Semarang, 22 November Beliau lulus dari jurusan Ekonomi Manajemen Universitas Kristen Satya Wacana Salatiga pada tahun 1998 dan Master of Management in International Business Universitas Gadjah Mada tahun Menjabat sebagai Direktur sejak Sebelumnya menjabat sebagai Account Manager and Major Account Segment (MAS) Manager Procter & Gamble ( ), Trade Sales Training Manager, Trade Marketing Manager, Regional Business Manager and Head of Modern Trade Channel, Jakarta di Mead Johnson ( ), Head of Modern Trade Channel di Reckitt Benckiser Jakarta ( ), Jakarta Regiona loperations Development Manager dan Head of Retail & Channel Development Nokia ( ), Presiden Direktur PT Global Distribution (2011 sekarang). Octaviane N.A Mussu Direktur Marketing Warga Negara Indonesia, 38 tahun Lahir di Manado, 21 Oktober Beliau lulus dari jurusan Komputer Universitas Gunadarma pada tahun 1996 Menjabat sebagai Direktur sejak Sebelumnya menjabat sebagai VP Sales di PT Trikomsel Oke ( ), Direktur di PT Mega Best ( ), Direktur di PT Estetika Inova ( ), Presiden Direktur di PT Sinergitama Komindo ( ) dan Direktur di PT Skybee Tbk ( ) Penunjukan seluruh Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan peraturan Bapepam No.IX.I.6 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.KEP-45/PM/2004 tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Besarnya remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah Rp dan Rp untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, Rp dan Rp untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 serta Rp dan Rp untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Dasar penetapan remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dalam 3 tahun terakhir adalah keputusan Pemegang Saham Perseroan

73 Komite Audit Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Bapepam & LK No.IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan BEI No.I-A. Kep-305/BEJ/ tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat. Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan dengan surat tanggal 4 April 2012, menyatakan akan membentuk komite audit segera selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan saham Perseroan di BEI atau pada RUPS berikutnya, mana yang lebih dahulu. Corporate Secretary Pembentukan Sekretaris Perusahaan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam & LK No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan juncto Peraturan Pencatatan Efek PT Bursa Efek Indonesia (dahulu PT Bursa Efek Jakarta) Nomor 1-A lampiran II Keputusan Direksi BEJ No Kep- 305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, pada saat ini berdasarkan Surat Penunjukan tanggal 4 April 2012 yang ditandatangani oleh Direktur Utama, Perseroan telah menunjuk Young Dame R.N. sebagai Corporate Secretary yang menjalankan tugas-tugas Sekretaris Perusahaan, antara lain: (i) mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; (ii) memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; (iii) memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya; (iv) sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam & LK, Bursa Efek Indonesia dan masyarakat. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.01/SK-DIR/IPO/V/2012 tertanggal 31 Mei 2012, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dan mengangkat Ucok Sahat Monang sebagai Kepala Audit Internal. Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal. 4. Sumber Daya Manusia Perseroan menyadari pentingnya peran sumber daya manusia sebagai aset utama dalam mendukung kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kemampuan karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang kondusif terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Strategi manajemen Sumber Daya Manusia (SDM) Perseroan dijalankan secara komprehensif untuk meningkatkan kualitas pribadi, kemampuan kerja, ketrampilan (skill) dan memiliki loyalitas yang baik guna mencapai visi dan misi dari Perseroan diantaranya adalah: Rekrutmen, Seleksi dan Penempatan Tenaga Kerja Untuk memperoleh SDM yang potensial, berkualitas dansesuai dengan kebutuhan perusahaan, Perseroan memiliki Standard Operation Procedure (SOP) untuk memudahkan pelaksanaan rekrutmen dan seleksi dengan tepat. Sebelum ditempatkan, seluruh karyawan yang telah direkrut diberikan orientasi dan pelatihan terlebih dahulu agar mereka memahami visi, peraturan Perseroan dan uraian pekerjaannya (job description) sehingga dengan demikian diharapkan dapat mengerjakan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing dengan baik dan benar untuk mencapai tujuan Perseroan. Pelatihan dan Pengembangan Perseroan memberikan kesempatan seluas-luasnya bagi seluruh karyawan untuk mendapatkan pendidikan dan pelatihan, baik sebagai sarana penyegaran maupun sebagai tambahan pengetahuan dan ketrampilan. Dalam pelaksanaannya, Perseroan secara rutin melakukan pelatihan secara internal (in house training) maupun mengikut sertakan karyawan dalam pelatihan atau kursus-kursus tertentu (external training) sesuai tugasnya masing-masing. Pelatihan dan pengembangan yang diberikan mencakup:

74 - Pelatihan Hard skill / technical skill, pelatihan dan pengembangan dalam hal penguasaan ilmu pengetahuan, teknologi, dan keterampilan teknis yang berhubungan dengan pekerjaan. - Pelatihan Soft Skill : melatih dan mengembangkan keterampilan karyawan dalam berhubungan dengan orang lain (interpersonal skills) dan keterampilan dalam mengatur dirinya sendiri (intrapersonal skills) untuk mengembangkan kinerja karyawan secara maksimal dan sikap kerja yang positif. Evaluasi Karyawan Untuk mencapai sasaran strategis Perseroan dan juga memastikan pencapaian kinerja seluruh karyawan, Perseroan melakukan penilaian kinerja (Performance Appraisal) setiap tahunnya. Hasil penilaian kinerja inimenjadi dasar kebijakan penentuan reward, remunerasi, dasar pengembangan kompetensi bagi karyawan dan juga membuka kesempatan untuk menjajaki karir yang lebih tinggi di Perseroan. Kompensasi dan Benefit Perseroan berkomitmen untuk memberikan kompensasi berdasarkan kinerja dan kontribusi karyawan kepada Perseroan baik secara individual maupun tim. Oleh karena itu Perseroan merancang reward dan program retensi untuk mempertahankan karyawan yang memiliki potensi yang dapat dikembangkan. Seluruh penerapan strategi pengembangan SDM ini juga disesuaikan dengan budaya Perseroan (corporate culture) yaitu integritas, disiplin, kepercayaan dan perbaikan terus menerus. Perseroan sebagai retailer yang memiliki jaringan nasional dituntut untuk selalu meningkatkan kualitas SDM sehingga bisa memberikan pelayanan yang terbaik bagi konsumen. Untuk itu Perseroan membentuk sebuah wadah yang dirancang khusus untuk memberikan pendidikan dan pelatihan dalam bidang seluler, dengan brand GLOBAL Academy yang bertujuan untuk meningkatkan kualitas SDM seluruh karyawan Perseroan, mengantisipasi perkembangan industri seluler, memberikan bekal pelatihan dan pendidikan kepada karyawan sebagai persiapan regenerasi dan kaderisasi Perseroan, sebagai pusat assesment untuk perencanaan karir karyawan serta Meningkatkan kompetensi Perseroan secara keseluruhan untuk memenangkan persaingan yang semakin ketat. Untuk semakin memudahkan karyawan terutama para front liner di lapangan untuk mengetahui Product knowledge dan update selling skill, saat ini Perseroan telah mengembangkan Global Academy Online (GAO), dimana seluruh karyawan dapat mengikuti pelatihan secara online dari seluruh wilayah jaringan Perseroan. Hal ini menunjukkan komitmen Perseroan untuk selalu mengutamakan kualitas SDM dalam menjalankan kegiatan usahanya. Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan dan Entitas Anak memiliki orang karyawan. a. Komposisi Karyawan Perseroan Berikut ini adalah tabel komposisi karyawan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 31 Desember 2010, dan 31 Desember 2011 menurut jabatan, jenjang pendidikan, kelompok usia, dan status kerja. Menurut Jenjang Pendidikan Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pasca Sarjana 5 0,32% Sarjana ,49% 90 19,87% ,84% Diploma ,82% ,09% ,54% SMU/SMK ,13% ,60% ,62% SMP 19 1,24% 2 0,44% - - Total ,00% ,00% ,00%

75 Menurut Jenjang Manajemen Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Direktur 3 0,19% 2 0,44% 2 0,43% Asisten GM - General Manager 7 0,46% 1 0,22% 1 0,21% Junior Manager - Senior Manager 28 1,83% 2 0,44% 1 0,21% Assistent Manager / Supervisor 115 7,51% 42 9,27% 45 9,64% Staff Supporting (Non Sales) ,33% ,59% ,19% Staf Operasional ,68% ,04% ,32% Total ,00% ,00% ,00% Menurut Kelompok Usia Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % < ,42% ,41% ,47% ,83% ,85% ,26% ,23% 99 21,86% 88 18,84% > ,52% 4 0,88% 2 0,43% Total ,00% ,00% ,00% Menurut Status Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pegawai Tetap ,83% ,15% ,04% Pegawai Kontrak ,17% ,85% ,96% Total ,00% % ,00% b. Komposisi Karyawan Entitas Anak Berikut ini adalah tabel komposisi karyawan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 menurut jabatan, jenjang pendidikan, kelompok usia, dan status kerja. Perseroan baru memiliki Entitas Anak pada tahun Menurut Jenjang Pendidikan Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pasca Sarjana Sarjana ,56% Diploma 89 16,82% SMU/SMK ,49% SMP 6 1,13% Total ,00%

76 Menurut Jenjang Manajemen Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Direktur* Asisten GM- General Manager* Junior Manager - Senior Manager 16 3,03% Asisten Manager / Supervisor 59 11,15% Staff Suporting (Non Sales) ,54% Staff Operasional ,28% Total ,00% * Direktur & Asisten GM untuk Entitas Anak dirangkap oleh Direktur dan Asisten GM Perseroan sehigga jumlah Direktur & Asisten GM yang ada di Perseroan dan Entitas Anak telah dimasukan ke dalam data karyawan Perseroan. Menurut Kelompok Usia Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % < ,32% ,51% ,71% > ,46% Total ,00% Menurut Status Keterangan Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pegawai Tetap 79 15,93% Pegawai Kontrak ,07% Total ,00% Perseroan mempunyai dua karyawan inti yang dapat mempengaruhi kelangsungan kegiatan operasional/usaha Perseroan yaitu: Andreas Thamrin sebagai Direktur Operasional Ritel dan Danang Cahyono sebagai Direktur Distribusi. Perseroan mempekerjakan satu orang tenaga kerja asing dengan data sebagai berikut: Chan Cheong Meng menjabat sebagai Komisaris Independen, Warga Negara Malaysia, yang sedang dalam proses pengurusan dokumen perijinan tenaga kerja asing. c. Fasilitas Kesejahteraan Sosial Perseroan memperhatikan kesejahteraan karyawannya dan memfasilitasi karyawan untuk menunjang kinerja karyawan sehari-hari dengan memberikan fasilitas kantor, tranportasi, komunikasi, tempat ibadah, fasilitas olah raga dan fasilitas umum lainnya. Karyawan Perseroan bekerjasama dengan pihak ketiga dalam memberikan tunjangan kesehatan untuk seluruh karyawannya, baik karyawan tetap maupun kontrak. Selain Tunjangan kesehatan, karyawan Perseroan menerima tunjangan-tunjangan lain yaitu tunjangan transport, hari raya, melahirkan, pernikahan, kedukaan dan bencana. Perseroan telah memenuhi kewajiban pembayaran kepada karyawannya sesuai dengan Upah Minimum Propinsi/Upah Minimum Regional yang berlaku

77 Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang telah memperoleh pengesahan dari Kementerian Tenaga Kerja Dan Transmigrasi Republik Indonesia dengan No.TAR.599/PHIJSK- PKKAD/PP/VII/2011 tanggal 6 Juli 2011 yang secara garis besar mengatur hal-hal berikut: - Hubungan kerja seperti tata cara penerimaan karyawan, status karyawan, pengangkatan karyawan tetap, promosi-mutasi-demosi; - Kehadiran dan absensi seperti waktu kerja normal, kerja lembur, absensi karyawan, cuti tanggungan Perseroan; - Pengupahan seperti sistem penggajian, PPh 21, Jamsostek, dan kenaikan gaji; - Tata tertib karyawan baik meliputi tata tertib umum, citra dan rahasia Perseroan, disiplin kehadiran, berikut sanksi atas pelanggaran tata tertib tersebut; - Pemutusan hubungan kerja, baik mengenai jenis pemutusan hubungan kerja, tata cara pemutusan hubungan kerja, dan kompensasi pemutusan hubungan kerja. 5. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan singkat mengenai pemegang saham Perseroan hanya memberikan keterangan mengenai pemegang saham yang berbentuk badan hukum saja. Pada tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum, pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum. Pada saat Prospektus ini diterbitkan pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut: No. Pemegang Saham Kegiatan Usaha Tanggal Penyertaan Persentase Kepemilikan (%) Status Operasional 1. PT Trilinium Perdagangan Umum 1 Maret ,00 Beroperasi 2. PT Global Perkasa Perdagangan 24 Maret ,00 Beroperasi Mandiri Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum: a. PT Trilinium Riwayat Singkat PT Trilinium (selanjutnya disebut "Trilinium"), didirikan berdasarkan Akta No.06 tanggal 9 Agustus 2010, dibuat dihadapan Ny.Lilik Kristiwati, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 19 Agustus ( Akta Pendirian ) Anggaran Dasar Trilinium telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT Trilinium No.26 tanggal 19 April 2011, yang dibuat dihadapan Ny.Lilik Kristiwati, SH, Notaris di Jakarta. Akta Perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tertanggal 25 Mei 2011 (Akta No.26/2011) Trilinium berdomisili di Kebon Sirih No.63, Kelurahan Kebon Sirih, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha Trilinium sesuai dengan Akta Pendirian pasal 3 adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, pengangkutan darat, pertanian, percetakan dan perbengkelan

78 Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Trilinium Berdasarkan Akta Pendirian, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Trilinium adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Sugiono Wiyono Sugialam Direksi Direktur : Juliana Julianti Samudro Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian struktur permodalan Trilinium adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp (dua miliar delapan ratus juta Rupiah) yang terdiri dari (dua juta delapan ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah). Modal Ditempatkan dan Modal Disetor : Rp (tujuh ratus juta Rupiah) terdiri dari (tujuh ratus ribu) saham. Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT SL Trio ,90 2. Sugiono Wiyono Sugialam ,10 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel b. PT Global Perkasa Mandiri Riwayat Singkat PT Global Perkasa Mandiri (dahulu bernama PT Global Investama Perkasa) (selanjutnya disebut "GPM"), adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No.67 tanggal 30 Juli 2003 yang diubah dengan Akta Perubahan Akta Pendirian No.34 tanggal 16 September 2003, yang keduanya dibuat dihadapan Haji Yunardi, SH, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusannya No.C HT TH.2003 tanggal 11 Nopember 2003 ("Akta Pendirian"). Anggaran Dasar GPM telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No.18 tanggal 21 Januari 2011 dibuat dihadapan H. Yunardi, SH. Notaris di Jakarta. Akta Perubahan ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tertanggal 10 Februari 2011 (Akta No.18/2011). GPM berdomisili di Jl. Warung Buncit No.21B, Kelurahan Pejaten Barat, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan

79 Kegiatan Usaha Kegiatan usaha GPM berdasarkan Akta No.18/2011 adalah berusaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pengangkutan darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa. Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris GPM Sesuai Anggaran Dasar GPM, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris GPM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Jauw Mie Kian Direksi Direktur Utama Direktur : Hermes Thamrin : Andreas Thamrin Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No.18/2011, struktur permodalan GPM adalah sebagai berikut: Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor : Rp (sepuluh miliar Rupiah) yang terdiri dari (sepuluh ribu) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp (satu juta Rupiah). : Rp (sepuluh miliar Rupiah) yang terdiri dari (sepuluh ribu) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp (satu juta Rupiah). Keterangan Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Hermes Thamrin ,00 2. Jauw Mie Kian ,00 3. Andreas Thamrin ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Keterangan Tentang Entitas Anak Pada saat Prospektus ini diterbitkan informasi penyertaan Perseroan pada Entitas Anak adalah sebagai berikut: No. Pemegang Saham Kegiatan Usaha Tanggal Penyertaan Persentase Kepemilikan Status Operasional 1. PT Persada Centra Maxindo Berusaha dalam bidang ritel komputer dan reparasi komputer 2. PT Persada Centra Digital Berusaha dalam bidang ritel khususnya produk-produk komputer dari Apple dan reparasi komputer 3. PT Global Distribution Distributor simcard dan voucher isi ulang untuk pulsa Telkomsel 27 Oktober ,00% Beroperasi* 27 Oktober ,975% Beroperasi 15 Maret ,99% Beroperasi * ) Pada awal 2012, PCM melakukan restrukturisasi kegiatan usaha dalam rangka menciptakan efisiensi dan sinergi usaha dengan menggabungkan seluruh toko milik PCM ke PCD

80 Berikut ini adalah keterangan singkat Entitas Anak: 6.1. PT Global Distribution a. Pendirian GD berkedudukan di Jakarta Selatan adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No.16, tanggal 15 Maret 2011 yang dibuat oleh Lilik Kristiawati, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Maret 2011 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Maret 2011 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan berdasarkan TDP No tanggal 15 April 2011 ("Akta Pendirian"). Akta Pendirian GD sampai dengan saat ini tidak mengalami perubahan anggaran dasar. b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pendirian, susunan Direksi dan Dewan Komisaris GD adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur : : : : Andreas Thamrin Evy Soenarjo Danang Cahyono Januar Chandra c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan kepemilikan saham GD yang terakhir adalah sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp : Rp : Rp Jumlah lembar saham : Nilai nominal per lembar : Rp Struktur Pemegang Saham: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Perseroan ,99 2. PT Trilinium , PT Global Perkasa Mandiri ,005 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh d. Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta Pendirian, kegiatan usaha GD adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum

81 Kegiatan usaha utama GD saat ini adalah distributor simcard dan voucher isi ulang untuk pulsa Telkomsel e. Ikhtisar Keuangan Berdasarkan laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Ikhtisar data keuangan GD adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember 2009* 2010* 2011 ASET Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas *GD baru berdiri di tahun 2011 (dalam jutaan Rupiah) Laporan Laba Rugi Komprehensif 31 Desember 2009* 2010* 2011 Pendapatan Bersih Laba Bruto Laba Operasi Laba Sebelum Pajak Penghasilan Laba Bersih *GD baru berdiri di tahun 2011 Sesuai akta, GD baru berdiri pada bulan Maret 2011, selanjutnya beroperasi pada bulan Mei Sampai dengan tanggal 31 Desember 2011 mencapai pendapatan sebesar Rp juta, GD merupakan distributor dari produk telekomunikasi dari Telkomsel PT Persada Centra Digital a. Pendirian PCD berkedudukan di Surabaya adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No.10, tanggal 2 Juni 2010, yang dibuat oleh Irianto Tanawidjaja, SH, Notaris di Surabaya. Akta tersebut telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No AH Tahun 2010 tanggal 5 Agustus 2010 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2010, tanggal 5 Agustus 2010 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan dibawah No D/ /2010 tanggal 12 Agustus 2010 ("Akta Pendirian"). Akta Pendirian PCD telah mengalami perubahan anggaran dasar, yaitu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No.76 tanggal 30 Desember 2011, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 6 Februari 2012 ("Akta No.76/2011")

82 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.35 tanggal 17 Nopember 2011, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, ("Akta No.35/2011"),yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH tanggal 8 Desember 2011, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PCD adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Januar Chandra Direksi Direktur Utama Direktur : : Andreas Thamrin Evy Soenarjo c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No.76/2011, struktur permodalan dan kepemilikan saham PCD yang terakhir adalah sebagai berikut: Modal dasar Modal ditempatkan/disetor Saham dalam portepel : Rp : Rp : Rp Jumlah lembar saham : Nilai nominal per lembar : Rp Struktur Pemegang Saham: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Perseroan , PT Trilinium , PT Global Perkasa Mandiri ,005 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh d. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar, kegiatan usaha PCD adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian, pembangunan dan jasa. Kegiatan usaha utama PCD saat ini adalah berusaha dalam bidang ritel khususnya produkproduk komputer dari Apple dan reparasi komputer. e. Ikhtisar Keuangan Berdasarkan laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Teramihardja, Pradhono & Chandra (Rodl & Partner) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Ikhtisar data keuangan PCD adalah sebagai berikut:

83 (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember 2009* Aset Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas *PCD baru berdiri di tahun 2010 (dalam jutaan Rupiah) Laporan Laba Rugi Komprehensif 31 Desember 2009* Pendapatan Bersih Laba Bruto Laba Operasi Laba Sebelum Pajak Penghasilan Laba Bersih *PCD baru berdiri di tahun 2010 Total Aset masing-masing periode sebesar Rp2.565 juta dan Rp juta, peningkatan Aset dari tahun 2010 ke tahun 2011 mencapai Rp juta atau 1.384,37% hal ini disebabkan karena PCD mulai beroperasi pada bulan Agustus 2010 meskipun berdiri pada bulan Juni 2010, sedangkan pada tahun 2011 PCD beroperasi penuh selama setahun, serta pengambilalihan dari pemilik lama (perorangan) yang berdampak pada pengembangan usaha, baik dari pembelian persediaan yang semakin besar dan penambahan outlet di beberapa kota di Bali dan Jawa. Total Liabilitas masing-masing periode sebesar Rp2.429 juta dan Rp juta, peningkatan Liabilitas sebesar Rp juta atau 1.030,84% disebabkan penambahan operasi PT Persada Centra Maxindo a. Pendirian PCM berkedudukan di Denpasar adalah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta No.12, tanggal 20 April 2009, yang dibuat di hadapan I Made Sukra, SH, Notaris di Denpasar. Akta tersebut telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2009, tanggal 25 Mei 2009 dan didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Dati I Kanwil Depperindag Propinsi Bali dibawah No tanggal 24 Juni 2009 ("Akta Pendirian"). Akta Pendirian PCM telah mengalami perubahan anggaran dasar, yaitu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.34 tanggal 17 Nopember 2011, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta yang berlaku efektif sejak tanggal 7 Desember 2011, berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH , tanggal 7 Desember 2011 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 7 Desember 2011 ("Akta No.34/2011")

84 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No.34/2011, susunan Direksi dan Dewan Komisaris PCM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Januar Chandra Direksi Direktur Utama Direktur : : Andreas Thamrin Evy Soenarjo c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.43 tanggal 27 Oktober 2011 ("Akta 43/2011"), yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH , pada tanggal 11 November Berikut adalah struktur permodalan dan kepemilikan saham PCM yang terakhir adalah sebagai berikut: Modal dasar : Rp Modal ditempatkan/disetor : Rp Saham dalam portepel : - Jumlah lembar saham : 50 Nilai nominal per lembar : Rp Struktur Pemegang Saham: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. PT Global Teleshop ,00 2. PT Trilinium ,00 3. PT Global Perkasa Mandiri ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 d. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar, kegiatan usaha PCM adalah bergerak dalam bidang perdagangan komputer, aksesoris dan pelatihan digital. Kegiatan usaha utama PCM saat ini adalah berusaha dalam bidang ritel komputer dan reparasi komputer. e. Ikhtisar Keuangan Berdasarkan laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Teramihardja, Pradhono & Chandra (Rodl & Partner) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Ikhtisar data keuangan PCM adalah sebagai berikut:

85 (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember 2009* ASET Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang - - Total Liabilitas Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas *PCM baru berdiri pada tahun 2009 Total Aset masing-masing periode sebesar Rp898 juta, Rp3.368 juta dan Rp7.850 juta, peningkatan Aset dari tahun 2010 ke tahun 2011 mencapai Rp4.482 juta atau 133,08%, hal ini disebabkan pengambilalihan dari pemilik lama (perorangan) yang berdampak pada pengembangan usaha, baik dari pembelian persediaan yang semakin besar dan penambahan outlet di beberapa kota di Bali dan Jawa. Peningkatan Aset pada tahun 2010 sebesar Rp2.470 atau 275,06% dari tahun Hal ini disebabkan penambahan outlet di tahun Total Liabilitas masing-masing periode sebesar Rp814 juta, Rp3.249 juta dan Rp7.599 juta. (dalam jutaan Rupiah) Laporan Laba Rugi Komprehensif 31 Desember Pendapatan Bersih Laba Bruto Laba (Rugi) Operasi (92) Laba Sebelum Pajak Penghasilan Laba Bersih *PCM baru berdiri pada tahun 2009 Pendapatan PCM untuk tahun 2009, 2010 dan 2011 masing-masing adalah sebesar Rp587 juta, Rp5.992 juta dan Rp juta. Peningkatan pendapatan sebesar Rp juta atau 896,98%pada tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 dan peningkatan pendapatan sebesar Rp5.405 juta atau 920,78% pada tahun 2010 dibandingkan tahun 2009 disebabkan karena penambahan outlet. Laba bersih masing-masing periode adalah sebesar Rp34 juta, Rp35 juta dan Rp132 juta. Laba bersih kecenderungan mengalami kenaikan signifikan terutama pada tahun 2011 dikarenakan penambahan outlet dan volume penjualan

86 7. Struktur Organisasi Perseroan 8. Hubungan Kepemilikan Serta Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Berikut ini adalah hubungan kepemilikan Perseroan, Entitas Anak dan pemegang saham berbentuk Badan Hukum dapat digambarkan dalam bagan sebagai berikut: Struktur Kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak