PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM TERBATAS I PT RELIANCE SECURITIES TBK TAHUN 2015

Transkripsi

1 KANTOR PUSAT: Jl. Pluit Putra Kencana Nomor 15A Jakarta Utara Telp.: (021) Fax.: (021) Website: dan PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM TERBATAS I PT RELIANCE SECURITIES TBK TAHUN 2015 PROSPEKTUS JADWAL Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran : 20 April 2015 Tanggal Distribusi HMETD : 6 Mei 2015 HMETD Menjadi Efektif Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar : 22 April 2015 Tanggal Pencatatan Saham di Bursa : 7 Mei 2015 Biasa (RUPSLB) Efek Indonesia Tanggal Terakhir Perdagangan Saham Dengan Periode Perdagangan HMETD : 7 Mei - 13 Mei 2015 HMETD (Cum-Right) : 29 April 2015 Periode Pelaksanaan HMETD : 7 Mei - 13 Mei 2015 : 5 Mei 2015 Periode Penyerahan Saham Hasil : 8 Mei - 15 Mei 2015 Pelaksanaan HMETD Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa Tanggal Terakhir Pembayaran : 15 Mei 2015 HMETD (ExRight) Pemesanan Saham Tambahan : 30 April 2015 Tanggal Penjatahan : 18 Mei 2015 : 6 Mei 2015 Pembeli Siaga Melaksanakan Kewajibannya : 19 Mei 2015 Tanggal Terakhir Pencatatan (Recording Date) dalam Daftar Pemegang Saham yang berhak atas HMETD : 5 Mei 2015 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 20 Mei 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PERSEROAN BESERTA PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PUT I INI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI, SESUAI DENGAN BIDANG TUGAS MASING-MASING BERDASARKAN KETENTUAN YANG BERLAKU DALAM WILAYAH REPUBLIK INDONESIA DAN KODE ETIK SERTA NORMA DAN STANDAR PROFESI MASING-MASING. PT RELIANCE SECURITIES TBK Kegiatan Usaha: Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Jakarta Utara Telp.: (021) , Fax.: (021) Website: dan corsec@reliance-securities.com Kantor Perwakilan: Jakarta, Tangerang, Surabaya, Malang, Bandung, Tasikmalaya, Denpasar, Solo, Pontianak, Yogyakarta, Balikpapan, Makassar, Pekanbaru dan Medan PENAWARAN UMUM TERBATAS I ( PUT I ) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 5 Mei 2015 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Penawaran Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sebesar 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, yang akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebesar Rp (empat ratus miliar lima ratus juta Rupiah). Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ( RUPSLB ) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 22 APRIL DALAM HAL RUPSLB TIDAK MENYETUJUI PUT I, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I INI, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI. HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 7 MEI 2015 SAMPAI DENGAN 13 MEI PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 7 MEI TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 13 MEI 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSEN). menyatakan komitmennya untuk mengambil bagian sesuai dengan porsinya PUT I ini. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Penawaran. Apabila setelah alokasi tersebut masih tersebut dengan Harga Penawaran Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham yang seluruhnya akan dibayar penuh berdasarkan Akta Perjanjian RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENGHENTIAN SEMENTARA KEGIATAN USAHA PERSEROAN ATAU PENCABUTAN IZIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI KELANGSUNGAN SEBAGAIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 22 April 2015

2 PT Reliance Securities Tbk ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I ) kepada Otoritas Jasa keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. 168/RS-DI/III/2015 pada tanggal 6 Maret 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( Peraturan No. IX.D.1 ) dan Peraturan No. IX.D.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undangundang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal ( Peraturan No. IX.D.2 ), yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No (selanjutnya disebut UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak Pembeli Siaga dalam PUT I ini adalah PT Reliance Capital Management. Pembeli Siaga menyatakan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DEFINISI DAN SINGKATAN...iii RINGKASAN...vii A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN...vii B. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN... viii C. PENAWARAN UMUM TERBATAS I...ix D. RENCANA PENGGUNAAN DANA... x E. KINERJA KEUANGAN... x F. RISIKO USAHA...xiv G. KEUNGGULAN KOMPETITIF...xiv H. STRATEGI PERSEROAN...xv I. KEBIJAKAN DIVIDEN...xvi J. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA...xvi K. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN...xvi L. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM... xvii I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 7 III. PERNYATAAN UTANG... 8 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN VI. RISIKO USAHA VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN G. PERIJINAN, PERSETUJUAN DAN PENDAFTARAN H. KEABSAHAN PEMILIKAN DAN PENGUASAAN HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK YANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK I. PEMENUHAN KEWAJIBAN FORMAL DI BIDANG PERBURUHAN DAN PERPAJAKAN YANG BERLAKU TERHADAP PERSEROAN i

4 J. SUMBER DAYA MANUSIA K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI L. PERJANJIAN-PERJANJIAN YANG DIANGGAP PENTING DAN MATERIAL ANTARA PERSEROAN DAN PIHAK KETIGA YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN- KEGIATAN USAHA PERSEROAN M. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM B. KEGIATAN USAHA C. MODAL KERJA BERSIH DISESUAIKAN D. PEMASARAN E. KEUNGGULAN KOMPETITIF F. PERSAINGAN USAHA G. PROSPEK USAHA H. STRATEGI PERSEROAN I. PERIJINAN J. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CSR) K. PENGHARGAAN DAN PRESTASI PERSEROAN X. EKUITAS XI. KEBIJAKAN DIVIDEN XII. PERPAJAKAN XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XIV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU XV. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XVII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XVIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : berarti: ARI Agen Pemantau BAE BKE a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. : berarti PT Asuransi Reliance Indonesia, pemegang saham pendiri Perseroan. : berarti PT CIMB Niaga Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, yang bertindak selaku Agen Pemantau untuk kepentingan dan atas nama serta mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Reliance III. : berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam PUT I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Blue Chip Mulia, berkedudukan di Jakarta. : berarti PT Bank Kesejahteraan Ekonomi. Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI BPJS DPS Efek Entitas Anak Force Majeure : berarti PT Bursa Efek Indonesia, yaitu bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, pada bursa efek mana saham Perseroan akan dicatatkan. : berarti Badan Penyelenggaran Jaminan Sosial. : berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang dikeluarkan oleh BAE. : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM. : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Indonesia. : berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huruhara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya. iii

6 FPPS Tambahan Harga Penawaran Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja HMETD Karyawan KSEI Kustodian Masyarakat OJK Pembeli Siaga : berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan, dalam rangka PUT I, yaitu formulir untuk memesan saham yang melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah HMETD yang diterima oleh 1 (satu) pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan PUT I. : berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham. : berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuanketentuan BEI. : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. : berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. : berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang Saham Lama untuk membeli Saham Baru. : berarti seluruh karyawan tetap dengan level manajer dari Perseroan. : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. : berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. : berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/ Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. : berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang peraturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan ( UU OJK ). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK. : berarti pihak yang akan mengambil bagian sisa Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I yang tidak diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD, dengan harga penawaran saham antara Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham, dalam hal ini PT Reliance Capital Management. iv

7 Pemegang Rekening Pemegang Saham Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I Penitipan Kolektif Peraturan No.IX.D.1 : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. : berarti pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan. : berarti penawaran atas sebanyak (sembilan ratus juta Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 5 Mei 2015 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Penawaran Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. : berarti jasa penitipan kolektif atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari 1 (satu) pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. : berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Peraturan No.X.K.4 : berarti Peraturan Bapepam-LK No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep-27/BL/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Periode Perdagangan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Pernyataan Efektif Pernyataan Pendaftaran Perseroan Prospektus : berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya. : berarti Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk No. 36 tanggal 5 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta dan telah diubah sesuai dengan Addendum Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk No. 2 tanggal 1 April 2015, yang dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh Perseroan dan Pembeli Siaga yaitu RCM. : berarti telah diterimanya surat dari Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK oleh Perseroan yang memberitahukan bahwa OJK tidak memerlukan informasi tambahan dan tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan oleh Perseroan dalam rangka PUT I, dan diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas PUT I Perseroan yang dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. : berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya. : berarti PT Reliance Securities Tbk. : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT I sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret v

8 RCM Rekening Efek RFHL Rupiah atau Rp RUPS RUPSLB Saham Baru Saham Lama Sertifikat Bukti HMETD Suara : berarti PT Reliance Capital Management, pemegang saham utama Perseroan. : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. : Berarti Reliance Financial Holdings Limited, pemegang saham pendiri Perseroan. : berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia. : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. : berarti Saham Biasa yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT I ini dalam jumlah sebanyak (sembilan ratus juta) Saham Biasa dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. : berarti saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. : berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan kepemilikan mereka atas HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan. : berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Saham dalam RUPS. Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan saham. US$ : Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat. UUPM : berarti UU Pasar Modal yaitu Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya. vi

9 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Istethmar Finas Securities No. 86 tanggal 22 Pebruari 1993, dibuat di hadapan Raharti Sudjardjati, S.H., Notaris di Jakarta, yang diubah dengan satu akta Pembetulan No. 49 tanggal 15 April 1993, dibuat di hadapan notaris yang sama dan telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT TH.93 tanggal 3 Mei 1993, didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 15 Mei 1993, berturut-turut No. 389/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL dan 603/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 22 Juni 1993 di bawah No. 50, Tambahan No Nama Perseroan diubah menjadi PT Ludlow Securities sesuai dengan akta No. 64 tanggal 30 Juni 1999 dibuat di hadapan Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No HT TH.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan TDP No , No. Agenda Pendaftaran 267/BH.09.03/XI/99 tanggal 19 Nopember 1999 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 April 2000 No. 28, Tambahan Berita Negara No Nama Perseroan diubah kembali menjadi PT Reliance Securities sesuai dengan Akta No. 1, tanggal 7 Maret 2003, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C HT TH.2003, tanggal 28 Maret 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat TDP No , No. Agenda Pendaftaran 1550/RUB.09.05/VI/2003 tanggal 25 Juni Perseroan berubah status dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka sesuai dengan Akta No. 19, tanggal 14 April 2005, dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusannya No. C HT TH.2005, tanggal 19 April 2005, dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana tertuang dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C HT TH.2005, tanggal 20 April 2005 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 20 Mei 2005, Tambahan Berita Negara No Berdasarkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tersebut di atas, maka sejak tanggal 19 Mei 2005, terdapat penambahan kata Tbk. dibelakang nama Perseroan sehingga nama Perseroan menjadi PT Reliance Securities Tbk. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali mengalami perubahan, perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 117 tanggal 13 Juni 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra SH, notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 17 November 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Maret 2009 No. 22, Tambahan Berita Negara No vii

10 Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan pendirian Perseroan adalah menjalankan usaha selaku Perusahaan Efek, dan untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek; b. Melaksanakan kegiatan sebagai manajer investasi/penasehat investasi; c. Menjalankan kegiatan sebagai penjamin emisi efek. Adapun ijin sebagai Penjamin Emisi Efek yang telah dimiliki Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-29/PM/1994 tanggal 6 Oktober 1994 atas nama PT Istethmar Finas Securities, yang mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan, juncto surat pencatatan perubahan nama Perseroan menjadi PT Ludlow Securities yang dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-113/PM/2000 tanggal 1 Februari 2000, hal: Pencatatan Perubahan Pemegang Saham, Susunan Komisaris dan Nama Perusahaan, juncto surat pencatatan perubahan alamat sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-42/PM.5/2003 tanggal 17 Maret 2004, hal: Perubahan Alamat, juncto surat pencatatan perubahan nama Perseroan menjadi PT. Reliance Securities sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-853/PM/2003 tanggal 24 April 2004, hal: Perubahan Nama Perusahaan, juncto surat pencatatan perubahan alamat terakhir sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-115/PM.5/2004 tanggal 11 Agustus 2004, hal: Perubahan Alamat. Sesuai ketentuan UU Pasar Modal, ijin usaha sebagai Penjamin Emisi Efek berlaku pula untuk usaha sebagai Perantara Pedagang Efek. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pemerintah No. 45 tanggal 30 Desember 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal serta Peraturan No.V.V.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep.25/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Perijinan Wakil Perusahaan Efek antara lain diatur keharusan adanya ijin orang perseorangan bagi orang yang melakukan kegiatan Perusahaan Efek. Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Kesejahteraan Ekonomi No. 1 tanggal 6 Januari 2015 oleh Notaris Judy Sentana S.H., M.Kn. Perseroan merealisasikan penyertaan saham sebesar Rp ,- atau sebesar 20,55% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor sesuai dengan surat OJK No. S-74/PB.33/2014 tanggal 29 Desember B. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan per tanggal 28 Pebruari 2015 berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM ,56 2. ARI ,89 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel (%) viii

11 C. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Jenis Penawaran : HMETD Jumlah HMETD : Sebanyak (sembilan ratus juta) saham yang merupakan Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Nilai Nominal : Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Harga Penawaran : Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham. Jumlah Nilai HMETD : Sebanyak Rp (empat ratus miliar lima ratus juta Rupiah). Rasio Konversi : 1 (satu) Saham Lama berhak atas 1 (satu) HMETD. Dilusi Kepemilikan : 50% (lima puluh persen). Periode Perdagangan HMETD : 7 Mei - 13 Mei Periode Pelaksanaan HMETD : 7 Mei - 13 Mei Tanggal Pencatatan Efek di BEI : 7 Mei Pencatatan : Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan sahamsaham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sebesar (satu miliar delapan ratus juta) saham biasa atas nama yang terdiri dari (Sembilan ratus juta) Saham Lama dan (Sembilan ratus juta) Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing-masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Pembeli Siaga : Apabila Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, maka berdasarkan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham, seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan Harga Penawaran, dalam hal ini RCM. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan, maka susunan modal saham Perseroan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Sebelum PUT I Setelah PUT I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM , ,56 2. ARI , ,89 3. Masyarakat (masingmasing di bawah 5%) , ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel (%) ix

12 Untuk HMETD porsi ARI dan Masyarakat, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan tidak diambil bagiannya oleh kedua pihak tersebut, maka Pembeli Siaga, RCM, akan mengambil seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan. Dengan demikian, maka susunan Modal Saham Perseroan sesudah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Sebelum PUT I Setelah PUT I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM , ,28 2. ARI , ,44 3. Masyarakat (masingmasing di bawah 5%) , ,28 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Berdasarkan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham, Pembeli Siaga akan membeli semua sisa Saham Baru yang tidak diambil baik oleh ARI maupun Masyarakat dalam PUT I. Keterangan selengkapnya mengenai PUT I ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. D. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari PUT I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan dipergunakan untuk modal kerja Perseroan. Keterangan lebih lengkap mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Rencana Penggunaan Dana. E. KINERJA KEUANGAN Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan keuangan Perseoran untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011 dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini Tanpa Modifikasian yang ditandatangani Rudi Hartono Purba dan Dudi Hadi Santoso. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Asep Rahmansyah & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang ditandatangi oleh Kurdi Sofwan. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Wirawan & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang ditandatangi oleh Husni Sidik Sodikin. (%) x

13 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember ASET Kas dan Setara Kas Piutang Reverse Repo - Neto Portofolio Efek Diperdagangkan Pihak Berelasi Pihak Ketiga Portofolio Efek Tersedia Untuk Dijual - Pihak Berelasi Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Uang Muka Piutang Atas Hak Tagih Aset Keuangan Lancar Lainnya Uang Muka Biaya Dibayar Dimuka Pihak Berelasi Pihak Ketiga Pajak Dibayar Dimuka Uang Muka Investasi Saham Penyertaan pada Bursa Efek Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset Pajak Tangguhan Aset Lain - Lain JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang Bank Utang Pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Utang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Beban Akrual Utang Pajak Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Obligasi Liabilitas Imbalan Kerja JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal Saham Modal Dasar - 2,500,000,000 saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - 900,000,000 saham Tambahan Modal Disetor - Bersih Keuntungan Belum Direalisasikan dari Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Kepentingan Non - Pengendali - - (79) JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS xi

14 LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember PENDAPATAN USAHA Pendapatan Kegiatan Perantara Perdagangan Efek Pendapatan Kegiatan Penjaminan Emisi Efek Pendapatan Dividen dan Bunga Jasa Penasehat Keuangan Jasa Penasehat Manajemen Investasi JUMLAH PENDAPATAN USAHA BEBAN USAHA Pemasaran (15.067) (18.607) (13.200) (15.468) (14.206) Kepegawaian (12.980) (13.059) (14.477) (15.039) (13.940) Penyusutan (3.264) (4.037) (4.205) (3.609) (3.199) Sewa (2.971) (2.307) (2.215) (2.194) (1.477) Utilitas (2.578) (2.898) (2.566) (2.274) (2.078) Langganan Informasi (1.050) (887) (854) (1.499) (1.780) Transportasi (880) (963) (1.238) (1.112) (967) Asuransi (651) (710) (840) (767) (563) Perbaikan dan Pemeliharaan (794) (769) (941) (898) (792) Perlengkapan Kantor (774) (780) (676) (962) (703) Jasa Profesional (515) (545) (464) (369) (427) Biaya Manajemen (454) (1.270) Pos dan Perangko (168) (128) (152) (121) (273) Transaksi Sekuritas (24) (132) (34) (114) (27) Lain - lain - Neto (1.486) (628) (472) (629) (577) JUMLAH BEBAN USAHA (43.655) (47.721) (42.336) (45.052) (41.009) LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN Keuntungan Penjualan Aset Tetap Beban Bunga dan Keuangan (6.567) (5.488) (5.425) (4.946) (2.975) Beban Administrasi Bank (699) (471) (189) (168) (243) Beban Pajak (1.670) (1.377) (618) (708) (5.802) Lain - lain - Bersih (107) (346) (4.153) JUMLAH PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN (7.621) (4.940) (6.274) (5.764) (13.130) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (5.858) (3.849) (2.263) (2.293) (1.989) LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN LABA BERSIH KOMPREHENSIF Laba Per Saham (Rupiah) 12,87 68,34 33,89 31,14 21,33 xii

15 LAPORAN ARUS KAS PERSEROAN URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Penerimaan Utang dari Nasabah Penerimaan Piutang Nasabah Penjualan Portofolio Efek Penerimaan dari Komisi Perantara Pedagang Efek Penerimaan Bunga Pelunasan dari Karyawan Pembayaran Pajak Penghasilan (19.657) (23.541) (18.877) (25.666) (25.733) Pembayaran Kepada Karyawan (24.936) (13.059) (13.410) (14.802) (11.412) Pembayaran Kepada Pihak Ketiga ( ) ( ) (36.486) (58.991) (56.347) Pembelian Portofolio Efek ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pemberian Piutang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penerimaan dari Jasa Penasihat Keuangan Penerimaan dari Jasa Penjaminan Emisi dan Penjualan Efek Penerimaan dari Jasa Pengelolaan Investasi & Jasa Penasihat Investasi Penerimaan dari Restitusi Pajak Lain-Lain Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi (75.077) (69.290) (13.917) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil Penjualan Aset Tetap Perolehan Aset Tetap (1.113) (2.190) (3.107) (4.796) (2.776) Penempatan Uang Muka Investasi Saham (60.000) Penempatan Deposito Jaminan - (2.400) Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi (61.113) (4.472) (2.820) (3.984) (2.416) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan Pinjaman Bank Pembayaran Pinjaman Bank (29.836) - (233) (523) (910) Pembayaran Hutang Obligasi (6.740) - - (40.000) - Penerimaan Hutang Obligasi Kas Bersih yang Diperoleh (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan (8.836) (233) KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS (49.713) (69.796) KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN xiii

16 RASIO KEUANGAN URAIAN 31 Desember MKBD (Juta Rupiah) Rasio Pertumbuhan Aset -20,5% -0,3% 44,9% -25,2% N/A Liabilitas -35,5% -3,6% 73,6% -44,3% N/A Ekuitas 3,6% 5,3% 12,2% 22,5% N/A Pendapatan Usaha -41,8% 45,8% 0,1% 7,6% N/A Laba Tahun Berjalan -81,2% 104,6% 8,4% 45,8% N/A Rasio Profitabilitas Margin Laba Usaha 36,5% 59,6% 47,7% 44,3% 45,4% Margin Laba Sebelum Pajak Penghasilan 25,4% 55,4% 39,9% 37,1% 28,0% Margin Laba Tahun Berjalan 16,9% 52,1% 37,1% 34,3% 25,3% Margin Laba Komprehensif 16,9% 52,1% 41,0% 61,7% 25,7% Rasio Laba terhadap Aset 1,7% 7,3% 3,6% 4,8% 2,5% Rasio Laba terhadap Ekuitas 3,5% 19,1% 9,9% 10,2% 8,6% Rasio Keuangan Penting Rasio Lancar 257,2% 210,1% 210,7% 288,7% 198,6% Rasio Hutang terhadap Ekuitas 100,1% 160,7% 175,6% 113,5% 249,3% Rasio Hutang terhadap Aset 50,0% 61,6% 63,7% 53,2% 71,4% F. RISIKO USAHA RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN 1. Risiko Penghentian Sementara Kegiatan Usaha dan/atau Pencabutan Ijin Usaha; 2. Risiko Operasional; 3. Risiko Likuiditas; 4. Risiko Kredit; 5. Risiko Persaingan Usaha; 6. Risiko Teknologi; 7. Risiko Pasar; 8. Risiko Perekonomian; 9. Risiko Perubahan Peraturan Di Bidang Pasar Modal. RISIKO-RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN SAHAM BARU 1. Nilai pasar investasi pada Saham Baru dapat berfluktuasi karena ketidakstabilan pasar modal Indonesia; 2. Pembangunan ekonomi dan ketidakstabilan pasar modal di negara-negara lain dapat menyebabkan penurunan harga Saham Baru; 3. Harga perdagangan Saham Baru dapat berfluktuasi secara signifikan; 4. Penerbitan atau penjualan saham Perseroan di masa yang akan datang dampak berdampak signifikan terhadap harga perdagangan Saham Baru dalam PUT I ini; 5. Hak para pemegang saham Perseroan yang berencana untuk menggunakan hak mereka dalam penawaran Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu oleh Perseroan dapat terbatas, yang dapat menyebabkan kepemilikan saham mereka terdilusi; 6. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada saldo laba ditahan, kondisi keuangan, arus kas, persyaratan modal kerja dan pembatasanpembatasan yang mendukung kreditor Perseroan di masa yang akan datang. G. KEUNGGULAN KOMPETITIF 1. Publicly Listed Company Menjadi perusahaan terbuka sejak 2005, keamanan transaksi investor terjamin dengan pelaksanaan prinsip prinsip GCG yang transparansi, akuntabel, responsible, wajar dan mandiri. xiv

17 2. One Stop Service Dengan Perseroan, investor dapat menikmati tiga layanan sekaligus: investasi, perlindungan dan pembiayaan melalui unit-unit bisnis di bawah naungan Reliance Group. 3. Channel Distribution Perseroan memiliki 36 kantor perwakilan dan galeri investasi yang tersebar di kota-kota besar di Indonesia demi memberikan kemudahan pelayanan dan kenyamanan bagi investor. 4. Fully Owned Seluruh kantor perwakilan dan galeri investasi yang ada, sepenuhnya adalah milik Perseroan, sehingga investor dapat bertransaksi dengan aman. 5. Community Perseroan memiliki dan terus membangun komunitas investor di setiap kantor perwakilan melalui kegiatan gathering secara rutin untuk mengoptimalkan hasil investasi investor. 6. Product Diversification Perseroan memiliki beragam instrumen investasi seperti saham, ORI, Sukuk, obligasi Pemerintah, dan korporasi yang dapat menjadi pilihan investor (wealth management). 7. Service Excellent Didukung oleh sumber daya manusia yang berpengalaman di bidangnya, Perseroan senantiasa memberikan pelayanan prima kepada para investornya. 8. Research Perseroan memiliki tim riset yang handal untuk membantu investor dalam bertransaksi dengan menerbitkan produk produk riset harian, mingguan, bahkan rekomendasi saham selama jam trading berlangsung. 9. Reli Trade Investor dapat dengan mudah bertransaksi saham secara online dan real-time melalui platform Reli Trade, lengkap dengan fitur-fitur yang advance dan user-friendly. 10. Access To Global Markets Investor tidak hanya dapat bertransaksi di BEI, dengan akses global yang dimiliki Perseroan, investor juga dapat bertransaksi di bursa internasional. H. STRATEGI PERSEROAN 1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity) Meningkatkan penetrasi di pasar ritel domestik dengan terus berupaya meningkatkan dan mengembangkan kantor perwakilan/kantor operasional Perseroan di berbagai kota besar di Indonesia. Disamping itu, Perseroan juga merencanakan untuk terus mengembangkan jaringan nasabah institusional yang terdiri dari Dana Pensiun, Asuransi, Fund Manager dan institusi lainnya. 2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income) Meningkatkan kegiatan perantara perdagangan instrumen fixed income baik di pasar uang maupun pasar modal. 3. Investment Banking Memperkuat eksistensi Perseroan di bidang Penjaminan Emisi (Underwriting), baik melalui penawaran umum (public offering) ataupun penempatan langsung (private placement), untuk efek ekuitas dan hutang. xv

18 4. Pengembangan Strategis Menciptakan sinergi antara Perseroan dengan grup Perseroan dengan cara menghasilkan solusisolusi yang inovatif dan menyeluruh bagi pengembangan usaha Perseroan untuk meningkatkan nilai tambah bagi Perseroan atau meningkatkan nilai saham Perseroan. 5. Pengembangan Sumber Daya Manusia Menciptakan manajemen sumber daya manusia secara optimal dalam upaya meningkatkan kapabilitas dan profesionalisme karyawan Perseroan yang didukung oleh sistem informasi sumber daya manusia. 6. Pengembangan Teknologi Informasi Mengembangkan sistem dan teknologi yang terbaik untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan terutama kegiatan sebagai perantara pedagang efek. I. KEBIJAKAN DIVIDEN Perseroan telah memiliki kebijakan dividen untuk melakukan pembayaran dividen dengan tingkatan sebesar antara 0% sampai dengan 30% dari laba bersih konsolidasian per tahun, dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan, sebagai bagian dari tujuan Perseroan secara keseluruhan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham jangka panjang. Keputusan untuk pembayaran dividen harus disetujui oleh pemegang saham Perseroan dalam RUPS tahunan, dimana RUPS akan memberikan persetujuan atas usulan Direksi, usulan mana telah memperhatikan pendapatan, kondisi keuangan dan likuiditas, kepatuhan terhadap hukum dan peraturan dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi. Tidak dapat dipastikan bahwa pendapatan, posisi keuangan, kinerja keuangan masa depan yang diharapkan, belanja modal masa depan yang diharapkan dan rencana investasi lainnya akan menyebabkan Perseroan untuk dapat melakukan pembayaran dividen pada tingkatan ini atau sama sekali. Para pemegang saham baru yang berasal PUT I ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Perseroan tidak memiliki pembatasan pihak ketiga yang dapat mempengaruhi pembagian dividen Perseroan dan Perseroan hanya memiliki kewajiban untuk melaporkan mengenai tindakan HMETD yang akan dilakukan Perseroan, dan Perseroan telah melaksanakan kewajiban tersebut. Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus ini. J. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut akan dibeli oleh RCM ( Pembeli Siaga ) pada harga penawaran sebesar Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham. Keterangan selengkapnya mengenai Pembeli Siaga dapat dilihat pada Bab XV dalam Prospektus ini. xvi

19 K. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN Berdasarkan Uji Tuntas yang telah dilakukan dan telah didukung oleh Surat Pernyataan Perseroan Nomor 154/RS-DI/III/2015 tanggal 3 Maret 2015, yang menyatakan bahwa sampai dengan tanggal Surat Pernyataan ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan/atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri diseluruh wilayah Indonesia, sengketa perselisihan perburuhan yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, perselisihan arbitrase yang diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia serta tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga Jakarta. Berdasarkan Surat Pernyataan masing-masing anggota Direksi Perseroan 6 Maret 2015 dan Dewan Komisaris Perseroan (i) tanggal 26 Februari 2015 dan (ii) 6 Maret 2015, yang mana masing-masing menyatakan bahwa sampai dengan tanggal Surat Pernyataan ini, baik Direksi maupun Komisaris Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan/atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri diseluruh wilayah Indonesia, sengketa perselisihan perburuhan yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, sengketa perpajakan yang diselesaikan di Badan Penyelesaian Sengketa Perpajakan, perselisihan arbitrase yang diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia serta tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga Jakarta. Berdasarkan Surat Kementerian Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Nomor S-236/WPJ.07/KP.0809/2014 tanggal 4 Maret 2014 perihal Permintaan Nomor Rekening yang menyatakan bahwa sehubungan dengan telah diterbitkannya Surat Keputusan Pelaksanaan Putusan Pengadilan Pajak Nomor 50104/PP/M.XIII/15/2014 yang meminta Perseroan untuk memberikan Nomor Rekening Perusahaan dalam rangka proses pengembalian/transfer kelebihan pajak sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat (2) Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan dan Perubahannya. Hal tersebut telah dikuatkan dengan Receipt Voucher Bank BCA dengan Nomor Voucher /2014/JP/CAS/III tanggal 20 Maret 2014 dan hal tersebut telah sesuai dengan Rekening Koran Perseroan dengan Nomor Rekening periode 28 Februari 2014 sampai dengan 31 Maret 2014 yang dimiliki oleh Perseroan yang membuktikan bahwa kelebihan pajak berdasarkan putusan tersebut telah dikembalikan kepada Perseroan senilai Rp (tiga miliar enam ratus delapan puluh empat juta lima ratus dua puluh delapan ribu tiga puluh lima Rupiah). Namun pada tanggal 21 November 2014 Perseroan mendapat Pemberitahuan Perihal Permohonan peninjauan Kembali dan Penyerahan Memori Peninjauan Kembali Nomor MPK.I.1474/PAN.Wk/2014 dengan Nomor Surat Permohonan/Memori Peninjauan Kembali Nomor S-2342/PJ.07/2014 tanggal 6 Mei 2014 yang diajukan melalui Pengadilan Pajak atas nama Direktur Jenderal Pajak sebagai Pemohon Peninjauan Kembali. Berdasarkan penjelasan tersebut di atas, proses perkara Pajak Perseroan berdasarkan Putusan Pengadilan Pajak Nomor 50104/PP/M.XIII/15/2014, Perseroan telah mendapatkan pengembalian/transfer kelebihan pajak dari Direktur Jenderal Pajak senilai Rp (tiga miliar enam ratus delapan puluh empat juta lima ratus dua puluh delapan ribu tiga puluh lima Rupiah), namun dalam perkembangannya Dirjen Pajak mengajukan Keberatannya dan menyerahkan Memori Peninjauan Kembali dengan Nomor S-2342/PJ.07/2014 tanggal 6 Mei 2014 yang ditujukan kepada Perseroan, sampai dengan tanggal dibuatnya Pendapat Hukum ini, Proses Peninjauan Kembali tersebut masih dalam proses pemeriksaan. Walaupun demikian, kasus sengketa Pajak ini tidak bersifat material dan tidak berdampak negatif bagi Perseroan. L. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Dalam rangka PUT I Perseroan telah menunjuk PT Blue Chip Mulia sebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PUT I Perseroan sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk. No 37 tanggal 5 Maret 2015 dan yang dibuat di hadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta. Perjanjian tersebut telah diubah sesuai dengan Addendum Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk. No. 3 tanggal 1 April 2015 yang dibuat di hadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta. Keterangan selengkapnya mengenai persyaratan pemesanan pembelian saham dapat dilihat pada Bab XVII dalam Prospektus ini. xvii

20 Halaman ini sengaja dikosongkan

21 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Direksi, atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebesar (Sembilan ratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 50% (lima puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) dengan Harga Penawaran sebesar Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp (empat ratus miliar lima ratus juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 5 Mei 2015 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Penawaran sebesar Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai Peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan 13 Mei Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 7 Mei Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 13 Mei 2015 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Apabila Saham Baru dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan harga pesanan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut akan dibeli oleh RCM ( Pembeli Siaga ) pada harga penawaran sebesar Rp445,- (empat ratus empat puluh lima) setiap saham dan selanjutnya Pembeli Siaga akan menawarkan dan menjual sisa saham hasil pelaksanaan HMETD segera setelah saham tersebut diterbitkan oleh BAE yang ditunjuk Perseroan yaitu PT Blue Chip Mulia, kepada para investor domestik maupun asing melalui suatu penawaran terbatas. Memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru dalam PUT I ini seluruhnya berjumlah (sembilan ratus juta) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 50% (lima puluh persen). PT RELIANCE SECURITIES Tbk Kegiatan Usaha: Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Jl. Pluit Putra Kencana Nomor 15A, Jakarta Utara Telp.: (021) , Fax.: (021) Website: dan corsec@reliance-securities.com Kantor Perwakilan: Jakarta, Tangerang, Surabaya, Malang, Bandung, Tasikmalaya, Denpasar, Solo, Pontianak, Yogyakarta, Balikpapan, Makassar, Pekanbaru dan Medan RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENGHENTIAN SEMENTARA KEGIATAN USAHA PERSEROAN ATAU PENCABUTAN IZIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI 1

22 Struktur Permodalan Perseroan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia selaku BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM ,56 2. ARI ,89 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel PENAWARAN UMUM TERBATAS I (%) Jenis Penawaran : HMETD. Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah). Harga Penawaran : Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham. Rasio Konversi : 1 (satu) Saham Lama berhak atas 1 (satu) HMETD. Dilusi Kepemilikan : 50% (lima puluh persen) setelah pelaksanaan HMETD. Periode Perdagangan HMETD : 7 Mei - 13 Mei Periode Pelaksanaan HMETD : 7 Mei - 13 Mei Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 7 Mei Pencatatan : Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan sahamsaham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sebesar (satu miliar delapan ratus juta) saham biasa atas nama yang terdiri dari (Sembilan ratus juta) Saham Lama dan (Sembilan ratus juta) Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing-masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Pembeli Siaga : Apabila Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional sesuai peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, maka berdasarkan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham, seluruh sisa saham tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga dengan harga yang sama dengan Harga Penawaran, dalam hal ini RCM. 2

23 Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan, maka susunan Modal Saham Perseroan setelah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Sebelum PUT I Setelah PUT I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM , ,56 2. ARI , ,89 3. Masyarakat (masingmasing di bawah 5%) , ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Untuk HMETD porsi ARI dan Masyarakat, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan tidak diambil bagiannya oleh kedua pihak tersebut, maka Pembeli Siaga, RCM, akan mengambil seluruh sisa saham yang tidak dilaksanakan. Dengan demikian, maka susunan Modal Saham Perseroan sesudah PUT I secara proforma adalah sebagai berikut: (%) Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Sebelum PUT I Setelah PUT I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM , ,28 2. ARI , ,44 3. Masyarakat (masingmasing di bawah 5%) , ,28 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Berdasarkan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham, Pembeli Siaga akan membeli semua sisa Saham Baru ke dan tidak diambil bagian baik oleh ARI maupun Masyarakat dalam PUT I. Saham yang akan ditawarkan kepada para Pemegang Saham dalam rangka PUT I ini, seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham atas nama lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, maka: 1. HMETD dapat diperdagangkan mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan tanggal 13 Mei 2015 melalui BEI dan di luar BEI; 2. Dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan tersebut harus dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan, dan; 3. Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT I ini akan menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan tanggal 13 Mei 2015, baik melalui BEI maupun di luar BEI. (%) 3

24 Pemegang Saham Lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilkan sahamnya (dilusi) maksimum sebesar 50% (lima puluh persen). Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI sama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan. Dengan asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan maka jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan menjadi sejumlah (Sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang terdiri dari 1 (satu) Saham Lama dan 1 (satu Saham Baru yang berasal dari PUT I, masing-masing dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan baik di luar bursa maupun melalui BEI. Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Efek yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1. Penerima HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 5 Mei 2015 sampai dengan pukul WIB berhak untuk membeli saham Baru dengan ketentuan bahwa pemegang 1 (satu) Saham Lama mempunyai 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT I ini dengan Harga Penawaran sebesar Rp445,- (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham. 2. Pemegang HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah (i) para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening efek perusahaan efek/bank kustodian pada tanggal 5 Mei 2015 sampai dengan pukul WIB, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (ii) pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau (iii) pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan Sertifikat Bukti HMETD, yaitu mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan 13 Mei 2015 Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasehat investasi, manajer investasi, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI, sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. 4

25 Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00071/BEI/ perihal Perubahan Satuan Perdagangan dan Fraksi harga, satu satuan perdagangan HMETD ditetapkan sebanyak 100 (seratus) HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD dilakukan di Pasar Negosiasi dengan berpedoman pada harga HMETD yang terbentuk. Perdagangan HMETD dilakukan pada setiap hari bursa dari pukul sampai dengan pukul waktu Jakarta Automated System ( JATS ), kecuali hari Jumat dari pukul sampai dengan pukul waktu JATS. Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada hari bursa yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul WIB. Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. 4. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu : - Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan. - Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. 5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD dengan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan 13 Mei Nilai HMETD Nilai bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD. Asumsi: Harga pasar satu saham : Rpa Harga saham yang ditawarkan dalam PUT I : Rpr Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I : A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I : R Jumlah saham yang beredar sesudah PUT I : A + R Nilai Teoritis Saham Baru ex-hmetd : (Rpa x A) + (Rpr x R) (A + R) = RpX Maka nilai HMETD adalah = RpX Rpr 5

26 7. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD Berdasarkan Peraturan No. IX.D.1 bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9. Lain-lain Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang Sertifikat Bukti HMETD atau calon pemegang HMETD. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT I INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJA- DI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI. 6

27 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari PUT I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan dipergunakan untuk modal kerja Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh OJK (dahulu Bapepam-LK) No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT I dan PP No. 11 Tahun 2014 mengenai Pungutan oleh OJK, biaya-biaya sehubungan dengan PUT I ini adalah sebesar 0,466% (nol koma empat enam enam persen), yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT I adalah sebagai berikut: 1. Biaya Jasa Penasehat Keuangan sekitar 0,187% 2. Biaya Jasa Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal a. Konsultan Hukum sekitar 0,075% b. Kantor Akuntan Publik sekitar 0,074% c. Notaris sekitar 0,037% d. Biro Administrasi Efek sekitar 0,005% Biaya percetakan, pengumuman koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI, pendaftaran di KSEI dan pendaftaran di OJK sebesar sekitar 0,087% Perseroan akan mempertanggungjawabkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham dan melaporkan secara berkala kepada OJK sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( Peraturan Bapepam No. X.K.4 ). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT I ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke OJK disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. Dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah seluruhnya direalisasikan oleh Perseroan sesuai dengan rencana penggunaan dana hasil penawaran umum sebagaimana dinyatakan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham PT Reliance Securities Tbk Tahun 2005 dan telah dilaporkan kepada OJK (d/h Bapepam-LK) melalui surat No. 032/DIR-RS/IV/06 tanggal 12 April 2006 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Sebelum dipergunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini, dana yang diperoleh dari Perseroan dari PUT I ini akan ditempatkan oleh Perseroan ke dalam deposito dan/atau giro dan/atau produk simpanan bank lainnya. 7

28 III. PERNYATAAN UTANG Keterangan yang ada dalam Bab ini harus harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XVI pada Prospektus. Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini tanpa Modifikasian yang ditandatangani Rudi Hartono Purba. Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 seluruhnya berjumlah Rp juta dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 31 Desember 2014 Utang Bank - Utang Pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Utang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Beban Akrual Utang Pajak Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Pihak Berelasi 454 Pihak Ketiga Utang Obligasi Liabilitas Imbalan Kerja 852 JUMLAH LIABILITAS A. Utang Pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Akun ini merupakan liabilitas kepada PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI) terkait dengan transaksi beli efek yaitu masing-masing sebesar Rp juta. B. Utang Nasabah Jumlah utang nasabah yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Utang Nasabah Juta Rupiah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Nasabah Pemilik Rekening Nasabah Kelembagaan PT Emco Asset Management Chevelle Investment Limited Dana Pensiun Perusahaan Pelabuhan dan Pengerukan PT Adhikarsa Sentra Sekuritas Lainnya Jumlah Pihak Ketiga JUMLAH UTANG NASABAH

29 C. Beban Akrual Jumlah beban akrual yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.785 juta dengan rincian sebagai berikut: Beban Akrual Juta Rupiah Transaksi Saham Beban Utilitas 192 Lain-lain 479 JUMLAH BEBAN AKRUAL D. Utang Pajak Jumlah beban akrual yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp1.697 juta dengan rincian sebagai berikut: Utang Pajak Juta Rupiah Pajak Penghasilan Pasal Pasal 23 3 Pasal Pasal Pasal 4(2) 82 Pajak Pertambahan Nilai 172 Pajak Transaksi BEI JUMLAH UTANG PAJAK E. Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Jumlah liabilitas jangka pendek lainnya yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp2.016 juta juta dengan rincian sebagai berikut: Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Juta Rupiah Pihak Berelasi 454 Pihak Ketiga Utang Bunga 449 Lain-lain Jumlah Pihak Ketiga JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK LAINNYA F. Utang Obligasi Jumlah utang obligasi yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Utang Obligasi Juta Rupiah Nilai Nominal Obligasi Reliance II Tahun Obligasi Reliance III Tahun JUMLAH UTANG OBLIGASI Berikut ini utang obligasi Perseroan berdasarkan jatuh temponya: Utang Obligasi Juta Rupiah Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun - Jatuh Tempo Setelah Satu Tahun JUMLAH UTANG OBLIGASI

30 Obligasi Reliance III Pada tanggal 26 Juni 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi Reliance III berdasarkan Akta Perjanjian Penerbitan Obligasi Reliance III Tahun 2014 Nomor 1704 tanggal 26 Juni 2014 yang dibuat oleh Rosita Rianauli Sianipar, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan ( Penerbit ) dengan PT. Bank CIMB Niaga, Tbk., ( Agen Pemantau ) dengan jangka waktu hari (3 tahun) sampai dengan tanggal 10 Juli 2017 dengan jumlah pokok obligasi Rp juta dan tingkat bunga tetap sebesar 12% per tahun dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan yang dimulai pada tanggal 10 Agustus Obligasi diterbitkan dengan sistem penawaran terbatas dan tidak diperjualbelikan secara publik. Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari. Perseroan harus menginformasikan pemegang obligasi melalui Agen Pemantau secara tertulis antara lain selambat-lambatnya dalam waktu 14 hari kalender sejak Perseroan melakukan perubahan anggaran dasar; Melakukan perubahan susunan direksi, komisaris dan pemegang saham Perseroan; Terjadi tuntutan perkara perdata dan/atau pidana terhadap Perseroan; Timbul suatu perkara atau tuntutan hukum yang terjadi antara Perseroan dengan suatu badan pemerintah; dan Terjadi perubahan yang dapat merugikan atas aset atau kegiatan usaha Perseroan. Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Agen Pemantau paling lambat 10 Hari Kerja sebelum dilakukannya tindakan tindakan tersebut dibawah ini, dimana agen pemantau akan menyampaikan kepada pemegang obligasi selambat-lambatnya 5 Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tersebut antara lain: Perseroan menjual, menyewakan, mentransfer, memindahkan hak, menghapuskan, menjaminkan/mengagunkan sebagian besar atau seluruh harta kekayaan Perseroan dengan cara bagaimanapun juga dan kepada orang/pihak manapun juga; Perseroan melakukan penggabungan usaha/merger atau konsolidasi dengan perusahaan lain atau memperoleh aset atau saham dari perusahaan lain; dan Perseroan membayar atau membayar kembali tagihan-tagihan atau piutang-piutang berupa apapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham Perseroan kepada Perseroan. G. Liabilitas Imbalan Kerja Jumlah liabilitas imbalan kerja yang merupakan liabiltias Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp852 juta dengan rincian sebagai berikut: Beban Imbalan Kerja Juta Rupiah Beban Jasa Kini 99 Beban Bunga 45 Amortisasi Biaya Jasa Lalu - Amortisasi Akumulasi Keuntungan (Kerugian) Aktuaria (7) JUMLAH BEBAN IMBALAN KERJA 138 Liabilitas Imbalan Kerja Juta Rupiah Saldo Awal Tahun 715 Beban Imbalan Kerja yang Diakui pada Tahun Berjalan 138 JUMLAH LIABILITAS IMBALAN KERJA 852 KOMITMEN DAN KONTINJENSI Sampai dengan tanggal laporan keuangan audit 2014 dengan opini tanggal 9 April 2015, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi. 10

31 PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN LAIN SETELAH TANGGAL LAPORAN POSISI KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. TIDAK ADA KEWAJIBAN BARU (SELAIN UTANG USAHA YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN) YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AKUNTAN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PADA TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS. DENGAN MELIHAT KINERJA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN, PIHAK MANAJEMEN BERKEYAKINAN SANGGUP MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DI TERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PINJAMAN DAN TRANSAKSI YANG MENYEBABKAN TERJADINYA KEWAJIBAN YANG DIBUAT OLEH PERSEROAN ATAU INDUK UNTUK KEPENTINGAN PIHAK HUBUNGAN ISTIMEWA. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN PIHAK KETIGA YANG DAPAT MEMPENGARUHI PEMBAGIAN DIVIDEN PERSEROAN DAN PERSEROAN HANYA MEMILIKI KEWAJIBAN UNTUK MELAPORKAN MENGENAI TINDAKAN HMETD YANG AKAN DILAKUKAN PERSEROAN, DAN PERSEROAN TELAH MELAKSANAKAN KEWAJIBAN TERSEBUT. 11

32 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini tanpa Modifikasian yang ditandatangani oleh Rudi Hartono Purba dan Dudi Hadi Santoso. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Asep Rahmansyah & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang ditandatangi oleh Kurdi Sofwan. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Wirawan & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang di tandatangi oleh Husni Sidik Sodikin. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember ASET Kas dan Setara Kas Piutang Reverse Repo - Neto Portofolio Efek Diperdagangkan Pihak Berelasi Pihak Ketiga Portofolio Efek Tersedia Untuk Dijual - Pihak Berelasi Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Uang Muka Piutang Atas Hak Tagih Aset Keuangan Lancar Lainnya Uang Muka Biaya Dibayar Dimuka Pihak Berelasi Pihak Ketiga Pajak Dibayar Dimuka Uang Muka Investasi Saham Penyertaan pada Bursa Efek Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset Pajak Tangguhan Aset Lain - Lain JUMLAH ASET

33 (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang Bank Utang Pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Utang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Beban Akrual Utang Pajak Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Obligasi Liabilitas Imbalan Kerja JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal Saham Modal Dasar - 2,500,000,000 saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - 900,000,000 saham Tambahan Modal Disetor - Bersih Keuntungan Belum Direalisasikan dari Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Kepentingan Non - Pengendali - - (79) JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember PENDAPATAN USAHA Pendapatan Kegiatan Perantara Perdagangan Efek Pendapatan Kegiatan Penjaminan Emisi Efek Pendapatan Dividen dan Bunga Jasa Penasehat Keuangan Jasa Penasehat Manajemen Investasi JUMLAH PENDAPATAN USAHA BEBAN USAHA Pemasaran (15.067) (18.607) (13.200) (15.468) (14.206) Kepegawaian (12.980) (13.059) (14.477) (15.039) (13.940) Penyusutan (3.264) (4.037) (4.205) (3.609) (3.199) Sewa (2.971) (2.307) (2.215) (2.194) (1.477) Utilitas (2.578) (2.898) (2.566) (2.274) (2.078) Langganan Informasi (1.050) (887) (854) (1.499) (1.780) Transportasi (880) (963) (1.238) (1.112) (967) Asuransi (651) (710) (840) (767) (563) Perbaikan dan Pemeliharaan (794) (769) (941) (898) (792) Perlengkapan Kantor (774) (780) (676) (962) (703) Jasa Profesional (515) (545) (464) (369) (427) Biaya Manajemen (454) (1.270) Pos dan Perangko (168) (128) (152) (121) (273) Transaksi Sekuritas (24) (132) (34) (114) (27) Lain - lain - Neto (1.486) (628) (472) (629) (577) JUMLAH BEBAN USAHA (43.655) (47.721) (42.336) (45.052) (41.009) 13

34 (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN Keuntungan Penjualan Aset Tetap Beban Bunga dan Keuangan (6.567) (5.488) (5.425) (4.946) (2.975) Beban Administrasi Bank (699) (471) (189) (168) (243) Beban Pajak (1.670) (1.377) (618) (708) (5.802) Lain - lain - Bersih (107) (346) (4.153) JUMLAH PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN (7.621) (4.940) (6.274) (5.764) (13.130) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (5.858) (3.849) (2.263) (2.293) (1.989) LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN LABA BERSIH KOMPREHENSIF Laba Per Saham 12,87 68,34 33,89 31,14 21,33 LAPORAN ARUS KAS PERSEROAN URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Penerimaan Utang dari Nasabah Penerimaan Piutang Nasabah Penjualan Portofolio Efek Penerimaan dari Komisi Perantara Pedagang Efek Penerimaan Bunga Pelunasan dari Karyawan Pembayaran Pajak Penghasilan (19.657) (23.541) (18.877) (25.666) (25.733) Pembayaran Kepada Karyawan (24.936) (13.059) (13.410) (14.802) (11.412) Pembayaran Kepada Pihak Ketiga ( ) ( ) (36.486) (58.991) (56.347) Pembelian Portofolio Efek ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pemberian Piutang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penerimaan dari Jasa Penasihat Keuangan Penerimaan dari Jasa Penjaminan Emisi dan Penjualan Efek Penerimaan dari Jasa Pengelolaan Investasi & Jasa Penasihat Investasi Penerimaan dari Restitusi Pajak Lain-Lain Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi (75.077) (69.290) (13.917) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil Penjualan Aset Tetap Perolehan Aset Tetap (1.113) (2.190) (3.107) (4.796) (2.776) Penempatan Uang Muka Investasi Saham (60.000) Penempatan Deposito Jaminan - (2.400) Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi (61.113) (4.472) (2.820) (3.984) (2.416) 14

35 URAIAN 31 Desember ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan Pinjaman Bank Pembayaran Pinjaman Bank (29.836) - (233) (523) (910) Pembayaran Hutang Obligasi (6.740) - - (40.000) - Penerimaan Hutang Obligasi Kas Bersih yang Diperoleh (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan (8.836) (233) KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS (49.713) (69.796) KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN RASIO KEUANGAN URAIAN 31 Desember MKBD (Juta Rupiah) Rasio Pertumbuhan Aset -20,5% -0,3% 44,9% -25,2% N/A Liabilitas -35,5% -3,6% 73,6% -44,3% N/A Ekuitas 3,6% 5,3% 12,2% 22,5% N/A Pendapatan Usaha -41,8% 45,8% 0,1% 7,6% N/A Laba Tahun Berjalan -81,2% 104,6% 8,4% 45,8% N/A Rasio Profitabilitas Margin Laba Usaha 36,5% 59,6% 47,7% 44,3% 45,4% Margin Laba Sebelum Pajak Penghasilan 25,4% 55,4% 39,9% 37,1% 28,0% Margin Laba Tahun Berjalan 16,9% 52,1% 37,1% 34,3% 25,3% Margin Laba Komprehensif 16,9% 52,1% 41,0% 61,7% 25,7% Rasio Laba terhadap Aset 1,7% 7,3% 3,6% 4,8% 2,5% Rasio Laba terhadap Ekuitas 3,5% 19,1% 9,9% 10,2% 8,6% Rasio Keuangan Penting Rasio Lancar 257,2% 210,1% 210,7% 288,7% 198,6% Rasio Hutang terhadap Ekuitas 100,1% 160,7% 175,6% 113,5% 249,3% Rasio Hutang terhadap Aset 50,0% 61,6% 63,7% 53,2% 71,4% 15

36 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini tanpa Modifikasian yang ditandatangani oleh Rudi Hartono Purba dan Dudi Hadi Santoso. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Asep Rahmansyah & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang ditandatangi oleh Kurdi Sofwan. Laporan keuangan disusun dengan menggunakan prinsip dan pelaporan Standar Akuntansi Keuangan. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang mengambarkan keadaan dimasa mendatang dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan dimasa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Risiko Usaha dalam Prospektus ini. A. UMUM Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Istethmar Finas Securities No. 86 tanggal 22 Pebruari 1993, dibuat di hadapan Raharti Sudjardjati, S.H., Notaris di Jakarta, yang diubah dengan satu akta Pembetulan No. 49 tanggal 15 April 1993, dibuat di hadapan notaris yang sama dan telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT TH.93 tanggal 3 Mei 1993, didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 15 Mei 1993, berturut-turut No. 389/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL dan 603/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 22 Juni 1993 di bawah No. 50, Tambahan No Nama Perseroan diubah menjadi PT Ludlow Securities sesuai dengan akta No. 64 tanggal 30 Juni 1999 dibuat di hadapan Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No HT TH.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan TDP No , No. Agenda Pendaftaran 267/BH.09.03/XI/99 tanggal 19 Nopember 1999 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 April 2000 No. 28, Tambahan Berita Negara No Nama Perseroan diubah kembali menjadi PT Reliance Securities sesuai dengan Akta No. 1, tanggal 7 Maret 2003, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C HT TH.2003, tanggal 28 Maret 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat TDP No , No. Agenda Pendaftaran 1550/RUB.09.05/VI/2003 tanggal 25 Juni Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Kesejahteraan Ekonomi No. 1 tanggal 6 Januari 2015 oleh Notaris Judy Sentana S.H., M.Kn. Perseroan merealisasikan penyertaan saham sebesar Rp ,- atau sebesar 20,55% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor sesuai dengan surat OJK No. S-74/PB.33/2014 tanggal 29 Desember

37 B. DASAR PENYAJIAN Perseroan melakukan pembukuan dan menyusun laporan keuangan berdasarkan prinsip akuntansi dan praktik-praktik pelaporan yang berlaku umum di Indonesia. Laporan keuangan Perseroan, kecuali laporan arus kas, disusun berdasarkan akuntansi berbasis akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan Perseroan adalah Rupiah, dengan biaya historis sebagai dasar pengukuran, kecuali akun-akun tertentu yang diukur menggunakan dasar yang dinyatakan secara spesifik sehubungan dengan kebijakan akuntansi terkait. Laporan arus kas konsolidasian Perseroan disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. C. ANALISA KEUANGAN LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember PENDAPATAN USAHA Pendapatan Kegiatan Perantara Perdagangan Efek Pendapatan Kegiatan Penjaminan Emisi Efek Pendapatan Dividen dan Bunga Jasa Penasehat Keuangan Jasa Penasehat Manajemen Investasi JUMLAH PENDAPATAN USAHA BEBAN USAHA Pemasaran (15.067) (18.607) (13.200) Kepegawaian (12.980) (13.059) (14.477) Penyusutan (3.264) (4.037) (4.205) Sewa (2.971) (2.307) (2.215) Utilitas (2.578) (2.898) (2.566) Langganan Informasi (1.050) (887) (854) Transportasi (880) (963) (1.238) Asuransi (651) (710) (840) Perbaikan dan Pemeliharaan (794) (769) (941) Perlengkapan Kantor (774) (780) (676) Jasa Profesional (515) (545) (464) Biaya Manajemen (454) (1.270) - Pos dan Perangko (168) (128) (152) Transaksi Sekuritas (24) (132) (34) Lain - lain - Neto (1.486) (628) (472) JUMLAH BEBAN USAHA (43.655) (47.721) (42.336) LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN Keuntungan Penjualan Aset Tetap Beban Bunga dan Keuangan (6.567) (5.488) (5.425) Beban Administrasi Bank (699) (471) (189) Beban Pajak (1.670) (1.377) (618) Lain - lain - Bersih (107) JUMLAH PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN (7.621) (4.940) (6.274) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (5.858) (3.849) (2.263) LABA TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN LABA BERSIH KOMPREHENSIF

38 Perkembangan Pendapatan Usaha Pendapatan Usaha (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan usaha Perseroan menurun sebesar 41,8% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan bunga penyelesaian transaksi margin yang sebelumnya Rp juta di tahun 2013 menjadi Rp juta ditahun Penurunan yang cukup signifikan ini juga disebabkan oleh terdapat transaksi penjualan saham portofolio milik Perseroan dimana Perseroan memperoleh keuntungan sebesar Rp juta di tahun Selain daripada itu, penetapan fraksi harga, jumlah lot oleh Bursa Efek Indonesia dan Pemilihan Umum di tahun 2014 menyebabkan penurunan minat investor untuk melakukan transaksi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan usaha Perseroan meningkat sebesar 45,8% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya transaksi penjualan saham portofolio milik Perseroan dimana Perseroan memperoleh keuntungan sebesar Rp juta. Disamping itu, terdapat kerugian dari saham yang dimiliki Perseroan yang belum terealisasi dari laba Rp6.085 juta menjadi rugi Rp3.511 juta. PERKEMBANGAN BEBAN USAHA Beban Usaha (Juta Rupiah)

39 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban usaha Perseroan menurun sebesar 8,5% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan beban pemasaran Perseroan seiring dengan turunnya transaksi perdagangan efek. Selain daripada itu, penurunan pendapatan usaha Perseroan menyebabkan biaya manajemen yaitu biaya yang dibayarkan kepada RCM sebagai pemegang saham utama menurun. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 12,7% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban pemasaran yang dibayarkan kepada sales Perseroan seiring dengan meningkatnya transaksi perdagangan efek. PERKEMBANGAN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN - LAIN Beban Lain Lain (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban beban lain lain Perseroan meningkat sebesar 54,3% menjadi Rp7.621 juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp4.940 juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban bunga dan keuangan Perseroan terkait dengan penerbitan Obligasi RELI III senilai Rp juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Beban lain lain Perseroan menurun sebesar 21,3% menjadi Rp4.940 juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp6.274 juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh pendapatan keuntungan dari selisih kurs. 19

40 PERKEMBANGAN LABA TAHUN BERJALAN Laba Tahun Berjalan (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan menurun sebesar 81,2% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Selain daripada tidak adanya keuntungan dari penjualan portofolio Perseroan di tahun 2014, penetapan fraksi harga, jumlah lot oleh Bursa Efek Indonesia dan Pemilihan Umum di tahun 2014 menyebabkan penurunan minat investor untuk melakukan transaksi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan meningkat sebesar 104,6% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya transaksi penjualan saham portofolio milik Perseroan dimana Perseroan memperoleh keuntungan sebesar Rp juta di tahun PERKEMBANGAN LABA BERSIH KOMPREHENSIF Laba Bersih Komprehensif (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba bersih komprehensif menurun sebesar 81,2% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun

41 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba bersih komprehensif meningkat sebesar 104,2% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya pendapatan komprehensif lain atas penyesuaian nilai pasar dari portofolio efek Perseroan. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember ASET Kas dan Setara Kas Piutang Reverse Repo - Neto Portofolio Efek Diperdagangkan Pihak Berelasi Pihak Ketiga Portofolio Efek Tersedia Untuk Dijual - Pihak Berelasi Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Piutang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Uang Muka Piutang Atas Hak Tagih Aset Keuangan Lancar Lainnya Biaya Dibayar Dimuka Pihak Berelasi Pihak Ketiga Pajak Dibayar Dimuka Uang Muka Investasi Saham Penyertaan pada Bursa Efek Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset Pajak Tangguhan Aset Lain - Lain JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang Bank Utang Pada Lembaga Kliring dan Penjaminan Utang Nasabah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Beban Akrual Utang Pajak Liabilitas Jangka Pendek Lainnya Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Obligasi Liabilitas Imbalan Kerja JUMLAH LIABILITAS

42 (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember EKUITAS Modal Saham Modal Dasar saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - 900,000,000 saham Tambahan Modal Disetor - Bersih Keuntungan Belum Direalisasikan dari Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Kepentingan Non - Pengendali - - (79) JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS PERKEMBANGAN ASET PERSEROAN Jumlah Aset (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Aset Perseroan menurun sebesar 20,5% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan pada piutang nasabah pihak ketiga walaupun pada akun lainnya seperti kas dan setara kas, piutang lembaga kliring dan penjaminan dan uang muka investasi saham mengalami kenaikan. Kas dan setara kas Perseroan meningkat sebesar 366,1% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penerimaan piutang dan penjualan portofolio efek yang kemudian ditempatkan ke dalam deposito. Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan meningkat sebesar 37,2% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya kenaikan signifikan atas transaksi 3 (tiga) hari terakhir Bursa. Piutang Nasabah menurun sebesar 42,5% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan transaksi nasabah kelembagaan sebesar Rp164 miliar seiring dengan penetapan fraksi harga, jumlah lot oleh Bursa Efek Indonesia dan Pemilihan Umum di tahun 2014 menyebabkan penurunan minat investor untuk melakukan transaksi. 22

43 Di tahun 2014 terdapat akun uang muka investasi saham sebesar Rp juta yang merupakan penyertaan saham kepada PT Bank Kesejahteraan Ekonomi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Aset Perseroan menurun sebesar 0,3% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan pada kas dan setara kas, piutang lembaga kliring dan penjaminan, dan piutang nasabah. Kas dan setara kas Perseroan menurun sebesar 69,5% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh pembelian portofolio efek Perseroan senilai Rp juta. Portofolio efek tersedia untuk dijual Perseroan tidak ada di tahun 2013 dibandingkan dengan sebesar Rp juta di tahun 2012 karena telah dijual seluruhnya pada tahun PERKEMBANGAN LIABILITAS PERSEROAN Jumlah Liabilitas (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Liabilitas Perseroan menurun sebesar 35,5% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh pelunasan utang bank dan penurunan utang nasabah. Utang bank menurun menjadi nihil untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh pelunasan utang bank pada PT Bank Central Asia Tbk yang digunakan untuk modal kerja Perseroan. Utang pada Lembaga Kliring dan Penjaminan meningkat sebesar 53,4% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh peningkatan jumlah transaksi dalam 3 (tiga) hari terakhir Bursa. Utang nasabah menurun 60,3% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah transaksi pihak ketiga dalam 3 (tiga) hari terakhir Bursa. Selain daripada itu, terdapat penurunan utang nasabah pihak berelasi menjadi Rp juta di tahun 2014 dibandingkan Rp juta di tahun 2013 yang disebabkan oleh net-off utang piutang kepada RCM. 23

44 Utang Obligasi Perseroan meningkat 47,7% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan dengan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penerbitan Obligasi III RELI sebesar Rp juta dan berakhirnya Obligasi II RELI sebesar Rp juta. Kedua Obligasi tersebut tidak memiliki perbedaan bunga yang dibayarkan, yaitu dengan kupon 12,00% per tahun yang dibayarkan setiap bulannya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas Perseroan menurun sebesar 3,6% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan hutang lembaga kliring dan penjaminan dan penurunan liabilitas jangka pendek lainnya pihak ketiga. Utang bank meningkat menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan Perseroan mendapatkan hutang bank dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp juta untuk keperluan modal kerja. Utang pada Lembaga Kliring dan Penjaminan menurun sebesar 17,3% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah transaksi dalam 3 (tiga) hari terakhir Bursa. Utang nasabah meningkat 3,3% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Utang nasabah pihak ketiga menurun 5,5% menjadi Rp juta di tahun 2013 dibandingkan Rp juta di tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah transaksi dalam 3 (tiga) hari terakhir Bursa. Di sisi lain, utang nasabah pihak berelasi meningkat 51,6% menjadi Rp juta di tahun 2013 dibandingkan Rp juta di tahun 2012 yang disebabkan oleh adanya nasabah baru yaitu RCM dan PT Usaha Pembiayaan Reliance Indonesia. Liabilitas jangka pendek lainnya pihak ketiga menurun sebesar 86,7% menjadi Rp6.722 juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan adanya ketentuan mengenai pemisahan rekening dana nasabah dan Perseroan di tahun 2013 sehingga terjadi penurunan liabilitas jangka pendek pihak ketiga. PERKEMBANGAN EKUITAS PERSEROAN Jumlah Ekuitas (Juta Rupiah) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 3,6% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 seiring dengan peningkatan saldo laba. 24

45 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas Perseroan meningkat sebesar 5,3% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2012 seiring dengan peningkatan saldo laba. Laporan Arus Kas URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan Piutang dari Lembaga Kliring dan Penjaminan Penerimaan Utang dari Nasabah Penerimaan Piutang Nasabah Penjualan Portofolio Efek Penerimaan dari Komisi Perantara Pedagang Efek Penerimaan Bunga Pelunasan dari Karyawan Pembayaran Pajak Penghasilan (19.657) (23.541) (18.877) Pembayaran Kepada Karyawan (24.936) (13.059) (13.410) Pembayaran Kepada Pihak Ketiga ( ) ( ) (36.486) Pembelian Portofolio Efek ( ) ( ) ( ) Pemberian Piutang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Nasabah ( ) ( ) ( ) Pembayaran Utang Kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan ( ) ( ) ( ) Penerimaan dari Jasa Penasihat Keuangan Penerimaan dari Jasa Penjaminan Emisi dan Penjualan Efek Penerimaan dari Jasa Pengelolaan Investasi & Jasa Penasihat Investasi Penerimaan dari Restitusi Pajak Lain-Lain Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi (75.077) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil Penjualan Aset Tetap Perolehan Aset Tetap (1.113) (2.190) (3.107) Penempatan Uang Muka Investasi Saham (60.000) - - Penempatan Deposito Jaminan - (2.400) - Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi (61.113) (4.472) (2.820) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan Pinjaman Bank Pembayaran Pinjaman Bank (29.836) - (233) Pembayaran Hutang Obligasi (6.740) - - Penerimaan Hutang Obligasi Kas Bersih yang Diperoleh (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan (8.836) (233) KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS (49.713) KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN PERKEMBANGAN ARUS KAS AKTIVITAS OPERASI PERSEROAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah sebesar Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 atau meningkat sebesar Rp juta dibandingkan yang digunakan 25

46 untuk aktivitas operasional sebesar Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang nasabah seiring dengan penurunan transaksi perdagangan efek. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan adalah Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 atau menurun sebesar Rp juta dibandingkan yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang dari pihak ketiga dan adanya pembayaran piutang lain - lain pihak ketiga. PERKEMBANGAN ARUS KAS AKTIVITAS INVESTASI PERSEROAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan meningkat sebesar 1.266,6% menjadi Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 dibandingkan Rp4.472 juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya investasi pada BKE sebesar Rp juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan meningkat sebesar 58,6% menjadi Rp4.472 juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 dibandingkan Rp2.820 juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh penempatan deposito jaminan. PERKEMBANGAN ARUS KAS AKTIVITAS PENDANAAN PERSEROAN Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan adalah Rp8.836 juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2014 atau meningkat Rp juta dibandingkan dengan yang diperoleh yaitu Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ni disebabkan oleh adanya pembayaran hutang perbankan sebesar Rp juta dan pembayaran obligasi Reliance II sebesar Rp6.740 juta, dan penerimaan penerimaan atas penerbitan obligasi Reliance III sebesar Rp juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2012 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan adalah Rp juta untuk buku yang berakhir pada tahun 2013 atau meningkat Rp juta dibandingkan dengan yang digunakan yaitu Rp233 juta untuk buku yang berakhir pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya penerimaan dari pinjaman perbankan sebesar Rp juta di tahun Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh kewajibannya, yang dapat dihitung dengan cara membandingkan jumlah kewajiban dengan jumlah aset atau jumlah ekuitas. URAIAN 31 Desember Rasio Lancar 257,2% 210,1% 210,7% Rasio Hutang terhadap Ekuitas 100,1% 160,7% 175,6% Rasio Hutang terhadap Aset 50,0% 61,6% 63,7% 26

47 Profitabilitas Dengan menggunakan rasio-rasio usaha Perseroan, profitabilitas sebuah perusahaan dapat diukur dan dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan lain. Berikut ini merupakan rasio-rasio Perseroan: URAIAN 31 Desember Margin Laba Usaha 36,5% 59,6% 47,7% Margin Laba Sebelum Pajak Penghasilan 25,4% 55,4% 39,9% Margin Laba Tahun Berjalan 16,9% 52,1% 37,1% Margin Laba Komprehensif 16,9% 52,1% 41,0% Rasio Laba terhadap Aset 1,7% 7,3% 3,6% Rasio Laba terhadap Ekuitas 3,5% 19,1% 9,9% D. STRATEGI PENGELOLAAN RISIKO Perseroan memandang pentingnya peranan komite manajemen risiko Perseroan untuk mengantisipasi risiko yang dapat berpengaruh pada bisnis operasional maupun keuangan Perseroan. Dengan demikian dapat dilakukan pencegahan timbulnya kerugian yang melebihi kemampuan baik nasabah maupun Perseroan. Berikut adalah keterangan singkat mengenai risiko yang dihadapi Perseroan dan pengelolaan risikonya. 1. Risiko Operasional Risiko operasional didefinisikan sebagai risiko yang dapat menganggu kegiatan usaha Perseroan seperti aktivitas perdagangan efek, penjaminan emisi efek dan pengelolaan portfolio reksadana maupun kelalaian Perseroan dalam mematuhi peraturan pasar modal yang berlaku. Strategi pengelolaan risiko Perseroan melalui komite manajemen risiko terus berusaha untuk meminimalisasi risiko yang mungkin ditimbulkan dari setiap kegiatan bisnis yang dilakukan dengan tetap memanfaatkan peluang bisnis yang ada semaksimal mungkin. Komite manajemen risiko tetap melakukan penyempurnaan dan pengembangan standar kebijakan manajemen risiko yang ada secara maksimal, namun tetap memberikan fleksibilitas baik kepada nasabah maupun perusahaan dalam melakukan kegiatan investasinya. Kebijakan manajemen risiko perusahaan tersebut tetap mengacu pada peraturan peraturan yang dikeluarkan oleh OJK (Otoritas Jasa Keuangan), BEI (Bursa Efek Indonesia) dan regulator lainnnya. Komite manajemen risiko selalu berusaha untuk menerapkan sistim manajemen risiko yang baik melalui perangkat sistimatis pengelolaan risiko Perseroan yang meliputi pengidentifikasian, pengukuran, pengawasan serta pengendalian terhadap transaksi-transaksi yang dilakukan baik oleh nasabah maupun perusahaan. Dengan bantuan sistim teknologi informasi dan sumber daya manusia yang handal maka seluruh proses tersebut dapat dilakukan dengan cepat dan tepat sehingga baik nasabah dan perusahaan tidak kehilangan kesempatan dalam berinvestasi di tengah gejolak pasar yang tidak menentu. Komite manajemen risiko juga senantiasa bekerja sama dengan divisi IT menyediakan sistim transaksi dan pengawasan transaksi yang efektif dan efisien sehingga nasabah dapat bertransaksi dengan aman dan nyaman yang pada akhirnya kepuasan nasabah akan terpenuhi. Dengan terpenuhinya kepuasan nasabah diharapkan kemampuan perusahaan untuk bersaing dapat meningkat 2. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas didefinisikan sebagai risiko terkait dengan ketidakmampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya yang jatuh tempo. Dalam mengelola risiko likuiditas, Perseroan memantau dan menjaga tingkat kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Perseroan. Perserpan juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo pinjaman jangka 27

48 pendek maupun panjang, dan terus menelaah kondisi pasar keuangan untuk mengambil inisiatif mencari dana sebagai modal kerja. Aktivitas tersebut dapat meliputi penerbitan utang bank ataupun melalui pendanaan pasar modal. 3. Risiko Kredit Risiko kredit didefinisikan sebagai risiko gagal bayar oleh nasabah saat jatuh tempo. Perseroan memiliki strategi pengelolaan atas risiko kredit dengan melakukan hubungan usaha hanya dengan pihak yang kredibel (know your customers). Semua transaksi harus mendapat persetujuan sebelumnya dari tim manajemen risiko Perseroan sebelum kesepakatan dilakukan. Batasan transaksi (jumlah dan jangka waktu transaksi) harus ditetapkan terhadap masing-masing transaksi dan ditelaah secara tahunan oleh manajemen. Di samping itu, saldo piutang dimonitor secara berkelanjutan untuk mengurangi eksposur piutang bermasalah. 4. Risiko Pasar Risiko kredit didefinisikan sebagai risiko yang dihadapi Perseroan akibat perubahan-perubahan harga pasar dari portofolio instrumen efek yang diperdagangkan Perseroan di berbagai pasar keuangan, misalnya akibat perubahan nilai tukar mata uang, tingkat suku bunga, atau harga efek di bursa, yang mana akan mempengaruhi nilai portofolio Perseroan tersebut. Perseroan terus menerus mengikuti perkembangan perubahan ekonomi global dan selalu memperbaharui hasil riset terkini sesuai dengan perkembangan perubahan kondisi makro ekonomi global. Dengan terus mengikuti perubahan ekonomi global, Perseroan akan tepat mengantisipasi dan cepat menyesuaikan terhadap perubahan ekonomi global yang berdampak pada industri pasar modal. 28

49 VI. RISIKO USAHA Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para investor harus secara hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini, serta risiko-risiko lainnya yang mungkin belum tercakup atau yang sampai saat ini belum dirasakan cukup material dapat memberikan dampak negatif kepada kegiatan usaha, kinerja operasional, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan. A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN Sebagaimana halnya dengan bidang-bidang usaha lainnya, bidang usaha yang dilakukan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari risiko yang disebabkan oleh berbagai faktor yang dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Di bawah ini adalah risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan antara lain sebagai berikut : 1. Risiko Penghentian Sementara Kegiatan Usaha Dan/Atau Pencabutan Izin Usaha Apabila Perseroan gagal atau lalai dalam memenuhi peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, maka hal tersebut berpotensi mengakibatkan terjadinya penghentian sementara atau pencabutan salah satu atau semua izin usaha Perseroan yang akan mengakibatkan terhentinya kegiatan usaha Perseroan. 2. Risiko Operasional Sebagai perusahaan efek, Perseroan menghadapi risiko operasi yang antara lain adalah sebagai berikut: Aktivitas perdagangan efek erat hubungannya dengan kondisi bursa secara keseluruhan, seperti kapitalisasi pasar, jumlah saham, pertumbuhan keuangan emiten, dan pergerakan indeks bursa yang mempengaruhi minat untuk bertransaksi dari investor khususnya nasabah Perseroan. Dalam hal penjaminan emisi efek yang bersifat kesanggupan penuh (full-commitment) terdapat risiko pada saat pasar perdana, dimana apabila efek tidak habis terjual maka Perseroan harus membelinya, sehingga harus didukung oleh likuiditas yang cukup. Produk reksadana memerlukan pengelolaan portofolio yang tepat dengan memperhatikan analisa-analisa dari tim riset dan sumber-sumber lain sehingga risiko keseluruhan dari dana pihak ketiga yang dikelola dapat diperhitungkan dengan baik. Perseroan sudah mendapatkan verifikasi oleh Bursa Efek Indonesia dan Auditor Independen dalam penerapan kelangsungan usaha (business continuity plan) dalam menghadapi risikorisiko potensial dalam setiap kegiatan operasional dan langkah-langkah yang harus dilakukan untuk meminimalkan risiko dalam keadaan darurat. Dampak dari risiko operasional yang tidak diantisipasi adalah terhentinya kegiatan operasional Perseroan yang mengakibatkan nasabah tidak dapat bertransaksi dan merugikan Perseroan. 3. Risiko Likuiditas Likuiditas merupakan kemampuan memenuhi semua komitmen pendanaan pada saat jatuh tempo. Kebutuhan untuk selalu berada pada posisi likuid sangat penting, karena ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya pada saat jatuh tempo berpotensi menghentikan usaha Perseroan. 4. Risiko Kredit Risiko kredit dapat terjadi apabila nasabah gagal membayar kembali kewajibannya pada saat jatuh tempo. Kegagalan tersebut akan menimbulkan kerugian finansial bagi Perseroan. Risiko kredit merupakan risiko Perseroan dalam melakukan transaksi dengan nasabah ataupun counterparty. 29

50 Perseroan mengalami risiko kredit pada saat nasabah atau counter party gagal memenuhi kewajiban keuangannya kepada Perseroan. Dampak bagi perseroan apabila sistem tidak berjalan dengan baik untuk pemantauan risiko kredit, maka nasabah tidak dapat memenuhi kewajibannya dan mempengaruhi kinerja perseroan. 5. Risiko Persaingan Usaha Perseroan bergerak di industri jasa keuangan pasar modal yang akan terus berkembang dan memiliki tingkat persaingan yang cukup tinggi dengan banyaknya perusahaan sejenis. Hal ini berpotensi dapat menimbulkan turunnya pendapatan. Persaingan usaha berkaitan dengan persaingan pemenuhan SDM yang berkualitas serta teknologi yang memberikan kemudahan bagi nasabah dan keunggulan bagi Perseroan. Tantangan keseimbangan baru manajemen risiko adalah memadukan potensi risiko dengan kebutuhan pemasaran yang semakin kompetitif. 6. Risiko Teknologi Teknologi merupakan salah satu faktor pendukung yang sangat penting dalam kegiatan bisnis Perseroan. Dengan pendayagunaan teknologi tersebut maka sangat dibutuhkan kemampuan untuk mengelola keamanan dan kemutahiran perangkat teknologi sehingga dapat menjamin keamanan transaksi. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengantisipasi kemajuan sistem teknologi dapat menyebabkan berkurangnya kesempatan untuk menarik nasabah baru maupun mempertahankan eksistensi nasabah yang ada selain kemungkinan timbulnya kerugian finansial karena kegagalan sistem. 7. Risiko Pasar Risiko ini timbul dikarenakan pergerakan tingkat bunga atau harga yang berlaku di pasar terhadap nilai suatu aset yang dikelola Perseroan di dalam portofolio baik untuk perdagangan maupun untuk investasi. Kegagalan dalam mengantisipasi risiko pasar ini dapat menimbulkan kerugian finansial bagi Perseroan. 8. Risiko Perekonomian Kondisi dan keadaan ekonomi makro serta kondisi politik sangat mempengaruhi kinerja pasar modal pada umumnya dan juga pada Perseroan. Walaupun Perseroan telah melakukan perhitungan usaha, namun jika kondisi perekonomian tidak mendukung maka dapat menyebabkan kesalahan perhitungan. Demikian juga dengan faktor politik dan sosial yang tidak menentu menyebabkan banyak penundaan rencana usaha. Hal ini akan sangat berpengaruh kepada kinerja kerja Perseroan. 9. Risiko Perubahan Peraturan Dibidang Pasar Modal Sebagai perusahaan efek, hampir seluruh kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak diatur dalam peraturan Bapepam (sekarang OJK). Setiap perubahan peraturan baik yang menyangkut perizinan perusahaan efek, persyaratan Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD) maupun persyaratan pencatatan saham akan mempengaruhi baik kelangsungan hidup Perseroan maupun kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kegiatan usahanya. Jika tingkat modal kerja berada dibawah jumlah minimum yang telah ditetapkan dapat mengakibatkan berbagai sanksi administrative mulai dari denda sampai dengan penghentian sebagian atau seluruh kegiatan usaha. B. RISIKO-RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN SAHAM BARU 1. Nilai pasar investasi pada Saham Baru dapat berfluktuasi karena ketidakstabilan pasar modal Indonesia. Dibandingkan dengan pasar modal di Amerika Serikat dan negara lainnya, pasar modal Indonesia tergolong kurang likuid dan lebih tidak stabil serta memiliki standar pelaporan yang berbeda. Dengan demikian, harga di pasar modal Indonesia pada umumnya lebih tidak stabil dibandingkan 30

51 dengan pasar modal negara lain, dimana Bursa Efek Indonesia di masa lalu pernah mengalami fluktuasi harga efek tercatat yang substansial. Bursa Efek Indonesia pernah mengalami masalahmasalah, yang apabila masalah-masalah tersebut atau sejenisnya terjadi atau terulang kembali, maka dapat mempengaruhi harga pasar dan likuiditas dari efek perusahaan Indonesia, termasuk Saham Baru. Masalah-masalah yang pernah terjadi tersebut meliputi penutupan bursa sementara, wanprestasi pialang, keterlambatan penyelesaian transaksi dan pemboman gedung BEI. Selain itu, badan pengawas Bursa Efek Indonesia dari waktu ke waktu mengenakan pembatasan terhadap perdagangan di efek-efek tertentu, pembatasan terhadap pergerakan harga dan persyaratan margin. 2. Harga perdagangan Saham Baru dapat berfluktuasi secara signifikan. Harga pasar Saham Baru dapat berfluktuasi secara signifikan akibat bergejolaknya pasar modal Indonesia dan pasar modal dunia. Pasar modal Indonesia sebelumnya telah mengalami ketidakstabilan yang cukup signifikan dan hal ini berdampak pada harga pasar perusahaanperusahaan. Perubahan harga pasar perusahaan-perusahaan tersebut seringkali tidak berhubungan dengan kinerja operasional perusahan-perusahan tersebut. Faktor-faktor berikut ini dapat, diantaranya, meningkatkan ketidakstabilan harga perdagangan Saham Baru setelah PUT: persepsi para investor, terhadap industri keuangan di Indonesia dan dunia serta terhadap investasi yang berhubungan dengan Indonesia; perbedaan antara hasil keuangan dan operasi Perseroan dengan yang diperkirakan oleh para investor dan para analis; perubahan dalam rekomendasi dan persepsi para analis perusahaan-perusahaan sekuritas mengenai Perseroan, industri pasar modal atau Indonesia; perkembangan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam industri pasar modal; pengumuman akuisisi dan kemitraan strategis yang signifikan; kedalaman dan likuiditas pasar untuk Saham Baru; fluktuasi harga pasar modal Indonesia dan dunia; perubahan ekonomi dan kondisi pasar di Indonesia secara umum; perubahan dalam komitmen modal; dan penjualan saham tambahan atau efek lainnya oleh Perseroan. 3. Penerbitan atau penjualan saham Perseroan di masa yang akan datang dampak berdampak signifikan terhadap harga perdagangan Saham Baru dalam PUT I ini. Penerbitan saham Perseroan di masa yang akan datang atau pelepasan saham oleh salah satu dari pemegang saham mayoritas atau persepsi bahwa penerbitan atau penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak secara signifikan terhadap harga perdagangan Saham Baru dalam PUT I ini. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan tidak akan menerbitkan saham-saham baru atau bahwa para pemegang saham Perseroan tidak akan melepas saham-saham yang dapat berdampak secara signifikan terhadap harga perdagangan Saham Baru. 4. Hak para pemegang saham Perseroan yang berencana untuk menggunakan hak mereka dalam penawaran Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu oleh Perseroan dapat terbatas, yang dapat menyebabkan kepemilikan saham mereka terdilusi. Berdasarkan Peraturan No. IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, suatu perusahaan tercatat harus menawarkan kepada setiap pemegang sahamnya Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli saham dan membayar untuk jumlah saham secara proporsional untuk menjaga persentase kepemilikan mereka sebelum adanya penerbitan saham baru. Sepanjang Perseroan menawarkan kepada para pemegang saham Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk membeli saham atau dengan mendistribusikan saham kepada para pemegang saham Perseroan, seorang pemegang saham mungkin tidak dapat melaksanakan hak yang melekat pada saham tersebut kecuali undang-undang pasar modal di wilayah pemegang saham tersebut berada dipatuhi. 31

52 Ketika Perseroan melakukan penawaran atau sejenisnya atas saham, Perseroan akan mengevaluasi biaya-biaya dan potensi kewajiban-kewajiban yang timbul terkait dengan perluasan dan kemampuan Perseroan untuk memperluas penawaran-penawaran tersebut ke wilayah selain Indonesia. Namun demikian, Perseroan dapat memilih untuk tidak memperluas penawaran-penawaran tersebut karena ketidakmampuan Perseroan untuk mematuhi persyaratan undang-undang pasar modal di wilayahwilayah tersebut atau karena tidak ada pembebasan dari persyaratan pendaftaran yang tersedia, dalam hal para pemegang saham di wilayah-wilayah tersebut tidak akan dapat berpartisipasi dalam hak memesan terlebih dahulu atau penawaran sejenisnya sehingga kepemilikan saham mereka menjadi terdilusi. 5. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di masa yang akan datang akan bergantung pada saldo laba ditahan, kondisi keuangan, arus kas, persyaratan modal kerja dan pembatasan-pembatasan yang mendukung kreditor Perseroan di masa yang akan datang Waktu dan jumlah dividen akan bergantung pada laba, kondisi keuangan, ketentuan klaim, persyaratan dan ketersediaan kas, dan pembatasan-pembatasan dalam perjanjian-perjanjian kredit Perseroan dan faktor-faktor lain. Direksi dan manajemen Perseroan juga dapat merekomendasikan kepada para pemegang saham untuk menyisihkan likuiditas atau cadangan lain untuk mengantisipasi penurunan dalam industri di masa yang akan datang atau untuk alasan-alasan lain. Di masa depan, Perseroan juga dapat mengadakan perjanjian pembiayaan sejenis yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk membayar dividen, dan Perseroan dapat mengeluarkan biaya-biaya atau menghadapi kewajiban-kewajiban yang akan mengurangi atau mengeliminasi kas yang tersedia untuk pembagian dividen. Selanjutnya, setiap dividen yang dibayarkan Perseroan akan dinyatakan dalam Rupiah, dan pemegang saham dapat mengkonversikan dividen dalam Rupiah tersebut ke dalam mata uang yang dengan nilai tukar yang tidak mendukung. Tidak ada jaminan bahwa jumlah dividen yang akan dibayarkan akan dapat diantisipasi dan dalam frekuensi yang tercantum dalam Prospektus ini. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO USAHA YANG MATERIAL BERDASARKAN BOBOT DAMPAK RISIKO YANG DAPAT MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN. 32

53 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 9 April 2015 atas Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini Tanpa Modifikasian yang ditandatangani oleh Rudi Hartono Purba. 33

54 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Istethmar Finas Securities No. 86 tanggal 22 Pebruari 1993, dibuat di hadapan Raharti Sudjardjati, S.H., Notaris di Jakarta, yang diubah dengan satu akta Pembetulan No. 49 tanggal 15 April 1993, dibuat di hadapan notaris yang sama dan telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT TH.93 tanggal 3 Mei 1993, didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 15 Mei 1993, berturut-turut No. 389/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL dan 603/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 22 Juni 1993 di bawah No. 50, Tambahan No Nama Perseroan diubah menjadi PT Ludlow Securities sesuai dengan akta No. 64 tanggal 30 Juni 1999 dibuat di hadapan Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No HT TH.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan TDP No , No. Agenda Pendaftaran 267/BH.09.03/XI/99 tanggal 19 Nopember 1999 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 April 2000 No. 28, Tambahan Berita Negara No Nama Perseroan diubah kembali menjadi PT Reliance Securities sesuai dengan Akta No. 1, tanggal 7 Maret 2003, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C HT TH.2003, tanggal 28 Maret 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat TDP No , No. Agenda Pendaftaran 1550/RUB.09.05/VI/2003 tanggal 25 Juni Perseroan berubah status dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka sesuai dengan Akta No. 19, tanggal 14 April 2005, dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusannya No. C HT TH.2005, tanggal 19 April 2005, dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana tertuang dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. C HT TH.2005, tanggal 20 April 2005 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 20 Mei 2005, Tambahan Berita Negara No Berdasarkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tersebut di atas, maka sejak tanggal 19 Mei 2005, terdapat penambahan kata Tbk. dibelakang nama Perseroan sehingga nama Perseroan menjadi PT Reliance Securities Tbk. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali mengalami perubahan, perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 117 tanggal 13 Juni 2008, dibuat di hadapan Eliwaty Tjitra SH, notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 17 November 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 Maret 2009 No. 22, Tambahan Berita Negara No Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan pendirian Perseroan adalah menjalankan usaha selaku Perusahaan Efek, dan untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek; b. Melaksanakan kegiatan sebagai manajer investasi/penasehat investasi; c. Menjalankan kegiatan sebagai penjamin emisi efek. 34

55 Adapun ijin sebagai Penjamin Emisi Efek yang telah dimiliki Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-29/PM/1994 tanggal 6 Oktober 1994 atas nama PT Istethmar Finas Securities, yang mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan, juncto surat pencatatan perubahan nama Perseroan menjadi PT Ludlow Securities yang dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-113/PM/2000 tanggal 1 Februari 2000, hal: Pencatatan Perubahan Pemegang Saham, Susunan Komisaris dan Nama Perusahaan, juncto surat pencatatan perubahan alamat sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-42/PM.5/2003 tanggal 17 Maret 2004, hal: Perubahan Alamat, juncto surat pencatatan perubahan nama Perseroan menjadi PT. Reliance Securities sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-853/PM/2003 tanggal 24 April 2004, hal: Perubahan Nama Perusahaan, juncto surat pencatatan perubahan alamat terakhir sebagaimana dimuat dalam Surat Ketua Bapepam No. S-115/PM.5/2004 tanggal 11 Agustus 2004, hal: Perubahan Alamat. Sesuai ketentuan UU Pasar Modal, ijin usaha sebagai Penjamin Emisi Efek berlaku pula untuk usaha sebagai Perantara Pedagang Efek. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan Pemerintah No. 45 tanggal 30 Desember 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal serta Peraturan No.V.V.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep.25/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Perijinan Wakil Perusahaan Efek antara lain diatur keharusan adanya ijin orang perseorangan bagi orang yang melakukan kegiatan Perusahaan Efek. Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Kesejahteraan Ekonomi No. 1 tanggal 6 Januari 2015 oleh Notaris Judy Sentana S.H., M.Kn. Perseroan merealisasikan penyertaan saham sebesar Rp ,- atau sebesar 20,55% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor sesuai dengan surat OJK No. S-74/PB.33/2014 tanggal 29 Desember B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak pendirian sampai dengan tahun 2005 telah disajikan dalam prospektus Penawaran Umum Perdana Saham PT Reliance Securities Tbk tahun Adapun sejak dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham sampai dengan tahun 2010 tidak terdapat perubahan susunan pemegang saham. TAHUN 2010 Pada tahun 2010 terjadi perubahan struktur modal dan susunan kepemilikan saham dalam Perseroan yang telah dilaporkan ke Bursa Efek Indonesia dan Bapepam berdasarkan surat nomor SA/LBPI/180/IX/10 dan SA/LKR/179/IX/10. Berdasarkan data yang diperoleh dari Biro Administrasi Efek PT Blue Chip Mulia pada tanggal 01 September 2010, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 RFHL ,33 2. ARI ,44 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel

56 TAHUN 2011 Terhitung sejak tahun 2010 sampai dengan 30 Juni 2011, tidak terjadi perubahan struktur modal dan susunan kepemilikan saham dalam Perseroan. Berdasarkan data yang diperoleh dari Biro Administrasi Efek PT Blue Chip Mulia pada tanggal 01 Juli 2011, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM ,56 2. ARI ,89 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,56 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Berdasarkan Surat Laporan Perseroan Nomor 665/RS-DI/X/2011 kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan perihal Keterbukaan Informasi tanggal 20 Oktober 2011 yang menyatakan bahwa sehubungan dengan adanya internal restructuring pada group usaha Reliance mengakibatkan perubahan komposisi pemegang saham pada Perseroan dan per tanggal 28 Oktober 2011 telah terjadi perubahan susunan pemegang saham Perseroan sehingga menjadi : Pemegang Saham Persentase RCM 45,56% Masyarakat 42,22% ARI 8,89% RFHL 3,33% Berdasarkan Surat Laporan Perseroan Nomor 703/RS-DI/X/2011 kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan perihal Keterbukaan Informasi tanggal 31 Oktober 2011 yang menyatakan bahwa sehubungan dengan adanya internal restructuring pada group usaha Reliance mengakibatkan perubahan komposisi pemegang saham pada Perseroan dan per tanggal 28 Oktober 2011 telah terjadi perubahan susunan pemegang saham Perseroan sehingga menjadi: Pemegang Saham Persentase RCM 50,56 % Masyarakat 40,55% ARI 8,89% 36

57 TAHUN 2015 Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan Perseroan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan per tanggal 27 Pebruari 2015 berdasarkan DPS Perseroan yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM ,56 2. ARI ,89 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel C. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Reliance Capital Management ( RCM ) (a) Riwayat Singkat RCM adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk Perseroan Terbatas, berkedudukan di Menara Batavia Lantai 27, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220, Propinsi DKI Jakarta dapat membuka cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia, sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Komisaris. RCM. Didirikan secara sah serta dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, utamanya dalam rangka UU Nomor 40/2007. PT. Reliance Capital Management didirikan dengan nama PT. Nuansa Citra Bersama, berdasarkan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 14 April 1999 yang dibuat di hadapan SP. Henny Singgih, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, ( Akta Pendirian RCM ). PT. Nuansa Citra Bersama kemudian berubah nama menjadi PT. Reliance Capital berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Nomor 3 tanggal 24 September 2010 yang dibuat oleh Muslim, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 29 Oktober 2010 ( Akta Nomor 3 ). PT. Reliance Capital kemudian berubah nama menjadi PT Reliance Capital Management berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Nomor 175 tanggal 14 Juli 2011 yang dibuat oleh Rosita Rianauli Sianipar, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU AH Tahun 2012 tanggal 12 Maret 2012 ( Akta Nomor 175 ) Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar RCM berikut dengan perubahannya tersebut selanjutnya secara bersama-sama disebut Anggaran Dasar RCM. 37

58 (b) Kegiatan Usaha a. Berusaha dalam bidang perdagangan pada umumnya baik atas perhitungan sendiri maupun atas tanggungan pihak lain secara komisi, termasuk pula perdangan impor, ekspor, lokal dan antar pulau (interinsulair); b. Menerima pengangkatan sebagai agen, agen tunggal, distributor, grossir, laveransir dan supplier dari berbagai macam barang dagangan untuk perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri; c. Berusaha dalam bidang perwakilan (representative) dari berbagai perusahaan perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri kecuali perwakilan biro perjalanan; d. Berusaha dalam bidang pemborongan bangunan dan kontraktor umum (general contractor), antara lain merencanakan, melaksanakan dan membangun gedung-gedung, rumahrumah, jalan, jembatan, dan irigasi serta melakukan pekerjaan teknik sipil lainnya, termasuk pemasangan instalasi-instalasi listrik, diesel, air, gas, dan telekomunikasi; e. Berusaha dalam bidang jasa / pelayanan pada umumnya, khususnya yang berkaitan dengan bidang bidang ekonomi dan perdagangan, teknik dan industri serta pembangunan, jasa kebersihan (cleaning service), perawatan, pemeliharaan dan perbaikan gedung-gedung, rumah-rumah tingggal, toko-toko dan lain sebagainya serta melayani pembuatan taman, kolam ikan, mengerjakan dekorasi di dalam dan diluar gedung (interior dan exterior), pembuatan lapangan olah raga, kecuali pelayanan / jasa dalam bidang hukum dan pajak; f. Berusaha dalam bidang angkutan umum di darat, pengepakan dan ekspedisi termasuk penyediaan sarana perawatan kendaraan bermotor berupa perbengkelan; g. Berusaha dalam bidang percetakan, penerbitan, penjilidan dan kartonage serta pembuatan reklame dan periklanan; h. Berusaha dalam bidang pertanian, perikanan, peternakan, perkebunan dan kehutanan; i. Berusaha dalam bidang eksplorasi dan eksploitasi tambang-tambang non migas dan memasarkan hasil-hasilnya baik didalam negeri maupun di ekspor ke luar negeri; j. Berusaha dalam bidang real estate dengan segala aktivitas dan kegiatan yang berkaitan dengan kegiatan usaha ini, termasuk pula pembebasan tanah (land clearing), developer, pemertaan, pemetaan / pengkavelingan dan penjualan tanah baik tanah untuk perumahan maupun tanah untuk industri. (c) Permodalan Berdasarkan Akta No. 450 tanggal 29 November 2012, susunan pemegang saham RCM adalah sebagai berikut Keterangan Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Suryatama Tigamitra ,03 2. Ibu Mulyati ,97 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel (d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 867 tanggal 28 Oktober 2014, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris RCM yang terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama : Sahala Lumban Gaol Komisaris : Robinson Simbolon Komisaris Independent : Michael Jude Fernandez (%) Direksi Direktur Utama Direktur : Anton Budidjaja : Jurgantara Usman 38

59 PT Asuransi Reliance Indonesia ( ARI ) (a) Riwayat Singkat ARI adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk Perseroan Terbatas, berkedudukan di Menara Batavia Lantai 27, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220, Propinsi DKI Jakarta dapat membuka cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia, sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Komisaris PT Asuransi Reliance Indonesia. Didirikan secara sah serta dijalankan berdasarkan peraturan perundangundangan Negara Republik Indonesia, utamanya dalam rangka UU Nomor 40/2007. ARI didirikan dengan nama PT Sagita Sarana Raharja, berdasarkan Akta Pendirian Nomor 25 tanggal 10 Januari 1975 yang dibuat di hadapan Abdul Latief, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, ( Akta Pendirian ARI ). PT Sagita Sarana Raharja kemudian berubah nama menjadi PT Asuransi Tali Insani berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Nomor 15 tanggal 17 April 2000 yang dibuat oleh Indah Prastiti Extensia, Sarjana Hukum, Notaris di Bekasi. PT Asuransi Tali Insani kemudian berubah nama menjadi PT Asuransi Reliance Indonesia berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 13 tanggal 30 Desember 2002 yang dibuat oleh Veronica Lily Dharma, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor C-03071HT TH2003 tanggal 13 Pebruari 2003 ( Akta Nomor 13 ) Akta Pendirian ARI yang memuat anggaran dasar ARI telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat ARI Nomor 68 tanggal 17 April 2009 yang dibuat oleh Eliwaty Tjitra, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Mei 2009 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Mei 2009 ( Akta Nomor 68 ). Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar ARI berikut dengan perubahannya tersebut selanjutnya secara bersama-sama disebut Anggaran Dasar ARI. (b) Kegiatan Usaha a. Menjalankan usaha dalam bidang asuransi kerugian; b. Memberikan jasa dalam penanggulangan risiko atas kerugian, kehilangan manfaat dan tanggung jawab hukum kepada pihak ketiga, yang timbul dari peristiwa yang tidak pasti. (c) Permodalan Berdasarkan Akta No. 10 tanggal 3 November 2009, susunan pemegang saham ARI adalah sebagai berikut Nilai Nominal Rp per Saham Keterangan Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. RCM ,00 2. Anton Budidjaja ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel

60 (d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 265 tanggal 28 Januari 2015, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ARI yang terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama : Anton Budidjaja Komisaris Independent : I Nyoman Sutedja Direksi Presiden Direktur : Mulyati Wakil Presiden Direktur : Widia Sjoekri Direktur : Mardiana Direktur : Wibisono Julianto Somad D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS (BOARD OF COMMISIONERS) PRESIDEN DIREKTUR (PRESIDENT DIRECTOR) DEWAN DIREKSI (BOARD OF DIRECTOR) KOMITE AUDIT (AUDIT COMMITTEE) PENGAWASAN INTERNAL & COMPLIANCE (INTERNAL AUDIT & COMPLIANCE) SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY) MANAJEMEN RESIKO & PMN (RISK MANAGEMENT & PMN OFFICER) BRANCH MGT BROKERAGE UNDERWRITING / CORPORATE FINANCE COMMUNITY & ONLINE TRADING OPERATIONAL IT HUMAN RESOURCE & GA RESEARCH ACCOUNTING & TAX FINANCE & TREASURY E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Susunan pengurusan dan pengawasan Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No tanggal 13 Juni 2014 dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No. 1032/2014 ) adalah sebagai berikut: Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, baik anggota Direksi maupun Komisaris Perseroan diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu sejak tanggal yang ditentukan pada RUPS yang mengangkat mereka dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatan mereka, kecuali apabila ditentukan lain dalam anggaran dasar Perseroan. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Reliance Securities, Tbk No tanggal 13 Juni 2014 yang dibuat di hadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU tanggal 19 Juni 2014 dan didaftarkan dalam daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 7 September 2010, dimana susunan para anggota Komisaris dan Direksi Perseroan yang menjabat terhitung sejak tanggal 13 Juni 2014 adalah sebagai berikut: Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan V.A.I Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor KEP-334/BL/2007 tanggal 28 September 2007 tentang Perizinan Perusahaan Efek. 40

61 Komisaris: Anton Budidjaja, Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta tanggal 27 Nopember Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2003, setelah selama 1 tahun menjadi Komisaris Perseroan. Sebelum menjadi Komisaris Perseroan, beliau adalah managing partner di PT Victoria Investindo Advisory ( ), Panin Group ( ). Memulai meniti karir di bidang keuangan pada PT Bank Susila Bhakti (Bank BSB) sejak tahun Memperoleh gelar Bachelor of Science in Business Administration dari California State University di Fresno, California Amerika Serikat pada tahun Memiliki ijin profesi Wakil Perantara Pedagang Efek Albert Chan Chee Ling, Komisaris Independen Warga Negara Singapura, dilahirkan di Singapura tanggal 05 Agustus Sarjana Sains lulusan National University of Singapore. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak Juni tahun Sebelumnya pernah menjabat sebagai Co Founder and CEO di Entrepreneurs Spring Group Pte Ltd (2010), Director of Corporate Development & Finance di Dextrants Worldwide Group Pte Ltd ( ), Shareholder di Addvantage Consulting Pte Ltd (2004), Director of Sales & Marketing di DataOne (Asia) Pte Ltd (2001), dan Group Managing Director di Auston Technology Group Pte Ltd ( ). Direksi: Hosea Nicky Hogan, Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Sambas, tanggal 14 Oktober 1968, Sarjana Ekonomi lulusan Jurusan Akuntansi Universitas Tarumanagara. Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2007 setelah sebelumnya adalah Managing Director pada PT Valbury Asia Securities ( ), Direktur utama di PT United Capital Indonesia Tbk ( ), Direktur di PT Sarijaya Permana Sekuritas (2000), Executive Vice President di PT Sarijaya Permana Sekuritas ( ), General Manager di PT Bali Prospect Finance ( ), Finance Manager di PT Bali Prospect Finance ( ), Finance Manager di PT Kenari Gatrakayu Lestari ( ), internal auditor di PT Sampoerna Percetakan Nusantara ( ), dan internal auditor di Dharmala Group ( ). Memiliki ijin orang perseorangan sebagai Wakil Perantara Pedagang Efek, Wakil Penjamin Emisi Efek dan Wakil Manajer Investasi. 41

62 Anak Agung Gde Arinta Kameswara, Direktur Warga Negara Indonesia, lahir di Gianyar, 6 Agustus 1972, adalah Sarjana Komputer, Teknik Komputer Universitas Gunadharma, Jakarta. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2010 setelah sebelumnya adalah Direktur di PT MindSoft Mitra Solusi Indonesia ( ), Vice President Online Trading Division ndi PT Erdika Elit Sekuritas ( ), Vice President Operational Division di PT Batavia Prosperindo Sekuritas ( ), Head of Operational di Perseroan ( ), Head of Operational di PT Mahastra Capital ( ), Research Database Manager di PT ABN AMRO Securities ( ), dan Research Database Administrator di PT Peregrine Sewu Securities ( ). Memiliki ijin profesi Wakil Perantara Pedagang Efek. Esterlita Widjaja, Direktur Lahir di Jakarta, 17 Februari 1973, adalah Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi dari Universitas Trisakti, Jakarta. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Beliau memulai karirnya sebagai Account Officer Supervisor di Bank Danamon Juli 1998 Juli Dan menjadi Finance & Accounting Manager Juli di PT Antaboga Delta Sekuritas Indonesia, Sejak Januari tahun 2009 beliau bergabung di Perseroan sebagai Operation Manager. Memiliki ijin profesi Wakil Perantara Pedagang Efek. Tata Kelola Perusahaan Perseroan berhasil membukukan nilai transaksi tertinggi. Keberhasilan Perseroan merupakan hasil kerja keras seluruh organ dalam Perseroan dan karyawan Perseroan. Hal tersebut menunjukkan bahwa Perseroan telah melakukan tata kelola perusahaan dengan baik dan semakin baik setiap tahunnya. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan asas-asas tata kelola perusahaan untuk mencapai kesinambungan usaha Perseroan dengan memperhatikan pemangku kepentingan (stakeholders). Asas-asas tata kelola perusahaan tersebut adalah sebagai berikut: Transparansi Prinsip dasar dari asas ini adalah untuk menjaga obyektivitas Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, maka Perseroan harus menyediakan semua informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan dapat dipahami dengan mudah oleh para pemangku kepentingan. Perseroan harus mempunyai inisiatif untuk mengungkapkan setiap masalah, tidak hanya yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal-hal lain yang penting untuk dijadikan pertimbangan dalam pengambilan keputusan yang dilakukan oleh pemegang saham maupun pemangku kepentingan yang lain. Dalam asas transparansi ini, informasi harus disediakan secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan mudah untuk diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan hak dan kebutuhannya. Meskipun Perseroan harus menyampaikan semua informasi yang berkaitan dengan Perseroan dan kegiatan usahanya, hal tersebut tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan Perseroan, rahasia jabatan dan hak-hak pribadi Direksi dan Dewan Komisaris. Untuk memudahkan penyediaan informasi, semua kebijakan Perseroan dituangkan dalam bentuk tertulis. Semua informasi mengenai Perseroan dan kegiatan usahanya dapat diperoleh dengan mudah dan akurat melalui website Perseroan yang selalu di-update dengan informasi-informasi yang terbaru. 42

63 Akuntabilitas Perseroan harus dapat mempertanggungjawabkan seluruh kinerja Perseroan secara transparan dan wajar, untuk itu Perseroan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan Perseroan. Meskipun sesuai dengan kepentingan Perseroan, tetapi tetap harus memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan. Asas Akuntabilitas ini sangat diperlukan untuk mencapai kinerja Perseroan yang berkesinambungan. Dalam melaksanakan asas akuntabilitas ini, ada beberapa hal yang harus dilakukan oleh Perseroan, antara lain: Menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-masing organ Perseroan dan semua karyawan secara jelas dan selaras dengan visi, misi, nilai-nilai dan strategi Perseroan; Meyakini bahwa semua organ Perseroan dan karyawan mempunyai kemampuan sesuai dengan tugas, peran dan tanggung jawabnya; Memastikan adanya sistim pengendalian internal yang efektif dalam pengelolaan Perseroan; Memiliki ukuran kinerja yang konsisten dengan target usaha Perseroan serta memiliki sistim penghargaan dan sanksi; Setiap organ Perseroan dan karyawan selalu memegang teguh etika bisnis dan pedoman perilaku yang sudah disepakati dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. Responsibilitas Perseroan harus selalu mematuhi peraturan perundang - undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan good corporate citizen. Organ Perseroan harus memegang teguh asas kehatihatian dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan peraturan Perseroan. Perseroan juga harus melaksanakan tanggung jawab sosial terhadap masyarkat dan lingkungan di sekitar Perseroan. Untuk program ini Perseroan harus membuat perencanaan dan pelaksanaan yang memadai. Perseroan secara konsisten telah melakukan tanggung jawab sosial baik terhadap masyarakat maupun terhadap lingkungan yang berada di sekitar Perseroan, baik di lingkungan kantor pusat maupun kantor cabang. Bentuk tanggung jawab sosial yang sudah Perseroan lakukan antara lain, ikut dalam program penghijauan, pelestarian badak di Taman Nasional Ujung Kulon, pemberian bantuan perahu kepada masyarakat Dayak, bekerja sama dengan sebuah produsen sepatu memberikan bantuan pasang sepatu dan kaos kaki untuk korban bencana letusan Gunung Merapi, pemberian bantuan pembangkit listrik tenaga surya dan yang terakhir, pemberian beasiswa bagi pelajar yang berprestasi. Independensi Untuk dapat melaksanakan tata kelola perusahaan dengan baik, maka Perseroan harus dikelola secara independen, sehingga tidak ada intervensi dan dominasi dari salah satu organ Perseroan. Masing-masing organ Perseroan harus menghindari terjadinya dominasi oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, terbebas dari benturan kepentingan dan dari segala pengaruh dan bentuk tekanan apapun, sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan dengan obyektif. Selain hal tersebut, masing-masing organ Perseroan harus dapat melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan tidak saling mendominasi maupun melemparkan tanggung jawab, sehingga dengan berfungsinya masing-masing organ Perseroan, maka seluruh kegiatan operasional Perseroan akan berjalan dengan baik. Kewajaran dan Kesetaraan Dalam melakukan kegiatan usahanya, Perseroan harus memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan, berdasarkan kewajaran dan kesetaraan. Dalam pelaksanaan asas ini, Perseroan harus memberikan kesempatan kepada pemangku kepentingan untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan Perseroan dan memberikan akses informasi sesuai dengan lingkup kedudukan pemangku kepentingan tersebut. Selain itu, Perseroan harus memberikan perlakuan yang wajar dan setara kepada pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi bagi Perseroan. 43

64 Asas kewajaran dan kesetaraan ini juga diaplikasikan oleh Perseroan dalam hal penerimaan karyawan. Perseroan memberikan kesempatan yang sama kepada setiap orang yang akan membina karir di Perseroan, sepanjang orang tersebut dapat melaksanakan tugasnya secara professional tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan dan gender. Untuk mencapai keberhasilan pelaksanaan tata kelola perusahaan dalam jangka panjang, perlu dilandasi oleh integritas yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan pedoman perilaku yang menjadi acuan bagi organ Perseroan dan karyawan dalam menerapkan nilai-nilai dan etika bisnis sehingga menjadi bagian dari budaya Perseroan. Prinsip-prinsip dasar yang harus dimiliki oleh Perseroan adalah: Nilai-nilai Perseroan yang menggambarkan sikap moral Perseroan dalam pelaksanaan usahanya. Nilai-nilai Perseroan merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi Perseroan, untuk itu sebelum dibentuk nilai-nilai Perseroan, visi dan misi sudah harus ditetapkan terlebih dahulu. Nilainilai Perseroan harus disesuaikan dengan sektor usaha dan karakter Perseroan; Rumusan etika bisnis yang disepakati oleh semua organ Perseroan dan karyawan. Pelaksanaan etika bisnis yang berkesinambungan akan membentuk budaya Perseroan yang merupakan manifestasi dari nilai-nilai Perseroan. Etika bisnis merupakan acuan bagi Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usahanya, termasuk dalam berinteraksi dengan pemangku kepentingan; Nilai-nilai dan rumusan etika bisnis tersebut di atas, harus dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku agar dapat dipahami dan diterapkan. Pedoman perilaku mencakup panduan mengenai benturan kepentingan, pemberian dan penerimaan hadiah, donasi, kepatuhan, kerahasiaan, dan pelaporan terhadap perilaku yang tidak etis. Komite Audit Komite Audit adalah salah satu komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris yang bertugas untuk membantu Dewan Komisaris memastikan bahwa: Penyajian laporan keuangan secara wajar dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum; Struktur pengendalian internal Perseroan dilaksanakan dengan baik; Audit internal dan eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku; Tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen Salah satu tugas dari Komite Audit adalah melakukan seleksi dan memproses audit eksternal termasuk imbalan jasanya untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris. Jumlah anggota Komite Audit disesuaikan dengan kebutuhan dan kompleksitas Perseroan. Anggota Komite Audit dapat terdiri dari Komisaris dan/ atau pelaku profesi dari luar Perseroan, yang salah satunya memiliki kemampuan dan latar belakang akuntansi dan/atau keuangan. Sebagai perusahaan efek yang sahamnya tercatat di BEI, Komite Audit yang dimiliki oleh Perseroan diketuai oleh Komisaris Independen. Piagam Komite Audit antara lain mengatur mengenai tujuan, kedudukan,tugas, tanggung jawab, kewenangan, Komposisi,pembentukan, pengangkatan, persyaratan anggota komite audit, masa jabatan, mekanisme kerja,rapat, laporan dan anggaran Komite Audit. Komite Audit dibentuk oleh Dewan Komisaris dan diketuai oleh Komisaris Independen, oleh karena itu Komite Audit bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris. Tujuan dibentuknya Komite Audit adalah untuk membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan perannya mengawasi perseroan, terutama dalam hal : 1. Meningkatkan kualitas laporan keuangan 2. Memastikan efektivitas sistim pengendalian internal 3. Mengawasi kualifikasi dan kemandirian fungsi internal dan eksternal audit 4. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, termasuk tetapi tidak terbatas pada kepatuhan perseroan 5. Membantu terciptanya Good Corporate Governance 6. Komite Audit bekerja secara kolektif dan melaksanakan tugasnya secara independen terhadap manajemen Perseroan. 44

65 Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian komisaris dan melaksanakan tugas-tugas Dewan Komisaris.Tanggung jawab Komite Audit antara lain membuat laporan tahunan mengenai pertanggungjawaban pelaksanaan tugas Komite Audit, melaporkan secara berkala mengenai temuan-temuan dan melaporkan dalam rapat Komite Audit. Anggota Komite Audit harus menjaga kerahasiaan data, informasi dan dokumen Perseroan selama menjalankan tugas sebagai Komite Audit.Hal tersebut berkaitan dengan kewenangan Komite Audit untuk dapat mengakses semua catatan, data dan informasi baik mengenai karyawan, asset maupun sumber daya lain yang dimiliki oleh Perseroan, sepanjang berkaitan dengan tugasnya. Komite Audit juga mempunyai kewenangan langsung untuk berkomunikasi dengan karyawan, Direksi dan pihak-pihak yang menjalankan fungsi sebagai audit internal serta akuntan. Komite Audit juga berwenang untuk mengawasi pelaksanaan audit dan memantau pembahasan temuan audit yang dilaksanakan oleh auditor eksternal. Anggota Komite Audit adalah tenaga ahli yang bukan merupakan karyawan Perseroan dan tidak mempunyai keterikatan finansial dengan Perseroan. Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari 1 (satu) orang komisaris independen dan 2 (dua) anggota yang berasal dari luar Perseroan. Komite Audit dibentuk dan ditetapkan dengan keputusan Dewan Komisaris. Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan dilaporkan kepada RUPS. Anggota Komite Audit tidak boleh memiliki saham Perseroan, mempunyai hubungan keluarga baik karena keturunan maupun perkawinan, baik horizontal maupun vertikal dengan Dewan Komisaris, Direksi maupun pemegang saham pengendali. Anggota Komite Audit tidak boleh mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, maupun pemegang saham utama serta tidak mempunyai hubungan usaha yang berkaitan dengan kegiatan Perseroan baik secara langsung maupuntidak langsung. Salah satu anggota Komite Audit wajib mempunyai latar belakang pendidikan dan keahlian akuntansi dan keuangan. Wajib memahami laporan keuangan, bisnis Perseroan, proses audit, manajemen resiko dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap anggota Komite Audit wajib mematuhi kode etik Komite Audit yang ditetapkan oleh Perseroan. Komite Audit mempunyai masa kerja maksimal sama dengan masa jabatan Komisaris Independen, tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris yang diatur dalam Anggaran Dasar. Anggota Komite Audit dapat dipilih kembali untuk masa jabatan 1 (satu) periode berikutnya. Komite Audit menyusun program kerja tahunan dan dilaporkan kepada Dewan Komisaris. Program kerja tahunan tersebut disesuaikan dan diselaraskan dengan siklus pelaporan keuangan Perseroan. Mekanisme kerja Komite Audit antara lain dalam hal laporan keuangan, pengendalian internal, internal audit, eksternal audit dan kepatuhan. Komite Audit sekurang-kurangnya mengadakan rapat 3 kali dalam setahun dan dipimpin oleh ketua Komite Audit. Jika diperlukan, Komite Audit dapat mengundang pihak lain yang terkait dengan agenda rapat. Komite Audit menyusun dan menyampaikan laporan-laporan kepada Dewan Komisaris, antara lain laporan tahunan, laporan pelaksanaan tugas Komite Audit dan evaluasi atas kinerja Komite Audit baik perorangan maupun kolektif. Dalam rangka memenuhi Peraturan No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK Nomor KEP-643/BL/2012 tentang Pembentukan dan Pelaksanaan Kerja Komite Audit, berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/SK-DK/VI/2014 tentang Pembentukan Komite Audit, susunan anggota Komite Audit adalah sebagai berikut, Perseroan telah menunjuk dan menetapkan Komite Audit Perseroan sebagai berikut: Ketua : Albert Chan Chee Ling Anggota : Dwita Ameilia Lestari Anggota : Anna Dwi Ambarati Dwita Ameilia Lestari Anggota Komite Audit yang lahir di Jakarta, 8 May 1968, adalah seorang Sarjana Hukum lulusan Universitas Padjadjaran, Bandung. Sebelum bergabung di Reliance, Dwita pernah berkarir di PT Medco Papua Industri Lestari sebagai HR GA & Legal Senior Corporate Manager dan Corporate Legal Manager di PT Meta Epsi Agro 45

66 Anna Dwi Ambarati Anggota Komite Audit, lahir di Jakarta, 10 April Anna berhasil meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Katolik Atmajaya tahun Sebelum bergabung di Reliance, Anna pernah bergabung di KAP Purwantono, Suherman, Surja sebagai Senior Auditor Grade 2 tahun dan sebagai Asisten Manajer Akunting di PT Sejahtera Kelola Abadi Perseroan membentuk Komite Audit dalam rangka : a. Meningkatkan efektifitas manajemen resiko dan tata kelola perusahaan sebagai emiten dan perusahaan publik. b. Membantu organisasi untuk mencapai tujuannya c. Membantu terciptanya Good Corporate Governance Perseroan d. Mengevaluasi control-kontrol yang telah ada di dalam Perseroan dan memberikan masukan untuk e. perbaikan control yang efektif dan efisien. Audit Charter merupakan term of reference bagi internal audit. Audit Charter merupakan dokumen formal yang memberikan alas an mengapa fungsi internal audit dibentuk. Audit Charter digunakan sebagai bahan penjelasan yang dipakai sebagai dasar legal dan moral pekerjaan audit dalam hal terjadi perselisihan dengan auditan yang kurang baik. Manfaat dari Audit Charter adalah : a. Merupakan pengakuan formal atau formalisasi fungsi internal audit di dalam Perseroan. b. Memberikan penjelasan mengenai misi internal audit kepada auditan. c. Mendokumentasikan ruang lingkup, kewajiban, wewenang dan profesionalisme fungsi internal audit. d. Sebagai pembanding dengan standar professional untuk menilai kecukupan pekerjaan internal audit. e. Sebagai dasar untuk menerapkan kebijakan dan prosedur perseroan. f. Sebagai dasar bagi eksternal auditor dalam menilai independensi pekerjaan internal audit. g. Sebagai dasar untuk memperkenalkan atau memasarkan fungsi internal audit. Tanggung jawab penyiapan dan pengembangan Audit Charter merupakan tanggung jawab unit kerja Internal Audit Manager dan harus dikonsultasikan dengan pimpinan perseroan. Langkah konsultasi dengan pimpinan memberi kesempatan bagi internal audit untuk menjelaskan tujuan dan manfaat Audit Charter secara luas. Sekretaris Perusahaan Direksi bertanggung jawab atas kelancaran komunikasi antara Perseroan dan pemangku kepentingan dengan mengoptimalkan fungsi Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi, sedangkan laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan disampaikan kepada Dewan Komisaris. Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan antara lain: Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan perundang undangan di bidang Pasar Modal; Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: 1. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan; 2. Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; 3. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; 4. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan 5. Pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya. 46

67 Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.I.4. tentang pembentukan Sekretaris Perusahaan dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT. Reliance Securities, Tbk., Nomor 019/SK-DIR/VIII/2011 tentang Penunjukan Corporate Secretary Perseroan, tanggal 8 Agustus 2011 telah ditunjuk Nurwati Tunggal sebagai Corporate Secretary yang berfungsi sebagai penghubung antara Perseroan dengan OJK, BEI, institusi lainnya yang terkait dan masyarakat. Pengangkatan Corporate Secretary tersebut terhitung efektif mulai tanggal 8 Agustus Internal Audit Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 tentang Pedoman Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, maka Perseroan telah membentuk Divisi Internal Audit yang saat ini dikepalai oleh Bernardus Ali Tereng. Divisi Internal Audit melakukan tanggung jawab sebagai berikut: Memberikan penilaian kecukupan dan efektifitas proses manajemen Perseroan dalam mengendalikan kegiatan dan pengelolaan resiko yang berhubungan dengan objektif, sasaran dan juga pertumbuhan Perseroan. Melaporkan hal-hal penting yang berkaitan dengan internal kontrol Perseroan, termasuk melaporkan kemungkinan melckukan perbaikan dalam proses internal kontrol tersebut. Memberikan informasi mengenai perkembangan dan hasil-hasil pelaksanaan audit, serta kecukupan sumber daya audit. Berkoordinasi dengan institusi pengendalian lainnya seperti komite audit dan juga audit eksternal. Dalam menjalankan fungsi dan kewajibannya, Internal Audit berpegang teguh pada Piagam Audit Internal Perseroan yang telah tersusun sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan disahkan oleh Direksi Perseroan dengan persetujuan Dewan Komisaris melalui Surat Keputusan Direksi PT Reliance Securities Tbk No. 011/SK-DIR/XII/09 tanggal 16 Desember Piagam Audit Internal membahas mengenai misi, sasaran, wewenang, kewajiban, ruang lingkup pekerjaan, tanggung jawab, program, dan standard pelaksanaan pekerjaan. Dalam Piagam Audit tersebut diatur mengenai misi, sasaran, wewenang, kewajiban, ruang lingkup pekerjaan, tanggung jawab Audit Quality Review Program dan standard pelaksanaan pekerjaan. Misi dari internal audit adalah melakukan jasa audit yang memberikan nilai tambah bagi para stakeholders dan membantu terciptanya Good Corporate Governance. Sedangkan sasaran dari internal audit adalah 1. Terlaksananya penyaluran pesanan/transaksi nasabah dari dan ke Bursa Efek Indonesia secara aman, tertib dan aman 2. Teridentifikasinya resiko-resiko yang ada di perusahaan 3. Tersedianya pengendalian internal yang memadai dan berjalan secara efisien dan efektif 4. Mewujudkan Good Corporate Governance. Internal audit mempunyai akses ke seluruh kegiatan Perseroan, memperoleh informasi dalam waktu yang layak dari seluruh karyawan Perseroan. Selain itu, internal audit berhak untuk melihat semua dokumen dan catatan, meminta keterangan dari setiap karyawandan meninjau peralatan sistim informasi, gedung dan fasilitas milik Perseroan serta seluruh aset Perseroan. Internal audit bertugas mengalokasikan sumber daya audit, menentukan fokus, ruang lingkup dan jadwal audit serta menerapkan tekhnik yang dipandang perlu untuk mencapai tujuan audit. Internal audit juga melakukan konsultasi dan menyampaikan laporan ke Direktur Utama dan berkoordinasi dengan Dewan Komisaris, Direksi dan senior managemen. Kewajiban internal audit membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam memenuhi tanggung jawab pengelolaan kegiatan Perseroan, dengan memonitor kecukupan dan efektifitas sistim pengawasan internal, meningkatkan pelaksanaan good corporate governance, memberikan penilaian dan rekomendasi agar kegiatan Perseroan mencapai tujuan dan sasaran secara efektif dan efisien. Internal audit bertanggung jawab kepada Direktur Utama. Tanggung jawab internal audit meliputi memberikan penilaian atas efektifitas proses manajemen dalam mengendalikan kegiatan dan pengelolaan risiko, melaporkan hal-hal penting yang berkaitan dengan pengawasan internal, memberikan informasi mengenai perkembangan dan hasil pelaksanaan audit dan berkoordinasi institusi pengendalian yang lain baik internal maupun eksternal. 47

68 Internal audit harus selalu menjaga audit quality review program yang mencakup semua aspek kualitas dari kegiatan yag dilakukan internal audit. Program ini dilakukan dengan cara pengawasan internal yang efektif secara terus menerus dan juga dapat dilakukan dengan evaluasi secara periodik oleh independen eksternal auditor. Ruang lingkup pekerjaan internal audit antara lain menyakinkan bahwa sistim pengawasan internal telah memadai, mengevaluasi kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku dan melakukan penilaian mengenai kecukupan sarana untuk menjaga dan melindungi aset perusahaan. Dalam melakukan tugasnya, internal audit mengacu pada UU Pasar Modal, peraturan OJK dan SRO, SOP perusahaan dan standard profesi. Komite Remunerasi dan Nominasi Perseroan belum memiliki Komite Remunerasi dan Nominasi sebagaimana diwajibkan oleh Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Renumerasi Emiten Atau Perusahaan Publik. F. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Hubungan kepemilikan, pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dan pemegang saham berbentuk badan hukum Perseroan Terbatas dapat dilihat dari tabel di bawah ini: Tabel hubungan Pengurusan dan Pengawasan: Nama Perseroan RCM ARI Anton Budidjaja Presiden Komisaris Direktur Utama Presiden Komisaris Albert Chan Chee Ling Komisaris Independen - - Hosea Nicky Hogan Presiden Direktur - - Anak Agung Gde Arinta Kameswara Direktur - - Esterlita Widjaja Direktur - - Sahala Lumban Gaol - Presiden Komisaris - Robinson Simbolon - Komisaris - Michael Jude Fernandez - Komisaris Independen - Jurgantara Usman - Direktur - I Nyoman Sutedja - - Komisaris Independen Mulyati - - Presiden Direktur Widia Sjoekri - - Wakil Presiden Direktur Mardiana - - Direktur Wibisono Julianto Somad - - Direktur 48

69 Di bawah ini adalah diagram hubungan kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Sahamnya (Pemegang Saham Utama dan Pengendali baik langsung maupun tidak langsung). Anton Budidjaja 100,00% Reliance Holding Anton Budidjaja 90,00% 10,00% Rebecca Budidjaja 2,00% PT Suryatama Timamitra (S3M) 98,00% PT Asuransi Reliance Indonesia (ARI) PT Reliance Capital Management (RCM) Publik 8,89% 50,56% 40,55% Perseroan 20,55% PT Bank Kesejahteraan Ekonomi (BKE) 1) Keterangan: 1) Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Kesejahteraan Ekonomi No.1 tanggal 6 Januari 2015 oleh Notaris Judy Sentana SH, M.kn. Perseroan merealisasikan sebagian penyertaan saham yang seharusnya berjumlah Rp , sesuai dengan surat OJK No. S-74/PB.33/2014 tanggal 29 Desember 2014 yang baru disetujui sebesar Rp atau sebesar 20,55% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor. G. PERIJINAN, PERSETUJUAN DAN PENDAFTARAN Perseroan telah memperoleh ijin-ijin pendukung, persetujuan-persetujuan, pengesahan-pengesahan dan pernyataan-pernyataan yang diberikan atau dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, dan pendaftaran-pendaftaran serta pemenuhan kewajiban pelaporan, dalam hal ini Kementerian Perindustrian dan Perdagangan, Kementerian Keuangan Direktorat Jenderal Pajak, Otoritas Jasa Keuangan, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi dan badan-badan serta instansi-instansi Pemerintah lainnya yang dilakukan oleh Perseroan, sehubungan dengan kegiatan-kegiatan dan aktivitas-aktivitas usaha Perseroan. H. KEABSAHAN PEMILIKAN DAN PENGUASAAN HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK YANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK Dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha yang sekarang dijalankannya, Perseroan memiliki dan menguasai harta kekayaan berdasarkan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah, serta memiliki asuransi-asuransi atas harta kekayaan Perseroan dan Hak Cipta Seni Logo Perusahaan tersebut. Bahwa besaran nilai pertanggungan asuransi dihitung dari total premi dan besarnya nilai pertanggungan tertinggi kendaraan bermotor sesuai dengan polis asuransi yang dimiliki Perseroan bernilai memadai untuk mengganti objek yang diasuransikan atau menutupi resiko yang dipertanggungkan selain itu dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha yang sekarang dijalankan oleh Perseroan, Perseroan memiliki Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan Perseroan Yang Penting Dan Material dalam hal ini Asuransi Kendaraan Bermotor. 49

70 Kendaraan bermotor yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: No Merek/Type Tahun Pembuatan Nomor Polisi Nomor Rangka Nomor Mesin Nomor BPKB Terdaftar Atas Nama 1. Toyota 2012 B 27 SV AMH AZH I Perseroan 2. Toyota 2011 B 1191UKZ MHFMJBA3JBK DJI0904 I Perseroan 3. Toyota 2004 B 8208 QK MHFFMREK34K DA08230 C Perseroan 4. Toyota 2012 B 1536 UDP MHFXW4160C ITR I Perseroan 5. Toyota 2012 B 1832 UOT MHFXR4269C KDU I Perseroan 6. Honda 2012 B 1056 UOM MHRGB3850CJ L15A I Perseroan 7. Honda 2014 B 1626 URV MHRGK5860EJ L L Perseroan 8. Honda 2004 B 6420 SAX MHIHB11134K MBIIE C G Perseroan 9. Suzuki 2008 L 6057 MH8BE4DFA8J E4511D F Perseroan 10. Suzuki 2011 B 6618 USN MH8BE4DUABJI87879 E470ID H Perseroan 11. Suzuki 2011 B 107 MIK MHYJTEA4VBJI02034 J23BID I Perseroan 12. Daihatsu 2008 B 1906 IM MHKB2CJ1J8K DAJ4169 F Perseroan 13. Daihatsu 2008 B 7481 JJ MHKG2CJ1J8K DAH1404 E G Perseroan 14. Daihatsu 2008 B 7029 JS MHKG2CJ1JBK DAG5064 E G Perseroan 15. Daihatsu 2008 B 2343 RL MHK62CJ1J8K ADM6053 F Perseroan 16. Ford 2009 B 1726 UFQ MHBL540109W LAT G Perseroan 17. Nissan 2011 B 1625 UOH C24A63036 QR A I Perseroan 18. Jeep 2012 B 1570 PJF MMBGYKH UCD27632 J Perseroan 19. Isuzu 2004 B 2467 IM MHCIBR54FUK E D Perseroan 20. Volkwagen 2013 B 1377 URD WVWZZZ6RZDUO K Perseroan I. PEMENUHAN KEWAJIBAN FORMAL DI BIDANG PERBURUHAN DAN PERPAJAKAN YANG BERLAKU TERHADAP PERSEROAN 1. Perseroan telah melaksanakan kewajiban Wajib Lapor Ketenagakerjaan dengan jumlah karyawan yang dilaporkan sebanyak 148 (seratus empat puluh delapan) laki-laki dan 90 (sembilan puluh) orang perempuan sehingga totalnya sebanyak 238 (dua ratus tiga puluh delapan) karyawan sesuai dengan Wajib Lapor Ketenagakerjaan dengan Nomor Register 3790/HIKP/VIII/2014 yang telah disahkan oleh Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara pada tanggal 25 Agustus 2014, yang harus didaftar kembali pada tanggal 24 Agustus Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan telah sesuai dengan Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan ( UU No.13/2003 ), Perseroan telah mengesahkan Peraturan Perusahaan yang berisi ketentuan-ketentuan pokok tentang hak, kewajiban dan tata tertib dengan tujuan memelihara hubungan kerja yang baik antara Perseroan dengan Karyawan kepada Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia (RI), dengan Nomor Permohonan 28/SK-PP/HRD/I/2011 tanggal 25 Januari Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program Jaminan Sosial Tenaga Kerja sesuai dengan Sertifikat Kepesertaan Jaminan Sosial Tenaga Kerja Nomor 2004 IJA 001 tanggal 07 Oktober 2004, yang dikeluarkan oleh PT. Jamsostek (Persero) untuk karyawan Perseroan sebanyak 229 (dua ratus dua puluh sembilan) orang, yang menyatakan bahwa Perseroan telah didaftar sebagai peserta Jaminan Sosial Tenaga Kerja sesuai dengan ketentuan dalam Undang- Undang Nomor 3 Tahun 1992 jo. Peraturan Pemerintah Nomor 14 Tahun 1993 dan telah membayar iuran jamsostek untuk 3 (tiga) bulan terakhir dan dibuktikan dengan (i) Kwitansi Iuran Nomor tanggal 22 Januari 2015 untuk setoran iuran Jamsostek untuk Desember 2014 atas nama Perseroan (ii) Kwitansi Iuran Nomor tanggal 12 Desember 2014 untuk setoran iuran Jamsostek November 2014 atas nama Perseroan dan (iii) Kwitansi Iuran Nomor J01 tanggal 11 November 2014 untuk setoran iuran Jamsostek Oktober 2014 atas nama Perseroan. 50

71 4. Berdasarkan Pasal 90 UU Nomor 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, pengusaha dilarang membayar upah lebih rendah dari upah minimum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 yaitu upah minimum yang terdiri atas (a) Upah Minimum berdasarkan wilayah propinsi atau kabupaten/ kota dan (b) Upah Minimum berdasarkan sektor pada wilayah propinsi atau kabupaten/kota. Sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan pada Kantor Perwakilan yang masing-masing tersebar di Indonesia, berdasarkan hasil Uji Tuntas KH mengenai upah minimum yang dibayarkan Perseroan kepada tenaga kerja, untuk wilayah Kantor Perwakilan (i) Denpasar, (ii) Surabaya dan (iii) Pekanbaru memberikan upah kepada Karyawannya di bawah standar Upah Minimum. 5. Perseroan memiliki Asuransi Kesehatan dari PT. Asuransi Reliance Indonesia (Reliance Health Care) dengan Nomor Polis tanggal 6 Mei 2014 dengan Pihak Tertanggung PT. Reliance Securities, Tbk., yang beralamat di Jalan Pluit Kencana, Pejagalan, Jakarta Utara, Indonesia yang berlaku mulai tanggal 28 April 2014 sampai dengan tanggal 27 April 2015, dengan nilai pertanggungan seluruhnya sebesar Rp ,- (lima ratus delapan puluh dua juta tiga ratus sembilan puluh dua ribu Rupiah) untuk risiko (i) Rawat Jalan (ii) Rawat Gigi (iii) Rawat Bersalin (iv) Santunan Duka dengan jumlah peserta 356 (tiga ratus lima puluh enam) peserta karyawan/karyawati beserta keluarga. 6. Perseroan telah mengajukan kepada instansi yang berwenang Surat Pemberitahuan Tahunan ( SPT ) untuk tahun pajak 3 (tiga) tahun terakhir, yaitu untuk tahun 2011, 2012, Perseroan juga telah melaporkan pembayaran pajak-pajaknya khususnya untuk Pajak Badan (PPh Pasal 25/29) sesuai dengan Bukti Penerimaan Surat SPT Tahunan, PPh Badan yang diterbitkan oleh Kementerian Keuangan Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah Wajib Pajak Besar. J. SUMBER DAYA MANUSIA Peran dan pengaruh integritas, kualitas dan keahlian sumber daya manusia merupakan penentu yang cukup berarti terhadap kinerja Perseroan. Kinerja perseroan tidak hanya dilihat dari sudut finansial saja, tetapi juga kepercayaan dan penilaian masyarakat bahwa kemitraan antara Perseroan dan karyawan, kerjasama antara karyawan, sistem insentif, pendidikan dan pelatihan yang berkesinambungan untuk menggali dan mengembangkan potensi karyawan merupakan beberapa faktor yang menentukan hasil kerja seluruh karyawan yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja Perseroan. Dalam rangka meningkatkan kualitas sumber daya manusia (SDM) baik ketrampilan maupun wawasannya, telah dilaksanakan berbagai macam program pelatihan dan pendidikan secara berkesinambungan. Secara garis besar program-program yang telah dilaksanakan adalah sebagai berikut: a. Pelatihan yang diadakan di dalam lingkungan Perseroan (in-house training) Dalam rangka pembinaan sumber daya manusia, Perseroan menyelenggarakan pelatihan bagi karyawan dengan diadakan seminar dan pelatihan mandiri yang diselenggarakan oleh Perseroan. Pelatihan ini dimaksudkan untuk meningkatkan pengetahuan dan ketrampilan para karyawan di bidangnya masingmasing. b. Pelatihan yang diadakan di luar lingkungan Perseroan Perseroan juga memiliki program-program yang dipersiapkan bagi karyawannya selain daripada disediakan dalam lingkungan Perseroan yaitu: Perseroan mengirimkan karyawan-karyawannya untuk mengikuti seminar-seminar dan kursuskursus yang berkaitan dengan pasar uang dan modal; Perseroan mendorong dan membantu karyawannya untuk mengikuti ujian yang diselenggarakan oleh Panitia Standar Profesi Pasar Modal seperti: Ujian Wakil Perantara Pedagang Efek, Wakil Penjamin Emisi Efek, dan Wakil Manajer Investasi, serta Wakil Agen Penjualan Reksadana. Program ini dimaksudkan untuk meningkatkan ketrampilan karyawan di bidangnya masing-masing dan untuk memenuhi ketentuan OJK mengenai Standar Profesi Pasar Modal. 51

72 Komposisi Karyawan di Perseroan Berikut adalah jumlah dan komposisi karyawan Perseroan berdasarkan jenjang jabatan, status, usia dan tingkat pendidikan: Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan Keterangan Komisaris Direktur Manajer Supervisor Staff Support Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Tingkat Pendidikan Keterangan Non Akademi Akademi S S Jumlah Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Usia Keterangan > Jumlah Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 (satu) tenaga asing yaitu: Paspor No. Nama Warganegara Jabatan No. Ijin Masa Berlaku 1. Albert Chan Chee Ling Singapura E K 8 Juni 2020 Komisaris Independen Albert Chan Chee Ling tidak menetap di Indonesia sehingga tidak membutuhkan izin tinggal sementara. Beliau memegang visa bisnis dengan Nomor IMI.2.GR GN.212 berlaku sampai dengan 07 Agustus K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Hubungan dan sifat saldo akun/transaksi dengan pihak afiliasi pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut: No Pihak Afiliasi Sifat dari hubungan Transaksi 1. RCM Pemegang saham utama Utang lain lain dan modal 2. ARI Pemegang saham Biaya dibayar dimuka, utang lain lain dan modal 3. PT Usaha Pembiayaan Reliance Tergabung dalam grup usaha yang sama Portofolio efek dan utang lain lain Indonesia 4. PT Reliance Manajemen Investasi Tergabung dalam grup usaha yang sama Portofolio efek dan utang lain lain 5. PT Asuransi Jiwa Reliance Indonesia Tergabung dalam grup usaha yang sama Utang lain lain 6. PT Suryatama Tigamitra Tergabung dalam grup usaha yang sama Biaya dibayar dimuka 52

73 Ringkasan saldo yang signifikan dengan pihak pihak Afiliasi per 31 Desember 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai (Juta Rupiah) Persentase Terhadap Jumlah Aset, Liabilitas, Pendapatan dan Beban Portofolio Efek: Medium Term Notes PT Usaha Pembiayaan Reliance ,86% 8,04% Indonesia Reksa Dana Reliance Cerdas ,40% Jumlah ,86% 10,44% Piutang Nasabah: Reksadana Reliance Cerdas Terencana ,29% - Jumlah ,29% - Biaya Dibayar Dimuka: PT Suryatama Tigamitra ,56% 0,56% PT Asuransi Reliance Indonesia ,04% 0,03% Jumlah ,60% 0,59% Utang Nasabah: Reksadana Reliance Cerdas Terencana ,66% - Jumlah ,66% - L. PERJANJIAN-PERJANJIAN YANG DIANGGAP PENTING DAN MATERIAL ANTARA PERSEROAN DAN PIHAK KETIGA YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN-KEGIATAN USAHA PERSEROAN PERJANJIAN KREDIT Perjanjian kredit nomor sebagaimana telah diubah dengan perubahan atas perjanjian kredit nomor 280/add-kck/2014 yang dibuat oleh dan antara perseroan dan bca pada tanggal 2 desember a. Pihak-Pihak yang telah menandatangani Perjanjian i. Sulaswati dan Andri Setiawan Arinardi, dalam hal ini bertindak dalam kedudukan selaku Kepala Layanan Kredit Korporasi II dari PT. Bank Central Asia, Tbk., Kantor Cabang Korporasi Menara BCA dan Relationship Adviser Group Corporate Banking dari PT. Bank Central Asia, Tbk., Kantor Pusat dan oleh karena itu berhak bertindak untuk dan atas nama PT. Bank Central Asia, Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat ii. Hosea Nicky Hogan, Gan swasta, bertempat tinggal di Jalan Anggrek Garuda IV/79, RT010, RW 002, Kelurahan Kemanggisan, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat dan Esterlita Widjaja, swasta, bertempat tinggal di Jalan Flamboyan III Nomor 21 Puribeta, RT 001/RW 012, Kelurahan Larangan Utara, Kecamatan Larangan, Kota Tangerang, dalam hal ini masingmasing bertindak dalam kedudukan sebagai Presiden Direktur dan Direktur dari dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama PT. Reliance Securities, Tbk., berkedudukan di Jakarta Utara, yang untuk melakukan tindakan hukum ini telah mendapat persetujuan dari Anton Budidjaja dan Albert Chan Chee Ling selaku Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan tanggal 29 Juli 2013 dan 22 Oktober b. Jumlah dan Tujuan Penggunaan Fasilitas Kredit BCA menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit kepada Perseroan yang terdiri dari fasilitas kredit lokal (rekening koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp (tiga miliar Rupiah) yang akan digunakan untuk Modal Kerja. 53

74 c. Batas Waktu Penarikan i. Batas waktu penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) terhitung sejak tanggal 2 Desember 2014 (Dua Desember dua ribu empat belas) dan berakhir pada tanggal 14 September ii. Batas waktu penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Bank Garansi terhitung sejak tanggal 2 Desember 2014 dan berakhir pada tanggal 14 September d. Bunga dan Provisi atau Komisi Kecuali untuk fasilitas Bank Garansi dan/atau fasilitas Letter of Credit (L/C), Perseroan wajib membayar bunga sebesar 13,5% (tiga belas koma lima persen) per tahun, yang dihitung dari hutang yang timbul dari fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) untuk fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran). e. Hal-Hal Yang Wajib Dilaksanakan Debitur i. Mentaati semua undang-undang, peraturan pemerintah, kebijakan pemerintah, petunjuk atau instruksi dari pemerintah yang berlaku terhadap Debitur. ii. Segera memberitahukan kepada BCA secara tertulis tentang adanya setiap perkara yang menyangkut Perseroan, baik perdata, tata usaha negara, tuntutan pajak, penyidikan maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan Debitur. iii. Segera memberitahukan kepada BCA secara tertulis dengan melampirkan dokumen pendukung setiap kali terjadi perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan Direksi, Komisaris dan/ atau pemegang saham Debitur (Apabila Debitur berbentuk badan). iv. Membayar semua biaya yang timbul dan berhubungan dengan pemberian Fasilitas Kredit serta pelaksanaan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Kredit meskipun Fasilitas Kredit tidak digunakan dan/atau Perjanjian Kredit dibatalkan. v. Memberikan segala keterangan yang diminta oleh BCA yang berhubungan dengan pemberian Fasilitas Kredit dan Agunan. vi. Mempertahankan Hak atas Kekayaan Intelektual, antara lain hak cipta, paten dan merek yang telah atau akan dimiliki oleh Debitur. vii. Menyerahkan laporan keuangan setiap 3 (tiga) bulan, dalam hal Fasilitas Kredit yang diberikan oleh BCA kepada Debitur dalam jumlah yang sama atau lebih dari Rp (dua miliar Rupiah) atau nilai yang setara dalam mata uang lainnya dan Fasilitas Kredit tidak dijamin seluruhnya dengan produk dana BCA. viii. Melunasi sebagian atau seluruh utang dalam hal jumlah utang menjadi lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal (total ekuitas) Debitur dan/atau jumlah Utang ditambah dengan seluruh kredit yang diterima oleh Debitur dari seluruh bank menjadi lebih dari 100% (seratus persen) dari modal (total ekuitas) Debitur (sehingga jumlah utang tidak melebihi batasan tersebut) dalam jangka waktu sebagaimana yang akan diberitahukan secara tertulis oleh BCA kepada Debitur. f. Hal-Hal Yang Tidak Boleh Dilaksanakan Debitur i. Memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan Debitur kepada pihak lain. ii. Meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas kepada perusahaan afiliasinya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari. iii. Apabila Debitur berbentuk badan: - Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, pembubaran/likuidasi. - Mengubah status kelembagaan. 54

75 Perseroan hanya memiliki kewajiban untuk melaporkan mengenai tindakan HMETD yang akan dilakukan Perseroan, dan Perseroan telah melaksanakan kewajiban tersebut yang dibuktikan dalam Surat Penyampaian Dokumen Perseroan Nomor 469/RS-DI/VII/2014 tanggal 11 Juli 2014 yang memberitahukan mengenai telah dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham tahunan pada hari Jumat tanggal 13 Juni 2014 yang telah disampaikan dalam Akta Nomor 1032 tanggal 13 Juni PERJANJIAN PERWALIAMANATAN Akta Perjanjian Penerbitan Obligasi Reliance III Tahun 2014 Nomor 1704 tanggal 26 Juni 2014 yang dibuat oleh Rosita Rianauli Sianipar, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan ( Penerbit ) dengan PT. Bank CIMB Niaga, Tbk., ( Agen Pemantau ) a. Para Pihak i. PT. Reliance Securities, Tbk., ( Penerbit ) dengan ii. PT. Bank CIMB Niaga, Tbk., ( Agen Pemantau ) b. Keterangan Penerbit dan Agen Pemantau i. Penerbit adalah suatu perusahaan yang menjalankan usaha selaku Penjamin Emisi Efek dan Perantara Pedagang Efek sesuai dengan anggaran dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku. ii. Penerbit akan menerbitkan Obligasi (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) melalui Penawaran Terbatas dengan syarat-syarat sebagaimana disebutkan dalam Pasal 5 Perjanjian Penerbitan Obligasi ini dan dalam jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam puluh lima miliar Rupiah). iii. Jumlah pokok Obligasi yang diterbitkan adalah sesuai dengan jumlah yang terdapat dalam iv. Sertifikat Jumbo Obligasi. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Penerbit telah memperoleh persetujuan dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris sebagaimana tertuang dalam Surat Persetujuan Dewan Komisaris tanggal 23 Juni 2014 (dua puluh tiga Juni dua ribu empat belas). v. Untuk kepentingan dan demi melindungi hak-hak dan kepentingan pemegang Obligasi, pada tanggal penandatanganan Perjanjian Penerbitan Obligasi ini, Agen Pemantau yang akan bertindak untuk kepentingan dan atas nama Pemegang Obligasi. vi. Oleh dan antara Penerbit dan PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) berkedudukan di Jakarta, akan ditandatangani Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI. vii. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Penerbit telah memperoleh persetujuan dari kreditur Penerbit yaitu PT. Bank Central Asia berdasarkan Surat Pemberitahuan Nomor 40378/GBK/2014 tanggal 26 Juni 2014 (dua puluh enam Juni dua ribu empat belas). c. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Penerbit Penerbit berjanji dan menyetujui bahwa selama masih belum dilunasinya Jumlah Terhutang dan/ atau kewajiban-kewajiban lainnya yang harus dibayar atau dipenuhi oleh Penerbit berdasarkan Dokumen Transaksi maka Penerbit wajib melakukan hal-hal sebaga berikut: i. Memenuhi kewajiban pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Buunga Obligasi selambatlambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pada rekening yang ditunjuk Agen Pembayaran. ii. Senantiasa memenuhi, mematuhi dan melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi yang mana Penerbit sebagai pihak. iii. iv. Senantiasa mematuhi seluruh peraturan dan perundang-undangan yang mengikat penerbit. Memberikan segala informasi keuangan dan informasi lainnya mengenai kondisi atau kegiatan usaha Penerbit bilamana diminta oleh Pemegang Obligasi melalui Agen Pemantau selambatlambatnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Bursa sejak surat permintaan diterima oleh Penerbit kecuali laporan keuangan tahunan yang diaudit. 55

76 v. Memelihara pembukuan, administrasi dan catatan-catatan mengenai usaha yang dijalankan oleh Penerbit sesuai dengan dan menurut prinsip-prinsip dan praktek-praktek akuntansi yang umum diterima di Indonesia dan yang diterapkan secara terus menerus. vi. Menjaga dan memelihara harta kekayaan dan usaha Penerbit serta keberlakukan semua hak, izin dan hal-hal lain yang diperlukan oleh Penerbit untuk pelaksanaan dan efektifitas Dokumen Transaksi. vii. Mengasuransikan dan memelihara asuransi atas harta kekayaan yang bersifat material terhadao bahaya/resiko berkaitan dengan penerbitan Obligasi. viii. Menginformasi Pemegang Obligasi melalui Agen Pemantau secara tertulis selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari bursa sejak: - Penerbit melakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar. - Mengubah susunan Direksi, Komisaris dan/atau pemegang saham Penerbit. - Terjadi tuntutan perkara perdata dan/atau pidana terhadap Penerbit. - Timbul suatu perkata atau tuntutan hukum yang terjadi antara Penerbit dengan suatu badan Pemerintah. - Terjadi kelalaian atau kejadian lain yang dengan lewatnya waktu atau karena pemberitahuan atau kedua-duanya akan menjadi kelalaian. - Terjadi perubahan yang dapat merugikan atas aset atau kegiatan usaha Penerbit. ix. Penerbit wajib memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Agen Pemantau selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Bursa sebelum dilakukannya tindakan-tindakan tersebut dibawah ini, dimana Agen Pemantau akan menyampaikan kepada Pemegang Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Bursa setelah diterimanya pemberitahuan tersebut. - Penerbit mengikat diri sebagai penjamin/avails untuk menjamin hutang orang/pihak lain maupun juga (kecuali hutang dagang yang dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari. - Penerbit menjual, menyewakan, mentransfer, menindahkan hak, menghapuskan, menjaminkan/mengagunkan sebagian besar atau seluruh harta kekayaan Penerbit dengan cara bagaimanapun juga kepada orang/pihak manapun juga. - Penerbit melakukan penggabungan usaha/merger atau konsolidasi dengan perusahaan lain atau memperoleh aset atau saham dari perusahaan lain. - Penerbit membayar atau membayar kembali tagihan-tagihan atau piutang-piutang berupa apapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham penebit kepada penerbit. - Penerbit memberikan dan/atau menerima pinjaman, kecuali terhadap pinjaman yang diberikan dan/atau diterima dalam rangka menjalankan kegiatan usaha seharo-hari. - Penerbit melakukan penerbitan surat hutang kepada pihak ketiga. - Mengadakan perubahan kegiatan usaha Utama Penerbit selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar penerbit. - Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh Penerbit selama BUnga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Penerbit. Melakukan penatausahaan atas penerbitan Obligasi. x. Memastikan bahwa jumlah Pemegang Obligasi tidak menjadi lebih dari 49 (empat puluh Sembilan) pihak sehingga dapat dianggap sebagai penawaran public yang wajib didaftarkan pada otoritas pasar modal di Indonesia yaitu Bapepam dan LK, dan melakukan fungsi pengawasan terhadap tindakan pengalihan Obligasi oleh Pemegang Obligasi. xi. Melaporkan hasil penggunaan dana dari hasil penerbitan Obligasi kepada Agen Pemantau setiap 3 (tiga) bulan kepada Agen Pemantau sampai dengan penggunaan dana tersebut habis terpakai dan untuk pertama kalinya laporan tersebut diserahkan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Penerbitan. xii. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Penerbit sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak dan semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha Penerbit dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Penerbit dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya. xiii. Memberi izin kepada Agen Pemantau untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Penerbit, melakukan kunjungan langsung ke Penerbit dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin dan dalam hal Agen Pemantau berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Penerbit untuk emmenuhi kewajibannya kepada Pemegang 56

77 Obligasi berdasarkan Perjanjian Penerbitan Obligasi, memeriksa catatan keuangan Penerbit sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Penerbit yang diajukan sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Bursa sebelum kunjungan dilakukan. xiv. Memelihara harta kekayaan Penerbit agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransiasuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Penerbit yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Penerbit dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis. xv. Mematuhi dan tunduk pada setiap aturan yang diwajibkan oleh otoritas atau aturan atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan termasuk namun tidak terbatas pada pemenuhan ketentuan Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD). xvi. Setiap dan semua pernyataan, kewajiban, larangan, perjanjian dan katan selain dari pernyataan dan jaminan dalam Perjanjian Penerbitan Obligasi yang diberikan oleh Penerbit dalam Perjanjian Penerbitan Obligasi atau dokumen yang ditandatangani sehubungan dengan Penerbitan Obligasi adalah benar dan akan tetap berlaku hingga dibayar lunasnya Obligasi dan seluruh kewajiban Penerbit kepada pihak manapun terkait penerbitan Obligasi berdasarkan dokumen transaksi. d. Kelalaian Penerbit Dalam Perjanjian Penerbitan Obligasi ini, yang disepakati oleh Para Pihak sebagai Kelalaian Penerbit adalah: i. Penerbit gagal atau tidak membayar lunas seluruh utang yang wajib dikembalikan oleh Penerbit kepada masing-masing Investor dalam hal Penerbit menggunakan haknya untuk membatalkan atau dengan cara lain tidak melaksanakan penerbitan Obligasi sedangkan Penerbit telah menerima sebagian dana dari Investor berkaitan dengan Obligasi. ii. Penerbit gagal atau tidak membayar lunas Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau tidak terdapat jumlah-jumlah uang yang cukup dalam Rekening Agen Pembayaran untuk membayar bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. iii. Penerbit gagal atau tidak membayar lunas Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi atau tidak terdapat jumlah uang yang cukup dalam Rekening Agen Pembayaran dalam membayar kembali Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. iv. Penerbit: - Gagal atau tidak melaksanakan atau mematuhi pernyataan, kewajiban atau janji yang ditegaskan atau dinyatakan dalam (i) Perjanjian Penerbitan Obligasi ini dan (ii) Memorandum Informasi dan kegagalan tersebut menurut pendapat Agen Pemantau tidak dapat diperbaiki atau tidak diperbaiki dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender, sejak tanggal diterimanya pemberitahuan oleh Penerbit dari Agen Pemantau yang menjelaskan tentang kegagalan tersebut. - Dibubarkan. - Dinyatakan pailit atau diberikan penundaan membayar hutang-hutang (surseance van betailing) oleh pihak yang berwenang. - Mengajukan permohonan kepada pihak yang berwenang untuk dinyatakan pilit atau untuk diberikan penundaan membayar hutang-hutang (surseance van betailing) atau terdapat pihak-pihak mengajukan permohonan kepada instansi yang berwenang agar Penerbit dinyatakan dalam keadaan pailit, atau - Gagal atau tidak melaksanakan atau mematuhi pernyataan, kewajiban atau janji yang ditegaskan atau dinyatakan dalam Perjanjian dengan orang/pihak lain termasuk yang mengenai atau berhubungan dengan pinjaman uang dimana Penerbit adalah sebagai pihak yang menerima pinjaman, dimana jumlah pinjaman tersebut adalah sekurangkurangnya 20% (dua puluh persen) dari nilai ekuitas Penerbit dan tidak dilakukan pemulihan (remedy) dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sejak diterimanya pemberitahuan tentang kegagalan atau pelanggaran tersebut dari kreditur Penerbit, dimana kegagalan atau pelanggaran tersebut dapat memberikan hak kepada pihak yang memberikan pinjaman uang untuk menuntut pembayaran kembali atas pinjaman uang tersebut secara sekaligus sebelum tanggal jatuh tempo. 57

78 v. Kewenangan, persetujuan dan/atau perijinan yang diperlukan oleh Penerbit untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi dihentikan dan/atau berakhir secara permanen. PERJANJIAN SEWA MENYEWA Perjanjian perseroan dengan pihak ketiga diantaranya perjanjian sewa menyewa seluruhnya masih berlaku dan mengikat kedua belah pihak, yakni antara perseroan dengan pemilik bangunan (pemberi sewa). PERJANJIAN PEMBUKAAN REKENING EFEK Perjanjian Pembukaan Rekening Efek (Institusi) sebagaimana telah dinyatakan dalam Addendum Perjanjian Pembukaan Rekening Efek dengan Kode Nasabah Nomor JBR 185 oleh dan antara Perseroan dengan PT. RCM. a. Para Pihak i. Perseroan ii. PT. RCM ( Nasabah ) b. Rekening Nasabah i. Nasabah setuju untuk membuka rekening pada Perseroan yang terdiri dari Rekening Efek dan Rekening Dana Nasabah pada Bank Pembayar yang telah ditunjuk, dengan melengkapi dan menandatangani Formulir Pembukaan Rekening Efek, Perjanjian Pembukaan rekening Efek dan Formulir pembukaan Rekening Dana serta menyerahkan seluruh dokumen pendukung yang disyaratkan Perseroan. Perseroan akan melakukan pembukaan Sub Rekening Efek Nasabah atas nama Nasabah pada KSEI. Formulir Pembukaan Rekening Efek dan seluruh dokumen pendukungnya merupakan satu kesatuan yang integral dan bagian yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian ini. ii. Dalam memenuhi proses registrasi, seluruh Efek diregistrasikan atas nama Nasabah, selanjutnya hak Nasabah atas proses registrasi baik dalam bentuk Efek dan uang ditransfer ke Rekening Efek dan uang ditransfer ke Rekening Efek dan Rekening Dana Nasabah sesuai dengan Hak Nasabah. iii. Sebagian setoran awal (deposit), Nasabah wajib menyetor dana atau menutup rekening dana atau efek Nasabah sesuai dengan jumlah atau nilai yang ditentukan oleh Perseroan. iv. Perseroan setiap saat dengan pertimbangannya sendiri dapat membekukan atau menutup Rekening Efek Nasabah dengan atau tanpa pemberitahuan terlebih dahulu terhadap Nasabah. v. Untuk memelihara kesesuaian antara saldo Rekening Efek Nasabah dalam pembukuan Perseroan, dengan saldo Efek Nasabah dalam Sub Rekening Efek, maka Perseroan akan menyampaikan laporan kepada Nasabah atas Dana dan/atau Efek Nasabah dalam Rekening Efek tersebut sebagai berikut: - Laporan berkala selambat-lambatnya pada tanggal 10 pada bualn berikutnya. - Laporan sewaktu-waktu sesuai permintaan tertulis dari Nasabah. - Laporan tersebut di atas dapat dikirimkan kepada Nasabah melalui faksimili, surat elektronik ( ), kurir atau cara lain yang disepakati oleh Nasabah dan Perseroan. vi. Nasabah bertanggung jawab untuk memeriksa semua laporan atas rekening Nasabah yang dibuat oleh Perseroan khususnya akurasi setiap transaksi yang dilakukan untuk atau atas nama Nasabah. vii. Setiap laporan atas rekening Nasabah yang dibuat oleh Perseroan akan mengikat Nasabah jika Nasabah tidak mengajukan keberatan atau sanggahan secara tertulis kepada Perseroan dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja sejak laporan tersebut dikirimkan oleh Perseroan kepada Nasabah. viii. Dalam hal Nasabah membuka lebih dari 1 (satu) Rekening Efek Reguler, dimana salah satu rekening efek terdapat saldo negatif, maka kekurangannya dapat ditutup dengan aset Nasabah dalam rekening efek yang bersaldo positif. 58

79 c. Jaminan i. Untuk menjamin pelaksanaan kewajiban pembayaran Nasabah berdasarkan Perjanjian ini Nasabah wajib menjaga saldo Rekening Dana dan/atau Efek dalam rekening Nasabah sesuai dengan jumlah atau nilai sebagaimana ditentukan oleh Perseroan dari waktu ke waktu dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. ii. Jaminan yang diberikan oleh PT. RCM akan digunakan oleh Perseroan sebagai dasar penentuan batas nilai transaksi pembelian ( Trading Limit ) pada saat PT. RCM memberikan instruksi. iii. Pembelian kepada Perseroan, besarnya Trading Limit tersebut dapat berubah sewaktu-waktu atas kebijakan Perseroan. iv. Perseroan berhak menolak untuk melaksanakan instruksi PT. RCM apabila ketentuan Pasal ini yang terdapat dalam huruf a ini tidak dipenuhi oleh Nasabah. d. Pemberian Wewenang, Kuasa dan Persetujuan PT. RCM dengan ini memberi wewenang, kuasa dan persetujuan penuh kepada Perseroan untuk menggunakan saldo kredit dalam rekening PT. RCM untuk pembiayaan transaksi Nasabah Perseroan yang lain dengan tujuan memberikan manfaat bagi para pihak yang besarnya akan ditentukan sesuai kesepakatan Perseroan dan PT. RCM dengan tetap memperhatikan ketentuan yang berlaku di pasar modal dan bertanggung jawab atas penggunaan dana tersebut. e. Jangka Waktu Pembekuan, Pemblokiran dan Pengakhiran Perjanjian Perjanjian ini mulai dan terus berlaku sejak tanggal perjanjian ini sampai terjadinya pembekuan, pemblokiran dan pengakhiran Perjanjian berdasarkan Perjanjian ini. f. Perselisihan dan Sengketa Setiap sengketa yang timbul dari atau berkenaan dengan keberadaan, keabsahan, interpetasi, implementasi, pelaksanaan dan setiap atau semua hal-hal lainnya dari Perjanjian ini wajib diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak dan jika perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak masalah tersebut, maka perselisihan tersebut harus diselesaikan melalui Arbitrase yang berbentuk majelis yang terdiri dari 3 (tiga) arbiter, 2 (dua) diantara mereka masing-masing diangkat oleh Perseroan dan PT. RCM. Berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek dan Client Statement tanggal 31 Desember 2014, dana yang diperoleh dari PT. RCM adalah sebesar Rp ,- (sebelas miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta tujuh ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus tiga puluh delapan Rupiah). PERJANJIAN JASA MANAJEMEN Perjanjian Jasa Manajemen tanggal 27 Desember 2012, yang dibuat oleh dan antara PT. RCM ( Pihak Pertama ) dengan Perseroan ( Pihak Kedua ). a. Para Pihak Yang Menandatangani i. Anton Budidjaja mewakili PT. RCM ( Pihak Pertama ). ii. Hosea Nicky Hogan, Gan dan Herry Harto mewakili Perseroan ( Pihak Kedua ). 59

80 b. Maksud dan Tujuan Pihak Pertama memiliki kemampuan dan keahlian untuk melakukan pengawasan (supervisi) dan koordinasi kegiatan di bawah ini, yaitu: i. HRD ii. Finance/Treasury iii. Accounting/Tax iv. Internal Audit v. Legal vi. Marketing Communication vii. Business Development Pihak kedua bersedia untuk di awasi dan dikoordinasi oleh Pihak Pertama untuk kegiatan-kegiatan sebagaimana tersebut di atas. c. Jangka Waktu Jangka waktu perjanjian ini terhitung sejak tanggal 01 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember d. Biaya Manajemen i. Biaya manajemen atas maksud dan tujuan sebagaimana diatur dalam pasal 1 adalah 2,7% dari laba bersih sebelum pajak dan biaya atau pendapatan lain-lain. ii. Pembayaran biaya manajemen tersebut dilakukan per-tahun. Untuk itu, Pihak Pertama akan menerbitkan invoice atas setiap pembayaran biaya manajemen. iii. Pembayaran biaya manajemen dapat dilakukan dengan cara transfer ke rekening Pihak Pertama sebagaimana tercantum dalam invoice. e. Penyelesaian Perselisihan Setiap perselisihan yang timbul dalam melaksanakan Perjanjian ini akan diselesaikan bersamasama secara musyawarah antar Para Pihak, apabila dalam musyawarah tidak terdapat kemufakatan, maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 13 April 2015 yang diwakili oleh Hosea Nicky Hogan, Gan selaku Direktur dari Perseroan menyatakan bahwa Perjanjian Jasa Manajemen antara Perseroan dengan PT. RCM yang telah ditandatangani pada tanggal 27 Desember 2012, bukan merupakan Perjanjian Pembagian Dividen, melainkan Jasa Manajemen atas supervisi dan/atau koordinasi terhadap kegiatan (i) HRD, (ii) Finance/Treasury, (iii) Accounting/Tax, (iv) Internal Audit, (v) Legal, (vi) Marketing Communication dan (vii) Business Development dan berdasarkan Surat Pernyataan yang dibuat oleh Perseroan pada tanggal 13 April 2015 yang diwakili oleh Hosea Nicky Hogan, Gan selaku Direktur dari Perseroan menyatakan bahwa Perseroan akan menghapuskan Jasa Manajemen dengan PT. RCM selaku Perusahaan Induk dari Perseroan terhitung sejak Perjanjian Jasa Manajemen tersebut berakhir jangka waktunya, yaitu 31 Desember Berdasarkan informasi lisan yang diberikan oleh Perseroan, bahwa menurut Laporan Un-auditted tahun 2014, Jasa Manajemen yang harus dibayarkan oleh Perseroan kepada PT. RCM adalah sebesar Rp ,- (empat ratus lima puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu empat Rupiah) yang diperoleh dari Nett Profit Before Tax (Laba Bersih Sebelum Pajak) yaitu sebesar Rp ,- (enam belas miliar delapan ratus empat belas juta enam ratus sembilan puluh satu ribu delapan ratus lima puluh dua Rupiah) dikali 2,7% (dua koma tujuh persen). 60

81 M. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN Berdasarkan Uji Tuntas yang telah dilakukan dan telah didukung oleh Surat Pernyataan Perseroan Nomor 154/RS-DI/III/2015 tanggal 3 Maret 2015, yang menyatakan bahwa sampai dengan tanggal Surat Pernyataan ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan/atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri diseluruh wilayah Indonesia, sengketa perselisihan perburuhan yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, perselisihan arbitrase yang diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia serta tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga Jakarta. Berdasarkan Surat Pernyataan masing-masing anggota Direksi Perseroan 6 Maret 2015 dan Dewan Komisaris Perseroan (i) tanggal 26 Februari 2015 dan (ii) 6 Maret 2015, yang mana masing-masing menyatakan bahwa sampai dengan tanggal Surat Pernyataan ini, baik Direksi maupun Komisaris Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan/atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri diseluruh wilayah Indonesia, sengketa perselisihan perburuhan yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, sengketa perpajakan yang diselesaikan di Badan Penyelesaian Sengketa Perpajakan, perselisihan arbitrase yang diselesaikan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia serta tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga Jakarta. Berdasarkan Surat Kementerian Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Nomor S-236/WPJ.07/KP.0809/2014 tanggal 4 Maret 2014 perihal Permintaan Nomor Rekening yang menyatakan bahwa sehubungan dengan telah diterbitkannya Surat Keputusan Pelaksanaan Putusan Pengadilan Pajak Nomor 50104/PP/M.XIII/15/2014 yang meminta Perseroan untuk memberikan Nomor Rekening Perusahaan dalam rangka proses pengembalian/transfer kelebihan pajak sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat (2) Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan dan Perubahannya. Hal tersebut telah dikuatkan dengan Receipt Voucher Bank BCA dengan Nomor Voucher /2014/JP/CAS/III tanggal 20 Maret 2014 dan hal tersebut telah sesuai dengan Rekening Koran Perseroan dengan Nomor Rekening periode 28 Februari 2014 sampai dengan 31 Maret 2014 yang dimiliki oleh Perseroan yang membuktikan bahwa kelebihan pajak berdasarkan putusan tersebut telah dikembalikan kepada Perseroan senilai Rp (tiga miliar enam ratus delapan puluh empat juta lima ratus dua puluh delapan ribu tiga puluh lima Rupiah). Namun pada tanggal 21 November 2014 Perseroan mendapat Pemberitahuan Perihal Permohonan peninjauan Kembali dan Penyerahan Memori Peninjauan Kembali Nomor MPK.I.1474/PAN.Wk/2014 dengan Nomor Surat Permohonan/Memori Peninjauan Kembali Nomor S-2342/PJ.07/2014 tanggal 6 Mei 2014 yang diajukan melalui Pengadilan Pajak atas nama Direktur Jenderal Pajak sebagai Pemohon Peninjauan Kembali. Berdasarkan penjelasan tersebut di atas, proses perkara Pajak Perseroan berdasarkan Putusan Pengadilan Pajak Nomor 50104/PP/M.XIII/15/2014, Perseroan telah mendapatkan pengembalian/transfer kelebihan pajak dari Direktur Jenderal Pajak senilai Rp (tiga miliar enam ratus delapan puluh empat juta lima ratus dua puluh delapan ribu tiga puluh lima Rupiah), namun dalam perkembangannya Dirjen Pajak mengajukan Keberatannya dan menyerahkan Memori Peninjauan Kembali dengan Nomor S-2342/PJ.07/2014 tanggal 6 Mei 2014 yang ditujukan kepada Perseroan, sampai dengan tanggal dibuatnya Pendapat Hukum ini, Proses Peninjauan Kembali tersebut masih dalam proses pemeriksaan. Walaupun demikian, kasus sengketa Pajak ini tidak bersifat material dan tidak berdampak negatif bagi Perseroan. 61

82 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Istethmar Finas Securities No. 86 tanggal 22 Pebruari 1993, dibuat di hadapan Raharti Sudjardjati, S.H., Notaris di Jakarta, yang diubah dengan satu akta Pembetulan No. 49 tanggal 15 April 1993, dibuat di hadapan notaris yang sama dan telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT TH.93 tanggal 3 Mei 1993, didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 15 Mei 1993, berturut-turut No. 389/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL dan 603/A.Not/HKM/1993/PN.JAK.SEL, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 22 Juni 1993 di bawah No. 50, Tambahan No Nama Perseroan diubah menjadi PT Ludlow Securities sesuai dengan akta No. 64 tanggal 30 Juni 1999 dibuat di hadapan Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No HT TH.99 tanggal 13 September 1999, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan TDP No , No. Agenda Pendaftaran 267/BH.09.03/XI/99 tanggal 19 Nopember 1999 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 April 2000 No. 28, Tambahan Berita Negara No Nama Perseroan diubah kembali menjadi PT Reliance Securities sesuai dengan Akta No. 1, tanggal 7 Maret 2003, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C HT TH.2003, tanggal 28 Maret 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat TDP No , No. Agenda Pendaftaran 1550/RUB.09.05/VI/2003 tanggal 25 Juni Berdasarkan Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Kesejahteraan Ekonomi No. 1 tanggal 6 Januari 2015 oleh Notaris Judy Sentana S.H., M.Kn. Perseroan merealisasikan penyertaan saham sebesar Rp ,- atau sebesar 20,55% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor sesuai dengan surat OJK No. S-74/PB.33/2014 tanggal 29 Desember B. KEGIATAN USAHA Perseroan bergerak dalam bidang usaha pasar modal. Kegiatan usaha Perseroan meliputi bidang Perantara dan Pedagang Efek, Penjaminan Emisi Efek dan kegiatan lainnya sebagaimana yang diijinkan oleh OJK. Dalam menjalankan bidang usaha tersebut, Perseroan membagi kegiatan usahanya ke beberapa divisi kegiatan utama, yaitu perantara perdagangan efek (Brokerage) baik saham maupun pendapatan tetap (fixed income), Investment Banking dan Riset. Divisi Perantara Perdagangan Ekuitas (Equity Brokerage) Divisi Perantara Perdagangan Ekuitas memberikan jasa perantara pedagang efek kepada nasabah, khususnya saham dan yang terkait dengan saham yang tercatat pada Bursa Efek Indonesia yang didukung oleh pemasaran dan perantara yang memiliki komitmen untuk memberikan informasi yang akurat, pelayanan yang cepat dan tepat, dan memberikan pendapat bagi investasi yang berkualitas. Divisi ini didukung oleh tim riset internal yang berkualitas dan tim penyelesaian transaksi (settlement) yang efisien dan efektif. Total transaksi perdagangan saham yang dilakukan oleh Perseroan menunjukan peningkatan dari tahun ke tahun. Begitu pula dengan pangsa pasar Perseroan di Bursa Efek Indonesia (BEI) serta komisi transaksi Perseroan juga menunjukan peningkatan dari tahun ke tahun. 62

83 Tabel berikut menyajikan nilai perdagangan Perseroan, total nilai perdagangan di BEI dan perbandingan antara nilai perdagangan Perseroan dengan nilai perdagangan BEI pada periode tahun (Dalam Triliun Rupiah) Keterangan Total Nilai Perdagangan Perseroan di BEI (a) 26,1 33,6 19,6 23,7 27,8 Total Nilai Perdagangan BEI (b) Pangsa Pasar Perseroan di BEI (a/b) 1,79% 2,20% 1,75% 1,94% 2,36% Sumber: Bursa Efek Indonesia dan Perseroan Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dalam penyeleksian calon nasabah maupun nasabah Perseroan, antara lain dengan penetapan suatu batas transaksi bagi para nasabahnya. Para kepala kantor perwakilan Perseroan ataupun manajemen memiliki batasan tertentu untuk menyetujui jumlah transaksi bagi setiap nasabah. Selain melakukan seleksi atas calon nasabah, Perseroan juga secara rutin mengadakan pengecekan saldo nasabah yang dilakukan oleh account controller. Jumlah investor yang memiliki rekening efek di Perseroan per tanggal 31 Desember 2014 adalah sejumlah nasabah. Khusus untuk pelayanan nasabah ritel, Perseroan telah membuka beberapa kantor perwakilan di Jakarta, Tangerang, Surabaya, Malang, Bandung, Tasikmalaya, Denpasar, Solo, Pontianak, Yogyakarta, Balikpapan, Makassar, Pekanbaru dan Medan, di mana masing-masing kantor tersebut menyediakan fasilitas galeri yang memberikan informasi transaksi bursa setiap saat. Divisi Perantara Perdagangan Pendapatan Tetap (Fixed Income Brokerage) Kegiatan perantara perdagangan efek bersifat pendapatan tetap dilakukan melalui divisi Fixed Income Brokerage yang dibentuk untuk memberikan pelayanan terpadu (seperti yang dilakukan pada kegiatan perantara perdagangan efek saham) dengan instrumen yang diperdagangkan dalam bentuk efek hutang seperti obligasi dan medium term notes (MTN). Sejak tahun 2008, divisi Fixed Income Perseroan aktif sebagai Agen Penjual dalam penerbitan Obligasi Negara Ritel (ORI) dan Surat Berharga Syariah Negara (Sukuk) Ritel, yang selain menambah diversifikasi usaha, juga telah melebarkan jaringan kerja divisi Fixed Income dengan sub-sub agen penjual dari berbagai lembaga dan instansi, seperti perguruan tinggi, komunitas pensiunan, sekuritas, dan instansi lainnya. Di tengah kondisi perekonomian yang diprediksi solid pada tahun-tahun mendatang, Perseroan akan terus berupaya meningkatkan kinerja Divisi Fixed Income sehingga dapat menjadi salah satu perusahaan efek yang semakin aktif dalam melakukan transaksi obligasi di pasar modal. Divisi Investment Banking Divisi Investment Banking dibentuk pada bulan Juni 2008 (menggantikan divisi Corporate Finance) dengan tujuan untuk membantu perusahaan-perusahaan yang ingin mencari sumber pendanaan melalui pasar modal melalui penawaran umum serta penawaran terbatas, baik berbentuk saham maupun surat hutang. Kegiatan utama dalam divisi Investment Banking adalah penjaminan emisi (underwriting) dan penasehat keuangan (financial advisory). 63

84 Penjamin Emisi Perseroan melakukan kegiatan penjaminan emisi efek baik saham maupun obligasi melalui mekanisme penawaran umum dan penawaran terbatas. Sejalan dengan fokus kegiatan usaha Perseroan pada kegiatan perantara pedagang efek di bidang perorangan (ritel) yang tercermin pada jumlah kantor perwakilan serta galeri investasi yang terus bertambah serta memperkuat kantor perwakilan yang telah ada sekarang ini, Perseroan memiliki kemampuan distribusi yang luas yang memberikan keunggulan di bidang penjaminan emisi efek maupun penawaran terbatas. Pada tahun 2010 yang lalu, Perseroan berpartisipasi sebagai penjamin emisi dalam penawaran umum saham PT Elang Mahkota, Tbk., PP (Persero), Tbk., PT Benakat Petroleum Energy, Tbk., PT Golden Retailindo, Tbk., PT Bukit Uluwatu Villa, Tbk., PT Berau Coal Energy, Tbk., PT Bumi Resources Mineral, Tbk., PT Krakatau Steel (Persero), Tbk., PT Borneo Lumbung Energi & Metal, Tbk. Dan PT Wintermar Offshore Marine, Tbk. Pada tahun 2011, Perseroan berpartisipasi sebagai penjamin emisi dalam Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) PT Martina Berto, Tbk., PT Megapolitan Development, Tbk., PT Garuda Indonesia, Tbk., PT Buana Listya Tama, Tbk., PT Jaya Agra Wattie, Tbk., PT Salim Ivomas Pratama, Tbk., PT Metropolitan Land, Tbk., dan IPO Obligasi MNC Securities II 2011 seri B, PT Atlas Resources, Tbk., PT Visi Media, Tbk., PT ABM Investama, Tbk., PT Erajaya Swasembada, Tbk., PT Greenwood Sejahtera, Tbk. Pada tahun 2012, Perseroan berpartisipasi sebagai penjamin emisi dalam Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Tiphone Mobile Indonesia, Tbk., PT Bekasi Fajar Industrial Estate, Tbk., PT Supra Boga Lestari, Tbk., PT Trisula International, Tbk., PT MNC Sky Vision, Tbk., PT Tri Banyan Tirta, Tbk., PT Toba Pulp Lestari, Tbk., PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur, Tbk., PT Kobexindo Tractors, Tbk., PT Inti Bangun Sejahtera, Tbk., PT Nirvana Development, Tbk., PT Express Transindo Utama, Tbk., PT Baramulti Suksessarana, Tbk., PT Wismilak Inti Makmur, Tbk., dan PT Waskita Karya (Persero), Tbk. Pada tahun 2013, Perseroan berpartisipasi sebagai penjamin emisi dalam Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Pelayaran Nasional Bina Buana Raya, Tbk., PT Saraswati Griya Lestari, Tbk., PT Multi Agro Gemilang Plantation, Tbk., PT Steel Pipe Industry of Indonesia, Tbk., PT Austindo Nusantara Jaya, Tbk., PT Sri Rejeki Isman, Tbk., PT Acset Indonusa, Tbk., PT Semen Baturaja (Persero), Tbk., PT Cipaganti Citra Graha, Tbk., PT Bank Maspion Indonesia, Tbk., PT Indomobil Multi Jasa, Tbk., PT Sawit Sumbermas Sarana, Tbk., dan PT Logindo Samudramakmur, Tbk. Pada tahun 2014, Perseroan berpartisipasi sebagai penjamin emisi dalam Penawaran Umum Perdana PT Bank Panin Syariah Tbk, PT Asuransi Mitra Maparya Tbk, PT Capitol Nusantara Indonesia Tbk, PT Bank INA Perdana Tbk, PT Wijaya Karya Beton Tbk, PT Eka Sari Lorena Transport Tbk, PT Dwi Aneka Jaya Kemasindo Tbk, PT Batavia Prosperindo International Tbk, PT Magna Finance Tbk, PT Sitara Propertindo Tbk, PT Soechi Lines Tbk, PT Intan Baruprana Finance Tbk, dan PT Golden Plantation Tbk. Penasehat Keuangan Perseroan menyediakan jasa penasehat keuangan (financial advisory) dan arranger baik kepada perusahaan publik maupun perusahaan non publik untuk pendanaan proyek dan merger and acquisition (M&A). Reverse Repo Perseroan memiliki bisnis reverse repo yang dimulai sejak tahun Jumlah piutang reverse repo yang masih outstanding per 31 Desember 2014 dan 2013 adalah sebesar Rp juta dan Rp juta. 64

85 Riset Divisi Riset Perseroan memiliki peranan penting dalam membantu tenaga pemasaran dalam meningkatkan pelayanan kepada nasabah, melalui penyebaran informasi dan analisa-analisa fundamental serta teknikal yang dalam, akurat, dan aktual. Divisi Riset secara aktif menerbitkan laporan laporan riset mengenai perkembangan makroekonomi, pasar saham, pasar obligasi, dan pasar komoditas baik secara global maupun nasional dan laporan teknikal dari berbagai perusahaan yang tercatat di bursa efek, dalam bentuk Daily Insight, Over the Horizon, Stock Focus, Sector Industry, Monthly Strategies, Special Report dan Technical Report. C. MODAL KERJA BERSIH DISESUAIKAN Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 12 tanggal 2 Maret 2004 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Pasar Modal dan melalui Keputusan Menteri Keuangan No. 153/PMK.010/2010 tanggal 31 Agustus 2010 tentang Kepemilikan Saham dan Permodalan Perusahaan Efek disebutkan bahwa perusahaan efek nasional yang menjalankan kegiatan sebagai Penjamin Emisi Efek wajib memiliki modal disetor paling sedikit sebesar Rp50 miliar. Berdasarkan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-566/BL/2011 tanggal 31 Oktober 2011, peraturan No. V.D.5, tentang Pemeliharaan dan Pelaporan Modal Kerja Bersih Disesuaikan, disebutkan bahwa perusahaan efek nasional yang menjalankan kegiatan sebagai Perantara Pedagang Efek wajib memiliki MKBD sekurang kurangnya Rp25 miliar atau 6,25% dari total liabilitas tanpa Utang Sub-ordinasi dan Utang Dalam Rangka Penawaran Umum/Penawaran Terbatas ditambah Ranking Liabilities, mana yang lebih tinggi. Modal disetor Perseroan untuk 5 tahun yang berakhir ( ) adalah sebesar Rp juta. MKBD Perseroan pada tahun yang berakhir pada 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut Rp juta, Rp juta, Rp juta, Rp juta dan Rp juta. D. PEMASARAN Pemasaran produk pasar modal berbeda dibandingkan dengan produk perusahaan lain seperti manufaktur, dimana kepuasan pelayanan terhadap nasabah merupakan hal yang sangat penting mengingat sifat produknya berupa jasa. Dalam kegiatan pemasaran Perseroan menyadari bahwa kepercayaan pemodal, kualitas pelayanan kepada klien dan obyektifitas merupakan modal yang sangat berharga. Oleh karena itu, Perseroan selalu berusaha meningkatkan kualitas pelayanan baik kualitas teknis maupun profesionalisme dan keramahtamahan seluruh individu yang ada di Perseroan (total marketing concept). Dengan total marketing concept, usaha Perseroan akan mengalami perkembangan dari waktu ke waktu. Peningkatan kualitas ini sangat penting mengingat produk Perseroan umumnya sama dengan perusahaan-perusahaan efek lainnya. Produk dan jasa yang ditawarkan Perseroan antara lain mencakup perantara pedagang efek, penjaminan emisi, financial advisory, dan manajemen aset. Dalam memasarkan produk dan jasa yang ditawarkan tersebut, Perseroan didukung oleh divisi Corporate Secretary yang memiliki pula fungsi corporate communication, dan divisi Riset yang akan memberikan informasi yang benar, akurat dan aktual. Strategi pemasaran yang dilakukan oleh Perseroan adalah berupaya meningkatkan jaringan pemasaran domestik khususnya penetrasi ke pemodal ritel melalui pembukaan kantor-kantor perwakilan, galerigaleri investasi, serta layanan transaksi online trading. Perseroan juga terlibat aktif dalam kegiatankegiatan edukasi pasar modal, bekerjasama dengan lembaga-lambaga pendidikan, serta BEI. Untuk mendukung strategi pemasaran tersebut, Perseroan telah dan terus melakukan beberapa kegiatan-kegiatan edukasi pasar modal, baik bersama-sama dengan bursa efek indonesia dan Pemerintah, maupun melalui lembaga-lembaga pendidikan. Perseroan juga aktif berpartisipasi meramaikan acara seminar maupun gathering dengan membuka kios layanan transaksi online trading. Perseroan menyediakan informasi tentang profil Perseroan dan hasil-hasil riset melalui internet, dan secara berkala Perseroan melakukan pertemuan dengan nasabah. 65

86 E. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan yakin memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut: 1. Publicly Listed Company Menjadi perusahaan terbuka sejak 2005, keamanan transaksi investor terjamin dengan pelaksanaan prinsip prinsip GCG yang transparansi, akuntabel, responsible, wajar dan mandiri. 2. One Stop Service Dengan Perseroan, investor dapat menikmati tiga layanan sekaligus: investasi, perlindungan dan pembiayaan melalui unit-unit bisnis di bawah naungan Reliance Group. 3. Channel Distribution Perseroan memiliki 36 kantor perwakilan dan galeri investasi yang tersebar di kota-kota besar di Indonesia demi memberikan kemudahan pelayanan dan kenyamanan bagi investor. 4. Fully Owned Seluruh kantor perwakilan dan galeri investasi yang ada, sepenuhnya adalah milik Perseroan, sehingga investor dapat bertransaksi dengan aman. 5. Community Perseroan memiliki dan terus membangun komunitas investor di setiap kantor perwakilan melalui kegiatan gathering secara rutin untuk mengoptimalkan hasil investasi investor. 6. Product Diversification Perseroan memiliki beragam instrument investasi seperti saham, ORI, Sukuk, obligasi Pemerintah, dan korporasi yang dapat menjadi pilihan investor (wealth management). 7. Service Excellent Didukung oleh sumber daya manusia yang berpengalaman di bidangnya, Perseroan senantiasa memberikan pelayanan prima kepada para investornya. 8. Research Perseroan memiliki tim riset yang handal untuk membantu investor dalam bertransaksi dengan menerbitkan produk produk riset harian, mingguan, bahkan rekomendasi saham selama jam perdagangan berlangsung. 9. ReliTrade Investor dapat dengan mudah bertransaksi saham secara online dan real-time melalui platform ReliTrade, lengkap dengan fitur-fitur yang advance dan user-friendly. 10. Access To Global Markets Investor tidak hanya dapat bertransaksi di BEI, dengan akses global yang dimiliki Perseroan, investor juga dapat bertransaksi di bursa internasional. F. PERSAINGAN USAHA Perdagangan Ekuitas meskipun dihantui gejolak perpolitikan nasional kondisi ekonomi dunia dan sempat diragukan, pasar modal Indonesia mengakhiri perjalanan panjang tahun 2014 dengan beberapa indikator yang menunjukkan pencapaian positif yang disertai dengan tercatatnya sejumlah rekor baru. Hal ini tidak terlepas dari beberapa inisiatif baru yang dilakukan oleh Bursa Efek Indonesia (BEI) bersama dengan seluruh pelaku pasar modal untuk terus meningkatkan kontribusi pasar modal terhadap pertumbuhan ekonomi Indonesia. Beberapa persiapan juga terus dilakukan agar dapat meningkatkan daya saing pasar modal Indonesia dalam menyongsong Masyarakat Ekonomi ASEAN (MEA) yang akan mulai diberlakukan pada akhir tahun 2015 mendatang. 66

87 Pengaruh suhu politik akibat pelaksanaan Pemilihan Umum (Pemilu) pada Juli 2014 tidak menyurutkan optimisme investor untuk tetap bertransaksi di pasar modal Indonesia. Dengan demikian semakin stabilnya pergerakan IHSG, semakin terjangkaunya harga saham perusahaan tercatat, serta semakin bertambahnya jumlah investor domestik yang berpartisipasi di pasar modal diharapkan dapat semakin mengukuhkan peran pasar modal Indonesia sebagai salah satu pilar pendukung perekonomian nasional. Meskipun terdapat volatilitas dan faktor risiko yang seimbang, pertumbuhan pasar modal Indonesia yang atraktif setiap tahun semakin menarik animo investor di dalam dan di luar negeri, salah satunya adalah potensi imbal hasil yang ditawarkan dari investasi di pasar modal Indonesia dalam beberapa tahun terakhir lebih tinggi jika dibandingkan dengan Bursa Efek di Negara lain di kawasan regional. Persaingan usaha dapat diantisipasi oleh perseroan dengan memiliki sertifikasi ISO untuk Pengendalian Mutu dari kegiatan perseroan mulai dari nasabah menginput transaksi sampai settlement transaksi. Branding dari perseroan semakin kuat dan percaya dapat menjaring nasabah dari seluruh Indonesia, dengan distribution chanel perseroan. Berdasarkan data yang diperoleh dari Bursa Efek Indonesia, di tahun 2014 Perseroan masuk dalam 30 besar perusahaan sekuritas teraktif baik dari aspek volume transaksi, nilai transaksi, maupun frekuensi transaksi. Dari segi volume transaksi, Perseroan meraih market share sebesar 1,52%, atau peringkat ke 21 dari seluruh anggota bursa, dengan total volume transaksi mencapai lembar saham. Dari segi nilai transaksi, Perseroan meraih market share sebesar 0,90%, atau peringkat ke 30 dari seluruh anggota bursa, dengan total nilai transaksi mencapai Rp26,0 triliun. Adapun dari segi frekuensi transaksi, Perseroan meraih market share sebesar 1,21%, atau peringkat ke 28 dari seluruh anggota bursa, dengan total frekuensi transaksi mencapai kali di tahun Volume (Miliar lembar) Market Share Rank Value (Rp triliun) Market Share Rank Frec (ribuan x) Market Share Perseroan 40 1,52% ,90% ,21% 28 Total Anggota BEI Sumber: BEI Tahun 2014 Rank G. PROSPEK USAHA Prospek usaha Perseroan menunjukkan bahwa secara umum transaksi Perseroan tetap bertumpu pada nasabah-nasabah ritel, hal ini merupakan sinyal positif bagi kesinambungan bisnis Perseroan di masa depan. Menyadari hal ini Perseroan selama tahun berjalan berusaha melakukan pengawasan dan motivasi yang efektif dan rutin. Selain itu transaksi online trading tetap tidak mengalami perubahan mengindikasikan bahwa nasabah ritel tetap setia dan potensial untuk dikembangkan untuk dapat berkontribusi lebih besar di masa depan. Pencapaian nilai transaksi Perseroan selama tahun 2014 masih disumbang sebesar 78% oleh kantor cabang di pulau Jawa artinya literasi masyarakat di luar pulau Jawa terhadap produk pasar modal masih harus ditingkatkan dan akan menjadi peluang Perseroan untuk dimanfaatkan dalam rangka meningkatkan pangsa pasar dan segmen pasar di daerah. Merujuk pada data Bank Dunia tahun 2010 yang menunjukan peningkatan jumlah masyarakat menengah Indonesia menjadi 134 juta jiwa, artinya bahwa peluang untuk meningkatkan jumlah pengguna produk pasar modal masih terbuka lebar, mengingat potensi jumlah kelas menengah di Indonesia akan semakin meningkat. Seiring dengan hal tersebut Perseroan akan melakukan terobosan melalui peningkatan SDM dan infrastruktur untuk dapat memanfaatkan potensi peluang untuk meningkatkan jumlah nasabah dan transaksi di masa mendatang. Dilain sisi prospek usaha Perseroan didorong oleh pemulihan ekonomi global dunia yang diperkirakan terus berlanjut meski tidak merata dan cenderung lambat. Perekonomian AS, yang menjadi motor pemulihan ekonomi global terus menunjukkan perbaikan dan berada dalam siklus yang meningkat. Sejalan dengan itu, normalisasi kebijakan moneter The Fed terus berlangsung. Sebaliknya, perekonomian Eropa dan Jepang masih mengalami tekanan meskipun terus dilakukan stimulus dari sisi 67

88 moneter. Perlambatan ekonomi Tiongkok juga terus berlangsung akibat proses rebalancing ekonomi yang ditempuhnya. Perkembangan ini telah mendorong harga komoditas global khususnya komoditas mineral dan pertanian menurun lebih besar dari yang diperkirakan. Pola pertumbuhan ekonomi dunia dan penurunan harga komoditas tersebut berpengaruh terhadap struktur ekspor Indonesia dengan meningkatnya ekspor manufaktur dan masih tertekannya ekspor komoditas primer. Sementara itu, harga minyak dunia menurun drastis seiring dengan pasokan yang meningkat dari AS di tengah permintaan dunia yang melambat. Secara keseluruhan, sebagai negara yang net importer dalam minyak, penurunan harga minyak dunia akan berpengaruh positif terhadap perekonomian Indonesia, baik dari sisi fiskal, neraca pembayaran maupun pertumbuhan ekonomi. Di sisi domestik, pertumbuhan ekonomi sampai dengan triwulan IV 2014 masih melambat. Konsumsi juga sedikit melambat terutama didorong oleh masih melambatnya konsumsi pemerintah sejalan dengan program penghematan dan melambatnya konsumsi rumah tangga sebagai dampak dari kenaikan inflasi. Secara keseluruhan pertumbuhan ekspor masih terbatas akibat masih tertekannya ekspor komoditas sejalan dengan melambatnya permintaan negara emerging market. Sejalan dengan perlambatan ekonomi global dan kebijakan stabilisasi ekonomi nasional, pertumbuhan ekonomi domestik melambat pada tahun Sehingga pertumbuhan ekonomi Indonesia hanya mencapai sebesar 5,1% lebih lambat dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang tumbuh sebesar 5,8%. Dari sisi eksternal, perlambatan tersebut dipengaruhi oleh ekspor yang menurun akibat turunnya permintaan dan harga komoditas global, terutama negara pemasok barang impor nonmigas terbesar yang ditempati oleh Tiongkok dengan nilai USD 2,61 miliar (24,72% dari keseluruhan impor), Jepang USD 1,22 miliar (11,58%), dan Thailand USD 0,73 miliar (6,94%). Impor nonmigas dari ASEAN mencapai pangsa pasar 21,6%, sementara dari Uni Eropa 9,76%. Disamping itu adanya kebijakan pembatasan ekspor mineral mentah. Meskipun ekspor secara keseluruhan menurun, ekspor manufaktur cenderung membaik sejalan dengan berlanjutnya pemulihan AS. Dari sisi permintaan domestik, perlambatan tersebut didorong oleh terbatasnya konsumsi pemerintah seiring dengan program penghematan anggaran. Sementara itu, kegiatan investasi juga masih tumbuh terbatas. Kinerja pertumbuhan ekonomi yang masih cukup tinggi terutama ditopang oleh konsumsi rumah tangga yang tetap solid. Sejalan dengan dinamika tersebut di atas, selama periode Januari sampai dengan Desember 2014 terdapat 23 perusahaan baru yang mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia, atau setara dengan 77% dari target 2014 yaitu 30 calon emiten. Jumlah perusahaan yang melakukan penawaran umum perdana saham atau Initial Public Offering (IPO) mengalami penurunan dibandingkan tahun 2013 dengan jumlah perusahaan yang melakukan IPO pada tahun 2013 sebanyak 31 emiten. Total dana yang berhasil dihimpun melalui penawaran umum perdana saham selama pada periode Januari sampai dengan Desember 2014 juga mengalami penurunan dari Rp 16,70 triliun pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp 9,02 triliun. Secara terukur penurunan dari sisi jumlah emiten sebesar 35% dan nilai sebesar 85%. Penurunan nilai sebesar tersebut diatas disebabkan karena harga saham yang ditawarkan melalui penawaran umum sepanjang tahun 2014 secara rata-rata sebesar Rp 1.006/saham lebih kecil bila dibandingkan dengan rata-rata tahun 2013 sebesar Rp 1.861/saham. Selama tahun 2014, Perseroan aktif mengikuti sindikasi penjamin emisi efek, di mana dari total 23 emiten yang melakukan IPO, Perseroan berpartisipasi pada 13 penjaminan dari total sindikasi dengan nilai penjaminan sebesar Rp 2,107 milyar. Nilai penjaminan ini mengalami penurunan sebesar 52,00% dibandingkan tahun sebelumnya yang mencapai Rp 4,04 milyar, ini dikarenakan Perseroan secara selektif berpartisipasi dalam kegiatan emisi dan searah dengan kebutuhan dan ekspektasi nasabah. Pada tahun 2015, pertumbuhan ekonomi diperkirakan akan lebih tinggi, yaitu tumbuh pada kisaran 5,4-5,8%. Berbeda dengan 2014, di samping tetap kuatnya konsumsi rumah tangga, tingginya pertumbuhan ekonomi di 2015 juga akan didukung oleh ekspansi konsumsi dan investasi pemerintah sejalan dengan peningkatan kapasitas fiskal untuk mendukung kegiatan ekonomi produktif termasuk pembangunan, sehingga konsumsi akan kembali meningkat didorong oleh kenaikan konsumsi Pemerintah seiring dengan membesarnya ruang fiskal. Meningkatnya pertumbuhan konsumsi tersebut akan mendorong kenaikan investasi baik bangunan maupun non-bangunan. 68

89 Defisit neraca transaksi berjalan pada 2015 diperkirakan bertahan pada level 3% terhadap Produk Domestik Bruto (PDB), namun alokasinya lebih baik dibanding 2014 karena didistribusikan untuk pembiayaan sektor produktif untuk pembangunan infrastruktur guna menggenjot pertumbuhan ekonomi. Selain itu tren penurunan harga minyak dunia yang diprediksi masih berlangsung lama akan memperbaiki defisit neraca transaksi berjalan. Namun stimulus positif itu tetap akan berhadapan dengan laju impor barang modal yang kian tinggi karena pemerintah berencana menggenjot pembangunan infrastruktur besar-besaran. Dengan demikian meskipun tertolong oleh penurunan harga minyak dunia, laju defisit neraca transaksi berjalan diperkirakan belum akan turun dari 3% terhadap PDB atau sekitar 26 miliar dolar AS. Di sisi lain kurs rupiah terhadap dollar AS dan BI rate diperkirakan masing-masing rata-rata Rp per dolar AS dan 7,8%, serta selisih suku bunga kita dengan suku bunga AS masih besar mencapai sekitar 6,36 basis poin sehingga masih menarik bagi investor asing untuk berinvestasi di Indonesia. Demikian juga dari sisi penanaman modal, sampai dengan akhir tahun 2014 Badan Kordinasi Penanaman Modal (BKPM) telah menerima minat investasi dari 18 calon investor untuk sektor prioritas sebesar USD 18,7 miliar dari 43 calon investor, untuk beberapa sektor usaha prioritas yaitu kelistrikan, indsutri padat karya, pertanian (hilirisasi produk CPO, karet dan kakao), maritim dan subsitusi impor. Kondisi ini dalam jangka panjang akan menekan angka impor Indonesia dan menyeimbangkan neraca pembayaran. Industri dalam negeri masih mengalami ketergantungan impor bahan baku, bahan penolong, dan bahan modal. Data BPS menunjukkan impor untuk ketiga industri dasar tersebut, sepanjang Januari-September 2014 sebesar USD 114,3 miliar atau mencapai 76% dari total impor 2013 sebesar USD 149,7 miliar. Hal inilah yang menyebabkan BKPM menempatkan industri substitusi impor sebagai prioritas investasi. BEI telah menetapkan target membawa calon emiten/perusahaan yang akan mencatatkan sahamnya di Bursa untuk tahun 2015 sebanyak 32 calon emiten, dan berkomitmen untuk bekerja keras agar target tersebut dapat tercapai. Melihat ulasan dan perkiraan yang ada terhadap pertumbuhan dan tantangan dalam tahun 2015, Perseroan akan berusaha secara proaktif dalam menjalin kemitraan baik dengan calon emiten maupun komunitas Penjamin Emisi yang ada untuk bersinergi dalam mewujudkan target pencapaian penjaminan emisi ke depan yang lebih baik. H. STRATEGI PERSEROAN Secara umum, saat ini pasar modal Indonesia masih dalam tahap pertumbuhan, sehingga potensi untuk tumbuh dan berkembang masih besar, dan Perseroan sebagai salah satu pelaku pasar modal di Indonesia akan terus berpartisipasi dalam pertumbuhan ini. Perseroan juga akan terus berusaha mengembangkan berbagai jasa keuangan yang dapat ditawarkan seiring dengan perkembangan kebutuhan akan jasa keuangan di Indonesia. Dalam rangka meningkatkan kinerja Perseroan di masa mendatang, Perseroan menerapkan sejumlah strategi yang akan diimplementasikan oleh divisi divisi yang ada sebagai berikut: 1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity) Meningkatkan penetrasi di pasar ritel domestik dengan terus berupaya meningkatkan dan mengembangkan kantor perwakilan/kantor operasional Perseroan di berbagai kota besar di Indonesia. Kegiatan ini merupakan tulang punggung Perseroan dalam meningkatkan pendapatan usaha. Target nasabah ritel domestik akan lebih difokuskan pada nasabah perorangan yang berkualitas. Disamping itu, Perseroan juga merencanakan untuk terus mengembangkan jaringan nasabah institusional yang terdiri dari Dana Pensiun, Asuransi, Fund Manager dan institusi lainnya. Dengan semakin meningkatnya peran nasabah ritel dan institusi, serta makin berkembangnya produk pasar modal lain seperti reksadana, maka hal ini akan memberikan peluang besar kepada Perseroan untuk meningkatkan aktivitas perdagangannya dan memperoleh imbalan komisi atas aktivitas perdagangan tersebut. 69

90 2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income) Meningkatkan kegiatan perantara perdagangan instrumen fixed income baik di pasar uang maupun pasar modal. Dengan semakin berkembangnya sektor keuangan, maka harus diantisipasi semakin berkembangnya produk produk keuangan yang berkaitan dengan instrumen pendapatan tetap (fixed income). 3. Investment Banking Memperkuat eksistensi Perseroan di bidang Penjaminan Emisi (Underwriting), baik melalui penawaran umum (public offering) ataupun penempatan langsung (private placement), untuk efek ekuitas dan hutang. Perseroan akan tetap memfokuskan dirinya pada kegiatan dengan target klien perusahaan berskala kecil menengah. Selain itu Perseroan juga akan meningkatkan aktivitas jasa penasihat keuangan (financial advisory) dalam upaya membantu mengembangkan kegiatan usaha dari klien klien tersebut. Strategi ini diterapkan, dengan melihat semakin meningkatnya kebutuhan pendanaan dari klien klien tersebut, sementara sejumlah besar dana yang tersedia lebih banyak terserap oleh berbagai perusahaan besar swasta maupun Pemerintah (BUMN). 4. Pengembangan Strategis Menciptakan sinergi antara Perseroan dengan grup Perseroan dengan cara menghasilkan solusisolusi yang inovatif dan menyeluruh bagi pengembangan usaha Perseroan dengan maksud untuk meningkatkan nilai tambah bagi Perseroan atau meningkatkan nilai saham Perseroan. 5. Pengembangan Sumber Daya Manusia Menciptakan manajamen sumber daya manusia secara optimal dalam upaya meningkatkan kapabilitas dan profesionalisme karyawan Perseroan yang didukung oleh sistem informasi sumber daya manusia. 6. Pengembangan Teknologi Informasi Mengembangkan sistem dan teknologi yang terbaik untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan terutama kegiatan sebagai perantara pedagang efek. Salah satu hal yang hendak dicapai oleh bagian ini adalah mengembangkan jaringan informasi on-line antara kantor pusat Perseroan dengan kantor kantor perwakilan. Pengembangan teknologi dan informasi ini dilakukan dalam rangka meningkatkan kepuasan pelanggan. I. PERIJINAN Sesuai ketentuan UU Pasar Modal, Perseroan memiliki ijin usaha sebagai Penjamin Emisi Efek berlaku pula untuk usaha sebagai Perantara Pedagang Efek sesuai dengan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-29/PM/1994 tanggal 6 Oktober 1994 tentang Pemberian Izin Usaha di Bidang Penjamin Emisi Efek Kepada PT. Istethmar Finas Securities. Berdasarkan Surat Pengumuman Nomor Peng-030/BEJ.ANG/ mengenai perubahan nama Perseroan yang mana telah mendapat pengesahan dari Kementerian Kehakiman Nomor C-1633.HT TH.99 tanggal 13 September 1999 serta memperhatikan Surat Persetujuan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor S-113/PM/2000 tanggal 13 September 2000 mengumumkan perubahan nama dari PT. Istethmar Finas Securities menjadi PT. Ludlow Securities. Berdasarkan Surat Nomor S-853/PM/2003 tanggal 24 April 2003 Perihal Perubahan Nama Perusahaan telah dicatat sesuai dengan persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI dengan Surat Keputusan Nomor C HT Th.2003 tanggal 28 Maret 2003 perubahan nama PT. Ludlow Securities menjadi PT. Reliance Securities. Izin Usaha ini memberikan izin kepada Perseroan untuk menjalankan usaha dengan bidang usaha Penjamin Emisi Efek. 70

91 Izin Usaha ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan yaitu sejak tanggal 6 Oktober 1994 atau selama Perseroan masih tetap aktif melakukan kegiatan di Bidang Penjamin Efek serta tidak melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku sampai dengan seterusnya selama Perseroan masih berproduksi. J. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CSR) Tanggung jawab sosial Perseroan adalah bagian yang tak terpisahkan dari kegiatan usaha Perseroan. Perseroan menyadari bahwa aktivitas usaha tidak hanya ditujukan demi menciptakan nilai bagi pemegang saham, namun juga harus mampu memberikan manfaat bagi masyarakat. Berikut adalah keterangan mengenai program tanggung jawab social Perseroan yang telah dilaksanakan: Di tahun 2014, Perseroan memberikan bea siswa kepada 25 siswa berprestasi di Cianjur, Jawa Barat, dengan nilai bea siswa Rp1 juta per siswa. Dana CSR ini berasal dari penjualan sukuk SR006. Di tahun 2013, Pada penerbitan SR005 yang mengusung tema pendidikan, Peseroan memberikan bantuan berupa beasiswa pendidikan kepada 15 (lima belas) siswa berprestasi kurang mampu di 3 (tiga) sekolah yang berada di Tangerang Selatan. Kelima belas siswa dilunaskan biaya Sumbangan Pengembangan Pendidikan (SPP) selama satu tahun ajaran. Penyerahan secara simbolik dilaksanakan oleh Kepala Kantor Perwakilan Serpong. Total biaya yang dikeluarkan untuk donasi ini sekitar Rp24,3 juta. Selain itu, Perseroan masih konsisten dalam melakukan edukasi masyarakat melalui Galeri Investasinya yang bekerjasama dengan BEI dan perguruan tinggi. Total 17 (tujuh belas) Galeri Investasi di bawah naungan Perseroan yang seluruhnya aktif dengan kegiatankegiatan pendidikan dan pelatihan pasar modal, juga transaksi secara langsung melalui Galeri ReliTrade yang disediakan di kampus-kampus. Di tahun 2012, Perseroan melalukan 2 kegiatan CSR yang berkaitan dengan penerbitan Surat Berharga Negara dimana Perseroan bertindak sebagai penjual. Pada penerbitan SR004 yang mengusung tema pendidikan, Perseroan memberikan bantuan berupa fasilitas olahraga di 7 (tujuh) sekolah yang berada di daerah Malang, Yogyakarta, Surakarta dan sekitarnya. Meneruskan kesuksesan pelaksanaan CSR ORI008 di tahun 2011, Perseroan dalam pelaksanaan CSR ORI009 memberikan bantuan berupa Perangkat Mini Pembangkit Listrik Tenaga Surya di kota Tasikmalaya dengan total donasi Rp25 juta. Di tahun 2011 seiring dengan penerbitan SR003, Perseroan bersama dengan PT Sepatu Bata Tbk membagikan pasang sepatu lengkap dengan kaos kaki kepada anak anak usia sekolah korban letusan gunung merapi. Selain pasang sepatu, masyarakat juga menikmati nasi bungkus. Total biaya yang dikeluarkan untuk donasi ini adalah Rp45 juta. Tahun 2010 adalah tahun di mana kegiatan CSR yang selalu dilakukan oleh Perseroan mendapat apresiasi dari banyak kalangan. Yang pertama adalah dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia, yang terinspirasi dengan apa yang dilakukan Perseroan, ORI untuk Bumi, menghimbau seluruh Agen Penjual untuk mengikuti jejak Reliance pada penerbitan Obligasi Ritel Indonesia seri 007 tahun 2010, dengan himbauan untuk melakukan kegiatan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan terkait dengan pelestarian lingkungan. Kedua, dari media Bisnis Indonesia, yang dalam liputannya pada kegiatan Restorasi Habitat Badak Bercula Satu yang diselenggarakan oleh Perseroan terkait dengan penerbitan Sukuk Negara Ritel seri SR002 memberi apresiasi terhadap institusi keuangan yang kapitalis yang berorientasi pada lestarinya alam. Di akhir tahun, pemerhati lingkungan hidup yang terkumpul dalam wadah Majalah Bisnis dan CSR menganugerahkan CSR Award untuk Kategori Kehutanan untuk Perseroan. Peluncuran layanan transaksi online ReliTrade yang diselenggarakan bersamaan dengan ulang tahun Perusahaan ke 17 diperingati dengan tema 0,17% selama 17 minggu untuk Bumi Indonesia, artinya selama 17 minggu, 0,17% dari komisi bersih yang diterima melalui transaksi dengan ReliTrade dikumpulkan untuk program Adopsi Pohon selama 3 tahun di Gunung Gede Pangrango. Kegiatan ini akhirnya menghasilkan dana untuk Adopsi sebanyak 400 Pohon atau peremajaan 1 hektar hutan. 71

92 Partisipasi Perseroan sebagai Agen Penjual Sukuk Negara Ritel seri SR002 dan ORI007 tidak luput dari kegiatan CSR. Pada penerbitan SR002, 5(lima) hektar habitat hewan langka Badak Bercula Satu di Ujung Kulon, Banten, direstorasi dengan 2000 bibit pohon dan biaya pemeliharaannya selama 3 (tiga) tahun hasil dari keuntungan yang disisihkan dari komisi sebagai Agen Penjual. Demikian juga pada penerbitan ORI007, Perseroan menyerahkan hibah untuk pembelian dan pemeliharaan bibit pohon produktif dan pohon panganan Orangutan, satwa yang dilindungi, dan 5 buah perahu longboat, sejenis perahu yang digunakan oleh Suku Dayak yang tinggal di sekitar kawasan Taman Nasional Betung Kerihun, Kalimantan Barat, untuk menjaga kelestarian hutan. K. PENGHARGAAN DAN PRESTASI PERSEROAN No. Penghargaan Kategori Tahun 1. Penghargaan Pojok BEI 2013 Mitra Kerjasama Pojok BEI Penghargaan Galeri Investasi BEI 2013 Mitra Galeri Investasi BEI Terbaik Berdasarkan 2013 Pengembangan Dan Inovasi. 3. UBAYA Awards 2012 Outstanding Partner In Sponsorship Penghargaan Pojok BEI 2012 Mitra Pojok BEI Teraktif Berdasarkan Aktivitas Edukasi Dan 2012 Pemerataan Informasi 5. Penghargaan Pojok BEI 2012 Mitra Pojok BEI Teraktif Berdasarkan Pengembangan Dan 2012 Inovasi 6. Penghargaan Pojok BEI 2012 Mitra Kerjasama Pojok BEI Penghargaan Pojok BEI Terbaik 2011 Mitra Pojok BEI Terbaik Berdasarkan Aktivitas 2011 Pengembangan Dan Inovasi. 8. Penghargaan Pojok BEI Terbaik 2011 Mitra Pojok BEI Terbaik Berdasarkan Aktivitas Transaksi 2011 Dari Nilai Transaksi. 9. Penghargaan Pojok BEI Terbaik 2011 Mitra Pojok BEI Terbaik Berdasarkan Aktivitas Edukasi Dan 2011 Pemerataan Informasi. 10. Kompetisi Sosialisasi Kartu AKSes antar Finalis 10 Besar Perusahaan Efek 11. Best CSR for Indonesia Awards 2010 Kategori CSR Kehutanan

93 X. EKUITAS Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar dan Saptoto berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini tanpa Modifikasian yang ditandatangani oleh Rudi Hartono Purba dan Dudi Hadi Santoso. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Asep Rahmansyah & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang ditandatangi oleh Kurdi Sofwan. (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember EKUITAS Modal Saham Modal Dasar - 2,500,000,000 saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - 900,000,000 saham Tambahan Modal Disetor - Bersih Keuntungan Belum Direalisasikan dari Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Kepentingan Non - Pengendali - - (79) JUMLAH EKUITAS Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan 31 Desember 2014 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi. Apabila PUT I kepada para pemegang saham Perseroan ini dengan jumlah sebanyak (Sembilan ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) setiap saham dan seluruh HMETD yang ditawarkan seluruhnya diambil oleh para pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014, maka proforma ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 31 Desember 2014 Sebelum PUT I Sesudah PUT I EKUITAS Modal Saham Modal Dasar saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh saham menjadi setelah PUT I Tambahan Modal Disetor - Bersih Keuntungan Belum Direalisasikan dari Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual - - Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Kepentingan Non - Pengendali - - JUMLAH EKUITAS Catatan: Tambahan Modal Disetor Bersih telah memperhitungkan biaya biaya emisi dalam PUT I. 73

94 XI. KEBIJAKAN DIVIDEN Perseroan telah memiliki kebijakan dividen untuk melakukan pembayaran dividen dengan tingkatan sebesar antara 0% sampai dengan 30% dari laba bersih konsolidasian per tahun, dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan, sebagai bagian dari tujuan Perseroan secara keseluruhan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham jangka panjang. Keputusan untuk pembayaran dividen harus disetujui oleh pemegang saham Perseroan dalam RUPS tahunan, dimana RUPS akan memberikan persetujuan atas usulan Direksi, usulan mana telah memperhatikan pendapatan, kondisi keuangan dan likuiditas, kepatuhan terhadap hukum dan peraturan dan faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi. Tidak dapat dipastikan bahwa pendapatan, posisi keuangan, kinerja keuangan masa depan yang diharapkan, belanja modal masa depan yang diharapkan dan rencana investasi lainnya akan menyebabkan Perseroan untuk dapat melakukan pembayaran dividen pada tingkatan ini atau sama sekali. Apabila telah disetujui bahwa Perseroan akan melakukan pembayaran dividen, dividen akan diumumkan dan dibayar dalam Rupiah. Pemegang Saham Perseroan pada tanggal pencatatan yang berlaku akan berhak atas jumlah dividen yang telah disetujui secara penuh, dan akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Indonesia, jika ada. Direksi dapat mengubah kebijakan dividen sewaktu-waktu, dimana persetujuan atas perubahan tersebut dilakukan oleh RUPS. Sesuai dengan hukum yang berlaku di Indonesia, pembayaran dividen final dalam setiap tahunnya harus memperoleh persetujuan pemegang saham pada RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi dari Direksi. Anggaran Dasar Perseroan menetapkan bahwa jika Perseroan mencatatkan laba bersih dalam tahun buku, Perseroan dapat membagikan dividen kepada pemegang saham, setelah Perseroan memenuhi kewajiban untuk menyisihkan sebagian dari laba bersih tahun buku tersebut untuk dana cadangan laba ditahan, berdasarkan rekomendasi dari Dewan Direksi, setelah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham. Menurut hukum Indonesia, sebagian dari laba bersih Perseroan, sebagaimana ditentukan oleh RUPS, setelah dikurangi pajak-pajak perusahaan yang berlaku, harus dialokasikan sebagai dana cadangan laba ditahan sampai jumlah dana cadangan lana ditahan tersebut mencapai paling sedikit 20% dari jumlah modal ditempatkan penuh dan disetor. Kecuali ditentukan lain dalam RUPS, bagian yang tersisa dari laba bersih (setelah dikurangi alokasi dana cadangan laba ditahan), jika ada, dapat dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen. Dividen yang diterima oleh pemegang saham asing akan dikenai pajak penghasilan (withholding tax) Indonesia sebesar 20% (berdasarkan ketentuan pajak yang berlaku saat ini, kecuali bagi pemegang saham asing yang negaranya telah mengadakan perjanjian pajak tersendiri dengan Indonesia). Berdasarkan kebijakan dividen Perseroan, Perseroan selama 4 (empat) tahun terakhir yaitu belum membagikan dividen dalam bentuk apapun. Para pemegang saham baru yang berasal PUT I ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Perseroan tidak memiliki pembatasan pihak ketiga yang dapat mempengaruhi pembagian dividen Perseroan dan Perseroan hanya memiliki kewajiban untuk melaporkan mengenai tindakan HMETD yang akan dilakukan Perseroan, dan Perseroan telah melaksanakan kewajiban tersebut. 74

95 XII. PERPAJAKAN A. Ketentuan Perpajakan untuk Pemegang Saham Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 Tentang Perubahan Keempat Atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat: 1. dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan 2. bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK-03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Dari Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No.41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut: 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana. 3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-undang No. 36 tahun Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan di Pasar Modal maupun yang tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. 5. Berdasarkan Pasar 17.2.c Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dividen yang dibagikan kepada wajib pajak orang pribadi dalam negeri dipotong PPh Pasal 4 (2) sebesar 10% dan bersifat final. Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia. Sesuai dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri maka penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. 75

96 Dividen yang diterima atau diperoleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri selain dari pihakpihak yang memenuhi syarat di atas dan bentuk usaha tetap dari wajib pajak luar negeri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai pasal 23 Undang-Undang No.36 tahun Perusahaan yang membayar dividen harus memotong pajak penghasilan pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sesuai dengan pasal 23 Undang-Undang Pajak Penghasilan. Pemotongan pajak penghasilan pasal 23 ini merupakan kredit pajak untuk pajak penghasilan tahunan yang terutang oleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap. Dividen yang dibayar atau terutang kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER -24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Perubahan atas Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-61/PJ./2009 Tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan harus menyerahkan Dokumen Surat Keterangan Domisili (SKD) sebagaimana ditetapkan dalam Lampiran II (Form - DGT 1) atau Lampiran III (Form - DGT 2) Peraturan Direktur Jenderal Pajak tersebut sebelum berakhirnya batas waktu penyampaian SPT Masa untuk masa pajak terutangnya pajak. Form-DGT 2 yang telah disahkan oleh pejabat pajak yang berwenang dari negara mitra P3B berlaku selama 12 (dua belas) bulan. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2000, dokumen sehubungan dengan penjualan saham terhutang bea meterai. Pada saat ini, bea meterai dikenakan sebesar Rp6.000 untuk transaksi di atas Rp dan sebesar Rp3.000 untuk transaksi dibawah Rp Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan. Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan pajak penghasilan badan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia berdasarkan prinsip self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku. B. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. CALON PEMESAN HMETD DALAM PUT I INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PUT I INI. 76

97 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik : KAP Aryanto, Amir, Mawar & Saptoto (Member Firm of RSM International) Plaza Asia 10 th & 11th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta Telp Fax Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia dan Institut Akuntan Publik Indonesia No. Keanggotaan Asosiasi : 405 No. STTD: 111/BL/STTD-AP tanggal 20 April 2010 Pedoman Kerja : Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No /RHP/103/EL tanggal 3 Desember Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka PUT I ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, buktibukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Konsultan Hukum : A. Hakim G. Nusantara, Harman Dan Partners Office 8, 12th Floor Jalan Senopati Raya No. 8B Jakarta Telp Fax No. STTD : 167/STTD-KH/PM/1997 Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) dan Perhimpunan Advokat Indonesia (PERADI) Pedoman Kerja: Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/ HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana diubah dengan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.04/HKHPM/ XI/2012 tanggal 6 Desember

98 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat 859/RS-DI/XII/2014 tanggal 16 Desember Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum meliputi memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas dari segi hukum telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum Notaris : Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M.Kn Jalan H. Samali No. 19, Pejanten Barat Pejanten Barat, Jakarta Selatan Telp Fax No. ID Notaris pada Ikatan Notaris Indonesia : No. STTD : 669/PM/STTD-N/2003 tanggal 8 Agustus 2008 Pedoman Kerja: Pernyataan Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat no. 858/RS-DI/XII/2014 tanggal 16 Desember Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum Terbatas I ini antara lain adalah membuat akta-akta perjanjian dan membuat Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sehubungan dengan PUT I ini sesuai dengan Saham sehubungan dengan PUT I ini sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Biro Administrasi Efek : PT Blue Chip Mulia Gedung Tempo Pavillion 1, Lantai 8 Jalan H.R. Rasuna Said Kav Jakarta Selatan Telp Fax No. STTD : No. 94/KMK010/1990 tanggal 29 Januari 1990 Keanggotaan Asosiasi : ABI/IX/ Pedoman Kerja : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia Tugas dan tanggung jawab BAE dalam Penawaran Umum Terbatas I ini, sesuai Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan Sertifikat Bukti HMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan pelaksanaan HMETD, dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut 78

99 dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan pengembalian uang pemesanan pembelian saham kepada Pemesan serta menyusun laporan PUT I sesuai peraturan yang berlaku. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan. sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. 79

100 XIV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Saham yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini sejumlah (sembilan ratus juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham dengan Harga Penawaran Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp (empat ratus miliar lima ratus juta Rupiah). Setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan pada tanggal 5 Mei 2015 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dalam rangka PUT I ini dengan Harga Penawaran sebesar Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham. KETERANGAN TENTANG HMETD Saham yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1. Penerima HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 5 Mei 2015 pukul WIB. 2. Pemegang HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian pada tanggal 5 Mei 2015 sampai dengan pukul WIB dan yang HMETD-nya tidak dijual; atau pembeli/pemegang SBHMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen pada SBHMETD; atau pemegang HMETD yang tercatat dalam penitipan kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 3. Perdagangan HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan tanggal 13 Mei Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan Bursa di mana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi dengan penasehat investasi, atau penasehat profesional lainnya. 80

101 HMETD yang berada dalam penitipan kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00071/BEI/ perihal Perubahan Satuan Perdagangan dan Fraksi harga, satu satuan perdagangan HMETD ditetapkan sebanyak 100 (seratus) HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD dilakukan di Pasar Negosiasi dengan berpedoman pada harga HMETD yang terbentuk. Perdagangan HMETD dilakukan pada setiap hari bursa dari pukul sampai dengan pukul waktu Jakarta Automated System ( JATS ), kecuali hari Jumat dari pukul sampai dengan pukul waktu JATS. Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada hari bursa yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul WIB. Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian. 4. Bentuk Dari Sertifikat Bukti HMETD Ada 2 (dua) bentuk HMETD yang akan diterbitkan oleh Perseroan, yaitu: Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan; dan Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan rekening efek atas nama Bank Kustodian atau perusahaan efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. 5. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam SBHMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat Permohonan pemecahan SBHMETD dan menyerahkan kepada BAE Perseroan untuk mendapatkan pecahan SBHMETD dengan denominasi HMETD yang diinginkan serta telah memenuhi persyaratan yang ditentukan oleh BAE Perseroan. Pemegang HMETD dapat mengajukan permohonan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 7 Mei 2015 sampai dengan tanggal 13 Mei SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan. 6. Nilai HMETD Nilai Bukti HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD. 81

102 Asumsi: Harga pasar satu saham : Rpa Harga saham yang ditawarkan dalam PUT I : Rpr Jumlah saham yang beredar sebelum PUT I : A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT I : R Jumlah saham yang beredar sesudah PUT I : A + R Nilai Teoritis Saham Baru ex-hmetd : 7. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD (Rpa x A) + (Rpr x R) (A + R) = RpX Maka nilai HMETD adalah = RpX Rpr SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham Baru. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota BEI atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD Berdasarkan Peraturan No. IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu bahwa dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada pemegang saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9. Lain-lain Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas pemindahan HMETD menjadi beban tanggungan Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD. 82

103 XV. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut akan dibeli oleh RCM ( Pembeli Siaga ) pada harga penawaran sebesar Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah). PT Reliance Capital Management ( RCM ) (a) Riwayat Singkat RCM adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk Perseroan Terbatas, berkedudukan di Menara Batavia Lantai 27, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220, Propinsi DKI Jakarta dapat membuka cabang atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia, sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Komisaris. RCM Didirikan secara sah serta dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, utamanya dalam rangka UU Nomor 40/2007. RCM didirikan dengan nama PT. Nuansa Citra Bersama, berdasarkan Akta Pendirian Nomor 28 tanggal 14 April 1999 yang dibuat di hadapan SP. Henny Singgih, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, ( Akta Pendirian PT. Reliance Capital Management ). PT. Nuansa Citra Bersama kemudian berubah nama menjadi PT. Reliance Capital berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Nomor 3 tanggal 24 September 2010 yang dibuat oleh Muslim, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU AH Tahun 2010 tanggal 29 Oktober 2010 ( Akta Nomor 3 ). PT. Reliance Capital kemudian berubah nama menjadi PT Reliance Capital Management berdasarkan Akta Pendirian PT. RCM yang memuat anggaran dasar PT. RCM telah beberapa kali mengalami perubahan, terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat PT. RCM Nomor 175 tanggal 14 Juli 2011 yang dibuat oleh Rosita Rianauli Sianipar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU AH Tahun2011 tanggal 8 Desember 2011 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun2011 tanggal 8 Desember 2011 ( Akta Nomor 175 ) Berdasarkan akta Nomor 867 tanggal 28 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU Tanggal 20 November 2014 mengenai perubahan susunan pengurus. Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar RCM berikut dengan perubahannya tersebut selanjutnya secara bersama-sama disebut Anggaran Dasar RCM. 83

104 (b) Kegiatan Usaha a. Berusaha dalam bidang perdagangan pada umumnya baik atas perhitungan sendiri maupun atas tanggungan pihak lain secara komisi, termasuk pula perdangan impor, ekspor, lokal dan antar pulau (interinsulair); b. Menerima pengangkatan sebagai agen, agen tunggal, distributor, grossir, laveransir dan supplier dari berbagai macam barang dagangan untuk perusahaan-perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri; c. Berusaha dalam bidang perwakilan (representative) dari berbagai perusahaan perusahaan lain, baik dari dalam maupun luar negeri kecuali perwakilan biro perjalanan; d. Berusaha dalam bidang pemborongan bangunan dan kontraktor umum (general contractor), antara lain merencanakan, melaksanakan dan membangun gedung-gedung, rumahrumah, jalan, jembatan, dan irigasi serta melakukan pekerjaan teknik sipil lainnya, termasuk pemasangan instalasi-instalasi listrik, diesel, air, gas, dan telekomunikasi; e. Berusaha dalam bidang jasa / pelayanan pada umumnya, khususnya yang berkaitan dengan bidang bidang ekonomi dan perdagangan, teknik dan industri serta pembangunan, jasa kebersihan (cleaning service), perawatan, pemeliharaan dan perbaikan gedung-gedung, rumah-rumah tingggal, toko-toko dan lain sebagainya serta melayani pembuatan taman, kolam ikan, mengerjakan dekorasi di dalam dan diluar gedung (interior dan exterior), pembuatan lapangan olah raga, kecuali pelayanan / jasa dalam bidang hukum dan pajak; f. Berusaha dalam bidang angkutan umum di darat, pengepakan dan ekspedisi termasuk penyediaan sarana perawatan kendaraan bermotor berupa perbengkelan; g. Berusaha dalam bidang percetakan, penerbitan, penjilidan dan kartonage serta pembuatan reklame dan periklanan; h. Berusaha dalam bidang pertanian, perikanan, peternakan, perkebunan dan kehutanan; i. Berusaha dalam bidang eksplorasi dan eksploitasi tambang-tambang non migas dan memasarkan hasil-hasilnya baik didalam negeri maupun di ekspor ke luar negeri; j. Berusaha dalam bidang real estate dengan segala aktivitas dan kegiatan yang berkaitan dengan kegiatan usaha ini, termasuk pula pembebasan tanah (land clearing), developer, pemertaan, pemetaan/pengkavelingan dan penjualan tanah baik tanah untuk perumahan maupun tanah untuk industri. (c) Permodalan Berdasarkan Akta No. 450 tanggal 29 November 2012, susunan pemegang saham RCM adalah sebagai berikut Nilai Nominal Rp100 per Saham Keterangan Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Suryatama Tigamitra ,03 2. Ibu Mulyati ,97 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel (d) Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 867 tanggal 28 Oktober 2014, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris RCM yang terakhir adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independent : Sahala Lumban Gaol : Robinson Simbolon : Michael Jude Fernandez 84

105 Direksi Direktur Utama Direktur : Anton Budidjaja : Jurgantara Usman Berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk No. 36 tanggal 5 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta, dan telah diubah sesuai dengan Addendum Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Reliance Securities Tbk No. 2 tanggal 1 April 2015, yang dibuat dihadapan Rosita Rianauli Sianipar, S.H. M. Kn., Notaris di Jakarta. Pembeli Siaga telah bersepakat akan beberapa hal berikut: Jika saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam HMETD, secara proporsional dengan kepemilikan sahamnya. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham, Pembeli Siaga telah menyatakan kesediaan untuk membeli seluruh sisa saham baru yang tidak dibeli oleh para pemegang saham atau pemegang HMETD sesuai dengan Harga Penawaran yaitu Rp445 (empat ratus empat puluh lima Rupiah) per saham. Perjanjian Pembelian Sisa Saham juga memuat ketentuan sebagai berikut: 1. Pembeli siaga setuju dan berjanji untuk membeli dan menempatkan sisa saham apabila setelah pengalokasian saham baru masih terdapat sisa.; 2. Harga penawaran saham yang disetujui adalah Rp445 per-saham baru dengan tidak mengurangi persetujuan RUPS. Pembeli siaga berjanji dan mengikatkan diri bahwa pada tanggal pembayaran, pembeli siaga telah menyetorkan dananya ke rekening emiten yang ditunjuk (in good fund) 3. Pembeli siaga wajib untuk membeli dan mengambil bagian seluruh sisa saham dengan ketentuan sebagai berikut ; a. Para pemegang saham emiten telah menyetujui PUT I dan pengeluaran saham baru; b. Pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada OJK telah efektif 4. Kewajiban emiten adalah sebagai berikut : a. Bersama-sama dengan BAE melakukan pengalokasian atas sisa saham kepada pembeli siaga dilaksanakan pada tanggal penjatahan dan alokasi b. Pada tanggal penjantahan, sebelum jam 16.00, emiten melalui BAE akan memberitahukan kepada Pembeli Siaga secara tertulis mengenai jumlah sisa saham baru yang harus dibeli atau diambil bagian oleh pembeli siaga atau mengkonfirmasi bahwa tidak ada sisa saham baru yang harus dibeli oleh pembeli siaga c. Emiten setuju untuk melakukan tindakan-tindakan yang perlu dan wajar yang diminta secara wajar oleh pembeli siaga untuk melaksanakan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian pembelian sisa saham 5. Emiten menyatakan dan menjamin pembeli siaga bahwa sejak tanggal perjanjian ; a. Sejak tanggal prospektus dan prospektus ringkas tidak memuat pernyataan yang tidak benar tentang fakta material b. Data yang terkait dengan pasar dan pelanggan serta perkiraan yang ada dalam prospektus dan prospektus ringkas adalah dibuat dan diambil dari sumber yang diyakini oleh emiten dapat dipercaya dan akurat c. Emiten adalah sebuat perseroan terbatas yang sah didirikan beradsarkan hukum negara republik Indonesia dan telah memenuhi syarat untuk melakukan kegiatan usaha d. Memiliki struktur permodalan sebagaimana dimuat dalam prospektus dan prospektus ringkas, seluruh saham telah ditempatkan dengan benar dan sah dan telah disetor. e. Saham baru telah memperoleh persetujuan yang sah untuk dikeluarkan oleh emiten dalam rangka PUT I dan akan diterbitkan secara sah setelah menerima pembayaran. Penyerahan saham baru kepada Pembeli Siaga akan dilakukan melalui KSEI f. Penandatangan, penyerahan dan pelaksanaan perjanjian ini tidak bertentangan atau berlawanan dengan anggaran dasar, undang-undang dan peraturan pemerintah g. Emiten dan anak perusahaan telah memiliki ijin, lisensi, persetujuan, otorisasi dan persetujuanpersetujuan material untuk melakukan kegiatan usaha 85

106 h. Tidak ada pengangkatan, administrator atau likuidator yang ditunjuk atas asset emiten dan/ atau anak perusahaan i. Tidak ada gugatan arbitrasi atau gugatan pemerintah terhadap emiten atau gugatan pemerintah dimana emiten atau anak perusahaan merupakan salah satu pihak 6. Pembeli siaga menjamin emiten bahwa : a. Pembeli siaga adalah sebuat perseroan terbatas yang sah didirikan beradsarkan hukum negara republik Indonesia dan telah memenuhi syarat untuk melakukan kegiatan usaha b. Pembeli siaga memiliki semua persetujuan dan ijin untuk melakukan kegiatan usahanya sesuai dengan undang-undang dan peraturan yang berlaku c. Penandatangan dan pelaksanaan perjanjian ini tidak akan bertentangan atau mengakibatkan pelanggaran terhadap ketentuan anggaran dasar d. Pembeli siaga dan/atau pemegang sahamnya tidak melakukan perbuatan hukum apapun yang mengakibatkan pembubaran pembeli siaga menurut undang-undang dan peraturan yang berlaku e. Pembeli siaga setuju dan bertanggung jawab atas keakuratan dan kebenaran dari setiap pernyataan pernyataan dan jaminan 7. Perjanjian Pembelian Sisa Saham berlaku sejak ditandatangani dan berakhir dengan sendirinya apabila pernyataan pendaftaran tidak berlaku menjadi efektif dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak laporan keuangan Emiten yang diaudit. 8. Pembeli siaga dapat mengakhiri Perjanjian dengan memberitahukan kepada emiten setiap saat sampai dengan 2 (dua) hari kerja sebelum tanggal RUPS dengan pemberitahuan tertulis kepada emiten, OJK dan instansi terkait tentang pengakhiran perjanjian, apabila terjadi salah satu dari peristiwa sebagai berikut : a. Pernyataan dan jaminan yang diberikan oleh Emiten tidak benar atau tidak tepat b. Terjadi perubahan ekonomi dan keuangan di Indonesia c. Ternyata peristiwa di luar kemampuan pembeli siaga (force majeure) Setelah melakukan pemberitahuan tersebut, emiten dan pembeli siaga bebas dari pelaksanaan kewajiban yang diatur dalam perjanjian. Atas pengakhiran Perjanjian sebagaimana tersebut di atas, para pihak sepakat untuk mengesampingkan pasal 1266 KUHPerdata dengan ketentuan pengakhiran tersebut harus diberitahukan kepada OJK dan BEI. 9. Setiap perselisihan, pertentangan atau perbedaan yang timbul akan diselesaikan secara damai dalam waktu 30 hari. Apabila perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan secara damai dalam jangka waktu tersebut, maka perselisihan akan diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia. Pembeli Siaga memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM mengingat Pembeli Siaga adalah Afiliasi dari pemegang saham utama Perseroan. Ikhtisar Keuangan Penting (dalam Rupiah) KETERANGAN 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Pendapatan Usaha Laba sebelum pajak penghasilan Laba tahun berjalan Laba yang diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali Laba komprehensif tahun berjalan Laba komprehensif yang diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali PEMBELI SIAGA MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN PERSEROAN DIMANA PEMBELI SIAGA MERUPAKAN PEMEGANG SAHAM UTAMA PERSEROAN 86

107 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 87

108 Halaman ini sengaja dikosongkan

109

110 90

111 91

112 92