^^ J M7? ^;- NOTARIS Y U L I A, S.H. AKTA ^ ^ , Tanggal : ^."'. RBkNIATAAH. isaham "PT MOKA 1EIHATIKA TTOONESTA" L^ BaricedaAiksm d-^ Jakarta

Transkripsi

1 >'' -. \'V^'-.'U.I v\ RBkNIATAAH ^."'. AKTA isaham V X "PT MOKA 1EIHATIKA TTOONESTA" BaricedaAiksm d-^ Jakarta., /'' > i' M7? ^^ J ^;- 7* ^ ^ NOTARIS Y U L I A, S.H. S.K. Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Rl No. C-27.HT Th.2005 Tgl. 30 Desember2005 Puri Itnperium Office Plaza LG -12 Jl. Kuningan Madya Kav. 5-6 ( Jl. H.R. Rasuna Said ) Jakarta Selatan Telp.: Fax. : Profesi Penunjang Pasar Modal STTD No. 266/PM/STTD-N/2000, Tgl. 16 Oktober 2000 A J J ^1 ^ * 1 3" 3'," ' J > " r Nomor :, Tanggal : L^ 2-Jiaal f \ '. J T k v, { k ;r

2 KANTOS NOTARIS ^ULIA S.H. PERNYATAAN KEPUTOSAN PARA PEMEGANG SAHAM PT. MORA TELEMATIKA INDONESIA Nomor : 02.- Pada hari ini, hari Senin, tanggal dua Juni tahun dua ribu delapan, pukul W.I.B (sembilan lewat lima belas menit Waktu Indonesia bagian Barat). -Berada dihadapan saya, YULIA, Sarjana Hukum, notaris di Jakarta, dengaii dihadiri oleh saksi-saksi yang saya, notaris - kenal dan yang akan disebut nama-namanya pada akhir akta ini. - Tuan STANLEY REZA HALIM, lahir di Surabaya, pada tanggal 3 (tiga) Mei 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan!, swasta, bertempat tinggal di Tangerang, Villa Melati Mas Blok p-5/03, Rukun Tetangga 46, Rukun Warga 08, Kelurahan Jelupang, Kecamatan Serpong, untuk sementara berada di Jakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , Warga Negara Indonesia; -menurut keterangannya dalam hai ini bertindak berdasarkan kuasa yang diberikan kepadanya oleh para pemegang saham perseroan terbatas "PT. MORA TELEMATIKA INDONESIA", berkedudukan di Jakarta Timur, yang perubahan seluruh anggaran dasar terakhirnya telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2008 (dua ribu delapan) nomor AHU AH.Q1.02.Tahun 2008; -Selanjutnya perseroan terbatas PT. MORA TELEMATIKA INDONESIA tersebut dalam akta ini cukup disebut ^Perseroan. ": Penghadap dikenal oleh saya, notaris. -- Penghadap mana senantiasa bertindak seperti tersebut

3 menerarigkan terlebih dahulu: bahwa^pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2008 J delapan) para pemegang saham Perseroan jui/memutuskan suatu keputusan, satu dan lain - sebagaimana ternyata dari Keputusan Para Pemegang Saham PT. MORA TELEMATIKA INDONESIA tertanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2008 (dua ribu delapan) dibubuhi meterai secukupnya serta dijahitkan pada asli akta ini (selanjutnya disebut-juga ^Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham"); bahwa "berdasarkan pasal 10 ayat 4 anggaran dasar Perseroan, para pemegang saham dapat juga mengambil keputuss'rr yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat umum-p^megang saham,-dengan ketentuan semua pemegang saham telahm'diberitahu secara tertulis dan semua pemegang saham memberrkan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan ' sah dalam rapat umum pemegang saham dan karenanya ; "Keputusan Para Pemegang Saham tersebut dapat juga dianggap ' sama" dengan keputusan yang diambil dalam rapat umum ^ pemegang saham Perseroan; ' --" bahwa- para pemegang saham Perseroan telah memberi kuasa kepada penghadap sebagaimana tercantum dalam Keputusan ^-Par-a Pfemegang Saham tersebut, untuk menyatakan keputusan- '* keputusan tersebut dalam akta ini.; Sehubungan dengan apa yang diuraikan di atas, penghadap gfehahtiasa bertindak berdasarkan kekuasaan yang diberikan kepadahya itu menerangkan keputusan yang telah diambil

4 KANTOS NOTARIS ULIA S.H. tersebut sebagai berikut:- I. Meningkatkan modal dasar Perseroan dari Rp ,, - (dua puluh lima milyar rupiah) menjadi Rp , - {dua ratus lima puluh lima milyar rupiah)> dan menambah modal ditempatkan/disetor sebesar Rp.23O.-DD.O , - (dua ratus tiga puluh milyar rupiah) -yang seluruhnya diambil bagian serta disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan Oleh PT, CANDRAKARYA MOLTIKREASI tersebut, dan karenanya terjadi peningkatan modal ditempatkan/disetor dari Rp.25. OQO.,;O,OQ.. 000,- (dua puluh lima milyar rupiah) menjadi.,rp>255:,^000, ,- (dua ratus lima puluh lima milyar rupiahr sekaligus merubah jenis saham menjadi saham seri- A bernilai nominal Rp ,- (seratus ribu rupiah) idan,saham seri B bernilai nominal Rp ;-' (enam ratus delapan puluh ribu rupiah),.dan sehubungan dengan itu merubah seluruh Pasal 4 anggaran: dasar Perseroan, sehingga untuk selanjutnya seluruh pas'ai- 4 dari anggaran dasar Perseroan ditulis dan berbunyi ^.ebagai berikut: : :. -'--r-^-^-^^^ir^;m 0 D A L Pasal 4-1. Modal dasar-perseroan berjumlah Rp ,- <dua ratus. lima puluh lima milyar rupiah) terbagi a (dua ratus lima puluh ribu) saham seri A - masing-masing bernilai nominal Rp ,- (seratus ribu rupiah); dan b (tiga ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus tiga puluh lima) saham seri B masing-masing

5 bernilai nominal Rp ,- (enam ratus dslapan '. puluh ribu rupiah); Da^i modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 100% (seratus persen) atau sejumlah: a#' (dua ratus lima puluh ribu) saham seri A - i dengan nilai nominal seluruhnya sebesar " Rp (dua puluh lima milyar rupiah); by (tiga ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus tiga puluh lima) saham seri B dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- :i -. (dua ratus tiga puluh milyar rupiah); i'tau seluruhnya sebesar Rp ,- (dua ratus lima puluh lima milyar rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang ) ;vdisebutkan pada akhir akta. Ii.anerubah Pasal 7, -Pasal 9 ayat 4 dan ayat 5, Pasal VI0, Pasal 11 ayat 1 dan ayat 2, Pasal 12, Pasal 13, - v Pasal 14 ayat 1, Pasal 16 anggaran dasar Perseroan, - rv*sehingga untuk selanjutnya Pasal 7, Pasal 9 ayat 4 - *^"dan ayat 5, Pasal 10, Pasal 11 ayat 1 dan ayat 2, N^Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14 ayat 1, Pasal 16 ''^anggaran dasar Perseroan ditulis dan berbunyi =sebagai berikut: -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM.- -Pasal Pemrndahan hak atas saham baik untuk saham seri A maupun saham seri B harus berdasarkan akta ^pemrndahan hak yang ditandatangani oleh yang

6 lebih menguntungkan daripada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan kepada Pihak Yang Menerima Pemindahan dalam hal pemegang saham lainnya tidak menggunakan haknya menerima pemindahan Saham Yang Ditawarkan. Penawaran terhadap Saham Yang Ditawarkan dalam Pemberitahuan Penjual berlaku untuk jangka waktu 30 - (tiga puluh) hari dari Pemberitahuan Penjual ("jangka Waktu Penawaran") dan tidak dapat dicabut kembali hingga berakhirnya Jangka Waktu Penawaran 4. -Setiap pemegang saham berhak dalam Jangka Waktu Penawaran memberikan pemberitahuan ("Pemberitahuan Pembeli") oleh masing-masing pemegang saham lainnya - (^Pemegang Saham Pembeli") kepada Pemegang Saham Penjual yang berisi syarat untuk memindahkan seluruh -Saham Yang Ditawarkan (bukan bagian-bagiannya saja). "Apabila Pemegang Saham Penjual menerima lebih dari -isatu Pemberitahuan Pembeli, Pemegang Saham Penjual -wajib memindahkan hak atas sahamnya secara,^proporsional kepada masing-masing pemegang saham 1.. _ I. ' Perseroan lainnya atau pihak lain yang dinominasikan ^olehnya, yaitu porsi Saham Yang Ditawarkan yang sama dengan jumlah saham yang dimiliki olehnya dibagi '-.'-oleh jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham - := ". " i"j'-"';_7_-' 1 lainnya.^ ^r^eiaksanaan pemindahan hak atas Saham Yang ^t ^1*.w; ii.m^ ^Drtawarkan yang diambil oleh para Pemegang Saham."Pembeli selama Jangka Waktu Penawaran adalah 60 ('(e'ham puluh) hari dari Pemberitahuan Pembeli. ii

7 Pembeli {^Saham Yang Dijual"), (iii) harga setiap saham {"Harga Jual") dari Saham Yang Dijual, (iv) rencana tanggal dan waktu pelaksanaan pemindahan hak, (v) jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Yang Memindahkan pada tanggal diterbitkannya Pemberitahuan Pemindahan, dan (vi) syarat dan ketentuan penting lainnya. Bila setelah diterbitkan Pemberitahuan Pemindahan terdapat perubahan yang material terhadap syarat-syarat yang disebutkan dalam butir (i) sampai (vi) diatas, Pemegang Saham Yang Memindahkan wajib menyampaikan perubahan atas Pemberitahuan; Pemindahan.; ib) Setiap pemegang saham lainnya berhak untuk ikut - serta dalam Penjualan Bersyarat dan untuk menyampaikan maksudnya tersebut kepada Pembeli, Pemegang Saham Yang Memindahkan wajib menyampaikan kepada Pembeli untuk membeli dari setiap pemegang saham lainnya dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan yang ditawarkan kepada Pemegang Saham Yang Memindahkan oleh Pembeli yaitu dengan Harga Jual, sejumlah saham dalam Perseroan sampai dengan (i) jumlah Saham - Yang Dijual dikalikan dengan (ii) fraksi / pecahan, adalah angka yang merupakan jumlah dari saham-saham yang dimiliki para pemegang saham ; pada tanggal Pemberitahuan Pemindahan dan '. ' k - pembagi / denominator yang merupakan jumlah dari saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Yang

8 sejak diterimanya Pemtaeritahuan Pemindahan, dengan ketentuan bila terdapat perubahan atas Pemberitahuan Pemindahan maka penyelesaian wajib dilaksanakan 60 (enam puluh) hari sejak diterimanya perubahan Pemberitahuan Pemindahan 7. Pemindahan hak atas saham harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ Perseroan dan/atau instansi yang berwenang, jika peraturan perundang-undangan mensyaratkan untuk itu 8. Mulai hari panggilan RUPS sampai dengan hari dilaksanakannya RUPS pemindahan hak atas saham tidak diperkenankan. 9. Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada "warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. -TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM 1Pasal 9 RUPS dipimpin oleh Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama 5; Jika Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama tidak - ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak - perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang Direktur. KORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN

9 a NOTARIS YULIA S.H. -J^APAT UMUM PEMEGANG SAHAM-.Pasal 10 1.RUPS dapat dil^ngsungkan apabila kuorum kehadiran diwakili paling sedikit 90% (sembilan puluh persen) dari jumlalv seluruh saham seri A dan saham seri B dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan, dan setiap keputusan RUPS yang diambil dengan pemungutan suara harus disetujui sekurangkurangnya 75%; (tujuh puluh lima persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS 2.Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 7 (tujuh) hari dan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah rapat-.pertama itu dapat diselenggarakan rapat kedua dengan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu panggilan harus dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum : rapat kedua tersebut tidak termasuk tanggal panggilan dan-tanggal rapat dan kuorum kehadiran diwakili paling sedikit 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah-seluruh saham seri A dan saham seri B dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan, dan setiap keputusan RUPS yang diambil dengan pemungutan suara harus disetujui sekurangkurangnya 60% (enam puluh persen) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS 3.Kecuali dalam hal akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar Perseroan tentang pengeluaran saham baru oleh Perseroan dan/atau pengurangan modal saham dalam - " Perseroan harus disetujui oleh sekurang-kurangnya 75%

10 :' (tujuh puluh lima persen) dari jumlah suara yang *'' 'dikeluarkan dan sah dalam RUPS. 4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua RUPS Menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS 5'.' ' Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ad^ dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang' dikeluarkan dalam RUPS. 6. RUPS dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah datv mufakat atau berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang. 11D I R E K S I :._Pasal 11 1.Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi. 2.Direksi berjumlah 3 (tiga) orang yang terdiri dari: (a)1 (satu) orang Direktur Utama yang diangkat dari - r calon yang diajukan oleh pemegang saham seri A; I^ dan (b)1 (satu) orang Wakil Direktur Utama dan 1 (satu) - ' orang Direktur yang diangkat dari calon yang diajukan oleh pemegang saham seri B. -TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 12 li Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar - Pehgadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala

11 tihdakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun keperailikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: (a)setiap transaksi atau tindakan-tindakan lainnya yang menyebabkan terjadinya perubahan komposisi pemegang saham Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan; (b)setiap pembebanan hak tanggungan, gadai, atau pembebanan lainnya atau hak jaminan atas harta kekayaan Perseroan, tidak terbatas kepada harta kekayaan dan/atau saham milik Perseroan; (c)setiap tindakan untuk memberikan pernyataan dan/atau jaminan perusahaan oleh Perseroan untuk - menjamin kewajiban pembayaran hutang pihak lain atau kewajiban-kewajiban lainnya; (d)setiap penerimaan pinjaman atau memberikan pinjaman uang untuk dan atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di bank untuk kegiatan sehari-hari Perseroan); (e)setiap tindakan untuk mendirikan anak perusahaan - baik di wilayah Indonesia maupun di luar negeri; dan (f)setiap tindakan untuk melakukan perubahan terhadap kegiatan-kegiatan usaha yang utama dari - Perseroan;. harus dengan persetujuan dari, atau dengan suratsurat / dokumen / anggaran yang telah disetujui oleh, Dewan Komisaris dalam Rapat Dewan Komisaris dari waktu ke waktu atau bilamana diperlukan dengan ditanda-tangani oleh Dewan Komisaris.

12 2. 2 (dua) orang anggota Direksi, dimana 1 (satu) orang - adalah Direktur Utama dan 1 (satu) orang yang lain adalah Wakil Direktur Utama bertindak untuk dan atas nama Direksi. Dalam hal Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama berhalangan karena sebab apa pun tanpa perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama bersama-sama dengan 1 (satu) orang Direktur lain yang diangkat dari calon yang diajukan oleh pemegang saham seri B berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan ^RAPAT DIREKSI,Pasal Pehyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap - waktu apabila dipandang perlu:' (a)oleh sekurang-kurangnya 2 (dua) anggota Direksi; (b)atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau I lebih anggota Dewan Komisaris; (c)atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah 12. Pdnggi seluruh saham dengan hak suara; lan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota-,1 anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas anggot ^nama Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar ini 3". Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung - kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda

13 terima paling lambat 10 (sepuluh} hari sebelum Rapat - diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat. Apabila diperlukan dalam kondisi yang penting dapat dilakukan rapat dengan periode panggilan yang lebih singkat sebagaimana disepakati oleh s.ekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Direksi yang masing-masing diangkat dari calon yang diajukan oleh pemegang Sahara seri A dan pemegang saham seri B. 4.Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat. 5.Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan atau di tempat lainnya apabila disetujui bersama-sama oleh sekurang-- kurangnya 2 {dua) orang anggota Direksi yang masing- masing diangkat dari calon yang diajukan oleh pemegang saham seri A dan pemegang saham seri B. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6.Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama atau Wakil Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadi r.

14 Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Dxreksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Direksi atau kuasanya yang masing-masing diangkat dari calon yang diajukan oleh pemegang saham sen A dan pemegang saham seri B. Apabila kuorum kehadiran tidak terpenuhi, maka rapat :dit:imda sampai dengan 1 (satu) minggu berikutnya!dengan hari dan waktu yang sama, Rapat Direksi dapat - diiaksanakan dengan kehadiran paling sedikit 2 (dua) 1 afvggbta Direksi atau wakilnya.- Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan 'musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai '^ma'-tea keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju sekurang-kurangnya oleh 2 - (Bu'al orang anggota Direksi yang hadir atau diwakili - ^ 'daiam Rapat Direksi. : ^io?^apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju { "^ ' ' berimbang maka keputusan diserahkan kepada RUPS. 11 i '- \a.f i: Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan.1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya. :: ^"^(b)^ Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan ^fi^*^i4^- dengan surat suara tertutup tanpa tanda-tangan^ '- -sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain - dilakukan secara lisan kecuali ketua Rapat

15 menentukan lain tanpa ada keberatan dari anggota Direksi yang hadir. (c) Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah - suara yang dikeluarkan. 12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis dan semua anggota Direksi telah memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi 13. Setiap anggota Direksi dapat ikut serta dalam Rapat Direksi dengan cara melakukan telepon konferensi atau peralatan telekomunikasi sejenis lainnya yang memungkinkan seluruh peserta Rapat dapat mendengar satu dengan yang lain dan keikut-sertaan tersebut dianggap sebagai kehadiran secara fisik dan keputusan yang diambil dalam Rapat wajib ditanda-tangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir dalam rapat tersebut, DEWAN KOMISARIS Pasal 14 Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai Komisaris Dtama

16 Eemegang saham seri B dapat mengajukan calon anggota - Dewan Komisaris yang akan diangkat sebagai Komisaris - Utama dan 1 (satu) orang Komisaris. Pemegang saham seri A dapat mengajukan calon anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat sebagai 1 (satu) orang Komisaris RAPAT DEWAN KOMISARIS-^ Pasal 16 1.Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap saat sebagaimana dipandang perlu oleh Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. 2.Rapat Dewan Komisaris harus dihadiri secara langsung - atau diwakili oleh seluruh anggota Dewan Komisaris untuk dapat memenuhi syarat kuorum Rapat Dewan Komisaris. Apabila Rapat Dewan Komisaris memerlukan - adanya pemungutan suara dalam suatu pengambilan keputusan maka keputusan Rapat Dewan Komisaris diambil berdasarkan suara setuju sekurang-kurangnya oleh 2 (dua). anggota Dewan Komisaris, yang masingmasing ditunjuk dari calon yang diajukan oleh pemegang saham seri A dan dari calon yang diajukan pemegang saham seri B, hadir atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris. 3.Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal Rapat. Apabila diperlukan dalam kondisi yang penting dapat dilakukan

17 rapat dengan periode panggilan yang lebih singkat yaitu 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan (a)apabila kuorum kehadiran tidak terpenuhi, maka rapat ditunda sampai dengan 1 (satu) minggu berikutnya dengan hari dan waktu yang Sana, Rapat Komisaris dapat dilaksanakan dengan kehadiran paling sedikit 2 (dua) anggota Komisaris atau wakilnya. (b)seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. (c)setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 {satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya^ Dalam hal suara setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan diserahkan kepada RUPS Dewan Kpmisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisaris telah memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris Setiap anggota Dewan Komisaris dapat ikut serta dalam Rapat Dewan Komisaris dengan cara melakukan telepon konferensi atau peralatan telekomunikasi sejenis

18 lainnya yang memungkinkan seluruh peserta Rapat dapat mendengar satu dengan yang lain dan keikut-sertaan tersebut dianggap sebagai kehadiran secara fisik dan keputusan yang diambil dalam Rapat wajib ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat tersebut III Akhirnya para penghadap menerangkan bahwa dari modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 2 telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh para pemegang saham sebagai berikut :- a.*~pt. GEMA LIHTAS BENOA sebanyak (seratus '^'enam puluh dua ribu lima ratus) saham seri A atau - seluruhnya sebesar Rp ,- (enam belas milyar dua ratus lima puluh juta rupiah); b." PT. SOMBER ANEKA SUKSES sebanyak (delapan puluh tujuh ribu lima ratus) saham seri A atau seluruhnya sebesar Rp ,- (delapan milyar tujuh ratus lima puluh juta rupiah); c. PT. CANDRAKARYA MULTIKREASI sebanyak (tiga ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus tiga puluh lima) saham seri B atau seluruhnya sebesar Rp ,- (dua ratus tiga puluh milyar - sehmgga seluruhnya berjumlah (dua ratus lima puluh ribu) saham seri A dan (tiga ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus tiga puluh lima) saham sen B atau sebesar Rp ,- (dua ratus lima puluh lima milyar rupiah).:

19 Dari segala sesuatu yang diuraikan di atas sebagai - M.ak.a Akta Ini Dibuat dan diresmikan di Jakarta, pada hari dan tanggal seperti disebut pada bagian awal akta ini, dengan dihadiri oleh nona Lilis Lismiah, lahir di Bogor, pada tanggal 5 (lima) Maret 1972 (seribu sembilan ratus tujuh puluh dua), bertempat tinggal di Bogor, Kampung Teluk Pinang, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 01, Kelurahan Teluk Pinang, Kecamatan Ciawi, untuk sementara berada di Jakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , Warga Negara Indonesia dan nona Emerentiana Nogo Koban, lahir di Flores, pada tanggal 23 (dua puluh tiga) April 1981 (seribu sembilan ratus delapan puluh satu),. bertempat tinggal di -Jakarta, Jalan Guci Baru, Rukun Tetangga.004,. Rukun.Warga 002, Kelurahan Duri Kepa, Kecamatan Kebon. Jeruk, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor , Warga Negara Indonesia, kedua-duanya pegawai. kantor notaris dan sebagai saksi-saksi. Segera set^lah akta ini dibacakan oleh saya, notaris kepada penghadap dan - saksir.saksi, maka ditandatanganilah akta ini oleh penghadap, saksi-saksi dan saya, notaris. Diperbuat, dengan t i d a k ada perubahan. Asli akta ini telah ditandatangani dengan sempurna. D i b e ri k a n untuk salinan yang sama bunyinya. a )