Jual Beli, Harga Saham dan Pembayarannya

Transkripsi

1 PERJANJIAN JUAL BELl SAHAM Perjanjian Jual Beli Saham (Perjanjian Jual Beli Saham ini berikut semua perubahan dan atau penambahannya untuk selanjutnya akan disebut "Perjanjian") dibuat dan ditandatangani pada hari ini, Senin, tanggal 2 April 2012 oleh dan antara: 1. Citra Group Pte. Ltd., suatu perseroan yang didirikan berdasarkan undangundang Negara Republik Singapura, berkantor terdaftar di 14 Genting Road #02-00 Singapura (Citra Group Pte. Ltd., berikut para penerima dan pengganti haknya untuk selanjutnya akan disebut "Penjual"); dan 2. Redstone Resources Pte. Ltd., suatu perseroan yang didirikan berdasarkan undang-undang Negara Republik Singapura, berkantor terdaftar di 50 Armenian Street #03-03 Wilmer Place, Singapura (Redstone Resources Pte. Ltd., berikut para penerima dan pengganti haknya untuk selanjutnya akan disebut "Pembeli"). Penjual dan Pembeli (untuk selanjutnya secara bersama-sama akan disebut "Para Pihak" dan salah satu dari Para Pihak akan disebut "Pihak") dengan ini menyatakan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut: A. Bahwa Penjual adalah pemilik/pemegang yang sah atas (empat miliar empat puluh limajuta empat ratus tiga puluh dua ribu dua ratus delapan puluh) saham yang mewakili 80% (delapan puluh persen) ("Saham- Saham") dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh dalam PT Citra Kebun Raya Agri Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan ("Perseroan"). B. Bahwa Penjual telah setuju untuk menjual dan mengalihkan Saham-Saham kepada Pembeli dan Pembeli telah setuju untuk membeli dan menerima pengalihan Saham-Saham dari Penjual, sesuai dengan dan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini. Sehubungan dengan segala sesuatu yang diuraikan di atas, Para Pihak masingmasing bertindak dalam kedudukan mereka sebagaimana tersebut di atas selanjutnya menerangkan, bahwa Penjual dan Pembeli telah saling setuju untuk membuat Perjanjian ini dengan syarat dan ketentuan tersebut di bawah ini: Pasall: Jual Beli, Harga Saham dan Pembayarannya 1. Berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang termaktub dalam Perjanjian ini, Penjual dengan ini menjual dan menyerahkan Saham-Saham kepada Pembeli dan Pembeli dengan ini membeli dan men~rimatenyerahan Saham-Saham dari Penjual. V

2 2. Harga Saham-Saham yang telah disetujui oleh Para Pihak adalah Rp 275,- (dua ratus tujuh puluh lima Rupiah) per saham atau total sejumlah Rp ,- (satu triliun seratus dua belas miliar empat ratus sembilan puluh tiga juta delapan ratus tujuh puluh tujuh ribu Rupiah) (selanjutnya disebut "Harga Saham"). 3. Pelaksanaan jual-beli saham antara Penjual dan Pembeli dilakukan dengan transaksi Tutup Sendiri melalui Papan Pasar Negosiasi Bursa Efek Indonesia pada tanggal Perjanjian ini. 4. Pembayaran Harga Saham akan dilakukan oleh Pembeli kepada Penjual dan diselesaikan secara langsung diantara Para Pihak tanpa melibatkan pihak lain. 5. Saham-Saham terhitung sejak tanggal Perjanjian ini adalah sah menjadi hak dan milik Pembeli, sehingga segala keuntungan yang diperoleh dan/atau kerugian yang diderita atas Saham-Saham tersebut sejak tanggal Perjanjian ini menjadi hak dan/atau beban dari Pembeli seluruhnya. Pasal2: Pemberian Kuasa 1. Penjual dengan ini menegaskan memberi kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali dan dengan hak substitusi kepada Pembeli, khususnya mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Penjual dalam hal: a. memberitahukan kepada Direksi Perseroan dan/atau Badan Administrasi Efek agar pemindahan hak atas Saham-Saham dicatatkan dalam Daftar Pemegang Saham; b. mewakili Penjual sepenuhnya dalam segala hal dan urusan, tidak ada yang dikecualikan untuk keperluan proses balik nama Saham-Saham ke atas nama Pembeli dan untuk maksud tersebut melakukan segala sesuatu yang diperlukan; c. jika masih diperlukan, mewakili Penjual sepenuhnya dalam segala hal dan urusan sehubungan dengan penegasan penjualan Saham-Saham kepada Pembeli, tidak ada yang dikecualikan, termasuk akan tetapi tidak terbatas, untuk menghadiri semua Rapat-Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, berbicara dan turut memperbincangkan hal-hal yang diajukan dalam rapatrapat tersebut, mengeluarkan suara untuk mengambil keputusan keputusan yang sah dan mengikat dalam Rapat-Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tersebut, selanjutnya menerima dividen yang bersangkutan dan hak-hak yang timbul berdasarkan pemilikan Saham-Saham; d. melakukan tindakan-tindakan hukum lainnya tanpa ada yang dikecualikan, yang oleh Pembeli dianggap baik dan perlu untuk melaksanakan serta untuk meneguhkan atau menegaskan hak-hak dan kepentingankepentingan Pembeli menurut dan berdasarkan PerjanjianV 2

3 2. Dengan diberikannya kuasa-kuasa tersebut di atas oleh Penjual kepada Pembeli, Penjual tidak berhak dan berwenang lagi untuk melakukan pemindah-tanganan Saham-Saham kepada pihak mana pun juga dan Penjual tidak berhak dan berwenang lagi untuk melakukan atau mengangkat atau menunjuk pihak lain sebagai kuasa atau wakilnya untuk melakukan tindakantindakan yang baik langsung maupun dengan tidak secara langsung, berhubungan dengan pemindah-tanganan Saham-Saham. 3. Penjual dengan ini secara tegas membebaskan Pembeli dari setiap dan semua kewajiban untuk memberikan perhitungan dan pertanggung jawaban selaku penerima kuasa kepada Penjual. Penjual dengan ini mengesampingkan semua ketentuan dalam peraturan perundangan yang berlaku yang membebankan kepada seorang penerima kuasa kewajiban untuk memberikan perhitungan dan pertanggung-jawaban kepada pemberi kuasa. 4. Semua kuasa yang termaktub dalam Perjanjian ini merupakan bagian yang penting dari dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian ini yang tidak akan dibuat tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut dan oleh karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat ditarik kembali dan juga tidak akan berakhir atau menjadi batal karena sebab-sebab yang termaktub dalam Pasal 1813 Kitab Undang- Undang Hukum Perdata yang berlaku di Republik Indonesia. Selanjutnya Penjual dengan ini mengesampingkan ketentuan-ketentuan yang termaktub dalam Pasal 1814 dan Pasal 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang berlaku di Republik Indonesia. Pasal3: Jaminan-Jaminan dan Kewajiban Penjual 1. Penjual dengan ini menjamin Pembeli hal-hal sebagai berikut: a. bahwa Penjual adalah pemilik/pemegang sah Saham-Saham, dan tidak ada orang atau pihak lain yang ikut berhak dan atau ikut memiliki Saham- Saham; b. bahwa Saham-Saham tidak sedang tersangkut dalam suatu perkara atau sengketa dan/atau tidak diletakan sebagai sitaan dalam bentuk apapun; c. bahwa Saham-Saham tidak sedang diagunkan dalam bentuk apapun dan belum pernah dijual atau diperjanjikan untuk dijual atau dipindahtangankan dengan cara bagaimana pun juga oleh Penjual kepada orang atau pihak lain, selain kepada Pembeli; d. bahwa mengenai jual beli Saham-Saham, Pembeli tidak akan mendapat tuntutan atau gugatan dalam bentuk apa pun dan dengan alasan apa pun juga, baik dari para pemegang saham lainnya dalam Perseroan atau dari orang atau pihak lain mana pun juga; dan e. bahwa Penjual berhak penuh untuk membuat dan melaksan.~kan p~njualan Saham-Saham serta segala akibatnya. It\jJ :r- 3

4 2. Bilamana terdapat hal-hal atau jaminan-jaminan yang tidak benar yang diberikan oleh Penjual dalam Perjanjian ini dan atau bilamana ada gugatan/tuntutan dari para pemegang saham lainnya dalam Perseroan dan atau dari pihak mana pun sehubungan dengan dilakukannya penjualan Saham- Saham termasuk para pemegang saham Perseroan lainnya, maka Penjual dengan ini berjanj i dan mengikat diri untuk membayar kepada Perseroan dan/atau Pembeli seluruh kerugian yang diderita oleh Perseroan dan/atau Pembeli tersebut di atas. Pasal4: Ketentuan Lainnya 1. Penjual dengan ini menegaskan bahwa dengan ditandatanganinya Perjanjian ini, Penjual tidak mempunyai tagihan dalam bentuk apa pun terhadap Pembeli sehubungan dengan Harga Saham serta Penjual membebaskan Pembeli dari segala tuntutan dan gugatan sehubungan dengan Harga Saham tersebut. 2. Setiap surat dan/atau pemberitahuan yang berhubungan dengan Perjanjian ini wajib dilakukan secara tertulis dan dikirimkan kepada pihak lain dengan surat tercatat atau disampaikan secara langsung kepada pihak yang bersangkutan dengan alamat sebagai berikut : Penjual Pembeli Citra Group Pte. Ltd. 14 Genting Road #02-00 Singapura V.p.: Direksi Redstone Resources Pte. Ltd. 50 Armenian Street #03-03 Wilmer Place Singapura V.p.: Direksi Setiap pemberitahuan yang dibuat atau diserahkan oleh salah satu Pihak kepada Pihak yang lain menurut Perjanjian ini harus dianggap telah dibuat dan diserahkan pada hari yang sarna dan jika pemberitahuan itu dikirim dengan surat harus dianggap telah diterima 3 (tiga) hari setelah pemberitahuan tersebut disampaikan untuk dikirim dengan pos tercatat, yang biayanya telah dibayar terlebih dahulu. 3. Semua biaya dan ongkos yang harus dibayar sehubungan dengan pembuatan Perjanjian ini wajib ditanggung dan dibayar oleh Penjual dan Pembeli dengan bagian yang sarna besarnya. 4. Perjanjian ini menggantikan dan meniadakan semua perundingan, janji dan atau persetujuan antara Para Pihak dalam akta ini yang dibuat sedelum t nggal dan hari ini, baik yang dibuat secara lisan maupun secara tertulis..r: 4

5 5. Jika suatu ketentuan atau lebih yang tercantum dalam Perjanjian ini menjadi batal, tidak sah atau tidak dapat berlaku, maka ketentuan-ketentuan lainnya yang tercantum dalam Perjanjian ini tetap berlaku dan Para Pihak dalam Perjanjian ini harus segera mengubah Perjanjian ini untuk penyesuaian dan sepanjang memungkinkan mengusahakan terlaksananya tujuan yang dimaksud oleh ketentuan yang batal, tidak sah atau tidak dapat diberlakukan tersebut. 6. Perjanjian ini tunduk dan diatur berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. 7. Tentang Perjanjian ini dan segala akibatnya, semua pihak dalam Perjanjian ini memilih domisili hukum yang tetap dan seumumnya di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. DEMIKIANLAH Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh Para Pihak dalam dua rangkap dan bermaterai cukup, masing-masing memiliki kekuatan hukum yang sarna. Citra Group Pte. Ltd. Redstone Resources Pte. Ltd. Nama: ~u~~t~.6 sm~ol ~(W~ Jabatan: ~\\l.t~i()~ Nama: BOELIO MULIADI Jabatan: Direktur 5