PROSPEKTUS. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM PT BANK AGRIS Tbk. TAHUN PT BANK AGRIS Tbk. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : Masa Penawaran Umum : Tanggal Penjatahan : Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 11 Desember Desember Desember Desember Desember Desember 2014 PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Tbk. TAHUN 2014 PROSPEKTUS OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. Tbk. ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Tbk. KEGIATAN USAHA Bergerak dalam bidang usaha Perbankan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia JARINGAN PELAYANAN 1 Kantor Cabang Utama, 9 Kantor Cabang, 2 Kantor Cabang Pembantu dan 7 Kantor Kas KANTOR PUSAT Wisma GKBI Suite UG-01 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta Indonesia Telepon: Faksimili: corsec@bankagris.com Website: PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru atau sebesar 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp110,- (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp ,- (sembilan puluh sembilan miliar Rupiah). Perseroan mengadakan program ESA dengan mengalokasikan Saham sebesar (lima ratus lima puluh ribu) saham atau sebesar 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah penerbitan Saham Yang Ditawarkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Informasi lengkap mengenai program ESA dapat dilihat pada bab I Prospektus ini. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment) terhadap Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Indo Premier Securities PENJAMIN EMISI EFEK PT Jasa Utama Capital PT Lautandhana Securindo PT Overseas Securities SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ). SAHAM INI BUKAN MERUPAKAN PRODUK PERBANKAN DAN TIDAK DIJAMIN OLEH PEMERINTAH RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI RELATIF TERBATAS. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM. SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 12 Desember 2014.

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK di Jakarta dengan surat No.014/DIR/X/14 pada tanggal 6 Oktober 2014 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang- undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No (selanjutnya disebut UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Saham akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan BEI tanggal 14 Mei 2014 juncto Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP /BEI.HKM/ tanggal 3 Oktober Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI, maka Penawaran Umum Perdana Saham batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Efek tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UUPM dan peraturan pelaksanaannya serta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana sejumlah (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama atau sebesar 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan atas nama pemegang saham lama juga akan mencatatkan sejumlah (tiga miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham, sehingga jumlah seluruh saham yang akan dicatatkan pada BEI berjumlah (empat miliar seratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham atau 99,00% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Sedangkan sejumlah (empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh lima ribu seratus delapan puluh sembilan) saham milik PT Dian Intan Perkasa atau 1,00% (satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada BEI sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum ( PP No.29 ) dan Pengumuman BEI No.Peng- 10/BEJ- DAG/U/ tanggal 20 Mei 1999 perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing. Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi masing- masing, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing- masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan memberikan penjelasan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal- hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan tidak menjadi pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DEFINISI DAN SINGKATAN... ii RINGKASAN... x I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM... 5 III. PERNYATAAN UTANG... 6 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN VI. RISIKO USAHA VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN IZIN- IZIN PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA SKEMA KEPEMILIKAN PERSEROAN HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PERUSAHAAN DALAM SATU KELOMPOK USAHA DENGAN PERSEROAN KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) ASURANSI TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI PERJANJIAN- PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN USAHA PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT MANAJEMEN RISIKO GOOD CORPORATE GOVERNANCE ( GCG ) PENERAPAN KNOW YOUR CUSTOMER ( KYC ) PEMASARAN PERSAINGAN PROSPEK DAN STRATEGI USAHA PERSEROAN X. EKUITAS XI. PERPAJAKAN XII. KEBIJAKAN DIVIDEN XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK XIV. ANGGARAN DASAR PERSEROAN XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM i

4 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi berarti pihak- pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti : a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Aset Produktif Aset Non Produktif ALCO ATM ATMR BAE Bank Kustodian berarti penyediaan dana bank untuk memperoleh penghasilan, dalam bentuk kredit, surat berharga, penempatan dana antar bank, tagihan akseptasi, tagihan atas surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali (reverse repurchase agreement), dan tagihan derivative. berarti aset bank selain Aset Produktif yang memiliki potensi kerugian, antara lain dalam bentuk agunan yang diambil alih, rekening antar kantor dan suspense account. berarti Assets and Liabilities Committee yaitu komite yang merupakan kumpulan dari para pengambil keputusan di bidang pengelolaan aset dan liabilitas yang diketuai oleh Presiden Direktur, bertugas menyusun strategi pengelolaan aset dan liabilitas. berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan. berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung CAR. berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Adimitra Transferindo, berkedudukan di Jakarta, merupakan pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum ini, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 12 tanggal 8 September 2014 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM. Bapepam Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. ii

5 Bapepam dan LK BEI atau Bursa Efek BI Rate BMPK BNRI BOPO CAR CAGR CKPN Daftar Pemegang Saham atau DPS Daftar Permohonan Pemesanan Saham atau DPPS DPK berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang sejak 31 Desember 2012 kewenangannya telah beralih ke OJK. berarti Bursa Efek Indonesia, bursa efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan. berarti suku bunga dengan tenor 1 (satu) bulan yang diumumkan oleh Bank Indonesia secara periodik untuk jangka waktu tertentu yang berfungsi sebagai sinyal (stance) kebijakan moneter yang di implementasikan melalui operasi pasar terbuka untuk SBI tenor 1 (satu) bulan. berarti Batas Maksimum Pemberian Kredit, yaitu persentase maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang diberikan kepada nasabah perorangan atau grupnya sesuai ketentuan Bank Indonesia. berarti Berita Negara Republik Indonesia. berarti Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional, yaitu rasio total beban operasional dibagi total pendapatan operasional. berarti Capital Adequacy Ratio yaitu rasio tingkat kecukupan modal bank yang dihitung dari jumlah modal bank, yang terdiri dari modal inti dan modal pelengkap dibagi jumlah ATMR. berarti Compounded Annual Growth Rate atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun. berarti Cadangan Kerugian Penurunan Nilai, yaitu penyisihan yang dibentuk apabila nilai tercatat aset keuangan setelah penurunan nilai kurang dari nilai tercatat awal. berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. berarti daftar yang memuat nama- nama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, yang disusun berdasarkan FPPS yang dibuat oleh masing- masing Penjamin Emisi Efek. berarti Dana Pihak Ketiga, yaitu dana yang dihimpun oleh bank yang berasal dari masyarakat dimana nasabah menempatkan dananya dalam bentuk giro, deposito dan tabungan. iii

6 Efektif Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham atau FKPS Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS GWM Harga Penawaran Hari Bursa Hari Kerja Konfirmasi Tertulis KPMM KSEI berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No.IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. berarti formulir yang merupakan konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli Saham Yang Ditawarkan, yang merupakan tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana. berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau salinan dari formulir tersebut yang disediakan oleh Perseroan, formulir mana harus dibuat dalam rangkap 5 (lima), yang masing- masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli calon pembeli atau pemesan dan diajukan oleh calon pembeli atau pemesan kepada Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Baru. berarti Giro Wajib Minimum, yaitu jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh bank yang besarnya ditetapkan oleh Bank Indonesia. berarti harga atas setiap Saham Baru, yaitu sebesar Rp 110,- (seratus sepuluh Rupiah). berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. berarti surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek (yang dalam hal ini Penjamin Emisi Efek) untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder. berarti singkatan dari Kewajiban Penyediaan Modal Minimum, yaitu kewajiban penyediaan modal minimum sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia No.14/18/PBI/2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum. berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif. iv

7 LDR Manajer Penjatahan Masa Penawaran Umum Perdana Saham Masyarakat Menkumham NIM NPL Otoritas Jasa Keuangan atau OJK Pemerintah Pemegang Rekening Penawaran Awal Penawaran Umum Perdana Saham berarti singkatan dari Loan to Deposit Ratio, yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap DPK berdasarkan formula yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. berarti PT Indo Premier Securities yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Baru menurut syarat- syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7. berarti jangka waktu untuk pemesanan saham yang dapat dilakukan oleh Masyarakat dengan mengajukan FPPS kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPS, kecuali jika Masa Penawaran Umum Perdana Saham ditutup lebih dini yang dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. berarti perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia ataupun di luar negeri. berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang- undangan Republik Indonesia atau nama lainnya). berarti Net Interest Margin yaitu marjin pendapatan bunga bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata- rata Aset Produktif. berarti Non- Performing Loan, yaitu kredit yang bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet. berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. berarti Pemerintah Republik Indonesia. berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang dapat merupakan Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.8 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. berarti Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan- ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan- ketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. v

8 Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek Peraturan No. IX.A.2 Peraturan No. IX.A.6 Peraturan No. IX.A.7 Peraturan No. IX.A.8 berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI. berarti perseroan terbatas yang menandatangani perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham yang akan menjamin secara sendiri- sendiri penjualan Saham Baru, dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada Perseroan sesuai dengan porsi penjaminan, dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam PPEE. berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities. berarti Peraturan Bapepam- LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. berarti Peraturan No. IX.A.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 06/PM/2001 tanggal 8 Maret 2001 tentang Pembatasan atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep- 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. berarti Peraturan No. IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo. Peraturan KSEI berarti Peraturan KSEI No.Kep- 015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK sesuai dengan surat Keputusan Ketua Bapepam No.S- 1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan- perubahan dan/atau penambahan- penambahan dan/atau pembaharuan- pembaharuan dikemudian hari. Perjanjian Pendaftaran Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau PPEE Pernyataan Pendaftaran berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas dengan KSEI Nomor: SP- 0012/PE/KSEI/0414 tanggal 15 April 2014 yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan- perubahan dan/atau penambahan- penambahan dan/atau pembaharuan- pembaharuan yang dibuat oleh pihak dikemudian hari. berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 11 tanggal 8 September 2014 Juncto Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 54 tanggal 31 Oktober 2014 Juncto Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 35 tanggal 12 November 2014 Juncto Addendum III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 10 tanggal 5 Desember 2014 yang dibuat oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek bersama- sama sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan No. IX.C.1 dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2. vi

9 Perseroan Posisi Devisa Neto PP No. 29 PPAP Prinsip Akuntansi Prospektus Prospektus Awal Prospektus Ringkas Rekening Efek ROA berarti PT Bank Agris Tbk., berkedudukan di Jakarta, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang undangan Negara Republik Indonesia. berarti dikenal dengan Net Open Position berarti angka yang merupakan penjumlah dari nilai mutlak untuk jumlah dari (i) selisih bersih antara aktiva dan pasiva dalam posisi keuangan untuk setiap valuta asing; ditambah dengan (ii) selisih bersih tagihan dan kewajiban baik yang merupakan komitmen maupun kontinjensi dalam rekening administrasi untuk setiap valuta asing yang semuanya dinyatakan dalam Rupiah. berarti Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum. berarti singkatan dari Penyisihan Penghapusan Aset Produktif, yaitu cadangan yang harus dihitung sebesar persentase tertentu berdasarkan kualitas Aset Produktif. berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia (PAPI Revisi 2001), dan bila sesuai, dengan praktek- praktek industri perbankan dan pelaporan yang ditetapkan otoritas perbankan di Indonesia. berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan emisi saham dengan tujuan agar masyarakat membeli saham sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.C.2. berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, Harga Penawaran Saham, penjaminan emisi efek atau hal- hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal yang akan diumumkan dalam sekurang- kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional yang disusun oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek bersama- sama sesuai dengan Peraturan No. IX.C.3 dalam waktu selambat- lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan OJK bahwa Perseroan wajib mengumumkan Prospektus Ringkas sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2. berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahan efek dan/atau Bank Kustodian. berarti Return on Assets atau Imbal Hasil Investasi yang merupakan perbandingan antara jumlah laba sebelum pajak dalam kurun waktu 12 (dua belas) bulan berturut- turut dengan jumlah rata- rata aset dalam periode yang sama. vii

10 ROE RUPS RUPSLB Saham Baru berarti Return on Equity atau Imbal Hasil Ekuitas yang merupakan perbandingan antara jumlah laba setelah pajak dalam kurun waktu 12 (dua belas) bulan berturut- turut dengan jumlah rata- rata ekuitas dalam periode yang sama. berarti Rapat Umum Pemegang Saham. berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. berarti saham atas nama Perseroan yang akan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham. Saham Yang Ditawarkan berarti Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat sebesar (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama masing- masing dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) dari portepel Perseroan yang yang akan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan. SBI SKS Tanggal Emisi Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tanggal Penjatahan UKM UMKM USD berarti Sertifikat Bank Indonesia yaitu surat berharga dalam mata uang Rupiah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia sebagai pengakuan utang berjangka waktu pendek. berarti Surat Kolektif Saham. berarti tanggal distribusi saham ke dalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil emisi saham dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan. berarti tanggal pembayaran dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan PPEE kepada Perseroan. berarti tanggal pencatatan seluruh saham Perseroan di BEI, tanggal mana tidak boleh lebih dari 3 (tiga) Hari Bursa setelah Tanggal Penjatahan. berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Baru oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum Perdana Saham dibatalkan, dalam kondisi apapun Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan tidak boleh lebih dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran PPEE yang mengakibatkan dibatalkannya Penawaran Umum Perdana Saham. berarti selambat- lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham. berarti Usaha Kecil dan Menengah. berarti Usaha Mikro, Kecil dan Menengah. berarti Dollar Amerika Serikat. viii

11 Undang- Undang Pasar Modal atau UUPM UU Perbankan UUPT berarti Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya. berarti Undang- undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang- undang Republik Indonesia No.10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang- undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan. berarti Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Berita Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama- sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. RIWAYAT SINGKAT Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Finconesia sebagaimana termaktub dalam Akta Perseroan Terbatas No. 85 tanggal 13 November 1973 dibuat di hadapan Kartini Muljadi,S.H., Notaris di Jakarta dan telah diumumkan dalam Tambahan BNRI No. 41 tanggal 21 Mei 1974 ( Akta Pendirian ). Maksud dan tujuan dari Perseroan pada saat itu adalah bertindak sebagai lembaga keuangan. Lalu pada tahun 1993, PT Finconesia berubah dari fungsinya sebagai lembaga keuangan menjadi bank umum dengan nama PT Bank Finconesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret Pada tanggal 18 Juli 2008, nama PT Bank Finconesia resmi dirubah namanya menjadi PT Bank Agris berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 146 tanggal 18 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Sutjipto, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta dan telah diumumkan dalam SK Menkumham No. AHU AH tahun 2008, tanggal 29 Juli 2008 (Akta No. 146/2008) yang juga merupakan penyesuaian atas Undang- undang No. 40 Tahun 2007 ( UUPT ). Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, seluruh anggaran dasar Perseroan telah diubah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.43 tanggal 28 Agustus 2014, yang dibuat oleh Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dalam Surat Keputusannya No. AHU tanggal 28 Agustus 2014 dan telah dicatatkan dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum No. AHU tanggal 28 Agustus ( Akta No. 43/2014 ) Maksud dan tujuan dari Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 43/2014 adalah bergerak dalam bidang keuangan dan pembiayaan yang dapat dilakukan oleh suatu bank sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. IZIN- IZIN Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin- izin sebagai berikut: Izin sebagai bank umum sebagaimana termaktub dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret 1993; dan Izin sebagai bank umum devisa Persepsi sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Departemen Keuangan Republik Indonesia Kantor Wilayah VI Direktorat Jendral Anggaran Jakarta Nomor S- 1094/WA.06/BD.0502/1993 tanggal 11 September Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No.10/61/KEP.GBI/2008 tanggal 5 September 2008 Tentang Pengalihan Izin Usaha PT Bank Finconesia menjadi Izin Usaha PT Bank Agris. Surat Bank Indonesia- Direktorat Akunting Dan Sistem Pembayaran No.13/37/DASP tanggal 17 Januari 2011 berkenaan dengan Persetujuan Bank Indonesia kepada Perseroan sebagai penerbit Kartu ATM. Surat Bank Indonesia No.14/41/DPIP/Rahasia tanggal 9 Agustus 2012 berkenaan dengan penunjukkan Perseroan menjadi bank umum devisa. x

13 3. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan: Jumlah Saham Yang Ditawarkan : sebesar (sembilan ratus juta) Saham Baru. Nilai nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Harga Penawaran : Rp110,- (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham. Jumlah saham yang dicatatkan : sebesar (empat miliar seratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham. Nilai Penawaran Umum Perdana Saham : Rp ,- (sembilan puluh sembilan miliar Rupiah). Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan lainnya yang telah diterbitkan dan disetor penuh, termasuk hak atas dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ), hak atas pembagian saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan hak- hak lainnya yang melekat pada saham. 4. STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagaimana disebutkan dalam Akta No. 43/2014 adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% Sisa Saham dalam Portepel (%) Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma adalah sebagai berikut: xi

14 Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% ,48% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% ,27% 3. Masyarakat ,25% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Sisa Saham dalam Portepel (%) PROGRAM KEPEMILIKAN SAHAM KARYAWAN PERSEROAN (EMPLOYEE STOCK ALLOCATION/ESA) Bersamaan dengan dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menjalankan program kepemilikan saham karyawan Perseroan. Perseroan berencana untuk menjalankan Program ESA dengan jumlah sebesar 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham pada Harga Penawaran. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah pelaksanaan Program ESA secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham dan Sebelum Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Setelah Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% ,48% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% ,27% 3. Masyarakat ,24% 4. Karyawan melalui Program ESA ,01% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Sisa Saham dalam Portepel (%) Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana sejumlah (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama atau sebesar 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan atas nama pemegang saham lama juga akan mencatatkan sejumlah (tiga miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham, sehingga jumlah seluruh saham yang akan dicatatkan pada BEI berjumlah (empat miliar seratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham atau 99,00% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Sedangkan sejumlah (empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh lima ribu seratus delapan puluh sembilan) saham milik PT Dian Intan Perkasa atau 1,00% (satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada BEI sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum ( PP No.29 ) dan Pengumuman BEI No.Peng- 10/BEJ- DAG/U/ tanggal 20 Mei 1999 perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing. xii

15 Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Perdana Saham dapat dilihat pada bab I dalam Prospektus ini. 5. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Perolehan dana dari hasil penjualan saham melalui Penawaran Umum Perdana Saham ini setelah dikurangi biaya- biaya emisi saham seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk penambahan modal untuk perkembangan jaringan kantor dan ekspansi kredit. Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham dapat dilihat pada bab II dalam Prospektus ini. 6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini disajikan laporan posisi keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009, dan laporan laba rugi komprehensif untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) melalui laporannya tertanggal 28 Oktober Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo- saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi- reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi- reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (yang ditandatangani oleh Gabriella Mulyamin Kurniawan) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan PSAK No. 55 (Revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, yang dampaknya disesuaikan ke saldo laba tanggal 1 Januari Sedangkan Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan (yang ditandatangani oleh Jimmy S. Budhi) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2009, hak tagih sebagai sub- peserta atas kredit kepada Pemerintah Indonesia yang dibeli Perseroan dari Commerzbank AG. sebesar Rp juta dan sebagai sub- peserta, pembayaran bunga dan pokok pinjaman tersebut diterima Perseroan melalui Commerzbank AG. xiii

16 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas LAPORAN LABA RUGI Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Tahun yang berakhir 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Bunga Beban Bunga ( ) (33.127) (97.334) (42.129) (22.693) (16.945) (18.633) Pendapatan Bunga - bersih Laba Operasional Laba Sebelum Pajak Laba Tahun Berjalan RASIO (TIDAK DIAUDIT) Keterangan Rasio Pertumbuhan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Tahun yang berakhir 31 Desember Pendapatan Bunga - bersih 15,76% n/a 86,67% - 17,27% 19,29% - 18,40% - 12,52% Laba Bersih - 68,95% n/a 126,73% - 35,14% 4,77% - 36,92% 3,77% Jumlah Aset 21,62% n/a 106,67% 18,09% 24,46% 11,21% 5,84% Jumlah Liabilitas 25,28% n/a 123,85% 23,29% 33,31% 14,57% 5,84% Jumlah Ekuitas 0,58% n/a 43,43% 2,19% 3,50% 3,98% 5,83% Rasio Keuangan ROA 0,28% 0,80% 0,77% 0,51% 2,10% 1,23% 2,25% ROE 1,17% 4,86% 4,01% 2,23% 6,25% 3,43% 5,67% NIM 3,08% 4,58% 4,12% 3,53% 5,96% 5,49% 7,01% NPL - kotor 0,97% 0,06% 0,34% 0,08% 0,06% 0,09% 1,76% NPL - bersih 0,93% 0,00% 0,28% 0,00% 0,00% 0,00% 1,49% BOPO 97,31% 91,23% 92,47% 93,51% 88,86% 87,49% 80,06% LDR 79,80% 73,46% 85,47% 87,82% 77,57% 64,26% 113,32% KPMM setelah risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar Aset Produktif bermasalah dan Aset Non Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif dan Aset Non Produktif Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif CKPN aset keuangan terhadap Aset Produktif 15,46% 19,47% 17,86% 27,98% 40,59% 50,71% 64,52% 0,74% 0,04% 0,27% 0,06% 0,03% 0,04% 1,09% 0,74% 0,04% 0,27% 0,05% 0,03% 0,04% 1,08% 0,05% 0,05% 0,06% 0,17% 0,43% 0,43% 0,87% Penjelasan lebih lengkap mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada bab IV dalam Prospektus ini. xiv

17 7. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko kredit mengingat sebagian besar aset Perseroan adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Berikut semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing- masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan: Risiko Kredit Risiko Likuiditas Risiko Pasar Risiko Operasional Risiko Stratejik Risiko Kepatuhan Risiko Hukum Risiko Reputasi Penjelasan lebih lengkap mengenai Risiko Usaha dapat dilihat pada bab VI dalam Prospektus ini. 8. PROSPEK DAN STRATEGI USAHA PERSEROAN PROSPEK MAKROEKONOMI DAN INDUSTRI PERBANKAN Kondisi terkini menunjukkan stabilitas ekonomi kembali terkendali. Neraca Pembayaran Indonesia ( NPI ) Triwulan IV 2013 membaik ditopang penurunan defisit transaksi berjalan. Inflasi bulanan menurun dan berada dalam pola normal. Tahun 2014, NPI diperkirakan membaik seiring penurunan defisit transaksi berjalan. Inflasi pada 2014 dan 2015 diperkirakan juga terkendali dalam kisaran 4,5%±1% dan 4,0%±1%. Pertumbuhan ekonomi pada 2014, diperkirakan mendekati batas bawah kisaran 5,8% - 6,2% sejalan proses konsolidasi ekonomi domestik menuju ke kondisi yang lebih seimbang. Laju inflasi 2014 diperkirakan di kisaran 4,5%±1%. Perkiraan penurunan ini terjadi karena pengaruh dampak positif berbagai kebijakan Pemerintah dan BI. Harga bahan makanan bahkan diperkirakan kembali stabil tahun depan. Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2014 diperkirakan berkisar antara 5,8%- 6,2%, sedangkan pertumbuhan kredit perbankan secara nasional diperkirakan akan tumbuh pada angka 15%- 17%. STRATEGI PERSEROAN Dalam mengembangkan kegiatan usaha sebagai Bank Umum, berikut adalah strategi yang dijalankan oleh Perseroan : 1. Mengembangkan produk yang telah dimiliki; 2. Mengembangkan distribution channel dan jaringan cabang; 3. Mencapai komposisi dana murah; 4. Meningkatkan fee base income; 5. Meningkatkan relationship management; 6. Meningkatkan brand awareness; 7. Meningkatkan standar layanan. Penjelasan lebih lengkap mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dapat dilihat pada bab IX dalam Prospektus ini. xv

18 9. KEBIJAKAN DIVIDEN Sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai pembagian dividen ditetapkan berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS Tahunan berdasarkan rekomendasi direksi. Perseroan dapat membagikan dividen pada tahun di mana Perseroan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi dengan cadangan berdasarkan UUPT. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, dengan mempertimbangkan berbagai macam faktor meliputi keberhasilan dalam mengimplementasikan strategi bisnis, keuangan, persaingan dan peraturan otoritas perbankan yang berlaku khususnya faktor kecukupan modal (CAR), kondisi perekonomian secara umum dan faktor- faktor lain yang spesifik terkait industri perbankan, maka direksi Perseroan dapat memberikan usulan pembagian dividen kas sebanyak- banyaknya 30% dari laba tahun berjalan, dimulai tahun 2015 berdasarkan laba tahun berjalan tahun buku Penjelasan lebih lengkap mengenai kebijakan dividen Perseroan dapat dilihat pada bab XII dalam Prospektus ini. xvi

19 I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebesar (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru Perseroan yang mewakili 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp110,- (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp ,- (sembilan puluh sembilan miliar Rupiah). Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu. Tbk. KEGIATAN USAHA Bergerak dalam bidang usaha Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia KANTOR PUSAT Wisma GKBI Suite UG- 01 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta Indonesia Telepon: Faksimili: Website: JARINGAN PELAYANAN 1 Kantor Cabang Utama, 9 Kantor Cabang, 2 Kantor Cabang Pembantu dan 7 Kantor Kas RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI EMISI EFEK ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI RELATIF TERBATAS. 1

20 Struktur Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagaimana disebutkan dalam Akta No. 43/2014 adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% Sisa Saham dalam Portepel (%) Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Setelah Penawaran Umum Perdana Saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% ,48% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% ,27% 3. Masyarakat ,25% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Sisa Saham dalam Portepel (%) PROGRAM KEPEMILIKAN SAHAM KARYAWAN PERSEROAN (EMPLOYEE STOCK ALLOCATION/ESA) Bersamaan dengan dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menjalankan program kepemilikan saham karyawan Perseroan. Perseroan akan menjalankan program ESA dengan jumlah sebesar 0,06% (nol koma nol enam persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan program pemberian saham penghargaan sebagai bagian dari Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada karyawan Perseroan yang telah memenuhi kualifikasi dari Perseroan ( Peserta ). Saham penghargaan merupakan alokasi saham yang diberikan secara cuma- cuma oleh Perseroan kepada seluruh Peserta Program ESA dan diberlakukan lock- up selama 12 (dua belas) bulan terhitung sejak Tanggal Pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia dengan ketentuan bilamana Peserta mengundurkan diri atau terkena sanksi jabatan dalam masa lock- up maka hak atas Saham Penghargaan menjadi gugur dan saham- saham tersebut akan dialokasikan kepada karyawan lainnya yang memenuhi kriteria sesuai keputusan Direksi. Tujuan utama program kepemilikan saham karyawan Perseroan adalah agar karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing- masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja Perseroan secara keseluruhan dan diharapkan dapat meningkatkan nilai Perseroan. 2

21 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah pelaksanaan program ESA secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham dan Sebelum Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan Setelah Pelaksanaan Program ESA Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66% ,48% 2. Benjamin Jiaravanon ,34% ,27% 3. Masyarakat ,24% 4. Karyawan melalui Program ESA ,01% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Sisa Saham dalam Portepel Peserta Program ESA adalah karyawan Perseroan yang berjumlah sekitar 236 (dua ratus tiga puluh enam) karyawan dan tidak diperuntukkan bagi direktur dan komisaris Perseroan. Peserta ESA yang berhak wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut - Karyawan tetap Perseroan yang tercatat dalam daftar karyawan per tanggal 30 September 2014 dan masih aktif pada saat pelaksanaan Penawaran Umum; - Alokasi penjatahan berdasarkan grade kepangkatan karyawan yaitu level Staff sampai dengan Division Head; - Karyawan tidak dalam status pembinaan atau dikenakan sanksi administrative sampai batas waktu pelaksanaan Penawaran Umum; - Karyawan tidak dalam status cuti diluar tanggungan dan tidak sedang mengalami sakit kritis dalam 3 (tiga) bulan terakhir. Mekanisme pelaksanaan program ESA adalah sebagai berikut: a. Saham ditawarkan kepada seluruh Peserta program ESA yang memenuhi kriteria karyawan Peserta program ESA; b. Harga pelaksanaaan saham program ESA akan mengikuti Harga Penawaran yang ditetapkan dalam Penawaran Umum; c. Pemesanan dilakukan pada hari pertama masa Penawaran Umum; d. Pembayaran pembelian saham dalam pelaksanaan program ESA sepenuhnya akan ditanggung oleh Perseroan yang sumber dananya berasal dari kas Perseroan; e. Seluruh biaya termasuk biaya pajak yang timbul atas program ESA menjadi beban Perseroan. Perseroan akan menerbitkan konfirmasi alokasi Saham Penghargaan kepada Peserta, dan Peserta wajib menyampaikan pernyataan dan pengikatan diri dalam rangka program kepemilikan saham dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang menyatakan bahwa Peserta menerima Saham Penghargaan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Perseroan dalam program ESA ini. Perseroan akan menyampaikan daftar Peserta program ESA serta jumlah saham dalam program ESA kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta melakukan pembayaran dengan jumlah penuh seluruh saham dalam program ESA dengan harga yang sama dengan Harga Penawaran. Pembayaran dilakukan pada rekening bank yang ditunjuk oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menerima pembayaran pemesanan saham dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, dengan jumlah penuh. (%) 3

22 Sesuai dengan PP No. 29/1999 ditetapkan bahwa: a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak- banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3); b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1); c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak- banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2); d. Sekurang- kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3). Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana sejumlah (Sembilan ratus juta) saham biasa atas nama atau sebesar 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan atas nama pemegang saham pendiri juga akan mencatatkan sejumlah (tiga miliar dua ratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas) saham, sehingga jumlah seluruh saham yang akan dicatatkan pada BEI berjumlah (empat miliar seratus sembilan puluh tiga juta seratus enam puluh tiga ribu tujuh ratus sebelas)saham atau 99,00% (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Sedangkan sejumlah (empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh lima ribu seratus delapan puluh sembilan) saham milik PT Dian Intan Perkasa atau 1,00% (satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada BEI sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum ( PP No.29 ) dan Pengumuman BEI No.Peng- 10/BEJ- DAG/U/ tanggal 20 Mei 1999 perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal Asing. Perseroan tidak mengeluarkan saham dan tidak ada pihak yang memperoleh saham dalam kurun waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN SAMPAI DENGAN JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM BARU ATAU EFEK EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM. 4

23 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya- biaya emisi saham, akan digunakan untuk penambahan modal untuk perkembangan jaringan kantor dan ekspansi kredit dengan rincian sebagai berikut: Sekitar 30% akan digunakan untuk perkembangan jaringan kantor, khususnya pembukaan kantor cabang di Pulau Jawa, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan pembukaan kantor kas di beberapa lokasi di Jakarta; dan Sekitar 70% akan digunakan untuk ekspansi kredit. Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep- 412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam- LK No. Kep- 614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Sesuai dengan Peraturan No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada OJK sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah habis digunakan dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 3 (tiga) bulan (Maret, Juni, September dan Desember). Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat- lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS. Sesuai dengan Surat Edaran No.SE- 05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 3,00% (tiga persen) dari dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini, yang meliputi : 1. Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Efek sebesar 1,19%, yang terdiri dari: - biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,67%; - biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,26%; dan - biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,26%; 2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,85%, yang terdiri dari: - biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,53%; - biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,20%; - biaya jasa Notaris sebesar 0,12%; dan 3. Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,11%, yang terdiri dari biaya jasa Biro Administrasi Efek sebesar 0,09% dan KSEI sebesar 0,02%; 4. Biaya Pencatatan di Bursa Efek Indonesia sebesar 0,25%; 5. Biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK atas Pernyataan Pendaftaran sebesar 0,03% ; Biaya lain- lain sebesar 0,57%, termasuk biaya BEI, KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, Due Diligence meeting, biaya percetakan Prospektus, formulir, biaya iklan koran dan biaya- biaya yang berhubungan dengan hal- hal tersebut. 5

24 III. PERNYATAAN UTANG Pernyataan utang yang disajikan berikut ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro & Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera 767 Simpanan nasabah a.pihak berelasi b.pihak ketiga Jumlah simpanan nasabah Simpanan dari bank lain Utang akseptasi Utang pajak Liabilitas imbalan pasca- kerja Liabilitias pajak tangguhan - Liabilitas lain- lain JUMLAH LIABILITAS SIMPANAN NASABAH Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo simpanan nasabah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Giro Tabungan Deposito berjangka Jumlah Simpanan Nasabah GIRO Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo giro sebesar Rp juta yang terdiri dari giro dari pihak berelasi dan pihak ketiga masing- masing sebesar Rp juta dan Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi Rupiah Mata uang asing Jumlah pihak berelasi

25 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga Rupiah Mata uang asing Jumlah pihak ketiga Jumlah Giro Kisaran tingkat bunga jasa giro dalam Rupiah dan Dollar Amerika Serikat pada tanggal 30 Juni 2014 masing- masing adalah sebesar 0%- 7,75% per tahun dan 0%- 1% per tahun. - Pada tanggal 30 Juni 2014, tidak terdapat giro yang diblokir untuk dijadikan jaminan atas kredit dan bank garansi. - Saldo giro dari 25 nasabah besar pada tanggal 30 Juni 2014 adalah Rp juta atau 79,64% dari total dana giro TABUNGAN Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo tabungan Rupiah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Tabungan Pada tanggal 30 Juni 2014, tidak terdapat tabungan yang diblokir atau dijadikan jaminan atas kredit yang diberikan. - Kisaran tingkat bunga jasa tabungan dalam Rupiah pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar 0% - 6% per tahun. - Saldo tabungan dari 25 nasabah besar pada tanggal 30 Juni 2014 adalah Rp juta atau 29,05% dari jumlah tabungan. 7

26 DEPOSITO BERJANGKA Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo deposito berjangka sebesar Rp juta yang terdiri dari deposito berjangka dari pihak berelasi dan pihak ketiga masing- masing sebesar Rp juta dan Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi Rupiah Pihak ketiga Rupiah Mata uang asing Jumlah pihak ketiga Jumlah Deposito Berjangka Berdasarkan periode deposito berjangka: (dalam jutaan Rupiah) Pihak Berelasi Pihak ketiga Jumlah On call bulan bulan bulan bulan Jumlah Berdasarkan sisa umur sampai saat jatuh tempo : (dalam jutaan Rupiah) Pihak Berelasi Pihak ketiga Jumlah Kurang dari atau 1 bulan Lebih dari 1 s/d 3 bulan Lebih dari 3 s/d 6 bulan Lebih dari 6 s/d 12 bulan Jumlah SIMPANAN DARI BANK LAIN Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo simpanan dari bank lain yang seluruhnya dalam Rupiah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Keterangan Pihak ketiga Rupiah (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Deposito berjangka Giro Mata uang asing Call money - 8

27 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Jumlah Tingkat bunga rata- rata untuk deposito dan giro dalam Rupiah pada tanggal 30 Juni 2014 masing- masing adalah sebesar 9,97% dan 4,35%. - Jangka waktu simpanan dari bank lain berkisar antara 1 33 hari. - Pada tanggal 30 Juni 2014, tidak terdapat saldo simpanan dari bank lain yang diblokir atau dijadikan jaminan kredit UTANG PAJAK Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo utang pajak sebesar Rp4.313 juta, dengan rincian sebagai berikut: Keterangan Jumlah Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal 4(2) Jumlah LIABILITAS IMBALAN PASCA- KERJA Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp juta. Perseroan telah melakukan pencadangan imbalan pasca- kerja atas pemutusan hubungan kerja dan penetapan uang pesangon, penghargaan masa kerja dan ganti kerugian terhadap karyawan apabila terjadi pemutusan hubungan kerja. Asumsi dasar yang digunakan dalam perhitungan aktuarial adalah sebagai berikut: Umur pensiun normal : 55 tahun Tingkat diskonto per tahun : 9,00% Tingkat kenaikan penghasilan dasar per tahun : 10,00% Tingkat kematian : Indonesia III (2011) Tingkat pengunduran diri : 5% per tahun (usia tahun) 0% per tahun (usia tahun) 3.4. LIABILITAS LAIN- LAIN Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas lain- lain sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Bunga yang masih harus dibayar Biaya yang masih harus dibayar 622 Lain- lain 169 Jumlah Liabilitas Lain- lain Biaya yang masih harus dibayar merupakan bunga yang masih harus dibayar atas simpanan nasabah dan simpanan dari bank lain. Biaya yang masih harus dibayar merupakan biaya operasional seperti biaya profesional dan biaya lainnya. 9

28 PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN, SELAIN LIABILITAS YANG DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2014 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI LIABILITAS- LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO DAN BELUM DILUNASI. TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN- PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG SAHAM DAN TIDAK ADA PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN DAN TINDAKAN YANG TELAH ATAU AKAN DIAMBIL OLEH PERSEROAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER 30 JUNI 2014 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS. 10

29 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini disajikan laporan posisi keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009, dan laporan laba rugi komprehensif untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal- tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) melalui laporannya tertanggal 28 Oktober Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo- saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi- reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi- reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto (yang ditandatangani oleh Gabriella Mulyamin Kurniawan) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan PSAK No. 55 (Revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, yang dampaknya disesuaikan ke saldo laba tanggal 1 Januari Sedangkan Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan (yang ditandatangani oleh Jimmy S. Budhi) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2009, hak tagih sebagai sub- peserta atas kredit kepada Pemerintah Indonesia yang dibeli Perseroan dari Commerzbank AG. sebesar Rp juta dan sebagai sub- peserta, pembayaran bunga dan pokok pinjaman tersebut diterima Perseroan melalui Commerzbank AG. 11

30 4.1. LAPORAN POSISI KEUANGAN Keterangan Aset 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Efek- efek - bersih Efek- efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Kredit yang diberikan - bersih Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah kredit yang diberikan - bersih Tagihan akseptasi bersih Aset tetap bersih Aset pajak tangguhan Aset lain- lain - bersih Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Liabilitas segera Simpanan nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari bank lain Utang akseptasi Pinjaman yang diterima Utang pajak Estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi Liabilitas imbalan pasca kerja Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas lain- lain Jumlah Liabilitas Ekuitas Modal saham Tambahan Modal Disetor Defisit ( ) ( ) Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas

31 4.2. LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Keterangan Pendapatan dan Beban Operasional (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 (enam) bulan Tahun yang berakhir 31 Desember yang berakhir 30 Juni Pendapatan Bunga Beban Bunga ( ) (33.127) (97.334) (42.129) (22.693) (16.945) (18.633) Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan Lainnya Provisi dan komisi lainnya Pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Keuntungan kurs mata uang asing (163) (669) Lainnya Jumlah pendapatan lainnya Beban Lainnya Beban umum dan administrasi Beban tenaga kerja dan tunjangan Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Cadangan estimasi kerugian komitmen kontinjensi Kerugian kurs mata uang asing (109) Beban lain- lain Jumlah beban lainnya Laba operasional Pendapatan (Beban) Non Operasional - bersih Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Manfaat (beban) pajak Kini (927) (2.077) (5.484) Tangguhan (1.080) (190) - Laba Tahun Berjalan Laba Komprehensif Lain Total Laba Komprehensif

32 4.3. RASIO (TIDAK DIAUDIT) Keterangan Rasio Pertumbuhan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Tahun yang berakhir 31 Desember Pendapatan Bunga - bersih 15,76% n/a 86,67% - 17,27% 19,29% - 18,40% - 12,52% Laba Bersih - 68,95% n/a 126,73% - 35,14% 4,77% - 36,92% 3,77% Jumlah Aset 21,62% n/a 106,67% 18,09% 24,46% 11,21% 5,84% Jumlah Liabilitas 25,28% n/a 123,85% 23,29% 33,31% 14,57% 5,84% Jumlah Ekuitas 0,58% n/a 43,43% 2,19% 3,50% 3,98% 5,83% Rasio Keuangan ROA 0,28% 0,80% 0,77% 0,51% 2,10% 1,23% 2,25% ROE 1,17% 4,86% 4,01% 2,23% 6,25% 3,43% 5,67% NIM 3,08% 4,58% 4,12% 3,53% 5,96% 5,49% 7,01% NPL - kotor 0,97% 0,06% 0,34% 0,08% 0,06% 0,09% 1,76% NPL - bersih 0,93% 0,00% 0,28% 0,00% 0,00% 0,00% 1,49% BOPO 97,31% 91,23% 92,47% 93,51% 88,86% 87,49% 80,06% LDR 79,80% 73,46% 85,47% 87,82% 77,57% 64,26% 113,32% KPMM setelah risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar Aset Produktif bermasalah dan Aset Non Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif dan Aset Non Produktif Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif CKPN aset keuangan terhadap Aset Produktif Rasio Kepatuhan Persentase pelanggaran BMPK 15,46% 19,47% 17,86% 27,98% 40,59% 50,71% 64,52% 0,74% 0,04% 0,27% 0,06% 0,03% 0,04% 1,09% 0,74% 0,04% 0,27% 0,05% 0,03% 0,04% 1,08% 0,05% 0,05% 0,06% 0,17% 0,43% 0,43% 0,87% Pihak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pihak tidak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Persentase Pelampauan BMPK Pihak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pihak tidak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% GWM GWM primer Rupiah 8,33% 8,18% 8,96% 8,25% 8,19% 8,15% 5,35% GWM sekunder Rupiah 8,33% 3,38% 9,80% 5,07% 9,28% 28,86% 114,00% GWM valuta asing 10,14% 8,18% 8,19% 8,27% 10,60% 1,44% 1,36% Posisi Devisa Neto 1,37% 1,19% 0,66% 1,25% 5,34% 1,26% 3,25% 14

33 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Keterangan yang diberikan dalam bab ini, harus dibaca bersama- sama dengan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 beserta catatan atas laporan keuangan di dalamnya, yang terdapat pada bab XVII dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) melalui laporannya tertanggal 28 Oktober Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo- saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi- reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi- reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif UMUM Perseroan merupakan Bank Umum Devisa yang berkantor pusat di Jakarta. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan 19 jaringan kantor yang seluruhnya terhubung secara on- line dan tersebar di sejumlah daerah yaitu Jakarta, Bandung, Bogor, Solo, Semarang, Surabaya, Medan, Palembang, Bandar Lampung, Pekanbaru, dan Pontianak. Fokus usaha Perseroan adalah di sektor komersial, mikro dan ritel. Di dalam strategi pengembangan jaringan kantornya, Perseroan memprioritaskan perluasan pangsa pasar pada segmen UMKM. Faktor- faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan hasil usaha Perseroan Kondisi Perekonomian dan Kondisi Pasar di Indonesia Perkembangan kondisi Perekonomian Indonesia dapat mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan baik dari sisi pertumbuhan kredit, pertumbuhan DPK, maupun kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba. Di sisi lain, posisi Perseroan sebagai bank yang ingin menggarap sektor agribisnis, maka secara khusus perkembangan sektor agribisnis akan memiliki dampak yang lebih besar kepada Perseroan. Sesuai dengan skala usaha Perseroan pada saat ini, maka kemampuan untuk memahami dan melayani segmen usaha yang menjadi target bisnisnya, akan berpengaruh juga pada kinerja Perseroan. Langkah yang ditempuh Perseroan dalam mengembangkan layanan pemberian kredit kepada para pelaku sector agribisnis adalah meningkatkan pemahaman terhadap siklus usaha peternakan ayam, pemahaman terhadap teknis kegiatan peternakan ayam secara lebih rinci sehingga dapat memahami risiko- risiko yang mungkin timbul dari kegiatan tersebut. Atas dasar pemahaman tersebut, Perseroan mengembangkan credit scoring system untuk dapat menilai tingkat risiko yang akan dihadapi oleh Perseroan atas permohonan kredit yang diajukan oleh masing- masing individu peternak ayam. 15

34 Kemampuan untuk Mendapatkan Pendanaan Strategi usaha Perseroan untuk mendapatkan pendanaan didukung oleh kekuatan sumber daya manusia Perseroan dalam memahami kebutuhan nasabah dan kemampuan untuk memberikan pelayanan secara lebih dekat. Menyadari akan kondisi masih terbatasnya jumlah jaringan kantor dan terbatasnya variasi produk simpanan dana nasabah serta terbatasnya jaringan delivery channel, maka Perseroan mengembangkan kompetensi para individu karyawan yang secara langsung memasarkan produk simpanan dana nasabah dalam memahami kebutuhan spesifik masing- masing individu nasabah penyimpan dana. Disadari bahwa kedekatan karyawan Perseroan dengan para nasabahnya serta kecepatan dalam menanggapi setiap kebutuhan nasabah akan mampu mengatasi kendala keterbatasan jaringan kantor dan variasi produk. Penetapan suku bunga yang akan diberikan kepada nasabah didasarkan kepada keputusan rapat ALCO, dengan mempertimbangkan kondisi ekonomi dan rata- rata suku bunga yang ditawarkan oleh pasar serta pesaing terdekat (peer group). Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik dan bersaing terbukti dari meningkatnya DPK dari tahun ke tahun. Berikut adalah perkembangan kegiatan penghimpunan dana Perseroan dari tahun 2009 sampai dengan 30 Juni 2014: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Giro Tabungan Deposito Total Perubahan Perilaku Konsumen Secara umum, Perseroan melihat penekanan pelayanan nasabahnya sebagai berikut: a. Kebutuhan akan pelayanan Perseroan memahami bahwa nasabah peka terhadap kualitas pelayanan yang diberikan sehingga upaya untuk senantiasa menjaga kualitas pelayanan kepada nasabah menjadi prioritas utama. Bagi nasabah yang mengutamakan pelayanan, maka hal terpenting yang diberikan kepada para nasabah dalam melakukan transaksi perbankan sehari- hari adalah kenyamanan, keamanan dan kemudahan. Kenyamanan layanan perbankan Perseroan diwujudkan dalam bentuk kondisi dan suasana kantor yang nyaman, petugas yang ramah dan bersahabat. Sedangkan dalam hal keamanan dana nasabah, Perseroan memberikan jaminan keamanan simpanan nasabah melalui program penjaminan Lembaga Penjamin Simpanan (LPS). Lokasi kantor yang strategis juga memudahkan nasabah untuk mendapatkan layanan perbankan. b. Kebutuhan akan imbal hasil Selain kebutuhan akan pelayanan, nasabah juga mengharapkan adanya imbal hasil yang bersaing atas penempatan dananya pada Perseroan sehingga penetapan tingkat suku bunga yang kompetitif juga menjadi prioritas. Perseroan meyakini bahwa produk- produk simpanan yang disediakan Perseroan dapat bersaing dan sejauh ini terus bertumbuh sehingga menunjukkan adanya kepuasan dan kepercayaan nasabah yang tinggi kepada Perseroan dan produk- produknya. 16

35 Pengembangan produk baru Pengembangan dan penambahan produk baru baik dari sisi pendanaan, perkreditan maupun jasa- jasa bank lainnya, akan terus dilakukan oleh Perseroan guna mendorong pertumbuhan usaha dan pendapatan. Pengembangan produk- produk serta jasa tersebut tentunya juga harus sejalan dengan tren kebutuhan nasabah serta diimbangi dengan peningkatan delivery- system baik yang bersifat konvensional berupa penambahan kantor- kantor cabang, maupun penambahan dan pengembangan Electronic Delivery System Channel. 17

36 5.2. ANALISA KEUANGAN Analisa laporan laba rugi komprehensif Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Pendapatan dan Beban Operasional Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember Pendapatan bunga Beban bunga ( ) (33.127) (97.334) (42.129) (22.693) Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan Lainnya Provisi dan komisi lainnya Pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan (163) Keuntungan kurs mata uang asing Lainnya Jumlah pendapatan lainnya Beban Lainnya Beban umum dan administrasi Beban tenaga kerja dan tunjangan Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Kerugian kurs mata uang asing Beban lain- lain Jumlah beban lainnya Laba operasional Pendapatan (beban) non operasional - bersih Laba sebelum manfaat (beban) Pajak Manfaat (beban) pajak Kini (927) (2.077) (5.484) - - Tangguhan (1.080) Laba tahun berjalan Laba komprehensif lain Total laba komprehensif Pendapatan Bunga Pendapatan bunga terutama diperoleh dari kegiatan penempatan dana Perseroan dalam bentuk kredit. Perseroan juga menerima pendapatan bunga dari penempatan pada Bank Indonesia, efek- efek dan Giro pada Bank Indonesia dan bank lain. 18

37 Tabel berikut merupakan pendapatan bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Tahun yang berakhir 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Kredit Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Efek- efek Giro pada Bank Indonesia dan bank lain Total Pendapatan Bunga Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 122,37% menjadi Rp juta dari Rp juta pada periode yang sama tahun sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pendapatan bunga kredit sebesar Rp juta atau 102,22% dari Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 menjadi Rp juta pada periode yang sama tahun Hal ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pinjaman yang diberikan kepada debitur. Kontribusi pendapatan bunga dari kredit terhadap total pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing adalah sebesar 84,53% dan 92,95%. Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain juga meningkat cukup signifikan, yaitu dari Rp2.663 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 menjadi Rp juta untuk periode yang sama di tahun 2014 atau meningkat sebesar Rp juta atau 433,72%. Efek- efek juga mengalami peningkatan sebesar Rp5.682 juta atau 337,81%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan bunga pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 111,31% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tahun sebelumnya. Peningkatan ini sebagian besar diperoleh dari bunga atas kredit yang diberikan sepanjang tahun 2013 dengan peningkatan sebesar Rp juta menjadi Rp juta dari tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Peningkatan pendapatan bunga atas pinjaman yang diberikan seiring dengan peningkatan jumlah pinjaman yang diberikan kepada para debitur. Saldo kredit yang diberikan - bersih per tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, meningkat 120,62% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Disamping peningkatan pada kredit, penempatan pada efek- efek juga mengalami peningkatan yang cukup signifikan sebanyak Rp3.684 juta atau 224,36% dari pada tahun 2012 sebesar Rp1.642 juta menjadi Rp5.326 juta pada tahun Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain juga mengalami peningkatan sebesar Rp2.344 juta pada tahun 2013 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta. Demikian halnya pada Giro pada Bank Indonesia dan bank lain yang juga mengalami peningkatan sebesar Rp 819 juta atau 272,09% menjadi Rp1.120 juta pada tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan bunga pada tahun 2012 meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 19,53% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tahun sebelumnya. Peningkatan ini sebagian besar diperoleh dari bunga atas kredit yang diberikan sepanjang tahun 2012 dengan peningkatan sebesar Rp9.309 juta menjadi Rp juta pada tahun 2012 dari tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Peningkatan pendapatan bunga atas pinjaman yang diberikan seiring dengan peningkatan jumlah pinjaman yang diberikan kepada para debitur. Saldo kredit yang diberikan - bersih per tanggal 31 Desember

38 adalah sebesar Rp juta, meningkat 90,65% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp juta Beban Bunga Beban bunga terutama timbul dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari jasa simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, simpanan dari bank lain, dan liabilitas sewa pembiayaan. Tabel berikut merupakan beban bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember Simpanan nasabah Premi penjaminan Pemerintah Simpanan dari bank lain Liabilitas sewa pembiayaan Total Beban Bunga Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Beban bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 222,24% menjadi Rp juta dari Rp juta pada periode yang sama tahun sebelumnya. Peningkatan pada beban bunga terutama disebabkan oleh meningkatnya simpanan nasabah sebesar Rp juta atau sebesar 232,15% dari Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp juta pada periode yang sama tahun Peningkatan pada beban bunga juga disebabkan oleh peningkatan pada premi penjaminan Pemerintah sebesar Rp333 juta atau 35,81% dari Rp930 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp1.263 juta pada periode yang sama tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban bunga pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 131,04% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban bunga atas simpanan nasabah sebesar Rp juta atau sebesar 137% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Beban bunga simpanan nasabah pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 memberikan kontribusi masing- masing sebesar 96,93% dan 94,50% terhadap total beban bunga. Beban bunga atas premi penjaminan Pemerintah juga mengalami peningkatan sebesar 66,02% atau sebesar Rp983 juta dari Rp1.489 juta pada tahun 2012 menjadi Rp2.472 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban bunga meningkat pada tahun 2012 sebesar Rp juta atau 85,65% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban bunga atas simpanan nasabah sebesar Rp juta atau 91,17%, sebagai akibat dari kenaikan saldo simpanan nasabah. Beban bunga simpanan nasabah pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 memberikan kontribusi masing- masing sebesar 94,50% dan 91,76% terhadap total beban bunga. 20

39 Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan bunga bersih adalah selisih antara pendapatan bunga dan beban bunga. Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Kenaikan pendapatan bunga melebihi kenaikan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp4.951 juta atau 15,76% menjadi sebesar Rp juta dari sebesar Rp juta pada periode yang sama tahun sebelumnya, dan rasio marjin bunga bersih mengalami penurunan dari 4,58% pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi 3,08% pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Kenaikan pendapatan bunga melebihi kenaikan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih selama tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 86,67% menjadi sebesar Rp juta dari sebesar Rp juta pada tahun 2012, dan rasio marjin bunga bersih meningkat dari 3,53% pada tahun 2012 menjadi 4,12% pada tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan bunga bersih selama tahun 2012 mengalami penurunan sebesar Rp7.042 juta atau sebesar 17,27% menjadi sebesar Rp juta pada tahun 2012 dari sebelumnya sebesar Rp juta pada tahun 2011, dan rasio marjin bunga bersih menurun dari 5,96% pada tahun 2011 menjadi 3,53% pada tahun Penurunan ini disebabkan seiring dengan pertumbuhan DPK khususnya dana mahal yaitu deposito pada tanggal 31 Desember Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga dan Beban Bunga untuk Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan Juni Juni Desember Desember Desember 2011 Total Pendapatan Bunga Total Beban Bunga 21

40 Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga Bersih untuk Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan Pendapatan Lainnya 30 Juni Juni Desember Desember Desember 2011 Tabel berikut merupakan pendapatan lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember Provisi dan komisi lainnya Pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan (163) Keuntungan kurs mata uang asing Lainnya Jumlah pendapatan lainnya Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Pendapatan lainnya Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp6.892 juta atau 157,32% menjadi sebesar Rp juta dari Rp4.381 juta pada periode yang sama tahun sebelumnya. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing sebesar Rp6.551 juta atau 422,92% menjadi Rp8.100 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dari periode yang sama tahun sebelumnya sebesar Rp1.549 juta. Peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing ini disebabkan oleh tingginya volume transaksi valuta asing. Peningkatan pada pendapatan lainnya juga disebabkan oleh lainnya yang meningkat sebesar Rp1.038 juta atau 86,36% dari periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 sebesar Rp1.202 juta menjadi Rp2.240 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Hal ini disebabkan oleh penjualan aset tetap. Provisi dan komisi lainnya juga meningkat sebesar Rp419 juta atau sebesar 61,89% dari periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 sebesar Rp677 juta menjadi Rp1.096 juta pada periode yang sama tahun Peningkatan pada provisi dan komisi lainnya terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit. Sedangkan pada pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dicatatkan menurun sebesar Rp1.116 juta atau 117,10% dari Rp953 pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi - Rp163 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Hal ini disebabkan karena eksposur atas data historis kredit di tahun 2013 menunjukkan NPL yang sangat rendah. 22

41 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan lainnya Perseroan pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 290,52% menjadi sebesar Rp juta dari Rp7.894 juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing sebesar Rp juta atau 1.483,89% menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari tahun sebelumnya sebesar Rp1.670 juta. Peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing ini disebabkan oleh tingginya volume transaksi valuta asing. Peningkatan pada pendapatan lain juga disebabkan oleh peningkatan pada provisi dan komisi lainnya sebesar Rp686 juta atau 98,71% dari tahun 2012 sebesar Rp695 juta menjadi Rp1.381 juta pada tahun Peningkatan pada provisi dan komisi lainnya terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit. Sedangkan pada pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dicatatkan menurun sebesar Rp2.100 juta atau 82% dari Rp2.561 pada tahun 2012 menjadi Rp461 juta pada tahun Hal ini disebabkan karena eksposur atas data historis kredit di tahun 2013 menunjukkan NPL yang sangat rendah. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan Lainnya Perseroan pada tahun 2012 menurun sebesar Rp5.448 juta atau 40,83% menjadi sebesar Rp7.894 juta dari Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh koreksi atas cadangan kredit atau PPAP. Keuntungan kurs mata uang asing meningkat sebesar Rp1.273 juta atau 320,65% dari tahun sebelumnya sebesar Rp397 juta menjadi Rp1.670 juta pada tahun Sedangkan provisi dan komisi lainnya menurun sebesar Rp464 juta atau 40,03% dari Rp1.159 juta pada tahun sebelumnya menjadi Rp695 juta pada tahun Pemulihan (pembentukan) cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan juga mengalami penurunan dari tahun 2011 sebesar Rp4.866 juta menjadi Rp2.561 juta pada tahun 2012 dengan penurunan sebesar Rp2.305 juta atau 47,37%. Hal ini disebabkan oleh eksposur atas data historis kredit di tahun 2013 menunjukkan NPL yang sangat rendah Beban Lainnya Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir 31 Desember Beban umum dan administrasi Beban tenaga kerja dan tunjangan Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan Kerugian kurs mata uang asing Beban lain- lain Jumlah beban lainnya Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Beban lainnya meningkat sebesar Rp juta atau 46,18% dari Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban umum dan administrasi dari Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp juta 23

42 pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 yang meningkat sebesar Rp5.285 juta atau 47,21%. Peningkatan pada beban umum dan administrasi disebabkan oleh adanya ekspansi pembukaan kantor cabang dan peningkatan status kantor. Peningkatan pada beban lainnya juga disebabkan oleh meningkatnya kerugian kurs mata uang asing sebesar Rp3.962 juta atau 337,77% dari Rp1.173 pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp5.135 pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Peningkatan kerugian pada kurs mata uang asing ini disebabkan oleh tingginya volume transaksi valuta asing. Beban tenaga kerja dan tunjangan juga mengalami peningkatan yang cukup signifikan yaitu sebesar Rp3.662 juta atau 21,44% dari periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 sebesar Rp menjadi Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Peningkatan pada beban tenaga kerja dan tunjangan terutama disebabkan oleh meningkatnya gaji, upah dan tunjangan pensiun seiring dengan peningkatan jumlah karyawan dan pembukaan beberapa kantor baru. Beban lain- lain juga meningkat sebesar Rp828 juta atau sebesar 276% dari Rp300 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp1.128 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya volume kegiatan operasional Perseroan, seperti biaya administrasi ATM, kiriman uang, baik lokal maupun luar negeri dan pembayaran denda pajak pada tahun berjalan sebesar Rp352 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban lainnya meningkat sebesar Rp juta atau 119,40% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban tenaga kerja dan tunjangan dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun 2013 yang meningkat sebesar Rp juta atau 140,62%. Peningkatan pada beban tenaga kerja dan tunjangan terutama disebabkan oleh meningkatnya gaji, upah dan tunjangan pensiun menjadi Rp juta dari tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Hal ini terjadi seiring dengan meningkatnya jumlah karyawan sebanyak 159 orang pada tahun 2012 menjadi 271 orang pada tahun Peningkatan beban lainnya juga disebabkan oleh peningkatan kerugian kurs mata uang lain sebesar Rp juta atau 1.124,91% dari Rp1.060 juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini disebabkan oleh tingginya volume transaksi valuta asing. Beban umum dan administrasi juga meningkat sebesar Rp8.213 juta atau 46,03% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban sewa dari Rp2.275 juta pada tahun 2012 menjadi Rp8.159 juta pada tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban lainnya menurun sebesar Rp9.371 juta atau 20,57% dari Rp juta pada tahun 2011 menjadi Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya beban tenaga kerja dan tunjangan sebesar Rp9.136 juta atau 35,86% dari Rp juta pada tahun 2011 menjadi Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan jumlah karyawan terutama pada posisi top management selama beberapa kuartal dan terpenuhi pada kuartal ke- IV. Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan juga mengalami penurunan sebanyak 100% dari Rp712juta menjadi Rp 0 pada tahun Hal ini disebabkan karena pada tahun 2012 tidak ada koreksi atas beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan. Sedangkan beban lain- lain mengalami peningkatan sebesar Rp444 juta atau 88,10% dari Rp504 juta pada tahun 2011 menjadi Rp948 juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh adanya peningkatan biaya atas penghapusan aset tetap sebesar Rp413 juta. 24

43 Laba Tahun Berjalan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 Laba tahun berjalan menurun sebesar Rp4.760 juta atau sebesar 68,95% dari Rp6.904 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp2.144 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni Penurunan laba bersih disebabkan karena adanya peningkatan beban bunga yang lebih besar dibandingkan peningkatan pendapatan bunga. Hal ini disebabkan oleh pertumbuhan DPK yang tinggi, khususnya pada deposito berjangka serta adanya program pergantian core banking system. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan meningkat sebesar Rp7.059 juta atau sebesar 126,73% dari Rp5.570 juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan laba bersih disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan bunga. Rasio laba bersih terhadap pendapatan bunga- bersih mengalami kenaikan dari 16,51% menjadi 20,06% dibandingkan tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba tahun berjalan menurun sebesar Rp3.018 juta atau sebesar 35,14% dari Rp8.588 juta pada tahun 2011 menjadi Rp5.570 juta pada tahun Penurunan laba bersih disebabkan karena adanya peningkatan beban bunga yang lebih besar dibandingkan peningkatan pendapatan bunga. Hal ini disebabkan oleh pertumbuhan DPK yang tinggi, khususnya pada deposito berjangka. Rasio laba bersih terhadap pendapatan bunga- bersih mengalami penurunan dari 21,06% menjadi 16,51% dibandingkan tahun Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga - bersih, Laba Operasional dan Laba Bersih untuk Periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan Juni Juni Desember Desember Desember 2011 Pendapatan Bunga- Bersih Laba Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Laba Tahun Berjalan 25

44 Analisa Laporan Posisi Keuangan Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan posisi keuangan Perseroan untuk tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Perkembangan Pengelolaan Aset Tabel berikut menunjukkan komposisi aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Aset 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain - bersih Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain - bersih Efek- efek - bersih Efek- efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Kredit yang diberikan Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah kredit yang diberikan - bersih Tagihan akseptasi Aset tetap - bersih Aset pajak tangguhan Aset lain- lain - bersih Jumlah Aset Jumlah Aset Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset pada 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 21,62% menjadi Rp juta dari Rp juta pada 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan kredit yang diberikan bersih, peningkatan efek- efek, peningkatan giro pada Bank Indonesia dan peningkatan giro pada bank lain. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 106,67% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini 26

45 terutama disebabkan karena adanya peningkatan kredit yang diberikan bersih, peningkatan efek- efek, peningkatan giro pada Bank Indonesia dan peningkatan pada kas. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp juta atau 18,09% dari menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan kredit yang diberikan bersih, peningkatan giro pada bank lain dan peningkatan giro pada Bank Indonesia. Grafik Pertumbuhan Jumlah Aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan Juni Desember Desember Desember 2011 Giro pada Bank Indonesia Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Rupiah Mata uang asing Dolar Amerika Serikat Jumlah giro pada Bank Indonesia Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 23,70% menjadi Rp juta pada 30 Juni 2014 dari Rp juta pada 31 Desember Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada rupiah sebesar Rp juta atau 31,24%. Giro pada Bank Indonesia meningkat seiring dengan pertumbuhan simpanan nasabah dari Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2014 yang merupakan salah satu kewajiban Perseroan untuk melakukan reserve sebagaimana yang telah dipersyaratkan oleh Bank Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 151,45% menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada rupiah sebesar Rp juta atau 209,31%. Giro pada Bank Indonesia meningkat seiring dengan pertumbuhan simpanan nasabah dari Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Upaya ini dilakukan oleh Perseroan untuk memenuhi kewajiban saldo Giro Wajib Minimum yang dipersyaratkan oleh Bank Indonesia. 27

46 Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Giro pada Bank Indonesia meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 99,47% dari Rp juta pada tahun 2011 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini seiring dengan pertumbuhan simpanan nasabah dari Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Upaya ini dilakukan oleh Perseroan untuk memenuhi kewajiban saldo Giro Wajib Minimum yang dipersyaratkan oleh Bank Indonesia. Giro pada bank lain Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Rupiah PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Internasional Indonesia Tbk Jumlah - Rupiah Mata uang asing PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Central Asia Tbk Bank UOB PT Bank Mandiri (Persero) Tbk JP Morgan Chase Manhattan Bank Citibank, New York Citibank, London Citibank, Singapura Citibank, Hongkong Jumlah mata uang asing Jumlah giro pada bank lain Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Giro pada bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 117,75%. Pada 31 Desember 2013 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp juta dan pada 30 Juni 2014 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan giro pada mata uang asing, yaitu terutama pada rekening PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk atas transaksi operasional Perseroan sehari- hari. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Giro pada bank lain mengalami penurunan sebesar Rp juta atau sebesar 44,50%. Tahun 2012 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp juta dan pada tahun 2013 tercatat giro pada bank lain sebesar Rp juta. Penurunan ini disebabkan oleh penutupan rekening giro bank, yaitu terutama pada rekening JP Morgan Chase Manhattan Bank. Selain itu penurunan juga disebabkan oleh aktivitas operasional Perseroan serta penyetoran uang ke Bank Indonesia dalam rangka menjaga GWM. 28

47 Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Giro pada bank lain meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 201,96% dari Rp juta tahun 2011 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini disebabkan karena aktivitas rutin operasional Perseroan menjelang akhir tahun. Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 26,43% dari pada 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada 30 Juni Peningkatan ini dilakukan untuk memaksimalkan dana yang dimiliki oleh Perseroan untuk memberikan kontribusi pendapatan diluar pemberian kredit. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 31,42% dari pada tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini dilakukan untuk memaksimalkan dana yang dimiliki oleh Perseroan untuk memberikan kontribusi pendapatan diluar pemberian kredit. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Sedangkan pada tahun 2012, Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 59,27% dari Rp juta pada tahun 2011 menjadi Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan karena pada tahun 2012 terdapat peningkatan ekspansi kredit yang sebagian dananya berasal dari penempatan pada Bank Indonesia. Kredit yang diberikan Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pihak Berelasi Rupiah Modal kerja Konsumsi Investasi Jumlah pihak berelasi Cadangan kerugian penurunan nilai (206) Jumlah pihak berelasi - bersih Pihak ketiga Rupiah Modal kerja Investasi Konsumsi Mata Uang asing Modal kerja Investasi Jumlah pihak ketiga Cadangan kerugian penurunan (1.407) (1.244) (1.874) (4.236) 29

48 nilai Jumlah - bersih - pihak ketiga Bersih Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Kredit yang diberikan bersih meningkat sebesar Rp juta atau 17,69% dari Rp juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp juta pada 30 Juni Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada kredit modal kerja pihak ketiga, yaitu sebesar Rp juta atau 12,05% dari Rp juta pada 31 Desember 2013 menjadi Rp juta pada 30 Juni Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Kredit yang diberikan bersih meningkat sebesar Rp juta atau 120,62% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada kredit modal kerja pihak ketiga, yaitu sebesar Rp juta atau 161,88% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Kredit yang diberikan bersih meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 90,65% dari tahun sebelumnya sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh peningkatan pada kredit modal kerja pihak ketiga dan kredit investasi pihak ketiga masing- masing sebesar Rp juta atau 98,11% dan Rp juta atau 90,02%. Aset lain- lain Keterangan 30 Juni 31 Desember Biaya dibayar dimuka Pendapatan bunga yang masih akan diterima Setoran jaminan Agunan yang diambil alih - bersih Lain- lain Jumlah aset lain- lain Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Aset lain- lain juga meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 54,34% dari pada 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada 30 Juni Peningkatan aset lain- lain ini disebabkan oleh peningkatan biaya dibayar di muka sebesar Rp juta atau 93,64% dan pembelian aset berupa core banking system. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset lain- lain juga meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 134,37% dari pada tahun sebelumnya sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan aset lain- lain ini terutama disebabkan oleh peningkatan biaya dibayar di muka yang dikarenakan oleh sewa bangunan untuk kantor. Peningkatan ini juga disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga yang masih akan diterima khususnya pada kredit. 30

49 Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset lain- lain meningkat sebesar Rp juta atau 141,49% dari Rp5.018 juta pada tahun sebelumnya menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada setoran jaminan, khususnya transaksi sewa gedung Perkembangan Pengelolaan Liabilitas Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah yang terus menunjukkan pertumbuhan dari tahun ke tahun, baik dari jumlah dana maupun jumlah nasabah. Hal ini mencerminkan meningkatnya kepercayaan masyarakat untuk menempatkan dananya pada Perseroan dan juga merupakan refleksi dari keberhasilan Perseroan dalam memasarkan produk serta meningkatkan pelayanan kepada nasabah. Tabel berikut menunjukkan komposisi liabilitas Perseroan per tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Liabilitas segera Simpanan nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari bank lain Utang akseptasi Utang pajak Liabilitas imbalan pasca kerja Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas lain- lain Jumlah Liabilitas Jumlah Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 25,28% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari peningkatan deposito berjangka. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 123,85% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari peningkatan tabungan dan deposito berjangka. Selain itu terdapat peningkatan utang pajak sebesar Rp7.695 juta atau 816,01% dari Rp943 juta menjadi Rp8.638 juta pada tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp juta atau 23,29% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari peningkatan deposito berjangka. Selain itu terdapat peningkatan utang pajak yang berasal dari peningkatan PPH 21 31

50 dan PPH 4 (2). Hal ini sering dengan pertumbuhan gaji serta jumlah karyawan dari 143 karyawan menjadi 159 karyawan dan terdapatnya peningkatan DPK dari Rp juta menjadi Rp juta. Simpanan Nasabah Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Giro Tabungan Deposito berjangka Jumlah simpanan nasabah Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp atau 26,05% dari pada tanggal 31 Desember 2013 Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 30 Juni Peningkatan pada simpanan nasabah terutama disebabkan oleh peningkatan pada simpanan dari pihak ketiga, khususnya deposito berjangka. Deposito berjangka meningkat sebesar Rp juta atau 27,67% dari pada 31 Desember 2013 sebesar Rp menjadi Rp juta pada 30 Juni Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp atau 126,32% dari pada tahun sebelumnya Rp juta menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan pada simpanan nasabah terutama disebabkan oleh peningkatan pada simpanan dari pihak ketiga, khususnya deposito berjangka. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 67,00% dari pada tahun sebelumnya Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2012 khususnya berasal dari peningkatan deposito berjangka sebesar Rp juta atau 75,66%. Peningkatan pada simpanan nasabah terutama disebabkan oleh peningkatan pada simpanan dari pihak ketiga, khususnya deposito berjangka. Utang Pajak Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal Pajak penghasilan pasal 4(2) Jumlah Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Utang pajak mengalami penurunan sebesar 50,07% atau sebesar Rp4.325 juta menjadi Rp4.313 juta pada tanggal 30 Juni 2014 dari sebelumnya pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp8.638 juta. Hal ini disebabkan oleh telah dibayarnya pajak penghasilan pasal 29 tahun 2013 sebesar Rp5.484 juta. 32

51 Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Utang pajak meningkat sebesar 816,01% atau sebesar Rp7.695 juta menjadi Rp8.638 juta pada tahun 2013 dari sebelumnya sebesar Rp943 juta. Hal ini disebabkan oleh timbulnya pajak penghasilan badan tahun 2013 sebesar Rp5.484 juta. Selain itu, utang Pajak Pasal 4 (2) juga meningkat sebesar Rp2.021 juta dari Rp592 juta menjadi Rp2.613 juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh peningkatan jumlah DPK. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Utang pajak meningkat sebesar Rp488 juta atau 107,25% menjadi Rp943 juta dari Rp455 juta pada tahun Peningkatan pada pasal 21 dan pasal 4 (2) disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan peningkatan jumlah DPK Perkembangan Pengelolaan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Modal saham Tambahan Modal Disetor Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp2.144 juta atau 0,58% menjadi Rp juta dari Rp pada tanggal 31 Desember 2013 yang disebabkan oleh saldo laba tahun berjalan yaitu sebesar Rp2.144 juta. Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 43,43% menjadi Rp juta dari Rp pada tanggal 31 Desember 2012 yang disebabkan oleh kenaikan modal saham sebesar Rp juta dan saldo laba sebesar Rp juta. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp5.570 juta atau 2,19% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2011 yang disebabkan oleh kenaikan saldo laba sebesar Rp5.570 juta. 33

52 Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan Juni Desember Desember Desember 2011 Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Prinsip- Prinsip Perbankan Yang Sehat Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 ditetapkan bahwa bank wajib menyediakan modal minimum atau rasio kecukupan modal ( CAR ) sebesar 8,00% dan Perseroan telah berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Selanjutnya, berdasarkan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, maka Bank wajib melakukan proses Internal Capital Adequacy Assessment Process ( ICAAP ) Bank untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Hasil penilaian self assessment terhadap profil risiko Bank mendapatkan peringkat komposit 2 (low to moderate) sehingga Bank wajib menyediakan modal minimum antara 9% sampai dengan 10%. Berikut tabel yang menunjukkan rasio keuangan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 berdasarkan ketentuan Bank Indonesia: Keterangan 30 Juni 31 Desember Rasio Kecukupan Modal (CAR) 15,46% 19,47% 17,86% 27,98% 40,59% ROA 0,28% 0,80% 0,77% 0,51% 2,10% ROE 1,17% 4,86% 4,01% 2,23% 6,25% NIM 3,08% 4,58% 4,12% 3,53% 5,96% NPL - kotor 0,97% 0,06% 0,34% 0,08% 0,06% NPL - bersih 0,93% 0,00% 0,28% 0,00% 0,00% BOPO 97,31% 91,23% 92,47% 93,51% 88,86% LDR 79,80% 73,46% 85,47% 87,82% 77,57% Aset Produktif bermasalah dan Aset Non Produktiif bermasalah terhadap total Aset Produktif Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif PPAP terhadap Aset Produktif/CKPN terhadap Aset Produktif 0,74% 0,04% 0,27% 0,06% 0,03% 0,74% 0,04% 0,27% 0,05% 0,03% 0,05% 0,05% 0,06% 0,17% 0,43% GWM utama Rupiah 8,33% 8,18% 8,96% 8,25% 8,19% GWM sekunder Rupiah 8,33% 3,38% 9,80% 5,07% 9,28% GWM Valuta Asing 10,14% 8,18% 8,19% 8,27% 10,60% Posisi Devisa Neto (PDN) 1,37% 1,19% 0,66% 1,25% 5,34% 34

53 Permodalan Berdasarkan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 dan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012, maka Bank wajib menyediakan CAR dan ICAAP untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Tabel berikut menggambarkan CAR Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 30 Juni 31 Desember Modal Inti Modal pelengkap Jumlah modal inti dan pelengkap Jumlah Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) Tanpa memperhitungkan risiko pasar Dengan memperhitungkan risiko pasar Dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Tanpa memperhitungkan risiko pasar 16,25% 18,68% 31,37% 48,81% Dengan memperhitungkan risiko pasar 16,22% 18,66% 31,25% 47,54% Dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang diwajibkan Kualitas Aset Produktif 15,46% 17,86% 27,98% 40,59% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% Kualitas Aset Produktif dinilai berdasarkan rasio- rasio berikut: a. Rasio NPL - kotor Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 0,97%, dan 0,06%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing- masing adalah 0,34%, 0,08% dan 0,06%. Terjadinya penurunan pada rasio ini seiring dengan peningkatan jumlah kredit yang diberikan dan penyelesaian terhadap debitur bermasalah. b. Rasio PPA terhadap Aset Produktif atau CKPN terhadap Aset Produktif pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 0,05% dan 0,05%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing- masing sebesar 0,06%, 0,17% dan 0,43%. Tabel berikut menggambarkan Kualitas aset produktif Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Lancar Dalam Perhatian Khusus Kurang Lancar Diragukan Macet Jumlah - kotor

54 Keterangan Dikurangi: Cadangan Kerugian Penurunan Nilai 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) (1.407) (1.244) (1.874) (4.442) Jumlah - bersih Rentabilitas Rentabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam meraih laba. Untuk melihat kemampuan tersebut, rasio yang secara umum digunakan adalah ROA (rasio laba terhadap rata- rata aset), ROE (rasio laba terhadap rata- rata ekuitas), NIM (rasio pendapatan bunga- bersih terhadap aset produktif) serta BOPO (rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional), sebagai berikut: a. ROA Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 0,28%, 0,80% dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing- masing sebesar 0,77%, 0,51% dan 2,10%. Rasio ini mengalami peningkatan seiring dengan meningkatnya pendapatan bunga bersih yang melebihi pertumbuhan aset. b. ROE Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 1,17% dan 4,86% dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing- masing sebesar 4,01%, 2,23% dan 6,25%. Rasio ini mengalami peningkatan seiring dengan peningkatan pendapatan bunga - bersih melebihi pertumbuhan ekuitas. c. NIM Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, masing- masing sebesar 3,08%, 4,58%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing- masing sebesar 4,12%, 3,53% dan 5,96%. Rasio ini terus mengalami peningkatan yang didorong oleh kenaikan pendapatan bunga seiring dengan strategi ekspansi kredit yang dilakukan oleh Perseroan. Selain itu Perseroan terus berupaya meningkatkan sumber pendanaan yang murah untuk mengurangi beban bunga Perseroan. d. Rasio BOPO Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 97,31%, 91,23%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing- masing sebesar 92,47%, 93,51% dan 88,86%. Rasio ini mengalami penurunan seiring dengan peningkatan pendapatan operasional Perseroan yang diakibatkan oleh peningkatan volume bisnis Likuiditas Rasio pinjaman yang diberikan terhadap dana yang dihimpun atau LDR pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing- masing sebesar 79,80%, 73,46%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar 85,47%, 87,82% dan 77,57%. Rasio LDR selalu dijaga oleh Perseroan sebagai upaya Perseroan untuk menjalankan fungsinya sebagai lembaga perantara keuangan. Perseroan berkomitmen untuk memelihara LDR- nya pada kondisi sehat sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, sehingga Perseroan dapat menjalankan kegiatan usahanya dalam kondisi yang efektif dan efisien. Tabel berikut menggambarkan LDR Perseroan per tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Jumlah kredit yang diberikan* DPK** LDR 79,80% 85,47% 87,82% 77,57% Batas Minimum LDR Menurut Ketentuan Bank Indonesia (untuk Rasio Baik) 78,00% 78,00% 78,00% 78,00% 36

55 Catatan: * tidak termasuk kredit pada bank lain. ** tidak termasuk simpanan pada bank lain Kepatuhan (Compliance) Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No.7/3/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Batas Maksimal Pemberian Kredit Bank Umum sebagaimana telah dirubah oleh PBI No.8/13/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006, BMPK merupakan persentase batas maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank. Penyediaan dana tersebut dalam bentuk kredit, surat berharga, penempatan, surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali, dan bentuk penyediaan lainnya yang dapat dipersamakan. BMPK untuk pihak terkait ditetapkan paling tinggi 10% dari modal bank, sedangkan untuk BMPK pihak tidak terkait ditetapkan sebesar 20% dari modal bank, penyediaan dana kepada satu kelompok peminjam yang bukan merupakan pihak terkait ditetapkan paling tinggi 25%, sedangkan untuk penyediaan dana bank kepada BUMN untuk tujuan pembangunan dan mempengaruhi hajat hidup orang banyak ditetapkan paling tinggi sebesar 30% dari modal bank. Perseroan senantiasa menjaga posisi BMPK agar tidak melampaui ketentuan yang telah ditetapkan oleh Bank Indonesia. Pada tanggal 30 Juni 2014, kredit yang dimiliki Perseroan tidak melampaui ketentuan maksimum BMPK yang ditetapkan Giro Wajib Minimum ( GWM ) Bank Indonesia menentukan bahwa bank- bank di Indonesia diwajibkan menjaga posisi GWM yang ditempatkan pada rekening di Bank Indonesia dari jumlah dana masyarakat yang dihimpun dari liabilitas kepada pihak ketiga lainnya baik dalam Rupiah maupun valuta asing. Berdasarkan PBI No. 15/15/PBI/2013 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan valuta asing, GWM primer dalam Rupiah ditetapkan sebesar 8% dari DPK dalam Rupiah dan GWM sekunder dalam Rupiah ditetapkan sebesar 4% dari DPK dalam Rupiah serta GWM valuta asing ditetapkan sebesar 8% dari DPK dalam valuta asing. PBI tersebut mulai berlaku pada tanggal 31 Desember Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 30 Juni 2014 adalah sebesar Rp juta dan 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta sedangkan pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 masing- masing adalah sebesar Rp juta dan Rp juta. Selama ini Perseroan selalu memenuhi Giro Wajib Minimum atas DPK yang berhasil dihimpun oleh Perseroan. Berikut adalah tingkat GWM Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan 30 Juni 31 Desember GWM utama Rupiah 8,33% 8,96% 8,25% 8,19% GWM sekunder Rupiah 8,33% 9,80% 5,07% 9,28% GWM valuta asing 10,14% 8,19% 8,27% 10,60% Sedangkan berdasarkan ketentuan Bank Indonesia, rasio GWM yang wajib dibentuk adalah: Keterangan 30 Juni 31 Desember GWM utama Rupiah 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% GWM sekunder Rupiah 4,00% 4,00% 2,50% 2,50% GWM valuta asing 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 37

56 Analisa Laporan Arus kas Tabel berikut memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Arus kas bersih yang (digunakan untuk) diperoleh dari aktivitas operasi 30 Juni 31 Desember ( ) Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (4.818) (4.966) (22.742) (1.421) (2.442) Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan (penurunan) kas dan setara kas ( ) Saldo awal kas dan setara kas Saldo akhir kas dan setara kas Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah sebesar Rp juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp juta sedangkan arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp juta dan beban bunga sebesar Rp juta selama periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah sebesar Rp juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp juta sedangkan arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp juta dan efek- efek sebesar Rp juta selama periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah sebesar Rp juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp juta sedangkan arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp juta dan efek- efek sebesar Rp juta selama tahun Arus kas bersih yang dikeluarkan untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh penurunan pada simpanan bank lain serta peningkatan jumlah kredit. Arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari kredit yang diberikan sebesar Rp juta dan simpanan dari bank lain sebesar Rp juta, sedangkan arus kas yang masuk sebagian besar berasal dari simpanan dari nasabah sebesar Rp juta dan pendapatan bunga sebesar Rp juta selama tahun Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan dari bank lain sebesar Rp juta dan simpanan nasabah sebesar Rp juta sedangkan arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu Rp juta selama tahun

57 Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp4.818 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar Rp4.966 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap sebesar Rp5.093 dan arus kas masuk dari penjualan aset tetap sebesar Rp127 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap sebesar Rp juta yang dikompensasi dengan arus kas masuk berupa penjualan aset tetap sebesar Rp127 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp1.421 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp2.442 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap Arus Kas dari aktivitas Pendanaan Tidak ada arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar Rp juta yang berasal dari setoran modal oleh pemegang saham. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang berasal dari setoran modal oleh pemegang saham. Tidak ada Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 31 Desember BELANJA MODAL Tabel berikut ini menyajikan pengeluaran investasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011: Keterangan Aset tetap 30 Juni 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Kendaraan bermotor Perbaikan aset yang disewa Perlengkapan dan peralatan kantor Aset dalam penyelesaian Jumlah Belanja modal dilakukan Perseroan dengan tujuan untuk meningkatkan aktivitas usaha Perseroan dalam bentuk perluasan jaringan kantor (kantor cabang, kantor cabang pembantu, kantor kas, ATM), pengembangan bisnis baru, peningkatan kapabilitas teknologi informasi dan implementasi sistem on- line real time di seluruh jaringan Perseroan. Sampai saat ini, belanja modal yang telah dilakukan oleh Perseroan belum memberikan pengaruh 39

58 yang signifikan kepada kinerja Perseroan, akan tetapi seiring berjalannya waktu dan berkembangnya aktivitas usaha Perseroan, hal ini diharapkan akan meningkatkan kinerja Perseroan di masa yang akan datang. Pembiayaan belanja modal Perseroan seluruhnya berasal dari arus kas operasional dan hal ini juga akan berlaku pada belanja modal di masa yang akan datang. Apabila terdapat masalah yang tidak sesuai dengan pembelian dan tujuan belanja modal, penggunaan likuiditas Perseroan akan menjadi tidak efisien dan hal ini akan berdampak pada perolehan laba tahun berjalan KUASI REORGANISASI Pada bulan Juli dan September 2010, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah menyetujui rencana kuasi- reorganisasi dan pencatatan saham Perseroan melalui Penawaran Umum Perdana pada Bursa Efek Indonesia. Melalui Surat No. 005/DIRUT/IX/2010 tanggal 28 September 2010 kepada Bank Indonesia, Perseroan menyampaikan rencana untuk melakukan penawaran saham perdana kepada publik serta kuasi- reorganisasi. Bank Indonesia melalui surat No. 12/123/DPB2/TPB2-5 tanggal 6 Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Deputi Direktur pada Direktorat Pengawasan Bank II menyatakan adanya persyaratan- persyaratan khusus yang harus dipenuhi Perseroan sebelum melakukan rencana tersebut. Dalam Keputusan Pemegang Saham Edaran tanggal 22 Juni 2011, pemegang saham telah menyetujui pencatatan kuasi- reorganisasi pada posisi 31 Mei 2011 melalui penurunan modal dasar. Tujuan Perseroan untuk melakukan kuasi- reorganisasi pada posisi 31 Mei 2011 atas defisit sebesar Rp juta dimaksudkan agar Perseroan dapat melaksanakan kegiatan di masa depan tanpa harus menanggung defisit tersebut. Kuasi- reorganisasi tersebut akan dilaksanakan sesuai dengan PSAK No. 51 Akuntansi Kuasi- Reorganisasi. Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Mei 2011 sebelum dan sesudah kuasi- reorganisasi adalah sebagai berikut: Dalam jutaan Rupiah Keterangan Saldo sebelum kuasi reorganisasi 31 Mei 2011 Penyesuaian Setelah kuasi reorganisasi Modal saham ( ) Tambahan modal disetor Defisit ( ) Jumlah

59 5.5. MANAJEMEN RISIKO Perbankan adalah industri yang sangat rentan dengan risiko karena aktivitas utama perbankan adalah proses pengambilan risiko, oleh karenanya sangat diperlukan kemampuan dan kompetensi manajemen yang dapat mengelola segala risiko dan meminimalkan dampak buruk risiko yang mungkin terjadi. Pengawasan atas aktivitas operasional perbankan guna meminimalkan risiko juga dilakukan dengan penetapan kebijakan dan prosedur operasional, termasuk penetapan limit- limit dan wewenang otorisasi untuk transaksi. Bank senantiasa memperhatikan kualitas manajemen risiko serta melakukan pengendalian dan pengelolaan risiko dengan berkelanjutan melalui perbaikan kebijakan, prosedur dan proses manajemen risiko, serta meningkatkan kompetensi sumber daya manusia. Melalui kerangka manajemen risiko (risk management framework) yang jelas, Perseroan telah mengelola delapan jenis risiko sesuai yang ditetapkan oleh Bank Indonesia, yaitu risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko operasional, risiko kepatuhan, risiko hukum, risiko strategis dan risiko reputasi secara efektif yang timbul dari semua kegiatan usaha Perseroan. Pelaksanaan aktivitas bidang manajemen risiko yang terus dikembangkan dan dilaksanakan pada tahun 2014 meliputi: 1. Pemantauan dan perbaikan atas profil risiko Perseroan, baik pada risiko inheren maupun pada kualitas penerapan manajemen risikonya. Untuk itu unit kerja operasional yang mengalami peningkatan risiko akan mendapatkan pengawasan yang lebih mendetail. 2. Peningkatan dan penyempurnaan credit risk scoring system sebagai early warning system yang akan memberikan penilaian komprehensif terhadap calon debitur atas setiap pengajuan kreditnya sekaligus gambaran atas risiko yang mungkin dihadapi Perseroan. 3. Meningkatkan efektivitas hasil rapat komite manajemen risiko dan komite pemantau risiko, baik untuk peningkatan monitoring manajemen maupun peningkatan kualitas kerja dari unit- unit terkait. 4. Secara terus- menerus mengembangkan dan memperbaiki sistem manajemen risiko agar dapat mendukung proses bisnis yang lebih efisien dalam pengambilan keputusan yang lebih cepat dan hati- hati. 5. Memperbaiki proses kredit yang terintegrasi untuk meningkatkan efisiensi proses kredit serta menjaga kualitas data di semua segmen: konsumer, mikro, komersial dan korporasi. Manajemen risiko dan kepatuhan dapat dilihat pada bab IX dalam Prospektus ini. 41

60 VI. RISIKO USAHA Investasi pada saham Perseroan memiliki risiko. Calon investor harus memperhatikan informasi yang ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha, beserta informasi lainnya di dalam Prospektus, dengan seksama sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada saham Perseroan. Risiko- risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko- risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan di bawah ini telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing- masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan. Risiko Kredit Bagian terbesar dari aset yang dimiliki oleh Perseroan adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Risiko kredit timbul sebagai akibat dari ketidakmampuan debitur dalam memenuhi kewajibannya kepada Perseroan, baik berupa pokok pinjaman maupun bunganya serta kewajiban keuangan lainnya yang timbul akibat pemberian kredit. Hal tersebut dapat disebabkan oleh faktor internal berupa kelalaian atau kelemahan analisa dalam proses pengambilan keputusan pemberian kredit, pelanggaran terhadap prinsip kehati- hatian maupun faktor eksternal berupa terjadinya hal- hal yang menyebabkan kegagalan usaha debitur. Apabila jumlah kredit yang tidak dapat dikembalikan cukup material, termasuk kegagalan eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka kredit tersebut menjadi kredit bermasalah dan mempengaruhi tingkat kredit bermasalah (non performing loan) yang akhirnya akan mempengaruhi profitabilitas, likuiditas dan kondisi keuangan Perseroan. Portofolio kredit terbesar saat ini adalah penyaluran kredit kepada sektor produktif. Walaupun Perseroan secara berkesinambungan aktif mengelola dan menjalankan program manajemen risiko dan melakukan pemantauan terhadap portofolio kredit yang dimiliki oleh Perseroan serta terus menyempurnakan kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit yang telah ada, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kebijakan, prosedur dan sistem tersebut sempurna. Kegagalan atas kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit Perseroan dapat mengakibatkan bertambahnya kredit bermasalah (non performing loan) yang dimiliki sehingga akan berdampak negatif atas kualitas portofolio kredit Perseroan. Kualitas portofolio kredit dapat juga memburuk sebagai akibat dari berbagai alasan lainnya, termasuk faktor- faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti perubahan kondisi ekonomi makro yang memburuk. Apabila hal ini terjadi, maka menurunnya kualitas portofolio kredit Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Risiko kredit juga dapat timbul dari kegagalan pihak lawan transaksi (counterparty) dalam memenuhi kewajiban transaksi yang telah disepakati dan dapat juga timbul sebagai akibat dari kegagalan proses penyelesaian transaksi (settlement) melampaui batas waktu yang telah ditetapkan sesuai dengan ketentuan yang berlaku sehingga berpotensi merugikan bagi Perseroan. Risiko Likuiditas Risiko Likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Pendanaan Perseroan sebagian besar berasal dari sumber- sumber dana yang secara kontraktual berjangka pendek seperti giro, tabungan dan deposito berjangka, sedangkan penyalurannya pada kredit yang secara kontraktual memiliki jangka waktu relatif panjang. Kesenjangan jangka waktu tersebut akan menimbulkan risiko likuiditas yaitu kegagalan Perseroan dalam memenuhi komitmennya kepada nasabah dan pihak lainnya pada saat jatuh tempo. Faktor- faktor yang dapat menimbulkan risiko likuiditas dapat bersumber antara lain dari adanya perbedaan jatuh tempo (maturity mismatch) antara aset dengan liabilitas, adanya penarikan dana oleh nasabah yang tidak mampu ditangani, kesulitan aksesibilitas Perseroan ke pasar uang, rendahnya likuiditas instrumen keuangan 42

61 yang dimiliki oleh Perseroan serta rendahnya kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas dalam operasinya. Risiko Pasar Risiko pasar adalah risiko yang timbul sebagai akibat dari fluktuasi variabel pasar, di antaranya suku bunga dan nilai tukar, yang berlawanan dengan posisi yang dimiliki oleh Perseroan, yang dapat disebabkan oleh perubahan kondisi dan kebijakan ekonomi, ataupun peristiwa/kejadian tertentu berkaitan dengan penerbit instrumen keuangan yang dimiliki Perseroan. Hal tersebut dapat berpengaruh terhadap profitabilitas dan permodalan Perseroan. Komponen risiko pasar meliputi: Risiko nilai tukar, didefinisikan sebagai potensi kerugian yang dapat dialami oleh Perseroan karena perubahan nilai tukar valuta asing pada sisi aset dan/atau liabilitas dalam bentuk mata uang asing. Risiko suku bunga, didefinisikan sebagai pengurangan dari pendapatan bunga neto pada Perseroan yang disebabkan oleh perubahan suku bunga pada sisi aset dan/atau liabilitas yang sensitif terhadap perubahan suku bunga. Risiko pasar antara lain juga terdapat pada aktivitas fungsional Perseroan seperti kegiatan treasury dan investasi dalam surat berharga, pasar uang, kegiatan pendanaan, penerbitan surat utang, serta kegiatan pembiayaan perdagangan (trade finance). Perubahan variabel yang terjadi secara signifikan akan berdampak pada penurunan nilai portofolio yang dimiliki oleh Perseroan. Apabila perubahan ini memiliki nilai yang material maka akan dapat berdampak secara negatif pada profitabilitas dan permodalan Perseroan. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko akibat ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, dan/atau adanya kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Perseroan. Sumber risiko operasional dapat disebabkan antara lain oleh sumber daya manusia, proses, sistem, dan kejadian eksternal yang dapat mengganggu Perseroan, mempengaruhi operasional dan bahkan dapat berpotensi merugikan Perseroan. Hal ini lebih lanjut dapat berdampak negatif terhadap kepercayaan nasabah kepada Perseroan. Risiko Stratejik Risiko stratejik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi usaha yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Potensi risiko yang dapat muncul akibat dari keputusan strategik terkait di antaranya : Rencana strategik dan rencana bisnis tidak sejalan dengan visi dan misi Perseroan. Strategi bisnis yang tidak dikembangkan atau tidak dapat dilaksanakan dengan baik. Kesalahan memperhitungkan kebutuhan sumber daya perusahaan seperti sumber daya manusia, cabang baru, produk baru dan sebagainya. Kesalahan memprediksi kondisi eksternal seperti indikator ekonomi yang tidak mendukung, kondisi pasar yang tidak tepat, perilaku nasabah yang tidak sesuai, perubahan kondisi persaingan usaha di dalam industri perbankan dan sebagainya. Risiko stratejik berhubungan dan/atau dapat menyebabkan risiko yang lain yaitu rencana penjualan saham yang akan dilakukan tidak sesuai dengan harapan yang diinginkan sehingga menyebabkan risiko reputasi. Apabila Perseroan tidak melakukan mitigasi risiko ini maka Perseroan akan mengalami kerugian antara lain penurunan pendapatan. 43

62 Risiko Kepatuhan Perseroan dalam menjalankan usahanya tidak terlepas dari peraturan dan ketentuan yang harus dipatuhinya. Risiko kepatuhan tersebut dapat ditimbulkan oleh adanya pelanggaran atau ketidaktahuan pegawai dalam pemenuhan seluruh ketentuan/peraturan yang berlaku baik dalam ketentuan perbankan maupun ketentuan- ketentuan lainnya. Pada prakteknya, risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait pada perundang- undangan dan ketentuan- ketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN), Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), Posisi Devisa Netto (PDN), risiko stratejik yang terkait dengan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan lain sebagainya. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi peraturan dan ketentuan dapat berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan. Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh lemahnya aspek yuridis seperti tidak adanya peraturan perundang- undangan yang mendukung atau kelemahan dalam perjanjian atau perikatan yang dapat mengakibatkan adanya gugatan atau tuntutan hukum dari pihak lain. Risiko hukum dapat timbul dari tidak adanya kajian hukum, kelemahan tindakan manajemen Perseroan, karyawan yang melanggar hukum dan perbuatan pelanggaran lain yang merugikan Perseroan maupun pihak lain seperti nasabah atau masyarakat. Perseroan berkomitmen untuk selalu tunduk terhadap segala peraturan hukum yang berlaku. Kegagalan Perseroan dalam mengikuti peraturan hukum yang berlaku akan mengakibatkan pada timbulnya tuntutan hukum yang akan ditujukan kepada Perseroan. Semakin banyak tuntutan hukum yang muncul maka semakin besar biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan. Apabila kondisi ini dialami oleh Perseroan dan bersifat material maka hal ini akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan. Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko yang diakibatkan oleh hilangnya kepercayaan nasabah kepada Perseroan, baik yang diakibatkan oleh kinerja yang buruk maupun oleh persepsi negatif kepada Perseroan yang timbul di masyarakat. Risiko reputasi dapat timbul akibat pemberitaan maupun rumor negatif mengenai Perseroan yang dipublikasikan di media massa maupun media sosial dan pembicaraan umum lainnya. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH RISIKO USAHA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING- MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS 44

63 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 28 Oktober 2014 atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 45

64 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 8.1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Finconesia suatu perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang institusi keuangan sesuai dengan peraturan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.Kep.792/MK/IV/12/1970 tanggal 7 Desember 1970, dengan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No.85 tanggal 13 Nopember 1973 juncto Akta Perubahan No.315 tanggal 29 Maret 1974 yang keduanya dibuat dihadapan Kartini Muljadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No.Y.A.5/117/22 tanggal 4 April 1974 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dibawah No.1236 dan 1237 tanggal 8 April 1974 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 21 Mei 1974, Tambahan No.201/1974. ( Akta Perseroan Terbatas No.85/1973 jo Akta Perubahan No.315/1974 ). Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya secara berturut- turut telah diubah berdasarkan: 1. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham No.6 tanggal 6 Januari 1993 yang dibuat dihadapan Madofir Hadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No.C2-309.HT Th.93 tanggal 18 Januari 1993 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No.62/A.PT/HKM/1993/PN.JAK.SEL tanggal 22 Januari 1993 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.17 tanggal 26 Pebruari 1993 Tambahan No.883/1993. ( Akta BAR No.6/1993 ), yang berisikan mengenai perubahan seluruh anggaran dasar termasuk perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Finconesia menjadi PT Bank Finconesia sehubungan dengan perubahan bidang usaha Perseroan dari perseroan terbatas yang semula bergerak dalam bidang institusi keuangan berubah menjadi bank. 2. Berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.7 tanggal 7 Nopember 1996 yang dibuat dihadapan Rosita Siagian, SH., pengganti dari Mudofir Hadi, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan Pada Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.44 tanggal 30 Januari 1997 yang dibuat dihadapan Mudofir Hadi, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C HT TH.97 tanggal 13 Maret 1997 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.633/BH.09.03/IV/1997 tanggal 1 April 1997 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.43 tanggal 30 Mei 1997, Tambahan No.2129/1997 ( Akta PKR No.7/1996 jo Akta Perubahan No.44/1997 ), yang merubah pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. 3. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.73 tanggal 5 Desember 1997 juncto Akta Perubahan Pada Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.72 tanggal 5 Maret 1998 yang keduanya dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C HT Th.98 tanggal 19 Maret 1998 dan laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat oleh Departemen Kehakiman Republik Indonesia Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang- undangan di bawah No.C2- HT A tanggal 19 Maret 1998 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.2282/BH.09.03/ IV/98 tanggal 2 April 1998 dan No.3582/BH.09.03/IV/98 tanggal 2 April 1998 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.53 tanggal 3 Juli 1998, Tambahan No.355/1998 ( Akta PKR No.73/1997 juncto Akta Perubahan No.72/1998 ), yang merubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang- Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ( UU No.1/1995 ). 46

65 4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.99 tanggal 27 Nopember 1998 juncto Akta Perubahan Pada Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.31 tanggal 11 Pebruari 1999 yang keduanya dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C HT Th.99 tanggal 18 Pebruari 1999 dan laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat oleh Departemen Kehakiman Republik Indonesia Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang- undangan di bawah No.C HT Th.99 tanggal 18 Pebruari 1999 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.4003/BH.09.03/II/1999 tanggal 23 Pebruari 1999 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.25 tanggal 26 Maret 1999, Tambahan No.1849/1999 ( Akta PKR No.99/1998 juncto Akta Perubahan No.31/1999 ), yang antara lain merubah pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. 5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.16 tanggal 3 Maret 1999 yang dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C HT TH.99 tanggal 29 Maret 1999 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.3905/BH.09.05/IV/1999 tanggal 6 April 1999 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41 tanggal 21 Mei 1999, Tambahan No.2934/1999 ( Akta PKR No.16/1999 ), yang merubah pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. 6. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.22 tanggal 7 April 1999 yang dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan surat keputusan No.C HT TH.99 tanggal 15 April 1999 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No /BH.09.05/IV/1999 tanggal 22 April 1999 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.46 tanggal 8 Juni 1999, Tambahan No.3332/1999 ( Akta PKR No.22/1999 ), yang merubah pasal 4 anggaran dasar sehubungan dengan adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. 7. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No.146 tanggal 18 Juli 2008 yang dibuat dihadapan Sutjipto, SH, pada saat itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 29 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 29 Juli 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.98 tanggal 8 Desember 2009, Tambahan No.28256/2009 ( Akta PKR No.146/2008 ), yang merubah seluruh isi anggaran dasar Perseroan dengan disesuaikannya terhadap Undang- Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas termasuk perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Bank Finconesia menjadi PT Bank Agris. 8. Berdasarkan Akta Pernyataan Tentang Keputusan Rapat No.16 tanggal 29 Oktober 2008 yang dibuat dihadapan Engawati Gazali, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 Nopember 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 20 Nopember 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.6 tanggal 19 Januari 2010, Tambahan No.541/2010 ( Akta PKR No.16/2008 ), yang merubah pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai tempat kedudukan Perseroan, dimana tempat kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta Pusat diubah menjadi di Jakarta Barat. 9. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.04 tanggal 3 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Engawati Gazali, SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 47

66 12 Mei 2011 dan Laporan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 6 Juni 2011 ( Akta PK No.04/2011 ) yang merubah pasal 4 anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan adanya penurunan nilai modal dasar, nilai modal ditempatkan dan nilai modal setor Perseroan yang disebabkan oleh penghapusan akumulasi kerugian Perseroan dengan melakukan quasi equity/penurunan nilai saham yaitu dengan mengeliminasi atau meng- offset saldo kerugian Perseroan secara akuntansi agar tidak tampak lagi kerugian pada laporan keuangan. Sehubungan dengan penghapusan akumulasi kerugian tersebut, Perseroan telah memperoleh tanggapan dari Bank Indonesia berdasarkan Surat No.12/123/DPB2/TPB2-5 tanggal 6 Oktober 2010 dan Direktur Jenderal Pajak Direktorat Peraturan Perpajakan II berdasarkan Surat No.82S/P.J.031/2011 tanggal 28 Januari Berdasarkan Akta Pernyataan Tentang Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham No.112 tanggal 27 Oktober 2011 yang dibuat dihadapan Engawati Gazali, SH, Notaris di Jakarta ( Akta Pernyataan No.112/2011 ) telah dilakukan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan rencana perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka/ publik dan perubahan nilai nominal saham yang semula sebesar Rp menjadi Rp100. Sehubungan dengan rencana perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbatas terbuka/ publik, Perseroan telah memperoleh tanggapan dari Bank Indonesia berdasarkan Surat No.12/123/DPB2/TPB2-5 tanggal 6 Oktober 2010 dan Surat No. 13/89/DPB2/ TPB2-5 tanggal 7 Juni Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.04 tanggal 1 Agustus 2012 yang dibuat dihadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 10 Agustus 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 10 Agustus 2012 ( Akta PK No.04/2012 ), telah dilakukan perubahan pasal 1 ayat 1 anggaran dasar mengenai perubahan tempat kedudukan Perseroan dari Jakarta Barat menjadi berkedudukan di Jakarta Pusat serta perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan status Perseroan yang semula perseroan terbatas terbuka/publik menjadi perseroan tertutup. 12. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.215 tanggal 29 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, SH, MBA, pengganti dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 4 Juni 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2013 tanggal 4 Juni 2013 ( Akta PK No.215/2013 ), telah dilakukan perubahan pasal 4 ayat 2 anggaran dasar sehubungan dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. 13. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.35 tanggal 23 April 2014 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dalam Surat Keputusannya No. AHU tanggal 23 April 2014 dan telah dicatatkan dalam Database Sistim Administrasi Badan Hukum No. AHU tanggal 23 April 2014 ( Akta No. 35/2014 ), telah dilakukan antara lain perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka dan dilakukannya penyesuaian anggaran dasar Perseroan dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep- 179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok- Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, termasuk menambahkan kegiatan usaha penunjang. 48

67 14. Berdasarkan Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.28 tanggal 25 Agustus 2014, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU tanggal 26 Agustus 2014 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU tanggal 26 Agustus 2014 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU tanggal 26 Agustus 2014 ( Akta No.28/2014 ), telah dilakukan perubahan status Perseroan dari perseroan terbuka menjadi perseroan tertutup dan dilakukannya perubahan pasal 4 ayat 3 sampai dengan pasal 28 anggaran dasar Perseroan. Adapun perubahan status Perseroan dari perseroan terbuka menjadi perseroan tertutup dilakukan untuk mengantisipasi batas waktu yang ditentukan dalam Pasal 25 ayat 2 UUPT yang menyatakan bahwa suatu perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tanggal persetujuan Menteri dalam hal tidak menjadi efektifnya status pernyataan pendaftaran perseroan yang diajukan kepada lembaga pengawas dibidang pasar modal. 15. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham No.43 tanggal 28 Agustus 2014, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat keputusan No.AHU tanggal 28 Agustus 2014 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU tanggal 28 Agustus 2014 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU tanggal 28 Agustus 2014 ( Akta PK No.43/2014 ), telah dilakukan antara lain perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka dan dilakukannya penyesuaian anggaran dasar Perseroan dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep- 179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok- Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, termasuk menambahkan kegiatan usaha penunjang. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta PK No. 43/2014, maksud dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang keuangan dan pembiayaan yang dapat dilakukan oleh suatu bank sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau/bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu; 2. Memberikan pinjaman baik jangka panjang, jangka menengah atau diberikan dalam usaha perbankan; 3. Menerbitkan surat pengakuan hutang; 4. Membeli, menjual atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya, meliputi: a. surat- surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari pada kebiasaan dalam perdagangan surat- surat dimaksud; b. surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat- surat dimaksud; c. kertas pembendaharaan negara dan surat jaminan Pemerintah; d. Sertifikat Bank Indonesia (SBI); e. obligasi; f. surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; g. instrumen surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun. 5. Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun nasabah; 6. Menempatkan dana, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya; 7. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga; 49

68 8. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek; 9. Melakukan kegiatan anjak piutang dan usaha kartu kredit; 10. Membeli melalui pelelangan agunan baik semua maupun sebagian dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya; 11. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang- undangan khususnya peraturan di bidang perbankan IZIN- IZIN Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin- izin sebagai berikut: Izin sebagai Bank Umum sebagaimana termaktub dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret 1993; dan Izin sebagai Bank Umum Devisa Persepsi sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Departemen Keuangan Republik Indonesia Kantor Wilayah VI Direktorat Jendral Anggaran Jakarta Nomor S- 1094/WA.06/BD.0502/1993 tanggal 11 September Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No.10/61/KEP.GBI/2008 tanggal 5 September 2008 Tentang Pengalihan Izin Usaha PT Bank Finconesia menjadi Izin Usaha Perseroan. Surat Bank Indonesia- Direktorat Akunting Dan Sistem Pembayaran No.13/37/DASP tanggal 17 Januari 2011 berkenaan dengan Persetujuan Bank Indonesia kepada Perseroan sebagai penerbit Kartu ATM. Surat Bank Indonesia No.14/41/DPIP/Rahasia tanggal 9 Agustus 2012 berkenaan dengan penunjukkan Perseroan menjadi Bank Umum Devisa. 50

69 8.3. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak Pendirian sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: TAHUN 1973 Sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian No.85/1973, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,00 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,00 3. Barclays Bank International Ltd ,00 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,00 5. The Mitsui Bank Ltd ,00 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,00 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Bentuk setoran yang dilakukan oleh para pemegang saham adalah dalam bentuk penyetoran uang tunai secara penuh, sebagaimana ditegaskan dalam Akta PKR No.73/1997. TAHUN 1979 Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Direksi No.151 tanggal 26 Juni 1979 yang didasarkan dengan RUPS Tahunan 5 April 1979 yang berita acaranya termaktub dalam Akta No.29 tanggal 5 April 1979 yang dibuat oleh Kartini Muljadi,SH, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,86 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,43 3. Barclays Bank International Ltd ,43 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,43 5. The Mitsui Bank Ltd ,43 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,21 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,21 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Direksi No.151 tanggal 26 Juni 1979 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH, Notaris di Jakarta dengan didasarkan kepada keputusan RUPS Tahunan tanggal 5 April 1979 yang berita acaranya termaktub dalam Akta 51

70 No.29 tanggal 5 April 1979 yang dibuat oleh Kartini Muljadi,SH, direksi Perseroan meminta kepada setiap pemegang saham untuk menyetor penuh harga dari saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel sesuai bagiannya masing- masing, yaitu: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,50 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,50 3. Barclays Bank International Ltd ,50 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,50 5. The Mitsui Bank Ltd ,50 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,75 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,75 Jumlah ,00 b. Penyetoran saham secara penuh telah dilakukan oleh para pemegang saham dalam bentuk penyetoran uang tunai secara penuh, sebagaimana ditegaskan dalam Akta PKR No.73/1997. Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Direksi No.113 tanggal 11 Juli 1979 yang didasarkan dengan RUPS Tahunan 5 April 1979 yang berita acaranya termaktub dalam Akta No.29 tanggal 5 April 1979 yang dibuat oleh Kartini Muljadi,SH, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,60 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,88 3. Barclays Bank International Ltd ,88 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,88 5. The Mitsui Bank Ltd ,88 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,44 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,44 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Direksi No.113 tanggal 11 Juli 1979 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH, Notaris di Jakarta dengan didasarkan kepada keputusan RUPS Tahunan tanggal 5 April 1979 yang berita acaranya termaktub dalam akta No.29 tanggal 5 April 1979 yang dibuat oleh Kartini Muljadi, SH/, direksi Perseroan telah mengeluarkan saham baru dari portepel sebagai saham bonus kepada pemegang saham Perseroan, dengan perincian sebagai berikut: 52

71 Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) 1. Bank Negara Indonesia ,00 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,00 3. Barclays Bank International Ltd ,00 4. Manufactures Hanover International ,00 Finance Co. 5. The Mitsui Bank Ltd ,00 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,00 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 Jumlah ,00 TAHUN 1981 Sebagaimana termaktub dalam Akta Minutes No.267 tanggal 23 April 1981 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,49 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,33 3. Barclays Bank International Ltd ,66 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,66 5. The Mitsui Bank Ltd ,66 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,10 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,10 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta Minutes No.267 tanggal 23 April 1981 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH, Notaris di Jakarta, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan setuju untuk mengeluarkan saham baru dari portepel dengan nilai Rp yang terdiri dari saham yang diambil dan disetor oleh: i. Bank Negara Indonesia 1946 sebesar saham dengan nilai Rp ; ii. The Nomura Securities Co. Ltd sebesar 279 saham dengan nilai Rp b. Bentuk setoran yang dilakukan oleh para pemegang saham adalah dalam bentuk penyetoran uang tunai secara penuh, sebagaimana ditegaskan dalam Akta PKR No.73/1997. TAHUN 1982 Sebagaimana termaktub dalam Financial Statements and Supplementary Information and schedules for the years ended December 31, 1982 and auditor s report (Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir tanggal 31 Desember 1982) yang dikeluarkan Drs Utomo Mulia & Co, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: 53

72 Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,00 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,00 3. Barclays Bank International Ltd ,00 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,00 5. The Mitsui Bank Ltd ,00 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,00 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak dapat memberikan akta anggaran dasar yang memuat peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan menjadi Rp ,00 yang terdiri dari saham. Berdasarkan Surat Penyataan Perseroan No.044/DIR/ X/14 tanggal 28 Oktober 2014 ( Surat Pernyataan ), Direksi Perseroan menyatakan bahwa setiap keterangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham yang didasarkan pada laporan keuangan Perseroan adalah benar dan sah berlaku seperti sebagaimana keterangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham yang termuat dalam anggaran dasar Perseroan, sehingga struktur permodalan sebagaimana termuat dalam Financial Statements and Supplementary Information and schedules for the years ended December 31, 1982 and auditor s report (Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir tanggal 31 Desember 1982) yang dikeluarkan Drs Utomo Mulia & Co adalah benar dan sah berlaku. b. Bentuk setoran yang dilakukan oleh para pemegang saham adalah dalam bentuk penyetoran uang tunai secara penuh, sebagaimana ditegaskan dalam Akta PKR No.73/1997. TAHUN 1983 Sebagaimana termaktub dalam Akta Minutes No.149 tanggal 21 April 1983 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Bank Negara Indonesia ,00 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,00 3. Barclays Bank International Ltd ,00 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,00 5. The Mitsui Bank Ltd ,00 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,00 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel 0 0 Catatan: Berdasarkan Akta Minutes No.149 tanggal 21 April 1983 yang dibuat dihadapan Kartini Muljadi SH., Notaris di Jakarta, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui pengeluaran saham baru dari portepel sebagai deviden kepada pemegang saham Perseroan, dengan perincian sebagai berikut: 54

73 Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) 1. Bank Negara Indonesia ,00 2. The Nomura Securities Co. Ltd ,00 3. Barclays Bank International Ltd ,00 4. Manufactures Hanover International Finance Co ,00 5. The Mitsui Bank Ltd ,00 6. Banque Francaise Du Commerce Exterieur ,00 7. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 Jumlah ,00 TAHUN 1992 Sebagaimana termaktub dalam Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of the Shareholders No.70 tanggal 16 September 1992 yang dibuat di hadapan Mudofir Hadi, SH, Notaris di Jakarta juncto Shareholders Agreement tanggal 19 Desember 1992 yang dilegalisasi dengan No.631/L/MI/12/92 tanggal 19 Desember 1992 oleh Mudofir Hadi, SH, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,77 2. Barclays Bank International Ltd ,00 3. Manufactures Hanover International Finance Co ,00 4. Commerzbank Aktiengesellschaft ,23 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel 0 0 Catatan: Berdasarkan Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of the Shareholders No.70 tanggal 16 September 1992 yang dibuat di hadapan Mudofir Hadi, SH, Notaris di Jakarta, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan menyetujui pengunduran diri Banque Francaise Du Commerce Exterieur, The Sakura Bank Limited (d/h The Mitsui Bank Ltd) dan The Nomura Securities Co. Ltd, selaku pemegang saham Perseroan. Berdasarkan Shareholders Agreement tanggal 19 Desember 1992 yang dilegalisasi dengan No.631/L/MI/12/92 tanggal 19 Desember 1992 oleh Mudofir Hadi, SH, Notaris di Jakarta, dinyatakan bahwa: a. PT Bank Negara Indonesia (Persero) setuju untuk membeli: saham milik The Nomura Securities Co. Ltd; saham milik Sakurabank (d/h bernama The Mitsui Bank Ltd); saham milik Banque Francaise Du Commerce Exterieur. b. Commerzbank Aktiengesellschaft setuju untuk membeli: saham milik Banque Francaise Du Commerce Exterieur. c. Manufactures Hanover International Finance Co.setuju untuk membeli: saham milik Banque Francaise Du Commerce Exterieur. 55

74 TAHUN 1993 Sebagaimana termaktub dalam Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of Shareholders No.5 tanggal 6 Januari 1993 juncto Akta BAR No.6/1993 yang keduanya dibuat dihadapan Mudofir Hadi, SH, Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,77 2. Barclays Bank plc ,00 3. Commerzbank Aktiengesellschaft ,23 4. Manufactures Hanover Holding (Delaware) Inc ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of Shareholders No.5 tanggal 6 Januari 1993 juncto Akta BAR No.6/1993, Rapat Umum Pemegang Saham PERSEROAN menyetujui: i. peningkatan modal dasar PERSEROAN dari Rp ,00 yang terbagi atas saham menjadi Rp ,00 yang terbagi atas saham; dan ii. pengeluaran saham baru dari portepel sebagai saham bonus yang berasal dari laba ditahan kepada pemegang saham PERSEROAN, dengan perincian sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,77 2. Barclays Bank plc ,00 3. Manufactures Hanover Holding (Delaware) Inc ,00 4. Commerzbank Aktiengesellschaft ,23 Jumlah ,00 TAHUN 1996 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.7/1996 jo Akta Perubahan No.44/1997, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,10 2. Barclays Bank plc ,20 3. Chase Manhattan International Inc ,04 4. Commerzbank Aktiengesellschaft ,66 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta PKR No.7/1996 jo Akta Perubahan No.44/1997, RUPS menyetujui atas: i. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp terbagi atas saham; dan 56

75 ii. peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham. b. Modal ditempatkan dan modal disetor telah diambil dan disetor oleh para pemegang saham dengan cara sebagai berikut: i. sejumlah Rp disetor penuh dengan uang tunai oleh para pemegang saham sesuai dengan bagiannya masing- masing ; ii. sejumlah Rp berasal dari dividen saham sebagaimana diputuskan dalam RUPS Tahunan yang termuat dalam Akta Minutes of The Annual General Meeting of Shareholders No,31 tanggal 8 Mei 1996 yang dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., Notaris di Jakarta. c. Chase Manhattan International Inc adalah merupakan pengganti kepentingan untuk kekayaan Manufactures Hanover Holding (Delaware) Inc. TAHUN 1997 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.7/1996 jo Akta Perubahan No.44/1997 juncto Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of Shareholders No.70 tanggal 5 Desember 1997 yang dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,10 2. Commerzbank Aktiengesellschaft ,86 3. Chase Manhattan International Inc ,04 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta Minutes of The Extraordinary General Meeting of Shareholders No.70 tanggal 5 Desember 1997, RUPS menyetujui atas penjualan dan pengalihan saham Perseroan yang dimiliki Barclays Bank plc. kepada Commerzbank Aktiengesellschaft berdasarkan Akta Sale And Purchase No.71 tanggal 5 Desember 1997 yang dibuat dihadapan Singgih Susilo, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta. Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.73/1997 juncto Akta Perubahan No.72/1998, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,10 2. Commerzbank Aktiengesellschaft ,86 3. Chase Manhattan International Inc ,04 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel

76 TAHUN 1998 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.99/1998 juncto Akta Perubahan No.31/1999, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) ,40 2. Commerzbank Aktiengesellschaft ,63 3. Chase Manhattan International Inc ,97 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta PKR No.99/1998 juncto Akta Perubahan No.31/1999, RUPS menyetujui atas: i. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp terbagi atas saham menjadi Rp terbagi atas saham; dan ii. peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham. b. Peningkatan atas modal ditempatkan dan modal disetor telah diambil dan disetor penuh dengan uang tunai oleh : i. PT Bank Negara Indonesia (Persero) sebesar saham dengan nilai Rp ,00; ii. Commerzbank Aktiengesellschaft sebesar saham dengan nilai Rp ,00. TAHUN 1999 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.16/1999, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ,03 2. Commerzbank Aktiengesellschaft ,84 3. Chase Manhattan International Inc ,13 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta PKR No.16/1999, RUPS menyetujui atas: i. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp terbagi atas saham; dan ii. peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham. b. Peningkatan atas modal ditempatkan dan modal disetor telah diambil dan disetor penuh dengan uang tunai oleh : i. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebesar saham dengan nilai Rp ,00; ii. Commerzbank Aktiengesellschaft sebesar saham dengan nilai Rp ,00. 58

77 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.22/1999, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ,51 2. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 3. Chase Manhattan International Inc ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta PKR No.22/1999, RUPS menyetujui atas: i. peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham; dan ii. peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham. b. Peningkatan atas modal ditempatkan dan modal disetor telah diambil dan disetor penuh dengan uang tunai oleh: i. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebesar saham dengan nilai Rp ,00; ii. Commerzbank Aktiengesellschaft sebesar saham dengan nilai Rp ,00. TAHUN 2001 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.22/1999 juncto Akta Pernyataan Tentang Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No.15 tanggal 19 Oktober 2001 yang dibuat dihadapan Sovyedi Andasasmita, SH., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia tertanggal 26 Oktober 2001 serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 2 Nopember 2001 ( Akta Pernyataan No.15/2001 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Commerzbank Aktiengesellschaft ,00 2. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ,51 3. Chase Manhattan International Inc ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta Pernyataan No.15/2001, RUPS menyetujui atas penjualan dan pengalihan saham Perseroan yang dimiliki PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. kepada Commerzbank Aktiengesellschaft berdasarkan Akta Akuisisi Saham PT Bamk Finconesia No.16 tanggal 19 Oktober 2001 yang dibuat dihadapan Sovyedi Andasasmita, SH., Notaris di Jakarta. 59

78 TAHUN 2007 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.22/1999 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.2 tanggal 1 Agustus 2007 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH., pengganti dari Sutjipto, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta, yang Laporan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima oleh Kantor Wilayah DKI Jakarta - Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.W7- HT tanggal 9 Agustus 2007 serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 21 September 2007 ( Akta PKR No.2/2007 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,00 2. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ,51 3. JP Morgan International Inc ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: a. Berdasarkan Akta PKR No.2/2007, RUPS menyetujui atas penjualan dan pengalihan saham Perseroan yang dimiliki Commerzbank Aktiengesellschaft kepada PT Dian Intan Perkasa berdasarkan Akta Akuisisi No.3 tanggal 1 Agustus 2007 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, SH., pengganti dari Sutjipto, SH., pada saat itu Notaris di Jakarta. b. Chase Manhattan International Inc. telah berubah nama menjadi JP Morgan International Inc dan tetap merupakan pengganti kepentingan untuk kekayaan Manufactures Hanover Holding (Delaware) Inc. TAHUN 2008 Sebagaimana termaktub dalam Akta PKR No.22/1999 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 17 Januari 2008 yang dibuat dihadapan Yulia, SH., Notaris di Jakarta yang Laporan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 28 Januari 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 28 Januari 2008 ( Akta PKR No.37/2008 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. JP Morgan International Inc ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta PKR No.37/2008, RUPS menyetujui atas penjualan dan pengalihan saham Perseroan yang dimiliki PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk kepada PT Dian Intan Perkasa berdasarkan Akta Pernyataan Pengalihan Saham No.36 tanggal 17 Januari 2008 yang dibuat dihadapan Suwarni Sukiman, SH., Notaris di Jakarta. 60

79 Sebagaimana termaktub dalam Berdasarkan Akta PKR No.146/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. JP Morgan International Inc ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel TAHUN 2011 Sebagaimana termakstub dalam Akta PKR No.146/2008 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.20 tanggal 16 Pebruari 2011 yang dibuat dihadapan Engawati Gazali, SH., Notaris di Jakarta Pusat, yang Laporan Perubahan Data Perseroannya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 23 Pebruari 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 23 Pebruari 2011 ( Akta PK No.20/2011 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. PT Pertiwi Indonesia ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta PK No.20/2011, RUPS menyetujui atas penjualan dan pengalihan saham Perseroan yang dimiliki JP Morgan International Inc. kepada PT Pertiwi Indonesia berdasarkan Akta Sale And Purchase of Shares Agreement No.21 tanggal 16 Pebruari 2011 yang dibuat dihadapan Engawati Gazali, SH., Notaris di Jakarta Pusat. Sebagaimana termaktub dalam Akta PK No.04/2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. PT Pertiwi Indonesia ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta PK No.04/2011, RUPS menyetujui atas: a. pelaksanaan quasi equity/penurunan nilai saham Perseroan untuk menghilangkan defisit atau akumulasi kerugian dan menilai kembali seluruh aktiva dan kewajibannya b. penetapan perubahan modal dan komposisi saham Perseroan menjadi sebagai berikut: i. nilai modal dasar sebelum quasi equity sebesar Rp berubah setelah quasi equity menjadi Rp ; 61

80 ii. nilai modal ditempatkan dan modal disetor sebelum quasi equity sebesar Rp berubah setelah quasi equity menjadi Rp ; c. perubahan nilai nominal saham sebelum quasi equity sebesar Rp berubah setelah quasi equity menjadi Rp Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan No.112/2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. PT Pertiwi Indonesia ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta Pernyataan No.112/2011, Pemegang Saham menyetujui atas perubahan nilai nominal saham yang semula sebesar Rp menjadi Rp100. TAHUN 2012 Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.09 tanggal 4 April /2012 yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, SH, MBA, pengganti dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar perseroan telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 5 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 ( Akta PK No.09/2012 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100 per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,51 2. Benjamin Jiaravanon ,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta PK No.09/2012, Pemegang Saham menyetujui atas penjualan saham Perseroan yang dimiliki PT Pertiwi Indonesia kepada Benjamin Jiaravanon berdasarkan Akta Pemindahan Hak- Hak Atas Saham No.10 tanggal 4 April 2012 yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, SH, MBA, pengganti dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan. 62

81 TAHUN 2013 Sebagaimana termaktub dalam Akta PK No.04/2012 juncto Akta PK No.215/2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66 2. Benjamin Jiaravanon ,34 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Catatan: Berdasarkan Akta PK No.215/2013, Pemegang Saham menyetujui untuk peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari Rp yang terbagi atas saham menjadi Rp yang terbagi atas saham, yang mana saham baru tersebut diambil bagian dan disetor penuh oleh PT Dian Intan Perkasa dengan cara penyetoran saham secara tunai ke dalam kas Perseroan. TAHUN 2014 Sebagaimana termaktub dalam Akta PK No.04/2012 juncto Akta PK No.215/2013 sebagaimana ditegaskan kembali dengan Akta No.43/2014, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100 per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Dian Intan Perkasa ,66 2. Benjamin Jiaravanon ,34 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel Kepemilikan saham PT Dian Intan Perkasa dalam Perseroan telah melebihi batas maksimum sebesar 30% sebagaimana yang telah ditentukan dalam Pasal 2 ayat (2) huruf b Peraturan Bank Indonesia No. 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum ( PBI No.14/8/PBI/2012 ) untuk kategori pemegang saham berupa badan hukum bukan lembaga keuangan. Namun, berdasarkan PBI No. 14/8/PBI/2012, pemegang saham pada bank yang memperoleh penilaian tingkat kesehatan bank dan penilaian GCG dengan peringkat 1 (satu) atau 2 (dua) pada posisi penilaian bulan Desember 2013 tetap dapat memiliki saham sebesar persentase saham yang telah dimiliki. Hasil penilaian tingkat kesehatan Perseroan dan penerapan GCG Perseroan pada posisi penilaian per 31 Desember 2014 adalah peringkat 2 (dua) sehingga PT Dian Intan Perkasa tidak diwajibkan untuk melakukan penyesuaian batas maksimum kepemilikan saham. Namun apabila tingkat kesehatan dan GCG Perseroan mengalami penurunan penilaian tingkat kesehatan dan Penilaian GCG menjadi peringkat 3 (tiga), 4 (empat) atau 5 (lima) selama 3 (tiga) periode penilaian berturut- turut atau pemegang saham atas inisiatif sendiri melakukan penjualan saham yang dimilikinya, maka PT Dian Intan Perkasa wajib untuk melakukan penyesuaian batas kepemilikan. Jangka waktu penyesuaian paling lama 5 (lima) tahun setelah periode penilaian terakhir atau penjualan saham yang dimilikinya dan jika terjadi penyesuaian batas maksimum kepemilikan saham maka dibuat rencana tindak penyesuaian yang memuat cara penyesuaian batas maksimum kepemilkan, tahapan pelaksanaan dan jangka waktu. 63

82 Struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta PK No.04/2012 juncto Akta PK No.215/2013 sebagaimana ditegaskan kembali dengan Akta No.43/2014 merupakan struktur permodalan terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PT DIAN INTAN PERKASA ( DIP ) a. Riwayat Singkat DIP adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia yang didirikan di Jakarta dengan nama PT Dian Intan Perkasa sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.14 tanggal 15 September 2003 yang dibuat dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, SH, MKn., Notaris di Jakarta, juncto Akta Perubahan Anggaran Dasar No.41 tanggal 4 Maret 1998 yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan keputusan No.C HT TH.2003 tanggal 9 Oktober 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang- Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No.324/BH.09.05/III/2007 tanggal 13 Pebruari 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.49 tanggal 19 Juni 2007, Tambahan No.6124/2007 ( Akta Pendirian DIP ). Anggaran dasar DIP telah disesuaikan dengan Undang- Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.19 tanggal 7 Juli 2008 yang dibuat oleh Suwarni Sukiman, SH, Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 Desember 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 Desember 2008 ( Akta PK No.19/2008 ) juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Dian Intan Perkasa No.08 tanggal 4 April 2012 yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar, SH, MBA, pengganti dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU- AH tanggal 5 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 5 April ( Akta PK No.08/2012 ), yang merubah pasal 5 sampai dengan pasal 20 anggaran dasar. b. Kegiatan Usaha Sebagaimana termaktub dalam Akta PK No.08/2012, maksud dan tujuan DIP adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, jasa, pengangkutan darat, perbengkelan, percetakan, pertanian dan perindustrian. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, DIP dapat menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjalankan usaha di bidang perdagangan, meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/ daerah serta lokal dan interinsulair, untuk barang- barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain dan perdagangan komputer dan alat elektronika serta perdagangan yang berhubungan dengan real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan- bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit- unit apartemen, ruangan kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan, menerima pengangkatan sebagai distributor dan agen dan sebagai perwakilan dari badan- badan perusahaan, grosier, supplier, leveransir dan komisi dari berbagai macam barang dagangan untuk perusahaan- perusahaan lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri kecuali agen perjalanan; b. menjalankan usaha- usaha dibidang pembangunan yaitu bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi beserta fasilitas- fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengerukan, pemerataan, 64

83 pemborong pada umumnya (general contractor), antara lain pembangunan kawasan perumahan (real estate), kawasan industri (industrial estate), gedung- gedung apartement, kondominium, perkantoran, gedung rumah sakit, gedung pertemuan, rumah ibadah dan lain- lain, pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, taman, bandara, dermaga dan sebagainya serta usaha kegiatan terkait, pemasangan instalasi- instalasi listrik, gas, air minum, telekomunikasi, air conditioner, limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro serta mesin; c. menjalankan usaha- usaha dibidang jasa yang meliputi jasa pada umumnya kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak, menjalankan usaha dalam bidang jasa periklanan, promosi, pemasaran, reklame dan jasa kebersihan, jasa penyelenggara usaha teknik serta jasa teknologi informasi, internet dan software; d. menjalankan usaha- usaha pengangkutan darat meliputi menjalankan usaha ekspedisi dan pergudangan, transportasi pengangkutan dan penumpang; e. menjalankan usaha- usaha dibidang perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaan dan perbaikan; f. menjalankan usaha- usaha dibidang percetakan meliputi percetakan buku- buku, penjilidan, kartonage dan pengepakan; g. menjalankan usaha- usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, perikanan darat/laut, pertambakan dan peternakan; h. menjalankan usaha di bidang industri garment dan pakaian jadi, serta industri kebutuhan rumah tangga. c. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta PK No.19/2008 juncto Akta PK No.08/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham DIP adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Benjamin Jiaravanon ,99 2. PT Pertiwi Indonesia ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Sisa Saham dalam Portepel d. Pengurusan dan Pengawasan Sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.50 tanggal 15 Pebruari 2013 yang dibuat dihadapan Yulia, SH., Notaris di Jakarta yang perubahannya telah dilaporkan dan diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan diterima di bawah No. AHU- AH tanggal 4 Maret 2013 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2013 tanggal 4 Maret 2013, susunan anggota direksi dan dewan komisaris DIP adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur Dewan Komisaris Komisaris Utama : Mahar Atanta Sembiring : Saleh : Benjamin Jiaravanon 65

84 8.5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN SHAREHOLDERS GENERAL MEETING CREDIT COMITEE ASSETS & LIABILITIES COMITEE (ALCO) RISK MANAGEMENT COMITEE INFORMATION & TECHNOLOGY COMITEE BOARD OF COMMISSIONERS PRESIDENT DIRECTOR REMUNERATION & NOMINATION COMITEE RISK MONITORING COMITEE AUDIT COMITEE INTERNAL AUDIT CORPORATE SECRETARY ANTI FRAUD VICE PRESIDENT DIRECTOR BUSINESS DEVELOPMENT & OPERATION DIRECTOR COMPLIANCE DIRECTOR TREASURY DEPT. HEAD BRANCH MANAGER MICRO AGRIS DEV. SECTION HEAD BUSINESS & PRODUCT DEVELOPMENT DIVISION HEAD OPERATION DIVISION HEAD IT DIVISION HEAD HR DIVISION HEAD FINANCIAL PLANNING & ACC. DIVISION HEAD GENERAL AFFAIR DIVISION HEAD CREDIT COMMERCIAL & RETAIL DIVISON HEAD RISK MANAGEMENT DIVISION HEAD COMPLIANCE & APU PPT DIVISION HEAD CORPORATE LEGAL DEPARTMENT HEAD 66

85 8.6. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 35/2014, susunan dewan komisaris dan direksi Perseroan adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen : Paulus Nurwadono : Amin Handaya : Rochhidayat Taepur Direksi Direktur Utama (Independen) Wakil Direktur Utama (Independen) Direktur Kepatuhan (Independen) Direktur (Independen) : Sia Leng Ho : Bang Nathan Christian : Ardian Hak : MC. Vera Afianti Dewan Komisaris dan Direksi telah memenuhi Peraturan Nomor IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik yaitu: a. Mempunyai akhlak dan moral baik; b. Mampu melaksanakan perbuatan hukum; c. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan; dan d. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diatas telah disetujui oleh Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Surat Gubernur Bank Indonesia sebagai berikut: 1. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 14/133/GBI/DPIP/Rahasia tgl 17 Oktober 2012 Perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) Terhadap Pengangkatan Komisaris Utama PT. Bank Agris. 2. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 10/77/GBI/DPIP/Rahasia tgl 23 Mei 2008 Perihal Keputusan Atas Pencalonan Komisaris Independen PT.Bank Finconesia. 3. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 14/149/GBI/DPIP/Rahasia tgl 30 November 2012 Perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) Terhadap Pengangkatan Direktur Utama PT. Bank Agris. 4. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 15/81/GBI/DPIP/Rahasia tgl 3 Mei 2013 Perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) Terhadap Pengangkatan Wakil Direktur Utama PT. Bank Agris. 5. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 15/115/GBI/DPIP/Rahasia tgl 27 November 2013 Perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) atas Pengangkatan Direktur PT. Bank Agris. 6. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 14/86/GBI/DPIP/Rahasia tgl 23 Agustus 2012 Perihal Keputusan Atas Pengangkatan Direktur Yang Membawahkan Fungsi Kepatuhan PT. Bank Agris. 67

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g$ ;"GE'O$ Q")<"$ 2&<")"$ K'I3'&#:"U$ J&)<"6E'<$ I&'<"'$ %&)#&)3"'$ V"I"$ D"GE'$ 077.U$ J&+:"E$ 5&5:+:9:$ V&'<"+"5"'$ I:$ 6:I"'<$ 9&E"'<"'$ #&+"5"$ 9E)"'<$ +&6:G$-1$$D"GE'U$ $ J&+:"E$5&5:+:9:$V&'<"+"5"'$I:$6&)6"<":$V&)E#"G""'$"'D")"$+":'$I:$%;$!"9:'I3$ F&HE):D:&#$ #&6"<":$ 5*BE*B/-"( c,%/%)"( V"I"$ D"GE'( -@@1$ S$ -@@PO$ %;$ J"'9$ J:)"$ #&6"<":$ 7DD,D-/%-( V"/&( *#( 5/E,-/'( A/B0"-( V"I"$ D"GE'$ -@@P$ S$ -@@.O$ %;$ R+36"+$ %&'D"$!"'I:):$#&6"<":$7DD,D-/%-(6B"D,&"%-(4,B")-*B$V"I"$D"GE'$-@@@$S$077XO$%;$ R+36"+$ K'4&#D"5"$!"'I:):$ #&6"<":$ %)&#:I&'$ A:)&9DE)$ V"I"$ D"GE'$ -@@@$ /$ 077X$ I"'$ %;$ K'#:<GD$ K'4&#D5&'D$!"'"<&5&'D$ #&6"<":$ :,)"$ 6B"D,&"%-( M%C"D-+"%-( d/%0,%g(v"i"$d"ge'$0771$s$077pu$ J&+:"E$ D&+"G$ 5&'[&+&#":9"'$ #DEI:$ F-$ TE)E#"'$ ;&9'3+3<:$ %&)D"':"'$ K'#D:DED$ %&)D"':"'$ J3<3)$ V"I"$ D"GE'$ -@@g$ I"'$ F0$ LE)E#"'$!"'"L&5&'$ FD)"D&L:9$ I:$ f&56"<"$%&'i:i:9"'$i"'$%&'<&56"'<"'$!"'"l&5&'$v"i"$d"ge'$-@@1u$ $ ]3HGG:I"["D$;"&VE)>&+6<5M;45M'-:73D3:73:( =5E)$ 17O$ Q")<"$ 2&<")"$ K'I3'&#:"U$ J&)<"6E'<$ I&'<"'$ %&)#&)3"'$ V"I"$ D"GE'$ 07-8U$J&+:"E$5&5:+:9:$V&'<"+"5"'$I:$6:I"'<$V&)6"'9"'$#&+"5"$9E)"'<$+&6:G$g8$ D"GE'U$ $ J&+:"E$V&)'"G$6&)9"):)$I:$%;$R&3I"D"$N&'D&)$#&6"<":$%)3L&HD$!"'"<&)$V"I"$D"GE'$ -@P@$ S$ -@.7O$ %;$ J"'9$ ]"9["D$ K'I3'&#:"$ #&6"<":$ ;)":'&&$ >-@.7$ /$ -@.1?O$ A&VED[$!"'"<&)$>-@.1$/$-@.@?O$J)"'HG$!"'"<&)$>-@.@$/$-@@1?O$A&VED[$R!$3C$A:4:#:3'$ J]K$d$^&"I$3C$]&<:3'"+$ ccc:h&$ J]K$ >-@@1$ /$ 0777?O$ R!d^&"I$ 3C$!&I:E5$ f3"'$ A:4:#:3'$J]K$>0777$/$077-?O$R!d^&"I$3C$*<):6E#:'&##$A:4:#:3'$>077-?O$N3)V3)"D&$ F&H)&D")[$J]K$>077-$/$077g?O$]&<:3'"+$!"'"<&)$>077g$/$077X?O$I"'$R!d$^&"I$3C$ N3'#E5&)$ J"'9:'<$ A:4:#3'$ >077X$ /$ 0771?U$ f"+e$ 6&+:"E$ LE<"$ V&)'"G$ 5&'L"6"D$ #&6"<":$ %;$ J;!=$ J]KSY:'"'H&$ V"I"$ D"GE'$ 0771$ S$ 07--U$ F""D$ :':$ J&+:"E$ LE<"$ 5&'L"6"D$#&6"<":$%)&#:I&'D$A:)&HD3)$%;$A&5V3$Q:#'E$M&'H"'"$#&L"9$D"GE'$07-0U$ J&+:"E$ D&+"G$ 5&'[&+&#":9"'$ #DEI:$ F-$ I:$ TE)E#"'$ *<):6:#':#$ K'#D:DED$ %&)D"':"'$ J3<3)$ V"I"$ D"GE'$ -@P@$ I"'$ F0$ LE)E#"'$ V$+/%(!"D*$B)"D( 4"C"'*E+"%-$$ =':4&)#:D"#$F;!S%%!$$V"I"$D"GE'$0777U$ $ 1.

87 DIREKSI Sia Leng Ho, Direktur Utama Umur 55 Tahun, Warga Negara Indonesia. Bergabung dengan Perseroan pada tahun Beliau memiliki pengalaman di bidang perbankan selama kurang lebih 29 tahun. Selama berkarir di bidang perbankan, beliau pernah menjabat sebagai Assistant Manager Credit Review di PT Bank Bali pada tahun , Senior Manager Marketing pada tahun , dan terakhir Vice President Corporate Banking Segment Head di perusahaan yang sama pada tahun Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur di PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. pada tahun , Wakil Direktur Utama pada tahun dan terakhir menjabat sebagai Komisaris di perusahaan yang sama pada tahun Beliau telah menyelesaikan studi S1 di State University of San Fransisco dengan Jurusan Administrasi Bisnis pada tahun Bang Nathan Christian, Wakil Direktur Utama Umur 60 tahun, Warga Negara Indonesia. Bergabung dengan Perseroan pada tahun Beliau memiliki pengalaman di bidang keuangan dan perbankan selama kurang lebih 29 tahun. Selama karirnya, Beliau pernah menjabat sebagai Supervisor Auditor di Kantor Akuntan Publik Gunawan & Co pada tahun , Officer Internal Auditor di PT Bank Central Asia pada tahun , Finance Director di PT MIP pada tahun , Finance Manager di Bank BCA pada tahun , General Manager of Finance, EDP, Treasury and Credit di PT Central Sari Metropolitan Leasing pada tahun , Wakil Presiden Direktur di PT Bank LTCB- CA pada tahun , General manager Human Resource Management pada tahun dan General Manager Technical Assistance of Affiliated Bank di PT Bank Central Asia Tbk pada tahun , General Manager Operasional di Bank Multicor pada tahun , Direktur Treasury di Bank Multicor pada tahun dan Direktur di PT Bank Windu pada tahun Beliau telah menyelesaikan studi S1 Fakultas Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Trisakti pada tahun Ardian Hak, Direktur Kepatuhan Umur 56 tahun, Warga Negara Indonesia. Bergabung dengan Perseroan pada tahun Beliau memiliki pengalaman di bidang perbankan selama kurang lebih 30 tahun. Selama berkarir di bidang perbankan, Beliau memulai karirnya di PT Bank Niaga Tbk pada tahun 1985 sebagai Audit and Control Division Head ( ), EDP Audit Division Head ( ), Data Center Division Head ( ), System & Policy Division ( ), dan menjabat terakhir sebagai Operation & IT, Risk Management Division Head, ( ). Lalu beliau menjabat sebagai Quality Assurance Division Head di PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional pada tahun dan Direktur Compliance and Risk Management PT Bank Fama International pada tahun Beliau telah menyelesaikan studi S1 Fakultas Ekonomi Jurusan Akuntansi di Universitas Airlangga pada tahun

88 & &!NU$l&)"$*C:"'D:>&L543BE>4( =5E)$ 8.O$ Q")<"$ 2&<")"$ K'I3'&#:"U$ J&)<"6E'<$ I&'<"'$ %&)#&)3"'$ V"I"$ D"GE'$ 07-g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cv&)"#:3'"+$ N"6"'<$ M3)V3)"#:$ JN*$ FEI:)5"'$ >077X$ /$ 077P?O$ D&)"9G:)$ 5&'L"6"D$ #&6"<":$ *I4:#&)$ %&)#3'"+$ J"'9:'<$ >077P$ /$ 077@?U$ f"+e$ 6&+:"E$ LE<"$ V&)'"G$5&'L"6"D$#&6"<":$A:)&9DE)$cV&)"#:3'"+$I:$%;$A[4:"H35$K'D)"6E5:$V"I"$ D"GE'$077@$/$07-0$I"'$6&)<"6E'<$I&'<"'$%&)#&)3"'$V"I"$D"GE'$07-g$#&6"<":$ JE#:'&##$n$%)3IEHD$A&4&+3V5&'D$A:4:#:3'$^&"IU$ $ J&+:"E$ D&+"G$ 5&'[&+&#":9"'$ #DEI:$ F-$ TE)E#"'$ *9E'D"'#:$ I:$ =':4&)#:D"#$ R"IL"G$!"I"$ V"I"$ D"GE'$ -@@-$ I"'$ FDEI:$ F0$ TE)E#"'$!"'"L&5&'$ K'D&)'"#:3'"+$ /$ FD)"D&<:$!")9&D:'<$I:$K'#D:DED$!"'"L&5&'$%)"#&D["$!E+["$V"I"$D"GE'$077XU$ $ & 0/)3(*'"'-&#($"*&0/)-'",-'&#"*&#-,(0'- TE5+"G$ )&5E'&)"#:$ E'DE9$ I&("'$ 935:#"):#$ I"'$ I:)&9#:$ %&)#&)3"'$ E'DE9$ D"GE'$ ["'<$ 6&)"9G:)$ V"I"$ D"'<<"+ g-$ A&#&56&)$07-gO$07-0$I"'$07--$"I"+"G$5"#:'<S5"#:'<$#&6&#")$]V@U-7g$TED"O$]V1U@P.$LED"$I"'$]V8U-08$LED"U$A"#")$ V&'&D"V"'$6&#")'["$)&5E'&)"#:$I:)&9#:$"I"+"G$5&+"+E:$]=%F$I"'$(&(&'"'<$D&)#&6ED$I"V"D$I:+:5V"G9"'$9&V"I"$ I&("'$935:#"):#U$F&I"'<9"'$I"#")$V&'&D"V"'$6&#")'["$)&5E'&)"#:$I&("'$935:#"):#$"I"+"G$5&+"+E:$]=%FU$ $ 0/)-+(&"1#-+&& J&)I"#")9"'$ FE)"D$ M&VEDE#"'$ A:)&9#:$ %&)#&)3"'$ 23UFMB%U77gdAK]dKld-8$ D"'<<"+$ 0@$ *V):+$ 07-8O$ %&)#&)3"'$ D&+"G$ 5&56&'DE9$935:D&$"EI:D$%&)#&)3"'$#&#E":$I&'<"'$%&)"DE)"'$J"'9$+'I3'&#:"$23U.d8d%JKd0771$#&6"<":5"'"$D&+"G$ I:E6"G$I&'<"'$%&)"DE)"'$J"'9$K'I3'&#:"$$23U.d-8d%JKd0771$D"'<<"+$X$c9D36&)$0771$D&'D"'<$%&+"9#"'""'$2**&( 5*BE*B/-"( 2*C"B%/%)"$ 6"<:$ J"'9$ =5E5$ ["'<$ LE<"$ 5&5&'EG:$ 9&D&'DE"'$ I"+"5$ %&)"DE)"'$ 23U$ KeUKUXO$ f"5v:)"'$ M&VEDE#"'$ M&DE"$ J"V&V"5$ I"'$ fm$ 23U$ MB%S18gdJfd07-0$ D"'<<"+$ P$ A&#&56&)$ 07-0$ D&'D"'<$ %&56&'DE9"'$ I"'$ %&I35"'$%&+"9#"'""'$M&)L"$M35:D&$*EI:D$>_%&)"DE)"'$23U$KeUKUX`?U$%&)#&)3"'$LE<"$D&+"G$5&'[E#E'$V:"<"5$935:D&$ "EI:D$ #&6"<":5"'"$ I:"DE)$ I"+"5$ %&)"DE)"'$ 23U$ KeUKUXU$ ["'<$ 5&'L&+"#9"'$ D&'D"'<$ DELE"'$ V&56&'DE9"'$ 935:D&$ "EI:DO$DE<"#$I"'$D"'<<E'<$L"("6$935:D&$"EI:DO$#&)D"$V&+"9#"'""'$)"V"D$935:D&$"EI:DU$ $ M35:D&$ :':$ 6&)DE<"#$ E'DE9$ 5&56&):9"'$ V&'I"V"D$ V)3C&#:3'"+$ ["'<$ :'I&V&'I&'$ 9&V"I"$ I&("'$ 935:#"):#$ D&)G"I"V$ +"V3)"'$ "D"E$ G"+SG"+$ ["'<$ I:#"5V":9"'$ 3+&G$ I:)&9#:$ 9&V"I"$ I&("'$ 935:#"):#$ #&)D"$ 5&'<:I&'D:C:9"#:$ G"+SG"+$["'<$5&5&)+E9"'$V&)G"D:"'$I&("'$935:#"):#O$["'<$"'D")"$+":'$5&+:VED:$$,$ $ a.!&56e"d$)&'h"'"$9&<:"d"'$d"ge'"'$["'<$i:#&dele:$3+&g$i&("'$935:#"):#u$ b.!&+"9e9"'$ V&'&+"G""'$ :'C3)5"#:$ 9&E"'<"'$ ["'<$ "9"'$ I:9&+E")9"'$ %&)#&)3"'$ #&V&)D:$ +"V3)"'$ 9&E"'<"'O$ V)3[&9#:$ I"'$ :'C3)5"#:$ 9&E"'<"'$ +":'["$ I"'$ 5&["9:'9"'$ 6"G("$ +"V3)"'$ 9&E"'<"'$ D&+"G$ #&#E":$ I&'<"'$ #D"'I")$"9E'D"'#:$["'<$6&)+"9EU$ c.!&'<"'"+:#"$ 9&D""D"'$ %&)#&)3"'$ D&)G"I"V$ V&)"DE)"'$ V&)E'I"'<SE'I"'<"'$ I:$ 6:I"'<$ V"#")$ 53I"+$ I"'$ V&)"DE)"'$V&)E'I"'<SE'I"'<"'$+":''["$["'<$6&)GE6E'<"'$I&'<"'$9&<:"D"'$%&)#&)3"'U$ d.!&'<"'"+:#"$)&'h"'"$9&)l"$i"'$v&+"9#"'""'$v&5&):9#""'$3+&g$f"de"'$m&)l"$*ei:d$k'd&)'u$ e.!&'<"'"+:#"$&c&9d:c:d"#$ce'<#:$#"de"'$9&)l"$:'d&)'"+$"ei:d$i"'$"9e'd"'$ve6+:9u$ f.!&'<"'"+:#"$ :'I&V&'I&'#:$ I"'$ 36L&9D:4:D"#$ M"'D3)$ *9E'D"'$ %E6+:9$ >_M*%`?$ #&)D"$ 9&#&#E":"'$ V&+"9#"'""'$ "EI:D$3+&G$M"'D3)$*9E'D"'$%E6+:9$I&'<"'$#D"'I")$"EI:D$["'<$6&)+"9EU$ g.!&'<"'"+:#"$9&he9ev"'$v&5&):9#""'$["'<$i:+"9e9"'$3+&g$m"'d3)$*9e'd"'$%e6+:9$e'de9$5&5"#d:9"'$#&5e"$ ):#:93$V&'D:'<$D&+"G$I:V&)D:56"'<9"'U$ h.!&5"'d"e$i"'$5&'<&4"+e"#:$v&+"9#"'""'$d:'i"9$+"'led$i:)&9#:$"d"#$g"#:+$d&5e"'$f"de"'$m&)l"$*ei:d$k'd&)'o$ M*%O$I"'$G"#:+$V&'<"("#"'$J"'9$K'I3'&#:"O$<E'"$5&56&):9"'$)&935&'I"#:$9&V"I"$I&("'$935:#"):#U$ P7

89 i. Komite wajib memberikan rekomendasi mengenai penunjukan akuntan publik dan KAP kepada dewan komisaris untuk disampaikan kepada RUPS, serta memastikan pelaksanaan audit oleh akuntan publik sesuai dengan standar audit yang berlaku. j. Melakukan penelahaan dan melaporkan kepada dewan komisaris atas tuntutan yang timbul terkait dengan Bank. k. Menjaga kerahasiaan seluruh dokumen, data dan informasi Bank yang dimilikinya. l. Menyelenggarakan dan memberikan kewenangan untuk melakukan investigasi dalam ruang lingkup tugasnya, jika diperlukan. m. Menjalin kerjasama dengan konsultan dari luar, akuntan atau pihak eksternal lainnya yang memberikan saran kepada komite atau memberi pengarahan sehubungan dengan investigasi, mencari berbagai informasi terkait para karyawan dan para karyawan diminta agar bekerja sama untuk memenuhi permintaan komite. Susunan anggota komite audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua Anggota : Amin Handaya : Ie Tjie Sing Warga Negara Indonesia, umur 45 tahun. Menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun Meraih gelar S1 Jurusan Manajemen Universitas Gadjah Mada pada tahun Selama karirnya, beliau pernah menjabat sebagai Credit Analyst, Head of Consumer Loan, Manager of Consumer loan di Bank BCA pada tahun 1992 sampai dengan tahun 2005, Direktur di PT Tunas Finance pada tahun 2005, Direktur di PT Magna Finance pada tahun 2007 dan Presiden Direktur PT Reksa Finance dari tahun 2001 hingga saat ini. Anggota : Samuel B. Ishak Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun Meraih gelar S1 Jurusan Finance di Boise State University, USA pada tahun 1988 dan S2 Jurusan Administrasi Bisnis di California State University, USA pada tahun Selama karirnya, Beliau pernah menjabat sebagai Manager Merchant Banking di PT Lippo Pasific Tbk pada tahun 1990, Assistant Vice President di PT Bank PDFCI Tbk pada tahun 1997, Vice President di Indonesian Bank Restructuring Agency (IBRA) pada tahun 1998, Direktur PT Amaco Asia pada tahun 2002, Business Director PT Lippo Bank Tbk pada tahun 2003, Group Vice President Director Buana Integrity Group pada tahun 2004, Senior Vice President PT Bank Bumi Arta Tbk pada tahun 2007 dan Managing Director Stars Universal Resources Group pada tahun Saat ini beliau juga menjabat sebagai Executive Specialist Penerbitan BPK Gunung Mulia. KOMITE PEMANTAU RISIKO Komite pemantau risiko Perseroan dibentuk berdasarkan Surat Keputusan No.SKEP.004/DIR/IV/14 tanggal 29 April Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan komisaris terhadap laporan atau hal- hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta mengidentifikasi hal- hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris, yang antara lain meliputi: Membuat rencana kegiatan tahunan komite dan dikirimkan kepada dewan komisaris untuk mendapat persetujuan. Melakukan evaluasi terhadap risk appetite dan limit yang harus disetujui oleh dewan komisaris. Menganalisa efektifitas fungsi unit kerja manajemen risiko dan komite manajemen risiko. Melakukan evaluasi atas kesesuaian antara kebijakan manajemen risiko Perseroan dengan pelaksanaannya. Melakukan pemantauan dan evaluasi pelaksanaan tugas komite manajemen risiko dan unit kerja manajemen risiko guna memberikan rekomendasi kepada dewan komisaris. Mengevaluasi kebijakan manajemen risiko Perseroan sekurang- kurangnya sekali dalam setahun. 71

90 Melakukan evaluasi pertanggungjawaban pelaksanaan kebijakan manajemen risiko oleh direksi sekurang- kurangnya secara triwulan. Menjaga kerahasiaan seluruh dokumen data dan informasi Perseroan. Menyelenggarakan dan memberikan kewenangan untuk melakukan investigasi terhadap hal- hal dalam ruang lingkup tugas terkait. Menjalin kerjasama dengan konsultan dari luar, akuntan atau pihak eksternal lainnya yang memberikan saran kepada komite atau memberi pengarahan sehubungan dengan investigasi, mencari berbagai informasi terkait dari karyawan dari pihak- pihak yang bekerjasama atas dasar permintaan komite. Tugas- tugas lain, selain disebutkan di atas yang diberikan oleh dewan komisaris kepada komite sesuai dengan fungsi dan tugasnya dari waktu ke waktu sesuai dengan kebutuhan. Pembentukan komite pemantau risiko Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 Tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, yaitu: 1) Anggota komite pemantau risiko paling kurang terdiri dari: a. seorang komisaris independen; b. seorang pihak independen yang memiliki keahlian di bidang keuangan; c. seorang pihak independen yang memiliki keahlian di bidang manajemen risiko. 2) Komite pemantau risiko diketuai oleh komisaris independen. 3) Anggota direksi tidak ada yang menjadi anggota komite pemantau risiko. 4) Seluruh anggota komite pemantau risiko adalah komisaris independen dan pihak independen. 5) Anggota komite pemantau risiko memiliki integritas, akhlak dan moral yang baik. Susunan anggota komite pemantau risiko adalah sebagai berikut; Ketua Anggota Anggota : Rochhidayat Taepur : Samuel B. Ishak : Ie Tjie Sing SATUAN KERJA AUDIT INTERN ( SKAI ) Satuan Kerja Audit Intern atau SKAI merupakan suatu unit yang dibentuk oleh Perseroan untuk bertanggung jawab atas pelaksanaan fungsi audit internal Perseroan. Unit ini dibentuk sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal dan sesuai dengan ketentuan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 27/163/KEP/DIR dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 27/8/UPPB tanggal 31 Maret 1995 mengenai Kewajiban Bank Umum Untuk Menerapkan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank, diperbaharui dengan PBI no. 1/6/PBI/1999 tanggal 20 September 1999 mengenai Penugasan Direktur Kepatuhan dan Penerapan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank Umum. SKAI melaksanakan tugasnya secara independen terhadap satuan dan unit- unit kerja operasional. Untuk meningkatkan intensitas dari fungsi audit internal, SKAI telah membentuk suatu unit kerja khusus yang diberi nama Unit Kontrol Internal ( UKI ). Unit ini disebut juga sebagai Flying SKAI karena unit ini dapat melakukan pemeriksaan khusus secara dadakan dan tidak terjadwal ke setiap unit kerja di semua kantor Perseroan. Selain itu Dalam rangka mencegah terjadinya kasus- kasus penyimpangan transaksi operasional pada bank, khususnya fraud yang dapat merugikan nasabah atau bank, manajemen Perseroan telah menunjuk Pejabat Khusus Anti Fraud yang bertanggung jawab kepada direktur utama dan pelaporan secara langsung kepada dewan komisaris. Pejabat ini akan menerapkan Strategi Anti Fraud sebagai upaya meminimalkan risiko fraud. Strategi Anti Fraud merupakan wujud komitmen manajemen Perseroan dalam mengendalikan fraud yang diterapkan dalam bentuk Sistem Pengendalian Fraud. Strategi ini menuntut manajemen untuk mengerahkan sumber daya agar Sistem Pengendalian Fraud dapat diimplementasikan secara efektif dan berkesinambungan. Berdasarkan temuan- temuan dari hasil pemeriksaan sepanjang tahun 2013 menunjukkan bahwa hingga saat ini, sistem dan prosedur operasional yang telah dijalankan di Perseroan masih berjalan dalam tahap yang baik, wajar dan terkendali. SKAI mempunyai tugas dan tanggung jawab SKAI sebagai berikut: 72

91 Mengembangkan rencana audit tahunan. Melaksanakan rencana audit tahunan yang telah disetujui dengan menganalisa dan mengevaluasi efektivitas Governance Risk and Compliance (GRC) guna mendukung pencapaian tujuan dan sasaran Perseroan secara optimal. Mengidentifikasi segala kemungkinan untuk memperbaiki dan meningkatkan efisiensi penggunaan sumber daya. Menyampaikan laporan berkala kepada direktur utama dan dewan komisaris melalui komite audit yang berisi ikhtisar hasil kegiatan audit, dengan tembusan kepada direktur kepatuhan. Memantau dan melaporkan perkembangan pelaksanaan tindak lanjut hasil audit. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. Bekerjasama dengan auditor eksternal agar dicapainya hasil audit yang komprehensif. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SKEP.002/DIR/XI/13 tanggal 1 November 2013, Perseroan telah mengangkat Yennie Kumalasari selaku Kepala Satuan Kerja Audit Internal. Susunan anggota SKAI Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Yennie Kumalasari Anggota : Muhammad Raski Anggota : Sugeng Prayitno Anggota : Patria Nurbani Anggota : Mia Rahmiati Anggota : Adi Budi Permana Perseroan telah memiliki piagam audit internal dengan nama Piagam Audit Intern yang diterbitkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.SKEP.008/DIR/XI/13 tanggal 19 Nopember KOMITE REMUNERASI DAN NOMINASI Komite remunerasi dan nominasi Perseroan dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SKEP.005/DIR/IV/13 tanggal 22 April Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan komisaris terhadap laporan atau hal- hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta mengidentifikasi hal- hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris, yang antara lain meliputi : a. Terkait dengan kebijakan remunerasi : - Melakukan evaluasi terhadap kebijakan remunerasi; dan - Memberikan rekomendasi kepada dewan komisaris mengenai (i) kebijakan remunerasi bagi dewan komisaris dan direksi untuk disampaikan kepada RUPS dan (ii) kebijakan remunerasi bagi pejabat eksekutif dan pegawai secara keseluruhan untuk disampaikan kepada direksi. b. Terkait dengan kebijakan nominasi : - Menyusun dan memberikan rekomendasi mengenai sistem serta prosedur pemilihan dan/atau penggantian anggota dewan komisaris dan direksi kepada dewan komisaris untuk disampaikan kepada RUPS; - Memberikan rekomendasi mengenai calon anggota dewan komisaris dan/atau direksi kepada dewan komisaris untuk disampaikan kepada RUPS; dan - Memberikan rekomendasi mengenai pihak independen yang akan menjadi anggota komite kepada dewan komisaris. c. Komite wajib memastikan bahwa kebijakan remunerasi paling kurang sesuai dengan : - Kinerja keuangan dan pemenuhan cadangan sebagaimana diatur dalam perundang- undangan yang berlaku; - Prestasi kerja individual; - Kewajaran dengan peer group di dalam dan luar Perseroan; dan - Pertimbangan sasaran dan strategi jangka panjang Perseroan. d. Menjaga kerahasiaan seluruh dokumen data dan informasi Perseroan. 73

92 e. Tugas- tugas lain, selain disebutkan di atas yang diberikan oleh dewan komisaris kepada komite remunerasi dan nominasi sesuai dengan fungsi dan tugasnya dari waktu ke waktu sesuai dengan kebutuhan. susunan anggota komite remunerasi dan nominasi adalah sebagai berikut; Ketua Anggota Anggota : Amin Handaya : Paulus Nurwadono : Yoan Novianna SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY) Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan No. SKEP.002/DIR/III/14 tanggal 13 Maret 2014, Perseroan telah menunjuk Ita Hidayati sebagai sekretaris perusahaan (corporate secretary) yang juga menjabat sebagai Kepala Bagian Corporate Strategy. Adapun fungsi dan/atau tanggung jawab dari sekretaris perusahaan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, antara lain mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan- peraturan yang berlaku di bidang pasar modal, memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan, memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM dan sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan menyadari bahwa kualitas dan kompetensi dari sumber daya manusia ( SDM ) yang dimiliki sangat penting untuk mendukung Perseroan dalam mencapai visinya menjadi bank retail yang sehat, kuat dan terpercaya, pencapaian prestasi Perseroan hingga hari ini pun tidak lepas dari dukungan SDM yang memiliki pengalaman, keahlian, dan dedikasi tinggi KOMPOSISI KARYAWAN PERSEROAN Per tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mempekerjakan 306 orang karyawan, yang terdiri dari 261 orang karyawan tetap dan 45 orang karyawan kontrak. Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan berdasarkan status, jenjang pendidikan, jabatan dan usia: Komposisi karyawan menurut status Keterangan 30 Juni 31 Desember Tetap Kontrak Jumlah Komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan Keterangan 30 Juni 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Sarjana Muda/Diploma SLTA, SLTP dan lainnya Jumlah

93 Komposisi karyawan menurut jenjang jabatan Keterangan 30 Juni 31 Desember Komisaris Direktur Manager Specialist/ Supervisor Staff Non Staff Jumlah Komposisi karyawan menurut jenjang usia Keterangan 30 Juni 31 Desember s/d 30 tahun s/d 45 tahun s/d 55 tahun > 55 tahun Jumlah PENGEMBANGAN KARIR DAN KESEJAHTERAAN SOSIAL KARYAWAN Pengembangan Karir Karyawan Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia merupakan aset sekaligus motor penggerak yang sangat penting dalam menentukan keberhasilan Perseroan. Untuk itu Perseroan mengadakan strategi pengembangan karir dan pengembangan kompetensi sebagai berikut: a) Perencanaan dan pengadaan pelatihan yang menyeluruh bagi seluruh karyawan baik pelatihan yang bersifat soft competency maupun hard competency yang diadakan secara internal maupun eksternal. b) Pelaksanaan pemetaan karyawan melalui assessment atau penilaian atas hasil kinerja dengan potensi karyawan. Berdasarkan hasil pemetaan tersebut, Perseroan memberikan kesempatan bagi karyawan dengan kategori yang telah ditentukan untuk mengalami promosi atau mutasi. Remunerasi dan benefit bagi karyawan a) Dalam hal pemberian remunerasi dan benefit bagi karyawannya, selain dari pemberian gaji pokok/bulanan dan THR/tahunan, Perseroan secara berkala memberikan kenaikan atas gaji karyawan dan disusul dengan perubahan penetapan upah minimum yang ditetapkan oleh Pemerintah atau penyesuaian gaji karena kenaikan biaya hidup. b) Perseroan juga memberikan manfaat kesehatan bagi setiap karyawan (wanita maupun pria). Manfaat kesehatan yang didapat berupa rawat inap, rawat jalan, perawatan gigi dan mata serta tunjangan melahirkan. c) Beberapa fasilitas yang diberikan Perseroan kepada karyawannya antara lain fasilitas kendaraan bagi jabatan dan level tertentu dan fasilitas pinjaman karyawan. d) Sedangkan beberapa tunjangan yang diberikan Perseroan kepada karyawannya antara lain tunjangan penampilan, tunjangan jabatan, tunjangan duka cita serta tunjangan pulsa handphone. 75

94 e) Pemberian bonus juga dilakukan Perseroan dengan mempertimbangkan kinerja organisasi serta kinerja dari masing- masing karyawan yang diukur melalui Penilaian Kinerja Tahunan atas KPI yang ditetapkan SKEMA KEPEMILIKAN PERSEROAN MR. BENJAMIN JIARAVANON 99,99% PT DIAN INTAN PERKASA (Perdagangan & Jasa) MR. BENJAMIN JIARAVANON 99,66% 0,34% Perseroan 8.9. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM Pihak Perseroan PT Dian Intan Perkasa Sia Leng Ho DU - Bang Nathan Christian WDU - Ardian Hak D - MC. Vera Afianti D - Paulus Nurwadono KU - Amin Handaya K - Rochhidayat Taepur K - Keterangan: DU : Direktur Utama WDU : Wakil Direktur Utama D : Direktur KU : Komisaris Utama K : Komisaris PERUSAHAAN DALAM SATU KELOMPOK USAHA DENGAN PERSEROAN Nama Perusahaan Kegiatan usaha Hubungan dengan Perseroan PT Mandiri Reksa Transindo Pengangkutan, perdagangan, perbengkelan, perindustrian, pembangunan, percetakan, perindustrian, dan pertanian Pemegang saham yang sama PT Centra Prima Lestari Pengurusan transportasi, perdagangan Pemegang saham yang sama umum, pertanian, perkebunan, perindustrian, pertambangan, kontraktor, pengangkutan, keagenan PT Dian Intan Pusaka Perdagangan, pembangunan, jasa, Pemegang saham yang sama pengangkutan, perbengkelan, percetakan, pertanian, 76

95 8.11. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki secara sah 1 (satu) bidang tanah dengan status Hak Guna Bangunan (HGB), berdasarkan pelaksanaan uji tuntas atas dokumen sebagai berikut: 1. Sertifikat HGB No.148/RL Tanggal Penerbitan 19 Juli 2005 oleh Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Bandar Lampung yang berlaku hingga 27 Nopember 2027 atas tanah seluas 105 m2 yang terletak di Jalan Jenderal Sudirman, Kelurahan Rawa Laut, Kecamatan Tanjung Karang Timur, Bandar Lampung, Lampung berdasarkan Surat Ukur No.00101/Rawa Laut/2005 tanggal 12 Juli 2005, atas nama Perseroan (d/n PT Bank Finconesia), yang dipergunakan untuk Kantor Kas Lampung HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) Perseroan memiliki hak atas kekayaan intelektual yang terdaftar pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual. Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berupa : 1. Hak Cipta Berdasarkan Surat Pendaftaran Ciptaan, untuk jenis seni logo dengan judul ciptaan Bank Agris 2 yang terdaftar dibawah No tanggal 3 Oktober 2013, untuk jangka waktu selama 50 tahun sejak pertama kali diumumkan yaitu 17 Agustus Hak Merek a. Berdasarkan Formulir Permintaan Pendaftaran Merek dengan No. Agenda JOO tanggal 25 April 2013, dengan nama merek Bank Agris berwarna hitam putih; b. Berdasarkan Formulir Permintaan Pendaftaran Merek dengan No. Agenda JOO tanggal 25 April 2013, dengan nama merek Bank Agris berwarna coklat, hijau, biru, hitam putih ASURANSI Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan masing- masing perusahaan asuransi sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Seluruh polis asuransi tersebut di bawah dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 1. Asuransi Property All Risk, untuk bagunan 3 unit ruko di Jl. Ikan Tongkol No.01-03, Pesawahan, Teluk Betung Selatan yang digunakan sebagai kantor cabang Lampung yang meliputi bangunan dan perabot dan inventaris kantor atas resiko kebakaran, bencana dan pencurian kepada PT Asuransi Bina Danaarta Tbk dengan berdasarkan Polis No tanggal 30 April 2014 dengan nilai pertanggungan Rp ,00 untuk jangka waktu 24 April 2014 sampai dengan 24 April Asuransi Property All Risk, untuk perlengkapan kantor, peralatan kantor, furniture kantor dan isi kantor atas resiko kehilangan dan kerusakan kepada PT Ace Jaya Proteksi dengan berdasarkan Polis No tanggal 5 Desember 2013 dengan nilai pertanggungan sebesar Rp ,60 untuk jangka waktu 1 Desember 2013 sampai dengan 1 Desember 2014, yang sedang dalam proses perpanjangan. 3. Asuransi Money Insurance Open Policy, untuk uang yang berada dalam penyimpanan pada kantor- kantor Perseroan (Cash in Safe) dan uang yang berada dalam pengiriman di antara kantor Perseroan (Cash in Transit), terutama untuk risiko kehilangan kepada PT Ace Jaya Proteksi dengan berdasarkan Cover Note No /CV/MOI/999.H67- KBRU/08/2014 tanggal 15 Oktober 2014, dengan nilai perhitungan premi untuk Cash in Safe sebesar Rp ,00 dan Cash in Transit sebesar Rp ,00, untuk jangka waktu 16 Oktober 2014 sampai dengan 16 Oktober

96 8.14. TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan melakukan transaksi dengan pihak- pihak yang memiliki hubungan Afiliasi untuk mendukung kegiatan opersional Perseroan. Seluruh perjanjian terkait transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar sebagaimana bila dilakukan dengan pihak ketiga. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berikut merupakan transaksi antara Perseroan dan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi: No. Perjanjian Ruang Lingkup Jangka Waktu Nilai Perjanjian 1. Sewa Menyewa Ruko PT Mandiri Reksa Transindo 2. Sewa Menyewa dengan PT Mandiri Reksa Transindo Sewa Gedung Kantor 1 Januari Desember 2022 Sewa Kendaraan 19 Februari Februari 2018 Rp ,- per tahun Rp ,- per bulan untuk 25 unit kendaraan 3. Perjanjian sewa dengan PT Telindo Nusantara Telekomunikasi 3 Juni Juni 2016 Rp di awal Rp / bulan PERJANJIAN- PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian- perjanjian dengan pihak ketiga sebagaimana diuraikan berikut ini: No. Perjanjian Ruang Lingkup Jangka Waktu Nilai Perjanjian 1. Perjanjian Kerjasama No.001/PKS/VIII/12 dan RS- SWC tanggal 16 Agustus 2012 dengan PT Rintis Sejahtera ( Rintis ) selaku pemilik jaringan ATM Prima dan Prima Debit. Penggunaan Perangkat Switching Rintis s/d dan jika para pihak tidak melakukan pengakhiran Perjanjian maka secara otomatis perjanjian ini akan diperpanjang untuk jangka waktu yang sama a. Biaya Keanggotaan yang dibayarkan Perseroan sebesar USD45.000/ tahun. b. Uang jaminan yang disetorkan Perseroan sebesar Rp , yang digunakan untuk menjamin pembayaran atas saldo total transaksi dari Perseroan c. Uang biaya penggunaan atas ATM dan/atau Data Capture Elektronik sesuai dengan transaksi yang dilakukan oleh nasabah pada ATM Rintis 2. Perjanjian Kerjasama Card Management No.003/PKS/X/12 dan RS- SWC tanggal 14 Nopember 2012 dengan PT Rintis Sejahtera ( Rintis ) selaku pemilik jaringa ATM Prima dan Prima Debit. Penggunaan jasa dan keahlian Rintis dalam penyediaan system card management s/d dan jika para pihak tidak melakukan pengakhiran Perjanjian maka secara otomatis perjanjian ini akan diperpanjang untuk jangka waktu yang sama - Biaya Keanggotaan sebesar USD15.000/ tahun 3. Perjanjian Jasa Application Service Provider No.001/AGRIS/07/2013 tanggal 9 Juli 2013 dengan PT Fortress Data Services Jasa pelayanan application service provider Berlaku untuk jangka waktu 5 tahun dihitung sejak 6 bulan setelah tanggal penandatanganan, dan - Rp untuk 5 tahun 78

97 No. Perjanjian Ruang Lingkup Jangka Waktu Nilai Perjanjian jika para pihak tidak melakukan pengakhiran Perjanjian maka secara otomatis perjanjian ini akan diperpanjang untuk jangka waktu yang sama 4. Perjanjian Jasa Implementasi No.002/AGRIS/07/2013 tanggal 9 Juli 2013 dengan PT Fortress Data Services juncto Amandemen 1 Perjanjian Jasa Implementasi No.002/AGRIS/07/2013 tanggal 30 Agustus 2013 Pelayanan aplikasi dan pengelolaan harian atas aplikasi dan jasa keuangan sehubungan penggunaan system software yang dimiliki PT Fortress Data Services Selama perjanjian Jasa Application Service Provider No.001/AGRIS/07/2013 tanggal 9 Juli 2013 tetap berlaku - Rp PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan sedang terlibat dalam 1 perkara perdata yang sedang dalam proses pelaksanaan lelang eksekusi berdasarkan penetapan PN Jakpus, keterangan mengenai perkara tersebut di atas dapat diuraikan sebagai berikut: No. Perkara Posisi Perseroan Pihak Lawan Materi Perkara Nilai Kerugian Status Perkara 27/Pdt.G/2011/PN.Jkt.Pst Penggugat PT Geria Wijaya Wanprestasi Tidak Ada Sudah ada putusan Prestige sebagai inkrah yaitu Putusan tergugat Kasasi Mahkamah Agung yang memenangkan Perseroan namun tergugat mengajukan permohonan PK (Peninjauan Kembali) yang sampai dengan hari ini belum ada keputusan dari Mahkamah Agung Tidak ada perkara yang dihadapi oleh Perseroan yang apabila diputus dengan mengalahkan Perseroan dapat memberikan dampak negatif secara material yang mengganggu pada keadaan keuangan dan kelangsungan usaha Perseroan. Di samping itu, Perseroan tidak terlibat dalam suatu sengketa hukum/perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan atau memperoleh teguran (somasi) dari pihak ketiga, yang dapat berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan. Para anggota direksi dan dewan komisaris Perseroan secara pribadi tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana dan atau perkara tata usaha negara dan atau perkara ketenagakerjaan dan atau arbitrase dan atau perkara perpajakan di dalam badan- badan peradilan serta tidak terdaftar sebagai termohon dalam perkara kepailitan atau telah dinyatakan dalam keadaan pailit. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Bang Nathan Christian, dalam kedudukanya sebagai pribadi maupun sebagai wakil direktur utama Perseroan sedang menghadapi 1 (satu) perkara pidana diluar pengadilan, yaitu pada tingkat pemeriksaan kepolisian sehubungan dengan pemanggilan Bang Nathan Christian sebagai tersangka, dalam perkara dugaan tindak pidana menempatkan keterangan palsu ke dalam akta autentik dan atau tindak pidana perbankan yang berkaitan dengan perkara perdata antara PT Bank Agris Tbk dengan PT Geria Wijaya Prestige, oleh Badan Reserse Kriminal Polri Direktorat Tindak Pidana Ekonomi dan Khusus berdasarkan Surat Panggilan No.S.Pgl/1899/XI/2014/Dittipideksus tanggal 19 Nopember Dalam hal apabila dikemudian hari, Bang Nathan Christian baik dalam kedudukannya sebagai pribadi maupun sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan diputus bersalah oleh badan peradilan yang telah memiliki kekuatan hukum tetap dan kemudian berakibat dikalahkannya Perseroan dalam perkara perdata dengan PT Geria Wijaya Prestige, maka hal tersebut tidak akan berpengaruh secara material terhadap kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan. 79

98 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 9.1. UMUM Perseroan adalah bank umum swasta nasional yang didirikan di Jakarta pada tanggal 13 Nopember 1973 dengan nama PT Finconesia ( Finconesia ). Finconesia merupakan lembaga keuangan yang pada saat itu sahamnya dipegang oleh PT Bank Negara Indonesia 1946, The Nomura Securities Co. Ltd, Barclays Bank International Limited, Manufactures Hanover International Finance Corporation, The Mitsui Bank Ltd, Banque Francaise Du Commerce Exterieur dan Commerzbank Aktiengesellchaft. Pada tahun 1993, Finconesia berubah dari lembaga keuangan menjadi Bank Umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret 1993 sehingga nama Finconesia berubah menjadi PT Bank Finconesia ( Bank Finconesia ). Bank Finconesia juga memiliki izin sebagai Bank Umum Devisa Persepsi berdasarkan Surat Keputusan Departemen Keuangan Republik Indonesia Kantor Wilayah VI Direktorat Jendral Anggaran Jakarta Nomor S- 1094/WA.06/BD.0502/1993 tanggal 11 September Nama Bank Finconesia resmi berubah namanya menjadi PT Bank Agris pada tanggal 5 September 2008 berdasarkan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 10/61/KEP.GBI/2008 tertanggal 5 September Fokus usaha Perseroan adalah di sektor komersial dan bisnis retail. Perseroan memiliki strategi untuk meningkatkan prosentase pemberian kredit kepada sektor Usaha Mikro Kecil Menengah secara bertahap khusunya sektor pertanian, peternakan dan bisnis retail lainnya agar pertumbuhan kredit dapat berkembang. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki 19 jaringan kantor yang terdiri dari 1 Kantor Cabang Utama, 9 Kantor Cabang, 2 Kantor Cabang Pembantu dan 7 Kantor Kas yang seluruhnya terhubung secara on- line dan tersebar di sejumlah daerah yaitu Jakarta, Bandung, Solo, Semarang, Surabaya, Medan, Palembang, Bandar Lampung, Pontianak dan Pekanbaru. Tabel jaringan kantor Perseroan adalah sebagai berikut: No. Lokasi Status Penggunaan Jangka Waktu Kantor Pusat 1. Wisma GKBI, Suite UG- 01, Jl. Jend Sudirman No. 28, Jakarta sewa s/d Kantor cabang utama 2. Wisma GKBI, Suite UG- 01, Jl. Jend Sudirman No. 28, Jakarta sewa s/d Kantor cabang 3. Jl. Palang Merah No.112 AAA, Medan sewa s/d Jl. Ikan Tongkol 01-03, Pesawahan, Teluk Betung Selatan, Bandar Lampung sewa s/d Jl. Veteran No. 140, 142, 143, Kratonan, Serengan, Surakarta sewa s/d Ruko Mataram Plaza, Jl. MT Haryono Blok A/9, Semarang sewa s/d Jl. Raden Saleh No.8B, Surabaya sewa s/d Jl. Lengkong Kecil No. 12A, Bandung sewa s/d Jl. Kolonel Atmo No. 583 c- d, Palembang sewa s/d Jl. Ir. H. Djuanda No.51-52, Pontianak sewa s/d

99 No. Lokasi Status Penggunaan Jangka Waktu 11. Jl. Riau No.38G, Pekanbaru, Riau sewa s/d Kantor cabang pembantu 12. Jl. Asia No.93, Medan sewa s/d Jl. Boulevard Barat Blok LC 8 No. 6, Kel Kelapa Gading Barat, Kec Kelapa Gading, Jakarta Utara sewa s/d Kantor kas 14. Wisma Indocement Lt. 12, Jl. Jend Sudirman Kav 70-71, Jakarta Selatan sewa s/d Jl. Pluit Karang (Jl. Muara Karang) Blok B.7 Utara No.109, Jakarta sewa s/d Mangga Dua Lt. 2 Blok KA No. 4, Jl. Mangga Dua Raya, Pademangan, Ancol, Jakarta Utara sewa s/d Pusat Grosir Bogor, Jl. Perintis Kemerdekaan No. C23, Bogor sewa s/d Ruko Alexandrite 3 / No. 10, Gading Serpong, Kec Tangerang, Banten, Blok B.7 Utara No. 109, Jakarta Utara sewa s/d Jl. Jend. Sudirman No. 68 F, Bandar Lampung milik s/d Jl. R.A. Kartini No. 68 C, Tanjung Karang, Bandar Lampung sewa s/d Rencana pengembangan jaringan kantor akan terus dilakukan sesuai dengan komitmen Perseroan untuk memperluas pangsa pasar dan memberikan layanan terbaik bagi para nasabah Perseroan maupun masyarakat. Selain pengembangan jaringan kantor, Perseroan juga senantiasa melakukan pengembangan di bidang Informasi Teknologi untuk Core Banking System KEGIATAN USAHA Sebagai bank umum swasta nasional Perseroan menawarkan aktivitas pelayanan operasional kepada nasabah, baik simpanan maupun pinjaman. Perseroan juga secara aktif memasarkan produk dan layanan jasa lainnya, termasuk fasilitas kredit. Fokus usaha Perseroan adalah di sektor komersial dan ritel, khususnya sektor Pertanian dan Peternakan. Demikian juga di dalam strategi pengembangan jaringan kantornya, Perseroan memprioritaskan perluasan pangsa pasar pada segmen UMKM. Penghimpunan Dana Kebijakan Perseroan untuk meningkatkan penghimpunan dana dilakukan dengan pendekatan kepada nasabah, antara lain dengan memperluas dan mengoptimalisasikan jaringan kantor Perseroan melalui pembukaan kantor cabang dan penambahan produk baru. Perseroan telah meluncurkan berbagai macam produk untuk menampung dana dari masyarakat, antara lain: 1. Deposito Produk deposito berjangka sebagai sarana penempatan dana yang menghasilkan tingkat investasi maksimal. 2. Giro Produk Giro yang menawarkan jasa bunga menarik baik dalam mata uang rupiah maupun mata uang USD. 3. Tabungan Agris Produk tabungan yang menawarkan hadiah menarik sesuai besarnya saldo rata- rata tiap bulannya. 81

100 . 4. Tabungan Agris Plus Produk tabungan yang memberikan berbagai macam keuntungan dan penawaran. Produk ini memiliki bunga bertingkat sesuai dengan saldo tabungan. Berikut ini adalah tabel yang menujukkan perkembangan penghimpunan dana Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Giro Tabungan Deposito Total Mayoritas DPK adalah dalam bentuk deposito. Perseroan memahami bahwa penempatan dana dalam deposito merupakan yang terbesar antara lain disebabkan produk ini memberikan pendapatan bunga yang lebih besar. Penempatan Dana Perseroan menempatkan dananya dalam Aset Produktif yang terdiri dari giro pada bank lain, penempatan dana pada Bank Indonesia dan bank lain, SBI, surat berharga yang diterbitkan korporasi dan kredit yang disalurkan. Dalam menempatkan dananya tersebut, Perseroan selalu berpedoman pada prinsip- prinsip kehati- hatian. Perseroan telah meluncurkan berbagai macam produk penyaluran dana ke masyarakat sebagai berikut: 1. Kredit Modal Kerja: Kredit yang digunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja usaha. Kredit Modal Kerja dapat dibedakan sesuai dengan cara penggunaan kredit yang diberikan kepada debitur: Kredit Rekening Koran (Pinjaman Rekening Koran), Pinjaman Aksep (Demand Loan), Pinjaman Aksep Tetap (Fixed Loan), Pinjaman Aksep Diskonto (Post Dated Cheque Loan), Pinjaman Angsuran Berjangka (Installment Loan), Trust Receipt (TR) khusus untuk membiayai barang impor, Kredit Ekspor (KE) khusus diberikan untuk pembiayaan produksi sebelum ekspor (pra- ekspor). 2. Kredit Investasi: Kredit yang diberikan untuk pembelian barang- barang modal dan tidak tergantung kepada suatu siklus usaha. 3. Kredit Konsumsi / Konsumtif / Individual: Kredit yang diberikan kepada perorangan, bukan dalam rangka untuk mendapatkan laba usaha tetapi untuk memenuhi kebutuhan pribadi. Kriteria Debitur yang menjadi target dalam pemberian kredit ini pada umumnya adalah Debitur mempunyai penghasilan tetap (gaji) setiap bulannya seperti pegawai perusahaan atau pekerja profesi (notaris, dokter, dsb). Bentuk Kredit Konsumer/Konsumtif /Individual di antaranya: Kredit Kepemilikan Kendaraan Bermotor (KKB) Kredit Pemilikan Rumah (KPR) Kredit Multiguna (Personal Loan) 82

101 4. Kredit Lainnya (non cash loan) Bank Garansi/Jaminan Bank (BG) Letter of Credit (L/C) 5. Kerjasama pembiayaan Executing Channeling Joint Financing 6. Kredit Khusus untuk Peternak Ayam Kredit untuk pembangunan kandang ayam Kredit untuk peralatan kandang ayam Kredit untuk modal kerja operasional peternakan ayam Berikut ini adalah tabel yang menunjukkan perkembangan penempatan dana dalam bentuk pinjaman pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010, dan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Pihak berelasi Rupiah Modal kerja Rupiah Konsumsi Rupiah Investasi Cadangan kerugian penurunan nilai (206) (208) (208) Jumlah Pihak ketiga Rupiah Modal kerja Investasi Konsumsi Jumlah Mata uang asing USD Modal kerja Investasi Jumlah Jumlah pihak ketiga Cadangan kerugian penurunan nilai (1.407) (1.244) (1.874) (4.236) (3.123) (4.818) Jumlah bersih Bersih Sedangkan kolektibilitas peminjaman kredit per tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010, dan 2009 adalah sebagai berikut. (dalam jutaan Rupiah) Kolektibilitas 30 Juni 31 Desember Lancar Dalam Perhatian Khusus Kurang Lancar Diragukan Macet Jumlah Kotor Dikurangi: Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (1.407) (1.244) (1.874) (4.442) (3.331) (5.026) 83

102 Jumlah - bersih Berikut ini adalah tabel rasio non- performing loan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010, dan 2009: Keterangan Jumlah kredit bermasalah 30 Juni 31 Desember NPL - kotor 0,97% 0,34% 0,08% 0,06% 0,09% 1,76% NPL - bersih 0,93% 0,28% 0,00% 0,00% 0,00% 1,49% Kebijakan Perseroan dalam proses pemberian kredit dan pengawasan kredit terdiri atas: a) Proses Analisa dan Evaluasi Kredit Analisa kredit dilakukan oleh account officer khusus lending pada kantor cabang atau kantor cabang pembantu ( Capem ). Proses analisa kredit dituangkan dalam bentuk proposal kredit serta dilakukan mengikuti kebijakan dan prosedur perkreditan Perseroan, serta Peraturan dan Ketentuan Bank Indonesia. Analisa kredit tetap didasarkan atas prinsip kehati- hatian dan asas perkreditan yang sehat. Kredit yang diajukan oleh account officer harus dievaluasi/review oleh credit reviewer dan risk management sebelum disampaikan ke pejabat pemutus kredit atau komite kredit. b) Kewenangan Kredit dan Persetujuan Kredit Setiap pengajuan kredit baru, penambahan, perubahan maupun perpanjangan diputuskan oleh komite kredit kantor pusat melalui Rapat Senior Credit Committee ( SCC ) yang terdiri dari seluruh jajaran direksi Perseroan. c) Pengawasan Kredit Sejak proposal kredit disetujui oleh komite kredit sampai dengan debitur masih memiliki outstanding pinjaman, pengawasan kredit dilakukan oleh account officer khusus lending, pimpinan cabang, credit review dan risk management sehingga jika terjadi penurunan kualitas atas pinjaman yang diberikan dapat terdeteksi secara dini dan cepat. 84

103 Skema Proses Pengajuan dan Persetujuan Kredit yang diberikan sebagai berikut : Calon Debitur Account Officer (Business Unit) Legal & Administration Credit Credit Reviewer SKMR Komite Kredit Kelengkapan Data Periksa Kelengkapan Data T Lengkap (Y/T) Y Y - Appraisal Jaminan - BI Checking - Legal Checking - Trade checking - Spread sheet - Cashflow Proposal kredit Credit Review Memoran dum (Rekome ndasi / Tdk rekomen- dasi) Analisa & Opini SKMR Persetujuan SCC Ttd offering letter Surat penolakan & penawaran / offering letter Setuju / Tolak (Y/T) Mempersiap- kan perjanjian kredit dan dok legal lainnya serta pengikatan jaminan Pencairan pinjaman 85

104 Untuk dapat terwujudnya pemberian kredit dengan prinsip kehati- hatian dan asas perkreditan yang sehat maka perseroan memisahkan tugas, fungsi dan tanggung jawab antara business unit, credit support (legal & admin, reviewer & SKMR) sebagai berikut : a. Business Unit - Melakukan inisiasi dan pendekatan kepada calon debitur. - Melakukan permintaan dan memeriksa kelengkapan data yang diserahkan oleh calon debitur. - Melakukan analisa kredit sbb : Permohonan BI checking kepada loan admin. Permohonan appraisal jaminan kepada appraisal / loan admin. Permohonan legal checking kepada legal admin. Trade checking. Spread sheet & analisa cash flow. - Membuat aplikasi kredit. - Membuat surat penolakan atau surat penawaran (offering letter). b. Legal & Administration Kredit - Melakukan permintaan business unit seperti pengecekan BI checking, appraisal jaminan dan legal checking. - Menyiapkan perjanjian kredit (dibawah tangan atau notaril), dokumen legal lainnya serta pengikatan jaminan. - Melakukan pencairan pinjaman sesuai instruksi business unit. c. Credit Reviewer - Memproses aplikasi kredit, memeriksa kewajaran data/informasi didalam aplikasi kredit. - Melakukan evaluasi atas proposal kredit yang diajukan oleh business unit berdasarkan prinsip kehati- hatian. - Memberikan rekomendasi yang tertuang dalam credit review memorandum & melakukan presentasi sehingga mendapatkan disposisi dari komite kredit. - Menjaga kualitas kredit sesuai dengan standar & ketentuan Perseroan & BI. - Memonitor dan mengindentifikasi atas portfolio kredit yang masih dalam keadaan lancar yang menunjukkan tanda- tanda bermasalah (early warning sign). d. SKMR Untuk mengukur besaran eksposur risiko yang mungkin timbul bagi Perseroan apabila usulan kredit disetujui. Opini SKMR sebagai pihak independen diharapkan dapat menjadi bahan masukan bagi: - SCC dalam pengambilan keputusan. - Business unit dalam melakukan proses mitigasi risiko apabila usulan kredit yang diajukan disetujui oleh SCC. e. Komite Kredit adalah suatu tim yang berwenang untuk memutuskan persetujuan pemberian kredit apakah suatu aplikasi kredit akan disetujui atau ditolak. 86

105 9.3. PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan kebijakan- kebijakan yang mengacu kepada peraturan dan perundang- undangan perbankan, terutama pada tingkat kesehatan bank. Tabel dibawah ini menyajikan rasio- rasio tingkat kesehatan Perseroan diperbandingkan dengan ketentuan Bank Indonesia, sebagai berikut : Keterangan Ketentuan Bank Indonesia 30 Juni 31 Desember NPL - kotor 0,00% - 5,00% 0,97% 0,34% 0,08% 0,06% 0,09% 1,76% NPL - bersih 0,00% - 5,00% 0,93% 0,28% 0,00% 0,00% 0,00% 1,49% LDR 78,00% - 92,00% 79,80% 85,47% 87,82% 77,57% 64,26% 113,32% KPMM dengan memperhitungkan risiko kredit, operasional dan pasar Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif CKPN aset keuangan terhadap Aset Produktif 8,00% 15,46% 17,86% 27,98% 40,59% 50,71% 64,52% - 0,74% 0,27% 0,05% 0,03% 0,04% 1,08% - 0,05% 0,06% 0,17% 0,43% 0,43% 0,87% BMPK - terkait 10,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% BMPK - tidak terkait 20,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% GWM utama Rupiah 8,00% 8,33% 8,96% 8,25% 8,19% 8,15% 5,35% GWM sekunder Rupiah 4,00% 8,33% 9,80% 5,07% 9,28% 28,86% 114,00% GWM valuta asing 8,00% 10,14% 8,19% 8,27% 10,60% 1,44% 1,36% KPMM dengan memperhitungkan risiko kredit pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 telah sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Tingkat CAR Perseroan pada saat ini mencerminkan kemampuan Perseroan untuk meningkatkan volume bisnisnya di masa mendatang. KPMM dengan memperhitungkan risiko pasar yang mulai diterapkan sejak tahun 2004 tidak berdampak signifikan terhadap Perseroan, mengingat portofolio yang diperdagangkan relatif kecil dan memiliki bobot yang berisiko rendah. Rasio kredit bermasalah - kotor dan rasio kredit bermasalah - bersih Perseroan pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 relatif rendah dan jauh dari yang ditetapkan oleh Bank Indonesia setinggi- tingginya 5,00% dari jumlah kredit yang diberikan, menunjukkan keberhasilan Perseroan dalam mempertahankan kualitas Aset Produktif khususnya kredit yang diberikan kepada pihak ketiga, di samping tetap melaksanakan prinsip kehati- hatian dalam pemberian kredit baru. Loan to Deposits Ratio ( LDR ) Perseroan pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 telah mencerminkan kemampuan Perseroan dalam menjalankan fungsi intermediasinya dengan baik. Dalam menjalankan fungsi intermediasinya, Perseroan akan menjaga tingkat LDR sesuai dengan acuan aturan Bank Indonesia tentang LDR dan Giro Wajib Minimum ( GWM ) dimana rentang LDR telah ditetapkan antara 78% - 100% yang berlaku pada tanggal 30 Juni

106 GWM Perseroan pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 mencerminkan kemampuan Perseroan untuk selalu menjaga likuiditas sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Perseroan selalu konsisten dalam menjaga BMPK terhadap pihak terkait maupun tidak terkait, sehingga pada tanggal- tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 tidak terdapat pelanggaran terhadap BMPK. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, secara umum Perseroan tidak melakukan pelanggaran yang bersifat material atas prinsip- prinsip perbankan yang sehat sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Sedangkan untuk pelanggaran yang sifatnya tidak material adalah adanya kesalahan pada sebagian kecil data dalam penyampaian laporan wajib kepada Bank Indonesia yang berakibat pada dikenakannya denda atas kesalahan tersebut dalam jumlah yang tidak material. Atas kesalahan tersebut Perseroan telah melakukan koreksi/perbaikan data dan pada periode pelaporan berikutnya sehingga kesalahan tersebut tidak terulang kembali. Berdasarkan definisi Bank Indonesia, tingkat kesehatan Bank merupakan hasil penilaian kualitatif atas berbagai aspek yang berpengaruh terhadap kondisi atau kinerja suatu bank melalui penilaian faktor permodalan, kualitas aset, manajemen, rentabilitas, likuiditas dan sensitivitas terhadap risiko pasar. Rentabilitas Rentabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam meraih laba. Rentabilitas Perseroan periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, 2010 dan 2009 dinilai berdasarkan rasio- rasio sebagai berikut : Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir 31 Desember berakhir 30 Juni ROA 0,28% 0,80% 0,77% 0,51% 2,10% 1,23% 2,25% ROE 1,17% 4,86% 4,01% 2,23% 6,25% 3,43% 5,67% NIM 3,08% 4,58% 4,12% 3,53% 5,96% 5,49% 7,01% BOPO 97,31% 9,23% 92,47% 93,51% 88,86% 87,49% 80,06% Berdasarkan penilaian atas rasio- rasio atas unsur- unsur rentabilitas di atas menunjukkan kategori Sehat. Likuiditas Likuiditas merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas sewaktu- sewaktu melalui pengelolaan atas simpanan dan liabilitas lainnya untuk dijadikan aset produktif. Salah satu ukuran likuiditas adalah Loan to Deposit Ratio (LDR) yaitu rasio pinjaman yang diberikan terhadap DPK. Tabel berikut menunjukkan rasio LDR Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, 2010 dan 2009: Keterangan 30 Juni 31 Desember LDR 79,80% 85,47% 87,82% 77,57% 64,26% 113,32% Berdasarkan penilaian atas rasio likuiditas menunjukkan kategori Sehat. 88

107 9.4. MANAJEMEN RISIKO Untuk menangani semakin kompleksnya produk dan aktivitas yang dihadapi Perseroan, maka Perseroan telah membentuk komite manajemen risiko dan satuan kerja manajemen risiko yang bertugas menetapkan kebijakan termasuk strategi manajemen risiko dan perencanaan dalam keadaan darurat untuk menghadapi risiko yang timbul. Penerapan Manajemen Risiko Perseroan dilaksanakan melalui pengawasan aktif oleh: - Dewan komisaris dan direksi, - Komite Pemantau Risiko, - Komite Manajemen Risiko. Organisasi Manajemen Risiko Perseroan telah menujuk direktur kepatuhan untuk melakukan analisa informasi risiko pasar termasuk perubahan aset atau liabilitas, risiko liabilitas baik dilihat dari kondisi pasar maupun keuangan Perseroan, risiko hukum, risiko operasional, risiko kredit, risiko kepatuhan, risiko reputasi, risiko stratejik dan melakukan pemantauan atas implementasi strategi manajemen risiko yang telah direkomendasikan oleh komite manajemen risiko dan yang telah disetujui oleh direksi. Kebijakan dan Prosedur Manajemen Risiko Untuk menyesuaikan pelaksanaan Manajemen Risiko dengan perkembangan tingkat usaha perbankan, maka Perseroan terus mengembangkan dan meningkatkan kerangka sistem pengelolaan risiko dan struktur pengendalian internal yang terpadu dan komprehensif, sehingga dapat memberikan informasi mengenai adanya potensi risiko lebih awal yang selanjutnya bisa diambil langkah- langkah untuk meminimalkan dampak yang terjadi akibat dari risiko tersebut. Kerangka Manajemen Risiko ini dituangkan dalam kebijakan, prosedur, limit transaksi dan kewenangan serta berbagai perangkat manajemen risiko yang berlaku di seluruh lingkup usaha. Kebijakan dan prosedur yang mengatur mengenai penerapan manajemen risiko tercantum dalam Pedoman Penerapan Manajemen Risiko sesuai Surat Keputusan direksi yang mencakup: a. Pengawasan aktif dewan komisaris dan direksi, b. Kecukupan Kebijakan, Prosedur dan Penetapan Limit, c. Kecukupan Proses Identifikasi, Pengukuran, Pemantauan dan Pengendalian Risiko serta Sistem Informasi Manajemen Risiko Sistem Pengendalian internal yang menyeluruh. Pengelolaan Risiko Sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia mengenai penerapan Manajemen Risiko, maka pengelolaan risiko yang dilakukan oleh Perseroan mencakup sebagai berikut: 1. Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko akibat kegagalan debitur dan/atau pihak lain dalam memenuhi kewajiban kepada Perseroan. Apabila jumlah kredit yang tidak dapat dikembalikan cukup material, maka dapat menurunkan kinerja Perseroan yang pada akhirnya dapat menurunkan tingkat kesehatan dan pendapatan Perseroan. Perseroan memonitor risiko kredit secara berkala dan berkesinambungan untuk memastikan bahwa kemungkinan kerugian yang terjadi akibat gagal bayar debitur serta pemenuhan kontrak perjanjian dapat diminimalkan, baik untuk debitur individu maupun kelompok atau perusahaan. Pengukuran kebutuhan modal untuk risiko kredit dilakukan sesuai dengan SE BI nomor 13/6/DPNP tanggal 18 Februari 2011 perihal Pedoman Perhitungan ATMR untuk Risiko Kredit dengan Menggunakan Pendekatan Standar. 89

108 2. Risiko Pasar Risiko pasar adalah risiko kerugian pada posisi neraca dan rekening administratif termasuk transaksi derivatif akibat perubahan secara keseluruhan dari kondisi pasar, termasuk risiko perubahan harga option risiko pasar antara lain meliputi risiko suku bunga, risiko nilai tukar, risiko ekuitas, dan risiko komoditas. Perseroan mempergunakan pendekatan parameter, antara lain, kemampuan Perseroan untuk menyerap potensi kerugian karena fluktuasi dalam nilai tukar kredit dalam valuta asing, kecukupan modal untuk menyerap risiko nilai tukar mata uang, Posisi Devisa Neto (PDN) dan kemampuan Perseroan untuk mengantisipasi potensi kerugian karena fluktuasi dalam nilai tukar. Pengukuran kebutuhan modal untuk risiko pasar dilakukan sesuai dengan Surat Edaran BI No. 14/21/DPNP tanggal 18 Juli 2012 perihal Perubahan atas Surat Edaran BI No. 9/33/DPNP tanggal 18 Desember 2007 perihal Pedoman Penggunaan Metode Standar dalam Penghitungan KPMM Bank Umum dengan Memperhitungkan Risiko Pasar. 3. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan oleh ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, fraud, kegagalan sistem, atau adanya kondisi eksternal yang mempengaruhi operasional Perseroan. Perseroan menghitung kebutuhan modal untuk menutup risiko operasional sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dan Surat Edaran BI No. 11/3/DPNP tanggal 27 Januari 2009 tentang Perhitungan Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk Risiko Operasional dengan Menggunakan Pendekatan Indikator Dasar (PID). Untuk memitigasi risiko operasional yang ada Perseroan telah melakukan peningkatan sumber daya manusia melalui pendidikan dan pelatihan secara berkelanjutan agar kemampuan karyawan dalam melaksanakan tugas dapat berjalan dengan lebih baik, melakukan evaluasi dan revisi atas kebijakan dan sistem prosedur yang sudah ada, mereview akses level dan limit- limit transaksi sesuai dengan tugas dan tanggung jawab masing- masing karyawan (user), mengembangkan teknologi informasi, mengembangkan prosedur penanganan kondisi darurat dan kelangsungan usaha (business continuity plan) serta penerapan sistem pengendalian internal. 4. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Likuiditas berkaitan dengan kemampuan Perseroan untuk menghimpun sejumlah tertentu dana dengan biaya tertentu dalam jangka waktu tertentu. Likuiditas berarti memiliki sumber dana yang cukup tersedia untuk memenuhi semua kewajiban pada saat jatuh temponya. Perseroan menjaga likuiditas dengan selalu mengantisipasi agar Perseroan tidak mengalami kesulitan likuiditas, dengan cara adanya pembatasan atau limit- limit tertentu, kepastian tersedianya dana pada saat nasabah akan mengambil dananya, ataupun pada saat akan terjadi pencairan kredit dan kewajiban- kewajiban lainnya. Di sisi lain, Perseroan juga menyadari bahwa perilaku nasabah dalam melakukan transaksi penarikan dan penyetoran dana dapat berbeda dari pola kontraktualnya sehingga upaya mitigasi risiko likuiditas juga dilakukan dengan memperhatikan loyalitas dan perilaku nasabah. Fungsi pengelolaan likuiditas antara lain dilakukan melalui Assets and Liabilities Management ( ALMA ), sedangkan untuk mendukung efektifitas ALMA dibentuk Assets and Liabilities Committee ( ALCO ). Pertemuan ALCO dilakukan secara rutin 1 (satu) bulan sekali untuk memutuskan garis besar kebijakan yang akan ditempuh dalam pengelolaan aset dan liabilitas. ALCO akan menetapkan pricing untuk aset maupun liabilitas. 90

109 5. Risiko Stratejik Risiko stratejik adalah risiko yang timbul karena penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Dalam mengelola risiko stratejik, Perseroan telah membuat rencana bisnis yang direview setiap tahun ataupun revisi yang dilakukan di pertengahan tahun dan membuat rencana jangka panjang (corporate strategic plan). Rencana bisnis yang sudah ditetapkan dikomunikasikan kepada seluruh jajaran pegawai, dan perkembangan realisasi dari rencana bisnis akan selalu dipantau. 6. Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan adalah risiko akibat Perseroan tidak mematuhi dan/atau tidak melaksanakan peraturan perundang- undangan dan ketentuan yang berlaku. Risiko kepatuhan dapat disebabkan oleh kegagalan Perseroan dalam mematuhi atau melaksanakan peraturan perundang- undangan dan ketentuan lain yang berlaku seperti ketentuan Rasio Kecukupan Modal (CAR), Kualitas Aset Produktif, Penyisihan Penyusutan Aset Produktif dan Batas Maksimun Pemberian Kredit. Dalam mengelola kepatuhan, Perseroan telah membentuk satuan kerja kepatuhan sesuai dengan Peraturan BI No. 13/2/PBI/2011 tanggal 12 Januari 2011 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum. Satuan Kerja Kepatuhan ini bertugas melakukan pemantauan dan memastikan bahwa Perseroan tidak melakukan pelanggaran terhadap ketentuan yang ada, mengkomunikasikan kebijakan, internal maupun eksternal kepada pejabat dan pegawai yang ada di setiap jenjang organisasi, melakukan analisa kepatuhan terhadap produk baru, membuat checklist untuk pembukaan kantor cabang atau capem baru serta memastikan bahwa temuan SKAI diselesaikan dengan baik dan dilakukan analisa atas temuan- temuan SKAI tersebut. 7. Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko akibat tuntutan hukum dan/atau kelemahan aspek yuridis. Risiko hukum lain dapat disebabkan oleh adanya tuntutan hukum, ketiadaan perundang- undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat keabsahan kontrak. Dalam pengelolaan risiko hukum, Perseroan telah membentuk bagian legal yang bertugas untuk memantau segala hal yang berkaitan dengan kegiatan hukum untuk mengurangi risiko hukum. Penempatan pegawai di bagian legal telah sesuai dengan latar belakang pendidikan, dan tetap dilakukan peningkatan pengetahuan melalui pelatihan secara berkala. 8. Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko yang timbul dari adanya publikasi ataupun persepsi publik yang negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi penting dalam industri perbankan, maka hilangnya kepercayaan nasabah tersebut dapat berdampak langsung pada menurunnya jumlah nasabah dan pendapatan, serta peningkatan biaya untuk pemulihan kepercayaan masyarakat melalui aktivitas kehumasan. Dalam mengelola risiko reputasi, Perseroan telah mempunyai unit khusus yang menangani pengaduan nasabah. Perseroan telah mempunyai Call Centre untuk memudahkan nasabah dalam menyampaikan keluhan atau kendala yang dihadapi dan dapat dengan cepat menanggapi serta membantu nasabah menyelesaikan masalah tersebut. Upaya peningkatan pelayanan terhadap nasabah terus diupayakan untuk ditingkatkan dengan adanya pembukaan jaringan kantor baru dan kemudahan transaksi dengan menggunakan jaringan ATM bersama. 91

110 Profil Risiko Penilaian profil risiko Perseroan yang disampaikan kepada Bank Indonesia dilakukan melalui proses self assessment untuk menghasilkan profil risiko yang terdiri dari risiko inheren dan kualitas penerapan manajemen risiko. Penilaian risiko dilakukan kepada 8 (delapan) jenis risiko yaitu risiko operasional, risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko stratejik, risiko kepatuhan, risiko hukum dan risiko reputasi. Berdasarkan ringkasan Penilaian profil risiko Perseroan pada 30 Juni 2014, peringkat komposit manajemen risiko adalah Low to Moderate dengan kecenderungan stabil yang didasarkan atas beberapa hal berikut: Risiko Kredit Risiko Pasar Risiko Operasional Risiko Likuiditas Risiko Hukum Risiko Kepatuhan Risiko Stratejik Risiko Reputasi Kepatuhan Risiko Kualitas Penerapan Manajemen Risiko Moderate Low to Moderate Low to Moderate Low to Moderate Low to Moderate Low to Moderate Low to Moderate Low to Moderate Fungsi kepatuhan adalah serangkaian tindakan atau langkah- langkah yang bersifat ex- ante (preventif) untuk memastikan bahwa kebijakan, ketentuan, sistem, dan prosedur, serta kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia dan peraturan perundang- undangan yang berlaku, serta memastikan kepatuhan Perseroan terhadap komitmen yang dibuat oleh Perseroan kepada Bank Indonesia dan/atau otoritas pengawas lain yang berwenang. Dengan demikian fungsi kepatuhan pada Perseroan, antara lain meliputi tindakan untuk : Mewujudkan terlaksananya budaya kepatuhan pada semua tingkatan organisasi dan kegiatan usaha Perseroan. Mengelola risiko kepatuhan yang dihadapi oleh Perseroan, dengan mengacu pada ketentuan Bank Indonesia mengenai manajemen risiko bagi Bank Umum. Memastikan agar kebijakan, ketentuan, sistem dan prosedur serta kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Memastikan kepatuhan Perseroan terhadap komitmen yang dibuat oleh Perseroan kepada Bank Indonesia dan/atau otoritas pengawas lain yang berwenang. Dalam rangka melaksanakan fungsi kepatuhan tersebut Perseroan telah membentuk Satuan Kerja Kepatuhan yang disupervisi oleh direktur Kepatuhan, dimana tugas dan tanggung jawab satuan kerja kepatuhan antara lain mencakup : Membuat langkah- langkah dalam rangka mendukung terciptanya budaya kepatuhan pada seluruh kegiatan usaha Perseroan pada setiap jenjang organisasi. Menilai dan mengevaluasi efektivitas, kecukupan, dan kesesuaian kebijakan, ketentuan, sistem maupun prosedur yang dimiliki oleh Perseroan dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Melakukan review dan/atau merekomendasikan pengkinian dan penyempurnaan kebijakan, ketentuan, sistem maupun prosedur yang dimiliki oleh Perseroan agar sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Melakukan upaya- upaya untuk memastikan bahwa kebijakan, ketentuan sistem dan prosedur, serta kegiatan usaha Perseroan telah sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Melakukan tugas- tugas lainnya yang terkait dengan fungsi kepatuhan. 92

111 Disamping itu juga Perseroan telah membentuk Unit Kerja Khusus Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme ( UKK APU&PPT ) yang bertugas melakukan penerapan, koordinasi serta memastikan bahwa program dan pencegahan pencucian uang dan pendanaan terorisme telah dijalankan dengan baik, yaitu antara lain: Menerima dan melakukan analisis atas laporan transaksi keuangan mencurigakan untuk disampaikan kepada PPATK. Menyusun laporan transaksi keuangan mencurigakan dan laporan transaski keuangan tunai di atas Rp500 juta untuk disampaikan kepada PPATK. Melakukan koordinasi dan pemantauan terhadap pelaksanaan kebijakan program Anti pencucian Uang ( APU ) dan Pencegahan Pendanaan Terorisme ( PPT ) dengan unit kerja terkait yang berhubungan dengan nasabah. Memantau pengkinian profil nasabah dan profil transaksinya termasuk identifikasi dan pemantauan nasabah yang dianggap risiko tinggi sebagaimana diatur dalam PBI No. 11/28/PBI/2009 berikut perubahannya PBI No. 14/27/PBI/2012 tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang (APU) dan Pencegahan Pendanaan Terorisme (PPT) bagi Bank Umum. Menerima laporan transaksi keuangan yang berpotensi mencurigakan (red flag) dari unit kerja terkait yang berhubungan dengan nasabah dan melakukan analisis atas laporan tersebut. Menyusun laporan Transaksi Keuangan Mencurigakan dan laporan lainnya sebagaimana diatur dalam undang undang mengenai pencegahan dan pemberantasan tindak pidana pencucian uang untuk disampaikan kepada PPATK berdasarkan persetujuan direktur yang membawahkan Fungsi Kepatuhan. Memantau, menganalisis, dan merekomendasi kebutuhan pelatihan program APU dan PPT bagi seluruh pejabat dan pegawai Perseroan. Secara umum divisi kepatuhan bertugas untuk memastikan bahwa pelaksanaan GCG, kepatuhan, APU dan PPT serta pengawasan lainnya telah berjalan dengan baik dan sesuai dengan peraturan yang berlaku sehingga dalam jangka panjang akan menumbuhkan budaya kepatuhan pada setiap jenjang organisasi Perseroan GOOD CORPORATE GOVERNANCE ( GCG ) Pelaksanaan tata kelola Perseroan yang baik (GCG) pada industri perbankan harus senantiasa berlandaskan pada 5 (lima) prinsip dasar, dan Perseroan telah melaksanakan 5 (lima) prinsip dasar tersebut yaitu : 1. Transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi- informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam proses pengambilan keputusan. 2. Akuntabilitas (accountability) yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organisasi Perseroan sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif. 3. Pertanggungjawaban (responsibility) yaitu kesesuaian pengelolaan Perseroan dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan prinsip- prinsip pengelolaan Bank yang sehat. 4. Independensi (independency) yaitu pengelolaan Perseroan secara profesional tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun. 5. Kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak- hak stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Dalam rangka menerapkan kelima prinsip dasar tersebut di atas, Perseroan berpedoman pada berbagai ketentuan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan yang terkait. Perseroan telah berusaha semaksimal mungkin untuk melaksanakan prinsip- prinsip GCG dalam setiap kegiatan usahanya pada seluruh tingkatan atau jenjang organisasi, mulai dari dewan komisaris dan direksi sampai dengan pegawai tingkat pelaksana. Keberadaan Komisaris Independen pada Perseroan telah tercukupi demikian pula pihak independen pada komite- komite di tingkat Komisaris semuanya telah terpenuhi. Keberadaan pihak- pihak independen tersebut, diharapkan dapat menciptakan check and balance, menghindari benturan kepentingan (conflict of interest) 93

112 dalam pelaksanaan tugasnya serta melindungi kepentingan stakeholders khususnya pemilik dana dan pemegang saham minoritas. Perseroan melalui jajaran dewan komisaris, direksi dan seluruh karyawannya mempunyai komitmen untuk melaksanakan prinsip- prinsip GCG guna mencapai nilai- nilai Perusahaan yaitu antara lain dengan dibuatnya Standard Operating Procedure yang mengatur pembagian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris dan direksi secara jelas. Selain berdasarkan pedoman pelaksanaan tata kelola perusahaan juga berdasarkan pada aturan- aturan internal lainnya yang ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan mengacu kepada prinsip- prinsip GCG yang diatur oleh Bank Indonesia melalui PBI No. 8/4/PBI/2006 tanggal 30 januari 2006 serta perubahannya pada PBI No. 8/14/PBI/2006 tanggal 05 Oktober PENERAPAN KNOW YOUR CUSTOMER ( KYC ) Penerapan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme dilakukan berdasarkan Undang- undang No.8 Tahun 2010 dan PBI No. 14/27/PBI/2012 tentang Penerapan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Terorisme Bagi Bank Umum. Penerapan Program APU dan PPT wajib dilaksanakan dengan menerapkan proses Customer Due Diligence ( CDD ) termasuk proses identifikasi, verifikasi dan pemantauan transaksi yang dilakukan nasabah. Penerapan Program APU dan PPT dilakukan pada semua bagian terutama bagian yang berhubungan langsung dengan nasabah. Hal ini dilakukan agar Perseroan tidak digunakan sebagai sarana pencucian uang dan pendanaan terorisme oleh pengguna jasa. Selama ini penerapan program APU dan PPT telah dilaksanakan secara konsisten dan merupakan hal yang tidak terpisahkan dari kegiatan operasional Perseroan. Untuk aktualisasi pelaksanaan Program APU dan PPT Perseroan senantiasa melakukan sosialisasi kepada karyawan secara berkesinambungan terutama karyawan yang berhubungan langsung dengan nasabah. Selain itu Perseroan dengan dukungan manajemen menyediakan alat bantu dalam menerapkan Program APU dan PPT dengan sistem informasi manajemen yang memadai. CDD merupakan salah satu hal penting dalam Program APU dan PPT. Perseroan menganggap bahwa CDD tidak hanya penting untuk mencegah dan memberantas pencucian uang dan pendanaan terorisme, namun juga penting dalam rangka penerapan prinsip kehati- hatian perbankan (prudent banking). Penerapan CDD membantu melindungi Perseroan dari berbagai risiko dalam melaksanakan bisnis, seperti risiko operasional, risiko hukum dan risiko reputasi. Selain itu CDD mencegah Perseroan digunakan sebagai sasaran tindak pidana, khususnya pencucian uang dan pendanaan terorisme. Dalam pelaksanaan Program APU dan PPT, selain dibutuhkan kesadaran pada setiap jenjang organisasi, Perseroan telah membentuk satu unit kerja untuk memantau efektifitas penerapan APU dan PPT yaitu Unit Kerja Khusus APU & PPT ( UKK APU & PPT ) yang berkedudukan di kantor pusat dan masing- masing kantor cabang dan kantor kas. Dalam pelaksanaannya UKK kantor cabang dan kantor kas selalu berkoordinasi dengan UKK kantor pusat dimana UKK kantor pusat menjalankan tugasnya melapor dan bertanggung jawab langsung kepada direktur Kepatuhan PEMASARAN Aktivitas Pemasaran yang dilakukan oleh Perseroan umumnya dilakukan pada upaya- upaya penghimpunan dana masyarakat dan penyaluran kredit. Aktivitas pemasaran dimulai dengan penyediaan produk dan program marketing yang dapat memenuhi kebutuhan masyarakat baik untuk penyimpanan dan investasi dana yang aman maupun kebutuhan kredit yang diperlukan untuk peningkatan kesejahteraan dan pengembangan usaha. Kemudahan- kemudahan dan manfaat terus ditambahkan untuk para nasabah yang mempercayakan dananya kepada Perseroan, melalui kerjasama dengan para mitra usaha. Demikian pula keleluasaan transaksi secara online di seluruh kantor Perseroan dapat dinikmati untuk memudahkan layanan perbankan masyarakat. Perseroan juga ikut bekerjasama dalam jaringan ATM Prima yang memudahkan para nasabah memenuhi kebutuhan penarikan uang tunai secara cepat dan sarana pembayaran dan transfer yang efisien untuk meningkatkan layanan terhadap nasabah, Perseroan juga akan mengembangkan transaksi melalui mobile 94

113 banking dan meningkatkan transaksi melalui transaksi payment point. Dengan adanya fasilitas ini diharapkan akan menambah portofolio DPK dari Perseroan. Pengembangan jaringan kantor dipandang oleh Perseroan sebagai bagian dari pemasaran selain juga untuk pengembangan layanan. Lewat keberadaan lokasi kantor, masyarakat semakin mengenal Perseroan dan lebih memudahkan untuk bertransaksi. Oleh karena itu lokasi- lokasi jaringan kantor Perseroan berada di daerah pusat perdagangan atau area pemukiman dengan kondisi penduduk yang memiliki tingkat kebutuhan layanan perbankan yang tinggi serta sesuai dengan sasaran nasabah Perseroan. Penambahan lokasi kantor di masa mendatang baik di dalam maupun di luar kota Jakarta dilakukan secara selektif mengikuti kebutuhan jaringan usaha para nasabah dan relasinya maupun sesuai dengan rencana bisnis Perseroan jangka panjang. Penyaluran dana dan penghimpunan dana masyarakat juga dilakukan melalui personal selling lewat tenaga- tenaga pemasaran yang ditempatkan di jaringan kantor Perseroan. Pendekatan secara personal dan kekeluargaan menjadi budaya Perseroan dalam memperoleh dan mempertahankan nasabah. Perseroan secara rutin mengadakan acara kebersamaan dengan para nasabah. Lewat program kebersamaan ini informasi kebutuhan para nasabah dapat diketahui secara cepat, sehingga Perseroan dapat terus mengembangkan produk dan layanan yang dibutuhkan, serta dapat meningkatkan loyalitas nasabah. Perseroan juga menggunakan upaya pemasaran lewat apresiasi langsung untuk para nasabah dan karyawan internal yang memberikan referensi nasabah baru. Cara ini cukup efektif untuk meningkatkan DPK Perseroan. Untuk peningkatan penyaluran kredit Perseroan lebih mengutamakan kepada sasaran UKM tanpa meninggalkan market korporasi. Penyaluran kredit banyak dilaksanakan dengan strategi permintaan referensi dari debitur- debitur yang berjalan, sehingga kualitas kredit yang diberikan dapat dipertahankan kelancarannya. Prinsip pemasaran penyaluran kredit adalah selektif namun kredit tetap harus bertumbuh secara sehat dengan tingkat pertumbuhan yang wajar setiap tahunnya. Penyaluran dana juga dikembangkan melalui program kerjasama pembiayaan investasi dan modal kerja dengan para mitra nasabah yang bergerak dalam bisnis plasma dan inti. Pola Penyaluran dana untuk sektor usaha produktif menempati prioritas utama dibandingkan kredit konsumsi dari keseluruhan portofolio Perseroan. Sampai saat ini Perseroan telah memiliki wilayah pemasaran di pulau Jawa, Sumatera, dan Kalimantan. Perseroan memiliki 19 jaringan kantor operasional yang terdiri dari Kantor Cabang Utama, Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu, dan Kantor Kas yang terletak di kota Jakarta, Bogor, Bandung, Solo, Semarang, Surabaya, Medan, Lampung, Palembang, Pekanbaru, dan Pontianak. Segmen pasar Perseroan saat ini adalah sektor mikro, korporasi, retail dan komersil dalam segi penyaluran kredit, sedangkan dari segi pendanaan, Perseroan memfokuskan pada sektor konsumen dan komersil. Berikut ini adalah perkembangan penyaluran kredit (bruto) Perseroan berdasarkan sektor: Sektor (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Mikro Korporasi Retail Komersil Total Sesuai dengan visi dan misi, Perseroan akan fokus pada sektor mikro yang diberi nama Mikro Agris Solusi (MAS), yang sementara waktu ini kebijakannya adalah pembiayaan dalam bidang peternakan ayam. Peluang usaha pada sektor tersebut cukup besar mengingat persaingan belum meluas dan perkembangan usaha peternakan ayam semakin meningkat. Perseroan tentunya juga akan mengembangkan bisnis pada sektor lain seperti korporasi, retail dan komersil dengan berbagai macam cara seperti cross selling antara unit- unit usaha Perseroan, peningkatan brand awareness Perseroan, pengembangan kantor cabang dan juga peningkatan distribution channel. Peluang bisnis pada sektor korporasi dan komersil juga masih cukup besar, khusunya di sektor perdagangan besar dan eceran seperti perdagangan sepeda motor, mobil dan terkait bbm. Sedangkan pada sektor retail, Perseroan juga yakin dapat meningkatkan bisnisnya melalui tingkat suku bunga yang kompetitif dan peningkatan layanan perbankan secara terus menerus. 95

114 9.8. PERSAINGAN Tingkat persaingan dalam industri perbankan cukup tinggi, khususnya di kota- kota besar lokasi jaringan kantor Perseroan berada. Persaingan bukan hanya melibatkan antar bank, namun juga antar institusi keuangan seperti lembaga keuangan non bank dan perusahaan asuransi. Persaingan terberat terjadi pada upaya- upaya penghimpunan dana masyarakat dimana tidak ada segmentasi pasar yang dilakukan oleh industri perbankan dalam upaya penarikan DPK. Baik pasar sumber dana berbiaya mahal seperti deposito maupun dana murah seperti tabungan dan rekening giro disasar oleh semua bank. Di sektor industri perbankan sendiri Perseroan harus bersaing dengan bank- bank domestik besar, bank campuran dan bank asing yang memiliki kemampuan besar dalam keuangan untuk melakukan program promosi baik berupa pemasangan iklan maupun pemberian hadiah- hadiah yang menarik dalam jumlah besar. Dukungan dalam strategi pengembangan jaringan kantor dan kedekatan terhadap pelaku bisnis, memberikan keunggulan posisi bersaing Perseroan. Keterangan Posisi dan Pangsa Pasar Saat ini, pangsa pasar Perseroan di pasar Indonesia masih dibawah 1% baik untuk DPK maupun kredit per 31 Desember 2013 (sumber: Statistik Bank Indonesia, Desember 2013). Namun, Perseroan melihat peluang untuk meningkatkan pangsa pasar menjadi lebih tinggi dengan memperbanyak jaringan kantor cabang, meningkatkan jumlah rekening nasabah dan pengembangan produk yang kreatif dan inovatif. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pasar Perseroan Pangsa Pasar DPK ,0576% Kredit ,0529% Sumber: Statistik Bank Indonesia, Desember PROSPEK DAN STRATEGI USAHA PERSEROAN Prospek Makroekonomi dan Industri Perbankan Kondisi terkini menunjukkan stabilitas ekonomi kembali terkendali. Neraca Pembayaran Indonesia ( NPI ) Triwulan IV 2013 membaik ditopang penurunan defisit transaksi berjalan. Inflasi bulanan menurun dan berada dalam pola normal. Tahun 2014, NPI diperkirakan membaik seiring penurunan defisit transaksi berjalan. Inflasi pada 2014 dan 2015 diperkirakan juga terkendali dalam kisaran 4,5%±1% dan 4,0%±1%. Pertumbuhan ekonomi pada 2014, diperkirakan mendekati batas bawah kisaran 5,8%- 6,2% sejalan proses konsolidasi ekonomi domestik menuju ke kondisi yang lebih seimbang. Prospek ini ditopang oleh perbaikan ekspor sejalan dengan membaiknya perekonomian global dan permintaan domestik. Namun demikian, proyeksi transaksi berjalan dan potensi downside risk pertumbuhan ekonomi tetap perlu mendapat perhatian mengingat proses perlambataan ekonomi global hingga saat ini masih terus berlangsung. Arah prospek dapat berubah jika proses pemulihan global kembali terhenti seperti yang terjadi di tahun Laju inflasi 2014 diperkirakan di kisaran 4,5%±1%. Perkiraan penurunan ini terjadi karena pengaruh dampak positif berbagai kebijakan Pemerintah dan BI. Harga bahan makanan bahkan diperkirakan kembali stabil tahun depan. Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2014 diperkirakan berkisar antara 5,8%- 6,2%, sedangkan pertumbuhan kredit perbankan secara nasional diperkirakan akan tumbuh pada angka 15%- 17%. Sedangkan prospek usaha Perseroan di tahun 2014 dan selanjutnya diperkirakan akan jauh lebih baik dibandingkan tahun Hal tersebut disebabkan oleh kebijakan Pemerintah yang cukup responsif dalam menjaga kondisi ekonomi nasional dengan mengeluarkan berbagai kebijakan, terutama kebijakan atas PPnBM, impor migas, APBN, tata niaga daging dan holtikultura dan efisiensi perizinan dan layanan satu pintu, sehingga dapat memperbaiki nilai tukar Rupiah, menjaga pertumbuhan ekonomi, stabilitas harga dan inflasi, menarik minat investasi dan diharapkan dengan adanya penyelenggaraan Pemilu 2014, permintaan domestik akan 96

115 meningkat karena dukungan daya beli masyarakat yang menguat. Selain itu, di sektor perbankan nasional, kebijakan pengetatan moneter yang ditempuh oleh Bank Indonesia merupakan sinyal positif terhadap prospek sektor perbankan nasional terutama di sektor UMKM dan konsumsi. (Sumber: 21 Januari 2014) Strategi Perseroan Sesuai dengan Visi dan Misi Perseroan yang mengacu pada skala usaha Perseroan, struktur organisasi Perseroan, dan kompleksitas proses bisnis, maka beberapa langkah strategis pengembangan bisnis dengan keragaman layanan dan produk adalah sebagai berikut : 1. Pengembangan produk, terfokus pada produk peningkatan DPK yakni tabungan dan giro yang termasuk dalam produk- produk dana murah dan kredit (konsumer, mikro, dan komersil). 2. Pengembangan distribution channel dan jaringan cabang termasuk revitalisasi kantor kas dan peningkatan kantor kas menjadi kantor cabang pembantu karena dirasakan perlu untuk lebih mendekatkan diri dengan nasabah atau pelaku bisnis dan memperbesar bisnis cabang sehingga kantor cabang Perseroan diperbolehkan untuk menjual produk- produk kredit selain pendanaaan. 3. Pencapaian komposisi dana murah. Pencapaian komposisi dana murah dilakukan dengan meluncurkan banyaknya program- program marketing pada tabungan dan giro sehingga nasabah dapat memilih untuk menempatkan dananya pada sisi tabungan dan giro. Selain itu perlu meningkatkan berbagai layanan untuk meningkatkan transaksi sebagai anchor dari tabungan dan giro. 4. Peningkatan fee base income, memegang peranan sangat penting untuk meningkatkan profit termasuk untuk menurunkan BOPO, maka Perseroan akan meningkatkan aktifitas pada treasury, payroll, jasa ekspor impor, bank garansi, jasa kiriman uang dan bill payment, termasuk peningkatan transaksi valas baik itu berupa transaksi pengiriman valas maupun penerimaan kiriman uang luar negeri. 5. Peningkatan relationship management. Mengembangkan strategi relationship management sebagai salah satu cara untuk meningkatkan portofolio setiap nasabah. Dengan relationship yang baik maka dapat dilakukan cross selling atas produk lainnya. 6. Meningkatkan brand awareness. Dengan meningkatnya brand awareness maka diharapkan nasabah lebih mengenal Perseroan sehingga mempermudah nasabah untuk meningkatkan Total Relationship Balance (TRB) nya di Perseroan. Beberapa kegiatan dalam brand awareness adalah iklan kebersamaan di media, pameran Perseroan di berbagai event dan event lainnya yang dapat membangun brand awareness. 7. Meningkatkan standar layanan, merupakan entry point yang sangat penting untuk mendapatkan nasabah sekaligus mempertahankan nasabah. Untuk peningkatan standar layanan ini perlu diberlakukan standarisasi etika bertelepon, standar penampilan, standar layanan frontliner, standar layanan satpam, dan standar pelayanan cabang. Seluruh standar layanan tersebut akan diimplementasikan pada tahun 2014 berdasarkan sistem prosedur tentang standar layanan yang baru. Pada tahun 2014 diharapkan call center Perseroan sudah dapat dinikmati oleh nasabah. Selain strategi- strategi diatas, Perseroan akan memperbaiki komposisi pembiayaan korporasi dengan cara meningkatkan skala pemberian kredit di sektor UMKM. Hal ini diharapkan dapat memberikan dampak porsi korporasi yang menurun sehingga risiko konsentrasi dapat diperkecil. Di sisi lain Perseroan juga akan mengurangi rasio konsentrasi, pembiayaan kepada debitur besar dan penyimpan dana yang termasuk dalam kategori deposan inti. Perseroan akan memperbaiki komposisi konsentrasi penghimpunan dana khususnya penghimpunan deposito (deposan inti), sehingga pertumbuhan dana pada rekening giro dan tabungan lebih tinggi daripada pertumbuhan dana pada deposito, dengan demikian tabungan dan giro di tahun 2014 sesuai dengan peers group. Dalam meningkatkan profitabilitas, Perseroan telah meluncurkan Mikro Agris Solusi (MAS) yang diharapkan dapat meningkatkan pendapatan bunga. 97

116 X. EKUITAS Tabel bawah ini menyajikan posisi ekuitas Perseroan yang disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo- saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi- reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi- reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 31 Desember Modal Saham Tambahan Modal Disetor Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi. Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat sebesar (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh Rupiah) setiap saham. 98

117 Seandainya perubahan struktur permodalan Perseroan karena adanya Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat terjadi pada tanggal 30 Juni 2014, maka struktur ekuitas Perseroan secara proforma pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut : Keterangan Posisi ekuitas menurut laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 Proforma ekuitas pada tanggal 30 Juni 2014 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut: - Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat sebesar dengan nilai nominal Rp100,- setiap saham dengan Harga Penawaran Rp110,- setiap saham - Biaya- biaya sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham Proforma ekuitas pada tanggal 30 Juni 2014 setelah Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor (dalam jutaan Rupiah) Saldo laba Jumlah Ekuitas Tidak Ditentukan ditentukan Penggunaannya penggunaannya (2.974) - - (2.974)

118 XI. PERPAJAKAN a. PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG SAHAM Berdasarkan Pasal 4 ayat (3) huruf f Undang- Undang No. 7 tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang- Undang No.36 tahun 2008 ( UU PPh No. 36 tahun 2008 ) tentang Pajak Penghasilan (berlaku efektif 1 Januari 2009), dividen atau bagian laba yang diterima oleh Perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat- syarat di bawah ini terpenuhi: i. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan ii. Bagi Perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25,00% dari jumlah modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE- 07/PK.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 Juncto SE- 06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek), ditetapkan sebagai berikut: i. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan saham dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. ii. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,50% saham dari seluruh nilai saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan atas saham pendiri dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri selambat- lambatnya satu (1) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. iii. Yang dimaksud dengan pendiri adalah orang pribadi atau badan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atau tercantum dalam anggaran dasar Perseroan sebelum Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum menjadi efektif. iv. Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai ketentuan di atas. Namun apabila pemilik saham pendiri memilih untuk tidak memanfaatkan kemudahan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 tersebut di atas, maka atas penghasilan dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif yang berlaku umum berdasarkan Pasal 17 UU PPh No. 36 tahun Berdasarkan Pasal 17 ayat (2c) UU PPh No.36 tahun 2008 dan Peraturan Pemerintah No. 19 tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dari jumlah bruto dan bersifat final. Sesuai dengan Pasal 2 Peraturan Menteri Keuangan No. 111/PMK.03/2010 tentang Tata Cara Pemotongan, Penyetoran dan Pelaporan Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri, pengenaan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10% di atas dilakukan melalui pemotongan oleh pihak yang membayar atau pihak lain yang ditunjuk selaku pembayar dividen pada saat dividen disediakan untuk dibayarkan. 100

119 Pasal 23 ayat (1a) UU PPh No. 36 tahun 2008 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya kepada Wajib Pajak dalam negeri atau bentuk usaha tetap dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% dari jumlah bruto dividen oleh pihak yang wajib membayarkan (Perseroan). Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh dividen tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggal 100% daripada tarif pajak yang seharusnya dikenakan atau sebesar 30% dari jumlah bruto dividen. Pemotongan pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1a) UU PPh No. 36 tahun 2008 di atas antara lain tidak dilakukan atas dividen yang diberikan kepada Wajib Pajak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (3) huruf f UU PPh No. 36 tahun 2008 (sebagaimana disebutkan di paragraf pertama di atas) dan dividen yang diterima oleh orang pribadi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (2c) UU PPh No. 36 tahun Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. PMK 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan kepada Dana Pensiun yang Dikecualikan sebagai Objek Pajak Penghasilan, dividen dari saham yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal pada perseroan terbatas yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dikecualikan dari Objek Pajak Penghasilan. Berdasarkan Pasal 26 ayat (1a) UU PPh No. 36 tahun 2008, dividen yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh Perseroan kepada Wajib Pajak Luar Negeri ( WPLN ), dipotong Pajak Penghasilan sebesar 20% atas jumlah bruto penghasilan oleh Perseroan, atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada penduduk suatu negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda ( P3B ) dengan Indonesia. Agar WPLN tersebut dapat menerapkan tarif sesuai ketentuan P3B, maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak ( DJP ) No. PER- 24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Perubahan atas Peraturan DJP No. PER- 61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, WPLN diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili ( SKD )/Certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding, yaitu: i. Form- DGT 1 untuk selain WPLN yang tercantum di nomor 2 di bawah ini. ii. Form- DGT 2 untuk WPLN bank; WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui Kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen; dan WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang- undangan di negera mitra P3B Indonesia dan merupakan subjek pajak di negara mitra P3B Indonesia. iii. Form SKD yang lazim disahkan atau diterbitkan oleh negara mitra P3B dapat digunakan dalam hal pejabat yang berwenang di negara mitra P3B tidak berkenan menandatangani Form- DGT 1/Form- DGT 2. Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris dan harus memenuhi persyaratan lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (4) PER- 24/PJ/2010. Form- DGT 1/Form DGT- 2 cukup ditandatangani WPLN penerima penghasilan yang merupakan lampiran Form SKD negara mitra P3B. Di samping persyaratan Form DGT- 1 atau Form DGT- 2 atau Form SKD negara mitra P3B, sesuai dengan Peraturan DJP No. PER- 25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Perubahan Peraturan DJP No. PER- 62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, WPLN penerima dividen wajib memenuhi persyaratan beneficial owner, yaitu sebagai berikut: i. pendirian perusahaan atau pengaturan struktur/skema transaksi tidak semata- mata ditujukan untuk pemanfaatan P3B; dan ii. kegiatan usaha dikelola oleh manajemen sendiri yang mempunyai kewenangan yang cukup untuk menjalankan transaksi; dan iii. perusahaan mempunyai pegawai; dan 101

120 iv. mempunyai kegiatan atau usaha aktif; dan v. penghasilan yang bersumber dari Indonesia terutang pajak di negara penerimanya; dan vi. tidak menggunakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari total penghasilannya untuk memenuhi kewajiban kepada pihak lain dalam bentuk, seperti: bunga, royalti, atau imbalan lainnya, tidak termasuk pemberian imbalan kepada karyawan yang diberikan secara wajar dalam hubungan pekerjaan dan biaya- biaya lain yang lazim dikeluarkan oleh WPLN dalam menjalankan usahanya dan pembagian keuntungan dalam bentuk dividen kepada pemegang saham. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING- MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. b. PERPAJAKAN UNTUK PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan, Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Bumi dan Bangunan. Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang- undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. 102

121 XII. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan, termasuk Saham Baru yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama termasuk hak atas dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai pembagian dividen ditetapkan berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS Tahunan berdasarkan rekomendasi direksi. Perseroan dapat membagikan dividen pada tahun di mana Perseroan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi dengan cadangan berdasarkan UUPT. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, dengan mempertimbangkan berbagai macam faktor meliputi keberhasilan dalam mengimplementasikan strategi bisnis, keuangan, persaingan dan peraturan otoritas perbankan yang berlaku khususnya faktor kecukupan modal (CAR), kondisi perekonomian secara umum dan faktor- faktor lain yang spesifik terkait industri perbankan, maka direksi Perseroan dapat memberikan usulan pembagian dividen kas sebanyak- banyaknya 30% dari laba tahun berjalan, dimulai tahun 2015 berdasarkan laba tahun berjalan tahun buku Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen kas, dividen kas tersebut akan dibayar dalam Rupiah. Pemegang saham pada tanggal pencatatan yang berlaku akan berhak atas sejumlah penuh dividen kas yang disetujui, dan dapat dikenai pajak penghasilan (withholding tax) yang berlaku di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham asing akan dikenakan pajak penghasilan Indonesia maksimum sebesar 20%. Kebijakan dividen kas Perseroan adalah sebuah pernyataan dari maksud saat ini dan tidak mengikat secara hukum karena kebijakan tersebut bergantung pada adanya perubahan persetujuan direksi dan pemegang saham pada RUPS. Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. 103

122 XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK KETERANGAN TENTANG PENJAMIN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan- ketentuan yang tercantum dalam PPEE, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut dibawah ini, secara bersama- sama maupun sendiri- sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan kepada Masyarakat sebesar porsi penjaminannya masing- masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham. PPEE merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan PPEE ini. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi efek saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing- masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut : Keterangan Penjamin Pelaksana Emisi Efek Porsi Penjaminan (dalam saham) Porsi Penjaminan (dalam Rupiah) Persentase 1. PT Indo Premier Securities ,88% Penjamin Emisi Efek 2. PT Jasa Utama Capital ,47% 3. PT Lautandhana Securindo ,18% 4. PT Overseas Securities ,47% Jumlah ,00 % Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut diatas, menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM PENENTUAN HARGA PENAWARAN PADA PASAR PERDANA Harga Penawaran untuk saham Perseroan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan, Pemegang Saham dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Berdasarkan hasil bookbuilding, harga penawaran terendah dan harga tertinggi yang didapatkan pada masa bookbuilding adalah Rp105 sampai dengan Rp

123 Penetapan Harga Penawaran sebesar Rp110 (seratus sepuluh Rupiah) juga mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor di pasar domestik dengan pertimbangan berbagai faktor, seperti : kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; kinerja keuangan Perseroan; data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri perfilman di Indonesia; penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; status dari perkembangan terakhir Perseroan; dan mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, harga Saham Perseroan akan terus berada diatas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa Efek Indonesia. 105

124 XIV. ANGGARAN DASAR PERSEROAN Anggaran Dasar Perseroan terakhir yang telah disesuaikan dengan Peraturan No. IX.J.1 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 43/2014, sebagai berikut: NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. Perseroan ini bernama Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan Perseroan ). 2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2 Perseroan didirikan untuk waktu yang tidak terbatas lamanya dan dimulai sebagai badan hukum perseroan terbatas sejak tanggal (empat April seribu sembilan ratus tujuh puluh empat). MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah bergerak dalam bidang keuangan dan pembiayaan yang dapat dilakukan oleh suatu bank sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut : a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu; b. Memberikan pinjaman baik jangka panjang, jangka menengah atau diberikan dalam usaha perbankan; c. Menerbitkan surat pengakuan hutang; d. Membeli, menjual atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya, meliputi: i. surat- surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari pada kebiasaan dalam perdagangan surat- surat dimaksud; ii. surat pengakuan hutang dari kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat- surat dimaksud; iii. kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan Pemerintah; iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI); v. Obligasi; vi. surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; vii. instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun. e. Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah; f. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel atas unjuk, cek atau sarana lainnya; g. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga; h. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek; i. Melakukan kegiatan anjak piutang dan usaha kartu kredit; j. Membeli melalui pelelangan agunan baik semua maupun sebagian dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya; k. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia; 106

125 3. Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada ayat 2, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang- undangan khususnya peraturan di bidang perbankan. MODAL Pasal 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp (sembilan ratus miliar Rupiah) terbagi atas (sembilan miliar) saham, yang masing- masing saham bernilai nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah). 2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sebesar (tiga miliar tiga ratus tiga puluh lima juta lima ratus delapan belas ribu sembilan ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp (tiga ratus tiga puluh tiga miliar lima ratus lima puluh satu juta delapan ratus sembilan puluh ribu Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian akhir persetujuan pemegang saham ini % (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dan disetor tersebut di atas, atau seluruhnya sebesar Rp (tiga ratus tiga puluh tiga miliar lima ratus lima puluh satu juta delapan ratus sembilan puluh ribu Rupiah) telah disetor oleh para pemegang saham dan merupakan setoran lama sebagaimana tercantum dalam akta Nomor: 215 tanggal (dua puluh sembilan Mei dua ribu tiga belas) yang dibuat dihadapan Ardi Kristiar Sarjana Hukum, Master of Business Administration, pengganti dari YULIA, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah diterima dan dicatat dalam Database Sistim Administrasi Badan Hukum Nomor: AHU- AH tanggal (empat Juni dua ribu tiga belas). 4. Penyetoran atas saham dapat dilakukan dalam bentuk uang atau dalam bentuk lain. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) mengenai penyetoran tersebut; b) benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau penggantinya Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, selanjutnya Otoritas Jasa Keuangan disebut OJK ) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga; c) memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 14 ayat 1 Anggaran Dasar ini. d) dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar. e) dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. f) Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut. 5. Saham- saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham disebut RUPS) dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan harga tersebut tidak di bawah nilai nominal, pengeluaran saham tersebut dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. 6. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham, Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dari Perseroan selaku penerbit), dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a) Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya disebut HMETD) kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang 107

126 saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masing- masing pada tanggal tersebut. b) Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: 1). ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2). ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; 3). dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; dan/atau 4). dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. c) HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1 Tentang hak memesan efek terlebih dahulu. d) Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing- masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas. e) Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d ayat ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat- syarat yang sama. f) Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut. g) Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak- hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. 7. Penambahan Modal Dasar Perseroan; a) Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. b) Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: b.1. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b.2. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia; b.3. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus ) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. b.4. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 7.b.3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) Undang- undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan perubahan/penggantinya (selanjutnya disebut UUPT ), dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam Pasal 4 ayat 7.b.3 Anggaran Dasar ini tidak terpenuhi; b.5. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 7 b.1 Anggaran Dasar ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 7.b.4 Anggaran Dasar ini. c) Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hak- hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar ini dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau 108

127 penggantinya atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 8. Perseroan dapat membeli kembali saham- saham yang telah dikeluarkan, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku. SAHAM Pasal 5 1. Saham- saham Perseroan adalah saham- saham atas nama, sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. 2. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham; 3. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara. 4. Dalam hal 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka para pemilik bersama tersebut harus menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka atau orang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil ini saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan wakil ini harus dianggap pemegang yang sah dari saham bersangkutan dan berhak untuk menjalankan dan mempergunakan semua hak- hak berdasarkan hukum yang timbul atas saham- saham tersebut. 5. Setiap pemegang saham harus tunduk kepada Anggaran Dasar ini dan kepada semua keputusan- keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang- undangan yang berlaku. 6. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang- undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal, dan UUPT. 7. Bukti Kepemilikan Saham sebagai berikut: a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan. 8. Untuk saham- saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku pula peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek, di tempat di mana saham- saham tersebut dicatatkan. SURAT SAHAM Pasal 6 1. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 2. Pada surat saham sekurang- kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham; 3. Pada surat kolektif saham sekurang- kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Nomor surat saham dan jumlah saham; d. Nilai nominal saham; e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; 4. Pada surat saham pecahan nilai nominal saham sekurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat pemegang pecahan nilai nominal saham ; b. Nomor surat saham yang mendasari pemecahan nilai nominal saham; c. Nomor surat saham pecahan nilai nominal saham; d. Tanggal pengeluaran surat saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi. 5. Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau surat saham pecahan nilai nominal, obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham harus dicetak dan 109

128 diberi nomor urut dan harus dibubuhi tanggal pengeluaran serta memuat tandatangan dari Direktur Utama, dan tandatangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. SURAT SAHAM PENGGANTI Pasal 7 1. Surat saham dan surat kolektif saham yang rusak: a. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: 1) pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan 2) Perseroan telah menerima surat saham yang rusak; b. Perseroan wajib memusnahkan asli surat saham rusak tersebut setelah memberikan penggantian surat saham yang nomornya sama dengan nomor surat saham yang asli. 2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari kalender sebelum pengeluaran pengganti surat saham. 3. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh Pemegang Saham yang berkepentingan. 4. Ketentuan- ketentuan tersebut dalam ayat 1, 2 dan 3 pasal ini juga berlaku untuk pengeluaran pengganti surat kolektif saham atau Efek Bersifat Ekuitas. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 8 1. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif sekurang- kurangnya memuat hal- hal sebagai berikut: a. saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut; c. apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut; d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan; e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud; permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan; f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan 110

129 konfirmasi kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek; g. dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar- benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar- benar hilang atau musnah; i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana; j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut; k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing- masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS; l. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS; m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak- hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak- hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut; n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak- hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; dan o. batas waktu penentuan Pemegang Rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak- hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar Pemegang Rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing- masing Pemegang Rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak- hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak- hak lainnya tersebut. 2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 9 1. Direksi berkewajiban untuk mengadakan, menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan. 2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat : a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para pemegang saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai 111

130 penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi. 3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik- baiknya. 4. Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham atau Daftar Khusus Perseroan, harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal/alamat dengan surat yang disertai tanda penerimaan kepada Direksi. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka semua surat- surat, panggilan dan pemberitahuan kepada Pemegang Saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat Pemegang Saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. 5. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di kantor Perseroan. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar khusus diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan. 6. Pemegang saham yang sah dari Perseroan berhak untuk melakukan semua hak yang diberikan kepada seorang pemegang saham berdasarkan peraturan perundang- undangan yang berlaku dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. 7. Pendaftaran nama lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang tidak diperkenankan. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 ayat 4 Anggaran Dasar ini, Perseroan berhak memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu- satunya pemegang yang sah atas saham (saham) tersebut. 8. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan, gadai atau jaminan fidusia, yang menyangkut saham- saham Perseroan atau hak- hak atau kepentingan- kepentingan atas saham- saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal a. Kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang- undangan khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar Perseroan ini, pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi. b. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham- saham yang tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan- peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham- saham tersebut dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan perundang- undanganyang berlaku dan ketentuan yang berlaku di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. 2. Pemindahan hak atas saham- saham yang bertentangan dengan ketentuan- ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai denganperaturan perundang- undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dari pihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan. 3. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi. 4. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatlambatnya 112

131 30 (tiga puluh) hari kalender setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan tersebut dicatatkan. 5. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan perundang- undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. 6. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan mengajukan bukti- bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu- waktu dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis untuk di daftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik atas dasar bukti- bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan- ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. 7. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan- ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham tersebut dicatatkan. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal RUPS adalah : a. RUPS Tahunan; b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut RUPS Luar Biasa, yang dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan. 2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. 3. RUPS dalam mata acara lain- lain tidak berhak mengambil keputusan. 4. RUPS Tahunan diadakan tiap- tiap tahun. 5. RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam RUPS tersebut Direksi menyampaikan: a. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada Pasal 21 ayat 3 Anggaran Dasar ini. b. Usulan penggunaan Laba Perseroan jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif; c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Selain agenda sebagaimana dimaksud pada huruf a, b dan c ayat ini, RUPS Tahunan dapat membahas agenda lain sepanjang agenda tersebut dimungkinkan berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. 6. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya. 7. Dalam Acara RUPS dapat juga dimasukkan usul- usul yang diajukan oleh: a. Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang bersama- sama mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara; b. Usul- usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal panggilan RUPS. 113

132 TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal RUPS wajib dilakukan di wilayah Republik Indonesia, yaitu dapat diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; atau b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama; atau c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. 2. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari kalender sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan. 3. a. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari kalender sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. b. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan peraturan perundang- undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. c. Dalam Pemanggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. d. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari kalender dari RUPS pertama. 4. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini, Pemanggilan harus dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris menurut cara yang ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.pengumuman dan pemanggilan dilakukan dengan cara memasang iklan sekurang- kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran secara nasional sebagaimana ditentukan oleh Direksi, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang- undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal. 5. Pengumuman dan Pemanggilan RUPS, untuk memutuskan hal- hal yang berbenturan kepentingan, dilakukan dengan mengikuti peraturan Pasar Modal. 6. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini dapat dilakukan atas permintaan: a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama- sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, atau b. Dewan Komisaris; 7. Apabila seluruh pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS, panggilan terlebih dahulu tidak diperlukan dan RUPS dapat diselenggarakan di tempat manapun dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak untuk mengambil keputusan yang mengikat. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. 114

133 3. Pimpinan RUPS berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam RUPS tersebut. 4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Pimpinan RUPS dan seorang pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang ditunjuk oleh dan dari mereka yang hadir dalam RUPS. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. 5. Penandatanganan yang dimaksud dalam ayat 4 pasal ini tidak disyaratkan apabila Berita Acara itu dibuat dalam bentuk akta notaris. 6. Berita Acara yang dibuat sesuai dengan ketentuan- ketentuan dalam ayat 4 dan 5 pasal ini berlaku sebagai bukti yang untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal Sepanjang tidak diatur lain dalam Anggaran Dasar ini, kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal- hal yang harus diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a. dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. c. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 2. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau penggantinya dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia. 3. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka RUPS kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan 115

134 keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan c. Dalam hal kuorum kehadiran RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK. 4. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan; b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; dan d. dalam hal kuorum kehadiran RUPS Kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK atau penggantinya. 5. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. 6. Pemegang saham dapat diwakili oleh Pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku. 7. Dalam RUPS tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 8. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 9. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. 10. Pemungutan suara dilakukan secara lisan, kecuali apabila Pimpinan Rapat menentukan lain. 11. Semua keputusan RUPS dapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dan dengan memenuhi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. 12. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahukan secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS. DIREKSI Pasal Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi. 2. Direksi terdiri dari paling sedikit 3 (tiga) orang, yang terdiri dari : - 1 (satu) orang Direktur Utama; - 2 (dua) orang anggota Direksi atau lebih; dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 3. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu 116

135 perseroan dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikankeuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 4. Persyaratan anggota Direksi wajib mengikuti ketentuan : a. UUPT; b. peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal; dan c. peraturan perundang- undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. 5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada pasal ini dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan. 6. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. Dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender terhitung sejak diketahui, anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota Direksi yang bersangkutan dalam sekurang- kurangnya 1 (satu) Surat Kabar dan memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau penggantinya untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. 7. Para anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan ke- 5 (lima) setelah tanggal pengangkatan ia (mereka), kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. 8. Anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 9. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu- waktu dengan menyebutkan alasannya. b. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Direksi yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS. c. Keputusan pemberhentian anggota Direksi tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS. d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. e. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS. 10. a. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri. c. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam butir b ayat ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan memperhatikan butir g ayat ini. d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. e. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS. f. Pembebasan tanggung jawab anggota Direksi yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya. g. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. 11. a. Anggota Direksi sewaktu- waktu dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. b. Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. c. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut tidak berwenang melakukan tugas 117

136 sebagaimana dimaksud dalam Anggaran Dasar ini. d. Dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari kalender setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS. e. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada butir d, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut hadir dalam RUPS. f. RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. g. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. h. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut tidak hadir dalam RUPS maka anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut dianggap tidak menggunakan haknya untuk membela dirinya dalam RUPS, dengan demikian anggota Direksi yang diberhentikan sementara tersebut menerima keputusan RUPS. i. Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari kalender setelah tanggal pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir d ayat ini RUPS tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi tersebut menjadi batal. 12. RUPS dapat: - mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang diberhentikan dari jabatannya; atau - mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan seorang anggota Direksi yang mengundurkan diri dari jabatannya; atau - mengangkat seseorang sebagai anggota Direksi untuk mengisi suatu lowongan; atau - menambah jumlah anggota Direksi baru. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan atau anggota Direksi yang mengundurkan diri atau untuk mengisi lowongan adalah untuk sisa masa jabatan dari Direktur yang diberhentikan/digantikan tersebut dan masa jabatan dari penambahan anggota Direksi baru tersebut adalah untuk sisa masa jabatan dari Direksi yang masih menjabat pada masa itu, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. 13. Masa jabatan anggota Direksi dengan sendirinya berakhir, apabila anggota Direksi tersebut: a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; atau b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang- undangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan karena keputusan RUPS. 14. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya anggota Direksi (jika ada) ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. 15. Bilamana jabatan seorang anggota Direksi lowong karena sebab apapun yang mengakibatkan jumlah anggota Direksi kurang dari 3 (tiga) orang sebagaimana dimaksud pada ayat 2 pasal ini, maka selambat- lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender setelah lowongan itu, harus diadakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 16. Apabila jabatan Direktur Utama lowong dan selama masa penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh Rapat Direksi akan menjalankan kewajiban Direktur Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Direktur Utama. Dalam hal seluruh anggota Direksi lowong maka berlaku ketentuan dalam Pasal 19 ayat 4 Anggaran Dasar ini. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya, dengan mengindahkan peraturan perundang- undangan yang berlaku. 2. Direksi mewakili Perseroan secara sah dan secara langsung baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, 118

137 akan tetapi dengan pembatasan untuk: a. membeli atau dengan cara apapun mengakuisisi barang- barang tidak bergerak atau saham dalam perseroan lain; b. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank), yang melebihi jumlah dan syarat yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; c. menyewakan barang- barang tidak bergerak milik Perseroan kepada pihak lain; d. memberikan kredit kepada nasabah yang melebihi jumlah dan syarat yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; e. membeli, menjual atau menjaminkan atas risiko Perseroan, surat- surat sebagai berikut : (i). surat surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Perseroan; (ii). surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya; (iii). kertas perbendaharaan Negara dan surat jaminan Pemerintah ; (iv). Sertifikat Bank Indonesia (SBI) ; (v). obligasi ; (vi). surat dagang berjangka; (vii). instrumen surat berharga lain; yang melebihi jumlah yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; f. menempatkan dana, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana atau uang kepada bank lain atau pihak lain, dengan sarana apapun yang melebihi jumlah yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; g. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit; h. mengikat Perseroan sebagai penjamin untuk jumlah uang yang melebihi jumlah yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; i. setiap penjualan atau pelepasan setiap kekayaan harta tetap Perseroan yang melebihi jumlah sebagaimana yang ditetapkan oleh Rapat Dewan Komisaris dari waktu ke waktu; setiap perjanjian yang mengikat Perseroan untuk melaksanakan kewajiban yang melebihi jumlah sebagaimana yang ditetapkan dari waktu ke waktu oleh Rapat Dewan Komisaris; j. mengeluarkan obligasi, surat hutang atau setiap instrumen hutang lain; k. mengajukan pernyataan pendaftaran atau menandatangani perjanjian penjaminan untuk penempatan atau penawaran umum atau pengeluaran efek/ sekuritas oleh Perseroan atau mendukung kesanggupan Perseroan untuk mengeluarkan setiap jenis waran atau opsi; l. memasang hak tanggungan, gadai atau jaminan atas kepentingan lain atau membebani setiap kekayaan Perseroan yang bukan merupakan sebagian besar dari seluruh kekayaan Perseroan; m. mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang dengan cara apapun atas kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai buku sebesar 25 % (dua puluh lima persen) sampai dengan kurang dari 50 % (lima puluh persen) dari nilai seluruh kekayaan Perseroan yang ternyata dari neraca Perseroan yang telah diaudit, yang terakhir disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan, sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Akuntan Publik yang mengaudit bukubuku Perseroan, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; n. mengangunkan dengan cara apapun harta kekayaan Perseroan sebagai jaminan yang mempunyai nilai buku sebesar 25% (dua puluh lima persen) sampai dengan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai seluruh kekayaan Perseroan yang ternyata dari neraca Perseroan yang telah diaudit, yang terakhir disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan, sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Akuntan Publik yang mengaudit buku- buku Perseroan, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; Direksi harus mendapat persetujuan Rapat Dewan Komisaris, dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 3 tersebut di bawah ini dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. 3. Perbuatan hukum untuk : i). melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain dibidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi serta lembaga kliring penjaminan dan penyimpanan, atau ii). mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain; 119

138 harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 4. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan agunan atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini wajib diumumkan dalam paling sedikit 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya yang beredar ditempat kedudukan Perseroan dan satu yang berperedaran nasional dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak perbuatan hukum tersebut dilaksanakan. 5. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material, Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal yang memerlukan persetujuan dari RUPS Perseroan adalah dengan syaratsyarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. 6. a. Direktur Utama dan 1 (satu) orang Direktur lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta sah mewakili Perseroan; b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta sah mewakili Perseroan. 7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS, dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi. 8. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku. RAPAT DIREKSI Pasal Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama- sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah. 2. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 16 ayat 6 Anggaran Dasar ini. 3. Pemanggilan untuk Rapat Direksi wajib disampaikan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis yang disampaikan kepada setiap anggota Direksi paling lambat 3 (tiga) hari kalender sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal Pemanggilan dan tanggal Rapat. 4. Pemanggilan tersebut harus mencantumkan acara Rapat, tanggal, waktu dan tempat Rapat. 5. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha atau ditempat kedudukan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan atau ditempat lain asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, Pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga di dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi oleh sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang hadir dan dipilih dalam Rapat Direksi tersebut dapat mengetuai Rapat Direksi. 7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi yang lain berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat. 9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan 120

139 pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut. 10. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka usul tersebut di tolak. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lainnya yang diwakilinya. b. Setiap anggota Direksi yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal- hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain. 12. Berita acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan oleh seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila berita acara dibuat oleh seorang notaris, tandatangan tersebut tidak disyaratkan. 13. Berita acara Rapat Direksi yang dibuat sesuai dengan ketentuan ayat 12 pasal ini merupakan bukti yang sah mengenai keputusan keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga. 14. Direksi dapat juga mengambil keputusan- keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul- usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal Dewan Komisaris terdiri dari paling sedikit 3 (tiga) orang, yang terdiri dari : - 1 (satu) orang Komisaris Utama, ; - 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris atau lebih; dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri- sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris atau berdasarkan penunjukan dari Dewan Komisaris. 3. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah : a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. 4. Persyaratan anggota Dewan Komisaris wajib mengikuti ketentuan: a. UUPT; b. peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal; dan c. peraturan perundang- undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan; d. OJK; 5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada pasal ini dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan. 6. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut. Dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender terhitung sejak diketahui, anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi harus mengumumkan batalnya pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam sekurang- kurangnya 1 (satu) Surat Kabar harian berperedaran Nasional dan memberitahukannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau penggantinya untuk dicatat dalam Daftar Perseroan. 7. Para anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS dimana ia (mereka) diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS 121

140 Tahunan ke- 5 (lima) setelah tanggal pengangkatan ia (mereka), kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. 8. Anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. 9. a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu- waktu dengan menyebutkan alasannya. b. Alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada Pasal ini dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris yang antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS. c. Keputusan pemberhentian anggota Dewan Komisaris tersebut diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri dalam RUPS. d. Pemberian kesempatan untuk membela diri tersebut tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. e. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a ayat ini atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS. 10. a. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan. b. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari kalender setelah diterimanya surat pengunduran diri. c. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam butir b ayat ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan butir g ayat ini. d. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. e. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS. f. Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri diberikan setelah RUPS Tahunan membebaskannya. g. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. 11. Masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris akan berakhir dengan sendirinya apabila anggota Dewan Komisaris tersebut : a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu putusan pengadilan; b. dilarang menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris karena ketentuan dari suatu undang- undang atau peraturan perundang- undangan yang berlaku; c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan karena keputusan RUPS. 12. Gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS. 13. Bilamana jabatan seorang anggota Dewan Komisaris lowong sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari 3 (tiga) orang sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 pasal ini, maka RUPS harus diadakan dalam waktu selambat- lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender sesudah terjadinya lowongan tersebut, untuk mengisi lowongan tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 14. Apabila jabatan Komisaris Utama lowong dan selama penggantinya belum diangkat atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris akan menjalankan kewajiban Komisaris Utama dan mempunyai wewenang serta tanggung jawab yang sama sebagai Komisaris Utama. 122

141 TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lainlain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. 3. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. 4. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara atau apabila karena sebab apapun Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris. 5. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya. 6. Pada setiap waktu Dewan Komisaris berdasarkan suatu keputusan Rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya (jabatan mereka) apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan/atau peraturan perundang- undangan yang berlaku, pemberhentian tersebut dengan menyebutkan alasannya. 7. Pemberhentian sementara tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15 ayat 11 Anggaran Dasar ini. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Direksi atau atas permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih bersama- sama memiliki 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah. 2. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka 1 (satu) oranganggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama berhak dan berwenang melakukan pemanggilan Rapat Dewan Komisaris. 3. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dikirimkan dengan sarana apapun dalam bentuk tertulis, pemanggilan mana harus dikirimkan kepada para anggota Dewan Komisaris selambat- lambatnya 3 (tiga) hari kalender sebelum Rapat tersebut diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat dalam keadaan yang mendesak yaitu selambatlambatnya 1 (satu) hari kalender sebelum Rapat dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat, keadaan mendesak tersebut ditetapkan oleh Komisaris Utama. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan. 4. Pemanggilan Rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat. 5. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha atau di tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham- saham Perseroan dicatatkan atau ditempat lain asal saja dalam wilayah Republik Indonesia. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan dimanapun juga asalkan dalam wilayah Republik Indonesia dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri Rapat, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat tersebut. 7. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris oleh anggota Dewan Komisaris yang lain berdasarkan surat kuasa. 8. Rapat Dewan Komisaris hanya sah dan dapat mengambil keputusan- keputusan yang mengikat apabila lebih 123

142 dari 1/2 (satu perdua) bagian anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam Rapat tersebut. 9. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat tersebut. 10. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka usul tersebut ditolak. 11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lainnya yang diwakilinya. b. Setiap anggota Dewan Komisaris yang secara pribadi dengan cara apapun baik secara langsung maupun secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu Rapat Dewan Komisaris dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal- hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Dewan Komisaris menentukan lain. c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal- hal lain dilakukan dengan lisan kecuali Pimpinan Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. 12. Berita acara Rapat Dewan Komisaris harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat dan kemudian harus ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat yang bersangkutan. Apabila berita acara dibuat oleh seorang Notaris, tandatangan tersebut tidak disyaratkan. 13. Berita acara Rapat Dewan Komisaris yang dibuat sesuai dengan ketentuan ayat 12 pasal ini merupakan bukti yang sah mengenai keputusan- keputusan yang diambil dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan, baik untuk para anggota Dewan Komisaris maupun untuk pihak ketiga. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan- keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis tentang usul- usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal Direksi wajib membuat dan melaksanakan rencana kerja tahunan. 2. Direksi wajib menyampaikan rencana kerja tahunan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan. 3. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS. 4. Rencana kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus disampaikan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. 5. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. 6. Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada Akuntan Publik yang ditunjuk oleh RUPS untuk diperiksa dan Direksi menyusun laporan tahunan dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan. 7. Dalam waktu paling lambat 4 (empat) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan perundang- undangan yang berlaku. 8. Laporan tahunan ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan tersebut, yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberikan alasan maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan tahunan. 124

143 9. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.2 tentang Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Emiten atau Perusahaan Publik. PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS Tahunan, dan merupakan saldo laba yang positif dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS. 2. Dividen- dividen hanya dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan tersebut juga harus ditentukan waktu dan cara pembayaran dividen. Dividen untuk suatu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan Pasal 9 Anggaran Dasar ini, yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dari peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham tersebut dicatatkan. 3. Dalam hal RUPS Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh UUPT dan Anggaran Dasar ini dibagi sebagai dividen. 4. Jikalau perhitungan laba rugi dari satu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam perhitungan laba rugi dan selanjutnya untuk tahun- tahun berikutnya Perseroan dianggap tidak memperoleh laba selama kerugian yang tercatat dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya, dengan tidak mengurangi peraturan perundang- undangan yang berlaku. 5. Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan khusus, RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan kedalam cadangan khusus tersebut. Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana tersebut di atas dantidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan. 6. Mengenai saham- saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan- peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. 7. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir apabila diminta oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan, dengan memperhatikan proyeksi perolehan laba dan kemampuan keuangan Perseroan. 8. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ayat 6 pasal ini. 9. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh Pemegang Saham kepada Perseroan. 10. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal Pemegang Saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 9 pasal ini. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, yang ditentukan oleh RUPS dengan mengindahkan peraturan perundang- undangan yang berlaku. 2. Kewajiban penyisihan untuk cadangan tersebut berlaku apabila Perseroan mempunyai laba yang positif. 3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan. 4. Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal ini hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain. 5. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan untuk keperluan Perseroan. 125

144 PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal Perubahan Anggaran Dasar harus dengan memperhatikan UUPT dan/atau peraturan Pasar Modal. 2. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar ini. 3. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar ini yang menyangkut pengubahan nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan; maksud dan tujuan serta kegiatan usaha; jangka waktu berdirinya Perseroan; besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan/atau perubahan status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang- undangan yang berlaku. 4. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal- hal yang tersebut dalam ayat 3 pasal ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan memperhatikan ketentuan dalam UUPT. 5. Ketentuan mengenai pengurangan modal dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku, khususnya peraturan Pasar Modal. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN Pasal Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan ditetapkan oleh RUPS dengan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Pasal 14 ayat 3 Anggaran Dasar ini. 2. Ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan adalah sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang- undangan yang berlaku khususnya peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM Pasal Pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dengan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Pasal 14 ayat 3 Anggaran Dasar ini. 2. Ketentuan lebih lanjut mengenai pembubaran, likuidasi dan berakhirnya status badan hukum adalah sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang- undangan yang berlaku khususnya peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. TEMPAT TINGGAL Pasal 27 Untuk hal- hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamat- alamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham- saham Perseroan dicatatkan. PERATURAN PENUTUP Pasal 28 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar, maka RUPS yang akan memutuskannya. 126

145 XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran Umum Saham ini adalah sebagai berikut : KONSULTAN HUKUM HKGM & Partners Jl. Radio II No. 6 Jakarta, Indonesia STTD : 388/PM/STTD- KH/2001 tanggal 6 Agustus 2001 Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005 jo. Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.Kep.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 06 Desember 2012 tentang Perubahan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal. Surat Penunjukan : IM.001/BD/II/14 tanggal 6 Februari 2014 Tugas dan kewajiban pokok : Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, sesuai dengan Kode Etik, Standar Profesi, dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. AKUNTAN PUBLIK KAP Gani Sigiro & Handayani Gedung International Finance Centre Lt. 15 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Selatan, Indonesia STTD : 165/BL/STTD- AP/2011 tanggal 23 September 2011 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia dan Institut Akuntan Publik Indonesia Pedoman kerja : Standar Profesional Akuntan Publik yang terbitkan oleh IAPI dan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia (PSAK, ISAK, Peraturan Bank Indonesia dan Peraturan Bapepam LK/OJK No. VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik Surat Penunjukan : 040/GSH/EL/11/14/- R2 tanggal 23 April 2014 Tugas dan kewajiban pokok : Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. 127

146 Audit yang dilakukan oleh Akuntan mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti- bukti yang mendukung jumlah- jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. NOTARIS Kantor Notaris Fathiah Helmi, SH Graha Irama, Lantai 6, Ruang 6 C, Jl. HR Rasuna Said X- 1 Kav 1&2, Kuningan, Jakarta Selatan STTD : 02/STTD- N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No atas nama Fathiah Helmi, S.H Pedoman kerja : Pernyataan Undang- undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat Penunjukan : IM.002/BD/II/14 tanggal 12 Februari 2014 Tugas dan kewajiban pokok : Membuat akta- akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Perjanjian- perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum, sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. BIRO ADMINISTRASI EFEK ( BAE ) PT. Adimitra Transferindo Plaza Property Lt. 2 Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No. 1 Jl. Perintis Kemerdekaan Jakarta, Indonesia Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI). Ijin usaha sebagai BAE : Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1400/KMK.010/1990 tanggal 3 Nopember 1990 Surat Penunjukan : IM.003/BD/II/14 tanggal 20 Februari 2014 Tugas dan kewajiban pokok : Tugas dan tanggung jawab BAE dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan dan pemesanan saham berupa FPPS dan Daftar Pemesanan Pembelian Saham ( DPPS ) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapatkan persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, dan melakukan administrasi pemesanan saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama- sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Formulir Konfirmasi Penjatahan ( FKP ) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum sesuai peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. 128

147 XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum HKGM&Partners. 129

148 Halaman ini sengaja dikosongkan 130

149 131

150 132

151 133

152 134

153 135

154 136

155 137

156 138

157 139

158 140

159 141

160 142

161 143

162 144

163 145

164 146

165 147

166 148

167 XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN Berikut ini adalah salinan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo- saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi- reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi- reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. 149

168 Halaman ini sengaja dikosongkan 150

169 PT Bank Agris Laporan Keuangan beserta Laporan Auditor Independen Pada Tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011/ Financial Statements with Independent Auditors Report As of June 30, 2014, December 31, 2013, 2012 and

170 Halaman ini sengaja dikosongkan 152

171 153

172 154

173 155

174 156

175 157

176 158

177 159

178 160