BAB II TINJAUAN PUSTAKA. 1. Merger statutori (statutory merger), merupakan jenis penggabungan usaha

Transkripsi

1 BAB II TINJAUAN PUSTAKA 2.1 Uraian Teoritis Bentuk Penggabungan Usaha Setiap entitas yang melakukan penggabungan usaha memiliki strategi untuk mencapai tujuan yang dikehendaki. Strategi tersebut dipertimbangkan berdasar bentuk dan sifat dari penggabungan usaha. Menurut Baker, Lembko, King (2005), penggabungan usaha memiliki 3 bentuk utama, yaitu : 1. Merger statutori (statutory merger), merupakan jenis penggabungan usaha dimana hanya satu dari perusahaan yang bergabung yang akan bertahan sedangkan perusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi, dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan. Setelah merger, operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas. 2. Akuisisi saham (stock acquisition) atau afiliasi, yaitu penggabungan usaha dengan cara membeli atau mengakuisisi saham berhak suara perusahaan lain untuk memperoleh hak pengendalian (controlling interest). Perusahaan yang dikuasai tersebut tidak kehilangan status hukumnya dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah. Dalam afiliasi atau akuisisi saham, timbul hubungan induk-anak perusahaan (parent-subsidiary relationship). Induk perusahaan (parent company), yaitu perusahaan yang membeli sebagian besar atau seluruh saham berhak suara perusahaan lain, dan anak perusahaan (subsidiary

2 company), yaitu perusahaan yang sebagian besar atau seluruh sahamnya dibeli oleh perusahaan lain. 3. Konsolidasi statutori (statutory consolidation), merupakan bentuk lain dari merger, yaitu penggabungan usaha dimana satu perusahaan bergabung dengan perusahaan lain membentuk satu perusahaan baru. Perusahaan yang bergabung dibubarkan, kemudian aset dan kewajiban dari perusahaan-perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dahulu terpisah kini berada di bawah pengendalian satu entitas dan tidak satupun perusahaan yang bergabung tetap berdiri sejak dilakukannya konsolidasi. (Sumber: Akuntansi Keuangan Lanjutan Baker, Richard E., Lembke, Valdean C., King, Thomas E.) Merger Merger merupakan salah satu strategi yang diambil perusahaan untuk mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata mergere (Latin) yang artinya bergabung bersama, menyatu, berkombinasi menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Merger didefinisikan sebagai penggabungan dua atau perusahaan yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar Istilah merger ini dimaksudkan sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Undang-undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah penggabungan untuk pengertian

3 merger ini. Secara umum dapat dikatakan, bahwa dalam hal ini, fusi atau absorpsi tersebut dilakukan oleh suatu objek yang kurang penting dengan subjek lain yang lebih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian membubarkan diri ( Black, Henry Campell; 1986, 1149). Menurut Baker, Lembko, King (2005), merger merupakan penggabungan usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi digabung dengan aset dan kewajiban perusahaan pengakuisisi tidak menimbulkan tambahan komponen organisasi. Reed dan Lajoux (1999) menyatakan bahwa suatu merger terjadi ketika satu badan usaha digabung dengan dan dihilangkan menjadi badan hukum yang lain. MacDonald dan Koch (2006) berpendapat bahwa dengan menggabungkan operasi, banyak bank dapat menawarkan kualitas jasa yang sama atau bahkan lebih baik, daftar produk dan jasa yang lebih banyak, namun pada harga yang lebih banyak. perusahaan besar dapat meningkatkan pangsa pasar dan kekuatan pasar dibanding pesaingnya. Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli Hukum Tentang Merger Penggabungan mempunyai berbagai definisi dimana dalam peraturan perundang - undangan yang mengaturnya, oleh karena itu terlebih dahulu pengertian tersebut dipaparkan.

4 Penggabungan dalam perseroan terbatas terdapat pengertian sebagai berikut menurut pasal 1 angka 9 Undang undang No 40 tahun 2007 yaitu : " Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum." Dalam pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998 mempunyai pengertian sebagai berikut : " Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya yang menggabungkan diri menjadi bubar." Sedangkan dalam Pasal 1 angka 2 peraturan pemerintah nomor 28 tahun 1999 mempunyai istilah yang beda tentang makna dari Penggabungan, yakni menyebutnya dengan merger yang pengertiannnya adalah: "Merger adalah penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu" Klasifikasi Merger Dilihat Dari Segi Jenis Usaha Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan merger, maka merger dapat dibagi ke dalam empat kategori sebagai berikut: 1. Merger Horizontal Merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger

5 perusahaan kapas. Contoh: PT A yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT B yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan PT C yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT B akan mempergunakan produk PT B dan seterusnya. 2. Merger Vertikal Merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT. B yang menjadi induk perusahaan. 3. Merger Konglomerat Merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan. 4. Merger Kongenerik Perusahaan-perusahaan yang bergabung saling berhubungan satu sama lain, yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama (horizontal), dan bukan juga hubungan antara produser-supllier (vertikal).

6 Misalnya gabungan antara perusahaan yang bergerak di bidang finansial, seperti antara perusahaan leasing dengan bank. Contoh lainnya adalah merger antara Backle & Company dengan perusahaan asuransi Prudential Dilihat Dari Segi Tata Cara Dilakukannya Merger Jika dilihat dari segi tata cara bagaimana merger dilakukan, maka merger dapat diklasifikasikan sebagai berikut : 1. Merger dengan likuidasi dan Jual Beli Aset Dalam hal ini terlebih dahulu perusahaan target dilikuidasi. Baru kemudian aset-asetnya yang masih tertinggal dibagi-bagikan kepada pemegang saham menurut porsinya masing-masing. Selanjutnya secara individual pemegang saham tersebut menjual aset itu kepada perusahaan merger yang akan membelinya. 2. Merger dengan Jual Beli Aset dan Likuidasi Dengan metode seperti ini, justru jual beli aset perusahaan target yang terlebih dahulu dlakukan. Selanjutnya baru dilakukan likuidasi terhadap perusahaan target tersebut. 3. Merger dengan Jual Beli Saham dan Likuidasi Dapat juga yang dibeli semua saham perusahaan target dari masingmasing individual pemegang saham. Setelah itu, perusahaan target dilikuidasi dan asetnya dialihkan kepada perusahaan pembeli. Dalam hal ini, ada negara yang tidak mengharuskan pembelian semua saham, tetapi cukup sebagian besarnya saja.

7 Misalnya 90 % saham. Setelah itu, pemegang saham mayoritas dapat melakukan likuidasi, sementara pemegang saham minoritas yang masih tersisa setelah dilikuidasi dapat dipaksakan untuk menerima cash sebagai harga sahamnya, sungguhpun pemegang saham minoritas misalnya masih dapat mempergunakan hak appraisal terhadap penentuan harga sahamnya Dilihat dari Segi Variasinya Jika dilihat dari segi variasinya, terdapat berbagai macam merger sebagai berikut : 1. Merger Sederhana (Simple Merger) Merupakan bentuk prototype dari merger. Merger ini dilakukan dengan prosedur yang sederhana, dimana suatu perusahaan merger ke perusahaan lain dan salah satu diantaranya melebur, sementara seluruh aktiva dan pasiva perusahaan yang melebur tersebut beralih ke perusahaan yang exist. 2. Merger Praktis (Practical Merger) Ini lebih merupakan variasi dari bentuk merger sederhana. Merger praktis terjadi, misalnya tidak dengan pembayaran tunai dari harga saham perusahaan target, melainkan ditukar dengan sahamnya pengambil alih. 3. Merger Segitiga (Triangular Merger) Pada merger segitiga ini, perusahaan pengambil alih membentuk anak perusahaan penuh (100% saham), dan terhadap anak perusahaan tersebut perusahaan target dileburkan.

8 Akan tetapi dalam hal ini, pemegang saham perusahaan yang melebur menerima saham dari perusahaan induk bukan dari anak perusahaan. 4. Merger Segitiga Terbalik (Reverse Triangular) Pada merger segitiga terbalik, justru anak perusahaan penuh yang baru dibentuk dileburkan ke dalam perusahaan target. Ini biasanya dilakukan jika perusahaan target tersebut : a) Sudah punya nama (terkenal) b) Sulit membubarkan perusahaan target, misalnya banyak tersangkut dengan pihak ketiga, yang sulit dilakukan novasi atau cessie. Misalnya jika perusahaan tersebut merupakan perusahaan asuransi atau bank. 5. Merger Anak Induk Dalam hal ini, yang melakukan merger adalah antara anak perusahaan dengan induknya, dimana salah satu diantaranya akan lenyap. Jadi ini merupakan merger dalam satu grup perusahaan. Untuk itu dikenal beberapa jenis sebagai berikut : a) Merger Arus ke Bawah Merger arus bawah terjadi jika induk perusahaan melebur ke anak perusahaan. Jadi perusahaan yang exist adalah anak perusahaanya. Sementara itu, merger arus ke bawah ini (Downstream Merger), maka sebelum merger, perusahaan holding tentu memegang saham pada anak perusahaan. Tetapi kemudian pemegang saham perusahaan holding setelah merger langsung memegang saham

9 pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke bawah ini, khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi, maka tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan adalah sebagai berikut : i. Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari perusahaan holding kepada anak perusahaan (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan likuidasi. ii. Perusahaan holding menghentikan kegiatannya, kemudian dibubarkan tanpa likuidasi iii. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat memilih antara menjadi pemegang saham dalam anak perusahaan atau meminta kompensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di anak perusahaan. b) Merger Arus ke Atas Sebaliknya merger arus keatas terjadi justru jika anak perusahaan akan melebur ke induk perusahaan. Dalam merger arus ke atas ini (Upstream Merger), maka sebelum merger, perusahaan holding memegang saham pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke atas tersebut, tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan,

10 khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi sebagai berikut : i. Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan kepada perusahaan holding (kecuali aktiva yang harus dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan likuidasi. ii. Anak perusahaan menghentikan kegiatannya, kemudian dibubarkan tanpa likuidasi. iii. Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat memilih antara menjadi pemegang saham dalam perusahaan holding atau meminta kompensasi harga saham yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di perusahaan holding. c) Merger Jalan Pintas (Short Form) Pada merger arus ke atas ini di mana anak perusahaan yang melebur ke induk perusahaan merupakan subsidiary-nya. Hukum di beberapa negara tidak mengharuskan voting dari para pemegang saham jika dalam merger arus ke atas tersebut, yang dilebur justru subsidiary yang dipegang saham oleh perusahaan induknya sampai 90% atau lebih. Karena, kalaupun voting, pemegang saham minoritas tersebut tidak akan bisa menahan pemegang saham mayoritas. Sebagai imbalan dari dicopotnya hak voting tersebut,

11 kepada pemegang saham minoritas diberikan hak appraisal terhadap harga saham-sahamnya. Merger arus ke atas tanpa voting ini sering disebut merger jalan pintas (short form). Undang- Undang tentang Perseroan Terbatas tidak mengenal merger tanpa voting seperti ini. Sungguhpun demikian, apabila dengan merger, akuisisi dengan konsolidasi tersebut tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar (Pasal 104 ayat (2) Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas) 6. Merger Kepanjangan Tangan (Arm s Length) Ini terjadi jika yang akan meleburkan diri adalah anak perusahaan yang merupakan subsidiary penuh dari perusahaan induk. Artinya, induk perusahaan dapat mengontrol penuh anak perusahaannya. Dalam hal ini, kalaupun ada pihak lain sebagai pemegang saham minoritas, tetapi pemegang saham minoritas tidak dapat melakukan apa-apa. Baik karena terlalu kecil saham yang dipegangnya, ataupun karena ketentuan dalam anggaran dasar tidak memungkinkannya. Merger ini sering juga disebut dengan merger kepanjangan tangan (arm s length). Dalam merger seperti ini, sangat potensial terjadinya penyalahgunaan wewenang oleh pihak mayoritas, sehingga perlu sekali pemberlakuan prinsip fair dealing dan fair price terhadapnya. Bahkan kepada pemegang saham minoritas, mestinya diberikan hak appraisal. Dalam praktek, jika salah satu pihak dapat mengontrol terjadinya merger tersebut, seperti pada arm s leength

12 merger, ini sering disebut dengan merger terkontrol (Controlled Merger). Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas mengharuskan quorum 75% dari seluruh suara yang hadir, sementara votting diterima jika terdapat 75% suara yang hadir. Dengan demikian jika salah satu pemegang saham mempunyai suara minimal 75%, maka dia akan dengan mudah melakukan merger, akuisisi, dan konsolidasi, tanpa terlalu memperhatikan/mendengar pihak pemegang saham lainnya. 7. Merger De Facto Kadangkala suatu transaksi dilakukan dengan tidak menyebutkan bahwa yang sedang dilakukan tersebut adalah merger. Tetapi dalam kenyataannya, transaksi tersebut membawa akibat seperti halnya merger. Maka menurut doktrin merger de facto, transaksi yang bersangkutan selayaknya juga oleh hukum dianggap merger, sehingga hukum merger juga diberlakukan terhadapnya. Tetapi Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas belum dapat menjangkau/melakukan justifikasi terhadap merger de facto ini Dilihat dari Segi Analisis Keuangan Apabila dipakai analisis keuangan sebagai analisis, maka merger dapat dibagi ke dalam: 1. Merger Permodalan Murni Yaitu merger di mana perusahaan-perusahaan yang melakukan merger tetap beroperasi sebagai unit-unit yang terpisah sehingga tidak ada penghematan operasional.

13 2. Merger Operasional Yaitu merger di mana diharapkan akan ada sinergi dari perusahaanperusahaan yang melakukan merger lewat integrasi dari operasional perusahaan-perusahaan tersebut Dilihat Dari Segi Akuntansi Jika ditinjau dari sudut pandang akuntansi, maka suatu merger dapat dibagi ke dalam: 1. Merger dengan Metode Pembelian Yaitu dimaksud dengan merger dengan metode pembelian (purchase method) adalah merger yang menggunakan metode akuntansi yang didasari pada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai harga perusahaan target. 2. Merger dengan Metode Pooling of Interest Yaitu merger yang dilakukan dengan mendasarkan kepada metode akuntansi yang didasari dari nilai buku dalam memberi nilai kepada perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet dari kedua perusahaan tersebut ditambahkan Alasan Melakukan Merger Beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : 1. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun

14 akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi persaingan. 2. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi. Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. 3. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga meningkatkan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. 4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang seperti itu, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

15 5. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan bergabung dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini, perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. 6. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. 7. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat.

16 8. Motif non-ekonomi. Aktivitas merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat nonekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan. (Sumber: jurnal Analisis Perusahaan yang Mengalami Merger dan Akuisisi di Indonesia) Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang Motivasi melakukan merger Motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger antara lain: 1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat, 2. Guna meningkatkan pangsa pasar, 3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik, 4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. (Sumber: www. scribd.com) Dampak Positif dan Negatif Proses Merger Dampak Positif 1. Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel.

17 2. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha. 3. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman. (Sumber: www. scribd.com) Dampak Negatif 1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar. 2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak direksi, manajer dan karyawan. 3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger. 4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali. 5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.

18 6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek. (Sumber: www. scribd.com) Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masingmasing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut: 1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis

19 3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value) Akuisisi Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bahasa Latin, acquisitio, dari kata kerja acquirere. Akuisisi (acquisition) adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham. Akuisisi menurut Michael A. Hitt, et al (2002; 259) ialah memperoleh atau membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran Klasifikasi Akuisisi Dilihat dari Segi Jenis Usaha Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi, maka akuisisi dapat dibagi ke dalam: 1. Akuisisi Horizontal Dalam hal ini perusahaan yang diakuisisi adalah para pesaingnya, baik pesaing yang memproduksi produk yang sama, atau yang memiliki teritorial pemasaran yang sama. Jelas bahwa tujuan dari akuisisi ini adalah untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.

20 2. Akuisisi Vertikal Akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih dalam satu mata rantai produksi, yaitu suatu perusahaan dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir. 3. Akuisisi Konglomerat Akuisisi terhadap perusahaan-perusahaan yang tidak terkait baik horizontal maupun vertikal Dilihat dari Segi Lokalisasi Jika dilihat dari segi lokalisasi antara perusahaan pengakuisisi dengan perusahaan target, maka akuisisi dapat dikategorikan sebagai berikut: 1. Akuisisi Eksternal Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, masing-masing dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama. 2. Akuisisi Internal Kebalikan dari akuisisi eksternal, maka pada akuisisi internal, perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup usaha Dilihat dari Segi Objeknya Apabila dilihat dari segi objek dari transaksi akuisisi, maka akuisisi dapat diklasifikasikan sebagai berikut: 1. Akuisisi Saham Dalam hal ini, yang diakuisisi/dibeli adalah sahamnya perusahaan target. Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya

21 perusahaan pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit 51% (simple majority), atau paling tidak setelah akuisisi tesebut, pihak pengakuisisi memegang saham minimal 51%. Sebab, jika kurang dari persentase tersebut, perusahaan target tidak bisa dikontrol, karenanya yang terjadi hanya jual beli saham biasa saja. 2. Akuisisi Aset Terhadap akuisisi aset ini, maka yang diakuisisi adalah aset perusahaan target dengan atau tanpa ikut mengasumsi/mengambil alih seluruh kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai contra prestasi dari akuisisi aset, diberikanlah kepada pemegang saham perusahaan target : i. Cash untuk harga pembelian, atau ii. Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lainnya. 3. Akuisisi Kombinasi Dalam hal ini, dilakukan kombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi aset. Misalnya dapat dilakukan akuisisi 50% saham plus 50% aet dari perusahaan target. Demikian juga dengan contra prestasinya, dapat saja sebagian dibayar dengan cash, dan sebagian lagi dengan saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain. 4. Akuisisi Bertahap Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya jika perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara

22 perusahaan pengakuisisi menjadi pembelinya. Maka dalam tahap ini, tahap pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan equity, jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan perusahaan pengakuisisi Dilihat dari Segi Motivasi Jika dilihat dari segi motivasi mengapa akuisisi dilakukan, maka akuisisi dapat dibedakan sebagai berikut: 1. Akuisisi Strategis Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan. Sebab, dengan akuisisi, diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi risiko (karena diversifikasi), memperluas pangsa pasar, meningkatkan efisiensi, dan sebagainya. 2. Akuisisi Finansial Yaitu akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan keuntungan finansial semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham/aset yang murah tetapi dengan income perusahaan terget yang tinggi.

23 Dampak Positif dan Negatif Proses Akuisisi Dampak Positif 1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. 2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. 3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). 4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo; 2001; ) Dampak Negatif 1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.

24 2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. 3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo; 2001; 643) Konsolidasi Konsolidasi adalah penggabungan usaha antara dua perusahaaan atau lebih dimana untuk meneruskan kegiatan usaha gabungan dibentuk perusahaan baru dan semua perusahaan yang bergabung menghentikan kegiatannya (Aliminsyah). Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.

25 Berdasarkan penjelasan sebelumnya tentang merger, akuisisi, dan konsolidasi maka proses penggabungan usaha dapat digambarkan sebagai berikut: Bank A Bank B Bank A/B Gambar 2.1 Proses Merger Bank A Bank B Bank A & B Gambar 2.2 Proses Akuisisi

26 Bank A Bank C Bank B Bank D Gambar 2.3 Proses Konsolidasi Tabel 2.1 Perbandingan ketiga bentuk penggabungan usaha Penggabungan Usaha Sebelum Sesudah Merger A dan B A atau B Akuisisi A dan B A dan B Konsolidasi A, B dan C D 2.2 Penelitian Terdahulu Terdapat beberapa penelitian terdahulu yang berkaitan dengan merger dan akuisisi, antara lain Samosir (2003) mengidentifikasi Bank Mandiri sebelum dan sesudah merger melalui kinerja keuangannya dan menganalisis efisiensi Bank Mandiri dibandingkan dengan bank BUMN lainnya. Hasil studi menunjukkan bahwa kinerja empat bank pemerintah yaitu Bank Exim, Bank BDN, Bank BBD, dan Bank Bapindo sebelum merger adalah tidak sehat. Pemerintah tidak memiliki pilihan lain dibandingkan melikuidasi bank-bank tersebut dengan biaya yang

27 sangat besar. Disamping itu, pemerintah menginjeksi bank hasil merger dengan obligasi pemerintah sebesar Rp178 trilyun. Kinerja Bank Mandiri setelah merger selama tiga tahun justru tidak sehat, dimana 73% pendapatan yang diperoleh merupakan hasil bunga obligasi yang diberikan pemerintah. Kemudian, dibandingkan dengan bank pemerintah lainnya, efisiensi Bank Mandiri berada diposisi kedua terakhir sebelum Bank BTN. Widjanarko (2006) meneliti perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi pada tahun Hasilnya menunjukkan tidak ada perbedaan signifikan pada kinerja keuangan berdasarkan rasio profitabilitas dan leverage. Penelitian ini menyimpulkan penyebab kemungkinan tidak signifikan karena cara merger dan akuisisi dan pemilihan perusahaan target yang salah. Shinta (2008) yang meneliti hanya dua perusahaan yang melakukan merger yaitu pada PT Ades Water Indonesia, Tbk. & PT. Medco Energi Internasional, Tbk. Menunjukan hasil analisis dapat diketahui perbedaan kinerja keuangan setelah dan sebelum melakukan merger dan akuisisi, dimana dari hasil tersebut dapat membuktikan bahwa pada rasio CR, DER, OPM, ITO,GPM, NPM, ROE dan TATO dapat diketahui lebih besar sebelum melakukan merger dan akuisisi. Viverita (2007) meneliti tentang dampak merger pada kinerja bank komersial di Indonesia selama Metode analisis yang digunakan dalam penelitian ini adalah analisis rasio keuangan dan Data Envelopment Analysis. Metode tersebut digunakan untuk menginvestigasi adanya keuntungan efisiensi baik sebelum maupun setelah merger. Hasil penelitian menunjukkan bahwa

28 merger menciptakan sinergi yang diindikasikan dengan peningkatan kinerja keuangan dan kinerja efisiensi produktif setelah merger yang signifikan secara statistik. Ridha (2012) meneliti tentang Analisis Perusahaan yang Mengalami Akuisisi dan Merger di Indonesia. Hasil penelitian menunjukkan bahwa Perusahaan di Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal yang bertujuan untuk meningkatkan sinergi perusahaan, memperluas pasar, menaikkan harga saham, peningkatan kualitas SDM dan teknologi, serta mewujudkan visi atau misi secara lebih optimal.

29 Berikut adalah tabel ringkasan penelitian sebelumnya yang berkaitan dengan merger: Tabel 2.2 Ringkasan Penelitian Terdahulu Peneliti & No Tahun 1 Samosir (2003) Judul Variabel Hasil Analisis kinerja bank Mandiri setelah merger dan sebagai bank rekapitalisasi a. Return on asset (ROA) b. Return on equity (ROE) c. Debt to equity ratio (DER) d. perbandingan utang terhadap aset (DTAR) e. Rasio kecukupan modal (CAR) f. Non performing loans (NPL) g. Loan to deposit ratio (LDR) h. Net interest margin (NIM) i. Tingkat efisiensi j. Tingkat perolehan laba setelah pajak k. Aset l. Modal m. Utang jangka pendek dan jangka panjang n. Jumlah sumber daya manusia (SDM). a. Kinerja empat bank pemerintah yaitu Bank Exim, Bank BDN, Bank BBD, dan Bank Bapindo sebelum merger adalah tidak sehat b. Kinerja Bank Mandiri setelah merger selama tiga tahun tidak sehat. c. Dibandingkan dengan bank pemerintah lainnya, efisiensi Bank Mandiri berada diposisi kedua terakhir sebelum Bank BTN. 2 Widjanarko (2006) perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi pada tahun Rasio Profitabilitas dan leverage Tidak ada perbedaan signifikan pada kinerja keuangan perusahaan berdasarkan rasio profitabilitas dan leverage.

30 3 Shinta (2008) perusahaan yang melakukan merger pada PT Ades Water Indonesia, Tbk. & PT. Medco Energi Internasional, Tbk 4 Viverita (2007) 5 Ridha (2012) The Effect of Mergers on Bank Performance: Evidence From Bank Consolidation Policy In Indonesia Analisis Perusahaan yang Mengalami Akuisisi dan Merger di Indonesia CR, NPM, OPM, ITO, GPM, NPM, ROE dan TATO a. Dana pihak ketiga b. Beban bunga c. Total pinjaman d. Pendapatan bunga CR, NPM, OPM, ITO, GPM, ROE dan TATO menunjukkan hasil yang lebih besar sebelum melakukan merger dan akuisisi. Merger menciptakan sinergi yang diindikasikan dengan peningkatan kinerja keuangan dan kinerja efisiensi produktif setelah merger yang signifikan secara statistik - Perusahaan di Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal yang bertujuan untuk meningkatkan sinergi perusahaan, memperluas pasar, menaikkan harga saham, peningkatan kualitas SDM dan teknologi, serta mewujudkan visi atau misi secara lebih optimal. 2.3 Kerangka Konseptual Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus; 1999, 598). Merger diharapkan dapat memberikan dampak positif bagi bank sesuai dengan yang diharapkan

31 manajemen, salah satunya yaitu melalui penciptaan sinergi positif yang sebagai konsekuensinya akan meningkatkan kinerja bank. Dalam penelitian ini, dilakukan analisis dan perbandingan kinerja antara Bank Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor (Exim) dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo) sebelum dan setelah meger menjadi Bank Mandiri dan Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Ekspress, Bank Artamedia, Bank Patriot sebelum dan setelah PermataBank dengan melihat dari rasio Capital Adequacy Ratio (CAR), Return on Assets (ROA), Return on Equity (ROE), Debt to Equity Ratio (DER) dan Debt to Total Assets Ratio (DTAR). Untuk lebih jelasnya kerangka pikir dapat dilihat pada Gambar 2.4 di bawah ini: Perbedaan Kinerja Keuangan Sebelum Merger Perbedaan Kinerja Keuangan Sesudah Merger Gambar 2.4 Kerangka Konseptual

32 2.4 Hipotesis Perusahaan pada dasarnya dibentuk untuk jangka waktu yang lama. Dalam menjaga kelangsungan hidup perusahaan, serta untuk menjaga perusahaan untuk dapat terus berkembang dan bertahan dalam menghadapi suatu persaingan usaha perusahaan memerlukan suatu startegi yang tepat untuk mewujudkan suatu tujuan tersebut. Merger dianggap merupakan salah satu strategi yang tepat yang dapat digunakan bagi perusahaan dalam meningkatkan value perusahaan. Perusahaan yang memiliki tingkat keuangan yang relatif stabil atau baik akan dapat memilih strategi strategi eksternal yang tepat bagi perusahaannya, termasuk keputusan strategi merger. Sebaliknya perusahaan dengan tingkat keuangan yang relatif rendah akan cenderung untuk melakukan keputusan strategi yang tidak maksimal dengan memperhatikan kas atau dana yang perusahaan tersebut. Oleh karena itu kinerja pasca merger seharusnya semakin baik dibandingkan dengan sebelum merger. Dengan pertimbangan tersebut penelitian ini mengajukan hipotesis sebagai berikut: Terdapat perbedaan kinerja keuangan antara PT. Bank Mandiri Tbk. dan PT. PermataBank Tbk sebelum dan sesudah melakukan merger.