BAB I PENDAHULUAN. baik, atau lebih dikenal dengan Good Corporate Governance (GCG) menjadi isu

Transkripsi

1 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Sejak krisis ekonomi tahun 1997 pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik, atau lebih dikenal dengan Good Corporate Governance (GCG) menjadi isu yang sangat mengemuka di Indonesia. 1 Akibat buruknya tata kelola pemerintahan dan perusahaan di Indonesia pada masa itu, menyebabkan perekonomian Indonesia menjadi terpuruk. Bahkan survei tahun 1999 oleh Price Waterhouse Cooper terhadap investor-investor internasional di Asia, menunjukan bahwa Indonesia dinilai sebagai salah satu yang terburuk dalam bidang standar-standar akutansi dan penataan, pertanggung jawaban terhadap para pemegang saham, standar-standar pengungkapan dan transparansi serta perose-proses kepengurusan perusahaan. Suatu kajian lain menunjukan bahwa tingkat investor di Indonesia merupakan yang terendah di Asia Tenggara. Krisis kepercayaan investor terhadap Indonesia karena tata kelola perusahaan tersebut tidak baik sehingga banyak praktik korupsi, kolusi dan nepotisme yang terjadi yang membuat krisis ekonomi dan ketidak percayaaan investor yang mengakibatkan tidak ada investor yang membeli saham tersebut. Semenjak itulah, semua pihak sepakat bangkit dari keterpurukan, Indonesia harus memulai tata kelola yang baik dari pemerintah, perusahaan pemerintah dan 1 Moh.Wahyudin Zakarsyi, Good Corporate Governance Pada Badan Usaha Manufaktur, Perbankan, dan Jasa Keuangan Lainnya, Alfabeta, Bandung, hlm 1. 10

2 swasta. Berbagai upaya dilakukan dengan menerapkan prinsip GCG di semua lini masyarakat. Oleh karena itu, dalam rangka economy recovery, pemerintah Indonesia dan International Monetary Fund (IMF) memperkenalkan dan mengintroduksir konsep Good Corporate Governance (GCG) sebagai tata cara perusahaan yang sehat. 2 Indonesia mulai menerapkan prinsip GCG sejak menandatangani Letter Of Intent (LOI) dengan IMF. Yang salah satu bagian pentingnya adalah pencantuman jadwal perbaikan pengelolaan perusahaan-perusahaan di Indonesia (YPPMI & SC, 2002). Sejalan dengan hal tersebut. Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance (KNKCG) berpendapat bahwa perusahaan-perusahaan di Indonesia mempunya tanggung jawab untuk menerapkan GCG yang telah di terapkan di tingkat Internasional. 3 Namun, dalam kenyataannya perusahaan-perusahaan di Indonesia walau menyadari pentingnya penerapan GCG, banyak pihak yang melaporkan masih rendahnya perusahaan yang menerapkan prinsip tersebut. Masih banyak perusahaan yang menerapkan prinsip GCG karena dorongan regulasi dan menghindari sanksi yang ada dibandingkan yang menganggap prinsip tersebut sebagai bagian dari kultur perusahaan. Maka pemerintah menegaskan prinsipprinsip GCG dan di muat di dalam undang-undang agar perusahaan pemerintah maupun swasta menerapkan prinsip tersebut. 2 H.Sri Sulistyanto dan Rika Lidyah, Good Corporate Governance: Antara Idealisme dan Kenyataan, Modus, Vol.14 (1), Februari,2002, hlm 2. 3 Adrian Sutedi, Good Corporate Governance, Jakarta: Sinar Grafika, 2012, hlm3. 11

3 Mempertimbangkan bahwa wajib dan pentingnya tata kelola perusahaan tersebut. Perseroan memandang perlunya penerapan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) oleh Perseroan. Untuk memperolehmanfaat dari penerapan GCG tersebut, Perseroan senantiasa berupaya menerapkan GCG dan mengembangkannya secara konsisten dan berkesinambungan. Dengan penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan dan didukung oleh integritas dan komitmen yang tinggi serta peran aktif dari berbagai perangkap Perseroan, diharapkan GCG tidak hanya menjadi kewajiban yang harus dilaksanakan oleh Perseroan tetapi menjadi bagian dari budaya Perseroanbuntuk mencapai kesinambungan dan ketahanan usaha Perseroan dalam jangka panjang, meningkatkam nilai tambah Perseroan, da pada akhirnya memberikan nilai tambah Perseroan untuk kepentingan shareholder dan skateholder para pengguna jasa perseroan. Dalam hal ini tujuan perusahaan adalah mencari keuntungan dalam kegiatan ekonomi. Pada perusahaan yang menjadi pelaku-pelaku ekonomi di Indonesia tidak terbatas pada perusahaan swasta tetapi ada BUMN dan koprasi dan sama-sama tujuannya adalah mencari keuntungan. Tujuan ini adalah untuk memberi keuntungan kepada pemegang saham. Untuk mencapai keuntungan perusahaan ini harus mengelola perusahaannya dengan baik. Agar mencapai tata kelola yang baik, yang bertanggung jawab terhadap pengelola perusahaan adalah tergantung bentuk badan usahanya. Bagi perseroan dalam bentuk badan usaha PT maka pengelolaannya yang harus bertanggung jawab untuk mencapai tujuan akhir yaitu Direksi, Komisari dan RUPS. 12

4 Perusahaan-perusahaan ini selain memberikan keuntungan bagi pemegang saham, perusahaan juga ingin mengembangkan perusahaannya. Salah satu Perseroan yang melaksanakan prinsp GCG adalah PT Badak Natural Gas Liquefaction. PT Badak Natural Gas Liquefaction adalah perusahaan penghasil gas alam cair terbesar di Indonesia dan salah satu Kilang Liquid Natural gas terbesar di dunia. PT badak Natural Gas Liquefaction adalah perusahaan swasta yang mengelola sumber daya alam yang merupakan gas yang ada di Indonesia. Sebagaimana yang dijelaskan pada pasal 1 angka 2 Undang-undang Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak Dan Gas Bumi bahwa Gas Bumi adalah hasil proses proses alami berupa hidrokarbon yang dalam kondisi tekanan dan temperatur atmosfer berupa gas yang diperoleh dan proses penambangan minyak dan gas bumi. 4 Dalam Undang-undang Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak Dan Gas Bumi dijelaskan pula bahwa kegiatan usaha minyak dan gas bumi dapat diselenggarakan melalui mekanisme persaingan usaha yang wajar, sehat, dan transparan oleh badan usaha swasta. Sementara itu terkait dengan kepimilikan saham PT Badak Natural Gas Liquefaction, saat ini terbagi atas 55 persen milik PT Pertamina Persero, 20 persen milik Vico Indonesia, 15 persen milik Japan Indonesia LNG Co (JILCO), dan 10 persen milik Total E&P Indonesia. Hal ini di atur juga dalam Pasal 1 angka 3 Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal menjelaskan bahwa Penanaman modal asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia oleh penanam 4 Undang-undang Nomor 22 Tahun 2001 Tentang Minyak Dan Gas Bumi, Pasal 1 angka 2. 13

5 modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri. 5 Untuk mencapai kepada tata kelola perusahaan yang nantinya berdampak kepada kepercayaan publik. Diperkenalkan pedoman-pedoman Good corporate governance. Sejauh ini di Indonesia yang diwajibkan adalah BUMN namun demikian tidak lepas hal ini juga merupakan bagian yang baik untuk dilakukan oleh perusahaan swasta. Khususnya adalah PT Badak Natural Gas Liquetfaction suatu perusahaan yang tidak dikecualikan untuk melakukan tata kelola perusahaan yang baik. Karena perusahaan swata itu tidak tunduk pada Undang-undang Nomor 9 Tahun 2003 tentang badan Usaha Milik Negara maka perusahaan itu harus merujuk kepada peraturan perundang-undangan lain.dalam hal ini perusahaan swasta merajuk pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang Perseroan Terbatas ini adalah undangundang yang mengatur agaimana perseroan terbatas dapat dikelola dengan baik oleh struktur perseroan terbats. Perseroan terbatas selama ini dikuasai oleh Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dalam upaya ini idealnya undang-undang Perseroan Terbatas ini bisa mengawal perusahaan untuk mencapai tujuannya. Berdasarkan latar belakang yang telah diuraikan serta contoh permasalahan yang ada, menarik perhatian penulis untuk mengkaji bagaimanakah implementasi penerapan GCG terhadap PT Badak Natural Gas Liquefaction 5 Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal, Pasal 1 angka 3. 14

6 apakah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Penulisan ini akan dituangkan dalam bentuk skripsi yang berjudul PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA PT BADAK NATURAL GAS LIQUEFACTION DIHUBUNGKAN DENGAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS B. Identifikasi Masalah Berdasarkan latar belakang masalah, maka rumusan masalah yang akan di teliti oleh penulis adalah sebagai berikut: 1. Bagaimana Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas mengakomodasi prinsip good corporate governance agar dapat membantu Perseroan dalam melaksanaka good corporate governance yang efektif? 2. Bagaimana penerapan good corporate governance pada PT Badak Natural Gas Liquefaction dengan berdasarkan peraturan dalam Undang-undang nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas? C. Tujuan Penelitian Adapun tujuan penelitian ini adalah sebagai berikut: 1. Untuk mengetahui Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas mengakomodasi prinsip good corporate 15

7 governance agar dapat membantu Perseroan dalam melaksanaka good corporate governance yang efektif. 2. Untuk mengetahui penerapan good corporate governance pada PT Badak Natural Gas Liquefaction dengan berdasarkan peraturan dalam Undang-undang nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. D. Kegunaan Penelitian Adapun kegunaan penelitian ini adalah : 1. Secara teoritis diharapkan dapat membuka cakrawala berfikir serta sarana pengembangan dan pendalaman ilmu pengetahuan bagi penulis terutama dalam bidang ilmu hukum perdata bisnis, khususnya mengenai bagaimana gambaran implementasi perseroan terhadap penerapan GCG. 2. Secara praktis penelitian ini diharapkan memberikan sumbangsih bagi kepentingan keilmuan yang berkelanjutan, terarah, dan terdepan baik di Fakultas Hukum di seluruh Indonesia, dan lingkungan keilmuan Universitas Islam Bandung pada umumnya dan juga dapat memberikan sumbangsih pemikiran dan informasi yang positif bagi pemerintah atau pihak-pihak yang sedang mendalami mengenai Hukum Perdata Bisnis di Indonesia. E. Kerangka Teori Tata kelola perusahaan atau yang biasa di sebut dengan Good Corporate Governance dalam penerapannya memiliki tujuan di lingkungan BUMN atau 16

8 Perusahaan swasta. Dalam hal ini menurut Siswanto Sutejo, Good Corporate Governance mempunyai lima macam tujuan utama. Tujuan Good Corporate Governance menurut Siswanto Sutejo yaitu, tujuan pertama dan kedua Good corporate Governance adalah melindungi hak dan kepentingan pemegang saham dan kepentingan para anggota stake holder non pemegang saham, tujuan Good Corporate Governance yang ke tiga adalah meningkatkan nilai peruahaan dan para pemegang saham, tujuan Good Corporate Governance yang keempat adalahmeningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja Dewan Pengurus atau Board of Director dan menejemen perusahaan, dan terakhir tujuan Good Corporate Governance adalah meningkatkan mutu hubungan Board of Directors dengan manajemen senior perusahaan. 6 Banyak perusahaan menyusun pedoman atau kode (code ) good corporate governance. Praktek menyusun code of good corporate governance tersebut dilakukan oleh perusahaan Indonesia baik BUMN atau Perusahaan swasta. Badan Pengelola Pasar Modal di banyak negara menyatakan penerapan corporate governance di perusahaan-perusahaan publik secara sehat, telah berhasil mencegah praktek pengundangan laporan keuangan perusahaan kepada pemegang saham. Board of Directors perusahaan yang menerapkan prinsip-prinsip good corporate governance dapat melakukan bimbingan kepada manajemen perusahaan mereka secara efektif. Good corporate governance dapat membantu Board of director mengarahkan dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan sesuai 6 Sutojo, Siswanto & Aldridge, E John, Good Corporate Governance: Tata Kelola Perusahaan Yang Sehat, PT Damar Mulia Pustaka, Jakarta, 2008, hlm 5. 17

9 dengan tujuan yang diinginkan pemiliknya. 7 Dengan hal tersebut memberi buktibahwa dengan menerapkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance membawa banyak manfaat. Tata kelola perusahaan atau biasa di kenal dengan Good Corporate Governance (GCG) merupakan norma ataupun pedoman korporasi yang digunakan dalam perusahaan yang sehat. Prinsip- prinsip GCG secara umum adalah sebagai berikut: 1. Transparansi adalah perusahaan yang harus meningkatkan kualitas, kuantitas dan frekuensi dari laporan keuangan. Pengurangan dari kegiatan curang seperti manipulasi laporan (creative acounting ), pengakuan pajak yang salah satupenerapan dari prinsip-prinsip pelporan yang cacat, kesemuanya adalah masalah krusial untuk meyakinkan bahwa pengelolaan perusahaan dapat dipertahankan ( suistainable ). Pelaksanaan menyeluruh dengan hukum yang akakn meningkatkan kejujuran dan pengungkapan ( disclosure) Dapat dipertanggunf jawabkan ( Acountabillity ) adalah menjelaskan peran dan tanggung jawab, serta mendukung usaha untuk menjamin penyeimbang kepentingan manajemen dan pemegang saham, sebagaimana yang di awasi oleh Dewan Komisaris Kejujuran ( fairness ) dalah penekanan pada kejujuran, terutama untuk pemegang saham minoritas. Investor harus memiliki hak-hak yang 7 Ibid,hlm 7. 8 Adrian Sutedi, Good...,op.cit, hlm 10 9 Ibid. 18

10 jelas tentang kepemilikan sistem dari peraturan dan hukum untuk melindungi hak-haknya Responsibillity ( pertanggung jawaban), memastikan dipatuhinya peraturan-peraturan serta ketentuan yang berlaku sebagai cermin dipatuhinya nilai-nilai sosial. 11 Definisi Good Corporate Governance menurut Cadbury adalah mengarahkan dan mengendalikan perusahaan agar tercapai keseimbangan antara kekuatan dan kewenangan perusahaan. 12 Peraturan perundang-undangan sektoral yang berkaitan dengan Good Corporate Governance antara lain: 1. Peraturan perundang-undangan di bidang Perbankan yaitu Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/12/PBI/2006 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/2006 tentang pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum yang menjadi dasar hukum good corporate governance dalam sektor perbankan Undang-undang Republik Indonesia tentang Perseroan Terbatas yaitu Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Dalam undang-undang tersebut mengatur salah satunya bertujuan untuk mengdukung implementasi Good Corporate Governance di 10 Ibid. 11 Ibid. 12 I Nyoman Tjager (et.all), Corporate Governance : Tantangan dan Kesempatan Bagi Komunitas Bisnis Indonesia,PT Prenhallindo, Jakarta 2003, hlm Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/12/PBI/2006 tentang Perubahan atas Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/2006 tentang pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum. 19

11 sektor perseroan Terbatas. Pasal 74 mengenai tanggung jawab sosial dan lingkungan perusahaan Undang-undang Republik Indonesia tentang Penanaman Modal yaitu Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal. Dalam pasal 15 huruf b menyebutkan kewajiban setiap penanam modal untuk melakukan CSR Undang-undang Republik Indonesia tenang Pasar Modal yaitu Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal. Undangundang ini salah satunya mengatur tentang Good Corporate Governance di sektor Pasar Modal salah satu contohnya ada dalam Pasal 1 angka 25 mengenai prinsip keterbukaan Undang-undang Republik Indonesia tentang Badan Usaha Milik Negara yaitu Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara menyebutkan pada Penjelasan Umum Bagian IV, pengurusan dan pengawasan BUMN harus dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik ( good corporate governance). 17 Berdasarkan dengan peraturan perundang-undangan sektoral yang berkaitan dengan good corporate governance dalam penulisan skripsi ini, undangundang sektoral yang akan di pakai untuk mengimplementasikan tata kelola perusahaan yang baik ( good corporate governance pada PT Badak Natural Gas 14 Undang-undang Republik Indonesia nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 15 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal 16 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal. 17 Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. 20

12 Liquefaction adalah menggunakan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. F. Metode Penelitian Penulisan hukum merupakan suatu kegiatan ilmiah, yng didasarkan pada metode, sistematika dan pemikiran tertentu, dengan jalan menganalisanya. Selain itu, juga diadakan pemeriksaan terhadap fakta hukum tersebut, untuk kemudian mengusahakan suatu pemecahan atas permasalahan-permasalahan yang timbul di dalam gejala yang bersangkutan. Metode penelitian yang digunakan penulis dalam penyusunan penelitian ini adalah ebagai berikut : 1. Metode Pendekatan Metode pendekatan yang dilakukan dalam penulisan ini adalah dengan menggunakan metode pendekatan yuridis normatif. Pendekatan yang digunakan berdasarkan bahan hukum utama dengan cara menelaah teori-teori, konsepkonsep, asas-asas hukum serta peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan penelitian ini. Dalam penulisan ini peraturan undang-undang yang digunakan memfokuskan pada Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 2. Spesifikasi Penelitian Sesuai dengan permasalahan yang menjadi pokok bahasan penulisan penulis, maka jenis penulisan yang penulis gunakan bersifat deskriptif analisis. Artinya penulisan akan dibahas dalam bentuk paparan yang diuraikan dengan kata-kata secara cermat dan teliti berdasarkan pada asas-asas pembentukan 21

13 peraturan perundang-undangan yang baik dipergunakan dalam pembentukan produk hukum daerah. Penulis menguraikan hasil wawancara dari peneltian di PT Badak Natural Gas Liquefaction dengan dengan implementasi asas-asas yang ada dalam peraturan perundang-undangan yaitu Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 3. Jenis dan Sumber data A. Data Primer Data yang diperoleh langsung dari lapangan untuk mendapatkan data yang kongkret menganai materi yang dibutuhkan dan diperoleh melalui wawancara yang di lakukan dengan : 1 orang Pegawai di Perusahaan PT Badak NGL B. Data Sekunder Data sekunder yaitu data yang sudah diolah dan diperoleh melalui studi kepustakaan. data sekunder terdiri dari: a. Bahan hukum Primer, merupakan bahan bahan-bahan hukum yang mengikat, yang berhubungan dengan penulisan ini, yaitu setiap peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan penulisan dan penulisan skripsi ini, meliputi: i. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. 22

14 ii. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan. iii. Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 Tentang Minyak Dan Gas Bumi. b. Bahan Hukum sekunder yaitu bahan-bahan yang erat kaitannya dengan bahan hukum primer dan dapat membantu menganalisis dan memahami bahan hukum primer, meliputi: i. Buku-buku yang ditulis para ahli tentang Hukum Perusahaan. ii. Buku-buku tentang Good Corporate Governance. bahan hukum primer dan sekunder. Bahan hukum tersier lebih dikenal sebagai bahan acuan di bidang hukum atau bahan rujukan di bidang hukum, meliputi: i. Kamus-kamus Hukum. ii. Kamus Besar Bahasa Indonesi (KBBI). iii. Bahan hukum yang diambil dari Internet. 4. Metode Pengumpulan Data Adapun teknik pengumpulan data yang digunakan dalam penelitian ini adalah sebagai berikut : A. Studi Dokumen Studi dokumen adalah metode pengumpulan data yang dilakukan melalui dokumen yang ada serta juga data yang tertulis. Dalam 23

15 hal ini dilakukan guna memperoleh literatur-literatur yang berhubungan dengan Good Corporate Governance pada Perusahaan. B. Wawancara. Wawancara adalah suatu metode pengumpulan data dengan melakukan komunikasi antara satu orang dengan orang lainnya untuk mendapatkan suatu informasi yang jelas dan lebih akurat. Dalam hal ini dengan menanyakan langsung secara lisan Pegawai Perusahaan PT Badak NGL berpedoman pada daftar pertanyaan-pertanyaan yang telah disiapkan terlebih dahulu mengenai hal-hal yang berhubungan dengan penelitian ini. Wawancara dilakukan dengan cara mengajukan pertanyaan terhadap narasumber. 5. Analisis Data Untuk menganalisis data digunakan metode yuridis kualitatif yaitu suatu tata cara penelitian yang menghasilkan data deskriptif-analisis dengan cara melakukan analisis data hasil studi literatur atau kepustakaan dan data yang dikumpulkan melalui wawancara. Data tersebut kemudian diolah dan dicari keterkaitannya serta hubungannya antara satu dengan yang lainnya sehingga diperoleh hasil yang sesuai dengan tujuan penelitian. Data-data yang diperoleh kemudian disusun secara kualitatif untuk memperoleh kejelasan masalah. Dalam menarik kesimpulan digunakan metode berpikir deduktif yaitu menarik kesimpulan dari hal-hal yang bersifat umum kepada hal-hal yang bersifat khusus 24