Due Diligence. Uji Tuntas dalam Perdata

Transkripsi

1 Due Diligence Due diligence (uji tuntas) adalah istilah yang digunakan untuk penyelidikan untuk malakukan penilaian kinerja perusahaan atau seseorang, ataupun kinerja dari suatu kegiatan guna memenuhi standar baku yang ditetapkan. Istilah uji tuntas dalam digunakan dalam menunjukkan suatu kegiatan penilaian terhadap ketaatan hukum, namun istilah ini lebih secara umum digunakan untuk menunjukkan suatu kegiatan penyelidikan secara sukarela. Beberapa contoh umum dari kegiatan "uji tuntas" ini misalnya termasuk pada : Suatu proses penyelidikan dalam pelaksanaan "penggabungan usaha" (merger) ataupun akuisisi, dimana seorang peminat melakukan penilaian atas perusahaan yang menjadi sasaran pembelian ataupun penilaian aset perusahaan tersebut. Suatu penyelidikan atas dipenuhinya berbagai kriteria yang menjadi persyaratan dalam proses sertifikasi atas suatu produk ataupun jasa (misalnya ISO, dll). Uji Tuntas dalam Perdata Uji tuntas adalah keperdataan, merupakan suatu upaya yang dilakukan oleh pemegang kebijakan atau pihak berwenang yang bertujuan untuk menghindari terjadinya kerugian pihak lainnya. Kegagalan untuk dipenuhinya upaya ini dapat merupakan suatu tindakan "kelalaian". Ini adalah secara konsep berbeda dari penyelidikan dalam "uji tuntas", disini ada faktor kewajiban yang secara umum harus dilaksanakan guna dipenuhinya suatu standar tingkah laku. Seringkali dalam suatu perjanjian diatur secara tegas adanya kewajiban para pihak untuk melakukan uji tuntas.

2 Uji Tuntas dalam Transaksi Bisnis Dalam transaksi bisnis, suatu proses uji tuntas berbeda-beda tergantung dari jenis perusahaan. Umumnya yang menjadi perhatian dalam proses uji tuntas ini adalah hak atas kekayaan intelektual (HAKI), aset berupa properti, asuransi perlindungan, penilaian atas hutang perseroan, hak-hak tenaga kerja dan masalah ketenaga kerjaan, masalah imigrasi, dokumen transaksi internasional, perizinan yang terkait dengan bidang usaha perseroan. Uji Tuntas Lingkungan Hidup Uji tuntas dalam lingkungan hidup, biasanya dilakukan dalam hubungannya dengan izin operasional suatu perusahaan dalam suatu bidang usaha tertentu, yang berdasarkan undang-undang diwajibkan guna memperoleh sertifikat analisa mengenai dampak lingkungan hidup. Uji Tuntas pada Pasar Modal Pada pasar modal dilaksanakan uji tuntas dari segi hukum (Legal Due Diligence) yaitu kegiatan pemeriksaan secara seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau obyek transaksi sesuai dengan tujuan transaksi, untuk memperoleh informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau obyek transaksi. Pelaksanaan Uji Tuntas Untuk memperoleh informasi atau fakta material, uji tuntas dilakukan dengan cara : Pemeriksaan atas dokumen yang dilakukan dengan cara melakukan penelitian dan analisa semua dokumen yang dianggap perlu dan material sehubungan dengan transaksi yang akan dilakukan.

3 Pemeriksaan yang dilakukan melalui wawancara dengan pihak manajemen dan pihak yang ditunjuk oleh manajemen, serta pihak terkait lainnya yang berhubungan dengan obyek transaksi. Pemeriksaan yang dilakukan dalam pertemuan uji tuntas (due diligence meeting) yang dilakukan bersama-sama dengan profesi dan lembaga penunjang pasar modal lainnya. Kunjungan setempat (site visit) yang dilakukan oleh konsultan hokum bersama-sama dengan profesi atau lembaga penunjang pasar modal lainnya atas suatu obyek transaksi guna memperoleh pemahaman atas obyek Uji Tuntas. Konfirmasi silang dengan lembaga atau profesi penunjang pasar modal lainnya apabila diperlukan sehubungan dengan transaksi yang dilakukan. Ada 10 elemen kunci dari due diligence untuk pengukuran umum, yaitu : 1. Kesehatan dan program & kebijakan keselamatan, 2. Kewajiban karyawan dan lainnya, 3. Kesehatan dalam pekerjaan dan komite keselamatan, 4. Kontraktor, 5. Identifikasi risiko, penilaian dan pengendalian, 6. Instruksi dan pelatihan, 7. Komunikasi, 8. Sumber daya manusia, 9. Pemberitahuan mengenai kecelakaan dan pelanggaran kerja, 10. Audit dan review. Sepuluh elemen kunci di atas digunakan untuk mengembangkan penilaian mengenai kemampuan untuk mendemonstarikan due diligence. Susunan dari banyak praktek mengenai hal yang dikehendaki untuk dilihat dan penentuan sebuah perusahaan, apakah direktur dan manajer menerapkan praktek due diligence.

4 Dengan melakukan praktek due diligence, kita dapat mendapatkan keuntungan dari upaya yang telah dilakukan, misalnya mengurangi timbulnya kecelakaan kerja, mengurangi waktu yang terbuang, mengurangi kos kompensasi karyawan, meningkatkan produktivitas dan perbaikan kualitas. Seorang Pimpinan perusahaan, atau General Manager, yang bertanggung jawab terhadap kelangsungan perusahaan, atau seorang Pimpinan Bank yang berperan untuk menentukan sebuah perusahaan masih berjalan baik atau tidak, maka biasanya meminta jasa perusahaan konsultan untuk melakukan Due Diligence atau uji tuntas terhadap perusahaan tersebut. Namun demikian, harus didiskusikan terlebih dahulu, area atau batasan yang diinginkan untuk dikerjakan oleh konsultan tersebut, dan cara langkah-langkah atau tahapan yang akan dilakukan. Untuk memudahkan, konsultan yang ditunjuk dapat diminta untuk membuat proposal yang berisi rencana kerja beserta tahapan, dan langkah-langkah yang akan dilakukan, serta jadual pelaksanaannya. Pada umumnya konsultan memerlukan waktu dua atau tiga bulan untuk melakukan due diligence pada perusahaan yang cukup besar, agar menghasilkan laporan yang layak dan akurat sebagai dasar pertimbangan untuk menentukan langkah perbaikan. Ada contoh rencana kerja proses due diligence, yang bisa digunakan sebagai pembanding, apabila akan melakukan atau menilai tahapan due diligence tersebut : a. Tahap 1 Menyusun Rencana Penelitian Tujuannya untuk mempersiapkan prosedur yang akan dijalankan, karena hal ini akan memudahkan tim yang akan melakukan proses uji tuntas. Kegiatan yang dilaksanakan, antara lain:

5 Memahami bisnis klien, dengan melakukan review atas semua dokumen pendukung, seperti: legal review, laporan audit, laporan keuangan selama beberapa periode, rencana bisnis perusahaan, dll. Memahami sistem & prosedur perusahaan, struktur organisasi termasuk delegasi kewenangan memutus. Menyusun rencana pemeriksaan/penelitian lebih lanjut. b. Tahap 2 Pelaksanaan Pekerjaan Melakukan penelitian dilapangan sesuai dengan tahapan program yang telah di susun, yaitu: Mengumpulkan data yang dibutuhkan, antara lain : laporan keuangan, ledger, rincian hutang, daftar supplier, rekening koran dan sebagainya. Akta pendirian perusahaan dan perubahannya, Anggaran Dasar Perusahaan, ijin-ijin perusahaan yang terkait dengan usahanya Review pemeriksaan secara analitis, seperti : - Analisa review penjualan, HPP, komisi, dan beban operasi untuk melihat hubungan antara cash flow dan operasional. - Analisa saldo piutang dan hutang selama tahun berjalan. Pemeriksaan secara substantive : - Konfirmasi dan rekonsiliasi hutang usaha - Piutang/hutang afiliasi, dan biaya yang masih harus dibayar - Pemeriksaan saldo hutang dan pembayarannya (pihak ketiga dan afiliasi) ke dokumen faktur pembelian, bukti penerimaan barang, faktur pajak, rekening koran, bukti transfer, buku kas kasir, korespondensi dan lain-lain. c. Tahap 3 Menyusun Draft Laporan Keuangan Pada akhir penugasan akan dikeluarkan laporan atas hasil pemeriksaan uji tuntas. Untuk memudahkan perlu dibuat out line-nya, dan didiskusikan

6 antara pemberi kerja dan konsultan yang bersangkutan, sehingga tak ada kekurangan di masa akhir pemeriksaan. d. Tahap 4 Mengevaluasi Bisnis Klien Dari evaluasi diharapkan mendapatkan pemahaman mengenai kondisi bisnis saat ini dan prospeknya di masa yang akan datang. Kegiatan yang dilakukan, antara lain: Menganalisa rencana pengembangan yang telah ada, yang sedang, dan yang akan dilaksanakan. Melakukan penelitian tentang prospek industri dan kompetitor yang bergerak di industri yang sama. Evaluasi dan analisa (kualitatif dan kuantitatif) terhadap data dan informasi yang diperoleh. e. Tahap 5 Evaluasi Kondisi Keuangan G roup Hal ini sangat diperlukan apabila perusahaan yang diteliti merupakan holding company, dan memiliki berbagai bidang/jenis usaha. Dari sini juga perlu diteliti, bagaimana sistem dan prosedur, terutama dalam pendanaan, antara perusahaan holding dan anak perusahaannya. Ada holding company, yang mensyaratkan bahwa segala pendanaan harus dilakukan oleh holding, namun ada juga holding company yang membolehkan anak perusahaan yang bernaung di bawah group nya melakukan pinjaman langsung kepada pihak ketiga. Kegiatan yang dilakukan, antara lain: Analisa laporan keuangan baik vertikal, horisontal, dengan tujuan untuk mengetahui pertumbuhan perusahaan, keuntungan, efisiensi, tingkat pengembalian investasi dan lain-lain. Analisa risiko keuangan Analisa investasi

7 Mengadakan survei lapangan untuk memperoleh pemahaman yang mendalam atas kekuatan, kelemahan, peluang dan tantangan. f. Tahap 6 Penyusunan Proyeksi Keuangan Untuk mengetahui kemampuan perusahaan dalam menghasilkan cash flow untuk melunasi hutang-hutangnya, dan rencana penggunaannya di masa yang akan datang. Penyusunan proyeksi cash flow dengan mempertimbangkan berbagai variabel, antara lain: Kondisi makro ekonomi Indonesia seperti tingkat bunga, deposito, pinjaman Bank, pertumbuhan GDB dll Kewajaran dari asumsi-asumsi pertumbuhan yang digunakan (asumsi pendapatan, biaya dsb nya) Rencana bisnis atau investasi perusahaan g. Tahap 7 Pengembangan Alternatif Restrukturisasi Hutang Kegiatan yang dilakukan dengan tujuan untuk mengembangkan berbagai skenario dan alternatif restrukturisasi hutang, antara lain menggunakan: Penetapan asumsi dasar dan operasional Rencana pengembangan Sustainable debt dan unsustainable debt Kondisi pasar lokal/ domestic h. Tahap 8 Analisis dan Alternatif Perbaikan Tujuannya untuk memahami kelebihan dan kekurangan dari sisi keuangan, dari masing-masing alternatif tersebut. Kegiatan yang dilakukan, antar lain:

8 Membuat financial model untuk menilai beberapa skenario/ alternatif perbaikan struktur hutang dari sisi keuangan Menyusun indikator keuangan untuk alternatif-alternatif perbaikan seperti : a. Risiko yang akan dihadapi oleh kreditur dan manajemen, serta penanggulangan yang tepat b. Alternatif-alternatif pendanaan yang tersedia, yang dapat memberikan hasil optimal bagi kelangsungan usaha, seperti obligasi, pengeluaran saham, pendanaan dari LN, penjualan aktiva c. Implikasi terhadap value perusahaan. i. Tahap 9 Penentuan Alternatif Perbaikan yang Optimal Kegiatan yang dilakukan, antara lain: Menyusun kriteria penilaian alternatif perbaikan yang mencakup, antara lain kesesuaian dengan kondisi perusahaan dan batasan dari kreditur, kemampuan perusahaan melakukan peningkatan pendapatan dari strategi yang telah disusun, evaluasi indikator keuangan. Menentukan alternatif perbaikan struktur hutang yang optimal berdasar kriteria tersebut. j. Tahap 10 Penyusunan Laporan Due Diligence (Uji Tuntas) Pada akhir pekerjaan, akan dilakukan penyusunan laporan perbaikan struktur keuangan perusahaan, yang berisi laporan hasil evaluasi keuangan dan struktur pendanaan atau hutang. Agar hasil laporan bisa diaplikasikan dilapangan, bisa dilakukan minimal dua kali pertemuan, antara konsultan, perusahaan dan kreditur (bila perusahaan mempunyai pendanaan yang berasal dari Bank), sehingga langkah selanjutnya lebih mudah. Pada prinsipnya, diskusi yang lebih intens akan

9 memudahkan pekerjaan, agar jangan sampai laporan selesai, namun tak dapat digunakan. Daftar Pustaka