BAB V PENUTUP A. Kesimpulan Berdasarkan rumusan masalah yang telah diuraikan dan berdasarkan hasil penelitian yang dilakukan beserta dengan pembahasan yang telah diuraikan, dapat diambil kesimpulan sebagai berikut: 1. Prosedur dan Mekanisme Perubahan Bentuk Hukum Persekutuan Komanditer (CV) Menjadi Perseroan Terbatas (PT) di Indonesia belum memiliki ketentuan khusus. Berdasarkan analisis yuridis dari Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), serta sebagaimana yang dilakukan oleh PT. Kalimas Inti Niaga, dapat dilakukan prosedur dan mekanisme perubahan bentuk hukum tersebut dengan memperhatikan halhal berikut, yaitu: a. Likuidasi Persekutuan Komanditer (CV); b. Pengecekan Nama Perseroan; c. Akta Pendirian Perseroan Terbatas (PT); d. Pengajuan Nama Perseroan; e. Data Isian Akta Notaris Model 1; f. Penyerahan Dokumen Fisik;
99 g. Penerbitan Surat Keputusan Pengesahan Badan Hukum Perseroan; h. Pengumuman Perseroan Terbatas (PT); i. Daftar Perusahaan dan Wajib Daftar Perusahaan; j. Rapat Umum Pemagang Saham untuk Pertama Kali. 2. Sehubungan dengan bentuk tanggung jawab persekutuan komanditer (CV. Kalimas Inti Niaga) selama proses perubahan bentuk hukum dari persekutuan komanditer (CV) menjadi perseroan terbatas (PT) oleh PT. Kalimas Inti Niaga, bergantung pada proses proses likuidasi yang dilakukan oleh persekutuan komanditer. Selanjutnya selain peninjauan tanggung jawab dari sudut likuidasi CV perlu juga ditinjau sudut proses pendirian PT itu sendiri. Pasal 13 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa Perbuatan Hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya. Segala perbuatan hukum sebagaimana dimaksud di atas telah ditegaskan oleh RUPS Pertama PT. Kalimas Inti Niaga yang menyatakan bahwa bahwa
100 menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya. 3. Tanggung jawab sekutu komplementer mengenai perbuatan hukum yang telah dilakukan sebelumnya dengan pihak ketiga dalam perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer menjadi Perseroan Terbatas tergantung pada kondisi yang terjadi dalam proses perubahan bentuk hukum tersebut sendiri. Terdapat 2 (dua) kondisi, yaitu: a. Apabila perbuatan hukum tidak dicantumkan dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas (PT) Perjanjian-perjanjian atau perbuatan hukum apabila dilakukan oleh sekutu Komanditer, maka perbuatan hukum itu menjadi tanggung jawab dirinya seluruhnya sampai harta pribadi secara tanggung renteng dengan sekutu Komplementer dan pertanggungjawaban sekutu Komanditer tidak hanya terbatas pada uang yang dilepasnya pada CV. Kalimas Inti Niaga sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Pasal 21 KUHD. Atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh para sekutu tersebut apabila berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya, maka Pasal 12 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas memberikan fasilitas agar perbuatan hukum tersebut tidak menjadi tanggung renteng pada para sekutu dan diambil alih oleh PT dengan beberapa pilihan, yaitu:
101 i. Bila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dengan akta bukan otentik, akta tersebut dilekatkan pada anggaran dasar pendirian PT (Pasal 12 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas); dan ii. Bila perbuatan hukum tersebut dinyatakan dengan akta otentik, maka nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam anggaran dasar pendirian PT (Pasal 12 ayat (3) Undang-Undang Perseroan Terbatas). b. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) tidak menyetujui perbuatan hukum sekutu komplementer untuk diambil alih Perseroan Terbatas (PT) Jika ditinjau dalam Pasal 14 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, setiap perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memperoleh status badan hukum harus dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama dengan semua pendiri atas nama perseroan sebelum PT memperoleh pengesahan badan hukum, menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat perseroan. Sehingga apabila tidak disetujui saat RUPS, maka tanggung jawab tersebut akan ditanggung masing-masing sekutu komanditer yang merangkap sebagai pendiri PT.
102 B. Saran Saran yang dapat penulis rumuskan setelah merumuskan penulisan hukum ini adalah: 1. Proses perubahan bentuk hukum dari Persekutuan Komanditer (CV) menjadi Perseroan Terbatas (PT) masih belum memiliki bentuk yang baku. Mekanisme yang baku hanya pada pendirian PT itu sendiri, sehingga proses yang sering disimpangi adalah likuidasi dari CV tersebut. Hal ini kemudian akan berdampak pada tanggung jawab sekutu komplementer yang nantinya menjadi pendiri PT dalam segala perbuatan hukum yang dilakukan saat di CV dan saat proses perubahan bentuk hukumnya. Maka dari itu, diperlukan pengarahan dan pengawasan yang ketat dari pemerintah, yang dalam hal ini Kementerian Hukum dan HAM RI, dalam melihat suatu pendirian badan hukum perseroan yang merupakan perubahan bentuk dari persekutuan komanditer, agar dilakukan suatu proses likuidasi yang mendahuluinya. Pengarahan dan pengawasan tersebut mungkin dapat dilakukan dengan pembentukan Peraturan Menteri terkait. 2. Para Pengusaha yang memulai kegiatannya dengan mendirikan suatu badan usaha persekutuan komanditer, saat melakukan perubahan bentuk hukum menjadi perseroan terbatas sebaiknya melakukan proses likuidasi formil ataupun materiil. Proses likuidasi ini, akan mempermudah perbuatan hukum yang akan dilakukan selanjutnya dalam berkegiatan di perseroan yang akan didirikan.
103 3. Untuk mencegah kemungkinan perbuatan hukum yang dilakukan sebelum pendirian perseroan tidak dicantumkan di anggaran dasar ataupun nantinya tidak disetujui oleh RUPS, maka sebaiknya para pengusaha melakukan perjanjian pendahuluan dengan para calon pendiri dan calon komisaris serta calon pemegang saham. Perjanjian ini setidaknya berisi kesepakatan yang kemudian dapat dikompromikan serta dapat menjadi jaminan dalam pembahasan anggaran dasar ataupun saat RUPS dilakukan.