KEPUTUSAN DIREKSI PT. ABM INVESTAMA TBK TENTANG Good Corporate Governance Charter No.002/ABM-BOC-CIR/I/2013 Merujuk pada prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance), tujuan, visi, misi, perseroan serta mendukung efektivitas kegiatan operasional perseroan khususnya penerapan good corporate governance, maka direksi PT. ABM INVESTAMA TBK (Untuk selanjutnya disebut Perseroan ) memutuskan bahwa sejak tanggal ditandatanganinya Surat keputusan ini Direksi Perseroan memberlakukan pedoman tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance charter) sebagaimana dilampirkan pada surat keputusan ini. Apabila terdapat kekeliruan dalam keputusan ini akan dilakukan perbaikan. Jakarta, 31 Januari 2013 Rachmat Mulyana Hamami (Komisaris Utama) Achmad Ananda Djajanegara (Direktur Utama) Mivida Hamami (Komisaris) Syahnan Poerba (Direktur) Erry Riyana Hardjapamekas (Komisaris Independen) Yovie Priadi (Direktur) Willy Agung Adipradhana (Direktur)
DAFTAR ISI Good Corporate Governance Charter Lembar Pemberlakuan Kebijakan dari Direksi 1 Daftar isi 2 I Pendahuluan a. Latar belakang 3 b. Lingkup 4 II Tujuan dan Prinsip GCG a. Tujuan GCG 5 b. Prinsip GCG 5 III Visi, Misi, Nilai Perusahaan dan Sifat Kepemimpinan a. Visi 7 b. Misi 7 c. Nilai-nilai Perusahaan 7 d. Sifat-sifat Kepemimpinan 8 IV Penerapan GCG a. Road Map 9 b. Elemen GCG 10 c. Manfaat 11 d. Panduan Penerapan dan Sosialisasi 12
BAB I. PENDAHULUAN a. LATAR BELAKANG Dalam rangka menghadapi tantangan bisnis yang semakin kompleks dan untuk memanfaatkan berbagai peluang bisnis PT. ABM Investama, Tbk. (yang selanjutnya disebut ABM atau Perseroan ) menyadari arti pentingnya implementasi Tata Kelola Perusahaan Yang Baik atau Good Corporate Governance - GCG sebagai salah satu alat untuk meningkatkan nilai dan pertumbuhan bisnis jangka panjang secara berkesinambungan tidak hanya bagi Pemegang Saham (shareholders) namun juga segenap Pemangku Kepentingan (stakeholders). Untuk itulah, ABM berkomitmen mengimplementasikan GCG secara konsisten. Untuk dapat meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, ABM menyusun Panduan Pelaksanaan GCG ( GCG Charter ) yang diharapkan mampu diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas ABM (stakeholder) dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan ekonomis yang saling menguntungkan. GCG Charter merupakan kristalisasi prinsip prinsip GCG, peraturan perundangan yang berlaku, nilai nilai perusahaan, visi, misi serta praktik praktik terbaik Good Governance. GCG Charter memuat arahan strategis Direksi dan Dewan Komisaris terkait dengan prinsip-prinsip pengelolaan perseroan sekaligus menjadi payung dalam penyusunan kebijakan serta peraturan teknis lainya sesuai kebutuhan ABM. GCG Charter merupakan panduan pelaksanaan GCG yang bersifat dinamis yang terus dikaji secara periodik untuk disesuaikan dengan perkembangan dan isu-isu internal dan eksternal perseroan. GCG Charter juga menjadi pedoman dalam pengawasan dan pengendalian serta menjadi aspek pengujian dalam menyusun dan mengeluarkan keputusan dan peraturan yang diperlukan dalam mendorong tata kelola perusahaan yang efektif. Cakupan yang diatur dalam GCG Charter diarahkan untuk melengkapi aspek pedoman praktis implementasi GCG sesuai praktik-praktik terbaik. b. RUANG LINGKUP GCG Charter berlaku untuk organ perseroan yang berada di dalam ABM baik Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi yang selanjutnya seluruhnya secara bersama-sama disebut sebagai Organ ABM maupun karyawan Perseroan (Organ Perseroan dan karyawan Perseroan selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai Anggota ABM ), beserta Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Organ Penunjang Dewan Direksi dan/atau Komisaris, maupun karyawan
anak perusahaan dan afiliasi dibawah pengendalian ABM (untuk selanjutnya secara bersamasama dengan ABM disebut Grup ABM ). ABM senantiasa mendorong kepatuhan terhadap GCG dan berkomitmen untuk mengimplementasikannya, serta mewajibkan seluruh pimpinan dari setiap tingkatan dalam Perusahaan bertanggung jawab untuk memastikan bahwa GCG Charter dipatuhi dan dijalankan dengan baik pada jajaran masing-masing.
BAB II. TUJUAN DAN PRINSIP GCG a. TUJUAN GCG Panduan Pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik atau GCG Charter disusun dengan tujuan untuk menjadi suatu sistim kebijakan yang bersifat holistik dan terintegrasi dan memiliki kedudukan sebagai induk dari semua kebijakan. Dengan demikian seluruh peraturan, keputusan atau kebijakan yang dikeluarkan Perseroan harus merujuk dan menyebut GCG Charter sebagai standar dan pedoman dasar dalam pembentukannya. Pemberlakuan GCG Charter juga untuk memastikan bahwa setiap kebijakan yang ada di Perseroan disusun dengan pendekatan yang diarahkan untuk mendorong manajemen mampu melakukan check and balance pada setiap proses bisnis di tiap level maupun fungsi manajemen berdasarkan prinsip prinsip GCG. b. PRINSIP GCG 1. Transparansi (Transparency) Untuk menjaga objektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediakan informasi yang material dan relevan dengan cara yang mudah diakses dan mudah dipahami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya. 2. Akuntabilitas (Accountability) Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu, perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang berkesinambungan. 3. Responsibilitas (Responsibility) Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good corporate citizen. 4. Independensi (Independency) Untuk melancarkan pelaksanaan prinsip GCG, perusahaan harus dikelola secara independen
sehingga masing-masing organ perseroan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. 5. Kewajaran dan/ atau Kesetaraan (Fairness) Dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan azas kewajaran dan kesetaraan.
BAB III. VISI, MISI dan NILAI PERUSAHAAN a. VISI Menjadi Perusahaan investasi terkemuka dengan melakukan berbagai investasi strategis di bidang sumber daya energi, jasa energi dan infrastruktur energi. b. MISI Menjadi organisasi yang: 1. Terus menciptakan lapangan kerja yang bermakna dan menantang bagi sebanyak mungkin rakyat Indonesia. 2. Terus memastikan pertumbuhan keuntungan yang berkelanjutan yang dapat memaksimalkan nilai pemegang saham. 3. Dapat memberikan solusi yang bernilai tambah yang akan mengoptimalkan kepuasan pelanggan. 4. Secara aktif terlibat dalam masyarakat sebagai Perseroan yang baik. c. NILAI-NILAI INTI ABM Integrity Integritas, Anggota ABM senantiasa menerapkan standar etika dan moral tinggi dengan selalu mengedepankan azas kejujuran dan keadilan dalam setiap kegiatan yang dilakukan. Continuous development Pengembangan berkelanjutan, Anggota ABM terus berkomitmen tinggi untuk senantiasa mengembangkan Perseroan berikut sumber daya manusianya. Excellence Keunggulan, Anggota ABM akan terus berupaya untuk mencapai standar kinerja tertinggi. Proactive Proaktif, Anggota ABM selalu mencari dan mengadopsi teknik maupun cara-cara baru untuk meningkatkan mutu bisnis kami. Accountability Tanggungjawab, Anggota ABM bertanggung jawab kepada seluruh pemangku kepentingan ABM atas segala keputusan dan tindakan yang diambil.
Teamworks Kerjasama kelompok, Anggota ABM selalu mengedepankan dan mendukung keanekaragaman tenaga kerja ABM berdasarkan azas saling percaya dan saling menghormati, bersama-sama akan mencapai semua sasaran yang telah ditetapkan dengan saling berkomunikasi secara erat diantara Anggota ABM. d. SIFAT-SIFAT KEPEMIMPINAN Berwawasan kedepan (visionary) Dapat menetapkan tujuan secara menyeluruh memiliki visi masa depan yang telah dikomunikasikan dan pada akhirnya dimiliko oleh seluruh anggota organisasi; mampu menyampaikan cara untuk meraih keberhasilan dan menetapkan prioritas berdasarkan nilai nilai inti perusahaan. Jujur dan Rendah Hati (honest and humble). Selalu melakukan segala hal secara tulus dan rendah hati tetapi juga dapat diandalkan dan jujur dalam menjaga kepercayaan yang telah diberikan. Kompeten (competent) Memiliki kompetensi kepemimpinan yang tinggi untuk dapat membuat keputusan-keputusan yang baik. Sumber Inspirasi (inspiring) Memperlihatkan kepercayaan diri dalam setiap interaksi, bertanggungjawab atas segala keputusan dan tindakan, meimiliki daya tahan yang kuat dalam memangku tugas dan beban pekerjaan yang diberikan, berkomunikasi dan senantiasa mengilhami serta memberdayakan para karyawan untuk mencapai hasil yang terbaik. Aktualisasi diri (self actualization) Selalu berusaha untuk mengembangkan potensi diri secara terus menerus dan mencoba untuk mencari tantangan, cara pandang maupun ilmu ilmu yang baru
BAB IV. PENERAPAN GCG ABM memandang bahwa penerapan GCG merupakan kebutuhan dan meyakini bahwa penerapan GCG secara konsisten dan berkesinambungan akan dapat meningkatkan kinerja perseroan yang pada akhirnya akan mengoptimalkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan pemangku kepentingan lainya. GCG Charter berisikan prinsip prinisp pengelolaan Perseroan yang dalam implementasinya akan diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan Perseroan. Kebijakankebijakan tersebut diharapkan akan dapat menjadi acuan Anggota ABM dalam menjalankan aktifvitas bisinis Perseroan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Penerapan GCG Charter mencakup berbagai aspek termasuk namun tidak terbatas pada: 1. Hubungan Perseroan dengan pemegang saham. 2. Fungsi serta peran Dewan komisaris. 3. Fungsi serta peran Direksi. 4. Hubungan antara perseroan dengan stakeholder seperti Pemerintah, Karyawan, Pelanggan, Mitra kerja, Kreditur, Pemasok serta Masyarakat. Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan terus berkembang, maka GCG Charter senantiasa disesuaikan dengan kondisi internal dan eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan akan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kinerja yang terbaik bagi perseroan. a. ROAD MAP Current Strength Codification Awareness & Implement Corporate Culture
Nilai-nilai inti Tiara Marga Trakindo yang sudah berjalan dengan baik sejak awal berdiri yaitu: Integritas, Pengembangan berkelanjutan, Keunggulan, Proaktif, Kerjasama Kelompok dan praktikpraktik terbaik tata kelola perusahaan diluar organisasi yang sudah diterapkan dan dijalankan sejak awal perusahaan berdiri menjadi dasar dan pokok utama pengembangan dan penerpan tata kelola perusahaan kedepan. Nilai nilai yang sudah terbentuk dan teraplikasi tersebut kemudian dibakukan, disarikan (kodifikasi) serta dikombinasikan dengan prinsip-prinsip GCG untuk memastikan nilai tersebut sesuai dengan perkembangan kebutuhan internal dan eksternal serta bisa di implementasikan secara berkelanjutan disemua lini organisasi. Intisari dan hasil kodifikasi tersebut kemudian secara konsisten dan berkesinambungan di sosialisasikan untuk kemudian diimplementasikan pada semua kegiatan dan aspek bisnis Perseroan. Pengawasan implementasi GCG Charter dan turunannya secara konsisten dan berkesinambungan diharapkan dapat membentuk kultur Perseroan yang berbasis Good Governance. b. ELEMEN GCG GCG Charter merupakan pedoman bagi penerapan GCG pada berbagai macam elemen penerapan Good Governance dalam perusahaan. Elemen GCG terdiri atas: 1. Pedoman Etika dan Perilaku Perusahaan (Code of Ethics & Conduct/COEC) yang wajib dipatuhi dan dilaksanakan oleh Anggota ABM; 2. Board Manual, yang wajib dipatuhi Organ ABM dan organisasi tertentu dibawahnya yang mencakup: a. Wewenang Direksi dan Dewan Komisaris (Directors and Commissioners Authority); b. Batasan Kewenangan (Limit of Authority), dan
c. Acuan tindakan dan tata tertib berorganisasi. 3. Peraturan Perusahaan (Company Regulation) yang wajib dipatuhi dan dilaksanakan oleh Karyawan ABM; 4. Kebijakan Perusahaan (Company Policies) yang wajib dipatuhi dan dilaksanakan oleh Anggota ABM; 5. Prosedur (Company Procedures/ Standard Operating Procedures) yang wajib dipatuhi dan dilaksanakan oleh Anggota ABM. 6. Rating GCG (GCG Rating/ Assessment) bukti formal pencapaian kematangan Good Governance. c. MANFAAT Pelaksanaan GCG Charter secara konsisten diharapkan akan dapat memberikan manfaat jangka panjang, bagi: 1. Pemegang Saham (shareholders) Menambah keyakinan bahwa ABM dikelola secara hati-hati (prudent), efisien, transparan, akuntabel dan fair untuk mencapai tingkat kinerja yang diharapkan oleh Pemegang Saham. 2. Anggota ABM a. Memberikan pedoman kepada Anggota ABM tentang tingkah laku yang diinginkan dan yang tidak diinginkan oleh ABM; b. Menciptakan lingkungan kerja yang menjunjung tinggi nilai-nilai kejujuran, etika dan keterbukaan sehingga akan meningkatkan kinerja dan produktivitas Anggota ABM secara menyeluruh. 3. Grup ABM a. Mendorong kegiatan operasional ABM dan Grup ABM agar lebih efisien dan efektif mengingat hubungan dengan pelanggan, masyarakat, pemerintah dan stakeholders lainnya memiliki standar etika yang harus diperhatikan; b. Meningkatkan nilai Grup ABM dengan memberikan kepastian dan perlindungan kepada para stakeholders dalam berhubungan dengan Grup ABM sehingga menghasilkan reputasi yang baik, yang pada akhirnya mewujudkan keberhasilan usaha dalam jangka panjang. 4. Stakeholders Perseroan Menciptakan hubungan yang harmonis dan saling menguntungkan dengan ABM. Meningkatnya nilai ABM akan memberikan kepastian dan perlindungan kepada para stakeholders dalam berhubungan dengan ABM sehingga menciptakan kesejahteraan ekonomisosial bagi masyarakat dan pihak lain yang terkait.
d. PANDUAN Guna mendorong implementasi GCG dapat berjalan baik perlu dilaksanakan program internalisasi dan sosialisasi di Perseroan. GCG senantiasa disesuaikan dengan perkembangan hukum, sosial, norma, peraturan dan perjalanan bisnis ABM. Semua pihak diharapkan untuk memberikan masukan terhadap pengembangan GCG agar sejalan dan bersinergi dengan nilai-nilai yang telah ada di ABM. Keberhasilan implementasi GCG sangat didukung oleh semangat, komunikasi dan komitmen bersama untuk melaksanakannya dalam aktivitas operasional sehari-hari.